01 CARATULA - Camuzzi Gas Pampeana
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01 CARATULA - Camuzzi Gas Pampeana
Estados Contables CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2008 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2008 (COMPARATIVO) CAMUZZI GAS PAMPEANA S.A. Camuzzi Gas Pampeana S.A. Estados Contables Indice (según ordenamiento establecido por la Comisión Nacional de Valores) Carátula Balance General Consolidado Estado de Resultados Consolidado Estado de Flujo de Efectivo Consolidado Notas a los Estados Contables Consolidados Anexos Consolidados Balance General Estado de Resultados Estado de Evolución del Patrimonio Neto Estado de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Contables Anexos Reseña Informativa Consolidada Información Complementaria a las Notas a los Estados Contables requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Informe de la Comisión Fiscalizadora Informe de Revisión Limitada ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2008 Correspondientes al período de tres meses iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de marzo de 2008 Presentados en forma comparativa Denominación: Camuzzi Gas Pampeana S.A. Domicilio Legal: Av. Alicia M. de Justo 240 – 3º piso - Capital Federal Actividad principal: Prestación del servicio público de distribución de gas natural Fechas de inscripción en el Del Estatuto o Contrato Social: Registro Público de 1º de diciembre de 1992 Comercio De las modificaciones (última): 5 de octubre de 2005 No. de inscripción en la Inspección General de Justicia: 11.674 Fecha de vencimiento del Estatuto o Contrato Social: 1º de diciembre de 2091 Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Denominación de la sociedad controlante: Sodigas Pampeana S.A. Domicilio Legal: Av. Alicia M. de Justo 240 – 4° Piso – Capital Federal Actividad principal: Inversión y Asesoramiento Integral Participación en el patrimonio y en los votos: 86,091962% COMPOSICION DEL CAPITAL (Nota 8) Cantidad de acciones que representan Tipo de acciones que representan No. de votos que otorga c/u de las acciones que representan Ordinarias Escriturales 169.973.335 Clase A Ordinarias Escriturales 132.853.609 Clase B Ordinarias Escriturales 30.454.105 Clase C 333.281.049 Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Integrado $ 1 169.973.335 169.973.335 1 132.853.609 132.853.609 1 30.454.105 333.281.049 30.454.105 333.281.049 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F°17 1 Suscripto $ Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Balance General Consolidado al 31 de marzo de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 (Notas 1 y 2) 31.03.08 $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos (Nota 3.a) Inversiones Créditos por Ventas (Nota 3.b) Créditos Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas (Nota 4) Otros Créditos (Nota 3.c) 31.12.07 $ 17.169.998 98.480.358 32.906.798 10.573.754 125.071.892 40.740.422 3.847.479 6.937.783 1.357.522 1.560.025 31.03.08 $ PASIVO PASIVO CORRIENTE Proveedores (Nota 3.e) Préstamos (Nota 3.f) Deudas Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas (Nota 4) Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 3.g) Deudas Fiscales (Nota 3.h) Otros Pasivos (Nota 3.i) Previsiones Total del activo corriente 159.342.416 179.303.615 Total del pasivo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Otros Créditos (Nota 3.c) Bienes de Uso (Anexo "A") Activos Intangibles Otros Activos (Nota 3.d) 346.311 4.037.420 970.912.965 5.163.468 1.056.347 344.680 8.807.020 976.653.718 5.698.970 1.408.470 50.145.625 37.777.512 53.272.815 38.332.115 605.991 8.036.053 48.722.770 44.537.267 3.668.741 131.640 7.305.710 42.890.138 60.263.595 3.571.525 193.493.959 205.767.538 12.500.000 7.654.489 25.000.000 7.654.520 20.154.489 213.648.448 927.210.479 1.140.858.927 32.654.520 238.422.058 933.794.415 1.172.216.473 PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 3.f) Otros Pasivos (Nota 3.i) Total del pasivo no corriente 992.912.858 TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL DEL ACTIVO 1.140.858.927 1.172.216.473 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Total del activo no corriente 31.12.07 $ 981.516.511 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 2 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Estado de Resultados Consolidado Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Notas 1 y 2 ) 31.03.08 $ 72.910.425 (61.744.580) 11.165.845 (9.763.366) (10.611.383) (9.208.904) Ventas Brutas (Nota 3.j) Costo de Ventas (Anexo "F") Ganancia Bruta Gastos de Comercialización Gastos de Administración (Pérdida) Operativa Resultados Financieros y por Tenencia Generados por Activos (Nota 3.k) 3.247.518 Generados por Pasivos (1.822.306) Otros Ingresos y Egresos - Ganancia (Nota 3.l) 1.008.725 (6.774.967) (Pérdida) antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias (Nota 6) 191.031 (6.583.936) (Pérdida) de las Operaciones Ordinarias (6.583.936) (Pérdida) del Período Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Resultado por Acción Ordinaria Básico (0,0198) 31.03.07 $ 69.311.495 (56.314.609) 12.996.886 (8.191.062) (9.992.966) (5.187.142) 2.702.951 (8.410.367) 214.501 (10.680.057) (2.331.828) (13.011.885) (13.011.885) (0,0390) Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 3 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Estado de Flujo de Efectivo Consolidado Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Notas 1 y 2) VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del período Disminución neta del efectivo 31.03.08 $ 135.645.646 115.650.356 (19.995.290) 31.03.07 $ 107.021.300 103.734.977 (3.286.323) (6.583.936) 1.191.462 (2.427.126) (191.031) (8.010.631) (13.011.885) 2.556.475 (1.936.573) 2.331.828 (10.060.155) 240.569 11.893.739 535.502 786.176 97.216 - 58.109 11.941.589 439.072 854.301 (41.640) 178.000 7.593.055 (259.302) (3.127.190) (16.338.968) 474.351 (2.489.957) 730.343 871.932 352.123 5.674.807 (976.235) (3.628.780) (1.842.755) (1.534.417) 14.412.624 39.107 (786.171) 384.586 841.629 6.258.501 17.513.600 (6.326.553) (1.631) (6.328.184) (6.289.640) (17.743) (6.307.383) (13.000.000) (2.117.997) (15.117.997) (13.000.000) (3.429.113) (16.429.113) 1.903.441 417.458 106.227 2.427.126 1.046.084 836.913 53.576 1.936.573 (19.995.290) (3.286.323) (612.609) 612.609 - (403.255) 403.255 - CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades Operativas Pérdida del período Intereses devengados sobre deudas y créditos Resultados Financieros y por Tenecia generados por efectivo y equivalentes Impuesto a las Ganancias Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas -Aumento neto de Previsión por Deudores Incobrables -Depreciaciones de Bienes de Uso -Amortizaciones de Activos Intangibles -Bajas de Bienes de Uso -Aumento / (Disminución) neto de Previsiones para juicios -Aumento de Previsión de Otros Créditos Cambios en ciertos activos y pasivos operativos -(Aumento) / Disminución de Créditos por Ventas -(Aumento) de Otros Créditos -(Disminución) de Proveedores - (Disminución) / Aumento de Otros Pasivos -Aumento de Deudas Soc. Art. 33 Ley 19550 -(Aumento) de Créditos Soc. Art. 33 Ley 19550 -Aumento de Remuneraciones y Cargas Sociales -Intereses Cobrados -Disminución de Otros Activos -Aumento de Deudas Fiscales Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de Inversión -Adquisiciones de Bienes de Uso -Altas de Activos Intangibles - Aumento de Inversiones Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de Financiación -(Disminución) de Préstamos -Intereses Pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación Resultados financieros y por Tenencia generados por efectivo y equivalentes - Intereses - Diferencia de Cotización - Diferencia de Cambio Total de Resultados financieros y por tenencia generados por efectivo y equivalentes Disminución neta del efectivo Operaciones que no generan aumento ni disminución de efectivo -(Altas) netas de Bienes de Uso -Aumento de Otros Pasivos Total de operaciones que no generan aumento ni disminución de efectivo Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 4 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados Correspondientes a los períodos de tres meses iniciados el 1° de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Comparativo) NOTA 1: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES Como consecuencia de la aplicación de la Resolución General Nº 485 y 487 de la Comisión Nacional de Valores, los presentes Estados Contables consolidados fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nro. 8, 9 y 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1° de abril de 2005 (Resolución FACPCE N° 312/2005) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de su Resolución C.D. N° 93/2005, con algunas modificaciones. Estas normas contables comenzaron a ser de aplicación obligatoria para ejercicios o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2006 con las modificaciones establecidas por la Comisión Nacional de Valores. La Sociedad ha consolidado línea por línea su Balance General, el Estado de Resultado y el Estado de Flujo de Efectivo con los Estados Contables de I.V. Invergas S.A., en la que posee los votos necesarios para formar la voluntad social, (ver Nota 18 a los Estados Contables de Camuzzi Gas Pampeana S.A.) con el objeto de determinar su valor patrimonial proporcional y proceder a su consolidación. A los efectos de la comparabilidad se han efectuado reclasificaciones sobre la información comparativa, para exponerla sobre bases uniformes con la del presente período. Los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan en pesos. NOTA 2: CRITERIOS DE VALUACION Los Estados Contables de la Sociedad Controlada han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Camuzzi Gas Pampeana S.A. para la elaboración de sus Estados Contables. Los criterios de valuación y exposición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de la Sociedad Controlada y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la Sociedad Controlante han sido los siguientes: a) Otros Créditos Créditos por Contribución de Mejoras Los trabajos correspondientes a la red distribuidora de gas domiciliaria de Distribuidora Gesell Gas S.A., se financian con la contribución de mejoras, aplicable a los frentistas propietarios o titulares a título de dueños de las parcelas correspondientes al ejido urbano de la ciudad de Villa Gesell. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 5 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 2: (Continuación) Las obras ejecutadas son de pago obligatorio para los propietarios o poseedores a título de dueño de los inmuebles beneficiados. Dicha obligación, se documenta a través de certificados de deuda, los cuales son emitidos por Distribuidora Gesell Gas S.A. y presentados a la Municipalidad de Villa Gesell para su convalidación. La Municipalidad certifica que se ha ejecutado la obra de construcción de redes, otorgando al certificado la calidad de Título Ejecutivo en los términos del art. 521 del Código Civil. El cobro de los créditos por contribución de mejoras es exigible a los diez días de notificada la liquidación conformada por la autoridad municipal. Dicha notificación queda suficientemente cumplida mediante la publicación de un edicto en el Boletín Oficial. b) Otros Activos No Corrientes: Se incluye la proporción del costo de la obra relacionado con el ingreso a reconocer, por los certificados de deuda por contribución de mejoras en poder del Municipio de Villa Gesell (ver Nota 5). Asimismo, comprende los costos por las obras efectuadas por el segundo tramo de las obras convenidas con el Municipio de Villa Gesell. Una vez habilitadas, dichos costos constituirán un crédito a recuperar por contribución de mejoras (ver Nota 2.a). c) Bienes de Uso Se incluyen los Bienes de Uso de la Sociedad Controlada, Distribuidora Gesell Gas S.A., al inicio del ejercicio y las incorporaciones efectuadas con posterioridad y hasta el 31 de marzo de 2008. Los Bienes de Uso de la Sociedad Controlada Distribuidora Gesell Gas S.A. han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda homogénea de acuerdo con lo indicado en la Nota 2 a los Estados Contables de Camuzzi Gas Pampeana S.A. Los valores de los Bienes de Uso en su conjunto no exceden su valor recuperable. NOTA 3: COMPOSICION DE LOS RUBROS Balance General 31.03.08 $ 143.350 17.026.648 17.169.998 a) Caja y Bancos Fondo fijo Bancos (Anexo “G”) Total Caja y Bancos Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 6 31.12.07 $ 143.313 10.430.441 10.573.754 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 3: (Continuación) 31.03.08 $ 31.12.07 $ b) Créditos por ventas - Corrientes: Deudores por ventas Consumos de gas no facturados Crédito a recuperar Art. 41 Ley 24.076 Impuesto a los débitos y créditos a recuperar Subsidios a cobrar Subtotal Menos: Previsión para deudores incobrables Total 43.424.510 8.357.869 2.789.994 2.925.309 3.504.557 61.002.239 (28.095.441) 32.906.798 47.448.927 9.942.277 2.847.854 3.061.038 5.295.198 68.595.294 (27.854.872) 40.740.422 - No corrientes: Subsidios a cobrar Subtotal menos: Previsión para deudores incobrables Total Total Créditos por ventas 3.407.098 3.407.098 (3.407.098) 32.906.798 3.407.098 3.407.098 (3.407.098) 40.740.422 362.332 702.140 129.992 5.439.771 107.003 542.679 380.209 7.664.126 387.371 958.926 156.716 72.444 101.403 153.950 455.558 2.286.368 (349.160) (377.183) 6.937.783 (349.160) (377.183) 1.560.025 c) Otros créditos - Corrientes: Créditos por contribución de mejoras (Nota 5) Gastos pagados por adelantado Préstamos al Personal Impuesto a la ganancia mínima presunta Depósitos en garantía Créditos fiscales Diversos Subtotal menos: Previsión por incobrabilidad de créditos por contribución de mejoras menos: Previsión para deudores incobrables Total – Transporte Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 7 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 3: (Continuación) 31.03.08 $ 6.937.783 31.12.07 $ 1.560.025 2.605.411 567.659 4.775.168 62.511 611.752 3.850 8.626.351 2.256.555 5.918.124 4.589.047 62.511 565.864 3.850 13.395.951 (4.588.931) 4.037.420 10.975.203 (4.588.931) 8.807.020 10.367.045 1.056.347 1.056.347 1.408.470 1.408.470 e) Proveedores Por compras de gas y transporte (Anexo “G”) Por compras y servicios varios (Anexo “G”) Provisión por facturas a recibir Total Proveedores 40.278.662 1.198.046 8.668.917 50.145.625 43.307.159 2.002.417 7.963.239 53.272.815 f) Préstamos - Corrientes: Obligaciones negociables Intereses devengados Total 37.500.000 277.512 37.777.512 38.000.000 332.115 38.332.115 - No corrientes: Obligaciones Negociables Total Total Préstamos 12.500.000 12.500.000 50.277.512 25.000.000 25.000.000 63.332.115 2.502.221 3.877.618 1.331.247 324.967 8.036.053 2.228.511 4.685.388 391.811 7.305.710 Total – Transporte - No corrientes: Impuesto diferido (Nota 6) Impuesto a la ganancia mínima presunta Créditos por contribución de mejoras (Nota 5) Créditos a recuperar de usuarios por convenios Gastos pagados por adelantado Diversos Subtotal menos: Previsión por incobrabilidad de créditos por contribución de mejoras Total Total Otros créditos d) Otros activos - No corrientes: Obras en curso (Nota 2.b y 5) Total Otros activos g) Remuneraciones y cargas sociales Cargas sociales a pagar Provisión vacaciones Provisión sueldo anual complementario Otros Total Remuneraciones y cargas sociales Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 8 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 3: (Continuación) 31.03.08 $ 31.12.07 $ h) Deudas fiscales Impuesto al valor agregado Impuesto sobre ingresos brutos Impuesto a las ganancias Retenciones y percepciones a depositar Impuestos provinciales Tasas municipales Fondo de infraestructura hídrica Impuesto a la ganancia mínima presunta Impuesto Ley 24698 GNC Otros Total Deudas fiscales 4.295.823 2.260.562 35.907.673 768.664 1.399.222 536.088 1.038.470 16.691 2.437.926 61.651 48.722.770 3.694.053 1.077.955 35.642.165 569.819 1.057.573 764.545 24.620 26.234 33.174 42.890.138 i) Otros Pasivos - Corrientes: Bonificaciones a otorgar Cobranzas anticipadas Fideicomiso Gas Consumidores por depósitos en garantía (Anexo “G) Fondo fiduciario – Resolución 415/04 y 624/05 Fondo Fiduciario Ley 25.565 Otras cuentas por pagar Total 3.516.637 1.197.066 16.381.593 260.057 17.229.418 100.297 5.852.199 44.537.267 2.997.375 1.507.579 15.688.204 244.658 34.278.005 5.547.774 60.263.595 7.554.025 7.554.025 99.464 1.000 7.654.489 52.191.756 99.495 1.000 7.654.520 67.918.115 31.03.08 $ 31.03.07 $ 35.971.093 34.362.243 1.138.810 1.438.279 72.910.425 34.423.413 32.957.112 1.050.224 880.746 69.311.495 - No corrientes: Bonificaciones a otorgar Reintegros a trasladar por cargos adicionales de transporte Otras cuentas por pagar Total Total otros pasivos Estado de Resultados j) Ventas brutas Ventas de gas Ingresos por servicios de transporte y/o distribución Ventas de otros conceptos Ingresos por subproductos Total Ventas brutas Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 9 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 3: (Continuación) 31.03.08 $ k) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses Diferencias de cambio Renta de títulos y acciones Descuentos cedidos Total Resultados financieros y por tenencia generados por activos - Ganancia l) Otros ingresos y egresos Otros ingresos Resultado por contribución de mejoras Ingresos por alquileres Recupero de previsiones Comisiones por cobranzas por cuenta de terceros Resultado venta bienes de uso y otros Servicio Software SAP Diversos Total Otros egresos Costo por contribución de Mejoras Bienes de uso desafectados Diversos Total Total Otros ingresos y egresos – Ganancia Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora 2.775.373 106.227 417.458 (51.540) 1.848.665 53.576 836.913 (36.203) 3.247.518 2.702.951 555.099 189.902 53.748 17.354 456.012 151.361 189.565 1.613.041 162.994 14.047 126.791 155.116 108.127 567.075 (352.123) (234.616) (17.577) (604.316) 1.008.725 (275.693) (76.881) (352.574) 214.501 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 10 31.03.07 $ Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 4: OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 LEY Nº 19.550 Y SOCIEDADES RELACIONADAS 31.03.08 $ Créditos - Corrientes - Camuzzi Gas del Sur S.A. (Sociedad controlada por Sodigas Sur S.A.) - IEBA S.A. (Otras partes relacionadas) - Sodigas Pampeana S.A. (Sociedad controlante) - Aguas de Balcarce S.A. (Otras partes relacionadas) - Sodigas Sur S.A. (Sociedad controlada por Camuzzi Argentina S.A.) - Aguas de Laprida S.A. (Otras partes relacionadas) - TRANSPA (Otras partes relacionadas) - Edersa S.A. (Otras partes relacionadas) - Sempra Energy International Argentina (Otras partes relacionadas) - EDEA S.A. (Otras partes relacionadas) Total Créditos Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas 3.783.888 499 14.679 9.862 1.278.021 1.466 13.431 16.893 14.103 6.869 2.439 13.102 16.818 2.192 6.655 10.554 4.586 Deudas - Corrientes - Camuzzi Argentina S.A. (Sociedad controlante de Sodigas Pampeana S.A.) - Buenos Aires Energy Company S.A. (Otras partes relacionadas) Total Deudas Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora 8.944 1.357.522 605.544 131.183 447 457 605.991 131.640 (Socio) 11 - 3.847.479 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 31.12.07 $ Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 4: (Continuación) Resultados – Ganancia / (Pérdida) 31.03.07 $ 31.03.08 $ Camuzzi Gas del Sur S.A. (Sociedad controlada por Sodigas Sur S.A.) - Servicios administrativos y de personal - Recupero de gastos - Alquiler de máquina motocompresora - Servicio software Sap - Venta de materiales de almacén y rodados - Intereses 4.123.728 508.165 21.321 142.355 9.437 - 3.376.468 369.034 21.321 136.116 44.836 17 Camuzzi Argentina S.A. (Sociedad controlante de Sodigas Pampeana S.A.) - Honorarios según contrato de asistencia técnica y servicios de asistencia profesional - Servicios de secretaría - Ingresos por alquileres - Recupero de gastos - Servicios de gerenciamiento Integral - Servicios administrativos y de personal - Servicios software Sap (473.500) (8.250) 79.122 45.512 (124.998) 87.890 4.771 (465.000) (6.600) 43.200 25.691 (124.998) 80.692 4.431 34.420 661 26.424 632 60 Sodigas Sur S.A. (Sociedad controlada por Camuzzi Argentina S.A.) - Servicios administrativos y de personal - Servicios software Sap - Intereses - Sodigas Pampeana S.A. (Sociedad controlante) - Servicios administrativos y de personal - Intereses - Servicio software Sap 34.876 792 26.924 30.797 757 Aguas de Laprida S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Diversos 9.063 727 899 20.788 1.488 1.868 IEBA S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos - Diversos 8.300 64 3.617 81 EDEA S.A. (Otras partes relacionadas) - Ventas de gas - Compras de energía - Servicios administrativos - Diversos 706 (24.038) 111.125 288 656 (25.840) 84.366 - Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 12 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 4: (Continuación) 31.03.08 $ Edersa S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Intereses - 6.869 15 104 Aguas de Balcarce S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Ingreso por alquileres - Diversos - Venta de Gas TRANSPA (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Intereses 7.298 1.617 3.120 1.709 51 23.626 3.313 1.680 1.418 - 5.901 4.493 3 28.060 23.701 28.060 13.925 1.884 438 2.056 407 2 - Sempra Energy International Argentina (Otras partes relacionadas) - Ingreso por alquileres - Diversos BAECO (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Intereses NOTA 5: 31.03.07 $ - CERTIFICADOS DE DEUDA POR CONTRIBUCION DE MEJORAS EN PODER DEL MUNICIPIO DE VILLA GESELL A la fecha de los presentes Estados Contables se encuentran en poder de la Municipalidad de Villa Gesell certificados de deuda por contribución de mejoras correspondientes a Distribuidora Gesell Gas S.A., los cuales fueron oportunamente presentados para su convalidación, no siendo exigible su cobro al 31 de marzo de 2008 (Ver Nota 2.a). Asimismo, en otros activos no corrientes se expone la proporción del costo de la obra relacionado con el ingreso a reconocer al momento de verificarse la exigibilidad de los mencionados certificados (Ver Nota 2.b). Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 13 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 6: IMPUESTO DIFERIDO De acuerdo a lo indicado en la Nota 3.i a los Estados Contables de Camuzzi Gas Pampeana S.A., las diferencias temporarias que generan Activos y Pasivos por impuesto se componen de: 31.03.08 $ Impuesto Diferido Activo Deudores por Ventas Previsiones Quebrantos Impositivos Otros Evolución $ 31.12.07 $ 7.753.153 2.295.170 516.885 3.014.162 260.222 154.643 58.725 126.998 7.492.931 2.140.527 458.160 2.887.164 Total Impuesto Diferido Activo 13.579.370 600.588 12.978.782 Impuesto Diferido Pasivo Activos Intangibles Bienes de Uso Otros (263.815) (9.689.523) (1.020.621) 60.938 (92.823) (219.847) (324.753) (9.596.700) (800.774) (10.973.959) (251.732) (10.722.227) 2.605.411 348.856 2.256.555 Total Impuesto Diferido Pasivo Impuesto Diferido Activo La evolución del cargo a resultados por impuesto diferido computado y el que resulta de aplicar la tasa impositiva correspondiente al resultado contable es el siguiente: 31.03.08 $ Pérdida del período antes del impuesto a las Ganancias (35%) Diferencias permanentes a la tasa del impuesto (35%) Otros Total Impuesto a las ganancias Impuesto corriente Impuesto diferido Total 31.03.07 $ 2.371.238 (2.167.613) (12.594) 191.031 3.738.020 (2.233.166) (3.836.682) (2.331.828) (157.825) 348.856 191.031 (3.829.133) 1.497.305 (2.331.828) La Sociedad estima que el activo diferido neto registrado podrá ser compensado con utilidades impositivas de ejercicios futuros. Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del período ascienden a $ 1.797.996, los cuales podrán ser compensados con utilidades impositivas futuras por hasta la suma de $ 1.476.813 Año de generación Monto $ 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Total quebrantos impositivos Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora Año de expiración 26.610 170.087 895.608 111.405 338.851 255.435 1.797.996 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 F°17 14 2008 2009 2010 2011 2012 2013 - Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación) NOTA 6: (Continuación) La Sociedad ha decidido no reconocer el pasivo por impuesto diferido que surge de la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y su valor fiscal. En consecuencia se informa: a.- El valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer al cierre del período asciende a $ 162,2 millones aproximadamente. b.- El plazo para su reversión es de 19 años promedio aproximadamente, y el importe que corresponde a cada ejercicio anual asciende a $ 8,7 millones promedio aproximadamente. c.- La Sociedad ha optado por medir los activos y pasivos por impuesto diferido a su valor nominal. NOTA 7: CONTEXTO ECONÓMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO SOBRE LA POSICIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD y SUBSIDIARIAS. La mayoría de los indicadores macroeconómicos mantienen una evolución positiva con variables estructurales aún no claramente definidas. Los cambios en las condiciones económicas del país, y las modificaciones introducidas por el gobierno nacional a la licencia con la que operan las Sociedades, siguen afectando la ecuación económica y financiera de la Sociedad y Subsidiarias. Es un contexto de expectativas con relación a definiciones económicas y estructurales todavía pendientes de resolución. Estas definiciones tienen un necesario impacto sobre la posición económica y financiera de la Sociedad, así como sobre la evolución futura de sus flujos de efectivo. En consecuencia, los estados contables de Camuzzi Gas Pampeana S.A. deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre, (ver Nota 17 de Camuzzi Gas Pampeana S.A.). NOTA 8: REORGANIZACIÓN SOCIETARIA – FUSION CON IV INVERGAS S.A. Y DISTRIBUIDORA GESELL GAS S.A. Los directorios de Camuzzi Gas Pampeana S.A., I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. han evaluado la fusión por absorción de las Sociedades I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. por parte de Camuzzi Gas Pampeana S.A., basándose en que la consolidación jurídica de distribución de gas de la Sociedad continuadora luego de operada la fusión, potenciará las ventajas de índole comercial y financiera derivadas de las prestaciones comunes. Esta fusión permitirá el aprovechamiento de las sinergias existentes en las Sociedades, un manejo más eficiente de los recursos y generará ventajas operativas y financieras que permitirán una mejora en el desempeño de la Sociedad continuadora. (Ver Nota 18 de Camuzzi Gas Pampeana S.A.). Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 15 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Correspondiente al período de tres meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de marzo de 2008 y al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007 Bienes de Uso Consolidados Anexo "A" Cuenta Principal Terrenos Inmuebles en Propiedad Horizontal Edificios Instalaciones Gasoductos Ramales Principales y Secundarios Redes de Distribución Maquinarias y Equipos Estaciones Reductoras Equipos para Proceso Rodados Muebles y Útiles Medidores para Gas Cilindros para Gas Obras en Curso Equipos de Computación Equipos de Comunicación Materiales en Almacenes Mejoras sobre Inmueble de Terceros Anticipos a Proveedores SUBTOTAL AL 31.03.08 Redes Cedidas por Terceros TOTAL AL 31.03.08 TOTAL AL 31.12.07 Valor al comienzo del ejercicio $ 10.342.327 1.370.850 39.099.542 10.924.107 378.849.394 125.180.522 536.780.754 12.778.332 44.532.763 8.271.694 19.387.339 6.259.654 139.273.949 2.619 61.351.511 25.940.541 14.972.189 15.061.633 66.959 2.041.605 1.452.488.284 190.324.562 1.642.812.846 1.611.727.305 Altas $ 6.699 468 12.654 2.039.835 12.304 2.802.765 1.451.828 6.326.553 612.609 6.939.162 39.230.586 Transferencias $ 1.453.859 524.767 (1.098.760) (879.866) - Bajas $ (693.233) (786.176) (1.479.409) (1.479.409) (8.145.045) Valor al cierre del período / ejercicio $ 10.342.327 1.370.850 39.099.542 10.930.806 378.849.394 125.180.522 536.781.222 12.790.986 44.532.763 8.271.694 18.694.106 6.259.654 140.727.808 2.619 63.916.113 25.952.845 14.972.189 15.979.462 66.959 2.613.567 1.457.335.428 190.937.171 1.648.272.599 1.642.812.846 Depreciaciones Del período / ejercicio Acumuladas al comienzo del ejercicio $ 582.093 12.217.244 4.349.351 150.309.897 46.946.051 224.367.105 6.485.112 17.331.824 3.326.915 15.436.521 4.469.687 66.672.057 1.972 23.336.675 12.877.348 66.959 588.776.811 77.382.317 666.159.128 617.886.904 Monto $ 9.960 212.596 86.466 2.621.546 794.381 4.111.739 220.949 429.516 98.561 368.832 115.434 1.484.647 33 217.731 85.080 10.857.471 1.036.268 11.893.739 50.586.556 Bajas $ (693.233) (693.233) (693.233) (2.314.332) Acumuladas al cierre del período / ejercicio $ 592.053 12.429.840 4.435.817 152.931.443 47.740.432 228.478.844 6.706.061 17.761.340 3.425.476 15.112.120 4.585.121 68.156.704 2.005 23.554.406 12.962.428 66.959 598.941.049 78.418.585 677.359.634 666.159.128 Neto Resultante al 31.03.08 $ 10.342.327 778.797 26.669.702 6.494.989 225.917.951 77.440.090 308.302.378 6.084.925 26.771.423 4.846.218 3.581.986 1.674.533 72.571.104 614 63.916.113 2.398.439 2.009.761 15.979.462 2.613.567 858.394.379 112.518.586 970.912.965 - Las alícuotas de depreciaciones son variables en función de la vida útil restante asignada a los bienes recibidos al momento de la transferencia, para lo cual se han tomado en cuenta las características de los mismos, estados de conservación y planes de renovación. Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 16 Carlos Alberto de la Vega Presidente Neto Resultante al 31.12.07 $ 10.342.327 788.757 26.882.298 6.574.756 228.539.497 78.234.471 312.413.649 6.293.220 27.200.939 4.944.779 3.950.818 1.789.967 72.601.892 647 61.351.511 2.603.866 2.094.841 15.061.633 2.041.605 112.942.245 976.653.718 Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 Costo de Ventas Consolidado Anexo "F" 31.03.08 $ 31.03.07 $ - - Existencia al inicio del ejercicio Gas Natural Más: Compras Compras de gas para clientes Compras de capacidad de transporte para clientes Gastos Operativos Por ventas de gas y transporte a clientes Por procesamiento de gas 9.453.711 23.614.507 8.519.959 23.435.751 28.413.602 262.760 24.225.022 133.877 Menos: Gas Natural (existencia al cierre del período) - COSTO DE VENTAS Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora 61.744.580 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 17 - 56.314.609 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Subsidiaria Balance General Consolidado al 31 de marzo de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera Anexo "G" Clase y Monto de la Moneda Extranjera Activo Corriente Caja y Bancos Inversiones Depósitos a Plazo Fijo Capital Depósitos a Plazo Fijo Intereses Intereses de Obligaciones Negocialbles IEBA U$S U$S U$S U$S Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora 9.500.000 3,1850 3,1850 3,1850 - - 9.973.226 108.732 Total del Activo No Corriente Total del Activo Pasivo Corriente Proveedores Proveedores Otros Pasivos Total del Pasivo Corriente Total del Pasivo 3,1850 3.493 U$S 108.732 10.081.958 U$S Euros U$S - 693.544 1.216.725 30.257.500 11.125 23.775.000 42.954 22.916 31.764.725 25.057.595 346.311 344.680 346.311 32.111.036 344.680 25.402.275 2.197.147 2.628.212 71.425 19.870 2.719.507 2.719.507 3,168 - 6.310 699.854 699.854 3,168 - Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 19.990 2.217.137 2.217.137 Carlos Alberto de la Vega Presidente (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Monto en Moneda Local al 31.12.07 $ 1.496.100 3,185 - 18 Monto en Moneda Local al 31.03.08 $ 469.733 - Total del Activo Corriente Activo no Corriente Inversiones Obligaciones Negociables IEBA S.A. Cambio Vigente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Balance General al 31 de marzo de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 (Notas 2 y 3) 31.03.08 $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos (Nota 4.a) Inversiones (Anexo "D") Créditos por Ventas (Nota 4.b) Créditos Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas (Nota 6) Otros Créditos (Nota 4.c) 31.12.07 $ 31.03.08 $ 15.037.307 98.480.358 32.628.836 10.235.089 123.028.255 40.411.617 4.255.282 6.791.968 1.872.768 1.399.194 PASIVO PASIVO CORRIENTE Proveedores (Nota 4.d) Préstamos (Nota 4.e) Deudas Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas (Nota 6) Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 4.f) Deudas Fiscales (Nota 4.g) Otros Pasivos (Nota 4.h) Previsiones (Anexo "E") Total del activo corriente 157.193.751 176.946.923 Total del pasivo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones (Anexo "C" y "D") Otros Créditos (Nota 4.c) Bienes de Uso (Anexo "A") Activos Intangibles (Anexo "B") 4.008.621 1.362.707 970.335.030 5.163.468 4.070.991 6.339.061 976.070.883 5.698.970 Total del activo no corriente 980.869.826 TOTAL DEL ACTIVO 1.138.063.577 Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. PASIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 4.e) Otros Pasivos (Nota 4.h) Total del pasivo no corriente 992.179.905 TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 1.169.126.828 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.12.07 $ 50.043.932 37.777.512 53.053.130 38.332.115 605.991 8.036.053 48.016.413 42.646.421 3.572.287 131.640 7.305.710 42.310.018 58.070.209 3.475.071 190.698.609 202.677.893 12.500.000 7.654.489 25.000.000 7.654.520 20.154.489 210.853.098 927.210.479 1.138.063.577 32.654.520 235.332.413 933.794.415 1.169.126.828 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) Fabián G. Marcote Por Comisión Fiscalizadora C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 19 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Estado de Resultados Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Notas 2 y 3) Ventas Brutas (Nota 4.i) Costo de Ventas (Anexo "F") Ganancia Bruta Gastos de Comercialización (Anexo "H") Gastos de Administración (Anexo "H") (Pérdida) Operativa Resultado de Inversiones en Entes Relacionados - (Pérdida) Resultados Financieros y por Tenencia Generados por Activos (Nota 4.j) Generados por Pasivos (Anexo "H") Otros Ingresos y Egresos - Ganancia (Nota 4.k) (Pérdida) antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias (Nota 11) (Pérdida) de las Operaciones Ordinarias (Pérdida) del Período 31.03.08 $ 72.697.665 (61.419.865) 11.277.800 (9.647.627) (10.552.788) (8.922.615) (64.001) 31.03.07 $ 69.118.414 (56.173.146) 12.945.268 (8.101.986) (9.842.133) (4.998.851) (123.770) 3.249.065 (1.822.207) 805.424 (6.754.334) 170.398 (6.583.936) (6.583.936) 2.693.473 (8.410.316) 213.836 (10.625.628) (2.386.257) (13.011.885) (13.011.885) Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. Resultado por Acción Ordinaria Básico (0,0198) (0,0390) Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 20 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Estado de Evolución del Patrimonio Neto Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Notas 2 y 3) APORTE DE LOS PROPIETARIOS Capital Social (Nota 8) $ 333.281.049 Saldos al 01.01.07 * Resultado del período de tres meses - (Pérdida) Saldos al 31.03.07 * Resolución de la Asamblea General Ordinaria del 18.04.07 Reserva Legal Reserva Voluntaria 333.281.049 Ajuste del Capital $ 479.823.896 479.823.896 RESULTADOS ACUMULADOS Total Reserva Legal $ 813.104.945 - $ 38.417.748 - 813.104.945 12.000.000 (12.000.000) (12.000.000) 18.653.377 18.653.377 5.641.492 933.794.415 (6.583.936) (6.583.936) (942.444) 927.210.479 - - * Resultado del período complementario de nueve meses - Ganancia - - - - Saldos al 31.03.08 333.281.049 479.823.896 - 39.367.421 - 813.104.945 927.141.038 (12.000.000) - - (13.011.885) (949.673) (11.843.787) - - (13.011.885) 11.843.787 * Resolución de la Asamblea General Extraordinaria del 11.12.07 - Desafectación de la Reserva Voluntaria para Distribución de Dividendos - Distribución de Dividendos * Resultado del período de tres meses - (Pérdida) $ 940.152.923 949.673 - 813.104.945 $ 12.793.460 (218.425) - 479.823.896 - Total del Patrimonio Neto 75.836.770 - 333.281.049 $ 75.836.770 Resultados no Asignados 38.417.748 - Saldos al 01.01.08 Reserva Voluntaria 39.367.421 75.680.557 75.680.557 - Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 21 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Estado de Flujo de Efectivo Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Notas 2 y 3) VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del período (Disminución) neta del efectivo 31.03.08 $ 133.263.344 113.517.665 (19.745.679) 31.03.07 $ 104.791.847 101.436.795 (3.355.052) (6.583.936) 1.192.267 (2.378.031) (170.398) (7.940.098) (13.011.885) 2.598.188 (1.893.601) 2.386.257 (9.921.041) 240.569 11.885.741 535.502 748.634 97.216 64.001 - 58.109 11.935.104 439.072 825.121 (41.640) 123.770 178.000 7.542.212 (88.197) (3.009.198) (16.036.428) 474.351 (2.382.514) 730.343 871.034 5.548.570 (718.262) (3.780.443) (1.984.288) (1.502.639) 14.468.700 39.107 (822.131) 384.586 799.872 6.242.599 17.441.858 (6.285.913) (1.631) (6.287.544) (6.243.699) (17.743) (6.261.442) (13.000.000) (2.117.904) (15.117.904) (13.000.000) (3.429.069) (16.429.069) 1.863.399 408.405 106.227 2.378.031 1.007.036 832.989 53.576 1.893.601 (19.745.679) (3.355.052) (612.609) 612.609 (403.255) 403.255 CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades Operativas Pérdida del período Intereses devengados sobre Deudas y Créditos Resultado Financiero y por Tenecia generados por efectivo y equivalente Impuesto a las Ganancias Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas -Aumento neto de Previsión por Deudores Incobrables -Depreciaciones de Bienes de Uso -Amortizaciones de Activos Intangibles -Bajas de Bienes de Uso -Aumento / (Disminución) neto de Previsiones - Resultado de inversiones en entes relacionados -Aumento de Previsión de Otros Créditos Cambios en ciertos activos y pasivos operativos -Disminución / (Aumento) de Créditos por Ventas -(Aumento) de Otros Créditos -(Disminución) de Proveedores -(Disminución) / Aumento de Otros Pasivos -Aumento de Deudas Soc. Art. 33 Ley 19550 -(Aumento) de Créditos Soc. Art. 33 Ley 19550 -Aumento de Remuneraciones y Cargas Sociales - Intereses cobrados -Aumento de Deudas Fiscales Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de Inversión -Adquisiciones de Bienes de Uso - Altas de Activos Intangibles -Aumento de Inversiones Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de Financiación -(Disminución) de Préstamos - Intereses Pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación Resultados financieros y por Tenencia generados por efectivo y equivalentes - Intereses - Diferencia de Cotización - Diferencia de Cambio Total de Resultados financieros y por tenencia generados por efectivo y equivalentes (Disminución) neta del efectivo Operaciones que no generan aumento ni disminución de efectivo - (Altas) netas de Bienes de Uso - Aumento de Otros Pasivos Total de operaciones que no generan aumento ni disminución de efectivo - - Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 1 7 Dr. Ruben O. Vega Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 84 F° 219 22 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables Correspondientes a los períodos de tres meses iniciados el 1° de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (Comparativo) NOTA 1: CONSTITUCION Y MARCO REGULATORIO DE LA SOCIEDAD El Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto Nº 2252/92 otorgó la licencia para la prestación del servicio público de distribución de gas a la Sociedad, la que se llevaría a cabo mediante la operación de los bienes transferidos por Gas del Estado Sociedad del Estado. El plazo de la licencia es de 35 años, que pueden prorrogarse por diez más, siempre que la Sociedad de cumplimiento en lo sustancial a las obligaciones impuestas por la mencionada licencia. La actividad de la Sociedad se encuentra regulada por la Ley Nº 24.076, el Decreto Nº 1.738/92, otros decretos regulatorios, el Pliego, el Contrato de Transferencia y la Licencia, los cuales contienen ciertos requisitos con relación a la calidad del servicio, las inversiones de capital, restricciones a la transferencia y constitución de gravámenes sobre los activos, restricciones a la titularidad por parte de los productores, transportadoras y distribuidoras de gas. Una porción importante de los activos de la Sociedad la constituyen los “Activos Esenciales para la Prestación del Servicio”, y por ello la Sociedad está obligada a identificarlos y conservarlos, de acuerdo con las normas definidas en la licencia y, al finalizar la misma, se deberán transferir los mismos al Estado o a un tercero que éste designe, libres de cargas y gravámenes. En ese momento la Sociedad tendrá derecho a cobrar el menor valor entre el valor de libros, obtenido sobre la base del importe pagado al estado nacional y el costo original de las inversiones realizadas, llevadas en dólares estadounidenses y ajustadas por el índice de precios al productor de EEUU, neto de la amortización acumulada, y el importe de una nueva licitación, neto de gastos e impuestos. Las tarifas para el servicio de distribución de gas fueron establecidas en la Licencia y están reguladas por el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS). Las mismas están sujetas a ajustes quinquenales, a partir del 31 de diciembre de 1997, de acuerdo con los criterios que establezca la Autoridad Regulatoria. NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución Nº, 485 y 487 de la Comisión Nacional de Valores, los presentes Estados Contables fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nro. 6, 8, 9, 16, 17, 18, 19, 20 y 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1° de abril de 2005 (Resolución FACPCE N° 312/2005) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de su Resolución C.D. N° 93/2005, con algunas modificaciones. Estas normas contables son de aplicación obligatoria para ejercicios o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2006 con las modificaciones establecidas por la Comisión Nacional de Valores. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 23 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 2: (Continuación) Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados contables a partir del 30 de junio de 2002. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 19 de la FACPCE, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha. De acuerdo con la Resolución N° 441 de la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la aplicación del método de reexpresión de estados contables en moneda homogénea a partir del 1 de marzo de 2003, en tanto que el CPCECABA a través de la Resolución MD N° 41/2003 ha discontinuado su aplicación a partir del 1° de octubre de 2003. Consecuentemente de haberse aplicado el método de reexpresión entre dichas fechas, el efecto de la inflación no reconocida en los presentes Estados Contables no hubiese generado efectos significativos. A los efectos de la comparabilidad se han efectuado reclasificaciones sobre la información comparativa, para exponerla sobre bases uniformes con la del presente período. NOTA 3: CRITERIOS DE VALUACION Los criterios de valuación y exposición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los presentes Estados Contables han sido los siguientes: a) Activos y Pasivos en moneda extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período / ejercicio, incluyendo los correspondientes intereses devengados. b) Caja y Bancos Las sumas de dinero en pesos, sin cláusula de ajuste, han sido valuadas a su valor nominal, al cierre de cada período / ejercicio. c) Inversiones Corrientes: Corresponden a: - acciones y cuotas partes en fondos comunes de inversión, las cuales se encuentran valuadas a su valor de cotización al cierre de cada período / ejercicio. - depósitos a plazo fijo, los cuales fueron valuados a su valor descontado al cierre de cada período / ejercicio. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 24 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 3: (Continuación) No Corrientes: Corresponden a: - Obligaciones Negociables de IEBA S.A. - La inversión en la Sociedad Controlada I.V. Invergas S.A., de la cual se posee el 100% del capital accionario y de los votos, se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional, de acuerdo a lo establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E. y modificatorias. (Ver Nota 18). Se detalla a continuación la información relevante de la Sociedad Controlada: Nombre: I.V. Invergas S.A. Fecha de cierre del período: 31 de marzo Fecha de cierre del período utilizado para V.P.P.: 31 de marzo de 2008 Fecha del informe del auditor externo: 8 de mayo de 2008 Tipo de informe emitido: Informe de Revisión Limitada Participación de Camuzzi Gas Pampeana S.A.: 100 % Patrimonio Neto al 31.03.08 de I.V. Invergas S.A.: $ 3.760.903 d) Créditos y Deudas en Moneda Nacional Se exponen a su valor nominal, el cual no difiere significativamente de su medición contable obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán. e) Créditos a recuperar de los usuarios Corresponden a: - Créditos a recuperar Art. 41 Ley 24.076 Impuesto a los débitos y créditos bancarios a recuperar Créditos a recuperar de usuarios f) Bienes de Uso Los Bienes de Uso transferidos por Gas del Estado al inicio de las operaciones de la Sociedad, ocurrido el 28 de diciembre de 1992, han sido valuados en forma global de acuerdo a las cláusulas del Contrato de Transferencia de las acciones de la Sociedad por parte de Gas del Estado y reexpresados en moneda homogénea (Ver Nota 2). El valor arriba indicado fue reproporcionado individualmente a cada bien en función de un inventario y valuación, realizado por consultores externos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1993. Los bienes incorporados con posterioridad, han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda homogénea de acuerdo con lo indicado en la Nota 2. Hasta el 30 de junio de 1995 las incorporaciones de redes de distribución de gas recibidas sin obligación de contraprestación, fueron registradas al costo de reposición al momento de la transferencia con contrapartida al rubro Otros Ingresos. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 25 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 3: (Continuación) De acuerdo a lo resuelto por la Comisión Nacional de Valores en sus reuniones del 28 de julio y 16 de agosto de 1995, las redes de distribución de gas transferidas con posterioridad al 30 de junio de 1995, por los usuarios a título no oneroso o construidas parcialmente con aportes de terceros, se incorporan por el menor valor entre el costo de construcción o el que se fije para la transferencia, y el de utilización económica de dicho activo. Su contrapartida, en la medida que el valor de la obra incorporada exceda el valor de las contraprestaciones a que se obliga la Sociedad, o cuando estas contraprestaciones no existan (incorporación a título gratuito), se registra en una cuenta regularizadora que se expone deducida de Bienes de Uso, y cuyo criterio de depreciación es equivalente al del bien incorporado. La obligación de compensar parcial o totalmente a los terceros se expone como pasivo de la Sociedad. Los valores así determinados se exponen netos de las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes. La Sociedad activa los costos netos generados por la financiación con capital de terceros de obras cuya construcción se prolongue en el tiempo hasta que se encuentren en condiciones de ser puestas en marcha. El monto activado en bienes de uso ascendió durante el período finalizado el 31 de marzo de 2008 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 658.152 y $ 4.621.843 respectivamente. Los valores de los Bienes de Uso en su conjunto no exceden su valor recuperable. g) Activos Intangibles Corresponden a la adquisición de software de sistemas de computación y gastos relacionados con el programa global de emisión de Obligaciones Negociables, los que se amortizan en un plazo de hasta cinco años, según el período de utilización definido en el Programa Global de Obligaciones Negociables. Los activos intangibles se exponen a su costo reexpresado en moneda homogénea de acuerdo con lo indicado en la Nota 2, netos de su correspondiente amortización acumulada calculada de acuerdo al método de la línea recta. Los valores de los Activos Intangibles en su conjunto, no exceden su valor recuperable. h) Patrimonio Neto El Capital Social ha sido expresado a su valor nominal histórico. El Ajuste del Capital Social representa la diferencia entre el valor nominal histórico del Capital y su valor expresado en moneda homogénea de acuerdo con lo indicado en la Nota 2. Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto se encuentran reexpresados teniendo en cuenta los lineamientos detallados en Nota 2. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 26 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 3: (Continuación) i) Impuesto a las Ganancias, Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta e Impuesto Diferido La Sociedad ha reconocido el efecto por impuesto a las ganancias en base al método del pasivo por impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. (Ver Nota 11) A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables. La Sociedad ha optado por exponer los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor nominal. Adicionalmente la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y pagado en ejercicios anteriores como crédito debido a que estima que en ejercicios futuros podrá computarlo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. j) Cuentas de Resultado Los resultados del período se exponen a sus importes históricos, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles) que se determinaron en función de los valores de dichos activos. La Sociedad no brinda información por segmentos dado que los mismos no alcanzan los límites enunciados en la Resolución Técnica N° 18. k) Reconocimiento de ingresos El reconocimiento contable de los ingresos por distribución de gas se produce en el momento de la prestación del servicio, con débito a la cuenta "Consumos de gas no facturados". Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 27 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 3: (Continuación) l) Estado de Flujo de Efectivo Para la presentación del Estado de Flujo de Efectivo se ha adoptado el Método Indirecto de la Resolución Técnica N° 8 de la F.A.C.P.C.E. y sus modificatorias, considerado efectivo a Caja y Bancos, e Inversiones de rápida realización. m) Estimaciones Contables La preparación de los estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el cargo por impuesto a las ganancias, impuestos diferidos, valores descontados, los consumos de gas no facturados, las bonificaciones a otorgar a los usuarios y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los estados contables. n) Resultado por Acción Ordinaria El cálculo del resultado por acción ordinaria es el resultante del cociente entre el resultado del período y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 28 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 4: COMPOSICION DE LOS RUBROS 31.03.08 $ 31.12.07 $ 140.848 14.896.459 15.037.307 140.813 10.094.276 10.235.089 43.310.279 8.161.943 2.789.994 47.287.266 9.744.961 2.847.854 2.906.470 3.504.557 60.673.243 (28.044.407) 3.040.176 5.295.198 68.215.455 (27.803.838) Total 32.628.836 40.411.617 - No corrientes: Subsidios a cobrar Subtotal Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo "E") Total Total Créditos por ventas 3.407.098 3.407.098 (3.407.098) 32.628.836 3.407.098 3.407.098 (3.407.098) 40.411.617 5.350.465 702.140 542.679 107.003 129.992 336.872 7.169.151 (377.183) 6.791.968 958.926 153.950 101.403 156.716 405.382 1.776.377 (377.183) 1.399.194 Balance General a) Caja y bancos Fondo fijo Bancos (Anexo “G”) Total Caja y bancos b) Créditos por ventas - Corrientes: Deudores por ventas Consumos de gas no facturados Crédito a recuperar art. 41 Ley 24.076 (Nota 3.e y 13.d.1) Impuesto a los débitos y créditos bancarios a recuperar (Nota 3.e) Subsidios a cobrar Subtotal Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo "E") c) Otros créditos - Corrientes: Impuesto a la ganancia mínima presunta Gastos pagados por adelantado Créditos Fiscales Depósitos en garantía Préstamos al Personal Diversos Subtotal Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo "E") Total – Transporte Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 29 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 4: (Continuación) 31.03.08 $ 6.791.968 31.12.07 $ 1.399.194 62.511 687.444 611.752 1.000 1.362.707 8.154.675 5.350.465 62.511 359.221 565.864 1.000 6.339.061 7.738.255 d) Proveedores Por compras de gas y transporte (Anexo “G”) Por compras y servicios varios (Anexo “G”) Provisión por facturas a recibir Total Proveedores 40.278.662 1.096.353 8.668.917 50.043.932 43.307.159 1.914.439 7.831.532 53.053.130 e) Préstamos - Corrientes: Obligaciones negociables (Nota 16) Intereses devengados Total 37.500.000 277.512 37.777.512 38.000.000 332.115 38.332.115 - No Corrientes: Obligaciones negociables (Nota 16) Total Total Préstamos 12.500.000 12.500.000 50.277.512 25.000.000 25.000.000 63.332.115 2.502.221 3.877.618 1.331.247 324.967 8.036.053 2.228.511 4.685.388 391.811 7.305.710 Transporte - No corrientes: Impuesto a la ganancia mínima presunta Créditos a recuperar de usuarios (Nota 3.e) Impuesto Diferido (Nota 11) Gastos pagados por adelantado Diversos Total Total Otros créditos f) Remuneraciones y cargas sociales Cargas sociales a pagar Provisión vacaciones Provisión Sueldo Anual Complementario Otros Total Remuneraciones y cargas sociales Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 30 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 4: (Continuación) 31.03.08 $ 31.12.07 $ g) Deudas fiscales Impuesto al valor agregado Impuesto a los ingresos brutos Impuestos a las ganancias Retenciones y percepciones a depositar Impuestos provinciales Tasas municipales Fondo de infraestructura hídrica Impuesto Ley 24.698 GNC Otros Total Deudas fiscales 3.676.719 2.244.013 35.907.673 768.664 1.383.695 536.088 1.038.470 2.437.926 23.165 48.016.413 3.169.557 1.063.804 35.642.165 569.819 1.042.724 764.545 24.620 32.784 42.310.018 h) Otros pasivos - Corrientes: Bonificaciones a otorgar (Nota 12) Consumidores por depósito en garantía (Anexo “G”) Fondo Fiduciario – Resolución 415/04 y 624/05 Fideicomiso Gas Fondo Fiduciario Ley 25565 Otras Cuentas por pagar Total 3.516.637 256.527 17.229.418 16.362.279 100.297 5.181.263 42.646.421 2.997.375 240.402 34.278.005 15.665.272 4.889.155 58.070.209 7.554.025 7.554.025 99.464 1.000 7.654.489 50.300.910 99.495 1.000 7.654.520 65.724.729 - No corrientes: Bonificaciones a otorgar (Nota 12) Reintegros a trasladar por cargos adicionales de transporte Otras Cuentas por pagar Total Total Otros pasivos 31.03.08 $ 31.03.07 $ Estado de Resultados i) Ventas brutas Ventas de gas Ingresos por servicios de transporte y/o distribución Ventas de otros conceptos Ingresos por subproductos Total Ventas brutas Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora 35.811.529 34.317.841 1.130.016 1.438.279 72.697.665 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 31 34.291.702 32.905.366 1.040.600 880.746 69.118.414 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 4: (Continuación) 31.03.08 $ j) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses Renta de títulos y acciones Diferencias de cambio Total Resultados financieros y por tenencia generados por activos – Ganancia k) Otros Ingresos y Egresos Otros Ingresos Ingresos por alquileres Resultado de venta de bienes de uso y otros Recupero de previsiones Comisiones por cobranzas por cuenta de terceros Servicio Software SAP Diversos Total 2.734.433 408.405 106.227 1.806.908 832.989 53.576 3.249.065 2.693.473 189.902 456.012 53.748 17.354 159.712 180.889 1.057.617 162.994 126.791 14.047 155.116 107.462 566.410 Otros Egresos Bienes de uso desafectados Diversos Total Total Otros ingresos y egresos – Ganancia NOTA 5: 31.03.07 $ (234.616) (17.577) (252.193) 805.424 (275.693) (76.881) (352.574) 213.836 PLAZOS DE CREDITOS Y PASIVOS La composición de las colocaciones de fondos, créditos y pasivos según el plazo estimado de cobro o pago es la siguiente: Activos A vencer 1er. Trimestre 2do. Trimestre 3er. Trimestre 4to. Trimestre Más de 1 año Subtotal De plazo vencido Sin plazo establecido Total Que no devengan interés A tasa fija A tasa variable Total al 31.03.08 Total al 31.12.07 Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Inversiones Créditos por Ventas $ $ 64.261.808 8.142.246 346.311 72.750.365 26.076.304 98.826.669 26.422.858 72.403.811 98.826.669 123.372.935 Créditos Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas $ 23.593.643 2.863.422 630.894 $ 4.234.161 6.301.747 159.818 148.006 75.394 1.300.196 7.985.161 - 27.087.959 5.540.877 4.234.161 21.121 - - 32.628.836 24.297.965 2.789.994 5.540.877 32.628.836 40.411.617 21.121 4.255.282 1.872.768 (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 169.514 8.154.675 8.154.675 4.255.282 4.234.161 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. 32 Otros Créditos 8.154.675 7.738.255 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 5: (Continuación) Pasivos A vencer 1er. Trimestre 2do. Trimestre 3er. Trimestre 4to. Trimestre Más de 1 año Subtotal De plazo vencido Sin plazo establecido Total Que no devengan interés A tasa fija A tasa variable Total al 31.03.08 Total al 31.12.07 NOTA 6: Proveedores Préstamos $ $ 28.059.714 28.059.714 21.984.218 50.043.932 50.043.932 50.043.932 53.053.130 OPERACIONES CON RELACIONADAS Deudas Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas $ 277.512 12.500.000 12.500.000 12.500.000 12.500.000 50.277.512 50.277.512 277.512 50.000.000 50.277.512 63.332.115 Remuneraciones y Cargas Sociales $ 605.991 605.991 605.991 605.991 605.991 131.640 SOCIEDADES ART. 4.071.889 28.763 19.088 38.695 4.158.435 3.877.618 8.036.053 8.036.053 8.036.053 7.305.710 33 LEY Deudas Fiscales Otros Pasivos Previsiones $ $ $ 48.016.413 48.016.413 48.016.413 48.016.413 48.016.413 42.310.018 Nº 41.142.829 41.142.829 9.158.081 50.300.910 50.300.910 50.300.910 65.724.729 19.550 31.03.08 $ Créditos - Corrientes - Camuzzi Gas del Sur S.A. (Sociedad controlada por Sodigas Sur S.A.) - IEBA S.A. (Otras partes relacionadas) - Sodigas Pampeana S.A. (Sociedad controlante) - Distribuidora Gesell Gas S.A. (Sociedad controlada por I.V. Invergas S.A.) - Aguas de Balcarce S.A. (Otras partes relacionadas) - Sodigas Sur S.A. (Sociedad controlada por Camuzzi Argentina S.A.) - Aguas de Laprida S.A. (Otras partes relacionadas) - TRANSPA (Otras partes relacionadas) - Edersa S.A. (Otras partes relacionadas) - Sempra Energy International Argentina (Otras partes relacionadas) - I.V. Invergas S.A. (Sociedad controlada) - EDEA S.A. (Otras partes relacionadas) Total Créditos Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 33 Y 3.572.287 3.572.287 3.572.287 3.572.287 3.475.071 SOCIEDADES 31.12.07 $ 3.783.888 499 14.679 1.278.021 1.466 13.431 407.803 9.862 510.070 16.893 14.103 6.869 2.439 13.102 16.818 2.192 6.655 10.554 - 4.586 5.176 8.944 4.255.282 1.872.768 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 6: (Continuación) 31.03.08 $ Deudas - Corrientes - Camuzzi Argentina S.A. (Sociedad controlante de Sodigas Pampeana S.A.) - Buenos Aires Energy Company S.A. (Otras partes relacionadas) Total Deudas Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y Soc. Relacionadas Resultados – Ganancia / (Pérdida) Camuzzi Gas del Sur S.A. (Sociedad controlada por Sodigas Sur S.A.) - Servicios administrativos y de personal - Recupero de gastos - Alquiler de máquina motocompresora - Servicio software Sap - Venta de materiales de almacén y rodados - Intereses Camuzzi Argentina S.A. (Sociedad controlante de Sodigas Pampeana S.A.) - Honorarios según contrato de asistencia técnica y servicios de asistencia profesional - Servicios de secretaría - Ingresos por alquileres - Recupero de gastos - Servicios de gerenciamiento Integral - Servicios administrativos y de personal - Servicios software Sap Sodigas Sur S.A. (Sociedad controlada por Camuzzi Argentina S.A.) - Servicios administrativos y de personal - Servicios software Sap - Intereses Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 34 31.12.07 $ 605.544 131.183 447 457 605.991 131.640 31.03.08 $ 31.03.07 $ 4.123.728 508.165 21.321 142.355 9.437 - 3.376.468 369.034 21.321 136.116 44.836 17 (473.500) (8.250) 79.122 45.512 (124.998) 87.890 4.771 (465.000) (6.600) 43.200 25.691 (124.998) 80.692 4.431 34.420 661 26.424 632 60 - Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 6: (Continuación) 31.03.08 $ Sodigas Pampeana S.A. (Sociedad controlante) - Servicios administrativos y de personal - Intereses - Servicio software Sap 31.03.07 $ 34.876 26.924 30.797 757 792 Aguas de Laprida S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Diversos 9.063 727 899 20.788 1.488 1.868 IEBA S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos - Diversos 8.300 64 3.617 81 EDEA S.A. (Otras partes relacionadas) - Ventas de gas - Compras de energía - Servicios administrativos - Diversos 706 (24.038) 111.125 288 656 (25.840) 84.366 - 12.040 393 10.613 375 112 I.V. Invergas S.A. (Sociedad controlada) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Diversos - Edersa S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Intereses - Aguas de Balcarce S.A. (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Ingreso por alquileres - Diversos - Venta de Gas 7.298 1.617 3.120 1.709 51 Distribuidora Gesell Gas S.A. (Sociedad controlada por I.V. Invergas S.A.) - Servicios administrativos y de personal - Venta de gas natural - Venta de materiales de almacén - Compra de materiales de almacén - Servicio software Sap - Diversos Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora 6.869 15 104 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 35 213.672 327.962 4.925 (23.340) 7.958 668 23.626 3.313 1.680 1.418 - 210.533 304.497 27.818 (15.531) 7.596 59 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 6: (Continuación) 31.03.08 $ TRANSPA (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Intereses 5.901 4.493 3 28.060 23.701 28.060 13.925 1.884 438 2.056 407 2 - Sempra Energy International Argentina (Otras partes relacionadas) - Ingreso por alquileres - Diversos BAECO (Otras partes relacionadas) - Servicios administrativos y de personal - Servicio software Sap - Intereses NOTA 7: 31.03.07 $ - SALDOS CONTABLES REGISTRADOS CON EL ESTADO Y OTROS ENTES OFICIALES Al 31 de marzo de 2008 el detalle de los créditos es el siguiente: Estado Nacional - Subsidios - Comerciales Total Vencido $ 374.046 374.046 A vencer $ 3.504.557 4.133 3.508.690 297.750 671.796 3.508.690 Estados Provinciales Total En opinión de la Sociedad los citados créditos se consideran recuperables. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 36 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 8: ESTADO DEL CAPITAL Al 31 de marzo de 2008 el estado del Capital es el siguiente: Aprobado por Capital Inscripto, Suscripto e Integrado Inscripto, Suscripto e Integrado Inscripto, Suscripto e Integrado NOTA 9: $ Fecha 12.000 261.660.239 71.608.810 Organo Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 24.11.92 Acta Constitutiva 01.12.92 28.12.92 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 06.09.93 19.04.94 Asamblea Ordinaria de Accionistas 14.09.94 RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES De acuerdo a disposiciones legales vigentes, el 5% de la ganancia del ejercicio deberá transferirse a la Reserva Legal, hasta que ésta alcance el 20% del Capital Social. NOTA 10: ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Activos esenciales para la prestación del servicio: según lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones para la privatización de la prestación del servicio público de distribución de gas, la Sociedad no podrá, sin previa autorización de la Autoridad Regulatoria bajo pena de caducidad de la licencia para la prestación del servicio, vender, ceder o transferir bajo cualquier título o constituir gravámenes sobre los activos esenciales para la prestación del servicio. NOTA 11: IMPUESTO DIFERIDO De acuerdo a lo indicado en la Nota 3.i, las diferencias temporarias que generan Activos y Pasivos por impuesto se componen de: 31.03.08 $ Impuesto Diferido Activo Deudores por Ventas Previsiones Otros Evolución $ 31.12.07 $ 5.990.727 2.290.328 3.013.706 229.688 154.643 126.962 5.761.039 2.135.685 2.886.744 Total Impuesto Diferido Activo 11.294.761 511.293 10.783.468 Impuesto Diferido Pasivo Activos Intangibles Bienes de Uso Otros (263.815) (9.685.011) (658.491) 60.938 (92.693) (151.315) (324.753) (9.592.318) (507.176) (10.607.317) (183.070) (10.424.247) 687.444 328.223 359.221 Total Impuesto Diferido Pasivo Impuesto Diferido Activo Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 37 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 11: (Continuación) La evolución del cargo a resultados por Impuesto Diferido computado y el que resulta de aplicar la tasa impositiva correspondiente al resultado contable es el siguiente: Pérdida del período antes del impuesto a las ganancias (35%) Diferencias permanentes a la tasa del impuesto (35%) Otros Total Impuesto a las ganancias 31.03.08 $ 2.364.017 (2.167.613) (26.006) 170.398 31.03.07 $ 3.718.970 (2.233.166) (3.872.061) (2.386.257) (157.825) 328.223 170.398 (3.829.133) 1.442.876 (2.386.257) Impuesto corriente Impuesto diferido Total La Sociedad ha decidido no reconocer el pasivo por impuesto diferido que surge de la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y su valor fiscal. En consecuencia se informa: a.- El valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer al cierre del período asciende a $ 162,2 millones aproximadamente. b.- El plazo para su reversión es de 19 años promedio aproximadamente, y el importe que corresponde a cada ejercicio anual asciende a $ 8,7 millones promedio aproximadamente. c.- La Sociedad ha optado por medir los activos y pasivos por impuesto diferido a su valor nominal. La clasificación de los activos y pasivos diferidos netos contabilizados en función de su plazo estimado de reversión se expone en nota 5. NOTA 12: INCORPORACION DE OBRAS SOLVENTADAS POR TERCEROS Las obras solventadas por terceros incorporadas durante el período / ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2008 y 31 de diciembre de 2007 respectivamente fueron las siguientes: 31.03.08 $ 612.609 ? Con contraprestación 31.12.07 $ 1.641.127 La Sociedad está siguiendo los pasos necesarios para la instrumentación de la devolución de los metros cúbicos determinados por el ENARGAS, mediante Resoluciones N° 268/96, 356/96, 422/96, 587/98 y Notas N° 1877/96 y 4688/97. Una vez finalizado el plazo fijado por la autoridad regulatoria para el otorgamiento de bonificaciones, se realizará un análisis del valor real de cada proyecto en función de los usuarios efectivamente incorporados y su valor del negocio, aumentando o disminuyendo el valor del pasivo según corresponda. Respecto a las redes transferidas a título oneroso, el pasivo se irá reconociendo en la medida que se vaya acordando con los terceros usuarios el monto a contraprestar. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 38 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: ASUNTOS LEGALES Y FISCALES a. Impuesto a las Ganancias a.1. Transferencia de Redes La Sociedad interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación contra la determinación de la Dirección General Impositiva (D.G.I.) que consideró sujeta a impuesto, la utilidad proveniente de la incorporación de redes recibidas por la Sociedad a título gratuito, durante los períodos fiscales 1993 a 1995. Con fecha 28 de diciembre de 2001 la Sociedad desistió del Recurso de Apelación, acogiéndose al Régimen de Facilidades de Pago establecido por el Decreto N° 1384/2001. El monto del impuesto regularizado concuerda con la pretensión fiscal, a excepción de la parte correspondiente a ciertas redes que por error fueron consideradas en forma duplicada. Con fecha 24 de junio de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación notificó a la Sociedad de la sentencia de fecha 19 de abril de 2005, a través de la cual se tiene a la Sociedad por desistida parcialmente del recurso de apelación, confirma la resolución apelada, revoca la multa aplicada y ordena al Fisco a reliquidar la resolución apelada de acuerdo con lo dispuesto en la sentencia. Con fecha 25 de agosto de 2005, la Sociedad interpuso el correspondiente Recurso de Apelación contra la sentencia del 19 de abril de 2005. El 10 de marzo de 2006 se notificó a la Sociedad la resolución del Tribunal Fiscal que aprueba la reliquidación efectuada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) por un monto de $ 3,8 millones en concepto de impuestos, con más intereses resarcitorios de $ 4,6 millones (total $ 8,4 millones). Como consecuencia de haber quedado firme la reliquidación, con fecha 3 de abril de 2006 la Sociedad expresó los correspondientes agravios. Con fecha 4 de abril de 2007, la A.F.I.P. notifica a la Sociedad el Mandamiento de Intimación de Pago por medio del cual se le intima ingresar la suma de $ 8,4 millones antes mencionada, con más la suma de $ 1,3 millones para responder a intereses y costas. Contra dicho mandamiento el 14 de Mayo la Sociedad opuso excepciones. Actualmente la causa está radicada en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, como consecuencia del Recurso de Apelación interpuesto por la Sociedad el 17 de Agosto de 2007. La Sociedad tiene constituida una previsión por el monto total demandado, actualizado a la fecha de los presentes estados contables. Sin perjuicio de lo expuesto, en opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables que acreditan la legitimidad del proceder de la Compañía, entendiendo por ello que la pretensión de la A.F.I.P. resulta infundada e improcedente. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 39 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: (Continuación) Por otra parte, con fecha 28 de diciembre de 2005, la A.F.I.P. notifica a la Sociedad de la determinación de oficio, también respecto al valor de incorporación al patrimonio de las redes transferidas por terceros para los períodos fiscales 1999 a 2001, por la suma $ 11,0 millones en concepto de impuesto, intereses y multas. Con fecha 15 de febrero de 2006 la Sociedad presentó el correspondiente recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. Adicionalmente, y como consecuencia de la determinación de oficio citada en el párrafo anterior, la A.F.I.P. intimó a la sociedad con fecha 14 de marzo de 2006 el ingreso de $ 3,2 millones en concepto de impuesto al valor agregado y $ 0,1 millones en concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta, por resultar improcedentes las compensaciones efectuadas con los saldos a favor que arrojaron las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondientes a los períodos fiscales 2000 y 2001. Contra dicha intimación, la Sociedad presentó el correspondiente recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación y solicitó acumular este proceso con el recurso mencionado en el párrafo anterior. Con fecha 11 de junio de 2007, el Tribunal Fiscal de la Nación notifica a la Sociedad la sentencia de fecha 29 de mayo de 2007, a través de la cual el Tribunal se declara competente y ordena elevar los autos al Tribunal en Pleno a efectos de considerar su acumulación. Por último, con fecha 23 de agosto de 2006, la A.F.I.P. notificó a la Sociedad la existencia de nuevas diferencias, respecto al valor de incorporación al patrimonio de las redes transferidas por terceros, para los períodos fiscales 2002 y 2003. En este sentido la pretensión fiscal implica una reducción del quebranto impositivo en la suma de $ 5,2 millones. El 6 de septiembre la Sociedad presentó su descargo. Con fecha 19 de febrero de 2008 la A.F.I.P. confiere vista a la Sociedad de las actuaciones administrativas y de los cargos formulados e instruye sumario, confirmando la pretensión fiscal mencionada en el párrafo anterior. El 11 de marzo la Sociedad presentó el correspondiente descargo. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables de defensa por el tema en cuestión. a.2. Deudores Incobrables La Sociedad ha interpuesto Recursos de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, contra las determinaciones de oficio efectuadas por la A.F.I.P., a través de las cuales se objetó las deducciones practicadas por la Sociedad en concepto de deudores incobrables, principalmente los clientes residenciales, por entender que los mismos no cumplen con los índices de incobrabilidad previstos en la ley del impuesto. Los montos reclamados ascienden a $ 2,7 millones (período fiscal 1995) y $ 2,4 millones (períodos fiscales 1996 a 1998), ambos importes incluyen intereses y multas. Con fecha 25 de febrero de 2005, el Tribunal Fiscal de la Nación notificó a la Sociedad la Resolución por el período fiscal 1995, a través de la cual confirma parcialmente la determinación de la A.F.I.P., ordena al Fisco reliquidar el impuesto conforme lo resuelto en la sentencia, reduce la multa impuesta al mínimo legal e impone costas en proporción a los respectivos vencimientos. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 40 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: (Continuación) Con fecha 11 de abril de 2005, la Sociedad interpuso ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal el correspondiente Recurso de Apelación. El 20 de diciembre se notifica a la Sociedad la resolución del Tribunal Fiscal de la Nación que aprueba la liquidación practicada por la A.F.I.P. respecto del capital y multa, mientras que por intereses, se aprueba la liquidación practicada por la Sociedad. Como consecuencia de haber quedado firme la liquidación, la Sociedad expresó agravios, y sin prejuicio de ello, pagó con fecha 17 de febrero de 2006 en concepto de capital e intereses el monto de $ 2,4 millones. Este pago no implica el consentimiento a la Resolución del Tribunal Fiscal de la Nación, cuya procedencia será definida por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Con respecto a los períodos fiscales 1996 a 1998, el procedimiento se encuentra en trámite, pendiente de resolución. Por otra parte, con fecha 28 de diciembre de 2005, la A.F.I.P. notifica a la Sociedad de la determinación de oficio, también respecto a las deducciones en concepto de deudores incobrables para los períodos fiscales 1999 a 2001, por la suma $ 1,8 millones en concepto de impuesto, intereses y multas. Con fecha 15 de febrero de 2006 la Sociedad presentó el correspondiente recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen sólidos argumentos para obtener una resolución favorable, teniendo en cuenta los antecedentes del Tribunal Fiscal de la Nación de fecha 3 de mayo de 2004 y 25 de abril del 2005 (Expedientes N° 20.912-l y N° 18.857-I, respectivamente, caratulados “Camuzzi Gas del Sur S.A. s/recurso de apelación – Impuesto a las Ganancias), relativos a deudores incobrables, en los cuales se resolvió revocar la determinación de la A.F.I.P. a.3. Intereses sobre Anticipos Como consecuencia de haber rectificado las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de los períodos fiscales 1993, 1994, y haber solicitado una reducción de anticipos en el período fiscal 1998, con fecha 22 de septiembre de 2003 la A.F.I.P. intimó a la Sociedad el pago de intereses resarcitorios sobre la diferencia –no ingresada- de los anticipos correspondientes a los períodos 1994, 1995 y 1998. El monto reclamado asciende a $ 7,4 millones. Con fecha 5 de diciembre de 2003, la Sociedad interpuso ante la justicia con competencia en lo Contencioso Administrativo Federal una demanda ordinaria contra la A.F.I.P. El 13 de noviembre de 2007, fue notificada de la sentencia de fecha 6 noviembre de 2007, a través de la cual el juzgado resolvió hacer lugar a la demanda interpuesta por la Sociedad, anulando la resolución de fecha 22 de septiembre de 2003. Contra dicha sentencia, la A.F.I.P. interpuso recurso de apelación, el cual se encuentra pendiente de resolución. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen sólidos argumentos para presumir un resultado favorable en la instancia de revisión. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 41 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: (Continuación) a.4. Cesión de Créditos Fiscales por Exportación Con fecha 19 de febrero de 2008 la A.F.I.P. confiere vista a la Sociedad de las actuaciones administrativas y del cargo formulado e instruye sumario, con relación al impuesto a las ganancias - R.G. (AFIP) N° 830 – por los períodos fiscales mensuales 05, 06, 08 a 12/2003 y 01, 02, 04 y 05/2004, al haber omitido actuar como agente de retención en el marco de la cesión de créditos fiscales por exportación. El monto reclamado en concepto de impuesto asciende a $ 0,07 millones. El 11 de marzo la Sociedad presentó el correspondiente descargo. b. Impuesto a la ganancia mínima presunta b.1. Transferencia de Redes En la notificación que se hizo referencia en el punto a.1, la A.F.I.P. también notificó la existencia de diferencias respecto al valor de incorporación al patrimonio de las redes transferidas por terceros, para los períodos fiscales 2002 y 2003 por la suma de $ 0,3 millones en concepto de impuesto. El 6 de septiembre la Sociedad presentó su descargo. Con fecha 19 de febrero de 2008 la A.F.I.P. confiere vista a la Sociedad e instruye sumario de las actuaciones administrativas y de los cargos formulados, confirmando la pretensión fiscal mencionada en el párrafo anterior. El 11 de marzo la Sociedad presentó el correspondiente descargo. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables de defensa por el tema en cuestión. c. Impuesto al Valor Agregado. c.1. Transferencia de Crédito Fiscal Con fecha 8 de noviembre de 2007 la A.F.I.P. notifica a la Sociedad la Resolución de fecha 25 de octubre de 2007, a través de la cual se la intima a ingresar la suma de $ 0,8 millones con mas intereses, bajo apercibimiento de gestionar su cobro por vía de ejecución fiscal. Dicha intimación se origina como consecuencia que la A.F.I.P. archivó la solicitud de transferencia del saldo de libre disponibilidad del IVA, efectuada en el año 2002 entre Camuzzi Gas del Sur S.A. (cedente) y la Sociedad (cesionaria), por considerar que no se habrían cumplimentado con alguno de los requisitos previstos en la Resolución General N° 1466 sobre transferencias de créditos fiscales, dictada con posterioridad al perfeccionamiento y notificación de la citada transferencia. Con fecha 16 de enero de 2008 la A.F.I.P. notifica a la Sociedad la Resolución N° 3/2008 mediante la cual se rechaza el recurso de apelación presentado por la Sociedad con fecha 29 de noviembre de 2007. La Sociedad apelará la citada Resolución ante la justicia. Sin perjuicio de lo expuesto, el 9 de Enero de 2008 la Sociedad había regularizado la pretensión fiscal ingresando la suma de $ 1.8 millones, importe que incluye intereses. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 42 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: (Continuación) No obstante, con fecha 13 de marzo de 2008 la A.F.I.P. notifica a la Sociedad el Mandamiento de Intimación de Pago N° 19/2008 por medio del cual se le intima ingresar la suma antes mencionada de $ 0,8 millones, con más $ 0,1 millones para responder a intereses y costas. Contra dicho mandamiento el 25 de marzo la Sociedad opuso excepciones y acreditó el pago de la suma intimada. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables de defensa por el tema en cuestión. d. Ingresos Brutos – Provincia de Buenos Aires d.1. Crédito a Recuperar Al 31 de marzo de 2008, la Sociedad mantiene un crédito a recuperar de sus clientes, autorizado a trasladar a la tarifa originado en el mayor impuesto pagado por la Sociedad como consecuencia del cambio de base imponible dispuesto por la Provincia, por $ 2,8 millones que ha sido expuesto dentro del rubro “Créditos por ventas corrientes”. d.2 Ley Provincial N° 11244 (Adhesión a la Ley Nacional N° 23.966). Con fecha 10 de Diciembre de 2007 la D.P.R. notificó a la Sociedad la Resolución Determinativa y Sancionatoria N° 609/07, mediante la cual determina una diferencia de impuesto originada principalmente en la aplicación del tope de la alícuota del 3,50% previsto por Ley N° 23.966- para la industrialización y comercialización de gas y resuelve aplicar una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. El monto reclamado por los períodos enero 2001 a marzo de 2003 asciende a la suma de $ 4,4 millones, con más los accesorios que pudiesen corresponder. Contra dicha Resolución, la Sociedad presentó con fecha 17 de enero de 2008 el correspondiente Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, la Sociedad con fecha 26 de febrero de 2008 denuncia ante la Comisión Federal de Impuestos -C.F.I.- el incumplimiento por parte de la Provincia de Buenos Aires de la Resolución 112/06, mediante la cual el Plenario de la C.F.I. confirma lo dispuesto por la Resolución N° 333/2006 que reconoce la aplicación del tope de la alícuota del 3,50% previsto por Ley N° 23.966 para la industrialización y comercialización de gas, corroborando el criterio adoptado por la Sociedad. Por otra parte, con fecha 31 de enero de 2008 la D.P.R. notifica a la Sociedad la Resolución Determinativa y Sancionatoria N° 24/08, por diferencia de impuesto por los períodos enero de 2004 a abril de 2004, originada también en la aplicación del tope de la alícuota del 3,50% -previsto por Ley N° 23.966- para la industrialización y comercialización de gas y resuelve aplicar una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. La diferencia de impuesto asciende a la suma de $ 0,6 millones, con más los accesorios que pudiesen corresponder. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 43 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: (Continuación) Contra dicha Resolución, la Sociedad con fecha 21 de febrero de 2008 presentó el correspondiente Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, la Sociedad con fecha 26 de febrero de 2008 denunció esta nueva determinación ante la C.F.I. por el incumplimiento por parte de la Provincia de Buenos Aires de la Resolución 112/06 citada precedentemente. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables para obtener una respuesta favorable. d.3 Ley Provincial N° 8474 Fondo Especial para Obras de Gas. Con fecha 2 de Noviembre de 2006 la Dirección Provincial de Energía (D.P.E.) reclama a la Sociedad la suma de $ 0,7 millones en concepto de impuesto e intereses, por percepciones no practicadas durante el período fiscal 5/03 a 12/05, correspondientes a clientes que han sido encuadrados en la exención establecida por la ley 8.474 -inciso c) del artículo 5-, sin que se hubiera cumplimentado con las exigencias formales establecidas por la reglamentación –art. 4 de la Ley 13.126-. Con fecha 23 de noviembre, la Sociedad presentó el correspondiente descargo. Con fecha 12 de febrero de 2008, la D.P.E. notificó a la Sociedad la disposición 1855/07 a través de la cual resuelve aplicar una multa de $ 0,03 millones por incumplimiento de las exigencias formales mencionadas en el párrafo anterior. Contra dicha disposición, el 4 de marzo de 2008 la Sociedad presentó el correspondiente Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables y acordes a la finalidad perseguida por la norma, para obtener una respuesta favorable. e. Impuesto de Sellos e.1. Provincia de Buenos Aires Con fecha 28 de noviembre de 2007 la D.P.R. notificó a la Sociedad la Resolución Determinativa y Sancionatoria N° 721/07, a través de la cual determina diferencias en la base de cálculo del impuesto sobre ciertos contratos, por una suma de $ 0,02 millones, con más accesorios. A la fecha de la notificación la pretensión fiscal se encontraba regularizada. Sobre el particular, la Sociedad presentó con fecha 19 de diciembre el correspondiente recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. Si al finalizar la discusión judicial la decisión resultara a favor de la Sociedad, las sumas abonadas al fisco se considerarán ingresadas sin causa, y consecuentemente, la Sociedad podrá ejercer la acción de repetición. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 44 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 13: (Continuación) En opinión de la Sociedad y sus asesores legales externos, se considera que existen argumentos razonables para obtener una respuesta favorable. f. Tasas Municipales f.1. Ocupación del Espacio Público En las Reglas Básicas de la Licencia se estableció que la licenciataria tendrá derecho a la ocupación y uso gratuitos de todas las calles, avenidas, caminos y demás lugares del dominio público. No obstante ello, si por sentencia judicial firme se admitiera la validez de normas municipales que impongan a la licenciataria un cargo por dicha ocupación o uso, la licenciataria podrá trasladarlo a las tarifas de los Usuarios residentes en la jurisdicción que impuso dicho cargo. Al respecto, la Sociedad ha recibido algunos reclamos por parte de ciertas Municipalidades, contra los que se ha interpuesto los descargos correspondientes. f.2. Otras Tasas Municipalidad de Necochea: Con fecha 16 de junio de 1999 el Municipio planteó reclamo por $ 0,1 millones (importe que incluye intereses calculados a la fecha del reclamo). Habiendo agotado las vías administrativas la Sociedad procedió a interponer formal demanda ante la Justicia, no habiendo novedades a la fecha de los presentes Estados Contables. En opinión de la Sociedad se considera que existen sólidos argumentos de naturaleza jurídico económico que permitirán arribar a una solución favorable. NOTA 14: PRODUCER PRICE INDEX Las Licenciatarias del Servicio de Transporte y Distribución de Gas Natural por redes, firmaron un acuerdo con el ENARGAS, prorrogando en forma excepcional y por única vez el ajuste por PPI (Producer Price Index) previsto como ajuste tarifario en el artículo 41 de la Ley 24.076, el artículo 41 del Decreto N° 1738/92 y el punto 9.4.1.1 de las Reglas Básicas de las Licencias. Con fecha 17 de julio de 2000 la Sociedad firmó un nuevo acuerdo con el Estado Nacional, por medio del cual se resolvió la metodología de traslado a tarifa de la deuda devengada por las diferencias del período enero – junio de 2000, y la constitución de un Fondo Estabilizador del PPI a partir del 1° de julio de 2000, con las diferencias entre las tarifas aplicadas y la que debería haberse aplicado según el Marco Regulatorio desde julio de 2000. Este acuerdo ha sido ratificado mediante el Decreto N° 669/00 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 17 de julio de 2000. Con fecha 18 de agosto de 2000, el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 8, Secretaría 15, hizo lugar a la medida cautelar solicitada por el Defensor del Pueblo de la Nación en los autos “Defensor del Pueblo de la Nación c/ Estado Nacional –PEN- ME Dto. 1738/92 y otro s/ordinario” resolviendo suspender la aplicación del Decreto 669/00. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 45 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 14: (Continuación) Con fecha 30 de agosto de 2000, el ENARGAS comunicó a la Sociedad mediante Nota N° 3480, que acatando la medida judicial, la tarifa a aplicar a partir del 1° de julio de 2000 debía contemplar el nivel tarifario anterior al decreto suspendido, es decir la tarifa aprobada para el mes de mayo de 2000, hasta tanto haya una resolución judicial definitiva. Con fecha 5 de octubre de 2001, la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 5 (CNACAF N° 5), resolvió por mayoría, confirmar la medida cautelar dictada por el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 8, Secretaría 15, manteniéndose en consecuencia suspendida la aplicación del Decreto 669/00, y consecuentemente, en función de lo manifestado por el Ente Nacional Regulador del Gas en la Nota N° 3480, la aplicación del ajuste de las tarifas por PPI, según lo dispone el artículo 41 de la Ley Nº 24.076 y los Decretos Nº 1738/92 y Nº 2255/92 (“Reglas Básicas de la Licencia” (RBL)). Adicionalmente el 6 de enero de 2002 se sancionó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, mediante cuyo artículo 8° se dispone que a partir de la sanción de la misma, en los contratos celebrados por la Administración Pública bajo normas de derecho público, comprendidos entre ellos los de obras y servicios públicos, quedan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólar y las cláusulas indexatorias basadas en índices de precios de otros países. Basado en dicha norma, el ENARGAS mantuvo en las tarifas que rigen a partir del 1° de enero de 2002 idénticos valores, en pesos, a los que regían al 31 de diciembre de 2001, por lo cual en las tarifas de gas el ajuste por PPI no se aplica desde diciembre de 1999. Como consecuencia de lo expresado en los párrafos anteriores, en el presente período la Empresa no ha devengado ingresos en concepto de ajustes de tarifas diferidos, debido a que su traslado a tarifas se encuentra condicionado a hechos futuros que escapan al control de la Sociedad. Por las mismas razones, la Sociedad reversó en diciembre de 2001 los ajustes de tarifas diferidos que habían sido reconocidos en el ejercicio 2000 con cargo a “Otros Egresos”, y no continuó devengando ingresos por este concepto. Con fecha 29 de marzo de 2006, la Sociedad fue notificada del escrito de demanda instaurada en su oportunidad por el Defensor del Pueblo de la Nación, habiendo contestado el traslado manifestando que no consentía la jurisdicción de la juez actuante, y que no correspondía la citación de la Sociedad, a lo cual el tribunal contestó que tenía por efectuada en tiempo y forma la citación. El criterio adoptado por la Sociedad en esta materia no obsta de manera alguna las acciones que pueda ejercer destinadas a obtener el reconocimiento del traslado a tarifas de los ajustes mencionados, ni debe interpretarse como renuncia o desistimiento de las acciones realizadas o a realizarse con tal finalidad. NOTA 15: CONTRATOS DE COMPRA DE GAS Y TRANSPORTE Camuzzi Gas Pampeana S.A. posee diversos contratos que le permiten asegurar una cierta capacidad de compra y transporte de gas con el objetivo de poder satisfacer las necesidades de suministro. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 46 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 15: (Continuación) 1. Compras de gas Con fecha 13 de junio de 2007 la Secretaría de Energía procedió al dictado de la Resolución 599/07 “Acuerdo con los Productores de Gas Natural 2007-2011, tendiente a la satisfacción de la demanda doméstica”, esta Resolución reemplaza a la Resolución 208/2004 vencida en Diciembre de 2006 y prorrogada hasta abril de 2007. Mediante la Res 599/2007 se le asigna gas natural a todas la Distribuidoras hasta el año 2011 para abastecer a la Demanda Prioritaria (consumos R, P1y P2 y P3 esenciales) que son los consumos para los cuales las Distribuidoras compran el gas. La Secretaría de Energía, además, establece mecanismos para que las Distribuidoras puedan conseguir gas adicional en caso que los volúmenes asignados resulten insuficientes. Tal lo previsto por la Resolución mencionada, mensualmente la Secretaría de Energía asigna el gas correspondiente a los volúmenes de productores que no adhirieron al Acuerdo, mediante el mecanismo conocido como DDR, obligándolos a inyectar gas. La Sociedad se encuentra en proceso de formalización contractual de los volúmenes asignados por la Secretaría de Energía a los productores que adhirieron al mencionado Acuerdo. En base a los volúmenes asignados por la Resolución 599/07 y a estimaciones de la gerencia, los volúmenes máximos contratados, volúmenes mínimos pactados en virtud de cláusulas “adquirir o pagar” (take or pay), y los montos involucrados, son los siguientes: Volúmenes Máximos ContratadosMM m3 día (1) Montos anuales – MM de $ Volúmenes Take or Pay Pactados MM m3 día (1) Montos anuales – MM de $ 2008 2009 2010 9,2 9,4 9,6 98,2 100,2 6,4 68,7 Años 2011 2012 2013 9,7 9,9 10,1 Años siguientes 10,3 102,2 104,2 106,3 108,4 110,6 6,6 6,7 6,8 7,0 7,1 7,2 70,1 71,5 72,9 74,4 75,9 77,4 (1) Volúmenes promedios diarios MM de $: Millones de pesos MM m3 día: Millones de metros cúbicos por día Con respecto a los precios de los contratos de gas, la Resolución 599/07 mantiene los precios establecidos en la resolución N° 208/04 del Ministerio de Planificación Federal de Inversión Pública y Servicios, y establece que “las partes (productores y Secretaría de Energía) acuerdan discutir la segmentación correspondiente a la Demanda Prioritaria a partir del momento que las partes determinen, bajo el principio de propender una más rápida adecuación a precios de mercado de la parte de la Demanda Prioritaria con mayor capacidad de pago”. A la fecha de los presentes estados contables no existe fecha específica para esto. Se estima que durante el año 2008 el costo de gas natural para los clientes que aún continúan adquiriendo el fluido a la Distribuidora permanecerá sin variaciones. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 47 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 15: (Continuación) 2. Transporte de gas La Sociedad ha celebrado diferentes contratos con Transportadora de Gas del Sur S.A. y con Transportadora de Gas del Norte S.A., a fin de satisfacer las necesidades de transporte de gas. De acuerdo a los mismos y a estimaciones de la gerencia, la cantidad contratada es la siguiente: Años 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Años siguientes MM de metros cúbicos por día (1) Transporte Firme Total Subzona BA (Buenos Aires) Montos anuales – MM de $ Total Subzona BB (Bahía Blanca) Montos anuales – MM de $ 13,43 11,18 72,89 2,25 13,89 14,02 11,98 79,43 2,04 13,89 14,02 11,98 79,43 2,04 13,89 14,02 11,98 79,43 2,04 13,89 14,02 11,98 79,43 2,04 13,89 12,97 11,35 71,63 1,62 9,90 12,97 11,35 71,63 1,62 9.90 MM de metros cúbicos por año Transporte Interrumpible 140 Total Subzona BA (Buenos Aires) Montos anuales – MM de $ 110 4,5 Total Subzona BB (Bahía Blanca) Montos anuales – MM de $ 30 0,4 MM de metros cúbicos por año ED Total ED (Intercambio de desplazamiento) 300 300 (1) Volúmenes promedios diarios Cabe destacar que si bien los volúmenes contratados de Transporte Firme se muestran decrecientes en el tiempo, la Sociedad tiene prioridad para su renovación, y asegurar así el suministro. Adicionalmente, Camuzzi Gas Pampeana S.A. se presentó en el Concurso Abierto de Transportadora de Gas del Sur S.A. 02/05 y se le han adjudicado 1.100 MM metros cúbicos, de los cuales se estima que 300 MM estarán disponibles durante el 2008 y los 800 MM metros cúbicos restantes en el año 2009. Con relación al precio de transporte, las tarifas se encuentran en proceso de renegociación, al igual que las tarifas de distribución. Es por ello que para la evaluación de los montos involucrados según los volúmenes contratados, se han considerado las tarifas de transporte del cuadro vigente, que coinciden con el cuadro tarifario de los últimos dos años. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 48 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 16: PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES El Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 a Tasa Fija con Vencimiento en 2006 por un Valor Nominal de hasta $35.000.000 (las “ONs Clase 1), y las Obligaciones Negociables Clase 2 a Tasa Variable con Vencimiento en 2008 por un Valor Nominal de hasta $100.000.000 menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 a Tasa Fija que se emitan (las “ONs Clase 2”), fueron aprobados por la asamblea general ordinaria de la Sociedad del 5 de noviembre de 2004 y por las reuniones de directorio de la Sociedad del 17 de enero de 2005, del 26 de enero de 2005 y del 14 de febrero de 2005. Conforme con las facultades delegadas en la asamblea y en las reuniones de directorio mencionadas, ciertos directores de la Sociedad aprobaron la emisión de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2 el 21 de febrero de 2005. El 17 de febrero de 2005 la Comisión Nacional de Valores a través de su Resolución N° 15.020 aprobó la oferta pública del Programa. El 3 de marzo de 2005 la Bolsa de Comercio de Buenos Aires aprobó la cotización de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2. En la misma fecha, el Mercado Abierto Electrónico aprobó los términos y condiciones del Programa, y el 4 de marzo de 2005 aprobó la cotización de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2. El 4 de marzo de 2005 la Sociedad emitió las ONs Clase 1 y ONs Clase 2 bajo las siguientes condiciones de emisión: (a) ONs Clase 1 a Tasa Fija por un valor nominal de $35.000.000, con vencimiento el 4 de marzo de 2006, con intereses a una tasa del 9% nominal anual pagaderos semestralmente el 4 de septiembre de 2005 y el 4 de marzo de 2006. El precio de emisión fue del 100,1904% del valor nominal. La amortización era al 100% del valor nominal pagadero a la fecha de vencimiento; y (b) ONs Clase 2 a Tasa Variable, por un valor nominal de $65.000.000, con vencimiento el 4 de marzo de 2008, con intereses a una Tasa de Referencia (que será igual al promedio aritmético mensual de las tasas diarias de interés para colocaciones a plazo fijo en pesos por un plazo de hasta 59 días por montos de $100.000 a $499.999 que figura en el Boletín Estadístico del BCRA) más un margen diferencial de 375 puntos básicos pagaderos el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año. La amortización será al 100% del valor nominal pagadero en cinco pagos iguales el 31 de marzo de 2007, el 30 de junio de 2007, el 30 de septiembre de 2007, el 30 de diciembre de 2007 y el 4 de marzo de 2008. En el Prospecto del 21 de febrero de 2005, la Sociedad asumió ciertos compromisos con relación a todas las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa relativos a estados contables, libros contables y registros, seguros, personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificaciones de incumplimiento, cotización y negociación, cumplimiento de normas y otros acuerdos; y un compromiso de no gravar. En los términos y condiciones de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2 contenidos en el Suplemento de Prospecto del 21 de febrero de 2005 la Sociedad se comprometió a no adoptar ninguna de las siguientes medidas: (i) declarar y/o pagar cualquier dividendo sobre, o efectuar cualquier distribución sobre o respecto de su capital social (incluyendo cualquier pago relacionado con cualquier fusión por absorción o consolidación de la Sociedad) a los tenedores de, cualesquiera acciones representativas del capital social de la Sociedad; salvo dividendos o distribuciones pagaderos exclusivamente en acciones representativas de su capital social y/o en opciones, warrants y/u otros derechos a adquirir dichas acciones representativas del capital social; Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 49 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 16: (Continuación) (ii) comprar, rescatar, adquirir y/o retirar de cualquier otro modo a título oneroso, directa o indirectamente, cualesquiera acciones representativas del capital social de la Sociedad, y/o cualesquiera opciones, warrants y/u otros derechos a adquirir dichas acciones representativas del capital social; (iii) efectuar cualquier pago de capital sobre, y/o recomprar, rescatar, anular, adquirir y/o cancelar de cualquier otro modo a título oneroso, la deuda financiera vigente con sociedades controlantes, sujetas a control común, vinculadas y/o subsidiarias, antes de la cancelación de todos los montos adeudados bajo las ONs Clase 1 y ONs Clase 2; salvo que se tratara solamente de pagos de los montos necesarios para afrontar el impuesto a los bienes personales argentino, o cualquier otro impuesto de naturaleza similar, exigible a los accionistas directos o indirectos de la Sociedad exclusivamente por su participación accionaria directa o indirecta en la Sociedad, en cuyo caso la Sociedad podrá efectuar tales pagos directamente a los accionistas directos o indirectos de la Sociedad en cuestión y/o a quien estos indiquen, siempre y cuando se deduzcan dichos montos pagados de la deuda financiera vigente en cuestión, pero estableciéndose, sin embargo, que en ningún caso dichos pagos podrán ser por montos superiores al 0,6% del “Patrimonio Neto” de la Sociedad; y/o (iv) efectuar cualquier pago en concepto de intereses sobre otras Deudas de Largo Plazo y/o management fee (o pagos similares a los accionistas directos o indirectos) en exceso de las condiciones contractuales vigentes a la fecha de emisión de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2. Asimismo, en el Suplemento del 21 de febrero de 2005 que establece los términos y condiciones de las ONs Clase 1 y de las ONs Clase 2 se establece que, sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad, directa o indirectamente, podrá adoptar cualesquiera de las medidas enunciadas precedentemente si la Sociedad presenta (i) un ratio de Deuda Financiera Consolidada sobre EBITDA Consolidado menor a 2,5 y (ii) un Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda de al menos 1,25. Dichos ratios serán calculados al cierre de cada trimestre fiscal. Los fondos obtenidos por la Sociedad como resultado de la colocación de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2 se encuentran excluidos de las limitaciones que anteceden. La Sociedad también asumió en el Suplemento de Prospecto de fecha 21 de febrero de 2005 ciertos compromisos con relación a la limitación a transacciones con afiliadas, y fusión, ventas y locaciones. La Sociedad destinó los fondos que recibió en virtud de la emisión de las ONs Clase 1 y ONs Clase 2 a la refinanciación de parte de los pasivos existentes en virtud de los préstamos otorgados a la Sociedad por Mill Hill Investments N.V. y Sempra Energy (Denmark-1) ApS. El 6 de marzo de 2006 Camuzzi Gas Pampeana S.A. procedió a cancelar las ONs Clase 1, cuyo vencimiento operó el 4 de marzo de 2006. La reunión de directorio de la Sociedad de fecha 17 de enero de 2006 resolvió (i) actualizar el Prospecto del Programa y (ii) emitir Obligaciones Negociables Clase 3 a Tasa Variable con vencimiento en 2009 por un monto de hasta $ 75.000.000 (las “ONs Clase 3”). El 24 de abril de 2006 la Sociedad emitió un Prospecto actualizado del Programa, cuya versión resumida fue publicada en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 25 de abril de 2006. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 50 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 16: (Continuación) Por otra parte, en la reunión de directorio del 18 de abril de 2006 se decidió que las ONs Clase 3 se emitirían por hasta un monto de $ 50.000.000. El 5 de mayo de 2006 la Sociedad emitió el Suplemento de Prospecto que establece los términos y condiciones de las ONs Clase 3, que fue publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 5 de mayo de 2006. El 12 de abril de 2006 Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A calificó a las ONs Clase 3 con “BBB (arg)” con perspectiva estable. Las ONs Clase 3 también han sido calificadas en la misma fecha por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. con A2.ar en la Escala Nacional y B2 en la Escala Global en moneda local con perspectiva estable. El 17 de mayo de 2006 la Sociedad emitió las ONs Clase 3 a tasa variable, por un valor nominal de $50.000.000, con vencimiento el 17 de mayo de 2009, con intereses a una Tasa de Referencia (que será igual a la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de un millón de pesos para los Bancos Privados Informantes -Tasa BADLAR que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central de la República Argentina) más un margen diferencial de 400 puntos básicos. La amortización será mediante cuatro pagos, consecutivos e iguales, en conjunto iguales al 100% del valor nominal, a ser efectuados en los meses septiembre de 2008, diciembre de 2008, marzo de 2009 y en la fecha de vencimiento. El Suplemento de Prospecto que establece los términos y condiciones de las ONs Clase 3 contiene los mismos compromisos y restricciones que el Suplemento de Prospecto que establece los términos y condiciones de las ONs Clase 1 y 2. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 3 fueron destinados a (i) refinanciación del pasivo existente (principal e intereses devengados) en virtud del Contrato de Préstamo Sindicado celebrado el 7 de diciembre de 2005 entre la Sociedad, como Prestataria, ABN AMRO Bank, N.V., Sucursal Argentina y Banco Comafi S.A., como Prestamistas y ABN AMRO Bank, N.V., Sucursal Argentina, como Agente de Cálculo, por un monto de hasta $ 45.000.000, y (ii) capital de trabajo. También se pagaron las comisiones de colocación correspondientes. En noviembre de 2006 Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. subió la calificación del Programa y las ONs Clase 2 y 3 a “BBB+(arg)” desde “BBB(arg) manteniendo la perspectiva estable. En enero de 2008 Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. subió la calificación del Programa y las ONs Clase 2 y 3 a “A-(arg)” desde “BBB+(arg) manteniendo la perspectiva estable. Con fechas 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de 2007 Camuzzi Gas Pampeana S.A. procedió a cancelar la primer, segunda, tercer y cuarta cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase 2, respectivamente, por un monto de $ 13 millones cada una, de acuerdo a lo establecido en las condiciones de emisión. El 4 de marzo de 2008 la Sociedad canceló la quinta y última cuota de amortización de la Obligación Negociable Clase 2. A la fecha de emisión de estos Estados Contables la Sociedad ha cumplido con los compromisos mencionados en “Limitación sobre Pagos” de los Suplementos de Prospectos. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 51 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 17: CONTEXTO ECONÓMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO SOBRE LA POSICIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD La economía argentina mantuvo un desempeño positivo en sus principales variables económicas, esperándose un crecimiento del PBI del 7,5% para el año 2008. Paralelamente, se observó un aumento en el índice de precios minoristas (IPC) del 2,5% (INDEC) y del 2,8% en el índice de precios mayoristas (IPM) durante el primer trimestre del 2008. Dadas las presiones inflacionarias que afectan a la Argentina, la evolución a futuro del nivel general de precios es una de las variables a monitorear de cerca durante 2008. El índice de producción industrial continuó su fase expansiva a principios del año 2008 , mientras la capacidad instalada ascendió al 73,5% a diciembre de 2007. Se estima que es necesario que se realicen ciertas inversiones a efectos de permitir que la industria siga expandiéndose a lo largo del 2008. Con respecto al empleo, la tasa de desocupación se situó, en el cuarto trimestre del año 2007, en el orden del 7,5% (INDEC). Se espera que continúen los reclamos gremiales en la mayoría de los sectores, potenciados por el crecimiento general de la economía, con el consiguiente impacto en la inflación. El gasto público ha seguido aumentando, pudiendo afectar la evolución del superávit primario a futuro. La medida del Gobierno de aumentar las retenciones a las exportaciones del sector agropecuario ha generado un conflicto con dicho sector. Hay negociaciones en curso para resolver las diferencias entre las partes. El sistema financiero muestra una evolución aceptable. El acceso al crédito se ha limitado por la incertidumbre imperante en los mercados debido a la crisis global originada en Estados Unidos y a la percepción de mayor riesgo para Argentina en particular. El BCRA mantiene su política de acumular reservas sosteniendo el tipo de cambio nominal. Con fecha 22 de junio de 2006, la Sociedad ha sido notificada de la Nota ENRG N° 3883 por la cual el ENARGAS imputa el incumplimiento de ciertas disposiciones de la Licencia de Distribución en tanto afirma que la Sociedad ha utilizado en la facturación a sus clientes factores incorrectamente calculados para la conversión de los volúmenes leídos a condiciones standard. Asimismo, se intima a la Sociedad, a corregir a partir del primer turno de facturación posterior a la notificación mencionada, el procedimiento de conversión de los volúmenes a facturar, ello sin perjuicio de los resarcimientos y sanciones que pudiesen corresponder según el proceso de investigación iniciado. Luego de disponer de acceso al Expediente en el cual fue emitida la Nota 3883, conocer y analizar los fundamentos de la imputación, se presentó el correspondiente descargo defendiendo la metodología empleada por la Sociedad, con la convicción y el convencimiento de estar cumpliendo con la normativa vigente en todos sus aspectos. Cabe señalar que el dictamen técnico y la imputación del Enargas que indica modificar su facturación no hace mención de qué clase de modificación debe hacerse, ni con que tipo de criterio debe hacerse, circunstancia que fue puesta de manifiesto en el descargo, y respecto de lo cual se interpuso recurso de alzada contra lo dispuesto en la nota. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 52 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 17: (Continuación) Con relación al proceso de renegociación de los contratos, el Acta Acuerdo que fuera suscripta por la Sociedad con la UNIREN, la que prevé entre sus cláusulas un incremento del 27% en el margen de la Sociedad a partir del 1° de agosto de 2007, fue aprobada por ambas Cámaras del Congreso Nacional en diciembre último, estando actualmente a la espera del Decreto del Poder Ejecutivo que disponga la efectiva entrada en vigencia de lo estipulado en la mencionada Acta Acuerdo. A su vez, dicha vigencia dependerá del cumplimiento de una serie de pasos procesales tanto por parte de la Sociedad, sus accionistas y del mismo Poder Ejecutivo Nacional. Con fecha 8 de octubre de 2007, la Sociedad ha notificado a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Comisión Nacional de Valores que el fallo del CIADI por el cual Sempra Energy International – sociedad controlante indirecta del accionista minoritario de Sodigas Pampeana S.A. – obtuvo un laudo favorable por un monto de aproximadamente U$S 128.000.000.- (más intereses), hace referencia al reclamo realizado por este accionista con relación a sus inversiones en Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A. en forma conjunta. Dicho esto, consideramos oportuno resaltar que según la información obtenida por la Sociedad, aproximadamente un 46% del monto del laudo correspondería a las inversiones realizadas por Sempra Energy International en forma indirecta en Camuzzi Gas Pampeana S.A. Con fecha 24 de enero de 2008, y con anterioridad al vencimiento del plazo establecido, la República Argentina solicitó al Tribunal Arbitral, mediante un escrito, la suspensión de ejecución del Laudo Arbitral, conjuntamente con la anulación del mismo, para su tratamiento. En otro orden estimamos pertinente aclarar algunos aspectos formales, sobre el proceso de renegociación contractual que está llevando la Sociedad conjuntamente con el Estado Nacional, y sobre todo acerca de la cláusula de indemnidad. Al respecto, es importante destacar que la indemnidad establecida, a favor de la República Argentina y de los Usuarios del Servicio, mantendrá su validez y producirá efectos una vez que el Acta Acuerdo se encuentre vigente. En otro orden de cosas, por resolución del Enargas se aprobó la norma de “Protección Ambiental” (NAG 153), que modifica sustancialmente el tratamiento a dar a las instalaciones que se desafectan del servicio. Dicha norma establece que previo a la desafectación de una instalación debe realizarse una Auditoria Ambiental, de la cual resultara la mayor o menor conveniencia desde el punto de vista ambiental entre efectuar el abandono o el retiro de las instalaciones, debiéndose requerir la respectiva autorización del Enargas, y debiendo, a su vez, mediar la notificación y conformidad del propietario del predio. De acuerdo a lo dispuesto por la norma, el abandono no solo es un procedimiento técnico, sino también legal, a través del cual la operadora se desprende de la propiedad de la instalación abandonada. Es un contexto de expectativas con relación a definiciones económicas y estructurales todavía pendientes de resolución. Estas definiciones tienen un necesario impacto sobre la posición económica y financiera de la Sociedad, así como sobre la evolución futura de sus flujos de efectivo. En consecuencia, los estados contables de Camuzzi Gas Pampeana S.A. deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 53 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 18: REORGANIZACIÓN SOCIETARIA – FUSION CON IV INVERGAS S.A. Y DISTRIBUIDORA GESELL GAS S.A. Los directorios de Camuzzi Gas Pampeana S.A., I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. han evaluado la fusión por absorción de las Sociedades I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. por parte de Camuzzi Gas Pampeana S.A., basándose en que la consolidación jurídica de distribución de gas de la Sociedad continuadora luego de operada la fusión, potenciará las ventajas de índole comercial y financiera derivadas de las prestaciones comunes. Esta fusión permitirá el aprovechamiento de las sinergias existentes en las Sociedades, un manejo más eficiente de los recursos y generará ventajas operativas y financieras que permitirán una mejora en el desempeño de la Sociedad continuadora. Con fecha 15 de septiembre de 2006 los directorios de las Sociedades mencionadas aprobaron (i) la fusión de Camuzzi Gas Pampeana S.A. con las sociedades controladas I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A., mediante la absorción de dichas sociedades controladas en los términos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, (ii) los estados contables especiales de fusión y el balance general consolidado de fusión, (iii) el texto del compromiso previo de fusión, y (iv) el texto del prospecto de fusión referido. En este sentido y a efectos de facilitar la realización de la fusión, la absorbente ha adquirido la titularidad del 100% de las acciones de las absorbidas, por lo cual: a) no se aumentará el Capital Social, ni consecuentemente se emitirán acciones de Camuzzi Gas Pampeana S.A., b) no resulta necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la LSC y ; c) por lo tanto no se llevará a cabo canje alguno de las acciones de IV Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. por acciones de Camuzzi Gas Pampeana S.A. La Asamblea General Extraordinaria del día 14 de noviembre de 2006, resolvió por unanimidad aprobar la Fusión por absorción de las sociedades I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. por Camuzzi Gas Pampeana S.A. sujeta a la condición de la aprobación previa del Ente Nacional Regulador del Gas y de la Municipalidad del Partido de Villa Gesell, de modo que si ambas aprobaciones no se hubieran hecho efectivas en o antes del 31 de diciembre de 2007, no se llevaría a cabo la fusión. El 29 de junio de 2007 Camuzzi Gas Pampeana S.A. fue notificada de la decisión del ENARGAS de autorizar, desde el punto de vista regulatorio y en el marco de las facultades que le son propias y que emanan de la Ley 24.076, la fusión por absorción en los términos que fue presentada. Destacó el ENARGAS que a los demás efectos no regulatorios deberán intervenir los organismos que correspondan, a instancias y bajo la responsabilidad de las partes intervinientes. Por su parte, con fecha 17 de diciembre de 2007, Camuzzi Gas Pampeana S.A. fue notificada por parte de Distribuidora Gesell Gas S.A., de la comunicación de fecha 6 de diciembre de 2007 recibida de la Municipalidad del Partido de Villa Gesell, en la cual expresa que no tiene objeciones que formular a efectos de que la distribución de gas en Villa Gesell la realice la continuadora de la actual prestadora Camuzzi Gas Pampeana S.A., en tanto la fusión que se materialice no implique modificaciones en las condiciones del servicio que actualmente se brinda, como tampoco altere los derechos y facultades de la Municipalidad de Villa Gesell establecidos en la Ordenanza 1130. Con fecha 21 de diciembre se efectuó la última publicación en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3 de la ley 19.550, no habiendo recibido oposición alguna. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 54 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Notas a los Estados Contables (Continuación) NOTA 18: (Continuación) Con efecto a partir del 1 de Abril de 2008 Camuzzi Gas Pampeana S.A., I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A., habiéndose cumplimentado las condiciones a las que estaba sujeta la presente fusión y todos los requisitos establecidos por los artículos 82 a 86 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, otorgaron el Acuerdo Definitivo de Fusión por medio del cual las sociedades participantes fusionaron sus respectivos patrimonios mediante la transferencia a Camuzzi Gas Pampeana S.A. de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones correspondientes a I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A.. A los efectos de la fusión por absorción, Camuzzi Gas Pampeana S.A. es la sociedad incorporante y por lo tanto la continuadora y sucesora de las sociedades absorbidas I.V. Invergas S.A. y Distribuidora Gesell Gas S.A. que en consecuencia se disuelven sin liquidarse. Durante el transcurso de mes de abril de 2008, se iniciaron los trámites necesarios para inscribir las resoluciones adoptadas en el Registro Público de Comercio. Inicialado a efectos de su identificación Con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 55 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Correspondiente al período de tres meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de marzo de 2008 y al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007 Bienes de Uso Anexo "A" Cuenta Principal Terrenos Inmuebles en Propiedad Horizontal Edificios Instalaciones Gasoductos Ramales Principales y Secundarios Redes de Distribución Maquinarias y Equipos Estaciones Reductoras Equipos para Proceso Rodados Muebles y Útiles Medidores para Gas Cilindros para Gas Obras en Curso Equipos de Computación Equipos de Comunicación Materiales en Almacenes Anticipos a Proveedores SUBTOTAL AL 31.03.08 Redes Cedidas por Terceros TOTAL AL 31.03.08 TOTAL AL 31.12.07 Valor al comienzo del ejercicio $ 10.342.327 1.370.850 39.099.542 10.923.205 378.849.394 125.180.522 536.766.973 12.744.869 44.532.763 8.271.694 19.327.525 6.245.796 138.658.264 2.619 61.351.511 25.907.724 14.966.920 15.029.106 2.041.605 1.451.613.209 190.324.562 1.641.937.771 1.610.975.458 Altas $ 6.699 12.654 2.039.835 12.304 2.762.593 1.451.828 6.285.913 612.609 6.898.522 39.041.562 Transferencias $ 1.418.702 524.767 (1.063.603) (879.866) - Bajas $ (693.233) (748.634) (1.441.867) (1.441.867) (8.079.249) Valor al cierre del Acumuladas al período / comienzo del ejercicio ejercicio $ $ 10.342.327 1.370.850 582.093 39.099.542 12.217.244 10.929.904 4.348.492 378.849.394 150.309.897 125.180.522 46.946.051 536.766.973 224.364.224 12.757.523 6.461.054 44.532.763 17.331.824 8.271.694 3.326.915 18.634.292 15.376.707 6.245.796 4.462.700 140.076.966 66.579.258 2.619 1.972 63.916.113 25.920.028 23.303.858 14.966.920 12.872.282 15.979.462 2.613.567 1.456.457.255 588.484.571 190.937.171 77.382.317 1.647.394.426 665.866.888 1.641.937.771 617.622.116 Depreciaciones Del período / ejercicio (1) Monto Bajas $ 9.960 212.596 86.440 2.621.546 794.381 4.111.667 220.154 429.516 98.561 368.832 115.171 1.477.840 33 217.731 85.045 10.849.473 1.036.268 11.885.741 50.559.104 $ (693.233) (693.233) (693.233) (2.314.332) Acumuladas al cierre del período / Neto Resultante Neto Resultante ejercicio al 31.03.08 al 31.12.07 $ $ $ 10.342.327 10.342.327 592.053 778.797 788.757 12.429.840 26.669.702 26.882.298 4.434.932 6.494.972 6.574.713 152.931.443 225.917.951 228.539.497 47.740.432 77.440.090 78.234.471 228.475.891 308.291.082 312.402.749 6.681.208 6.076.315 6.283.815 17.761.340 26.771.423 27.200.939 3.425.476 4.846.218 4.944.779 15.052.306 3.581.986 3.950.818 4.577.871 1.667.925 1.783.096 68.057.098 72.019.868 72.079.006 2.005 614 647 63.916.113 61.351.511 23.521.589 2.398.439 2.603.866 12.957.327 2.009.593 2.094.638 15.979.462 15.029.106 2.613.567 2.041.605 598.640.811 857.816.444 78.418.585 112.518.586 112.942.245 677.059.396 970.335.030 665.866.888 976.070.883 (1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo "H". Las alícuotas de depreciaciones son variables en función de la vida útil restante asignada a los bienes recibidos al momento de la transferencia, para lo cual se han tomado en cuenta las características de los mismos, estados de conservación y planes de renovación. Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. __________________________(Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 56 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Correspondiente al período de tres meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de marzo de 2008 y al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007 Activos Intangibles Anexo "B" Cuenta Principal Valor al comienzo del ejercicio Aumentos $ $ Valor al cierre Acumuladas al del comienzo del período / ejercicio ejercicio $ $ Amortizaciones Del período /ejercicio Alícuota Monto (1) Anual % $ Acumuladas al cierre del período / ejercicio $ Neto Resultante Neto Resultante al 31.03.08 al 31.12.07 $ $ Gastos Preoperativos, de organización y relativos a la emisión de Obligaciones Negociables 188.208 - 188.208 106.650 Gastos Preoperativos, de organización y relativos a la emisión de Obligaciones Negociables 2.618.225 - 2.618.225 2.069.513 33,3 Gastos Preoperativos, de organización y relativos a la emisión de Obligaciones Negociables 363.195 - 363.195 363.195 100 Software de sistemas de computación 14.296.105 - 14.296.105 9.227.405 20 349.210 9.576.615 4.719.490 5.068.700 TOTAL AL 31.03.08 TOTAL AL 31.12.07 17.465.733 17.071.402 17.465.733 17.465.733 11.766.763 9.969.051 - 535.502 1.797.712 12.302.265 11.766.763 5.163.468 - 5.698.970 394.331 20 9.410 116.060 72.148 81.558 176.882 2.246.395 371.830 548.712 - - - 363.195 (1) El destino contable de las amortizaciones del período se informa en el Anexo "H" Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 57 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Balance General al 31 de marzo de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 Participación en Otras Sociedades Anexo "C" Información sobre el emisor Denominación y Características de los valores Cantidad de acciones Inversiones No Corrientes I.V. Invergas S.A. Valor de Costo Ajustado Valor de Libros Valor Patrimonial Proporcional $ $ $ Actividad Principal 7.545.814 14.366.774 3.662.308 3.662.308 2 2 2 2 Total al 31.03.08 7.545.816 14.366.776 3.662.310 3.662.310 Total al 31.12.07 7.545.816 14.366.776 3.726.311 3.726.311 Distribuidora Gesell Gas S.A. Resultado al 31.03.08 (Pérdida) $ Total del Capital Social $ Patrimonio Neto $ Participación sobre el Capital Social % Inversión (64.001) 7.545.814 3.760.903 100,000000 Prestación del servicio público de subdistribución de gas (39.435) 6.450.697 4.065.746 0,000031 Inicialado a efectos de su identificación Véase nuestro informe de fecha Carlos Alberto de la Vega con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Presidente 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 58 Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Balance General al 31 de marzo de 2008 y 31 de diciembre de 2007 Inversiones Anexo "D" Emisor y características de los valores Cantidad V.N. Valor de Cotización Valor Registrado al 31.03.08 $ Valor Registrado al 31.12.07 $ Inversiones Corrientes Fondos Comunes de Inversión: Banco Supervielle BBVA Banco Francés Banque Nationale de Paris Banco Itaú 2.976.151 426.055 2.380.905 5.274.289 2,092342 2,350526 1,774593 2,768489 6.227.127 1.001.453 4.225.137 14.601.810 2.000.001 19.089.127 18.429.895 Depósitos a Plazo Fijo (Anexo "G") - - 72.057.500 83.075.000 Depósitos a Plazo Fijo - Intereses Obligaciones Negociables IEBA S.A. - Intereses (Anexo "G") - - 335.429 11.125 390.539 22.916 10.777 10.000 98.480.358 10.777 10.000 123.028.255 346.311 346.311 344.680 344.680 98.826.669 123.372.935 Acciones: IEBA S.A. FO.GA.BA. S.A.P.E.M. Total Inversiones Corrientes 10.777 1,00000 - - - - Inversiones No Corrientes Obligaciones Negociables IEBA S.A. (Anexo "G") Total Inversiones No Corrientes Total Inversiones Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 59 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Correspondiente al período de tres meses iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de marzo de 2008 y al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007 Previsiones Anexo "E" Rubros Saldos al comienzo del ejercicio $ Aumentos Disminuciones Saldos al 31.03.08 $ $ $ Saldos al 31.12.07 $ Deducidas del Activo Para Deudores Incobrables Para Deudores Incobrables Otros Créditos 31.210.936 (1) 377.183 - 240.569 - 31.451.505 377.183 31.210.936 377.183 Del Pasivo Para Juicios TOTAL (1) (2) (2) (3) 3.475.071 (2) 35.063.190 152.765 (3) (55.549) 3.572.287 3.475.071 393.334 (55.549) 35.400.975 35.063.190 Imputado a Gastos de Comercialización en el Anexo "H" Imputado $ 106.167 a Gastos de Administración en el Anexo "H" Imputado $ 46.598 a Gastos Operativos en el Anexo "H" Imputado $ 53.748 a Otros Ingresos Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 60 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia:11.674 Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1° de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 Costo de Ventas Anexo "F" 31.03.08 $ 31.03.07 $ - - Existencia al inicio del ejercicio Gas Natural Más: Compras Compras de gas para clientes Compras de capacidad de transporte para clientes Gastos (Según Anexo "H") Por ventas de gas y transporte a clientes Por procesamiento de gas 9.344.941 23.578.537 8.573.398 23.381.959 28.233.627 262.760 24.083.912 133.877 Menos: Gas Natural (existencia al cierre del período) - COSTO DE VENTAS Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián Marcote por Comisión Fiscalizadora - 61.419.865 Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 61 56.173.146 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Balance General al 31 de marzo de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera Anexo "G" Clase y Monto de la Moneda Extranjera Activo Corriente Caja y Bancos Inversiones Depósitos a Plazo Fijo Capital Depósitos a Plazo Fijo Intereses Intereses de Obligaciones Negocialbles IEBA U$S U$S U$S U$S Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián Marcote por Comisión Fiscalizadora 9.500.000 3,1850 3,1850 3,1850 - - 9.973.226 108.732 Total del Activo No Corriente Total del Activo Pasivo Corriente Proveedores Proveedores Otros Pasivos Total del Pasivo Corriente Total del Pasivo 3,1850 3.493 U$S 108.732 10.081.958 U$S Euros U$S - 693.544 1.216.725 30.257.500 11.125 23.775.000 42.954 22.916 31.764.725 25.057.595 346.311 344.680 346.311 32.111.036 344.680 25.402.275 2.197.147 2.628.212 71.425 19.870 2.719.507 2.719.507 3,168 - 6.310 699.854 699.854 3,168 - Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Monto en Moneda Local al 31.12.07 $ 1.496.100 3,185 - 62 Monto en Moneda Local al 31.03.08 $ 469.733 - Total del Activo Corriente Activo no Corriente Inversiones Obligaciones Negociables IEBA S.A. Cambio Vigente 19.990 2.217.137 2.217.137 Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 11.674 Información requerida por el art. 64 Inc. b) de Ley Nº 19.550 Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1° de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 Anexo "H" Gastos Operativos Gastos Bienes Rubros de Uso $ Remuneraciones y otros Beneficios al personal 41.404 Venta de Gas Subproductos $ $ 7.716.773 Gastos de Gastos de Gastos Total Total Administración Comercialización Financieros al 31.03.08 al 31.03.07 $ $ $ 153.386 5.094.293 2.681.920 - 15.646.372 $ 12.323.198 $ 16.426 827.329 484.414 3.031.671 Cargas Sociales - 2.186.576 - 3.514.745 Honorarios de Directores y Síndicos - - - 27.000 - - 27.000 21.050 Honorarios por Servicios Profesionales - - - 557.588 - - 557.588 320.194 Honorarios por Asesoramiento Operador Técnico - 473.500 - - - 473.500 465.000 Materiales Diversos - 639.938 610 - - - 640.548 553.338 Servicios y Suministro de terceros - 482.555 2.417 322.745 1.223.375 - 2.031.092 1.501.471 Gastos de Correos y Telecomunicaciones - 200.130 2.797 316.279 58.431 - 577.637 489.006 Arrendamientos - 213.853 3.383 143.031 62.437 - 422.704 344.022 Transportes y Fletes - 36.277 1.489 24.262 10.591 - 72.619 73.450 Servidumbres - 503.107 - 503.107 434.541 Materiales de Oficina - 228.404 1.030 91.505 39.944 - 360.883 257.558 Viajes y Estadías - 271.987 15.979 181.911 79.410 - 549.287 404.282 Primas de Seguros - 161.520 9.370 108.027 47.157 - 326.074 239.529 Mantenimiento y Reparación de Bienes de Uso - 3.106.202 13.089 207.594 90.621 - 3.417.506 2.671.327 Depreciación de Bienes de Uso - 11.391.134 33 344.297 150.277 11.935.104 Amortización de Activos Intangibles - Impuestos, Tasas y Contribuciones - - - - - - - 535.502 574.830 40.669 1.028.271 - 11.885.741 - - 535.502 439.072 4.394.165 - 6.037.935 4.441.345 Publicidad y Propaganda - - - - 64.003 - 64.003 29.973 Deudores Incobrables - - - - 247.207 - 247.207 236.124 Gastos y Comisiones bancarias - - - - - - - - - 1.407.721 Intereses por Operaciones Financieras 658.152 588.678 588.678 550.110 1.407.721 1.732.977 Diferencias de Cambio - - - - - 13.069 13.069 236.096 Intereses Otros - - - - - 401.417 401.417 6.441.243 Gastos Diversos - 217.074 1.400.543 50.519.009 46.841 2.082 154.476 13.675 Totales al 31.03.08 699.556 28.233.627 262.760 10.552.788 9.647.627 1.822.207 Totales al 31.03.07 1.712.862 24.083.912 133.877 9.842.133 8.101.986 8.410.316 Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha Véase nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2008 Fabián G. Marcote por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) 63 - 50.572.224 Carlos Alberto de la Vega Presidente 8 de mayo de 2008 C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17 - Camuzzi Gas Pampeana S.A. Reseña informativa Consolidada Correspondiente a los períodos de tres meses iniciados el 1º de enero de 2008 y 2007 y finalizados el 31 de marzo de 2008 y 2007 COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL PERÍODO Las ventas brutas de gas, subproductos y servicios de transporte y/o distribución del período ascendieron a $ 71,8 millones, y fueron principalmente a residenciales (38%) y comerciales (23%), transporte y/o distribución a industrias (37%) y otros (2%). Las entregas de gas durante el período totalizaron 1.271,9 millones de metros cúbicos de gas vendido, equivalentes a un volumen promedio diario de despacho de 14,0 millones de metros cúbicos. Dicho total incluye 1.112,6 millones de metros cúbicos de gas transportados para industrias. Se utilizó el 92% de la capacidad de transporte firme contratada. Los costos de compra y transporte de gas fueron de $ 9,3 millones y $ 23,6 millones, respectivamente, para este período. Durante el período se incorporaron 7.480 nuevos clientes, llegando al total de 1.108.170 clientes al 31 de marzo de 2008. El incremento de clientes fue del 0,7%, neto de los cierres por falta de pago efectuados. En lo referente al despacho de gas, la demanda de gas estuvo en línea con lo esperado para esta época del año, con buenos volúmenes en los sectores industrial y de generación eléctrica. Dadas las temperaturas habituales para estos meses, no se han registrado interrupciones, ya que la demanda de gas natural es sustancialmente inferior a la oferta disponible. Se realizaron en sectores específicos de ingeniería, proyectos, mantenimiento, integridad y protección catódica, los proyectos, pliegos y requerimientos de materiales correspondientes a las obras previstas en el Budget 2008 del primer semestre. Se encuentra en ejecución la obra de renovación cruce de canal en Gasoducto de aproximación a 9 de Julio, Pcia. de Buenos Aires. Se encuentra en ejecución la obra de la planta de transferencia de gas para la nueva alimentación a la localidad de Laprida. Se encuentra en ejecución la obra de adecuación de la planta de descarga de gas natural comprimido en la localidad de Urdampilleta. Se encuentra en ejecución la obra de reemplazo de válvulas esféricas serie 1500 en la estación reguladora de presión de la planta de descarga de gas natural comprimido en la localidad de América. Se encuentra terminada la obra de mantenimiento de calentadores en el ámbito de Camuzzi Gas Pampeana correspondiente al ejercicio 2007 y en ejecución la que corresponde al ejercicio 2008. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de adecuación de Planta de Carga Pehuajo. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de refuerzos de red de distribución en la localidad de Santa Rosa. Se encuentra en ejecución la obra de refuerzos de red de distribución en la localidad de Chacabuco. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de refuerzos de red de distribución en la localidad de Tornquist. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de Refuerzo Ramal de Alimentación, Red de Distribución y Estación Reductora de presión en la localidad de Tandil. Camuzzi Gas Pampeana S.A. Reseña informativa Consolidada Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de Refuerzo del ramal de alimentación a Olavarría. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de adecuación de estación reguladora de presión Punta Alta Primera Etapa. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de adecuación de estación reguladora de presión Passo. Se encuentra en etapa de construcción en taller la obra de construcción de estación reguladora de presión Saladillo 60/15. Se encuentra en etapa de construcción en taller la obra de Adecuación del puente de medición en progresiva 0 del Gto. de alimentación a planta reguladora Gonnet y cambio de ramales de regulación en el salto de 22/5 bar de la estación reguladora subterránea. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de instalación de planta reguladora en gasoducto Saturno-Santa Rosa. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de instalación de tramo de filtrado en la estación reguladora de presión Santa Rosa primera etapa. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de acondicionamiento por falta de tapada en Gto. Villarino – Patagones. Se encuentra terminada la obra de cambio de calentador, separador y cañerías de acometida en estación reguladora de presión Saladillo primera etapa. Se encuentra en ejecución la obra de instalación de calentador en la planta reguladora Punta Lara. Se encuentra en ejecución la obra de reemplazo de calentador indirecto en estación reguladora de presión Balcarce primera etapa. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de construcción de estación reguladora de presión, ramal y red para la alimentación a la localidad de Sierra de los Padres. Se encuentra en ejecución la obra de protecciones mecánicas al gasoducto Tandil – Mar del Plata. Se encuentra terminada la obra de construcción de escalera en estación reguladora de presión subterránea Gonnet. Se encuentra en etapa de proyecto constructivo la obra de construcción de escalera en estación reguladora de presión subterránea en las localidades de Lobería, Castex, Cerri y Parera. Se realizaron las actividades en las unidades de negocio previstas para el primer trimestre del año 2008 en temas de seguridad y medio ambiente. Esta modalidad permite asegurar el encuadramiento a las políticas de seguridad y medio ambiente y promueve la mejora en la prevención de las actividades con riesgos, mas el cumplimiento de la normativa y legislación de incumbencia. Se participó en todos los pliegos de las obras que se emitieron de sede central, confeccionando Estudios Ambientales Previos (EAP) y, requiriendo, cuando fuese necesario, Estudios de Impacto Ambiental (EIA), según los requerimientos establecidos en la Norma Técnica NAG 153 y legislación provincial o municipal de incumbencia. La elaboración y seguimiento de aprobación - de los mismos fueron gestionados por la Gerencia de Seguridad y Medio Ambiente, - como por ejemplo para la Obra de Refuerzo del Ramal de Alimentación a Olavarría (Prov. de Bs. As.). Asimismo, se evaluaron distintas obras de terceros para determinar la necesidad de realizar EIA, EAP o Declaraciones Juradas como Obra menor dependiendo de las características de las mismas como por ejemplo: construcción e Instalación de Red de Distribución Coronel Suárez (Provincia de Buenos Aires), Construcción e instalación de Ramal de Alimentación a Camuzzi Gas Pampeana S.A. Reseña informativa Consolidada GNC Orsini, La Plata (Provincia de Buenos Aires), Ramal de Alimentación a Tandil (Prov. de Buenos Aires), entre otros. Se comenzó con el desarrollo de Estudios Ambientales para la Desafectación de Instalaciones (Redes, Ramales, etc.), de acuerdo a los nuevos requerimientos de la Norma NAG 153, a saber: Desafectación de tramos de red de distribución de la localidad de Punta Alta, Provincia de Buenos Aires; Desafectación de Tramo de Gasoducto San Miguel del Monte, Provincia de Buenos Aires. Se concretaron presentaciones de estudios ambientales en el Organismo Provincial de Desarrollo Sustentable, relacionados con obras en Olavaria y Tandil, Pcia de Bs As. Se continúan concretando las reuniones trimestrales del Comité de Seguridad y Medio Ambiente con la participación de las máximas autoridades de la compañía y el management operativo. En ellas se analiza la evolución del programa de gestión, el cumplimiento de los objetivos del año, la siniestralidad laboral y el programa de capacitación en la materia. En estas reuniones se determinan acciones de mejora en los procesos involucrados. Culminado el primer trimestre del año 2008, y en cuanto a la estadísticas de accidentes personales de la Compañía, se pudo obtener una reducción de los índices de siniestralidad con respecto a los índices obtenidos en el primer trimestre del año 2007, cumpliendo de esta manera con los objetivos propuestos por la Alta Dirección para el año curso. Se continúan desarrollando tareas de capacitación con la difusión de las normas y procedimientos vigentes en seguridad y medio ambiente integrantes del sistema de gestión, actualizados de acuerdo a los requerimientos de la Norma NAG 153. Continua el curso e-learning implementado conjuntamente con la ART de supervisión y control de riesgos destinado a los jefes y personal supervisor de las unidades de negocios. Se encuentra en funcionamiento el Sistema por intranet de Estadística de Accidentes, el cual ha sido lanzado conjuntamente a fines del año 2007 con la Gerencia de Sistemas. Con este sistema, se apunta a mejorar el circuito de comunicaciones en la gestión y tratamiento de accidentes con el objetivo de reducir el índice de siniestralidad de la Compañía. El precio de la divisa norteamericana finalizó en marzo en un nivel de 3,188 $/US$ mayorista vendedor y 3,185 $/US$ mayorista comprador. El índice CER (coeficiente de estabilización de referencia) alcanzó un porcentaje acumulado del 110,06% al 31 de marzo de 2008 versus su valor acumulado a fines de 2007 de 106,98%. Durante el primer trimestre del presente año, el índice de precios al consumidor (IPC) registró una suba de 2,5% mientras que el incremento en el índice de precios mayoristas fue de 2,8%. La tasa BAIBOR a 30 días en pesos disminuyó desde 13,81% a fines del año 2007 a 9,88%, mientras que durante el mismo período la tasa LIBOR en dólares a un plazo de 90 días disminuyó desde 4,70% a 2,69%. El índice Merval cerró a fines de marzo con una disminución del 0,63% respecto de diciembre de 2007. Durante el primer trimestre del año 2008, la acción de Camuzzi Gas Pampeana S.A. tuvo un precio máximo de 1,96 $/acción y un precio mínimo de 1,70 $/acción, concluyendo el período con un precio de 1,75 $/acción. El 22 de enero del 2008 el Comité de Mercado Abierto de la Reserva Federal de Estados Unidos resolvió bajar la tasa de interés de referencia en 75 puntos básicos. Posteriormente, en sus reuniones llevadas a cabo el 30 de enero y 18 de marzo de 2008 dicho Comité resolvió bajar la tasa de interés de referencia en 50 y 75 puntos básicos adicionales respectivamente, fijando la misma en 2,25%. Camuzzi Gas Pampeana S.A. Reseña informativa Consolidada Camuzzi Gas Pampeana S.A., de acuerdo con las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2, con fecha 4 de marzo del corriente canceló la quinta y última cuota de amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de $13.000.000. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA Activo corriente Activo no corriente Total Pasivo corriente Pasivo no corriente Subtotal Participación de terceros en Sociedades Controladas Patrimonio neto Total 31.03.08 $ 31.03.07 $ 31.03.06 $ 31.03.05 $ 31.03.04 $ 159.342.416 981.516.511 1.140.858.927 150.295.679 1.007.610.188 1.157.905.867 107.713.222 1.033.690.672 1.141.403.894 93.215.966 1.061.915.000 1.155.130.966 85.290.730 1.101.000.386 1.186.291.116 193.493.959 20.154.489 213.648.448 173.209.804 57.555.025 230.764.829 111.603.951 108.115.618 219.719.569 118.783.347 120.889.285 239.672.632 272.655.413 3.481.113 276.136.526 927.210.479 1.140.858.927 927.141.038 1.157.905.867 2 921.684.323 1.141.403.894 2 915.458.332 1.155.130.966 2 910.154.588 1.186.291.116 ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA Resultado operativo ordinario Otros ingresos y egresos Resultados financieros netos Impuesto a las Ganancias Resultado Ordinario – Ganancia Resultado Neto – Ganancia 31.03.08 $ 31.03.07 $ 31.03.06 $ 31.03.05 $ 31.03.04 $ (9.208.904) 1.008.725 1.425.212 191.031 (5.187.142) 214.501 (5.707.416) (2.331.828) (5.315.224) 619.981 (513.261) (466.636) (1.812.863) 530.855 (368.419) (1.745.276) (3.489.621) (694.026) 2.721.491 (1.829.467) (6.583.936) (6.583.936) (13.011.885) (13.011.885) (5.675.140) (5.675.140) (3.395.703) (3.395.703) (3.291.623) (3.291.623) 31.03.08 $ 31.03.07 $ 31.03.06 $ 31.03.05 $ 31.03.04 $ Liquidez 0,82 0,87 0,97 0,78 0,31 Solvencia 4,34 4,02 4,19 3,82 3,30 Inmovilización del Capital 0,86 0,87 0,91 0,92 0,93 31.03.08 31.03.07 31.03.06 31.03.05 31.03.04 (miles de m3) (miles de m3) (miles de m3) (miles de m3) (miles de m3) INDICES DATOS ESTADISTICOS Volumen de gas natural disponible para la venta (1) 179.952 169.365 275.008 446.192 474.320 Volumen de ventas natural (1) 158.958 149.843 279.703 428.038 453.420 gas (1) No incluye volumen de transporte a industrias y RTP. Camuzzi Gas Pampeana S.A. Reseña informativa Consolidada COMENTARIO SOBRE LAS PERSPECTIVAS PARA EL RESTO DEL EJERCICIO 2008 El 29 de noviembre de 2007 el Congreso de la Nación prorrogó por cuarta vez la vigencia de la ley de Emergencia Económica hasta el 31 de diciembre de 2008. Esta ley, que el Congreso sancionó originalmente con motivo de la crisis de 2001, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de renegociar los contratos con las empresas privadas prestadoras de servicios públicos, entre otros temas de decisión económica, los cuales extenderán sus efectos en el ejercicio 2008. En el contexto internacional para el año 2008 se plantean ciertos interrogantes que pueden afectar el crecimiento global. Se destaca la posible recesión en Estados Unidos, y el impacto de medidas de política monetaria y estímulos fiscales que buscan atemperar su impacto. En lo que respecta al ámbito nacional, los distintos centros de estudios económicos y estimaciones privadas auguran un crecimiento del PBI del orden del 7,5%, con un rango de cotización del dólar estadounidense entre $ 3,15 y $ 3,30, para el año 2008. Para finalizar, el pronóstico para 2008 muestra un crecimiento sostenido de la economía alentado por el buen nivel de inversiones, los altos precios de las materias primas y la mejora en el salario y en el empleo, aunque algunas variables tales como el alto nivel de la capacidad utilizada, el escaso crédito a largo plazo, la incertidumbre provocada por la inflación, la coyuntura energética y la desacelaración de la economía mundial, aún seguiran vigentes junto a reclamos gremiales en la mayoría de los sectores. El plan operativo implementado se mantendrá vigente, de forma tal de continuar con la racionalización de los costos y la optimización de los flujos financieros y recursos disponibles. El plan comercial continuará con la búsqueda de crecimiento de la cartera de clientes, teniendo especial consideración que los mismos puedan ser abastecidos con la infraestructura disponible. Con relación al proceso de renegociación de los contratos, el Acta Acuerdo que fuera suscripta por la Sociedad con la UNIREN, la que prevé entre sus cláusulas un incremento del 27% en el margen de la Sociedad a partir del 1° de agosto de 2007, fue aprobada por ambas Cámaras del Congreso Nacional en diciembre último, estando actualmente a la espera del Decreto del Poder Ejecutivo que disponga la efectiva entrada en vigencia de lo estipulado en la mencionada Acta Acuerdo. Buenos Aires, 8 de mayo de 2008. Carlos Alberto de la Vega Presidente Camuzzi Gas Pampeana S.A. Información adicional solicitada por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires 1- No existen. 2- No existen. 3- a) Créditos De Plazo Vencido: Hasta 3 meses Hasta 6 meses Hasta 9 meses Hasta 1 año Hasta 2 años Más de 2 años Deudas De Plazo Vencido: b) Créditos: Sin plazo establecido a la vista: Deudas: Sin plazo establecido a la vista: $ 5.561.998 5.561.998 $ 21.984.218 $ 169.514 $ 16.607.986 c) Créditos: A vencer Hasta 3 meses Hasta 6 meses Hasta 9 meses Hasta 1 año Más de 1 año $ 34.129.551 3.023.240 778.900 75.394 1.300.196 39.307.281 d) Deudas: A vencer Hasta 3 meses Hasta 6 meses Hasta 9 meses Hasta 1 año Hasta 2 años Más de 2 años $ 122.174.348 12.528.763 12.519.088 12.538.695 12.500.000 172.260.894 4- Créditos: En moneda nacional No devengan Devengan intereses intereses $ $ Cred. Ctes. Cred. no Ctes. Total 35.324.094 1.362.707 36.686.801 8.351.992 8.351.992 En moneda extranjera No devengan Devengan Intereses intereses $ $ - En especie No devengan intereses $ - - De acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Servicio, si el cliente no pagare cualquier factura de servicio cuando fuere exigible, se devengarán intereses sobre la porción impaga a una tasa igual al 150 % de la tasa de interés para depósitos en moneda nacional a 30 días, cobrada por el Banco de la Nación Argentina a partir de la fecha de vencimiento y hasta la fecha de pago. Deudas: En moneda nacional No devengan Devengan intereses intereses $ $ Pas. Ctes. Pas. no Ctes. Total 147.464.835 100.464 147.565.299 37.500.000 12.500.000 50.000.000 En moneda extranjera No devengan Devengan Intereses Intereses $ $ 2.217.137 2.217.137 En especie No devengan Intereses $ - 5- Ver Nota 3.c y Nota 6 a los Estados Contables. 6- No existen. 7- Al cierre del período, la Sociedad no posee bienes de cambio en existencia. 8- El criterio de valuación utilizado se encuentra explicado en nota 3 a los Estados Contables. 9- No existen. 10- No existen. 11- No existen. 3.516.637 7.554.025 11.070.662 12- Ver Nota 3.f. a los Estados Contables. 13- Rubro Valor Asegurado $/U$S Edificios, Inmuebles y Muebles y Utiles U$S 23.862.686 Subtotal U$S 23.862.686 Estaciones reductoras Equipos para proceso Equipos de computación y comunicación Rodados U$S U$S 66.292.529 34.756.018 U$S $ U$S $ 1.651.016 1.128.690 126.562.249 1.128.690 Total Asegurado Riesgo Asegurado Todo riesgo Valor Contable $ 29.116.424 29.116.424 Todo riesgo Todo riesgo 26.771.423 4.846.218 Todo riesgo Robo, incendio y destrucción 4.408.032 3.581.986 68.724.083 14- Los créditos con grandes usuarios son analizados en forma individual, mientras que para los usuarios residenciales y comerciales, la previsión se constituye teniendo en cuenta la antigüedad de las correspondientes deudas. 15- Ver Nota 13 a los Estados Contables. 16- No aplicable. 17- No existen. 18- Ver Nota 16 a los Estados Contables. Buenos Aires, 8 de mayo de 2008 Carlos Alberto de la Vega Presidente INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA Señores Accionistas de Camuzzi Gas Pampeana S.A. C.U.I.T. Nº 30-65786428-1 En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Camuzzi Gas Pampeana S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales N°19.550 y las normas reglamentarias sobre información contable de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión, con el alcance que se describe en el apartado II, de los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el apartado II. I) DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISION LIMITADA a) Balance trimestral al 31 de marzo de 2008. b) Estado de resultados por el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008. c) Estado de evolución del patrimonio neto por el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008. d) Estado de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008. e) Notas 1 a 18 y Anexos A, B, C, D, E, F, G y H correspondientes al período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008. f) Balance trimestral consolidado al 31 de marzo de 2008, estado de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008, y sus respectivas Notas 1 a 8 y Anexos A, F y G a los estados contables consolidados correspondientes al período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008. g) Información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Cotización de Títulos Valores de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. II) ALCANCE DE LA REVISION Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que la revisión de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a g) del apartado I, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios con fecha 8 de mayo de 2008. Nuestra revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión limitada efectuada por dichos profesionales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es substancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objeto es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es una responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar el control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. En relación con la Información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008 hemos constatado que este documento contenga la información indicada por el referido artículo del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en el documento citado, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. III) ACLARACIONES PREVIAS a) Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en nota 17 a los estados contables y en nota 7 a los estados contables consolidados, principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas y los cambios regulatorios, afectan la ecuación económica y financiera de la Sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. El Estado Nacional ha iniciado un proceso de revisión de ciertos términos de la Licencia, siendo incierto el resultado que podría surgir de dicho proceso y sus consecuencias sobre la posición económica y financiera de la Sociedad y su subsidiaria y la evolución futura de sus flujos de efectivo, y en consecuencia, no estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar sus proyecciones a efectos de comprobar el valor recuperable de los bienes de uso se concretarán en el futuro. En consecuencia, los estados contables de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y los estados contables consolidados de la Sociedad y su subsidiaria deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. b) En el caso de cumplimentarse los requisitos formales para el otorgamiento del aumento tarifario indicado en nota 17 a los estados contables, la Sociedad se ha comprometido a otorgar una indemnidad en favor de la República Argentina y de los usuarios del servicio, por los efectos de los juicios iniciados ante el CIADI por uno de los accionistas de la Sociedad controlante. Dado que hasta el presente no se han cumplimentado todas las formalidades necesarias para el otorgamiento del citado aumento tarifario, la Sociedad no ha efectuado registración alguna por este concepto. IV) MANIFESTACION DE LA COMISION FISCALIZADORA En base a la labor realizada, con el alcance que hemos mencionado, según lo prescripto en el citado art. 294, manifestamos que: a) la opinión de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007 (fecha de cierre del ejercicio anterior), fue emitida con fecha 5 de marzo de 2008, con las salvedades relacionadas con las situaciones descriptas en el apartado III a) y III b) precedente; b) los estados contables y la información mencionados en el apartado I consideran los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento; y que no tenemos otras observaciones que formular además de las indicadas en el apartado III a) y III b) de Aclaraciones Previas. Adicionalmente, informamos que las cifras de los estados contables mencionados en el apartado I surgen de los registros contables de la Sociedad los que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Manifestamos asimismo que durante el período hemos realizado en Camuzzi Gas Pampeana S.A., en cuanto correspondían, las tareas previstas por el art. 294 de la Ley N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones del Directorio y Asambleas de Accionistas a que fuimos convocados. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de mayo de 2008. Fabián Gustavo Marcote Por Comisión Fiscalizadora