Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea

Transcripción

Bilbao Bizkaia Kutxa,
Aurrezki Kutxa eta
Bahitetxea
Cuentas Anuales al
31 de diciembre de 2013 e
Informe de Gestión, junto con el
Informe de Auditoría
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012
(Miles de Euros)
2013
2012 (*)
Caja y depósitos en bancos centrales
ACTIVO
-
-
Cartera de negociación
Valores representativos de deuda
Otros instrumentos de capital
Derivados de negociación
Pro memoria: Prestados o en garantía
-
-
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
-
-
Activos financieros disponibles para la venta
-
-
Inversiones crediticias (Nota 20)Depósitos en entidades de crédito
Crédito a la clientela
35.008
35.008
-
-
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas
-
-
Derivados de cobertura
-
-
Activos no corrientes en venta
-
-
2.763.727
2.763.727
2012 (*)
-
-
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
-
Pasivos financieros a coste amortizadoDepósitos de bancos centrales
Depósitos de entidades de crédito
Depósitos de la clientela
Débitos representados por valores negociables
Pasivos subordinados
Otros pasivos financieros
-
-
Participaciones (Nota 21)Entidades Asociadas
Entidades Multigrupo
Entidades del Grupo
PASIVO
53.468
53.468
Cartera de inversión a vencimiento
2013
Derivados de negociación
2.763.727
2.763.727
Contratos de seguros vinculados a pensiones
-
-
103.828
103.828
783
103.045
-
110.162
110.162
783
109.379
-
Activo intangible
Otro activo intangible
-
-
Activos fiscales (Nota 25)Corrientes
Diferidos
-
Resto de activos
TOTAL ACTIVO
386
2.902.949
-
189
-
169
189
Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas
-
-
Derivados de cobertura
-
-
Pasivos asociados con activos no corrientes en venta
-
-
Provisiones
Fondos para pensiones y obligaciones similares
Provisiones para riesgos y compromisos contingentes
Otras provisiones
-
-
Pasivos fiscales
Corrientes
Diferidos
-
-
Fondo de la Obra Social (Nota 23)
128.314
Resto de pasivos
152.930
327
480
128.810
153.599
2.774.139
18
18
2.758.486
15.635
-
2.774.604
18
18
2.758.486
16.100
-
TOTAL PATRIMONIO NETO
2.774.139
2.774.604
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
2.902.949
2.928.203
TOTAL PASIVO
Activo material (Nota 22)Inmovilizado materialDe uso propio
Cedido en arrendamiento operativo
Afecto a la Obra Social
Inversiones inmobiliarias
Pro memoria: Adquirido en arrendamiento financiero
169
PATRIMONIO NETO
Fondos propios (Nota 24)Fondo de dotación
Escriturado
Reservas
Resultado del ejercicio
Ajustes por valoración
153
153
693
2.928.203
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2013.
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012
(Miles de Euros)
(Debe)/Haber
2013
2012 (*)
INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS (Nota 26)
INTERESES Y CARGAS ASIMILADAS
MARGEN DE INTERESES
RENDIMIENTOS DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL (Nota 27)
COMISIONES PERCIBIDAS
COMISIONES PAGADAS
RESULTADOS DE OPERACIONES FINANCIERAS (Neto):
Instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Otros
DIFERENCIAS DE CAMBIO (Neto)
OTROS PRODUCTOS DE EXPLOTACIÓN
OTRAS CARGAS DE EXPLOTACIÓN
MARGEN BRUTO
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN :
Gastos de personal
Otros gastos generales de administración (Nota 28)
AMORTIZACIÓN
DOTACIONES A PROVISIONES (Neto)
PÉRDIDAS POR DETERIORO DE ACTIVOS FINANCIEROS (Neto):
Inversiones crediticias
Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Resto de activos
RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN
PÉRDIDAS POR DETERIORO DEL RESTO DE ACTIVOS (Neto):
Fondo de Comercio y otro activo intangible
Otros activos
GANANCIAS (PÉRDIDAS) EN LA BAJA DE ACTIVOS NO CLASIFICADOS COMO NO CORRIENTES EN VENTA
DIFERENCIA NEGATIVA EN COMBINACIONES DE NEGOCIO
GANANCIAS (PÉRDIDAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA NO CLASIFICADOS COMO OPERACIONES INTERRUMPIDAS
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 25)
DOTACIÓN OBLIGATORIA A OBRAS Y FONDOS SOCIALES
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS (Neto)
RESULTADO DEL EJERCICIO
309
-
1.008
-
309
15.903
-
1.008
15.903
34
-
16.212
(577)
-
16.945
(845)
-
(577)
-
(845)
-
15.635
-
16.100
-
15.635
-
16.100
-
15.635
-
16.100
-
15.635
16.100
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Miles de Euros)
2013
Otros ingresos y gastos reconocidos
Partidas que no serán reclasificadas a resultados
Pérdidas y ganancias actuariales en planes de pensiones de prestación definida
Activos no corrientes en venta
Entidades valoradas por el método de la participación
Impuesto sobre beneficios relacionado con partidas que no serán reclasificadas a resultados
2012 (*)
15.635
16.100
-
-
-
-
Coberturas de los flujos de efectivoGanancias/Pérdidas por valoración
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas
Otras reclasificaciones
-
-
Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjeroGanancias (pérdidas) por valoración
-
-
Diferencias de cambioGanancias (pérdidas) por valoración
-
-
Activos no corrientes en ventaGanancias (pérdidas) por valoración
-
-
Resto de ingresos y gastos reconocidos
-
-
Impuesto sobre beneficios relacionados con partidas que podrán ser reclasificadas a resultados
-
-
Partidas que podrán ser reclasificadas a resultados
Activos financieros disponibles para la ventaGanancias/Pérdidas por valoración
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
15.635
16.100
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos al 31 de
diciembre de 2013.
18
18
18
-
-
-
18
18
18
Fondo de
dotación
-
-
-
-
-
Prima de
emisión
-
-
Prima de
emisión
139.252
(474.326)
2.758.486
3.093.560
3.093.560
-
Reservas
2.758.486
2.758.486
2.758.486
-
Reservas
-
-
-
-
-
FONDOS PROPIOS (*)
Otros
Menos:
instrumentos
Valores
de capital
propios
-
-
(139.252)
(59.680)
16.100
198.932
198.932
16.100
Resultado del
ejercicio
(16.100)
15.635
16.100
16.100
15.635
Resultado del
ejercicio
-
-
Menos:
dividendos y
retribuciones
-
-
Menos:
dividendos y
retribuciones
(59.680)
(474.326)
2.774.604
3.292.510
3.292.510
16.100
Total Fondos
Propios
(16.100)
2.774.139
2.774.604
2.774.604
15.635
Total Fondos
Propios
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado total de cambios en el
patrimonio neto del ejercicio 2013.
Saldo final al 31 de diciembre de 2011
Ajustes por cambios de criterio contable
Ajustes por errores
Saldo inicial ajustado
Total ingresos y gastos reconocidos
Otras variaciones del patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto
Dotación discrecional a obras y fondos sociales
Resto incrementos (reducciones) de patrimonio neto (Nota 1.2)
Ajustes por cambios de criterio contable
Ajustes por errores
Saldo inicial ajustado
Total ingresos y gastos reconocidos
Otras variaciones del patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto
Dotación discrecional a obras y fondos sociales
Fondo de
dotación
FONDOS PROPIOS
Otros
Menos:
instrumentos
Valores
de capital
propios
(Miles de Euros)
ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL
31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(350.428)
-
350.428
350.428
-
Ajustes por
Valoración
-
-
Ajustes por
Valoración
(59.680)
(824.754)
2.774.604
3.642.938
3.642.938
16.100
Total
Patrimonio
Neto
(16.100)
2.774.139
2.774.604
2.774.604
15.635
Total
Patrimonio
Neto
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Miles de Euros)
2013
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las actividades de explotación
Amortización
Otros ajustes
Aumento/Disminución neto de los activos de explotación:
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Inversiones crediticias
Otros activos de explotación
Aumento/Disminución neto de los pasivos de explotación:
Pasivos financieros a coste amortizado
Otros pasivos de explotación
Cobros/Pagos por impuesto sobre beneficios
(34.213)
15.635
(40.487)
16.100
(15.903)
(15.903)
(15.903)
(15.903)
-
307
307
-
(20)
(34.232)
(34.252)
-
189
(43.067)
(42.878)
(153)
15.753
(475.127)
(150)
(150)
Cobros
Activos materiales
Activos intangibles
Participaciones
Otras unidades de negocio
Activos no corrientes y pasivos asociados en venta
Otros cobros relacionados con actividades de inversión
-
(9.778)
(465.360)
(475.138)
11
15.903
15.903
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado
de flujos de efectivo del ejercicio 2013.
2.347
2.347
-
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos
Activos materiales
Activos intangibles
Participaciones
Otras unidades de negocio
Activos no corrientes y pasivos asociados en venta
Otros pagos relacionados con actividades de inversión (Nota 1.2)
2012 (*)
11
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Miles de Euros)
2013
2012 (*)
-
-
-
-
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
-
-
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D)
(18.460)
(515.614)
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO
53.468
569.082
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO
35.008
53.468
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pagos
Dividendos
Amortización de instrumentos de capital propio
Adquisición de instrumentos de capital propio
Otros pagos relacionados con actividades de financiación
Cobros
Emisión de instrumentos de capital propio
Enajenación de instrumentos de capital propio
Otros cobros relacionados con actividades de financiación
PRO-MEMORIA:
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
Caja
Saldos equivalentes al efectivo en bancos centrales
Otros activos financieros
Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista
Total efectivo y equivalentes al final del periodo
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado
de flujos de efectivo del ejercicio 2013.
-
35.008
-
53.468
-
35.008
53.468
Memoria de las Cuentas Anuales
correspondientes al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2013
1.
Naturaleza de la Institución
1.1. Naturaleza de la Institución
Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (en adelante “BBK” o la “Caja”) es una entidad exenta
de lucro mercantil con carácter de Caja General de Ahorro Popular y, como tal, debe destinar los
excedentes netos obtenidos en cada ejercicio a realizar las obras sociales previstas en sus fines
específicos, constituir reservas para mayor garantía de los fondos administrados y financiar su propio
desarrollo. Su domicilio social está ubicado en Gran Vía 30-32, Bilbao.
Bilbao Bizkaia Kutxa es la entidad resultante de la fusión de Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal
de Bilbao y Caja de Ahorros Vizcaína, formalizada el 16 de febrero de 1990.
En el ejercicio 2012 y como consecuencia de la Integración descrita en la Nota 1.2, BBK segregó su
negocio financiero a Kutxabank, S.A. (en adelante, el “Banco”), por lo que en la actualidad no dispone de
ninguna oficina.
En cumplimiento de lo previsto en la Disposición transitoria primera de la Ley 26/2013 de 27 de diciembre,
BBK, al ser una caja de ahorros que ejerce su actividad como entidad de crédito de forma indirecta a través
de una entidad bancaria (Nota 1.2), por sus características, deberá transformarse en fundación bancaria u
ordinaria antes del 29 de diciembre de 2014, siéndole de aplicación hasta ese momento la Ley 31/85 de 2
de agosto de regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros, y su
normativa de desarrollo, así como, en su caso, las disposiciones aplicables del Real Decreto-ley 11/2010,
de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros,
incluido su régimen fiscal, y el artículo 8.3.d) de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de
inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros.
1.2. Integración entre Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea, Caja de Ahorros y Monte
de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián – Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa, Caja de Ahorros
de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, y Kutxabank, S.A.
Con fecha 30 de junio de 2011 los Consejos de Administración de BBK, Caja de Ahorros y Monte de
Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián (en adelante, “Kutxa”), Caja de Ahorros de Vitoria y Álava (en
adelante, “Caja Vital”), y el Banco, aprobaron el contrato de integración para la constitución de un grupo
consolidable de entidades de crédito de base contractual (Sistema Institucional de Protección o “SIP”) cuya
entidad cabecera sería el Banco, y que estaría integrado, además, por BBK, Kutxa y Caja Vital (en
adelante, en conjunto las “Cajas”). Este contrato de integración regulaba los elementos configuradores del
nuevo Grupo, su gobierno y el del Banco y los mecanismos de estabilidad de aquel.
Asimismo, los Consejos de Administración de las Cajas, y el Banco (este último como entidad beneficiaria),
aprobaron, de conformidad con lo previsto en el Título III y la Disposición Adicional Tercera de la Ley
3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los
correspondientes proyectos de segregación en virtud de los que se promovía la aportación al Banco de la
totalidad de los activos y pasivos asociados a la actividad financiera de BBK, Kutxa y Caja Vital, las cuales,
pasarían a desarrollar de modo indirecto, a través del Banco, su objeto como entidades de crédito.
Dicha segregación tuvo por objeto la trasmisión en bloque, por sucesión universal, de los elementos que
integraban la unidad económica consistente en el Patrimonio Segregado, el cual, comprendía la totalidad
de los elementos que integraban el patrimonio de las respectivas Cajas, con excepción de los Activos y
Pasivos excluidos, no vinculados directamente a la actividad financiera de éstas, identificados en los
respectivos proyectos de segregación, que incluían la participación de BBK en el Banco.
Dichos proyectos de segregación quedaban sometidos a la aprobación de las Asambleas Generales de las
Cajas y la Junta General de Accionistas (accionista único) del Banco, así como a las autorizaciones
administrativas pertinentes.
Con fecha 16 de septiembre de 2011 las Asambleas Generales de BBK y Caja Vital, y con fecha 23 de
septiembre de 2011, la Asamblea General de Kutxa y el accionista único del Banco, aprobaron el proyecto
de segregación de cada una de las Cajas a favor del Banco, conforme fue redactado y suscrito por los
Consejos de Administración de cada una de las entidades, y, en consecuencia, la segregación del negocio
financiero de las Cajas a favor del Banco. Asimismo, aprobaron el contrato de Integración para la
constitución de un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual, cuya cabecera ocupó el
Banco, suscrito con fecha 30 de junio de 2011. Adicionalmente, aprobaron la modificación de los estatutos
de las cajas en lo necesario para incorporar en ellos las condiciones básicas del ejercicio indirecto de la
actividad financiera a través del Banco.
Con fecha 15 de septiembre de 2011, los Consejos de Administración de las Cajas y el Banco aprobaron,
sujeta a la aprobación por las Asambleas Generales de las Cajas y el accionista único del Banco, la
modificación de ciertos términos del contrato de integración para la constitución de un grupo de entidades
de crédito de base contractual firmado con fecha 30 de junio de 2011, que quedó plasmada en el Contrato
de Novación Modificativa del Contrato de Integración firmado por todas las partes el 23 de septiembre de
2011. El 20 de octubre de 2011 las Asambleas Generales de BBK, Kutxa y Caja Vital y el accionista único
del Banco aprobaron el mencionado Contrato. Una vez obtenidas las oportunas autorizaciones
administrativas, el 22 de diciembre de 2011, BBK, Kutxa y Caja Vital otorgaron, junto con el Banco, las
correspondientes escrituras de segregación de los negocios financieros de las cajas y su aportación a favor
de Kutxabank, S.A.
A efectos del artículo 31.7ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, la efectividad de la segregación de los negocios de las Cajas y su aportación al
Banco, y consecuentemente, del SIP, será determinada por la inscripción de la Segregación en el Registro
Mercantil.
Con la inscripción de las segregaciones se perfeccionó la última de las condiciones suspensivas a las que
quedaba sujeta la entrada en vigor del contrato de integración suscrito entre las Cajas. En consecuencia,
con fecha 1 de enero de 2012, el contrato de integración por el que se constituía un Sistema Institucional
de Protección por el que las Cajas aprobaban el ejercicio indirecto de su actividad y segregaban sus
negocios financieros a favor del Banco, devino eficaz.
El Banco, como entidad beneficiaria de la segregación, se subrogó en la totalidad de los derechos,
acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas del patrimonio segregado. Asimismo, el Banco asumió
los medios humanos y materiales vinculados a la explotación del negocio de las respectivas Cajas que fue
objeto de la segregación.
2
A cambio del Patrimonio segregado, el Banco llevó a cabo un aumento de capital total de 1.981.950 miles
de euros, correspondientes a 1.981.950 acciones nominativas, de 1.000 euros de valor nominal cada una,
más una prima de emisión, de forma que cada Caja recibió acciones de nueva emisión representativas del
capital social del Banco, por un valor equivalente al valor del patrimonio segregado por cada una. Las
acciones emitidas están representadas mediante títulos nominativos, al igual que las existentes en
circulación, todas ellas pertenecientes a la misma clase y con los mismos derechos que las existentes en
ese momento. Tras la ampliación de capital, la participación de cada una de las Cajas en el Banco sería la
siguiente:
%
participación
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa
y San Sebastián
Caja de Ahorros de Vitoria y Álava
2.
57%
32%
11%
Bases de presentación de las cuentas anuales
a)
Bases de presentación
Estas cuentas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad de BBK y de
conformidad con lo establecido por la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, de Banco de España, y
sucesivas modificaciones, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación
financiera de la Caja a 31 de diciembre de 2013, de los resultados de sus operaciones, de los cambios
en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha
fecha. No existe ningún principio y norma contable ni criterio de valoración obligatorio que, siendo
significativo su efecto, se haya dejado de aplicar en su preparación, incluyéndose en la Nota 13 un
resumen de los principios y normas contables y de los criterios de valoración más significativos
aplicados en las presentes cuentas anuales.
La información contenida en las presentes cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores
de la Caja.
Las cuentas anuales del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores de la Caja en la
reunión del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2014, estando pendientes de
aprobación por la Asamblea General de la misma, la cual se espera que las apruebe sin cambios
significativos. Las presentes cuentas anuales, salvo mención en contrario, se presentan en miles de
euros.
b)
Información referida al ejercicio 2012
La información referida al ejercicio 2012 se presenta exclusivamente a efectos comparativos con la de
2013 y no forma parte de las cuentas anuales de la Caja del ejercicio 2013.
3
3.
Cambios y errores en los criterios y estimaciones contables
En las presentes cuentas anuales se han utilizado, en su caso, estimaciones para la valoración de
determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que han sido realizadas por la Dirección de
la Caja y ratificadas por sus Administradores. Dichas estimaciones corresponden a:
• Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Nota 13.g).
• Las hipótesis actuariales utilizadas en el cálculo de los pasivos y compromisos por retribuciones
post-empleo y otras retribuciones a largo plazo (Nota 13.k).
• La vida útil aplicada a los elementos del Activo material (Nota 13.m).
a) Cambios en los criterios contables
No se han producido cambios en los criterios contables que afecten a los ejercicios 2013 y 2012 con
respecto al balance de 1 de enero de 2012.
b) Errores y cambios en las estimaciones contables
En los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido correcciones de errores significativos
correspondientes a ejercicios anteriores, ni tampoco se han producido cambios en las estimaciones
contables que afecten a dichos ejercicios o que puedan afectar a ejercicios futuros.
4.
Distribución del resultado del ejercicio
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2013 que el Consejo de Administración de la Caja
someterá a la aprobación de su Asamblea General es la siguiente:
Miles de
Euros
2013
Distribución:
Reservas voluntarias
Fondo obra social
Resultado distribuido
5.
15.635
15.635
15.635
Coeficientes mínimos
Objetivos, políticas y procesos de gestión del capital
A raíz de la firma del Contrato de Integración, y en virtud de la autorización recibida del Banco de España
de 15 de diciembre de 2011, la Caja está exenta de los requerimientos individuales o subconsolidados en
relación con las obligaciones a que se refieren los apartados 1 y 2 de la Norma 4ª (requerimientos de
4
recursos propios mínimos y otras obligaciones) de la Circular 3/2008 de Banco de España. Por tanto, el
cumplimiento de los requerimientos de capital sólo se exige a nivel consolidado del Grupo Kutxabank.
Asimismo, en dicha autorización se hace constar la no oposición, de acuerdo con la Norma 3ª de la Circular
3/2008 de Banco de España, a la designación del Banco, en tanto sea la Entidad dominante del Grupo,
como entidad obligada a asumir los deberes que se deriven de las relaciones con Banco de España, tales
como elaborar y remitir documentación o informaciones referidas al Grupo o subgrupo, atender los
requerimientos y facilitar las actuaciones inspectoras del Banco de España, y las demás que se prevén en
la Circular 3/2008 de Banco de España.
La Circular 3/2008 del Banco de España, de 22 de mayo, de aplicación a entidades de crédito, sobre
determinación y control de los recursos propios mínimos, y sus posteriores modificaciones, regulan los
recursos propios mínimos que han de mantener las entidades de crédito españolas - tanto a título individual
como de grupo consolidado - y la forma en la que han de determinarse tales recursos propios, así como los
distintos procesos de autoevaluación del capital que deben realizar las entidades y la información de
carácter público que deben remitir al mercado.
Esta Circular supone el desarrollo, en el ámbito de las entidades de crédito, de la legislación sobre recursos
propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, dictada a partir de la Ley 36/2007,
de 16 de noviembre, por la que se modifica la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión,
recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros y otras normas del sistema
financiero, y que comprende también el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de
las entidades financieras. Esta norma representa la adaptación a la normativa española de las Directivas
comunitarias 2006/48/CE y 2006/49/CE, en línea con los principios recogidos en el Nuevo Acuerdo de
Capital del Comité de Basilea de Supervisión Bancaria (“Basilea II”).
El citado Comité de Basilea publicó en diciembre de 2010 un nuevo Acuerdo de Capital, conocido como
Basilea III, destinado a establecer los nuevos estándares mundiales en materia de solvencia a partir de
2013, y que tiene como objetivo fundamental aumentar y mejorar la calidad del capital del que deben
disponer las entidades de crédito para hacer frente a las posibles pérdidas derivadas del ejercicio de su
actividad. Otras de las novedades más importantes aportadas por Basilea III son la definición de dos ratios
específicos de liquidez y un ratio de apalancamiento. La Unión Europea publicó el 26 de junio de 2013, la
Directiva 2013/36/UE y el Reglamento (UE) Nº 575/2013, los textos legislativos que adaptan Basilea III en
el ámbito comunitario, y que han entrado en vigor el 1 de enero de 2014. El Real Decreto-ley 14/2013, de
29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión
Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras, ha adaptado parcialmente a la
normativa nacional la Directiva anteriormente mencionada.
La gestión que el Grupo realiza de sus recursos propios se ajusta, en lo que a definiciones conceptuales se
refiere, a lo dispuesto en la Circular 3/2008 de Banco de España. En este sentido, el Grupo considera como
recursos propios computables los indicados en el Capítulo Tercero de la Circular 3/2008 de Banco de
España.
Los requerimientos de recursos propios mínimos que establece la mencionada Circular se calculan en
función de la exposición del Grupo al riesgo de crédito y dilución, a los riesgos de contraparte, posición y
liquidación correspondientes a la cartera de negociación, al riesgo de tipo de cambio y de la posición en
oro, y al riesgo operacional. Adicionalmente, el Grupo está sujeto al cumplimiento de los límites a la
concentración de riesgos establecidos en la mencionada Circular y de las obligaciones de Gobierno
Corporativo interno, autoevaluación del capital, medición del riesgo de tipo de interés y de las obligaciones
de información pública a rendir al mercado, también establecidas en la mencionada Circular. De cara a
garantizar el cumplimiento de los objetivos antes indicados, el Grupo realiza una gestión integrada de estos
riesgos, de acuerdo con las políticas antes indicadas.
5
Adicionalmente al cumplimiento estricto de la normativa vigente de solvencia, el Grupo cuenta con una
política de capital, integrada como un elemento fundamental de su política de gestión del riesgo. Como
parte de esta política, el Grupo ha definido unos objetivos de solvencia que, combinados con los riesgos
que asume en el ejercicio de su actividad y con la infraestructura destinada a su gestión y control, permiten
determinar su perfil de riesgo objetivo.
La ejecución práctica de la citada política conlleva dos tipos diferentes de actuación: por una parte, la
gestión de los recursos propios computables y sus diversas fuentes de generación, y por otra, la
incorporación a los criterios de admisión de los distintos tipos de riesgo de la consideración de su nivel de
consumo de capital.
Dicha ejecución es monitorizada a través del seguimiento continuo de la situación de solvencia del Grupo,
así como de su planificación futura, que incluye tanto un escenario central que incorpora las hipótesis de
cumplimiento más probable para los próximos tres ejercicios, como diversos escenarios de estrés
destinados a evaluar su capacidad financiera para superar situaciones especialmente adversas de distinta
índole.
A 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012, el Grupo Kutxabank
cumplía con los mínimos exigidos por la normativa española aplicable.
Coeficiente de reservas mínimas
A raíz de la firma del Contrato de Integración, y en virtud de la autorización recibida del Banco de España
de 15 de diciembre de 2011, se autoriza a las tres Cajas al mantenimiento de sus reservas mínimas a
través del Banco, de conformidad con el artículo 10 del Reglamento (CE) 1745/2003 del Banco Central
Europeo, de 12 de septiembre de 2003.
6.
Retribuciones de los Administradores y de la Alta Dirección de la Caja
a) Remuneración de consejeros en su condición de administradores
Las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración, exclusivamente en su
calidad de Consejeros de la Caja, en los ejercicios 2013 y 2012, en concepto de dietas por asistencia y
desplazamiento han ascendido a 28,2 y 45,9 miles de euros, respectivamente. El detalle individualizado
de estas remuneraciones se incluye en el Anexo I adjunto.
Ningún consejero ha recibido retribuciones ni ha devengado compromisos por prestaciones post-empleo
en su calidad de consejero ejecutivo durante el ejercicio 2013 y 2012.
b) Remuneraciones a la Alta Dirección
Durante el ejercicio 2013 la Caja no ha contado con personal considerado como Alta Dirección, ni se
han devengado importes por la remuneración de los mismos. En el ejercicio 2012 se consideró como
personal de Alta Dirección a una persona que se correspondía con el cargo de Director General, el cual
desarrolló sus funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de
comisiones ejecutivas o de la dirección general y que permaneció en sus funciones hasta el 14 de mayo
de 2012. La remuneración devengada por el personal de Alta Dirección durante el ejercicio 2012
ascendió a 142 miles de euros en concepto de retribuciones y a 12 miles de euros en concepto de
prestaciones post-empleo.
6
c) Detalle de participaciones de los Administradores en sociedades con actividades similares
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, por la que se
modifica el artículo 127 ter del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la
Ley 26/2003, de 17 de julio, se señala que, a 31 de diciembre de 2013, los miembros del Consejo de
Administración y las personas vinculadas a ellos, definidas según el Artículo 231 del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital, no mantenían participaciones significativas en el capital de sociedades
con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la
Caja.
A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Consejo de Administración se compone de 15 miembros, 13
hombres y 2 mujeres.
Asimismo, y de acuerdo al texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización de
funciones de administración del mismo, análogo o complementario género de actividad del que
constituye el objeto social de la Caja, realizadas por cuenta propia o ajena por parte de los miembros
del Consejo de Administración de la Caja a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, así como
por aquellas personas que, aunque no son consejeros a esa fecha de formulación, lo han sido en algún
momento en el periodo al que se refieren estas cuentas anuales. Las personas vinculadas a los
miembros del Consejo de Administración no han realizado funciones del mismo, análogo o
complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Caja.
7
Nombre y Apellidos
Mario Fernández Pelaz
Tomás Arribas Gregorio
Ángel Lobera Revilla
Luis María Arteach Achaerandio
Alfonso Basagoiti Zavala
Joseba Gotzon Bilbao Díez
Francisco José Berjón Ayuso
Miguel Ángel Cabieces García
Eloy García Oliveros
María Gracia Oceja Salazar
Ainhoa Pieló Muguruza
José Miguel Pulgarín Romero
Xabier Sagredo Ormaza
Aitor Soloeta Eraso
José Antonio Taramona Campo
Roberto Zarate Amigorena
Imanol Zubero Beascoechea
(*)
Miembro del Consejo
Desde
Hasta
01/01/2013
(*)
01/01/2013
(*)
(*)
18/01/2013
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
06/11/2013
(*)
(*)
(*)
04/11/2013
(*)
10/01/2013
(*)
(*)
(**)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(**)
(*)
(*)
(*)
Sociedad
Cargos o funciones
realizadas
Kutxabank, S.A. Consejero Ejecutivo
-
Han formado parte del Consejo de Administración durante el ejercicio 2013 y hasta la fecha de
formulación de estas cuentas anuales.
(**) Han formado parte del Consejo de Administración hasta la fecha de formulación de estas cuentas
anuales.
7.
Contratos de agencia
La Caja no mantiene contratos de agencia ni ha otorgado poderes para actuar frente a la clientela en su
nombre a otras entidades o personas físicas.
8.
Participaciones en el capital de entidades de crédito
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, a 31 de diciembre
de 2013 y 2012 la Caja no poseía participaciones en el capital de entidades de crédito nacionales y
extranjeras adicionales a la participación en Kutxabank, S.A.
9.
Impacto medioambiental
Las operaciones globales de la Caja se rigen, entre otras, por Leyes relativas a la protección del
medioambiente (Leyes medioambientales) y a la seguridad y salud del trabajador (Leyes sobre seguridad
laboral). La Caja considera que cumple sustancialmente tales Leyes y que mantiene procedimientos
diseñados para garantizar y fomentar su cumplimiento.
La Caja ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la
minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.
Durante los ejercicios 2013 y 2012, la Caja no ha considerado necesario registrar ninguna provisión para
riesgos y gastos de carácter medioambiental, dado que, en opinión del Consejo de Administración de la
8
Caja, no existen contingencias por este concepto que pudieran afectar significativamente a estas cuentas
anuales.
10. Fondo de Garantía de Depósitos
El Real Decreto-Ley 19/2011, de 2 de diciembre derogó expresamente las Órdenes Ministeriales que
conforme al régimen vigente establecían una rebaja coyuntural y potestativa de las aportaciones de las
entidades y estableció una contribución real del 2 por mil con un tope del 3 por mil de aportaciones por
depósitos garantizados.
A fin de reforzar el patrimonio del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito, el Real
Decreto-ley 6/2013, de 22 de marzo, estableció que la aportación anual prevista por el artículo 3 del Real
Decreto 2606/1996, de 20 de diciembre, sobre Fondos de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito,
a realizar por las entidades adheridas sobre los depósitos a 31 de diciembre de 2012, se incrementa
excepcionalmente, y por una sola vez, en un 3 por mil adicional.
La Caja está integrada en el Fondo de Garantía de Depósitos de entidades de crédito. En el ejercicio 2012
la obligación de contribución al Fondo de Garantía de Depósitos se transfirió al Banco (Nota 1.2), por lo que
durante los ejercicios 2013 y 2012 la Caja no ha realizado aportaciones al Fondo.
11. Honorarios de auditoría
Durante los ejercicios 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros
servicios prestados por el auditor de la Caja, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por
control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:
Miles de Euros
Servicios prestados por el auditor de
cuentas y por empresas vinculadas
Descripción
Servicios de Auditoría
Otros servicios de Verificación
Total servicios de Auditoría y Relacionados
Servicios de Asesoramiento Fiscal
Otros Servicios
Total Otros Servicios Profesionales
2013
2012
6
-
6
-
6
-
6
-
12. Acontecimientos posteriores
Con fecha 2 de enero de 2014 la Caja ha cobrado el dividendo complementario del ejercicio 2012
anunciado con fecha 26 de diciembre de 2013 por parte de Kutxabank, S.A. por importe de 15.903 miles de
euros (Nota 21).
9
En el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales no se ha producido ningún acontecimiento adicional que afecte significativamente a la
Entidad.
13. Principios y normas contables y criterios de valoración aplicados
Los principios y normas contables y criterios de valoración más significativos aplicados para la elaboración
de las presentes cuentas anuales, se describen a continuación:
a) Principio de empresa en funcionamiento
En la elaboración de las cuentas anuales se ha considerado que la gestión de la Caja continuará en el
futuro previsible. Por tanto, la aplicación de las normas contables no está encaminada a determinar el
valor del Patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial ni el importe resultante en caso de
su liquidación.
b) Principio del devengo
Las presentes cuentas anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos de
efectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia de la
fecha de su pago o de su cobro.
c) Otros principios generales
Las cuentas anuales se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico.
La preparación de las cuentas anuales exige el uso de ciertas estimaciones contables. Asimismo, exige
a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Caja. Dichas
estimaciones pueden afectar al importe de los activos y pasivos y al desglose de los activos y pasivos
contingentes a la fecha de las cuentas anuales y al importe de los ingresos y gastos durante el período
de las cuentas anuales. Aunque las estimaciones están basadas en el mejor conocimiento de la
Dirección de las circunstancias actuales y previsibles, los resultados finales podrían diferir de estas
estimaciones.
d) Activos financieros
Los activos financieros se clasifican en el balance de acuerdo con los siguientes criterios:
1.
“Inversiones Crediticias”, que incluye fundamentalmente el importe depositado en entidades de
crédito (Nota 20).
2.
“Participaciones”, que incluye el importe de la participación de la Caja en el Banco (Nota 1.2 y Nota
21).
Los activos financieros se registran inicialmente, en general, por su coste de adquisición. Su valoración
posterior en cada cierre contable se realiza de acuerdo con los siguientes criterios:
1. Las Inversiones crediticias se valoran a su coste amortizado, utilizándose en su determinación el
método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un
10
activo financiero corregido por los reembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de
pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, menos
cualquier reducción de valor por deterioro reconocida directamente como una disminución del
importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. En el caso de las Inversiones
crediticias que se encuentren cubiertas en operaciones de cobertura de valor razonable, se registran
aquellas variaciones que se produzcan en su valor razonable relacionadas con el riesgo o con los
riesgos cubiertos en dichas operaciones de cobertura.
El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor inicial de un
instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo
largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés
efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición
ajustado por las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los
instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de
rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de
referencia que vaya a tener lugar.
2. Las participaciones en el capital de Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas se registran
por su coste de adquisición corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que se hayan
producido.
Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, con
contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el
devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de “Intereses y
Rendimientos Asimilados”, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe
neto, en el epígrafe de “Resultados de Operaciones Financieras” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
e) Pasivos financieros
Los pasivos financieros comprenden fundamentalmente cuentas a pagar con proveedores y
administraciones locales.
Los pasivos financieros se registran a su coste amortizado, tal y como se define para los activos
financieros en la Nota 13.d.
f) Transferencias y baja del balance de instrumentos financieros
Los activos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo
que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan
implícitos. Similarmente, los pasivos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han
extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren aunque exista la intención de
cancelarlos o de recolocarlos de nuevo.
g) Deterioro del valor de los activos financieros
El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y
ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro, lo
que se produce:
11
1. En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valores representativos de
deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto
combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo en sus flujos de efectivo futuros.
2. En el caso de instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un
evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se va a poder
recuperar su valor en libros.
En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado, el importe de las pérdidas
por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valor actual de sus
flujos de efectivo futuros estimados.
h) Valoración de las cuentas en moneda extranjera
La moneda funcional de la Caja es el Euro. La Caja no mantiene saldos ni realiza transacciones en
moneda extranjera.
i) Reconocimiento de ingresos y gastos
Los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilables a ellos se registran contablemente, en
general, en función de su período de devengo y por aplicación del método del tipo de interés efectivo
(Nota 13.d). Los dividendos percibidos del Banco se reconocen como ingreso en el momento en que
nace el derecho a percibirlos.
j) Compensación de saldos y transacciones
Los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo
de una Norma Legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos
por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se
presentan en el balance por su importe neto.
k) Gastos de personal y retribuciones post-empleo
k.1) Retribuciones post-empleo
Se consideran retribuciones post-empleo las remuneraciones a los empleados que se liquidan tras la
terminación de su periodo de empleo. Las retribuciones post-empleo se clasifican como planes de
aportaciones definidas cuando la Caja realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad
separada, sin tener obligación real ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad
separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados
en el ejercicio corriente y los anteriores. Los compromisos que no cumplan las condiciones anteriores
serán considerados como de prestaciones definidas.
Planes de aportación definida
La Caja mantiene con determinados empleados de la obra social el compromiso de realizar
aportaciones anuales a planes de aportación definida, instrumentados en Zaintza EPSV. El importe de
estos compromisos se establece como un porcentaje sobre determinados conceptos retributivos y/o una
12
cuantía fija determinada. Las aportaciones realizadas en cada periodo por la Caja para cubrir estos
compromisos se registran con cargo a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se
muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social (Nota 23). Durante el ejercicio 2013 se han realizado
aportaciones por importe de 306 miles de euros (315 miles de euros durante el ejercicio 2012).
k.2) Otras retribuciones a largo plazo a favor de los empleados
La Caja registra en el epígrafe “Fondo de la Obra Social – Otros Pasivos” del pasivo del balance
(siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la Circular 4/2004 de Banco de España
para su registro) el valor actual de los compromisos por pensiones de prestación definida, netos, del
valor razonable de los activos que cumplen con los requisitos para ser considerados como “Activos
afectos al plan”; de las ganancias o pérdidas actuariales, y del coste por los servicios pasados puestos
de manifiesto en la valoración de estos compromisos y que se registran de manera inmediata en el
momento en el que surgen y que se hayan puesto de manifiesto con posterioridad al 1 de enero de
2004.
Jubilaciones anticipadas
Los compromisos contraídos por la Caja por la jubilación anticipada de algunos de sus empleados se
muestran en el epígrafe “Fondo de la Obra Social – Otros Pasivos” del balance por importe de 6.380
miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (9.806 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) (Nota 23).
l) Impuesto sobre beneficios
El Impuesto sobre Sociedades se considera como un gasto y se registra en el epígrafe de Impuesto
sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias excepto cuando es consecuencia de una
transacción registrada directamente en el Patrimonio neto, en cuyo supuesto se registra directamente
en el Patrimonio neto, y de una combinación de negocios, en la que el impuesto diferido se registra
como un elemento patrimonial más de la misma.
El gasto del epígrafe de Impuesto sobre beneficios viene determinado por el impuesto a pagar calculado
respecto a la base imponible del ejercicio, una vez consideradas las variaciones durante dicho ejercicio
derivadas de las diferencias temporarias, de los créditos por deducciones y bonificaciones y de bases
imponibles negativas. La base imponible del ejercicio puede diferir del Resultado neto del ejercicio
presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que excluye las partidas de ingresos o gastos que
son gravables o deducibles en otros ejercicios y las partidas que nunca lo son.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos corresponden a aquellos impuestos que se prevén
pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los
estados financieros y sus bases fiscales correspondientes, se contabilizan en el balance y se cuantifican
aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera
recuperar o liquidar.
Un activo por impuesto diferido, tal como un impuesto anticipado, un crédito por deducciones y
bonificaciones y un crédito por bases imponibles negativas, se reconoce siempre que sea probable que
la Caja obtenga en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que pueda hacerlo efectivo. Se
considera probable que la Caja obtendrá en el futuro suficientes ganancias fiscales, entre otros
supuestos, cuando:
13
1. Existen pasivos por impuestos diferidos cancelables en el mismo ejercicio que el de la realización
del activo por impuesto diferido o en otro posterior en el que pueda compensar la base imponible
negativa existente o producida por el importe anticipado.
2. Las bases imponibles negativas han sido producidas por causas identificadas que es improbable
que se repitan.
No obstante lo anterior, no se reconocen activos por impuestos diferidos que surgen del registro inicial
de un elemento patrimonial, que no sea una combinación de negocios, que en el momento del
reconocimiento no haya afectado al resultado contable ni al fiscal.
Los pasivos por impuestos diferidos se contabilizan siempre, salvo que surjan del reconocimiento inicial
de un fondo de comercio. Tampoco se reconoce un pasivo por impuesto diferido cuando inicialmente se
registra un elemento patrimonial, que no sea una combinación de negocios, que en el momento del
reconocimiento no haya afectado al resultado contable ni al fiscal.
En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, con
el objeto de comprobar que se mantienen vigentes y efectuándose las oportunas correcciones en los
mismos.
m) Activo material
De uso propio
El activo material de uso propio corresponde al inmovilizado material que se estima que se le dará un
uso continuado por la Caja y el inmovilizado material que se adquiere por un arrendamiento financiero.
Se valora a su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y, en su caso,
menos cualquier pérdida por deterioro que resulte de comparar el valor neto de cada elemento con su
correspondiente importe recuperable.
A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo registrado en el epígrafe “Inmovilizado material - De uso
propio”, contiene, fundamentalmente, el Patrimonio Artístico de la Caja no segregado al Banco (Nota
1.2).
Afecto a la Obra Social
Las amortizaciones se calculan sistemáticamente según el método lineal, aplicando los años de vida útil
estimada de los diferentes elementos sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor
residual. En el caso de los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones, se
entiende que tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones
anuales en concepto de amortización del activo material afecto a la obra social se registran con cargo a
la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra
Social y se calculan en función de los siguientes años de vida útil estimada, como promedio, de los
diferentes grupos de elementos:
14
Años de Vida
Útil Estimada
Inmuebles
Equipos de proceso de datos
Mobiliario, instalaciones y otros
33-50
4
6
En cada cierre contable, la Caja analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor
neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable. En
dicho caso, la Caja reduce el valor en libros del correspondiente elemento hasta su importe recuperable
y ajusta los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a
su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Por otra parte,
cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un elemento, la Caja registra la reversión
de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta los cargos futuros en concepto
de su amortización. La reversión de la pérdida por deterioro de un elemento en ningún caso puede
suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran
reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. Esta reducción del valor en libros de los
activos materiales así como su correspondiente reversión, se realiza, en caso de ser necesaria, con
cargo o abono, respectivamente, a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se
muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social.
La Caja, al menos al final de cada ejercicio, procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del
activo material con la finalidad de detectar cambios significativos en las mismas que, en el caso de
producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del registro en ejercicios futuros de la
dotación a su amortización en virtud de la nueva vida útil estimada con cargo a la cuenta “Gastos de
mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales se registran con cargo a la
cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra
Social.
Los activos materiales que necesitan de un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso,
incluyen como parte de su coste de adquisición o coste de producción los gastos financieros que se
hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento y que hayan sido girados por el
proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena directamente atribuible a su
adquisición, fabricación o construcción. La capitalización de los costes financieros se suspende, en su
caso, durante los períodos en los que se interrumpe el desarrollo de los activos y finaliza una vez que
se han completado sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar el activo para el uso
a que se destine.
n) Obra Social
El Fondo de la Obra Social se registra en el epígrafe “Fondo de la Obra Social” del balance.
Las dotaciones a dicho fondo se contabilizan como una aplicación del beneficio de la Caja siempre que
no sean obligatorias por su normativa específica o estatutos.
Los gastos derivados de la Obra Social se presentan en el balance deduciendo el Fondo de la Obra
Social, sin que en ningún caso se imputen a la cuenta de pérdidas y ganancias.
15
Los activos materiales y los pasivos afectos a la Obra Social se presentan en partidas separadas del
balance.
El importe de la Obra Social que se materializa mediante actividades propias de la Caja, se registra
simultáneamente mediante la reducción del Fondo de la Obra Social y mediante la contabilización de un
ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con las condiciones normales de mercado
para dicho tipo de actividades.
o) Estado de cambios en el patrimonio neto
El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales muestra el total
de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta
desglosada a su vez en dos estados: el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de
cambios en el patrimonio neto. A continuación se explican las principales características de la
información contenida en ambas partes del estado:
Estado de ingresos y gastos reconocidos
En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos y gastos
generados por la Caja como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos
registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y
gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio
neto.
Por tanto, en este estado se presenta:
a) El resultado del ejercicio.
b) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos transitoriamente como ajustes por valoración
en el patrimonio neto.
c)
El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos definitivamente en el patrimonio neto.
d) El impuesto sobre beneficios devengado por los conceptos indicados en las letras b) y c)
anteriores.
e) El total de los ingresos y gastos reconocidos, calculados como la suma de las letras anteriores.
Las variaciones habidas en los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto como ajustes por
valoración se desglosan en:
a) Ganancias (pérdidas) por valoración: recoge el importe de los ingresos, netos de los gastos
originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio neto. Los importes
reconocidos en el ejercicio en esta partida se mantienen en esta partida, aunque en el mismo
ejercicio se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias, al valor inicial de otros activos o
pasivos o se reclasifiquen a otra partida.
b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el importe de las ganancias o
pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo
ejercicio, que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
16
c) Importe transferido al valor inicial de las partidas cubiertas: recoge el importe de las ganancias o
pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo
ejercicio, que se reconozcan en el valor inicial de los activos o pasivos como consecuencia de
coberturas de flujos de efectivo.
d) Otras reclasificaciones: recoge el importe de los traspasos realizados en el ejercicio entre partidas
de ajustes por valoración conforme a los criterios establecidos en la normativa vigente.
Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente
efecto impositivo en la rúbrica “Impuesto sobre beneficios” del estado.
Estado total de cambios en el patrimonio neto
En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto, se presentan todos los movimientos habidos
en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en
correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo
y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos
habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas:
a) Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores: que incluye los cambios
en el Patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos
de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de
errores.
b) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: recoge, de manera agregada, el total de las
partidas registradas en el Estado de Ingresos y Gastos reconocidos anteriormente indicadas.
c) Otras variaciones en el Patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio
neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del fondo de dotación, distribución de
resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital,
traspasos entre partidas del Patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del
Patrimonio neto.
p) Estado de flujos de efectivo
En el estado de flujos de efectivo se utilizan determinados conceptos que tienen las definiciones
siguientes:
1. Flujos de efectivo: son las entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes
(considerando como tales las cuentas mutuas en entidades de crédito), entendiendo por éstos las
inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
2. Actividades de explotación: son las actividades típicas de la Caja y otras actividades que no pueden
ser calificadas como de inversión o de financiación. También se consideran actividades de
explotación los intereses pagados por cualquier financiación recibida aunque sean consideradas
como actividades de financiación. Las actividades realizadas con las distintas categorías de
instrumentos financieros que se han señalado en la Nota 13.d y 13.e anteriores son consideradas, a
efectos de la elaboración de este estado, actividades de explotación, con las excepciones de la
cartera de inversión a vencimiento, los pasivos financieros subordinados y las inversiones en
instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta que sean inversiones
estratégicas. A estos efectos, se considera como estratégica aquella inversión que se haya realizado
17
con la intención de establecer o de mantener una relación operativa a largo plazo con la participada,
por darse, entre otras, alguna de las situaciones que podrían determinar la existencia de influencia
significativa, sin que exista realmente dicha influencia significativa.
3. Actividades de inversión: son las correspondientes a la adquisición, enajenación o disposición por
otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus
equivalentes.
4. Actividades de financiación: son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición
del Patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo individual, se han considerado como
“efectivo y equivalentes de efectivo” aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo
riesgo a cambios en su valor. De esta manera, la Caja considera efectivo o equivalentes de efectivo, los
saldos deudores a la vista mantenidos con entidades de crédito distintas de los Bancos Centrales que
se encuentran registrados, entre otros conceptos, en el epígrafe “Inversiones crediticias – Depósitos en
entidades de crédito” del balance, ascendiendo su importe a 31 de diciembre de 2013 a 35.008 miles de
euros (53.468 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).
14. Atención al cliente
Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos realizados por las Cajas en favor del Banco
con efectos contables 1 de enero de 2012 (Nota 1.2), la Caja traspasó al Banco la gestión de las quejas y
reclamaciones de clientes.
En la Memoria de las cuentas anuales individuales del Banco y consolidadas de Kutxabank se desglosan
los datos relativos a las quejas y reclamaciones recibidas y resueltas por el Banco y el Grupo
respectivamente durante los ejercicios 2013 y 2012.
15. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito hace referencia a la posibilidad de que la Caja incurra en un quebranto como
consecuencia del incumplimiento por parte de terceros de sus obligaciones contractuales para con la Caja,
ya sea por motivos de insolvencia o por otro tipo de causas.
Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos de la Caja al Banco mencionada en la Nota
1.2, la gestión de los riesgos asociados a instrumentos financieros, pasó a realizarse de forma centralizada
para el Grupo desde el Banco.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa al riesgo de
crédito dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera
se ejerce de forma indirecta a través del Banco.
A continuación se presenta la exposición al riesgo de crédito de la Caja, que incluye tanto instrumentos de
deuda como riesgos contingentes, clasificada según los niveles definidos en la Circular 4/2004 de Banco de
España para el cálculo de la cobertura colectiva del deterioro del riesgo de crédito:
18
Nivel de exposición
Sin riesgo apreciable
Riesgo bajo
Riesgo medio-bajo
Riesgo medio
Riesgo medio-alto
Riesgo alto
Miles de Euros
2013
2012
35.008
53.468
35.008
53.468
El detalle de los epígrafes contables en donde se registran los importes del cuadro anterior es el siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Depósitos en entidades de crédito (Nota 20)
Ajustes por valoración
Otros conceptos
35.008
35.008
53.468
53.468
Otros ajustes
35.008
53.468
16. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez en su aspecto más significativo, el estructural, consiste en la posibilidad de que, a
causa del desfase entre los plazos de vencimiento de sus activos y de sus pasivos, la Caja se encuentre
ante una eventual incapacidad para atender sus compromisos de pago a un coste razonable, o que no
pueda dotarse de una estructura de financiación estable capaz de soportar sus planes de negocio para el
futuro.
liquidez dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera
se ejerce de forma indirecta a través del Banco.
17. Riesgo de tipo de interés y de tipo de cambio
El riesgo de tipo de interés es el riesgo presente o potencial sobre los beneficios y el capital que surge de
movimientos adversos en los tipos de interés.
19
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa al riesgo de tipo
de interés dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad
financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco.
18. Otros riesgos
mercado o a otros riesgos dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la
actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco.
19. Concentración de riesgos
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa a los riesgos de
crédito, interés, liquidez o mercado, dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el
ejercicio de la actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco.
20. Inversiones crediticias
El desglose de este epígrafe de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Depósitos en entidades de crédito
35.008
35.008
53.468
53.468
El saldo registrado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 en el epígrafe “Depósitos en entidades de crédito” se
corresponde con cuentas corrientes que la Caja mantiene con el Banco. Durante el ejercicio 2013 los
intereses devengados por los Depósitos en entidades de crédito han ascendido a 309 miles de euros
(1.008 miles de euros en el ejercicio 2012) (Nota 26).
El tipo de interés anual durante el ejercicio 2013 de los Depósitos en entidades de crédito ha oscilado entre
el 0,52% y 0,57% (entre el 1,05% y 1,84% durante el ejercicio 2012).
El valor razonable del saldo registrado en este epígrafe no difiere significativamente de su valor en libros.
20
21. Participaciones
Miles de Euros
2013
2012
Entidades del Grupo (Dependientes):
Valor brutoNo cotizadas
Correcciones de valor por deterioro de activos
Dividendos pendientes de cobro
2.747.824
15.903
2.763.727
2.747.824
15.903
2.763.727
Al 31 de diciembre de 2013 el saldo del epígrafe "Participaciones - Entidades del Grupo” se corresponde
con la participación de la Caja en el Banco. Los principales datos relativos al Banco, son los siguientes:
Ejercicio 2013
Miles de Euros
Porcentaje de Participación
al 31-12-2013
Denominación
Actividad
Kutxabank, S.A. Bancaria
Directa
57,00
Indirecta
-
Total
Patrimonio Neto al 31-12-2013(*)
Activo
57,00 60.761.614
Patrimonio
Neto (sin
Resultado)
4.804.251
(*)
Datos consolidados.
(**)
Se incluye el valor del dividendo pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2013.
Resultado
Neto
Valor en Libros al
31-12-2013 (**)
Bruto
Neto
108.319 2.763.727 2.763.727
Ejercicio 2012
Miles de Euros
Porcentaje de Participación
al 31-12-2012
Denominación
Actividad
Directa
Kutxabank, S.A. Bancaria
57,00
Indirecta
-
Total
Patrimonio Neto al 31-12-2012 (*)
Activo
57,00 66.707.435
Patrimonio
Neto (sin
Resultado)
4.744.935
(*)
Datos consolidados.
(**)
Se incluye el valor del dividendo pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2012.
Resultado
Neto
Valor en Libros al
31-12-2012 (**)
Bruto
Neto
84.560 2.763.727 2.763.727
El movimiento durante los ejercicios 2013 y 2012 del saldo del epígrafe de Participaciones sin tener en
cuenta las Correcciones de valor por deterioro de activos es el siguiente:
21
Miles de Euros
2013
2012
Saldo al inicio del ejercicio
Segregación de activos y pasivos (Nota 1.2)
Adiciones (Nota 1.2)
Dividendos devengados
Dividendos percibidos
Retiros
Otros movimientos
Saldo al final del ejercicio
2.763.727
3.902.843
(3.902.843)
2.747.949
15.903
15.903
(15.903)
(125)
2.763.727
2.763.727
Durante el ejercicio 2013 no se han realizado operaciones en relación a la participación en el Banco. Las
operaciones más significativas llevadas a cabo en el ejercicio 2012 se detallan a continuación:
-
La Caja realizó una ampliación de capital en la entidad Kutxabank, S.A. mediante la segregación
de los activos y pasivos asociados al negocio financiero de la Caja (véase Nota 1.2).
-
Por la operación comentada en la Nota 1.2, la Caja segregó y transmitió en bloque al Banco las
participaciones en entidades del Grupo, Multigrupo y asociadas, con la excepción de la
participación que mantenía a 31 de diciembre de 2011 en Kutxabank, S.A.
Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Caja no ha registrado ningún deterioro por esta participación.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 53
de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, se informa que durante el ejercicio 2013 no se han realizado
operaciones de adquisición y venta de participaciones en el capital de Entidades Dependientes, Multigrupo
y Asociadas.
22. Activo material
Miles de Euros
2013
2012
Inmovilizado material
De uso propio:
Otros
Afecto a la Obra Social (Nota 23):
Mobiliario e instalaciones
Inmuebles
783
783
783
783
13.349
89.696
103.045
103.828
17.060
92.319
109.379
110.162
22
El movimiento durante los ejercicios 2013 y 2012 del saldo del epígrafe de Activo material es el siguiente:
De Uso
Propio
Coste:
Saldo a 31 de diciembre de 2011
Segregación activos y Pasivos (Nota 1.2)
Adiciones
Retiros
Traspasos
Adiciones
Retiros
Traspasos
882.847
(882.064)
783
-
Amortización acumulada:
Segregación activos y Pasivos (Nota 1.2)
Dotaciones
Retiros
Traspasos
Dotaciones
Retiros
Traspasos
783
Miles de Euros
Cedido en
Afecto a la
Arrendamiento Obra Social Inversiones
Operativo
(Nota 23) Inmobiliarias
637
(637)
-
193.184
9.778
(724)
202.238
150
-
-
202.388
(622)
622
(88.258)
(5.314)
713
(92.859)
59.117
(59.117)
-
1.135.785
(941.818)
9.778
(724)
203.021
150
203.171
(534.566)
534.566
-
-
-
-
(99.343)
-
(99.343)
(6.484)
-
(10.216)
10.216
-
Total
(633.662)
545.404
(5.314)
713
(92.859)
(6.484)
-
Valor Neto:
783
-
109.379
-
110.162
783
-
103.045
-
103.828
Con efectos contables 1 de enero de 2012, la Caja traspasó y segregó al Banco la práctica totalidad de los
activos registrados en el epígrafe “Inmovilizado material – De uso propio” del balance de situación a 31 de
diciembre de 2011 (véase Nota 1.2), a excepción del patrimonio artístico que ha permanecido en la Caja.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Caja no mantenía compromisos significativos relacionados con su
Activo Material.
23. Fondo de la Obra Social
El desglose de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
23
Miles de Euros
2013
2012
Fondo de Obra Social
Dotación:
Aplicada a Activo material (Nota 22)
Gastos comprometidos en el ejercicio
Gastos de mantenimiento del ejercicio corriente
Importe no comprometido
Otros pasivos
Fondos para pensiones y obligaciones similares (Nota 13.k)
Otros
103.045
15.845
(31.627)
22.301
109.564
109.379
58.660
(45.838)
2.681
124.882
6.380
12.370
18.750
128.314
9.806
18.242
28.048
152.930
El movimiento durante los ejercicios 2013 y 2012 del saldo de Fondo de la Obra Social es el siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Saldo al inicio del ejercicio
Dotación con cargo al excedente del ejercicio anterior
Gastos de mantenimiento del ejercicio
Otros pasivos y otros movimientos
Saldo al final del ejercicio
152.930
16.100
(31.627)
(9.089)
128.314
142.264
59.680
(45.838)
(3.176)
152.930
Los sueldos y salarios relativos a los empleados de la Obra Social son registrados dentro del epígrafe
“Gastos de mantenimiento de la Obra Social”.
El número medio de empleados de la obra social de la Caja en los ejercicios 2013 y 2012 distribuido por
categorías y género es el siguiente:
Número de empleados
Hombres
Dirección
Jefaturas y técnicos
Administrativos/Comerciales
Oficios varios
15
2
17
2013
Mujeres
118
42
160
Total
133
44
177
Hombres
1
6
11
18
2012
Mujeres
140
53
193
Total
1
146
64
211
El número de empleados distribuido por género a 31 de diciembre de 2013 y 2012 no difiere
significativamente del número medio de empleados incluido en el cuadro anterior.
24
24. Fondos propios
Miles de Euros
2013
2012
Capital o fondo de dotación
Reservas
18
2.758.486
15.635
2.774.139
18
2.758.486
16.100
2.774.604
El desglose del saldo de Reservas de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Reservas (pérdidas) acumuladas:
Reservas de revalorización
Otras reservas de libre disposición (Nota 1.2)
2.758.486
2.758.486
2.758.486
2.758.486
25. Situación fiscal
De acuerdo con el artículo 74 de la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades, del
Territorio Histórico de Bizkaia (en adelante NFIS), las Cajas de Ahorro que ejerzan de forma concertada su
objeto como entidades de crédito a través de un Sistema Institucional de Protección (SIP), conforme se
dispone en el apartado 4 del artículo 5 del RD-ley 11/2010 de 9 de julio, de órganos de gobierno y otro
aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorro, tendrán la consideración de entidades dependientes
del Grupo Fiscal en el que la sociedad central del citado SIP será la sociedad dominante.
En consecuencia, en los ejercicios 2013 y 2012, la Caja tributa al amparo del régimen especial de
consolidación fiscal como sociedad dependiente del Grupo fiscal encabezado por Kutxabank, S.A., de
conformidad con lo establecido en la NFIS, la cual se encuentra vigente, aun cuando existen diversos
recursos planteados al respecto.
En este sentido, con fecha 11 de septiembre de 2008, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas
se pronunció sobre las peticiones de decisión prejudicial planteadas por el Tribunal Superior de Justicia del
País Vasco mediante autos de septiembre de 2006. En atención a esta sentencia del Tribunal de Justicia
de las Comunidades Europeas, el Tribunal Superior de Justicia del País Vasco desestimó en diciembre de
2008 diversos recursos contra la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades. No obstante, su decisión
ha sido objeto de recurso ante el Tribunal Supremo que, mediante varias sentencias emitidas durante el
año 2012, desestimó parte de esos recursos y confirmado la legalidad de la normativa del Impuesto sobre
Sociedades recurrida y del Concierto Económico.
Los Administradores de la Caja han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto
para el ejercicio 2013 y aquéllos abiertos a inspección de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre
25
de cada ejercicio, por considerar que de la resolución final de las diversas actuaciones judiciales y los
recursos planteados al respecto no se derivará un impacto significativo sobre las cuentas anuales tomadas
en su conjunto.
A partir del ejercicio 2014, la Caja tributará conforme a la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del
Impuesto sobre Sociedades, en la que se establece para los períodos impositivos iniciados a partir de 2014
un límite temporal de 15 años para la aplicación de las bases imponibles negativas.
Se encuentran sujetos a inspección, por no haber prescrito, los ejercicios 2009 y siguientes, en relación con
el Impuesto sobre Sociedades y los cuatro últimos ejercicios para el resto de los principales impuestos y
obligaciones fiscales que le son aplicables, de acuerdo con la normativa vigente.
Debido a las diferentes posibles interpretaciones de la normativa fiscal vigente aplicable a las operaciones
realizadas por las entidades financieras, en el caso de una inspección podrían surgir pasivos fiscales de
carácter contingente. No obstante, en opinión del Consejo de Administración de la Caja, la posibilidad de
que se materialicen dichos pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de
ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a estas cuentas anuales.
Tal como se indica en la Nota 1.2 de estas cuentas anuales, la Caja, con motivo de la segregación de
activos y pasivos al Banco, transfirió no sólo todos los activos ligados al desarrollo de su actividad bancaria,
sino también las obligaciones derivadas de su ejercicio de tal forma que el Banco, Kutxabank, S.A., se
subroga en la totalidad de los derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas del negocio
financiero segregado, por lo que cualquier potencial contingencia fiscal relativa a dicha actividad en relación
con los ejercicios sujetos a inspección fiscal sería en su caso asumida por el Banco.
La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2013 y 2012 con la base imponible del Impuesto
sobre Sociedades es la siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Resultado contable antes de impuestos
Diferencias permanentes
Dotación a la Obra Social
Otros
Resultado contable ajustado
Diferencias temporales
Base imponible fiscal
Cuota íntegra (28%)
Deducciones
Retenciones y pagos a cuenta
Cuota a pagar / (a devolver)
15.635
16.100
15.635
-
197
197
16.297
-
15.635
4.378
(4.378)
-
16.297
4.563
(4.508)
(153)
-
-
(98)
En los ejercicios 2013 y 2012, la Caja ha generado deducciones por doble Imposición en relación a los
dividendos percibidos de Kutxabank, S.A. El importe pendiente de aplicación a cierre de cada ejercicio, no
26
se encuentra activado en la medida en que dichos dividendos son objeto de eliminación en la liquidación
del Impuesto por aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal.
A 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Caja no tiene registrados activos ni pasivos por impuesto diferido.
La composición del epígrafe de Impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias de los
ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Cuota íntegra (28%)
Deducciones
Otros conceptos
4.378
(4.378)
-
4.563
(4.508)
(55)
-
26. Intereses y rendimientos asimilados
El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el
31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:
Miles de Euros
2013
2012
Depósitos en bancos centrales
Depósitos en entidades de crédito (Nota 20)
Activos dudosos
Rectificación de ingresos por operaciones de cobertura
Otros intereses
309
309
1.008
1.008
27. Rendimientos de instrumentos de capital
27
Miles de Euros
2013
2012
Participaciones en entidades asociadas
Participaciones en entidades del Grupo
15.903
15.903
15.903
15.903
28. Otros gastos generales de administración
Miles de Euros
2013
2012
Informes técnicos
Por órganos de gobierno y control
Servicios de administración subcontratados
Contribuciones e impuestos
9
244
319
5
577
33
339
473
845
29. Operaciones con Partes vinculadas
El detalle de los saldos significativos mantenidos a 31 de diciembre de 2013 y 2012 por la Caja con las
Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas, y el efecto de las transacciones realizadas por la Caja
con las mismas, así como los saldos y transacciones significativos con personas físicas vinculadas a la
Caja por ser miembros de sus Órganos de Gobierno durante los ejercicios anuales terminados en dichas
fechas, es el siguiente:
28
Miles de Euros
2013
Personas
Vinculadas
Posiciones de activo:
Créditos y préstamos
-
Pérdidas y ganancias:
DebeServicios de administración
subcontratados
HaberIntereses y rendimientos asimilados
Rendimientos de la cartera
de renta variable
Personas
Vinculadas
Grupo
Kutxabank y
Otras
Sociedades
35.008
35.008
-
53.468
-
53.468
-
473
-
319
319
-
473
-
319
319
-
473
473
-
309
-
1.008
-
15.903
16.212
-
15.903
16.911
Posiciones de pasivo:
Resto de pasivos
2012
Grupo
Kutxabank y
Otras
Sociedades
-
29
Anexo I
Detalle Retribuciones Órganos de Gobierno 2013
Las retribuciones devengadas exclusivamente por su calidad de Consejeros y por asistencia a los distintos
Consejos en los ejercicios 2013 y 2012 se presentan a continuación:
Miles de euros
2013
2012
Mario Fernández Pelaz
Iñigo Aberasturi Larrucea
Joseba Koldo Alzaga Muruaga
Tomás Arribas Gregorio
Luis María Arteach Achaerandio
Iñaki Azkuna Urreta
Alfonso Basagoiti Zavala
Francisco José Berjón Ayuso
Joseba Gotzon Bilbao Díez
Miguel Ángel Cabieces García
Amaia del Campo Berasategi
Julen Eguiluz Olano
Alaitz Etxeandia Arteaga
Eloy García Oliveros
Miren Josune Iglesias Mariñelarena
Aitziber Irigoras Alberdi
José María Iruarrizaga Artaraz
Aitor Landa Zarraga
Ángel Lobera Revilla
Alberto Lozano Ibarra
María Gracia Oceja Salazar
Zigor Pascual Celaya
Ainhoa Pielo Muguruza
José Miguel Pulgarín Romero
Xabier Sagredo Ormaza
Ainara San Román Bordegarai
Aitor Soloeta Eraso
José Antonio Taramona Campo
Manuel Tejada Lambarri
Roberto Zárate Amigorena
Imanol Zubero Beascoechea
-
1,2
2,7
0,6
0,6
2,1
0,6
0,6
2,1
1,8
1,8
1,8
2,1
2,1
0,6
2,4
2,4
1,8
0,6
2,7
2,1
2,7
0,9
3,0
1,5
0,6
2,4
3,3
0,6
0,6
2,1
1,8
2,1
2,1
2,1
2,1
0,6
2,1
2,1
1,5
28,2
0,6
2,7
3,3
0,6
45,9
Las retribuciones devengadas por los Consejeros por sus funciones ejecutivas en los ejercicios 2013 y 2012
se presentan a continuación:
Miles de Euros
Nombre y Apellidos
Mario Fernández Pelaz (*)
2013
2012
-
-
(*) Presidente Consejo Administración (Presidente Ejecutivo), cesado en su cargo el 4 de noviembre de
2013.
2
Informe de Gestión del
ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2013
1.
EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO
Con efectos desde 1 de enero de 2012 se materializó el traspaso de los activos y pasivos afectos a la
actividad financiera de la Entidad a Kutxabank, S.A., ejerciendo desde esa fecha su actividad financiera
de forma indirecta a través del Banco.
Como consecuencia de este hecho el principal activo del balance de la Entidad al 31 de diciembre de
2013 corresponde a su participación en Kutxabank, S.A., que figura registrada a dicha fecha por un
importe de 2.763.727 miles de euros, permaneciendo estable desde 2012.
El principal ingreso del ejercicio 2013 corresponde al dividendo complementario del resultado de 2012 de
Kutxabank, S.A. que fue aprobado antes del cierre del ejercicio por el Consejo del Banco, ascendiendo el
importe imputable a BBK a 15.903 miles de euros. Una vez descontados los gastos de explotación
incurridos en el ejercicio y que han ascendido a 577 miles de euros, la Entidad ha obtenido un beneficio
neto por importe de 15.635 miles de euros.
La Entidad tiene previsto destinar el 100% de dicho beneficio a dotar su Obra Social.
2.
OBRA SOCIAL
Principios de actuación en (2013)
La Obra Social de BBK ha recorrido un camino de más de 100 años en el que ha ido actualizando su
contribución, en adaptación progresiva a las necesidades sociales y con un impacto indudable en el
desarrollo social de los territorios en los que actúa. En los últimos años ha dotado más de 700 millones de
euros a intervenciones directas e indirectas sobre miles de personas desde múltiples ámbitos de la acción
social. Por tanto, hoy cuenta con un conjunto de programas sociales de mucho valor y muy reconocidos,
tanto por usuarios, como por instituciones públicas y entidades del tercer sector.
Bajo esta perspectiva, BBK orienta su actividad a la creación de valor sostenible: como entidad privada de
naturaleza fundacional comprometida con el desarrollo social y la creación de valor sostenible, BBK crea
valor para la sociedad ofreciendo servicios financieros a través de Kutxabank y es tractora del desarrollo
comunitario a través de una Obra Social relevante. Ambas aportaciones de valor son complementarias y
coherentes con su historia, su identidad y su razón de ser.
Bajo esta perspectiva, los principios que han regido la actuación de BBK en 2013 han sido los siguientes:
-
Focalizar las intervenciones sociales en programas innovadores relacionados con la solidaridad,
la inclusión, la ética y la sostenibilidad. La aportación social de BBK en estos ámbitos ha de ser
necesariamente relevante, que traccione y lidere desde la vanguardia de la acción social y sobre
la base de una visión compartida con otros agentes sociales.
-
Propiciar espacios de encuentro que permitan conectar con los valores e inquietudes de todas
las personas que directa o indirectamente forman parte de BBK, nuestros grupos de interés, de
manera que nuestras actividades, servicios y programas sean más conocidos y apreciados por
ellos. Sin el reconocimiento, confianza y apoyo, de las personas que hacen posible BBK, los
proyectos sociales no son sostenibles, razón por la cual es preciso abrir las puertas a su
participación.
-
Mantener un amplio abanico de áreas de intervención, entendiendo que la contribución social es
y debe ser multidisciplinar y polivalente. Frente a una idea de especialización, BBK apuesta por
una Obra Social de gama amplia, que nos permita estar en aquellos proyectos que en cada
momento y en cada contexto, sean necesarios para hacer avanzar a la sociedad.
-
Priorizar dos intervenciones apuestas que a nuestro juicio son críticas en el entorno actual y en
las que queremos ser un referente claro: la innovación social y el desarrollo del talento orientado
a la creación de empleo. Tenemos nuestra propia visión sobre el momento de crisis actual y
sobre la manera de avanzar hacia una sociedad competitiva, innovadora y basada en el
conocimiento. Y creemos que podemos marcar una diferencia, impulsando proyectos de mucho
valor social en este ámbito.
-
Trabajar en red y en permanente cooperación con otros agentes, públicos y privados. BBK se
reconoce como parte de un sistema, en el que convive con otros actores con los que comparte
muchos retos, por lo que la relevancia y la potencia de sus proyectos sociales crecen en la
medida en que avanza en espacios de cooperación. Evolucionando del principio de
subsidiariedad al de complementariedad frente al ámbito de responsabilidad pública, BBK aspira
a ser una pieza del sistema social, liderando, coliderando o colaborando, en función siempre de
las necesidades y de su capacidad de aportación.
-
Continuar desarrollando instrumentos de apoyo a la economía social orientados a la creación de
empleo en colectivos con dificultades de acceso al mercado laboral. BBK es heredera de una
actividad centenaria y exitosa como Caja de Ahorros, por lo tanto, es y debe ser especialmente
sensible a todas las necesidades sociales que se derivan de la exclusión financiera.
-
Evaluar todas las intervenciones que se realizan bajo parámetros de rentabilidad social, para lo
cual es imprescindible realizar una fuerte apuesta por la profesionalidad, la eficiencia y la
transparencia.
Principales acciones desarrolladas en (2013)
La actual situación financiera, caracterizada por una brutal crisis global que está destruyendo empleo en
proporciones hasta hace poco desconocidas y que está forzando a contraer el gasto público hasta el
punto de reconsiderar el Estado de Bienestar tal y como lo conocíamos, se ha puesto de manifiesto con
especial crudeza en los segmentos más frágiles de la sociedad.
Por todo ello, durante el año (2013), BBK ha reforzado una línea de apoyo específico a proyectos capaces
de generar empleo, a través de un ambicioso programa de financiación social que ha concedido 7,6
millones de euros y que se ha cimentado sobre tres ejes de intervención: el apoyo a los emprendedores,
el fortalecimiento de las entidades sin ánimo de lucro y la promoción de empresas de economía social.
De forma paralela, y continuando con acciones implementadas hace varios años, al comienzo de la crisis,
BBK ha continuado llevando a cabo una intensa actividad de apoyo a la inclusión social principalmente a
través de dos fórmulas:
-
Mediante el desarrollo de proyectos en colaboración con la iniciativa social sin ánimo de lucro
presente en los territorios en los que opera BBK. A tal efecto, BBK ha destinado el pasado
ejercicio más de 2,7 millones de euros.
2
-
A través de la puesta a disposición de entidades públicas y privadas de un conjunto de espacios,
locales e inmuebles, que forman parte del patrimonio de BBK y que, mediante la fórmula de
cesión gratuita, son utilizados para la prestación de servicios sociales a diferentes colectivos de
personas con necesidades sociales. A cierre del pasado año, BBK tiene más de 60 inmuebles en
cesión gratuita para usos sociales.
Por otro lado, como continuación de una intervención prioritaria a lo largo del pasado año, hay que
mencionar el esfuerzo realizado en materia de becas, una de las puntas de lanza en la intervención de la
Obra Social de BBK en la lucha contra el desempleo juvenil. En el entorno laboral más complejo de los
últimos veinte años, marcado por elevados niveles de desempleo y de precariedad, el acceso universal a
una formación de calidad, adaptada a las necesidades de las empresas, es un instrumento indispensable
para avanzar hacia una sociedad competitiva y basada en el conocimiento.
Bajo este enfoque, BBK ha mantenido durante el 2013 las cinco líneas de intervención que tiene en este
ámbito:
-
Programa de becas para prácticas laborales en empresas de Bizkaia y en el extranjero
-
Programa de becas para el acceso a formación especializada
-
Programa de becas de complemento formativo
-
Programa de becas de investigación
-
Programa de becas para la creación artística y cultural
BBK pone de manifiesto la apuesta que hace por la formación, la cualificación y la especialización como
garantía de competitividad y tractor para el desarrollo de nuestra economía y del conjunto de la sociedad.
Por último reseñar, por el importante volumen de gasto que representan, las potentes intervenciones
desarrolladas por BBK en el ámbito cultural a través de convenios y espacios propios, los servicios de
apoyo a la educación infantil y juvenil a través de la red de 13 escuelas infantiles y de los centros situados
en Briñas y Sukarrieta, así como las actuaciones desarrolladas en el Centro Ola BBK de apoyo integral a
la discapacidad intelectual y y una amplia oferta de actividades socio-culturales dirigidas a personas
mayores orientadas al ocio, la formación, la participación social, la prevención y la salud.
3.
GESTION DE RIESGOS
Como consecuencia del traspaso de la actividad financiera de la Entidad a Kutxabank, S.A., la gestión de
los riesgos inherentes a dicha actividad, se realiza a través de las políticas, metodologías y
procedimientos del Banco.
A 31 de diciembre de 2013, así como a lo largo del ejercicio 2013, la Entidad y su Grupo cumplían con los
requerimientos mínimos de capital exigidos por la normativa española aplicable.
4.
HECHOS POSTERIORES
Los acontecimientos acaecidos entre el 1 de Enero de 2014 y la fecha de formulación de estas cuentas
anuales están explicados en la Nota 12 de esta Memoria.
5.
PERSPECTIVAS 2014
Teniendo en consideración la difícil situación macroeconómica de 2013, que en grandes rasgos se
prolongará con toda probabilidad durante 2014, la Caja ha continuado ajustando, en la medida de lo
3
posible, el presupuesto de su Obra Social del ejercicio 2014 con criterios de austeridad, prudencia y
búsqueda de la eficiencia, concentrando la dotación en aquellas partidas que tienen un mayor impacto en
la cobertura de las necesidades sociales.
6.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
4
ANEXO
CAJAS DE AHORROS
DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA CAJA
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31-12-2013
C.I.F. G48412720
Denominación social:
Domicilio social:
GRAN VÍA, 30
48009 BILBAO
Página 1
DE LAS CAJAS DE AHORROS
En la lectura del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y para la correcta
comprensión e interpretación del mismo, ha de tenerse en cuenta que BILBAO BIZKAIA
KUTXA (BBK) ejerce desde el 1 de enero de 2012 su actividad financiera indirectamente a
través de un Sistema Institucional de Protección (SIP) cuyo ente central lo constituye
KUTXABANK, S.A. (el Banco), en cuyo capital social participa con el 57%.
A
A.1
ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO
Asamblea General
A.1.1
Identifique a los consejeros generales de la Asamblea General e indique
el grupo al que pertenece cada uno de ellos:
Ver Addenda
A.1.2
Detalle la composición de la Asamblea General en función del grupo al
que pertenecen los distintos representantes:
Número de miembros
de la Asamblea general
% sobre el total
Corporaciones Municipales
14
17,50
Impositores
37
46,25
Personas o entidades fundadoras
14
17,50
Empleados
6
7,50
Entidades representativas de intereses
colectivos (ERIC’s)
4
5,00
Cuotapartícipes
-
--
Grupo al que pertenecen
Otros (Territorio Histórico de Bizkaia)
5
6,25
Total
80
100%
El redondeo del número de miembros de cada grupo de interés se ha realizado
en base al último párrafo del artículo 45.1 de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de
Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi.
A.1.3
Detalle las funciones de la Asamblea General.
Sin perjuicio de su facultad general de actuación como órgano supremo de la
Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA, competen de forma especial a la
Asamblea General las siguientes funciones:
a.
El nombramiento y separación por justa causa, de vocales del Consejo de
Administración, miembros de la Comisión de Obra Social y miembros de
la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
Página 2
b.
La separación de Consejeros y Consejeras Generales, siempre que
medie justa causa.
c.
Aprobar y modificar los Estatutos de la Institución y los Reglamentos
Generales que sean necesarios para la aplicación de los Estatutos.
d.
Acordar la disolución y liquidación de la Entidad.
e.
La definición anual de las líneas generales del plan de actuación de la
Entidad, para que puedan servir de base a la labor del Consejo de
Administración.
f.
La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración,
Memoria, Balance Anual y Cuenta de Resultados, así como de la
aplicación de éstos a los fines propios de la Caja.
g.
La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus
presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.
h.
Aprobar la emisión de Cuotas Participativas de conformidad con las
condiciones legalmente establecidas, así como la retribución que a las
mismas haya de asignarse.
i.
La fusión de la Caja o la integración con otra u otras Cajas de Ahorros,
para la constitución de un sistema institucional de protección o cualquier
otro tipo de ente o instrumento jurídico legalmente permitido.
j.
La decisión de desarrollar la actividad u objeto propio de la Caja de forma
indirecta a través de una entidad de crédito, conservando su personalidad
de Caja de Ahorros.
k.
La transformación de la Caja en una fundación de carácter especial.
l.
Aprobar la determinación y cuantía de la retribución de las y los miembros
del Consejo de Administración.
m. Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración por los que se
designe Presidente o Presidenta Ejecutiva y se fijen sus facultades, y por
los que se nombre Director o Directora General, salvo en el caso de
reelección o de ratificación de las mismas facultades que tuvieran
otorgadas.
n.
Nombrar los auditores de cuentas.
o.
Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los
órganos facultados al efecto, o se establezcan por la Ley.
Página 3
A.1.4
Indique si existe reglamento de la Asamblea General. En caso
afirmativo, realice una descripción del contenido del mismo:
SÏ
NO
X
Ver Addenda
A.1.5
Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento,
aceptación y revocación de los consejeros generales.
ELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO
Los Consejeros Generales que representen a las dos Corporaciones
fundadoras serán designados directamente por éstas.
A tal efecto, cada una de ellas designará a una mitad de los Consejeros
Generales de este grupo, teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 16
de los Estatutos.
Los Consejeros Generales representantes de los impositores y sus suplentes
en igual número serán elegidos de entre ellos por compromisarios.
Se designará un número de Compromisarios equivalente al resultado de
multiplicar por 30 el número de Consejeros Generales a elegir, efectuándose
la designación mediante sorteo público ante Notario, según el procedimiento
establecido en el Reglamento de Procedimiento para la designación de los
miembros de los Órganos de Gobierno, entre los impositores de la Entidad
que reúnan los requisitos previstos en el Artículo 26 de los Estatutos.
Los impositores no podrán ser relacionados más de una sola vez en las listas
de elegibles, con independencia del número de cuentas de las que pudieran
ser titulares.
El Consejo de Administración atribuirá a cada Comunidad Autónoma en la
que la Caja tenga abiertas (directa o indirectamente a través de
KUTXABANK, S.A.) oficinas operativas, un número de Consejeros Generales
de acuerdo con los procedimientos legalmente establecidos.
Los Consejeros Generales representantes de las Corporaciones municipales
en cuyo término existan oficinas de KUTXABANK, S.A., serán nombrados
directamente por éstas, de acuerdo con su normativa reguladora.
No obstante, las Corporaciones locales que a su vez sean fundadoras de
otras Cajas de Ahorro que operen, total o parcialmente, en el mismo ámbito
de actuación de la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA no podrán nombrar
representantes en ésta.
La elección de estos Consejeros Generales se efectuará en base a una
relación de aquellos municipios en que KUTXABANK, S.A. tenga abiertas al
Página 4
público oficinas, desarrollándose el proceso electoral de acuerdo con el
Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los
Órganos de Gobierno.
La condición de Consejero General no tendrá que ir unida necesariamente a
la de residente en el municipio a que represente.
El Consejo de Administración atribuirá a cada Comunidad Autónoma en la
que KUTXABANK, S.A. tenga abiertas oficinas operativas, un número de
Consejeros Generales de acuerdo con los procedimientos legalmente
establecidos.
Los Consejeros Generales representantes del personal de la Entidad BILBAO
BIZKAIA KUTXA, serán elegidos por sistema proporcional, por los
representantes legales de los empleados, procurando que queden
representadas todas las categorías profesionales. Los candidatos habrán de
tener como mínimo una antigüedad de 3 años en la plantilla de la Entidad.
Podrán los empleados acceder a la Asamblea General, excepcionalmente por
el grupo de representantes de Corporaciones Municipales, en proporción
inferior al 50% de los Consejeros representantes del personal, sin que sea
posible, en ningún caso, su acceso en representación de las entidades
fundadoras o de los impositores.
La propuesta de nombramiento excepcional deberá elevarse, junto con
informe razonado que justifique la excepcionalidad, al Departamento del
Gobierno Vasco competente en materia financiera, que apreciará la
existencia o no, en su caso, de causas justificativas para dicho
nombramiento.
Los Consejeros Generales representantes del personal tendrán las mismas
garantías que las establecidas en el artículo 68-C, del Estatuto de los
Trabajadores para los representantes legales de los mismos.
Los Consejeros o las Consejeras Generales representantes del Territorio
Histórico de Bizkaia, serán designados por las Juntas Generales de dicho
Territorio Histórico. Deberán poseer reconocido prestigio y profesionalidad y
su elección corresponde a los plenos de dichas Juntas Generales
proporcionalmente al número de miembros de los distintos grupos junteros,
de acuerdo con los procedimientos que las propias Juntas Generales
determinen.
Los Consejeros o las Consejeras Generales representantes del grupo de
Entidades representativas de intereses colectivos, de carácter científico,
social, económico o profesional relevante, con exclusión de las y los
dependientes de organizaciones políticas, empresariales o sindicales,
implantadas en el ámbito territorial de actuación de la Caja, especialmente en
el Territorio Histórico de Bizkaia, se designarán entre las que tuvieran cuenta
abierta en la entidad, mediante sorteo notarial. A tal fin, el Consejo de
Página 5
Administración confeccionará la lista de las que cumplan dichos requisitos,
para su insaculación.
Los Consejeros Generales serán nombrados por un período de cuatro años,
pudiendo ser reelegidos por otros períodos iguales, si continuasen
cumpliendo los requisitos que se establecen en el artículo 26 de los Estatutos
y de acuerdo con lo señalado en la legislación vigente y en el Reglamento de
Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de
Gobierno.
La renovación de los Consejeros Generales será acometida por mitades,
respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la
Asamblea General prevista en el artículo 18 de los Estatutos. A estos efectos,
la renovación se efectuará cada dos años.
Para efectuar dicha renovación, se realizará el proceso previsto en el
Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Órganos de
Gobierno.
En el caso de cese o separación del cargo de un Consejero General antes del
término de su mandato, será sustituido por el suplente que le corresponda. A
estos efectos se designarán tantos suplentes como titulares.
Las vacantes que se produzcan deberán ser cubiertas en el plazo máximo de
un mes, contado desde la fecha del cese.
Los nuevos Consejeros así nombrados, lo serán durante el período restante
del mandato y cesarán en el cargo en la fecha que hubiera correspondido a
los sustituidos.
Para ser Compromisario y Consejero o Consejera General será preciso reunir
las condiciones de capacidad jurídica y demás establecidas por la Ley y
cumplir los siguientes requisitos:
a.
Ser persona física.
b.
Ser mayor de edad y no estar incapacitado o incapacitada.
c.
Tener la condición de depositante al tiempo de formular la aceptación del
cargo, en el caso de su elección en representación de impositores.
d.
Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran
contraído, por sí mismos o en representación de otras personas o
entidades con la Caja de Ahorros o, en su caso, con el Banco o con
cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema
institucional de protección en el que participe la Caja.
e.
No estar incurso en las prohibiciones reguladas en el Artículo 27º de
estos Estatutos.
Página 6
f.
Para ser elegido Compromisario o Consejero General en representación
directa de impositores, además de los requisitos anteriores, se requiere
ser impositor o impositora de la Caja o, en su caso, del Banco, con
antigüedad superior a dos años, en el momento del sorteo. Se
acreditará, además, el mantenimiento al último día del mes anterior al del
inicio del proceso electoral, de un saldo medio semestral en cuentas no
inferior a 300 euros, que será revisado un mes antes de la fecha del
inicio del proceso electoral, en función de los últimos datos publicados
oficialmente sobre la variación experimentada por los índices de precios
de consumo en el período precedente, o de los criterios que a tal efecto
reglamente el Departamento del Gobierno Vasco competente en materia
financiera, todo ello, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de
Procedimiento para la Designación de Miembros de los Órganos de
Gobierno. El Consejo de Administración de la Caja determinará en cada
ocasión la cuantía de los límites citados.
En cuanto a los supuestos de titularidad múltiple o dividida de los
depósitos, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de Procedimiento
para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno.
Los Compromisarios procurarán, al efectuar la elección de Consejeros
Generales, que para ocupar tal cargo resulten designadas las personas
que por su experiencia y conocimientos sean más aptas para asumir las
funciones que les están atribuidas.
Son inhábiles para ostentar el cargo de Compromisario o Consejero
General las personas quebradas y las concursadas no rehabilitadas, las
condenadas a penas que lleven aparejada la inhabilitación para el ejercicio de
cargos públicos y las que hubieran sido sancionadas por infracciones graves,
que produzcan análogos efectos, así como aquellas personas que tengan
antecedentes por delitos dolosos.
A estos efectos se considerarán infracciones graves aquéllas que el
ordenamiento jurídico confiera expresamente tal carácter y hayan sido
apreciadas por los tribunales y órganos administrativos competentes.
Son incompatibles para desempeñar dichos cargos:
a. Las y los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores, Gerentes,
Asesores, o asimilados de otro establecimiento o institución financiera de
cualquier clase, o de corporaciones o entidades que propugnen,
sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o
financieros, o las personas al servicio de la Administración del Estado o
Comunidad Autónoma con funciones a su cargo que se relacionen
directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros. Se
exceptúa de lo previsto en este apartado a quienes ostenten cargos en
otras entidades de crédito en representación de la Caja o promovidas por
éstas, incluido, en su caso, el Banco.
Página 7
b. Quienes estén ligados a la Caja de Ahorros, o a sociedades en cuyo
capital participe aquélla con un porcentaje superior al 20%, por
contratos de obra, servicios o suministros o trabajos retribuidos.
La incompatibilidad se mantendrá mientras ostente tal relación y hasta
dos años después, contados a partir del cese de tal relación, salvo la
relación laboral para los empleados de la Caja.
c. Quienes por sí mismos o en representación de otras personas o
entidades:
• Mantuvieran en el momento de ser elegidos los cargos, deudas
vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la Entidad BILBAO
BIZKAIA KUTXA y/o el Banco y/o frente a cualquiera de las entidades
integrantes del sistema institucional de protección en el que esté
integrada la Entidad.
• Hubieran incurrido, durante el ejercicio del cargo de Consejero o
Consejera, en incumplimiento de las obligaciones contraídas por
motivos de créditos o préstamos o por impago de deudas, de cualquier
clase frente a la Entidad y/o el Banco y/o frente a cualquiera de las
entidades integrantes del sistema institucional de protección en el que
esté integrada la Entidad.
d. En cualquiera de los demás supuestos previstos en las Leyes.
En el caso de recaer la designación en persona en la que concurran
algunos de los supuestos previstos en los párrafos a. y c., aquélla será
válida y el o la electa podrá aceptarla si, dentro de los quince días hábiles
siguientes a la designación, renuncia a los cargos que motivan la
incompatibilidad o regulariza los débitos mantenidos frente a la Entidad
BILBAO BIZKAIA KUTXA o el Banco o cualesquiera de las entidades
integrantes del sistema institucional de protección en el que esté
integrada la Entidad.
e. En todo caso, el ejercicio del cargo de miembro de los órganos de
gobierno de una Caja de Ahorros será incompatible con el de todo cargo
político electo y con el de alto cargo de las Administraciones Públicas, así
como de las entidades del sector público, de derecho público o privado,
vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá
durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a
los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los
siguientes supuestos de hecho:
a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los y las
titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución,
hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.
Página 8
b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las
que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con
Cajas de Ahorros.
Las y los Consejeros Generales cesarán en el ejercicio de sus cargos en los
siguientes supuestos:
a. Por cumplimiento del plazo para el que fueron designados.
b. Por renuncia.
c. Por defunción, declaración de fallecimiento o ausencia legal.
d. Por pérdida de cualquiera de los requisitos que condicionan su
elegibilidad.
e. Por incurrir en cualquiera de las causas de inhabilitación o de
incompatibilidad.
f. Por enfermedad que les incapacite notoriamente para el ejercicio del
cargo.
g. Por acuerdo de separación adoptado con justa causa por la propia
Asamblea General. A estos efectos, se entenderá que existe justa causa
cuando el Consejero General perjudique notoriamente con su actuación
pública o privada, el crédito, buen nombre o actividad de la Caja o del Banco.
ACEPTACIÓN DEL CARGO
Todos los Consejeros Generales deben suscribir el documento de aceptación
del cargo que les entrega la Secretaría General de la Institución,
previamente a la celebración de la Asamblea General Constituyente.
REVOCACIÓN DE LOS CONSEJEROS GENERALES
De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos de BBK, el
nombramiento de los Consejeros será irrevocable, salvo exclusivamente en los
supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los
requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por
la Asamblea General si se apreciara justa causa.
A.1.6
Indique las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia de
la Asamblea General.
Las sesiones de
Extraordinarias.
la
Asamblea
General
podrán
ser
Ordinarias
y
La Asamblea Ordinaria se celebrará una vez al año.
Página 9
Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean
expresamente convocadas, pero sólo podrá tratarse en ellas del objeto
para el cual hayan sido reunidas.
La convocatoria de la Asamblea General Ordinaria se hará por el Presidente o
Presidenta, previo acuerdo del Consejo de Administración en la página web de
la Caja o en su lugar se remitirá la misma mediante comunicación individual y
por escrito a las y los Consejeros Generales por cualquier procedimiento,
incluidos los telemáticos, de los que quede constancia de su recepción.
La convocatoria expresará fecha, lugar, hora y Orden del Día de la reunión,
tanto en primera como en segunda convocatoria.
La Asamblea General precisará, para su válida constitución, la asistencia de
la mayoría de sus miembros en primera convocatoria. La constitución en
segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes.
Entre la primera y segunda convocatoria mediará como mínimo un plazo de 30
minutos. No se admitirá estar representado por otro Consejero o por tercera
persona, física o jurídica.
Para la adopción de acuerdos referentes a los apartados c., d., h., i., j. y k. del
artículo 29 de los Estatutos, será necesaria, tanto en primera como en segunda
convocatoria, la asistencia de la mayoría de sus miembros.
A.1.7
Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Asamblea
General.
Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de
votos de los presentes, excepto en los supuestos que se contemplan en los
apartados c., d., h., i., j. y k. del artículo 29 de los Estatutos, en los que será
necesario, como mínimo, el voto favorable de los dos tercios de los asistentes.
Cada Consejero General tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien
preside la reunión voto de calidad, en el supuesto que tenga derecho a
voto.
La Asamblea General será presidida por el Presidente de la Caja, o en su
caso, por el Vicepresidente y, en su defecto, por el vocal de mayor edad del
Consejo de Administración que se halle presente. Actuará de Secretario el
que lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto, el vocal más joven
del Consejo.
Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los Consejeros
Generales, incluidos los disidentes y ausentes, así como a la propia
Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA.
Los acuerdos de la Asamblea deberán constar en Acta que será rubricada por
el Presidente y Secretario de la Asamblea. El acta podrá ser aprobada al
término de la reunión por la propia Asamblea o por el Presidente y dos
Página 10
Interventores, designados por la misma, en un plazo máximo de 15 días. Los
acuerdos tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación del
acta.
No obstante, el Consejo de Administración podrá requerir la presencia de
fedataria o fedatario público para que levante acta de la Asamblea, que no se
someterá a trámite de aprobación, y tendrá consideración de acta de la
Asamblea y fuerza ejecutiva desde su cierre.
Las certificaciones acreditativas de los acuerdos adoptados por la
Asamblea General serán expedidas bien por el Secretario de la misma o
por el Secretario General de la Entidad, o quien haga sus veces, con el
visto bueno del Presidente o del Vicepresidente.
Quince días antes de la Asamblea General Ordinaria quedarán depositados
en la sede social de la Caja, a disposición de las y los Consejeros Generales,
el Informe de Gestión, las Cuentas Anuales de la Caja y la Propuesta de
aplicación de resultados, así como el informe de gestión, de liquidación del
presupuesto del ejercicio vencido y presupuesto para el ejercicio siguiente de
la Obra Social.
Las y los vocales del Consejo de Administración que no sean Consejeros o
Consejeras Generales asistirán a las Asambleas Generales con voz y sin
voto, sin perjuicio, en su caso, de los derechos legales establecidos para los
cuotapartícipes.
Asistirán a la Asamblea General, con voz pero sin voto, el Director o Directora
General, en su caso, y podrán asistir, asimismo, en calidad de asesores para
asuntos concretos, con voz y sin voto, el o la Secretaria General y cuando así
lo estime el Presidente, aquellas personas, empleadas o no, cuya opinión se
estime conveniente para la mejor fundamentación de los acuerdos a adoptar.
A.1.8
Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la
Asamblea General y especifique los supuestos en los que los
consejeros generales podrán solicitar la convocatoria de la Asamblea
General.
La convocatoria de la Asamblea General Ordinaria se hará por el Presidente
o Presidenta, previo acuerdo del Consejo de Administración en la página web
de la Caja o en su lugar se remitirá la misma mediante comunicación
individual y por escrito a las y los Consejeros Generales por cualquier
procedimiento, incluidos los telemáticos, de los que quede constancia de su
recepción.
La convocatoria expresará fecha, lugar, hora y Orden del Día de la reunión,
tanto en primera como en segunda convocatoria.
La Asamblea General Extraordinaria será convocada y celebrada en igual
forma que las Ordinarias.
Página 11
El Presidente o Presidenta deberá convocar la Asamblea General
Extraordinaria en los siguientes supuestos:
a) Por voluntad propia del Presidente o Presidenta.
b) Por acuerdo del Consejo de Administración.
c) A requerimiento de al menos un tercio de las y los vocales del Consejo de
Administración.
d) A requerimiento de al menos un tercio de los Consejeros y Consejeras
Generales.
A.1.9
Indique los datos de asistencia a las Asambleas
celebradas en el ejercicio y los del ejercicio anterior:
Generales
Datos de asistencia
Fecha Asamblea General
% de presencia
física
% voto a distancia
Total
11-04-2013
91
0
73
23-03-2012
90
0
90
26-07-2012
90
0
90
21-11-2012
100
0
80
El número de miembros que componen la Asamblea General de BBK desde el
21 de noviembre de 2012, (momento en el que la composición de la citada se
adapta a lo previsto en la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de
la Comunidad Autónoma de Euskadi), es de 80 personas, tal y como se
describe en los apartados A.1 y A.2 del presente Informe; ahora bien, con
anterioridad a esa fecha, eran 100 los Consejeros y Consejeras que formaban
parte de la Asamblea General de BBK..
A.1.10 Detalle la relación de acuerdos adoptados durante el ejercicio en las
Asambleas Generales.
Asamblea General Ordinaria celebrada el 11-04-2013.
1.- Aprobar la Memoria, Balance Anual y Cuenta de Resultados, así como el
informe de Gestión del Consejo de Administración y la Distribución de
Resultados correspondiente al ejercicio 2012.
2.- Aprobar el nombramiento de Auditor Externo para el ejercicio 2013.
3.- Otorgar la conformidad al Informe Anual sobre Remuneraciones de los
miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.
4.- Aprobar la gestión y liquidación del Presupuesto de la Obra Social
correspondiente al ejercicio 2012, así como el Presupuesto para 2013.
Página 12
5.- Aprobar las líneas generales de actuación de la Obra Social para 2013.
6.- Autorizar al Consejo de Administración para que en la ejecución del
presupuesto 2013 pueda realizar cualquier obra o actividad nueva que no esté
incluida en aquél, siempre y cuando el montante total de la nueva obra o
actividad no supere el 10% del presupuesto (D. 240/2003 del Gobierno VascoDepartamento de Hacienda y Administraciones Públicas).
7.- Elección de los miembros de la Comisión de Retribuciones y
Nombramientos.
A.1.11 Identifique la información que se facilita a los consejeros generales con
motivo de las reuniones de la Asamblea General. Detalle los sistemas
previstos para el acceso a dicha información.
INFORMACIÓN
- Toda la documentación referente a los puntos del Orden del Día que
serán sometidos a la aprobación de la Asamblea General.
- Informe semestral del Comité de Auditoría.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo (Asamblea General Ordinaria del
primer semestre de cada ejercicio).
- Informe anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de
Administración y comisionados de la Comisión de Control.
SISTEMAS
a.- Envío junto con la convocatoria, como mínimo con 15 días naturales de
antelación a la celebración de la Asamblea General, de la documentación
correspondiente.
b.- Puesta a disposición de los Consejeros Generales, con un plazo
mínimo de 15 días de antelación a la celebración de la sesión de que se trate,
de la documentación correspondiente en la Secretaría General de la
Institución.
A.1.12 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del
cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Asamblea General.
El Consejo de Administración, dentro de sus facultades, tiene la de ejecutar y
hacer ejecutar los acuerdos de la Asamblea.
A.1.13 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno
corporativo en su página web.
www.bbk.es
Página 13
Bajo el epígrafe de "Información para Inversores".
A.2
Consejo de Administración
A.2.1
Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
Cargo en el
Consejo
Nombre
D. XABIER SAGREDO ORMAZA
PRESIDENTE
D. AITOR SOLOETA ERASO
VICEPRESIDENTE
Grupo al que
pertenece
Carácter
ENTIDADES
FUNDADORAS
NO EJECUTIVO
CORPORACIONES
MUNICIPALES
NO EJECUTIVO
D. ROBERTO ZARATE
AMIGORENA
SECRETARIO
CONSEJERO
PERSONAS
IMPOSITORAS
NO EJECUTIVO
D. ALFONSO BASAGOITI
ZAVALA
CONSEJERO
ENTIDADES
FUNDADORAS
NO EJECUTIVO
D. JOSÉ ANTONIO TARAMONA
CAMPO
CONSEJERO
ENTIDADES
FUNDADORAS
NO EJECUTIVO
D. TOMÁS ARRIBAS GREGORIO
CONSEJERO
PERSONAS
IMPOSITORAS
NO EJECUTIVO
D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN
AYUSO
CONSEJERO
PERSONAS
IMPOSITORAS
NO EJECUTIVO
D. JOSEBA GOTZON BILBAO DÍEZ
CONSEJERO
PERSONAS
IMPOSITORAS
NO EJECUTIVO
Dª AINHOA PIELÓ MUGURUZA
CONSEJERA
PERSONAS
IMPOSITORAS
NO EJECUTIVO
D. IMANOL ZUBERO
BEASCOECHEA
CONSEJERO
PERSONAS
IMPOSITORAS
NO EJECUTIVO
D. MIGUEL ÁNGEL CABIECES
GARCÍA
CONSEJERO
CORPORACIONES
MUNICIPALES
NO EJECUTIVO
Dª MARIA GRACIA OCEJA
SALAZAR
CONSEJERA
CORPORACIONES
MUNICIPALES
NO EJECUTIVO
D. ELOY GARCÍA OLIVEROS
CONSEJERO
PERSONAL
NO EJECUTIVO
D. JOSÉ MIGUEL PULGARÍN
ROMERO
CONSEJERO
ERIC’s
NO EJECUTIVO
D. LUIS MARÍA ARTEACH
ACHAERANDIO
CONSEJERO
TERRITORIO
HISTÓRICO DE
BIZKAIA
NO EJECUTIVO
Número total
15
Detalle la composición del Consejo de Administración en función del
grupo al que pertenecen:
Número de
miembros del
Consejo
3
% sobre
el total
20,00
Impositores
6
40,00
3
20,00
Empleados
1
6,67
Entidades representativas de intereses colectivos (ERIC’s)
1
6,67
Cuotapartícipes
-
-
Otros (Territorio Histórico de Bizkaia)
Total
1
6,66
15
100%
Página 14
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el
Consejo de Administración:
Nombre
Fecha de baja
D. ÁNGEL LOBERA REVILLA
10-01-2013
D. MARIO FERNÁNDEZ PELAZ
04-11-2013
Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que no ostentan la
condición de consejeros generales:
Nombre
-A.2.2
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de
mujeres que integran el Consejo de Administración, sus comisiones y la
Comisión de Control, así como el carácter de tales consejeras y la
evolución de la composición en los últimos cuatro ejercicios:
Número de
consejeras
ejecutivas
Número de consejeras
Ejercicio
2013
Número
%
2
13,33%
Ejercicio
2012
Número
%
2
13,33%
Comisión de Control
No aplica
No aplica
Comisión Ejecutiva
No aplica
No aplica
Comité de Auditoría
0,0%
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones
Comisión de Inversiones
Comisión de Obra Social
Ejercicio
2011
Número
%
6
35,29%
2
25,00%
3
33,33%
Ejercicio
2010
Número
%
6
35,29%
2
25,00%
3
33,33%
Ejercicio
2013
Número
%
0,00%
No aplica
No aplica
(*)
1
25,00%
No aplica
0,00%
0,00%
(*)
0,00%
3
25,00%
0,00%
3
25,00%
0,00%
0,00%
(*)
No aplica
No aplica
(*)
(*)
(*)
(*)
(*) No existen consejeras ejecutivas.
A.2.3
Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para
procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres
que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Explicación de las medidas
No se han adoptado medidas especiales.
A.2.4
Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la Comisión de
Nombramientos para que al proveerse nuevas vacantes los
procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que
obstaculicen la selección de consejeras, y la Caja busque
deliberadamente entre los consejeros generales, mujeres que reúnan el
perfil profesional buscado:
Página 15
Explicación de las medidas
Los procedimientos de cobertura están sujetos a la Ley 11/2012, de 14 de
junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea
escaso o nulo el número de mujeres en el Consejo de Administración,
explique los motivos que lo justifique:
Explicación de los motivos
Ver apartado A.2.3
A.2.5 Detalle brevemente las funciones del Consejo de Administración,
distinguiendo entre las propias y las que han sido delegadas por la
Asamblea General:
Funciones propias
1. El Consejo de Administración será el representante de la Entidad en todos
los asuntos relativos al cumplimiento de sus fines, así como del giro y tráfico
de la misma.
En el ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los
Estatutos y Reglamento, así como en los acuerdos de la Asamblea
General, correspondiéndole en todo caso, a título enunciativo y, entre
otras, las siguientes:
1º.- Cuidar de la fiel observancia de los Estatutos y del Reglamento de
Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de
Gobierno. Interpretar los Estatutos y Reglamento, así como suplir sus
omisiones, en especial por lo que se refiere a los fines y el objeto de las
actividades de la Entidad, dando cuenta, si procede, a la Asamblea
General de los acuerdos adoptados.
Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos de la Asamblea General, así como los
propios del Consejo.
2º.- Representar a la Caja ante las Autoridades u otros Organismos del Estado,
de las Comunidades Autónomas, de los Territorios Históricos, de la Provincia,
de los Municipios, de entidades paraestatales, sindicatos, corporaciones de
derecho público, sociedades y particulares, y ante los Juzgados y Tribunales
ordinarios y especiales, ejercitando las acciones, excepciones, derechos,
reclamaciones y recursos de toda clase que a aquél correspondan, y
desistir de unos y otros cuando lo juzguen conveniente.
3º.- Designar los vocales que han de formar, con el Presidente, la
Comisión Ejecutiva, en su caso, teniendo en cuenta las normas estatutarias
sobre su composición.
Página 16
4º.- Acordar la convocatoria de la Asamblea General, Ordinaria o
Extraordinaria, en el tiempo y forma establecidos en los presentes
Estatutos y establecer el Orden del Día.
5º.- Designar a la Dirección conforme establecen los Estatutos y promover su
remoción, si a ello hubiere lugar, en la forma y casos que aquéllos determinen.
6º.- Determinar y modificar la estructura interna y organización administrativa de
la Institución y crear y suprimir Sucursales y Agencias; determinar la política de
expansión, geográfica y funcional.
7º.- Aprobar y modificar la plantilla de empleados: crear y suprimir cargos, fijar
sus facultades y atribuciones y señalar sus sueldos y emolumentos, así
como elaborar y aprobar el Reglamento de Régimen interno.
8º.- Nombrar, suspender, sancionar, separar y premiar al personal de la
Institución.
9º.- Contratar la prestación por persona física o jurídica, de servicios
profesionales, técnicos o de otra índole, con carácter temporal o circunstancial.
10º.- Reglamentar y acordar las operaciones de la Entidad, determinando en
lo que de ella dependa sus condiciones, tarifas e intereses.
11º.- Nombrar cuantas comisiones o ponencias estime convenientes para el
mejor estudio de temas concretos de sus competencias.
12º.- Adoptar en todo momento y circunstancia, cuantas resoluciones exija la
defensa y conservación de la Institución y de sus bienes y derechos.
13º.- Determinar las condiciones generales de la actividad propia de la Caja,
así como aprobar cuantas operaciones de riesgo estime conveniente y resolver
las cuestiones que surjan en la actividad de la Caja.
14º.- Adoptar cualesquiera acuerdos y autorizar y ejecutar toda clase de actos y
contratos relacionados con las operaciones de la Entidad, con arreglo a las
disposiciones legales en vigor, comprometiendo, en su caso, las garantías que
estime oportuno, cualquiera que sea su naturaleza.
15º.- Estimular y proteger el ahorro con premios u otros medios idóneos
que contribuyan a tal fin.
16º.- Decidir, determinar, realizar y vigilar la inversión de los fondos
propios.
17º.- Adquirir, poseer, enajenar, hipotecar y gravar toda clase de bienes
inmuebles, derechos reales de cualquier índole y realizar, con relación a
dichos bienes y derechos, cualesquiera actos y contratos civiles,
mercantiles y administrativos, sin excepción alguna, incluso de constitución,
Página 17
modificación y cancelación de hipotecas y demás derechos reales, así como
la cesión, compraventa y traspaso de activos y/o pasivos de la Entidad.
18º.- Adquirir, enajenar, permutar, transmitir, gravar, suscribir, ofrecer toda
clase de bienes muebles, títulos valores, acciones, obligaciones, formular
ofertas públicas de venta o adquisición de valores, así como participaciones
en toda clase de sociedades o empresas.
19º.- Constituir usufructos, censos, servidumbres activas y pasivas y
cualesquiera otros derechos de naturaleza real sobre bienes muebles e
inmuebles en las condiciones que estime más ventajosas para la Entidad.
Arrendar toda clase de bienes y derechos, así como ceder su uso y posesión
por cualquier título o negocio jurídico. Constituir, modificar y extinguir toda
clase de derechos de naturaleza real.
20º.- Celebrar toda clase de contratos y convenios permitidos por las Leyes,
transigir y comprometer en arbitraje de derecho y de equidad.
21º.- Aceptar herencias, donaciones o legados, pudiendo acogerse en las
herencias al beneficio de inventario.
22º.- Dar y recibir dinero a préstamo o créditos con garantía personal,
hipotecaria, pignoraticia, de aval bancario o de cualquier otra índole y
cuantas otras operaciones se refieran a los servicios financieros y bancarios,
de conformidad con lo previsto en el artículo 3.3 de los presentes Estatutos.
23º.- Autorizar avales, garantizando a terceros ante otras personas, entidades
u organismos públicos y privados, así como constituir otras garantías en favor
de la Entidad o de terceros.
24º.- Abrir cuentas corrientes y de crédito a nombre de la Entidad, en la Banca
oficial o privada, incluido el Banco de España, disponiendo de sus fondos y
cancelándolas.
25º.- Autorizar el otorgamiento de poderes para la ejecución de las
operaciones enumeradas en los apartados anteriores y, particularmente de
las escrituras, pólizas, documentos públicos y privados de cualquier índole
que se requieran, con las cláusulas propias de los contratos a que se refieran
y las demás que estimen pertinentes. La autorización mediante simple
certificación de sus acuerdos u otorgando poderes notariales, podrá recaer en
cualquier Consejero, en el Director General y en cualquier otro empleado de la
Entidad designado al efecto, con carácter mancomunado o solidario.
26º.- Examinar y aprobar las cuentas, adoptando las resoluciones oportunas.
27º.- Constituir y participar en la constitución de sociedades, asociaciones,
fundaciones, organismos u otras entidades de cualquier naturaleza jurídica,
aportando los capitales que fueren necesarios y nombrar representantes
en sus respectivos Órganos de Gobierno.
Página 18
28º.- Cualesquiera otras no enumeradas anteriormente que sean
consecuencia del ejercicio de las funciones de dirección y administración
de la Entidad que al Consejo competen.
29º.- Delegar en la Comisión Ejecutiva, en su caso, en el Presidente o
Vicepresidente, en su caso, o en el Director General, o en cualquier otra
persona, sea o no empleado, las facultades que considere procedentes, con
excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea
General o cuando se trate de facultades que le hubieren sido delegadas,
salvo en el caso de que fuese expresamente autorizado para ello.
30º.- Elevar a la Asamblea General las propuestas expresamente previstas
en estos Estatutos, o cualesquiera otras necesarias para el buen gobierno y
administración de la Entidad.
31º.- Elevar a la Asamblea General la Memoria, Balance Anual, Cuenta de
Resultados y la Propuesta de aplicación de éstos a los fines propios de la
Caja, para su aprobación si procede.
32º.- Sin perjuicio de las competencias legal y estatutariamente atribuidas a
la Asamblea General en el caso de que la Caja ejercite de modo indirecto su
objeto como entidad de crédito, el Consejo de Administración, en cuanto
órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera de la
Caja para el cumplimiento de sus fines, será el competente para aprobar
los acuerdos de la Caja relativos a su participación en el Banco.
33º.- Elevar a la Asamblea (i) la disolución y liquidación de la Entidad, (ii) la
fusión con otras entidades, (iii) la integración con otra u otras Cajas de
Ahorros para la constitución de un sistema institucional de protección, (iv) la
decisión de desarrollar la actividad u objeto propio de la Caja a través de una
entidad de crédito, y (v) la transformación de la Caja en una fundación de
carácter especial.
34º.- Promover, dirigir, gestionar y administrar la Obra Benéfico Social, así
como proponer a la Asamblea General para su aprobación, las obras de esta
naturaleza que habrán de ser creadas o disueltas.
35º.- Proponer a la Asamblea General el nombramiento de auditoría externa.
36º.- Proponer a la Junta General del Banco las y los Consejeros que
corresponda designar a la Caja en cuanto accionista de aquél.
37º.- Las demás que resulten de los Estatutos, acuerdos válidamente
adoptados o normas vigentes.
2. El Consejo de Administración podrá actuar en pleno o delegar funciones en
una Comisión Ejecutiva, para el cumplimiento de las funciones que se le
encomienden, excepción de las que resulten indelegables.
Página 19
Funciones delegadas por la Asamblea General
La Asamblea General, celebrada el 11 de abril de 2013, delegó en el Consejo
de Administración, en materia de "presupuestos de la obra social para 2013",
lo que literalmente transcrito dice:
"Autorizar al Consejo de Administración para que en la ejecución del
presupuesto 2013 pueda realizar cualquier obra o actividad nueva que no está
incluida en aquél, siempre y cuando el montante de la nueva obra o actividad
no supere el 10% del presupuesto (D. 2490/2003 del Gobierno VascoDepartamento de Hacienda y Administraciones Públicas)”.
Indique las funciones indelegables del Consejo de Administración:
Funciones indelegables
A.2.6
Las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea General
o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el
Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.
Detalle las funciones asignadas estatutariamente a los miembros del
Consejo de Administración.
PRESIDENTE
1. El Presidente de la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA, que asumirá la
Presidencia de la Asamblea General, del Consejo de Administración y de la
Comisión Ejecutiva, en su caso, ostentará la más alta representación de la
Caja en todos los actos en que ésta intervenga.
2. Serán sus atribuciones:
a. Convocar y presidir las sesiones de los Órganos cuya presidencia
ostenta, proponer el Orden del Día, dirigir los debates y visar las actas.
b. Llevar la firma de la Entidad y ejecutar los acuerdos del Consejo si en
ellos no se establece otra cosa.
c. Velar para que se cumplan las disposiciones legales que obligan o
afectan a las Cajas de Ahorro, así como los preceptos de estos Estatutos y de
su Reglamento.
d. Cumplir y hacer cumplir los acuerdos de los Órganos de Gobierno.
e. Dar el visto bueno a las certificaciones de los acuerdos de los Órganos que
preside.
f. Autorizar las actas y poderes que afecten al régimen de las operaciones de
la Entidad.
Página 20
g. Excepcionalmente podrá decidir las cuestiones que en casos imprevistos
puedan presentarse, dando conocimiento de ello, en cuanto sea posible, al
Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva, en la
sesión más próxima.
h. Informar a la Asamblea General, al Consejo de Administración y a la
Comisión Ejecutiva, en su caso, y elevar a los mismos verbalmente o por
escrito las propuestas, mociones y proyectos de operaciones que estime
procedentes para el adecuado funcionamiento de la Entidad. Presentar al
Consejo de Administración la Memoria, Balance, Cuenta de Resultados y
propuesta de distribución para su examen y, en su caso, para su
elevación a la Asamblea General. Asimismo, presentar al Consejo de
Administración la propuesta de las líneas generales de la política de la
Institución, en orden a la consecución de los objetivos y fines establecidos en
los presentes Estatutos y en los acuerdos de la Asamblea General.
i. Ejercitar las acciones administrativas, económico-administrativas,
contencioso-administrativas, sociales,
fiscales,
civiles
y
criminales,
judiciales y extrajudiciales que competen a la Caja y representarla también
cuando sea demandada, así como transigirlas o desistirlas y someter la
decisión de todas ellas a arbitrajes de derecho o de equidad.
j. Las demás atribuciones propias de su cargo y las que le pueda delegar
expresamente el Consejo de Administración.
VICEPRESIDENTE
La persona que asumirá la Vicepresidencia de la Asamblea General, del
Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, en su caso, tendrá
idénticas facultades a las establecidas para el Presidente o la Presidente en
el artículo 51 y concordantes de los Estatutos. Actuará subordinadamente al
Presidente.
El Vicepresidente o la Vicepresidenta sustituirá al Presidente en los casos de
ausencia, enfermedad o cualquier otra circunstancia que imposibilite a este
último el desempeño de sus funciones.
A.2.7
Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen
delegadas los miembros del Consejo y el Director General:
Miembros del Consejo
Nombre
A.2.8
Breve descripción
ESCRITURA PÚBLICA DE APODERAMIENTO CON
FACULTADES DE REPRESENTACIÓN INSTITUCIONAL.
Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento,
aceptación, reelección, evaluación, cese y revocación de los
Página 21
miembros del Consejo. Detalle los órganos competentes, los trámites a
seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
ELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO
El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en la legislación
vigente, estará constituido por quince vocales: tres representando a las
Corporaciones fundadoras; seis en representación de los impositores; tres de
las Corporaciones Municipales, en cuyo término tenga abiertas oficinas el
Banco, uno en representación del personal, uno en representación del
Territorio Histórico de Bizkaia y uno en representación de las Entidades
representativas de los intereses colectivos.
En el caso de cese o separación de un vocal antes del término de su
mandato, será sustituido durante el periodo restante por el correspondiente
suplente. A estos solos efectos, por cada grupo de representación serán
nombrados tantos suplentes como vocales y por igual procedimiento que
éstos.
1. Todos los Miembros del Consejo de Administración y sus correspondientes
suplentes, en representación de cada uno de los grupos que lo componen, se
nombrarán por la Asamblea General a propuesta de al menos un 10 por
ciento de las y los Consejeros integrantes del grupo correspondiente y de
entre quienes los componen.
2. Cada grupo de representación propondrá para su nombramiento,
autónomamente, las y los vocales que correspondan y sus correspondientes
suplentes. En el supuesto de que en un grupo hubiere más de una propuesta
se votará, exclusivamente por las y los Consejeros que integren ese grupo, a
las diversas candidaturas presentadas. La asignación de miembros del
Consejo de Administración se realizará aplicando a los resultados obtenidos
el método D’Hondt. Las listas serán cerradas y deberán contener igual
número de titulares, con sus correspondientes suplentes, que vocalías hayan
de ser cubiertas.
3. En el supuesto de que alguno de los grupos no eleve propuesta de
candidatura a la Asamblea General, ésta será formulada por la Presidencia.
Caso de que el número de miembros atribuidos a las Entidades Fundadoras
fuese impar, a cada una de ellas se asignará un número igual de
representantes y el que haya de cubrir el puesto vacante se determinará por
consenso entre ambas. De no conseguirse éste, la asignación será rotativa,
por periodos iguales de cuatro años, determinándose por sorteo notarial la
Corporación a la que se atribuirá en primer lugar.
4. Las personas que ostenten la vocalía en representación del grupo de
Corporaciones Municipales podrán ser designadas entre los propios
Consejeros y Consejeras Generales del grupo o de terceras personas,
debiendo reunir, si no son Consejeros Generales, los adecuados requisitos de
Página 22
profesionalidad para ejercer sus funciones. En el caso de terceras personas
que no pertenezcan a la Asamblea, el número máximo de vocales será de
dos.
5. En representación del grupo de personas impositoras, podrán ser
nombrados hasta dos vocales que no pertenezcan a la Asamblea General,
siempre que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad para ejercer
sus funciones.
6. Las vacantes que se produzcan en el Consejo con anterioridad a la
finalización de su mandato se cubrirán por el suplente que correspondiese a
la persona titular de la misma candidatura que resultó elegida y lo será por el
periodo que reste hasta la finalización del mandato.
7. En la elección de las y los vocales del Consejo de Administración, los
diversos grupos integrantes de aquél procurarán designar como titulares y
suplentes, a aquellas personas que por sus conocimientos y experiencia
resulten más idóneas en el desarrollo de sus funciones como Consejeros y
Consejeras.
Junto a cada candidatura deberá figurar la aceptación de los candidatos.
Además, los miembros del Consejo, en la primera sesión que se celebra, tras
su elección por la Asamblea General, aceptan su cargo y efectúan las
manifestaciones de no encontrarse incursos en incompatibilidades que les
impidan desarrollar sus cargos.
La duración del cargo de vocal del Consejo de Administración será de cuatro
años, sin perjuicio de la posibilidad de reelección por otros períodos iguales,
de conformidad con la legislación vigente, y siempre que en éste se
cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el
nombramiento.
CESE
Los vocales del Consejo de Administración cesarán en el ejercicio de su
cargo:
a. En los mismos supuestos que se relacionan en el Artículo 28º para las y
los Consejeros Generales.
b. Por incurrir en las inhabilitaciones o incompatibilidades previstas en estos
Estatutos.
c. Tratándose de vocales en representación del personal, por jubilación o
baja en la plantilla por cualquier otra causa.
REVOCACIÓN
El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración será
Página 23
irrevocable, salvo exclusivamente en los supuestos de incompatibilidad
sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la
designación y acuerdo de separación adoptado por la Asamblea General si
apreciara justa causa.
Se entenderá que existe justa causa cuando el miembro del Consejo de
Administración incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique
con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad
de la Caja.
A.2.9
¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo
de decisión?
SÍ
NO
X
En su caso, describa las diferencias: No aplica.
A.2.10 Detalle los sistemas internos establecidos para el
cumplimiento de los acuerdos adoptados en el Consejo.
control
del
Los acuerdos del Consejo se remiten por el Secretario General a los
Departamentos afectados.
A.2.11 Indique si existe reglamento del Consejo de Administración. En caso
afirmativo, describa su contenido:
SÍ
X
NO
Ver Addenda
A.2.12 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones del
Consejo.
El Consejo de Administración se reunirá, convocado por su Presidente o
Presidenta, cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la Entidad
y, por lo menos, cada dos meses.
Podrán, asimismo, convocarse otras sesiones:
a. Siempre que el Presidente o Presidenta lo considere oportuno.
b. Cuando el Presidente/a sea requerido para ello por, al menos, una tercera
parte de los miembros del Consejo o por la Comisión Ejecutiva, en su caso.
Las sesiones deberán convocarse con 48 horas de antelación, como mínimo,
por comunicación escrita a cada miembro, a través de cualquier medio o
procedimiento que deje constancia de su recepción, incluidos los telemáticos.
Página 24
En los casos de urgencia, a juicio del Presidente, la convocatoria será válida
cualquiera que sea su forma y plazo, siempre que se acredite debidamente.
En las sesiones no podrán tratarse otros asuntos que aquéllos para los que
haya sido convocada. No obstante, si los Consejeros presentes lo acordasen
por unanimidad, no regirá esta limitación.
Si encontrándose reunidos todos los Consejeros, acordasen por unanimidad
celebrar sesión, no regirán las limitaciones establecidas.
Todo vocal podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo,
necesariamente por otro vocal del mismo; la representación será otorgada por
escrito y para cada sesión. Los Consejeros podrán asimismo hacer saber su
opinión al Consejo en aquellos casos en que no puedan acudir al mismo,
mediante escrito dirigido a tal efecto.
El Consejo podrá deliberar sobre asuntos de su competencia, siempre que al
abrirse la sesión estén presentes la mayoría de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, presentes y
representados. Las votaciones serán normalmente nominales excepto cuando
la mayoría de las y los vocales presentes decidan que tengan carácter
secreto.
En caso de empate el voto del Presidente o Presidenta será decisorio.
Las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración tendrán
carácter secreto, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones relativas al
deber de información a las Administraciones públicas competentes.
A.2.13 Determine los supuestos en los que los miembros del Consejo podrán
solicitar la convocatoria de las reuniones del Consejo.
Cuando lo soliciten, al menos, una tercera parte de sus miembros o por
acuerdo de la Comisión Ejecutiva, en su caso.
A.2.14 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de
Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las
veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente.
Número de reuniones del Consejo
7
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente
0
A.2.15 Identifique la información que se facilita a los miembros del Consejo con
motivo de las reuniones del Consejo de Administración. Detalle los
sistemas previstos para el acceso a dicha información.
El acta de la sesión anterior y la documentación relativa a los puntos del
Orden del Día de cada sesión.
Página 25
El Secretario General, pone a disposición de los miembros del Consejo, a
través del Portal de Consejo de Administración, con siete días de antelación a
su celebración, la documentación detallada en el párrafo anterior.
A.2.16 Identifique al Presidente y Vicepresidente/s ejecutivos, en su caso, y al
Director General y asimilados:
Nombre
Cargo
No existe Presidente ni Vicepresidente ejecutivos, ni Director General o
asimilado.
A.2.17 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los
miembros del Consejo, para ser
nombrado Presidente del
Consejo.
SÍ
NO
X
Descripción de los requisitos
A.2.18 Indique si el Presidente del Consejo tiene voto de calidad.
SÍ
X
NO
Materias en las que existe voto de calidad
En cualquier asunto de la competencia del Consejo.
A.2.19 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan para su formulación al Consejo están previamente certificadas:
SÍ
NO
X
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado
las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para
su formulación por el Consejo.
Nombre
Cargo
-
-
A.2.20 Indique se existen mecanismos establecidos por el Consejo de
Administración
para evitar que
las
cuentas individuales y
consolidadas por él formuladas se presenten en la Asamblea General con
salvedades en el informe de auditoría.
SÍ
NO
X
Explicación de los mecanismos
Página 26
A.2.21 Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los
mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.
No aplica.
A.2.22 Indique y explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la
Caja para preservar la independencia del auditor externo, de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de
calificación de riesgo crediticio.
SÍ
X
NO
Explicación de los mecanismos
El Comité de Auditoría, de acuerdo con lo previsto en el artículo 44.1.a) de la Ley 11/2012, de
Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, en ausencia de Comisión de
Control, tiene asignada en su Reglamento, entre otras, la siguiente función:
"Relacionarse con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas
con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas
de auditoría".
A.2.23 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la Caja y/o
su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe
de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que
supone sobre los honorarios facturados a la Caja y/o su grupo.
SÍ
NO
X
Caja
Grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)
Importe de trabajos distintos de los de auditoría
/ importe total facturado por la firma de
auditoría (en %)
A.2.24 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva
de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales
de la Caja y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que
representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de
auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas
anuales han sido auditadas:
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría
Nº de ejercicios que la entidad ha sido auditada (en %)
Caja
Grupo
8
No aplica
Caja
Grupo
8
No aplica
24,24
No aplica
Página 27
A.2.25 ¿Existe Comisión
miembros:
Ejecutiva?
En
caso
NO
SÍ
afirmativo,
indique
sus
X
De conformidad con lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y
Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la
Comunidad Autónoma de Euskadi, y en el artículo 46 de los Estatutos de BBK,
la Comisión Ejecutiva dejó de existir el 21 de noviembre de 2012.
COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre
-
Cargo
-
A.2.26 Indique, en su caso, las funciones delegadas y estatutarias que
desarrolla la Comisión Ejecutiva.
No aplica.
A.2.27 En el caso de que exista Comisión Ejecutiva, explique el grado de
delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus
funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y
gestión de la entidad.
No aplica.
A.2.28 Indique, en su caso, si la composición de la Comisión Ejecutiva refleja la
participación en el Consejo de los diferentes miembros en función del
grupo al que representan.
No aplica.
SÍ
NO
En caso negativo, explique la composición de su Comisión Ejecutiva
A.2.29 ¿Existe Comité de Auditoría o sus funciones han sido asumidas por la
Comisión de Control? En el primer caso, indique sus miembros:
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre
D. MIGUEL ÁNGEL CABIECES GARCÍA
D. JOSÉ ANTONIO TARAMONA CAMPO
D. MANUEL JARAMILLO VICARIO
Cargo
PRESIDENTE
VOCAL
VOCAL
SECRETARIO NO MIEMBRO DEL COMITÉ
El Comité de Auditoría tiene asignadas las funciones de la extinta Comisión
de Control.
Página 28
A.2.30 Describa, en su caso, las funciones de apoyo al Consejo de
Administración que realiza el Comité de Auditoría.
La función de apoyo del Comité de Auditoría al Consejo de Administración
consiste en (i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones
que se planteen en su seno en materia de sus respectivas competencias y (ii)
proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Asamblea
General, el nombramiento de los Auditores de Cuentas externos, de acuerdo
con la normativa aplicable.
A.2.31 Indique los miembros
Nombramientos:
de
la
Comisión
de
Retribuciones
y
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS
Nombre
D.ª AINHOA PIELÓ MUGURUZA
PRESIDENTA
Cargo
D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN AYUSO
SECRETARIO
VOCAL
D. ROBERTO ZARATE AMIGORENA
VOCAL
A.2.32 Describa las funciones de apoyo al Consejo de Administración que
realiza la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
La función de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos consiste en
informar y proponer al Consejo de Administración sobre la política general
de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo y Personal
Directivo.
A.2.33 Indique los miembros de la Comisión de Inversiones:
COMISIÓN DE INVERSIONES
Nombre
D. ALFONSO BASAGOITI ZAVALA
D. LUIS MARÍA ARTEACH ACHAERANDIO
Cargo
PRESIDENTE
SECRETARIO
VOCAL
A.2.34 Describa las funciones de apoyo al Consejo de Administración que
realiza la Comisión de Inversiones.
La función de la Comisión de Inversiones consiste en informar al Consejo
de Administración sobre las inversiones y desinversiones de carácter
estratégico y estable que efectúe la Caja, así como sobre la viabilidad
financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y
planes estratégicos de la Caja.
A efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se entenderá como
estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de
Página 29
cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con
presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.
El Presidente del Consejo de Administración podrá someter a la Comisión
aquellas inversiones que, sin reunir los requisitos previstos en el párrafo
anterior, considere estratégicas para la entidad.
La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración
un informe en el que, al menos, se incluirá un resumen de las inversiones de
carácter estratégico y estable que haya realizado la Caja, así como la
relación y sentido de los informes emitidos.
A.2.35 Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones
del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las
modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se
indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual
sobre las actividades de cada comisión.
El Consejo de Administración de Bilbao Bizkaia Kutxa, en sesión celebrada el
18 de enero de 2013, aprobó los Reglamentos de: (i) la Comisión de
Inversiones, (ii) el Comité de Auditoría y (iii) la Comisión de Obra Social.
El Consejo de Administración de Bilbao Bizkaia Kutxa, en sesión celebrada el
8 de marzo de 2013, aprobó el Reglamento de la Comisión de Retribuciones
y Nombramientos.
Los Reglamentos se encuentran disponibles para su consulta en la página
web de la Caja, así como en la Secretaría General de la Institución, sita en
Gran Vía 30-32, 2ª planta (Bilbao).
A.2.36 ¿Existe/n órgano/s específicos que tiene/n asignada la competencia
para decidir la toma de participaciones empresariales?
En caso
afirmativo, indíquelos:
SÍ
X
Órgano/s que tiene/n asignada la
competencia para decidir la toma
de participaciones empresariales
NO
Observaciones
El Consejo de Administración es el órgano
competente para aprobar la toma de participaciones
empresariales, sin perjuicio de que, previamente a la
adopción de los correspondientes acuerdos, los
análisis y estudios pertinentes se realicen por los
Comités y Áreas que se detallan en el punto A.2.37.
A.2.37 En su caso, indique qué exigencias procedimentales o de información
están previstas para llegar a acuerdos que impliquen toma de
participaciones empresariales.
Página 30
Previamente al análisis y aprobación, en su caso, por el Consejo de
Administración, la Comisión de Inversiones informa al Consejo de
Administración acerca de las inversiones que se detallan en el apartado
A.2.34.
A.2.38 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio los
siguientes órganos:
Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva o Delegada
No aplica
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos
3
Número de reuniones de la Comisión Inversiones
1
Número de reuniones del Comité de Auditoría
9
Número de reuniones de la Comisión de Obra Social
4
A.2.39 Indique, en su caso, los demás órganos delegados o de apoyo
creados por la Caja:
ÓRGANO ----Nombre
Cargo
-
-
Detalle las normas relativas al sistema de elección, nombramiento,
aceptación y revocación de cargos de cada uno de los órganos e
indique las funciones de éstos órganos.
A.2.40 Indique si el Consejo de Administración ha procedido durante el ejercicio
a realizar una evaluación de su actividad:
SÍ
NO
X
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a
cambios importantes en su organización interna y sobre los
procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
A.2.41 Explique, de forma detallada, los acuerdos entre la caja de ahorros y sus
cargos de administración y dirección o empleados que dispongan
indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma
improcedente o si la relación laboral llega a su fin.
No existen.
A.2.42 Indique los miembros de la Comisión de Obra Social:
Página 31
COMISIÓN DE OBRA SOCIAL
D. JOSEBA ANDONI AURREKOETXEA BERGARA
PRESIDENTE
D. JUAN FRANCISCO SIERRA-SESUMAGA IBARRECHE
D. MANUEL ARMENTIA CISNEROS
D. JOSÉ ÁNGEL AGUINAGA GALDÓS
VICEPRESIDENTE
SECRETARIO
VOCAL
D. CARLOS BARGOS CUCÓ
D.ª MIREN KARMELE BEOBIDE URIGOITIA
D. JON MIKEL LATATU MIGOYA
VOCAL
VOCAL
VOCAL
D.ª MARÍA DEL MAR MACHO RUBIO
D. ÁNGEL MADRAZO AJA
VOCAL
VOCAL
D.ª MAGDALENA MUGICA PORTILLO
D. JESÚS MARÍA UGARTE GASTAMINZA
D. LUIS IGNACIO URIONAGUENA ORTIZ DE ZARATE
VOCAL
VOCAL
VOCAL
A.2.43 Describa las funciones que realiza la Comisión de Obra Social.
Serán funciones de la Comisión de Obra Social (i) asesoramiento, (ii)
elaboración de propuestas y (iii) supervisión de la obra social de la Entidad, así
como informar sobre la propuesta y cumplimiento de los presupuestos de
dicha obra social a la Asamblea General y al Departamento del Gobierno
Vasco competente en materia financiera.
A.3 Comisión de Control
A.3.1
Complete el siguiente cuadro sobre los miembros de la Comisión de
Control:
De acuerdo con lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta
de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad
Autónoma de Euskadi y del artículo 47 de los Estatutos de BBK; (i) la
Comisión de Control se extinguió el 21 de noviembre de 2012 y (ii) sus
funciones fueron asumidas por el Comité de Auditoría.
COMISIÓN DE CONTROL
Nombre
Cargo
Grupo al que representa
No aplica
No aplica
No aplica
Número de miembros
No aplica
Número de
comisionados
% sobre el total
No aplica
No aplica
Impositores
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Empleados
No aplica
No aplica
Entidades representativas de intereses colectivos
No aplica
No aplica
Cuotapartícipes
No aplica
No aplica
Otros
No aplica
No aplica
Total
No aplica
100%
Página 32
A.3.2
¿Ha asumido la Comisión de Control la función del Comité de
Auditoría?
SÍ
NO
No aplica.
Detalle las funciones de la Comisión de Control:
Funciones
No aplica.
A.3.3
Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento,
así como de las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión de
Control.
No aplica.
A.3.4
Detalle el sistema, en su caso, creado para que la Comisión de
Control conozca los acuerdos adoptados por los distintos órganos de
administración a fin de poder realizar su labor fiscalizadora y de veto.
No aplica.
A.3.5
Indique el número de reuniones que ha mantenido la Comisión de
Control durante el ejercicio.
Número de reuniones de la Comisión de Control
A.3.6
No aplica
Identifique la información que se facilita a los comisionados con
motivo de las reuniones de la Comisión de Control. Detalle los sistemas
previstos para el acceso a dicha información.
No aplica.
A.3.7
Explique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento,
aceptación y revocación de los miembros de la Comisión de Control.
No aplica.
A.3.8
Detalle los sistemas internos establecidos para el Control del
cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Comisión de Control.
No aplica.
A.3.9
Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la
Comisión de Control.
No aplica.
Página 33
A.3.10 Determine los supuestos en los que los comisionados podrán
solicitar la convocatoria de las reuniones de la Comisión de Control para
tratar asuntos que estimen oportunos.
No aplica.
A.3.11 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Comisión de
Control, señalando, al menos, las normas relativas a la constitución y
quórum de asistencia:
Adopción de acuerdos
B
Descripción del acuerdo
Quórum
Tipo de Mayoría
No aplica
No aplica
No aplica
CUOTAS PARTICIPATIVAS
B.1
Complete, en su caso, el siguiente cuadro sobre las cuotas
participativas de la Caja de Ahorros:
Fecha última de
modificación
Volumen total
(miles de euros)
Número de cuotas
-
-
-
que supone sobre el
patrimonio de la caja
-
BBK no ha emitido cuotas participativas, careciendo en consecuencia de
cuotapartícipes.
En el caso de que existan distintas clases de cuotas, indíquelo en el
siguiente cuadro:
Clase
-
B.2
Número de cuotas
-
Nominal unitario
-
Detalle los titulares directos e indirectos de cuotas participativas que
representen un porcentaje igual o superior al 3% del volumen total de
cuotas en circulación de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio,
excluidos los miembros del Consejo:
Nombre o denominación
social del cuotapartícipe
-
Número de
cuotas
directas
-
Número de cuotas
indirectas (*)
Total sobre el
volumen total
-
-
(*) A través de:
Nombre o denominación social
del titular directo de las cuotas
Número de cuotas directas
Total sobre el
volumen total
-
-
-
Total:
-
-
Página 34
Indique los movimientos más relevantes en la estructura del volumen de
cuotas acaecidos durante el ejercicio:
B.3
Nombre o denominación social
del cuoapartícipe
Fecha
operación
Descripción de la
operación
-
-
-
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de
Administración y de la Comisión de Control de la entidad que posean
cuotas participativas de la Caja de Ahorros:
Nombre
Número de cuotas
directas
-
-
Número de cuotas
indirectas (*)
indire
-
% Total sobre el
volumen total
-
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular
directo de las cuotas
Total:
Número de cuotas directas
-
% del volumen total de cuotas participativas en poder del
Consejo de Administración y de la Comisión de Control
C
-
REMUNERACIONES PERCIBIDAS
C.1
Indique de forma agregada la remuneración percibida por los miembros
del Consejo de Administración, la Comisión de Control, la Comisión de
Retribuciones y Nombramientos, la Comisión de Inversiones, la Comisión
de Obra Social y la Comisión Ejecutiva:
Remuneración percibida (miles de euros)
Consejo de Administración: dietas por asistencia
Comisión de Control:
Comisión de Retribuciones y Nombramientos:
Comisión de Inversiones:
Comisión de Obra Social:
Comisión Ejecutiva
C.2
Indique de forma agregada las remuneraciones percibidas por los
miembros de los órganos de gobierno y por el personal directivo en
representación de la Caja en sociedades cotizadas o en otras entidades
en las que tenga una presencia o representación significativa:
C.3
0,00
28,2
No aplica
0,0
0,0
0,0
No aplica
0
Indique las remuneraciones percibidas por el personal directivo de la
entidad, así como por los miembros del Consejo de Administración y de
Página 35
la Comisión de Control, por la prestación de servicios a la Caja o a las
entidades controladas por la misma:
D
0
OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA
D.1
Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas ya sea
directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas
o participadas en favor de los miembros del Consejo de Administración,
familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen
según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas
operaciones.
Nombre del
miembro del
Consejo
D.2
Denominación
social de la Caja o
Importe
Naturaleza de la
entidad dotada,
(miles de
operación
adscrita o
euros)
participada
D. FRANCISCO
JOSÉ BERJÓN
AYUSO
KUTXABANK, S.A.
D.ª YOLANDA
DÍEZ SAIZ
(CÓNYUGE DE
D. FRANCISCO
JOSÉ BERJON
AYUSO)
KUTXABANK, S.A.
D.ª MARÍA
GRACIA OCEJA
SALAZAR
KUTXABANK, S.A.
PRÉSTAMO
PERSONAL.
GARANTÍA
FONDOS,
PLANES Y
SEG. MIXTOSPLANES DE
PENSIONES.
50
PRÉSTAMO
PERSONAL.
GARANTÍA
FONDOS,
PLANES Y
SEG. MIXTOSPLANES DE
PENSIONES.
18
EFECTIVO
KUTXABANK
KREDIT.
GARANTÍA
PERSONAL.
15
Condiciones
PLAZO: 5 AÑOS.
INTERÉS INICIAL: 3,9%
SUCESIVOS:
EURIBOR 1 AÑO +
DIFERENCIAL 2,50%.
PLAZO: 5 AÑOS.
INTERÉS INICIAL: 3,9%
SUCESIVOS:
EURIBOR 1 AÑO +
DIFERENCIAL 2,50%.
PLAZO: 4 AÑOS.
INTERÉS: 5,99% FIJO.
Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía, efectuadas ya sea
o participadas en favor de los miembros de la Comisión de Control,
familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen
según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas
operaciones.
Página 36
D.3
Nombre del
comisionado
Denominación
social de la Caja o
entidad dotada,
adscrita o
participada
Naturaleza
de la
operación
Importe
(miles de
euros)
Condiciones
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía, efectuadas ya sea
o participadas en favor de los grupos políticos que tengan
representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas
autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la Caja de
Ahorros.
Nombre de los
grupos
políticos
D.4
Denominación
social de la Caja
o entidad
dotada, adscrita
o participada
PARTIDO
NACIONALISTA
VASCO-EUSKO
ALDERDI
JELTZALEA
KUTXABANK, S.A.
PARTIDO
NACIONALISTA
VASCO-EUSKO
ALDERDI
JELTZALEA
KUTXABANK, S.A.
Naturaleza
de la
operación
Importe
(miles de
euros)
RENOVACIÓN
CUENTA DE
CRÉDITO.
GARANTÍA
PERSONAL.
1.500
RENOVACIÓN
CUENTA DE
CRÉDITO.
GARANTÍA
PERSONAL.
900
Condiciones
PLAZO: 1 AÑO.
INTERÉS INICIAL:
2,5%.
SUCESIVOS:
EURIBOR 3 MESES +
DIFERENCIAL 3,75%.
PLAZO: 18 MESES.
INTERÉS INICIAL:
2,5%.
SUCESIVOS:
EURIBOR 3 MESES +
DIFERENCIAL 3,75%.
Indique, en su caso, la situación actual de los créditos a grupos
políticos que tengan representación en las corporaciones locales y
asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el
proceso electoral de la Caja de Ahorros.
La situación al 31 de diciembre de 2013 de las posiciones de riesgo facilitadas
a grupos políticos que tienen representación en las corporaciones locales que
han participado en el último proceso electoral de BBK es la siguiente:
Eusko Alkartasuna: El saldo dispuesto 891 miles de euros, corresponde a dos
operaciones crediticias con garantía personal e hipotecaria. A la indicada
fecha, las operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones.
Ezker Batua-Berdeak: El total de saldos dispuestos 887 miles de euros,
corresponde a 5 préstamos con garantía hipotecaria. A la indicada fecha,
todas las operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones.
Partido Nacionalista Vasco-Eusko Alderdi Jeltzalea: Del total de saldos
dispuestos, 8.173 miles de euros corresponden a 58 préstamos con garantía
Página 37
hipotecaria, 946 miles de euros a 2 créditos con garantía personal y 193 miles
de euros, son principales de 2 avales. A la indicada fecha, todas las
operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones excepto un
préstamo hipotecario que mantenía un impago de 1.699 euros, que a la fecha
del presente informe se encuentra regularizado.
Partido Socialista de Euskadi-Euskadiko Ezkerra PSOE: Del total de saldos
dispuestos, 1.946 miles de euros, corresponden a 7 préstamos con garantía
hipotecaria y 22 miles de euros, a 1 créditos con garantía personal. A la
indicada fecha todas las operaciones se encuentran al corriente de sus
obligaciones.
E
DETALLE LAS OPERACIONES CREDITICIAS CON INSTITUCIONES U
ORGANISMOS PÚBLICOS QUE HAYAN DESIGNADO CONSEJEROS
GENERALES:
Institución u organismo público
Nombre de los consejeros
generales designados
Naturaleza de la
operación
Importe
(miles de
euros)
D. JOSEBA ANDONI
AURREKOETXEA BERGARA
D.ª MARTA DE LA PEÑA
IZAGUIRRE
D. JON LOIZAGA CAYERO
DIPUTACIÓN FORAL DE BIZKAIA
CUENTA DE CRÉDITO
D. JUAN FRANCISCO SIERRASESUMAGA IBARRECHE
PRÉSTAMO
250.000
50.000
D. RICARDO URIARTE BARINAGA
D.ª IRUNE ZULUAGA ZAMALLOA
AYUNTAMIENTO DE SANTURTZI
AYUNTAMIENTO DE SESTAO
APNABI, ASOCIACIÓN DE PADRES
DE AFECTADOS DE AUTISMO Y
OTROS TRASTORNOS DEL
ESPECTRO AUTISTA DE BIZKAIA
F
D. FRANCISCO JAVIER OLANO
ZUBIKARAY
D.ª ITZIAR TORREALDAY
ECHEANDIA
D. JOSÉ MIGUEL PULGARÍN
ROMERO
CUENTA DE CRÉDITO
6.000
P.P. DIV. FINALIDAD
1.834
CUENTA DE CRÉDITO
240
OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
F.1
F.2
Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los
miembros del Consejo de Administración:
Nombre
Naturaleza de la operación
Importe (miles de euros)
-
-
-
Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los
miembros de la Comisión de Control:
Nombre
No aplica
No aplica
No aplica
Página 38
F.3
F.4
Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con su
personal directivo:
Nombre
-
-
-
Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con
administradores y directivos de sociedades y entidades del grupo del
que la entidad forma parte:
Nombre
Denominación social de la
entidad del grupo
No aplica
F.5
No aplica
G
No aplica
No aplica
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de
euros)
KUTXABANK, S.A.
PAGO DE DIVIDENDO
15.903
KUTXABANK, S.A.
GASTOS POR SERVICIOS SUBCONTRATADOS
Y ALQUILERES DE INMUEBLES.
319
KUTXABANK, S.A.
REMUNERACIÓN DE CUENTAS CORRIENTES
309
Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes
vinculadas: ---
CONFLICTOS DE INTERESES
G.1
Indique si los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, los
cuotapartícipes de la Caja han comunicado la existencia de conflictos de
intereses con la función social de la Caja.
SÍ
Nombre o denominación social del
consejero general, vocal del consejo,
comisionado de la comisión de control
o cuotapartícipes
NO
X
Descripción de la situación de conflicto
de interés
-
H
Importe (miles de
euros)
Detalle las operaciones significativas realizadas con otras sociedades,
personas o entidades del grupo:
Denominación social de
la entidad , sociedad o
persona del grupo
F.6
Naturaleza de la
operación
-
ESTRUCTURA DEL NEGOCIO DEL GRUPO
H.1
Describa la estructura del negocio del grupo, concretando el papel
que desempeña cada una de las entidades en el conjunto de los
servicios prestados a los clientes.
Página 39
Estructura del negocio del grupo
Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK), junto con: (i) Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián- Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa
(KUTXA), (ii) Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa
(Caja Vital), y (iii) Banco Bilbao Bizkaia Kutxa, S.A.U., posteriormente denominado
KUTXABANK, S.A. (el Banco), suscribieron, con fecha 30 de junio de 2011, un contrato de
integración de un grupo consolidable de entidades de crédito, cuya cabecera la ocupa el
Banco, con fundamento jurídico del grupo en: (i) la Directiva 2006/48/CE, del Parlamento
Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2006, (ii) el artículo 8.3. d) de la Ley 13/1985 y
(iii) artículo 5 del R.D.L. 11/2010 de 9 de julio de Órganos de Gobierno y otros aspectos
del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.
De acuerdo con lo previsto en dicho contrato, BBK, KUTXA y VITAL, aportaron, previa
segregación por cada una de las Cajas, al Banco, todo su negocio financiero, Las tres
escrituras públicas de segregación del negocio financiero de las tres Cajas fueron inscritas
en el Registro Mercantil preceptivo con fecha 1 de enero de 2012.
En consecuencia, desde el día 1 de enero de 2012, todo el negocio financiero, junto con la
titularidad de los activos y pasivos y relaciones contractuales asociadas a dicho negocio
financiero, está residenciado en KUTXABANK, S.A.
BBK, desde la indicada fecha de 1 de enero de 2012, no realiza actividad económica
alguna distinta de la vinculada a la obra social y a la gestión de su propio patrimonio.
Servicios prestados a los clientes
H.2
Nombre entidad del grupo
Papel que desempeña en el conjunto
de los servicios prestados
No aplica
No aplica
Indique la distribución geográfica de la red de oficinas:
Comunidad autónoma
Número de sucursales
No aplica
No aplica
Total
No aplica
El 1 de enero de 2012, BBK traspasó todo su negocio bancario a
KUTXABANK, S.A., y desde esa fecha, desarrolla su actividad financiera a
través de KUTXABANK, S.A., por lo tanto, no tiene sucursales propias.
H.3
Identifique, en su caso, a los miembros de los órganos rectores que
asumen cargos de administración o dirección en entidades que
formen parte del grupo de la Caja:
Nombre del miembro
del órgano rector
Denominación social de
la entidad del grupo
Cargo
-
-
-
Página 40
I
INFORME ANUAL ELABORADO POR LA COMISIÓN DE INVERSIONES
DE LA ENTIDAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 20 TER DE LA LEY
31/1985, DE 2 DE AGOSTO, DE REGULACIÓN DE LAS NORMAS
BÁSICAS SOBRE ÓRGANOS RECTORES DE LAS CAJAS DE
AHORROS.
I.1
Complete el siguiente cuadro sobre las adquisiciones o ventas de
participaciones significativas de sociedades cotizadas efectuadas por la
Caja de Ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de
entidades de su mismo grupo.
Fecha de emisión
del informe y
Participación
Importe
Fecha de
Entidad
pronunciamiento de la
directa e
(miles
Inversión o ejecución objeto de la
indirecta de la
sobre la viabilidad
de
desinversión
de la
inversión o
Caja tras la
financiera y adecuación a
euros)
operación desinversión
operación
los presupuestos y planes
estratégicos de la entidad
-
I.2
-
-
-
-
-
Complete el siguiente cuadro sobre las inversiones y desinversiones
en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus
órganos de gobierno, efectuadas por la Caja de Ahorros durante el
ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo
grupo.
Fecha de emisión
del informe y
Participación
pronunciamiento de la
Importe
Fecha de
Entidad
directa e
(miles
Inversión o ejecución objeto de la
indirecta de la
de la
inversión o
sobre la viabilidad
de
desinversión
Caja tras la
operación desinversión
financiera y adecuación a
euros)
operación
los presupuestos y planes
estratégicos de la entidad
-
I.3
-
-
-
Detalle el número de informes emitidos por la
Inversiones durante el ejercicio.
Número de Informes emitidos
I.4
-
-
Comisión
de
-
Indique la fecha de aprobación del Informe Anual de la Comisión de
Inversiones.
Fecha del informe
-
Página 41
J
SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGO
J.1
Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la Caja.
Los activos fundamentales de BBK son los que siguen:
- La participación en el capital de las cajas.
- Los activos inmobiliarios de la Obra Social.
Dado que desde el 1 de enero de 2012 BBK ejerce la totalidad de su
actividad financiera indirectamente a través de KUTXABANK, S.A., el
sistema de control de riesgos en la Caja debe considerarse en el
contexto del Grupo KUTXABANK, S.A., por lo que cabe remitirse al
apartado de sistemas de control de riesgos del Informe Anual de
Gobierno Corporativo de KUTXABANK, S.A., en el que se detallan
todos los sistemas de control de riesgo del Banco desarrollados para
este año 2013.
J.2
Identifique los órganos de la Caja responsables de la elaboración y
ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.
No aplica.
J.3
Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de
los objetivos de negocio.
No aplica.
J.4
Identifique si la Caja cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
No aplica.
J.5
Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.
No aplica.
J.6
Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales
riesgos de la Caja.
No aplica.
Página 42
K
SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN
RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE INFORMACIÓN
FINANCIERA REGULADA (SCIIF).
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de
riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera
(SCIIF) de su entidad.
K.1
Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
K.1.1
Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la
existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii)
su implantación; y (iii) su supervisión.
No aplica.
K.1.2
Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración
de la información financiera, los siguientes elementos:
•
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y
revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente
las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada
distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan
procedimientos suficientes para su correcta difusión en la
entidad.
•
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión
e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay
menciones específicas al registro de operaciones y
elaboración de información financiera), órgano encargado de
analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones.
•
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de
Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y
contable, en adición a eventuales incumplimientos del código
de conducta y actividades irregulares en la organización,
informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
•
Programas de formación y actualización periódica para el
personal involucrado en la preparación y revisión de la
información financiera, así como en la evaluación del SCIIF,
que cubran al menos, normas contables, auditoría, control
interno y gestión de riesgos.
No aplica.
Página 43
K.2
Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
K.2.1
Cuáles son las principales características del proceso de
identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en
cuanto a:
•
Si el proceso existe y está documentado.
•
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información
financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración;
presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y
obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
•
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de
consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la
posible existencia de estructuras societarias complejas,
entidades instrumentales o de propósito especial.
•
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de
riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales,
reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que
afecten a los estados financieros.
•
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
No aplica.
K.3
Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos
de:
K.3.1
Procedimientos de revisión y autorización de la información
financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados
de valores, indicando sus responsables, así como de
documentación descriptiva de los flujos de actividades y
controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los
distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo
material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento
de cierre contable y la revisión específica de los juicios,
estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
No aplica.
K.3.2
Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas
de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control
de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y
Página 44
segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes
de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la
información financiera.
No aplica.
K.3.3
Políticas y procedimientos de control interno destinados a
supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a
terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o
valoración encomendados a expertos independientes, que
puedan afectar de modo material a los estados financieros.
No aplica.
K.4
Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos
de:
K.4.1
Una función específica encargada de definir, mantener
actualizadas las políticas contables (área o departamento de
políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de
su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los
responsables de las operaciones en la organización, así como un
manual de políticas contables actualizado y comunicado a las
unidades a través de las que opera la entidad.
No aplica.
K.4.2
Mecanismos de captura y preparación de la información
financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización
por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten
los estados financieros principales y las notas, así como la
información que se detalle sobre el SCIIF.
No aplica.
K.5
Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
K.5.1
Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité
de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de
auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo
al Comité en su labor de supervisión del sistema de control
interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance
de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del
procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación
comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de
Página 45
acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha
considerado su impacto en la información financiera.
No aplica.
K.5.2
Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el
auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la
función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar
a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de
la entidad las debilidades significativas de control interno
identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas
anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.
Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que
trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
No aplica.
K.6
Otra información relevante
--
K.7
Informe del auditor externo
Informe de:
K.7.1
Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido
sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la
entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo.
En caso contrario, debería informar de sus motivos.
No aplica.
L
OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la
entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de
apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una
información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de
gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Dentro de este apartado también podrá incluirse cualquier otra información,
aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe en
la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
La entidad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de
principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro
ámbito. En su caso, identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
Página 46
1.- Integración de BBK en un grupo consolidable de entidades de crédito de base
contractual.
El Consejo de Administración de BBK, en sesión celebrada el 30 de junio de 2011,
aprobó el contrato de integración para la constitución de un grupo consolidable de
entidades de crédito de base contractual, cuya cabecera la ocupa KUTXABANK,
S.A. El grupo consolidable está integrado, además de por BBK, por la Caja de
Ahorros y Monte de Piedad de Guipuzcoa-Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa
(KUTXA) y Caja de Ahorros de Vitoria y Álava-Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa
(VITAL).
La Asamblea General Extraordinaria celebrada el 16 de septiembre de 2011 aprobó;
(i) el proyecto de segregación de BBK a favor del, hoy, denominado KUTXABANK,
S.A. y (ii) el contrato de integración suscrito el 30 de junio de 2011 por BBK, KUTXA
y VITAL.
La Asamblea general Ordinaria, celebrada el 20 de octubre de 2011, acordó aprobar
la novación modificativa del contrato de integración suscrito el 30 de junio de
2011, a que se refieren los párrafos anteriores.
Con fecha 1 de enero de 2012, cumplidos todos los trámites legales y obtenidas
todas las autorizaciones oportunas, quedaron inscritas en el Registro Mercantil de
Bizkaia las escrituras públicas en las que se instrumenta la segregación de los
negocios financieros de: (i) BBK; (ii) KUTXA y (iii) VITAL. En consecuencia, desde el
día 1 de enero de 2012, BBK ha quedado integrada en un nuevo grupo consolidable
de entidades de crédito, cuya entidad dominante es KUTXABANK, S.A. y pasa a
ejercer indirectamente, a través de KUTXABANK, S.A., su objeto como entidad de
crédito.
2.- Aclaración a los apartados de los puntos D y E:
Todas las operaciones a las que se refieren los citados puntos, han sido concedidas
por el ente central que conforma el SIP (Sistema Institucional de Protección)
integrado por (i) BBK, (ii) Kutxa y (iii) Vital, esto es, KUTXABANK, S.A., ente
mediante el cual BBK ejerce indirectamente y desde el pasado 1 de enero de 2012,
la totalidad de su actividad financiera.
3.- De acuerdo con el contenido de la nueva Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas
de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los Estatutos de BBK: (i) no
contemplan la existencia de Comisión de Control, (ii) prevén la existencia del Comité
de Auditoría y (iii) este órgano asume las funciones de la extinta Comisión de
Control.
____________________________________________________________________
Página 47
Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el
Consejo de Administración de la Caja, en su sesión de fecha 26-3-2014.
Indique los miembros del Consejo que hayan votado en contra o se hayan
abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Abstención / voto contrario
Nombre del vocal del Consejo
Página 48
ADDENDA AL ANEXO
A.1
ASAMBLEA GENERAL
A.1.1
Identifique a los miembros de la Asamblea General e indique el
grupo al que pertenece cada uno de los consejeros generales:
CONSEJEROS GENERALES
Nombre del consejero general
Grupo al que pertenece
Fecha de
nombramiento
D. JOSEBA ANDONI AURREKOETXEA
BERGARA
ENTIDADES FUNDADORAS
21/11/2012
D. ALFONSO BASAGOITI ZAVALA
21/11/2012
D.ª MARTA DE LA PEÑA IZAGUIRRE
21/11/2012
D. JON IÑAKI ECHEBARRIA ALEGRÍA
21/11/2012
21/11/2012
D. JON LOIZAGA CAYERO
21/11/2012
D.ª AMAGOIA LOROÑO MUGARZA
21/11/2012
D. XABIER MANTEROLA LEJARZA
21/11/2012
21/11/2012
D. JUAN FRANCISCO SIERRA-SESUMAGA
IBARRECHE
21/11/2012
D. JOSÉ ANTONIO TARAMONA CAMPO
21/11/2012
D. RICARDO URIARTE BARINAGA
31/05/2013
D. JUAN IGNACIO VIDARTE FERNÁNDEZ
21/11/2012
D.ª IRUNE ZULUAGA ZAMALLOA
21/11/2012
D. JESÚS MARÍA ABAUNZA MARTÍNEZ
PERSONAS IMPOSITORAS
25/01/2013
D. IÑIGO ABERASTURI LARRUCEA
21/11/2012
D. MIKEL GOTZON AIARTZAGUENA
ZUGATZARTATZA
21/11/2012
D. NÉSTOR ÁLVAREZ BRAVO
21/11/2012
D. MANUEL ARMENTIA CISNEROS
21/11/2012
D.ª MIREN LOREA ARREGUI
AGUIRREGOMEZCORTA
21/11/2012
D. TOMÁS ARRIBAS GREGORIO
21/11/2012
D.ª MAITE BARREÑA OCEJA
21/11/2012
D.ª MIREN JASONE IRARRAGORRI VIGUERA
Página 49
D.ª MIREN KARMELE BEOBIDE URIGOITIA
21/11/2012
D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN AYUSO
21/11/2012
21/11/2012
D. IÑIGO CALVO SOTOMAYOR
21/11/2012
D. JESÚS MIGUEL DURÁN MARTÍNEZ
21/11/2012
D. JULEN EGUILUZ OLANO
21/11/2012
D. JESÚS CIPRIANO FERNÁNDEZ GARCÍA
21/11/2012
D.ª ITZIAR GALARZA ARRAZOLA
21/11/2012
D. FERNANDO LANDA BEITIA
21/11/2012
D. AITOR LANDA ZARRAGA
21/11/2012
D. EUSEBIO LARRAZABAL OLABARRI
21/11/2012
D. JON MIKEL LATATU MIGOYA
21/11/2012
D.ª AMAGOIA LÓPEZ DE LARRUZEA
ZARATE
21/11/2012
D. ÁNGEL MADRAZO AJA
21/11/2012
D.ª EMILIA MONTSERRAT MÁLAGA PÉREZ
21/11/2012
D. FRANCISCO JAVIER ORMAECHEVARRIA
LÓPEZ
21/11/2012
D. ZIGOR PASCUAL CELAYA
21/11/2012
D. JOSÉ GASPAR PÉREZ APARICIO
21/11/2012
D.ª AINHOA PIELÓ MUGURUZA
21/11/2012
D. SANTIAGO EKAIN RICO LEZAMA
21/11/2012
D.ª ANA RUIZ FERRER
21/11/2012
D. JON ANDONI SÁENZ BLANCO
21/11/2012
D. JOSÉ LUIS SOLDEVILLA LAMIQUIZ
21/11/2012
D. LUIS IGNACIO URIONAGUENA ORTIZ DE
ZARATE
21/11/2012
D.ª ARANTZA URKAREGI ETXEPARE
21/11/2012
D.ª MARÍA SOLEDAD VALLE AMARO
21/11/2012
D. JUAN FELIPE VICENTE HERNÁNDEZ
21/11/2012
D. ROBERTO ZARATE AMIGORENA
21/11/2012
D. IMANOL ZUBERO BEASCOECHEA
21/11/2012
Página 50
D. ENRIQUE BARRONDO BRAVO
CORPORACIONES MUNICIPALES
21/11/2012
21/11/2012
D. JESÚS EDUARDO CASTAÑEDA MORLA
21/11/2012
D.ª MARÍA BEGOÑA EZCURRA CIRUELOS
21/11/2012
D. ALFONSO HERRANZ GONZÁLEZ
21/11/2012
D. JON LOROÑO YURREBASO
21/11/2012
D. AMABLE MARTÍN VIDAL
21/11/2012
D.ª MAGDALENA MUGICA PORTILLO
21/11/2012
D. EDUARDO NÚÑEZ ZORRIQUETA
21/11/2012
D.ª MARÍA GRACIA OCEJA SALAZAR
21/11/2012
D. FRANCISCO JAVIER OLANO ZUBIKARAY
21/11/2012
D.ª ESTHER AURORA RODRÍGUEZ SANTOS
21/11/2012
D. AITOR SOLOETA ERASO
21/11/2012
D.ª ITZIAR TORREALDAY ECHEANDIA
21/11/2012
D. ALEX FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
PERSONAL
21/11/2012
D. ELOY GARCÍA OLIVEROS
PERSONAL
21/11/2012
D.ª MIREN JOSUNE IGLESIAS
MARIÑELARENA
PERSONAL
21/11/2012
D.ª MARÍA DEL MAR MACHO RUBIO
PERSONAL
21/11/2012
D.ª ITZIAR MARTÍNEZ-ESCAURIAZA PINEDO
PERSONAL
21/11/2012
D. GUZMÁN RUIZ GARRO
PERSONAL
21/11/2012
D. JOSÉ ÁNGEL AGUINAGA GALDÓS
ERIC’s
21/11/2012
D. HUGO BAROJA FERNÁNDEZ
ERIC’s
21/11/2012
D. JOSÉ RAMÓN ESPARZA GOICOECHEA
ERIC’s
21/11/2012
D. JOSÉ MIGUEL PULGARÍN ROMERO
ERIC’s
21/11/2012
D. LUIS MARÍA ARTEACH ACHAERANDIO
TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA
21/11/2012
D. JESÚS ANTONIO BORJA ÁLVAREZ
21/11/2012
D. LUIS LUPIAÑEZ CARRILLO
21/11/2012
D. JESÚS SANZ SALAMANCA
21/11/2012
D.ª NAIARA ZAMALLOA ZUBIAURRE
21/11/2012
Página 51
A.1.4
En su caso, realice una descripción del contenido del reglamento de la
Asamblea:
Descripción
No aplica
A.2
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
A.2.11 En su caso, realice una descripción del contenido del reglamento
del Consejo de Administración.
Descripción
A continuación queda transcrito el Reglamento del Consejo de Administración de
Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea, que ha sido aprobado por el
Consejo de Administración de BBK en su reunión del 5 de noviembre de 2012.
TÍTULO PRIMERO
OBJETO, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN
Artículo 1º. Objeto
El presente Reglamento tiene por objeto determinar, en el marco de la legislación
aplicable, los Estatutos de Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea
(en lo sucesivo BBK o la Entidad) y en su caso, los acuerdos de la Asamblea
General de BBK, las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las
normas de conducta de sus miembros.
Artículo 2º. Interpretación
El presente Reglamento se interpretará de conformidad con la Ley 11/2012, de
14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los
Estatutos de BBK, el Reglamento de Procedimiento para la designación de los
miembros de los Órganos de Gobierno de BBK y con la legislación sectorial
aplicable a las entidades de crédito.
Artículo 3º. Modificación
El presente Reglamento podrá modificarse por acuerdo del propio Consejo de
Administración.
TÍTULO SEGUNDO
FUNCIONES DEL CONSEJO
Artículo 4º. Funciones
Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Asamblea General, el
Página 52
Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Entidad, al
tener encomendada legal y estatutariamente la administración y representación
de la misma. Así, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad global
sobre BBK, incluyendo la aprobación y supervisión de la implementación de los
objetivos estratégicos, el gobierno corporativo y los valores corporativos.
El Consejo de Administración llevará a cabo cuantos actos resulten necesarios
para la prosecución del objeto social de la Entidad y sus acuerdos obligan a la
misma.
Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administración podrá
delegar en miembros individuales o comisiones cualesquiera de sus funciones.
No obstante lo anterior, no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades
legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de
Administración, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la
función general de supervisión y control de la gestión de los negocios,
asumiendo la responsabilidad del cumplimiento íntegro de la legislación
financiero regulatoria a la que BBK está sometida, así como a las directrices
emanadas del Banco de España y de cualesquiera otros órganos reguladores
competentes por razón de materia. A tal fin:
1. El Consejo de Administración asumirá de manera efectiva las facultades de
dirección, control y representación de BBK, defendiendo el interés social y
procurando incrementar progresivamente el valor de la Entidad, así como
conseguir la excelencia en las relaciones con la clientela.
2. Corresponde al Consejo de Administración determinar las políticas y las
estrategias de negocio, así como los niveles y medidas de control interno de
BBK.
TÍTULO TERCERO
COMPOSICIÓN
Artículo 5º. Miembros
El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que
determinen los Estatutos de BBK.
Artículo 6º. Nombramiento
1. Los miembros y sus correspondientes suplentes serán designados por la
Asamblea General, de conformidad con las previsiones contenidas en la
legislación aplicable y en los Estatutos de BBK.
2. Los miembros deberán ser personas de reconocida honorabilidad comercial y
profesional, debiendo poseer al menos la mayoría de ellos, conocimientos y
experiencia adecuados para ejercer sus funciones en materias relacionadas con
la dirección, administración, control o funcionamiento de entidades de crédito.
Página 53
3. El ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración será
incompatible con el de todo cargo político electo y con el de alto cargo de las
Administraciones Públicas, así como de las entidades del sector público, de
derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas. Tal
incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del
cese de los altos cargos cuando se de cualquiera de los siguientes supuestos de
hecho:
- Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos, o los y las titulares
de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado
resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.
- Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se
hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros.
4. En todo caso, no podrán ser miembros del Consejo las personas incursas en
alguna incompatibilidad legal o estatutaria. El alta, cese y/o reelección de los
mismos deberá inscribirse en el Registro Especial de Altos Cargos del Banco de
España, así como en el del Gobierno Vasco y en general en cuantos Registros
públicos o privados resulte preceptiva su inscripción.
5. Todos los Consejeros recibirán del Secretario del Consejo o del Secretario
General el presente Reglamento del Consejo de Administración con ocasión de
su nombramiento.
Artículo 7º. Duración del cargo
Los Vocales miembros del Consejo y sus correspondientes suplentes serán
designados por el plazo estatutariamente previsto y podrán ser reelegidos por la
Asamblea General cuantas veces lo estime ésta conveniente por períodos de
igual duración, según lo establecido en la legislación sectorial aplicable y en los
Estatutos de BBK.
Artículo 8º. Cese de los Consejeros
1. Los miembros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para
el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Asamblea General, en los
términos previstos en la legislación aplicable y en los Estatutos de BBK.
2. Cuando por cualquier motivo, un miembro cese en su cargo antes del término
del mandato, deberá ser sustituido, por el periodo restante, por su
correspondiente suplente, dentro del plazo legal y/o estatutariamente previsto.
3.
Los miembros deberán, en todo caso, dimitir de su cargo:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición legal estatutariamente previstos.
Página 54
b) Cuando se produjeran cambios en su situación personal y/o profesional que
afecten a la condición en virtud de la cual hubieran sido designados como
vocales del Consejo de Administración.
c) Cuando se dicte contra ellos resolución judicial que lleve aparejada la
inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos.
d) Cuando se dicte contra ellos resolución administrativa que dé lugar a la
imposición de sanciones graves o muy graves como consecuencia de la
comisión de infracciones administrativas (incluyendo, sin carácter limitativo,
infracciones en materia tributaria y laboral), siempre y cuando dicha resolución
ponga fin a la vía administrativa.
e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses
de la Entidad o si perdieran la honorabilidad comercial y profesional necesaria
para ostentar la condición de miembros del Consejo.
f) En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de
sus funciones como miembros del Consejo.
A estos efectos, previamente, los miembros deberán informar al Consejo de las
circunstancias de las que podría traer causa alguno de los motivos de cese
anteriormente citados y, en particular, de cualquier procedimiento penal en que
aparezcan como encausados o de expedientes administrativos sancionadores
incoados por autoridades reguladoras de los que pudiera resultar la imposición
de sanciones graves o muy graves.
Artículo 9º. Dietas de asistencia
Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de
sus funciones una cantidad fija en concepto de dietas de asistencia, que se
asignará globalmente en la cuantía que fije el propio Consejo de Administración
de acuerdo con la normativa aplicable.
Artículo 10º. El Presidente
1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus
miembros.
2. El Presidente del Consejo de Administración convocará y presidirá las
sesiones del Consejo de Administración y dirigirá sus discusiones y
deliberaciones, teniendo, en caso de empate en las votaciones, voto de calidad.
3. Si por cualquier causa el Presidente no pudiera desempeñar su cargo en el
Consejo de Administración, le sustituirá el Vicepresidente si hubiera sido
designado, y, a falta de ambos, el Consejero que designe el propio Consejo de
Administración. A falta de designación, presidirá la sesión el miembro de mayor
edad.
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Artículo 11º. El Vicepresidente
El Consejo de Administración designará un Vicepresidente, quien sustituirá al
Presidente en los casos de ausencia, enfermedad o cualquier otra circunstancia
que imposibilite al Presidente el desempeño de sus funciones.
Artículo 12 º. El Secretario del Consejo y el Secretario General.
1. El Consejo de Administración elegirá un Secretario quien lo será a la vez de
la Entidad y de la Asamblea General.
2. El Secretario del Consejo será asistido por el Secretario General, quien
podrá sustituirle en las funciones propias de la Secretaría del Consejo.
3. Corresponderá al Secretario del Consejo y/o al Secretario General redactar
las actas, firmándolas con el Presidente; custodiar los libros de actas y expedir,
con el visto bueno del Presidente, las certificaciones a que hubiere lugar.
4. El Secretario del Consejo y/o el Secretario General auxiliarán al Presidente
en sus labores y deberán proveer para el buen funcionamiento del Consejo de
Administración, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el
asesoramiento y la información necesarios, conservar la documentación social,
reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y
certificar los acuerdos del órgano.
5. El Secretario General cuidará en todo caso de la legalidad formal y material
de las actuaciones del Consejo de Administración y garantizará que sus reglas
de gobierno sean respetadas y regularmente revisadas. Asimismo, el Secretario
General asistirá jurídica y administrativamente a las distintas Comisiones y
Comités que el Consejo estime conveniente constituir.
Artículo 13º. Órganos Delegados
El Consejo de Administración podrá designar de su seno, una Comisión
Ejecutiva, en la que se podrán delegar todas o algunas de las funciones que
legalmente y estatutariamente corresponden al Consejo de Administración,
excepto las materias indelegables.
TÍTULO CUARTO
COMISIONES Y COMITÉS
ADMINISTRACIÓN
NOMBRADOS
POR
EL
CONSEJO
DE
Artículo 14º. Comisiones y Comités del Consejo de Administración
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual
a cualquier persona física o jurídica y en atención a la facultad que le asiste de
constituir Comisiones o Comités Delegados, el Consejo de Administración podrá
en cada momento, a la vista de la complejidad de la evolución del negocio y
volumen de actividad de BBK, decidir la constitución o supresión de los Comités
o Comisiones Delegadas que estime por conveniente.
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Entre otras, podrá decidir la constitución de los Comités a que se refiere este
Título que tendrán encomendadas, al menos, las funciones que se detallan en el
presente Título, ajustando su funcionamiento a lo dispuesto en el mismo.
Artículo 15º. Comisión Ejecutiva
Para la gestión y administración de determinadas áreas de BBK, el Consejo de
Administración podrá crear de entre sus miembros una Comisión ejecutiva que,
actuando por delegación de aquél, responda ante el mismo. Todos los grupos
que componen el Consejo deberán estar representados en la Comisión
Ejecutiva.
La composición, funciones, constitución y funcionamiento de la Comisión
Ejecutiva serán las que, en su caso, se establezcan en los Estatutos de BBK.
Artículo 16º. Comité de Auditoría
1. El Comité de Auditoría estará compuesto por, al menos, tres (3) consejeros y
un máximo de cinco (5). El Secretario podrá ser asistido por el Secretario
General de la Caja.
2. Los miembros del Comité de Auditoría serán nombrados por el Consejo de
Administración de entre sus miembros no ejecutivos, teniendo en cuenta los
conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o
gestión de riesgos de los consejeros.
3. El Comité de Auditoría elegirá de entre sus miembros a un Presidente y a un
Secretario.
4. El Comité de Auditoría tendrá las siguientes funciones:
a) Informar a la Asamblea General y al Consejo de Administración de los
asuntos propios de sus respectivas competencias.
b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Asamblea
General de la Entidad el nombramiento de Auditores de Cuentas externos, de
acuerdo con la normativa aplicable.
c) Supervisar los servicios de auditoría interna, en su caso.
d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control
interno.
e) Mantener las relaciones con los Auditores de Cuentas externos para recibir
información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éste y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones
previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de
auditoría.
Página 57
f) El Comité de Auditoría se reunirá con la frecuencia que fuere necesaria a
juicio de su Presidente. Será convocado: (i) por el Secretario General por orden
del Presidente, (ii) por el Consejo de Administración o (iii) cuando así lo soliciten,
al menos, dos (2) de sus miembros, en un plazo mínimo de una (1) semana
desde la fecha en la que el Presidente haya recibido petición de convocatoria.
g) El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia,
personal o mediante representación, de al menos la mitad de sus miembros.
h) El Comité de Auditoría adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes,
presentes o representados.
i) Los miembros del Comité de Auditoría podrán delegar su representación por
escrito y para cada sesión, en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de
una representación además de la propia. Los acuerdos del Comité de Auditoría
se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el
Presidente y el Secretario.
j) El Comité de Auditoría, a través de su Presidente, informará acerca de sus
actividades a la Comisión Ejecutiva, en su caso, o, en su defecto, al Consejo de
Administración. Este trámite de información se cumplimentará en las sesiones de
la Comisión Ejecutiva, en su caso, o del Consejo de Administración, según
corresponda, previstas al efecto. No obstante, si el Presidente del Comité de
Auditoría lo considera necesario en atención a la urgencia e importancia de los
asuntos tratados, la información se trasladará directamente a la Comisión
Ejecutiva o al Consejo de Administración, según corresponda, en la primera
sesión que se celebre tras la reunión del Comité de Auditoría.
k) Se pondrá a disposición de los miembros del Consejo de Administración
copia de las actas de las sesiones del Comité de Auditoría. También podrán
asistir a las sesiones, con voz pero sin voto, expresamente invitados al efecto por
el Presidente del Comité, otros miembros del Consejo de Administración o del
personal en funciones de asesoramiento.
l)
El Comité de Auditoría podrá asimismo recabar asesoramientos externos.
m) El Comité de Auditoría se constituirá en Comisión Electoral una vez acordado
por el Consejo de Administración el inicio de cada proceso electoral, con las
funciones propias (i) de control de los procesos electorales, (ii) de los de
designación de los Órgano de Gobierno y (iii) de las de renovación parcial y
cobertura de vacantes que se produzcan en las mismas.
n) Remitir al departamento del Gobierno Vasco competente en materia
financiera la información que la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros
de la Comunidad Autónoma de Euskadi prevé en el capítulo VIII del Título I y en
el capítulo IV del Título II.
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Artículo 17º. Comisión de Retribuciones y Nombramientos
1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Retribuciones y
Nombramientos compuesto por un máximo de cinco (5) miembros.
2. Los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos serán
nombrados por la Asamblea General de entre los Consejeros o las Consejeras
Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración
teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros
y los cometidos de la Comisión.
3. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos elegirá de entre sus
miembros a un Presidente y a un Secretario. El Secretario podrá ser asistido por
el Secretario General de la Caja.
4. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos tendrá las siguientes
funciones:
a) Informar al Consejo de Administración de la política general de dietas,
retribuciones, e incentivos, en su caso, para los miembros del Consejo de
Administración y personal directivo de la Entidad, velando por la observancia de
dicha política.
b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos en la Ley
de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi para el ejercicio
del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como para los
previstos, en su caso, para el de Director o Directora General.
c) Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección.
d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos de BBK, el sistema
de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto, tanto
en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías y al sistema de
percepción. Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la
extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de
contenido económico, en su caso, del Presidente y de los miembros del Consejo
que, en su caso, desempeñen funciones ejecutivas.
e) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los altos
directivos.
f) Velar por la observancia de la política retributiva de la Entidad y revisar
periódicamente la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de
Administración y de los altos directivos.
g) Velar por la transparencia de las retribuciones y someter al Consejo de
Administración cuanta información resulte relevante.
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h) Examinar la información remitida por parte de los Consejeros acerca de sus
restantes obligaciones profesionales, así como, en su caso, las situaciones de
conflicto, directo o indirecto, que los miembros de los Órganos de Gobierno de la
Caja pudieran tener con los intereses de la misma y con el cumplimiento de su
función social y que hubieran sido comunicadas por aquéllos a la Comisión y
valorar si pudieran interferir con la dedicación exigida a los Consejeros para el
desempeño de su labor.
i) Aquellas otras que le hubiesen sido asignadas en este Reglamento o le
fueran atribuidas por decisión del Consejo de Administración.
5. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunirá cuantas veces
sea convocado por: (i) su Presidente, (ii) por el Consejo de Administración (iii) o
cuando así lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros, en un plazo mínimo
de una semana (1) desde la fecha en la que sus miembros hayan recibido la
correspondiente notificación.
6. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos quedará válidamente
constituido con la asistencia, personal o mediante representación, de, al menos,
la mayoría de sus miembros.
7. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos adoptará sus acuerdos por
mayoría de los asistentes, presentes o representados.
8. Los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrán
delegar su representación en otro de ellos, por escrito y para cada sesión, pero
ninguno podrá asumir más de una representación, además de la propia.
9. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos, a través de su Presidente,
informará acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su
defecto, al Consejo de Administración, en la primera sesión que se celebre tras
la reunión de la Comisión Retribuciones y Nombramientos.
10. Los acuerdos de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos se llevarán
en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente
y el Secretario. Se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo
copia de las actas de las sesiones de esta Comisión de Retribuciones y
Nombramientos.
Artículo 18º. Comisión de Inversiones.
El Consejo de Administración de la Caja constituirá en su seno una Comisión de
Inversiones y desinversiones, formada por tres (3) miembros, que tendrá la
función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de
carácter estratégico y estable que se proponga realizar la Caja, ya sea
directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad
financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y
planes estratégicos de la Entidad. Las y los miembros de la Comisión serán
Página 60
designados atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional por el
Consejo de Administración de entre sus miembros.
Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación
significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos
empresariales con presencia en la gestión o en sus Órganos de Gobierno.
La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un
informe en el que, al menos, deberá incluirse: (i) un resumen de dichas
inversiones y (ii) el sentido de los informes emitidos por aquélla. El informe anual
se incorporará al Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Caja.
El régimen de funcionamiento de la Comisión de Inversiones será establecido
por los Estatutos de la Caja y su propio Reglamento interno de funcionamiento.
Artículo 19º. Comisión de Obra Social
1. Para garantizar el cumplimiento de la obra social de la Caja se creará una
Comisión de Obra Social.
2. La Comisión estará integrada por diez Consejeros Generales que nombrará la
Asamblea General de la Caja, sin tener en cuenta los derechos de votos de los
cuotapartícipes, si los hubiera, y que tengan conocimientos en el ámbito social.
La elección de los miembros de la Comisión deberá sujetarse a las normas a tal
efecto previstas en la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la
Comunidad Autónoma de Euskadi y en el Reglamento de Procedimiento para la
elección de miembros de los Órganos de Gobierno de Bilbao Bizkaia Kutxa.
3. Serán funciones de la Comisión de Obra Social: (i) el asesoramiento, (ii) la
elaboración de propuestas y (iii) la supervisión de la obra social del la Caja, así
como (iv) informar a la Asamblea General y al Departamento del Gobierno Vasco
competente en materia financiera acerca de la propuesta y del cumplimiento de
los presupuestos de la obra social.
4. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Obra Social será el
establecido en los Estatutos de la Caja y en su propio Reglamento interno de
funcionamiento.
TÍTULO QUINTO
RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO
Artículo 20º. Convocatoria
1. El Consejo de Administración se reunirá, convocado por su Presidente,
cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la Entidad y, por lo
menos, cada dos (2) meses.
Podrán asimismo convocarse otras sesiones:
Página 61
a) Siempre que el Presidente lo considere oportuno.
b) Cuando el Presidente sea requerido para ello por, al menos, una tercera
parte los miembros del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, en
su caso.
2. Las sesiones deberán convocarse con 48 horas de antelación, como mínimo,
por comunicación escrita a cada miembro remitida por fax, correo electrónico o
cualquier otro medio telemático que deje constancia de su recepción, en la que
se hará constar: el lugar, el día, y la hora de la reunión, así como el Orden del
Día.
En las sesiones no podrán tratarse otros asuntos que aquéllos para los que
hubiera sido convocado. No obstante, si los miembros presentes lo acordasen
por unanimidad, no regirá esta limitación.
Artículo 21º. Reuniones
1. El Consejo de Administración se considerará válidamente constituido cuando
concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los
miembros.
2. Los miembros del Consejo podrán delegar su representación en otro
miembro, pero ningún miembro podrá asumir más de una representación,
además de la propia. La representación será otorgada por escrito y para cada
sesión.
3. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el
Presidente. En particular, podrá incorporarse a las sesiones cualquier directivo
de la Entidad u otras personas cuya presencia se considere conveniente en
función de los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de
Administración.
4. El Presidente se asegurará de que todos los Consejeros reciban con carácter
previo a su celebración, información suficiente sobre los puntos a tratar en las
sesiones y estimulará el debate procurando y promoviendo la participación activa
de sus miembros en las reuniones.
Artículo 22º. Acuerdos
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, presentes y
representados. Las votaciones serán nominales.
En caso de empate el voto del Presidente será decisorio.
2. El Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión
cuando ningún Consejero se oponga a ello. En este caso, los Consejeros podrán
remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por
correo electrónico o a través de cualquier otro procedimiento, siempre que la
Página 62
comunicación se realice por escrito, dirigido al Secretario, o al Secretario General
de la Caja.
Artículo 23º. Actas
1. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y
cada Acta será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes les
hubiesen sustituido.
2. Con carácter general, el acta de cada sesión del Consejo de Administración
será sometida a la aprobación del Consejo de Administración en la primera
sesión siguiente que se celebre, sin perjuicio de que la misma pueda ser
aprobada a la finalización de la sesión.
TÍTULO SEXTO
FACULTADES Y DEBERES DE LOS -MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION
Artículo 24º. Facultades de información
1. Las personas integrantes del Consejo de Administración tendrán derecho a
informarse previamente de todos y cada uno de los asuntos incluidos en el
Orden del Día.
2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Caja, el ejercicio de las
facultades de información se canalizará a través del Secretario del Consejo, o,
en su caso, del Secretario General de la Entidad, quienes atenderán las
solicitudes del miembro del Consejo, facilitándole directamente la información, u
ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que
proceda.
Artículo 25º. Obligaciones del Consejero y/o miembro del Consejo de
Administración.
1. De acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento, la función del
miembro del Consejo de Administración es orientar y controlar la gestión de la
Entidad en atención al interés social, con especial atención a la actividad social
de la misma.
2. En el desempeño de sus funciones, el miembro del Consejo obrará con la
diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, quedando
obligado, en particular, a:
a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de
Administración y de los órganos delegados a los que pertenezca.
b) Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar
activamente en las deliberaciones, a fin de que su criterio contribuya
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efectivamente en la toma de decisiones. El Consejero y/o vocal del Consejo al
que no le resultara posible asistir a alguna de las reuniones para las que ha sido
convocado, podrá delegar su presentación y voto en otro miembro de dicho
órgano de gobierno instruyéndole a estos efectos. La delegación de
representación y voto, que se hará para cada sesión, deberá comunicarse
mediante carta, fax o correo electrónico al Secretario o al Secretario General de
la Caja.
c) En su caso, instar a las personas con capacidad de convocatoria para que
convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan
en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, los extremos
que considere convenientes.
d) Conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento.
e) Durante su mandato y aun después de cesar en sus funciones, los
consejeros deberán guardar secreto de las informaciones de carácter
confidencial, estando obligados a guardar reserva de todas las informaciones,
datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio
del cargo. Se exceptúan del deber de secreto los supuestos en los que el
consejero esté obligado a colaborar con la Administración de Justicia o sea
requerido para aportar información a las respectivas autoridades de supervisión y
a las Administraciones Públicas en las áreas de su competencia, en cuyo caso,
la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.
3. El miembro del Consejo de Administración, en el ejercicio de su cargo estará
sometido al régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable
en cada momento y, en particular, a las contenidas en la Ley 11/2012, de 14 de
junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi.
4. El miembro del Consejo de Administración deberá observar un
comportamiento ético y acorde a las exigencias de la buena fe, cumpliendo leal y
diligentemente con los deberes que le impone la normativa aplicable y, en
particular, pero sin carácter limitativo, la normativa a la que se ha hecho
referencia en el párrafo 3 anterior, así como en la Ley de Disciplina e
Intervención de las Entidades de Crédito.
A este efecto y con carácter no exhaustivo, el miembro del Consejo de
Administración:
a) Deberá comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos
cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el interés
de la Entidad, la participación que tuviera en una sociedad con el mismo,
análogo o complementario género de actividad al que constituye su objeto social
y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización por cuenta
propia del mismo, análogo o complementario género de actividad del que
constituye el objeto social.
Página 64
b) Deberá abstenerse de asistir e intervenir en aquellos casos en los que pueda
suscitarse un conflicto de interés con la Caja. No estará presente en las
deliberaciones de los órganos sociales de los que forme parte, relativas a
asuntos en los que esté interesado directa o indirectamente o que afecten a
personas con él vinculadas según los términos legalmente establecidos.
c) No podrá valerse de su posición en la Entidad para obtener ventaja
patrimonial para él o personas vinculadas a él según los términos legalmente
establecidos y deberá someterse en su actuación a las normas de conducta
aplicables.
Página 65
ANEXO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL
DE LAS CAJAS DE AHORROS
DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA CAJA DE AHORROS
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31-12-2013
C.I.F.: G48412720
Denominación social:
Domicilio social:
GRAN VÍA, 30
48009 BILBAO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE
BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)
A
POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1
Explique la política de remuneraciones de la caja. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
-
Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
-
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el
ejercicio anterior.
-
Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la caja.
-
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para
determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de
Administración y comisionados de la Comisión de Control (mix retributivo).
Explique la política de remuneraciones
INTRODUCCIÓN PREVIA
Es importante señalar que con fecha 1 de enero de 2012 se inscribió en el Registro Mercantil de
Bizkaia la escritura pública de segregación de la actividad financiera de BBK, a favor de
KUTXABANK, S.A. (el Banco), a cuya virtud Bilbao Bizkaia Kutxa, en adelante BBK,
transmitió en bloque, por sucesión universal a favor del Banco, todo el negocio financiero junto
con la titularidad de los activos, pasivos y relaciones contractuales, respectivamente, asociados.
Desde la indicada fecha, BBK no realiza otra actividad económica distinta de la vinculada a la
obra social, además de la gestión de su propio patrimonio.
Como personas empleadas de BBK, únicamente constan las afectas a su actividad social, que se
encuentran sometidas al convenio colectivo de dicha actividad.
Se hace constar asimismo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 44 de la Ley
11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los
nuevos Estatutos de BBK, aprobados por Resolución de la Viceconsejera de Hacienda y
Finanzas del Gobierno Vasco, de 21 de septiembre de 2012, no prevén la existencia de una
La Comisión de Control se extinguió con fecha 21 de noviembre de 2012, al constituirse los
nuevos Órganos de Gobierno de BBK, de acuerdo con lo previsto en la Ley 11/2012, de Cajas
de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, siendo asumidas las funciones del órgano
extinto por el Comité de Auditoría, previsto en el Artículo 47 de los Estatutos de BBK.
OBJETO DEL INFORME
Este informe recoge la política retributiva de BBK para los miembros de su Consejo de
Administración, que se expone siguiendo los principios de máxima transparencia e información
en materia de remuneraciones que esta institución viene aplicando en sus documentos de
información pública, tratando de manera separada la retribución de los consejeros ejecutivos,
que son aquellos que tienen delegadas facultades de administración con carácter permanente y
desempeñan funciones de alta dirección, de la de los consejeros no ejecutivos, que forman con
su concurso la voluntad de los órganos sociales en la Caja, significando que BBK, al 31 de
1
diciembre de 2013, no cuenta con consejeros ejecutivos.
El informe contiene una descripción de los principios básicos de la política retributiva de BBK
en lo que se refiere a los miembros del Consejo de Administración, tanto ejecutivos como no
ejecutivos, así como una presentación detallada de los distintos elementos que componen su
retribución, desarrollada.
La Comisión de Control, tal y como se ha explicado anteriormente, se extinguió el 21 de
noviembre de 2012, siendo asumidas sus funciones por el Comité de Auditoría.
Asimismo, en el informe se incluyen los principios y elementos básicos de la política general de
remuneración de la Caja.
POLÍTICA RETRIBUTIVA
La retribución de los miembros del Consejo de Administración, que no tienen funciones
ejecutivas, se estableció en el año 2002 en una dieta por asistencia de 300€ euros brutos (195€
netos) y no se ha modificado desde entonces.
Los consejeros miembros del Comité de Auditoría no perciben retribución alguna de BBK, ni
dietas por asistencia a las reuniones.
POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE A LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
Es importante señalar a estos efectos que, hasta el 4 de noviembre de 2013, solamente tenía la
condición de consejero ejecutivo el Presidente del Consejo de Administración, aunque sin
percibir retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones. El nuevo Presidente,
designado por el Consejo de Administración en sesión del 6 de noviembre de 2013, tiene la
condición de consejero no ejecutivo y únicamente percibe dietas por asistencia a las reuniones.
POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE A LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS.
Actualmente: (i) el Consejo de Administración no tiene ningún miembro ejecutivo y (ii) el
sistema retributivo que corresponde a todos sus miembros está fundado exclusivamente en la
remuneración por dietas de asistencia a las reuniones.
A.2
Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para
determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones
y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá,
en su caso, el mandato dado a la Comisión de Retribuciones, su composición y la identidad de los asesores
externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva.
Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones
COMISION DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS:
NOMBRAMIENTOS:
La Comisión de Retribuciones y Nombramientos es el órgano colegiado que asiste al Consejo
en las cuestiones de carácter retributivo que le son atribuidas en el Reglamento del Consejo y en
el suyo propio, velando por la observancia de la política retributiva establecida por la Caja.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 65 de la Ley 11/2012, de Cajas de Ahorros de la
Comunidad Autónoma de Euskadi, y en relación con el artículo 49 de los estatutos de BBK, la
Asamblea General, celebrada el 11 de abril de 2013, procedió a la elección de los miembros de
la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
La Comisión de Retribuciones y Nombramientos está compuesta por cuatro miembros del
Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas en la Caja.
Nombre y Apellidos
D.ª Ainhoa Pieló Muguruza
Cargo
Presidenta
2
D. Joseba Gotzon Bilbao Díez
D. Francisco José Berjón Ayuso
D. Roberto Zarate Amigorena
Secretario
Vocal
Vocal
Esta Comisión se ha reunido con la frecuencia que ha sido necesaria para el cumplimiento de
sus funciones, convocada por su Presidenta. Durante el ejercicio 2013 la Comisión de
Retribuciones y Nombramientos se ha reunido en 3 ocasiones para tratar cuestiones relativas a
sus competencias.
Las funciones de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos son las siguientes:
a) Informar de la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo
de Administración y personal directivo, así como velar por la observancia de dicha política.
b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos en la Ley de Cajas de
Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi para el ejercicio del cargo de miembro
del Consejo de Administración, así como para los previstos, en su caso, para el de Director
o Directora General.
c) Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección.
d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos de BBK, el sistema de
compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto, tanto en lo que se
refiere a sus conceptos, como a sus cuantías y al sistema de percepción.
e) Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las
retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico, en su caso, del
Presidente, y de los miembros del Consejo que, en su caso, desempeñen funciones
ejecutivas.
f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los altos directivos.
g) Velar por la observancia de la política retributiva de la Caja y revisar periódicamente la
política de remuneraciones, en su caso, de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos.
h) Velar por la transparencia de las retribuciones y someter al Consejo de Administración
cuanta información resulte relevante.
i) Examinar la información remitida por parte de los Consejeros acerca de sus restantes
obligaciones profesionales, así como, en su caso, las situaciones de conflicto, directo o
indirecto, que los miembros de los Órganos de Gobierno de la Caja pudieran tener con los
intereses de la misma y con el cumplimiento de su función social y que hubieran sido
comunicadas por aquéllos a la Comisión y valorar si pudieran interferir con la dedicación
exigida a los Consejeros para el desempeño de su labor.
j) Aquellas otras que le hubiesen sido asignadas en este Reglamento o le fueran atribuidas por
decisión del Consejo de Administración.
Es importante señalar, a estos efectos, que con fecha 1 de enero de 2012, BBK ha transferido
toda su actividad financiera a KUTXABANK, S.A., con los activos y pasivos, y relaciones
contractuales respectivamente asociados, no realizando, a partir de la indicada fecha, otra
actividad económica distinta de la vinculada a la obra social y a la gestión de su propio
patrimonio.
El personal de BBK, a partir de la indicada fecha, es únicamente, el afecto a la actividad
benéfico-social y sujeto al Convenio Colectivo de dicha actividad.
A.3
Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones
por el desempeño de funciones de la alta dirección, de la remuneración adicional como presidente o
miembro de alguna comisión del Consejo, de las dietas por participación en el Consejo, sus comisiones y la
Comisión de Control u otras retribuciones fijas, así como una estimación de la retribución fija anual a la
que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros
fundamentales por los que se otorgan.
Explique los componentes fijos de la remuneración
3
1. RETRIBUCIÓN FIJA:
Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni ningún miembro del Consejo
de Administración recibe retribuciones de esta naturaleza.
2. DIETAS POR ASISTENCIA:
ASISTENCIA Todos los miembros actuales del Consejo de Administración
perciben una dieta por asistencia de 300 euros brutos (195€ netos). Este importe ha
permanecido constante desde el 26 de septiembre de 2002.
3. RETRIBUCIÓN VARIABLE: Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013,
ni ningún miembro del Consejo de Administración, incluido el actual Presidente, recibe
retribución variable.
A.4
Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los
sistemas retributivos.
En particular:
-
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los miembros del Consejo de Administración
y comisionados de la Comisión de Control, sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación,
fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características.
-
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la
que se otorgaron.
-
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus).
-
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del
desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han
cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las
retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de
cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
-
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan
establecido.
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
RETRIBUCIÓN VARIABLE: No existe retribución variable. Únicamente dietas por asistencia
-Ver apartado A.3-.
A.5
Explique las principales características de los sistemas de ahorros a largo plazo, incluyendo jubilación y
cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados
interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de
plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos
económicos a favor de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de
Control, y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación
de la relación contractual entre la caja y el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la
Indique también las aportaciones a favor del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la
Comisión de Control, a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados
del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, cuando se trate de
aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
SISTEMAS AHORRO/PLANES PENSIONES/SEGUROS VIDA:
Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni el actual Presidente, ni ningún
miembro del Consejo de Administración, tienen derecho a los sistemas detallados en el epígrafe
4
y, por tanto, la Entidad no ha realizado aportación alguna por ninguno de dichos conceptos o
similares.
A.6
Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como
miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control.
Explique las indemnizaciones
INDEMNIZACIONES:
Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni el actual Presidente, ni ningún
miembro del Consejo de Administración, tienen pactado ningún tipo de de indemnización, por
lo que tampoco se ha pagado cantidad alguna.
A.7
Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de los miembros del Consejo de Administración
o comisionados de la Comisión de Control, que ejerzan funciones de alta dirección. Entre otras, se
informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los
plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras
cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución
anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del Consejo de
Administración o comisionado de la Comisión de Control. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no
concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los miembros del Consejo de Administración o
comisionados de la Comisión de Control que ejerzan funciones de alta dirección
CONTRATOS:
El único miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control
que ha ejercido la función de alta dirección ha sido el Presidente Ejecutivo, que cesó en su cargo
el 4 de noviembre de 2013, y desde el 1 de enero de 2012 no ha tenido ni contrato laboral, ni de
prestación de servicios, ni de ninguna naturaleza.
A.8
Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los miembros del Consejo de Administración
o comisionados de la Comisión de Control, como contraprestación por los servicios prestados distintos de
los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
No ha habido ninguna contraprestación distinta de la percepción de dietas por asistencia a las sesiones
A.9
Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las
obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Las únicas operaciones vinculadas con la entidad indirectamente a través de Kutxabank, S.A.
son las tenidas en el curso de una relación similar a la de cualquier cliente con una entidad de
crédito, excepto las establecidas a los miembros en representación de los trabajadores, que
adicionalmente se rigen por las condiciones del convenio colectivo vigente en Kutxabank, S.A.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
5
Explique las remuneraciones en especie
No ha habido ninguna contraprestación distinta de la percepción de dietas por asistencia a las
sesiones.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración o comisionados
de la Comisión de Control, en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad en la cual presta
servicios el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, cuando
dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneraciones devengadas en virtud de los pagos que realice la
caja a una tercera entidad
No ha habido ninguna contraprestación distinta de la percepción de dietas por asistencia a las
sesiones.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la
entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o
su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por los miembros del
Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control.
Explique los otros conceptos retributivos
NO EXISTEN.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la caja en relación con el sistema de remuneración para reducir la
exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja, lo que
incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración
se atienden a los resultados a largo plazo de la caja, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas
categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de
riesgos de la caja, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes
variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas
previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Explique las acciones adoptadas para reducir los riesgos
NO ES APLICABLE
B
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B.1
Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha
política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la
remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de los miembros del
Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control, con funciones ejecutivas, y
previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a años precedentes.
Previsión general de la política de remuneraciones
6
El sistema retributivo establecido por la Caja para los miembros de su Consejo de
Administración que se ha ido explicando a lo largo de este informe es el que será aplicado para
el año en curso, salvo que los órganos de gobierno decidan modificarlo a la vista de nuevas
circunstancias. En especial habrá de tenerse en cuenta; (i) la nueva situación jurídica de la Caja
tras la aportación de toda su actividad financiera a Kutxabank, S.A. y (ii) la entrada en vigor de la
Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, y muy
especialmente lo previsto en la disposición transitoria primera, a virtud de la cual BBK deberá
convertirse en fundación bancaria antes del 29 de diciembre de 2014.
B.2
Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista
para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones.
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política
de remuneraciones
La Comisión de Retribuciones y Nombramientos como órgano que asiste al Consejo en las
cuestiones de carácter retributivo y vela por la observancia de la política retributiva establecida
por la Caja irá estudiando en el nuevo entorno la política más adecuada en cada momento.
B.3
Explique los incentivos creados por la caja en el sistema de remuneración para reducir la exposición a
riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja.
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
BBK, desde el 1 de enero de 2012, ha transferido todo su personal afecto a la actividad
financiera a Kutxabank, S.A.
Únicamente quedan como personal de BBK, las personas afectas a la actividad social, afectas
todas ellas a dicha rama de actividad y sujetas a Convenio Colectivo.
C
RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES
DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C.1
Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la
política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones
individuales devengadas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de
la Comisión de Control, que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las
decisiones tomadas por el Consejo y por la Comisión de Control para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos política de retribuciones
aplicada durante el ejercicio
Se puede considerar respondido en los puntos anteriores.
D
DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
7
D.1
Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los miembros
del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (incluyendo la retribución por sus funciones ejecutivas)
devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
Nombre/ Tipología/
peri
eriodo de devengo
ejercicio 2013
Ferná
Fernández Pelaz Mario
Aberasturi Larrucea, Iñigo
Alzaga Muruaga Joseba Koldo
Arribas Gregorio, Tomás
Arteach Achaerandio, Luis María
Azkuna Urreta, Iñaki
Basagoiti Zavala, Alfonso
Berjón Ayuso, Francisco José
Bilbao Díez, Joseba Gotzon
Cabieces García, Miguel Ángel
Del Campo Berasategi,
Berasategi, Amaia
Eguiluz Olano, Julen
Etxeandia Arteaga,
Arteaga, Alaitz
García Oliveros, Eloy
Iglesias Mariñelarena, Miren Josune
Irigoras Alberdi Aitziber
Iruarrizaga Artaraz,
Artaraz, José
José Marí
María
Landa Zarraga,
Zarraga, Aitor
Lobera Revilla,
Revilla, Ángel
Lozano Ibarra, Alberto
Oceja Salazar, María Gracia
Pascual Celaya, Zigor
Pieló
Pieló Muguruza, Ainhoa
Pulgarín Romero, José Miguel
Sagredo Ormaza, Xabier
San Romá
Román Bordegarai, Ainara
Soloeta Eraso, Aitor
Taramona Campo, José Antonio
Tejada Lambarri,
Lambarri, Manuel
Zarate Amigorena, Roberto
Zubero Beascoechea, Imanol
TOTAL
Sueldo
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Remun.
Dietas
fija
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0,0
0,0
0,0
2,1
1,8
0,0
1,8
1,8
2,1
2,1
0,0
0,0
0,0
1,8
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2,1
0,0
2,1
2,1
2,1
0,0
0,6
2,1
0,0
2,1
1,5
28,2
Retribuc.
Retribuc.
variable a
corto plazo
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Remunerac.
por
Total
Total
Retribuc.
Otros
pertenencia a Indemn
Indemn..
ejercicio
icio ejerc
ejercicio
icio
ejerc
variable a
Concept.
comisiones
2013
2012
largo plazo
del Consejo
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0,0
0,0
0,0
2,1
1,8
0,0
1,8
1,8
2,1
2,1
0,0
0,0
0,0
1,8
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2,1
0,0
2,1
2,1
2,1
0,0
0,6
2,1
0,0
2,1
1,5
28,2
0,0
1,2
2,7
0,6
0,6
2,1
0,6
0,6
0,0
0,6
2,4
2,4
1,8
0,6
2,7
2,1
2,7
0,9
3,0
1,5
0,6
2,4
3,3
0,6
0,6
2,1
0,0
0,6
2,7
3,3
0,6
45,9
NOTA 1: El Consejo de Administración de BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012,
de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, renovó “ex novo” a todos sus miembros, por lo que en la Asamblea General
Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 17 miembros que componían el Consejo, cesaron en el ejercicio de sus cargos. En la actualidad, el
Consejo de Administración de BBK está formado por las siguientes personas: Presidente: D. Xabier Sagredo Ormaza, Vicepresidente: D. Aitor Soloeta
8
Eraso, Secretario: D. Roberto Zarate Amigorena, Vocales: D. Tomás Arribas Gregorio, D. Luis María Arteach Achaerandio, D. Alfonso Basagoiti Zavala,
D. Francisco José Berjón Ayuso, D. Joseba Gotzon Bilbao Díez, D. Miguel Ángel Cabieces García, D. Eloy García Oliveros, D.ª María Gracia Oceja
Salazar, D.ª Ainhoa Pieló Muguruza , D. José Miguel Pulgarín Romero, D. José Antonio Taramona Campo y D. Imanol Zubero Beascoechea.
NOTA 2: D. Eloy García Oliveros, consejero en representación de los empleados, tiene adicionalmente una retribución anual proveniente de Kutxabank,
por ser empleado de la citada entidad (entidad mediante la cual BBK ejerce, indirectamente, su actividad financiera), de acuerdo con el convenio colectivo
aplicable.
NOTA 3: D. Ángel Lobera Revilla cesó como miembro del Consejo de Administración el 10 de enero de 2013.
NOTA 4: D. Mario Fernández Pelaz cesó como miembro del Consejo de Administración y como Presidente ejecutivo de dicho órgano el 4 de noviembre
de 2013.
ii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre / periodo de devengo
total en ejercicios
NO APLICA
Importe de los fondos
acumulados
(miles €)
Aportación del ejercicio por parte
de la caja (miles €)
Ejercicio 2013
NO APLICA
Ejercicio 2012
Ejercicio 2013
NO APLICA NO APLICA
Ejercicio 2012
NO APLICA
iii) Otros beneficios (en miles de €)
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Nombre
Tipo de interés de la
operación
Características esenciales de
la operación
Importes eventualmente
devueltos
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Garantías constituidas por la
caja a favor de los miembros
del Consejo
Primas de seguros de vida
Nombre
NO APLICA
Año 2013
Año 2012
Año 2013
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Año 2012
NO APLICA
b) Retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de la caja por su pertenencia a
consejos en otras sociedades del grupo:
Nombre/
Tipología/
periodo de
devengo
ejercicio 2013
Sueldo
Remuner.
fija
Dietas
Retribución
variable a
corto plazo
Remuneración
Retribución
por pertenencia
variable a
a comisiones
largo plazo
del Consejo
NO
NO
NO
NO
NO
NO
APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA
9
NO
APLICA
Indemn.
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2013
Total
ejercicio
2012
NO
NO
NO
NO
APLICA APLICA APLICA APLICA
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
Acciones
Titularidad de opciones al principio del
entregadas
Nombre/
Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
ejercicio 2013
durante el
periodo
ejercicio 2013
de
Nº
Nº
devengo
Nº
Precio
Plazo
Nº
Precio
Plazo
Condiciones
Nº Precio
ejercicio 2013 opciones Acciones
de
de
opciones Acciones
de
de
para su
Importe
afectadas
afectadas ejercicio (€) ejercicio ejercicio
ejercicio (€)
ejercicio
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Opciones
vencidas y
no ejercidas
Opciones ejercidas en el ejercicio 2013
Nombre/
periodo de
devengo
ejercicio
2013
Nº
opciones
Nº
Precio de
Acciones
Beneficio
cotización
afectadas
Bruto (€)
(€)
NO
APLICA
Nº
opciones
Opciones al final del ejercicio 2013
Nº
Acciones
afectadas
Nº
opciones
NO
APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Precio de
ejercicio
(€)
Plazo de
ejercicio
NO APLICA
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre / periodo
de devengo total
en ejercicios
Aportación del ejercicio por parte de
la sociedad (miles €)
NO APLICA
NO APLICA
Ejercicio 2013
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Ejercicio 2012
Año 2013
Año 2012
NO APLICA
iv) Otros beneficios (en miles de €)
Nombre
operación
Características esenciales de la
operación
Importes
eventualmente
devueltos
NO
APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Nombre
NO
APLICA
Garantías constituidas por la
sociedad a favor de los miembros
del Consejo
Ejercicio 2013
Ejercicio 2012
Ejercicio 2013
Ejercicio 2012
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
10
Otros
requisitos
de
ejercicio
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos
incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el miembro del Consejo de
Administración, en la caja o en su grupo, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas
a este tipo de sistemas:
Nombre
Total
Retribución
de la Caja
Total
Retribución
Grupo
Total
ejercicio
2013
Total
Ejercicio
2012
Aportación /
dotación realizada
a sistemas de
ahorro durante el
ejercicio
Ferná
Fernández Pelaz,
Pelaz, Mario
Aberasturi Larrucea, Iñigo
Alzaga Muruaga Joseba Koldo
Arribas Gregorio, Tomás
Arteach Achaerandio, Luis María
Azkuna Urreta, Iñaki
Basagoiti Zavala, Alfonso
0,0
0,0
0,0
2,1
1,8
0,0
1,8
0
0
0
0
0
0
0
0,0
0,0
0,0
2,1
1,8
0,0
1,8
0,0
1,2
2,7
0,6
0,6
2,1
0,6
0
0
0
0
0
0
0
Berjón Ayuso, Francisco José
1,8
0
1,8
0,6
0
Bilbao Díez, Joseba Gotzon
2,1
0
2,1
0,0
0
Cabieces García, Miguel Ángel
2,1
0
2,1
0,6
0
Del Campo Berasategi, Amaia
0,0
0
0,0
2,4
0
Eguiluz Olano, Julen
0,0
0
0,0
2,4
0
Etxeandia Arteaga, Alaitz
0,0
0
0,0
1,8
0
1,8
0
1,8
0,6
0
Iglesias Mariñelarena, Miren Josune
0,0
0
0,0
2,7
0
Irigoras Alberdi Aitziber
0,0
0
0,0
2,1
0
Iruarrizaga Artaraz, José María
0,0
0
0,0
2,7
0
Landa Zarraga, Aitor
0,0
0
0,0
0,9
0
Lobera Revilla, Ángel
0,0
0
0,0
3,0
0
Lozano Ibarra, Alberto
0,0
0
0,0
1,5
0
Oceja Salazar, María Gracia
2,1
0
2,1
0,6
0
Pascual Celaya, Zigor
0,0
0
0,0
2,4
0
Pieló Muguruza, Ainhoa
2,1
0
2,1
3,3
0
Pulgarín Romero, José Miguel
2,1
0
2,1
0,6
0
Sagredo Ormaza, Xabier
2,1
0
2,1
0,6
0
San Román Bordegarai, Ainara
0,0
0
0,0
2,1
0
Soloeta Eraso, Aitor
0,6
0
0,6
0,0
0
2,1
0
2,1
0,6
0
Tejada Lambarri, Manuel
0,0
0
0,0
2,7
0
Zarate Amigorena, Roberto
2,1
0
2,1
3,3
0
Zubero Beascoechea, Imanol
1,5
0
1,5
0,6
0
11
TOTAL
28,2
0
28,2
45,9
0
NOTA 1: El Consejo de Administración de BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y
Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, renovó “ex novo” a todos
sus miembros, por lo que en la Asamblea General Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 17 miembros que
componían el Consejo, cesaron en el ejercicio de sus cargos. En la actualidad, el Consejo de Administración de BBK está formado
por las siguientes personas: Presidente: D. Xabier Sagredo Ormaza, Vicepresidente: D. Aitor Soloeta Eraso, Secretario: D. Roberto
Zarate Amigorena, Vocales: D. Tomás Arribas Gregorio, D. Luis María Arteach Achaerandio, D. Alfonso Basagoiti Zavala, D.
Francisco José Berjón Ayuso, D. Joseba Gotzon Bilbao Díez, D. Miguel Ángel Cabieces García, D. Eloy García Oliveros, D.ª
María Gracia Oceja Salazar, D.ª Ainhoa Pieló Muguruza , D. José Miguel Pulgarín Romero, D. José Antonio Taramona Campo y
D. Imanol Zubero Beascoechea.
NOTA 2: D. Eloy García Oliveros, consejero en representación de los empleados, tiene adicionalmente una retribución anual
proveniente de Kutxabank, por ser empleado de la citada entidad (entidad mediante la cual BBK ejerce, indirectamente, su
actividad financiera), de acuerdo con el convenio colectivo aplicable.
NOTA 3: D. Ángel Lobera Revilla cesó como miembro del Consejo de Administración el 10 de enero de 2013.
NOTA 4: D. Mario Fernández Pelaz cesó como miembro del Consejo de Administración y como Presidente ejecutivo de dicho
órgano el 4 de noviembre de 2013.
D.2
Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los comisionados
de la COMISIÓN DE CONTROL (incluyendo la retribución percibida por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:
Nombre/ Tipología/
peri
periodo de devengo
ejercicio 2013
Retrib.
Retrib.
Total
Remun.
Otros
variable a variable
Sueldo
Dietas
Indemn.
ejercicio
fija
corto
a largo
concept.
2013
plazo
plazo
Total
ejercicio
2012
Abaunza Martínez, Jesús Mirena
5,1
Aurrekoetxea Bergara, Joseba Andoni
4,8
Bengoetxea Romero, Miguel
2,1
3,0
Landa Beitia, Fernando
4,2
NO APLICA
Larrea Zarate, Nerea
4,8
Latxaga Ugartemendia, David
3,0
Ruiz Elizalde, Francisco Javier
1,5
4,5
Uribe Zugadi, Ana María
5,1
38,1
TOTAL
NOTA 1: BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de
junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, (i) renovó “ex novo” todos sus Órganos de Gobierno y (ii)
acogiéndose a lo previsto en el artículo 44 de la citada Ley, acordó suprimir la Comisión de Control, por lo que en la Asamblea
General Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 8 miembros que componían la Comisión cesaron en el ejercicio de
sus cargos y en la actualidad, no existe Comisión de Control. Las funciones del órgano extinto, tal y como se ha explicado en la
introducción previa de este informe, han sido asumidas por el Comité de Auditoría. Los consejeros miembros del Comité de
Auditoría no perciben retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones.
12
ii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre / período de devengo
total en ejercicios
NO APLICA
Importe de los fondos
acumulados
(miles €)
Aportación del ejercicio por parte
de la caja (miles €)
Ejercicio 2013
NO APLICA
Ejercicio 2012
Ejercicio 2013
NO APLICA NO APLICA
Ejercicio 2012
NO APLICA
iii) Otros beneficios (en miles de €)
Nombre
operación
la operación
devueltos
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Garantías constituidas por la caja a favor de los
comisionados de la Comisión de Control
Año 2013
Año 2012
Nombre
NO APLICA
Año 2013
Año 2012
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
b) Retribuciones devengadas por los comisionados de la Comisión de Control de la caja
por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:
Nombre/
Tipología/
periodo de
devengo
ejercicio 2013
Sueldo
Remuner.
fija
Dietas
Retribución
variable a
corto plazo
Remuneración
Retribución
por pertenencia
variable a
a comisiones
largo plazo
del Consejo
NO
NO
NO
NO
NO
NO
APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA
NO
APLICA
Indemn.
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2013
Total
ejercicio
2012
NO
NO
NO
NO
APLICA APLICA APLICA APLICA
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
Acciones
Titularidad de opciones al principio del
entregadas
Nombre/
Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
ejercicio 2013
durante el
periodo
ejercicio 2013
de
Nº
Nº
devengo
Nº
Precio
Plazo
Nº
Precio
Plazo
Condiciones
Nº Precio
ejercicio 2013 opciones Acciones
de
de
opciones Acciones
de
de
para su
Importe
afectadas
afectadas ejercicio (€) ejercicio ejercicio
ejercicio (€)
ejercicio
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
13
NO APLICA
Opciones ejercidas en el ejercicio 2013
Nombre/
periodo de
devengo
ejercicio
2013
Nº
Precio de
Acciones
Beneficio
cotización
Bruto (€)
afectadas
(€)
Nº
A
opciones
NO
APLICA
Opciones
vencidas y
no ejercidas
Nº
opciones
Opciones al final del ejercicio 2013
Nº
Acciones
afectadas
Nº
opciones
NO
APLICA
NO APLICA
Precio de
ejercicio
(€)
Plazo de
ejercicio
Otros
requisitos
de
ejercicio
NO APLICA
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre / periodo
de devengo total
en ejercicios
Aportación del ejercicio por parte de
la sociedad (miles €)
NO APLICA
NO APLICA
Ejercicio 2013
Importe de los fondos acumulados
(miles €)
Ejercicio 2012
Año 2013
Año 2012
NO APLICA
iv) Otros beneficios (en miles de €)
Nombre
operación
la operación
devueltos
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
Garantías constituidas por la sociedad a favor
de los comisionados de la
Comisión de Control
Nombre
NO
APLICA
Ejercicio 2013
Ejercicio 2012
Ejercicio 2013
Ejercicio 2012
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
NO APLICA
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos
incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el comisionado de la Comisión de
Control en la caja o en su grupo, en miles de euros.
NOMBRE
Abaunza Martí
Martínez, Jesús Mirena
Aurrekoetxea Bergara Joseba Andoni
Bengoetxea Romero, Miguel
Landa Beitia Fernando
Larrea Zarate, Nerea
Latxaga Ugartemendia, David
Ruiz Elizalde Francisco Javier
Total
Retribución
de la Caja
Total
Retribución
del Grupo
NO APLICA
14
Total
Ejercicio
2013
Total
Ejercicio
2012
Aportación/dotación
realizada a sistemas
de ahorro durante el
ejercicio
5,1
4,8
2,1
3,0
4,2
4,8
3,0
1,5
NO APLICA
Taramona Campo José
José Antonio
Uribe Zugadi, Ana María
TOTAL
4,5
5,1
38,1
NOTA 1: BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio,
de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, (i) renovó “ex novo” todos sus Órganos de Gobierno y (ii) acogiéndose a
lo previsto en el artículo 44 de la citada Ley, acordó suprimir la Comisión de Control, por lo que en la Asamblea General
Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 8 miembros que componían la Comisión cesaron en el ejercicio de sus cargos
y en la actualidad, no existe Comisión de Control. Las funciones del órgano extinto, tal y como se ha explicado en la introducción
previa de este informe, han sido asumidas por el Comité de Auditoría. Los consejeros miembros del Comité de Auditoría no perciben
retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones.
D.3 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los miembros del Consejo de Administración y
comisionados de la Comisión de Control y los resultados u otras medidas de rendimiento de la caja,
explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la caja han podido influir en la variación
de las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de
Control.
NO APLICA.
D.4
Informe del resultado de la votación consultiva de la Asamblea General al informe anual sobre
remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan
emitido:
Votos emitidos
Número
% sobre el total
73
91,25
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
6
8,22
Votos a favor
62
84,93
Abstenciones
5
6,85
El informe anual de remuneraciones correspondiente al ejercicio 2012 fue sometido a votación consultiva
de la Asamblea de la Caja, en su sesión de 11 de abril de 2013, Asamblea cuyo quórum ascendió a 73
Consejeros/as Generales. El número de miembros que componen la Asamblea General de BBK, desde el 21
de noviembre de 2012, es de 80 personas.
E
OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los miembros del Consejo de
Administración o comisionados de la Comisión de Control, que no se haya podido recoger en el resto de
apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la Caja en relación con sus miembros del Consejo
de Administración o comisionados de la Comisión de Control, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Caja, en su sesión
de fecha 26 de marzo de 2014.
15
Indique si ha habido miembros del Consejo que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la
aprobación del presente Informe.
No x
Sí
Nombre o denominación social del miembro del Consejo
de Administración que no ha votado a favor de la
aprobación del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no asistencia)
Explique los motivos
DEFINICIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE
REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y
DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS
Cuestiones generales:
Cuando las métricas para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios
establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, la caja deberá explicar cómo los mide y cómo se calculan
a partir de la información financiera auditada.
Aunque un miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control no haya desarrollado su actividad
como tal durante el periodo completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe
con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo.
La remuneración de un miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, incluirá también, en
su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al miembro del Consejo de Administración o
comisionado de la Comisión de Control, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el
propósito de la transacción sea remunerar o compensar al miembro del Consejo de Administración o comisionado de la
Comisión de Control por su actuación como tal en la caja.
Aspectos concretos:
A efectos de cumplimentar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración o
comisionado de la Comisión de Control se tendrá en cuenta las siguientes definiciones:
Sueldo: Importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado el miembro del Consejo o
comisionado de la Comisión de Control, por sus labores ejecutivas.
Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no
consolidable en el tiempo y devengada por el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de
Control, por su pertenencia al Consejo o Comisión de Control, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del
Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, a las reuniones del órgano de gobierno.
Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, en su caso, de las comisiones delegadas y de la
16
Retribución variable a corto plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos
(cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio.
Se entenderá que el miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control ha devengado la retribución variable a corto
plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el
desempeño del miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control a efectos de determinar su remuneración
variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda
sometido a diferimiento, retención, cláusulas "malus" de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya
satisfechas ("clawback").
Retribución variable a largo plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos
(cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio.
Se entenderá que el miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control ha devengado la retribución variable a largo
plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el
desempeño del miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control a efectos de determinar su remuneración
variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda
sometido a diferimiento, retención, cláusulas "malus" de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya
satisfechas ("clawback").
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo: Importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean
beneficiarios los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del Consejo,
con independencia de la asistencia efectiva del miembro del Consejo de Administración a las reuniones de las referidas
comisiones.
Indemnizaciones: Cualquier retribución devengada por el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la
Comisión de Control derivada de la extinción de la relación que le vincule con la caja.
Otros: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en los conceptos
previos o en cualquiera de los siguientes apartados, incluyendo las remuneraciones en especie.
La remuneración en especie se valorara por el coste para la sociedad de la utilización, consumo u obtención, de los bienes,
derechos o servicios por parte del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control.
Sistemas de ahorro a largo plazo: Deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y
cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente.
Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberá computar el valor más alto entre los siguientes: (i) los fondos
aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan
(independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y (ii) la
variación anual en el valor actual actuarial del sistema de ahorro a largo plazo a favor del miembro del Consejo de
Administración o comisionado de la Comisión de Control, ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente
acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.
Importe de los fondos acumulados: Importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o
financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la Caja o el
17
propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del
administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los
requeridos para el pago.
Anticipos: Importe del pago o entrega, con anterioridad a la fecha que se hubiera establecido para su percepción por parte del
miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, de importes correspondientes a cualquiera
de los conceptos retributivos incluidos en el presente informe.
Créditos concedidos: créditos o préstamos concedidos por la Caja al miembro del Consejo de Administración o comisionado de
la Comisión de Control, en concepto retributivo, independientemente de que éstos devenguen intereses o no.
Garantías constituidas por la caja a favor de los miembros del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión
de Control: cualquier obligación de contenido económico asumida por la Caja a favor del miembro del Consejo de
Administración o comisionado de la Comisión de Control, en concepto retributivo.
Sociedades del grupo: Se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del código de comercio.
A
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.9
En este apartado únicamente se incluirá información sobre aquellas operaciones que supongan condiciones ajenas
a las habituales o a las del mercado.
18

Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea

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