informe anual - Walmart México y Centroamérica
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informe anual - Walmart México y Centroamérica
WAL-MART de México informe anual 2007 WAL-MART de México Oficinas Blvd. Manuel Ávila Camacho 647 Delegación Miguel Hidalgo 11220 México, D.F. Teléfono: (52) 55 5283 0100 www.walmartmexico.com.mx WAL-MART de México informe anual 2007 WAL-MART de México Oficinas Blvd. Manuel Ávila Camacho 647 Delegación Miguel Hidalgo 11220 México, D.F. Teléfono: (52) 55 5283 0100 www.walmartmexico.com.mx ...y vamos por CONTENIDO: DATOS FINANCIEROS SOBRESALIENTES 3 • NUESTROS FORMATOS 16 • MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO 18 • MENSAJE DEL PRESIDENTE EJECUTIVO Y DIRECTOR GENERAL 22 • LA EXPERIENCIA DE COMPRA 26 • UN CRECIMIENTO RENTABLE Y SOSTENIDO 30 • LA EFICIENCIA CON QUE TRABAJAMOS 36 • NUESTRA RESPONSABILIDAD SOCIAL 40 • MENSAJE DE APERTURA BANCO WAL-MART 46 • GOBIERNO CORPORATIVO 48 • CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PRINCIPALES FUNCIONARIOS 50 • GLOSARIO Y RESUMEN FINANCIERO 52 • COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN 54 • INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 56 • DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 57 • ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y NOTAS 58 • más Durante 2007, Wal-Mart de México demostró una vez más su capacidad para establecer nuevas marcas históricas en resultados, inversiones y crecimiento. Wal-Mart de México es una de las cadenas comerciales más importantes de nuestro país. Opera 1,027 unidades comerciales –incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes– y 16 módulos bancarios de atención a clientes y socios, con presencia en 172 ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana. DATOS FINANCIEROS SOBRESALIENTES Resultados Consolidados (Millones de pesos) 2007 2006 %Variación $ 224,173 $ 205,698 9.0 Gastos generales 30,038 27,843 7.9 Utilidad de operación 18,671 16,723 11.6 Flujo operativo 22,398 20,148 11.2 Utilidad neta 14,229 12,892 10.4 1.666 1.492 11.7 Ventas Operación Multiformato: Una respuesta para cada necesidad E BAJO: 60.3% D MEDIO: 32.2% D+ C C+ ALTO: 7.5% B/A SOCIOS DE NEGOCIO % de la población 33% BODEGA AURRERÁ SAM´S CLUB 22% WAL-MART SUPERCENTER SUPERAMA 11% SUBURBIA VIPS Utilidad por acción (pesos) 0% WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 3 Nota: Todos los datos de este informe están expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. 2 Distribución acumulada de la población más retos Nos planteamos grandes objetivos y los conseguimos. Cada meta que alcanzamos es el punto de partida de un nuevo reto. 220,000 $ 224,173 millones de pesos WAL-MART DE MÉXICO 99 01 03 05 07 5 4 WAL-MART DE MÉXICO Ventas más clientes La confianza de nuestros clientes es el mejor motivo para generar eficiencias que nos permitan ofrecer Precios Bajos Todos los Días y así contribuir a mejorar su calidad de vida. 900 957 millones WAL-MART DE MÉXICO 99 01 03 05 07 7 6 WAL-MART DE MÉXICO Clientes atendidos más Nuestras inversiones están enfocadas en generar procesos cada vez más eficientes y obtener mejores resultados para nuestros accionistas. eficiencia 8.0% 13.5% Apalancamiento: sobre total ingresos 99 01 03 05 07 99 01 03 05 07 8.3% sobre total ingresos 9 WAL-MART DE MÉXICO 8 13.4% WAL-MART DE MÉXICO Utilidad de operación Gastos generales más desarrollo 150,000 Contamos con 157,432 asociados que cada día aportan su talento y encuentran en Wal-Mart de México mayores oportunidades de desarrollo profesional y humano. 157,432 WAL-MART DE MÉXICO 99 01 03 05 07 11 10 WAL-MART DE MÉXICO Número de asociados más Nuestro crecimiento nos permite llevar a más ciudades nuestra propuesta de valor: un amplio surtido de mercancía a Precios Bajos Todos los Días. aperturas 1,000 99 01 03 05 07 WAL-MART DE MÉXICO 1,027 13 12 WAL-MART DE MÉXICO Número de unidades más bienestar Gracias al compromiso de nuestros asociados, somos la empresa con el mayor número de voluntarios trabajando para nuestra comunidad. 30,000 03 05 07 WAL-MART DE MÉXICO 32,335 15 14 WAL-MART DE MÉXICO Número de voluntarios NUESTROS FORMATOS 32.9% $ 73,646 1,220,308 49,000 51,751 313 57 27.9% $ 62,633 1,182,808 90,000 44,815 136 16 DE LAS VENTAS TOTALES MILLONES DE PESOS EN VENTAS M2 DE PISO DE VENTAS SKUs ASOCIADOS TIENDAS DE DESCUENTO AUSTERAS QUE OFRECEN MERCANCÍA BÁSICA, ALIMENTOS Y ARTÍCULOS PARA EL HOGAR. UNIDADES APERTURAS EN 2007 PROPUESTA DE VALOR: PRECIO DE LAS VENTAS TOTALES HIPERMERCADOS QUE OFRECEN EL MÁS AMPLIO SURTIDO DE MERCANCÍA, DESDE ABARROTES Y PERECEDEROS HASTA ROPA Y MERCANCÍAS GENERALES. MILLONES DE PESOS EN VENTAS M2 DE PISO DE VENTAS SKUs ASOCIADOS UNIDADES APERTURAS EN 2007 5.2% $ 11,575 111,796 25,000 9,058 64 4 4.2% $ 9,432 320,452 9,214 76 15 2.6% $ 5,892 81,022 21,073 355 38 DE LAS VENTAS TOTALES MILLONES DE PESOS EN VENTAS SUPERMERCADOS UBICADOS EN ZONAS RESIDENCIALES. M2 DE PISO DE VENTAS SKUs ASOCIADOS UNIDADES PROPUESTA DE VALOR: CALIDAD, CONVENIENCIA Y SERVICIO APERTURAS EN 2007 DE LAS VENTAS TOTALES MILLONES DE PESOS EN VENTAS M2 DE PISO DE VENTAS ASOCIADOS TIENDAS DE ROPA QUE OFRECEN LO MEJOR DE LA MODA PARA TODA LA FAMILIA, A LOS MEJORES PRECIOS. UNIDADES APERTURAS EN 2007 PROPUESTA DE VALOR: LA MODA CON LA MEJOR RELACIÓN DE VALOR, PRECIO Y CALIDAD DE LAS VENTAS TOTALES CADENAS DE RESTAURANTES RECONOCIDAS POR SU SERVICIO, CALIDAD, PRECIO Y UBICACIÓN. ESTA DIVISIÓN INCLUYE LOS RESTAURANTES EL PORTÓN, CON PROPUESTA DE GASTRONOMÍA MEXICANA. MILLONES DE PESOS EN VENTAS ASIENTOS ASOCIADOS UNIDADES APERTURAS EN 2007 PROPUESTA DE VALOR: PRECIO Y SURTIDO PROPUESTA DE VALOR: PRECIO, SERVICIO, CALIDAD Y COMODIDAD 27.2% $ 60,995 M2 DE PISO DE VENTAS SKUs ASOCIADOS CLUBES DE PRECIOS CON MEMBRESÍA, ENFOCADOS EN NEGOCIOS Y CONSUMIDORES QUE COMPRAN A LOS MEJORES PRECIOS. NOVIEMBRE 2007 362 16 16 INICIO DE OPERACIONES ASOCIADOS MACS* APERTURAS EN 2007 UNIDADES * MÓDULO DE ATENCIÓN A CLIENTES Y SOCIOS PROPUESTA DE VALOR: CONVENIENCIA, SERVICIO Y PRECIO WAL-MART DE MÉXICO PROPUESTA DE VALOR: PRECIO LÍDER, VOLUMEN, MERCANCÍA NUEVA Y DIFERENCIADA 17 APERTURAS EN 2007 BANCO COMERCIAL ORIENTADO A LOS CLIENTES DE LAS UNIDADES DE WAL-MART DE MÉXICO, CON UNA OFERTA BÁSICA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS FINANCIEROS. WAL-MART DE MÉXICO 631,290 4,100 21,159 83 6 MILLONES DE PESOS EN VENTAS 16 DE LAS VENTAS TOTALES MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Estimados accionistas de Wal-Mart de México: Ante un mercado de consumo en desaceleración, nuestra empresa respondió estableciendo una vez más nuevas marcas históricas en indicadores de resultados y crecimiento orgánico de acuerdo a la estrategia aprobada; destaca el nuevo máximo histórico en ventas, por $ 224,173 millones de pesos. Nuestro consejo de administración se mantiene al día y a la vanguardia en cuanto a mejores prácticas de gobierno corporativo. Continuamente revisamos su composición para asegurarnos que contamos con hombres y mujeres de gran experiencia, y cuyas aportaciones enriquezcan el trabajo de los demás miembros. Durante este año dimos la bienvenida a Martha Miller en calidad de consejera independiente. Martha tiene una sólida experiencia de 30 años en mercadotecnia y en responsabilidades a nivel dirección general. Cuenta también con experiencia en el consejo de administración de empresas pertenecientes a diversos giros, tales como servicios aeroportuarios, servicios financieros y bienes de consumo. Durante el año que concluye, los consejeros tuvimos oportunidad de participar en sesiones sobre diferentes temas relativos con el día a día de la operación de la empresa, como son los Comités de Tesorería, de Bienes Raíces, de Ética y Cumplimiento, así como en juntas periódicas de revisión de resultados. En todas ellas pudimos percibir el elevado nivel de profesionalismo de nuestro equipo ejecutivo. Además, nos sirvieron para corroborar tanto el ambiente de control como de eficiencia operativa que existe en la empresa. WAL-MART DE MÉXICO 19 En el consejo hemos revisado los resultados financieros de la sociedad; el dictamen del auditor externo y el informe del Director General, y hemos concluido que la información refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad. WAL-MART DE MÉXICO Por otra parte, nuestra asamblea de accionistas nombró a Blanca Treviño, quien es consejera independiente, como Presidenta de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias. La capacidad y visión de Blanca han sido fundamentales en la coordinación de las actividades de estos importantes órganos que se encargan, entre otras cosas, de vigilar el ambiente de control y de sanas prácticas en todas las actividades de la empresa, así como de monitorear los mecanismos de preservación y de supervisión del uso de activos de nuestra compañía. La comunicación entre estos comités y la dirección general, así como con los auditores internos y externos de la empresa, ha sido en todo momento fluida, transparente y dinámica. 18 En un año en el que los mercados financieros del mundo se vieron sacudidos de nueva cuenta por factores coyunturales bien localizados (como lo es la crisis del sector inmobiliario en Estados Unidos), la solidez de nuestras estructuras de gobierno corporativo, el espíritu de excelencia y el talento que con años de experiencia han ganado nuestro equipo ejecutivo y asociados, nos dan certeza sobre la capacidad que tenemos para hacer frente a los retos que se presenten. Efectivo regresado a nuestros accionistas durante 2007: Recompra de acciones $ 6,211 $ 10,613 millones de pesos millones de pesos Dividendos $ 4,402 07 06 05 04 03 millones de pesos El consejo de administración propuso a la asamblea un pago de dividendos, dando la opción a nuestros accionistas de recibirlo en efectivo o en especie. De acuerdo a su elección, Wal-Mart de México pagó $ 4,402 millones de pesos como dividendo, repartidos de la siguiente manera: $ 2,298 millones de pesos en efectivo y 44.9 millones de acciones para quienes solicitaron su pago en especie. Adicionalmente, durante el año invertimos $ 6,211 millones de pesos en operaciones de recompra de acciones. No obstante todo lo anterior, nuestra empresa pudo financiar con recursos propios una inversión de $ 11,262 millones de pesos en la modernización y expansión de nuestra capacidad instalada. Estos tres elementos –crecimiento rentable, dividendos y recompra de acciones– continuarán siendo los pilares de nuestra oferta de valor para todos nuestros accionistas. Atentamente, Ernesto Vega Velasco Presidente del Consejo de Administración, Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. WAL-MART DE MÉXICO México, D.F., a 7 de febrero de 2008 21 Adicionalmente, habilitamos centros de acopio en 500 unidades en 24 estados del país. Nuestra red de logística y distribución, en coordinación con la Cruz Roja Mexicana, hizo llegar toda la ayuda que pudimos concentrar. Deseo expresar nuestra solidaridad con ellos; nuestro compromiso es seguir realizando inversiones en estos estados para generar nuevos empleos y ofrecerles oportunamente la mercancía que demandan sus necesidades de consumo. Agradezco una vez más a nuestros accionistas su voto de confianza hacia este consejo de administración. También reconozco la entusiasta participación de los consejeros en las actividades de nuestro órgano de gobierno. Al equipo directivo y a todos los asociados de Wal-Mart de México, agradezco no sólo su esfuerzo y espíritu de excelencia por cuidar y hacer crecer el patrimonio que nuestros accionistas nos han encomendado sino también lo que hacen cada día por mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas. WAL-MART DE MÉXICO Conscientes del papel que deben tener las organizaciones en la sociedad, desde hace varios años hemos trabajado por medio de Fundación Wal-Mart de México para construir una sociedad más justa y que promueva el desarrollo de todos sus integrantes. Estamos orgullosos de haber recibido por séptimo año consecutivo la distinción Empresa Socialmente Responsable por parte del Centro Mexicano para la Filantropía. Durante el mes de noviembre, nuestros hermanos en Tabasco y Chiapas sufrieron el mayor desastre natural del que se tenga memoria en dicha entidad. Muchos clientes, proveedores y asociados perdieron la totalidad de sus bienes y vivieron situaciones sanitarias de verdadera emergencia. Aun cuando prácticamente todas nuestras unidades en la entidad se vieron afectadas, desarrollamos programas de emergencia que nos permitieron reanudar operaciones en el menor tiempo posible, para después reabastecerlas con mercancía manteniendo nuestra política de Precios Bajos Todos los Días. Al inicio de la contingencia, siete de nuestras unidades donaron al gobierno estatal la totalidad de productos perecederos que tenían en inventario (145 toneladas) para que se canalizaran a familias afectadas. 20 También durante este año fuimos testigos del inicio de operaciones de Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple. Su nombre encierra el compromiso de seguir contribuyendo a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas. Para nuestros accionistas, Banco Wal-Mart de México representa un indicador más de la forma en que hacemos las cosas en nuestra empresa: con eficiencia y con transparencia. Durante los trabajos de certificación que las autoridades realizaron para que pudiéramos iniciar operaciones, se llevó a cabo un riguroso y detallado proceso de evaluación y auditoría de sistemas, procedimientos operativos, mecanismos de prevención y detección de fraudes, capacitación del personal y prácticas de gobierno corporativo, por sólo mencionar algunos. El resultado de su revisión concluye que el banco cuenta con los recursos humanos, tecnológicos, de control y de gobierno corporativo necesarios para operar como una institución de banca múltiple y abrir sus puertas al público. MENSAJE DEL PRESIDENTE EJECUTIVO Y DIRECTOR GENERAL Del lado de las ventas, reforzamos la piedra angular de nuestra propuesta de valor, Precios Bajos Todos los Días, e incrementamos el diferencial de precios contra nuestra competencia a niveles que no habíamos alcanzado en muchos meses. El ahorro generado a nuestros clientes ascendió a más de $ 5,800 millones de pesos. El que nuestros clientes reconocieran nuestro esfuerzo nos permitió alcanzar una nueva marca histórica de ventas: $ 224,173 millones de pesos. Esta cifra representa un crecimiento de 9.0% a unidades totales y de 1.8% a unidades iguales, una vez descontado el efecto de la inflación. La confianza de nuestros clientes se fundamenta en la congruencia que hemos demostrado desde que introdujimos Precios Bajos Todos los Días en 1999. Saben que trabajamos para ellos, para obtener eficiencias y generar ahorros que eleven su capacidad de compra. Es para nuestra empresa motivo de gran orgullo y, también sabemos, una gran responsabilidad, reportar que este año volvimos a establecer un nuevo récord en el número de clientes atendidos: 957 millones, 12.4% más que en 2006. Agradecemos su confianza; nuestro trabajo se debe a ellos y nuestro foco se mantendrá en ofrecerles precios bajos ¡Siempre! Tenemos absoluta certeza de las oportunidades que ofrece nuestro país a quienes con visión de largo plazo apuestan por su crecimiento y desarrollo. Durante 2007 volvimos a establecer una nueva marca histórica en inversión y número de aperturas: $ 11,262 millones de pesos para abrir 136 unidades de todos nuestros formatos de negocio y modernizar nuestra WAL-MART DE MÉXICO Establecimos un programa de reducción de gastos que abarcó todas las áreas de la empresa, con excepción de aquellas relacionadas directamente con el servicio a nuestros clientes. La determinación de nuestros asociados nos permitió generar ahorros por más de $ 1,350 millones de pesos. 23 22 WAL-MART DE MÉXICO El año 2007 presentó importantes desafíos para nuestra empresa. Si bien nuestro país atraviesa por uno de los periodos más largos de estabilidad que se recuerdan en muchos años y, por segunda ocasión consecutiva, tuvimos una transición presidencial sin crisis económica, diferentes factores influyeron para que el ritmo de crecimiento del consumo se contrajera y el comparativo contra el año anterior resultara con un mayor grado de dificultad. Ante un entorno como el descrito, tomamos de inmediato las decisiones y acciones necesarias. Inversión en activo fijo •Con la apertura de nuestra unidad Wal-Mart Supercenter en Los Cabos, Baja California Sur, nuestra empresa tiene cobertura geográfica en las 32 entidades federativas de la República Mexicana. Los resultados que hemos obtenido a tres años de distancia de haber desarrollado Mi Bodega Aurrerá para atender a mercados de menor tamaño nos llenan de satisfacción y nos motivaron a desarrollar un prototipo aún más pequeño para servir eficientemente a mercados más reducidos. Se trata de un nuevo prototipo que combina por primera vez los conceptos de tienda de descuento y de conveniencia para satisfacer necesidades diarias básicas en abarrotes, perecederos y consumibles. Con esto tenemos ya la capacidad de llevar los precios de Bodega Aurrerá a mercados cuyo tamaño no permitía el establecimiento de una tienda de este formato. 24 WAL-MART DE MÉXICO Hoy tenemos cuatro unidades en operación que dejan de ser una prueba porque han demostrado cumplir eficientemente con su objetivo de reducir el costo de mercancía primaria para nuestros clientes. Con lo anterior, nuestro potencial de crecimiento se amplía aún más y empezaremos de inmediato con la expansión de este nuevo prototipo. Durante 2007, nuestra empresa generó 15,728 nuevos empleos directos permanentes, lo que nos reafirma como uno de los principales empleadores del país. Somos ya más de 157 mil asociados quienes cada día encontramos en esta empresa nuevas oportunidades de desarrollo en un ambiente de equidad de género y a ella aportamos nuestro talento para servir a nuestros clientes. Tenemos un compromiso con México para crear empleos que tengan un componente de capacitación y liderazgo, y enriquezcan la calidad del elemento humano del país. Nuestros asociados son la mayor ventaja competitiva de nuestra empresa y queremos que encuentren en Wal-Mart de México el mejor lugar para trabajar. En el transcurso de este año que concluye acumulamos más de 7.4 millones de horas-hombre de entrenamiento a más de 155 mil asociados. Generamos oportunidades de promoción a un puesto superior a más de 21 mil personas y, gracias a nuestro crecimiento, reubicamos a más de cuatro mil asociados cerca de su hogar. Nuestra visión de contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas nos reta a desarrollar iniciativas que impacten positivamente la vida de los mexicanos. Creemos que aspirar a una población cada día más sana debe ser motivo de preocupación de la máxima prioridad. Por lo tanto, durante el mes de mayo, con la participación de autoridades gubernamentales, directivos de instituciones de salud y de organizaciones no gubernamentales, llevamos a cabo el lanzamiento de Medi-Mart. Se trata de una línea de medicamentos de alta calidad para la atención de una amplia gama de enfermedades a un precio máximo de $ 39 pesos. Los medicamentos están elaborados por 16 laboratorios especializados y cumplen con la normatividad de calidad que exige el Sector Salud de nuestro país. MediMart se encuentra en todas las farmacias de nuestras unidades. En tan sólo siete meses, nuestros clientes se han beneficiado con ahorros que superan los $ 715 millones de pesos, únicamente por la compra de estos medicamentos. Durante el mes de noviembre, nuestro Banco Wal-Mart de México Adelante inició operaciones. Tras una minuciosa inspección por parte de las autoridades financieras, recibimos con satisfacción la autorización para abrir al público; a la fecha, hemos abierto 16 MACS (Módulo de Atención a Clientes y Socios), uno de ellos en nuestras oficinas y el resto en tiendas Wal-Mart Supercenter y Sam’s Club. Con un enfoque de simplificación operativa, iniciamos ofreciendo una cuenta de ahorro con tarjeta de débito y crédito al consumo, para gradualmente ir incorporando nuevos productos y servicios bancarios. Si bien estamos seguros que el banco será un importante vehículo que complementará nuestra oferta de servicios para incrementar el potencial de compra de nuestros clientes, el crecimiento será gradual y acorde con nuestra capacidad operativa. En el ámbito de la responsabilidad social, también podemos reportar avances importantes. Durante 2007, nos unimos al esfuerzo de nuestro accionista mayoritario, Wal-Mart Stores, Inc., y lanzamos una iniciativa de sustentabilidad centrada en los rubros de energía, agua, residuos y productos, que busca salvaguardar el medio ambiente para las generaciones futuras. Si bien sabemos que se trata del comienzo de un largo camino, creemos que es deber de todos hacer algo por cuidar nuestro planeta y que nuestros hijos puedan recibirlo como merecen. Hoy Wal-Mart de México está dando el primero de muchos pasos y lo hacemos invitando a la sociedad a sumarse a esta impostergable tarea. En congruencia con este espíritu en pro de la sustentabilidad, por medio de nuestro programa de voluntariado llevamos a cabo 101 jornadas de reforestación. Gracias a la entusiasta participación de nuestros asociados voluntarios de tiendas, clubes, restaurantes, centros de distribución y oficinas, plantamos más de 150 mil árboles en 31 estados del país. Durante el año, 32,335 asociados participaron en 638 jornadas de trabajo voluntario en favor de nuestras comunidades. A todos y cada uno de ustedes, así como a sus familiares, les reitero mi más sincero agradecimiento por contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas. Gracias también por hacer la diferencia una vez más y por apoyar a que 07 06 05 04 Wal-Mart de México sea hoy la empresa con el mayor número de voluntarios trabajando en beneficio de nuestro México. Los invito a continuar entregando su liderazgo, tiempo y talento, y a ser partícipes en la construcción de un país cada vez mejor. No quiero finalizar mi mensaje sin expresar unas palabras de aliento y solidaridad a nuestros asociados, clientes y proveedores afectados por los desastres naturales en los estados de Tabasco y Chiapas. Si bien emprendimos muchas acciones de apoyo ante una situación de emergencia de tal envergadura, sabemos que nunca serán suficientes para paliar la magnitud de la desgracia ocurrida. Quiero reiterar el compromiso de Wal-Mart de México con ellos para generar más empleos, para abastecerlos con productos de calidad y satisfacer sus necesidades de consumo a Precios Bajos Todos los Días, así como para apoyar el desarrollo de empresas que generen mayores oportunidades de empleo y progreso. Agradezco a nuestros accionistas su voto de confianza, a los asociados su talento y dedicación, a nuestros proveedores su esfuerzo para llevar productos en forma más eficiente a nuestros mutuos clientes y, a nuestros clientes, su confianza, ¡Siempre! Eduardo Solórzano Morales Presidente Ejecutivo y Director General, Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. WAL-MART DE MÉXICO •Rebasamos las 300 unidades de Bodega Aurrerá, las 500 unidades de nuestros formatos de Autoservicio y las 1,000 unidades en operación, considerando a todos nuestros formatos. Además de tiendas, clubes y restaurantes, inauguramos dos centros de distribución, uno para Autoservicios en Chalco, Estado de México, y uno más en Villahermosa, Tabasco, que cubre Sam´s Club y Perecederos. Con esto incrementamos más de 274 mil metros cuadrados nuestra capacidad instalada de Logística y Distribución, lo que nos permitirá desplazar diariamente 500 mil cajas más a 119 unidades de los formatos Bodega Aurrerá, Wal-Mart Supercenter y Sam’s Club ubicadas en las zonas centro y sur del país. millones de pesos 25 infraestructura y capacidad instalada. Me siento particularmente contento porque en este año alcanzamos diferentes hitos en la empresa: 47% 03 53% $ 11,262 LA EXPERIENCIA DE COMPRA Ahorro generado a clientes 07 06 05 172 04 07 06 05 04 03 Ciudades con presencia $ 5,815 millones de pesos WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 26 27 Durante este año, reforzamos la piedra angular de nuestra propuesta de valor: Precios Bajos Todos los Días. Fortaleciendo nuestro liderazgo en precios, generamos a nuestros clientes ahorros por más de $ 5,800 millones de pesos. Creamos “VIP$55” una propuesta ideada para horarios y días de oficina, que permite disfrutar de una comida completa por sólo $ 55 pesos. 28 Con el propósito de brindar artículos diferenciados y productos exclusivos, Wal-Mart de México desarrolló un programa con Televisa para lanzar la marca de ropa y accesorios RBD en nuestros formatos de Autoservicio, Suburbia y Tiendas Vips. Son más de 400 productos en las categorías de ropa, accesorios, joyería, juguetes, cosméticos, cuidado personal, impulso y artículos escolares. La principal categoría es ropa, con productos para jóvenes; y en cuidado personal, desarrollamos productos con proveedores de marcas líderes en el mercado. En el mes de mayo lanzamos la línea de medicamentos de bajo costo y alta calidad Medi-Mart. En una ceremonia presidida por el Secretario de Salud, José Ángel Córdoba, y a la que también asistieron directivos de instituciones de salud y personalidades del ámbito farmacéutico, se presentaron 150 medicamentos, cuyo precio de venta máximo es de $ 39 pesos. Al cierre de 2007, nuestra línea ya comprende 223 medicamentos para cubrir la más amplia gama de enfermedades, que están disponibles en todas las farmacias de nuestros formatos y que son elaborados por 16 laboratorios especializados que cumplen con la normatividad de calidad que exige el Sector Salud. Con esta iniciativa, reafirmamos nuestra visión de desarrollar programas que ayuden a mejorar la calidad de vida de los mexicanos. Con el propósito de facilitar la compra de ciertos artículos, en Wal-Mart Supercenter continuamos profundizando nuestro concepto de “mundos de compra”, es decir, mercancía diferenciada y acomodada por tema en un área ambientada de acuerdo a la atmósfera del mundo que se trate. Los resultados obtenidos en departamentos como electrónica, cosméticos, deportes, comida preparada y salchichonería han sido muy favorables. En el primero incluso capacitamos a asesores para orientar a los clientes en la elección de su mercancía. Durante este año se hizo especial énfasis en los departamentos de abarrotes, autos, mascotas y frutas y verduras, y se amplió el surtido de productos orgánicos. Pertenecer a una empresa como Wal-Mart Stores, Inc., nuestro accionista mayoritario, nos brinda múltiples oportunidades de hacer sinergias con la operación de otros países. Este año lanzamos en exclusiva para Superama la nueva línea de alimentos premium Extra Special, marca desarrollada por nuestra filial ASDA en el Reino Unido. Son 46 productos de categorías como entradas, aderezos, pastas, salsa para pastas, mermeladas, chocolates finos, galletas y café, elaborados con procesos diferenciados y con ingredientes de primera calidad y de exquisito sabor. Su éxito obedece a su alta relación precio-valor. Por otra parte, conscientes de que la conveniencia es uno de los ejes estratégicos de la oferta de valor de Superama, ahora nuestro servicio de entrega a domicililo está disponible los 365 días del año y las 24 horas del día en el Distrito Federal y área metropolitana. Atentos en aumentar la frecuencia de consumo y el número de clientes de Vips, creamos un menú a la medida de su gasto: “VIP$55”, una propuesta ideada para horarios y días de oficina, que permite disfrutar de una comida completa, con calidad Vips, por sólo $ 55 pesos. Por otra parte, en un esfuerzo por participar en la lucha contra la obesidad y ofrecer a nuestros clientes una opción saludable para sus niños, se han creado nuevos menús infantiles con platillos más saludables. Con el objeto de reforzar este mensaje en los niños, adquirimos licencias de Plaza Sésamo y Lazy Town para promover la comida sana y el ejercicio. En lo que corresponde a Suburbia, hemos desarrollado aún más nuestro sistema de diseño y producción Quick Response, con el que podemos responder en sólo semanas con las prendas de vestir y los artículos de mayor éxito, con importantes ahorros en costos y estandarización de tallas. Es importante mencionar que todo esto se ha desarrollado con proveedores nacionales del ramo textil, quienes han demostrado su capacidad para satisfacer a la demanda con artículos de primera calidad. bonificación de 1.5% sobre todas las compras hechas con esta tarjeta en cualquier establecimiento, sin importar que sea o no de nuestro grupo. Por otra parte, en todos los clubes establecimos cajas exclusivas para socios de negocio. El propósito es brindarles un servicio más ágil y personalizado, y una experiencia de compra más eficiente que resulten en importantes ahorros de tiempo. Adicionalmente iniciamos la venta de artículos por internet dentro de la zona metropolitana, con entrega en el Club. Dados los excelentes resultados, esperamos liberarlo pronto en el resto del país. En Sam’s Club, tuvimos el relanzamiento de la tarjeta de crédito Sam’s Club American Express, dirigida a socios de negocio, que les otorga una WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO Asimismo llevamos a cabo numerosas iniciativas en todos nuestros formatos con el objeto de ofrecer conceptos adicionales de valor agregado que mejoren la experiencia de compra de nuestros clientes. En lo que a ropa se refiere, durante este año consolidamos nuestros programas de Marca Propia para todos los formatos a través de nuestros procesos de producción G-Mex. Desarrollamos más de 100 proveedores de materia prima y confección del ramo textil, estableciendo parámetros de medidas para lograr una perfecta consistencia en la fabricación de prendas de vestir, asegurando así los más altos estándares al mejor precio. 29 Desarrollamos un programa de reducción de precios en más de 28 mil artículos de nuestro catálogo de productos de todos los departamentos. Con estas acciones, refrendamos nuestro compromiso de incrementar el poder adquisitivo de nuestros clientes y así continuar realizando nuestra visión. UN CRECIMIENTO RENTABLE Y SOSTENIDO EBITDA 07 06 05 $ 22,398 04 136 03 07 06 05 04 03 Aperturas millones de pesos WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 30 31 El talento de nuestros asociados y la fortaleza de nuestra propuesta de valor permitieron que la empresa alcanzara $ 224,173 millones de pesos, nueva marca histórica en ventas. Ciudades con presencia 172 Unidades 1,027 Aperturas 2007 136 También establecimos un nuevo número histórico de clientes atendidos: 957 millones, más de nueve veces la población de nuestro país. Nuestros clientes mostraron un comportamiento de mayor cautela en sus hábitos de consumo durante el año y el ticket promedio disminuyó 3.4% en términos reales. No obstante, el número de clientes que nos visitó durante el año registró un crecimiento de 12.4% contra el año anterior, lo cual es un claro indicador de su confianza en nuestro trabajo. 32 WAL-MART DE MÉXICO Una constante en Wal-Mart de México es el crecimiento. Estamos convencidos que aporta múltiples beneficios para la sociedad, no sólo porque cuenta con un canal comercial tecnológicamente avanzado y eficiente para la adquisición de bienes y servicios, sino además porque con nuestro crecimiento crecen nuestros asociados, crecen nuestros proveedores y alcanzamos a un mayor número de clientes. Mi Bodega Aurrerá es la propuesta de Bodega Aurrerá para atender mercados más pequeños, típicamente ciudades de 25 a 45 mil habitantes y sin presencia previa de ninguna cadena de autoservicio. En tres años que llevamos operando este concepto, y habiendo alcanzado la cifra de 63 unidades en operación, los resultados han sido muy positivos. En línea con lo anterior, desarrollamos un prototipo de tienda aún más pequeño para atender mercados de 12 a 20 mil habitantes. Se trata de la primera tienda de descuento y conveniencia dirigida a segmentos socioeconómicos D y E, que satisface completamente las necesidades más frecuentes de abarrotes, perecederos y consumibles. Todo esto, con precios de Bodega Aurrerá. A la fecha, tenemos cuatro unidades de este prototipo en operación y, tanto sus resultados como los que ya mencionamos de Mi Bodega Aurrerá, nos indican que este rumbo es correcto y nos abre el potencial de crecimiento en forma considerable. De esta forma, podemos acercar nuestra operación a más habitantes y contribuir a mejorar la calidad de vida de un mayor número de familias mexicanas. * el PORTóN WAL-MART DE MÉXICO Nuestras ventas crecieron en términos reales —esto es, una vez descontada la inflación del periodo— 9.0% a unidades totales y 1.8% a unidades iguales, es decir, tomando en cuenta sólo aquellas unidades con más de un año de operación. BODEGA AURRERÁ•Acaponeta (Acaponeta), Nayarit•Acatzingo (Acatzingo), Puebla•Agua Prieta (Agua Prieta), Sonora•Allende (Allende), Coahuila•Altotonga (Altotonga), Veracruz•Calera (Calera Centro), Zacatecas•Cintalapa (Cintalapa Sur), Chiapas•Ciudad del Carmen (Ciudad Del Carmen), Campeche•Ciudad Mante (LuIs Echeverría), Tamaulipas•Coatzacoalcos (AV. Transístmica), Veracruz•Culiacán (Barrancos), Sinaloa•Encarnación (Encarnación), Jalisco•Francisco I. Madero (Francisco I. Madero), Coahuila•Gómez Palacio (Rincón San Antonio), Durango•Huauchinango (Huauchinango), Puebla•Huixtla (Huixtla), Chiapas•HunUcmÁ (HunUcmÁ), Yucatán•Izúcar de Matamoros (Izúcar de Matamoros), Puebla•Jocotepec (Jocotepec), Jalisco•Juventino Rosas (Juventino Rosas), Guanajuato•Mexicali (Mexicali Sur), B.C.•Mexicali (Nuevo Mexicali), B.C.•México (ALFREDO DEL MAZO), ESTADO DE México•México (TOLUCA Aztecas), Estado de México•México (EJE 3) ESTADO DE México•México (EJE 8), ESTADO DE México•México (El Tenayo), Estado de México•México (Gobernadora), Estado de México•México (Guadalupana), Estado de México•Jilotepec (Jilotepec), Estado de México•México (LEANDRO VALLE), ESTADO DE México•México (Plaza Ecatepec), Estado de México•México (Terranova), Estado de México•Monterrey (Santa Rosa Apodaca), Nuevo León•Monterrey (Villa García), Nuevo León•MOTUL (Motul Centro), Yucatán•MÚzquiz (MÚzquiz), Coahuila•Naranjos (Naranjos), Veracruz•Playa del Carmen (Playa del Carmen), Quintana Roo•Puebla (Puebla Sur), Puebla•Reforma (Reforma), Chiapas•Río Verde (Ciudad Río Verde), San LuIs Potosí•Salina Cruz (Salina Cruz), Oaxaca•Saltillo (Lomas del Bosque), Coahuila•Saltillo (Satélite), Coahuila•San LuIs Río Colorado (San LuIs Río Colorado), Sonora•San Miguel El Alto (San Miguel El Alto), Jalisco•Santiago Ixcuintla (Santiago Ixcuintla), Nayarit•Tampico (Multiplaza Real), Tamaulipas•Tenosique (Tenosique), Tabasco•Teziutlán (Teziutlán), Puebla•Tizimín (Tizimín), Yucatán•Tlaxcala (Chiautempan), Tlaxcala•Tlaxcoapan (Tlaxcoapan), Hidalgo•Tuxtla Gutiérrez (Terán), Chiapas•Zacatecas (García Salinas), ZacatecaS•Zacatelco (Zacatelco), Tlaxcala•SAM´S CLUB•Cabo San Lucas (LOS CABOS), B.C.S.•Cuautla (Cuautla), Morelos•Culiacán (México 68), Sinaloa•México (Acoxpa), Ciudad de México•México (El Cortijo IXTAPALUCA), Estado de México•México (San José Tecámac), Estado de México•WAL-MART SUPERCENTER•Cabo San Lucas (LOS CABOS), B.C.S.•Celaya (Irrigación), Guanajuato•Ciudad Juárez (Av. Zaragoza), Chihuahua•Tampico (Ciudad Madero), Tamaulipas•Coatzacoalcos (Av. Universidad), Veracruz•Hermosillo (Blvd. Morelos), Sonora•Manzanillo (Manzanillo), Colima•Mérida (Pensiones), Yucatán•Mérida (Polígono), Yucatán•Mexicali (Galerías DEL VALLE), B.C.•México (Puerta Texcoco), Estado de México•México (San José Tecámac), Estado de México•México (Santa MArÍa Coacalco), Estado de México•México (Toltecas), Estado de México•Monterrey (Plaza Centrika), Nuevo León•Poza Rica (Poza Rica), Veracruz•SUPERAMA•Mérida (Montejo), Yucatán•México (Acoxpa), Ciudad de México•México (Fuente de las Lomas), Estado de México•Querétaro (Milenio), Querétaro•SUBURBIA•Acapulco (Diamante), Guerrero•Chetumal (Chetumal), Quintana Roo•Córdoba (Córdoba), Veracruz•México (Ayotla), Estado de México•México (Lomas Verdes), Estado de México•México (Puerta Texcoco), Estado de México•México (San José Tecámac), Estado de México•México (Santa María Coacalco), ESTADO DE México•México (Toltecas), Estado de México•Monterrey (Guadalupe), Nuevo León•Monterrey (Plaza Centrika), Nuevo León•Puebla (Mayorazgo), Puebla•Puebla (Plaza Forjadores), Puebla•Tapachula (Tapachula), Chiapas•Tehuacán (Tehuacán), Puebla•VIPS•Acapulco (Gran Plaza), Guerrero*•Cabo San Lucas (LOS CABOS), B.C.S.•Chihuahua (Chihuahua), Chihuahua*•Cuidad Juárez (GRAN PATIO Zaragoza), Chihuahua•Guadalajara (Centro Sur), Jalisco•Guadalajara (Revolución), Jalisco*•Guadalajara (Torre Chapultepec), Jalisco•Manzanillo (Manzanillo), Colima•Mexicali (Galerías del Valle), B.C.•México (Ciudad Jardín) Estado de México•México (Ciudad Jardín) Estado de México*•México (Lomas Verdes), Estado de México•México (Lomas Verdes), Estado de México*•México (Plaza Chalco), Estado de México•México (Puerta Texcoco), Estado de México•México (Puerta Texcoco), Estado de México*•México (San José Insurgentes), Ciudad de México•México (San José Tecámac), Estado de México*•México (Santa MarÍa Coacalco), Estado de México*•TOLUCA (Santín), Estado de México*•México (Tecnoparque), Ciudad de México•México (Toltecas), Estado de México*•Monterrey (Plaza Centrika), Nuevo León*•Monterrey (Valle Oriente), Nuevo León•Morelia (La Huerta), Michoacán*•Playa del Carmen (Playa del Carmen), Quintana Roo*•Playa del Carmen (Playa CAR), Quintana Roo*•Poza Rica (Poza Rica), Veracruz*•Puebla (Outlet Puebla), Puebla•Puebla (Plaza Forjadores), Puebla•Puebla (Xonaca), Puebla*•Puerto Vallarta (Puerto Vallarta), Jalisco*•Salamanca (Salamanca), Guanajuato•Tijuana (Macro Plaza Insurgentes), B.C.*•Tuxtepec (Tuxtepec), Oaxaca•Tuxtla GUTIÉRREZ. (Belisario Domínguez), Chiapas*•Villahermosa (La Venta), Tabasco•Xalapa (Xalapa), Veracruz*•CENTROS DE DISTRIBUCIÓN•Chalco, Estado de México•VILLAHERMOSA, TABASCO• 33 Con 1,027 unidades, cubrimos por primera vez todos los estados de la República Mexicana. APERTURAS 2007: Abrimos dos nuevos centros de distribución, Chalco y Villahermosa, con lo que tenemos ya 12 en operación en todo el país. El entorno que vivió nuestra economía no modificó el plan de crecimiento que habíamos trazado a inicios del año. Por el contrario, durante 2007 nuevamente establecimos una marca histórica de inversión al destinar $ 11,262 millones de pesos para el crecimiento y la modernización de nuestra operación. Abrimos 136 unidades, cifra que representa el mayor número de aperturas en un solo ejercicio. Crecimos en todos nuestros formatos, pues cada uno satisface necesidades particulares del segmento de la población al que está dirigido. Abrimos 57 Bodegas Aurrerá, 16 Wal-Mart Supercenters, 6 Sam’s Clubs, 4 Superamas, 15 tiendas de ropa Suburbia y 38 restaurantes Vips y El Portón. Con esto, nuestra capacidad instalada creció 13% en metros cuadrados de piso de venta de autoservicio y 11% en aforo de asientos de restaurantes. Nuestras inversiones se tradujeron además en la creación de nuevas fuentes de trabajo y en nuevas oportunidades para todos los que colaboramos en esta empresa. Tan sólo en 2007 creamos 15,728 nuevos puestos de trabajo, con lo que nos reafirmamos como uno de los principales empleadores del país: 157,432 asociados. Invertimos más de 7.4 millones de horas-hombre en programas de capacitación y desarrollo gerencial de nuestros asociados y promovimos a un puesto superior a 21,852 personas. De igual manera, nuestro crecimiento se tradujo en la posibilidad de acercar al lugar de trabajo a 4,569 asociados. Además de las inversiones realizadas para crecer y modernizar la capacidad instalada, durante 2007 regresamos a nuestros accionistas $ 10,613 millones de pesos repartidos de la siguiente manera: $ 4,402 millones de pesos como pago de dividendo y $ 6,211 millones de pesos mediante la recompra de 144 millones de acciones propias de la sociedad. Al cierre del ejercicio, nuestra posición financiera se mantiene sólida, nuestro balance no tiene deuda con costo y el saldo en caja asciende a $ 8,984 millones de pesos. En 1977 se realizó la primera oferta pública de nuestra acción en la Bolsa Mexicana de Valores, con la clave de pizarra AURRERÁ. Había entonces en circulación 50 millones de acciones colocadas entre más de tres mil accionistas e inversionistas institucionales y privados. WAL-MART DE MÉXICO Hoy, a 30 años de distancia, hay en circulación 8,473 millones de acciones repartidas en miles de accionistas en todo el mundo. Quien invirtió $ 6 pesos en la compra de 100 acciones en aquel entonces, ha visto crecer su patrimonio al convertirse al día de hoy en 37,476 acciones con valor de $ 1,412,500 pesos, en números redondos. Con $ 319,358 millones de pesos en valor de capitalización, es la tercera acción más alta en este indicador y la segunda con mayor bursatilidad de entre todas las acciones que cotizan en el mercado mexicano. 35 Crecimiento y modernización de capacidad instalada, pago de dividendos y recompra de acciones seguirán siendo la prioridad para el uso de nuestro efectivo. Lo anterior, aunado a los más altos estándares de gobierno corporativo y de respeto al accionista minoritario, convierte a la acción de WALMEX en una excelente alternativa de crecimiento patrimonial para cualquier persona. WAL-MART DE MÉXICO Nuestra red logística, una de las principales fortalezas de Wal-Mart de México, nos permite llevar eficientemente mercancía a todos los puntos del país generando sinergias y obteniendo ahorros importantes en nuestra operación. Abrimos dos nuevos centros de distribución: Chalco y Villahermosa. Con estas aperturas son ya 12 los centros de distribución con que contamos para mover más de tres millones de cajas de mercancía al día para todas nuestras unidades, lo que en perspectiva de volumen representa casi cuatro veces la gran pirámide de Giza, en Egipto. 34 De esta forma, cerramos el año con 1,027 unidades, cubriendo por primera vez todos los estados de la República Mexicana. Producto de esta expansión, llegamos a 33 nuevas ciudades, con lo que ahora nuestra presencia se extiende a 172 ciudades del país. LA eficiencia CON QUE TRABAJAMOS Utilidad por acción Retorno sobre capital $1.666 07 06 05 04 03 07 06 05 04 03 25.7% pesos WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 36 37 Un crecimiento en ventas de 9.0%, combinado con un menor nivel de gastos generales, incrementó nuestra utilidad de operación 11.6% con respecto a 2006. Ideas con Impacto es un programa que nos permite desarrollar con rapidez los proyectos que surgen de la creatividad de nuestros asociados. En forma ininterrumpida, durante los últimos 10 años hemos sido capaces de romper nuestras propias marcas históricas en cuanto a menor nivel de gastos con respecto a ventas. En 2007, alcanzamos 13.4% sobre ingresos, 10 puntos base menos que el año anterior. A raíz de que nuestras ventas se vieron afectadas por un entorno económico de menor dinamismo del lado del consumo, la compañía implantó un agresivo programa de reducción de gastos. Gracias a la participación de todos nuestros asociados, y a pesar de haber incurrido en costos adicionales relacionados con el inicio de operaciones del Banco Wal-Mart de México Adelante, logramos que nuestros gastos sólo crecieran 7.9%, 110 puntos base por debajo de lo que crecieron las ventas. No obstante el nivel de eficiencia que hemos alcanzado, no nos sentimos satisfechos; creemos que nuestra empresa guarda aún innumerables oportunidades para generar nuevas formas de hacer las cosas y obtener mayores reducciones de gastos. Contamos con un equipo de gran talento, todos nuestros asociados, de quienes surgen las mejores ideas que nos han permitido ser lo que somos hoy. Con el objeto de dar cauce a esta fuente inagotable de innovación, durante este año establecimos las bases y la mecánica que nos permitirán, como empresa, generar continuamente nuevas ideas para mantenernos competitivos y eficientes. Enfocados en la generación de ingresos y reducción de costos, a la fecha hemos aprobado 44 proyectos, 70% de los cuales se orientan a la generación de ventas y el 30% restante a la reducción de gastos. Este programa nos permitirá mantenernos, como siempre, un paso adelante y sirviendo en forma cada vez más eficiente a nuestros clientes. Como parte de nuestro compromiso permanente de ser cada vez más competitivos mediante la innovación y la mejora continua de nuestros procesos, durante este año iniciamos el proceso de certificar a nuestra administración conforme a la norma internacional de calidad ISO 9001:2000. sociedad con el desarrollo de una cadena de abasto moderna y funcional. Lo anterior representa para nosotros una gran satisfacción y una señal muy clara acerca del profesionalismo y espíritu de excelencia con el que nuestros asociados desempeñan sus funciones cada día. Nos complace además anunciar que estamos trabajando para tener, al final de 2008, todas las funciones administrativas certificadas bajo esta norma. No sólo estamos convencidos de que su desarrollo traerá grandes beneficios para la actividad económica y productiva de nuestro país, sino que además es congruente con nuestra filosofía de desarrollo sustentable por los ahorros en reducción de papel que brindará. A la fecha, hemos logrado importantes avances y, gracias al entusiasmo de nuestros proveedores, nos encontramos en la fase final de su desarrollo. De hecho, hoy tenemos más de 300 proveedores trabajando bajo este esquema, quienes también han encontrado importantes beneficios de economía y eficiencia, y 400 más en fase de pruebas y a punto de incorporarse. WAL-MART DE MÉXICO Sin lugar a dudas, nuestra empresa se ha caracterizado a lo largo de su historia por la constante inversión para el desarrollo de nuevas tecnologías; ello nos ha permitido no sólo estar siempre a la vanguardia y ser cada día más eficientes, sino contribuir a nuestra En este contexto, cada año Wal-Mart de México recibe o emite más de 20 millones de facturas, ya sea por la compra o por la venta de mercancía, lo que nos coloca en una posición privilegiada para impulsar el desarrollo de iniciativas como la factura electrónica. 39 Los departamentos de Tesorería e Inversiones, Tesorería e Inversiones, Administración de Efectivo, Consolidación y Emisión de Estados Financieros, Control Presupuestal de Nuevas Construcciones y Conciliación de Cuentas Bancarias, se convirtieron en las primeras cinco áreas de Wal-Mart en el mundo que han adoptado esta norma de gestión de calidad para garantizar que sus servicios cumplen constantemente con estándares internacionales de calidad. WAL-MART DE MÉXICO Ideas con Impacto es un programa que nos permite identificar, evaluar e implementar de manera ágil las buenas ideas y proyectos que surgen de nuestros asociados para mejorar nuestra forma de operar. El proceso de aprobación es muy rápido: en tan sólo 48 horas un proyecto se aprueba o rechaza con la misma disciplina con la que siempre hemos tomado nuestras decisiones de inversión. 38 El crecimiento en ventas obtenido, combinado con un menor nivel de gastos generales permitió que la utilidad de operación creciera 11.6% con respecto a 2006. El flujo operativo (EBITDA) del año ascendió a $ 22,398 millones de pesos, lo que representó 10.0% del total de ingresos y un incremento de 11.2% en términos reales con respecto al año anterior. NUESTRA RESPONSABILIDAD SOCIAL WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 40 41 Hemos logrado ser la empresa mexicana con el mayor número de voluntarios, quienes a lo largo del año aportaron más de 1.1 millones de horas-hombre de trabajo comunitario. Durante la Jornada Nacional de Reforestación sembramos más de 150,000 árboles. 42 Particularmente en Tabasco, instalamos tres cocinas comunitarias que proporcionaron 56,400 comidas a los habitantes de la capital tabasqueña durante las tres primeras semanas más críticas. Asimismo, se facilitó a la Cruz Roja Mexicana una bodega del centro de distribución en Villahermosa con objeto de asegurar una asignación eficiente de mercancías y se donaron los productos básicos de siete unidades de negocio en la zona afectada. En total, con aportaciones de clientes y socios, y de Fundación Wal-Mart de México, se canalizaron 1,604 toneladas de víveres a familias damnificadas. Las Fundaciones Wal-Mart de México y Wal-Mart Stores, Inc., en Estados Unidos, nuestros clientes y socios, y el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo constituimos un fondo de más de $ 1.2 millones de dólares que será aplicado a la ejecución de proyectos productivos en las zonas afectadas. Para contribuir de manera decidida a reducir los índices de desnutrición en el país, Fundación Wal-Mart de México apoyó la atención de 6,368 niños menores de cinco años, brindando suplementos nutricionales. Además, se proporcionó capacitación en nutrición a 39,709 niños. Con el propósito de reducir los índices de sobrepeso y obesidad, la fundación lanzó públicamente el programa Juego y Comida dan Salud a tu Vida, que busca mejorar los conocimientos, las actitudes y conductas para elevar el consumo de frutas y verduras, y promover la práctica habitual de actividad física en niños de escuelas primarias públicas. El programa beneficia a 13,500 niños en cinco estados del país y ha mostrado logros tales como aumentar el número de salones que cuentan con garrafón para que los alumnos beban agua natural, incrementar la proporción de niños que compran verduras en las cooperativas escolares, así como la práctica de actividad física antes de entrar a clases. El efecto que la actividad humana ha tenido en nuestro planeta reviste una importancia cada vez mayor debido a las repercusiones que ya hemos empezado a percibir. Wal-Mart de México ha decidido desempeñar un papel protagónico para promover, en su ámbito de influencia, la sustentabilidad. En el mes de julio lanzamos nuestra iniciativa de sustentabilidad, que define objetivos específicos para el periodo 2008-2012 en cuatro categorías: energía, agua, residuos y productos. Reducir la generación de los desechos sólidos, utilizar empaques de materiales reutilizables, ahorrar y reutilizar al máximo el agua, así como vender productos sustentables forman parte de las medidas que tomaremos para salvaguardar el medio ambiente y mejorar la calidad de vida de las generaciones futuras. El evento estuvo presidido por el Secretario del Medio Ambiente, Juan Rafael Elvira, y participaron personalidades del mundo académico, organizaciones no lucrativas, diputados y senadores. Adicionalmente, haciendo eco del compromiso de sustentabilidad de nuestro socio mayoritario Wal-Mart Stores, Inc., para reducir 20% el consumo de energía eléctrica para 2012 en sus tiendas en operación en todo el mundo, se revisaron más de 200 procedimientos para incorporar nuevas medidas de ahorro, lo que ya nos permitió reducir nuestro consumo eléctrico 2.6% por metro cuadrado construido. Igualmente, generamos importantes ahorros en otras fuentes primarias. En lo que toca al agua, logramos una reducción del 10% en el consumo por metro cuadrado construido: reutilizamos 20% del agua que consumimos (79% más respecto a 2006) y construimos 35 nuevas plantas de tratamiento para llegar a un total de 235. Respecto al gas y diesel, diversas iniciativas nos permitieron generar ahorros del 11% y 15% respectivamente. WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO En el mes de julio, más de 15 mil asociados sembraron más de 150 mil árboles durante la Jornada Nacional de Reforestación. Agradecemos a todos los “jardineros voluntarios” que acudieron al llamado de Fundación Wal-Mart de México y Reforestamos México, A.C. Durante los desastres provocados por los huracanes Dean y Henriette, y las inundaciones de Tabasco y Chiapas en noviembre, Fundación Wal-Mart de México ayudó a 103,100 personas mediante la distribución de alimentos. 43 Gracias a la participación de nuestros asociados, somos la empresa con el mayor número de voluntarios del país. Un total de 32,335 asociados ha participado en diferentes programas de apoyo a la comunidad, como son: actividades de preapertura, apoyo en caso de desastres, La Tienda de tu Comunidad, jornadas mensuales con instituciones, Jornada Nacional del Voluntario, Juego y Comida dan Salud a tu Vida, Aprende a no Quemarte, así como en las diferentes campañas como Pelotón, Con tu Despensa Arma mi Despensa, Peso a Peso y Abriga una Esperanza. Nuestros asociados han otorgado más de 1.1 millones de horas-hombre a sus comunidades. El tema es: sustentabilidad. El camino aún es largo y falta mucho por hacer... 44 En concordancia con nuestra iniciativa de sustentabilidad, Wal-Mart de México inauguró el edificio de oficinas INTEGRA, que reúne a las principales áreas operativas de la compañía buscando las mayores sinergias. Esta construcción de 62 mil metros cuadrados, con ...invitamos a todos los integrantes de la sociedad a sumarse a esta iniciativa. Por nuestra parte, Wal-Mart de México reitera su compromiso para mejorar la calidad de vida de las futuras generaciones mediante un intenso trabajo en aras de un mundo sustentable. WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO Entre otras acciones de sustentabilidad, concluimos el proyecto Paperless en su primera fase, reduciendo en más de 80% el número de hojas impresas en todas nuestras oficinas, lo cual equivale a 2.5 millones de hojas al mes. Esto se logró a través de la implementación de estrategias como la digitalización de archivos, una mayor automatización de procesos y la conversión a impresión a doble cara en todos los centros de impresión. La segunda fase del proyecto se desarrollará para tiendas. capacidad para 1,800 personas, es sustentable y altamente eficiente en el uso de energía y recursos. El edificio cuenta con diversas iniciativas de diseño bioclimático: sistema de captación y potabilización de agua de lluvia, dispositivos electrónicos en lavabos, planta de tratamiento de aguas residuales y mingitorios con tecnología libre de uso de agua, con lo cual ahorraremos más de 3.8 millones de litros de agua al año. En la construcción se utilizaron nuevas tecnologías que permitieron ocupar materiales reciclados como concreto, PET y acero. Se instalaron diversos sistemas de ahorro de energía, como son control automático de luz y lámparas de alta eficiencia, iluminación fluorescente y LEDS de bajo consumo, logrando una óptima iluminación natural con mínima entrada de calor. Por medio de torres de enfriamiento, mantenemos el control de la temperatura en todo el edificio sin uso de refrigerantes contaminantes. 45 En el tema de manejo de residuos se gestionaron para su reciclaje 130,697 toneladas de cartón, 2,979 toneladas de playo, 5,173 toneladas de sebo y hueso, 182 toneladas de aceite comestible y 5 toneladas de gancho para ropa. Además, se acopiaron 45 toneladas de envase multicapas Tetrapak, triplicando el monto con respecto a 2006. México, D.F., 7 de noviembre de 2007 Me da mucho gusto que todos ustedes nos acompañen el día de hoy. Agradezco la presencia de las autoridades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de Condusef, de la Secretaría de Hacienda, del Banco de México, así como del resto de las organizaciones e instituciones financieras y gubernamentales que hoy están con nosotros. Doy también la bienvenida a nuestros Consejeros y, por supuesto, a toda nuestra gente de Wal-Mart de México y de Banco Wal-Mart de México Adelante, que va a ser testigo de este paso tan importante para la compañía. Quienes conocen de cerca a nuestra empresa saben que Wal-Mart de México ha llegado a ser lo que es hoy no por seguir el camino fácil y cómodo, sino por ser diferente. Nos convertimos en Wal-Mart de México al ser radicalmente diferentes a los demás, al atrevernos a hacer cosas que nadie pensaba que valían la pena. Hoy, al formalizar el inicio de operaciones de nuestro Banco, confirmamos esta forma de ser. El Banco ocupa desde ya un lugar especial en nuestra historia como compañía, en nuestra historia de innovaciones. El Banco nace como una respuesta a la pregunta de cómo enriquecer la propuesta de valor para nuestros clientes, cómo incrementar los servicios que les ofrecemos, cómo sorprenderlos positivamente. Hay muchas expectativas en torno a la puesta en marcha de este Banco. Pocas cosas de las que ha hecho la compañía han generado este nivel de atención. Como el Banco ha adoptado los principios de Wal-Mart de México, Integridad, Respeto, Servicio y Excelencia, yo estoy seguro de que vamos a cumplir cabalmente con lo que se espera de nosotros, y que nuestra contribución en el sector financiero va a ser tan significativa como en el comercial. Veo a nuestro Banco como Veo a nuestro Banco como Veo a nuestro Banco como frecuencia de sus visitas a Veo a nuestro Banco como una manera de fortalecer el ingreso disponible de las familias mexicanas. un motor para el crecimiento de Wal-Mart de México. una razón más, y muy atractiva, para incrementar nuestro número de clientes y la nuestras tiendas. una fuente de oportunidades de desarrollo para nuestros asociados. Hoy es un día de celebración porque somos el primer Banco en México en donde hacer transacciones financieras va a ser algo tan fácil como ir al súper. Y también es un día de celebración porque somos el primer Banco de Wal-Mart en el mundo… y eso nos pone muy contentos y nos hace sentir muy orgullosos. Como bien dice el nombre del Banco, ¡adelante! Adelante para servir siempre a nuestros clientes de la mejor manera posible. Adelante para hacer la diferencia. Muchas gracias. Eduardo Solórzano Morales DE MEXICO WAL-MART DE MÉXICO 47 46 WAL-MART Presidente Ejecutivo y Director General, Wal-Mart de México Presidente del Consejo de Administración, Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple gobierno corporativo La estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administración, nuestra Declaración de Ética y en general todas las actividades de la empresa se rigen por las mejores prácticas de buen gobierno corporativo. Principales Responsabilidades • Elegir al Director General. • Funcionar como asesor/consejero de la alta dirección de la empresa. • Trabajar activamente con el Director General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y personas morales que ésta controla. • Vigilar el desempeño de los directivos relevantes. • Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado. Otras Prácticas • El Consejo evalúa el desempeño de cada Consejero. • Los Consejeros Independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa. • El Consejo tiene acceso a asesores independientes. • Las funciones de Presidente del Consejo de Administración y de Director General están separadas. • El Presidente del Consejo no puede actuar como Secretario ni presidir los comités del Consejo. 48 WAL-MART DE MÉXICO El Consejo de Administración apoya su gestión en tres comités, cuya labor es analizar los temas de su competencia con mayor detalle y ofrecer una recomendación al Consejo para que estudie la información y tome la decisión que concrete la mayor creación de valor para todos nuestros Accionistas. Comité de Prácticas Societarias Está formado por tres Consejeros, todos ellos independientes. Adicionalmente, el Comité de Auditoría tiene la facultad de revisar los Estados Financieros para asegurarse de que muestran un fiel panorama de las condiciones financieras de la empresa. Sus principales funciones son las siguientes: • Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día los puntos que estimen pertinentes. • Aprobar las políticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la Sociedad. • Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes sobre prácticas contables, y • Autorizar operaciones con personas relacionadas, la remuneración del Director General y las políticas para las remuneraciones de los directivos relevantes. Cuenta con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas con prácticas y controles contables, así como con cuestiones de auditoría. También existe un procedimiento que permite mantener el anonimato de las personas con quejas relacionadas a cuestiones contables. El Comité de Auditoría tiene la autoridad y los recursos necesarios para contratar abogados y cualquier otro tipo de asesor externo que requiera para cumplir con sus responsabilidades. El Presidente del Comité de Auditoría es diferente que el Presidente del Consejo. Adicionalmente, para el Comité de Auditoría se tienen las siguientes prácticas: Todos los miembros del Comité de Auditoría son Consejeros Independientes. • Todos los miembros del Comité de Auditoría son expertos en finanzas. • Los auditores externos no prestan servicios de consultoría a la compañía. • Se rota periódicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los Estados Financieros de la Sociedad. • El Comité de Auditoría tiene reuniones privadas y recibe reportes periódicos de las áreas de auditoría interna, legal, y de cumplimiento y comportamiento ético. • Miembros del Comité de Auditoría: Blanca Treviño de Vega* (Presidente) Martha Miller de Lombera* Ernesto Vega Velasco* El objetivo del Comité de Prácticas Societarias es disminuir el riesgo potencial de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la Sociedad o que privilegien a un grupo determinado de accionistas. El Presidente del Comité de Prácticas Societarias es diferente que el Presidente del Consejo. Miembros del Comité de Prácticas Societarias: Blanca Treviño de Vega* (Presidente) Martha Miller de Lombera* Ernesto Vega Velasco* Comité Ejecutivo Consta de tres Miembros Consejeros. Entre sus atribuciones se encuentran las funciones de planeación estratégica de la empresa. Miembros del Comité EJECUTIVO: Michael T. Duke (Presidente) Craig Herkert Eduardo Solórzano Morales * Consejero Independiente Declaración de Ética La Honestidad y la Integridad siguen siendo en Wal-Mart de México valores fundamentales y categóricamente en ninguna forma negociables, pues permanentemente vigilamos que éstos rijan todas nuestras actividades. Algunos de los principales temas de nuestra Declaración de Ética son los siguientes: Comunicación de puertas abiertas Relación con proveedores • Normas contables e informáticas • Divulgación de información • No discriminación • Uso de la propiedad, instalaciones y activos de la sociedad • Conflictos de interés • Regalos y donaciones • Información privilegiada • Medio ambiente, salud y seguridad • Igualdad de oportunidades de empleo • Conflictos de interés laboral • Hostigamiento y conducta inapropiada • Contratación de familiares • • Wal-Mart de México cuenta con un área de Cumplimiento Normativo encargada de difundir y promover el cumplimiento de nuestras políticas de comportamiento ético, gobierno corporativo y la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen. El Comité de Auditoría recibe informes periódicos de esta área de cumplimiento. Anualmente, respondemos y enviamos a la Bolsa Mexicana de Valores el “Código de Mejores Prácticas Corporativas”, el cual se encuentra disponible en la página de Internet de dicha institución. WAL-MART DE MÉXICO Composición • La totalidad de miembros son nombrados cada año por los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad. • Los Consejeros Independientes deben representar cuando menos el 25% del total de Consejeros. • La minoría de Accionistas cuyas acciones representen cuando menos un diez por ciento de las acciones del capital social de la Sociedad, tendrá el derecho de elegir un Consejero y su respectivo Suplente, los que sólo podrán ser removidos cuando los demás miembros del Consejo de Administración lo sean también. • El Consejo de Administración se reúne por lo menos cuatro veces al año. Comité de Auditoría Está formado por tres Consejeros, todos ellos independientes. Entre sus responsabilidades se encuentran seleccionar al Auditor Externo de la compañía y establecer sus honorarios, cerciorarse que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y se cumpla con las disposiciones contables y legales aplicables, así como revisar las operaciones con partes relacionadas que la empresa llegue a efectuar. 49 Consejo de Administración La administración de la compañía está confiada a un Consejo de Administración. consejo de administración y principales funcionarios Nuestro equipo directivo es Joven 48 años de edad en promedio y cuenta con amplia experiencia 17 años promedio en nuestra empresa CONSEJEROS PRINCIPALES FUNCIONARIOS Nació en Valle de Santiago, Guanajuato en 1937. Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) con estudios de dirección de empresas en el IPADE. Ha recibido la presea Rafael Mancera Ortiz de la Contaduría Pública y la máxima distinción Carrera al Universo del ITAM, por su destacada trayectoria en el desempeño profesional. Tiene cincuenta años de experiencia en diversos sectores tales como el financiero, el público y la empresa privada. De 1971 a la fecha, ha ocupado diferentes puestos en Grupo DESC, donde llegó a ser Vicepresidente a cargo de la dirección general del corporativo. Actualmente retirado, se mantiene como consejero e integrante de los comités de Auditoría y Prácticas Societarias. También colabora en los siguientes consejos de administración: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., América Móvil, S.A.B. de C.V., e Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (en este último como consejero suplente). SUSAN CHAMBERS Vicepresidenta Ejecutiva de Recursos Humanos de Wal-Mart Stores, Inc. 8 años de experiencia en la compañía Miembro desde 2006 Nació en St. Joseph, Missouri, en 1957. Cursó la carrera de Sistemas y Procesamiento de Datos en William Jewell College en Liberty, Missouri. Ingresó a Wal-Mart Stores, Inc. en 1999. A partir de 2006 se desempeña como Vicepresidenta Ejecutiva de Recursos Humanos de Wal-Mart Stores, Inc. Es miembro del Consejo de Asesoría en Negocios de la Universidad del Estado de Kansas, del Consejo para las Mujeres que Impactan la Política Pública, y del Consejo de Liderazgo para la Fundación Nueva América. Es también presidenta del Consejo de Asesoría Corporativa del Instituto Nacional de Liderazgo Hispano. MICHAEL T. DUKE Vice Chairman de Wal-Mart Internacional 12 años de experiencia Miembro desde 2006 Nació en Atlanta, Georgia en 1949. Ingeniero Industrial por el Instituto Tecnológico de Georgia. Ingresó a Wal-Mart Stores, Inc., en 1995. A partir de 2005, se desempeña como Vice Chairman de Wal-Mart Internacional. Miembro de los consejos de administración de US-China Business Council y CIES The Food Business Forum. Integrante del Consejo de Fideicomiso de Morehouse College y miembro del Consejo de Asesoría de la Universidad de Arkansas. JOHN FLEMING Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Compras de la división Wal-Mart, de Wal-Mart Stores, Inc. 7 años de experiencia Miembro desde 2006 Nació en Rochester, Minnesota, en 1958. Estudió Ciencias Economía en Colorado College. Ingresó a Wal-Mart Stores, Inc., en 2000 como Director de Compras de Walmart.com. En 2002 fue nombrado Presidente y Director General de dicha área. Bajo su dirección, Walmart.com llegó a ser una de las tres mejores páginas de internet de Estados Unidos para comprar en línea. Desde 2007 desempeña su cargo actual. Antes de ingresar a Wal-Mart, trabajó 19 años para la compañía Target. Durante este tiempo, ocupó varios puestos en la división de tiendas departamentales en las áreas detallista y compras. Su último cargo fue Vicepresidente Senior de Compras para Marshall Field, donde fue responsable de la división de moda. CEO de Wal-Mart Internacional para las Américas 7 años de experiencia en la empresa Miembro desde 2001 Nació en Joliet, Illinois en 1959. Estudió Mercadotecnia en St. Francis College. Maestría en Administración de Empresas (MBA) por Northern Illinois University. Antes de ingresar a Wal-Mart Stores, Inc., en 2000, Craig trabajó en Albertson, Inc., en Boise, Idaho como Vicepresidente Ejecutivo de Mercadotecnia. Desde 2004 se desempeña como CEO para las Américas. Es miembro del Council of the Americas (organización internacional de negocios, cuyos miembros comparten un mismo compromiso en economía y desarrollo social, mercado abierto, reglas de derecho y democracia en el Hemisferio Occidental). RAFAEL MATUTE LABRADOR Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas de Wal-Mart de México 20 años de experiencia en la empresa Miembro desde 1998 Nació en México, D.F. en 1960. Estudios profesionales de Ingeniería Industrial en la Universidad Panamericana, en México, D.F. Maestría en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE), en Barcelona, España; estudios de Alta Dirección en el IMD, en Lausanne, Suiza y en Chicago Graduate School of Business, en Estados Unidos. Trabaja para Wal-Mart de México (antes CIFRA) desde 1987. A partir de 1998 se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas (CFO). Ha participado como consejero consultivo de Nacional Financiera, Banorte y del Banco Nacional de México (Banamex/Citibank). Es miembro del Consejo de Administración de Desarrolladora Homex. MARTHA MILLER DE LOMBERA* Miembro desde 2007 Nació en México, D.F. en 1948. Licenciatura en la Universidad de Stanford en Palo Alto, California. Tiene 30 años de experiencia en las áreas de mercadotecnia y dirección de empresas. Trabajó en Procter & Gamble de 1976 a 2001, siendo su última responsabilidad la Vicepresidencia y Dirección General de Desarrollo de Mercados en México y Centroamérica. De 2001 a 2005, fue miembro del Consejo de Grupo Aeroportuario del Sureste. De 2004 a 2007 fue miembro del Consejo de Ryerson, Inc. Actualmente, es miembro del Consejo de Nationwide Financial Services (Columbus, Ohio), Sally Beauty Holdings, Inc., (Denton, Texas) y de Nestlé México. Primera y única mujer que ha ingresado al “Salón del Empresario”. EDUARDO SOLÓRZANO MORALES Presidente Ejecutivo y Director General de Wal-Mart de México 18 años de experiencia en la empresa Miembro desde 2000 Nació en Managua, Nicaragua en 1957. Cursó la carrera de Economía en el ITESM. Maestría en Economía por la Universidad de las Américas. De 1985 a 1994 ocupó varios puestos ejecutivos en las áreas de operaciones, compras y logística en Wal-Mart de México (antes CIFRA). De 1994 a 1998 fue Director Comercial de Soriana. En 1998 regresó a Wal-Mart de México, donde se ha desempeñado como Director de Alimentos Supercenter, VP de Wal-Mart Supercenter, Vicepresidente Ejecutivo de Autoservicios y Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones. En febrero de 2005 fue nombrado Presidente Ejecutivo y Director General. Miembro del consejo de administración de Wal-Mart Centroamérica, y del consejo del Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO). LEE STUCKY Vicepresidente Senior y Director de Administración de Wal-Mart Internacional 25 años de experiencia en la empresa EDUARDO SOLÓRZANO MORALES Presidente Ejecutivo y Director General 50 años de edad y 18 años de experiencia en la empresa Miembro desde 2000 Nació en Wichita, Kansas en 1948. Licenciatura en Educación por la Universidad de Wichita, en Kansas. Ingresó a Wal-Mart Stores, Inc., en 1981. Durante sus primeros 11 años en la compañía, trabajó en la división distribución y transporte. Durante dos años trabajó en la Dirección Corporativa de Capacitación y Desarrollo. En 1993, fue transferido a la División Internacional, a cargo de la Vicepresidencia de Logística. En 1999 fue nombrado Vicepresidente Senior y Director de Administración de Wal-Mart Internacional. Se retiró en 2007. BLANCA TREVIÑO DE VEGA* Miembro desde 2006 Nació en Monterrey, México en 1959. Realizó sus estudios en Ciencias de la Computación, en el ITESM. Trabaja para Softtek, la empresa privada más grande de servicios de Tecnologías de Información en América Latina, desde hace más de 20 años. Durante este tiempo ha desempeñado diversos cargos que van desde líder de proyecto, VP de Ventas y Mercadotecnia y Directora Ejecutiva para Estados Unidos. Cofundadora y Presidenta y Directora General de Softtek desde agosto de 2000. Miembro del consejo de administración de diferentes organizaciones, como Caintra y Coparmex; universidades como la Universidad de Monterrey y la Universidad Tec Milenio (parte del sistema ITESM), y Presidenta del Consejo para el Desarrollo de la Industria de Servicios TI. En octubre de 2007, la revista Fortune, en su edición de “50 mujeres más poderosas de los negocios”, incluyó a Blanca como una de las cuatro mujeres que calificó como “estrellas nacientes” (rising stars). CLAIRE WATTS Miembro desde 2006 Licenciada en Mercadotecnia por la Universidad de Cincinnati, Ohio. Antes de ingresar a Wal-Mart Stores, Inc., Claire trabajó durante 16 años en la industria detallista para las compañías Limited Stores, Land´s End y en las tiendas departamentales May. Hasta 2007 se desempeñó como Vicepresidenta Ejecutiva de Ropa y Desarrollo de Productos para la división tiendas Wal-Mart de Wal-Mart Stores, Inc. VICTORIA ÁLVAREZ DEL CAMPO Vicepresidenta de Compras Mercancías Generales y Ropa 56 años de edad y 25 años de experiencia en la empresa RAÚL ARGÜELLES DÍAZ GONZÁLEZ Vicepresidente Senior de Asuntos Corporativos y Recursos Humanos 44 años de edad y 4 años de experiencia en la empresa ÁLVARO ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO Vicepresidente de Compras Bodega Aurrerá 42 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa MIGUEL BALTAZAR RODRÍGUEZ Vicepresidente de Operaciones Wal-Mart Supercenter y Superama 55 años de edad y 31 años de experiencia en la empresa ALEJANDRO BUSTOS MARTÍNEZ Vicepresidente de Suburbia 56 años de edad y 36 años de experiencia en la empresa RUBÉN CAMARENA TORRES Vicepresidente de Recursos Humanos 51 años de edad y 17 años de experiencia en la empresa FRANCISCO CASADO CORTÉS Vicepresidente de Proyectos Especiales 55 años de edad y 27 años de experiencia en la empresa FEDERICO CASILLAS C.M. Vicepresidente de Finanzas 46 años de edad y 18 años de experiencia en la empresa CONSEJEROS SUPLENTES ANTONIO ECHEBARRENA BARRANCO* Miembro desde 2006 MARIO CHIU OLIVA Vicepresidente de Nuevos Formatos 61 años de edad y 1 año de experiencia en la empresa DAVID DÁGER GÓMEZ Miembro desde 2004 Vicepresidente de Compras de Alimentos y Consumibles 49 años de edad y 22 años de experiencia en la empresa WAN LING MARTELLO XAVIER DEL RÍO TRONCOSO JOSÉ ÁNGEL GALLEGOS TURRUBIATES Miembro desde 2006 MARC N. ROSEN Miembro desde 2001 SECRETARIO JOSÉ LUIS RODRÍGUEZMACEDO RIVERA PROSECRETARIO ENRIQUE PONZANELLI VÁZQUEZ Vicepresidente Senior de Negocios Inmobiliarios 60 años de edad y 29 años de experiencia en la empresa ALBERTO EBRARD CASAUBÓN Vicepresidente Senior de Bodega Aurrerá 46 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa XAVIER EZETA GONZÁLEZ Vicepresidente Senior de Desarrollo de Bienes Raíces 41 años de edad y 19 años de experiencia en la empresa JULIO BOSCO GÓMEZ MARTÍNEZ Vicepresidente Senior de Banco Wal-Mart de México 60 años de edad y 1 año de experiencia en la empresa WAL-MART DE MÉXICO 50 CRAIG R. HERKERT * Consejero independiente JOAQUÍN GONZÁLEZ-VARELA GARCÍA Vicepresidente Senior de Wal-Mart Supercenter y Superama 42 años de edad y 18 años de experiencia en la empresa PABLO GUZMÁN RIVERA RÍO Vicepresidente de Vips y El Portón 43 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa EDUARDO JUÁREZ RODRÍGUEZ Vicepresidente de Auditoría 59 años de edad y 29 años de experiencia en la empresa RAFAEL MATUTE LABRADOR Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas 47 años de edad y 20 años de experiencia en la empresa GIAN CARLO NUCCI VIDALES Vicepresidente Senior de Sam´s Club 38 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa LAURENCE PEPPING VALLES Vicepresidente de Mercadotecnia 42 años de edad y 7 meses de experiencia en la empresa SCOT RANK CRAWFORD Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones 47 años de edad y 7 años de experiencia en la empresa JOSÉ LUIS RODRÍGUEZMACEDO RIVERA Vicepresidente Senior de Legal y Cumplimiento 51 años de edad y 3 años de experiencia en la empresa FARLEY SEQUEIRA LACAYO Vicepresidente de Compras Centralizadas 43 años de edad y 14 años de experiencia en la empresa JOSÉ LUIS TORRES ZAVALA Vicepresidente de Operaciones de Bodega Aurrerá 49 años de edad y 33 años de experiencia en la empresa MARÍA DEL CARMEN VALENCIA MARTÍNEZ Vicepresidenta de Sistemas 40 años de edad y 20 años de experiencia en la empresa ROQUE VELASCO RUIZ Vicepresidente de Administración 45 años de edad y 1 año de experiencia en la empresa SIMONA VISZTOVÁ HROMKOVICOVA Vicepresidenta Senior de Desarrollo Comercial 40 años de edad y 15 años de experiencia en la empresa RODOLFO VON DER MEDEN ALARCÓN Vicepresidente de Logística y Distribución 44 años de edad y 17 años de experiencia en la empresa WAL-MART DE MÉXICO Miembro desde 2001 51 ERNESTO VEGA VELASCO* (Presidente) American Depositary Receipts ASDA Cadena de tiendas de autoservicio de Wal-Mart Stores, Inc., en el Reino Unido Asociado Colaborador de Wal-Mart de México BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Bodega Aurrerá Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar Centro de Distribución Instalaciones en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada tienda EBITDA Utilidad de operación antes de ingresos financieros, amortización, depreciación (flujo operativo) G-MexÁrea de Wal-Mart de México que fortalece la cadena de abasto de ropa mediante definición de patrones de medidas, supervisión directa de procesos de producción, control de estándares de calidad y desarrollo de proveeduría de materia prima INPCÍndice Nacional de Precios al Consumidor, mide la inflación en México LED Dispositivo semiconductor que emite luz MACS Módulo de Atención a Clientes y Socios del Banco Wal-Mart de México Adelante Norma de Calidad ISO 9001:2000 Certificación de que una empresa o área de la misma ha implementado un sistema para garantizar que sus productos o servicios cumplen constantemente con las normas internacionales de calidad por la Organización Internacional para la Estandarización (ISO) PET Tipo de materia prima plástica derivada del petróleo PIB Producto Interno Bruto Precios Bajos Todos los Días Filosofía permanente de Wal-Mart de México orientada a contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas SKUs Stock Keeping Units (Control de inventario por unidad) Total Ingresos Ventas netas más otros ingresos Ventas Netas Ingresos provenientes de la venta de mercancía en nuestras unidades Sam´s Club Clubes de precios con membresía, enfocados en negocios y consumidores que compran a los mejores precios Superama Supermercados ubicados en zonas residenciales Suburbia Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios Vips Cadenas de restaurantes reconocidas por su servicio, calidad, precio y ubicación. Esta división incluye los restaurantes El Portón, con propuesta de gastronomía mexicana Wal-Mart Stores Cadena de tiendas de autoservicios en Estados Unidos Wal-Mart SupercenterHipermercados que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos hasta ropa y mercancías generales 52 WAL-MART DE MÉXICO WALMEX Clave de Pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Millones de pesos PIB (Crecimiento anual, %) Inflación (Anual, %) Devaluación (Anual, %) Tipo de Cambio (Fin de periodo, pesos por dólar) Tasas de interés (Cetes 28 días, Promedio anual, %) RESULTADOS Ventas Netas % de crecimiento vs. año anterior, U. Totales % de crecimiento vs. año anterior, U. Iguales Otros Ingresos % de crecimiento vs. año anterior Total Ingresos % de crecimiento vs. año anterior Utilidad Bruta % de margen de utilidad Gastos Generales % sobre total de ingresos Utilidad de Operación % sobre total de ingresos % de crecimiento vs. año anterior Flujo Operativo (EBITDA) % sobre total de ingresos Resultado Integral de Financiamiento Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad Impuestos a la Utilidad Utilidad Neta % de crecimiento vs. año anterior POSICIÓN FINANCIERA Caja Inventarios Otros Activos Activo Fijo TOTAL ACTIVO Proveedores Otros Pasivos Inversión de los Accionistas TOTAL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS NÚMERO DE UNIDADES Bodega Aurrerá Wal-Mart Supercenter Sam´s Club Superama Suburbia Restaurantes 1 TOTAL UNIDADES MACS de Banco Wal-Mart OTROS DATOS AL FIN DE AÑO Número de Asociados Precio de la Acción 2 (pesos) Acciones en Circulación 2 (millones de acciones) Valor de Mercado Utilidad por Acción 2 (pesos) Dividendo Decretado Acciones Recompradas ² (millones de acciones) Inversión en Recompra de Acciones 1 Incluye unidades operando bajo esquema de franquicias. 2 Información ajustada por el split realizado en febrero de 2006. 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 3.1e 3.8 0.8 10.9 7.2 4.8 4.1 1.7 10.8 7.2 2.8 3.3 (4.7) 10.6 9.2 4.2 5.2 (1.2) 11.1 6.8 1.4 4.0 8.7 11.3 6.2 0.8 5.7 13.3 10.4 7.1 (0.2) 4.4 (4.8) 9.2 11.4 6.6 9.0 1.3 9.6 15.3 3.9 12.3 (3.9) 9.5 21.5 4.9 18.6 22.5 9.9 24.8 6.8 15.7 2.2 8.1 19.8 224,173 9 2 803 6 224,976 9 48,709 21.7 30,038 13.4 18,671 8.3 12 22,398 10.0 1,495 19,907 5,678 14,229 10 205,698 16 6 755 7 206,453 16 44,566 21.6 27,843 13.5 16,723 8.1 26 20,148 9.8 1,459 18,126 5,234 12,892 26 177,457 14 6 704 6 178,161 14 37,965 21.3 24,731 13.9 13,234 7.4 24 16,592 9.3 1,507 14,390 4,169 10,221 17 156,027 11 4 666 108 156,693 11 32,949 21.0 22,315 14.2 10,634 6.8 23 13,553 8.6 1,139 11,503 2,766 8,737 36 141,146 9 4 319 (46) 141,465 9 29,342 20.7 20,683 14.6 8,659 6.1 12 11,365 8.0 986 9,404 3,000 6,404 6 129,101 13 4 593 14 129,694 13 26,891 20.7 19,185 14.8 7,706 5.9 17 10,154 7.8 1,151 8,634 2,602 6,032 12 114,193 15 6 520 21 114,713 15 23,745 20.7 17,148 14.9 6,597 5.8 25 8,778 7.7 1,626 7,896 2,487 5,409 13 99,567 12 5 430 34 99,997 12 20,378 20.4 15,107 15.1 5,271 5.3 18 7,370 7.4 1,853 6,855 2,053 4,802 (8) 89,166 5 1 322 20 89,488 5 18,065 20.2 13,582 15.2 4,483 5.0 42 6,460 7.2 2,018 6,631 1,422 5,209 14 84,823 11 6 267 20 85,090 11 16,853 19.8 13,689 16.1 3,164 3.7 7 4,975 5.8 2,689 5,799 1,216 4,583 (36) 76,675 10 4 223 5 76,898 10 15,785 20.5 12,835 16.7 2,950 3.8 15 4,607 6.0 2,202 7,433 334 7,099 46 8,984 20,883 5,355 71,522 106,744 25,381 15,179 66,184 106,744 15,548 18,737 4,534 63,760 102,579 26,837 14,009 61,733 102,579 15,289 15,221 3,372 57,648 91,530 22,056 13,549 55,925 91,530 13,216 13,355 2,557 51,049 80,177 17,868 9,935 52,374 80,177 13,804 12,599 2,704 47,935 77,042 17,476 10,411 49,155 77,042 11,919 13,146 2,810 44,990 72,865 16,940 9,679 46,246 72,865 12,122 11,370 2,447 41,478 67,417 15,864 9,188 42,365 67,417 16,153 10,580 1,886 38,305 66,924 16,755 8,770 41,399 66,924 13,648 10,243 1,763 36,623 62,277 15,042 1,954 45,281 62,277 12,430 8,634 1,336 36,139 58,539 12,748 2,195 43,596 58,539 12,692 9,357 2,505 35,216 59,770 14,026 1,341 44,403 59,770 313 136 83 64 76 355 1,027 16 258 118 77 60 62 318 893 0 203 105 69 55 53 298 783 0 162 89 61 48 50 284 694 0 140 83 53 44 52 269 641 0 116 75 50 44 50 260 595 0 105 62 46 44 51 242 550 0 90 57 38 40 53 218 496 0 78 53 34 38 51 204 458 0 73 50 31 36 43 181 414 0 72 50 28 36 38 164 388 0 157,432 37.69 8,473 319,358 1.666 4,402 144 6,211 141,704 49.35 8,572 423,032 1.492 3,444 153 5,172 124,295 30.62 8,646 275,418 1.167 2,996 205 5,133 109,057 19.87 8,740 186,684 0.986 2,215 213 4,362 99,881 16.62 8,866 167,565 0.719 1,968 58 966 92,708 12.25 8,924 128,544 0.672 1,743 62 834 84,607 12.97 8,888 143,289 0.607 2,670 60 809 74,790 9.96 8,948 115,672 0.534 0 124 1,707 70,700 9.87 9,072 126,610 0.568 0 240 2,478 61,145 6.23 9,312 92,071 0.482 0 306 3,330 57,649 10.32 9,618 187,055 0.911 5,451 0 0 WAL-MART DE MÉXICO ADR Resumen financiero 53 Glosario COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN Sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía Durante el año, el ritmo de crecimiento del consumo en México se contrajo y al mismo tiempo enfrentamos un comparativo muy difícil contra el año anterior. En nuestro caso, el motor del crecimiento en ventas fue el tráfico de cliente en nuestras tiendas, clubes y restaurantes, el cual creció 12.4% con respecto al año anterior. Atendimos 957 millones de clientes durante el año. Sin embargo, observamos un menor consumo discrecional, que se reflejó en un decremento en el importe promedio de compra del 3.4% en términos reales comparado con el año anterior. El consumo discrecional se refleja en la mezcla de ventas, siendo Superama el formato con mejor desempeño y Suburbia y Vips los formatos más afectados. En el autoservicio, tuvimos un buen desempeño en alimentos, mientras que los departamentos de ropa y mercancías generales, particularmente electrónica, fueron los que más se vieron afectados. Cabe hacer mención que mercancías generales y ropa representan el 51% de las ventas. A unidades comparables, los formatos con mayor incremento en clientes fueron Bodega Aurrerá y Wal-Mart Supercenter y, en cuanto al importe promedio de compra, el único formato que mostró incremento en términos reales fue Sam’s Club. Respecto a las distintas regiones del país, la zona con mayor crecimiento en ventas fue el sur de la República, y la Ciudad de México fue la que presentó el desempeño más débil. La participación en las ventas totales de nuestros distintos formatos fue como sigue: 54 WAL-MART DE MÉXICO Formato de Negocio % de ventas totales Bodega Aurrerá 32.9 Wal-Mart Supercenter 27.9 Sam’s Club 27.2 Superama 5.2 Suburbia 4.2 Vips 2.6 Gastos GENERALES Los gastos generales se incrementaron 7.9% en el año, dato que compara favorablemente en relación al crecimiento de 9.0% obtenido en ventas; esto ubicó al rubro de gastos en un 13.4% del total de ingresos, el nivel más bajo en la historia de nuestra compañía. Se logró lo anterior a pesar de los gastos adicionales que tuvimos durante el año por el inicio de operaciones del Banco Wal-Mart, y fue gracias a las medidas que, ante un entorno económico adverso, adoptamos a mediados de año para reducir gastos en áreas de la empresa no relacionadas con el servicio a clientes. RESULTADO Integral de Financiamiento Los productos financieros decrecieron 6.8% respecto al año anterior. Esto es resultado primordialmente del menor nivel de efectivo respecto al año pasado. Utilidad por acción La utilidad neta creció 10.4% durante el año mientras que la utilidad por acción lo hizo en 11.7%, producto de nuestro continuo programa de recompra de acciones. Durante el año se recompraron 144 millones de acciones. Balance Efectivo Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Nuestra posición de efectivo al cierre del ejercicio 2007 asciende a $ 8,984 millones de pesos. Esta cifra representa $ 6,564 millones menos que el año anterior, debido principalmente a las inversiones realizadas en activos fijos por $ 11,262 millones, operaciones de recompra de acciones por $ 6,211 millones y a un pago de dividendo en efectivo por $ 2,298 millones; adicionalmente se tuvo una disminución en cuentas por pagar a proveedores de $ 1,456 millones. Esta última disminución se debe a un efecto calendario, dado que se tuvo un día de pago a proveedores más que el año anterior y a negociaciones de pagos anticipados. usos del efectivo • Inversión en Activos Fijos: Continuamos reinvirtiendo nuestras utilidades en todo aquello que permita modernizar nuestra estructura operativa, ya sea sistemas de información, nuestra red logística, o bien la renovación de nuestras tiendas, clubes y restaurantes, incluyendo la apertura de nuevas unidades rentables. Durante los últimos seis años hemos invertido $ 48,453 millones de pesos en activos fijos, lo cual representa una reinversión del 98% de las utilidades previamente generadas. • Dividendos: Con el objeto de que nuestros accionistas que así lo deseen tengan la oportunidad de sumarse a nuestro crecimiento, hemos pagado dividendos, dando la alternativa de recibir el pago en efectivo o en acciones. A continuación se muestran (con valores ajustados por el split realizado durante 2006) los dividendos pagados durante los últimos cuatro años. Año Dividendo por acción (pesos) % de utilidades del año anterior Elección para el accionista % de accionistas que solicitaron dividendo en especie Salida de Efectivo (millones de pesos) 2004 2005 2006 2007 $ 0.22 $ 0.32 $ 0.38 $ 0.51 35% Una acción por cada 75.82 acciones en posesión 35% Una acción por cada 62.78 acciones en posesión 35% Una acción por cada 80.05 acciones en posesión 35% Una acción por cada 89.37 acciones en posesión 75% 79% 74% 47% $ 531 $ 586 $ 848 $ 2,298 • Recompra de Acciones: Los accionistas aprueban el monto máximo disponible para la recompra de acciones. Las acciones recompradas se reducen del capital en el momento de la recompra y formalmente se cancelan cada año en Asamblea de Accionistas. En la siguiente tabla se muestra (con valores ajustados por el split realizado en 2006) la inversión en recompra de acciones durante los últimos cuatro años. Programa Acciones recompradas (Millones) 2004 2005 2006 2007 213 205 153 144 Monto invertido (millones de pesos) $ 4,362 $ 5,133 $ 5,172 $ 6,211 Capital de trabajo Durante 2007, la empresa continuó operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo cual históricamente le ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernizar su capacidad instalada. El saldo de inventarios al 31 de diciembre asciende a $ 20,883 millones de pesos, importe financiado por la cuenta por pagar a proveedores, que suma $ 25,381 millones de pesos Rentabilidad Retorno Sobre Capital El Retorno Sobre Capital (ROE) en el año fue de 25.7%, 50 puntos base mayor que el 25.2% obtenido el año anterior. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo. La compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, ni tampoco invierte en el mercado accionario. La compañía no ha celebrado operaciones que no se encuentren registradas en los Estados Financieros. WAL-MART DE MÉXICO Durante el año abrimos 136 unidades de nuestros diferentes formatos de negocio, incrementándose el piso de ventas en un 13%. Este incremento contribuyó de manera importante al crecimiento en ventas totales, al igual que lo hizo el desempeño de nuestras unidades con más de un año en operación, las cuales tuvieron un crecimiento en ventas del 5.8% y del 1.8% en términos reales con respecto a 2006. MARGEN BRUTO Nuestro margen bruto fue 21.7%, 10 puntos base superior al obtenido en 2006, no obstante el cambio en participación de los distintos formatos de negocio en las ventas totales de la compañía, como es el caso de Suburbia y Vips, cuyo margen bruto es mayor que los negocios de autoservicio. Los negocios del autoservicio mejoraron su margen bruto respecto al año anterior. 55 Resultados Ventas Las ventas totales para el año 2007 ascendieron a $ 224,173 millones de pesos, $ 18,475 millones de pesos más que el año anterior. Esto representó un incremento del 13.3% y del 9.0% en términos reales, es decir descontando la inflación del año. WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS INFORME DICTAMEN Al H. Consejo de Administración de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e. A los Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. DEL COMITé de auditorÍa Estimados señores: En cumplimiento del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores vigente y del reglamento interno aprobado por el H. Consejo de Administración, informamos a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo sobre el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007. En el desarrollo de nuestro trabajo, además de la Ley del Mercado de Valores, hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y el Código de Ética de la sociedad. Para cumplir con nuestro proceso de vigilancia, llevamos a cabo lo siguiente: I. Relacionado con Prácticas Societarias: a) Fuimos informados sobre: 1. El proceso para la evaluación de desempeño de los directivos relevantes no teniendo observación alguna. 2.Los procesos seguidos durante el ejercicio para celebrar las operaciones con partes relacionadas y sobre los paquetes de remuneraciones integrales del director general y demás directivos relevantes que detalla la administración en la Nota 6 de los estados financieros de la sociedad, no teniendo observación alguna. b)El consejo de administración no otorgó dispensas a algún consejero, directivo relevante o persona con poder de mando de las indicadas en el artículo 28, fracción III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores. II.Relacionado con Auditoría: a)Analizamos el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados con detalle de los programas y desarrollo del trabajo de auditoría interna y de auditoría externa, así como de los principales aspectos que requieren una mejoría y el seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas. Por lo que en nuestra opinión, se cumple con la efectividad requerida para que la sociedad opere en un ambiente general de control. b)Evaluamos el desempeño de los auditores externos, quienes son responsables de expresar una opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad y la conformidad de estos con las Normas de Información Financiera Mexicanas y consideramos que los socios de la firma Mancera, S.C. (integrante de Ernst & Young Global) cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional e independencia de acción intelectual y económica requerida, por lo que se recomendó su nombramiento para examinar y emitir el informe sobre los estados financieros de Wal-Mart de México, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007. c)Asistimos a diversas reuniones para revisar los estados financieros trimestrales de la sociedad y recomendamos la publicación de la información financiera. Dimos seguimiento al plan de inversiones del año, conocimos el desarrollo de los juicios y litigios que se tienen y verificamos el cumplimiento normativo y de disposiciones legales correspondientes, con resultados satisfactorios. d)Fuimos informados sobre las políticas contables aprobadas durante el ejercicio 2007, sin que hubiera modificaciones que tuvieran un efecto sobre las cifras de los estados financieros. e)Se dio seguimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración. DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Hemos examinado los balances generales consolidados de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, así como los estados consolidados de resultados, cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en la inversión de sus accionistas y los cambios en la situación financiera consolidados por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global Basados en el trabajo realizado y en el dictamen de los auditores externos, opinamos que las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes y han sido aplicados consistentemente, por lo que la información presentada por el director general refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad. Por todo lo anterior se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2007. C.P.C. Felizardo Gastélum Félix Atentamente, México, D.F., 29 de enero de 2008; la Nota 16 referente a la aprobación final de los estados financieros es del 7 de febrero de 2008. WAL-MART DE MÉXICO México, D.F., a 7 de Febrero de 2008 57 56 WAL-MART DE MÉXICO Lic. Blanca Treviño Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCES ESTADOS CONSOLIDADOS GENERALES CONSOLIDADOS DE RESULTADOS (Notas 1 y 2) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (Notas 1 y 2) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 31 de Diciembre Año que terminó el 31 de diciembre de 2007 2006 2007 2006 8,983,817 $ 15,548,406 Otros ingresos $ 224,172,613 $ 205,697,920 803,768 754,575 4,700,237 3,958,451 Total ingresos 224,976,381 206,452,495 20,883,131 18,736,634 Costo de ventas (176,267,005) (161,885,943) Activo Circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar – neto (Nota 3) Inventarios - neto Pagos anticipados Ventas netas $ 655,189 575,637 Utilidad bruta 48,709,376 44,566,552 Suma el activo circulante 35,222,374 38,819,128 Gastos generales (30,038,499) (27,843,059) Inmuebles y equipo – neto (Nota 4) 71,521,998 63,760,041 Utilidad de operación 18,670,877 16,723,493 $ 106,744,372 $ 102,579,169 (258,891) (57,426) 1,495,271 1,459,431 Total del activo Otros gastos – neto Resultado integral de financiamiento (Nota 13) Pasivo e inversión de los accionistas Utilidad antes de impuestos a la utilidad 19,907,257 18,125,498 Pasivo a plazo menor de un año: Impuestos a la utilidad (Nota 10) (5,678,251) (5,233,786) Utilidad neta $ 14,229,006 $ 12,891,712 Utilidad por acción (en pesos) $ $ Cuentas por pagar a proveedores (Nota 6) $ 25,380,996 $ 26,837,053 6,786,707 5,702,568 32,167,703 32,539,621 Otros pasivos a largo plazo (Nota 9) 2,822,618 2,309,408 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 10) 5,446,048 5,929,628 123,998 67,930 40,560,367 40,846,587 Capital social 22,105,239 20,367,261 Reserva legal 4,068,913 3,622,478 53,313,827 49,775,672 ( 12,515,273) ( 11,770,373) Otras cuentas por pagar (Notas 6 y 7) Suma el pasivo a plazo menor de un año Obligaciones laborales al retiro (Nota 11) Total del pasivo 1.666. 1.492. Resultado acumulado por actualización Prima en venta de acciones Fondo para el plan de acciones al personal Total de la inversión de los accionistas 58 WAL-MART DE MÉXICO Total del pasivo e inversión de los accionistas Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 2,302,669 2,331,940 ( 3,091,370) ( 2,594,396) 66,184,005 61,732,582 $ 106,744,372 $ 102,579,169 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 59 Utilidades acumuladas WAL-MART DE MÉXICO Inversión de los accionistas (Nota 12): WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Notas 1, 2 y 12) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Utilidades acumuladas $ 18,126,881 $ 3,227,941 $ 45,548,336 $ (11,111,816) Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Incremento a la reserva legal Recompra de acciones Dividendos capitalizados y pagados 394,537 WAL-MART DE MÉXICO 60 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. $ 55,925,036 (9,311) (386,839) (396,150) (4,815,938) (5,172,288) 2,596,730 (3,453,901) 9,585 (847,586) 12,891,712 (668,142) 12,223,570 49,775,672 (11,770,373) 20,367,261 3,622,478 446,435 2,331,940 (2,594,396) 61,732,582 (29,271) (496,974) (526,245) (446,435) - (366,424) (5,844,245) (6,210,669) 2,104,402 (4,400,171) (2,099) (2,297,868) 14,229,006 (742,801) 13,486,205 $ 53,313,827 $ (12,515,273) Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ ( 2,207,557) (356,350) Incremento a la reserva legal Dividendos capitalizados y pagados $ 2,341,251 - Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal Recompra de acciones Total ( 394,537) Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2006 Prima en venta de acciones $ 22,105,239 $ 4,068,913 $ 2,302,669 $ (3,091,370) $ 66,184,005 WAL-MART DE MÉXICO Reserva legal Fondo para el plan de acciones al personal 61 Saldos al 31 de diciembre de 2005 Capital social Resultado acumulado por actualización WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto en donde se indique algo diferente 2007 2006 $ 14,229,006 $ 12,891,712 3,727,361 3,424,133 Obligaciones laborales al retiro 99,985 82,335 Impuesto sobre la renta diferido (494,850) 1,093,936 17,561,502 17,492,116 (741,786) (1,120,255) (2,879,766) (4,199,238) (79,552) (41,895) Operación Cargos (créditos) a resultados que no requirieron la utilización (generación) de recursos: Depreciación Variaciones en: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados NOTA 1 ACTIVIDADES DE LAS COMPAÑÍAS: Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”) es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, cuyo accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías cuyos grupos se mencionan a continuación: Grupo Actividad Nueva Wal-Mart Operación de 313 (258 en 2006) bodegas de descuento Bodega Aurrerá, 83 (77 en 2006) tiendas Sam’s Club de autoservicio de mayoreo con membresía, 136 (118 en 2006) hipermercados Wal-Mart Supercenter y 64 (60 en 2006) supermercados Superama. Suburbia Operación de 76 (62 en 2006) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Vips Operación de 256 (239 en 2006) restaurantes Vips de comida internacional, 92 (72 en 2006) restaurantes El Portón de comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos años. Comercializadora México Americana Importación de mercancía para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias. Cuentas por pagar a proveedores (1,456,057) 4,780,821 Otras cuentas por pagar 1,095,409 (1,299,750) (49,017) (41,186) 13,450,733 15,570,613 513,210 620,390 Recompra de acciones (6,210,669) (5,172,288) Pago de dividendos (2,297,868) (847,586) Recursos utilizados en actividades de financiamiento (7,995,327) (5,399,484) Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Adquisiciones de inmuebles y equipo (11,261,868) (9,421,428) Banco Wal-Mart de México Adelante Prestación de servicios de banca múltiple. Ventas y bajas de inmuebles y equipo 334,654 473,185 Arrendamiento capitalizable de inmuebles (566,536) (566,984) Fondo para el plan de acciones al personal – neto (526,245) (396,150) (12,019,995) (9,911,377) (Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo (6,564,589) 259,752 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 15,548,406 15,288,654 $ 8,983,817 $ 15,548,406 Obligaciones laborales al retiro Recursos generados por la operación Financiamiento Otros pasivos a largo plazo Inversión Recursos utilizados en actividades de inversión 62 WAL-MART DE MÉXICO Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. El 1º de octubre de 2007, WALMEX recibió la certificación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para la operación del Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple (Banco), mismo que abrió sus puertas al público en general el 7 de noviembre de 2007. WAL-MART DE MÉXICO Año que terminó el 31 de diciembre de Utilidad neta ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 63 (Notas 1 y 2) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 NOTAS SOBRE LOS NOTA 2 PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES: A continuación se resumen las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF). Cuando se haga referencia genérica a las NIF, se entiende que estas comprenden tanto las normas emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) como los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. que no han sido modificados, sustituidos o derogados por las NIF y que le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo, cuando se haga referencia específica a alguno de los documentos que integran las NIF, éstos se llamarán por su nombre original, esto es, NIF o Boletín, según sea el caso. a. Los estados financieros consolidados incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias que se agrupan como se señala en la Nota 1. Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación. b. Los estados financieros consolidados incluyen el reconocimiento integral de los efectos de la inflación en la información financiera de conformidad con los lineamientos del Boletín B-10. c. Para un mejor entendimiento en el desempeño operativo del negocio, el estado consolidado de resultados se preparó en base a su función, el cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás costos y gastos, y la utilidad de operación, de conformidad con la NIF B-3 “Estado de resultados” vigente a partir del 1° de enero de 2007. d. Los estados financieros del Banco que se incluyen en los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la CNBV, contenidos dentro de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las instituciones de Crédito y a las NIF emitidas por el CINIF. A la fecha no se tienen diferencias entre ambas normatividades. e. La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones utilizadas. f. El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez y se expresan a su costo histórico más intereses devengados, que no exceden a su valor de mercado. La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. g. El saldo de la cartera de crédito del Banco está representado por los montos efectivamente entregados a los acreditados más los intereses devengados no cobrados. La estimación preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera. h. WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza de conformidad con sus procedimientos internos. Los inventarios se registran al costo promedio, que se calcula en su mayoría a través del método de detallistas. En virtud de la alta rotación que tienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es similar a su costo de reposición a la fecha del balance general, sin exceder el valor de mercado. Los inmuebles y equipo existentes al 31 de diciembre de 1996 que se encontraban actualizados por avalúos preparados por peritos independientes, se actualizan desde esa fecha a través del método de cambios en el nivel general de precios. Los inmuebles y equipo adquiridos con posterioridad a esa fecha, se registran a valores históricos y se actualizan a través del método de cambios en el nivel general de precios. La depreciación de los inmuebles y equipo, se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan del 3% al 33%. k. La Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como operativos o capitalizables de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Boletín D-5. l. El deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición, se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado de acuerdo a los lineamientos del Boletín C-15, para calcular el valor de uso de sus activos de larga duración, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda o restaurante de la Compañía. m.Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se expresan en moneda nacional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las fluctuaciones cambiarias se aplican a resultados. n. Los pasivos por captación tradicional del banco se encuentran integrados por cuentas de depósitos de exigibilidad inmediata mediante tarjetas de débito. Estos pasivos se registran al costo de captación o colocación más los intereses devengados. o. Los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos económicos. p. El impuesto sobre la renta diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, la tasa del impuesto sobre la renta vigente en que se estima que las diferencias temporales se materializarán, de conformidad con el Boletín D-4. La participación de los trabajadores en las utilidades causada se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. q. La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo y las remuneraciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con el Boletín D-3. Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se conocen. r. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compañía separa de la utilidad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social. s. Los conceptos que surgen por la incorporación de los efectos de la inflación en los estados financieros se explican como sigue. WAL-MART DE MÉXICO El resultado acumulado por actualización incluye el resultado acumulado por posición monetaria a la fecha de la incorporación inicial de los efectos de la inflación en los estados financieros. También incluye el resultado por tenencia de activos no monetarios (RETANM), que representa el cambio en el nivel específico de precios de dichos activos en relación al Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). 65 WAL-MART DE MÉXICO Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. Los inmuebles y equipo se registran al costo de adquisición y se actualizan a través del método de cambios en el nivel general de precios, de conformidad con el Boletín B-10. 64 i. j. El resultado por posición monetaria se calcula aplicando factores derivados de los cambios en el poder adquisitivo del peso durante el año, a los activos y pasivos monetarios netos mantenidos durante el ejercicio. NOTA 4 t. El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición actualizado por el INPC, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo, con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los inmuebles y equipo se integran como se muestra a continuación: INMUEBLES Y EQUIPO - NETO: 31 de diciembre de u. La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones actualizado por el INPC y el valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente. Inversiones sujetas a depreciación: v. La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del período más el resultado por actualización del ejercicio. Instalaciones y mejoras en inmuebles arrendados w. Los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el momento en que el cliente toma posesión de ésta, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N° 18 emitida por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad, aplicada en forma supletoria. Menos: Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club se reconocen de manera diferida durante los doce meses de su vigencia, de conformidad con el Boletín SAB-104 “Revenue Recognition in Financial Statements” emitido en Estados Unidos por la Securities and Exchange Commission, aplicado en forma supletoria y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado de resultados. 2007 Edificios $ Depreciación acumulada Mobiliario y equipo Depreciación acumulada Mobiliario y equipo CUENTAS POR COBRAR - NETO: Depreciación acumulada 31 de diciembre de 2007 $ Impuestos por recuperar Estimación para cuentas incobrables 14,956,377 43,425,743 38,115,681 ( 11,864,717) ( 10,628,226) 31,561,026 27,487,455 25,165,660 22,000,699 ( 12,197,804) ( 10,855,358) 12,967,856 11,145,341 3,427,307 2,926,620 992,735 819,498 4,420,042 3,746,118 ( 1,128,301) ( 1,045,297) 3,291,741 2,700,821 Inversiones no sujetas a depreciación: 1,905,647 1,972,015 Terrenos (244,332) (261,760) $ 41,333,617 $ $ 21,961,456 $ 20,826,808 3,958,451 1,739,919 1,599,616 Inversiones no sujetas a depreciación $ 23,701,375 $ 22,426,424 Total $ 71,521,998 $ 63,760,041 WAL-MART DE MÉXICO $ Obras en proceso 67 4,700,237 47,820,623 2006 2,248,196 3,038,922 $ WAL-MART DE MÉXICO $ Inversiones sujetas a depreciación – neto 66 Total 17,999,691 Menos: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, las cuentas por cobrar se integran como se muestra a continuación: Clientes y otros deudores 23,159,304 Arrendamiento capitalizable: Inmuebles NOTA 3 $ Menos: Los ingresos por intereses del Banco se reconocen en el rubro de otros ingresos en el estado de resultados. x. La información financiera por segmentos es preparada en función al enfoque gerencial de conformidad con el Boletín B-5. 25,426,052 2006 NOTA 5 NOTA 7 Los saldos en moneda extranjera se resumen de la siguiente manera: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo de las otras cuentas por pagar se integra como sigue: ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA: OTRAS CUENTAS POR PAGAR: Miles de dólares 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2007 2006 Activos circulantes US$ 111,962 US$ 138,782 Impuestos por pagar Pasivos circulantes US$ 208,733 US$ 179,865 Total El monto de las operaciones celebradas, denominadas en moneda extranjera (excluyendo inmuebles y equipo) se muestran a continuación: Pasivos acumulados y otros 2007 2006 $ 5,362,633 $ 5,211,099 1,424,074 491,469 $ 6,786,707 $ 5,702,568 NOTA 8 COMPROMISOS: Miles de dólares 31 de diciembre de 2007 2006 Importaciones de mercancía para la venta US$ 1,148,411 US$ 1,017,854 Asistencia técnica, servicios y regalías US$ 117,264 US$ 102,554 Al 31 de diciembre de 2007, el tipo de cambio utilizado para valuar los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera fue de $10.9088 por dólar ($10.8188 en 2006); a la fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambio es de $10.9177 por dólar. NOTA 6 SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS: 31 de diciembre de 2006 ARRENDAMIENTOS: La Compañía tiene celebrados algunos contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros a plazos forzosos que fluctúan entre 2 y 15 años. Las rentas de estos contratos son fijas, y variables en función a un porcentaje sobre ventas. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como capitalizables, los cuales se registran a valor presente de los pagos mínimos o a valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor y se amortizan durante la vida útil del inmueble, hasta en 33 años. A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años: Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) NOTA 9 Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de plantas tratadoras de aguas residuales, que se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago fluctúa de 4.5 años a 7 años. Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas: 2007 Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene compromisos por adquisición de inventarios e inmuebles y equipo, así como servicios de mantenimiento por $4,675,188 ($5,568,466 en 2006). $ 784,902 Arrendamiento $ 912,816 Operativo Capitalizable (Plazo forzoso) (Pagos mínimos) Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 312,458 $ 288,674 Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, se llevaron a cabo las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales se realizaron en condiciones similares a las de mercado: 31 de diciembre de 2007 2006 Importaciones de mercancía para la venta $ 4,812,824 $ 4,703,245 Asistencia técnica, servicios y regalías $ 1,226,543 $ 1,130,093 Año Arrendamiento 2008 $ 155,314 $ 215,481 2009 $ 117,225 $ 392,875 2010 $ $ 157,961 94,989 2011 $ 90,296 $ 165,144 2012 $ 86,199 $ 169,758 2013 en adelante $ 374,088 $ 1,936,880 El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 ascendieron a $1,593,026 y $1,451,898, respectivamente. WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 68 69 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, las remuneraciones otorgadas por la Compañía a sus principales funcionarios ascendió a $211,053 ($188,189 en 2006), integrados en su mayoría por beneficios directos a corto plazo, definidos en el Boletín D-3. NOTA 10 NOTA 11 La Compañía y sus subsidiarias, excepto el banco, tienen autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal sobre bases consolidadas. La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral, ambos conceptos se calculan a través del método de crédito unitario proyectado. IMPUESTOS A LA UTILIDAD: OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los impuestos aplicados a resultados se integran como sigue: Impuesto sobre la renta causado 2007 2006 $ 6,140,437 $ 4,112,010 (498,394) 1,158,133 5,642,043 5,270,143 36,208 (36,357) $ 5,678,251 $ 5,233,786 Impuesto sobre la renta diferido Subtotal (Utilidad) por posición monetaria sobre el efecto inicial y pérdida por partidas no monetarias del impuesto sobre la renta diferido - neto Total Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se detallan los activos, pasivos y costos derivados de las obligaciones por prima de antigüedad como sigue: 2007 2006 2006 Obligaciones por derechos adquiridos $ 174,871 $ 151,218 Obligaciones por beneficios actuales $ 342,273 $ 294,951 Obligaciones por beneficios proyectados $ 347,421 $ 298,380 (319,792) (279,399) Activos del plan Variaciones en supuestos y ajuste por experiencia El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales es el siguiente: 2007 2006 $ 5,183,075 $ 4,992,731 1,286,101 1,978,778 Impuesto al activo por recuperar (323,898) (373,624) Otros conceptos - neto (699,230) (668,257) $ 5,446,048 $ 5,929,628 Inmuebles y equipo Inventarios Total La Ley del Impuesto Sobre la Renta señala que la tasa de impuesto aplicable a partir del año 2007, es del 28% (29% en 2006). La tasa efectiva de impuestos es similar a la tasa de ley. El 1° de octubre de 2007, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una nueva ley denominada “Impuesto Empresarial a Tasa Única “ (IETU), la cual entró en vigor a partir del 1° de enero de 2008 y derogó la ley del Impuesto al Activo. La Compañía seguirá generando impuesto sobre la renta en los años subsecuentes, de acuerdo a las proyecciones fiscales realizadas. (3,009) 6,349 Pasivo neto proyectado $ 24,620 $ 25,330 Costo laboral $ 46,375 $ 39,003 Costo financiero 13,405 12,335 Rendimientos de los activos del plan (12,510) (11,594) 144 (9) Costo neto del periodo $ 47,414 $ 39,735 Beneficios pagados $ 18,365 $ 17,456 Aportación al fideicomiso $ 49,017 $ 41,186 20.6 20.5 Amortización Periodo de amortización de las variaciones en supuestos y ajuste por experiencia (años) Tasa anual de descuento por obligaciones 4.8% 5.0% Crecimiento anual salarial 1.0% 1.0% Tasa anual de rendimiento de los activos del plan 4.8% 5.0% Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se detallan los pasivos y costos derivados de las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral distinto de reestructuración, como sigue: El impuesto sobre la renta de 2007, incluye la acumulación correspondiente a este ejercicio de las existencias en inventarios al 31 de diciembre de 2004, toda vez que la empresa tomó la opción que establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta, de acumular de manera diferida el monto de dichos inventarios, para efectos de la deducción del costo de lo vendido, los cuales se espera concluir su acumulación hasta el año 2012. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene pérdidas fiscales acumuladas correspondientes al banco pendientes de amortizar por $231,190, las cuales pueden amortizarse, de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta contra las utilidades fiscales que se generen hasta el año 2017. De conformidad con los cambios en las leyes, el Impuesto al Activo susceptible de recuperar por la Compañía al 31 de diciembre de 2007 puede ser recuperado hasta el año 2017. 2007 2006 Obligaciones por beneficios actuales $ 96,677 $ 41,068 Obligaciones por beneficios proyectados $ 99,378 $ 42,600 Costo laboral $ Costo financiero Amortización Costo neto del periodo 7,040 3,842 $ 1,840 41,689 40,760 $ 52,571 $ 42,600 Tasa anual de descuento por obligaciones 4.8% 5.0% Crecimiento anual salarial 1.0% 1.0% WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 70 71 NOTA 12 En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2006, se aprobó reformar los estatutos sociales de la Compañía conforme a lo mencionado en la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el 28 de junio de 2006; entre ellos se menciona que el nombre de la compañía Wal-Mart de México, deberá ir seguido de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o de sus abreviaturas S.A.B. de C.V. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: a. A continuación se mencionan los acuerdos y los montos aprobados en las asambleas ordinarias de accionistas celebradas el 6 de marzo de 2007 y el 28 de febrero de 2006: Acuerdos 1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará para recomprar acciones propias (nominales). 2007 $ 2. Cancelación de acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones. 3. Incremento a la reserva legal con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas (nominales). 4. Decreto de un dividendo el cual a elección del accionista se le pagará en efectivo o en acciones de la sociedad, al factor de intercambio que se determine tomando en cuenta el precio de cotización del cierre de la acción del día 28 de marzo de 2007 (22 de marzo de 2006) y el dividendo en efectivo (nominales). $ 158,368,900 $ 434,632 b. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal; el monto máximo autorizado es ilimitado. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social sin actualizar y el número de acciones se muestran a continuación: 8,000,000 Capital Social 201,523,800 $ $ 1,631,224 $ 1,375,601 11,270,607 9,689,587 $ 12,901,831 $ 11,065,188 Fijo (Clase 1) 1,071,307,452 1,065,699,229 Variable (Clase 2) 7,401,977,734 7,506,669,339 Total 8,473,285,186 8,572,368,568 Fijo Variable 368,124 Total $ 0.51 $ 20 abril $ 4,369,383 0.38 7 abril $ 109,234,586 3,285,448 Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el capital social incluye utilidades capitalizadas por $9,757,420 (nominales) y $7,709,893 (nominales) respectivamente, y $899,636 (nominales) por capitalización de cuentas de actualización para ambos años. 164,272,409 Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, se adquirieron 144,005,000 (153,418,900 en 2006) acciones de WALMEX; de las cuales 4,950,000 acciones fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 6 de marzo de 2007; dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $210,884 ($190,191 en 2006). La diferencia entre el valor teórico actualizado y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas. Aquellas acciones que no queden suscritas y entregadas a los accionistas quedarán canceladas; así mismo el aumento del capital social quedará cancelado en la misma proporción. El 17 de abril de 2007 (6 de abril de 2006) concluyó el plazo para que los accionistas eligieran el cobro del dividendo en efectivo o en acciones. A continuación se presentan los resultados: 2007 2007 Número de acciones serie “V” entregadas a los accionistas 2006 2006 44,921,618 $ Número de acciones canceladas Disminución al capital social por la cancelación de acciones no suscritas (nominales) 2006 Número de acciones serie “V” ordinarias, de suscripción libre: Dicho aumento quedará amparado por acciones comunes ordinarias que se destinarán exclusivamente a ser entregadas como dividendo. La emisión de acciones comunes ordinarias será de hasta: Importe de las acciones entregadas a los accionistas (nominales) 2007 Fecha de pago del dividendo. 5. Aumento del capital social en su parte variable (nominales) hasta por la cantidad de: 8,000,000 2006 2,047,527 79,871,198 $ 64,312,968 $ 2,321,856 c. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN), de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 11 y 89 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. 84,401,211 $ Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable ascienden a $58,822,330 y $50,296,207, respectivamente. 2,429,682 855,766 Conforme a lo anterior y en cumplimiento del artículo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que establece que las acciones deberán tener el mismo valor teórico, la Compañía reconstituyó el capital social determinando un monto fijo de $1,631,224 para 2007 y $1,375,601 para 2006 (nominales). El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 129,544,739 acciones de WALMEX, de las cuales 119,470,301 acciones se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación. Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compañía. WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 73 La compensación derivada de las opciones de compra de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada Black-Scholes con base a las condiciones de mercado a la fecha de asignación, de conformidad con los lineamientos contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera N° 2 emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, aplicado en forma supletoria. El monto cargado a resultados por este concepto asciende a $35,635 en 2007, el cual no representa una salida de efectivo. 72 En la Junta de Consejo de Administración celebrada el 9 de febrero de 2006, se acordó hacer un canje (split) de dos acciones nuevas por cada acción anterior, por lo cual el capital social de la Compañía quedó representado por 8,645,916,270 acciones. El canje se realizó el 16 de febrero de 2006, contra la entrega de los títulos actualmente en circulación con cupón 43. La emisión de las nuevas acciones no afecta al capital social. d. NOTA 13 A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan: RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado integral de financiamiento se integra como sigue: Número de acciones Precio promedio ponderado (pesos nominales) 120,441,972 15.16 Asignadas 24,257,286 28.80 Productos financieros - neto Ejercidas (17,503,017) 13.41 Utilidad en cambios (1,931,966) 20.90 Utilidad por posición monetaria 125,264,275 17.96 Total Asignadas 19,490,736 43.09 Ejercidas (14,765,841) 15.26 (5,831,632) 22.86 124,157,538 22.00 Saldo al 31 de diciembre de 2005 Canceladas Saldo al 31 de diciembre de 2006 Canceladas Saldo al 31 de diciembre de 2007 Acciones disponibles para asignación: Al 31 de diciembre de 2007 5,387,201 Al 31 de diciembre de 2006 1,796,308 2007 $ 2006 817,611 $ 877,231 13,375 43,747 664,285 538,453 $ 1,495,271 $ 1,459,431 NOTA 14 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La información por segmentos fue preparada en función al enfoque gerencial y a los criterios indicados en el Boletín B-5. El segmento de “Otros” está integrado por las tiendas departamentales, los restaurantes, las operaciones inmobiliarias con terceros y los servicios financieros. La información de los segmentos económicos al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se muestra a continuación: Al 31 de diciembre de 2007, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se muestra a continuación: Asignadas Autoservicio Ejercibles Número de acciones Vida promedio remanente (en años) Precio promedio ponderado (pesos nominales) Número de acciones Precio promedio ponderado (pesos nominales) 9.96 – 11.41 10,074,438 3.0 11.10 10,074,438 11.10 10.73 – 12.64 10,995,733 4.2 12.53 10,995,733 12.53 11.55 – 13.75 17,758,314 5.2 12.54 12,736,633 12.54 16.90 – 18.18 21,169,251 6.2 16.93 10,840,273 16.95 19.80 24,004,165 7.2 19.80 8,205,876 19.80 28.79 – 30.03 21,367,462 8.2 28.80 3,517,706 28.81 43.09 18,788,175 9.2 43.09 - - 124,157,538 6.6 22.00 56,370,659 15.20 Rango de precios (pesos nominales) Segmento Otros Consolidado Segmento Total ingresos 2007 2006 2007 2006 $209,652,627 $ 190,758,917 $ 16,257,811 $ 13,722,374 15,323,754 15,693,578 2,413,066 3,001,119 $224,976,381 $ 206,452,495 $ 18,670,877 $ 16,723,493 Adquisiciones de inmuebles y equipo 2007 Autoservicio Otros Consolidado Segmento Autoservicio Otros Partidas no asignables Consolidado Utilidad de operación $ 8,620,023 $ 2,641,845 $ 11,261,868 $ Depreciación 2006 2007 2006 7,979,710 $ 3,141,578 $ 2,901,281 1,441,718 585,783 522,852 9,421,428 $ 3,727,361 $ 3,424,133 Total activo Pasivo a plazo menor de un año 2007 2006 2007 2006 $ 87,887,201 $ 83,471,316 $ 28,305,039 $ 29,690,435 13,623,834 12,353,880 2,047,228 2,249,997 5,233,337 6,753,973 1,815,436 599,189 $106,744,372 $ 102,579,169 $ 32,167,703 $ 32,539,621 Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo de las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar. WAL-MART DE MÉXICO WAL-MART DE MÉXICO 74 75 La Compañía realiza sus operaciones en la República Mexicana y sus ventas las efectúa al público en general. NOTA 15 NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS: Durante 2007, el CINIF publicó la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, la NIF D-3 “Beneficios a los empleados”, la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”, la NIF B-2 “Estado de flujo de efectivo” y la NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras”; la entrada en vigor de estas normas aplica a ejercicios que inician a partir del 1° de enero de 2008. La aplicación de estas nuevas NIF no tendrán efecto importante en los estados financieros de la Compañía, excepto por la NIF B-10 que de acuerdo a los pronósticos de inflación, a partir de 2008 dejarán de reconocerse los efectos integrales de la inflación en la información financiera. NOTA 16 APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: diseño: X_Design Fotografía: Covian Santa María y Asociados 76 WAL-MART DE MÉXICO Los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2007 y 2006, fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el día 7 de febrero de 2008. WAL-MART de México informe anual 2007 WAL-MART de México Oficinas Blvd. Manuel Ávila Camacho 647 Delegación Miguel Hidalgo 11220 México, D.F. Teléfono: (52) 55 5283 0100 www.walmartmexico.com.mx