MEMORIA ANUAL 2007 - Farmacias Ahumada
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MEMORIA ANUAL 2007 - Farmacias Ahumada
MEMORIA ANUAL 2007 Crecemos con la confianza de todos MEMORIA ANUAL 2007 Crecemos con la confianza de todos MEMORIA ANUAL 2007 Crecemos con la confianza de todos PRINCIPALES CIFRAS DE FASA 2007 Los ingresos por ventas en el año 2007 fueron $853 mil millones, generados por 1.176 Farmacias en México, Chile y Perú. Durante 2007 atendimos más de 204 millones de clientes y distribuimos más de 443 millones de unidades de diversos productos. Finalizamos el año 2007 empleando 12.384 personas, de las cuales 55% está en México, 32% en Chile y 13% en Perú. N° de Farmacias al 31 de diciembre de 2007 4 MEMORIA ANUAL FASA 2007 México Chile Perú 641 360 175 ÍNDICE Carta del presidente 6 Identificación de la Sociedad 10 Reseña histórica 11 Indicadores de interés 14 Nuestros accionistas 20 Directorio 26 Nuestra gente 32 Logros y reconocimientos 2007 38 Nuestros negocios 40 Filiales 48 Chile México Perú Responsabilidad social 54 Inversiones y financiamiento 56 Estructura societaria simplificada de la Compañía 59 Identificación de otras empresas filiales y coligadas 62 Estados financieros consolidados 70 Estados financieros individuales 106 Estados financieros resumidos 139 Hechos relevantes 142 Declaración de responsabilidad 143 MEMORIA ANUAL FASA 2007 5 CARTA DEL PRESIDENTE años. Creemos que el desafío que tenemos por delante es enorme, pero estamos seguros que contamos con las herramientas y el equipo adecuado para lograr nuestros objetivos. RESULTADOS* Durante el ejercicio del año 2007 registramos ventas por 853.000 millones de pesos, cifra que equivale a más de USD$1.700 millones de dólares lo que nos ratifica como la cadena de farmacias más grande de Latinoamérica y nos posiciona dentro de las 15 mayores empresas chilenas por tamaño de ventas. Esta cifra representa un crecimiento de un 17,5% en pesos y un 35,3% en dólares sobre las ventas del igual período del año anterior. Este importante crecimiento en ventas, es principalmente fruto de la consolidación de nuestras operaciones en México, de la inauguración de 145 nuevas farmacias en los tres mercados en los que estamos presentes, y de la incorporación de 68 nuevos locales en Chile provenientes de la alianza que celebramos con Distribución y Servicios S.A. (D&S) el 15 de diciembre del año 2006. Estimados Señores accionistas: Tengo el agrado de presentar a ustedes la Memoria Anual de Farmacias Ahumada S.A. –FASA-, correspondiente al ejercicio 2007, período en el que alcanzamos los mejores resultados en los 38 años de vida de la Compañía. Este año se ha caracterizado por la consolidación de las iniciativas emprendidas en los años anteriores, como también por un crecimiento acelerado, donde quisiera destacar de sobremanera los resultados obtenidos de nuestra operación en México, la que nos ha dado enormes satisfacciones desde que ingresamos a ese mercado a fines del año 2002. Asimismo, quiero destacar los logros que hemos conseguido en la operación de Chile, mercado altamente competitivo y que cada año nos exige reinventarnos y ofrecer alternativas diferenciadoras a nuestros clientes, donde hemos sido capaces de posicionar nuestra marca como líder del mercado, logrado una propuesta diferenciada y con alto potencial. El año 2007 para nuestra filial peruana se caracterizó por ser un período de profundos cambios, abocándonos en realizar los ajustes necesarios que nos permitirán preparar la Compañía para dar un salto importante en rentabilidad, y al mismo tiempo, potenciar un agresivo plan de crecimiento con formatos de mayor valor agregado. Los resultados obtenidos durante el 2007 sin duda nos llenan de satisfacción, pero aún creemos que nos queda mucho trabajo por realizar, de manera de hacer cada vez más eficientes nuestras operaciones, y preparar a la Compañía para continuar en la senda de crecimiento acelerado que nos ha caracterizado durante los últimos 6 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Quisiera destacar la cifra obtenida en la Utilidad Neta Consolidada, la que alcanzó los 7.410 millones de pesos (USD$14,9 millones), constituyéndose en el mayor valor, en términos nominales y en dólares, alcanzado en los 38 años de historia de la Compañía. De igual manera es muy relevante el crecimiento obtenido en el Resultado Operacional, el cual registró un crecimiento notable respecto del año anterior, alcanzando los 17.281 millones de pesos, que representa un incremento de más del 30% por sobre lo obtenido durante el año 2006. Lo anterior impulsó los resultados antes de impuestos, que pasaron de 6.605 millones el año 2006 a 13.607 millones el 2007 reflejando un crecimiento de un 106%. Es importante destacar que este año la Compañía reflejó un mayor impuesto a la renta de 5.659 millones por el término de los créditos tributarios en México. Este notable crecimiento de los resultados es producto de una consistencia en implementar nuestros planes de los años anteriores y de la velocidad de ejecución de los mismos, lo que aparejado con un método sistemático de doble control financiero de nuestras inversiones, ha llevado a FASA a que consistentemente muestre las cifras anteriormente descritas. CRECIMIENTO Quisiera destacar el año 2007 como un período en el cual logramos consolidar el crecimiento en cada uno de los mercados en los que participamos, logrando batir un récord en términos del número de aperturas de farmacias. Durante ese año logramos abrir la inédita cifra de 209 nuevos locales, es decir, inauguramos una nueva tienda cada 2 días en el año 2007, prácticamente duplicando el número de aperturas realizadas durante el año 2006, totalizando de esta manera 1.176 locales operativos al cierre del presente ejercicio, lo que nos posiciona como la cadena de farmacias más grande de Latinoamérica y una de las 10 más grandes a nivel mundial. Parte importante de este crecimiento lo hemos realizado en nuestra filial de México, lo que confirma nuestro ambicioso plan de expansión en ese mercado. De estas 1.176 farmacias, 360 se encuentran en Chile, 641 en México y 175 en Perú. Adicionalmente durante 2007 realizamos una serie de actividades e iniciativas que han sido parte de estos excelentes resultados y que quisiera destacar: - Un cambio en nuestra estructura comercial, a través de la creación de una unidad dedicada al desarrollo de productos estratégicos y marcas controladas a nivel regional, cuyo objetivo es mejorar la rentabilidad y ofrecer alternativas diferenciadoras a nuestros clientes. Dentro de este mismo contexto, quisiera destacar el importante acuerdo logrado con la compañía finlandesa Lumene, líder en el Norte de Europa, Rusia y Alemania, que fabrica una amplia gama de productos de belleza y cuidado personal. El acuerdo nos permite la distribución de los productos en forma exclusiva en Chile, México y Perú ofreciendo a nuestros clientes productos de categoría mundial. - Logramos implementar exitosamente la solución SAP 6.0 a nivel regional, un ambicioso proyecto que nos permite homologar las plataformas logísticas, financiero y contable para todos los países en los que operamos, sentando una base tecnológica de última generación de manera de continuar con un plan de crecimiento sustentable en el tiempo. - En línea con nuestro objetivo de potenciar el desarrollo inmobiliario, nos hemos asociado y acordado un ambicioso plan de largo plazo con Euroamérica, para la creación de una sociedad inmobiliaria, con el objetivo de desarrollar centros comerciales, Strip Centers, en los cuales nuestra cadena tendrá una presencia importante, permitiéndonos entregar una oferta más integral a nuestros clientes, potenciando nuestra marca y disminuyendo en el mediano plazo nuestros costos de arrendamiento. Todos los aspectos antes señalados nos han permitido un crecimiento sostenido y sustentable en el tiempo, lo cual nos anima a continuar con nuestros planes de crecimiento y consolidación, posicionando cada vez más a Farmacias Ahumada, Farmacias Benavides y Boticas Fasa como líderes en cada uno de sus mercados. NUESTRAS OPERACIONES REGIONALES Quisiera compartir con ustedes un breve comentario de los resultados y principales actividades de cada una de nuestras operaciones: Chile Las operaciones de Chile alcanzaron ventas por un total de 317.657 millones de pesos chilenos, equivalente a un crecimiento cercano al 19% con respecto al año anterior. Este crecimiento en las ventas es resultado de la incorporación de 68 nuevos locales producto de la alianza celebrada con D&S y la apertura de 39 nuevas farmacias, aumentando de esta forma nuestra red de 269 locales operativos a finales del 2006 a 360 tiendas a diciembre 2007, con cobertura en todo el territorio nacional, desde Arica a Punta Arenas, atendiendo a más de 56 millones de clientes en el año 2007. "Este año se ha caracterizado por la consolidación de las iniciativas emprendidas en los años anteriores, como también por un crecimiento acelerado". Quisiera destacar, y tal como lo hemos venido haciendo durante los últimos años, las importantes alianzas alcanzadas durante el presente año, todas con el objetivo de hacer más eficientes nuestras operaciones y ofrecer nuevas y mejores alternativas a nuestros clientes. Dentro de este contexto destacamos la alianza con Euroamérica, la puesta en marcha y consolidación de nuestra asociación con D&S, la alianza comercial con Lumene (Finlandia), todos con el objetivo de ofrecer soluciones integrales a nuestros clientes y generar acuerdos que permitan potenciar nuestro liderazgo comercial. México Las operaciones de México alcanzaron ventas por 9.160 millones de pesos mexicanos, lo que significó un crecimiento del orden del 19% respecto al año anterior. Este crecimiento es fruto del excelente rendimiento registrado en tiendas comparables, un indicador representativo de las farmacias con más de un año, alcanzando un aumento de más del 13%. El crecimiento también es resultado de nuestro ambicioso plan de desarrollo, donde hemos redoblado esfuerzos para abrir durante el 2007 la cifra récord de 74 nuevas farmacias, es decir, inauguramos una nueva tienda cada 5 días, totalizando al cierre del ejercicio 641 locales operativos, con presencia en 110 ciudades y 16 estados, atendiendo a más de 125 millones de clientes en el año 2007. Sin duda que el crecimiento en tiendas y ventas que hemos registrado en Farmacias Benavides durante el presente año nos llena de satisfacción, lo que se ve reforzado con los excelentes resultados obtenidos, donde el resultado operacional creció por sobre el 51%, lo que nos indica que nuestro plan de negocios está dando sus frutos. MEMORIA ANUAL FASA 2007 7 Quisiera mencionar también, que durante el año 2007 dimos inicio a la construcción del nuevo Centro de Distribución, el cual será absolutamente automatizado, con más de 45.000 m2, lo que significa duplicar el tamaño del actual y una inversión superior a los USD$20 millones, que permitirán la distribución centralizada de un mayor número de proveedores y productos, lo que mejorará la eficiencia disminuyendo por consiguiente los costos de operación. Dados los buenos resultados y el potencial de crecimiento que ha mostrado nuestra filial en México, es que durante marzo de 2007 decidimos aumentar nuestra participación en ella, a través de la adquisición del 2,9% de la propiedad de Farmacias Benavides, transacción que implicó una inversión de más de USD$8 millones, llegando a controlar más del 71% de la propiedad. Posteriormente, y como un hecho que me parece ineludible destacar, en enero de 2008 nuevamente aumentamos nuestra participación en Farmacias Benavides S.A.B. de C.V., llegando a controlar el 95,62% de la propiedad a través de una inversión de más de USD$92 millones, operación que nos llena de satisfacción y que nos permite concretar nuestros planes de negocios con mayor rapidez y flexibilidad. Mercado, el diario La Tercera y Hill & Knowlton Captiva, que reconoce a las 25 empresas mejor evaluadas por su desempeño por parte de los clientes, empleados y público en general. Por último quisiera destacar el premio Plata que recibimos en la categoría Comercio en el Effie Awards Chile 2007, por nuestra “Campaña Confianza”. Trabajamos en una campaña totalmente distinta a lo realizado por la categoría, con foco en las personas y sus vidas cotidianas, con el slogan: "La Farmacia en que Chile confía", poniendo énfasis en la actitud de servicio, reforzando la confianza como el gran atributo de la marca. No quisiera terminar estas palabras sin agradecer a nuestros más de 12.000 colaboradores, quienes a través de su lealtad, creatividad y esfuerzo han hecho posible los excelentes resultados obtenidos durante 2007. Asimismo, quisiera agradecer a esos 204 millones de consumidores y clientes que prefirieron nuestros servicios durante 2007. Son esas 204 millones de oportunidades de servir a nuestros clientes durante el año que termina, lo que nos pone un enorme desafío por delante, y una exigente meta de superarnos cada año. Creemos que en México existen enormes posibilidades de crecimiento, con un gran potencial de apertura hacia nuevas regiones, lo que estamos seguros irá acompañado de excelentes resultados. Preferirnos es una opción de cada cliente y atenderlos con un nivel de servicio adecuado es la responsabilidad de nuestros colaboradores: Muchas gracias a todos. Perú Estimados accionistas, nos queda la certeza de que el 2007 fue un gran año para FASA, y estamos seguros que los planes y estrategias que nos hemos fijado seguirán rindiendo sus frutos en los próximos años. Estamos convencidos que nuestra Compañía ha tomado el rumbo a consolidarse como líder en la región, con resultados sustentables, y consistentes en el tiempo. Durante 2007 Boticas Fasa registró ventas por más de 370 millones de soles, mostrando un crecimiento respecto del año anterior de un 13%. En términos del número de locales, durante el 2007 inauguramos 28 nuevas farmacias, totalizando al cierre de diciembre de 2007, 175 farmacias operativas, incrementando nuestra base de locales en más de un 12%. Al igual que en el resto de las países, en Perú hemos realizado importantes alianzas, dentro de las cuales quisiera destacar la alianza con Ripley a través de la cual se acepta la Tarjeta Ripley como medio de pago en todas nuestras sucursales además de un acuerdo para recaudar los estados de cuenta de sus clientes. Asimismo quisiera destacar la alianza con el Citibank, a través de la cual se generó un acuerdo para la recaudación de las cuentas de tarjetas de crédito del banco, en cualquiera de las 175 sucursales a lo largo de todo el país. Durante el 2007, hemos realizado una serie de cambios en la estructura organizacional de la Empresa, realizando ajustes que creemos, son necesarios para preparar a la Compañía a dar los próximos pasos como líder en el mercado del retail farmacéutico peruano, para lo cual hemos reforzado las áreas comerciales y de marketing, para así constituirnos sólidamente en una marca líder en los consumidores. Asimismo hemos dedicado especial interés en realizar ajustes a nivel operacional que nos permitan disminuir los costos operacionales y por consiguiente lograr mejorar sustancialmente la rentabilidad del negocio. Estamos convencidos que las reestructuraciones implementadas durante 2007 nos permiten enfrentar el futuro de mejor forma, y estamos seguros que se verá reflejado en los resultados del año 2008 y hacia adelante. DISTINCIONES Como ya es tradición, Farmacias Ahumada fue reconocida con el cuarto lugar durante 2007 en el Ranking de Mejores Empresas en Calidad de Servicio, categoría Empresas Transaccionales, elaborado por la prestigiosa revista de Negocios Capital y Procalidad, que premia a las mejores empresas en calidad de servicio y que incluye encuestas a más de 14.000 consumidores. Sin duda que este reconocimiento nos llena de orgullo y demuestra la confianza depositada por nuestros clientes. Nuevamente y por año consecutivo, la Compañía destacó entre las empresas Premium –las mejor evaluadas– del Ranking de Reputación Corporativa elaborado anualmente por Collect Investigaciones de 8 MEMORIA ANUAL FASA 2007 José Codner Chijner Presidente Farmacias Ahumada S.A. (*) Para las conversiones de moneda se usaron los tipos de cambio reflejados en la Nota 1 de los EEFF. "QUISIERA DESTACAR EL AÑO 2007 COMO UN PERÍODO EN EL CUAL LOGRAMOS CONSOLIDAR EL CRECIMIENTO, OBTENIENDO UN RÉCORD EN EL NÚMERO DE LOCALES ABIERTOS". MEMORIA ANUAL FASA 2007 9 IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD RAZÓN SOCIAL Farmacias Ahumada S.A. NOMBRE DE FANTASÍA Farmacias Ahumada, FASA RUT 93.767.000-1 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 28 de noviembre de 1977, Notaría de Santiago de don Álvaro Bianchi R. INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD A fojas 310 N° 167 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1978 DOMICILIO LEGAL Miraflores 383, piso 6, Santiago TELÉFONO FAX 56-2-222 1122 / 56-2-661 9410 SITIO WEB www.farmaciasahumada.cl www.fasa.cl FECHA DE INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 15 de octubre de 1997 N° DE INSCRIPCIÓN SVS 629 NEMOTÉCNICO BOLSA FASA AUDITORES EXTERNOS PricewaterhouseCoopers 10 MEMORIA ANUAL FASA 2007 RESEÑA HISTÓRICA [ 1998 ] Se crea la filial Administradora de Beneficios Farmacéuticos, ABF S.A., entregando una cobertura de medicamentos a instituciones, empresas y compañías de seguros. [ 1999 ] Se incorporan a la propiedad de FASA, la compañía Falabella S.A.C.I. -adquiriendo un 20% de las acciones- y el fondo norteamericano Latin Health Care Fund con otro 7,7% de la propiedad, ambas operaciones efectuadas a través de un aumento de capital realizado en la Bolsa de Comercio de Santiago que incrementó el capital de FASA en US$49 millones. [ 2000 ] FASA adquiere el 50% de General Nutrition Company Chile (GNC) para comercializar los productos GNC. FASA y AIG Capital adquieren el 77% de Drogamed, Brasil. [ 2001 ] Se adquiere el 15% de Boticas FASA (controlando así el 100% de esta compañía) y un 17% adicional de GNC Chile. [ 2002 ] Se firmaron los contratos de licencia tipo “Master” con GNC, para el territorio del Perú y para el territorio de Brasil. A su vez, se adquirió el resto de la propiedad de General Nutrition Chile, pasando ella a ser una filial 100% de propiedad de FASA. Con fecha 23 de diciembre de 2002, FASA toma el control accionario de la sociedad mexicana Far-Ben S.A. de C.V. (Farmacias Benavides), mediante la suscripción y pago de un aumento de capital en Far-Ben por la suma de US$45 millones. Nuestra Compañía es hoy la cadena de Farmacias Nº1 en Latinoamérica, con ventas anuales para el año 2007 de $853.319 millones, (US$1.717 millones), a través de 1.176 farmacias distribuidas en México, Chile y Perú. En ellas atendimos 204 millones de clientes, entregándoles un servicio de atención farmacéutica de excelencia y una gran experiencia de compra. [ 2004 ] Colocación de dos series de bonos desmaterializados al portador por un 2,2 millones de UF. La historia de FASA, a lo largo de sus 38 años de trayectoria, es el producto de un trabajo dedicado y comprometido, orientado a satisfacer las necesidades de los clientes, lo que nos ha permitido evolucionar desde la clásica farmacia tradicional, a lo que somos hoy: la cadena de farmacias más moderna y extensa de Latinoamérica. [ 2006 ] Con fecha 26 de enero de 2006, FASA concretó su salida del mercado brasilero al vender el 100% de su filial Drogamed. [ 1968 ] Adquisición de la primera farmacia por el accionista fundador José Codner Chijner. [ 1969 ] Nace el primer local de la cadena “Farmacias Ahumada”. [ 1992 ] Inicio de la expansión nacional con la apertura de su primera farmacia en la Quinta Región. [ 1996 ] Comienzo del desarrollo del mercado peruano de cadenas de farmacias, se crea Boticas FASA S.A. [ 1997 ] Ingresa a la propiedad de FASA -compañía aún no abierta en Bolsa- AIG, adquiriendo un 10 % de la propiedad. Con fecha 4 de diciembre de 1997, Farmacias Ahumada realiza su apertura a la Bolsa de Comercio de Santiago a través de un aumento de capital por aproximadamente US$21 millones, aumentando el número de accionistas desde 11 a 256. [ 2005 ] Incorporación a Farmacias Benavides de 26 farmacias provenientes de la división en Farmacias El Fénix S.A. de C.V., sociedad de la cual Farmacias Benavides detentaba el 50% de la propiedad. En conjunto con Laboratorio Volta, se crea la sociedad Pharma Genexx S.A., con un capital de $1.200 millones aportados en partes iguales. El giro u objeto de la nueva sociedad es la comercialización de medicamentos genéricos e insumos médicos y hospitalarios en Chile y en el extranjero. Con fecha 15 de diciembre de 2006 FASA cierra alianza con D&S, pasando a operar 68 locales de la cadena Farmalíder. A su vez se acepta la tarjeta Presto como medio de pago en todos los locales Farmacias Ahumada. [ 2007 ] Con fecha 10 de abril de 2007, Farmacias Ahumada S.A. aumentó la participación en Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. en un 2,901% pasando a operar un 71,076% de dicha compañía. Con fecha 28 de junio de 2007, Farmacias Ahumada S.A. sella la alianza estratégica con el Grupo Euroamérica para la formación de la sociedad inmobiliaria Avantuen cuyo capital será aportado en un 49% por Inmobiliaria FASA S.A. y en un 51% por Euroamérica. El acuerdo busca desarrollar centros comerciales, strip centers y locales comerciales en los que nuestra cadena tendrá una importante presencia. MEMORIA ANUAL FASA 2007 11 MÉXICO PERÚ CHILE NUESTRA COMPAÑÍA ES HOY LA CADENA NÚMERO UNO DE LATINOAMÉRICA CON VENTAS ANUALES PARA EL AÑO 2007 DE $853.319 MILLONES. 12 MEMORIA ANUAL FASA 2007 UNIENDO FRONTERAS Chile, México y Perú unidos por la visión de entregar siempre el mejor servicio. MEMORIA ANUAL FASA 2007 13 INDICADORES DE INTERÉS FINALIZAMOS EL AÑO CON 1.176 FARMACIAS, DE LAS CUALES UN 55% ESTÁ EN MÉXICO, 31% ESTÁ EN CHILE Y EL RESTANTE 15% EN PERÚ. VENTAS CONSOLIDADAS Las ventas consolidadas fueron de $853.319 millones, equivalentes a US$1.717 millones, generadas por 1.176 locales. Miles de Millones de Pesos A diciembre de 2007 734,6 688,7 691,4 Millones de dólares nominales* 1.062 1.087 725,9 853,3 A 1.230 1.270 1.717 b Desconsolidada con Brasil a partir de septiembre de 2005. Desconsolidada con Brasil a partir de septiembre de 2005. *Dólar de cierre de cada año. EBITDA El resultado operacional antes de Intereses, Depreciación y Amortización -EBITDA- alcanzó los $32.848 millones -un 3,8% de la venta, equivalentes a US$66,1 millones- logrando un crecimiento de 16,8% sobre el año 2006 ($28.125 millones). Miles de Millones de Pesos A diciembre de 2007 17,9 23,2 18,5 28,1 25,9 32,8 A 36,6 32,9 49,2 66,1 b Desconsolidada con Brasil a partir de septiembre de 2005. 14 Millones de dólares nominales* MEMORIA ANUAL FASA 2007 Desconsolidada con Brasil a partir de septiembre de 2005. *Dólar de cierre de cada año. Miles de Millones de Pesos A diciembre de 2007 2,4 7,6 4,2 Millones de dólares nominales* 4,0 7,4 14,2 7,6 14,9 Utilidades después de impuestos Las utilidades netas consolidadas del 2007 alcanzaron los $7.410 millones representando un 0,9% de la venta, equivalentes a US$14,9 millones, anotando una disminución del 2,2% en comparación a los $7.573 millones obtenidos en igual período del año 2006. Esto se explica por la contabilización de impuestos en México y el término de la amortización de mayor valor en esa misma filial. A B Desconsolidada con Brasil apartir de septiembre de 2005. *Dólar de cierre de cada año. -7,2 -3,7 Miles de Millones de Pesos A diciembre de 2007 20,2 17,2 20,4 28,1 32,8 993 1.176 Inversiones Durante 2007, se concretaron inversiones por un total de $32.776 millones, principalmente con las aperturas de 209 farmacias, mejoras operacionales, remodelaciones y ampliaciones de éstas. Desconsolidada con Brasil apartir de septiembre de 2005. cantidad de farmacias 942 936 909 Cantidad de Farmacias Finalizamos el año con 1.176 farmacias, de las cuales un 55% está en México, 31% está en Chile y el restante 14% en Perú. Durante el año 2007 continuamos con el crecimiento de nuevos locales en México, Chile y Perú. Brasil no se considera por su venta en enero de 2006. Superficie sala de ventas (miles de m2) 187,6 180,1 176,2 194,6 225,2 Superficie Sala de Ventas Finalizamos el año con 225.168 m2 de sala de ventas. En México el tamaño medio de la sala de ventas es de 243 m2, 155 m2 en Chile y 77 m2 en Perú. Brasil no se considera por su venta en enero de 2006. MEMORIA ANUAL FASA 2007 15 millones de tickets 166,5 162,7 154,0 168,6 204,0 Número de Clientes Atendidos Durante el 2007 atendimos a 204 millones de personas, lo cual implica un enorme desafío para la Compañía en continuar aplicando altos estándares de compromiso, eficiencia y servicios de excelencia a la comunidad. Brasil no se considera por su venta en enero de 2006. Miles de personas Número de Colaboradores Al 31 de diciembre, contábamos con 12.384 colaboradores, de los cuales 55% está en México, 32% está en Chile y 13% en Perú. Brasil no se considera por su venta en enero de 2006. 16 MEMORIA ANUAL FASA 2007 11,8 11,0 10,1 11,1 12,4 DURANTE 2007 ATENDIMOS A 204 MILLONES DE PERSONAS, LO CUAL IMPLICA UN GRAN DESAFÍO EN CONTINUAR APLICANDO ESTÁNDARES DE COMPROMISO, EFICIENCIA Y SERVICIO DE EXCELENCIA A LA COMUNIDAD. MEMORIA ANUAL FASA 2007 17 DURANTE 2007 EFECTUAMOS INVERSIONES POR MÁS DE $32.000 MILLONES, DIRIGIDAS PRINCIPALMENTE A LA APERTURA DE NUEVOS LOCALES, REMODELACIONES Y PROYECTOS TECNOLÓGICOS. 18 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Compromiso con la calidad Estamos constantemente capacitando a nuestro personal y PROPORCIONÁNDOLE herramientas innovadoras que les permitan entregar un servicio de calidad. MEMORIA ANUAL FASA 2007 19 NUESTROS ACCIONISTAS Dirigimos nuestras actuaciones hacia el logro de los objetivos del proyecto empresarial y de la maximización de rentabilidad para nuestros accionistas, tratando de superar sus expectativas. PROPIEDAD Y CONTROL NÓMINA DE LOS DOCE MAYORES ACCIONISTAS DE LA Compañía Los 12 mayores accionistas representan el 77,66% de la propiedad de la Compañía. Miembros del Tenencia Accionaria al 31 diciembre de 2007 Controlador de Porcentaje de Propiedad Inversiones Galia S.A. 32.606.273 21,74% S.A.C.I. Falabella 30.000.000 20,00% 8.122.476 5,41% 6.842.308 4,56% 6.179.018 4,12% 6.118.957 4,08% Inversiones Zermatt Ltda. 6.000.000 4,00% Codner Dujovne Karen 4.433.776 2,96% Codner Dujovne Denise 4.433.773 2,96% Codner Dujovne Ethel 4.433.773 2,96% Inversiones JCC Ltda. 3.817.715 2,55% Inversiones Tomalex S.A. Afp Provida S.A. Fondo para de Pensiones Inversiones Los Alpes S.A. Afp Habitat S.A. Moneda S.A. Afi Fondo para para de Pensiones Pionero Fim Otros 220 Accionistas Total Acciones 3.505.154 2,34% 33.506.777 22,34% 150.000.000 100,00% GRUPO CONTROLADOR 2007 La siguiente tabla detalla los miembros del grupo controlador: Miembros del Grupo Controlador RUT % Propiedad de Farmacias Ahumadas S.A. Persona Natural % Miembro Controlador del Inversiones Galia S.A. 79.799.330-1 21,73% José Codner Ch.* 100 Inversiones Tomalex S.A. 96.947.510-3 5,41% José Codner Ch.* 100 Inversiones Los Alpes S.A. 96.508.010-4 4,11% José Codner Ch.* 100 Inversiones JCC Ltda. 76.112.460-9 2,54% José Codner Ch.* 100 Inversiones Zermatt Ltda. 78.482.780-1 4,00% Jaime Sinay A.* 100 Inversiones Tulum Ltda. 78.482.810-7 0,65% Bernardo Ben-Dov C. Golden Peak S.A. 99.508.200-4 0,28% Jaime Sinay A.* 100 Inv. y Rentas Caburga Ltda. 79.643.600-K 0,12% Alejandro Rosemblatt K.* 100 Codner Dujovne Karen 7.629.503-4 2,95% Codner Dujovne Denise 6.377.789-7 2,95% Codner Dujovne Ethel 6.377.788-9 2,95% Rosemblatt Kiblisky Alejandro 7.770.224-5 0,99% Sinay Assael Jaime 6.377.768-4 0,07% *José Codner Chijner, Rut 4.255.530-4, incluye además a las Sras. Perla Dujovne Codriansky, Rut 5.026.216-2, Karen Codner D., Denise Codner D. y Ethel Codner D. *Jaime Sinay A. incluye a la Sra. Denise Codner D. *Alejandro Rosemblatt K. incluye a la Sra. Karen Codner D. Las sociedades Inversiones Galia S.A., Inversiones Los Alpes S.A., Inversiones Zermatt Ltda. e Inversiones Tulum Ltda. tienen un acuerdo de actuación conjunta debidamente formalizado. El resto de los miembros del grupo controlador tienen un acuerdo de actuación conjunta en los términos de la presunción del art. 98 de la Ley Nº 18.045. 20 MEMORIA ANUAL FASA 2007 90 Cambios en la Propiedad Durante el año 2007 los cambios de mayor importancia en la propiedad de FASA fueron: Accionistas RUT Aig Brazil Special Situations Fund LP Número de Acciones de 2006 Número de Acciones de 2007 Variación % 89.581-4 0 1.015.658 99.508.200-4 0 432.000 Nuevo 89.580-6 0 303.939 Nuevo Santiago S.A. Adm. Fdos Mut. (Acciones 2) Fasa 96.667.040-1 105.276 2.827.467 2.585,8 Larrain Vial Fondo Mutuo Acciones Nacionales 96.955.500-K 133.928 2.414.268 1.702,7 Patagon. Com Corredores 96.899.230-9 173.220 369.238 113,2 97.008.000-7 2.423.406 446.977 (81,6) 96.502.820-K 132.627 3.647 (97,3) Administradora Accionaria Ltda. 77.619.130-2 1.405.703 0 (100,0) Inversiones Siegel Ltda. 76.325.990-0 588.529 0 (100,0) 89.064-2 350.000 0 (100,0) 87.736.700-2 200.000 0 (100,0) Golden Peak S.A. Aig Brazil Special Situations Parallel Fund CV Citibank Na por de Bolsa S.A. Cta. Terceros Cap Xiv Chilemarket S.A.C. de B. Rodríguez Barba Hugo Antonio Sociedad de Inv. y Rentas Liguria Ltda. Nuevo TRANSACCIONES BURSÁTILES DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS Las transacciones de acciones de FASA efectuadas por los directores y principales ejecutivos de la Compañía fueron: Accionistas RUT Número de Acciones Transadas Precio Promedio Unitario Monto Total de la Transacción Transacción Relación con Sociedad la Ethel Codner Dujovne 6.377.788-9 55.557 1.605 89.174.541 Venta Directora Suplente Denise Codner Dujovne 6.377.789-7 55.557 1.605 89.174.541 Venta Directora Suplente Karen Codner Dujovne 7.629.503-4 55.556 1.605 89.172.936 Venta Directora Suplente Alejandro Rosemblatt Kiblisky* 7.770.224-5 166.670 1.605 267.522.017 Compra Ejecutivo Juan Ricardo Palominos Ramos 6.513.025-4 50.021 1.815 90.793.117 Venta Ejecutivo Juan Ricardo Palominos Ramos 6.513.025-4 100.000 1.800 180.010.000 Compra Ejecutivo Marcelo Weisselberger Araujo Carácter de la inversión 10.032.623-k 120.000 1.850 222.000.000 Venta Ejecutivo Jaime Sinay Assael** 6.377.768-4 400.520 2.150 861.118.000 Compra Director Inversión financiera Jaime Sinay Assael** 6.377.768-4 31.480 2.150 67.682.000 Compra Director Inversión financiera Patricio Lira Kappes 8.494.420-3 50.000 2.150 107.500.000 Compra Ejecutivo 3.066.418-3 200.000 2.200 440.020.000 Venta Director 10.032.623-k 60.000 2.300 138.000.000 Compra Ejecutivo Juan Cuneo Solari*** Marcelo Weisselberger Araujo *La compra fue realizada a través de la sociedad Inversiones y Rentas Caburga Ltda. **La compra fue realizadas a través de la sociedad Golden Peak S.A. ***La venta fue realizada a través de Sociedad Inversiones y Rentas Liguria Ltda. MEMORIA ANUAL FASA 2007 21 Evolución del Precio de la Acción (1997-2007) IPSA: Índice Selectivo de Precios de Acciones, incluye a las 40 sociedades de mayor presencia bursátil en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile. Base 100: diciembre 1997. El gráfico muestra el desempeño de las acciones de la Compañía, que durante los últimos nueve años registró un crecimiento promedio de un 21,1% anual, mientras que la variación del IPSA fue de 18,5% promedio anual. La rentabilidad alcanzada por la acción de la Compañía para el ejercicio 2007 fue de 10,88% alcanzando una relación utilidad precio de 2,53. FASA 22 oct-07 dic-07 ago-07 abr-07 jun-07 oct-06 dic-06 feb-07 ago-06 abr-06 feb-06 jun-06 oct-05 dic-05 abr-05 ago-05 feb-05 jun-05 oct-04 dic-04 ago-04 abr-04 jun-04 oct-03 dic-03 feb-04 ago-03 abr-03 feb-03 jun-03 oct-02 dic-02 abr-02 ago-02 feb-02 jun-02 oct-01 dic-01 ago-01 abr-01 jun-01 oct-00 dic-00 feb-01 ago-00 abr-00 feb-00 MEMORIA ANUAL FASA 2007 jun-00 oct-99 dic-99 abr-99 ago-99 feb-99 jun-99 oct-98 dic-98 abr-98 jun-98 ago-98 dic-97 feb-98 IPSA BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA ELECTRÓNICA DE CHILE Y BOLSA DE VALORES DE VALAPARAÍSO Las transacciones de la acción de FASA, realizada en las bolsas donde ésta se transa, se detallan a continuación: Período 1 Unidades Monto ($) Precio Promedio ($) 2001 1.588.870 932.797.168 587,08 2do trimestre de 2001 4.696.329 3.016.860.236 642,39 3er trimestre de 2001 5.921.837 5.113.999.405 863,58 4to trimestre de 2001 3.155.354 2.687.193.737 851,63 1er trimestre de 2002 3.237.617 3.270.979.064 1.010,30 2do trimestre de 2002 3.383.897 3.404.018.439 1.005,95 er trimestre de 3er trimestre de 2002 4.256.972 4.057.027.940 953,03 4to trimestre de 2002 3.238.730 3.448.618.535 1.064,81 1er trimestre de 2003 2.170.568 2.133.684.266 983,01 2do trimestre de 2003 7.699.082 9.471.528.659 1.230,22 3er trimestre de 2003 3.252.419 4.791.384.720 1.473,18 4to trimestre de 2003 1.609.987 2.730.273.642 1.695,84 1er trimestre de 2004 7.504.406 11.750.546.623 1.565,82 2do trimestre de 2004 2.456.102 3.791.732.001 1.543,80 3er trimestre de 2004 10.900.259 18.132.917.814 1.663,53 4to trimestre de 2004 5.608.323 8.386.090.139 1.495,29 1er trimestre de 2005 2.973.200 4.425.279.674 1.488,39 2do trimestre de 2005 4.780.001 7.199.606.713 1.506,19 3er trimestre de 2005 2.461.098 3.251.918.479 1.321,33 4to trimestre de 2005 1.801.023 2.083.360.474 1.156,77 1er trimestre de 2006 5.083.157 6.353.601.259 1.301,74 2do trimestre de 2006 8.085.682 10.560.391.376 1.317,47 3er trimestre de 2006 6.675.869 8.606.308.275 1.288,10 9.177.391 13.704.781.228 1.539,84 4 trimestre de 2006 1 trimestre de 2007 4.438.957 8.107.317.975 1.826,94 2do trimestre de 2007 8.148.204 17.382.406.903 2.133,61 3er trimestre de 2007 3.494.822 8.128.330.511 2.326,22 2007 10.437.654 22.936.268.781 2.204,50 to er 4 trimestre to de Durante el año 2007 se transaron 27 millones de acciones, lo que equivale a $56.554 millones. El precio de la acción cerró el año a $1.852,1 el precio promedio fue de $2.090,32 y los precios mínimo y máximo fueron de $1.600 y $2.475 respectivamente. MEMORIA ANUAL FASA 2007 23 DIVIDENDOS PAGADOS A continuación se detallan en valores los últimos 23 dividendos pagados por la Compañía: Fecha de Pago Ejercicio Condición $/Acción (Histórico) N° Acciones 11-Ene-96 1995 Definitivo 3,500 58.660.509 13-Dic-96 1996 Provisorio 7,670 58.660.509 28-Abr-97 1997 Provisorio 1,100 58.660.509 23-Ene-98 1997 Provisorio 6,000 97.947.521 29-Abr-98 1997 Definitivo 1,026 97.947.521 12-Ene-99 1998 Provisorio 7,000 97.947.521 10-May-99 1998 Definitivo 2,217 97.947.521 20-Ene-00 1999 Provisorio 5,000 148.479.719 11-May-00 1999 Definitivo 2,935 150.000.000 20-Sep-00 2000 Provisorio 4,000 150.000.000 10-May-01 2000 Definitivo 5,928 150.000.000 20-Sep-01 2001 Provisorio 9,000 150.000.000 08-May-02 2001 Definitivo 7,000 150.000.000 24-Sep-02 2002 Provisorio 8,000 150.000.000 12-May-03 2002 Definitivo 3,840 150.000.000 06-Oct-03 2003 Provisorio 8,000 150.000.000 12-May-04 2003 Definitivo 4,024 150.000.000 29-Sep-04 2004 Provisorio 16-May-05 2005 22-May-06 10,000 150.000.000 Definitivo 4,400 150.000.000 2006 Provisorio 7,000 150.000.000 17-Nov-06 2006 Provisorio 8,000 150.000.000 18-May-07 2007 Definitivo 8,415 150.000.000 07-Nov-07 2007 Provisorio 14,290 150.000.000 POLíTICA DE DIVIDENDOS SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE LOS ACCIONISTAS La política general de reparto de dividendos de la Sociedad para el ejercicio 2007 es de a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, y que corresponde al dividendo mínimo obligatorio establecido en la Ley y los estatutos de la Sociedad. Lo anterior es sin perjuicio que el Directorio acuerde en su oportunidad repartir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio. No se recibieron comentarios respecto de la marcha de los negocios realizados entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2007 de parte de los accionistas mayoritarios o de grupos de accionistas que sumen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, de acuerdo con las disposiciones que establece el artículo 74 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 24 MEMORIA ANUAL FASA 2007 UN SERVICIO INIGUALABLE ENTREGADO POR UN EQUIPO HUMANO COMPROMETIDO E INNOVADOR, CARACTERIZAN A FASA. MEMORIA ANUAL FASA 2007 25 DIRECTORIO Farmacias Ahumada S.A. es administrada por un Directorio constituido por 9 miembros titulares y 9 suplentes, los cuales tienen una duración de tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El Directorio de la Compañía fue elegido en Junta Ordinaria de Accionistas con fecha 26 de abril de 2007. El Directorio se encuentra formado por las siguientes personas: Nombre Cargo Profesión José Codner Chijner Presidente Farmacéutico 4.255.530-4 Enrique Cibié Bluth Suplente Ingeniero Comercial 6.027.149-6 Eduardo Bellinghausen Pizarro Vicepresidente Abogado 3.515.184-2 Perla Dujovne Codriansky Suplente Empresaria 5.026.216-2 Juan Benavides Feliú Director Ingeniero Comercial 5.633.221-9 Michel Awad Bahna Suplente Ingeniero Comercial Gabriel Berczely Apor Director Licenciado Ethel Codner Dujovne Suplente Médico Cirujano 6.377.788-9 Juan Cuneo Solari Director Ingeniero Comercial 3.066.418-3 Juan Pablo Montero Schepeler Suplente Ingeniero Civil Industrial 9.357.959-3 Alexander Fernández Montenegro Director Administrador 9.604.686-3 Denise Codner Dujovne Suplente Ingeniero Comercial 6.377.789-7 Ernesto Labatut Soffia Director Ingeniero Comercial 6.087.926-5 Gonzalo en 7.774.580-7 Administración de 12.084.477-6 Empresas Suplente Ingeniero Comercial 7.037.855-8 Pablo Lamarca Claro Director Ingeniero Comercial 5.319.489-3 Álvaro Pezoa Bissieres Suplente Ingeniero Comercial 7.824.511-5 Jaime Sinay Assael Director Ingeniero Civil Industrial 6.377.768-4 Karen Codner Dujovne Suplente Periodista 7.629.503-4 Sergio Mesías Vidal Secretario Abogado 6.989.768-1 de la Carrera Correa RUT REMUNERACIONES DIRECTORIO El detalle de las remuneraciones pagadas, para los años 2006 y 2007, en moneda nacional a los señores Directores de Farmacias Ahumada S.A. es el siguiente: 2007 Comité Part. Directorio Directores José Codner Chijner 23.560 2.360 3.889 Eduardo Bellinghausen Pizarro M$ M$ 2006 Serv. Dividendos M$ Profesionales / Remuneraciones M$ Directorio M$ M$ 278.219 308.028 25.592 Directores M$ Part. Dividendos M$ Serv. Profesionales / Remuneraciones Total M$ M$ 4.136 2.697 284.707 317.133 29.671 12.758 - 3.889 - 16.647 12.796 - 2.697 14.178 Michael Awad Bahna 2.941 - - - 2.941 1.972 - - - 1.972 Juan Benavides Feliú 9.817 1.763 3.889 - 15.469 11.817 - 2.697 - 14.514 Gabriel Berczely Apor 8.824 - 3.889 1.181 13.893 - - - - - Enrique Cibie Bluth 1.969 - - 1.318 3.287 2.952 - - 1.770 4.722 - - - - - - Ethel Codner Dijovne 3.934 - - - 3.934 4.923 - - - 4.923 Juan Cuneo Solari 5.894 - 3.889 - 9.783 9.849 - 2.697 - 12.547 - 984 - - - 984 12.796 - 2.697 8.257 23.751 Denise Codner Dujovne Perla Dujovne Codriansky Alexander Fernández Montenegro Ernesto Labatut Soffia Pablo Lamarca Claro Juan Pablo Montero Jaime Sinay Assael Mario J. Valdivia Bernstein 26 Total Comité MEMORIA ANUAL FASA 2007 12.758 2.939 3.889 11.165 30.751 8.824 2.939 3.889 - 15.652 - - - - - 11.776 1.771 3.889 - 17.436 12.796 5.313 2.697 - 20.806 4.900 - - - 4.900 - - - - - 12.758 - 3.889 5.870 22.517 11.813 - 2.697 5.912 20.422 1.967 2.360 - - 4.327 8.860 5.313 2.697 - 16.870 NOS ESFORZAMOS SIEMPRE EN ENTREGAR UN SERVICIO DE PRIMERA CALIDAD, SUPERANDO LAS EXPECTATIVAS DE NUESTROS CLIENTES. MEMORIA ANUAL FASA 2007 27 2007 FINALIZÓ CON 225.168 M2 DE SALAS DE VENTAS; EN MÉXICO EL TAMAÑO MEDIO DE LA SALA DE VENTAS ES DE 243 M2 ; EN CHILE, 155 M2 ; Y EN PERÚ, 77 M2. GASTOS DEL DIRECTORIO En el año 2007 el Directorio de Farmacias Ahumada S.A. no registró gastos significativos, salvo lo correspondiente a dietas y participación en dividendos. COMITÉ DE DIRECTORES De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley 18.046, FASA cuenta con un Comité de Directores compuesto de tres miembros, que tiene las facultades y deberes contemplados en dicho artículo. Al 31 de diciembre de 2007, el Comité de Directores de Farmacias Ahumada S.A., está conformado por: Nombre Profesión Juan Benavides Feliú Ingeniero Comercial RUT 5.633.221-9 Alexander Fernández Montenegro Administrador de Empresas 9.604.686-3 Ernesto Labatut Soffia Ingeniero Comercial 6.087.926-5 Conforme a los términos del artículo 50 bis de la Ley 18.046 el Sr. Fernández es Director vinculado al Controlador y los Sres. Benavides y Labatut son Directores independientes del Controlador. El presente Comité fue electo en Sesión de Directorio de fecha 24 de mayo de 2007. ACTIVIDADES DEL COMITÉ Las actividades desarrolladas por el Comité de Directores se enmarcan en lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley 18.046. Éstas son: examinar y aprobar estados financieros, proponer auditores externos y clasificadoras de riesgo, examinar los antecedentes relativos a las operaciones, sistemas de remuneraciones y planes de compensación de gerentes y ejecutivos principales. Durante el ejercicio 2007 el Comité sesionó en 9 oportunidades, examinó los informes de auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la Sociedad a los accionistas; propuso al Directorio los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo; examinó las remuneraciones y planes de compensación a los gerentes y ejecutivos principales; y en especial, examinó los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la citada Ley, respecto de las operaciones que se consignan a continuación: 28 MEMORIA ANUAL FASA 2007 • Arriendo local en Supermercado Tottus, comuna de Puente Alto. (Relacionada a los Directores Sr. Juan Cuneo y Sr. Juan Benavides). • Arriendo local en Supermecado Tottus, comuna de La Florida. (Relacionada a los Directores Sr. Juan Cuneo y Sr. Juan Benavides). • Servicios compartidos entre filiales de Farmacias Ahumada y ésta. • Arriendo local a Lavaseco 5ª. Sec Ltda. en José Domingo Cañas esquina Pedro de Valdivia, comuna de Nuñoa. (Relacionada al Director Sr. Jaime Sinay). • Modificación contrato de arrendamiento con Palumbo de un local en San Damián, comuna de Las Condes. (Relacionada al Director Sr. Jaime Sinay). • Adquisición a la sociedad Reutter S.A. de insumos médicos y productos farmacéuticos. (Relacionada al Director Sr. Gabriel Berczely). • Modificación contrato de arrendamiento con Inversiones Valle Oriente S.A. de local ubicado en Mall Los Trapenses, comuna de Lo Barnechea. (Relacionada al Director Sr. Jaime Sinay). • Compra de productos entre filiales de Farmacias Ahumada y ésta. • Convenio de “descuento por planilla” con trabajadores del Holding Falabella por compras efectuadas en locales FASA. (Relacionada a los Directores Sr. Juan Cuneo y Sr. Juan Benavides). • Arriendo de local en Piacenza a la sociedad Animall S.A. Clínica Veterinaria, comuna de Las Condes. (Relacionada al Director Sr. Álex Fernández). GASTOS DEL COMITÉ El gasto total incurrido en el período por el Comité de Directores asciende a M$14.134 y corresponde al pago a sus miembros. No hubo otros gastos relevantes. • Arriendo local en Centro Comercial Lo Campino, comuna de Quilicura. (Relacionada al Director Sr. Jaime Sinay). • Arriendo de tres locales en Supermercados Tottus en Perú. (Relacionada a los Directores Sr. Juan Cuneo y Sr. Juan Benavides). MEMORIA ANUAL FASA 2007 29 30 MEMORIA ANUAL FASA 2007 PROYECCIÓN QUE HACE BIEN FASA da la mano a sus clientes y crece gracias a la confianza que han depositado en sus productos y gestión. MEMORIA ANUAL FASA 2007 31 NUESTRA GENTE ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL La estructura del año 2007, cumplió muy acertadamente su misión, ya que nos permitió generar una organización más ágil, enfocada en su estrategia y en los objetivos. De esta forma, se continuó impulsando el trabajo en equipo entre los altos ejecutivos y un sistema de toma de decisiones eficientes, lo que se potenció por el estilo de dirección de nuestro Vicepresidente Ejecutivo. ADMINISTRACIÓN DE FARMACIAS AHUMADA S.A. DIRECTORIO Alejandro Rosemblatt Vicepresidente Ejecutivo Sergio Mesías Fiscal Corporativo Marcelo Weisselberger Director Corporativo de Administración y Finanzas Patricio Lira* Director Corporativo de Logística y Sistemas Cecilia Cobos* Gerente Corporativo de Recursos Humanos Sergio Purcell Gerente General FASA Chile Cristián Troncoso ** Gerente General FASA Perú Walter Westphal Gerente General FASA México *Estas funciones corporativas cumplen adicionalmente su rol funcional en la operación en Chile, dependiendo de la Gerencia General FASA Chile. **Cristián Troncoso asumió la Gerencia General de Boticas FASA a partir de enero de 2008. 32 MEMORIA ANUAL FASA 2007 La estructura del año 2007 CUMPLIÓ ACERTADAMENTE SU MISIÓN, YA QUE NOS PERMITIÓ GENERAR UNA ORGANIZACIÓN ÁGIL ENFOCADA EN SU ESTRATEGIA Y OBJETIVOS. mÉxico MEMORIA ANUAL FASA 2007 33 VICEPRESIDENCIA EJECUTIVA Nombres Cargo Profesión Alejandro Rosemblatt K. Vicepresidente Ejecutivo Ingeniero Comercial 7.770.224-5 RUT Sergio Mesías V. Fiscal Corporativo Abogado 6.989.768-1 Marcelo Weisselberger A. Director Corporativo de Administración y Finanzas Ingeniero Comercial 10.032.623-k Patricio Lira K. Director Corporativo de Logística y Sistemas Ingeniero Civil Industrial 8.494.420-3 Cecilia Cobos Z. Gerente Corporativo de Recursos Humanos Ingeniero Comercial 6.867.267-8 Günther Goecke F. Gerente Corporativo de Contraloría Contador Auditor 8.767.035-k Remuneraciones Principales Ejecutivos Durante el año 2007, las Remuneraciones brutas pagadas a los principales Ejecutivos de la Sociedad, ascendieron a $974.413.099 en remuneraciones pagadas brutas y $148.252.034 en aquellas variables. Indemnizaciones Durante el 2007, no se pagó indemnizaciones por años de servicio, en la oficina de la Vicepresidencia Ejecutiva. Plan de Incentivos En Fasa, como manera de incentivar y retener a nuestros ejecutivos, contamos con un sistema anual de remuneración variable consistente en bonos de gestión asociado al cumplimiento de metas fijadas por la Administración Superior, así como también, un plan para que nuestros ejecutivos puedan adquirir acciones de Fasa, en el cual la Compañía se obliga a absorber el menor valor que eventualmente se produzca en caso que el producto de la venta de las acciones sea menor que la deuda respectiva. DISTRIBUCIÓN DE RECURSOS HUMANOS La dotación de personal de Farmacias Ahumada S.A. y de sus empresas relacionadas, al 31 de diciembre del 2007, es: Vicepresidencia Ejecutiva Ejecutivos Adm. Central y Centro 6 de Farmacias Total Distribución FASA Chile Fasa México Fasa Perú Total 10 10 7 33 458 623 344 1.436 0 3.444 6.111 1.360 10.915 17 3.912 6.744 1.711 12.384 11 Como parte de nuestra cultura organizacional, consideramos esencial y fundamental el capital humano, su gestión y desarrollo para lograr resultados más eficientes y efectivos, por lo que su compromiso, motivación y desempeño es un foco esencial en nuestro día a día de trabajo. Es por ello que utilizamos diversas herramientas para identificar talentos y fortalezas, así como también, áreas de mejora de nuestros ejecutivos, para luego implementar planes específicos de acción con el propósito de potenciar y desarrollar a cada uno de los integrantes de los equipos de trabajo. En este sentido, destaca la realización del proceso de Evaluación en 360º del Top Management y de los cargos claves de la Compañía y el Sistema de Administración del Desempeño utilizado durante el 2007. 34 MEMORIA ANUAL FASA 2007 chile MEMORIA ANUAL FASA 2007 35 perÚ 36 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Experiencia al servicio de todos Detrás de cada consejo está el trabajo de un equipo humano de excelencia que se ha comprometido con el bienestar de las personas. MEMORIA ANUAL FASA 2007 37 LOGROS Y RECONOCIMIENTOS 20 07 marzo Alianza FASA - Citibank (Perú) En marzo de 2007 sellamos en nuestra filial de Perú, Boticas FASA, una alianza con el Banco Citibank, a través de la cual se crea la tarjeta de crédito Citi-Fasa y se genera un acuerdo para la recaudación de las cuentas Citibank, en cualquiera de las 175 sucursales, a lo largo de todo el país. Puesta en Marcha Locales ex-Farmalíder y lanzamiento de Tarjeta Presto (Chile) Durante marzo de 2007 entraron en operación los 68 locales adquiridos a Farmalíder, así como se realizó el lanzamiento de la tarjeta Presto, aceptada como medio de pago en todos los locales de la cadena. Con esto se pudo concluir exitosamente el acuerdo alcanzado con D&S durante diciembre del año 2006. mayo Firma de contrato Farmacias Ahumada – Lumene (Chile) En mayo de 2007 firmamos un importante acuerdo con la empresa finlandesa Lumene, compañía líder a nivel mundial en la producción de productos de belleza y cuidado personal. El acuerdo nos permite la distribución de los productos en forma exclusiva en Chile, México y Perú, ofreciendo a nuestros clientes productos de categoría mundial. junio abril Adquisición del 2,9% de Farmacias Benavides (México) Durante abril de 2007 efectuamos la adquisición del 2,9% de la propiedad de Farmacias Benavides S.A.B de C.V., transacción que implicó una inversión de US$8,1 millones y que nos permitió aumentar nuestra participación de un 68,175% a un 71,076%. 38 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Alianza Farmacias Ahumada y Euroamérica (Chile) Durante junio de 2007 realizamos una importante alianza con Euroamérica, acuerdo que busca desarrollar centros comerciales, strip centers y locales comerciales en los que nuestra cadena tendrá una importante presencia. El plan contempla una inversión cercana a los US$100 millones para 50 proyectos en un horizonte de 5 años. Durante agosto de 2007 realizamos la apertura del local N° 600 en nuestra filial de México, Farmacias Benavides, confirmaNdo nuestro ambicioso plan de expansión en ESE MERCADO. noviembre agosto Apertura del Local N° 600 en Farmacias Benavides (México) Durante agosto de 2007 realizamos la apertura del local N° 600 en nuestra filial de México, Farmacias Benavides, confirmando nuestro ambicioso plan de expansión en ese mercado. El local, se constituye en la farmacia número 156 del Estado de Nueva León y está ubicado en la importante avenida Vasconcellos de la ciudad de Monterrey. septiembre Implementación SAP 6.0 a Nivel Regional En septiembre 2007 culmina con éxito la implementación del ERP SAP 6.0, proyecto que implicó cambiar las plataformas de los sistemas en México y Perú, y la actualización de versión en Chile, lo que nos permite contar con sistemas transaccionales de última generación con bases homologadas para todos los países en los que operamos. Farmacias Ahumada Sella Acuerdo con el Banco BBVA (Chile) En el mes de noviembre de 2007 realizamos un importante acuerdo con el Banco BBVA, a través del cual se instalarán más de 200 cajeros automáticos en nuestra red de locales a lo largo de todo el país, ofreciendo a nuestros clientes una variada gama de servicios. Premio Calidad de Servicio – Farmacias Ahumada (Chile) Nuestra filial chilena Farmacias Ahumada obtuvo el cuarto lugar en el ranking Mejores Empresas en Calidad de Servicio en la categoría Empresas Transaccionales versión 2007. El concurso es organizado por la prestigiosa revista de negocios Capital y Procalidad, y premia a las mejores empresas en calidad de servicio. Premio Plata Effie Awards Chile 2007 – Categoría Comercio (Chile) En el mes de noviembre de 2007 recibimos el premio Plata en la categoría Comercio en el Effie Awards Chile 2007, por nuestra “Campaña Confianza”. Trabajamos en una campaña totalmente distinta a lo realizado por la categoría, con foco en las personas y sus vidas cotidianas, con el slogan: "La Farmacia en que Chile confía", poniendo énfasis en la actitud de servicio, reforzando la confianza como el gran valor de la marca. diciembre “The Best Lumene Launch 2007” – Farmacias Ahumada (Chile) Durante el mes de diciembre recibimos un importante reconocimiento por parte de Lumene, destacándonos como el mejor lanzamiento de campaña a nivel mundial. MEMORIA ANUAL FASA 2007 39 NUESTROS NEGOCIOS MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPAMOS Participamos en un mercado de productos farmacéuticos estimado en US$12.000 millones. Un 85% de este mercado está en México, 10% en Chile y 5% en Perú. Las características de estos 3 mercados difieren entre sí en concentración, madurez, competencia y regulación. Para el año 2007, el mercado mexicano de productos farmacéuticos vendió aproximadamente US$10.200 millones. El mercado se caracteriza por ser altamente atomizado, considerando que aproximadamente cerca del 70% de la facturación de la industria es realizada por farmacias independientes. En términos regulatorios, en México está permitida la venta de medicamentos OTC (sigla americana referida a aquellos medicamentos que no requieren receta para su venta) en las góndolas, y los locales no requieren de la presencia de un Químico Farmacéutico para su operación. Como consecuencia de lo anterior, debemos competir también con supermercados y otros operadores de retail. Farmacias Benavides tiene en México un 4,4% de participación de mercado. Las ventas de productos farmacéuticos representaron el 49,7% de las ventas de Farmacias Benavides en 2007. El mercado chileno de farmacias es un mercado consolidado, dinámico y muy competitivo, en el cual las tres principales cadenas tienen cerca de un 93% del mercado; esto ha sido una consecuencia de la estrategia de expansión de las cadenas de farmacias. Nuestra cadena, a través de la filial Farmacias Ahumada, ha ido en línea con ese crecimiento, abriendo durante el 2007 107 nuevos locales, 68 de los cuales provienen de la alianza con D&S sellada a fines del año pasado. El mayor grado de concentración de la industria se ha traducido en un cambio en el enfoque competitivo, pasando a una estrategia de competencia basada fundamentalmente en el precio, sin embargo los factores más relevantes de diferenciación son: calidad de servicio, conveniencia, disponibilidad y surtido de productos, formatos de las farmacias, alianzas estratégicas, desarrollo tecnológico y mecanismos de fidelización de clientes. Las cadenas de Farmacias en Perú empezaron a desarrollarse en el año 1996, cuando nuestra Compañía se internacionaliza y crea en Perú la cadena Boticas Fasa. Aún cuando la industria se ha desarrollado, el mercado está muy atomizado. Los 5 actores principales tienen aproximadamente el 50% de participación de mercado, siendo Boticas Fasa el líder con un 11,6%. Las ventas de productos farmacéuticos representan el 74,2% de las ventas de Boticas Fasa. 40 MEMORIA ANUAL FASA 2007 El 2007 se constituye en un año récord para la Compañía, período en el que abrimos en total 209 locales, prácticamente duplicando nuestra tasa de crecimiento del año anterior. Crecimiento DE Locales Durante los últimos años y como parte de nuestra estrategia de crecimiento orgánico, hemos implementado un ambicioso plan de crecimiento en todas nuestras operaciones, el que pretende generar una mayor cercanía con nuestros clientes así como lograr una cobertura nacional en todos los mercados en lo que participamos. El plan, que se inició a comienzos del año 2005, hoy comienza a mostrar claramente sus frutos. Es así como el año 2005 abrimos un total de 87 locales, y el 2006 logramos incrementar nuestra tasa de apertura en un 36%, abriendo 118 nuevas farmacias. El 2007 se constituye en un año récord para la Compañía, período en el que abrimos en total 209 locales, prácticamente duplicando nuestra tasa de crecimiento del año anterior. Es importante mencionar que las aperturas del 2007 consideran 68 locales provenientes de la alianza con D&S. Descontando las aperturas de D&S, aún así marcamos un hito en términos del número de aperturas totalizando 141 nuevas farmacias, la mayor marca en los 38 años de existencia de la Compañía. Respecto de los formatos de operación, nuestra estrategia de crecimiento se ha basado principalmente en farmacias del tipo “Drugstore®”, ofreciendo el más amplio surtido en medicamentos y productos relacionados con la salud, higiene y cuidado personal, agregando a ellos soluciones de bienes de conveniencia y una serie de servicios complementarios como fotografía y recaudaciones, entro otros. El desarrollo de la solución Drugstore® está basado en la innovación, la cual constituye uno de los pilares fundamentales de nuestra estrategia de diferenciación en el mercado. El formato Drugstore® tiene autoservicio en góndolas, cómodos estacionamientos y amplitud de horarios, todas estas características destinadas a facilitar la experiencia de compra de nuestros clientes, logrando que su visita a nuestras farmacias sea rápida, fácil y lo más eficiente posible. El perfil de este tipo de local es una superficie de 300 m2 y ofrecer un total de 10.000 ítems distintos. MEMORIA ANUAL FASA 2007 41 Desarrollo de Marcas Propias y Controladas Enfocados en un continuo proceso que permita aumentar la rentabilidad de la Compañía y frente a nuestros clientes diferenciar nuestra oferta, es que continuamos focalizados en el desarrollo de un exhaustivo programa de “Marca Propia, FASA®” y a la incorporación de Marcas Controladas o Exclusivas para el mercado. Este programa responde a un riguroso proceso de desarrollo que se inicia con un análisis de oportunidad para las distintas Categorías en las cuales participamos, tanto en el mundo Farma; Medicamentos bajo condición de venta libre (OTC) y Productos Farmacéuticos Naturales; Productos de Cuidado e Higiene Personal, Productos de Consumo y Mercaderías Generales, y concluye con un adecuado producto final que es continuamente monitoreado en el tiempo para asegurar la preferencia de nuestros clientes. La calidad de los productos que se incorporan bajo “Marca Propia” y “Marcas Controladas o Exclusivas” pasa a ser un elemento clave en nuestra propuesta y es por ello que se asignan recursos materiales y profesionales necesarios para asegurar se respete un riguroso procedimiento de certificación de calidad de proveedores, procesos productivos y control de materias primas e insumos que serán utilizados en la elaboración de nuestros productos, sumado a ello análisis rutinarios de control a productos terminados. Ello asegura a nuestra Compañía, el poder entregar a nuestros clientes bajo la marca propia “FASA®”, u otras marcas de nuestra propiedad, una alternativa de productos convenientes en precio y de calidad garantizada, que se posicionan como una “Opción Inteligente”, por su relación precio/calidad. Cabe destacar que el desarrollo de Marcas Propias nos ha permitido aprovechar nuevas oportunidades y alcanzar otros segmentos de mercado relevantes, con un gran éxito en su desempeño. Es el caso de la marca “Nativa®”, que hoy abarca una completa línea Spa, cremas de tratamiento, shampoo y acondicionadores; “La Biodieta®”, con su línea de productos especiales para dieta y belleza, complementado ello con vitaminas y minerales y “Baby Rey®”, en pañales de primer precio. 42 MEMORIA ANUAL FASA 2007 La incorporación de Marcas Controladas o Exclusivas, se constituye también en un foco relevante que responde a la diferenciación, fidelización y generación de margen, para lo cual año a año hemos ido incorporando líneas de gran prestigio internacional, las cuales han evolucionado y respondido positivamente a la demanda potencial estimada. Dentro del mundo de las Marcas Controladas o Exclusivas, se encuentran marcas como “Sally Hansen/La Cross” (marca líder de mercado en USA en el cuidado y tratamiento de manos y uñas); “ROC” de Johnson&Johnson (marca dermo-cosmética, reconocida internacionalmente como experta en desarrollo de productos antienvejecimiento y anticelulíticos); “Rimmel” (marca líder de mercado en Reino Unido en productos cosméticos); “Heno de Pravia” de Puig (marca internacionalmente reconocida en productos de cuidado e higiene personal); “Jobst” de BSN Medical (marca de liderazgo mundial en medias y productos de compresión, que responden a problemas flebológicos); entre otras. Cabe destacar este año que FASA firmó un contrato de exclusividad para traer a Chile y América Latina algunas líneas de la empresa finlandesa “Lumene”, presente hoy en los mercados de los países nórdicos (Finlandia, Suecia, Noruega), Rusia, Estados Unidos y los países bálticos (Estonia, Letonia y Lituania). “Lumene”, marca precursora y primera en el mundo en desarrollar una línea innovadora en cosméticos y productos para el cuidado de la piel, que cuenta con treinta y siete años de experiencia combinando naturaleza, ciencia y tecnología en la fabricación de productos de origen natural, que se destacan por una mayor concentración de vitaminas y antioxidantes, que ayudan a proteger y fortalecer la piel en las distintas etapas de la vida. Este programa de desarrollo, se extiende hoy a todos los países en donde tenemos presencia -Chile, México y Perú- aprovechando de materializar oportunidades de intercambio entre proveedores comunes que garantizan el éxito y calidad de los productos. MEMORIA ANUAL FASA 2007 43 Logística de Fasa MÉXICO El año 2007 para el Centro de Distribución Benavides (Cedis) significó un crecimiento constante, con un incremento de 26 millones de piezas embarcadas sobre el año anterior (24,3%). El Cedis operó a su máxima capacidad en los cuatro años de dar servicio, cerrando con una participación del 52,2% dentro de la cadena de abasto de las farmacias. Se aprobó e inició el arranque oficial del Proyecto CEL que permitirá dar abasto al crecimiento presupuestado de sucursales para los próximos 5 años con la construcción del nuevo Centro de Distribución con el sistema automatizado más avanzado del mundo (Knapp). El número de proveedores centralizados llegó durante el 2007 a 376 activos, la expansión en sucursales llevó no sólo a ampliar la capacidad instalada de almacenaje del Cedis en un 38% en ubicaciones, sino que también se tuvo que abrir una nueva bodega satélite de 6.548 m2. Lo anterior significó un crecimiento de 40% en la cantidad de andén para recibo de producto y con ello se pudo cubrir la temporada alta. Con un estricto control y seguimiento en el abastecimiento de producto al Cedis, hemos logrado mantener un nivel de servicio de los proveedores no inferior al 90,0%, incrementando la tasa de aceptación del 87,3% al 90,0% respecto al 2006. Un aspecto importante para mejorar la operación del Cedis fue la actualización del modelo de surtido del sistema WMS (Warehouse Management System), por medio del cual se optimizaron los procesos de surtido de producto, mejorando la productividad en un 25%. El nivel de servicio del Cedis al cierre del año 2007 fue de 99,7%, incrementando el cumplimiento de entregas a tiempo a las sucursales desde un 95,0% a un 96,2% respecto al año 2006. Chile Este año se incorporaron 68 locales de la cadena Farmalíder, provenientes de la cadena más importante de supermercados de Chile, Distribución y Servicio (D&S), a la lista de locales que atiende nuestra logística. Este aumento de locales ha adelantado los números estimados para el año 2009 en la evaluación de proyectos de la construcción del nuevo Centro de Distribución. A pesar de esto, las operaciones logísticas han mantenido su nivel de servicio sobre el 99%. Durante 2007 el Centro de Distribución generó un flujo de 119 millones de unidades, 2.795 millones de bultos, 5 millones de km. recorridos. 44 MEMORIA ANUAL FASA 2007 MEMORIA ANUAL FASA 2007 45 Los inventarios se han mantenido todo el año muy controlados, es gracias a esto que el promedio anual del inventario en el Centro de Distribución es de 23 días y el promedio anual del inventario en locales es de 55 días. En el área de replenishment se destaca el nivel de disponibilidad sistémico que ha logrado FASA, el cual se mantuvo por sobre el 97%, llegando en los últimos dos meses del año a niveles por sobre el 98,5%. Se destaca además en esta área el inicio del proyecto ASR (segunda parte de nuestro software E3), el cual permitirá a FASA trabajar con una plataforma de nivel mundial para el reaprovisionamiento desde el Centro de Distribución a locales. La puesta en marcha se inicia en febrero de 2008. En el área de maestro de productos se destaca la consolidación del área frente a la organización; pilares fundamentales de lo anterior ha sido la eficiencia en las respuestas hacia las diferentes áreas de interacción, actualización y mantención de los parámetros del maestro de materiales y limpieza de datos maestros. Finalmente se debe destacar que el año 2007 se implementó el upgrade de SAP, lo cual implicó un trabajo muy profesional y coordinado de las áreas involucradas; Sistemas, Logística Comercial y Finanzas, con resultados satisfactorios para FASA y sin impactos en lo operación diaria; la migración no afectó los procesos logísticos para nuestros locales y clientes. El aporte de nuestros funcionarios en apoyar la gestión operativa logística de nuestras filiales en el exterior, ha permitido evitar costos habituales asociados a la inexperiencia. Por el contrario, esta experiencia traspasada permite que nuestras filiales usen de mejor forma su tiempo en pos de generar optimizaciones en sus procesos. Debemos destacar que durante este año hemos sido visitados y destacados en las revistas internas de cuatro universidades norteamericanas, alumnos de executive MBA de las universidades de Rockhurst University, New Orleans University, Syracuse University Withman school of Management de New York. Los ejecutivos estudiantes calificaron muy bien los sistemas y logística de FASA, sus operaciones, especialmente temas de supply chain, la tecnología involucrada, las relaciones laborales, la interacción con el medio ambiente. Todos pilares importantes del desarrollo diario de nuestra actividad, permitiendo contar con un intercambio de conocimientos para el futuro. 46 MEMORIA ANUAL FASA 2007 perÚ La gestión del Centro de Distribución de Boticas Fasa para el año 2007 estuvo orientada a consolidar los sistemas implementados, a la vez de buscar mejoras en aquellos procesos que mostraban una mayor desviación con respecto a los objetivos. El seguimiento continuo y sostenido de los principales indicadores estuvo precedido de iniciativas que nos permitieron superar las restricciones de capacidad operativa con la que cuenta el Centro de Distribución. Un aspecto relevante de la operación del Centro de Distribución fue la implementación de las Normas de Operaciones para Proveedores que junto con la aplicación de controles ha permitido mejorar el estándar y reducir los costos asociados a la operatividad del abastecimiento; el indicador de recepción de Proveedores tiene aún una brecha por cubrir, la Tasa de Servicio de Proveedores para 2007 fue del orden del 70%. Las operaciones de Picking se han mantenido estables durante el presente año, si bien el promedio de unidades despachadas osciló entre 70.000 unidades diarias, se logró reducir el nivel de errores en un 60% con respecto a enero de 2006; con respecto a la Tasa de Servicio de entrega a locales se logró una mejora sustancial llegando inclusive al 99,4% en algunos períodos. La gestión de personal estuvo enfocada en dar retroalimentación continua a los encargados de Operación y Supervisores, siendo temas centrales el liderazgo participativo y la integración de equipos, ello finalmente nos ha permitido mejorar la performance de los indicadores a la vez de mantener un personal con una mejor proyección. Tecnología de Información y Comunicaciones La política de alineamiento de las soluciones tecnológicas a la estrategia del negocio, plasmada en un roadmap de proyectos corporativos a 5 años, ha permitido que el año 2007 se caracterice por la consolidación de las políticas de integración de soluciones corporativas a nivel de las operaciones que Fasa mantiene en otros países y ha facilitado la integración a nivel de recursos y servicios informáticos disponibles. Un claro ejemplo de lo anterior ha sido la exitosa puesta en marcha del proyecto SAP Apolo 11 a nivel de México, Perú y Chile, cuyo objetivo era homologar todos los procesos y herramientas a través de la implementación de la solución SAP 6.0. Este proyecto ha permitido además consolidar la sinergia de servicios a través de la prestación de servicios de tecnologías de información SAP desde Chile hacia el resto de las operaciones. Otro ejemplo de la aplicación de las políticas de integración de las soluciones tecnológicas ha sido la implementación en México de la solución que permite la Administración de Convenios Farmacéuticos desarrollada en Chile, la implementación de Hyperion desde México para toda la compañía y el proyecto de Seguridad liderado por México. Durante 2007 también se dieron inicio a proyectos corporativos de gran importancia para las operaciones de Fasa a nivel de la cadena de locales como a nivel de logística y distribución. En el primer caso se dio inicio al estudio tendiente a seleccionar la nueva solución de POS (Punto de Venta) que permitirá renovar la tecnología a nivel de locales y en el segundo caso a implementar una nueva solución de Replenishment a nivel de locales (ASR de JDA) que permitirá disminuir los niveles de inventario de la Compañía. En ambos casos se han buscado alianzas tecnológicas con empresas líderes a nivel mundial con el objetivo de posicionar a Fasa en el mundo de las soluciones tecnológicas de clase mundial. MEMORIA ANUAL FASA 2007 47 CHILE / FARMACIAS AHUMADA Todas las cifras en pesos actualizados a diciembre de 2007 y principios contables locales. En Farmacias Ahumada, alcanzamos durante el año 2007 ventas por un total de $317.657 millones de pesos que representan un crecimiento del 18,6% respecto del año anterior de $267.891 millones de pesos. Las principales cifras del año 2007 de las operaciones en Chile, incluyendo filiales, se muestran en la siguiente tabla: Ventas (MM $) Crecimiento Número Cierres Ventas Farmacias de Aperturas $ 317.657 de las en el en el 360 107 Período 16 Ventas 55.695 M2 de Sala N° de Ciudades de Período 18,6% de Cobertura Clientes Atendidos (Miles) Same Store Sales (Moneda Local Nominal) 87 56.921 2,3% Nuestro principal negocio en Farmacias Ahumada S.A. es la comercialización de productos farmacéuticos a través de nuestra amplia red de farmacias, con presencia en todo el territorio nacional. Adicionalmente, comercializamos productos naturales, suplementos nutricionales, artículos de belleza, higiene y cuidado personal y artículos de conveniencia, ofreciendo a nuestros clientes productos y servicios de primera calidad. A diciembre de 2007, operábamos 360 puntos de venta en 87 ciudades con cobertura de Arica a Punta Arenas, con un total de 55.695 metros cuadrados de sala de ventas, logrando atender a más de 56 millones de clientes, concentrando principalmente la actividad en la zona central del país. Durante el período 2007, se abrieron 107 nuevas farmacias y se cerraron 16. Las ventas generadas ascendieron a $317.657 millones de pesos, las que marcaron un aumento del 18,6% respecto de 2006. El EBITDA -resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortizaciónfue de 1,9% de la venta. Actividades y Proyectos Como parte de nuestro plan de expansión, realizamos inversiones por cerca de $11.000 millones de pesos, destinados principalmente a la apertura y remodelación de tiendas, y a diversos proyectos del tipo tecnológico. En cuanto a la apertura de farmacias durante el año 2007 se marcó un hito con la apertura de 107 nuevos locales. En el mes de marzo de 2007 finalizamos la implementación y puesta en marcha de los 68 locales provenientes de nuestra alianza con D&S. 48 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Asimismo, durante el mismo mes, se comenzó a utilizar en toda la cadena la tarjeta Presto como medio de pago, además de la realización de avances en efectivo, permitiéndonos participar en forma indirecta de los beneficios del negocio financiero. Con la finalidad de lograr la diferenciación en el mercado en el que participamos, hemos continuado con el desarrollo de marcas exclusivas dedicadas al cuidado personal, higiene y belleza. En línea con este objetivo, es que durante el mes de mayo de 2007 firmamos un importante acuerdo comercial con Lumene, compañía finlandesa líder en la producción de productos para el cuidado personal en Europa y los Estados Unidos. El acuerdo nos permite comercializar en forma exclusiva los productos Lumene, ofreciendo productos de categoría mundial a nuestros clientes. Continuando con el desarrollo de alianzas estratégicas, durante el mes de junio sellamos una importante alianza con el Grupo Euroamérica, acuerdo que busca desarrollar centros comerciales, strip centers y locales comerciales en los que nuestra cadena tendrá una importante presencia. El plan contempla una inversión cercana a los US$100 millones para 50 proyectos en un horizonte de 5 años. Superficie sala de ventas (MILES DE M2) 36,5 38,3 41,5 45,1 55,7 nÚmero de clientes atendidos (MILLONES DE TICKETS) 51,2 47,5 43,6 46,2 56,9 cantidad de farmacias 226 229 250 269 360 Siguiendo con la idea de poder entregar a nuestros clientes la mayor cantidad de servicios dentro de nuestros locales es que hemos realizado un importante acuerdo con el Banco BBVA mediante el cual se instalarán más de 200 cajeros a lo largo de todo el país. Demostrando lo comprometidos que estamos con nuestros clientes y lo importante que es ganarnos su confianza es que Farmacias Ahumada fue premiada con el cuarto lugar en el ranking Mejores Empresas en Calidad de Servicio en la categoría Empresas Transaccionales versión 2007. El concurso fue organizado por la prestigiosa revista de negocios Capital y Procalidad, y premia a las mejores empresas en calidad de servicio, lo que nos sitúa como líderes en el rubro farmacéutico en calidad de servicio. ABF, Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A., filial de Farmacias Ahumada S.A., consolidó un nuevo enfoque comercial dentro de la Gerencia de Negocios de Farmacias Ahumada, el cual se complementó con su reconocido know how técnico, experimentando un aumento de un 24,2% de sus ventas en relación al año 2006. Este crecimiento fue generado básicamente detrás del incremento del 24,5% de sus usuarios, logrando la cifra récord de dos millones de utilizadores de programas de ABF a fines de 2007. Al cierre del año, la Empresa emplea a 3.912 personas, de las cuales 3.444 trabajan en farmacias, 387 en Casa Matriz y filiales, y 81 en el Centro de Distribución. ADMINISTRACIÓN SUPERIOR CHILE Nombre Cargo Profesión Sergio Purcell R. Gerente General Ingeniero Comercial 7.033.767-3 Chilena Marcelo Salinas P. Gerente Desarrollo Inmobiliario Ingeniero Civil Industrial 8.531.787-3 Chilena Williams Muñoz V. Gerente Operaciones y Sucursales Químico Farmacéutico 8.967.866-8 Chilena Patricio Lira K. Director Logística* Ingeniero Civil Industrial 8.494.420-3 Chilena Rodrigo Riveros M. Gerente Sistemas Ingeniero Civil Informático 8.439.678-8 Chilena Inger Dahl B. Abogado Jefe Abogado 10.354.886-1 Chilena Ximena Bühler M. Gerente de Auditoría Interna* Contador Público y Contador Auditor 8.623.781-4 Chilena Marcelo Bravo C. Gerente de Marketing y Comunicaciones Ingeniero Comercial 9.806.636-5 Chilena Ricardo Ewertz M. Gerente de División Farma Ingeniero Comercial 7.714.152-9 Chilena Alejandro Vargas O. Gerente de División Consumo Ingeniero Civil Industrial 10.546.560-2 Chilena Cecilia Cobos Z. Gerente de Recursos Humanos* Ingeniero Comercial 6.867.267-8 Chilena *Adicionalmente de de de RUT Nacionalidad cumplen funciones regionales (corporativas), con tuición sobre Chile, México y Perú. MEMORIA ANUAL FASA 2007 49 Superficie sala de ventas (miles de m2) 126,1 119,9 124,2 137,4 156,0 MÉXICO / FARMACIAS BENAVIDES, S.A.B. DE C.V. Todas las cifras en pesos mexicanos actualizados a diciembre de 2007 y principios contables locales. nÚmero de clientes atendidos (MILLONES DE TICKETS) Farmacias Benavides S.A.B. de C.V., con presencia en 16 estados y 112 ciudades del norte y occidente de México, es la primera cadena de farmacias en México en número de locales con un total de ventas en 2007 de $9.160 millones de pesos. 90,8 90,5 93,7 102,0 125,1 569 641 Las principales cifras del año 2007 se muestran en la siguiente tabla: Ventas (miles $) Crecimiento Número de Aperturas Cierres M2 de N° de ventas Farmacias en el en el Sala 9.159.569 de las de período período ventas Ciudades de 19,3% 641 74 2 155.955 Cobertura Clientes Atendidos (Miles) Same Store Sales (Moneda Local Nominal) 112 125.029 13,4% Durante el período 2007 abrimos un total de 74 nuevas farmacias llegando a operar al cierre del ejercicio 641 puntos de venta en 112 ciudades, con un total de 156 mil metros cuadrados de sala de ventas y atendiendo a más de 125 millones de clientes. Las regiones en las que participamos son el norte y occidente de México, que representan el 34,7% del mercado farmacéutico del país. Las ventas generadas en el período ascendieron a los $9.160 millones de pesos mexicanos que marcan un crecimiento en tiendas comparables de 13,4% respecto de 2006 originado principalmente por la maduración de las sucursales abiertas el año anterior, las estrategias de precios y el mix de productos, así como el estable escenario de consumo vivido en el país. El EBITDA –resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización– fue de $480 millones de pesos (5,2% de la venta), que comparado con los $345 millones de 2006, representa un crecimiento del 39,2%. Actividades y Proyectos Como parte de nuestro plan de expansión, realizamos inversiones por cerca de $390 millones, destinados principalmente a la apertura de nuevas farmacias, remodelaciones de las sucursales ya existentes, implementación e inversiones en software de gestión, comienzo de la construcción y automatización del nuevo centro de distribución, así como también proyectos comerciales en las farmacias. Entre las inversiones en sistemas más relevantes se encuentra la implementación de SAP, lo que traerá consigo importantes beneficios para la Compañía en control de la información, procesos y aumentos en la productividad, así como la homologación con los sistemas de Chile y Perú. 50 MEMORIA ANUAL FASA 2007 cantidad de farmacias 507 506 529 Continuando con el programa de crecimiento que se inició con 14 locales en 2005 y 64 en 2006, se destinaron un total de $343 millones de pesos a la apertura de 74 sucursales, con un formato Drugstore en que se mezclan la oferta de productos de cuidado e higiene, belleza y consumo, con los medicamentos, entregando una oferta muy amplia y de gran valor a nuestros consumidores. Esta expansión significó que en el tercer trimestre del año se superaran las 600 sucursales llegando en diciembre a 641 puntos de venta en el país, manteniéndonos como la cadena de farmacias con mayor número de locales en México. en el total de las ciudades en las que estamos presentes. Además ampliamos la cobertura y la gama de servicios ofrecida por el sitio de revelado por Internet, Fotobenavides.com. Durante 2007 se comenzó la construcción de un nuevo Centro de Distribución absolutamente automatizado, de 45.000 m2, lo que significa duplicar el tamaño del actual y una inversión superior a los $220 millones, que permitirán la distribución centralizada de un mayor número de proveedores y productos, lo que mejorará la eficiencia disminuyendo por consiguiente los costos de operación. El esfuerzo comercial durante 2007 estuvo orientado principalmente a reforzar las estrategias de la Compañía. Se implementaron estrategias de precios, clusterización por ciudades, exhibición y planogramación que permitieron aumentar la eficiencia comercial en todo el país. Se potenció el posicionamiento de medicamentos crónicos de mayor relevancia y se fortaleció la oferta y promociones en las categorías de Bebé y Cuidado Personal, posicionándonos como la mejor opción para la mujer. Al cierre del año, contábamos con 6.744 colaboradores, de los cuales 6.111 trabajan en farmacias, 390 en Casa Matriz y 243 en el Centro de Distribución. En 2007 se dio especial importancia al reforzamiento de los medicamentos OTC y a estrategias de precios especialmente diseñadas para esta categoría llegando a representar un 12,0% de las ventas de la cadena. También, durante el año se desarrolló e implementó la Administradora de Beneficios Farmacéuticos -ABF-. Todas estas actividades y estrategias lograron que obtuviéramos un 4,4% del mercado farmacéutico del país, el cual presentó ventas a nivel nacional por aproximadamente $112.277 millones. Durante el año, se desarrollaron y pusieron en práctica una serie de soluciones tecnológicas que destacaron a Farmacias Benavides entre sus competidores. Por ejemplo, fuimos pioneros en la implementación de la recarga de minutos de celular sin necesidad de utilizar una tarjeta física. Asimismo, potenciamos la red de fotografía digital, alcanzando los 649 kioscos digitales, un incremento del 54,5% con respecto a los 420 con que se contaba en el año anterior; con esto aumentamos la cobertura Avance de obras del nuevo Centro de Distribución de México, el que comenzará sus operaciones durante el año 2008. Administración Superior México Nombre Cargo Profesión RUT Nacionalidad Walter Westphal U. Director General Ing. Industrial Extranjero Mexicana Jaime Poblete S. Director de Finanzas Ing. Civil Industrial MBA 8.285.435-5 Chilena José Ramiro Garza E. Director de Operaciones Ing. Industrial Administrador Extranjero Mexicana Mario Perales J. Director Legal Doctor Extranjero Mexicana Fernando Benavides S. Director Ing. Agrónomo MBA Extranjero Mexicana Gilberto Olvera H. Director Comercial División Front-End Ing. Mecánico Naval Extranjero Mexicana Alejandro Hoyos G. Director Comercial División Farma Licenciado en Mercadotecnia Extranjero Mexicana Benigno Segovia M. Director de Recursos Humanos Licenciado en Sistemas Computacionales Extranjero Mexicana Marco Antonio Cortázar G. Director de Sistemas Ing. Extranjero Mexicana Alberto Benavides S. Director de Logística y Distribución Ing. Mecánico MBA Extranjero Mexicana de Inmobiliaria en en Derecho Sistemas Electrónicos MSI MEMORIA ANUAL FASA 2007 51 Superficie sala de ventas (miles de m2) 8,2 9,1 10,5 12,1 13,5 PERÚ / FARMACIAS PERUANAS S.A. Todas las cifras en nuevos soles nominales y principios contables locales. Boticas Fasa, con presencia en Lima, Huacho, Huaral, Barranca, Chimbote, Huaraz, Trujillo, Chiclayo, Piura, Talara, Chincha, Ica, Cañete, Pisco, Arequipa, Huancayo, Cuzco, Apurímac, Cajamarca, Tacna y Cerro de Pasco; es la cadena de farmacias más grande en el Perú con ventas que ascienden a 372 millones de soles con un total de 175 locales; con una participación de 11,6% del mercado farmacéutico privado a cifras del IMS. nÚmero de clientes atendidos (MILLONES DE TICKETS) 12,1 13,0 16,7 20,4 22,0 155 175 Las principales cifras del año 2007 se muestran en la siguiente tabla: Ventas 371.582 Crecimiento Número Cierres Farmacias de Aperturas Ventas de las en el en el Período 12,68% 175 28 Período 8 Ventas 13.519 M2 de Sala N° de Ciudades de de Cobertura Clientes Atendidos Same Store Sales (Moneda Local Nominal) 21 22.012 2,6% Nuestro principal negocio en Boticas Fasa es la comercialización de productos farmacéuticos a través de nuestra extensa red de farmacias. Adicionalmente, comercializamos productos naturales, suplementos nutricionales, artículos de belleza, higiene y cuidado personal y artículos de conveniencia. Durante el año 2007, el 74,2% de las ventas correspondieron a medicamentos. A diciembre operaba con 175 puntos de venta en 21 ciudades (119 en Lima, 56 en provincias), con un total de 13.519 metros cuadrados de sala de ventas, concentramos nuestra actividad en la ciudad de Lima donde se encuentra el 65% del mercado farmacéutico. Durante el período 2007, se abrieron 28 nuevas farmacias (15 en Lima, 13 en provincias) y se cerraron 8 (7 en Lima, 1 en provincia). Las ventas generadas ascendieron a S/. 372 millones de soles, con un crecimiento promedio en tiendas comparables de 2,6% respecto de 2006, originado principalmente por la maduración de los locales abiertos durante el año anterior y el crecimiento propio del mercado. Este incremento pudo ser mayor debido a cierres temporales por remodelación de locales importantes en varios meses del año. El EBITDA –resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización– fue de 2,4% de la venta. 52 MEMORIA ANUAL FASA 2007 cantidad de farmacias 101 116 130 de las Marcas Propias alcanzó un 4,9% de la venta, lo que significa que cada día los consumidores depositan una mayor confianza en los productos FASA. Con el objetivo de potenciar e incrementar nuestro número de clientes efectuamos en el año 2007 una campaña de publicidad masiva en los medios de comunicación tanto televisivos como radiales. Asimismo efectuamos una serie de promociones en nuestros locales de provincias participando en los corzos y campañas publicitarias efectuadas en dichas ciudades. Para ampliar nuestra cobertura, hemos continuado con nuestro plan de aperturas, incrementando el número de locales al interior de empresas líderes en su rubro, como la cadenas de supermercados Tottus en donde contamos con 7 locales (Independencia, San Isidro, San Miguel, San Juan de Miraflores, Chiclayo, Chorrillos y Callao), 7 en Shell y finalmente 1 en Falabella ubicado en la ciudad de Arequipa. De esta forma, completamos durante el año 2007 un total de 28 nuevas farmacias, llegando a las 175 locales operativos al cierre del ejercicio. Actividades y Proyectos Como parte del plan de expansión de la Empresa, realizamos inversiones por más de 13 millones de soles, destinados principalmente a la apertura y remodelación de farmacias, y a la implementación exitosa del sistema SAP Logístico-Financiero, proyecto que nos permitió homologar la plataforma financiera-contable con el resto de los países, así como nos permite sentar las bases para el crecimiento futuro. Por otro lado, se desarrollaron diversos proyectos de tipo tecnológico, entre los que destaca la homologación con los sistemas corporativos del CTF, WMS, canjes, ADI. El esfuerzo comercial durante 2007, estuvo orientado principalmente a posicionar nuestros productos de Marca Propia, destacando la relación precio/calidad como uno de sus principales atributos. La participación En el ámbito de servicios farmacéuticos nuestro Recetario Magistral consolidó su liderazgo en el mercado totalizando una suma de 170 mil preparados, lo que implicó un incremento de su venta en un 11,8% respecto del año anterior. En el ámbito de la capacitación y acorde con las políticas de Recursos Humanos, durante este año hemos priorizado el perfeccionamiento de nuestro personal mediante la organización de charlas y talleres que estuvieron a cargo de los principales laboratorios y profesionales de la salud. Al cierre del año, la Empresa emplea a 1.711 personas, de las cuales 1.360 trabajan en farmacias, 228 en Casa Matriz y 123 en el Centro de Distribución. ADMINISTRACIÓN SUPERIOR PERÚ Nombre Cargo Profesión RUT Nacionalidad Cristián Troncoso J. Gerente General Ingeniero Comercial 6.974.142-8 Chilena Maryse Verano R. Gerente de Administrador Extranjero Peruana Daniel Romero S. Gerente administración y Extranjero Peruana Leonardo Llanos R. Gerente de Inmobiliario Ingeniero Civil Extranjero Peruana Antenor Mauny Z. Gerente Comercial División Farma Bachiller Extranjero Peruana Erick Padilla M. Gerente de Logística Ingeniero Industrial Extranjero Peruana Johny Conde C. Gerente de Sistemas Técnico Extranjero Peruana Operaciones Finanzas Magíster en en en de Empresas Finanzas Economía Computación e Informática MEMORIA ANUAL FASA 2007 53 RESPONSABILIDAD SOCIAL CHILE La Responsabilidad Social Empresarial es una de nuestras grandes preocupaciones, siendo primordial que no se trate sólo de un concepto, sino que constituya parte del desarrollo de nuestras políticas y acciones cotidianas. Es por esto que durante el año 2007, y cumpliendo 8 años de compromiso, participamos en las celebraciones y actividades de la Fundación Las Rosas, teniendo este año, una especial y distinta connotación, ya que cumplieron 40 años desde la fundación de la casa de acogida de ancianos. El aporte mensual realizado, fue de más de 40 millones gracias al aporte voluntario que hacen nuestros clientes en los locales de Farmacias Ahumada y al compromiso de los colaboradores, lo que llega directamente a la Fundación y permite cubrir las necesidades de salud de los abuelitos tales como atenciones médicas, exámenes, medicamentos y pañales. MÉXICO Una de las actividades principales de responsabilidad social de 2007 fue el programa de “Redondeo de Cuentas en las Sucursales”, el cual ayudó a 4 instituciones de beneficencia: “Únete”, con equipamiento computacional a escuelas de escasos recursos, “Unidos”, con una convivencia e integración a personas discapacitadas, “Destellos de Luz”, con atención médica a personas con problemas visuales y “Cáritas”, con asistencia médica y desarrollo en comunidades de bajos recursos. 54 MEMORIA ANUAL FASA 2007 La participación del personal en programas de apoyo también fue importante, ya que se recaudaron apoyos voluntarios para ayudar a los compañeros afectados en Perú por el terremoto ocurrido en el mes de septiembre (total Mx $396,384) y apoyar a los afectados de las inundaciones de Tabasco y Chiapas (Mx $855,140). Además de apadrinar los regalos navideños de 46 niños de las casas hogar “Rayito de Luz” y “Betesda”, así como convivir con ellos en un festejo en el centro de diversiones Kidzania. PERÚ Desde agosto de 2007, comenzamos el convenio con la Asociación de Ayuda al Niño Quemado ANIQUEM, con el proyecto a nivel nacional “Dona tu vuelto”, donde con el aporte voluntario del vuelto de nuestros clientes, participamos en la rehabilitación integral de los niños que sufren quemadura, promoviendo desde los establecimientos de Boticas Fasa, la prevención de este tipo de accidentes. El primer aporte realizado por Fasa en efectivo a la Asociación fue de S/38.701 soles, lo que permitirá ampliar el horario de atención en enero de 2008, logrando mejorar la calidad de la atención médica, beneficiando a los más de 1.400 pacientes que tienen en todo el país. Hemos tenido una excelente acogida por parte de nuestros clientes, queriendo muchos de ellos, el número de cuentas de ANIQUEM en soles y dólares para hacerse voluntarios. COMO PARTE DE NUESTRA CULTURA ORGANIZACIONAL CONSIDERAMOS FUNDAMENTAL EL CAPITAL HUMANO, SU GESTIÓN Y DESARROLLO, PARA LOGRAR RESULTADOS MÁS EFICIENTES Y EFECTIVOS, POR LO QUE SU COMPROMISO, MOTIVACIÓN Y DESEMPEÑO ES UN FOCO ESENCIAL. MEMORIA ANUAL FASA 2007 55 INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO INVERSIONES PERFIL DE LA DEUDA POLÍTICA DE INVERSIÓN Bonos emitidos en Chile En FASA continuaremos nuestro programa de inversiones en los distintos países, el cual es acorde a los planes de crecimiento y optimización de cada uno de ellos, todo esto enmarcado en el cumplimiento global de nuestro plan de expansión y mejora continua en las distintas áreas. Para tales propósitos la Administración de la Sociedad tiene las facultades suficientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio, así como cualquier otra que sea directamente complementaria al mismo, esto sobre la base de los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde a la rentabilidad requerida por nuestros accionistas. Actualmente Farmacias Ahumada S.A. mantiene en Chile dos series de bonos, colocados con fecha 26 de noviembre del 2004: PRINCIPALES INVERSIONES REALIZADAS • Bonos de las Serie D, inscrita con el N˚ 390 el 25 de octubre de 2004 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, por un monto de 0,8 millones de UF, con una tasa de interés nominal de 4,75% anual, a 21 años con dos años de gracia, podrá ser prepagado total o parcialmente a partir de cualquier día hábil a contar del 28 de agosto de 2006. (todas las cifras en pesos chilenos) A nivel consolidado, nuestro nivel de inversión operacional bruta (sin considerar desinversiones) alcanzó una suma superior a los $32.000 millones, de los cuales un 60% fue destinado a México, 34% a Chile y 6% a Perú. En FASA Chile realizamos inversiones brutas por más de $11 mil millones, de los cuales $6.000 fueron destinados a la apertura de 107 nuevos puntos de venta, $1.000 fueron destinados a ampliaciones y remodelaciones y alrededor de $3.500 a diversos proyectos del área Sistemas. En México realizamos inversiones brutas por cerca de $20 mil millones, de los cuales alrededor del 79% corresponde a la construcción de nuevos puntos de venta (74 nuevos locales). En el área de Sistemas se realizaron inversiones por un monto cercano a los $6.138 millones. Por último, en Perú realizamos inversiones por más de $2 mil millones, de los cuales $550 millones corresponden a inversiones en las aperturas de 28 nuevos locales, mientras que cerca de $1.400 millones corresponden a inversiones en Sistemas. FINANCIAMIENTO POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO La Política de Financiamiento de FASA consiste en pagar sus inversiones operacionales tanto de corto como de largo plazo a través de la administración efectiva del capital de trabajo junto con la generación de caja propia (EBITDA). Para el caso de inversiones de largo plazo, y cuyo objetivo este relacionado con el aumento de la participación en la propiedad en alguna de sus filiales o bien la adquisición de una nueva empresa, FASA evalúa los diversos instrumentos de financiamiento disponibles en el mercado financiero (Deuda Bancaria, Bonos al público, etc.), tomando aquel que más se acomode a la naturaleza de la inversión y a sus necesidades de flujo. 56 MEMORIA ANUAL FASA 2007 • Bonos Serie C, inscrita con el N˚ 391 el 25 de octubre de 2004 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, por un monto de 1,4 millones de UF, con una tasa de interés nominal de 3,5% anual, a diez años con seis meses de gracia, podrá ser prepagado total o parcialmente a partir de cualquier día hábil a contar del 28 de agosto de 2006. Ambas series de la presente emisión fueron clasificadas en categoría A por Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. y en categoría A- por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. FASA deberá mantener un nivel de endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados e individuales trimestrales, no superior a uno. Además de las cláusulas financieras se establece que el emisor no puede desprenderse de activos esenciales, como las marcas Farmacias Ahumada y FASA. La emisión se colocó en la Bolsa de Comercio de Santiago, a una tasa promedio de 4,09%, equivalente a un spread de 155 puntos base para la Serie C. Mientras tanto, la Serie D se colocó a una tasa de 5,09%, equivalente a un spread de 187 puntos base sobre bonos equivalentes del Banco Central. Ambas series fueron ampliamente sobredemandadas, generando rangos de spread históricos para la Compañía. El amplio interés del mercado se vio reflejado en la diversidad de los inversionistas que participaron en la transacción, entre los que se encuentran AFP´s, Compañías de Seguros, Fondos Mutuos, Fondos de Inversión, Bancos, Corredoras de Bolsa, Administradores de Cartera y personas naturales. AMORTIZACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES BEVIDES 97U (todas las cifras en pesos mexicanos) Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. efectuó el 5 de julio de 2007 la amortización anticipada de 950.860 Obligaciones Convertibles a Opción del Tenedor en Acciones Serie B (BEVIDES 97U) emitidas el 22 de mayo de 1997. El monto pagado en esta operación ascendió a $363,2 millones de pesos, el cual fue financiado con un crédito bancario a 36 meses a una tasa fija de 8,49% por la cantidad de $250 millones de pesos a través del Grupo Financiero BBVA Bancomer. Dichas obligaciones contemplaban la amortización de la emisión en tres pagos iguales en las siguientes fechas: 5 de julio de 2007, 28 de agosto de 2008 y 4 de septiembre de 2009, y la tasa de interés pactada era de UDIS más 6%. (UDIS: Unidades de Inversión. Es una unidad de cuenta creada para denominar operaciones financieras y cuyo valor se determina diariamente según el índice de inflación mensual). FACTORES DE RIESGO Las principales fuentes de riesgo para la Compañía son: Riesgo por aumento en la competencia o surgimiento de canales alternativos Dadas las características de los mercados en que participa Fasa, existe la posibilidad del surgimiento de nuevas cadenas o la expansión de alguna existente tanto a nivel local como regional, a esto se suma la posibilidad de la incorporación de canales alternativos en la distribución de productos farmacéuticos, todo lo anterior podría traducirse en una disminución de la participación de mercado y/o una mayor presión sobre los márgenes de comercialización. No obstante este riesgo se ve mitigado, en parte, por los distintos formatos de locales con que cuenta la Compañía en los distintos países en los cuales está presente, así como el fuerte posicionamiento de la marca en cada uno de ellos. Riesgo asociado a la creciente importancia de los Clientes Institucionales en la industria de la salud El esfuerzo de las compañías de seguros, isapres y otros clientes institucionales por controlar los gastos en salud, podría traducirse en que estas entidades adquieran una mayor importancia en las decisiones de compra de medicamentos por parte de sus beneficiarios, ejerciendo de esta manera una mayor presión sobre los márgenes de comercialización o estableciendo convenios directamente con laboratorios. Para mitigar este riesgo y fortalecer la presencia de Fasa en dicho sector, hemos fortalecido nuestra filial ABF, Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A. MEMORIA ANUAL FASA 2007 57 Riesgo asociado al proceso de internacionalización y crecimiento La Compañía ha desarrollado un programa de expansión internacional abarcando México y Perú, el cual está en una etapa de consolidación que nos ha permitido adquirir la experiencia necesaria para disminuir el riesgo de una internacionalización y a la vez sentar las bases para el crecimiento en dichos países, esto adicionalmente nos permite considerar en el futuro la apertura a otros países de América Latina. El resultado de este proceso depende en gran medida de la capacidad de nuestra administración de poder adoptar su modelo de negocios a las condiciones particulares de los mercados en que incursione. Riesgo político, regulatorio y económico de los países Un cambio adverso en las condiciones políticas, regulatorias o económicas de los países podría afectar negativamente los resultados de la Compañía, aún cuando está presente principalmente en países Investment Grade. CLASIFICACIÓN DE RIESGO La clasificación de riesgos de Farmacias Ahumada S.A. al 31 de diciembre de 2007 es: Acciones Bonos Humphreys Primera Clase, Nivel 2 A Fitch Primera Clase, Nivel 3 A- RESUMEN DE ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA Clientes Nuestros clientes sumaron más de 204 millones de personas que acudieron diariamente a las farmacias en México, Chile y Perú. Adicionalmente, la cartera de clientes la componen clientes institucionales como compañías de seguros y empresas que, a través de la filial ABF en Chile, entregan beneficios de medicamentos a sus afiliados o empleados. 58 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Contratos La mayoría de los contratos que mantenemos vigentes, tienen relación con el arriendo de puntos de venta para la instalación de farmacias. Proveedores Mantenemos relaciones con todos los laboratorios productores de medicamentos en los países en que opera, y otros proveedores tanto nacionales como extranjeros para abastecerse de productos para la venta. Seguros El programa de seguros que hemos establecido en FASA y sus filiales contempla la cobertura de los más variados riesgos, incluyendo entre ellos, seguros sobre existencias, incendios, remesa de valores, robos, responsabilidad civil, equipos y perjuicios por paralización. ESTRUCTURA SOCIETARIA SIMPLIFICADA FARMACIAS AHUMADA S.A. FASA INVESTMENT LTDA. FASA CHILE (FASA Corp. S.A.) 100,00% 100,00% FARMACIAS BENAVIDES S.A.B. DE C.V. FARMACIAS PERUANAS S.A. 71,076% 100,00% LAB.FASA S.A. CNG S.A. ABF S.A. INMOBILIARIA FASA S.A. PHARMA GENEXX S.A. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% DLI S.A. 100,00% Inmobiliaria Avantuen S.A. 49,00% * La estructura presentada es un esquema simplificado de la malla societaria. Los porcentajes de participación expuestos son los totales para FASA en cada una de las sociedades, no el directo entre ellas. MEMORIA ANUAL FASA 2007 59 60 MEMORIA ANUAL FASA 2007 SOCIOS EN UNA MISIÓN Gracias a nuestros proveedores tenemos la tranquilidad de ofrecer productos de la más alta calidad. MEMORIA ANUAL FASA 2007 61 IDENTIFICACIÓN DE OTRAS EMPRESAS FILIALES Y COLIGADAS Chile Filiales ABF, Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 96.863.980-3 Dirección: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 631.38.35 - 631.38.34 Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$1.803.645 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,88% Objeto Social: La organización, administración y desarrollo de sistemas de salud, en particular de sistemas relacionados con la intermediación, comercialización, distribución y consumo de medicamentos. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo y Sergio Purcell Robinson. Gerente General: Sergio Purcell Robinson. Compañía de Nutrición General S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 96.792.260-9 Dirección: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 631.36.40 - 631.34.90 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$1.107.253 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,11% Objeto Social: La fabricación, elaboración, importación, exportación, compra, venta, distribución y, en general, la comercialización, en cualquier forma, de toda clase de productos farmacéuticos, dietéticos, alimenticios, homeopáticos y orgánicos. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo, Sergio Mesías Vidal, Sergio Purcell Robinson y Cristián Troncoso Jorquiera. Gerente General: Sergio Purcell Robinson. Distribuidora y Logística Integral S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 96.860.090-7 Dirección: Avenida Los Vientos 19.867, Ciudad de Los Valles, Pudahuel, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 355.54.00 – 355.54.52 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$316.284 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,00% Objeto Social: La fabricación, compra, venta, distribución y en general, la comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos y de tocador, por cuenta propia o de terceros. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo y Sergio Purcell Robinson. Gerente General: Patricio Lira Kappes. 62 MEMORIA ANUAL FASA 2007 FasaCorp S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 96.809.530-7 Dirección: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 361.36.20 - 361.34.10 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$2.030.216 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,019% Objeto Social: Compra y venta de todo tipo de bienes muebles; realización de toda clase de inversiones, nacionales y extranjeras. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Sergio Mesías Vidal y Marcelo Weisselberger Araujo. Gerente General: Marcelo Weisselberger Araujo. Fasa Investment Ltda. Tipo de Entidad: Sociedad de Responsabilidad Limitada (Chilena). RUT: 96.969.830-7 DirecciónMiraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 631.36.20 - 361.34.10 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$4.927.973 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 18,41% Objeto Social: La realización de toda clase de inversiones nacionales y extranjeras en bienes raíces y bienes muebles, corporales e incorporales. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Sergio Mesías Vidal y Marcelo Weisselberger Araujo. Gerente General: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Inmobiliaria Fasa S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 99.562.480-K. Dirección: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 631.36.50 - 631.34.10 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$1.170 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 1,40% Objeto Social: Compra y venta, construcción, urbanización, remodelación y explotación en general de bienes raíces, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios y la prestación de todo tipo de asesorías en materias inmobiliarias. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo y Sergio Purcell Robinson. Gerente General: Sergio Purcell Robinson. MEMORIA ANUAL FASA 2007 63 Inversiones Internacionales Inverfar S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 99.506.180-5 Dirección: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 631.36.50 – 361.34.10 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$6.384.370 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 5,30% Objeto Social: La realización de toda clase de inversiones nacionales y extranjeras en bienes raíces y bienes muebles, corporales e incorporales. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Sergio Purcell Robinson, Marcelo Weisselberger Araujo y Sergio Mesías Vidal. Gerente General: Marcelo Weisselberger Araujo. Laboratorios FASA S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). RUT: 79.663.290-9 Dirección: Miraflores 383, Piso 6, Santiago, Chile. Teléfono - Fax: 631.34.40 - 631.34.90 Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$624.778 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,00% Objeto Social: La fabricación, compra, venta, distribución, y en general, la comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos y de tocador, por cuenta propia o de terceros. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo y Sergio Purcell Robinson. Gerente General: Sergio Purcell Robinson. Farmacias Ahumada Internacional S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Uruguaya). Capital suscrito y pagado al 31.12.07: M$379.122 % de participación directa e indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,08% Objeto Social: Inversiones en títulos, bonos, acciones, cédulas, debentures, letras, documentos análogos; importaciones, exportaciones, comisiones, representaciones, mandatos y operaciones financieras. Presidente Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Sergio Mesías Vidal y Marcelo Weisselberger Araujo. 64 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Perú Filiales Farmacias Peruanas S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima (Peruana). Dirección: Av. Canadá 1.125, La Victoria, Lima, Perú. Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$6.675.915 % de Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 2,72% Objeto Social: Comercialización, distribución, importación, exportación, compra venta de toda clase de productos, entre ellos los farmacéuticos, medicinales, médicos, veterinarios, higiénicos, de tocador, de perfumería y/o de belleza. Presidente del Directorio: Enrique Cibié Bluth. Directores: Enrique Cibié Bluth, Emilio Rodríguez Larraín Salinas, Alexander Fernández Montenegro, Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Arturo Rodrigo Santistevan. Gerente General: Cristián Troncoso Jorquiera. Droguería La Victoria S.A.C. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima (Peruana). Dirección: Av. Canadá 1.125, La Victoria, Lima, Perú. Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$113.156 % de Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 100% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,11% Objeto Social: La importación y distribución de medicamentos, cosméticos y en general productos farmacéuticos, medicinales, médicos, veterinarios, higiénicos, de tocador, de perfumería y/o de belleza. Gerente General: Ruth Patricia Medina Aguilar. México Filiales Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (Mexicana). Dirección: Avenida Fundadores 935, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo León, México C.P. 64750. Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$96.239.158 % de Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 71,0763% % de Inversión sobre Activos Matriz: 26,05% Objeto Social: La adquisición y explotación del negocio de comercio en el ramo de medicamentos y farmacia. Presidente del Directorio: Jaime Benavides Pompa. Directores: Jaime Benavides Pompa, José Codner Chijner, Gabriel Berczely Apor, Alexander Fernández Montenegro, Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Jaime Sinay Assael, Héctor Benavides Sauceda, Enrique Meyer Guzmán, Mario Valdivia Bernstein, Jorge A. Fernández Guajardo. Gerente General: Walter Westphal Urrieta. MEMORIA ANUAL FASA 2007 65 Benavides de Reynosa S.A. de C.V. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima de Capital Variable (Mexicana). Dirección: Avenida Fundadores 935, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo León, México C.P. 64750. Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$2.059.896 % de Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 71,0763% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,36% Objeto Social: La importación y exportación de toda clase de productos extranjeros, así como la comercialización de toda clase de artículos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos y farmacias. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo, Walter Westphal Urrieta. Gerente General: Walter Westphal Urrieta. Servicios Logísticos Benavides, S.A. de C.V. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima de Capital Variable (Mexicana). Dirección: Avenida Fundadores 935, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo León, México C.P. 64750 Teléfono: (52) 8150-7700 Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$3.808 % de Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 71,0763% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,00% Objeto Social: La adquisición, enajenación, uso, producción, almacenamiento, explotación, distribución, comisión, consignación y representación de toda clase de artículos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumería, etc. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Marcelo Weisselberger Araujo, Walter Westphal Urrieta. Gerente General: Walter Westphal Urrieta. Servicios Operacionales Benavides, S.A. de C.V. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima de Capital Variable (Mexicana). Dirección: Avenida Fundadores 935, Colonia Valle del Mirador, Monterrey, Nuevo León, México C.P. 64750. Teléfono: (52) 8150-7700 Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$3.814 % de Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 71,0763% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,00% Objeto Social: La adquisición, enajenación, uso, producción, almacenamiento, explotación, distribución, comisión, consignación y representación de toda clase de artículos de comercio, en especial los relacionados con medicamentos, farmacias, perfumería, etc. Presidente del Directorio: Alejandro Rosemblatt Kiblisky. Directores: Marcelo Weisselberger Araujo, Walter Westphal Urrieta. Gerente General: Walter Westphal Urrieta. 66 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Coligadas Inmobiliaria Avantuén S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). Rut: 76.912.090-4 Dirección:Los Conquistadores 1.700 oficina 301. Teléfono-Fax: 232.91.08 - 333.32.14 Capital Sucrito y Pagado al 31.12.07: M$583.600 % Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 49% % que Representa la Inversión Directa e Indirecta sobre el Activo de FASA: 0,09% Objeto Social: Compra, venta, urbanización, remodelación de bienes raíces, desarrollo de proyectos inmobiliarios, arrendamiento bienes raíces, asesoría en materia inmobiliaria. Presidente del Directorio: Henry Comber Sigall. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Sergio Purcell Robinson, Marcelo Salinas Plandiura, Henry Comber Sigall, Nicholas Davis Lecaros, Eduardo Valenzuela Sepúlveda. Gerente General: Víctor Solar Montory. Pharma Genexx S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada (Chilena). Rut: 76.669.630-9 Dirección: Camino a Melipilla 7073, Comuna de Cerrillos. Teléfono-Fax: 438.15.00 - 438.15.15 Capital Suscrito y Pagado al 31.12.07: M$852.564 % Participación Directa e Indirecta al 31.12.07: 50% % de Inversión sobre Activos Matriz: 0,20% Objeto Social: La comercialización y fabricación de medicamentos genéricos e insumos médicos hospitalarios. Presidente del Directorio: Arie Roizman Leyde. Directores: Alejandro Rosemblatt Kiblisky, Sergio Purcell Robinson, Sergio Mesías Vidal, Arie Roizman Leyde, Roberto Roizman Leyde, Jorge Uauy Salvador. Gerente General: Andrés Quirland Castillo. MEMORIA ANUAL FASA 2007 67 DURANTE EL AÑO 2007 HEMOS POTENCIADO EL DESARROLLO DE MARCAS PROPIAS Y EXCLUSIVAS, GENERANDO SOLUCIONES ATRACTIVAS Y DIFERENTES A NUESTROS CLIENTES. 68 MEMORIA ANUAL FASA 2007 CRECEMOS PARA VER CRECER Somos una empresa multinacional que sigue expandiéndose, para que más personas tengan la tranquilidad de tener una farmacia de confianza cerca de casa. MEMORIA ANUAL FASA 2007 69 MEMORIA ANUAL Fasa 2007 Estados financieros consolidados Informe de los auditores independientes Santiago, 20 de febrero de 2008 Señores Accionistas y Directores Farmacias Ahumada S.A. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales consolidados de Farmacias Ahumada S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Farmacias Ahumada S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Farmacias Ahumada S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Renzo Corona Spedaliere RUT: 6.373.028-9 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 71 MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos 2007 M$ Activos 2006 M$ Circulante Disponible Depósitos a plazo Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar (neto) Deudores varios (neto) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias (neto) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes 11.584.924 14.582.510 18.371.920 10.214.010 21.346.310 18.443.314 57.504 102.194 1.455.307 1.255.162 2.042.675 944.391 124.648.912 108.989.595 10.486.715 9.259.857 2.071.005 2.318.420 900.921 723.906 3.517.008 2.372.847 196.483.201 169.206.206 Fijo Terrenos Construcción y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciación acumulada (menos) Total activos fijos 5.074.157 7.680.026 14.833.429 13.085.950 96.432.911 89.735.942 167.158.706 151.182.620 (148.029.562) (138.970.652) 135.469.641 122.713.886 603.405 213.941 843.572 739.048 Otros activos Inversiones en empresas relacionadas Inversiones en otras sociedades Menor valor de inversiones Deudores a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Intangibles Amortización Otros Total otros activos Total activos 72 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados 2.392.650 922.145 9.010.940 8.830.660 4.925.117 10.825.246 7.588.487 6.448.355 (3.063.741) (2.376.252) 12.878.736 13.860.786 35.179.166 39.463.929 367.132.008 331.384.021 MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos 2007 M$ Pasivos 2006 M$ Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo - porción corto plazo Obligaciones con el público (bonos) - porción corto plazo Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes 4.704.347 1.616.006 3.301.715 44.677 4.192.618 10.426.323 428.441 472.463 55.924 35.997 171.876.428 137.825.452 5.498.782 7.174.056 11.997.334 9.535.217 1.366.792 930.781 10.621.586 9.233.155 4.974.924 4.748.989 304.816 510.656 70.350 24.165 266.976 73.536 219.661.033 182.651.473 A largo plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público largo plazo (bonos) Acreedores varios largo plazo Provisiones largo plazo Otros pasivos a largo plazo Total pasivos a largo plazo Interés minoritario 12.275.126 - 31.396.251 47.190.341 2.541.879 2.984.825 1.864.200 1.864.200 1.800.840 1.088.375 49.878.296 53.127.741 25.964.473 27.842.815 54.429.913 54.429.913 1.310.130 1.099.578 Patrimonio Capital pagado Otras reservas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios Total patrimonio Total pasivos y patrimonio 10.638.697 7.092.246 7.410.114 7.573.026 (2.100.648) (2.432.771) 71.628.206 67.761.992 367.132.008 331.384.021 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 73 MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Estados consolidados de resultados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos 2007 M$ Estados de Resultados Ingresos de explotación Costos de explotación 853.318.622 725.899.179 (653.987.552) (548.888.370) 199.331.070 177.010.809 (182.050.387) (163.789.484) Resultado de explotación 17.280.683 13.221.325 Ingresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida inversión empresas relacionadas Amortización menor valor de inversión Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria Diferencias de cambio 1.069.189 1.801.404 Margen de explotación Gastos de administración y ventas 12.801 - 230.157 513.313 (300) - (466.719) (247.725) (4.341.964) (3.672.141) (2.037.291) (3.407.524) 1.174.021 (1.535.605) 686.660 (67.856) Resultado fuera de explotación (3.673.446) (6.616.134) Resultado antes de impuesto a la renta e interés minoritario 13.607.237 6.605.191 (3.749.042) 1.909.610 9.858.195 8.514.801 (2.448.081) (3.020.975) 7.410.114 5.493.826 - 2.079.200 7.410.114 7.573.026 Impuesto a la renta Utilidad antes de interés minoritario Interés minoritario Utilidad líquida Amortización mayor valor de inversión Utilidad del ejercicio 74 2006 M$ MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Estados consolidados de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Estados de Flujos de Efectivo 2007 M$ 2006 M$ Flujo de actividades de la operación Recaudación de deudores por ventas Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal Intereses pagados Impuesto a la renta pagado Otros gastos pagados I.V.A. y otros similares pagados Flujo neto originado por actividades de la operación 955.951.780 794.463.917 648.826 1.762.434 700.830 518.137 (887.278.747) (749.723.714) (3.858.075) (2.848.616) (1.637.087) (543.523) (14.107.758) (13.423.108) (6.654.768) (8.229.385) 43.765.001 21.976.142 Flujo de actividades de financiamiento Obtención de préstamos Pago de dividendos Pago de préstamos Pago de obligaciones con el público Flujo neto (utilizado) por actividades de financiamiento 32.275.443 46.052.437 (5.147.359) (3.887.242) (13.457.161) (45.343.548) (22.095.519) (2.424.487) (8.424.596) (5.602.840) Flujo de actividades de inversión Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Inversiones permanentes Otros desembolsos de inversión 4.086.186 2.619.750 (30.082.224) (21.141.133) (4.745.682) - (868.526) (864.170) (31.610.246) (19.385.553) 3.730.159 (3.012.251) 1.430.165 171.784 Variación neta del efectivo y efectivo equivalente 5.160.324 (2.840.467) Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 24.796.520 27.636.987 29.956.844 24.796.520 Flujo neto (utilizado) por actividades de inversión Flujo neto total del período Efecto de inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 75 MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Estados consolidados de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Conciliación entre el Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación y el Resultado del Ejercicio Utilidad del ejercicio Pérdida en venta de activos fijos Resultado en venta de activos Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortización menor valor de inversiones Amortización mayor valor de inversiones Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de activos que afectan al flujo de efectivo (aumentos) disminuciones Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos (disminuciones) Utilidad del interés minoritario Flujo neto originado por actividades de la operación 76 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados 2007 M$ 2006 M$ 7.410.114 7.573.026 456.322 494.484 456.322 494.484 14.888.335 14.110.880 678.643 793.223 537.257 365.989 (12.801) - 300 - 466.719 247.725 - (2.079.200) (1.174.021) 1.535.605 (686.660) 67.856 (32.506) (3.735.388) 2.380.694 2.648.968 17.045.960 13.955.658 (6.100.354) 544.492 (23.584.295) (17.524.035) (2.248.645) (3.427.232) (31.933.294) (20.406.775) 50.009.669 23.816.356 (3.563.461) (506.737) 951.683 102.416 (1.361.226) (5.455.593) 2.301.153 (617.668) 48.337.818 17.338.774 2.448.081 3.020.975 43.765.001 21.976.142 MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos NOTA 1. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Con fecha 15 de octubre de 1997, la Sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 0629, por consiguiente se encuentra sujeta a la fiscalización de esta entidad. La filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) es una Sociedad Anónima que cotiza sus acciones en el mercado de valores de México. Por consiguiente se encuentra sujeta a la fiscalización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (CNBV). NOTA 2. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a. Período contable Los presentes estados financieros consolidados cubren los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006. b. Bases de preparación Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia. c. Bases de consolidación De acuerdo con las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular Nº 1.697 y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G., la Sociedad ha preparado estados financieros consolidados en los cuales se incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo tanto de la matriz como de las filiales que se detallan en cuadro adjunto. Sociedades Incluidas en la Consolidación: RUT Nombre Sociedad Directo 79.663.290-9 96.809.530-7 96.863.980-3 96.860.090-7 99.562.480-K 96.969.830-7 96.792.260-9 99.506.180-5 Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Laboratorios Fasa S.A. Fasa Corp S.A. ABF, Adm. Beneficios Farmacéuticos Distribuidora y Logística Integral S.A. Inmobiliaria Fasa S.A. Fasa Investment Ltda. Compañía de Nutrición General S.A. Inversiones Internacionales Inverfar S.A. Droguería La Victoria S.A.C. (Perú) Farmacias Peruanas S.A. (Perú) Farmacias Ahumada Internacional S.A. (Uruguay) Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) Benavides de Reynosa S.A. de C.V. (México) Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. (México) Servicios Logísticos Benavides S.A. de C.V. (México) Porcentaje de Participación 2007 Indirecto Total 2006 Total 0,0000 100,0000 100,0000 99,9993 0,0007 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,1000 99,9000 100,0000 100,0000 99,9888 0,0112 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 71,0763 71,0763 68,1700 0,0000 71,0763 71,0763 68,1700 0,0000 71,0763 71,0763 68,1700 0,0000 71,0763 71,0763 68,1700 En los estados financieros consolidados se eliminan los saldos y transacciones significativas efectuadas entre las sociedades consolidadas y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios bajo la cuenta interés minoritario. d. Bases de presentación Para fines comparativos los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 se presentan actualizados extracontablemente en un 7,4% y ciertas cifras de los estados financieros han sido reclasificadas, según el siguiente detalle: Reclasificaciones en el Balance General: Desde Cuenta Construcción y obras de infraestructura Monto M$ Cargo (Abono) (4.946.784) A Cuenta Monto M$ Cargo (Abono) Otros activos fijos 4.946.784 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 77 e. Corrección monetaria Los estados financieros han sido corregidos monetariamente, con el objeto de reflejar los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. Para estos efectos se considera la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) 7,4% y 2,1% al 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. Con el propósito de expresar todos los saldos de los estados financieros a valores de cierre, las cuentas de ingresos, costos y gastos han sido actualizadas sobre la base de la variación mensual del IPC. f. Bases de conversión Los activos y pasivos al cierre de cada ejercicio han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: Detalles Dólar estadounidense Nuevo sol peruano Peso mexicano Unidad de fomento (Chile) Unidad de inversión (México) 2007 $ 2006 $ 496,89 532,39 165,80 166,53 45,52 49,24 19.622,66 18.336,38 126,34 140,51 Las diferencias de cambio correspondientes se contabilizan en los resultados del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los estados financieros de las filiales extranjeras, han sido convertidos de acuerdo a las normas impartidas por el Colegio de Contadores de Chile A.G., a través del Boletín Técnico Nº 64. g. Depósitos a plazo Los depósitos a plazo se presentan a su valor de inversión más los reajustes e intereses devengados al cierre de cada ejercicio. h. Existencias Las existencias se presentan al costo medio de adquisición corregido monetariamente y no exceden su valor neto de realización. La provisión de obsolescencia se estima considerando la mercadería para la venta de baja rotación. i. Estimación deudores incobrables La provisión para deudores de dudosa recuperabilidad ha sido determinada según los criterios adoptados con base a la antigüedad de los saldos vencidos. Los parámetros utilizados para determinar la provisión por incobrabilidad de los deudores por venta son los siguientes: Días Deudores por venta % 31-60 61-90 91-120 121-150 151-180 181-240 241-300 301 y Más 2 10 15 20 40 60 80 100 j. Activo fijo Los bienes del Activo Fijo se presentan valorizados al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del Activo Fijo destinados para ser vendidos se presentan a su valor estimado de realización y se presentan en el rubro Otros activos circulantes y Otros activos de largo plazo. k. Depreciación del activo fijo La depreciación de los bienes del activo fijo se determina según el método lineal, de acuerdo a la vida útil económica estimada de los bienes. l. Activos en leasing Los Activos fijos adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero, se encuentran incluidos en el rubro Otros activos fijos y se contabilizan a valor actual del contrato, es decir, descontando el valor de las cuotas periódicas y de la opción de compra, a la tasa de interés explícita del contrato. Estos bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad y sus filiales, por lo cual, mientras no se ejerza la opción de compra, no se puede disponer libremente de ellos. m. Intangibles De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G., se valorizan a su costo de adquisición, más todos los gastos relacionados y su amortización se realiza en un plazo máximo de 40 años. Los derechos de llave se presentan valorizados al costo corregido monetariamente y se amortizan en el plazo de duración de los respectivos contratos de arriendo. 78 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados n. Inversión en empresas relacionadas Las inversiones en empresas relacionadas se valorizan de acuerdo al método de Valor Patrimonial, según lo establecido en las Circulares Nº 368 y Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros según corresponda. Las filiales indirectas en el exterior mantienen sus registros contables en la moneda del respectivo país y han sido traducidos a pesos chilenos, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico No 64 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Las filiales en el exterior son consideradas como una extensión de la Sociedad Matriz o como un vehículo de inversión. ñ. Mayor y menor valor de inversión Este saldo es determinado a partir de la diferencia que resulta al comparar el valor total pagado por la inversión con el respectivo Valor Patrimonial (V.P.). El plazo de amortización se ha determinado principalmente a través de cálculos efectuados por la Sociedad, respecto al plazo esperado de retorno de cada inversión, el cual no excede de 20 años. o. Impuesto a la renta e impuestos diferidos El impuesto a la renta se determina sobre base devengada de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. Los impuestos diferidos se registran, de acuerdo a lo señalado en la Circular Nº 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, determinados sobre las diferencias temporarias entre la base tributaria de activos y pasivos y su base contable, conforme a los Boletines Técnicos Nºs 60, 69, 71 y 73 del Colegio de Contadores de Chile A.G. p. Obligaciones con el público (bonos) Estas obligaciones se presentan valorizadas a su valor par más intereses y reajustes devengados al cierre de cada ejercicio. El menor valor en la colocación de los bonos respecto a su valor par a la fecha de colocación se presenta en el rubro Otros activos de corto y largo plazo y se difiere y amortiza en el plazo de la obligación. Los costos asociados directamente a la emisión de bonos se presentan en Otros activos de corto y largo plazo y se amortizan en el plazo de la obligación. q. Indemnización por años de servicios Las sociedades no tienen obligación contractual con su personal por este concepto. r. Obligaciones laborales al retiro La filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) tiene establecido un plan para el personal por pensiones y jubilaciones complementarios a las prestaciones del Seguro Social para pagos de retiros y beneficios por muerte. Las obligaciones y costos correspondientes a dicho plan, se reconocen con base en cálculos actuariales y se presentan bajo el rubro Otros pasivos a largo plazo. s. Ingresos de explotación El reconocimiento de los ingresos provenientes de la explotación del giro, se realiza al momento de la entrega física de los productos. t. Software computacional Los sistemas computacionales desarrollados mediante el uso de recursos humanos y materiales propios, son cargados a los resultados del ejercicio en que estos se incurrieron. Por otra parte, de acuerdo a la Circular Nº 1819, de la Superintendencia de Valores y Seguros y boletín técnico N° 55 del Colegio de Contadores A.G., los sistemas computacionales adquiridos a terceros se activan al costo de adquisición más todos los costos asociados. u. Gastos de investigación y desarrollo Los gastos por estos conceptos son cargados a resultados cuando se incurren. Dichos gastos no han sido significativos en los últimos cinco años. v. Estado de flujo de efectivo La política de la Sociedad es considerar efectivo equivalente los saldos de disponible, depósitos a plazo, las inversiones en fondos mutuos de renta fija y las compras de instrumentos con pacto de retroventa por plazos no superiores a 90 días. Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. w. Vacaciones del personal La Sociedad y sus filiales determinan y registran el costo anual correspondiente a las vacaciones del personal sobre base devengada. x. Contratos de derivados Al cierre de cada ejercicio, la Sociedad mantiene contratos considerados de inversión, los que se registran a valor justo de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 57 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 79 NOTA 3. CAMBIOS CONTABLES Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007, no se efectuaron cambios contables en la aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados respecto del ejercicio anterior. NOTA 4. DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO El saldo presentado bajo el rubro Deudores a largo plazo, corresponde a mutuos otorgados a ejecutivos de la Sociedad para la compra de acciones (Nota 24 II b). A fin de disponer de garantías sobre los mutuos ya señalados, se constituyó prenda sobre las acciones en favor de la Sociedad Matriz. Circulantes Más de 90 Hasta 1 Año Subtotal 2007 2006 2007 M$ M$ M$ Hasta 90 Días 2007 2006 M$ M$ Rubro Deudores por ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores varios Largo Plazo Total Circulante (Neto) 2007 2006 M$ M$ 2007 M$ 2006 M$ 21.968.825 19.032.526 944.329 707.496 22.913.154 21.346.310 18.443.314 - - - - - - 1.566.844 - - - - 155.989 158.825 - - 155.989 57.504 102.194 - - - - - - 98.485 - - - - 1.430.046 1.212.810 25.261 42.352 1.455.307 1.455.307 1.255.162 9.010.940 8.830.660 9.010.940 8.830.660 Total deudores largo plazo Deudores de Corto y Largo Plazo Consolidados por Segmento Geográfico: Chile Rubros 2007 M$ Deudores corto y largo plazo (neto) 2007 M$ Perú 2006 M$ 2007 M$ Total 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ Monto a la fecha Porcentaje de participación en el segmento Deudores corto plazo (neto) 23.697.608 19.887.553 7.027.115 7.366.289 1.304.561 1.377.489 32.029.284 28.631.331 73,99% 69,46% 21,94% 25,73% 4,07% 4,81% 100% 100% Monto a la fecha Porcentaje de participación en el segmento Deudores por ventas c/p (neto) 14.522.384 11.056.893 7.027.115 7.366.289 1.304.561 1.377.489 22.854.060 19.800.671 64,11% 55,84% 30,27% 37,20% 5,62% 6,96% 100% 100% Monto a la fecha Porcentaje de participación en el segmento Documentos por cobrar c/p (neto) 13.529.855 10.361.772 6.748.523 6.815.806 1.232.216 1.265.736 21.510.594 18.443.314 62,89% 56,18% 31,38% 36,96% 5,73% 6,86% 100% 100% 57.504 102.194 - - - - 57.504 102.194 100,00% 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 100% 100% Monto a la fecha Porcentaje de participación en el segmento Deudores largo plazo (neto) 1.104.369 592.926 278.592 550.483 72.346 111.753 1.455.307 1.255.162 78,77% 47,24% 16,85% 43,86% 4,38% 8,90% 100% 100% Monto a la fecha Porcentaje de participación en el segmento 9.010.940 8.830.660 - - - - 9.010.940 8.830.660 100,00% 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 100% 100% Monto a la fecha Porcentaje de participación en el segmento Deudores varios c/p (neto) 80 México 2006 M$ MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados NOTA 5. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a. Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Los saldos por cobrar a corto plazo con empresas relacionadas se originan principalmente por operaciones propias del giro, en condiciones normales de mercado, están expresados en pesos, y no devengan intereses. El saldo por cobrar es mantenido en cuenta corriente mercantil. Corto Plazo RUT Sociedad 90.743.000-6 Promotora CMR Falabella S.A. 76.912.090-4 Inmobiliaria Avantuen S.A. Totales 2007 M$ 2006 M$ 778.391 944.391 1.264.284 - 2.042.675 944.391 b. Cuentas por pagar a empresas relacionadas Los saldos por pagar a corto plazo se originan principalmente por operaciones de tipo comercial por compras de existencias y servicios recibidos en condiciones normales de mercado, están expresados en pesos chilenos y soles no reajustables y no devengan intereses. El saldo por pagar es mantenido en cuenta corriente mercantil. Corto Plazo RUT Sociedad 2007 M$ 2006 M$ 79.598.260-4 Administradora CMR Falabella Ltda. 168.049 111.116 Extranjera CMR Falabella (Perú) 746.670 819.665 76.669.630-9 Pharma Genexx S.A. 452.073 - Totales 1.366.792 930.781 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 81 c. Transacciones con empresas relacionadas Las transacciones con empresas relacionadas se efectúan en condiciones similares a aquellas ofrecidas a terceros y el producto de tales operaciones es imputado en cuenta corriente mercantil. Se revelan todas las transacciones con empresas relacionadas superiores a M$20.000. Además se revelan todas aquellas transacciones en que participa un director de la Sociedad en forma directa o indirecta. 2007 Sociedad Inversiones Galia S.A. Administradora CMR Falabella Ltda. Banco Falabella S.A. Promotora CMR Falabella S.A. Promotora CMR Falabella S.A. La Interamericana S.A. Cia. de Seguros de Vida La Interamericana S.A. Cia. de Seguros de Vida Alexander Fernández Distribuidora y Comercial Edeka S.A Enrique Cibié B. Jaime Sinay A. Bellmar S.A. Supermercados San Francisco Buin S.A. Peluquerías Palumbo S.A. Lavacinco S.A. Inmobiliaria El Arrayán Ltda. Inversiones Sinergia S.A. Plaza Vespucio S.A. Inmobiliaria Valle Oriente Ltda. 82 RUT Naturaleza de la Relación Descripción de la Transacción Monto M$ 2006 Efecto en Resultados (Cargo)/Abono M$ Efecto en Resultados (Cargo)/Abono M$ Monto M$ 79.799.330-1 Director común Arriendos pagados 195.262 (170.752) 196.469 (171.806) 79.598.260-4 Accionista común Comisiones pagadas 363.021 (305.060) 435.873 (366.280) 44.545 Arriendo de espacio Ventas 31.609.430 con tarjetas CMR Recaudaciones 1.372.243 por su cuenta 44.545 52.655 52.655 - 37.743.939 - - 1.769.907 - 71.545 (69.802) 77.472 (68.042) 145.493 (90.364) 146.937 (93.906) 8.814 (8.814) 8.257 (8.257) (436.586) 489.648 (489.648) 96.509.660-4 Accionista común 90.743.000-6 Accionista común 90.743.000-6 Accionista común 99.289.000-2 Director común 99.289.000-2 Director común 9.604.686-3 Director Contratos de arriendo leasing Asesorías pagadas 85.703.300-0 Accionista común Arriendos pagados 436.586 6.027.149-6 Asesorías pagadas Asesorías pagadas Asesorías pagadas 1.318 (1.318) 1.770 (1.770) 5.870 (5.870) 5.320 (5.320) 96.712.590-3 Director Director Director común 5.900 (5.900) 14.178 (14.178) 78.627.210-6 Accionista común Arriendos pagados 149.337 (148.187) 118.092 (117.745) 96.995.100-2 Arriendos cobrados Arriendos cobrados 3.000 12.682 12.398 96.929.910-0 Director común Director común 3.086 31.055 30.496 29.961 29.504 77.914.760-6 Director común Arriendos pagados 49.982 (49.982) 50.524 (50.524) 77.873.610-1 Director común Accionista común Arriendos pagados Arriendos pagados 183.607 (154.292) 183.107 (153.872) 96.538.230-5 195.587 (182.459) 169.767 (160.275) 77.867.070-4 Director común Arriendos pagados 130.829 (114.712) 122.705 (107.390) CMR Falabella Perú Extranjera Accionista común 5.982.465 - 5.378.503 - CMR Falabella Perú Extranjera Accionista común 44.704.279 - 38.411.625 - Plaza Oeste S.A. Administradora Plaza Vespucio S.A. Plaza del Trébol S.A. Plaza La Serena S.A. Administradora CMR Falabella Ltda. 96.653.650-0 Accionista común Ventas con tarjetas CMR Recaudaciones por su cuenta Arriendos pagados 199.021 (167.244) 206.293 (173.355) 79.990.670-8 Accionista común Arriendos pagados 45.417 (38.165) 43.884 (36.877) 96.653.660-8 Arriendos pagados Arriendos pagados (122.416) 151.091 (126.968) 96.795.700-3 Accionista común Accionista común 145.675 144.311 (121.269) 142.953 (120.129) 79.598.260-4 Accionista común Publicidad cobrada 5.169 4.343 41.030 34.488 Pharma Genexx S.A. 76.669.630-9 Coligada - - - Pharma Genexx S.A. 76.669.630-9 Coligada 95.719 - - Reutter S.A. 81.210.400-4 Director común - 143.530 - Gabriel Berczely Aport Animall S.A. 12.084.477-6 Director Director común (1.181) - - 76.614.440-3 52.579 - - Inmobiliaria Avantuen S.A. 76.912.090-4 Coligada 118.085 - - MEMORIA ANUAL FASA 2007 6.377.768-4 Estados financieros consolidados Seguros de vida Compra de 1.063.718 existencias Ingresos comerciales 227.812 Compra de 169.799 existencias 1.181 Asesorías pagadas 52.579 Arriendo de espacio Venta 2.797.934 de propiedades NOTA 6. EXISTENCIAS El detalle de las existencias es el siguiente: 2007 M$ 2006 M$ 124.031.705 108.469.504 466.530 496.894 549.218 429.341 Detalle Mercaderías para la venta Mercaderías en tránsito Materias primas de recetario Otras existencias menores Provisión de obsolescencia Totales 84.452 96.538 (482.993) (502.682) 124.648.912 108.989.595 NOTA 7. IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad Matriz y sus filiales tienen registrados los siguientes saldos por pérdidas tributarias acumuladas: 2007 M$ 2006 M$ Chile México 23.955.494 22.209.663 9.918.311 29.063.588 Totales 33.873.805 51.273.251 El detalle de los impuestos diferidos al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Conceptos 2007 Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo M$ M$ M$ M$ 2006 Impuesto Diferido Pasivo Impuesto Diferido Activo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo M$ M$ M$ M$ Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Depreciación activo fijo Otros eventos Pérdidas tributarias Provisión obsolescencia Provisión de utilidades no realizadas Obligaciones por leasing Mejoras en inmuebles arrendados Otras provisiones 223.142 - - - 146.557 - - 404.837 - - - 388.192 - - - - 361.066 - - - 314.966 - - - - - 744.597 - - - 762.745 - - - 1.900.801 - - - 1.861.616 407.271 - 8.494 - 409.414 - 29.251 - - 7.502.980 - - - 12.901.148 - - 75.758 - - - 39.711 - - - 40.813 - - - 12.870 - - - 59.488 436.272 - - 75.773 498.103 - - - 1.485.359 - 2.097.851 - 2.122.427 - 1.873.952 105.710 471.067 - - 98.820 478.681 - - 110.023 49.710 441.687 Gastos pagados por anticipados - - 120.679 - - - Obligaciones con el público - - 46.285 364.126 - - Otros Cuentas complementarias-neto de amortización - Provisión de valuación Totales - (209.107) - - - (209.107) - (1.603) (240.640) (15.145) - - (258.447) (342.575) - - 1.076.379 10.032.492 175.458 5.107.375 912.890 15.763.643 188.984 4.938.397 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 83 La composición del rubro impuesto a la renta es la siguiente: Ítem Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pérdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de valuación Otros cargos o abonos en la cuenta 2007 M$ 2006 M$ (452.800) (618.171) (1.233) (11.608) (706.024) (3.087.639) (4.509.262) (310.298) Totales (15.901) 8.816 303.826 4.936.594 1.632.352 991.916 (3.749.042) 1.909.610 NOTA 8. ACTIVOS FIJOS El detalle del activo fijo es el siguiente: 2007 Activo Fijo Bruto M$ Rubro Terrenos Instalaciones Depreciación Acumulada M$ - - 7.680.026 - - (2.675.018) 13.085.950 (553.401) (1.914.803) 14.833.429 Maquinarias y equipos (679.446) Muebles y útiles Activos en leasing Instalaciones en inmuebles arrendados Otros Totales Activo Fijo Bruto M$ 5.074.157 Maquinarias y equipos Equipamiento computacional Vehículos Otros activos fijos 2006 Depreciación Ejercicio M$ Depreciación Ejercicio M$ Depreciación Acumulada M$ 36.830.346 (2.061.342) (24.995.684) 28.995.736 (892.905) (24.419.347) 57.184.158 (3.166.427) (46.797.255) 58.352.275 (3.726.095) (47.285.073) 2.418.407 (87.053) (2.137.525) 2.387.931 (263.249) (2.324.491) 52.008.658 (3.383.066) (30.510.996) 68.734.826 (4.485.080) 4.707.794 (223.942) (442.678) 4.875.194 (59.196) (253.453) 84.934.125 (4.474.718) (36.224.548) 61.297.642 (3.315.247) (21.919.331) 25.508.129 (812.341) (4.245.858) 16.274.958 (815.707) (3.894.246) 283.499.203 (14.888.335) (148.029.562) 261.684.538 (36.959.908) (14.110.880) (138.970.652) Los activos fijos en leasing corresponden principalmente a locales comerciales, equipamiento computacional e instalaciones de locales comerciales. La depreciación se carga en los gastos de administración y ventas. La Sociedad Matriz y sus filiales Inmobiliaria Fasa S.A. y Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. han decidido retirar de la operación y posteriormente enajenar ciertos activos fijos, por lo cual de acuerdo a lo instruido en el Boletín Técnico Nº 33 han procedido a suspender su depreciación y a constituir las provisiones necesarias para valorizar dichos activos al valor estimado de venta. Para efectos de presentación los activos fijos disponibles para la venta se presentan netos de provisión dentro del rubro Otros activos circulantes y Otros activos a largo plazo, respectivamente (Nota 12). 2007 Activo Fijo Neto M$ Rubro Otros activos circulantes Terrenos - Terrenos Totales MEMORIA ANUAL FASA 2007 1.224.213 Otros activos largo plazo 84 2006 Activo Fijo Neto M$ 6.301.194 7.525.407 Estados financieros consolidados 6.929.375 6.929.375 Condiciones Generales de los Contratos de Leasing Las condiciones generales de los contratos de leasing vigentes al 31 de diciembre de 2007 y 2006 son las siguientes: Entidad Bienes Valor del Contrato 2007 Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. BCI Leasing BCI Leasing UF Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Equipamiento fotográfico Equipos computacionales 20.661,69 16.521,98 18.116,83 21.666,48 25.611,52 38.800,00 9.123,75 70.537,35 Soles peruanos Banco de Crédito del Perú (Perú) Local comercial 2006 Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. Banco del Estado de Chile BCI Leasing BCI Leasing 691.000 UF Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Equipos Equipamiento fotográfico Equipos computacionales 20.661,69 16.521,98 18.116,83 21.666,48 25.611,52 38.800,00 6.732,87 9.123,75 70.537,35 Soles peruanos Banco de Crédito del Perú (Perú) Local comercial 691.000 Nota 9. Inversiones en empresas relacionadas I. Información sobre inversiones en el extranjero La Sociedad Matriz y sus filiales nacionales, mantienen inversiones en sociedades extranjeras. La filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2007, posee utilidades potencialmente remesables por aproximadamente M$ 2.300.000 (M$ 2.685.000 en 2006). II. Información adicional a. Operaciones realizadas durante el año 2007: Durante los meses de octubre y diciembre de 2007 la filial Inmobiliaria Fasa S.A. integró aportes de capital comprometidos a la Sociedad Inmobiliaria Avantuen S.A. por M$147.862 y M$126.274 respectivamente manteniendo su participación en un 49%. Con fecha 6 de julio de 2007, la filial Inmobiliaria Fasa S.A. concurrió a la formación de la sociedad Inmobiliaria Avantuen S.A, con un aporte efectivo de M$10.000 y un aporte por enterar de M$1.460.000, quedando con una participación de 49%. Esta operación no generó mayor ni menor valor de inversiones. Con fecha 10 de abril de 2007, la filial Fasa Investment Ltda. adquirió 11.860.900 acciones equivalentes al 2,9011% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V., quedando con una participación total de 71,0763%. Esta operación generó un menor valor de inversión de M$1.815.519. b. Operaciones realizadas durante el año 2006: Con fecha 22 de diciembre de 2006 se efectuó la disolución de la Sociedad extranjera Nutritional Labs Inc (EE.UU.). Esta operación no tuvo efectos en resultados. Con fecha 24 de noviembre de 2006, se escindió un bloque patrimonial de Droguería La Victoria S.A.C., conformado por activos y pasivos, el que fue absorbido con esa misma fecha por Farmacias Peruanas S.A. Como efecto de lo anterior, el capital de Droguería La Victoria S.A.C. disminuyó en S/. 200.000 y como contrapartida el capital de Farmacias Peruanas S.A. se incrementó en esa misma cantidad. Durante el mes de septiembre de 2006, la filial Fasa Corp S.A. concurrió a la formación de la sociedad Pharma Genexx S.A., con un aporte efectivo de M$200.000 y un aporte por enterar de M$400.000, quedando con un 50% de participación. Esta operación no generó mayor ni menor valor de inversiones. Con fecha 10 de julio de 2006, la filial Boticas Fasa S.A. cambió su razón social a Farmacias Peruanas S.A. Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 85 Con fecha 26 de enero de 2006 Farmacias Ahumada S.A., perfeccionó la venta del 100% de la participación en Fasa do Brasil - Participaçoes S.A. y filiales, a la sociedad Farmapartners Participaçoes Societarias Ltda. Esta operación generó una pérdida de M$4.476.517 (histórico) al cierre del ejercicio 2005, e incluye todos los gastos asociados a la operación. Durante el mes de enero de 2006 la filial Fasa Investment Ltda. integró aportes de capital comprometidos en Fasa do Brasil - Participacoes S.A. por aproximadamente $1.185 millones de pesos (histórico). RUT Sociedad Pharma Genexx S.A. Inmobiliaria 76.912.090-4 Avantuen S.A. 76.669.630-9 Totales Porcentaje de Moneda País de de Control No de Participación Acciones 2007 2006 Origen de la Inversión Chile Pesos 20 50 50 Chile Pesos 10 49 - Patrimonio Sociedades Resultado del Ejercicio Resultado Devengado Resultados no Realizados VP / VPP Valor Contable de la Inversión 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 213.941 852.564 427.882 25.602 - 12.801 - 426.282 583.650 - (612) - (300) - - - 426.282 213.941 285.989 - 108.866 - 177.123 712.271 213.941 108.866 - 603.405 213.941 - Nota 10. Menor y mayor valor de inversiones El menor valor de inversiones se generó en la compra de acciones de las filiales Farmacias Peruanas S.A. (Perú) en 1998 y 2001, Compañía de Nutrición General S.A. en el 2002, 2001 y 2000, y Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) en abril de 2007. Los menores valores de inversión se amortizan en 15 años para Farmacias Peruanas S.A. (Perú), 10 años para Compañía de Nutrición General S.A. y 5 años para Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México). El período de amortización se ha determinado considerando los plazos estimados de retorno de cada inversión. El mayor valor de inversión se generó en la compra de acciones de la filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) durante 2002, el que se amortizó en 4 años. El detalle del menor valor de inversión es el siguiente: 2007 Monto Amortizado Saldo Menor Valor en el Período M$ M$ M$ RUT Sociedad Extranjera Farmacias Peruanas S.A. (Perú) Compañía de Nutrición General S.A. Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) 96.792.260-9 Extranjera Total 2006 Monto Amortizado en el Período M$ Saldo Menor Valor M$ 128.207 588.923 114.066 695.044 81.677 155.978 133.659 227.101 256.835 1.647.749 - - 466.719 2.392.650 247.725 922.145 El detalle del mayor valor de inversión es el siguiente: 2007 Monto Amortizado Saldo Mayor Valor en el Período M$ M$ RUT Sociedad Extranjera Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) Total 2006 Monto Amortizado en el Período M$ Saldo Mayor Valor M$ - - 2.079.200 - - - 2.079.200 - Nota 11. Intangibles En este rubro se incluye lo siguiente: 2007 M$ Detalle Derecho de llave Marcas comerciales Registro Instituto de Salud Pública Totales 86 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados 2006 M$ 5.365.846 4.406.274 2.059.883 1.887.724 162.758 154.357 7.588.487 6.448.355 La amortización del ejercicio 2007 de los derechos de llave y marcas comerciales es realizada de acuerdo al criterio descrito en Nota 2 m), y asciende a M$678.643 (M$793.223 en 2006), y se presenta bajo Gastos de administración y ventas; la amortización acumulada asciende a M$3.063.741 (M$2.376.252 en 2006). Nota 12. Otros Activos El detalle de este rubro es el siguiente: 2007 M$ Detalle 2006 M$ Activo fijo disponible para la venta (nota 8) Garantías arriendo de locales Descto. colocación de bonos (nota 15) Gasto emisión de bonos Impuestos por recuperar Gastos de adquisición locales Garantías varias Propiedad en litigio (México) Contratos de forward (México) Otros activos 6.301.194 6.929.375 3.522.824 3.108.948 1.157.617 1.306.265 1.140.204 1.291.891 44.960 669.757 183.293 221.463 Totales 99.918 31.719 66.153 251.166 205.566 - 157.007 50.202 12.878.736 13.860.786 Nota 13. Obligaciones Con Bancos e Instituciones Financieras a Corto Plazo Tipos de Monedas e Índice de Reajuste RUT Banco o Institución Financiera Dólares 2007 M$ 2006 M$ Otras Monedas Extranjeras 2007 2006 M$ M$ UF 2007 M$ $ no Reajustable 2006 M$ 2007 M$ Totales 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ Corto plazo 97.004.000-5 Banco de Chile 3.555 - - - - - 4.700.792 1.616.006 4.704.347 1.616.006 Totales 3.555 - - - - - 4.700.792 1.616.006 4.704.347 1.616.006 - - - - - 4.405.000 1.346.130 4.405.000 1.346.130 6,20% 6,48% Monto capital adeudado Tasa int. prom. anual 1,80% Largo plazo - corto plazo 97.030.000-7 Extranjera Banco Estado Bancomer - - - - - 44.677 456.673 - 456.673 44.677 - - 2.845.042 - - - - - 2.845.042 - Totales - - 2.845.042 - - 44.677 456.673 - 3.301.715 44.677 Monto capital adeudado Tasa int. prom. anual - - 2.845.042 - - 43.309 440.000 - 3.285.042 43.309 4,47% 7,18% 8,49% Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 35,5805% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 64,4195% Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 87 nota 14. Obligaciones Con Bancos e Instituciones Financieras Largo Plazo Años de Vencimiento Banco o Institución Financiera RUT 97.030.000-7 Extranjera Moneda Índice de Reajuste Banco Estado Bancomer $ no reajustables Otras monedas Fecha Cierre Período Anterior Fecha Cierre Periodo Actual Más de 1 Hasta 2 Más de 2 Hasta 3 Más de 3 Hasta 5 M$ M$ M$ Total Largo Plazo al Total Largo Plazo al Tasa de Interés Cierre de los Estados Cierre de los Estados Anual Promedio Financieros Financieros M$ M$ 880.000 880.000 1.980.000 3.740.000 7,18% - 5.690.000 2.845.126 - 8.535.126 8,49% - 6.570.000 3.725.126 1.980.000 12.275.126 - - Totales Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 69,5319% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 30,4681% nota 15. Obligaciones con el Público Corto y Largo Plazo (pagarés y bonos) a. Farmacias Ahumada S.A. Con fecha 26 de noviembre de 2004, la Sociedad efectuó la colocación de UF 2.200.000 en Bonos Serie C y D en el mercado local. Dicha colocación generó recursos por M$37.305.769 (históricos). El saldo no amortizado al 31 de diciembre de 2007, del descuento en colocación de bonos asciende a M$1.301.582, y se presenta bajo el rubro Otros activos circulantes por M$143.965 (M$144.483 en 2006) y bajo Otros activos de largo plazo por M$1.157.617 (M$1.306.265 en 2006) (Nota 12). El saldo indicado en el pasivo de corto plazo por M$4.192.618 incluye los intereses devengados al 31 de diciembre de 2007 por M$474.638 (M$523.663 en 2006) los que serán cancelados con fecha 28 de febrero de 2008 y dos cuotas de capital de la Serie C por un monto de M$2.891.762 con fecha de vencimiento 28 de febrero de 2008 y 28 de agosto de 2008 y dos cuotas de capital de la Serie D por un monto de M$826.218 con fecha de vencimiento de 28 de febrero de 2008 y 28 de agosto de 2008. b. Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) Con fecha 22 de mayo de 1997 se efectuó una emisión de obligaciones denominada “Emisión de Obligaciones Convertibles a Opción del Tenedor en Acciones Serie B de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V.” (BEVIDES 97U), en la cual se emitieron 2.250.000 obligaciones nominativas, con un valor nominal de 100 UDIS cada una, representando en consecuencia un valor total de 225.000.000 de UDIS. Con fecha 5 de julio de 2007, se efectuó el pago anticipado de la “Emisión de Obligaciones Convertibles a Opción del Tenedor en Acciones Serie B de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V.” (BEVIDES 97U), el valor total pagado corresponde a M$17.564.619. El detalle de la obligaciones con el público de corto y largo plazo es el siguiente: N° de Inscripción o Identificación del Instrumento Monto Nominal Unidad Tasa Colocado de Reajuste de Vigente del Bono Interés Serie Periodicidad Plazo Final Pago Pago de de Intereses Amortizaciones Valor Par 2007 M$ 2006 M$ 3.129.785 3.175.174 1.062.833 1.079.848 - 6.171.301 4.192.618 10.426.323 Colocación en Chile o en el Extranjero Bonos largo plazo - porción corto plazo C D Benavides 97U 391 390 159.499 54.164 - UF UF Udis 3,50% 28/08/2014 4,75% 28/08/2025 - - Semestre Semestre Trimestre Semestre Semestre - Total - porción corto plazo Chile Chile México Bonos largo plazo C D Benavides 97U 391 390 - 884.210 715.789 - UF UF Udis Total largo plazo 88 MEMORIA ANUAL FASA 2007 3,50% 28/08/2014 4,75% 28/08/2025 - - Semestre Semestre Trimestre Semestre Semestre - 17.350.558 20.315.162 14.045.693 14.925.426 - 11.949.753 31.396.251 Estados financieros consolidados 47.190.341 Chile Chile México nota 16. Provisiones y Castigos El detalle de las provisiones es el siguiente: a. Provisiones corto plazo 2007 M$ Concepto Remuneraciones y gratificaciones Vacaciones Provisión de administración, ventas y costos Provisión arriendo de locales y consumos Provisión publicidad Provisión honorarios por asesorías Provisión impuesto Perú (nota 24) Otras provisiones Totales 2006 M$ 1.804.795 1.680.148 2.603.954 2.483.039 2.957.797 2.129.912 1.618.946 1.279.008 709.227 645.654 103.643 85.759 127.664 137.716 695.560 791.919 10.621.586 9.233.155 b. Provisiones largo plazo Concepto 2007 M$ Otras provisiones 1.864.200 1.864.200 1.864.200 1.864.200 Totales 2006 M$ c. Castigos La Sociedad al 31 de diciembre de 2007 y 2006, ha efectuado castigos de deudores por venta, documentos por cobrar y deudores varios por un monto de M$ 162.609 y M$ 792.921 respectivamente. Nota 17. Interés minoritario El detalle del interés minoritario es el siguiente: Pasivo Sociedad Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) Totales Resultado 2007 M$ 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ 25.964.473 27.842.815 (2.448.081) (3.020.975) 25.964.473 27.842.815 (2.448.081) (3.020.975) nota 18. Cambios en el patrimonio a. Pago de dividendos Dividendos Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio Fecha de Acuerdo Fecha a Disposición de los Accionistas Monto (Históricos) M$ 30/11/2007 30/11/2007 2.134.500 26/04/2007 18/05/2007 1.262.250 26/10/2006 22/11/2006 1.200.000 27/04/2006 22/05/2006 1.050.000 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 89 b. Otras reservas Conversión de Inversión M$ Saldos al 2006 M$ Fasa Investment Ltda.(1) G.N.C. S.A.(1) Farmacias Ahumada Internacional S.A.(1) Laboratorios Fasa S.A.(1) ABF Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A. (1) Fasa Corp S.A.(1) Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V.(México) (2) Totales Saldos al 2007 M$ 1.310.593 - 1.310.593 (737) - (737) (458) - (458) 47 - 47 47 - 47 (490) 1.128 638 (209.424) 209.424 - 1.099.578 210.552 1.310.130 (1) Esta reserva se originó por las variaciones patrimoniales en las inversiones en empresas relacionadas en el exterior. (2) Corresponde a diferencias de valorización originadas en el plan de pensiones de la filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México). c. Déficit acumulado período de desarrollo Según lo dispuesto en la Circular Nº 1.819 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el saldo de la cuenta Déficit acumulado período de desarrollo se presenta neteando las Utilidades acumuladas. El movimiento ocurrido en las cuentas patrimoniales durante 2007 y 2006 es el siguiente: 2007 Capital Pagado M$ Rubro Saldo Inicial Otras Reservas M$ Resultados Acumulados M$ 50.679.621 1.023.817 2006 Dividendos Déficit Período Resultado Provisorios de Desarrollo del Ejercicio M$ M$ M$ 7.324.837 (2.265.150) Distribución resultado ejerc. anterior - - 7.051.235 - Dividendo definitivo ejerc. anterior - - (3.527.400) Déficit acumulado período de desarrollo - - (721.258) Capital pagado M$ Otras reservas M$ 7.051.235 49.637.239 Resultados Acumulados M$ Dividendos Provisorios M$ Déficit Período Resultado de Desarrollo del Ejercicio M$ M$ 1.002.786 10.523.552 - (706.423) (3.349.373) - (7.051.235) - - (3.349.373) - - 3.349.373 2.265.150 - - - - - - - - - 721.258 - - - (706.423) - 706.423 - (721.258) Valorización de inversiones en el exterior - 1.128 - - - - - (29) - - - - Plan de pensiones (México) - 209.424 (238.146) - - - - - - - - - Revalorización capital propio 3.750.292 75.761 749.429 (17.148) - - 1.042.382 21.060 135.822 (15.150) - - Resultado del ejercicio - - - - - 7.410.114 - - - - - 7.051.235 Dividendos provisorios - - - (2.143.500) - - - - - (2.250.000) - - 54.429.913 1.310.130 10.638.697 (2.160.648) - 7.410.114 50.679.621 1.023.817 6.603.578 (2.265.150) - 7.051.235 54.429.913 1.099.578 7.092.246 (2.432.771) - 7.573.026 Saldo final Saldos actualizados Número de acciones Serie Nro Acciones Suscritas Nro Acciones Pagadas Única 150.000.000 150.000.000 Nro Acciones con Derecho a Voto 150.000.000 Capital Serie Única 90 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados Capital Suscrito M$ Capital Pagado M$ 54.429.913 54.429.913 NOTA 19. OTROS INGRESOS Y EGRESOS DE LA EXPLOTACIÓN Otros ingresos fuera de la explotación El detalle es el siguiente: Concepto Devolución de impuestos Utilidad en venta de activo fijo Reverso de provisiones Otros ingresos Totales 2007 M$ 2006 M$ 197 61.560 12.507 - 70.643 274.833 146.810 176.920 230.157 513.313 2007 M$ 2006 M$ Otros egresos fuera de la explotación El detalle es el siguiente: Concepto Indemnizaciones extraordinarias Impuesto predial (México) Servicio fideicomiso y otros (México) Encuestas Multas Impuestos a transacciones financieras (Perú) Gastos legales Cargos bancarios Pérdida en ventas y bajas de activo fijo Provisión impuesto Perú Otros Totales 48.750 456.795 26.627 52.956 48.153 176.325 57.626 100.791 81.226 80.781 112.711 100.727 187.748 326.260 333.836 300.097 543.649 954.553 30.139 137.716 566.826 720.523 2.037.291 3.407.524 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 91 Nota 20. Corrección monetaria El detalle de la corrección monetaria es el siguiente: Activos (Cargos) / Abonos Índice de Reajustabilidad Existencias Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo Intangibles Otros activos no monetarios Menor valor Mayor valor Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos IPC IPC IPC UF IPC UF IPC IPC IPC IPC Total abonos 2007 M$ 2006 M$ 1.191.215 (597.922) 8.614.353 2.154.049 39.573 56.219 498.290 157.797 223.265 34.101 124.744 862.565 159.041 17.543 - (42.766) 336.898 194.919 32.784.735 5.699.551 43.972.114 8.536.056 (4.558.334) (1.271.738) Pasivos (Cargos) / Abonos Patrimonio Obligaciones bancarias Obligaciones por leasing Pasivos no monetarios Otros pasivos no monetarios Acreedores varios Pasivos no monetarios Cuentas de ingresos IPC UF UF IPC UDIS UF UF IPC Total cargos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria 92 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados (139) (270) (14.172) (60.907) (1.666.469) (582.612) (115.315) (715.158) - (429) (2.481.447) (1.437.686) (33.962.217) (6.002.861) (42.798.093) (10.071.661) 1.174.021 (1.535.605) nota 21. Diferencias de cambio El detalle de las diferencias de cambio es el siguiente: 2007 M$ Activos (Cargos) / Abonos Moneda Disponible Existencias en tránsito Otros activos circulantes Disponible Deudores por venta Deudores varios Existencias Gastos pagados por anticipado Disponible Depósitos a plazo Deudores por venta Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Otros activos circulantes Impuestos diferidos Otros activos Impuestos diferidos Impuestos diferidos Documentos por cobrar Impuestos por recuperar Otros activos circulantes Inversiones l/p Valores negociables Depósitos a plazo Otros activos Total (cargos) abonos Pasivos (Cargos) / Abonos US$ US$ US$ Soles Soles Soles Soles Soles Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Soles US$ Soles Soles Soles US$ US$ US$ Pesos Acreedores por importaciones Proveedores extranjeros Acreedores varios Cuentas por pagar empresas relacionadas Obligaciones con bancos Documentos por pagar Acreedores varios Cuentas por pagar Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Dividendos por pagar Cuentas por pagar Acreedores varios Provisiones Retenciones Otros pasivos largo plazo Obligaciones con el público Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos Acreedores varios l/p Acreedores varios Obligaciones con el público l/p Efecto de traducción US$ US$ US$ US$ Soles Soles Soles Soles Soles Soles Soles Pesos mexicanos Pesos mexicanos Pesos mexicanos Pesos mexicanos Pesos mexicanos Pesos mexicanos Pesos mexicanos Soles US$ Soles Euros Pesos mexicanos Otras monedas Total (cargos) abonos (Pérdida) utilidad por diferencias de cambio mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos mexicanos 2006 M$ (261.855) 22 2.793 18.360 258.070 (78.530) (5.496) 134.265 (5.149) 90.628 (454) 29.844 (24.716) 880.211 (1.706) 30.730 (581.901) 100.290 - 340.489 (479.666) 118.377 - 7.684 (3.775.771) 1.046.024 (314.890) 83.034 - 9.264 (76.743) 358.324 (756.888) 6.749 - 22.643 (673) 2.072 (187.161) 112.012 - 939 (3.095) 107.387 (6.655) 76.112 (24.913) (17.362) (842) 115.885 - 22 597.153 - (6.844.864) 3.595.475 (10.512) (17.180) 55.931 (48.967) (37.203) (6.726) 223.930 52.955 109 (2.084) 36.639 (745.260) 5.094 (2.063) 38.587 (629.308) 6.026 (70.646) 3.332 (28.391) 1.879 (47.271) 39 16 4.633.595 (1.161.068) 702.996 (124.529) 166.851 (41.035) 149.595 (22.125) 104.326 (53.552) 434.305 (369.936) - (362) 680.044 (2.932) - (8.400) 3.214 (106.519) 840.958 - (508.211) (227.948) 7.531.524 (3.663.331) 686.660 (67.856) Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 93 nota 22. Estado de flujo de efectivo El efectivo y el efectivo equivalente está compuesto por el siguiente detalle: 2007 M$ Concepto Disponible Depósitos a plazo Totales 2006 M$ 11.584.924 14.582.510 18.371.920 10.214.010 29.956.844 24.796.520 nota 23. Contratos de derivados Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad Matriz mantiene dos contratos de derivados cuyo efecto es obtener R$21.000.000 pagando por estos M$2.612.885 (Nota 24). Además la filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. mantiene contratos de derivados con el objeto de cubrir el riesgo de operaciones en euros provenientes de la compra de activo fijo. Estos contratos se encuentran valorizados de acuerdo al criterio descrito en Nota 2 x). Tipo de Derivado Descripción de los Contratos Partida o Transacción Plazo de Posición Protegida Ítem Vencimiento Compra / Específico o Expiración Venta Nombre Monto Tipo de Valor del Contrato Contrato FR FR FR FR FR FR FR FR FR FR CI CI CI CI CI CI CI CI CI CI 2.360.790 2.612.885 963.344 944.051 924.757 905.464 886.170 866.877 847.583 828.290 IV Trimestre 2009 IV Trimestre 2009 II Trimestre 2008 IV Trimestre 2008 II Trimestre 2009 IV Trimestre 2009 II Trimestre 2010 IV Trimestre 2010 II Trimestre 2011 IV Trimestre 2011 T/C T/C T/C T/C T/C T/C T/C T/C T/C T/C V C C C C C C C C C - - Cuentas Contables que Afecta Activo / Pasivo Nombre Efecto en Resultado Monto M$ Otros activos circulantes 70.377 Otros pasivos circulantes 148.639 Otros activos circulantes 65.530 Otros activos circulante 57.933 Otros activos largo plazo 50.160 Otros activos largo plazo 42.671 Otros activos largo plazo 36.532 Otros activos largo plazo 30.167 Otros activos largo plazo 25.141 Otros activos largo plazo 20.895 Realizado M$ 854.835 148.639 65.530 57.933 50.160 42.671 36.532 30.167 25.141 20.895 No Realizado M$ - nota 24. Contingencias y restricciones I. Contingencias a. Juicios u otras acciones legales relevantes en que Fasa se encuentra involucrada 1. Carátula : Pony Chile S.A. con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 18 Juzgado Civil de Santiago. Rol Origen Cuantía : Indeterminada. Estado : 5741-2002. : Medida Prejudicial Probatoria para conservar pruebas sobre un supuesto incumplimiento contractual en que habría incurrido Farmacias Ahumada S.A. Se presentó demanda de cumplimiento forzado de contrato e indemnización de perjuicios, cuyo monto se reserva para el momento de la ejecución de la sentencia. : Con fecha 20 de noviembre de 2007 se dictó sentencia de primera instancia condenando a Fasa a M$12.000. En contra de dicha sentencia, Farmacias Ahumada S.A. presentó recurso de casación en la forma y recurso de apelación, los que actualmente están en trámite. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 94 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados 2. Carátula : Sociedad de Seguridad Integral Raffo y Tonelli Limitada con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 16 Juzgado Civil de Santiago. Rol : 5134-2002. Origen : Un supuesto incumplimiento contractual en que habría incurrido Farmacias Ahumada S.A. Cuantía : 3.630,92 Unidades de Fomento. Estado : Con fecha 29 de agosto de 2005, se dictó sentencia de primera instancia, la cual rechazó en todas sus partes la demanda, acogiendo plenamente la defensa de Fasa, e incluso condenando en costas a la demandante. Esta última apeló a la sentencia, encontrándose pendiente la remisión del expediente a segunda instancia. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 3. Carátula : Pessoa Vásquez y otra con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 2do Juzgado de Letras de Los Ángeles. Rol Origen : Demanda Civil de responsabilidad extra contractual por daño moral sufrido por Iván Pessoa Vásquez y su cónyuge, originada en el supuesto despido injustificado del señor Pessoa. Cuantía : M$100.000. Estado : Con fecha 9 de diciembre de 2004 se dictó sentencia definitiva de primera instancia, la cual rechazó en todas sus partes la demanda, en contra de la cual la demandante dedujo recurso de apelación. : 47891. Actualmente, se encuentra en relación, pendiente la vista de la causa ante la Corte de Apelaciones de Los Ángeles. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 4. Carátula : Felipe de Jesús Benavides Pompa y otros con Banca Afirme S.A. y otros. Juzgado : 4to. de Distrito en Materia Civil en Ciudad de México, D.F., México Rol Origen : Nulidad de diversos actos celebrados en su representación por mandatarios miembros de la misma familia, quienes supuestamente habrían obrado en exceso de las facultades conferidas, dirigida en contra de diversas personas, incluyendo a Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. y a accionistas de ésta. Cuantía : Indeterminada. Estado : Con fecha 11 de abril de 2007 se declaró por un Tribunal Federal de la Ciudad de México, D. F., que el tribunal competente para conocer este litigio es un Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Distrito Federal, quedando así sin efecto lo resuelto con fecha 23 de junio de 2006, en que se declaró como competente para conocer de estas materias el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Monterrey. A la fecha la sociedad no ha sido aún emplazada. : 184/205. Es de opinión de los abogados de la Sociedad, como también de los asesores legales externos, que esta acción no tendría impacto material en la Sociedad, careciendo de todo fundamento plausible, por lo que debiera ser rechazada de plano. 5. Carátula : Servicio Nacional del Consumidor con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 1er Juzgado de Policía Local de Santiago Rol Origen : Denuncia presentada por el Servicio Nacional del Consumidor por la supuesta infracción por parte de Farmacias Ahumada S.A. de la Ley de Protección a los Derechos de los Consumidores en su publicidad “Precios Bajos Todos los Días”. : 16384-2006-YP. Cuantía : 50 Unidades Tributarias mensuales. Estado : Pendiente dictación de sentencia definitiva. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 95 6. Carátula : Sernac con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 1er Juzgado de Policía Local de Santiago. Rol Origen : Denuncia presentada por el Servicio Nacional del Consumidor por la supuesta infracción por parte de Farmacias Ahumada S.A. de la Ley de Protección a los Derechos de los Consumidores en su publicidad “Todos los Genéricos a $1". : 9.397-07-MR. Cuantía : 50 Unidades Tributarias mensuales. Estado : Fasa contestó la denuncia con fecha 12 de junio de 2007. Pendiente dictación de sentencia definitiva. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 7. Carátula : Farmacias Ahumada S.A. con Sociedad Farmacéutica Cruz Verde Ltda. Juzgado : 170 Juzgado Civil de Santiago. Rol Origen : Demanda presentada por Farmacias Ahumada S.A. en contra de Sociedad Farmacéutica Cruz Verde Ltda. por la campaña publicitaria denominada "Cruz Verde Precios Bajos sin Competencia". : 23.423-2007. Cuantía : UF 494.000. Estado : Se encuentra en el estado procesal probatorio. Se encuentran pendientes diligencias propias de la prueba. Farmacias Ahumada S.A. y sus sociedades filiales, no han sido legalmente notificadas acerca de la existencia de una o más acciones judiciales, que puedan haber iniciado en su contra, diferentes de las indicadas en la letra a) del párrafo I precedente y que persigan obtener el pago de ciertas cantidades que ellas supuestamente adeuden con motivo del ejercicio de sus actividades propias y que excedan de la cantidad nominal, individual y aproximada de M$35.000. b. Otras contingencias Al 31 de diciembre de 2007 Farmacias Peruanas S.A. mantiene en Perú un reclamo contra liquidaciones emitidas por la Superintendencia de Administración Tributaria (Sunat), por concepto de diferencias de interpretación de criterios de determinación de la base imponible de los ejercicios 2001 y 2003. Se ha constituido provisión por M$127.664. (Nota 16). II. Compromisos a. Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad mantiene diversos contratos vigentes de arriendos de locales. Los compromisos por los próximos 5 años, son los siguientes: Arriendos 2008 M$ 2009 M$ 2010 M$ 2011 M$ 2012 M$ 31.564.665 32.910.709 34.481.271 36.145.018 37.918.770 b. La Sociedad Matriz mantiene, dentro de su política de incentivos, un plan sobre opciones de acciones para sus ejecutivos, en virtud del cual estos suscriben un contrato de mutuo, obligándose la compañía a absorber los menores valores que eventualmente puedan producirse en caso que el producto de la venta de las acciones sea menor a la deuda respectiva del ejecutivo. III. Restricciones Asociado a financiamientos obtenidos, la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros (covenants) calculados sobre sus estados financieros. Estos indicadores financieros corresponden principalmente a: Bonos Fasa C y D: - Nivel de endeudamiento, medido sobre los estados financieros individuales. - Nivel de endeudamiento, medido sobre los estados financieros consolidados. Préstamo Banco Estado: Farmacias Ahumada S.A. tiene la siguiente restricción relacionada con préstamo otorgado por Banco Estado de Chile: - Nivel de endeudamiento no superior a una vez. Por nivel de endeudamiento se entenderá Pasivo Financiero dividido por Patrimonio más Interés Minoritario. 96 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados Préstamo Bancomer: La filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. tiene las siguientes restricciones relacionadas con préstamo otorgado por Bancomer: - Razón de deuda financiera neta a EBITDA menor a 3,5 veces. Medido trimestralmente sobre la base de EBITDA de los últimos 12 meses. Se entenderá por deuda financiera neta toda deuda por dinero prestado a Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. y subsidarias menos los valores en caja y bancos. - Índice de cobertura de intereses mayor a 3,0 veces. Se entenderá este índice como la razón de EBITDA a gastos financieros netos, ambos valores correspondientes a los últimos doce meses inmediatamente anteriores. La Sociedad cumple con estas restricciones. IV. Garantías directas El detalle de las garantías directas es el siguiente: Deudor Acreedor de la Garantía Tipo de Garantía Nombre Plaza El Trébol S.A. Plaza Vespucio S.A. Inversiones e Inmobiliaria Valle Oriente Inmobiliaria Mall Calama S.A. Cencosud Shopping Center S.A. Isapre Río Blanco General Nutrition Internacional Inc. Inmobiliaria e Inversiones Makami Ltda. Fundación Asistencial Trabajadores Banco Estado Inmobiliaria Kil Kil Tesorero Municipal de Santiago General Nutrition International Inc. Saldos Pendiente de Pago a la Fecha de Cierre de los Estados Financieros Valor 2007 2006 Contable M$ M$ Activos Comprometidos Relación Tipo Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Proveedor Boleta de garantía Boleta de garantía No hay No hay - 54.178 - - 35.269 - Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - 15.534 - Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Compañia de Nitrucion General S.A. Proveedor Proveedor Proveedor Boleta de garantía Boleta de garantía Boleta de garantía No hay No hay No hay - 24.725 - - 45.882 - - 50.000 - Proveedor Solidaridad No hay - 332.230 - Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - - 1.541 Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - - 53.816 Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Proveedor No hay No hay - - 173.394 - 21.204 - Droguería La Victoria Sac Proveedor Boleta de garantía Boleta de garantía Garantía solidaridad No hay - 273.786 - V. Garantías indirectas El detalle de las garantías directas es el siguiente: Acreedor de la Garantía Aig de Brasil Deudor Nombre Relación Inka Farma Participaoes S.A. Ex - Filial Tipo de Garantía Fianza Activos Comprometidos Saldos Pendiente de Pago a la Fecha de Cierre de los Estados Financieros Tipo Valor Contable 2007 M$ 2006 M$ - - 2.360.790 2.716.635 Nota 25. Cauciones obtenidas DE terceros Con el fin de garantizar el pago del saldo de precio de la compraventa de inmueble ascendente a la fecha a la suma de UF 52.300, otorgada por escritura pública de fecha 28 de abril de 2006 de la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, Compañía Chilena de Televisión S.A, constituyó a favor de Farmacias Ahumada S.A. hipoteca y prohibición de gravar y enajenar sobre los inmuebles adquiridos a esta última, las que se encuentran debidamente inscritas en los registros conservatorios respectivos. Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 97 nota 26. Moneda nacional y extranjera El detalle de monedas incluidas en los activos y pasivos es el siguiente: Rubro Moneda 2007 M$ 2006 M$ Activos circulantes Disponible Disponible Disponible Depósitos a plazo Deudores por ventas Deudores por ventas Deudores varios Deudores varios Documentos por cobrar Existencias Existencias Existencias Gastos pagados por anticipados Gastos pagados por anticipados Gastos pagados por anticipados Gastos pagados por anticipados Impuestos por recuperar Impuestos por recuperar Impuestos por recuperar Cuentas por cobrar E.E.R.R. Otros activos circulantes Otros activos circulantes Deudores varios Deudores varios Otros activos circulantes Otros activos circulantes Impuestos por recuperar Impuestos diferidos Impuestos diferidos Activo fijo Pesos Dólares Otras monedas Otras monedas Pesos Otras monedas Pesos Otras monedas Pesos Pesos Otras monedas UF UF Pesos Otras monedas Dólares Pesos Otras monedas Dólares Pesos Pesos Otras monedas Dólares UF UF Dólares UF Pesos Otras monedas Activo fijo neto Otros activos Pesos Intangibles Intangibles Otros Otros Otros Otros Deudores a largo plazo Amortización Menor valor de inversiones Inversión en empresas relacionadas Inversiones en otras sociedades Impuestos diferidos Impuestos diferidos Total activos Pesos UF Dólares Pesos UF Otras monedas UF Pesos Pesos Pesos Otras monedas Otras monedas Pesos 416.609 5.644.370 8.798.100 18.371.920 10.214.010 13.452.420 10.361.773 7.893.890 8.081.542 1.102.244 558.871 353.063 662.236 57.504 102.194 47.931.558 37.302.368 76.341.405 71.687.227 375.949 - 59.279 59.493 484.435 751.253 1.527.291 1.507.196 - 478 3.486.823 717.159 3.775.474 5.331.809 1.940.374 1.548.728 2.042.675 944.391 1.613.764 717.170 1.753.108 1.625.524 - 4.021 - 30.034 150.136 - - 30.153 1.284.044 1.662.161 900.921 576.686 - 147.220 135.469.641 122.713.886 Estados financieros consolidados 7.214.840 5.138.843 373.647 1.309.512 - 189.994 1.631.971 2.368.793 2.877.265 2.566.164 8.369.500 8.735.835 9.010.940 8.830.660 (3.063.741) (2.376.252) 2.392.650 922.145 603.405 213.941 843.572 739.048 4.925.117 8.534.654 - 2.290.592 Pesos Dólares Otras monedas UF MEMORIA ANUAL FASA 2007 5.367.802 71.980 98 5.868.574 221.189.684 188.671.615 2.012.354 2.189.983 129.798.710 126.064.401 14.131.260 14.458.024 Hasta 90 Días Moneda Rubro 2007 2006 Tasa Int. Prom. Anual M$ Tasa Int. Prom. Anual M$ 90 Días a 1 Año 2007 2006 Tasa Int. Tasa Int. M$ Prom. M$ Prom. Anual Anual Pasivos circulantes Cuentas por pagar Cuentas por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Acreedores varios Acreedores varios Acreedores varios Provisiones Provisiones Provisiones Retenciones Retenciones Dividendos por pagar Dividendos por pagar Obligaciones a largo plazo venc.dent. un año Obligaciones con el públicoporción corto plazo (bonos) Obligaciones con el públicoporción corto plazo (bonos) Impuesto a la renta Obligaciones con bancos e inst. financ. LP porción CP Doctos. y ctas. por pagar ee.rr. Doctos. y ctas. Por pagar ee.rr. Otros pasivos circulantes Obligaciones con bancos e inst.Financieras c.Plazo Obligaciones con bancos e inst. financieras corto plazo Obligaciones con bancos e inst. finacieras corto plazo Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes Dólares Pesos Otras monedas Pesos Otras monedas Dólares Pesos Otras monedas UF UF Pesos Otras monedas Pesos Otras monedas Otras monedas Pesos 1.654.584 - 1.670.189 - - - - - 73.016.931 - 56.823.547 - 2.320.374 - 2.320.379 - 94.884.539 - 77.011.337 - - - - - - - 461.820 - - - - - 5.498.782 - 6.712.236 - - - - - 78.976 - 92.188 - - - - - 2.076.515 - 2.472.997 - 860.723 - - - 8.981.120 - 6.874.691 - - - - - - - 95.341 - - - - - - - 694.881 - - - - - 6.320.928 - 5.904.883 - - - - - 4.300.658 - 2.633.391 - - - - - 1.836.987 - 1.802.909 - - - - - 3.137.937 - 2.946.080 - - - - - 247 - 287 - - - - - 55.677 - 35.710 - - - - - UF 428.441 6% 472.463 8,3% - - - - UF 1.858.990 6% 1.865.678 3,5% 2.333.628 6% 2.224.714 3,5% Otras monedas - - - - - - 6.335.931 - Otras monedas 304.816 - 510.656 - - - - - UF 456.675 4,47% 44.677 4,47% - - - - 1.366.792 - 111.117 - - - - - - - 819.664 - - - - - Pesos Otras monedas Pesos 14.131 - 73.534 - 252.845 - - - Pesos 4.704.347 6,2% 1.616.006 - - - - - - - - - 3.555 - - - Otras monedas 2.845.040 8,49% - - - - - - Otras monedas 70.350 - 24.165 - - - - - - - - - - - - - Dólares UF Dólares Pesos Otras monedas UF 1.733.560 1.762.377 3.555 - 89.392.308 69.302.523 3.433.942 2.320.379 120.023.489 97.532.507 - 6.335.931 2.744.106 3.173.040 2.333.628 2.224.714 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 99 Rubro Moneda 1 a 3 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual 3 a 5 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual 5 a 10 Años Tasa Int. Prom. M$ Anual Más de 10 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual Pasivo a largo plazo 2007 Obligaciones con el público (bonos) Acreedores varios Acreedores varios Otros pasivos a largo plazo Provisiones Provisiones Otros pasivos a largo plazo Obligaciones con bancos e inst. financieras largo plazo Obligaciones con bancos e inst. financieras largo plazo UF 7.435.958 3% 7.435.958 3% 9.914.600 5% 6.609.735 4% Otras monedas UF 16.654 10% - - - - - - 690.713 8,3% 502.896 8,3% 724.733 8,3% 606.883 8,3% Pesos 816.438 - - - - - - - Otras monedas Pesos 1.435.754 - - - - - - - 428.446 - - - - - - - Otras monedas 984.402 - - - - - - - Pesos 880.000 - 880.000 - 1.980.000 - - - 8.535.126 - - - - - - - - Otras monedas Total pasivos a largo plazo UF Otras monedas Pesos Rubro Moneda 8.126.671 - 7.938.854 - 10.639.333 - 7.216.618 10.971.936 - - - - - - - 2.124.884 - 880.000 - 1.980.000 - - - 1 a 3 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual 3 a 5 Años Tasa Int. Prom. M$ Anual 5 a 10 Años Tasa Int. Prom. M$ Anual Más de 10 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual Pasivo a largo plazo 2006 Otros pasivos Acreedores varios Acreedores varios Obligaciones con el público (bonos) Obligaciones con el público (bonos) Provisiones Provisiones Otras monedas Otras monedas UF 1.088.375 - - - - - - - 54.805 10% - - - - - - 739.902 8,30% 718.370 8,30% 692.286 8,30% 779.462 8.30% UF 11.215.555 3,5% 7.462.717 3,5% 9.950.278 3,5% 6.633.518 4,75% Otras monedas Otras monedas Pesos 11.928.273 6,0% - - - - - - 675.365 - - - - - - - 1.188.835 - - - - - - - Otras monedas UF Pesos 13.746.818 - - - - - - - 11.955.457 - 8.181.087 - 10.642.564 - 7.412.980 - 1.188.835 - - - - - - - Total pasivos a largo plazo Nota 27. Sanciones Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad, sus Directores o Administradores no han sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros o por otras autoridades administrativas. nota 28. Hechos posteriores Con fecha 29 de enero de 2008 la filial Fasa Investment Ltda. concretó la adquisición del 24,55% de la filial mexicana Farmacias Benavides S.A.B de C.V. esta operación implicó un desembolso de aproximadamente M$ 45.000.000, obtenidos a través de financiamiento externo. Con lo anterior, Farmacias Ahumada S.A., a través de la filial Fasa Investment Ltda., ha pasado a controlar el 95,62% de Farmacias Benavides S.A.B de C.V. nota 29. Medio Ambiente Farmacias Ahumada S.A., por la naturaleza de su actividad no produce daño o alteración al medio ambiente. 100 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL Fasa 2007. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Análisis razonado de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos I. Análisis De Los Estados Financieros 1. Análisis del estado de resultados El resultado acumulado de Farmacias Ahumada S.A. al 31 de diciembre de 2007 alcanzó a una utilidad de M$7.410.114, comparado con una utilidad de M$ 7.573.026 para el ejercicio 2006. El resultado del cuarto trimestre de 2007 registró una utilidad de M$1.306.257 comparado con una utilidad de M$2.616.918 para el mismo período del año anterior. Los resultados para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 muestran las siguientes variaciones: 2007 M$ Ingresos de explotación Costos de explotación 2006 M$ 853.318.622 725.899.179 (653.987.552) (548.888.370) 199.331.070 177.010.809 Gastos de adm. y ventas (182.050.387) (163.789.484) Resultado de explotación 17.280.683 13.221.325 Resultado fuera de explotación (3.673.446) (6.616.134) Resultado antes de Impuesto a la renta 13.607.237 6.605.191 Margen de explotación Impuesto a la renta Interés minoritario Amortización mayor valor (3.749.042) 1.909.610 (2.448.081) (3.020.975) - 2.079.200 7.410.114 7.573.026 Utilidad del ejercicio a. Resultado operacional: El Margen de explotación obtenido al 31 de diciembre de 2007 alcanzó a M$199.331.070, el que se compara positivamente con M$177.010.809 del año 2006. El Margen de explotación del cuarto trimestre alcanzó M$50.583.780, el que supera a M$49.514.370 del mismo período de 2006. El Resultado de explotación acumulado al 31 de diciembre de 2007 alcanzó una utilidad de M$17.280.683 monto superior en un 30,7% a la utilidad de M$13.221.325 registrada durante el año anterior. El Resultado de explotación para el cuarto trimestre del 2007 alcanzó a M$4.237.869, comparado con M$5.975.448 del mismo período de 2006. Los ingresos consolidados obtenidos al 31 de diciembre de 2007 totalizaron M$853.318.622, superiores en un 17,5% a los M$725.899.179 obtenidos en el año anterior. Estas cifras son la consecuencia de una estrategia comercial estable implementada por la Sociedad y acorde a los mercados en que opera, que unida a las inversiones realizadas en locales, centros de distribución y sistemas han implicado un mejoramiento continuo en los procesos que se refleja en un crecimiento sostenido de las ventas en tiendas comparables (más de un año). El Gasto de administración y ventas al 31 de diciembre de 2007 alcanzó a M$182.050.387 (21,3% de las ventas) que se compara con los M$163.789.484 (22,6% de las ventas) registrados durante el período del 2006. Esto representa un incremento de 1,3% del porcentaje de gasto respecto de las ventas. Lo anterior se explica principalmente por menores gastos operativos producto de las inversiones y restructuraciones realizadas. Como consecuencia de todo lo anterior el EBITDA a diciembre de 2007 alcanzó a M$32.847.661 comparado con M$28.125.428 a igual fecha del año anterior, lo que significa un incremento del 16,8%. Los ingresos y costos por unidades de negocios son los siguientes: Ingresos (Cifras en M$) Diciembre 2006 Diciembre 2007 Costos (Cifras en M$) Diciembre 2006 Diciembre 2007 Chile Perú México Totales 267.891.128 57.898.865 400.109.186 725.899.179 317.657.273 64.789.021 470.872.328 853.318.622 Chile Perú México Totales 201.634.398 44.164.406 303.089.566 548.888.370 242.954.596 50.022.191 361.010.765 653.987.552 Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 101 b. Resultado no operacional: El Resultado no operacional al 31 de diciembre de 2007 alcanzó una pérdida de M$3.673.446 comparado positivamente con una perdida de M$6.616.134 registrada en el ejercicio anterior. Esta variación se explica principalmente por una mayor utilidad por corrección monetaria de M$2.709.626 y menores egresos fuera de la explotación por M$1.370.233 en el ejercicio 2007. Lo anterior se ve compensado con menores ingresos financieros por M$732.215 y con un incremento de gastos financieros por M$669.823. 2. ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL Los principales componentes de los activos y pasivos al 31 de diciembre 2007 y 2006 son los siguientes: 2007 M$ Activos Activos circulantes Activos fijos Otros activos Total activos 2006 M$ 196.483.201 169.206.206 135.469.641 122.713.886 35.179.166 39.463.929 367.132.008 331.384.021 Activos circulantes: El Activo Circulante al 31 de diciembre de 2007 experimentó un aumento de M$27.276.995 respecto al año anterior. Esto se explica principalmente por lo siguiente: a) Aumento de Depósitos a Plazo por M$8.157.910 b) Aumento de las Existencias por M$15.659.317, asociado con el incremento en las ventas en tiendas comparables y en el número de farmacias. Activos fijos (neto): Al 31 de diciembre de 2007 este rubro experimentó un aumentó de M$12.755.755 con respecto al año anterior. Esta variación neta se explica por adiciones al activo fijo por M$30.500.000 aproximadamente junto con bajas por M$3.000.000. La depreciación del ejercicio 2007 por M$14.800.000 aproximadamente. Otros activos: Los otros activos al 31 de diciembre de 2007 presentaron una disminución de M$4.284.763 en relación al año anterior. La variación se explica principalmente por disminución de los impuestos diferidos a largo plazo por M$5.900.129 principalmente por menores pérdidas tributarias en Chile y México. 2007 M$ Pasivos Pasivos circulantes Pasivos largo plazo Interés minoritario Patrimonio Total pasivos 2006 M$ 219.661.033 49.878.296 25.964.743 71.628.206 182.651.473 53.127.741 27.842.815 67.761.992 367.132.008 331.384.021 Pasivos circulantes: Este rubro experimentó un aumento de M$37.009.560 con respecto al año anterior. Esta variación se explica principalmente por: a) Aumento de obligaciones con bancos por M$6.345.379. b) Disminución de obligaciones con el público (Bonos) M$6.233.705, por pagos efectuados por la sociedad matriz y por la filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. c) Aumento de las cuentas por pagar en M$34.050.976, relacionado con la apertura de nuevos locales y aumento de existencia, generando un efecto de mayores proveedores. Pasivos a largo plazo: Este rubro presenta un aumento de M$3.249.445 respecto al mismo período del año anterior, ésta se explica principalmente por: a) Aumento de obligaciones con bancos de largo plazo por M$12.275.126 relacionado principalmente con el pago anticipado de obligaciones con el público (bonos) de Farmacias Benavides S.A.B de C.V. b) Disminución de obligaciones con el público de largo plazo (bonos) por M$15.794.090 por pagos anticipados de las obligaciones de la filial Farmacias Benavides S.A.B de C.V. 102 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados Patrimonio: El Patrimonio presentó un aumento de M$3.866.214 en relación al año anterior, el que se explica íntegramente por un aumento de las utilidades retenidas por M$3.655.662. 3. INDICADORES FINANCIEROS Indicador Unidad 2007 2006 Liquidez Liquidez corriente Razón ácida Veces Veces 0,89 0,32 0,93 0,33 Veces % % Veces 3,76 81,49% 18,51% 3,89 3,48 77,47% 22,53% 2,31 (4.341.964) 32.847.661 (3.672.141) 28.125.428 % % % $ Veces 10,63% 2,12% 5,54% 49,40 1.834 11,62% 2,39% 5,23% 50,49 1.334 Veces Veces Veces Días 5,60 6,30 2,32 64 5,41 5,92 2,19 67 Endeudamiento Nivel de endeudamiento Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo Cobertura gastos financieros Resultados Gastos financieros R.A.I.I.D.A.I.E. M$ M$ Rentabilidad Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento activos operacionales Utilidad por acción Retorno de dividendos Actividad Rotación de inventarios Rotación de activos fijos Rotación de activos totales Permanencia de inventarios II. RESTRICCIONES ASOCIADAS A LA EMISION DE BONOS Y PRESTAMO BANCO ESTADO 1. Emisión de bonos y préstamo Banco Estado Estos indicadores para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 son: Calculado Nivel de endeudamiento consolidado Nivel de endeudamiento individual 0,60 0,66 Requerido No superior a 1,0 No superior a 1,0 2. Préstamo Bancomer Estos indicadores para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 son: Calculado Nivel de endeudamiento financiero neto Cobertura de gastos financieros netos 0,52 20,71 Requerido No superior a 3,5 No menor a 3,0 III. VALOR CONTABLE Y VALOR ECONÓMICO DE LOS ACTIVOS La Sociedad no tiene conocimiento de que existan diferencias significativas respecto de los valores libros, económicos y/o de mercado de sus principales activos. La excepción a lo anterior lo constituyen ciertos activos fijos de la filial Mexicana Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. por los cuales se han constituído provisiones. Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 103 IV. VARIACIONES SIGNIFICATIVAS La Sociedad opera directamente en el mercado de Chile, e indirectamente a través de sus filiales en los mercados de Perú y México. Al 31 de diciembre de 2007, Fasa operaba un total de 1.176 farmacias, distribuidas en México (641), Chile (360) y Perú (175), posicionándose como la cadena número uno del rubro en América Latina. A través de sus operaciones en Chile, Perú y México, Fasa atendió a más de 204 millones de clientes en el período. V. ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad originó los siguientes flujos: flujo neto positivo por actividades de la operación por un monto de M$43.765.001 (flujo neto positivo de M$21.976.142 en 2006); flujo neto negativo proveniente de las actividades de financiamiento por M$8.424.596 (flujo neto negativo de M$5.602.840 en 2006) y flujo neto negativo originado por actividades de inversión por M$31.610.246 (flujo neto negativo de M$19.385.553 en 2006), los que provienen de lo siguiente: Utilidad del ejercicio (Utilidad) pérdida en venta de A.F. Depreciación y amortización Otros cargos a resultado Otros abonos a resultado (menos) Variación de activos Variación de pasivos Utilidad del interés minoritario Flujo neto originado por actividades de la operación Obtención de préstamos Pago de dividendos Pago de préstamos Pago de oblig. con el público Flujo neto originado por actividades de financiamiento Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Inversiones permanentes Otros desembolsos de inversión Flujo neto originado por actividades de inversión 2007 M$ 2006 M$ 7.410.114 456.322 15.566.978 3.384.970 (1.905.988) (31.933.294) 48.337.818 2.448.081 7.573.026 494.484 14.904.103 4.866.143 (5.814.588) (20.406.775) 17.338.774 3.020.975 43.765.001 21.976.142 32.275.443 (5.147.359) (13.457.161) (22.095.519) 46.052.437 (3.887.242) (45.343.548) (2.424.487) (8.424.596) (5.602.840) 4.086.186 (30.082.224) (4.745.682) (868.526) 2.619.750 (21.141.133) (864.170) (31.610.246) (19.385.553) VI. ANÁLISIS DE RIESGO DE MERCADO 1. Riesgo de tasa de interés: La mayor parte de las obligaciones son producto de obligaciones con bancos y con el público (bonos), las cuales tienen tasas de interés fijas. La Sociedad administra el riesgo de tasa de interés orientando su estructura de deuda en el largo plazo, hacia una combinación apropiada asociada a los flujos de caja que la operación genera. 2. Riesgo de tipo de cambio: La Sociedad mantiene operaciones en dólares americanos en función de sus obligaciones de corto plazo. En el pasivo existen operaciones en dólares americanos en el corto plazo, que no son significativas respecto al total de pasivos. La Sociedad por ser una empresa que opera en diferentes mercados, enfrenta riesgo de tipo de cambio que corresponde a las fluctuaciones que tengan el peso mexicano y el nuevo sol peruano respecto al peso chileno para lo cual se mantienen activos y pasivos monetarios equilibrados en estas monedas, implicando exposición poco significativa a las variaciones del tipo de cambio. 3. Políticas de cobertura de riesgo: La Sociedad tiene la política de calzar la moneda con que se realizan sus operaciones financieras (de activos y pasivos) con los flujos operativos provenientes de sus operaciones. Por esta razón la Sociedad no se ha visto en la necesidad de incorporar operaciones adicionales de cobertura, excepto por contratos que mantiene Fasa con el objeto de mitigar los riesgos asociados a una deuda por R$21 millones de la cual es garante y la filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. mantiene contratos derivados con el objeto de cubrir el riesgo de operaciones en euros provenientes de compras de activo fijo. 104 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros consolidados 4. Composición por moneda extranjera de los ingresos y costos 2007 Ingresos Costos 2006 Ingresos Costos Moneda Local Moneda Extranjera 37,23% 37,15% 62,77% 62,85% Moneda Local Moneda Extranjera 36,90% 36,74% 63,10% 63,26% Estados financieros consolidados MEMORIA ANUAL FASA 2007 105 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales Informe de los auditores independientes Santiago, 20 de febrero de 2008 Señores Accionistas y Directores Farmacias Ahumada S.A. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Farmacias Ahumada S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Farmacias Ahumada S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Farmacias Ahumada S.A., a base de los criterios descritos en Nota 2, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 9. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Farmacias Ahumada S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Farmacias Ahumada S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios descritos en Nota 2. Renzo Corona Spedaliere RUT: 6.373.028-9 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 107 MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Balances generales individuales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos 2007 M$ Activos 2006 M$ Circulante Disponible Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar (neto) Deudores varios (neto) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias (neto) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes 5.528.155 5.191.730 12.923.191 9.825.976 57.504 101.391 1.069.163 547.204 3.555.874 2.967.650 48.084.010 37.125.651 179.296 717.159 543.715 767.866 624.884 538.044 533.516 749.586 73.099.308 58.532.257 Fijo Terrenos Construcción y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciación acumulada Total activos fijos 185.423 187.426 2.556.240 1.597.581 19.641.047 17.453.621 39.916.063 35.461.666 (27.983.307) (25.004.947) 34.315.466 29.695.347 38.504.379 28.032.448 Otros activos Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo Intangibles Amortización Otros 9.010.940 8.830.660 47.655.051 55.457.466 4.457.248 3.605.885 (2.163.363) (1.852.738) 4.514.205 5.155.053 Total otros activos 101.978.460 99.228.774 Total activos 209.393.234 187.456.378 108 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Balances generales individuales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Pasivos 2007 M$ 2006 M$ 4.704.346 1.616.006 Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo - porción corto plazo Obligaciones con el público (bonos) - porción corto plazo Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes 456.673 44.677 4.192.618 4.255.022 394.289 445.724 55.677 35.711 74.028.717 58.396.902 - 461.820 3.016.214 2.659.088 2.850.401 2.366.761 5.754.461 5.232.835 1.751.479 1.714.124 24.300 24.165 266.976 73.535 97.496.151 77.326.370 A largo plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público largo plazo (bonos) Acreedores varios largo plazo Provisiones largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Otros pasivos a largo plazo Total pasivos a largo plazo 3.740.000 - 31.396.251 35.240.588 2.525.225 2.930.020 1.435.754 2.127.107 1.154.969 2.007.413 16.678 62.888 40.268.877 42.368.016 54.429.913 54.429.913 1.310.130 1.099.578 Patrimonio Capital pagado Otras reservas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios Total patrimonio Total pasivos y patrimonio 10.638.697 7.092.246 7.410.114 7.573.026 (2.160.648) (2.432.771) 71.628.206 67.761.992 209.393.234 187.456.378 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 109 MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Estados individuales de resultados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos 2007 M$ Estados de Resultados Ingresos de explotación Costos de explotación Margen de explotación Gastos de administración y ventas Resultado de explotación Ingresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida inversión empresas relacionadas Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria Diferencias de cambio 2006 M$ 315.632.885 267.416.092 (235.645.283) (196.423.100) 79.987.602 70.992.992 (78.184.679) (68.003.648) 1.802.923 2.989.344 466.171 442.670 11.319.823 8.296.986 95.087 494.982 - (263.791) (3.034.613) (2.581.169) (583.402) (1.510.539) (962.755) (1.444.580) (2.170.077) 1.381.657 Resultado fuera de explotación 5.130.234 4.816.216 Resultado antes de impuesto a la renta 6.933.157 7.805.560 Impuesto a la renta 476.957 (232.534) Utilidad del ejercicio 7.410.114 7.573.026 110 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Estados individuales de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Estados de Flujos de Efectivo 2007 M$ 2006 M$ 368.477.481 291.277.684 53.617 379.506 Flujo de actividades de la operación Recaudación de deudores por ventas Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal Intereses pagados Otros gastos pagados I.V.A. y otros similares pagados Flujo neto originado por actividades de la operación 281.934 197.784 (346.113.354) (270.044.560) (2.550.149) (1.758.455) (878.334) (1.052.471) (6.254.465) (7.871.875) 13.016.730 11.127.613 Flujo de actividades de financiamiento Obtención de préstamos Pago de dividendos Pago de préstamos Pago de obligaciones con el público Flujo neto (utilizado) por actividades de financiamiento 20.894.251 46.052.437 (3.499.895) (2.467.247) (13.457.161) (45.343.547) (5.223.029) (2.424.487) (1.285.834) (4.182.844) 1.923.763 1.323.506 Flujo de actividades de inversión Ventas de activo fijo Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas Incorporación de activos fijos Otros préstamos a empresas relacionadas Otros desembolsos de inversión 6.645.202 5.382.275 (12.209.516) (4.454.012) (6.770.864) (8.081.570) (1.244.877) (63.324) (11.656.292) (5.893.125) 74.604 1.051.644 261.821 (93.403) Variación neta del efectivo y efectivo equivalente 336.425 958.241 Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 5.191.730 4.233.489 5.528.155 5.191.730 Flujo neto (utilizado) por actividades de inversión Flujo neto total del período Efecto de inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 111 MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Estados individuales de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Conciliación entre el Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación y el Resultado del Ejercicio 2007 M$ 2006 M$ Utilidad del ejercicio 7.410.114 7.573.026 (12.507) (95.545) (12.507) (95.545) 4.720.273 4.771.748 Utilidad en venta de activos fijos Resultado en venta de activos Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos 307.220 391.941 516.795 336.006 (11.319.823) (8.296.986) - 263.791 962.755 1.444.580 2.170.077 (1.381.657) 1.368.180 2.154.695 (1.274.523) (315.882) (4.127.577) 34.360 (14.489.382) (1.942.899) (74.891) (2.524.542) Variación de activos que afectan al flujo de efectivo (aumentos) disminuciones (18.691.850) (4.433.081) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar 24.878.187 9.051.464 951.683 (525.109) (170.162) 219.864 (197.875) (185.662) 123.663 (161.462) Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos (disminuciones) 25.585.496 8.399.095 Flujo neto originado por actividades de la operación 13.016.730 11.127.613 112 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Notas a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos NOTA 1. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Con fecha 15 de octubre de 1997, la Sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 0629, por consiguiente se encuentra sujeta a la fiscalización de esta entidad. NOTA 2. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a. Período contable Los presentes estados financieros individuales cubren los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006. b. Bases de preparación Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia. Estos estados financieros han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad ya que, las inversiones y resultados en filiales, están registradas a su Valor Patrimonial (V.P.) y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni del patrimonio. En consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados. c. Bases de presentación Para fines comparativos los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 se presentan actualizados extra contablemente en un 7,4% y ciertas cifras de los estados financieros han sido reclasificadas, según el siguiente detalle: Reclasificaciones en el balance general: Desde Cuenta Construcción y obras de infraestructura Monto M$ Cargo (Abono) (4.946.784) A Cuenta Monto M$ Cargo (Abono) Otros activos fijos 4.946.784 d. Corrección monetaria Los estados financieros han sido corregidos monetariamente, con el objeto de reflejar los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. Para estos efectos se considera la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) 7,4% y 2,1% al 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. Con el propósito de expresar todos los saldos de los estados financieros a valores de cierre, las cuentas de ingresos, costos y gastos han sido actualizadas sobre la base de la variación mensual del IPC. e. Bases de conversión Los activos y pasivos al cierre de cada ejercicio han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: 2007 $ Detalles Dólar estadounidense Unidad de fomento (Chile) 2006 $ 496,89 532,39 19.622,66 18.336,38 Las diferencias de cambio correspondientes se contabilizan en los resultados del ejercicio. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 113 f. Existencias Las existencias se presentan al costo medio de adquisición corregido monetariamente y no exceden su valor neto de realización. La provisión de obsolescencia se estima considerando la mercadería para la venta de baja rotación. g. Estimación deudores incobrables Al cierre de cada ejercicio la provisión para deudores de dudosa recuperabilidad ha sido determinada según los criterios adoptados con base a la antigüedad de los saldos vencidos. Los parámetros utilizados para determinar la provisión por incobrabilidad de los deudores por venta son los siguientes: Días Deudores por venta % 31-60 61-90 91-120 121-150 151-180 181-240 241-300 2 10 15 20 40 60 80 301 y Más 100 h. Activo fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición corregido monetariamente. i. Depreciación del activo fijo La depreciación de los bienes del activo fijo se determina según el método lineal, de acuerdo a la vida útil económica estimada de los bienes. j. Activos en leasing Los activos fijos adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero, se encuentran incluidos en el rubro Otros activos fijos y se contabilizan a valor actual del contrato, es decir, descontando el valor de las cuotas periódicas y de la opción de compra, a la tasa de interés explícita del contrato. Estos bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad, por lo cual, mientras no se ejerza la opción de compra, no se puede disponer libremente de ellos. k. Intangibles De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G., se valorizan a su costo de adquisición, más todos los gastos relacionados con ésta y su amortización se realiza en un plazo máximo de 40 años. Los derechos de llave se presentan al costo corregido monetariamente y se amortizan en el plazo de duración de los respectivos contratos de arriendo. l. Inversión en empresas relacionadas Las inversiones en empresas relacionadas, se valorizan de acuerdo al método del Valor Patrimonial, según lo establecido en las Circulares Nº 368 y 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros según corresponda. Las filiales indirectas en el exterior mantienen sus registros contables en la moneda del respectivo país y han sido traducidos a pesos chilenos, de acuerdo a lo establecido por el Boletín Técnico N° 64 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Las filiales en el exterior son consideradas como una extensión de la Sociedad Matriz o como un vehículo de inversión. m. Impuesto a la renta e impuestos diferidos El impuesto a la renta se determina sobre base devengada de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. Los impuestos diferidos se registran, de acuerdo a lo señalado en la Circular Nº 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, determinados sobre las diferencias temporarias entre la base tributaria de activos y pasivos y su base contable, conforme a los Boletines Técnicos Números 60, 69, 71 y 73 del Colegio de Contadores de Chile A.G. n. Obligaciones con el público (bonos) Estas obligaciones se presentan valorizadas a su valor par más intereses y reajustes devengados al cierre de cada ejercicio. El menor valor en la colocación de los bonos respecto a su valor para la fecha de colocación se presenta en el rubro Otros activos de corto y largo plazo y se difiere y amortiza en el plazo de la obligación. Los costos asociados directamente a emisión de bonos se presentan en Otros activos de corto y largo plazo y se amortizan en el plazo de la obligación. ñ. Indemnización por años de servicios La Sociedad no tiene obligación contractual con su personal por este concepto. o. Ingresos de explotación El reconocimiento de los ingresos provenientes de la explotación del giro, se realiza al momento de la entrega física de los productos. p. Software computacional Los sistemas computacionales desarrollados mediante el uso de recursos humanos y materiales propios, son cargados a los resultados del ejercicio en que estos se incurrieron. 114 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales Por otra parte de acuerdo a lo dispuesto por la Circular Nº 1.819 de la Superintendencia de Valores y Seguros y Boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G., los sistemas computacionales adquiridos a terceros se activan al costo de adquisición más todos los costos asociados. q. Gastos de investigación y desarrollo Los gastos por estos conceptos son cargados a resultados cuando se incurren. Dichos gastos no han sido significativos en los últimos cinco años. r. Estado de flujo de efectivo La política de la Sociedad es considerar efectivo equivalente los saldos de disponible, depósitos a plazo, las inversiones en fondos mutuos de renta fija y las compras de instrumentos con pacto de retroventa por plazos no superiores a 90 días. Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. s. Vacaciones del personal La Sociedad determina y registra el costo anual correspondiente a las vacaciones del personal sobre base devengada. t. Contratos de derivados Al cierre de cada ejercicio, la Sociedad mantiene contratos considerados de inversión, los que se registran a valor justo de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 57 emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. NOTA 3. CAMBIOS CONTABLES Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007, no se efectuaron cambios contables en la aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados respecto del ejercicio anterior. NOTA 4. DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO El detalle de los deudores de corto y largo plazo es el siguiente: Rubro Deudores por ventas Est. deud. incobrables Doctos. por cobrar Est. deud. incobrables Deudores varios Circulantes Más de 90 Hasta 1 Año 2007 2006 M$ M$ Hasta 90 Días 2007 2006 M$ M$ Subtotal 2007 M$ Largo Plazo Total Circulante (Neto) 2007 2006 M$ M$ 2007 M$ 2006 M$ 14.048.001 10.570.333 - - 14.048.001 12.923.191 9.825.976 - - - - - - 1.124.810 - - - - 155.989 157.588 - - 155.989 57.504 101.391 - - - - - - 98.485 - - - - 1.069.163 547.204 - - 1.069.163 1.069.163 547.204 9.010.940 8.830.660 9.010.940 8.830.660 Total deudores largo plazo El saldo presentado bajo el rubro Deudores a largo plazo, corresponde a mutuos otorgados a ejecutivos de la Sociedad para la compra de acciones (Nota 21 II b). A fin de disponer de garantías sobre los mutuos ya señalados, se constituyó prenda sobre las acciones en favor de la Sociedad. NOTA 5. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a. Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Los saldos por cobrar a corto y largo plazo con empresas relacionadas se originan principalmente por operaciones propias del giro, en condiciones normales de mercado, están expresados en dólares y pesos no reajustables y no devengan intereses. El saldo por cobrar es mantenido en cuenta corriente mercantil. Las transacciones con empresas relacionadas en las que Farmacias Ahumada S.A. mantiene participación directa o indirecta en la propiedad de éstas no tienen efecto neto en los resultados, por cuanto los resultados no realizados se eliminan y los resultados realizados de las empresas relacionadas, se reconocen directamente o indirectamente en su totalidad a través del Valor Patrimonial (V.P.). Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 115 Corto Plazo RUT Sociedad 96.860.090-7 Distribuidora y Logística Integral S.A. Promotora CMR Falabella S.A. Fasa Investment Ltda. Fasa Corp S.A. Farmacias Ahumada Internacional S.A. Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. Benavides de Reynosa S.A. de C.V. Inmobiliaria Fasa S.A. Farmacias Peruanas S.A. Laboratorios Fasa S.A. Inmobiliaria Avantuen S.A. 90.743.000-6 96.969.830-7 96.809.530-7 Extranjera Extranjera Extranjera 99.562.480-K Extranjera 79.663.290-9 76.912.090-4 2007 M$ Totales Largo Plazo 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ 2.091.071 1.645.411 - - 778.391 944.391 - - - - 35.706.739 40.455.565 145.548 - 4.277.387 4.558.095 - - 58.717 545.282 354.606 337.671 - - - 2.816 - 9.898.524 - - 7.612.208 21.974 10.776 - - - 26.585 - - 164.284 - - - 3.555.874 2.967.650 47.655.051 55.457.466 b. Cuentas por pagar a empresas relacionadas Los saldos por pagar a corto plazo se originan principalmente por operaciones de tipo comercial por compras de existencias y servicios recibidos en condiciones normales de mercado, están expresados en pesos no reajustables. El saldo por pagar es mantenido en cuenta corriente mercantil. Corto Plazo RUT Sociedad 79.663.290-9 Laboratorios Fasa S.A. ABF, Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A. Compañía de Nutrición General S.A. Administradora CMR Falabella Ltda. Pharma Genexx S.A. 96.863.980-3 96.792.260-9 79.598.260-4 76.669.630-9 2007 M$ Totales 116 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales 2006 M$ 256.160 - 1.414.900 1.566.503 559.219 689.142 168.049 111.116 452.073 - 2.850.401 2.366.761 c. Transacciones: Las transacciones con empresas relacionadas se efectúan en condiciones similares a aquellas ofrecidas a terceros y el producto de tales operaciones es imputado en cuenta corriente mercantil. Se revelan todas las transacciones con empresas relacionadas superiores a M$20.000 y todas aquellas transacciones en que tiene interés personal un director de la Sociedad en forma directa o indirecta. Sociedad RUT Naturaleza de la Relación 2007 Descripción de la Transacción Efecto en Resultados (Cargo)/Abono M$ Monto M$ 2006 Efecto en Resultados (Cargo)/Abono M$ Monto M$ Inversiones Galia S.A. 79.799.330-1 Director común Arriendos pagados 195.262 (170.752) 196.469 (171.806) Administradora CMR Falabella Ltda. 79.598.260-4 Accionista común Comisiones pagadas 363.021 (305.060) 435.873 (366.280) Banco Falabella S.A. 96.509.660-4 Accionista común Arriendo de espacio 44.545 44.545 52.655 52.655 Promotora CMR Falabella S.A. 90.743.000-6 Accionista común Ventas con tarjetas CMR 31.609.430 - 37.743.939 - Promotora CMR Falabella S.A. 90.743.000-6 Accionista común Recaudaciones por su cuenta 1.372.243 - 1.769.907 - La Interamericana S.A. Cía. de Seguros de Vida 99.289.000-2 Director común Seguros de vida 71.545 (69.802) 77.472 (68.042) La Interamericana S.A. Cía. de Seguros de Vida 99.289.000-2 Director común Contratos de arriendo leasing 145.493 (90.364) 146.937 (93.906) Alexander Fernández 9.604.686-3 Asesorías pagadas 8.814 (8.814) 8.257 (8.257) Distribuidora y Comercial Edeka S.A. 85.703.300-0 Accionista común Arriendos pagados 436.586 (436.586) 489.648 (489.648) Enrique Cibié B. 6.027.149-6 Director Asesorías pagadas 1.318 (1.318) 1.770 (1.770) Jaime Sinay A. 6.377.768-4 Director Asesorías pagadas 5.870 (5.870) 5.320 (5.320) Bellmar S.A. 96.712.590-3 Director común Asesorías pagadas 5.900 (5.900) 14.178 (14.178) Supermercados San Francisco Buin S.A. 78.627.210-6 Accionista común Arriendos pagados 149.337 (148.187) 118.092 (117.745) Peluquerías Palumbo S.A. 96.995.100-2 Director común Arriendos cobrados 3.086 3.000 12.682 12.398 Lavacinco S.A. 96.929.910-0 Director común Arriendos cobrados 31.055 30.496 29.961 29.504 Inmobiliaria El Arrayán Ltda. 77.914.760-6 Director común Arriendos pagados 49.982 (49.982) 50.524 (50.524) Inversiones Sinergia S.A. 77.873.610-1 Director común Arriendos pagados 183.607 (154.292) 183.107 (153.872) Plaza Vespucio S.A. 96.538.230-5 Accionista común Arriendos pagados 195.587 (182.459) 169.767 (160.275) Inmobiliaria Valle Oriente Ltda. 77.867.070-4 Director común Arriendos pagados 130.829 (114.712) 122.705 (107.390) Plaza Oeste S.A. 96.653.650-0 Accionista común Arriendos pagados 199.021 (167.244) 206.293 (173.355) Administradora Plaza Vespucio S.A. 79.990.670-8 Accionista común Arriendos pagados 45.417 (38.165) 43.884 (36.877) Plaza del Trébol S.A. 96.653.660-8 Accionista común Arriendos pagados 145.675 (122.416) 151.091 (126.968) Plaza La Serena S.A. 96.795.700-3 Accionista común Arriendos pagados 144.311 (121.269) 142.953 (120.129) Administradora CMR Falabella Ltda. 79.598.260-4 Accionista común Publicidad cobrada 5.169 4.343 41.030 34.488 Pharma Genexx S.A. 76.669.630-9 Coligada Compra de existencias 1.063.718 - - - Reutter S.A. 81.210.400-4 Director común Compra de existencias 169.799 - 143.530 - Gabriel Berczely Apor 12.084.477-6 Director Asesorías pagadas 1.181 (1.181) - - Director Pharma Genexx S.A. 76.669.630-9 Coligada Ingresos comerciales 227.812 95.719 - - Inmobiliaria Fasa S.A. 99.562.480-K Filial Arriendos pagados 1.674.723 - 1.685.034 - Laboratorios Fasa S.A. 79.663.290-9 Filial Compra de existencia 4.409.688 - 5.359.048 - ABF, Administradora de 96.863.980-3 Filial Beneficios Farmacéuticos S.A. Asesorías técnicas cobradas 669.648 - - - Compañía de Nutrición General S.A. 96.792.260-9 Filial Comisiones pagadas 600.847 - 1.223.469 - Compañía de Nutrición General S.A. 96.792.260-9 Filial Compra de existencia 4.613.767 - 3.358.838 - Distribuidora y Logística Integral S.A. 96.860.090-7 Filial Servicio de bodegaje 3.801.846 - 3.246.592 - Distribuidora y Logística Integral S.A. 96.860.090-7 Filial Servicios logísticos 863.040 - 762.872 - Farmacia Benavides S.A.B. de C.V. Extranjera Filial Asesorías cobradas 1.332.974 385.545 1.140.922 367.612 Farmacias Peruanas S.A. Extranjera Filial Asesorías cobradas 190.619 - 123.752 - Farmacias Peruanas S.A. Extranjera Filial Ventas de existencias 11.816 - 29.903 - - - 107.833 - ABF, Administradora de 96.863.980-3 Filial Beneficios Farmacéuticos S.A. Comisiones pagadas Animall S.A. 76.614.440-3 Director común Arriendo de espacio Inmobiliaria Avantuen S.A. 76.912.090-4 Coligada Venta de propiedades 52.579 2.797.934 52.579 - - 118.085 - - MEMORIA ANUAL FASA 2007 117 Estados financieros individuales NOTA 6. EXISTENCIAS El detalle de las existencias es el siguiente: 2007 M$ 2006 M$ 47.885.467 36.734.030 109.979 262.777 Detalle Mercaderías para la venta Mercaderías en tránsito Materias primas de recetario Provisión obsolescencia Totales 353.924 362.441 (265.360) (233.597) 48.084.010 37.125.651 NOTA 7. IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA a. Impuesto a la renta: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a la renta por presentar pérdidas tributarias por M$14.904.688 y M$8.735.917 respectivamente. El detalle de los impuesto diferidos al cierre de cada ejercicio es el siguiente: 2007 2006 Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Conceptos Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Depreciación activo fijo Otros eventos Pérdidas tributarias Provisión obsolescencia Provisión de utilidades no realizadas Obligaciones por leasing Mejoras en inmuebles arrendados Obligaciones con el público Provisión bono incentivo Gastos pagados por anticipado 209.364 - - - 136.094 - - - - - - - - - - - 241.359 - - - 224.879 - - - - 361.066 - - - 314.965 - - - - - 744.597 - - - 762.745 - - - 1.282.102 - - - 1.227.585 385.725 - - - 406.632 - - - - 2.533.797 - - - 1.485.106 - - 31.511 - - - 39.711 - - - 40.813 - - - 12.870 - - - 59.488 436.272 - - 75.773 498.103 - - - - - 2.095.279 - - - 1.873.570 441.687 - - 46.285 364.126 - - 49.710 58.752 - - - 54.384 - - - - - 120.679 - - - 110.023 - - - - - 159.733 4.305.587 Otros Cuentas complementarias-neto de amortización Provisión de valuación Totales - - (235.164) - 791.848 3.331.135 166.964 4.486.104 - - (252.566) - 697.777 2.298.174 La composición del rubro impuesto a la renta es el siguiente: 2007 M$ Ítem Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pérdidas tributarias Otros cargos o abonos en la cuenta Totales 118 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales 2006 M$ - (16.132) (312.974) (220.432) 1.151.017 4.030 (361.086) - 476.957 (232.534) NOTA 8. ACTIVOS FIJOS El detalle del activo fijo es el siguiente: Rubro 2007 Depreciación Ejercicio M$ Depreciación Acumulada M$ 2006 Depreciación Ejercicio M$ Depreciación Acumulada M$ 2.556.240 (11.849) (131.176) 1.597.581 (110) (120.858) 19.442.880 (1.564.494) 198.167 (31.605) (14.248.345) 17.327.075 (1.991.241) (12.487.822) (152.132) 126.546 (9.363) (93.382) 7.713.243 4.538.641 (603.996) (4.283.819) 6.881.273 (585.975) (4.002.176) (215.375) (399.844) 4.703.115 (50.621) (216.377) 21.324.929 (1.609.077) (5.423.509) 18.987.233 (1.441.081) (4.707.897) 6.339.250 (683.877) (3.344.482) 4.890.045 (693.357) (3.376.435) 62.298.773 (4.720.273) (27.983.307) 54.700.294 (4.771.748) (25.004.947) Activo Fijo Bruto M$ Terrenos Instalaciones 185.423 Activo Fijo Bruto M$ 187.426 Maquinarias y equipos Equipamiento computacional Vehículos Otros activos fijos Muebles y útiles Activos en leasing Instalaciones en inmuebles arrendados Otros Total activo fijo Condiciones Generales de los Contratos de Leasing Las condiciones generales de los contratos de leasing vigentes al 31 de diciembre de 2007 y 2006 son las siguientes: Entidad Bienes 2007 Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. Cía de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. BCI Leasing BCI Leasing UF Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Equipamiento fotográfico Equipos computacionales 2006 Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. La Interamericana Cía. de Seguros de Vida S.A. Cía. de Seguros de Vida C.N. de Seguros S.A. Banco del Estado de Chile BCI Leasing BCI Leasing Valor del Contrato 20.661,69 16.521,98 18.116,83 21.666,48 25.611,52 38.800,00 9.123,75 70.537,35 UF Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Local comercial Equipos Equipamiento fotográfico Equipos computacionales 20.661,69 16.968,07 18.116,83 21.666,48 25.611,52 38.800,00 6.732,87 9.123,75 70.537,35 NOTA 9. INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS I. Información sobre inversiones en el extranjero La Sociedad Matriz y sus filiales nacionales, mantienen inversiones en sociedades extranjeras. La filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2007, posee utilidades potencialmente remesables por aproximadamente M$2.300.000 (M$2.685.000 en 2006). II. Información adicional a. Operaciones realizadas durante el año 2007: Durante los meses de octubre y diciembre de 2007 la filial Inmobiliaria Fasa S.A. integró aportes de capital comprometidos a la sociedad Inmbiliaria Avantuen S.A. por M$147.862 y M$126.274 respectivamente manteniendo su participación en un 49%. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 119 Con fecha 6 de julio de 2007, la filial Inmobiliaria Fasa S.A. concurrió a la formación de la sociedad Inmobiliaria Avantuen S.A., con un aporte efectivo de M$10.000 y un aporte por enterar de M$1.460.000, quedando con una participación de 49%. Esta operación no generó mayor ni menor valor de inversiones. Con fecha 10 de abril de 2007, la filial Fasa Investment Ltda. adquirió 11.860.900 acciones equivalentes al 2,9011% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V., quedando con una participación total de 71,0763%. Esta operación generó un menor valor de inversión de M$1.815.519. b. Operaciones realizadas durante el año 2006: Con fecha 22 de diciembre de 2006 se efectuó la disolución de la sociedad extranjera Nutritional Labs Inc (EE.UU.). Esta operación no tuvo efectos en resultados. Con fecha 24 de noviembre de 2006, se escindió un bloque patrimonial de Droguería La Victoria S.A.C., conformado por activos y pasivos, el que fue absorbido con esa misma fecha por Farmacias Peruanas S.A. Como efecto de lo anterior, el capital de Droguería La Victoria S.A.C. disminuyó en S/. 200.000.- y como contrapartida el capital de Farmacias Peruanas S.A. se incrementó en esa misma cantidad. Durante el mes de septiembre de 2006, la filial Fasa Corp S.A. concurrió a la formación de la sociedad Pharma Genexx S.A., con un aporte efectivo de M$200.000 y un aporte por enterar de M$400.000.- Quedando con un 50% de participación, esta operación no generó mayor ni menor valor de inversiones. Con fecha 10 de julio de 2006, la filial Boticas Fasa S.A. cambió su razón social a Farmacias Peruanas S.A. Con fecha 26 de enero de 2006 Farmacias Ahumada S.A., perfeccionó la venta del 100% de la participación en Fasa do Brasil - Participacoes S.A. y filiales, a la sociedad Farmapartners Participacoes Societarias Ltda. Esta operación generó una pérdida de M$4.476.517 (histórico) al cierre del ejercicio 2005, e incluye todos los gastos asociados a la operación. Durante el mes de enero de 2006 la filial Fasa Investment Ltda. integró aportes de capital comprometidos en Fasa do Brasil - Participacoes S.A. por aproximadamente $1.185 millones de pesos (histórico). III. Otras informaciones Los resultados no realizados corresponden a ventas de existencias de sus filiales indirectas Laboratorios Fasa S.A. y Compañía de Nutrición General S.A. a la Sociedad durante el ejercicio. Estas utilidades se realizarán cuando la existencia adquirida a dichas filiales sea vendida por la Sociedad a terceros (Nota 15b). Además se ha reconocido resultado no realizado por venta de propiedades a la sociedad colidada Inmobiliaria Avantuen S.A. El detalle de las inversiones en empresas relacionadas es el siguiente : RUT Sociedad Moneda País de de Control Nro. de Origen de la Acciones Inversión 96809530-7 Fasa Corp S.A. Chile Pesos 96969830-7 Fasa Investment Ltda. Chile Pesos 99562480-K Inmobiliaria Chile Fasa S.A. Pesos Porcentaje de Participación 2007 Patrimonio Sociedades 2006 146.300 99,99930 99,99930 2007 M$ 39.695 Resultado del Ejercicio 2006 M$ 2007 M$ 2006 M$ (862.572) 901.141 (351.100) Resultado Devengado 2007 M$ 2006 M$ VP / VPP 2007 M$ 819.170 (263.791) Valor Contable de la Inversión 2006 M$ - 2007 M$ - 2006 M$ - - 73.033.815 99,98880 99,98880 38.411.902 28.034.002 10.500.485 8.296.960 10.499.309 8.296.031 38.501.449 28.030.862 38.501.449 28.030.862 1 0,1 Totales 0,1 2.930.166 1.586.182 1.343.984 955.220 1.344 955 2.930 38.504.379 1.586 2.930 1.586 28.032.448 38.504.379 28.032.448 NOTA 10. INTANGIBLES En este rubro se incluye lo siguiente: 2007 M$ Detalle Derechos de llave Marcas comerciales Totales 2006 M$ 3.113.483 2.315.169 1.343.765 1.290.716 4.457.248 3.605.885 La amortización del ejercicio de los derechos de llave y marcas comerciales es realizada de acuerdo al criterio descrito en Nota 2 k), y asciende a M$307.220 (M$391.941 en 2006) el cual se presenta bajo Gastos de administración y ventas, la amortización acumulada asciende a M$2.163.363 (M$1.852.738 en 2006). 120 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales NOTA 11. OTROS ACTIVOS En este rubro se incluye lo siguiente: 2007 M$ Detalle Garantías de arriendo de locales Descuento en colocación Bonos (Nota 14) Gastos en emisión de Bonos Impuestos por recuperar Gastos de adquisición de locales Garantías varias Otros activos Totales 2006 M$ 1.731.206 1.583.754 1.157.617 1.306.265 1.140.204 1.291.891 44.960 669.757 183.293 221.463 99.918 32.720 157.007 49.203 4.514.205 5.155.053 NOTA 12. OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO RUT Banco o Institución Financiera Dólares 2007 2006 M$ M$ Tipos de Monedas e Índice de Reajuste UF $ No Reajustable 2007 2006 2007 2006 M$ M$ M$ M$ 2007 M$ Totales 2006 M$ Corto plazo 97.004.000-5 Banco de Chile 3.555 - - Totales 3.555 - - - - - 1,80% - - 6,20% 6,48% Monto capital adeudado Tasa int. prom. anual 4.700.791 1.616.006 4.704.346 1.616.006 4.700.791 1.616.006 4.704.346 1.616.006 4.401.445 1.346.130 4.401.445 1.346.130 Largo plazo - corto plazo 97.030.000-7 Banco Estado - - 44.677 456.673 - 456.673 44.677 Totales - - 44.677 456.673 - 456.673 44.677 Monto capital adeudado Tasa int. prom. anual 43.309 440.000 - 440.000 43.309 - - 4,47% 7,18% - Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 0,0688% 99,9312% Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 121 NOTA 13. OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARGO PLAZO Años de Vencimiento Banco o Institución Financiera RUT 97.030.000-7 Moneda Índice de Reajuste Banco Estado $ no reajustables Otras monedas Totales Fecha Cierre Período Actual Más de 1 Hasta 2 Más de 2 Hasta 3 Más de 3 Hasta 5 M$ M$ M$ Total Largo Plazo al Tasa Cierre de los Estados de Interés Anual Financieros Promedio M$ Fecha Cierre Período Anterior Total Largo Plazo a Cierre de los Estados Financieros M$ 880.000 880.000 1.980.000 3.740.000 - - - - - - - - 880.000 880.000 1.980.000 3.740.000 - - Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 0,00% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 100,00% NOTA 14. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO CORTO Y LARGO PLAZO (PAGARÉS Y BONOS) Con fecha 26 de noviembre de 2004, la Sociedad efectuó la colocación de UF 2.200.000 en Bonos Serie C y D en el mercado local. Dicha colocación generó recursos por M$37.305.769 (históricos). El saldo no amortizado al 31 de diciembre de 2007, del descuento en colocación de bonos asciende a M$1.301.582, y se presenta bajo el rubro Otros activos circulantes por M$143.965 (M$144.483 en 2006) y bajo Otros activos de largo plazo por M$1.157.617 (M$1.306.265 en 2006) (Nota 11). El saldo indicado en el pasivo de corto plazo por M$4.192.618 incluye los intereses devengados al 31 de diciembre de 2007 por M$474.638 (M$523.663 en 2006) los que serán cancelados con fecha 28 de febrero de 2008 y dos cuotas de capital de la Serie C por un monto de M$2.891.762 con fechas de vencimientos 28 de febrero de 2008 y 28 de agosto de 2008 y dos cuotas de capital de la Serie D por un monto de M$826.218 con fecha de vencimiento de 28 de febrero de 2008 y 28 de agosto de 2008. Monto Nominal Unidad Tasa Serie Colocado de Reajuste de Interés Vigente del Bono N° de Inscripción o Identificación del Instrumento Periodicidad Plazo Final Pago de Intereses Pago de Amortizaciones Valor Par 2007 M$ 2006 M$ Colocación en Chile o en el Extranjero Bonos largo plazo - porción corto plazo 391 390 C D Total - porción corto plazo UF UF 159.499 54.164 3.50% 28/08/2014 4.75% 28/08/2025 Semestre Semestre Semestre Semestre 3.129.785 3.175.174 1.062.833 1.079.848 4.192.618 4.255.022 Bonos largo plazo 391 390 C D Total largo plazo Nacional Nacional UF UF 884.210 715.789 3.50% 28/08/2014 4.75% 28/08/2025 Semestre Semestre Semestre Semestre 17.350.558 20.315.162 14.045.693 14.925.426 31.396.251 35.240.588 Nacional Nacional NOTA 15. PROVISIONES Y CASTIGOS El detalle de las provisiones es el siguiente: a. Provisiones corto plazo 2007 M$ Conceptos Vacaciones Provisión arriendo locales y consumos Provisión para gastos de administración Remuneraciones, honorarios y gratificaciones Provisión publicidad Provisión gastos de ventas y locales Provisión honorarios por asesorías Provisiones varias Totales 122 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales 1.419.757 2006 M$ 1.322.823 1.179.422 777.344 1.208.728 1.085.786 840.598 702.557 706.280 468.421 147.174 264.792 79.888 79.247 172.614 531.865 5.754.461 5.232.835 b. Provisiones largo plazo 2007 M$ Conceptos Provisión inversión en filiales (nota 9) Otras provisiones Totales 2006 M$ 200.384 938.272 1.235.370 1.188.835 1.435.754 2.127.107 Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la provisión inversión en filiales se presenta neta de resultados no realizados por M$240.079 y M$75.705 respectivamente. c. Castigos La Sociedad al 31 de diciembre de 2007 no ha efectuado castigos de deudores por venta y documentos por cobrar (M$83.510 en 2006). NOTA 16. CAMBIOS EN EL PATRIMONIO a. Pago de dividendos Dividendos Fecha de Acuerdo Fecha a Disposición de los Accionistas Monto (Históricos) M$ Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio 30/11/2007 30/11/2007 2.143.500 26/04/2007 18/05/2007 1.262.250 26/10/2006 22/11/2006 1.200.000 27/04/2006 22/05/2006 1.050.000 b. Otras reservas Saldos al 2006 M$ Fasa Investment Ltda. (1) G.N.C. S.A. (1) Farmacia Ahumada Internacional S.A. (1) Laboratorios Fasa S.A. (1) ABF, Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A. (1) Fasa Corp S.A. (1) Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V.(México) (2) Totales Conversión de Inversión M$ Saldos al 2007 M$ 1.310.593 - (737) - 1.310.593 (737) (458) - (458) 47 - 47 47 - 47 (490) 1.128 638 (209.424) 209.424 - 1.099.578 210.552 1.310.130 (1) Esta reserva se originó por las variaciones patrimoniales en las inversiones en empresas relacionadas en el exterior. (2) Corresponde a diferencias de valorización originadas en el plan de pensiones de la filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México). c. Déficit acumulado período de desarrollo Según lo dispuesto en la Circular Nº 1.819 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el saldo de la cuenta Déficit acumulado período de desarrollo se presenta neteando las Utilidades acumuladas. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 123 El movimiento ocurrido en las cuentas patrimoniales durante 2007 y 2006 es el siguiente: 2007 Rubros Saldo inicial Capital Pagado Otras Reservas Resultados Acumulados M$ M$ M$ 2006 Dividendos Déficit Período Resultado Provisorios de Desarrollo del Ejercicio M$ M$ 50.679.621 1.023.817 7.324.837 (2.265.150) Distribución resultado ejerc. anterior - - 7.051.235 - Dividendo definitivo ejerc. anterior - - (3.527.400) Déficit acumulado período de desarrollo - - Valorización de inversión en el exterior - 1.128 Plan de pensiones (México) - Revalorización capital propio 3.750.292 M$ (721.258) Capital Pagado Otras Reservas Resultados Acumulados M$ M$ M$ 7.051.235 49.637.239 Dividendos Déficit Período Provisorios de Desarrollo M$ Resultado del Ejercicio M$ 1.002.786 10.523.552 . M$ (706.423) (3.349.373) - (7.051.235) - - (3.349.373) - - 3.349.373 2.265.150 - - - - - - - . (721.258) - 721.258 - - - (706.423) - 706.423 - - - - - - (29) - - - - 209.424 (238.146) - - - - - - - - 75.761 749.429 (17.148) - - 1.042.382 21.060 135.822 (15.150) - - Resultado del ejercicio - - - - - 7.410.114 - - - - - 7.051.235 Dividendos provisorios - - - (2143500) - - - - - (2.250.000) - - 1.310.130 10.638.697 (2.160.648) - 7.410.114 50.679.621 1.023.817 6.603.578 (2.265.150) - 7.051.235 - - 54.429.913 1.099.578 7.092.246 (2.432.771) - 7.573.026 Saldo final 54.429.913 Saldos actualizados - - - - Número de acciones Serie Nro Acciones Suscritas Nro. Acciones Pagadas Única 150.000.000 150.000.000 Nro. Acciones con Derecho a Voto 150.000.000 Capital Serie Capital Suscrito M$ Capital Pagado M$ Única 54.429.913 54.429.913 NOTA 17. OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN Otros ingresos fuera de la explotación El detalle es el siguiente: 2007 M$ Concepto Utilidad en venta de activo fijo Reverso provisiones año anterior Indemnización compañías de seguros Asesoría inmobiliaria Otros Totales 124 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales 2006 M$ 12.507 95.545 70.643 215.390 - 114.643 - 11.674 11.937 57.730 95.087 494.982 Otros egresos fuera de la explotación El detalle es el siguiente: Concepto Indemnizaciones extraordinaria Gastos legales Pérdida por bajas de activo fijo Encuestas Cargos bancarios Asignación de acciones Multas Otros Totales 2007 M$ 2006 M$ 48.750 456.796 15.592 131.473 65.165 183.554 57.626 100.791 119.944 84.614 - 41.000 71.394 28.890 204.931 483.421 583.402 1.510.539 NOTA 18. CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria es el siguiente: Activos (Cargos) / Abonos Existencias Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo Otros activos no monetarios Intangibles Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos Total abonos Pasivos (Cargos) / Abonos Patrimonio Obligaciones leasing Obligaciones bancarias Pasivos no monetarios Acreedores varios Pasivos no monetarios Cuentas de ingresos Total cargos Pérdida por corrección monetaria Índice Reajustabilidad 2007 M$ IPC 1.158.129 (609.674) IPC 2.326.113 540.454 IPC 1.872.040 282.835 UF 498.290 157.797 UF 29.904 858.631 IPC 165.377 23.847 IPC 246.112 170.834 IPC 12.414.711 2.165.069 18.710.676 3.589.793 2006 M$ IPC (4.558.334) (1.271.738) UF (14.172) (60.907) UF (139) (271) UF (2.451.044) (1.437.685) UF - (429) IPC (5.395) (50.145) IPC (12.644.347) (2.213.198) (19.673.431) (5.034.373) (962.755) (1.444.580) Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 125 NOTA 19. DIFERENCIAS DE CAMBIO El detalle de las diferencias de cambio es el siguiente: Activos (Cargos) / Abonos Moneda Cuentas por cobrar empresas relacionadas Otros activos Valores negociables Disponible Deudores varios Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares Total (cargos) abonos Pasivos (Cargos) / Abonos Acreedores por importación Acreedores varios Cuentas por pagar empresas relacionadas Pasivos financieros Otros pasivos Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares Total (cargos) abonos (Pérdida) utilidad por diferencias de cambio 2007 M$ 2006 M$ (32.924) 1.722.371 (784.213) (100.302) (1.080) 21 522.361 - (842) - (296.698) 1.622.090 (10.512) (17.180) 1.190 (6.726) (2.506.574) (110.008) (33.762) (106.519) 676.279 - (1.873.379) (240.433) (2.170.077) 1.381.657 NOTA 20. CONTRATOS DE DERIVADOS Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad mantiene dos contratos de derivados cuyo efecto es obtener R$21.000.000 pagando por éstos M$2.612.885 (Nota 21). Ambos contratos se encuentran valorizados de acuerdo al criterio descrito en Nota 2 u. Descripción de los Contratos Tipo de Tipo de Plazo de Posición Ítem Derivado Contrato Valor del Vencimiento Compra / Contrato Específico o Expiración Venta FR FR CI CI 2.360.790 IV Trimestre 2009 2.612.885 IV Trimestre 2009 T/C T/C V C Cuentas Contables que Afecta Partida o Transacción Protegida Valor de la Partida Protegida Nombre Monto - - Activo / Pasivo Nombre - Efecto en Resultado Monto M$ Otros activos circulantes 70.377 Otros pasivos circulantes 148.639 Realizado No Realizado M$ M$ 854.835 - 148.639 - Nota 21. Contingencias y Restricciones I. Contingencias a. Juicios u otras acciones legales relevantes en que Fasa se encuentre involucrada 1. Carátula : Pony Chile S.A. con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 18 Juzgado Civil de Santiago. Rol Origen : Medida Prejudicial Probatoria para conservar pruebas sobre un supuesto incumplimiento contractual en que habría incurrido Farmacias Ahumada S.A. : 5741-2002. Se presentó demanda de cumplimiento forzado de contrato e indemnización de perjuicios, cuyo monto se reserva para el momento de la ejecución de la sentencia. Cuantía : Indeterminada. Estado : Con fecha 20 de noviembre de 2007 se dictó sentencia de primera instancia condenando a Fasa a M$12.000. En contra de dicha sentencia, Farmacias Ahumada S.A. presentó recurso de casación en la forma y recurso de apelación, los que actualmente están en trámite. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 126 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales 2. Carátula : Sociedad de Seguridad Integral Raffo y Tonelli Limitada con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 16 Juzgado Civil de Santiago. Rol : 5134-2002. Origen : Un supuesto incumplimiento contractual en que habría incurrido Farmacias Ahumada S.A. Cuantía : 3.630,92 Unidades de Fomento. Estado : Con fecha 29 de agosto de 2005, se dictó sentencia de primera instancia, la cual rechazó en todas sus partes la demanda, acogiendo plenamente la defensa de Fasa, e incluso condenando en costas a la demandante. Esta última apeló a la sentencia, encontrándose pendiente la remisión del expediente a segunda instancia. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 3. Carátula : Pessoa Vásquez y otra con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 2do Juzgado de Letras de Los Ángeles. Rol : 47891. Origen : Demanda Civil de responsabilidad extracontractual por daño moral Sufrido por Iván Pessoa Vásquez y su cónyuge, originada en el supuesto despido injustificado del señor Pessoa. Cuantía : M$ 100.000. Estado : Con fecha 9 de diciembre de 2004 se dictó sentencia definitiva de primera instancia, la cual rechazó en todas sus partes la demanda, en contra de la cual la demandante dedujo recurso de apelación. Actualmente, se encuentra en relación, pendiente la vista de la causa ante la Corte de Apelaciones de Los Ángeles. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 4. Carátula : Felipe de Jesús Benavides Pompa y otros con Banca Afirme S.A. y Otros. Juzgado : 4to de Distrito en Materia Civil en Ciudad de México, D.F., México. Rol Origen : Nulidad de diversos actos celebrados en su representación por Mandatarios miembros de la misma familia, quienes supuestamente habrían obrado en exceso de las facultades conferidas, dirigida en contra de diversas personas, incluyendo a Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. y a accionistas de ésta. : 184/205. Cuantía : Indeterminada. Estado : Con fecha 11 de abril de 2007 se declaró por un Tribunal Federal de la Ciudad de México, D.F., que el tribunal competente para conocer este litigio es un Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Distrito Federal, quedando así sin efecto lo resuelto con fecha 23 de junio de 2006, en que se declaró como competente para conocer de estas materias el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Monterrey. A la fecha la Sociedad no ha sido aún emplazada. Es de opinión de los abogados de la Sociedad, como también de los asesores legales externos, que esta acción no tendría impacto material en la Sociedad, careciendo de todo fundamento plausible, por lo que debiera ser rechazada de plano. 5. Carátula : Servicio Nacional del Consumidor con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 1er Juzgado de Policía Local de Santiago. Rol Origen : Denuncia presentada por el Servicio Nacional del Consumidor por la supuesta infracción por parte de Farmacias Ahumada S.A. de la Ley de Protección a los Derechos de los Consumidores en su publicidad “Precios Bajos Todos los Días”. Cuantía : 50 Unidades Tributarias Mensuales. Estado : 16384-2006-YP. : Pendiente dictación de sentencia definitiva. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 127 6. Carátula : Sernac con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 1er Juzgado de Policía Local de Santiago. Rol Origen : Denuncia presentada por el Servicio Nacional del Consumidor por la supuesta infracción por parte de Farmacias Ahumada S.A. de la Ley de Protección a los Derechos de los Consumidores en su publicidad “Todos los Genéricos a $1”. Cuantía : 50 Unidades Tributarias Mensuales como posible sanción. : 9.397-07-MR. Estado : Fasa contestó la denuncia con fecha 12 de junio de 2007. Pendiente dictación de sentencia definitiva. A juicio de los asesores legales de la Sociedad, no hay probabilidad que este juicio pueda derivar en pérdidas significativas para la Sociedad. 7. Carátula : Farmacias Ahumada S.A. con Sociedad Farmacéutica Cruz Verde Ltda. Juzgado : 170 Juzgado Civil de Santiago. Rol Origen : Demanda presentada por Farmacias Ahumada S.A. en contra de Sociedad Farmacéutica Cruz Verde Ltda. por la campaña publicitaria denominada “Cruz Verde Precios Bajos sin Competencia”. Cuantía : UF 494.000, que al día de la presentación de la demanda (26 de octubre de 2007) equivaldría a M$9.562.743. Estado : Se encuentra en el estado procesal probatorio. Se encuentran pendientes diligencias propias de la prueba. : 23.423-2007. Farmacias Ahumada S.A. y sus sociedades filiales, no han sido legalmente notificadas acerca de la existencia de una o más acciones judiciales, que puedan haber iniciado en su contra, diferentes de las indicadas en la letra a) del párrafo I precedente y que persigan obtener el pago de ciertas cantidades que ellas supuestamente adeuden con motivo del ejercicio de sus actividades propias y que excedan de la cantidad nominal, individual y aproximada de M$35.000. b. Otras contingencias Al 31 de diciembre de 2007 Farmacias Peruanas S.A. mantiene en Perú un reclamo contra liquidaciones emitidas por la Superintendencia de Administración Tributaria (Sunat), por concepto de diferencias de interpretación de criterios de determinación de la base imponible de los ejercicios 2001 y 2003. Se ha constituido provisión por M$127.666. II. Compromisos a. Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad Matriz mantiene diversos contratos vigentes de arriendos de locales. Los compromisos por los próximos 5 años, son los siguientes: 2008 M$ Arriendos 16.790.113 2009 M$ 17.293.814 2010 M$ 17.812.632 2011 M$ 18.347.009 2012 M$ 18.897.417 b. La Sociedad Matriz mantiene, dentro de su política de incentivos, un plan sobre opciones de acciones para sus ejecutivos, en virtud del cual éstos suscriben un contrato de mutuo, obligándose la Compañía a absorber los menores valores que eventualmente puedan producirse en caso que el producto de la venta de las acciones sea menor a la deuda respectiva del ejecutivo. III. Restricciones Asociados a financiamientos obtenidos, la Sociedad se obliga a mantener ciertos indicadores financieros (covenants) calculados sobre sus estados financieros individuales y consolidados. Estos indicadores financieros corresponden principalmente a: Bonos Fasa C y D: - Nivel de endeudamiento, medido sobre los estados financieros individuales. - Nivel de endeudamiento, medido sobre los estados financieros consolidados. Préstamo Banco Estado: Farmacias Ahumada S.A. tiene la siguiente restricción relacionada con préstamo otorgado por Banco Estado de Chile: Nivel de endeudamiento no superior a una vez. Por nivel de endeudamiento se entenderá Pasivo Financiero dividido por Patrimonio más Interés Minoritario. Préstamo Bancomer: La filial Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. tiene las siguientes restricciones relacionadas con préstamo otorgado por Bancomer: Razón de deuda financiera neta a EBITDA menor a 3,5 veces. Medido trimestralmente sobre la base de EBITDA de los últimos 12 meses. Se entenderá por deuda financiera neta toda deuda por dinero prestado a Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. y subsidarias menos los valores en caja y bancos. 128 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales - Índice de cobertura de intereses mayor a 3,0 veces. Se entenderá este índice como la razón de EBITDA a gastos financieros netos, ambos valores correspondientes a los últimos doce meses inmediatamente anteriores. La Sociedad cumple con todas estas restricciones. IV. Garantías directas: Acreedor de la Garantía Tipo de Garantía Nombre Inmobiliaria Mall Calama Plaza El Trébol S.A. Plaza Vespucio S.A. Inversiones e Inmobiliaria Valle Oriente Cencosud Shopping Center S.A. Isapre Río Blanco Ltda. General Nutrition International Inc. Inversiones Makami Ltda. Fundación Asistencial Trabajadores Banco Estado Inmobiliaria Kil Kil Tesorero Municipal de Santiago General Nutrition International Inc. Saldos Pendiente de Pago a la Fecha de Cierre de los Estados Financieros Activos Comprometidos Deudor Relación Tipo Valor Contable 2007 M$ 2006 M$ Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Proveedor Proveedor Boleta de garantía Boleta de garantía Boleta de garantía No hay No hay No hay - 54.178 - - 35.269 - - 15.534 - Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - 24.725 - Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - 45.882 - Farmacias Ahumada S.A. Compañía de Nutrición General S.A. Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - 50.000 - Proveedor Solidaridad No hay - 332.230 - Proveedor Boleta de garantía No hay - - 1.541 Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - - 53.816 Farmacias Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - - 173.394 Farmacia Ahumada S.A. Proveedor Boleta de garantía No hay - 21.204 - Droguería La Victoria Sac. Proveedor Garantía solidaridad No hay - 273.786 - V. Garantías indirectas: Acreedor de la Garantía AIG de Brasil Deudor Nombre Relación Inka Farma Participaçoes S.A. Ex - filial Tipo de Garantía Fianza Activos Comprometidos Tipo Valor Contable - - Saldos Pendiente de Pago a la Fecha de Cierre de los Estados Financieros 2007 2006 M$ M$ 2.360.790 2.716.635 NOTA 22. CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS Con el fin de garantizar el pago del saldo de precio de la compraventa de inmueble ascendente a la fecha a la suma de UF 52.300, otorgada por escritura pública de fecha 28 de abril de 2006, de la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, Compañía Chilena de Televisión S.A., constituyó a favor de Farmacias Ahumada S.A. hipoteca y prohibición de gravar y enajenar sobre los inmuebles adquiridos a esta última, las que se encuentran debidamente inscritas en los registros conservatorios respectivos. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 129 Nota 23. Moneda Nacional y Extranjera El detalle de moneda incluida en los activos y pasivos es el siguiente: Rubro Moneda 2007 M$ 2006 M$ Activos circulantes Disponible Disponible Deudores por venta Deudores varios Documentos por cobrar Documentos y cuentas por cobrar EE.RR. Documentos y cuentas por cobrar EE.RR. Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Otros activos circulantes Deudores varios Gastos pagados por anticipado Otros activos circulantes Pesos Dólares Pesos Pesos Pesos Pesos Dólares Pesos Pesos UF Pesos Pesos Pesos UF Dólares Dólares Euros 5.511.380 5.168.208 16.775 23.522 12.923.191 9.825.976 1.065.589 543.121 57.504 101.391 3.179.294 2.616.385 376.580 351.265 48.084.010 37.125.651 179.296 717.159 59.280 59.493 484.435 707.895 624.884 538.044 389.551 717.167 143.965 - 3.574 4.083 - 478 - 32.419 Pesos 34.315.466 29.695.347 Pesos UF Dólares Pesos Pesos UF Pesos Pesos UF Dólares 38.504.379 28.032.448 Activo fijo Activo fijo Otros activos Inversión en EE.RR. Deudores largo plazo Documentos y cuentas por cobrar EE.RR. Documentos y cuentas por cobrar EE.RR. Intangibles Intangibles Amortización Otros Otros Otros 9.010.940 8.830.660 34.694.636 41.000.846 12.960.415 14.456.620 4.083.601 2.296.374 373.647 1.309.511 (2.163.363) (1.852.738) 1.631.971 2.588.888 2.877.265 2.566.165 4.969 - 161.831.603 133.277.936 35.096.534 41.380.194 12.465.097 12.765.829 - 32.419 Total activos Pesos Dólares UF Euros 130 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales Pasivos circulantes: Hasta 90 Días Rubro 2007 Moneda 2006 90 Días a 1 Año 2007 2006 Tasa Int. Tasa Int. M$ Prom. M$ Prom. Anual Anual M$ Tasa Int. Prom. Anual UF 1.858.990 - 1.865.679 - 2.333.628 - 2.389.343 3,50% UF 96.626 - 122.005 8,30% 297.663 - 323.719 8,30% 55.677 Pesos 71.089.176 Pesos 66.326 Dólares Euros 2.076.515 Pesos 78.976 UF Dólares 2.850.401 Pesos 5.754.461 Pesos 1.751.479 Pesos 1.974 Pesos - 35.711 - - - - - - 55.657.016 - 2.873.215 - 2.320.379 - Tasa Int. Prom. Anual M$ Pasivo circulante Obligaciones con el público (bonos) Oblig. a largo plazo con vcto. dentro de un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Cuentas por pagar Cuentas por pagar Acreedores varios Acreedores varios Acreedores varios Doctos. y cuentas por pagar EE.RR. Provisiones Retenciones Otros pasivos circulantes Obl. con bancos e inst. financ. c. plazo Ingresos percibidos por adelantado Obl. con bancos e inst. financ. c. plazo Obl. con bancos e inst. financ. largo plazo porción c. plazo Documentos por pagar Otros pasivos circulantes - 26.513 - - - - - - 392.994 - - - - - - 554.593 - 860.723 - 1.916.964 - 95.341 - - - - - - 92.189 - - - - - - 2.366.761 - - - - - - 5.232.835 - - - - - - 1.714.124 - - - - - - 73.535 - 219.016 - - - 1.616.006 4,86% 2.552.676 - - - Pesos 2.148.115 Pesos 24.300 - 24.165 - - - - - - - - - 3.555 - - - Pesos 126.673 - 44.677 - 330.000 - - - Pesos UF - - 461.820 - - - - - 14.131 - - - 31.855 - - - Dólares 6,20% Total pasivos circulantes UF Pesos Dólares Euros Rubro Moneda 2.048.723 - 2.083.025 - 2.663.146 - 2.713.062 - 85.878.771 - 67.781.243 - 6.835.630 - 4.237.343 - 66.326 - 118.702 - 3.555 - - - - - 392.994 - - - - - 1 a 3 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual 3 a 5 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual 5 a 10 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual Más de 10 Años Tasa Int. M$ Prom. Anual Pasivos largo plazo 2007 Obligaciones con el público (bonos) Acreedores varios Provisiones Impuestos diferidos largo plazo Otros pasivos de largo plazo Obligaciones con bancos UF UF Pesos Pesos UF Pesos 7.435.958 3,5% 7.435.958 3,5% 9.914.600 4,75% 6.609.735 4,75% 690.713 8,3% 502.896 8,3% 724.733 8,3% 606.883 8,3% 1.435.754 - - - - - - - 1.154.969 - - - - - - - 16.678 - - - - - - - 880.000 7,18% 880.000 7,18% 1.980.000 7,18% - - UF Pesos 8.143.349 - 7.938.854 - 10.639.333 - 7.216.618 - 3.470.723 - 880.000 - 1.980.000 - - - Total pasivos a plazo largo Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 131 Rubro 1 a 3 Años Tasa Int. Monto Prom. Anual Moneda 3 a 5 Años Tasa Int. Monto Prom. Anual 5 a 10 Años Tasa Int. Monto Prom. Anual Más de 10 Años Tasa Int. Monto Prom. Anual Pasivos largo plazo 2006 Obligaciones con el público (bonos) Acreedores varios Impuestos diferidos Provisiones Otros pasivos a largo plazo UF UF Pesos Pesos Pesos 11.194.075 3,5% 7.462.717 3,5% 9.950.278 3,5% 6.633.518 4,75% 739.902 8,3% 718.370 8,3% 692.286 8,3% 779.462 8,3% 2.007.413 - - - - - - - 2.127.107 - - - - - - - 62.888 - - - - - - - UF Pesos 11.933.977 - 8.181.087 - 10.642.564 - 7.412.980 - 4.197.408 - - - - - - - Total pasivos a largo plazo NOTA 24. SANCIONES Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad, sus Directores o Administradores no han sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros o por otras autoridades administrativas. NOTA 25. HECHOS POSTERIORES Con fecha 29 de enero de 2008 la filial Fasa Investment Ltda. concretó la adquisición del 24,55% de la filial mexicana Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. Esta operación implicó un desembolso aproximadamente de M$45.000.000 obtenidos a través de financiamiento externo. Con lo anterior, Farmacias Ahumada S.A., a través de la filial Fasa Investment Ltda., ha pasado a controlar el 95,62% de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. NOTA 26. MEDIO AMBIENTE Farmacias Ahumada S.A., por la naturaleza de su actividad no produce daño o alteración al medio ambiente. 132 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Análisis razonado de los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos I. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 1. Análisis del estado de resultados El resultado acumulado de Farmacias Ahumada S.A. al 31 de diciembre de 2007 alcanzó a una utilidad de M$7.410.114, comparado con una utilidad de M$7.573.026 para el ejercicio 2006. El resultado del cuarto trimestre de 2007 registró una utilidad de M$1.306.257 comparado con una utilidad de M$2.616.918 para el mismo período del año anterior. Los resultados para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 muestran las siguientes variaciones: 2007 M$ Ingresos de explotación Costos de explotación 2006 M$ 315.632.885 (235.645.283) 267.416.092 (196.423.100) 79.987.602 70.992.992 Gastos de adm. y ventas (78.184.679) (68.003.648) Resultado de explotación 1.802.923 2.989.344 Resultado fuera de explotación 5.130.234 4.816.216 Resultado antes de impuesto a la renta 6.933.157 7.805.560 Impuesto a la renta 476.957 (232.534) Utilidad del ejercicio 7.410.114 7.573.026 Margen de explotación a. Resultado operacional: El Margen de explotación obtenido al 31 de diciembre de 2007 alcanzó a M$79.987.602, el que se compara positivamente con M$70.992.992 del año 2006. El Margen de explotación del cuarto trimestre alcanzó M$19.852.183 comparado con una utilidad de M$19.873.586 para el mismo período del año anterior. El Resultado de explotación acumulado al 31 de diciembre de 2007 alcanzó una utilidad de M$1.802.923 comparado con M$2.989.344 a igual período del año anterior. Los ingresos de explotación obtenidos al 31 de diciembre de 2007 totalizaron M$315.632.885, superiores en un 18,03% a los M$267.416.092 obtenidos en igual período del año anterior. Estas cifras son la consecuencia de una estrategia comercial estable implementada por la Sociedad y acorde a los mercados en que opera, que unida a las inversiones realizadas en locales, centros de distribución y sistemas han implicado un mejoramiento continuo en los procesos que se refleja en un crecimiento sostenido de las ventas en tiendas comparables (más de un año). El Gasto de administración y ventas al 31 de diciembre de 2007 alcanzó a M$78.184.679 (24,77% de las ventas) que se compara con los M$68.003.648 (25,43% de las ventas) registrados durante el mismo período del 2006. Esto representa un incremento de 3,2% del porcentaje de gasto respecto de las ventas. Lo anterior se explica principalmente por mayores gastos operativos, producto de la apertura de 91 locales durante el año 2007 y que aún no alcanzan su período de equilibrio. Como consecuencia de todo lo anterior el EBITDA a diciembre de 2007 alcanzó a M$6.830.416 comparado con M$6.791.311 a igual período del año anterior, lo que significa un incremento del 0,6%. b. Resultado no operacional: El Resultado no operacional al 31 de diciembre de 2007 alcanzó una utilidad de M$5.130.234 monto superior a los M$4.816.216 obtenidos en igual período del año anterior. Esta variación neta se explica principalmente por un aumento de las utilidades en inversiones empresas relacionadas y por una pérdida neta en la diferencia de cambio y corrección monetaria. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 133 2. ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL Los principales componentes de los activos y pasivos al 31 de diciembre 2007 y 2006 son los siguientes: 2007 M$ 2006 M$ 73.099.308 34.315.466 101.978.460 58.532.257 29.695.347 99.228.774 209.393.234 187.456.378 Activos Activos circulantes Activos fijos Otros activos Total activos Activos circulantes: El activo circulante al 31 de diciembre de 2007 experimentó un aumento de M$14.567.051 respecto al mismo ejercicio del año anterior. Esto se explica principalmente por lo siguiente: a) Aumento en disponible por M$336.425 b) Aumento de deudores por ventas por M$3.097.215. c) Aumento de las existencias por M$10.958.359, asociado con el incremento en las ventas en tiendas comparables y en el número de farmacias. Activos fijos (neto): Al 31 de diciembre de 2007 este rubro experimentó un aumentó de M$4.620.119 con respecto a igual fecha del año anterior. Esta variación neta se explica por adiciones al activo fijo por M$10.800.000 aproximadamente junto con bajas por M$2.000.000. La depreciación del período Diciembre 2006 a Diciembre 2007 fue de M$4.720.000 aproximadamente. Otros activos: Los otros activos al 31 de diciembre de 2007 presentaron un aumento de M$2.749.686 en relación al mismo ejercicio del año anterior. La variación se explica principalmente por: a) Aumento de las inversiones en empresas relacionadas por M$10.471.931. b) Disminución documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas por M$7.800.0000 aproximadamente. c) Aumento en intangibles por M$540.000 aproximadamente. d) Disminución en otros activos por M$640.000 aproximadamente. 2007 M$ 2006 M$ Pasivos circulantes Pasivos largo plazo Patrimonio 97.496.151 40.268.877 71.628.206 77.326.370 42.368.016 67.761.992 Total pasivos 209.393.234 187.456.378 Pasivos Pasivos circulantes: Este rubro experimentó un aumento de M$20.169.781 con respecto al mismo ejercicio del año anterior. Esta variación se explica principalmente por: a) Aumento de obligaciones con bancos por M$3.088.340. b) Aumento de las cuentas por pagar en M$15.631.815 relacionado con la variación de las existencia. c) Aumento en provisiones por M$521.000 aproximadamente. d) Aumento en documentos y cuentas por pagar empresa relacionada en M$483.000 aproximadamente. Pasivos a largo plazo: Este rubro presenta una disminución de M$2.099.139 respecto al mismo ejercicio del año anterior. Esta variación está originada principalmente por: a) Aumento de obligaciones con bancos por M$3.740.000. b) Disminución de obligaciones con el público de largo plazo (bonos) por M$3.844.337. c) Disminución en impuestos diferidos por M$852.444. d) Disminución en provisiones largo plazo por M$691.353. e) Disminución en acreedores varios por M$404.000 aproximadamente. 134 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales Patrimonio: El Patrimonio presentó un aumento de M$3.866.214 en relación al año anterior, el que se explica íntegramente por un aumento de las utilidades retenidas. 3. INDICADORES FINANCIEROS Indicador Unidad 2007 2006 Veces Veces 0,75 0,26 0,76 0,28 Veces % % Veces 1,92 70,77% 29,23% 3,13 1,77 64,60% 35,40% 3,85 (3.034.613) 6.830.416 (2.581.169) 6.791.311 % % % $ Veces 10,63% 3,7% 1,8% 49,40 1.119 11,26 4,1% 3,4% 50,49 766 Veces Veces Veces Días 5,5 9,2 1,5 65 5,4 9,0 1,4 66 Liquidez Liquidez corriente Razón ácida Endeudamiento Nivel de endeudamiento Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo Cobertura gastos financieros Resultados Gastos financieros R.A.I.I.D.A.I.E. M$ M$ Rentabilidad Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento activos operacionales Utilidad por acción Retorno de dividendos Actividad Rotación de inventarios Rotación de activos fijos Rotación de activos totales Permanencia de inventarios II. RESTRICCIONES ASOCIADAS A LA EMISION DE BONOS Y PRESTAMO BANCO ESTADO 1. Emisión de bonos y préstamo Banco Estado Estos indicadores para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 son: Nivel de endeudamiento consolidado Nivel de endeudamiento individual Calculado Requerido 0,60 0,66 No superior a 1,0 No superior a 1,0 2. Préstamo Bancomer Estos indicadores para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 son: Calculado Nivel de endeudamiento financiero neto Cobertura de gastos financieros netos Requerido 0,52 20,71 No superior a 3,5 No menor a 3,0 Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 135 III. VALOR CONTABLE Y VALOR ECONÓMICO DE LOS ACTIVOS La Sociedad no tiene conocimiento de que existan diferencias significativas respecto de los valores libros, económicos y/o de mercado de sus principales activos. La excepción a lo anterior lo constituyen ciertos activos fijos de la filial Mexicana Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. por los cuales se han constituído provisiones. IV. VARIACIONES SIGNIFICATIVAS La Sociedad opera directamente en el mercado de Chile, e indirectamente a través de sus filiales en los mercados de Perú y México. Al 31 de diciembre de 2007, Fasa operaba un total de 1.176 farmacias, distribuidas en México (641), Chile (360) y Perú (175), posicionándose como la cadena número uno del rubro en América Latina. A través de sus operaciones en Chile, Perú y México, Fasa atendió a más de 204 millones de clientes en el período. V. ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad originó los siguientes flujos: flujo neto positivo por actividades de la operación por un monto de M$13.016.730 (flujo neto positivo de M$11.127.613 en 2006); flujo neto negativo proveniente de las actividades de financiamiento por M$1.285.834 (flujo neto negativo de M$4.182.844 en 2006) y flujo neto negativo originado por actividades de inversión por M$11.656.292 (flujo neto negativo de M$5.893.125 en 2006), los que provienen de lo siguiente: 2007 M$ Utilidad del período Utilidad en venta de A.F. Depreciación y amortización Otros cargos a resultado Otros abonos a resultado Variación de activos Variación de pasivos Flujo neto originado por actividades de la operación Obtención de préstamos Pago de dividendos Pago de préstamos Pago de oblig. con el público Flujo neto (utilizado) por actividades de financiamiento Ventas de activo fijo Recaudación de préstamos documentos a EE.RR. Incorporación de activos fijos Otros préstamos a EE.RR. Otros desembolsos de inversión Flujo neto (utilizado) por actividades de inversión 2006 M$ 7.410.114 (12.507) 5.027.493 1.368.180 (7.670.196) (18.691.850) 25.585.496 7.573.026 (95.545) 5.163.689 2.154.695 (7.634.266) (4.433.081) 8.399.095 13.016.730 11.127.613 20.894.251 (3.499.895) (13.457.161) (5.223.029) 46.052.437 (2.467.247) (45.343.547) (2.424.487) (1.285.834) (4.182.844) 1.923.763 6.645.202 (12.209.516) (6.770.864) (1.244.877) 1.323.506 5.382.275 (4.454.012) (8.081.570) (63.324) (11.656.292) (5.893.125) VI. ANÁLISIS DE RIESGO DE MERCADO 1. Riesgo de tasa de interés: La mayor parte de las obligaciones son producto de obligaciones con el público (bonos), las cuales tienen tasas de interés fijas. La Sociedad administra el riesgo de tasa de interés orientando su estructura de deuda en el largo plazo, hacia una combinación apropiada asociada a los flujos de caja que la operación genera. 2. Riesgo de tipo de cambio: La Sociedad mantiene operaciones en dólares americanos en función de sus obligaciones de corto plazo. En el pasivo existen operaciones en dólares americanos en el corto plazo, que no son significativas respecto al total de pasivos. La Sociedad por ser una empresa que opera en diferentes mercados, enfrenta riesgo de tipo de cambio que corresponde a las fluctuaciones que tengan el peso mexicano y el nuevo sol peruano respecto al peso chileno para lo cual se mantienen activos y pasivos monetarios equilibrados en estas monedas, implicando exposición poco significativa a las variaciones del tipo de cambio. 136 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros individuales 3. Políticas de cobertura de riesgo: La Sociedad tiene la política de calzar la moneda con que se realiza sus operaciones financieras (de activos y pasivos) con los flujos operativos provenientes de sus operaciones. Por esta razón la Sociedad no se ha visto en la necesidad de incorporar operaciones adicionales de cobertura, excepto por contratos que mantiene Fasa con el objeto de mitigar los riesgos asociados a una deuda por R$21 millones de la cual es garante. 4. Ingresos y costos Los ingresos y costos operacionales de la Sociedad están compuestos principalmente por pesos chilenos. Estados financieros individuales MEMORIA ANUAL FASA 2007 137 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros resumidos Estados financieros resumidos MEMORIA ANUAL FASA 2007 139 MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS Balances generales resumidos al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Fasa Investment Ltda. y Filiales 2007 2006 M$ M$ Fasa Corp S.A. y Filiales 2007 2006 M$ M$ Activos: Total activos circulantes 121.360.812 109.996.591 5.279.101 3.971.480 Total activos fijos 92.668.430 81.466.036 8.485.745 11.552.503 Total otros activos 19.229.511 24.655.153 1.382.676 1.081.716 233.258.753 216.117.780 15.147.522 16.605.699 122.053.144 105.544.346 3.215.303 2.999.426 46.730.228 54.705.871 11.889.595 14.467.267 25.969.620 27.833.563 2.928 1.578 38.505.761 28.034.000 39.696 (862.572) 233.258.753 216.117.780 15.147.522 16.605.699 Total activos Pasivos: Total pasivos circulantes Total pasivos a largo plazo Interés minoritario Total patrimonio Total pasivos Nota: Los estados financieros completos de las filiales se encuentran a disposición del público en las oficinas de Farmacias Ahumada S.A. y de la Superintendencia de Valores y Seguros. MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS Estados de resultados resumidos al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Fasa Investment Ltda. y Filiales 2007 2006 M$ M$ Resultado de explotación Resultado fuera de explotación Resultado antes de impuesto a la renta e interés minoritario Impuesto a la renta Interés minoritario Amortización mayor valor de inversiones Utilidad (pérdida) del ejercicio 140 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Estados financieros resumidos Fasa Corp S.A. y Filiales 2007 2006 M$ M$ 15.491.929 10.575.397 67.796 (430.726) 1.500.678 (3.487.118) 1.015.599 87.604 16.992.607 7.088.279 1.083.395 (343.122) (4.045.088) 2.149.167 (180.911) (7.024) (2.447.034) (3.019.686) (1.343) (954) - 2.079.200 - - 10.500.485 8.296.960 901.141 (351.100) MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS Estado de flujo de efectivo resumido al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Estado de Flujos de Efectivo Fasa Investment Ltda. y Filiales 2007 2006 M$ M$ Flujo neto originado (utilizado) por actividades de la operación Flujo neto originado (utilizado) por actividades de financiamiento Flujo neto utilizado por actividades de inversión 30.230.466 13.640.909 941.805 (5.935.876) (3.617.240) (1.530.760) 4.922.192 (20.794.660) (14.078.346) 744.312 (2.139.030) 3.499.930 (4.054.677) 155.357 (9.217) Flujo neto total del ejercicio Fasa Corp S.A. y Filiales 2007 2006 M$ M$ (2.792.379) Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente 1.166.365 265.677 1.979 (494) 4.666.295 (3.789.000) 157.336 (9.711) Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente 19.405.304 23.194.034 199.753 209.464 Saldo final del efectivo y efectivo equivalente 24.071.599 19.405.034 357.089 199.753 MEMORIA ANUAL FASA 2007. ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS Estados de flujo de efectivo resumido al 31 de diciembre de 2007 y 2006, en miles de pesos Conciliación entre el Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación y el Resultado del Ejercicio Utilidad (pérdida) del ejercicio Resultado en venta de activos Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Variación de activos que afectan al flujo de efectivo (aumentos) disminuciones Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos (disminuciones) Utilidad (pérdida) del interés minoritario Flujo neto originado por actividades de la operación Fasa Investment Ltda. y Filiales 2007 2006 M$ M$ 10.500.485 8.296.960 Fasa Corp S.A. y Filiales 2007 2006 M$ M$ 901.141 (351.100) 468.829 590.029 - - 7.452.313 5.725.552 (72.702) 600.457 (12.350.060) (17.603.724) (891.384) 1.630.030 21.711.865 13.612.406 1.003.407 (4.672.720) 2.447.034 3.019.686 1.343 954 30.230.466 13.640.909 941.805 (2.792.379) Estados financieros resumidos MEMORIA ANUAL FASA 2007 141 Hechos relevantes Con fecha 28 de junio de 2007 el Directorio de Farmacias Ahumada S.A. acordó aprobar la celebración de una Alianza Estratégica con el Grupo Euroamérica, cuyo objeto principal es el desarrollo de centros comerciales vecinales (strip-malls) en Chile, donde Farmacias Ahumada S.A. tendrá además presencia como arrendador. Con fecha 29 de marzo de 2007 el Directorio de Farmacias Ahumada S.A. acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas citada para el día 26 de abril de 2007, el reparto de un dividendo definitivo adicional de $8,415 por acción, a ser pagado con fecha 18 de mayo de 2007. 142 MEMORIA ANUAL FASA 2007 Declaración de responsabilidad Los directores de Farmacias Ahumada S.A. y el Vicepresidente Ejecutivo, firmantes de esta declaración, se hacen responsables bajo juramento de la veracidad de toda información proporcionada por la presente memoria anual, en cumplimiento de la norma de caracter general N° 30, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros. Nombre José Codner Chijner Cargo R.U.T. Presidente 4.255.530-4 Eduardo Bellinghausen Pizarro Vicepresidente 3.515.184-2 Juan Benavides Feliú Director 5.633.221-9 Gabriel Berczely Apor Director 12.084.477-6 Juan Cúneo Solari Director 3.066.418-3 Alexander Fernández Montenegro Director 9.604.686-3 Ernesto Labatut Soffia Director 6.087.926-5 Pablo Lamarca Claro Director 5.319.489-3 Jaime Sinay Assael Director 6.377.768-4 Vicepresidente Ejecutivo 7.770.224-5 Alejandro Rosemblatt Kiblisky MEMORIA ANUAL FASA 2007 143 Diseño 180 Diseño Impresión Ograma MEMORIA ANUAL 2007 Crecemos con la confianza de todos