Cómo formar una sociedad de responsabilidad

Transcripción

Cómo formar una sociedad
de responsabilidad limitada
en el Distrito de Columbia
Una guía para dueños de negocios
Enero de 2013
© D.C. Bar Pro Bono Program
Introducción
Las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) son entidades empresariales que combinan las
características de las sociedades anónimas y las sociedades colectivas. Como en el caso de una sociedad
anónima, la SRL protege a sus propietarios de las obligaciones y deudas del negocio. Como en el de una
sociedad colectiva, la SRL transfiere sus pérdidas y ganancias a sus propietarios, quienes las reportan en
sus declaraciones personales de impuestos. Esta guía comprende los pasos básicos del proceso para
formar una SRL en el Distrito de Columbia, en virtud de la ley Uniforme de Sociedades de
Responsabilidad Limitada de 2010 (la Ley SRL del Distrito de Columbia), que rige la formación,
funcionamiento y disolución de las SRL en el Distrito de Columbia.1
En el Distrito de Columbia, la Oficina de Sociedades Anónimas del Departamento del Consumidor y
Asuntos Regulativos (DCRA, por sus siglas en inglés) registra a las entidades empresariales tanto
internas como externas, incluyendo a las SRL, que se forman en virtud de la Ley SRL del Distrito de
Columbia o que llevan a cabo negocios en la ciudad. El acta constitutiva de su SRL, así como otros
trámites de la sociedad, tendrán que presentarse ante la Oficina de Sociedades Anónimas.
Por favor, tome en cuenta que: esta guía se proporciona únicamente con fines informativos. No ofrece
consejo legal para ninguna situación individual y debe usarse en conjunción con, y no como un sustituto
de, asesoría legal profesional. Esta guía refleja las leyes del Distrito de Columbia a la fecha de su
redacción. Por tanto, usted debe verificar que la información contenida en ella siga siendo vigente.
Registro en línea y recursos
•
Cree una cuenta gratuita de la Oficina de Sociedades Anónimas del Departamento del
Consumidor y Asuntos Regulativos del Distrito de Columbia en línea. Tiene que
registrarse ante la Oficina de Sociedades Anónimas para poder acceder a los diversos
recursos y presentar su solicitud vía electrónica.
•
Encontrará información útil, así como los formularios de SRL a presentar ante la Oficina
de Sociedades Anónimas, disponibles en el portal electrónico de “Corporate Registration”
(Registro de Sociedades Anónimas) de la Oficina de Sociedades Anónimas.
1
El Programa de Servicios Gratuitos del Colegio de Abogados del Distrito de Columbia quiere agradecer y reconocer la
gentil ayuda prestada por Kasey Levit Robinson, de la firma legal Gibson, Dunn & Crutcher, LLP, en la preparación de
esta guía. Su redacción no hubiese sido posible sin su colaboración.
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1. Qué nombre ponerle a su SRL
De conformidad con las leyes del Distrito de Columbia, es necesario que el nombre o razón social de una
SRL contenga las palabras “limited liability company” (sociedad de responsabilidad limitada) o “limited
company” (sociedad limitada), o los acrónimos en inglés “LLC” (SRL), “L.L.C.” (S.R.L.), “LC” (RL) o
“L.C.” (R.L.). Además, la razón social de la SRL debe distinguirse de la de todas las demás entidades,
tanto internas como externas, registradas en el Distrito de Columbia, y de todas las razones sociales
reservadas.
Es importante verificar la disponibilidad de una razón social, tanto para satisfacer el requisito que exigen
las leyes del Distrito de Columbia de que la denominación sea distinguible, así como para asegurarse de
que su empresa no infringirá la marca registrada de otra compañía.
Para llevar a cabo una verificación inicial de la disponibilidad de una razón social, usted puede crear una
cuenta gratuita en línea, en el portal electrónico de la Oficina de Sociedades Anónimas del DCRA, y
buscar en su base de datos las empresas que han solicitado un nombre. Las empresas también pueden
reservar razones sociales que pretendan usar en el futuro inmediato, así que tendrá que verificar la base de
datos de las razones sociales reservadas para asegurarse de que ninguna otra empresa tenga los derechos
reservados sobre la denominación. Como una empresa puede funcionar con una denominación comercial
diferente de aquella con la que fue registrada, también debe buscar en la base de datos de la Oficina de
Sociedades Anónimas las denominaciones comerciales en uso en el Distrito de Columbia, en el enlace
“Trade Name Registration” (Registro de Denominaciones Comerciales). Además, también debe verificar
la base de datos de las marcas registradas ante la Oficina de Patentes y Marcas Registradas (PTO, por sus
siglas en inglés) de los Estados Unidos. Y tal vez quiera consultar con un abogado especializado en
marcas registradas sobre las cuestiones relativas a las razones sociales.
Una vez que encuentre un nombre o razón social disponible, usted puede reservar su uso exclusivo por un
plazo de 120 días presentando un Formulario para el Registro y Transferencia de la Reservación de una
Razón Social ante la Oficina de Sociedades Anónimas, ya sea en línea o por correo, con un costo de $50.
Ver el formulario de la Oficina de Sociedades Anónimas para la reservación de una razón social en el
Anexo A. Este trámite puede resultar útil si, por ejemplo, usted quiere reservar una razón social mientras
considera otras posibles denominaciones, y prepara y envía el acta constitutiva de la SRL.
Sólo porque registre su SRL con cierto nombre no significa que tiene que usarlo con sus clientes. Usted
puede llevar a cabo negocios con una denominación comercial (o “nombre ficticio”) diferente de la razón
social registrada de su empresa. Si desea llevar a cabo negocios con una denominación comercial, tendrá
que registrarla ante el Distrito de Columbia, en el enlace “Trade Name Registration” (Registro de
Denominaciones Comerciales), así como en cualquier otro estado en el que llevará a cabo negocios su
SRL. El costo de registrar una denominación comercial en el Distrito de Columbia es de $55.
2. Preparación y presentación del acta constitutiva
Para formar una SRL, usted debe preparar y presentar un acta constitutiva (también conocida como “acta
fundacional”) firmada para la SRL. Ver las instrucciones para la redacción del acta y el modelo en blanco
de la Oficina de Sociedades Anónimas, que puede usarse como el acta constitutiva, en el Anexo B. La
SRL debe tener por lo menos un propietario, llamado “socio”, y en el acta constitutiva debe constar:
•
La razón social de la SRL;
•
su domicilio principal inicial; y
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el nombre y domicilio del representante de la SRL registrado en el Distrito de Columbia.2
•
La SRL se forma una vez que tiene por lo menos un socio y que se presenta el acta constitutiva (ésta
puede contemplar una fecha de entrada en vigor postergada). El acta constitutiva puede presentarse ante la
Oficina de Sociedades Anónimas ya sea en línea o por correo postal. El costo es de $220. La Oficina de
Sociedades Anónimas también acepta solicitudes de trámite acelerado en persona, con un costo de $100
para el servicio de un solo día, o de $50 por el de tres. Según su portal, la Oficina de Sociedades
Anónimas tramita las solicitudes presentadas en línea o por correo postal en un plazo de 15 días hábiles a
partir de la fecha en que se reciban y se procese el pago de la solicitud.
•
La mayoría de los formularios relacionados con las SRL, incluyendo el acta constitutiva,
pueden presentarse en línea o por correo postal, enviándolos a:
Department of Consumer and Regulatory Affairs
Corporations Division
PO Box 92300
Washington, DC 20090
(202) 442-4400
•
Encontrará una lista completa de los costos relacionados con los formularios de las SRL y
su presentación disponibles en el portal electrónico de la Oficina de Sociedades Anónimas.
3. Designación de un representante registrado
Como se indicó antes, para registrarse ante la Oficina de Sociedades Anónimas, la SRL debe designar y
mantener un representante registrado. La función principal de un representante registrado consiste en
aceptar notificaciones legales y otra documentación legal a nombre de la SRL, en caso de que sea
demandada. Al solicitar una licencia comercial para el Distrito de Columbia, también se exigirá la
información sobre el representante registrado. Éste deberá contar con un domicilio físico en el Distrito de
Columbia, no un apartado postal ni una dirección de fuera de Washington, D.C. Por lo general, si la
oficina de la SRL está ubicada dentro del Distrito de Columbia, uno de sus socios u otra persona que
forme parte de la SRL funge como su representante registrado. El representante registrado también puede
ser:
•
otra persona que resida en el Distrito de Columbia;
•
una entidad empresarial con oficinas en el Distrito de Columbia; o
•
un representante comercial (una empresa que cobra por servir como el representante registrado de la
SRL) que esté registrado en el Distrito de Columbia.
2
Si una SRL ha de dividirse en subunidades o “series” designadas que funcionan como entidades separadas y son
responsables únicamente de sus propias obligaciones, y no de las de las demás series, entonces debe incluirse una
declaración a tal efecto en el acta constitutiva. Además, quienes organizan la SRL tienen un plazo de 90 días a partir de
presentada el acta para firmar y remitir un aviso estableciendo que la SRL tiene por lo menos un socio, así como la fecha
en la que la SRL incorporó al socio o los socios iniciales.
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4. Preparación de un convenio de operación
¿Pará qué un convenio de operación?
Un convenio de operación es el acuerdo por escrito entre los propietarios (llamados “socios”) de la SRL
que rige su administración. Un convenio de operación sirve un propósito parecido al de los estatutos de
una empresa o de un contrato de asociación en participación, y es similar, en algunos aspectos, a un pacto
parasocial. Ver el modelo de convenio de operación para una SRL con un solo socio en el Anexo C.
Aunque las leyes del Distrito de Columbia no exigen tener un convenio de operación y no es necesario
presentarlo ante la Oficina de Sociedades Anónimas, una SRL debe contar con uno por varias razones,
incluso si sólo tiene un socio:
•
Un convenio de operación ayuda a establecer una existencia de la SRL independiente de la vida
personal de su(s) propietario(s), distingue a una SRL con un solo socio de un propietario único (a
quien no se le concede el estado legal de responsabilidad limitada) y protege el estado legal de
responsabilidad limitada de la SRL.
•
Un convenio de operación documenta las reglas y procedimientos que rigen la administración, el giro
comercial y las finanzas de la SRL. Especialmente para una SRL con varios socios, un convenio de
operación puede ser útil para evitar malos entendidos sobre los asuntos de la SRL, así como los
derechos y obligaciones de sus socios.
•
Las leyes del Distrito de Columbia que atañen a las SRL tienen ciertas reglas que rigen el giro
comercial de una SRL, a menos que los socios acuerden usar reglas diferentes. Un convenio de
operación puede modificar estas reglas predeterminadas que rigen la administración de las SRL. A
menos que el convenio de operación estipule lo contrario, estas reglas predeterminadas serán las que
corresponderán. Por ejemplo:
 Las SRL son administradas por sus socios, a menos que el convenio de operación estipule que
ciertas personas (llamadas “administradores”) —quienes no necesariamente son socios— sean
las responsables de administrar la empresa. Por tanto, si pretende delegarle las responsabilidades
administrativas a un administrador o administradores, el convenio de operación deberá reflejar la
estructura administrativa de la SRL, y contemplar el nombramiento y la destitución de sus
administradores. 

 Conforme a las leyes del Distrito de Columbia, las pérdidas y ganancias se reparten de manera
equitativa entre los socios de la SRL, independientemente del monto que cada uno de ellos
invierta en la empresa. Si los socios de la SRL no invierten en la empresa por partes iguales, es
probable que decidan que no es apropiado repartir tampoco las utilidades por partes iguales. Con
un convenio de operación, los socios podrían evitar la distribución predeterminada y estipular,
por ejemplo, que las utilidades se repartan de manera proporcional a su participación respectiva
en la empresa. 
¿Qué debe incluir el convenio de operación?
Por lo general, el convenio de operación abarca una serie de temas relacionados con la administración de
la SRL, como se explica a continuación. Muchos de estos temas son de particular importancia para una
SRL con varios socios, pues tiene una estructura operativa más compleja que la de una SRL con un solo
socio.
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•
Objetivos: son los objetivos para los cuales se forma la SRL y la naturaleza de los negocios a
realizar.
•
Socios: son los socios iniciales de la SRL.
•
Inversiones de capital de los socios: son las contribuciones de capital —incluyendo cualquiera
hecha en efectivo, bienes o servicios— que cada uno de los socios ha acordado hacer, así como la
estipulación de cualquier contribución adicional que tengan que hacer.
•
Porcentaje de la participación de los socios: es la participación que tienen los socios en la SRL, que
por lo general es proporcional a sus respectivas inversiones de capital.
•
Reparto de pérdidas y ganancias: es la manera en que se compartirán las pérdidas y las utilidades
entre los socios.
 Como regla predeterminada de las leyes del Distrito de Columbia, los socios comparten las
pérdidas y ganancias por partes iguales. El convenio de operación puede modificar el reparto
predeterminado para estipular, por ejemplo, que las pérdidas y ganancias se repartan entre los
socios en proporción a su participación respectiva en la SRL o conforme a otro método de
repartición especificado. Sin embargo, si la SRL va a repartir las pérdidas y ganancias entre
sus socios de una manera que no corresponda a sus contribuciones individuales, deberá
consultar con un experto en impuestos sobre las normas y restricciones fiscales que
corresponderán. 

• Reparto de utilidades: es si, cuándo y en que monto se repartirán (pagarán) las utilidades disponibles
a cada uno de los socios, a diferencia de retenerlas como capital de explotación de la SRL.
 Los pagos a los socios se llevarán a cabo ya sea en la forma de repartos de utilidades o como
pagos garantizados. Los pagos mediante el reparto de utilidades significan que los socios
pueden retirar utilidades de la SRL, de haberlas, en cualquier momento. Los pagos
garantizados son parecidos a un salario, en el sentido de que los socios los reciben
periódicamente, por montos específicos. 

• Derecho de los socios a voto: es si cada uno de los socios tiene derecho a un solo voto o si tienen un
derecho desproporcionado a votar dependiendo de su participación respectiva en la SRL, o de
conformidad con algún otro arreglo.
•
Series: es si la SRL se dividirá en subunidades o “series” designadas que funcionan como
entidades separadas y son responsables únicamente de sus propias deudas, obligaciones y pasivos,
y no de los de las demás series de la SRL.
 La SRL puede designar una o más clases o “series” de socios, administradores o
participaciones de la SRL, cada una con activos y pasivos separados de los de las demás series
de la SRL, y con giros comerciales independientes, su propia razón social, su propio convenio
de operación, así como sus propios registros, cuentas y contabilidad. El acta constitutiva debe
establecer que una serie recibirá el tratamiento de una entidad independiente y distinta de la
SRL que la ampara, de otras series de la SRL y de los socios de la misma. Una SRL con series
independientes es parecida a una empresa con varias subsidiarias, excepto que el concepto de
series elimina la necesidad de crear varias SRL para proteger activos independientes.
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 Para crear una SRL con series independientes, la SRL también debe presentar un acta de
designación de series ante la Oficina de Sociedades Anónimas. Ver el Anexo C. 

 La SRL con series independientes puede ser una estructura de operación útil para una SRL
que tiene más de un giro comercial o posee más de un activo valioso, tal como una
constructora que es dueña de varias propiedades. 

• Estructura administrativa: es la manera en que se manejan los negocios de la SRL.


 Los socios pueden administrar la SRL ellos mismos (es decir, la SRL es “manejada por los
socios”) o designar a uno o más administradores para hacerse cargo de la administración de la
SRL (es decir, la SRL es “manejada por administradores”), o pueden estipular que la
autoridad administrativa sea compartida entre los socios y los administradores, según lo
consideren apropiado. A menos que el convenio de operación establezca lo contrario, la
administración de la SRL se le atribuye a sus socios. Los administradores no necesariamente
tienen que ser socios de la SRL, a menos que el convenio de operación estipule lo contrario.
Vea la sección 6 a continuación sobre los “Requisitos normativos y fiscales”, que explica el
tratamiento fiscal que corresponderá si uno o más de los socios no participan en la
administración de la empresa, o si lo hacen a tiempo parcial. 
 En una SRL manejada por administradores, el convenio de operación debe describir las
funciones, los derechos y las responsabilidades respectivos de los socios y los
administradores en la gestión de los negocios y los asuntos de la SRL. Por ejemplo, el
convenio de operación debe especificar si ciertas medidas necesitan o no el visto bueno de los
socios y, de ser así, el número mínimo de votos necesario, tal como un voto mayoritario, de
mayoría calificada, unánime o de otra índole. De antemano, conforme a las leyes del Distrito
de Columbia, tales medidas incluyen vender, alquilar, intercambiar o disponer de
básicamente todos los bienes de la SRL; aprobar una fusión; emprender tareas fuera del
transcurso ordinario de las actividades de la SRL; y enmendar el convenio de operación. 
 El convenio de operación de una SRL manejada por administradores también debe
especificar la estructura de la función administrativa; por ejemplo, si hay administradores
individuales o una junta administrativa, y si los administradores serán o no los que
contratarán a los ejecutivos y a los empleados para el desempeño de las labores cotidianas de
la SRL. Además, el convenio de operación debe contemplar la selección, el nombramiento y
la destitución de los administradores. 

•
Procedimientos para las reuniones y las votaciones: establecen si se celebrarán reuniones de los
socios o administradores, cómo se llevarán a cabo y si se necesita un voto mayoritario, de mayoría
calificada o unánime para la aprobación de una medida propuesta.
 El convenio de operación debe especificar los procedimientos para convocar a las reuniones
de los socios o los administradores, la frecuencia con la que se celebrarán, si se llevarán a
cabo en persona o vía electrónica, si se adoptarán medidas sin necesidad de una reunión y el
número de votos necesario para aprobar una medida propuesta. A menos que el convenio de
operación establezca lo contrario, las cuestiones que se susciten en el transcurso ordinario de
las actividades de la SRL se decidirán mediante un voto mayoritario, y aquellas de carácter
extraordinario, por votación unánime. 
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•
Procedimiento para la admisión de nuevos socios: son las condiciones y procedimientos, entre
ellos cualquier consentimiento o voto necesarios de los socios, que rigen la admisión de los nuevos
socios.
•
Derechos de cesión de los socios: son las reglas que rigen la cesión de la participación de los socios
en la SRL cuando, por ejemplo, un socio fallece, queda discapacitado o quiere vender su
participación.
 El convenio de operación debe contener todas las condiciones y restricciones para las
cesiones que correspondan en vista de las circunstancias particulares de la SRL. Por ejemplo,
el convenio de operación de una SRL familiar puede estipular que un socio sólo puede
cederle su participación a otros socios familiares. Más generalmente, un convenio de
operación puede estipular que una participación sea cedida únicamente con el consentimiento
de los demás socios, ya sea de manera unánime, o por un voto mayoritario o de mayoría
calificada. 

 El convenio de operación también puede contemplar los derechos de opción exclusiva en
caso de proponerse la cesión de la participación de algún socio. Los derechos de opción
exclusiva les dan a los socios no vendedores de la SRL la opción de comprar la participación
del socio que vende, con condiciones específicas, antes de que éste la ofrezca en venta a un
tercero. 
5. Cuestiones organizativas
Una vez formada la SRL, los socios o los administradores deben celebrar su primera reunión
organizativa. Por lo general, el orden del día en una reunión organizativa incluye lo siguiente:
•
la selección de los administradores de la SRL, si es que ha de tenerlos;
•
la elección de los directivos de la SRL, si es que ha de tenerlos; y
•
la autorización para abrir una cuenta de banco para la SRL, a fin de mantener sus finanzas separadas
de las de sus socios.
Como cuestión adicional, la SRL debe considerar la presentación de una declaración de autoridad ante
la Oficina de Sociedades Anónimas, estableciendo cuáles socios, administradores u otras personas de la
SRL están autorizados para hacer tratos a nombre de la SRL o para de otro modo obligarla, y
describiendo cualesquier restricciones a dicha autoridad. Ver el Anexo D. Conforme a las leyes del
Distrito de Columbia, un socio de una SRL no es un representante de la misma meramente por virtud de
ser socio. En consecuencia, la declaración de autoridad puede ser útil para establecer la autoridad de las
personas asociadas con la SRL para actuar en su nombre y representación.
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6. Requisitos normativos y fiscales
Licencia comercial básica
Casi todas las SRL que llevan a cabo negocios en el Distrito de Columbia tienen que obtener una licencia
comercial básica (BBL, por sus siglas en inglés). La excepción principal al requisito de la BBL es si
usted tiene una licencia profesional vigente para actividades de negocios, o si algún organismo de
certificación local, estatal o nacional le exige mantener una licencia vigente. Hay una lista disponible con
las exenciones al requisito de obtención de una BBL. Si satisface los requisitos de alguna de estas
exenciones, usted debe completar un certificado de exención y enviarlo de regreso a la dirección
designada en el certificado.
Hay 14 categorías de BBL; existe un directorio de categorías de BBL disponible, así como enlaces a los
formularios necesarios para cada una de ellas. Usted debe solicitar una licencia para la categoría que se
ajuste a su giro comercial, y si su empresa no entra dentro de ninguna de las 14 categorías, entonces debe
solicitar una BBL General. Para la mayoría de los giros de ventas al menudeo y de oficina, la categoría de
licencia necesaria será la de la BBL General. Usted puede solicitar en línea licencias para muchas
categorías de BBL. También puede enviar los formularios de solicitud, que están disponibles para su
descarga en el directorio de categorías de BBL, por correo postal a la dirección que se designa en los
mismos, o hacer su solicitud en persona, en el Centro de Licencias Comerciales del DCRA, en el segundo
piso del 1100 de la calle Cuarta suroeste, en Washington, D.C. 20024.
Encontrará información adicional sobre cómo solicitar una BBL disponible en línea.
Para solicitar una BBL, usted primero debe dar los siguientes pasos:
•
Registrar la SRL en el Distrito de Columbia, mantener un representante registrado y estar al
día con sus obligaciones.
 Vea las secciones previas 2 y 3 para obtener información sobre cómo preparar y presentar el
acta constitutiva, y cómo designar a un representante registrado. Para considerarse al día con
sus obligaciones, una SRL debe tener su registro, presentar todos los informes necesarios y
pagar todas las tasas correspondientes. 

• Obtener un número de identificación patronal (EIN, por sus siglas en inglés) del Servicio de
Rentas Internas (IRS, por sus siglas en inglés).
 La obtención de un EIN es gratuita y puede tramitarse en línea. Encontrará más información
y un enlace para solicitar un EIN en línea aquí. 

•
Registrarse ante la Oficina de Impuestos y Rentas Públicas del Distrito de Columbia
presentando el formulario 500 para el registro fiscal de empresas en el Distrito de
Columbia.
 Para registrarse ante la Oficina de Impuestos y Rentas Públicas del Distrito de Columbia,
usted tendrá que llenar el formulario 500, cosa que puede hacer en línea. 

•
Obtener una Cédula de Habitabilidad para el predio de su negocio, o un Permiso de Negocio en
Casa si trabaja desde su hogar.
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
 Una Cédula de Habitabilidad es necesaria para documentar que el reglamento de
zonificación del Distrito de Columbia y el Código de Construcción del Distrito de Columbia
le permiten llevar a cabo negocios en un lugar en particular.3 No es necesario enviar una
copia de su Cédula de Habitabilidad junto con la solicitud para obtener una BBL, pero tendrá
que proporcionar su número y fecha de expedición. 
 En algunos casos, usted tal vez tenga que obtener una nueva Cédula de Habitabilidad. Una
cédula nueva es necesaria para las propiedades que: 

1. son un nuevo edificio en construcción para el cual no se ha expedido previamente
una Cédula de Habitabilidad;
2. cambian de propietario;
3. cambian en el número máximo de personas que pueden admitir; o
4. cambian de uso.
Si su empresa se encuentra en un edificio de oficinas, usted puede usar la Cédula de Habitabilidad
expedida para dicho edificio con el fin de solicitar su BBL, siempre y cuando haya sido expedida
para el edificio entero y su giro comercial sea congruente con el uso especificado en la cédula. Si
va a operar al amparo de la Cédula de Habitabilidad expedida para el edificio de oficinas, debe
obtener su número y la fecha de expedición, pues tiene que exhibirlos de manera prominente
cerca de la entrada del predio.
De ser necesaria una nueva Cédula de Habitabilidad, usted tendrá que solicitarla en persona en el
Centro de Permisos del DCRA, en el segundo piso del 1100 de la calle Cuarta suroeste, en
Washington, D.C. 20024. Encontrará información e instrucciones adicionales sobre la solicitud
disponibles en línea, junto con la solicitud.
Un Permiso de Negocio en Casa es necesario para emprender una empresa, una profesión o
una actividad económica, ya sea de tiempo completo o parcial, desde su casa. Hay varias
restricciones sobre la clase de giros comerciales que pueden emprenderse desde una casa y otras
condiciones que tienen qué ver con el uso del predio. Encontrará información e instrucciones
adicionales sobre la solicitud disponibles en línea, junto con la solicitud. Esta última tendrá que
entregarla en persona en el Centro de Permisos del DCRA, en el segundo piso del 1100 de la
calle Cuarta suroeste, en Washington, D.C. 20024.
•
Completar un formulario de Constancia de No Adeudo constatando que no debe más de
$100 al Gobierno del Distrito de Columbia (por ejemplo, en multas de tránsito, multas de
estacionamiento, impuestos atrasados, etc.).
El formulario de Constancia de No Adeudo se incluye como parte de los formularios de
solicitud de BBL, y debe llenarse y firmarse junto con dicha solicitud.
3
El propietario de una pequeña empresa debe verificar la zonificación de una propiedad antes de firmar su contrato de
arriendo. Es importante asegurarse que el reglamento de zonificación le permita al propietario de una pequeña empresa
realizar sus negocios en la propiedad. No suponga que porque el inquilino actual esté usando la propiedad con un
propósito en particular, es legal hacerlo.
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•
Cumpla con cualquier requisito adicional para el giro comercial dentro de su categoría de BBL.
Algunos giros comerciales exigen documentación o permisos adicionales, como se establece
en el directorio de categorías de BBL. Por ejemplo, el dueño de una peluquería tiene que
obtener una licencia de peluquero válida del Consejo de Cosmetología y Peluquería.
El costo para obtener una BBL varía dependiendo de la categoría de la licencia, y por lo general es de
entre $200 y $350 en total. Por ejemplo, el costo total de una BBL General es de 324.50. Todas las BBL
son válidas por dos años y hay que renovarlas cuando vencen.
Informes bienales
Cada dos años, al 1 de abril, todas las SRL registradas en el Distrito de Columbia tienen que presentar un
informe bienal ante el DCRA. Ver el Anexo E. El informe inicial debe entregarse al 1 de abril del año
siguiente al año natural del registro y, de ahí en adelante, los informes deben entregarse al 1 de abril cada
dos años. Este informe debe contener la siguiente información:
•
La razón social de la SRL y el estado en el que se constituyó;
•
el domicilio principal de la SRL;
•
el nombre y domicilio del representante registrado de la SRL;
•
una breve declaración de los negocios o asuntos llevados a cabo en el Distrito de Columbia; y
•
los nombres de los socios, en una SRL manejada por los socios, o de los administradores, en una
manejada por administradores.
El costo de presentar un informe bienal es de $300, y hay un cargo de $100 para los informes presentados
a destiempo. El informe puede presentarse en línea; por correo postal, a la dirección indicada en el
formulario; o en persona, en el Centro de Licencias Comerciales del DCRA, en el segundo piso del 1100
de la calle Cuarta suroeste, en Washington, D.C. 20024.
Requisitos fiscales
A diferencia de una sociedad anónima, una SRL no paga impuestos. Más bien, al igual que un propietario
único o una sociedad colectiva, recibe el tratamiento de una “entidad de transferencia”, porque transfiere
sus pérdidas y ganancias a sus socios, quienes las reportan en sus declaraciones de impuestos personales.
A una SRL con un solo socio se le grava como a un propietario único. En sí misma, a la SRL no se le
toma en cuenta para propósitos fiscales —no paga impuestos— y su socio reporta todas las pérdidas o
ganancias de la SRL en su declaración personal de impuestos, en el formulario 1040 del Servicio de
Rentas Internas (IRS, por sus siglas en inglés), junto con un anexo C, E o F.
De antemano, a una SRL con varios socios se le grava como una sociedad colectiva y, al igual que
una, generalmente debe presentar el formulario 1065. Este formulario es una declaración
informativa que una SRL con varios socios debe presentar ante el IRS, aun cuando la SRL misma
no pague impuestos. Las utilidades repartidas a cada uno de los socios, de haberlas, se gravan
como el ingreso personal de cada uno de ellos, ya sea que las utilidades se le hayan repartido o no
en realidad al socio. Una SRL puede decidir que se le grave como una sociedad anónima, en vez
de como un propietario único o una sociedad colectiva, llenando el formulario 8832.
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Pueda que los socios que trabajan o participan de manera activa en la administración de la SRL también
tengan que pagar un impuesto sobre el trabajo por cuenta propia, por la parte que les corresponda de las
utilidades de la SRL. Los socios pasivos —aquellos que no participan de manera activa en la
administración de las operaciones de la SRL— reportan la parte que les corresponde de las utilidades de
la SRL como ingreso pasivo y no están sujetos al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia. Los socios
que tienen que pagar el impuesto sobre el trabajo por cuenta propia deben presentar un anexo SE.
También contrará información adicional disponible. Usted debe consultar con un experto en impuestos
sobre el tratamiento fiscal específico que corresponderá para su SRL.
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Recursos adicionales
Para obtener más información sobre las sociedades de responsabilidad limitada y las reglas para
establecer una en el Distrito de Columbia, por favor visite los sitios electrónicos siguientes:
Licencia comercial básica para el Distrito de Columbia:
http://dcra.dc.gov/DC/DCRA/For+Business/Apply+for+a+Business+License
Centro de Servicios de Impuestos para Empresas del Distrito de Columbia:
http://otr.cfo.dc.gov/otr/cwp/view,a,1328,q,591748.asp
Registro de Sociedades Anónimas del Distrito de Columbia:
http://dcra.dc.gov/DC/DCRA/For+Business/Corporate+Registration
Departamento del Consumidor y Asuntos Regulativos del Distrito de Columbia: www.dcra.dc.gov
Registro de Denominaciones Comerciales en el Distrito de Columbia:
http://dcra.dc.gov/DC/DCRA/For+Business/Corporate+Registration
Centro de la Pequeña Empresa del Servicio de Rentas Internas:
http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Small-Business-and-SelfEmployed-Tax-Center-1
Centro de Recursos para la Pequeña Empresa del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos:
www.dol.gov/oasam/programs/osdbu/sbrefa
Oficina de Patentes y Marcas Registradas de los Estados Unidos: www.uspto.gov
Administración de Pequeños Negocios de los Estados Unidos: www.sba.gov
Si necesita ayuda adicional, por favor no dude en ponerse en contacto con el Proyecto de Desarrollo
Económico Comunitario del Programa de Servicios Gratuitos del Colegio de Abogados del Distrito
de Columbia:
Darryl Maxwell
Abogado administrador del proyecto
Proyecto de Desarrollo Económico Comunitario
Programa de Servicios Gratuitos del Colegio de Abogados del Distrito de Columbia
1101 K Street NW, segundo piso
Washington, D.C. 20005
(202) 737-4700 ext. 3369
(202) 626-3474 (fax)
[email protected]
www.dcbar.org/ced
Enero de 2013
Anexo A
Formulario para el Registro y
Transferencia de la Reservación de una
Razón Social
Reiniciar el formulario
Gobierno del Distrito de Columbia
Oficina de Sociedades Anónimas
Formulario GN-3 para el Registro y Transferencia de la Reservación de una Razón Social, versión 1, de enero de 2012.
Use este formulario para reservar la razón social de la entidad solicitante interna. Este formulario también puede usarse para transferir una
reservación existente de una persona a otra. La reservación es válida por 120 días a partir de la fecha de registro o de transferencia.
TIPO DE ENTIDAD
COSTO DE LA SOLICITUD
Entidad solicitante interna
Vea la Tabla de Tarifas para Empresas publicada en línea
Por el presente, y conforme a lo dispuesto por el Título 29 del Código del Distrito de Columbia (ley de Sociedades Comerciales), la persona cuyo nombre se
indica a continuación solicita un Certificado de Reservación de Razón Social y, para ello, remite la siguiente declaración a continuación.
1. Nombre de la persona que reserva la razón social.
2. Domicilio de la persona.
3. Razón social propuesta. (el nombre debe incluir los cualificadores comerciales correspondientes, dependiendo del tipo de propiedad)
4. Selecciones una de las alternativas siguientes:

Reservación inicial

Transferencia de una reservación de razón social
Únicamente para transferencias de reservación de razón social: responda los números 4A y 4B.
4A. Nombre de la nueva persona.
4B. Domicilio de la nueva persona.
Si firma este formulario, usted acuerda que quienquiera que preste un falso testimonio puede ser sancionado penalmente con una multa de hasta $1000,
con hasta 180 días de cárcel, o con ambos, de conformidad con la § 22-2405 del Código Oficial del Distrito de Columbia (DCOC, por sus siglas en inglés).
5. Firma de la persona.
Envíe todos los formularios y el pago necesarios por correo a:
PO Box 92300
Información en línea sobre los servicios para las empresas:
Hay muchas solicitudes comerciales disponibles usando CorpOnline Service.
Visite el portal de CorpOnline en https://corp.dcra.dc.gov; cree un perfil;
entre a la página principal de los servicios en línea; y proceda. Los
solicitantes en línea deben pagar con tarjeta de crédito.
Teléfono: (202) 442-4400
Por favor, visite dcra.dc.gov para ver las sociedades que tienen que registrarse; buscar denominaciones comerciales; encontrar guías,
paso por paso, para registrar una sociedad; buscar sociedades registradas; y descargar formularios y documentos. Sólo pulse en
“Corporate Registration” (Registro de Sociedades Anónimas).
Anexo B
Hoja de instrucciones para redactar el
acta constitutiva de una sociedad de
responsabilidad limitada (SRL) interna
Hoja de instrucciones para redactar el acta constitutiva de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) interna
Formulario DLC-1, versión 3, de enero de 2012.
Use estas instrucciones para redactar el acta constitutiva de su SRL o el Acta Constitutiva en blanco de la página 2. Con esto, su nueva
sociedad de responsabilidad limitada quedará establecida en el Distrito de Columbia.
TIPO DE ENTIDAD
Sociedad de responsabilidad limitada interna
Vea la Tabla de Tarifas para Empresas publicada en línea
1.
Razón social de la sociedad de responsabilidad limitada. El nombre o razón social de una sociedad de responsabilidad limitada, que no sea
una sociedad limitada profesional, contendrá las palabras “limited liability company” (sociedad de responsabilidad limitada) o “limited company”
(sociedad limitada), o las abreviaturas “L.L.C.” (S.R.L.), “LLC” (SRL), “L.C.” (SL) o “LC” (SL). La razón social de una sociedad limitada
profesional contendrá las palabras “professional limited liability company” (sociedad limitada profesional), o las abreviaturas “P.L.L.C.” (S.L.P.)
o “PSRL” (SLP).
2.
El domicilio principal inicial.
3.
El nombre y domicilio del representante registrado en el Distrito de Columbia. (Para obtener más información, vea el Formulario Combinado
de Representante Registrado)
4.
Si la empresa contará con una o más series que recibirán el trato de entidades separadas (lo cual restringe las deudas, obligaciones y
otras responsabilidades para con los activos de una serie en particular, según se estipule en el convenio de operación, con autorización
de la § 29-802.06), una declaración a tal efecto.
4A.
Una declaración indicando que la sociedad de responsabilidad limitada tiene por lo menos un socio.
4B.
La fecha en la cual una persona o personas se convirtieron en el socio o los socios iniciales de la empresa.
5.
Fecha de entrada en vigor.
6.
Disposiciones adicionales.
7.
Nombre y domicilio de los organizadores; cada uno de los organizadores deberá firmar y fechar el acta constitutiva.
PO Box 92300
Visite el portal de CorpOnline, en https://corp.dcra.dc.gov; cree un perfil;
Teléfono: (202) 442-4400
Acta constitutiva de una sociedad de responsabilidad limitada interna
Una o más personas que actúan como los organizadores, según lo dispuesto en el Título 29 del Código del Distrito de Columbia
(ley de Sociedades Comerciales), adoptan la siguiente acta constitutiva:
1. Razón social de la empresa.
2. Domicilio principal inicial.
3. Nombre y domicilio del representante registrado en el Distrito de Columbia.
4. La empresa tendrá una o más series que recibirán el trato de entidades separadas, lo cual restringe las deudas, obligaciones y otras
responsabilidades para con los activos de una serie en particular, según se estipula en el convenio de operación, con autorización de la § 29-802.06.
No
Sí
Si respondió que “Sí”, también responda 4A y 4B
4A. La sociedad de responsabilidad limitada tiene por lo menos un socio.
4B. Fecha en la cual una persona o personas se convirtieron en el socio o los socios iniciales de la empresa.
5. Fecha de entrada en vigor.
6. Disposiciones adicionales. (Puede adjuntar la declaración)
Si firma este formulario, usted acuerda que quienquiera que preste un falso testimonio puede ser sancionado penalmente con una multa de hasta $1000, con
hasta 180 días de cárcel, o con ambos, de conformidad con el § 22-2405 del Código Oficial del Distrito de Columbia (DCOC, por sus siglas en inglés).
7. Nombre y domicilio de los organizadores.
7A. Firma de los organizadores y fecha.
PO Box 92300
Teléfono: (202) 442-4400
Anexo C
Modelo de convenio de operación
para una SRL con un solo socio
Junio de 2012.
DESCARGO DE RESPONSABILIDAD
Los documentos adjuntos tienen únicamente fines informativos y se fundamentan en
las leyes del Distrito de Columbia. Las leyes correspondientes varían de una
jurisdicción a otra y pueden cambiar con el tiempo, y estos impresos no constituyen ni
pretenden constituir un consejo legal para atender las circunstancias y necesidades
legales específicas de organización alguna. Los documentos adjuntos no remplazan la
asesoría legal profesional y usted no debe apoyarse en ellos como sustituto de la
misma. Si tiene alguna pregunta o inquietud sobre alguna cuestión legal, usted debe
consultar con un abogado acreditado para obtener consejo legal directo. Ni el
Programa de Servicios Gratuitos del Colegio de Abogados del Distrito de Columbia ni
el Colegio de Abogados mismo se responsabilizan de medida alguna que usted tome o
deje de tomar apoyado en la información contenida en los documentos adjuntos. El
uso de los documentos adjuntos o las referencias a los mismos no establecen ninguna
relación de cliente-abogado con el Colegio de Abogados del Distrito de Columbia ni
con ninguno de sus afiliados.
El Colegio de Abogados del Distrito de Columbia no se hará responsable, bajo
ninguna circunstancia, de ninguna pérdida o daño y perjuicio que resulten de uso
alguno que se haga de estos documentos. El Colegio de Abogados del Distrito de
Columbia no declara, certifica, estipula, garantiza ni promete resultado específico
alguno derivado del uso de los documentos adjuntos.
LOS DOCUMENTOS ADJUNTOS SE OFRECEN “TAL CUAL”, SIN
DECLARACIONES NI GARANTÍAS DE NINGUNA CLASE, YA SEAN TÁCITAS
O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, GARANTÍAS
IMPLÍCITAS EN CUANTO A LA COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA
UN PROPÓSITO ESPECÍFICO Y LA NO VULNERACIÓN. USTED ASUME
TODA LA RESPONSABILIDAD Y EL RIESGO POR EL USO DE LOS
DOCUMENTOS ADJUNTOS.
CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE
________________ LLC1
Este Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada (este “Contrato”) de
____________ LLC (la “Empresa”) lo suscribe [nombre del Socio], como el socio único
(el “Socio”).
Por el presente, el Socio, al firmar este Contrato, forma una sociedad de
responsabilidad limitada, al amparo de la ley Uniforme de Sociedades de Responsabilidad
Limitada de 2010 (la “Ley”) (§ 29-801.01 del Código del Distrito de Columbia, y las
siguientes), según sea enmendada de vez en cuando, y acuerda lo siguiente:
1.
Razón social. El nombre de la sociedad de responsabilidad limitada formada,
por este, es ___________ LLC. Los asuntos de la LLC pueden llevarse a cabo usando
cualquier otra denominación que la Ley permita y que el Socio elija.
2.
Presentación de estatutos. El Socio está autorizado para firmar, enviar y
presentar cualesquier otros estatutos, certificados, avisos o documentos (así como
cualesquier enmiendas a y/o reformulaciones de los mismos) necesarios a fin de que la
Empresa satisfaga los requisitos para hacer tratos de negocios en cualquier jurisdicción que
así o desee.
3.
Objetivos. La Empresa se forma con el objetivo y el propósito de
__________________________, y la naturaleza de las actividades que la Empresa promoverá y
llevará a cabo es ____________. La Empresa puede emprender cualquier acto o actividad
lícitos para los cuales pueden formarse las sociedades de responsabilidad limitada conforme a la
Ley.
4.
Facultades. En consecución de sus objetivos, pero sujeta a todo lo dispuesto
en este Contrato, la Empresa tendrá y ejercerá todas las facultades que confieran las leyes
del Distrito de Columbia, ya sea al presente o en adelante, sobre las sociedades de
responsabilidad limitada constituidas al amparo de la Ley, y toda facultad necesaria,
conveniente o incidental para alcanzar sus objetivos, como se establece en la Sección 3.
5.
Vigencia. La vigencia de la empresa no tendrá vencimiento y empezará a partir
de la fecha de presentación del Acta Constitutiva de la Empresa, a menos que se disuelva
antes, de conformidad, ya sea con las disposiciones de este Contrato, o con la Ley.
6.
Domicilio registrado. La dirección del domicilio registrado de la Empresa en
el Distrito de Columbia es _______________.
7.
Representante registrado. El nombre y domicilio del representante
registrado de la Empresa para las notificaciones legales de la misma en el Distrito de
Columbia es ______________.
2
1
NDT: “LLC” es el acrónimo en inglés para “sociedad de responsabilidad limitada” o “SRL”, y debe aparecer
así (es decir, en inglés) como parte del nombre oficial de la empresa en el Distrito de Columbia.
8.
Socio. El nombre y la dirección postal del Socio son los siguientes:
Nombre
Dirección
________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
9.
Año fiscal. El año fiscal, para propósitos financieros, contables y fiscales de la
Empresa, inicialmente será el año fiscal que empieza el [fecha] y termina el [fecha] (el “Año
Fiscal”) . El Socio tendrá autoridad para cambiar las fechas de inicio y término del Año
Fiscal.
10.
Cuentas bancarias. Todos los fondos de la Empresa se depositarán a su nombre
en tales cuentas corrientes y de ahorros, depósitos a plazo, certificados de depósito y otras
cuentas en tales bancos que el Socio designe.
11.
Responsabilidad limitada. Excepto como lo establezca de otro modo la Ley,
las deudas, obligaciones y responsabilidades de la Empresa, ya sea que surjan de un contrato,
un agravio o de otro modo, serán las deudas, obligaciones y responsabilidades exclusivas de la
Empresa, y ninguna deuda, obligación o responsabilidad tal de la misma obligará al Socio en
lo personal sólo por el motivo de ser socio de ella.
12.
Aportes de capital. Al Socio se le considera admitido como socio de la
Empresa al momento de suscribir y remitir este Contrato. El Socio [ha aportado]/[acuerda
aportar] el monto en efectivo que establece el presente Anexo I, y ningún otro bien, para la
Empresa.
13.
Aportes adicionales. El Socio no está obligado a hacer ningún aporte adicional
a la Empresa. Sin embargo, el Socio puede hacer, de manera voluntaria, aportes de capital
adicionales para la Empresa en la forma que sea y en cualquier momento. En la medida que
haga un aporte de capital adicional para la Empresa, el Socio actualizará el presente Anexo I.
14.
Reparto de pérdidas y ganancias. Mientras el Socio sea el único socio de la
Empresa, las pérdidas y ganancias de la misma se le repartirán exclusivamente e él.
15.
Repartos. Los repartos para el Socio se llevarán a cabo en las fechas y en los
montos totales que el Socio determine. No obstante cualquier disposición en contrario que este
Contrato contenga, la Empresa no hará ningún reparto al Socio a cuenta de su participación en
la misma si semejante reparto contravendría la Ley u otras leyes correspondientes.
16.
Tratamiento fiscal. El Socio reconoce que, como tendrá un solo Socio, a la
Empresa no se le considerará como una entidad separada de su propietario para propósitos del
impuesto sobre la renta, a menos que cambie su clasificación, para propósitos del impuesto
3
sobre la renta, a la de una sociedad anónima, o hasta que la Empresa tenga más de un socio, en
cuyo caso recibiría el tratamiento de una sociedad colectiva para efectos del impuesto sobre la
renta (de nuevo, siempre y cuando la Empresa no haya decidido recibir el tratamiento de
sociedad anónima). Pero independientemente de su clasificación, la Empresa llevará libros y
registros contables aparte de los de su Socio único, y en todo momento segregará y dará
cuenta de todos sus activos y pasivos de manera separada de los de su Socio único.
17.
Administración. De conformidad con la Sección 29-804.07 de la Ley, la
administración de la Empresa se atribuirá al Socio. El Socio tendrá la facultad de llevar a cabo
cualquier y todo acto necesario, conveniente o incidental para o en pro de la consecución de
los objetivos de la Empresa aquí descritos, incluyendo todas las facultades que establezca la
ley o de otra índole, y que tengan los socios de una sociedad de responsabilidad limitada, en
virtud de las leyes del Distrito de Columbia. No obstante cualesquier otras disposiciones de
este Contrato, el Socio está autorizado para suscribir y remitir cualquier documento a nombre
de la Empresa, sin necesidad del voto o consentimiento de ninguna otra persona. El Socio tiene
la autoridad para obligar a la Empresa, y los terceros que tengan tratos con la misma tendrán
derecho a ampararse de manera concluyente en la facultad y la autoridad del Socio, como aquí
se establece.1
18.
Otras oportunidades de negocios. El Socio y cualesquier persona o entidad
afiliadas a él pueden adquirir o tener una participación en otras oportunidades de negocios o
empresas (no relacionadas con la Empresa) de toda clase y descripción, de manera
independiente o junto con otros, incluyendo, sin limitación, negocios que puedan competir con
la Empresa. Ni el Socio ni ninguna otra persona o entidad afiliadas a él tendrán que presentar
ninguna oportunidad de negocios o empresa tales a la Empresa, aun si la oportunidad es de un
carácter tal que, de presentársele, la Empresa podría aprovecharla. Ni la Empresa ni ninguna
otra persona o entidad afiliadas a ella tendrán derecho alguno en tales oportunidades de
negocios o empresas ni al ingreso o las utilidades que se deriven de ellas, en virtud de este
Contrato, sin perjuicio de obligación alguna que exista conforme a Derecho o equidad. Lo
dispuesto por esta Sección atañerá al Socio únicamente en su capacidad como socio de la
Empresa y no se considerará para la modificación de ningún contrato o arreglo, incluyendo,
pero sin limitarse a, toda cláusula de no competencia, que de otro modo hayan acordado la
Empresa y el Socio.
1
De conformidad con la Sección 29-804.07 de la Ley, si así lo desea, el Socio puede nombrar
directivos para la Empresa. Un ejemplo de una disposición de autorización tal es la siguiente:
“Directivos. El Socio puede, de vez en cuando, según lo considere recomendable, seleccionar a
personas físicas que sean empleados o representantes de la Empresa y nombrarlas como directivos
de la misma (los “Directivos”), y asignarle uno o más títulos (incluyendo, sin limitación, los de
Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero) a cualquiera de tales personas. A menos que el
Socio decida lo contrario, si el título es uno de uso común para los directivos de una sociedad
mercantil formada en virtud del Código de Sociedades Comerciales del Distrito de Columbia, la
asignación de dicho título constituirá la delegación de los derechos y obligaciones que por lo
general se asocian con ese cargo a dicha persona. El Socio puede revocar cualquier delegación que
se haga de conformidad con esta Sección, en cualquier momento. El Socio puede destituir a un
Directivo en cualquier momento, con o sin justificación o aviso previos. Un Directivo puede
renunciar en cualquier momento, dando aviso por escrito al Socio”.
4
19.
Descargo e indemnización.
(a)
El Socio no será responsable ante la Empresa ni ante ninguna otra
persona o entidad que forme parte o que de otro modo esté obligada mediante este Contrato,
por pérdida, demanda o daño y perjuicio algunos incurridos a consecuencia de un acto u
omisión que el Socio haya cometido u omitido de buena fe a nombre de la Empresa, y de una
manera que razonablemente se crea entre dentro del ámbito de la autoridad conferida al Socio
mediante este Contrato, excepto que el Socio sí será responsable de cualesquier pérdida,
demanda o daños y perjuicios incurridos a consecuencia de los actos siguientes cometidos por
el Socio: i) negligencia grave, conducta impropia o actos ilícitos; ii) incumplimiento del deber
de lealtad; iii) percepción de un beneficio financiero al que no tenga derecho; iv) autorización
de un reparto indebido en incumplimiento de su deber, según la Sección 29-804.06 de la Ley;
v) daño intencional infligido a la Empresa o a cualquier otro socio que pudiera ser admitido en
ella; o vi) quebrantamiento intencional de las leyes penales.
(b)
Hasta el máximo permitido por la ley correspondiente, la Empresa
reembolsará al Socio cualquier pago hecho, y lo resarcirá por cualquier deuda, obligación u
otro compromiso en los que haya incurrido en el transcurso de sus actividades a nombre de la
Empresa, de buena fe y de una manera que razonablemente se crea entre dentro del ámbito de
la autoridad conferida al Socio mediante este Contrato, excepto que el Socio no tendrá derecho
a reembolso ni resarcimiento si, al hacer el pago o incurrir en la deuda, obligación u otro
compromiso, autorizó un reparto indebido, según la Sección 29-804.05 de la Ley, o contravino
las pautas de conducta para los socios, según la Sección 29-804.09 de la Ley.2
20.
Cesiones. El Socio puede ceder, en cualquier momento, toda o en parte, su
participación de sociedad de responsabilidad limitada en la Empresa. Cualquier cesión tal
deberá ceñirse a todas las leyes correspondientes. Si el socio cede alguna parte de su
participación en la Empresa, de conformidad con esta Sección, el cesionario será admitido en
la Empresa en el momento que suscriba un instrumento indicando su acuerdo de obligarse
por los términos y condiciones de este Contrato. Si un socio cede toda su participación en la
Empresa, dicha admisión se considerará vigente de inmediato previo a la cesión, e
inmediatamente después de dicha admisión, el Socio cedente dejará de ser socio de la
Empresa.
21.
Desvinculación. El Socio puede desvincularse como socio de la Empresa en
cualquier momento. Si el Socio se retira de la Empresa en cumplimiento de esta Sección, podrá
admitirse a la misma un socio adicional en cuanto suscriba un instrumento indicando su
acuerdo de obligarse por los términos y condiciones de este Contrato. Dicha admisión se
considerará vigente de inmediato previo a la renuncia, e inmediatamente después de dicha
admisión, el Socio renunciante dejará de ser socio de la Empresa.
2
Si ha de resarcirse, conforme a esta disposición, a otra persona que no sea el socio único, se
añadirá lo siguiente: “atendiendo, empero, a que cualquier resarcimiento contemplado en esta
Sección se proporcionará únicamente a partir de los activos de la Empresa y en la medida de su
extensión, y no se responsabilizará en lo personal a ningún socio de la Empresa a cuenta del
mismo”.
5
22.
Admisión de socios adicionales. Uno o más socios adicionales podrán ser
admitidos en la Empresa con el consentimiento por escrito del Socio y con las condiciones
tales (incluso con respecto a la participación en la administración, las pérdidas, las ganancias y
los repartos de la Empresa) que el Socio y las personas o entidades adicionales a admitirse
determinen. Este contrato, incluyendo el Anexo I, se enmendarán de la manera
correspondiente para reflejar la admisión de cualquier socio adicional semejante en la
Empresa.
23.
Disolución.
(a)
La Empresa se disolverá y sus asuntos se finiquitarán en cuanto ocurra
lo primero de lo siguiente: i) el consentimiento por escrito del Socio; ii) cualquier instancia en
la que no haya socios de la Empresa, a menos que ésta continúe, en apego a la Ley; iii)
cualquier acontecimiento tal que, según la Ley, sería ilícito que los negocios de la Empresa
continuaran; o iv) la inscripción, a solicitud del socio, de una orden del Tribunal Superior del
Distrito de Columbia disolviendo la Empresa, de conformidad con la Sección 29-807.01(a) de
la Ley.
(b)
En caso de disolución, la Empresa sólo realizará aquellas actividades
que sean necesarias para finiquitar sus asuntos (incluyendo la venta ordenada de sus activos),
y los activos de la Empresa o el producto de su venta se usarán de la manera y en el orden de
prioridad establecidos en la Sección 29-807.05 de la Ley.
24. Beneficios del Contrato; sin derechos para terceros. Las disposiciones de este
Contrato están destinadas al beneficio exclusivo del Socio y, en toda la medida que las leyes
correspondientes lo permitan, no se interpretará para conferirle beneficio alguno a ningún
tercero, incluyendo a cualquier acreedor de la Empresa (y ningún acreedor tal será un
tercero beneficiario de este Contrato), y el Socio no tendrá ningún deber ni obligación, para
con acreedor de la Empresa alguno, de hacer ningún aporte ni pago a la Empresa .3
25.
Divisibilidad de las disposiciones. Cada una de las disposiciones de este
Contrato se considerará como divisible, y si por alguna razón se determina que alguna o
algunas de las disposiciones que aquí figuran son inválidas, inejecutables o ilegales según
alguna ley existente o futura, dicha invalidez, inejecutabilidad o ilegalidad no impedirán el
funcionamiento ni afectarán a aquellas partes del Contrato que sean válidas, ejecutables y
legales.
26.
Contrato indivisible. Este Contrato constituye el acuerdo indivisible del
Socio con respecto al contenido del mismo.
3
Si otras personas aparte del Socio tienen derecho a un resarcimiento al amparo de este Contrato, el
derecho de tales terceros a recibir un resarcimiento debe calificarse como una excepción a esta
sección.
6
27.
Leyes correspondientes. Este contrato se regirá e interpretará de conformidad
con las leyes del Distrito de Columbia (sin consideración de los principios de conflicto entre
leyes), siendo todos los derechos y recursos regidos por dichas leyes.
28.
Enmiendas. Este Contrato no será modificado, alterado, complementado ni
enmendado, excepto de conformidad con un acuerdo por escrito firmado y entregado por el
Socio.
[El resto de esta página se deja intencionalmente en blanco.]
7
EN FE DE LO CUAL, el abajo firmante, con la intención de obligarse legalmente
por medio del presente, ha suscrito este Contrato de conformidad, este día __ de
_________ de 20___.
[NOMBRE DEL SOCIO]
Por: _________________________________
Nombre:
Título:
ANEXO I
Nombre
Aporte de capital
Anexo I
1
Anexo D
Declaración de autoridad
para una SRL interna
Declaración de autoridad para una sociedad de responsabilidad limitada interna
Use este formulario para establecer la autoridad de todas las personas que ostenten algún cargo dentro de la sociedad de responsabilidad limitada.
TIPO DE ENTIDAD
Sociedad de responsabilidad limitada interna
Vea la Tabla de Tarifas para Empresas publicada en línea.
Por el presente, y conforme a lo dispuesto en el Título 29 del Código del Distrito de Columbia (ley de Sociedades Comerciales), la entidad solicitante
interna que se indica a continuación solicita una declaración de autoridad y, para ello, remite la declaración siguiente.
1. Razón social de la sociedad de responsabilidad limitada.
2. Domicilio principal de la empresa.
3. Declare la autoridad o las limitaciones a la autoridad de todas las personas o de una persona específica que ostenten el cargo para llevar
a cabo lo siguiente:
(A) suscribir un instrumento para traspasar los bienes inmuebles que estén a nombre de la empresa; o
(B) suscribir otras transacciones a nombre de la empresa, o de otro modo actuar en su favor u obligarla.
5. Fecha de entrada en vigor.
Si firma este formulario, usted acuerda que quienquiera que preste un falso testimonio puede ser sancionado penalmente con una multa de hasta $1000,
con hasta 180 días de cárcel, o con ambos, de conformidad con el § 22-2405 del Código Oficial del Distrito de Columbia (DCOC, por sus siglas en inglés).
6. Nombre del director o de la persona autorizada.
6A. Firma del director o de la persona autorizada.
PO Box 92300
Teléfono: (202) 442-4400
Anexo E
Hoja de instrucciones e
informe bienal para entidades solicitantes,
tanto internas como externas
Formulario BRA-25. Versión 3, de enero de 2012.
Hoja de instrucciones e informe bienal para entidades solicitantes, tanto internas como externas.
¿Quién tiene que presentar este informe?
Toda entidad interna (del Distrito de Columbia) o externa (de fuera del Distrito de Columbia) que lleve a cabo negocios en
Washington, D.C. y que esté registrada ante la Oficina de Sociedades Anónimas.
Las entidades incluyen las sociedades con y sin fines de lucro, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en
comandita simple, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades cooperativas, las sociedades cooperativas
limitadas, los fideicomisos legales y las sociedades colectivas.
¿Cuándo debe presentarse este informe?
El primer informe bienal deberá enviarse para su presentación el 1 de abril del año siguiente al año natural en que la entidad
interna se haya formado o la entidad externa se haya registrado para llevar a cabo negocios en el Distrito de Columbia. De
ahí en adelante, los informes bienales subsiguientes deberán enviarse al 1 de abril de cada segundo año natural.
Las entidades internas existentes y las externas que reúnen los requisitos deben presentar informes subsiguientes cada dos
años, a partir de aquél en que se presente el más reciente.
¿Cuánto cuesta presentar el informe?
Vea la Tabla de Tarifas para Empresas publicada en línea.
¿Cuáles son los recargos por mora y/o las sanciones por no presentar el informe a tiempo?
Vea la Tabla de Tarifas para Empresas publicada en línea. Se impondrán recargos por mora a toda persona que presente
su informe después del 1 de abril. Consulte el tipo de entidad empresarial específica en la tabla de tarifas para determinar
el monto del recargo.
¿Tengo qué presentar este informe aun si no recibo un aviso de la Oficina de Sociedades Anónimas?
No recibir un formulario para la presentación del informe no exonera a una entidad ni interna ni externa de la
responsabilidad de presentar dicho informe y pagar a tiempo.
¿Cómo puedo presentar este informe bienal?
Este formulario para el informe puede presentarse en línea. Para obtener más detalles, consulte la “Información en línea sobre
los servicios para las empresas” a continuación.
Este informe también puede presentarse enviando este formulario por correo postal a la dirección que se especifica a continuación.
Este informe también puede presentarse en persona visitando el Centro de Licencias Comerciales, en el segundo piso del
1100 de la calle 4 suroeste, en Washington, D.C. 20024. Por favor, tome en cuenta que a los clientes que se presenten en
persona se les impondrá una tasa de trámite acelerado por la atención el mismo día. Para obtener más información, consulte
la tabla de tarifas.
PO Box 92300
Teléfono: (202) 442-4400
Formulario BRA-25. Versión 3, enero de 2012.
Hoja de instrucciones e informe bienal para entidades solicitantes, tanto internas como externas.
Guía, paso por paso:
Indique el número de expediente, de saberlo, así como el año, la fecha y el costo de la presentación del informe.
Apartado 1.
Indique e nombre o razón social de la entidad, ya sea interna o externa, que presenta el informe.
Apartado 2.
Indique en qué etapa de formación se encuentra.
Apartado 3.
Indique el domicilio principal de la entidad, ya sea interna o externa, que presenta el informe.
Apartado 4.
Indique el nombre y domicilio del representante registrado actual, como aparece ante la Oficina de Sociedades
Anónimas; si los datos del representante son incorrectos, indique el nombre del nuevo representante.
Apartado 5.
Proporcione una declaración sucinta de los negocios o asuntos llevados a cabo en el Distrito de Columbia. No use
“cualquier negocio lícito” ni declaraciones parecidas; sea específico.
Apartado 6.
Nombre a todos los directivos de la entidad. Por lo menos un nombre es necesario si la entidad es una sociedad
mercantil, una sociedad sin fines de lucro, una sociedad profesional, una sociedad cooperativa o una sociedad
de responsabilidad limitada.
Apartado 7.
Para el caso de una entidad externa, proporcione una declaración estableciendo que la entidad se encuentra
al día en cuanto a su etapa de formación o, de lo contrario, una descripción de las gestiones que realiza para
estarlo.
Apartado 8.
Firme este informe; escoja e indique el nombre del director o de la persona autorizada que formaliza este informe.
PO Box 92300
Teléfono: (202) 442-4400
entre a la página pricipal de los servicios en línea; y proceda. Los
Reiniciar el formulario
Formulario BRA-25. Versión 3, de enero de 2012.
Informe bienal para entidades solicitantes, tanto internas como externas.
Año de presentación:
Use este fomulario para presentar el informe bienal de una
entidad, ya sea interna o externa.
Número de expediente:
Fecha de presentación:
Costo:
Conforme a lo dispuesto por el Título 29 del Código del Distrito de Columbia (ley de Sociedades Comerciales), la entidad solicitante, ya
sea interna o externa, que se indica a continuación, presenta su informe bienal y, para ello, remite la siguiente declaración.
1. Nombre o razón social de la entidad.
2. Leyes del estado o país al amparo de las cuales se constituyó.
3. Domicilio principal.
4. Nombre del representante registrado y domicilio registrado en el Distrito de Columbia.
5. Breve declaración de los asuntos de negocios que lleva a cabo en el Distrito de Columbia.
6. Nombre a todos los directivos de la entidad (adjunte una lista, de ser necesario)
TÍTULO
NOMBRE
DOMICILIO
7. ¿Se encuentra la entidad externa al día en el estado/país en el que se constituye?

Sí

No
Si firma este formulario, usted acuerda que quienquiera que preste un falso testimonio puede ser sancionado penalmente con una multa de hasta $1000, con
hasta 180 días de cárcel, o con ambos, de conformidad con el § 22-2405 del Código Oficial del Distrito de Columbia (DCOC, por sus siglas en inglés).
8. Nombre del director o de la persona autorizada.
PO Box 92300
Teléfono: (202) 442-4400
8A. Firma del director o de la persona autorizada.
entre a la página pricipal de los servicios en línea; y proceda. Los

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