Categorías de activos y pasivos financieros

Transcripción

Memoria y Estados
Financieros al 31 de
diciembre de 2013
(Por el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013
comparativo con el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2012)
Índice
A. Lo esencial del Grupo Telecom
A.1 Información operacional y financiera relevante
A.2 Mensaje del Presidente
A.3 El Grupo Telecom
A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A.
A.3.2 Accionistas de Nortel
A.3.3 Sociedades que integran el Grupo Telecom y Segmentos de Negocios
A.3.4 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2013
A.3.5 Personal Gerencial Clave al 31 de diciembre de 2013
4
5
13
16
16
17
18
20
21
B. Memoria
B.1
Introducción
B.2 Contexto Económico y Marco Regulatorio
B.2.1 Contexto económico
B.2.2 Marco regulatorio
B.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros del Grupo Telecom
B.3.1 Estrategia de negocios
B.3.2 Descripción de las operaciones del Grupo Telecom
B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet)
B.3.4 Servicios Móviles - Personal (Voz, Datos e Internet Móvil)
B.3.5 Servicios Móviles - Núcleo (Voz, Datos e Internet Móvil)
B.3.6 Red
B.3.7 Tecnología Informática (en adelante “IT”)
B.3.8 Capital Humano
B.3.9 Responsabilidad Social Empresaria
B.3.10 Real Estate
B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo
B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno
B.4.2 Compromisos “Telco” y “TI-W”
B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas
B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. (“Telco”)
B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria
B.4.6 Relación con Inversores
B.4.7 Información Contable
B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales
B.6 Perspectivas
22
23
30
30
34
43
43
45
62
72
83
87
92
98
104
110
112
113
123
125
128
129
129
130
131
136
Anexo I
Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
(Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013)
C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011
139
178
3
A.
Lo Esencial del
Grupo Telecom
A.1
Información Operacional
y Financiera Relevante
El dinámico mercado de las telecomunicaciones en
nuestro país continuó caracterizándose en 2013 por
desafiantes demandas de servicios y una marcada
competencia entre los operadores.
Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y financiero,
sumado a un incremento en nuestros parques de
acceso a Internet y líneas móviles, lo cual nos permite continuar siendo una de las empresas líderes del
mercado de las telecomunicaciones de nuestro país.
Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) generación de Flujo de Caja Libre por $2.962
millones; (ii) la distribución de dividendos en efectivo
de Telecom Argentina por $1.000 millones realizada
en diciembre de 2013 y (iii) una posición financiera
neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de
2013, ascendió a $5.354 millones (+47% respecto del
31 de diciembre de 2012).
5
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA
(en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresada en pesos)
La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo
a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota
1.c) a los Estados Financieros Consolidados.
a) Resultados de las operaciones:
6
Ventas
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones
Utilidad de la explotación
Resultados financieros, netos
Utilidad neta
Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)
Atribuible a Accionistas no controlantes
Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida
Utilidades acumuladas atribuibles a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) (*)
Dividendos distribuidos acumulados (**)
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas
Utilidad de la explotación sobre ventas
Utilidad neta sobre ventas
Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual)
Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual)
Rentabilidad operativa sobre capital de trabajo y activo fijo (% anual) (*)
Retorno contable medio del capital social (% anual) (**)
18.498
5.993
3.857
80
2.542
22.117 27.287
6.570 7.564
3.966 4.518
229
528
2.732 3.254
2.513
2.685
3.202
29
47
52
2,55
2,73
10.276 12.961
6.329 7.136
3,27
16.163
8.136
(*) Corresponde a los resultados generados por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. Incluye $165 millones correspondiente a ajustes
de Resultados no asignados al 01/01/10 por adopción de NIIF.
(**) Corresponde a los dividendos distribuidos por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones.
Índices de rentabilidad (%)
2011 2012 2013
2011 2012 2013
32,4
20,9
13,7
31,3
39,0
56,2
11,7
29,7
17,9
12,4
25,9
33,5
49,7
14,1
27,7
16,6
11,9
25,4
32,0
55,7
16,9
(*) El capital de trabajo, calculado al cierre de cada año, no incluye activos y pasivos financieros.
(**) Calculado como el cociente entre la utilidad promedio de la Sociedad desde el inicio de sus operaciones y el aporte inicial de los
accionistas, ambos medidos en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. El Capital Social
incluye las acciones propias en cartera.
2011
2012
El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013
finalizó con una utilidad neta de $3.254 millones,
de los cuales $3.202 millones son atribuibles a
Telecom Argentina, lo que representa un incremento del 19% respecto del año anterior.
Continuando la tendencia de ejercicios anteriores,
las ventas se incrementaron un 23% respecto al
2012, alcanzando los $27.287 millones. La Utilidad
de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $994 millones (+15%) alcanzando los $7.564 millones (28% de las ventas).
La Utilidad de la explotación se incrementó un 14%
respecto al 2012, alcanzando $4.518 millones (equivalentes al 17% de las ventas).
Cabe mencionar que los tres segmentos reportados
(Servicios Fijos, Servicios Móviles – Personal y Servicios Móviles – Núcleo) experimentaron crecimientos
en sus ingresos, destacándose el segmento Servicios
Móviles - Personal, cuyas ventas se incrementaron
un 26% respecto del 2012 y representan el 70% de
los ingresos consolidados. Los suscriptores móviles
alcanzaron los 22,5 millones (+6% respecto a 2012),
de los cuales aproximadamente 20,1 millones corresponden a Telecom Personal (“Personal”). Los servi-
2013
3.254
4.518
528
7.564
2.732
229
6.570
3.966
2.542
3.857
80
5.993
Millones de pesos
18.498
22.117
27.287
Resultados de las Operaciones
Ventas
antes amort.
Resultados financieros y
por tenencia
Utilidad neta
Ejercicio
cios de valor agregado (“SVA”) móviles que ascendieron a $9.883 millones en 2013 (+33% respecto del
2012) fueron los motores de dicho crecimiento. Por
su parte, los ingresos por servicios de Internet en el
segmento Servicios Fijos alcanzaron los $2.521 millones (+26% respecto al 2012), con un total de líneas
de acceso a Internet de 1,71 millones (+5% respecto
al 2012), y los ingresos por servicios de Datos fueron
de $963 millones (+31% respecto a 2012).
Para hacer posible la expansión de los negocios se
efectuaron inversiones que alcanzaron $4.851 millones (+49% versus 2012), equivalentes al 18% de
las ventas consolidadas (vs. 15% en 2012).
Merced a una generación operativa de fondos de
$7.139 millones (+42% respecto del 2012), se ha
logrado presentar por quinto año consecutivo una
posición financiera neta consolidada activa que, al
31 de diciembre de 2013, ascendió a $5.354 millones
correspondiendo al segmento Servicios Fijos un activo financiero neto de $1.669 millones, al segmento
Servicios Móviles - Personal un activo financiero de
$3.896 millones y al segmento Servicios Móviles - Núcleo un pasivo financiero neto de $211 millones.
7
Con relación al valor que el mercado financiero
asigna a los activos del Grupo Telecom (Valor de
la firma = deuda financiera neta a valor de mercado + capitalización bursátil) al 31 de diciembre de
2013 el mismo asciende a aproximadamente U$S
3.394 millones lo cual representa un incremento
del 52% respecto al 31 de diciembre de 2012. Dicho
incremento estuvo influenciado por la suba generalizada de las acciones de las empresas argentinas
experimentada en el 2013, como así también por
el sólido desempeño económico-financiero de la
sociedad durante el ejercicio 2013.
Al poseer una posición financiera neta activa, el
Valor de la Firma coincide con la capitalización bursátil en los cinco últimos ejercicios. El valor de los activos del Grupo equivale a 0,7 y 2,4 veces las ventas
y Utilidad de explotación antes de depreciaciones
y amortizaciones (de los últimos cuatro trimestres
publicados), respectivamente.
Valor de la firma (VF)
(cifras expresadas en millones de U$S)
8,0
1.000
0
0,5
Dic 01
VF
Dic 02
Dic 03
Dic 04
Dic 05
Dic 06
x EBITDA (*)
Dic 03
1.81452%
1.65848%
3.472 100%
Dic 04
2.07449%
2.15851%
4.232 100%
Dic 07
1,6
Dic 08
1,0
Dic 09
2,6
1,4
Dic 10
3,0
1,6
2,4
0,5
0,7
Dic 12
Dic 13
0,8
Dic 11
4,0
3.394
2.240
4,4
6,0
5,0
2,0
1,0
0,0
x Ventas (*)
Dic 05
1.40536%
2.54764%
3.952 100%
Dic 06
1.15523%
3.93977%
5.094 100%
Dic 07
619 12%
4.38088%
4.999 100%
Dic 08
Dic 09
Dic 10
Dic 11
Dic 12
Dic 13
163 10%
-
n/a
-
n/a
-
n/a
-
n/a
- n/a
1.49690% 3.311100% 4.900100% 3.520100% 2.240100% 3.394100%
1.659 100% 3.311 100% 4.900 100% 3.520 100% 2.240 100% 3.394 100%
(*) Corresponde a los últimos doce meses publicados al 30/09 de cada año a tipo de cambio promedio.
(**) Calculada como la diferencia entre la Deuda financiera y los Activos financieros, ambos a su valor estimado de mercado.
Activo
Pasivo
Patrimonio neto
Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante)
Atribuible a los accionistas no controlantes
Inversión en PP&E y activos intangibles Préstamos (*)
Activo financiero, neto
1,8
7,0
3,3
0,5
b) Situación Patrimonial:
4.900
2,3
2,2
3.311
4.999
3.952
3,0
1,0
Dic 01
Dic 02
Deuda financiera neta (**) 1.85951% 1.03171%
Capitalización bursátil (NYSE) 1.78249% 424 29%
Valor de la Firma 3.641 100% 1.455 100%
2,8
5,5
1.659
2,8
3.472
2,8
1.455
2.000
3.641
3.000
5,9
4.232
5,3
4.000
5.094
6,3
5.000
8
6,9
3.520
6.000
Al 31 de diciembre de
2011 2012 2013
15.319 17.809 23.130
7.154 7.651 11.079
8.165 10.158 12.051
8.021
9.959
11.783
144
199
268
3.192
134
2.684
3.257
144
3.648
4.851
235
5.354
(*) Corresponde a Núcleo, única empresa del Grupo con préstamos financieros y deuda financiera neta al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.
Índices financieros
Liquidez corriente
Endeudamiento total
Endeudamiento total / capitalización bursátil
2011 2012 2013
1,0
0,9
0,4
1,2
0,8
0,5
1,1
0,9
0,4
c) Flujo de efectivo:
Efectivo al inicio
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación
Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo al cierre
Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas efectivo
1.376 2.818 3.160
5.317 5.029 7.139
(2.941) (3.945) (3.894)
(965)
(859) (1.407)
31
117
226
2.818 3.160 5.224
2.356
1.716
2.962
9
d) Evolución de la capitalización bursátil (BCBA) en $:
Capitalización bursátil al inicio
Distribución de dividendos en efectivo
Apreciación (depreciación) del ejercicio
Capitalización bursátil al cierre
Variación cotización en BCBA (en $)
Variación del Merval Argentina (en $)
Variación del Merval (en $)
Capitalización bursátil al cierre en U$S (NYSE) (en millones)
Variación cotización en NYSE (en U$S)
Variación S&P 500
Variación MSCI Telcos Latinoamérica
Variación DJIA (Dow Jones Industrial Average)
2011 2012 2013
19.688 16.734 15.258
(915)
(807) (1.000)
(2.039)
(669) 16.258
16.734 15.258 30.516
-15%
-9% +100%
-36%
+5% +114%
-30%
+16%
+89%
2011 2012 2013
3.520
-28%
0%
-16%
+6%
2.240
-36%
+13%
-3%
+7%
3.394
+52%
+30%
-6%
+26%
4,6%
5,2%
7,1%
e) Retorno en Dividendos (Dividend Yield):
Rendimiento aproximado considerando la cotización en la NYSE (en U$S)
DATOS RELEVANTES POR ACTIVIDAD
Servicios Fijos
Voz y Datos
Líneas instaladas (en miles)
Líneas en servicio (en miles)
Líneas de clientes (en miles)
Líneas en servicio por empleado
Líneas en servicio cada 100 habitantes (a)
2011 2012 2013
4.793
4.141
4.057
373
21
4.851
4.128
4.045
371
21
(a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.
ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional)
4.700
4.124
4.044
375
20
45,7
48,2
52,5
a) Tráfico Nacional (en millones) (b) (c)
10
Minutos urbanos
Minutos interurbanos
Total Tráfico Nacional
b) Tráfico Internacional (millones de minutos)
Tráfico entrante con corresponsales
Tráfico saliente (b)
Total Tráfico Internacional
727
198
925
676
211
887
588
213
801
1.550
1.540
+12
1.629
1.622
+5
1.707
1.687
+5
87,0
1,2
102,3
1,4
124,7
1,4
(b) No incluye Telefonía Pública.
(c) No incluye minutos Dial-up.
Internet (en miles)
Líneas de acceso
Suscriptores Arnet
Variación líneas acceso año sobre año (en %)
ARPU ADSL (acceso + ISP) (en $ / mes)
Churn ADSL (% mensual / base de clientes inicio)
11.775 11.015 10.294
2.926 2.768 2.602
14.701 13.783 12.896
Servicios Móviles
Personal (en miles)
Clientes prepagos
Clientes “Cuentas Claras” (d)
Clientes pospagos
Placas de Internet Móvil
Total clientes Personal
Variación base de clientes año sobre año (en %)
(d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.
2011 2012 2013
12.414 12.720 13.540
3.139 3.477 3.879
2.178 2.386
2.417
462
392
252
18.193 18.975 20.088
+11
+4
+6
Clientes al cierre por empleado
Volumen de minutos móviles (en miles de millones)
ARPU (en $ / mes)
MOU (en minutos / mes)
TOU (en SMS / mes)
Churn (% mensual / base de clientes inicio)
3.774
20,7
51,4
99
322
2,8
3.612
22,2
57,7
99
309
3,0
3.897
22,2
66,8
95
279
2,7
Núcleo – Paraguay (en miles)
Clientes prepagos
Clientes “Plan Control” (d)
Clientes pospagos
Total clientes Núcleo
1.792
220
29
100
2.141
+15
1.872
261
30
132
2.295
+7
1.936
297
29
153
2.415
+5
Clientes servicios móviles Núcleo al cierre por empleado
ARPU (en $ / mes)
TOU (en SMS / mes)
4.944
26,4
61
275
2,1
5.226
27,5
56
248
2,0
5.696
34,6
61
236
2,2
Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles)
Variación base de clientes año sobre año (en %) (*)
8
-20
6
-17
5
-18
(*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles.
11
Dotación
12
2011 2012 2013
Servicios Fijos
Servicios Móviles
Personal
Núcleo
Subtotal Dotación efectiva Grupo Telecom
11.092 11.114 11.002
5.253 5.691 5.579
4.820 5.252 5.155
433
439
424
16.345 16.805 16.581
Dotación temporaria y/o eventual
Total dotación Grupo Telecom
Dotación por tipo de contrato
Dentro de convenio
Fuera de convenio
Dotación temporaria y/o eventual
Total Grupo Telecom
1
3
16.346 16.808 16.581
Índices relacionados con la dotación
Costo laboral (en millones de pesos)
Costo laboral / ventas (%)
Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)
Venta mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)
10.730 12.865 12.811
5.615 3.940 3.770
1
3
16.346 16.808 16.581
2.456
13
13
96
3.163
14
16
111
4.003
15
20
136
A.2
Mensaje del Presidente
En nombre del Directorio de Telecom Argentina y en
el mío propio tengo el agrado de presentar la Memoria y los Estados Financieros que reflejan la gestión y
los resultados del Grupo Telecom durante el ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Estrategia y Gestión
Durante el ejercicio 2013 hemos consolidado el
posicionamiento del Grupo Telecom en todos
los segmentos de negocios donde desarrollamos
nuestra actividad. Entre los aspectos más relevantes merecen destacarse:
• El Grupo ha continuado la expansión de suscriptores móviles llegando a 22,5 millones como así
también de los accesos a Internet alcanzando los
1,7 millones (equivalentes al 41% de las líneas fijas en servicio). Por otro lado, la base de clientes
de líneas fijas en servicio se mantuvo en niveles
similares al año anterior alcanzando los 4,1 millones. Como resultado, nuestras ventas se incre-
mentaron un 23% respecto del 2012 alcanzando
los $27.287 millones. El 88% de nuestras ventas
consolidadas corresponden a ventas por servicios
que, en el ejercicio 2013, crecieron un 20% respecto del ejercicio 2012.
• Acompañando este crecimiento, nuestras inversiones en bienes de capital alcanzaron los $4.851
millones, equivalentes al 18% de las ventas. El 44%
de las inversiones se destinaron al segmento de
Servicios fijos, el 49% al segmento de Servicios móviles – Personal y el 7% restante al segmento de
Servicios móviles - Núcleo. Mejoraron los resultados
económicos e indicadores financieros respecto al
ejercicio 2012. Se lograron progresos a nivel del resultado operativo (+14%) y resultado neto (+19%),
confirmando la solidez de los mismos merced al
crecimiento de las principales variables operativas y
financieras. El retorno sobre el Patrimonio Neto al
inicio del ejercicio fue del 32% anual. A nivel financiero se destaca el nivel de Flujo de Caja Libre por
$2.962 millones que ha permitido afrontar, entre
13
otras cuestiones, la distribución de dividendos
en efectivo por $1.000 millones según desafectación de la reserva para futuros dividendos constituida por la Sociedad en la Asamblea Ordinaria
de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2013 y
el ambicioso plan de inversiones sin necesidad de
financiación de terceros. El Grupo Telecom presenta al 31 de diciembre de 2013 una posición financiera consolidada activa por $5.354 millones
(+47% vs. 2012).
14
En lo relativo a prestación de servicios, las sociedades
del Grupo continuaron trabajando en su objetivo de
ser líderes en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última
generación con un fuerte foco sobre la mejora en
la calidad. En el presente ejercicio las perspectivas
de crecimiento de la telefonía fija continuaron con
la tendencia de los últimos años, influenciadas por
la madurez del mercado y alineadas a la tendencia internacional del sector. En el negocio de Banda Ancha, Telecom Argentina ratificó su estrategia
focalizada en el crecimiento del parque de clientes,
impulsando el upgrade de las velocidades de acceso.
La operación móvil continuó expandiendo su base
de suscriptores. El uso de Internet continuó ganando mayor presencia en la base de suscriptores. Los
servicios de valor agregado fueron el mayor factor
de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2013
representaron aproximadamente el 58% de las ventas de servicios) y continuaron siendo un importante impulsor del crecimiento para los próximos años.
Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación con inclusión, que permitió masificar el acceso de los clientes a los servicios de conectividad móvil
a partir de la ampliación y reconversión de las redes
de tercera generación, la oferta de planes y packs
de servicios que integran datos, junto con la amplia
oferta de terminales inteligentes.
Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes y para mejorar la calidad del servicio, el Grupo
Telecom continuó con sus planes de inversión, destinando sus inversiones a acompañar el crecimiento del negocio móvil, de la Banda Ancha y nuevas
iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo,
proveer infraestructura a los operadores móviles y
modernizar sus sistemas comerciales y de soporte.
Merced a las estrategias implementadas hemos
consolidado nuestro posicionamiento en el mercado en todos los segmentos de negocios con acotados niveles de rotación en nuestra cartera de clientes. La estrategia implementada por la Dirección de
la Sociedad deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure
alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la
calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para
satisfacer las crecientes necesidades del dinámico
mercado de telecomunicaciones.
Principios de RSE, Sistema de
control interno y Gobierno
Corporativo
En el Grupo Telecom desarrollamos nuestras actividades y operaciones guiados por los principios de la
Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo
en cuenta la importancia de los servicios de telecomunicaciones y el impacto global de la compañía en la
sociedad argentina. El programa de RSE se encuadra
dentro del Código de Conducta y Ética Empresaria del
Grupo Telecom, con foco central en las iniciativas sociales, educativas y culturales orientadas al desarrollo
de la persona y al mejoramiento de la calidad de vida
de la población.
Durante el ejercicio 2013, continuó la evolución del
modelo de gestión de RSE. Como parte de los hitos
relevantes cabe mencionarse la aprobación por parte del Directorio de Telecom Argentina del Reporte
de RSE 2012 y de los Programas de RSE para el año
2014. Presentamos públicamente la sexta edición del
Reporte de RSE del Grupo Telecom, que contó con la
verificación externa del estudio independiente Price
Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L., reforzando la transparencia de nuestra rendición de cuentas ante nuestros grupos de interés. Esta última edición obtuvo por primera vez el nivel de cumplimiento
“B+” en el estándar utilizado denominado Global
Reporting Initiative (“GRI”), logrando una evolución
tras cinco años de aplicar el nivel “C”.
En materia de control interno merece destacarse el
Certificado de Calidad obtenido en octubre de 2013
por la Dirección de Auditoría del Grupo Telecom, el
cual asegura que la actividad de auditoría interna
cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la auditoría interna emitidas por el
Instituto de Auditores Internos de USA (“The Institute
of Internal Auditors – USA”) (IIA Global). En dicho
Certificado se manifiesta asimismo el compromiso
de la Dirección de Auditoría con la mejora continua de la calidad, profesionalidad y uso de las “mejores prácticas”. Asimismo, merece mencionarse la
exitosa emisión, por octavo año consecutivo, de
la certificación requerida por la sección 404 de la
Ley Sarbanes-Oxley. En este sentido, tanto la conclusión de la Gerencia como la del auditor externo
independiente, es que el Grupo posee un efectivo
control interno para generar información contable
de uso público de acuerdo a las NIIF. Ello se suma al
constante compromiso del Grupo de proporcionar
información amplia y elaborada con altos estándares de calidad para facilitar el monitoreo de nuestro desempeño operacional y económico-financiero
por parte de organismos de contralor, inversores y
demás interesados en nuestra organización.
En relación con aspectos de gobierno corporativo,
en la sección B.4 de esta Memoria se incluye una descripción detallada de muchas de nuestras prácticas
internas. En gran medida tales prácticas satisfacen
requerimientos de las regulaciones norteamericanas
a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus
acciones en la NYSE, así como también los derivados
de los Compromisos asumidos por la Sociedad ante
la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
(“CNDC”) en el cuarto trimestre del 2010. Adicionalmente, el Grupo ha implementado voluntariamente
medidas de gobierno corporativo con el fin de estar
alineados con las mejores prácticas del mercado en la
materia. Finalmente, hemos incorporado como Anexo I de esta Memoria la información referida al grado
de cumplimiento de Telecom Argentina a los estándares del Código de Gobierno Societario previsto por las
Normas de la CNV (TO 2013), que pone en evidencia
nuestro alto grado de adhesión a las mejores prácticas de liderazgo empresarial, el cual fue revisado por
Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron un
informe de seguridad razonable sobre el mismo.
Reconocimiento
Con gran satisfacción por los logros alcanzados y entusiasmados ante los desafíos y las oportunidades de
crecimiento que nos aguardan, hacemos llegar nuestro especial reconocimiento a todo el personal, a la
Gerencia, a nuestros clientes y nuestros accionistas,
quienes han contribuido a la consecución de los satisfactorios resultados logrados durante el año 2013.
Enrique Garrido
Presidente
15
16
A.3
El Grupo Telecom
A.3.1 ACCIONISTAS DE TELECOM ARGENTINA S.A.
Telecom Argentina S.A. (en adelante indistintamente “Telecom Argentina” o “la Sociedad”), es una de
las principales empresas de telecomunicaciones de la
República Argentina.
Su accionista controlante es Nortel Inversora S.A.
(“Nortel”), titular del 54,74% del capital social total–51,00% en acciones Clase “A” y 3,74% en acciones Clase “B”- y de los votos posibles en las Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre
de 2013 la Sociedad mantiene acciones propias en
cartera por un total de 15.221.373 acciones Clase
“B”, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel
calculado sobre las acciones en circulación al cierre
de ejercicio asciende a 55,60% –51,80% en acciones
Tipo de Inversor
ANSES
ADR (American Depositary Receipt) - NYSE
Otros inversores minoritarios – BCBA
Acciones propias en cartera
Total oferta pública
Clase “A” y 3,80% en acciones Clase “B”-.
La totalidad de las acciones de Telecom Argentina
tienen autorización de oferta pública y el 45,23% de
las mismas - todas Clase “B” - cotizan y se negocian en
el panel de empresas líderes de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires (“BCBA”) y en la NYSE (“New York
Stock Exchange”). De este modo Telecom Argentina
es una de las empresas argentinas con cotización en
Estados Unidos de América con mayor free float (acciones con cotización en sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenencias de las
acciones en poder de accionistas minoritarios, según
registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31
de diciembre de 2013 son las siguientes:
%
24,99
14,52
4,17
1,55
45,23
El 0,03% del capital, representado por las acciones
Clase “C”, proviene del Programa de Propiedad Participada (“P.P.P.”) creado por la Ley Nº 23.696. Información adicional en Nota 19 de los estados financieros consolidados.
Acciones Clase “A”
Acciones Clase “B”
Acciones Clase “C”
Total de acciones
Acciones en
circulación
Al 31 de diciembre de 2013, la composición del capital
social total por clase de acción es la siguiente:
Acciones Propias
en Cartera
502.034.299
466.857.868
267.438
969.159.605
15.221.373
15.221.373
Cantidad de
acciones
502.034.299
482.079.241
267.438
984.380.978
%
51,00
48,97
0,03
100,00
A.3.2 ACCIONISTAS DE NORTEL
La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel
(representativas del 78,38% de su capital), pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”). El
21,62% restante del capital de Nortel está representado por acciones Preferidas Clase “B” que no
poseen derecho a voto.
International N.V. habían suscripto un Acuerdo de
Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración
de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Telecom Personal S.A. (“Personal”)
(el “Acuerdo de Accionistas”).
Las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International
N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom
Italia International N.V., en conjunto, denominadas “Grupo Telecom Italia”) y a W de Argentina
- Inversiones S.L. (32%).
El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas
fue modificado por las partes. Como consecuencia
del compromiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC, el 13 de octubre de 2010 se le
introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo
de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del
paquete accionario de Sofora a favor de Telecom
Italia International NV celebrada en esa fecha, con
el propósito de no alterar los derechos de gobierno
de las partes que tenían hasta entonces, se modificó
nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose
que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32%
del capital social de Sofora, W de Argentina tendrá
los mismos derechos de gobierno que tenía en virtud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara
siendo titular del 42% del capital social de Sofora
(en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el “Nuevo
Acuerdo de Accionistas”). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en la sección B.4.3 de esta Memoria.
Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B”
de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina,
representativas del 1,58% del capital de esta última,
a través de su sociedad controlada constituida en Argentina Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea).
Los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en
Telecom Argentina ascienden al 19,30% al 31 de diciembre de 2013.
W de Argentina - Inversiones S.L. (en adelante y
junto con sus sociedades controladas, “W de Argentina”), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia
17
El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los “Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación
de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición
de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel y
Tierra Argentea.
El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó
la transferencia al Grupo Fintech de las acciones Clase
B de Telecom Argentina, representativas del 1,58%
18
del capital de dicha sociedad y de ADRs de Nortel representativos del 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.
El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom
Italia en Sofora se encuentra condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.
Mayor información sobre esta operación puede
ser consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección
“Company filings” (Telecom Italia SpA) de la SEC en
www.sec.gov.
A.3.3 SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO TELECOM Y
SEGMENTOS DE NEGOCIOS
Telecom Argentina desarrolla una intensa actividad como operador integral de servicios de
telecomunicaciones mediante sus operaciones y
la de sus sociedades controladas. Las estrategias
y políticas de las distintas sociedades del Grupo
están alineadas de manera de generar sinergias
comerciales, tecnológicas y de funciones soporte
(tales como Administración, Finanzas y Control,
Capital Humano, Abastecimiento, Seguridad Corporativa, Asuntos Jurídicos, Auditoría, Marco Regulatorio, Informática, entre otras).
Las transacciones entre empresas del Grupo Telecom se llevan a cabo como si fueran entre partes
independientes. Información adicional sobre saldos
y operaciones entre Partes Relacionadas se expone
en Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad, respectivamente.
El siguiente cuadro expone al 31 de diciembre de 2013:
(a) Los accionistas de Telecom Argentina, de su
sociedad controlante Nortel y de la sociedad
controlante de Nortel, Sofora.
(b) Las sociedades que integran el Grupo liderado por Telecom Argentina y los segmentos
de negocios a los que pertenecen.
ACCIONISTAS
W de Argentina
Grupo
Telecom Italia (a)
32%
68%
Sofora
Acciones
preferidas B (b)
78,38%
21,62%
Acciones
Clase “C”
Nortel (d)
Oferta
Pública (c)
0,03%
54,74%
45,23%
GRUPO TELECOM
Telecom
Argentina
19
99,99%
100%
99,99%
Micro Sistemas
Telecom
Argentina USA
Personal (e)
(e) (f)
100%
67,50%
Springville
(Uruguay) (g)
Núcleo
(Paraguay) (h)
Segmento de negocios reportado:
Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet)
Servicios Móviles - Personal
Servicios Móviles - Núcleo
(a) Al 31 de diciembre de 2013, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 19,30%.
(b) Las acciones Preferidas “B” no son rescatables (con cotización en las bolsas de Nueva York, Luxemburgo y Buenos Aires).
(c) Ver composición en acápite A.3.1 “Accionistas de Telecom Argentina S.A.”.
(d) Porcentaje de tenencia calculado sobre el capital social de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2013. En virtud de las acciones propias
en cartera (15.221.373 acciones al 31 de diciembre de 2013), el porcentaje de tenencia sobre el capital en circulación al cierre del ejercicio asciende a 55,60%.
(e) El 0,01% restante pertenece a Nortel.
(f) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012.
(g) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. El Directorio de Personal aprobó en su
reunión del 10 de febrero de 2014, la enajenación de la totalidad de las acciones de Springville representativas del 100% del capital y de los votos de dicha sociedad. Dicha venta se perfeccionó el 19 de febrero de 2014.
(h) El accionista no controlante de Núcleo es ABC Telecomunicaciones S.A. con el 32,5% del capital social.
A.3.4 INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN
FISCALIZADORA DE TELECOM ARGENTINA AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2013
Directorio (1)
20
Presidente
Enrique Garrido (a)
Esteban Ariel Santa Cruz (h) (g)
Mariana Laura Gonzalez (h) (g)
Vicepresidente
Gerardo Werthein (b)
Directores Suplentes
Aldo Raúl Bruzoni (f)
Jorge Alberto Firpo
Lorenzo Canu
Jorge Luis Pérez Alati
Maria Virgina Genovés (g)
Eduardo Federico Bauer (e)
Pablo Alberto Gutiérrez (g)
Eduardo Pablo G. Setti (g) (h)
Juan Massolo (g) (h)
Verónica Daniela Álvarez (g) (h)
Directores Titulares
Andrea Mangoni (b)
Gianfranco Ciccarella
Francesca Petralia (b)
Piergiorgio Peluso
Enrique Llerena (g)
Esteban Gabriel Macek (c) (e)
Federico Horacio Gosman (d) (h)
(1) Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad. Los directores
son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea Ordinaria
celebrada el 23 de abril de 2013, salvo el caso de Gianfranco Ciccarella quien se desempeñaba como suplente y asumió como director titular,
en reemplazo de un titular renunciante en la reunión de Directorio celebrada el 9 de diciembre de 2013. En consecuencia, el mandato de todos
los directores concluye con la celebración de la Asamblea Ordinaria que considerará la documentación del ejercicio social 2015.
(a) Director independiente frente a las normas de la SEC e integrante del Comité de Auditoría.
(b) Miembro del Consejo de Dirección (ver punto B.4.1.b.4) de esta Memoria).
(c) Presidente del Comité de Auditoría y Experto Financiero en los términos de la sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos
de América. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC.
(d) Miembro del Comité de Auditoría. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC.
(e) Miembro del Comité de Cumplimiento Regulatorio (ver punto B.4.1.b.5) de esta Memoria).
(f) Director independiente frente a las normas de la SEC.
(g) Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC.
(h) Director designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad.
Comisión Fiscalizadora (2)
Síndicos Titulares
Evelina Leoní Sarrailh (Presidente)
Gustavo Adrián E. Gené
Gerardo Prieto
Susana Margarita Chiaramoni
Raúl Alberto Garré (i)
Síndicos Suplentes
Gonzalo F. Oliva Beltrán
Alberto Gustavo Gonzalez
Jacqueline Berzón
Guillermo Feldberg
Silvia Alejandra Rodriguez (i)
(2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio.
(i) Síndico designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad.
A.3.5 PERSONAL GERENCIAL CLAVE AL 31 DE DICIEMBRE
DE 2013 (*)
Dirección General Ejecutiva (DGE)
Marco Regulatorio: Gonzalo A. Martínez
Seguridad Corporativa: Paolo Chiriotti (**)
Director General: Stefano De Angelis
Unidad Fija: Aníbal Gómez
Unidad Móvil: Guillermo O. Rivaben (***)
Unidad Red: Paolo Perfetti
Unidad Wholesale: Máximo D. Lema
Directores dependiendo de la DGE
Abastecimiento: Patrizio Graziani
Administración, Finanzas y Control: Adrián Calaza
Asuntos Jurídicos: Alejandro D. Quiroga López
Capital Humano: Marcelo E. Villegas
Comunicación y Medios: Mariano Cornejo
Informática: Eduardo M. Etcheverry
Director dependiendo de la
Presidencia
Auditoría Interna: Ricardo D. Luttini
(*) Sus integrantes se encuentran en relación de dependencia y ejercen posiciones de “directores” con dependencia directa del Director General
Ejecutivo, pero no son miembros del Directorio de la Sociedad.
(**) Posición ocupada interinamente por el Señor Stefano De Angelis a partir del 15 de enero de 2014.
(***) Posición ocupada interinamente por el Señor Stefano De Angelis a partir del 6 de febrero de 2014.
21
B.
Memoria
B.1
Introducción
23
En lo que respecta a las operaciones del Grupo, los resultados del 2013 muestran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y
de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con
un incremento en nuestro parque de líneas móviles y de acceso a Internet.
HECHOS SOCIETARIOS RELEVANTES DEL VIGÉSIMO
QUINTO EJERCICIO ECONÓMICO
Logros operacionales
• Crecimiento en nuestra base de
clientes
En el segmento de Servicios fijos, el ejercicio 2013
mostró un crecimiento de las líneas de acceso a Internet que totalizaron 1,7 millones al cierre del ejercicio
(+5% respecto al 31 de diciembre de 2012), mientras
que la cantidad de líneas fijas en servicio presentó
una leve disminución respecto al año anterior (menor al 0,1%) acorde con la madurez alcanzada por el
mercado, manteniendo en niveles de 4,1 millones de
líneas al cierre del 2013.
Por su parte, en el segmento de Servicios Móviles Personal, la base de suscriptores se incrementó en
aproximadamente un 6 % respecto al 31 del diciembre de 2012, cerrando el año con 20,1 millones de
suscriptores. Los clientes bajo la modalidad pospago
se mantuvieron constantes cerrando el año con 2,4
millones, los clientes “Cuentas Claras” aumentaron 12% alcanzando un total de 3,9 millones, y los
clientes prepagos aumentaron 6% totalizando 13,5
millones al 31 de diciembre de 2013, mientras que
las placas de Internet Móvil, que aún representan
un negocio incipiente, sufrieron una disminución
del 36% respecto del año anterior, habiendo estado
afectado su desarrollo por las limitaciones al acceso
a espectro radioeléctrico adicional y la decisión de
desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de
datos acorde a las expectativas del cliente. El incremento del ARPU fue de aproximadamente 16% en
el ejercicio 2013. Este nivel de aumento de consumo
medio ha permitido a Personal consolidar su posicionamiento de líder de mercado en términos de porcentaje de ingresos totales sobre los de la industria
móvil (“Revenue share”).
24
Por otro lado, el segmento de Servicios móvilesNúcleo alcanzó 2,4 millones de suscriptores, lo
que implica un aumento de su base de clientes de
aproximadamente 5%. Este aumento se produjo
sustancialmente en los clientes prepagos, los cuales crecieron aproximadamente 3% respecto del
2012. Los suscriptores de placas de Internet Móvil se incrementaron 16% comparado a 2012, alcanzando las 153 mil. Mientras tanto, los clientes
pospagos se mantuvieron en niveles similares con
una leve disminución de aproximadamente 3%
y los clientes “Plan Control” aumentaron aproximadamente un 14% comparados con el año
anterior. Por su parte, los clientes de Internet domiciliaria que emplea tecnología Wimax disminuyeron 18% alcanzando 5.214 al 31 de diciembre
de 2013, debido principalmente a la sustitución
por la tecnología GPRS.
• Lanzamiento de nuevos productos y servicios y fortalecimiento de
marca
Durante el año 2013 en el segmento Servicios Fijos se amplió la oferta combinada de banda ancha más llamadas, incluyendo llamadas a líneas
móviles. Así, en el mes de noviembre se lanzó el
plan que incluye un paquete de minutos a celulares por un abono fijo mensual. La oferta está
direccionada al segmento residencial y se comercializa conjuntamente con la banda ancha. Continuando con la evolución de los servicios de In-
ternet, durante el 2013 el foco estuvo puesto en
ofrecerles a los clientes ofertas para incrementar
la velocidad de acceso.
Por otro lado, se continuó mejorando el catálogo de contenidos de Arnet Play, el servicio de
streaming de video de Telecom Argentina, incrementando significativamente la oferta de contenidos disponibles, tanto de la librería como del
catálogo de estrenos. De esta forma los clientes
cuentan con acceso a aproximadamente 6.000
opciones de entretenimiento, sumado a la oferta
de contenidos en formato de alta definición y la
posibilidad de acceder a los títulos de los principales estudios de Hollywood. Al 31 de diciembre
de 2013 los clientes Arnet Play alcanzaron aproximadamente 81 mil.
Por su parte, el segmento Corporativo se orientó a la provisión de soluciones convergentes, que
integran servicios de voz, datos, Internet, multimedia, Information and Communications Technology (“ICT”), datacenter y aplicaciones, tanto
fijas como móviles. Asimismo, durante el 2013 se
mantuvo el foco en la venta de servicios de datos
y accesos dedicados a Internet.
En relación con los Servicios Móviles, Personal
continúo con su estrategia de marca flexible, basada en el concepto Cada Persona es un Mundo,
con el lanzamiento de productos, promociones y
beneficios que se ajustan a las diversas necesidades de comunicación de los diferentes segmentos
de clientes.
La calidad y transparencia en la experiencia del
cliente y su recomendación, fueron los ejes estratégicos que atravesaron las iniciativas más significativas desarrolladas durante 2013, en un contexto
desfavorable para la industria móvil –en relación
a la calidad del servicio- que impactó tanto en la
evaluación de la imagen de marco, como en los
indicadores de atención al cliente.
En este sentido, se inició el despliegue de un cam-
bio cultural interno que pone al cliente como eje
estratégico, con el objetivo de brindarle una experiencia unificada, innovadora y de excelencia,
como ventaja competitiva genuina y sustentable.
A través de la implementación del sistema NPS
(Net Promoter Score, metodología que permite
conocer y gestionar la opinión de los clientes y
el grado de fidelización de los mismos), que busca generar clientes leales y que recomienden los
productos y servicios de la sociedad superando el
índice de satisfacción, se efectuaron, a lo largo
del año modificaciones en la atención, la comunicación, los procesos comerciales, el seguimiento
de los casos y su resolución.
Estos cambios se apalancaron también en mejoras en la red móvil, a partir de la reconversión
tecnológica y ampliación de infraestructura que
alcanzaron más del 60% a nivel nacional, para
amplificar la capacidad de los servicios 3G/HSPA+.
En relación a las propuestas comerciales, se desarrollaron acciones en términos de conveniencia
mediante beneficios en las recargas de crédito y
el lanzamiento de nuevos paquetes de servicios
(“packs”) que simplifican y optimizan el rendimiento de los planes.
Cabe destacar la consolidación del acceso a Internet en movilidad, alcanzando los más de 6,7
millones de clientes que utilizan datos todos los
meses, a partir de la amplia propuesta de planes
y packs accesibles de datos y de la ampliación del
parque de terminales inteligentes.
Como parte de la estrategia de innovación, Personal presentó la plataforma de servicios de valor
agregado Personal Juegos, con el lanzamiento
de un plan dedicado y una oferta asociada a terminales compatibles. Esta propuesta, dirigida al
segmento joven especialmente, se complementó
con una acción de entretenimiento en el Espacio
Personal Juegos en Tecnópolis, la megamuestra
de Ciencia y Tecnología, donde asistieron más de
800.000 personas.
En relación a los servicios de valor agregado, se
consolidaron las tiendas digitales Personal Video
y Personal Música, con una amplia propuesta de
contenidos audiovisuales y musicales para efectuar descargas, desde el celular o desde la PC.
También tomaron un importante impulso durante 2013, los contenidos de valor agregado potenciados por la masificación de las terminales inteligentes y el acceso a contenidos premium.
Por otro lado, Club Personal, el programa de fidelización con más de 5,8 millones de socios y
más de 500 comercios adheridos, continúo evolucionando como plataforma de retención, ampliando los beneficios diferenciales para sus socios tanto en propuestas lúdicas, como beneficios
en servicios.
En relación a la estrategia de contactos con el
cliente, Personal extendió su innovador modelo
de atención presencial a oficinas comerciales de
todo el país (las oficinas comerciales pasaron de
ser lugares de venta a espacios de experimentación y capacitación que fueron diseñados para
que los clientes prueben lo último en tecnología
y los más recientes servicios de valor agregado y
dispositivos móviles disponibles en el mercado
y, en caso de adquirirlos, se los lleven completamente configurados). Este modelo, basado en la
experiencia y en la educación de los clientes, fue
desarrollado para responder a las nuevas necesidades de los clientes brindándole un valor adicional a la gestión comercial. De esta manera, la red
comercial de Personal alcanzó los 69 locales con
presencia en las principales ciudades del país, de
los cuales 13 incorporaron esta propuesta.
También se consolidaron los canales de atención
digital, mediante redes sociales, y autogestión a
través Mi Cuenta Personal en la web de Personal
y mediante la aplicación para terminales inteligentes, que ya fue descargada por más de 2 mi-
25
llones de clientes.
En cuanto a evaluación de marca, Personal continúa siendo una marca referente del entretenimiento móvil (música, redes sociales, video y
juegos), fortalecimiento su posicionamiento y
preferencia en los segmentos joven.
Por su parte, las acciones de comunicación de
Núcleo se focalizaron a comienzos del 2013 en la
Portabilidad numérica, trabajando fuertemente
en la transparencia y conciencia sobre el impacto
de la misma en el mercado.
26
Por el lado Institucional, Núcleo realizó una campaña de 15 años reforzando los valores y compromisos con la marca. Se realizó una gira nacional en Paraguay, reforzando el posicionamiento de la marca.
Logros tecnológicos
A nivel interurbano, se dio inicio al despliegue,
a nivel interurbano, de una nueva red DWDM
(Dense Wavelength Division Multiplexing) de
alta capacidad apta para el transporte de lambdas a 100 Gbps. y segurización inteligente.
A nivel urbano, en el Area Múltiple Buenos Aires
se desplegó una nueva red DWDM de última generación, destinada a mejorar la oferta de ancho
de banda demandada por el mercado y a soportar las nuevas arquitecturas de core.
Por otro lado, a nivel del acceso del cliente, se
continuó con el proyecto acortamiento de loop
(llevando el acceso a servicios de Banda Ancha vía
fibra óptica lo más cerca posible del domicilio del
cliente), que posibilita aumentar la velocidad de
acceso a Internet.
Por su parte, Personal continuó con el despliegue
de radiobases 3G, procurando mejorar la cobertura, su red central de conmutación y de transporte de datos, para sustentar la estrategia de
crecimiento de Internet móvil.
En tal sentido, vale la pena remarcar que hubo
un importante avance en los planes de reemplazo y modernización de la red de acceso móvil, lo
cual se reflejó en un aumento significativo de los
sitios instalados, respecto al ejercicio 2012. Por
estos planes, en el ejercicio 2013, se sustituyeron
más de 680 sitios y se modernizaron más de 340
sitios (incluyendo, en este último caso, los sitios
donde se adecuó el hardware para la segunda
portadora, que permite duplicar la capacidad de
la radiobase).
Cabe destacar que adicionalmente se produjo un
incremento importante en el despliegue de radiobases de 6 sectores, que mantienen la cobertura y
aumentan la capacidad disponible para nuestros
clientes en esas radiobases, respecto a las radiobases tradicionales de 3 sectores. En el ejercicio 2013
se desplegó esta tecnología en aproximadamente
430 sitios existentes, más que triplicando la cantidad de sitios respecto al ejercicio anterior.
Por su parte, Núcleo continuó con proyectos de
expansión del Core de Circuitos y Core de paquetes, realizando el Up Grade y las ampliaciones de
Hardware y Software de todos los nodos de la
red. Asimismo, hemos finalizado el reemplazo del
Hardware de las MSC de Asunción y Ciudad del
Este, poniendo en operación 2 nodos con nueva
arquitectura denominada Blade Cluster (Nueva generación de MSC Server - Mobile Switching
Center Server - que se encarga del control de las
llamadas) que es la última versión en Hardware y
Software disponible en el mercado de las telecomunicaciones móviles.
Asimismo, fueron instalados 80 sitios en 1900
Mhz con tecnología LTE para dar cobertura a
toda la ciudad de Asunción. Asimismo fueron
puestos en operación 190 sitios celulares en todo
el Paraguay, lo que representa un incremento del
32% en la cantidad total de la red.
Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo culminó
la instalación de una nueva red de transporte
denominada “PRAN” la cual le permitirá cumplir
con los nuevos requerimientos de capacidad, escalabilidad y flexibilidad que demanda la evolución del tráfico de las redes móviles.
Logros económico–financieros
El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013
finalizó con una utilidad neta de $3.254 millones,
de los cuales $3.202 millones son atribuibles a Telecom Argentina, lo que representa un incremento del 19% respecto del año anterior y un 12% de
las ventas consolidadas.
Continuando con la tendencia de años anteriores, las ventas se incrementaron un 23% respecto del 2012 alcanzando los $27.287 millones. Ese
aumento se produjo en todos los segmentos de
negocio y en especial en el de Servicios Móviles
- Personal que, neto de las operaciones intersegmentos, lideró este crecimiento con un aumento
de 26%. Por su parte, la Banda Ancha Fija también experimentó un fuerte crecimiento en el
2013 reflejado en el crecimiento de las ventas
de servicios de Internet en un 26% respecto del
2012 debido fundamentalmente al crecimiento
del 5% del parque de líneas de acceso a Internet
y el 22% en el ARPU de líneas ADSL, mientras que
las ventas de Datos del segmento Servicios Fijos
se incrementaron un 31%.
El aumento de las ventas se vio reflejado en un
incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones de 15%,
fundamentalmente en el segmento de Servicios
Móviles – Personal que tuvo una contribución a
nivel Grupo Telecom que representó el 71% de
las cifras consolidadas.
dada neta activa que, al 31 de diciembre de 2013,
ascendió a $5.354 millones.
Un análisis pormenorizado de los resultados económico-financieros consolidados y de cada segmento reportado se incluye en la Sección B.3.
Logros en materia de Gobierno
Corporativo
• Control Interno: exitosa certificación de la Sección 404 de la Ley
Sarbanes-Oxley
Por octavo año consecutivo, la Gerencia ha concluido que el Grupo Telecom posee un sistema de
control interno efectivo para generar información
contable para la publicación de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con
las NIIF tal como las emite el IASB. En el proceso
de certificación del 2013, la Gerencia de la Sociedad continuó aplicando un enfoque Top down,
focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los
controles claves que de forma más efectiva y eficiente contribuyen a asegurar el cumplimiento de
los objetivos de control interno para la generación
de información contable de uso público.
Por su parte, los auditores externos han evaluado directamente el sistema de control interno a
los efectos de generar información contable y
también han concluido favorablemente sobre la
efectividad del mismo.
• Política y Estrategia de Responsabilidad Social Empresaria
La utilidad de la explotación se incrementó 14%
respecto del año anterior alcanzando $4.518 millones, equivalente al 17% de las ventas consolidadas.
Durante el ejercicio 2013, el Grupo Telecom continuó la evolución de su modelo de gestión de
Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), destacándose en materia de RSE y sustentabilidad
los siguientes hechos relevantes:
Desde el punto de vista financiero, por cuarto
año consecutivo, una posición financiera consoli-
• El Directorio de Telecom Argentina aprobó
el Reporte de RSE 2012 y los programas de
27
RSE para el año 2014.
• El Grupo Telecom presentó públicamente la
sexta edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes. Esta última edición obtuvo por primera vez el nivel de cumplimiento “B+” en
el estándar utilizado denominado Global Reporting Initiative (“GRI”), logrando una evolución tras cinco años de aplicar al nivel “C+”.
• Se consolidaron los reportes internos y externos de un conjunto de más de 100 indicadores de sustentabilidad, que abarca 5 categorías (comunidad, clientes, proveedores,
medioambiente y empleados).
28
• Se documentó la estrategia de sustentabilidad
ambiental, que guía el accionar de las empresas
del Grupo en este ámbito, la que incluye: optimizar el uso de los recursos energéticos y otros
recursos naturales; minimizar los impactos negativos y maximizar los positivos; perseguir la
mejora continua del desempeño ambiental;
adoptar políticas de compra que tomen en
consideración las cuestiones ambientales; y diseminar una cultura que promueva un correcto
enfoque de los temas ambientales.
de Telecom Argentina del Código de Gobierno
Societario de acuerdo con lo requerido por las
Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse
el alto grado de madurez y compromiso de nuestra organización con las mejores prácticas de gobierno corporativo.
• Gerencia de Compliance
El Directorio del 22 de mayo 2013 creó la Gerencia de Compliance, con reporte y dependencia
directa de la Dirección General Ejecutiva. El objetivo de la Gerencia de Compliance es ejercer un
control de segundo nivel (más allá del control de
primer nivel que efectúa el Management como
responsable primario) sobre las actividades de los
procesos del Grupo con respecto a las principales
normas (externas/internas) que regulan su operación, prioritariamente aquella normativa externa
que pueda determinar situaciones y riesgos de
no conformidad, con las consiguientes sanciones
para la Sociedad.
• Certificado de Calidad de cumplimiento de las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la
Auditoría Interna emitidas por The
Institute of Internal Auditors – USA
(IIA Global).
• Código de Gobierno Societario
Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria
una descripción de los aspectos de gobierno corporativo del Grupo Telecom. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos de las regulaciones norteamericanas a las que la Sociedad
está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE,
las surgidas del cumplimiento de los Compromisos “Telco” y “TI-W” asumidos por la Sociedad a
partir de octubre de 2010, como así también las
medidas implementadas voluntariamente que
permiten al Grupo estar alineado a las mejores
prácticas del mercado en la materia. Asimismo en
el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte
Luego de un riguroso proceso de evaluación, el
área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina
ha obtenido el 1° de octubre de 2013 un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría interna cumple
con las Normas Internacionales para el ejercicio
profesional de la auditoría interna emitidas por
el Instituto de Auditores Internos de USA (“The
Institute of Internal Auditors – USA” - IIA Global).
En dicho Certificado se manifiesta asimismo el
compromiso de la Dirección de Auditoría con la
mejora continua de la calidad, profesionalidad y
uso de las “mejores prácticas”.
La evaluación de calidad o “Quality Assesment
(QA)” es la certificación del IIA Global que asegura que las áreas de Auditoría Interna trabajan
conforme a las Normas Internacionales de Auditoría Interna. Para llevar adelante estas certificaciones de calidad en Argentina, el Instituto de
Auditores Internos de Argentina (IAIA) ha firmado un acuerdo de colaboración recíproca con el
Instituto de Auditores Internos de España (IAIE),
mediante el cual para cada evaluación de calidad
que se solicita se constituye un equipo evaluador
con evaluadores/certificadores de Argentina y un
líder español (siendo tanto el IAIA como el IAIE
miembros del IIA Global).
29
B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO
B.2.1.1 Argentina
La actividad económica del país durante el 2013
experimentó crecimiento respecto al año anterior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas
y Censos (“INDEC”), el Producto Interno Bruto
(“PIB”) a precios constantes tuvo una variación
estimada de 4,9% respecto al 2012.
Crecimiento Económico
8,9%
9,2%
PIB a precios constantes
0,9%
1,9%
4,9%
6,8%
30
B.2
Contexto Económico y Marco
Regulatorio
2008
2009
2010
2011
2012
2013e
e: dato estimado
Diversos factores influyeron sobre la actividad
económica en el 2013, principalmente una mejor
campaña agrícola, el sostenimiento del consumo,
y un mayor dinamismo de la industria que en gran
parte del año permitieron incrementar el nivel de
actividad respecto del año anterior. No obstante el
bienio 2012-2013 muestra una desaceleración del
desempeño económico en relación a lo observado
en los años previos.
En el primer semestre de 2013 la economía argentina mostró mejoras en el nivel de actividad
debido a una mayor producción agrícola luego
de la sequía que había afectado al campo en el
año anterior, y a un incremento en la actividad
del sector automotriz, principalmente por mayores exportaciones a Brasil e incremento en la
demanda interna. Durante la segunda mitad del
año el crecimiento se resintió por menor dinamismo del sector automotriz, mientras que sectores
tales como minerales no metálicos, asociados al
crecimiento en la construcción permitieron, parcialmente, compensar ese efecto. El consumo
privado mostró mejoras principalmente por un
significativo incremento en el gasto público, tasas de interés real negativas que impulsaron la
demanda de créditos para consumo y la reducción en el pago de impuesto a las ganancias para
personas físicas.
A continuación detallamos los principales elementos que influyeron en el desenvolvimiento
de la economía argentina y en el negocio de las
telecomunicaciones durante el 2013:
• Los países centrales mostraron mejoras en términos macroeconómicos propiciando un mejor
escenario para la economía y las finanzas globales. Brasil, principal destino de nuestros productos de origen industrial, recuperó la senda
de crecimiento generando mayor dinamismo a
nuestras exportaciones que crecieron 3% conforme a datos del INDEC. Otro aspecto positivo
fue el sostén de los precios internacionales de
los granos, como consecuencia de la sequía que
afectó a Estados Unidos durante fines de 2012 y
una mejora en la cosecha agrícola en Argentina.
• El consumo privado y la inversión impulsaron la demanda agregada. Principalmente, la
continuidad de políticas fiscales expansivas
que incrementaron el ingreso disponible de la
población, junto a bajas tasas de interés reales,
continuaron fomentando el consumo de las familias. Asimismo, la inversión privada se incrementó, en parte por una recuperación del sector de la construcción y por un incremento en
las importaciones de bienes de capital según
las estadísticas oficiales. La inflación minorista
se mantuvo en los mismos niveles del ejercicio
anterior. La variación interanual de acuerdo
al INDEC resultó de 10,9%. El INDEC presentó en febrero 2014 un nuevo índice “IPCNu”
como un indicador macroeconómico general,
destinado a integrar un sistema de índices de
precios que permita monitorear las variaciones
de distintos precios en todo el universo económico (mayoristas, de materias primas, del costo
de la construcción, entre otros), el valor del índice en enero 2014 fue de 3,7%.
• El comercio internacional argentino se incrementó con respecto al año anterior, por mayores montos exportados en 3%, totalizando
83.026 millones de dólares, mientras que las
importaciones crecieron un 8% totalizando
74.002 millones de dólares (debido a un mayor crecimiento de la actividad económica y
de las importaciones del sector energético). La
mejora en la cosecha benefició tanto a la producción de productos primarios agrícolas como
sus manufacturas, mientras que las exportaciones de manufacturas industriales subieron un
3%, debido a la mayor demanda del mercado
brasilero. Como consecuencia, el superávit comercial se redujo un 27%, ascendiendo a 9.024
millones de dólares.
• La política fiscal de 2013 continuó siendo expansiva. El contexto eleccionario contribuyó a
31
32
acelerar el crecimiento del gasto por encima
de los ingresos públicos, Asimismo las transferencias a las provincias se mostraron dinámicas,
mientras que el fuerte incremento en las prestaciones de la seguridad social y los subsidios
también habrían colaborado en el deterioro
del resultado fiscal. Con relación a los ingresos, cabe señalar que la recaudación tributaria nacional creció un 26%, en parte gracias a
mayores ingresos provenientes de la seguridad
social, del impuesto al valor agregado y parcialmente por el impuesto a las ganancias. En
relación a los egresos, se estima que el gasto
público alcanzó nuevamente niveles record
en términos del PIB, sin embargo se registraría un creciente déficit primario, siendo de
mayor relevancia para cubrir esta brecha las
transferencias realizadas al Tesoro Nacional
por parte del Banco Central y otros organismos públicos como la Administración Nacional de la Seguridad Social.
• El tipo de cambio se incrementó un 32,5% cerrando el año en 6,52 pesos por dólar. El BCRA
mantuvo una política activa acelerando fuertemente la depreciación del tipo de cambio oficial
en el segundo semestre del año. Por otra parte,
se tomaron nuevas medidas sobre el mercado
cambiario, aplicando una alícuota del 35% sobre el tipo de cambio oficial en concepto de
adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias
y al de Bienes Personales a la compra de billetes
físicos para viajes al exterior. Asimismo, el BCRA
continuó asistiendo al tesoro nacional, transfiriéndole reservas internacionales para el pago
de deuda pública nacional.
A la fecha de emisión de la presente memoria, el tipo de cambio oficial sufrió una devaluación de aproximadamente 21% respecto a
diciembre 2013.
• Las variables monetarias continuaron mostrando signos de expansión durante 2013.
La base monetaria se expandió un 24% inte-
ranual, variación explicada fundamentalmente por mayores transferencias al gobierno nacional que parcialmente se compensaron por
venta de divisas por parte del BCRA. Los depósitos en pesos del sector privado crecieron
un 29%, liderando dicha expansión los depósitos en plazo fijo que crecieron un 33%. Como
resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar
privado) se mantuvieron en un nivel promedio
de 17% anual. Los préstamos en pesos continuaron en ascenso con motivo de bajas tasas
de interés real que fomentaron el consumo
privado. Por último, el pago en dólares de los
servicios de la deuda, y la fuerte venta de dólares afectaron considerablemente las reservas
internacionales que disminuyeron un 35%, alcanzando 30.599 millones de dólares al 31 de
diciembre de 2013.
• El mercado laboral mostró un desempeño relativamente estable alcanzando una tasa de desempleo del 6,4% en el cuarto trimestre del 2013,
representando una leve reducción frente al 7%
registrado en igual trimestre del año anterior.
Por otra parte a diciembre de 2013 los salarios
se expandieron un 25,9% anual según el INDEC.
• Según el Ministerio de Economía y Finanzas
Públicas, la deuda pública nacional totalizó
196.143 millones de dólares a junio de 2013,
un 43,6% del PIB. La situación con aquellos tenedores que no entraron al canje aún dista de
ser resuelta y se profundiza luego de los fallos de la Corte de Nueva York a favor de los
acreedores que no aceptaron los canjes de la
reestructuración de deuda soberana, lo cual
influye en el acceso al mercado internacional
de créditos y repercute sobre el riesgo país. Por
otra parte, es importante mencionar que el nivel de endeudamiento relativo al PIB se ubica
en niveles inferiores a los de muchos países desarrollados y gran parte de la deuda pública
se encuentra en poder de agencias públicas,
como la ANSES. En virtud de esto, la porción
de la deuda pública sujeta a riesgo de mercado
representa aproximadamente una parte menor de la deuda pública total.
Resumiendo, el 2013 se mostró como un año de
importantes acontecimientos en materia política y económica en Argentina, evidenciando un
crecimiento en el nivel de actividad, aunque con
algún deterioro en ciertas variables que ha repercutido en nuestra industria.
El sector de las telecomunicaciones, si bien se caracteriza por ser resistente frente a los vaivenes
de la economía, no resulta inmune frente a los
cambios en los ciclos económicos.
Evolución de las principales variables macroeconómicas (*)
2009 2010 2011 2012 2013
Crecimiento Producto Interno Bruto
Tipo de Cambio ($/U$S) – fin de período
Índice de Precios al Consumidor (Var.%)
Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%)
Saldo Comercial (miles de millones U$S)
Desempleo (% de la población económicamente activa)
0,9%
3,8
7,7%
10,0%
16,9
9,1%
9,2%
3,98
10,9%
14,6%
11,4
7,5%
8,9%
4,3
9,5%
12,7%
10,0
6,7%
1,9%
4,92
10,8%
13,1%
12,7
6,9%
4,9%**
6,52
10,9%
14,8%
9,0
6,4%
(*) Fuente: INDEC – Última información disponible.
(**) Dato estimado.
B.2.1.2 Paraguay
Según datos del Banco Central del Paraguay la economía alcanzó este año un aumento histórico de
crecimiento de 13,6 %, tras una contracción del 1,2
% de su producto interno bruto (PIB) el año pasado
y superior al 13,1 % logrado en 2011.
Con estas cifras, Paraguay lidera el crecimiento económico regional en el 2013, justificada fundamentalmente por la demanda interna, así como su robustez
de la demanda internacional de materias primas.
El crecimiento económico del año 2013 estuvo impulsado principalmente por la agricultura, la ganadería y su cadena productiva (de la mano de la
expansión de las exportaciones cárnicas), por el aumento de las construcciones, tanto públicas como
privadas, y por el buen momento que atraviesa el
sector industrial.
El Índice de Precios del Consumidor (IPC) en el
2013 fue del 3,7% interanual, menor al 4% alcanzado en el 2012, disminuyendo así este indicador
por tercer año consecutivo (en el 2011 el indicador
fue de 4,9%).
Por último, el dólar cerró con una cotización de
PYG 4.613/USD, lo que significa una depreciación
del 7,8% del PYG respecto de la moneda norteamericana durante el año 2013.
33
B.2.2 MARCO REGULATORIO
Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades
controladas nacionales prestadoras de servicios de
telecomunicaciones se desarrollan en el contexto
de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al
control de la Comisión Nacional de Comunicaciones (indistintamente, “CNC” o “Autoridad Regulatoria”), organismo descentralizado dependiente
de la Secretaría de Comunicaciones (“SC”), que a
su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.
34
La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad
del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y reglamentos aplicables al sector, aprobar
el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro
Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes
técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las
tarifas de la Sociedad, entre otras cuestiones.
Entre las normas más importantes que rigen los
servicios de la Sociedad y sus controladas nacionales, cabe destacar:
• Las Normas de Privatización, que regularon
dicho proceso, incluido el Pliego,
• El Contrato de Transferencia,
• Las licencias para la prestación del servicio
público de telecomunicaciones otorgadas a la
Sociedad y a Personal por diversas normas,
• Los acuerdos tarifarios, los decretos que los
ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/00.
Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con
operaciones en la República de Paraguay, tiene
como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”) y la sociedad controlada
Telecom Argentina USA, con operaciones en los
Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission (“FCC”).
Durante el ejercicio 2013, la actividad de la Autoridad Regulatoria abarcó diferentes tópicos, siendo los más relevantes:
B.2.2.1 Argentina
• Espectro Radioeléctrico
En mayo de 2011, la SC mediante la Resolución Nº
57/11 inició un llamado a concurso público para
reasignar las bandas de frecuencia de 850 MHz
y 1900 MHz devueltas por Telefónica Móviles
de Argentina S.A. que superaban los 50 MHz de
tope de espectro (“Spectrum Cap”). Dicho concurso fue dejado sin efecto mediante la Resolución SC N° 71/12.
El 13 de diciembre de 2012, mediante el dictado
del Decreto N° 2.426/12, el PEN modificó el Reglamento sobre Administración Control y Gestión del
Espectro Radioeléctrico, incorporando al artículo
8 de dicho Reglamento, el numeral 8.5, por el que
se establece: “Sin perjuicio de lo dispuesto por el
Numeral 8.1., la Autoridad de Aplicación podrá
asignar en forma directa frecuencias a Organismos
Nacionales, Entidades Estatales y Entidades con
participación mayoritaria del Estado Nacional”.
Asimismo, mediante dicho Decreto se confirió la
autorización del uso de las frecuencias involucradas en el Concurso Público aprobado por la Resolución SC N° 57/11 a la empresa ARSAT.
El mencionado Decreto también modificó el Artículo 8° del Reglamento de Licencias para Servicios de Telecomunicaciones, vigente, incorporando la siguiente disposición:
“ARTICULO 8° bis - Operador Móvil Virtual: Los
interesados en brindar servicios de telefonía móvil y que no posean frecuencias asignadas del espectro radioeléctrico para la prestación de estos
servicios deberán contar con la licencia de servicios de telecomunicaciones y el registro de operador móvil virtual. Los Prestadores de telefonía
móvil serán responsables ante sus Clientes por la
prestación del servicio, por lo que se hacen pasibles de aplicación del régimen sancionatorio respectivo. La Autoridad de Aplicación podrá dictar
los actos de aplicación e interpretación que estime pertinentes”.
comunicaciones que habilita a la sociedad estatal
a prestar todo tipo de servicio de telecomunicaciones con o sin infraestructura propia. Además
se le otorgó el registro para la prestación de servicios de valor agregado, transmisión de datos y
transporte de señales de radiodifusión.
Mediante la Resolución N° 9/13, publicada el 7 de
febrero de 2013, la SC otorgó a ARSAT el registro
del Servicio de Telefonía Móvil y los de Larga Distancia Nacional e Internacional y de Provisión de
Facilidades de Telecomunicaciones.
• Servicio Universal (“SU”)
El mismo Decreto instruye a la SC a instrumentar
las medidas pertinentes con el objeto de atribuir
las bandas comprendidas entre 1.710-1.755, 2.1102.155 MHz y 698 a 806 MHz exclusivamente a los
servicios de telecomunicaciones móviles terrestres.
Mediante el Decreto N° 2427/12 del 13 de diciembre de 2012 el PEN declaró de interés público el
desarrollo, implementación y operación de la
“Red Federal Inalámbrica”, a cargo del Ministerio
de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, a ejecutarse a través de la empresa ARSAT,
en el marco del Plan Nacional de Telecomunicaciones “Argentina Conectada”, la cual contempla las obras de infraestructura necesarias para
tal fin, de acuerdo a los lineamientos generales
establecidos en el Anexo al Decreto.
Asimismo, mediante el artículo 2° de esa norma,
el PEN instruyó al Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en su carácter de
accionista mayoritario de ARSAT, a llevar adelante
las acciones y decisiones societarias necesarias en
el ámbito de su competencia, que permitan la ejecución de las obras y la prestación de servicios que
se requieran como consecuencia de la implementación de la “Red Federal Inalámbrica”.
A su vez, el 21 de diciembre de 2012, se publicó
en el Boletín Oficial, la Resolución SC 222/09, por
la que se le asignara a ARSAT la licencia de tele-
El Decreto Nº 764/00 aprobó el Reglamento General del SU (“RGSU”), que fija el aporte al Fondo
Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que
los graven, adoptando además el mecanismo de
aporte o prestación (“pay or play”) para el cumplimiento de dicha obligación de aporte.
El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº
80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura
de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que
correspondieran. En agosto de 2007, se publicó
la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó
precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de
aporte al FFSU.
Nuevo Reglamento del SU
El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto
Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo
RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el
Anexo III del Decreto Nº 764/00.
El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de
35
Aplicación determinará la cuantificación de las obligaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto
Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones
desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su
compensación y eventual continuidad.
Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de
telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas
que los graven y mantiene vigente el principio
de “pay or play” (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando
corresponda, el crédito a reclamar.
36
El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado
por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las
licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es
el responsable de recibir de la SC los programas a
financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la
evaluación técnico-económica de los proyectos y
de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.
El Comité Técnico se constituyó oportunamente
y se encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en
enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante
la Resolución Nº 7/09.
El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado Telefonía e Internet para localidades sin cobertura
de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con
los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que
no contaban con servicio básico telefónico. Los
proyectos que la SC aprobara serían remitidos al
Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.
El 1° de diciembre de 2010, la SC dictó las Resoluciones N° 147/10 y 148/10 aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos
e Internet para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos Programas tenían por objeto
bonificar el servicio de Internet Banda Ancha a
establecimientos educativos de gestión estatal y
a Bibliotecas Populares y serían implementados
mediante la utilización de los recursos del FFSU.
A la fecha de emisión de la presente Memoria,
ya se ha llevado a cabo la primera licitación del
Programa Internet para Establecimientos Educativos. Telecom resultó adjudicada y se encuentra
finalizando las últimas instalaciones del proyecto, con las que alcanzará las 1.540 escuelas, que
conllevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año, por un período de 5
años. La Licitación N° 2, Programa Internet para
Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por
la Autoridad de Aplicación, para su redefinición.
Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la Licitación N° 3 correspondiente al Programa Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura
de Servicio Básico Telefónico conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación
de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de
emisión de la presente Memoria, la licitación se
encuentra en etapa de Preadjudicación.
El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta
recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del
Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta
tanto la SC determine la existencia de Programas
Iniciales, los montos que pudieren corresponder
por su ejecución podrán ser descontados por los
operadores en la determinación del aporte al SU.
Si efectuada la verificación de la SC existieran
montos no reconocidos, los mismos deberán ser
integrados al FFSU o destinados al desarrollo de
nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.
El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la
cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben
depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/10.
El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC
Nº 9/11 por la que se determina el Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía
que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión
en el marco de este Programa, exclusivamente,
las sumas correspondientes a sus obligaciones de
aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº
764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
Impacto en la Sociedad
Habiendo transcurrido ya trece años desde el inicio de la apertura del mercado, y del dictado del
RGSU, posteriormente sustituido por el Decreto
Nº 558/08, los operadores incumbentes no han
recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas
por el régimen del SU.
En cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07
y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha
presentado sus declaraciones juradas mensuales
del SU desde julio de 2007, las que arrojaron un
saldo a favor de la Sociedad de aproximadamente $1.457 millones. Tanto los programas como la
metodología de valorización que origina este saldo se encuentran pendientes de aprobación por
parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado
en los estados financieros al 31 de diciembre de
2013 a la espera de la aprobación de los Programas del SU y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia
de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes.
El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución
N° 43/11 por la que comunicó a la Sociedad que
las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos
Costos – valorizadas en aproximadamente $1.220
millones desde julio 2007 a la fecha e incluidas
en el saldo a favor antes mencionado - no constituían un Programa Indicativo Inicial, resolución
que fue recurrida. A la fecha de emisión de la
presente Memoria, la resolución de estas cuestiones se encuentra pendiente.
El 12 de julio de 2012, la Sociedad fue notificada
de las Resoluciones N° 53/12 y 54/12 de la SC y el
25 de julio de 2012 fue notificada de las Resoluciones N° 59, 60, 61 y 62/12 de esa Secretaría,
por las que se determina que la prestación del
“Servicio Especial de Información 110“, las “Bonificaciones para Jubilados, Pensionados y Casas
de Familia de Bajo Consumo”, las prestaciones
de “Telefonía Pública Social y Telefonía Pública
Deficitaria”, los “Servicios y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de la Información
[email protected]”, los “Servicios para Hipoacúsicos” y los “Servicios de Acceso Gratuito a
Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Especiales a la Comunidad”, brindadas por Telecom
Argentina no constituían un Programa Indicativo
Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo
III del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico en las que las prestaciones fueron desarrolladas por Telecom Argentina,
constituían prestaciones distintas que involucren
una prestación de SU, susceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del Decreto N° 558/08.
El 21 de agosto de 2012, la Sociedad fue notifica-
37
da de las Resoluciones SC N° 69 y 70/12, por las que
se determina que la prestaciones del “Servicio de
Valor Agregado 0611 y 0612” y las brindadas a través del “Servicio Semipúblico de Larga Distancia
(SSPLD)”, no constituían un Programa Indicativo
Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo III
del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y el
marco jurídico en las que las prestaciones fueron
desarrolladas por Telecom Argentina, constituían
prestaciones distintas que involucren prestaciones
del SU, susceptibles de ser atendidas con fondos
del Servicio Universal, en los términos del Artículo
2° del Decreto N° 558/08.
38
La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de
sus asesores legales, ha presentado los recursos
contra las Resoluciones SC N° 53, 54, 59, 60, 61, 62,
69 y 70/12 exponiendo los fundamentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos
dictados. Las deducciones que las Resoluciones SC
citadas han objetado ascienden a aproximadamente $534 millones que se encuentran incluidos
en el saldo a favor indicado en el primer párrafo.
El 13 de setiembre de 2012, la CNC intimó a la Sociedad al depósito de aproximadamente $208 millones. La Sociedad ha efectuado una presentación,
rechazando la intimación en razón de encontrarse
pendientes de resolución los recursos interpuestos
contra las Resoluciones emitidas por la SC. No obstante ello, no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa.
Para mayor información sobre este tema, ver
Nota 2.d) a los Estados Financieros Consolidados
al 31 de diciembre de 2013.
Impacto en Personal
Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte,
en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y
Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus
declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó
los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la
Nación Argentina en enero de 2011.
Habiéndose conformado el FFSU, durante el
primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron
transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N°154/10
antes descriptas. A partir de enero de 2011 las
contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora.
En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la
SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras
de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de la presente
Memoria, el proyecto se encuentra pendiente de
aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria.
El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución
N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de Servicios
de Comunicaciones Móviles, declaradas como
Áreas de Altos Costos o servicios prestados en
sitios no rentables, servicios prestados a clientes
con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a
la instalación de radiobases y/o inversión en el
desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles
de ser descontados del monto de los aportes al
SU en los términos del Artículo 3° última parte
de la Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del
Decreto Nro. 558/2008. También establece que
ciertos montos deducidos podrán ser afectados a
proyectos de inversión en el marco del Programa
de la Resolución N° 9/11 de la SC, o en su caso,
depositados en el FFSU.
Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N°
50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la
fecha de emisión de la presente Memoria, el recurso se encuentra pendiente de resolución.
El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo
protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización
de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del
Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de
realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue
informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de
2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal
realiza el pago bajo protesto de esos conceptos
en sus declaraciones juradas mensuales.
La Dirección de Personal no puede asegurar
la resolución favorable de estas cuestiones en
sede administrativa.
Imputaciones y sanciones por los cortes de
servicios a clientes de Telecom Argentina
y Personal
En el curso normal de sus negocios las empresas
prestadoras de servicios de telecomunicaciones
enfrentan la posibilidad de ocurrencia de incidentes en sus redes y otros activos con distintos
grados de afectación de los servicios brindados.
El marco normativo que rige la prestación de los
servicios de Telecom Argentina y de Personal contempla la posibilidad de existencia de interrupciones en la prestación del servicio y dispone causales eximentes de responsabilidad tales como el
caso fortuito o la fuerza mayor. En particular, el
Pliego del Servicio de Telefonía Móvil (aprobado
por el Decreto N°1.461/93) y el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Personales
(aprobado por Resolución SC N°60/96) establecen
un régimen sancionatorio aplicable considerando la duración de la interrupción ocurrida, eximiendo de sanción las interrupciones totales de
servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de
interrupciones parciales del servicio, están eximidas de sanción aquellas que se prolonguen menos de 7 días. Las sociedades del Grupo Telecom
arbitran los medios necesarios para prevenir tales
incidentes y, en caso de ocurrencia, procurar su
resolución con la mayor inmediatez posible.
No obstante, recientemente, la CNC ha iniciado
diversos procesos sancionatorios a Telecom Argentina y a Personal por incidentes de red de
diversa índole, incluso algunos originados por
causas de caso fortuito o de fuerza mayor, imponiendo a las sociedades del Grupo sanciones por
montos de diversa cuantía.
Los casos de mayor relevancia que tuvieron lugar
en 2013 son:
39
Fecha del
Incidente
12/06/2012
12/06/2012
Sociedad
Telecom Argentina
Personal
08/03/2013
Personal
02/04/2013
Personal
10/05/2013
Personal
40
Duración aproximada
del incidente
2,5 horas
2,5 horas
Sanción impuesta
Multa de aproximadamente $0,6 millones.
Multa de aproximadamente $0,6 millones, la devolución de $10 pesos a cada cliente afectado y una
multa diaria de $4.690 por día de retraso en el
cumplimiento de la devolución.
Multa de $6 millones, la devolución de $30 pe2 horas
sos a cada cliente afectado y una multa diaria de
$140.700 por día de retraso en el cumplimiento de
la devolución.
Afectación parcial del Multa de aproximadamente $2 millones, la devoservicio por inundación lución de $60 pesos a cada cliente afectado y una
de La Plata.
Multa de aproximadamente $0,6 millones y una
10 horas
multa diaria de $1.407 por día de retraso en el cumplimiento de informar lo requerido por la CNC respecto del incidente.
Telecom Argentina y Personal han opuesto sus defensas contra dichos procesos sancionatorios en sede
administrativa, exponiendo los argumentos por los
que correspondería dejarlos sin efecto. A la fecha de
emisión de la presente Memoria, las sanciones mencionadas no se encuentran firmes. Sin embargo, no
puede asegurarse un resultado favorable de dichos
procesos en la instancia administrativa.
Resolución SC N º 1/13
El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín
Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que los prestadores de comunicaciones
móviles deberán asegurar el funcionamiento del
servicio, incluso en situaciones de emergencia o
catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para
restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso
a servicios de emergencia en las zonas afectadas.
Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles
presenten un Plan de Contingencia para casos de
emergencia, de modo de asegurar la continuidad
del servicio en esas circunstancias.
A la fecha de emisión de la presente Memoria, la
Dirección de Personal ha recurrido la Resolución
SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los
cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto.
No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia.
Resolución SC N º 5/13
El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual
se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual establece,
entre otras cuestiones, exigentes parámetros de
calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de
uso público, tanto fijas como móviles para todos
los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de brindar información
periódica a la CNC.
El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N°3797 mediante la
cual se aprobó el Manual de Procedimientos de
Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento
de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N°5.
A la fecha de la emisión de la presente Memoria
la Sociedad y Personal se encuentran analizando
los aspectos operativos que obliga a instrumentar la nueva reglamentación dictada, así como su
impacto económico y las acciones que correspondan adoptar. La exigibilidad de esta Resolución
está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implementación con la conformidad
previa de la CNC.
Reglamento de los Usuarios de Servicios
de Comunicaciones Móviles
El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Resolución N°12/13, por la que se dispuso un procedimiento de participación ciudadana para expresar
opiniones y propuestas sobre el Proyecto de Reglamento de Usuarios de los Servicios de Comunicaciones Móviles (agregado como Anexo I de
dicha Resolución), que a la fecha de emisión de la
presente Memoria se encuentra concluido. El Proyecto prevé, entre otros aspectos, la suscripción
de todos los contratos de servicio y su guarda en
papel y en forma electrónica y también dispone
cambios en la forma de comunicación de modificaciones en las condiciones comerciales y en la
comercialización del servicio. En el marco de dicho proceso Personal ha presentado sus observaciones al Proyecto manifestando las implicancias
que las disposiciones propuestas en el Proyecto
publicado, de aprobarse, representarían para la
industria móvil argentina.
Portabilidad Numérica
Mediante la Resolución Nº 21/2013 dictada el 4
de noviembre de 2013, la SC introdujo algunas
modificaciones al proceso de Portabilidad Numé-
rica aprobado por la Resoluciones SC Nº 98/2010,
disponiendo entre otros aspectos, que el mismo
no podrá ser mayor a cinco (5) días hábiles contados a partir de la recepción de la solicitud por el
Administrador de la Base de Datos.
Cambio en la modalidad de tasación de
los servicios móviles y de la información
de las condiciones de planes comerciales
móviles
La Resolución Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación
de las llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de
las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la
unidad de medida de tasación de las llamadas
originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación
de cada llamada se compondrá de un valor fijo
correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación
por segundo que transcurra después del segundo
30 de establecida la comunicación.
A dichos fines, se estableció que los prestadores
de servicios de comunicaciones móviles deberán
adoptar las medidas pertinentes para su implementación, dentro de los sesenta (60) días corridos
contados a partir de la publicación de la Resolución para el caso de los usuarios actuales, y dentro
de los quince (15) días corridos contados desde su
publicación, para el caso de los nuevos usuarios.
Asimismo, se estableció que los precios del servicio dentro de cada una de las diferentes modalidades de contratación, y las condiciones comerciales de todos los planes, deben ser razonables y
no discriminatorios, y deberán ser comunicados a
la Autoridad de Aplicación en forma previa a su
entrada en vigencia, con una antelación no menor a sesenta (60) días corridos.
La información relativa al sistema de facturación
41
del servicio dispuesto en la Resolución Nº 26/13,
debe publicarse en los sitios web de los prestadores del servicio móvil, así como en los contratos
con sus usuarios.
A la fecha de emisión de la presente Memoria,
Personal ha interpuesto un pedido de prórroga de los plazos establecidos en la mencionada
Resolución. No obstante, ha efectuado las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de las nuevas disposiciones.
Carta de Entendimiento con la UNIREN
suscripta en el ejercicio 2006
42
El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una
Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional, en el marco del
proceso de renegociación del contrato de su licencia, iniciado en el año 2004.Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Carta
de Entendimiento constituye un antecedente necesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Transferencia de Acciones
aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo
con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561.
Los principales términos y condiciones de la Carta de Entendimiento se detallan en la Nota 2.m)
Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN a
los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2013.
A la fecha de emisión del presente documento, la
Sociedad se encuentra a la espera de que se cumplan los pasos administrativos para que el Poder
Ejecutivo Nacional ingrese al Congreso Nacional
una propuesta de Acta Acuerdo de Renegociación.
Si bien la Dirección de la Sociedad confía que este
proceso de renegociación de su contrato se resolverá satisfactoriamente, a la fecha de emisión de
este documento no puede asegurarse ni su resultado ni el momento en que se concretará.
B.2.2.2 Paraguay
El 21 de diciembre de 2013 entró en vigencia parcialmente la Ley de Defensa a la Competencia,
estando aún pendiente su reglamentación por
parte del Poder Ejecutivo de Paraguay y la conformación del Tribunal de Defensa a la Competencia
de ese país.
Por su parte la CONATEL se encuentra abocada a la
modificación del Reglamento General de Tarifas.
Asimismo, CONATEL lanzó a finales del año 2013
dos consultas públicas a saber, una para la elaboración de un reglamento de contabilidad de costos y otra para la modificación del reglamento de
defensa y protección del usuario.
Durante el 2013 Núcleo, en coordinación con la
Cámara de Operadores Móviles del Paraguay,
gestionó y acompañó al Congreso Nacional la
presentación de algunos proyectos de Ley, entre
los que podemos mencionar, la actualización de
la Ley de Telecomunicaciones, la reglamentación
sobre saldos de servicios celulares, la instalaciones
de inhibidores en establecimientos penitenciarios
y la creación de listas blancas de equipos celulares
importados legalmente, entre otros.
B.3
Análisis de las Operaciones
y de los Resultados
Económico–Financieros
del Grupo Telecom
B.3.1 ESTRATEGIA DE NEGOCIOS
En el Grupo Telecom nos enfocamos en el crecimiento y la rentabilidad con el propósito de generar valor para nuestros clientes, inversores, empleados y la comunidad en la que operamos.
Para lograr esos objetivos en forma sustentable y
consistente desarrollamos planes de negocios coherentes con las variables del entorno macroeconómico y del mercado de las telecomunicaciones,
invertimos en innovación de productos y servicios
apuntando a enriquecer la experiencia de uso de
los clientes agregando contenidos, interactividad
y conveniencia a la comunicación.
Mantenemos un enfoque prioritario sobre la eficiencia de la operación y la eficacia de los procesos
de planificación y control que consideramos factores de competitividad de nuestra organización y
sostenibilidad del negocio a largo plazo.
Invertimos en nuestro Capital Humano con programas de comunicación, capacitación y desarrollo, promoviendo el equilibrio entre el ámbito
personal y laboral, facilitando el teletrabajo en
43
un contexto de relaciones abiertas y transparentes con los individuos y las organizaciones gremiales. Desarrollamos nuestras actividades de conformidad a los principios y valores contenidos en
nuestro Código de Conducta y Ética Empresaria
que aplica a todos los directivos y empleados del
Grupo Telecom y cuyo cumplimiento también exigimos a nuestros proveedores. Contamos con un
experimentado equipo gerencial que ha demostrado flexibilidad y orientación a la consecución
de metas operacionales y económicas.
Tenemos una visión integrada de los procesos y de
la tecnología, lo cual consideramos un factor de
eficiencia en la gestión empresarial y competitividad para ofrecer la mejor proposición de valor a
consumidores individuales y empresas.
44
Nuestras inversiones tecnológicas se encuentran
enfocadas en la permanente adecuación de la cobertura y capacidad de nuestra infraestructura y en
nuevas plataformas de servicio para atender con
mayor calidad los crecientes volúmenes de tráfico y
ancho de banda generados por la expansión de la
base de clientes y el acceso a las aplicaciones en la
red, a los servicios a valor agregado, a las redes sociales y a la distribución de contenidos. Procuramos
que esas inversiones estén alineadas a tecnologías
de última generación y previamente implementadas en otras geografías del planeta, capturando así
los beneficios de la experiencia internacional.
Por medio de la Banda Ancha Fija e Internet Móvil ofrecemos a nuestros clientes acceso a Internet
sin depender del lugar en que se encuentren con
diversas formas de conexión y les facilitamos terminales y aplicaciones aptos para estimular las comunicaciones personales, las relaciones sociales, el
entretenimiento y el desempeño profesional.
Para el segmento corporativo integramos soluciones de comunicación y servicios informáticos por
medio de la virtualización de aplicaciones y plataformas en nuestros datacenters.
Mantenemos precios accesibles y conmensurados
al poder adquisitivo del mercado, apuntando a
que el crecimiento de nuestros ingresos se produzca por ampliación y desarrollo de la base de clientes y la adhesión a nuevos servicios y productos.
Simplificamos la estructura de precios, con paquetes de servicios segmentados por distintos perfiles
de uso que facilitan al consumidor transparencia y
control sobre sus gastos de comunicación.
La penetración de los servicios de comunicaciones
en el mercado argentino mantiene una tasa de crecimiento sostenida a pesar de colocarse por encima
del promedio de la región. Nuestra propia tasa de
crecimiento se mantiene por encima de la del mercado. Nuevas oportunidades de desarrollo del mercado podrán originarse con un contexto más favorable a la inversión y a la competencia del sector.
Nuestra operación Móvil, que viene consistentemente incrementando su participación en el mercado, ha afrontado con éxito la Portabilidad Numérica implementada a principios de 2012.
En 2013 el satisfactorio desempeño comercial
estuvo acompañado por un sólido desempeño
económico-financiero en términos consolidados.
Desde lo financiero destacamos la distribución de
dividendos en efectivo de Telecom Argentina por
$1.000 millones (habiendo pagado una retribución
a nuestros accionistas por cuarto año consecutivo)
y el presentar, por quinto año consecutivo, una posición financiera neta consolidada activa que al 31
de diciembre de 2013 ascendió a $5.354 millones.
Nuestra estrategia establece los fundamentos
para alcanzar los objetivos de mejora continua
de calidad de los servicios, posicionamiento en el
mercado y eficiencia operativa, considerando las
novedades regulatorias para las telecomunicaciones y las demás normas de alcance general que
afectan al sector privado de nuestro país.
B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL
GRUPO TELECOM
El Grupo Telecom ofrece a sus clientes una amplia variedad de servicios de comunicaciones. Para
cumplir ese objetivo, desarrolla diferentes actividades que se encuentran distribuidas entre las
sociedades que lo integran. Cada sociedad representa un segmento operativo que ha sido agrupado en tres segmentos de negocio reportados:
“Servicios Fijos”, “Servicios móviles - Personal” y
“Servicios móviles - Núcleo”, considerando la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y el
contexto regulatorio y económico en el que opera
cada sociedad.
Los principales productos y servicios de cada segmento de negocio son los siguientes:
• Servicios Fijos: comunicaciones urbanas, interurbanas e internacionales, servicios suplementarios (llamada en espera, facturación detallada y contestador automático de llamadas,
entre otros), interconexión a otros operadores,
transmisión de datos (entre otros redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de
radio y TV), servicios de Internet (Banda Ancha
y Arnet Móvil); servicios de tercerización de soluciones informáticas y venta de equipos de telefonía fija, datos e Internet.
• Servicios Móviles - Personal y Núcleo: comunicaciones de voz, servicios de comunicaciones
móviles GSM y 3G sobre redes UMTS/HSDP/ HSDPA+, entre ellos: Internet Móvil de alta velocidad, descarga de contenidos y aplicaciones
(temas musicales, juegos, imágenes, videos),
mensajes multimedia (“MMS”), streaming, correo electrónico, acceso a redes sociales y servicios de resguardo de contactos; y venta de
dispositivos de comunicación móvil (teléfonos
celulares, módems 3G y tablets).
Información adicional sobre segmentos de nego-
cios se expone en Nota 28 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013.
a) Análisis de los resultados de
las operaciones consolidadas
El ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
muestra una Utilidad neta de $3.254 millones, de
los cuales $3.202 millones son atribuibles a Telecom
Argentina, representando un incremento de $517
millones respecto a la registrada en 2012 (+19%).
En el ejercicio 2013 las ventas a terceros consolidadas ascendieron a $27.287 millones, lo que representó un incremento de $5.170 millones (+23%)
respecto de 2012. Dicho incremento se produjo especialmente en el segmento de Servicios Móviles
- Personal y Núcleo (+26% y +33%, respectivamente) y en el segmento de Servicios Fijos (principalmente por un aumento de +26% de servicios de
Internet y +31% de servicios de Datos).
En el ejercicio 2013 los costos operativos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y Resultados por disposición y desvalorización de PP&E)
totalizaron $22.832 millones lo cual reflejó un
aumento de $4.602 millones (+25%) respecto de
2012. Dicho aumento se produjo principalmente
por el incremento en el costo de equipos vendidos, en los sueldos y contribuciones sociales, en
los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, en los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, en los costos SVA, en las
comisiones y en mayores costos operativos en
general, entre otras razones. Esos mayores costos
están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en
los negocios móvil y de Internet, los efectos de la
suba de costos laborales directos e indirectos en
la estructura de costos por las operaciones en la
45
Argentina, el incremento de impuestos y tasas,
en especial por la suba de alícuotas aplicables de
ingresos brutos, mayores derechos del ente regulador y los efectos de la apreciación del guaraní
respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay.
Los servicios regulados de la telefonía fija (8%
de las ventas consolidadas en 2013 vs. 10% en
2012) continuaron siendo afectados por la pesificación de tarifas ocurrida a principios de 2002.
El reconocimiento de mayores salarios al personal y mayores precios a nuestros proveedores ha
provocado que el crecimiento de la estructura de
costos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultados por disposición y desvalorización
de PP&E) del segmento de Servicios fijos (+20%)
sea superior al incremento de las ventas de dicho
segmento (+17%).
Asimismo, el segmento de Servicios Móviles - Personal experimentó un incremento de sus resultados de explotación del 20% (producto de mayores ventas del orden del 26% y mayores costos
del orden del 27%). Por otro lado el segmento
de Servicios Móviles - Núcleo experimentó una
mejora de sus resultados de explotación del 16%
(producto de mayores ventas del orden del 33%
y costos del orden del 38%).
A continuación se analizan detalladamente los
resultados del ejercicio 2013 respecto a los del
ejercicio anterior:

46
Por los ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de
2012
2013
Millones de pesos
Ventas
22.117
Servicios
20.089
Equipos
2.028
Otros ingresos
79
Costos operativos (sin amortizaciones) (15.626)
Utilidad de la explotación antes de
depreciaciones y amortizaciones
6.570
s/ventas
30%
Amortizaciones PP&E e intangibles
(2.612)
Resultados por disposición y
desvalorización de PP&E
8
3.966
s/ventas
18%
229
Impuesto a las ganancias
(1.463)
Utilidad neta
2.732
s/ventas
12%
 2013-2012
%
S. Fijos
S. Móvil S. Móvil
Personal Núcleo
Millones de pesos
27.287
24.012
3.275
63
(19.786)
23
20
61
(20)
27
5.170
3.923
1.247
(16)
(4.160)
983
984
(1)
(42)
(1.058)
3.902
2.691
1.211
20
(2.911)
285
248
37
6
(191)
7.564
28%
(2.873)
15
994
(117)
1.011
100
10
(261)
(90)
(102)
(69)
n/a
14
(181)
552
(113)
(320)
(69)
840
1
32
131
22
19
299
(329)
522
161
(24)
(183)
148
(302)
686
(10)
(3)
19
19
11
517
5
(173)
4.518
17%
528
(1.792)
3.254
12%
(*) Neta de operaciones intersegmentos
Utilidad Neta atribuible a:
Telecom (Sociedad
2.685
Controlante)
47
Accionistas no controlantes
Segmento (*)
3.202
52
Ventas
Las ventas crecieron 23% pasando de $22.117
millones en 2012 a $27.287 millones en 2013. Es
destacable que los tres segmentos de negocio tuvieron aumentos de ingresos pero con distintas
tasas de crecimiento. Al igual que el año anterior, en el ejercicio 2013, la principal fuente de ingresos del Grupo provino del segmento Servicios
móviles - Personal, que representó el 70% de las
ventas consolidadas en 2013 y un 69% en 2012.
En el Segmento de Servicios Fijos, las ventas de
Voz crecieron un 7% en 2013 debido a mayores
ingresos por servicios suplementarios (no regulados) principalmente por el incremento de sus
precios y en menor medida por aumento de la
cantidad de abonados. Los servicios regulados de
Voz continuaron afectados por la pesificación de
tarifas ocurrida en el año 2002 y redujeron su incidencia pasando de 36% en 2012 a 33% en 2013
de las ventas a terceros del segmento.
Las ventas de Datos lideraron el crecimiento en
este segmento, con una suba del 31%, generada
en el marco del posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios ICTs
(Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento
de grandes clientes corporativos y de Gobierno.
El aumento corresponde principalmente al crecimiento del servicio Integra y de VPN IP (servicios
de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto) en el segmento minorista, a
un incremento del tránsito IP en el segmento mayorista y a un incremento de los abonos y transmisión por servicios de Datacenter, en especial en los
abonos por servicios de Housing y de transmisión
de servicios de valor agregado.
Por su parte, las ventas de Internet se incrementaron un 26% respecto de 2012 debido principalmente a la expansión del negocio de Banda Ancha (+5% en líneas de acceso respecto de 2012) y
al aumento del precio promedio.
Por su parte, los ingresos por venta del segmento
de Servicios Móviles - Personal se incrementaron
un 26% respecto a 2012, producto principalmente de un aumento del 6% de la base de clientes,
el aumento del ARPU del 16% fundamentalmente por el crecimiento de las ventas de SVA en un
33%. En el segmento de Servicios Móviles - Núcleo, las ventas se incrementaron un 33% respecto de 2012, principalmente por el aumento de
la base de clientes (+5%), por la apreciación del
guaraní respecto del peso (+33% anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas
de Internet (+75% vs. 2012) relacionado con el
aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin.
En el 2013 las ventas de servicios a terceros del
segmento Servicios Móviles - Personal ascendieron a $16.003 millones, creciendo un 20% respecto de 2012 y representaron el 84% del total de
las ventas a terceros del segmento en 2013 (vs.
87% en 2012).
El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de los años 2013 y 2012 y su apertura entre
los segmentos de negocios:
47
Ventas a terceros por segmento
26%
70%
4%
4%
15.227
2012
2013
69%
27.287
27%
22.117
S/ventas
consolidadas
Ventas
+23%
2012
2013
Servicios
Fijos
48
Servicios Móviles
Personal
Servicios Móviles
Núcleo
17.086
14.147
1.152
+26%
+33%
867
+16%
19.129
7.006
6.023
Ventas de Servicios
Móviles
+21%
2012
2013
(*) Incluye Servicios y Equipos.
Para mayor información sobre la composición de
las ventas consolidadas, ver puntos B.3.3 Servicios
Fijos, B.3.4 Servicios Móviles - Personal y B.3.5 Servicios Móviles - Núcleo.
Costos operativos
Los Costos operativos –incluyendo depreciaciones, amortizaciones y resultados por disposición
y desvalorización de PP&E– totalizaron $22.832
millones durante 2013, lo que representa un aumento de $4.602 millones ó 25% respecto del
2012. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas,
la intensa competencia en los negocios móvil y
de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de
costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de impuestos y tasas, en especial por
la suba de alícuotas aplicables de ingresos brutos, mayores derechos del ente regulador, el aumento de cargos por juicios y otras contingencias
regulatorias, el incremento de los costos de SVA
y los efectos de la apreciación del guaraní (33%
interanual) respecto del peso que impactan sobre
las operaciones en Paraguay.
A continuación se detallan las principales partidas
que integran los costos operativos y sus variaciones:

2012
Costos laborales e indemnizaciones
por despidos
3.269
Costos por interconexión y otros
cargos de telecomunicaciones
1.707
Honorarios por servicios,
mantenimiento y materiales
2.109
Impuestos y tasas y derechos del
ente regulador
2.018
Comisiones
1.949
Costo de equipos vendidos
2.043
Publicidad
660
Costos SVA
326
Juicios y otras contingencias
153
Deudores incobrables
275
Costos (recupero) por reestructuración
90
Energía, agua y otros
294
Alquileres
214
Otros costos operativos
519
Costos Operativos antes
de amortizaciones(**)
15.626
2013
 2013-2012
Segmento (*)
S. Fijos S. Móvil S. Móvil
Personal
Núcleo
Millones de pesos
Millones de pesos
%
4.152
883
27
611
252
20
1.829
122
7
21
60
41
2.641
532
25
176
334
22
2.689
2.203
3.111
656
708
270
283
(8)
324
295
633
671
254
1.068
(4)
382
117
8
(98)
30
81
114
33
13
52
(1)
117
76
3
(109)
10
38
22
129
8
30
(12)
2
80
2
(91)
28
8
66
534
226
992
6
371
36
3
(7)
(1)
66
39
8
20
46
2
9
1
3
3
7
9
19.786
4.160
27
1.058
2.911
191
(*) Neta de operaciones intersegmento.
(**) Neto de activaciones por $882 millones y $842 millones al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
49
15.626
19.786
Costos operativos
sin amort.
15%
8%
7%
9%
10%
10%
10%
12%
10%
9%
11%
2012
2013
8%
9%
+27%
+7%
2.505
1.871
3.111
2.043
2.859
2.609
2.641
2.109
2.018
2.689
3.269
4.152
2012
2013
15%
1.829
S/ventas
consolidadas
1.707
+27%
+33%
+25%
+10%
+52%
+34%
Impuestos
Mantenimiento
y honorarios
Publicidad y
comisiones
de ventas
Costos de
equipos
vendidos
Diversos
50
Costos laborales
Interconexión
e indemnizaciones y otros cargos de
por despido
telecomunicaciones
Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de:
• costos laborales e indemnizaciones por despido, producto de aumentos salariales acordados por Telecom Argentina con las distintas
entidades gremiales para el personal dentro
de convenio y también para los empleados
fuera de convenio, junto con las cargas sociales
asociadas, parcialmente compensado por una
disminución de la dotación del Grupo respecto
del 2012 (-1%);
gado en el segmento Servicios móviles – Personal (principalmente del servicio de SMS), como
resultado de numerosas campañas impulsadas
por Personal y en especial a la mayor oferta
orientada al consumo de SMS con contenidos;
• costo de equipos vendidos, producto principalmente a un incremento en el costo unitario promedio asociado a terminales de alta gama y a
una disminución de las terminales vendidas en el
segmento de Servicios móviles – Personal; y
• impuestos y tasas y derechos del ente regulador, básicamente por su relación directa con el
incremento de ventas y por el aumentos en las
alícuotas de ingresos brutos en varias jurisdicciones, en especial en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Córdoba, Chaco, Jujuy y Mendoza;
• mantenimiento, honorarios y diversos, mayoritariamente por el efecto de suba de precios
otorgado a proveedores, principalmente sobre
los rubros Franqueo y fletes, entre otros, en las
operaciones en Argentina y al incremento de
precios de los alquileres, producto principalmente de altas y renegociaciones de contratos.
• costos de SVA, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agre-
Para mayor información sobre la composición de
los costos consolidados, ver puntos B.3.3 Servicios
Fijos (Voz, Datos e Internet), B.3.4 Servicios Móviles - Personal, B.3.5 Servicios Móviles – Núcleo.
Utilidad de la explotación antes de amortizaciones
En el ejercicio 2013, la Utilidad de la explotación
antes de amortizaciones ascendió a $7.564 millones, lo que representó un aumento de $994
millones (+15%) respecto de 2012. Este nivel de
rentabilidad representó el 28% de las ventas consolidadas de 2013 (30% en el ejercicio 2012). El
aumento de la Utilidad de la explotación antes
de amortizaciones se generó básicamente en el
segmento de Servicios Móviles - Personal, que
incrementó su resultado de la explotación antes
de amortizaciones en $796 millones (pasando
del 30% de las ventas del segmento en 2012 al
28% en 2013), básicamente por mayores ventas
parcialmente compensadas por mayores costos
de sueldos y cargas sociales, honorarios por servicios, comisiones, mantenimiento e impuestos y
tasas y derechos del ente regulador. En el Segmento de Servicios Móviles - Núcleo se incrementó su resultado de la explotación antes de amortizaciones en $96 millones (pasando del 38% de
las ventas del segmento en 2012 al 37% en 2013)
básicamente por mayores ventas parcialmente
compensadas por mayores costos de sueldos y
cargas sociales, honorarios por servicios, comisiones, mantenimiento e impuestos. Mientras tanto,
en el segmento de Servicios Fijos, el resultado de
la explotación antes de amortizaciones aumentó
6% (pasando del 23% de las ventas del segmento
en 2012 al 21% en 2013).
51
Utilidad de la explotación antes de amortizaciones por segmento
30%
28%
38%
37%
antes de amortizaciones
S/ventas
consolidadas
1.747
Servicios
Fijos
+17%
Servicios Móviles
Personal
El siguiente cuadro sintetiza las principales causas del incremento de la Utilidad de la explotación antes de amortizaciones donde se destacan el incremento de las Ventas de servicios por
30%
28%
427
+6%
+29%
331
1.645
4.594
2012
2013
7.564
21%
6.570
23%
5.390
S/ventas
del segmento
Servicios Móviles
Núcleo
+15%
2012
2013
$3.923 millones (+20% vs. 2012) y de los costos
operativos erogables por $2.913 millones (+27%
vs. 2012), cifra neta del aumento de ventas de
equipos por $1.247 millones:
+994
+15%
7.564
103
Otros
Ingresos
(16)
76
Activación
SAC+SRC
(607)
SAC+SRC
BRUTO
98
Otros Costos
Corporativos
(8)
Reestructuración
(117)
Deudores
incobrables
4
Juicios y
contingencias
Honorarios por serv.,
mantenimiento
(254)
Publicidad
Costo por interconexión y
telecomunicaciones
(671)
Comisiones
(532)
Impuestos y tasas
del regulador
(122)
Ventas de
servicios
3.923
(883)
Costos laborales e
indemnizac.
6.570
Dic 2012
Servicios Fijos
Servicios Móviles
Total MM$
% año anterior
710
5.860
6.570
Dic 2013
(611)
(272)
(883)
(21)
(101)
(122)
(176)
(356)
(532)
(129)
(542)
(671)
(8)
(246)
(254)
12
(8)
4
(80)
(37)
(117)
(2)
(6)
(8)
91
7
98
(104)
(503)
(607)
(67)
170
103
36
40
76
(42)
26
(16)
984
2.939
3.923
27
7
25
33
13
(1)
76
3
(109)
45
n/a
9
(20)
20
593
6.971
7.564
52
Amortizaciones de PP&E e intangibles
Las amortizaciones de Propiedades, Planta y
Equipo (“PP&E”) e intangibles ascendieron a
$2.873 millones en 2013, representando el 11%
de las ventas consolidadas, aumentando un 10%
respecto del año 2012. Este incremento se produjo por mayores depreciaciones de PP&E (+11%)
y mayores amortizaciones de Costos de Adquisición de Contratos de Clientes y Costos de Conexión (+9%). No ha habido variaciones en las
amortizaciones de otros activos intangibles.
A continuación se detallan las principales partidas que integran las amortizaciones totales y sus
variaciones respecto de 2012:

Amortizaciones PP&E
Amortizaciones SAC y Costos
de Conexión
Amortizaciones otros activos
Intangibles
Amortizaciones Totales
2012
2013
 2013-2012
Millones de pesos
1.792
1.983
191
%
S. Fijos
Segmento (*)
S. Móvil S. Móvil
Personal Núcleo
11
Millones de pesos
72
58
61
797
867
70
9
18
44
8
23
2.612
23
2.873
261
10
90
102
69
7%
4%
3%
0,1%
0,1%
1.983
2012
2013
8%
1.792
S/ventas
consolidadas
Depreciaciones de
PP&E
Amortizaciones de
SAC y Costos
de Conexión
La alícuota anual promedio de amortización
de PP&E, SAC y Costos de Conexión y Otros Activos Intangibles, asciende a 14%, 59% y 7%,
respectivamente.
Resultado por disposición y desvalorización de PP&E
El resultado por disposición de PP&E totalizó una
ganancia de $14 millones y el cargo por desvalorización de PP&E totalizó $187 millones en 2013
y corresponde a la discontinuación de un sistema
comercial de Personal por $65 millones y a la desvalorización de ciertos PP&E principalmente relacionados con proyectos de Telecom Argentina
celebrados con el sector público y el sector privado que presentan incertidumbre respecto de
su desarrollo y flujos de fondos futuros asociados
por un total de $122 millones.
Amortizaciones de
Otros Activos
Intangibles
2.873
2.612
23
+9%
23
+11%
867
797
Amortizaciones y Depreciaciones
+10%
2012
2013
En el ejercicio 2013, la Utilidad de la explotación
ascendió a $4.518 millones, lo que representó un
aumento de $552 millones (+14%) respecto de
2012. Este nivel de rentabilidad resultó equivalente al 17% de las ventas consolidadas de 2013
(18% en el ejercicio 2012). El aumento de la Utilidad de la explotación antes de amortizaciones se
generó básicamente en el segmento de Servicios
Móviles - Personal, que incrementó su resultado
de la explotación en un 20% respecto de 2012
y en el Segmento de Servicios Móviles - Núcleo
donde se incrementó su resultado de la explotación en un 16%. Estos aumentos se vieron compensados por una disminución de la utilidad de
explotación en el segmento de Servicios Fijos del
14% respecto de 2012.
53
EBIT
+14%
3.966
174
4.518
202
+16%
3.694
+20%
3.069
723
-14%
2012
54
622
Servicios Fijos
Servicios Móviles - Personal
Servicios Móviles - Núcleo
2013
En el 2013, los resultados financieros, netos arrojaron una utilidad de $528 millones, lo que representó una mejora de $299 millones respecto
del ejercicio 2012. La variación registrada se debe
principalmente a mayores intereses por colocaciones transitorias (incluyendo los intereses con Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550) y otras inversiones
(+$364 millones vs. 2012,) mayores utilidades por
fondos comunes de inversión (+$69 millones vs.
2012) y mayores efectos de medición de instrumentos financieros derivados (+$56 millones vs. 2012),
compensado parcialmente por mayores pérdidas
de $233 millones por diferencia de cambio.
A continuación se detallan las principales partidas
que integran los resultados financieros, netos y sus
variaciones respecto de 2012:
2012
Intereses por colocaciones
Intereses por préstamos
Intereses posición financiera neta
% s/ventas
Diferencias de cambio netas
Efecto medición instrumentos financieros derivados
Intereses por previsiones
Subtotal resultados financieros
% s/ventas
Intereses créditos por ventas
Otros resultados financieros
Total resultados financieros, netos
% s/ventas
2013

En millones de pesos
433
310
743
(4)
(13)
(17)
429
297
726
1,3
2,7
(46)
(1)
(82)
168
(279)
55
(75)
427
0,8
1,6
89
(28)
229
124
(23)
528
1,0
1,9
%
140
31
144
(233)
56
7
259
507
n/a
(9)
154
35
5
299
39
(18)
131
Como consecuencia de la generación operativa
de fondos, en 2013 el activo financiero consolidado neto se incrementó en $1.706 millones ó 47%
respecto del ejercicio 2012 mientras que los intereses por préstamos aumentaron en $4 millones
ó un 31%. Ambos efectos generaron que en el
ejercicio 2013 los intereses de la posición financiera neta sean positivos por $726 millones.
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tres
efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio a
pagar de acuerdo a la legislación fiscal aplicable
para cada una de las empresas del Grupo Telecom; (ii) el efecto de la aplicación del método del
impuesto diferido aplicado sobre las diferencias
temporarias generadas en la valuación de activos y pasivos de acuerdo a criterios fiscales versus
contables; y (iii) el análisis de la recuperabilidad
de los activos por impuestos diferidos.
(i) Impuesto determinado
Telecom Argentina (*)
Personal
Núcleo
(ii) Impuesto diferido
Telecom Argentina(*)
Personal
Núcleo
(iii) Previsión para activos impositivos diferidos
Personal
Total impuesto a las ganancias (i)+(ii)+(iii)
Telecom Argentina (*)
Personal
Núcleo
2012
2013
(1.521)
(311)
(1.187)
(23)
61
38
20
3
(3)
(3)
(1.463)
(273)
(1.170)
(20)
(1.956)
(344)
(1.588)
(24)
168
47
120
1
(4)
(4)
(1.792)
(297)
(1.472)
(23)

(435)
(33)
(401)
(1)
107
9
100
(2)
(1)
(1)
(329)
(24)
(302)
(3)
(*) Incluye $(3) millones y $ (1) millones de Telecom USA en 2013 y 2012, respectivamente.
En relación al impuesto determinado, Telecom
Argentina, Personal y Núcleo generaron utilidades impositivas en el ejercicio 2013. El cargo
por impuesto a las ganancias determinado del
segmento de Servicios Fijos en el 2013 ascendió
a $344 millones comparado con los $311 millones del ejercicio 2012. En el caso del segmento de
Servicios Móviles - Personal, en el ejercicio 2013 el
impuesto determinado ascendió a $1.588 millones comparado con los $1.187 millones del ejercicio anterior. En el caso del segmento de Servicios
Móviles - Núcleo, en el ejercicio 2013 el cargo por
impuesto a las ganancias determinado ascendió a
$24 millones, comparado con los $23 millones del
ejercicio anterior.
Respecto al impuesto diferido, en el ejercicio
2013 las ganancias en los segmentos Servicios Fijos y Servicios Móviles - Personal se originan como
consecuencia de mayores previsiones contables
no deducibles en el impuesto a las ganancias.
55
Utilidad neta
El ejercicio 2013 concluyó con una Utilidad neta
de $3.254 millones, lo que representa un margen
del 12% sobre las ventas consolidadas (12% en
2012) y un ROE del 32% anual sobre Patrimonio
neto al inicio (34% en 2012). La Utilidad neta
atribuible a Telecom Argentina fue de $3.202
millones, equivalente al 12% sobre las ventas
consolidadas (12% en 2012) y a un ROE del 32%
anual sobre Patrimonio neto atribuible a Telecom Argentina al inicio (33% en 2012).
b) Situación patrimonial consolidada:
2012
2013
6.986
10.823
17.809
9.751
13.379
23.130

2.765
2.556
5.321
5.883
1.768
7.651
10.158
9.050
2.029
11.079
12.051
3.167
261
3.428
1.893
9.959
11.783
1.824
199
268
69
17.809
23.130
5.321
Capital de trabajo (activo corriente - pasivo corriente)
Préstamos
Activo financiero, neto
1.103
144
3.648
701
235
5.354
(402)
91
1.706
Índices
Liquidez corriente
Endeudamiento total
2012
2013
1,2
0,8
1,1
0,9

(0,1)
0,1
Activo corriente
Activo no corriente
Total del activo
56
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto
Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante)
Atribuible a accionistas no controlantes
Total del pasivo y Patrimonio Neto
A continuación se exponen las razones de las principales variaciones de las partidas que conforman
el activo, pasivo y patrimonio neto del Grupo Telecom, tal como lo requiere la Ley de Sociedades
Comerciales (“LSC”) en su artículo 66 inciso 1.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013, el Patrimonio neto del Grupo se incrementó $1.893 millones (+19%) a causa, principalmente de la utilidad neta del ejercicio 2013 de $3.254
millones y a mayores diferencias de cambio por
conversión de estados financieros de sociedades controladas en el exterior por $140 millones,
compensado por la distribución de dividendos en
efectivo de $1.000 millones.
Este incremento del Patrimonio neto tuvo como
contrapartida el crecimiento neto del total del activo consolidado por $5.321 millones y el incremento
del total del pasivo consolidado en $3.428 millones.
En el aumento del activo consolidado se destacan
principalmente el incremento de los activos fijos,
un mayor efectivo y equivalentes de efectivo y
mayores créditos por ventas.
El aumento del pasivo se explica principalmente
por el incremento de las deudas con proveedores
por $2.452 millones para financiar adquisiciones
de equipos celulares y otras necesidades de capital de trabajo, el incremento de remuneraciones
y cargas sociales y a mayores previsiones.
Con estas cifras, los índices financieros muestran
una leve disminución en la liquidez.
El análisis de las relaciones con sociedades controlantes y partes relacionadas se expone en la
Nota 27 a los estados financieros consolidados.
c) Flujo de efectivo y activo financiero neto consolidado:
Intereses cobrados
Pagos de impuesto a las ganancias
Resto de efectivo generado por las operaciones
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
2012
2013
400
(1.647)
6.276
5.029
867
(1.609)
7.881
7.139

467
38
1.605
2.110
Adquisición de PP&E
Adquisición de activos intangibles
Ingresos por venta de PP&E
Inversiones no consideradas efectivo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
(2.465)
(861)
13
(632)
(3.945)
(3.352)
(846)
21
283
(3.894)
(887)
15
8
915
51
(16)
(13)
(830)
(859)
51
(16)
(981)
(461)
(1.407)
67
(3)
(151)
(461)
(548)
117
226
109
342
2.818
3.160
2.064
3.160
5.224
1.722
342
2.064
Pagos netos de préstamos
Pago de intereses
Pago de dividendos en efectivo
Adquisición de acciones propias
Diferencias de cambio netas por efectivo y equivalentes de Ef.
Aumento neto del efectivo
Efectivo al inicio
Efectivo al cierre
Los fondos generados por las operaciones alcanzaron $7.139 millones equivalentes al 26% de las ventas consolidadas, incrementándose en $2.110 millones la generación de fondos respecto del 2012.
Esa generación de fondos fue aplicada para el
pago de la adquisición de PP&E y activos intangibles por $4.198 millones (+26% respecto a 2012).
El flujo de caja libre (generación operativa neta
de fondos aplicados a actividades de inversión sin
considerar variaciones de inversiones no consideradas fondos) ascendió a $2.962 millones equivalente al 11% de las ventas (8% en 2012) y fue aplicado al pago de intereses de préstamos por $16
millones, al pago de dividendos por $981 millones
(neto de retenciones impositivas y por otros conceptos) y a la adquisición de acciones propias en
cartera por $461 millones. A pesar de estas aplicaciones financieras, el efectivo y equivalentes se
incrementó en $2.064 millones totalizando $5.224
millones al 31 de diciembre de 2013.
57
Análisis del Activo Financiero Neto
Activos financieros corrientes
Activos financieros no corrientes
Total activos financieros
Préstamos corrientes
Préstamos no corrientes
Total préstamos
Activo financiero neto corriente
(Deuda) / Activo financiera/o neta/o no corriente
Activo financiero neto
2012
2013
3.723
69
3.792
5.347
242
5.589

1.624
173
1.797
(43)
(101)
(144)
(15)
(220)
(235)
28
(119)
(91)
3.680
(32)
3.648
5.332
22
5.354
1.652
54
1.706
1.454
1.669
215
2.295
(101)
3.648
3.896
(211)
5.354
1.601
(110)
1.706
Activo (Deuda) financiera neta por segmento de negocios
58
Servicios Fijos
Servicios Móviles:
Argentina
Paraguay
Activo financiero neto
El Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2013 un activo financiero neto consolidado de $5.354
millones comparado con el activo financiero neto al 31 de diciembre de 2012 de $3.648 millones.
Evolución del activo financiero neto consolidado
(en millones de $)
 Activo financiero neto
de lo cual Free Cash Flow (GOF)
de lo cual dividendos y recompras
de lo cual resultados financieros y otros
1.706 MM
2.229 MM
1450 MM
927 MM
+47%
8.023
5.354
201
(989)
Dieferencias
de cambio
Pago neto
de dividendos
(461)
Costo de adquisición
acciones propias
726
Intereses
21
Ingresos por
disposición de
PP&E
Inversiones
Free casho flow
operativo pre CAPEX
3.648
(1.617)
Pago IIGG
(4.198)
Dic 2012
Dic 2013
Dic 2012
Servicios Fijos
Servicios Móviles
Total Activo Fin. Neto
1.454
2.194
3.648
Dic 2013
1.643
6.380
8.023
(1.932)
(2.266)
(4.198)
(318)
(1.299)
(1.617)
19
2
21
93
633
726
227
(26)(1)
201
944
(1.933)
(989) (2)
(461)
(461)
12
3
15
78
219
297
80
11
91
703
(1.533)
(830)
-
6
40%
429
144%
110
121%
(159)
19%
(461)
n/a
1.669
3.685
5.354
3.825 Free cash flow operativo: Fija -289; Móvil +4.114
Dic 2012
Dic 2011
Servicios Fijos
Servicios Móviles
Total Activo Fin. Neto
833
1.851
2.684
1.535
4.852
6.387
(1.471)
(1.856)
(3.327)
(316)
(1.353)
(1.669)
1.454
2.194
3.648
3.060 Free cash flow operativo: Fija +64; Móvil +2.996
 Dic 13 vs. Dic 12
1.636
26%
(871)
26%
52
-3%
765 Free cash flow operativo: Fija -353; Móvil +1.118
(1) Incluye (151) por títulos públicos.
(2) Incluye dividendos de Telecom %956 y dividendos a ABC $33.
El cash flow operativo después del pago del impuesto a las ganancias ascendió a $6.406 millones
lo que representa un aumento del 36% respecto
al año 2012 (9% en Servicios Fijos y 45% en Servicios Móviles - Personal y Núcleo).
El flujo de fondos destinado a inversiones aumentó un 26% respecto al año 2012, alcanzando
$4.198 millones (26% en Servicios Fijos y + 22%
en Servicios Móviles - Personal y Núcleo).
En consecuencia, el flujo de caja libre ascendió a
$2.962 millones al 31 de diciembre de 2013, un
73% más que los $1.716 millones al 31 de diciembre de 2012, habiendo efectuado un menor pago
de impuesto a las ganancias por $52 millones
(-3% vs. ejercicio 2012).
59
d) Análisis de las inversiones en PP&E y activos intangibles:
Terrenos y Edificios
Conmutación y Transmisión
Equipamiento e infraestructura para Proyectos Especiales
Plantel Exterior
Equipos de computación y software
Otros
INVERSIONES EN PP&E SERVICIOS FIJOS
Derechos de uso, de exclusividad y licencias
Costos de conexión o de habilitación
Costos de adquisición contratos de clientes
INVERSIONES EN ACTIVOS INTANGIBLES SERVICIOS FIJOS
Total inversiones Servicios Fijos
60
s/ventas
Terrenos y Edificios
Conmutación y transmisión
Acceso red celular
Equipos de computación y software
Otros
INVERSIONES EN PP&E SERV. MÓVILES PERSONAL Y NÚCLEO
Derechos de uso, de exclusividad y licencias
Costos de adquisición de contratos de clientes
INVERSIONES EN ACTIVOS INTANGIBLES SERV. MÓVILES
PERSONAL Y NÚCLEO
Total inversiones Serv. Móviles Personal y Núcleo
s/ventas
Total inversiones consolidadas
s/ventas
Materiales (*)
Total adiciones PP&E y Activos Intangibles
s/ventas
2012
2013
56
265
94
491
270
171
1.347
21
61
82
1.429
24%
31%
32
293
241
366
136
1.068
760
%
124
431
67
819
367
229
2.037

68
166
(27)
328
97
58
690
121%
63%
(29%)
67%
36%
34%
51%
88
30
118
2.155
67
(31)
36
726
319%
(51%)
44%
51%
48
559
568
585
167
1.927
5
764
16
266
327
219
31
859
5
4
50%
91%
136%
60%
23%
80%
100%
1%
760
1.828
769
2.696
9
868
1%
48%
11%
14%
3.257
4.851
1.594
49%
15%
18%
159
3.416
363
5.214
204
1.798
128%
53%
15%
19%
(*) La inversión en cada año está calculada como el neto entre las altas del ejercicio y las transferencias a obras en curso ocurridas durante
el mismo.
Inversiones en bienes de uso e intangibles por segmento
de negocio
31%
12%
14%
2.696
24%
1.429
2.155
2012
2013
1.828
S/ventas
del segmento
+51%
Servicios
Fijos
+48%
Servicios Móviles
Personal y Núcleo
61
En el segmento Servicios Fijos, se continuó la inversión en acortamiento de loop y en abastecer
la demanda en empresas, barrios y edificios. Adicionalmente, se puso foco en el despliegue de
tecnología DWDM y PTN que posibilitan entre
otros objetivos, mejorar el ancho de banda disponible para los operadores móviles.
Por otra parte, en el segmento Servicios Móviles Personal, las inversiones se orientaron mayoritariamente a la ampliación de la cobertura y capacidad
de la red 3G en numerosas ciudades de Argentina,
objetivo que se concretó principalmente a través
de la implementación de los planes de reemplazo y
modernización de la red, que permitieron la habi-
litación de una segunda portadora 3G, y el despliegue de radiobases con 6 sectores (ambas acciones
permiten duplicar la capacidad de los sitios existentes) y la instalación de nuevos sitios que aportan
simultáneamente cobertura y capacidad. Estas adquisiciones de bienes de capital se incluyen en los rubros Network Acceso Fija, Network
Transporte y Network Acceso Móvil. Información
adicional en B.3.6.
En ambos segmentos de negocios, se realizaron
importantes inversiones en proyectos de tecnología informática, que se reflejan en el rubro Computación, y que se encuentran descriptos en B.3.7.
B.3.3 SERVICIOS FIJOS (VOZ, DATOS E INTERNET)
B.3.3.1 Información operacional relevante

Voz y Datos
2012
2013
Q
%
4.851
4.128
4.045
371
20,6
4.700
4.124
4.044
375
20,4
(151)
(4)
(1)
(4)
(0,2)
(3)
(0)
(1)
(1)
48,2
52,5
4,3
9
11.015
2.768
13.783
10.294
2.602
12.896
(721)
(166)
(887)
(7)
(6)
(6)
676
211
887
588
213
801
(88)
2
(86)
(13)
1
(10)
Líneas de acceso (en miles)
Suscriptores Arnet (en miles)
1.629
1.622
1.707
1.687
78
65
5
4
ARPU ADSL (en $ / mes)
Churn ADSL (% mensual/base de clientes inicio)
102,3
1,4
124,7
1,4
22,4
-
22
-
Telecom Argentina
Telecom Argentina USA
Subtotal dotación efectiva segmento Servicios Fijos
11.112
2
(112)
-
(1)
-
11.114
11.000
2
11.002
(112)
(1)
Dotación eventual Telecom Argentina
Total dotación segmento Servicios Fijos
1
11.115
11.002
(1)
(113)
n/a
(1)
Líneas instaladas (en miles)
Líneas en servicio (en miles)
Líneas de clientes (en miles)
Líneas en servicio por empleado
Líneas en servicio cada 100 habitantes (a)
ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional)
Tráfico Nacional (en millones) (b)(c)
62
Minutos urbanos
Minutos interurbanos
Total Tráfico Nacional
Tráfico Internacional (millones de minutos)
Tráfico entrante con corresponsales
Tráfico saliente (b)
Total Tráfico Internacional
(a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.
(b) No incluye Telefonía Pública.
(c) No incluye minutos Dial-up.
Internet
Dotación
B.3.3.2 Análisis de las
operaciones
El segmento Servicios Fijos arrojó una utilidad
neta de $538 millones por el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2013, lo cual representa un incremento del 7% respecto de la utilidad neta del
año anterior.
La cantidad de líneas en servicio, al 31 de diciembre
de 2013, ascendieron a 4.124 millones, lo cual representa una leve disminución respecto del año anterior.
Asimismo, en el año 2013, el parque de líneas de acceso a Internet alcanzó los 1.707 millones, lo cual representa un incremento de 5% respecto del año 2012.
Resultado de las operaciones
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2012
2013
Ventas (*)
7.061
84
8.254
43
(5.500)
1.645
(6.550)
1.747
23%
21%
(929)
7
723
(1.019)
(106)
622
10%
8%
52
(273)
502
213
(297)
538
7%
7%
Otros ingresos (**)
Costos operativos (sin amortizaciones ni resultado por
disposición y desvalorización de PP&E)
s/ventas
s/ventas
Utilidad Neta
s/ventas
%

17
1.193
(49)
(41)
(1.050)
102
19
6
(90)
(113)
(101)
10
n/a
(14)
161
(24)
36
310
9
7
(*) Incluye $1.248 y $1.038 correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
(**) Incluye $10 y $9 correspondientes a operaciones intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
Activo financiero
1.454
1.669
215
63
En el gráfico a continuación se muestra la evolución del activo financiero neto durante el ejercicio 2013:
+215
+15%
1.669
(1.932)
1.454
944
(442)
320
64
Dic 2012
Otros (*)
Resultados
financieros
Cobro neto
de Dividendos
Inversiones
Free cash flow
operativo pre CAPEX
1643
Pago IIGG
(318)
Dic 2013
(*) Incluye $461 del costo de adquisición de acciones propias
Ventas
Las ventas del segmento Servicios Fijos se incrementaron un 17% respecto de 2012 ascendiendo
a $8.254 millones.
El incremento de las ventas se produjo principalmente por mayores ingresos por servicios de Internet, abonos y abonos por servicios suplementarios, servicio medido, servicios de voz minorista
y mayorista y Datos. Las tarifas de los servicios
regulados de Voz continuaron sin modificaciones
como consecuencia de la pesificación dispuesta
en el año 2002.
Los ingresos por Internet se incrementaron un
26% respecto del año 2012, alcanzando $2.521
millones en el año 2013. Este incremento fue
producto principalmente de la expansión del negocio de Banda Ancha (+5% en líneas de acceso
vs. 2012) y del aumento del precio promedio, lo
que permitió lograr una mejora del ingreso pro-
medio mensual por cliente (“ARPU”) alcanzando
$124,7/mes en 2013 vs. $102,3/mes en 2012.
Los ingresos por abonos y abonos por servicios
suplementarios aumentaron $89 millones ó 8,6%
vs. 2012, alcanzando $1.121 millones. Este aumento se debe a mayores ingresos por servicios
suplementarios (no regulados) principalmente
por el incremento de sus precios y en menor medida por aumento de la cantidad de abonados.
Los ingresos por servicio medido (que comprende
llamadas urbanas, interurbanas y telefonía internacional) totalizaron $1.395 millones (+$89 millones ó 6,8% vs. 2012), explicado fundamentalmente por incremento de la comercialización de planes
de tráfico local y de larga distancia nacional.
Los ingresos de voz minorista alcanzaron $2.656
millones en 2013 (+7% vs. 2012) y continúan
afectados por el congelamiento de las tarifas de
los servicios regulados. Por otra parte, los ingre-
sos de voz mayorista, que incluyen principalmente ingresos por interconexión fija y móvil y enlaces de circuitos – junto con los ingresos netos
generados por la controlada Telecom USA por
$70 millones -, alcanzaron $786 millones en 2013
(+6,4% vs. 2012). Los ingresos por Interconexión
fija y móvil alcanzaron $547 millones. Los restantes ingresos mayoristas alcanzaron $239 millones
en 2013 (+$16 millones ó 7,2% vs.EE12).
Los ingresos por servicios de datos totalizaron
$963 millones (+$228 millones vs. 2012) generados
en el marco del posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios ICTs
(Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento
de grandes clientes corporativos y de Gobierno.
El aumento corresponde principalmente al crecimiento del servicio Integra y de VPN IP (servicios
de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto) en el segmento minorista, a
un incremento del tránsito IP en el segmento mayorista y a un incremento de los abonos y transmisión por servicios de Datacenter, en especial en
los abonos por servicios de Hosting y Housing y de
transmisión de servicios de valor agregado.
Costos operativos
En el 2013, los costos operativos (sin amortizaciones)
del segmento Servicios Fijos se incrementaron 19%
respecto del 2012, alcanzando $6.550 millones.
Los sueldos y contribuciones sociales se incrementaron 26% respecto del 2012, alcanzando $2.991
millones. Este incremento se produjo básicamente
por el otorgamiento de aumentos salariales tanto al personal dentro de convenio como fuera de
convenio de Telecom Argentina, junto con sus cargas sociales, parcialmente compensado por una
disminución de la dotación del segmento (-1%).
Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador se incrementaron 29% respecto del 2012,
alcanzando $578 millones en el 2013. Este incremento corresponde principalmente al efecto
del aumento de las ventas de servicios fijos y a
aumentos en las alícuotas de ingresos brutos en
varias jurisdicciones, en especial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Córdoba, Chaco, Jujuy
y Mendoza.
Los costos por mantenimiento, materiales e insumos se incrementaron 26% respecto del 2012,
alcanzando $726 millones en el 2013. Este incremento se produjo básicamente por mayores costos de mantenimiento de equipos de red, inmuebles y vehículos y por el aumento de los precios
de ciertos insumos y servicios.
Los costos por honorarios, que incluyen honorarios técnicos, comerciales, legales, de seguridad y
de auditoría, se incrementaron un 7% respecto del
2012, alcanzando $400 millones en el 2013. Este
incremento fue producto principalmente de la renegociación de ciertos contratos y de mayores requerimientos de servicios, especialmente aquellos
relacionados con call centers, como consecuencia
del aumento de la actividad del segmento.
Las amortizaciones alcanzaron $1.019 millones
en el 2013, lo cual representa un aumento del
10% respecto del 2012. El mayor cargo del 2013
se debe principalmente a las amortizaciones de
las altas del ejercicio, compensadas parcialmente
con la finalización del período de amortización
de ciertos activos fijos.
El resultado por disposición y desvalorización
de PP&E totalizó una pérdida de $106 millones,
comparado con una ganancia de $7 millones de
2012. El cargo por desvalorización de PP&E totalizó $122 millones en 2013 y corresponde a la desvalorización de ciertos PP&E principalmente relacionados con proyectos de Telecom Argentina
celebrados con el sector público y el sector privado que presentan incertidumbre respecto de su
desarrollo y flujos de fondos futuros asociados.
65
La utilidad de la explotación antes de amortizaciones del segmento Servicios Fijos alcanzó
$1.747 millones en el 2013 y $1.645 millones en el
2012 representando un 21% y 23% de las ventas
del segmento, respectivamente.
En 2013, la utilidad de la explotación disminuyó
14%, llegando a $622 millones, comparados con
$723 millones en 2012. Esta disminución se produjo principalmente por el incremento de los costos
operativos y de las amortizaciones durante el 2013.
66
La ganancia por resultados financieros ascendió
a $213 millones en 2013 mientras que en el 2012
ascendió a $52 millones. Los intereses por colocaciones y las variaciones en el tipo de cambio
fueron los resultados que más aportaron a la ganancia obtenida.
originada en los resultados financieros, parcialmente compensada con una disminución en la
utilidad de la explotación.
B.3.3.3 Aspectos de la gestión
En los servicios de comunicaciones fijas se distinguen tres claras líneas de negocio: Voz, Internet
y Datos que, durante el ejercicio 2013, mostraron
estrategias bien específicas.
El crecimiento del negocio de Voz fue apalancado por un incremento en la venta de planes de
tráfico con abono, la venta de terminales inalámbricas Aladino y el aumento de los SVA.
En este sentido, el parque de las líneas en servicio
se mantuvo en niveles similares al 2012 aunque
mostrando una leve disminución, habiendo alcanzado el cierre de 2013 los 4.124 millones. Las
ventas de Voz se incrementaron un 7%, a pesar
de la leve disminución del tráfico cursado respecto del ejercicio 2012.
En el 2013 se registró un cargo por impuesto a
las ganancias de $297 millones comparado con
$273 millones que registró en el 2012. El cargo por el impuesto a las ganancias del 2013 se
debe principalmente al cargo por el impuesto a
las ganancias determinado, por $344 millones,
parcialmente compensado por la ganancia por
impuesto diferido por $47 millones producto de
mayores previsiones contables no deducibles en
el impuesto a las ganancias y menores pasivos
por impuesto diferido por ajuste por inflación de
los activos fijos.
Utilidad neta
En el 2013, el segmento Servicios Fijos registró
una ganancia neta de $538 millones en comparación con la registrada en 2012 que fue de $502
millones. La mayor ganancia neta del 2013 fue
consecuencia principalmente de una ganancia
Respecto al negocio de Internet, durante el 2013,
el parque de líneas de acceso a Internet creció
un 5% pasando de 1.629 millones de clientes a
diciembre de 2012 a 1.707 millones a diciembre
de 2013. Asimismo se logró incrementar el ARPU
(+22%) a través del cambio en la estrategia de
precios y el menor descuento en los precios promocionales asociados a la adquisición y retención
de clientes. Los ingresos por servicios de Internet
se incrementaron un 26% respecto del 2012.
De esta manera Telecom Argentina ratifica su
estrategia de Banda Ancha focalizada en el crecimiento del parque de clientes en un mercado
aún en crecimiento, impulsando el upgrade de
las velocidades de acceso y el aumento del valor
de su base de clientes.
Finalmente, en relación al negocio de Datos, durante el 2013 se puso foco en el crecimiento de la
cuota de mercado de enlaces dedicados para In-
ternet, VPN IP (Red Privada Virtual de Internet) y
en la venta de nuevos proyectos de ICT y datacenter, que permitieron un crecimiento de la venta
total de Datos del 31% respecto al año anterior.
volumen de tráfico.
Servicios Individuales y Pymes
Por su parte, el año 2013 culminó con una leve
disminución de tráfico que se reflejó en una
baja de los ingresos por servicios de voz de larga distancia internacional.
1) Servicios de Voz
c) SVA de Voz
Durante el 2013 se observó un crecimiento moderado del negocio de voz, basado principalmente
en el crecimiento de la venta de planes de tráfico
con abono, la venta de servicios suplementarios
y terminales inalámbricos Aladinos. El foco continuó puesto en satisfacer la demanda de acceso
de los clientes, contener la caída de los minutos
de uso (“MOU”) por el efecto de la sustitución
por tráfico móvil y aumentar el ARBU.
A lo largo del 2013 se mantuvo el foco en la
venta de SVA respondiendo a las necesidades
de los clientes y con el objetivo de incrementar
el ARBU de las líneas de acceso.
Se destacaron las ofertas de equipos inalámbricos Aladino, las ofertas de paquetes de SVA de
voz y el mantenimiento interno de las líneas.
2) Servicios de Internet
a) Voz – Local
Los ingresos por tráfico local volvieron a crecer respecto al año anterior impulsados principalmente
por el crecimiento de la penetración de los planes
con abono y el ARBU a pesar de la leve caída en el
volumen de tráfico de dicho producto.
b) Voz – Larga Distancia Nacional e Internacional
Durante el 2013, al igual que en años anteriores, se mantuvo el foco en incentivar la adquisición de planes de larga distancia nacional e
internacional con abonos, mejorando el ARBU
de los clientes.
Asimismo, se llevaron a cabo campañas de
upselling (herramienta analítica que permite identificar la propensión de cada uno de
nuestros clientes a adquirir productos de mayor valor) que lograron aumentar el parque de
planes con abono. Este conjunto de acciones
permitió incrementar el volumen de ingresos
vinculado al tráfico de larga distancia nacional, contrarrestando el efecto de la caída en el
La gestión de la marca Arnet estuvo basada en una
comunicación efectiva con una oferta diferenciada
para cada segmento y con precios competitivos.
Durante el 2013 el crecimiento del parque de líneas de acceso a Internet se vio acompañado por
acciones específicas para incrementar la velocidad de los clientes, además de acciones de precios, lo que permitió sumar a dicho crecimiento
de líneas un aumento del valor de las mismas evidenciando un mayor ARPU.
La otra línea de trabajo sobre el ARPU fue la penetración del valor agregado sobre el acceso de
Banda Ancha. En este sentido se destacan:
• Arnet Biz Plus: se continuó con la estrategia
de brindar a través de dicha plataforma (plataforma de mail y valor agregado para clientes
de Banda Ancha del segmento Empresas y Negocios), mayor valor agregado al cliente.
• Pack Arnet: durante el 2013 Telecom Argentina continuó impulsando la oferta de paquetes de servicios. Los paquetes de servicios de
67
Internet con llamadas locales representaron
aproximadamente un 60% del total de las ventas de Banda Ancha para el segmento Residencial, incrementando el ARPU del servicio Arnet
y otorgándole al cliente mayor valor percibido.
• Arnet Play: Durante el 2013 se incrementó
significativamente la cantidad de títulos disponibles del servicio de streaming de video para
clientes residenciales de Telecom Argentina y
se sumó la oferta de contenidos en formato
de alta definición. Las ofertas de Arnet Play y
Banda Ancha fija, permitieron mejorar la efectividad de la venta de esta última. Al cierre de
2013 el parque de clientes de Arnet Play alcanzaron los 81 mil aproximadamente.
68
• Arnet Móvil: este servicio de valor agregado brinda conexión a Internet a través de la
red 3G de Personal. Dicho servicio apunta a
darle una solución al cliente con la posibilidad
de estar siempre conectado, complementando
la conexión de Banda Ancha fija. Al cierre de
2013 el parque de clientes de Arnet Móvil alcanzó aproximadamente los 109 mil.
Asimismo, durante el 2013 se mantuvo un importante crecimiento del mercado de acceso a Internet y se continuó con el proceso de masificación
de la Banda Ancha, aunque a tasas menores que
los años anteriores.
Los dos pilares más importantes planteados fueron, generar una plataforma de comunicación
bajo el concepto “Conectate” y el desarrollo de
una identidad visual trabajado con elementos
gráficos comunes, la misma paleta de colores y layout para las diferentes piezas de comunicación.
Concibiendo así un sistema integral.
El concepto “Conectate” promueve la comunicación entre las personas y las personas con el mundo exterior a través de múltiples dispositivos, convirtiendo a las marcas tanto Arnet como Personal
en el vehículo facilitador para este acceso. De esta
manera, cuando comunicamos logramos tener una
presencia más fuerte y unificada en el mercado.
Como resultado de todas estas acciones Arnet
mantuvo por sexto año consecutivo el Top of Mind
a nivel nacional, logrando el mejor awareness de
marca entre los Internet Service Providers (“ISP” estudio a noviembre, última medición anual).
Con respecto a los sitios web, el objetivo principal de
los mismos en el 2013 fue seguir trabajando como
canal orientado hacia la venta de productos y servicios y de relacionamiento y atención de clientes.
En este sentido, la estrategia se focalizó en desarrollar un canal online orientado a promociones
y autogestión. Las principales acciones sobre los
sitios se centraron en comunicar en tiempo real
todas las ofertas de la marca y generar una experiencia digital con los productos tanto de la
marca Arnet (productos y servicios vinculados a
Internet) como los productos de Telecom (productos y servicios vinculados al servicio de voz);
y enriquecer la autogestión del cliente en la web
“Mi cuenta”. En este sentido, durante el año
2013 continuó disponible el sitio de autogestión
web que permite a los clientes, de forma simple,
obtener información y realizar gestiones, a la vez
que contribuye a una reducción de los costos de
gestión de los mismos.
En virtud de esto, los sitios de Arnet y Telecom
tuvieron más de 100 millones de páginas vistas,
constituyendo una herramienta de relacionamiento con nuestros clientes para la venta de
productos y servicios como así también para el
servicio de postventa.
3) Soluciones integrales para el segmento
Empresas y Negocios
Durante el 2013 se mantuvo un fuerte foco en
el segmento de Empresas y Negocios ofreciendo
soluciones integrales adecuadas a las necesidades
de dichos clientes. En este sentido, se incrementó el parque de clientes de la solución integral
BIZ que combina líneas de teléfono, con una conexión de Banda Ancha y planes de minutos de
tráfico. Adicionalmente, se impulsó la venta de
terminales Aladino y la comercialización de centrales telefónicas (“PBX”) para los clientes multilínea con necesidades más complejas.
• Adjudicación de la licitación para todos los
servicios de datacenter del cliente más importante a nivel nacional con refinería de caña de
azúcar para alimentos y papel.
En cuanto a la oferta de Internet, en adición a las
soluciones integrales, se focalizó en la venta de
servicios de datos, en especial de los accesos dedicados. De esta forma se continuó incentivando la
venta de accesos de datos y servicios de Internet
dedicados para el segmento PyMES, lo cual permitió cerrar el año con un incremento del parque
de clientes respecto del 2012.
Adicionalmente, se han comenzado otros proyectos que se estima finalizarán en el año 2014:
Servicios Corporativos
El mercado de los grandes clientes agrupa a empresas líderes del mercado argentino así como el
Gobierno Nacional, los Gobiernos Provinciales y las
principales Municipalidades del país. Dichos clientes demandan soluciones tecnológicas de avanzada, a medida de sus necesidades, que integran
servicios de voz, datos, Internet y valor agregado.
En respuesta a los continuos cambios que demanda el mercado, Telecom Argentina mantuvo
su estrategia de posicionarse como proveedor integral de soluciones ICT convergentes para grandes clientes que integran servicios de voz, datos,
Internet, multimedia, datacenter y aplicaciones
-tanto fijas como móviles-, a través de una gestión de consultoría de ventas y una atención de
posventa especializada y personalizada.
Entre las principales soluciones y negocios desarrollados durante el 2013 podemos mencionar:
• Renovación de un contrato de servicio de
gestión de llamadas de emergencias 911 en
una provincia del norte de Argentina.
• Adjudicación de la licitación de los servicios de
datacenter de la mayor cadena de comidas rápidas a nivel nacional con presencia internacional.
• Implementación de software para el control
de líneas móviles en un importante banco con
presencia nacional.
• Implementación de un proyecto por el sistema troncalizado de llamadas de servicios de seguridad en la una de las redes de subterráneos
más importante de la Ciudad de Buenos Aires.
Como resultado de los esfuerzos realizados para
mantener el liderazgo tecnológico y el desarrollo
de nuevos negocios, las ventas de servicios de telefonía fija asociada al segmento de grandes clientes se incrementó aproximadamente un 22%.
Servicios Mayoristas
1) Negocios Nacionales
Durante el 2013, Telecom Argentina continuó
siendo uno de los proveedores líderes de soluciones mayoristas de telecomunicaciones para
los diferentes operadores fijos y móviles, operadores independientes, operadores locales, licenciatarios de telefonía pública, operadores de
cable, ISPs, canales de TV, radios, productoras y
otros prestadores de servicios. Entre los servicios
comercializados se encuentran: tráfico y recursos de interconexión, facturación por cuenta y
orden de terceros, servicios de acceso a Internet
dedicado, transporte de señales de audio y video
(que permite reproducir contenido multimedia a
través de Internet sin necesidad de descargarlo),
69
enlaces dedicados, enlaces de backhaul (red de
retorno) para operadores móviles, redes de VPN
IP y hosting/housing (almacenamiento) en datacenters, entre otros.
Asimismo, se ha gestionado la adquisición a otros
operadores de recursos y facilidades que permitieron completar los servicios minoristas y mayoristas de Telecom Argentina. Entre los recursos y
facilidades gestionadas se encuentran: enlaces de
datos y transmisión, bucle local, recursos de interconexión, originación, terminación y transporte
de minutos de tráfico.
70
Respecto a los servicios de Datos e Internet, durante 2013 el desarrollo de negocios se concentró
nuevamente en el servicio de tránsito IP, el cual
es demandado por los distintos operadores para
brindar conectividad a Internet a sus suscriptores
de Banda Ancha fija.
Telecom Argentina continuó consolidándose como
un proveedor de soluciones para el segmento de
operadores de servicios de radiodifusión brindando soluciones de transporte de señales de audio y
video tanto por enlaces privados dedicados como
sobre Internet. Asimismo, se brindaron soluciones de distribución de señales de video para operadores de cable y canales de TV del interior de
Argentina. Durante el 2013 se ha incrementado
la cantidad de clientes conectados a los nodos de
video de Telecom Argentina ubicados en distintas
localidades de Buenos Aires.
Asimismo, Telecom Argentina continuó afianzándose como principal proveedor de soluciones
integrales de transporte y distribución de video
para la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales – ARSAT tanto en el transporte de las señales de video desde los distintos generadores de
dichas señales (TV Pública Canal 7, Educ.ar, Estudio Mayor, Gobierno de la Provincia de Buenos
Aires, etc.) hasta las instalaciones de ARSAT en
Benavidez como el despliegue de las estaciones
transmisoras de Televisión Digital Abierta (TDA)
transportando las distintas señales desde las instalaciones de ARSAT hasta las Estaciones Digitales Terrestres (EDT) distribuidas en el interior del
país que posibilitan la recepción de los contenidos en los hogares.
Por otro lado, la Sociedad realizó la transmisión
nacional e internacional de la señal de video en
alta definición de la copa Cuatro Naciones de Rugby (Torneo de Rugby). La transmisión se realizó
en fibra desde los sitios de los eventos hasta el
centro de distribución del British Telecom Tower
en Londres. Adicionalmente se transmitieron
múltiples eventos como el Abierto de Polo y competencias de Turf desde los hipódromos de San
Isidro y Palermo.
2) Negocios Internacionales
a) Operadores internacionales
Durante 2013, continuamos orientando nuestras acciones con foco en la maximización de
la rentabilidad del negocio de tráfico de voz a
través de la optimización de costos y captación
de tráfico de entrada a Argentina, el desarrollo
de los mercados regionales y la consolidación
de ventas de capacidad de transmisión y tránsito IP; destacándose los siguientes resultados:
• Ventas de capacidad y tránsito IP en mercados regionales. Telecom Argentina ha incrementado la provisión de capacidad en Uruguay, a partir de la ampliación del acuerdo
Cable Bicentenario. Por otro lado, se generó nuevo parque de tránsito IP en Paraguay
para el transporte de Internet, manteniendo
nuestra participación en dicho mercado;
• Mejora de resultados en el negocio de voz
a través de negociaciones bilaterales exitosas
con foco en la calidad del servicio, la minimización de costos de salida internacional y la
captación de mayor tráfico de retorno hacia
las redes fija y móvil argentinas;
• Aumento sostenido en ventas de cobros revertidos en los mercados de Estados Unidos
de América y Canadá.
b) Telecom Argentina USA Inc.
Durante el 2013, se continuaron las acciones
comerciales dirigidas a productos mayoristas
de mayor rentabilidad, como ser la terminación a destinos móviles en Latinoamérica, el
transporte de video internacional y datos.
En el mercado minorista, se continuó la comercialización de productos y servicios de mayor
contribución, como por ejemplo los servicios de
transporte de datos a corporaciones, que tuvieron una significativa participación en la contribución de Telecom Argentina USA al resultado del
Grupo Telecom con respecto a años anteriores.
Continuando con la expansión del nodo de video de alta definición que se estableció en el
2012 y que extendió la matriz de video local
de Telecom Argentina al plano internacional,
durante 2013 se realizaron múltiples transmisiones de contenido audiovisual relacionadas
con eventos realizados en Argentina, con interés en el resto del mundo.
En relación a la cantidad de transmisiones de
video internacionales, la cantidad de horas
transportadas de eventos especiales tuvo un
importante crecimiento respecto del 2012.
Gracias al nodo de video en Miami, Telecom
Argentina se ha transformado en la opción
para transmitir al exterior eventos deportivos
argentinos de primer nivel como la Copa Cuatro Naciones de Rugby y el Torneo de Futbol
Argentino de la AFA, la Copa Davis, el evento
de boxeo Maravilla Martínez y la elección de
la Sede de las Olimpíadas 2020, realizada en
Buenos Aires, entre otros.
Por último, a estas acciones comerciales dirigi-
das a productos y servicios de mayor contribución, se le debe sumar el estricto control de costos y eficiencia en la utilización de recursos, lo
cual en su conjunto han representado un incremento en la contribución de Telecom Argentina
USA al Grupo Telecom respecto de 2012.
c) Conectividad internacional
Durante el 2013 se logró una reducción en los
costos promedio de puertas IP (accesos digitales donde se conectan las redes de Internet
para acceder a contenidos) al realizar una contratación en modalidad “pago por adelantado” que permitió mejorar los valores de los
servicios vigentes así como de la nueva capacidad contratada. El crecimiento del consumo
del ancho de banda internacional de IP registrado durante el 2013 fue cubierto con puertas
de Internet en Buenos Aires, mediante el aumento del ancho de banda de las conexiones
de peering (interconexión voluntaria de redes
de Internet administrativamente independientes) y con la implementación de sistemas de
cache (equipamiento que almacena datos para
que los futuros requerimientos a esos datos
puedan ser entregados localmente).
Por último, y debido a un proyecto que busca
hacer más eficiente la infraestructura de redes
de servicios satelitales, se renovaron las contrataciones de ancho de banda satelital.
Servicios de atención al Cliente
Durante el 2013 se continuó con la implementación de nuevos canales de atención principalmente basados en el canal web con el objetivo
de digitalizar la posventa de nuestros clientes.
Se amplió el uso de los canales digitales incorporando las redes sociales como canal de atención y
fomentando el área privada de la web donde se
pueden realizar distintas gestiones como pagos,
consultas de factura, adhesión al débito automá-
71
tico y a factura on line entre otras, como así también realizar el seguimiento de las mismas.
En la posventa comercial de los segmentos Residencial, Pymes y Grandes Clientes, se mantuvo el
foco en la tarea de upselling y crosselling (ofertas simultáneas de dos o más productos, generalmente complementarios) ofreciendo productos
de mayor valor que se adapten a las necesidades
de los clientes buscando resolver problemas y generando una mayor satisfacción con el servicio.
Se focalizó además en el desarrollo de nuevos perfiles integrales de asesores a través de capacitaciones continuas orientadas a aumentar la resolución.
B.3.4 SERVICIOS MÓVILES – PERSONAL (VOZ, DATOS E
INTERNET MÓVIL)
72

2012
Personal
Clientes prepagos (en miles)
Clientes “Cuentas Claras” (en miles) (a)
Clientes pospagos (en miles)
Placas
Total clientes Personal (en miles)
2013
Q
%
12.720
3.477
2.386
392
18.975
+4
13.540
3.879
2.417
252
20.088
+6
820
402
31
(140)
1.113
6
12
1
(36)
6
Clientes al cierre por empleado
ARPU (en $ / mes)
TOU (en SMS / mes)
3.612
22,2
57,7
99
309
3,0
3.897
22,2
66,8
95
279
2,7
285
9,1
(4)
(30)
(0,3)
8
16
(4)
(10)
(10)
Dotación
Dotación efectiva Personal
Dotación eventual Personal
Total dotación Personal
5.252
2
5.254
5.155
5.155
(97)
(2)
(99)
(2)
(100)
(2)
(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.
B.3.4.2 Análisis de las operaciones
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles Personal por el ejercicio finalizado el 31 de diciem-
bre de 2013 ascendió a $2.556 millones, lo cual representó un incremento del 23% respecto del 2012.
2012
2013
Ventas (*)
15.350
4
19.245
24
(10.760)
4.594
(13.879)
5.390
30%
28%
(1.526)
1
3.069
(1.628)
(68)
3.694
20%
19%
186
(1.170)
2.085
334
(1.472)
2.556
14%
13%
Otros ingresos
disposición y desvalorización de PP&E) (**)
s/ventas
s/ventas
Utilidad Neta
s/ventas
%

3.895
20
25
500
(3.119)
796
29
17
(102)
(69)
625
7
n/a
20
148
(302)
471
80
26
23
(*) Incluye $116 y $123 correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
(**)Incluye $1.257 y $1.049 correspondientes a costos intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
2.295
Activo financiero neto Servicios Móviles - Personal
3.896
1.601
En el gráfico a continuación se muestra la Evolución del Activo Financiero Neto:
+1.601
+70%
3.896
6.013
Dic 2012
649
Pago neto
de dividendos
Diferencias
de cambio
1
Intereses
(1.262)
Ingresos por
disposición
de PP&E
(1.963)
Pago IIGG
2.295
Inversiones
Free cash flow
operativo pre CAPEX
320
(1.831)
(6)
Dic 2013
73
Ventas y otros ingresos
Durante el ejercicio 2013, las ventas del segmento Servicios Móviles - Personal aumentaron un
25% alcanzando los $19.245 millones frente a los
$15.350 millones obtenidos en el ejercicio 2012.
74
Los clientes de Personal totalizaron 20 millones
al 31 de diciembre de 2013 lo que representa
un incremento de aproximadamente 1 millón o
6% respecto al parque del 31 de diciembre de
2012. Debido a esta variación positiva en la base
de clientes y al aumento en los niveles de consumo de los clientes de Personal, que obedece a
la mayor oferta de servicios, planes y packs con
contenido de SVA que Personal lanza al mercado,
todas las líneas de ingresos se incrementaron con
respecto al ejercicio 2012.
Los ingresos por servicios de voz móvil minorista alcanzaron $4.773 millones en 2013 (+7% vs.
2012). El incremento está dado principalmente
por el aumento la cantidad de líneas facturadas,
respaldado por el incremento del precio de abonos y por el incremento en la base de suscriptores
móviles, especialmente los clientes prepagos y
“Cuentas Claras”.
Los ingresos por servicios de voz mayorista alcanzaron $1.930 millones en 2013 (+5% vs. 2012). El
aumento se debe principalmente a un aumento
en el volumen de tráfico de TLRD, a un incremento de la comercialización de roaming nacional y
a un incremento de los arrendamientos móviles,
producto básicamente de renegociaciones y altas
de nuevos contratos.
Los ingresos por servicios de Internet móvil totalizaron $2.088 millones (+$840 millones ó +67,3%
vs. 2012). A nivel general, este incremento está
dado principalmente por el aumento en el consumo de los clientes de Personal, que obedece a
la mayor oferta de servicios, planes y packs con
contenido de SVA que Personal lanza al mercado.
Este crecimiento se ha visto potenciado por las
altas de nuevos clientes así como por la migración de clientes hacia planes de servicios de mayor valor, neto de la disminución de los ingresos
generados por la caída de suscriptores de placas.
Los ingresos por servicios de datos móviles ascendieron a $7.212 millones (+$1.447 millones
ó 25,1% vs. 2012). Este crecimiento corresponde
principalmente al aumento constante de ventas
de SMS como resultados de numerosas campañas
impulsadas por Personal y en especial a la mayor
oferta orientada al consumo de SMS con contenidos. Este crecimiento se observa tanto entre los
clientes con modalidad prepaga como pospaga y
se debe principalmente al incremento de los precios promedio y, en menor medida, al crecimiento en las bases de suscriptores.
Finalmente los ingresos por venta de equipos
totalizaron $3.126 millones (+$1.211 millones ó
+63% vs. 2012).
Costos operativos
Los costos operativos (sin amortizaciones) del segmento Servicios Móviles - Personal aumentaron
29% en el ejercicio 2013 alcanzando $13.879 millones en comparación con $10.760 millones del 2012.
• sueldos y cargas sociales, debido a los incrementos salariales que se otorgaron en 2013 al
personal dentro y fuera de convenio y a la disminución de la dotación del segmento (-2%);
• impuestos y tasas y derechos del ente regulador, básicamente por su relación directa con
el incremento de ventas y al incremento de las
alícuotas de ingresos brutos en varias jurisdicciones, en especial en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Córdoba, Chaco, Jujuy y Mendoza;
• costos de SVA, mayoritariamente por el incre-
mento de las ventas de servicios de valor agregado en el segmento Servicios móviles – Personal (principalmente del servicio de SMS), como
resultado de numerosas campañas impulsadas
por Personal y en especial a la mayor oferta
orientada al consumo de SMS con contenidos.
• costo de equipos celulares, debido principalmente a un incremento en el costo unitario
promedio asociado a terminales de alta gama,
parcialmente compensado por una disminución de las terminales vendidas;
• costos por interconexión y otros cargos de
telecomunicaciones, principalmente al mayor
volumen de tráfico en el mercado local por
roaming y TLRD.
• comisiones, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de una
mayor captación y retención de clientes y mayores ventas de tarjetas y recargas de crédito
prepago, así como también al aumento de las
cobranzas; y
• mantenimiento, honorarios y diversos, por mayores costos de mantenimiento de radiobases,
sistemas e inmuebles, generado principalmente
por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo
por mantenimiento de licencias de sistemas, mayores cargos por mantenimiento y remodelación
en varios edificios y el reconocimiento de mayores precios a nuestros proveedores
Por su parte, las amortizaciones de PP&E e intangibles aumentaron un 7% respecto del año
2012 debido básicamente a mayores inversiones
en activos fijos compensadas parcialmente por la
reducción en el nivel de depreciación de ciertos
activos como consecuencia de la finalización de
su período de amortización.
El cargo por disposición y desvalorización de
PP&E totalizó $68 millones y corresponde principalmente a la desvalorización por discontinuación de un sistema comercial de Personal por
$65 millones.
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la
explotación
En 2013, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $5.390 millones,
lo que representó un incremento de $796 millones ó
17% respecto de 2012. Este nivel de rentabilidad
representó el 28% de las ventas del segmento. El
incremento en la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se generó
principalmente por el aumento en las ventas por
$3.895 millones neto del aumento en los costos
erogables por $3.119 millones.
La utilidad de la explotación alcanzó $3.694 millones en 2013, lo que representó un incremento
del 20% respecto de 2012 (19% de las ventas del
segmento, 1% menos que en el ejercicio 2012).
Los Resultados financieros netos arrojaron una
utilidad de $334 millones, lo que representa una
mejora de $148 millones respecto de 2012. La
variación registrada se debe principalmente a
mayores intereses y utilidades por colocaciones
transitorias u otras inversiones (+$413 millones
vs. 2012) compensada parcialmente por mayores
pérdidas netas por diferencias de cambio (+$329 millones vs. 2012).
En el 2013 se registró un cargo por impuesto a
las ganancias de $1.472 millones comparado con
$1.170 millones que registró en el 2012. El cargo por el impuesto a las ganancias del 2013 se
debe principalmente al cargo por el impuesto a
las ganancias determinado, por $1.588 millones,
75
parcialmente compensado por la ganancia por
impuesto diferido por $116 millones producto
de mayores previsiones contables no deducibles
en el impuesto a las ganancias y menores pasivos
por impuesto diferido por ajuste por inflación de
los activos fijos.
Utilidad neta
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles Personal del ejercicio 2013 registró un aumento del
23% respecto de 2012, totalizando $2.556 millones.
Dicho aumento fue producto principalmente de
una mayor utilidad de la explotación y una mejora
en los resultados financieros, compensada parcialmente por un aumento del cargo por impuesto a
las ganancias del ejercicio.
76
B.3.4.3 Aspectos de la Gestión
B.3.4.3.1 Argentina
Durante 2013, Personal reforzó su estrategia de
fidelización tanto para los nuevos clientes como
para los clientes ya existentes, apalancándose en la
oferta comercial de planes, packs y servicios, junto
con una variedad de beneficios y promociones para
toda la base de clientes, y mediante mejoras en la
estrategia de atención –tanto presencial como telefónica y a través de la plataforma digital.
Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación con inclusión, que permitió masificar el
acceso de los clientes a los servicios de conectividad móvil a partir de la ampliación y reconversión
de las redes de tercera generación, la oferta de
planes y packs de servicios que integran datos, junto con la amplia oferta de terminales inteligentes.
La participación de los ingresos de servicios de valor agregado (SVA) representó aproximadamente
el 58% de ingresos de servicios de Personal, y continuará constituyendo un importante impulsor del
crecimiento para los próximos años.
Oferta y productos
Individuos
Siguiendo con su concepto estratégico de marca
“cada persona es un mundo”, Personal continúo
brindando propuestas integrales de valor formadas por packs, planes y servicios, que se adaptan
a los requerimientos de cada cliente, permitiendo adecuar sus consumos según las necesidades
de comunicación de cada momento.
En ese sentido, durante 2013 se amplió la oferta
de packs de servicios (paquetes integrados por
unidades de SMS, minutos o datos que pueden adquirirse por servicio o también combinados) que
constituyen una oferta conveniente y transparente, auto administrable, fácil de adquirir y variada.
En este sentido, se lanzaron los packs Simple, Doble y Triple (todos con el servicio de Internet móvil) a fin de brindarles a los clientes una propuesta
dinámica, transparente e integral que acompaña
el requerimiento de tener la máxima flexibilidad
para optar por el servicio que más necesitan según la oportunidad, sin tener que cambiar de
plan. Este formato de servicios fue incorporado
masivamente por los clientes, que activan más de
60 millones de packs por mes.
Asimismo, los planes en cualquiera de sus modalidades (prepago, Cuentas Claras y Pospago) se
complementan con una serie de beneficios adicionales como números amigos para comunicarse sin
cargo; para clientes Prepago y Cuentas Claras: crédito extra y días de doble y triple crédito a fin de
incentivar la recarga; y para clientes Pospago: la
posibilidad de que los minutos no consumidos durante un mes, puedan utilizarse al mes siguiente.
Con el mismo concepto de fidelización de clientes,
se continuó el beneficio Grupo Familiar, disponible para todas las líneas de individuos que posean
la misma titularidad, posibilitando que puedan
hablar y enviar SMS entre ellas en forma gratuita.
Paralelamente, Personal continuó impulsando
la renovación del parque de terminales de sus
clientes, con mayor participación de terminales
inteligentes, mediante el desarrollo de campañas
tácticas y segmentadas.
Cabe destacar que para las fechas comerciales más
significativas del año (día del padre, día de la madre, fin de año, entre otras) se desarrollaron ofertas convenientes para incentivar el recambio del
parque de terminales, principalmente para clientes
Cuentas Claras, por dispositivos con mayores prestaciones que potencian la experiencia de Internet
móvil y el acceso a servicios de valor agregado.
En relación a Internet móvil, se continuaron desarrollando propuestas para ampliar la penetración
del servicio desde el celular, con packs semanales
y mensuales de datos, brindándoles a los clientes
opciones de acceso a un precio muy accesible, e incorporando un “reseteador de cuota” (servicio de
la red de datos que permite al cliente renovar la
cuota de Internet que posee en su línea, de acuerdo al abono o al plan de datos contratado) que
el cliente puede activar una vez que llegó al consumo máximo diario, para mantener la velocidad.
En relación al segmento de clientes de alto valor,
Personal continuó consolidando la plataforma
Personal Black, sumando beneficios y con la posibilidad de usar los minutos no consumidos del
abono al mes siguiente. Asimismo, se amplió el
portfolio de terminales inteligentes con la incorporación de los más innovadores dispositivos y
lanzamientos exclusivos.
Por otra parte, Club Personal, el club de fidelización con cobertura nacional alcanzó más de 5,3 millones de socios y más de 500 locales de descuento
adheridos. Los beneficios y recompensas fueron
renovados regularmente a lo largo del 2013 como
acelerador de promociones, para mantener la satisfacción de los socios y captar nuevos.
Adicionalmente, se acompañaron con ofertas de-
dicadas todos los eventos auspiciados por Personal como Personal Fest y Personal Fest Verano, y
Rugby, entre otros.
Finalmente, continúan promoviéndose las herramientas de financiación de terminales, a partir de
alianzas estratégicas con las principales entidades
bancarias, con el objetivo de ampliar la oferta a
nivel nacional.
Empresas
Personal focalizó su estrategia en brindar propuestas diferenciales para los diversos subsegmentos de clientes Empresas, según sus necesidades de comunicación y conexión. A fin de
contribuir a mejorar la experiencia de los clientes
del segmento, se implementó un nuevo modelo
de relacionamiento que permitió una gestión
más integral de cada cuenta (asignando ejecutivos de cuenta personales para los clientes empresas procurando una gestión integral).
Asimismo, se relanzó Club Personal con un nuevo
esquema de adhesión que permitió incrementar
el parque activo de Empresas en más del 70% durante 2013.
En relación a la estrategia de innovación, se
presentaron nuevos servicios de valor agregado
como Cuenta Móvil, que permite el uso de servicios como correo electrónico, calendario y libreta de contactos dentro y fuera de la oficina,
siendo el primer servicio “cloud” del segmento
en el mercado nacional, y nuevas aplicaciones
que apuntalan el consumo de datos y servicios de
control de consumos.
Conjuntamente se desarrollaron nuevas funcionalidades en la Autogestión Empresas de modo
de dotar de nuevas herramientas de atención
para los clientes y se continuó con el posicionamiento del concepto Personal Black Empresas, no
sólo como oferta comercial, sino como una plataforma integral de atención y beneficios.
77
Servicios de valor agregado. Innovacion y
alianzas.
Durante 2013, Personal relanzó y mejoró varios
servicios introducidos al mercado previamente a
fin de mejorar la calidad en la experiencia de uso
de los clientes.
Entre los relanzamientos y mejoras realizadas se
encuentran:
78
• Personal Juegos: durante 2013 Personal lanzó un nuevo portal con ofertas dedicadas,
asociadas a terminales compatibles. Dichas
ofertas incluyeron el lanzamiento de un plan
que incluye la descarga de juegos sin cargo,
presentado con motivo del Día del Niño. Esta
propuesta, dirigida al segmento joven especialmente, se complementó con una acción de
entretenimiento en el Espacio Personal Juegos
en Tecnópolis (la megamuestra de Ciencia y
Tecnología, donde asistieron más de 800.000
personas) y una campaña de comunicación a
nivel nacional.
• Personal Video: el servicio de streaming de
contenidos de Personal, tuvo un gran impulso
durante 2013. Más de 500.000 usuarios acceden mensualmente para disfrutar de miles de
películas, documentales y cortos, a través de un
teléfono inteligente, tablet o PC en cualquier
momento y lugar. El modelo de negocio es por
suscripción semanal o pago por contenido.
• Personal Música: durante el 2013 se continuó ampliando el catálogo de contenidos de
la tienda de música digital. Se diversificó la
oferta de contenidos y se unificó la plataforma
con otros contenidos musicales, mejorando la
experiencia de usuario con el lanzamiento de
una aplicación Android y un nuevo sitio móvil.
do su participación respecto del 2012), apalancados principalmente por el crecimiento del
parque de terminales inteligentes.
Asimismo, poniendo foco en el concepto de innovación permanente, Personal continuó trabajando fuertemente en nuevas líneas de negocios
tales como:
• Carrier billing: se continuó desarrollando la
integración entre las distintas tiendas de aplicaciones móviles y el sistema de facturación de
Personal. Esto permitirá al cliente adquirir contenidos con su saldo/factura, sin necesidad de
usar tarjeta de crédito.
• Machine to Machine (M2M): se continuó trabajando en los ejes de la oferta, con la creación
de nuevos planes y paquetes de conectividad a
soluciones M2M, a partir de la expansión de
Personal en la cadena de valor y el análisis de
futuras alianzas estratégicas para desarrollar el
negocio en industrias verticales. Se avanzó en
el proceso de adquisición de una plataforma
M2M, que permitirá gestionar el negocio con
mayor eficiencia y brindar mayor valor agregado por sobre la conectividad. De esta manera, se sientan las bases para además de ser
un transmisor de información, poder procesar
y gestionar la información.
• Mobile Advertising: Con un crecimiento interanual en ingresos de más del 17%, la estrategia de este negocio (venta de espacios publicitarios de Personal a anunciantes), estuvo
enfocada en ampliar y continuar desarrollando los espacios y canales propios y de terceros
que Personal pueda comercializar.
Servicios Mayoristas
Negocios Internacionales
• Contenidos y suscripciones por SMS: Durante
2013, los contenidos y suscripciones por SMS
tuvieron un importante crecimiento (duplican-
Personal continuó afianzando su posicionamiento como referente en servicios de roaming inter-
nacional, ampliando la cobertura de datos 3G,
con el objetivo de brindar una mejor experiencia
de usuario a los clientes.
Con tal fin, se alcanzaron más de 280 convenios
de datos (GPRS/EDGE) logrando más de 135 lanzamientos comerciales de 3G, sobre un total de
325 convenios de roaming internacional, los que
brindan servicio en más de 165 países.
Con el objeto de incrementar la cantidad de destinos alcanzados para el tráfico de voz y datos en
roaming, se consolidó la implementación de un
segundo Roaming Hub (solución centralizada que
expande la cobertura internacional) que posibilitó
nuevos lanzamientos de cobertura internacional.
También se consolidó la cobertura de destinos
alcanzados por el servicio de SMS Internacional,
mediante la disponibilidad de los dos Hubs de
SMS contratados, lo que posibilitó una mayor flexibilidad y confiabilidad para el servicio.
En relación a mejorar la experiencia de usuario
para el servicio de roaming de datos, se consolidó
el servicio IPX (tecnología que permite aplicar niveles de calidad de servicio End to End, para servicios de próxima generación y base para roaming
LTE). A través de esta tecnología se está realizando la interconexión por señalización y por GRX
(servicio usado para la conexión a Internet en redes del exterior), dando respuesta al crecimiento
de la demanda en capacidad de ancho de banda
de forma más efectiva y veloz.
• Implementación de cuota diaria de datos y
reseteador de cuota.
• Actualización de la comunicación a través
de mensajes de textos recibidos en el exterior
(SMS Welcome).
Asimismo, se implementaron y comunicaron masivamente ofertas de paquetes por día, tanto de servicios de voz, sms y datos, sobre los destinos más visitados por los clientes en el período de vacaciones
y en base a la experiencia de sus consumos.
Continuamos creciendo en la penetración de
nuestros servicios internacionales. Actualmente se venden más de 415.000 packs mensuales
(+50% de crecimiento respecto al año anterior).
Asimismo, Personal aumentó su participación en
eventos de colectividades de otros países en la
Argentina, aumentando el posicionamiento de
los servicios internacionales en el segmento étnico, con propuestas comerciales a medida.
Negocios Nacionales
Durante 2013 continuamos con la tarea, que comenzamos hace varios años, de afianzar la relación con los Operadores y Prestadores de servicios
de telecomunicaciones, Federaciones de Cooperativas y Prestadores de Servicios de Clearing House
(centro distribuidor de información), para lo cual
se firmaron nuevos contratos o se renovaron los
existentes.
Con el fin de transparentar el consumo de datos
realizado por los clientes en el exterior, y asimismo alinearnos con las políticas mundiales de la
GSM Association, durante 2013 se implementaron las siguientes funcionalidades a la oferta de
servicios internacionales:
Asimismo se firmaron acuerdos con algunas cooperativas para instalar nuevos sitios en sus respectivas localidades con el fin de lograr y/o mejorar
la cobertura móvil en sus zonas de influencia. Por
otro lado se avanzó con la contratación de sitios
no convencionales con el mismo propósito.
• Notificaciones por SMS advirtiendo a los
clientes sobre la evolución de sus consumos.
Adicionalmente profundizamos la contratación a
otros operadores de recursos y facilidades (enlaces de datos y transmisión, recursos de interco-
79
nexión, originación, terminación, transporte de
minutos, arrendamiento de sitios convencionales
y no convencionales y roaming nacional), que
contribuyeron a continuar el desarrollo de la red
móvil, mejorando de manera cualitativa y cuantitativa los servicios ofrecidos a los clientes.
Operaciones Comerciales
Continuando con la estrategia de contribuir al desarrollo de la base de clientes y maximizando el
NPS de los clientes, durante 2013 la red de oficinas
comerciales de Personal profundizó su modelo de
gestión, asesoramiento y educación del cliente a
partir de la venta de productos de valor agregado,
cambio de terminales y mejora de la tecnología.
80
En relación con los canales de atención presencial, Personal realizó la apertura de dos oficinas
comerciales con el nuevo modelo de atención
(Belgrano en la Ciudad de Buenos Aires y San Miguel en Provincia de Buenos Aires), así como la
adecuación al nuevo modelo de la oficina de 9 de
Julio en la ciudad de Córdoba.
También se trabajó fuertemente en la captura de
clientes mediante la Portabilidad Numérica, que
permitió un crecimiento de la base, apuntando y
dando soporte en los procesos, incentivos, ofertas a medida y acciones en el ciclo de relacionamiento que permitieron a Personal posicionarse
en ventaja frente a la competencia.
El canal indirecto agentes continuó en crecimiento, especialmente apuntalando la venta de planes de valor agregado (planes que integran en la
oferta, algunos servicios de datos o SVA adicionales, como temas musicales, servicio WiFi internacional, entre otros) y terminales inteligentes.
Acompañando la evolución del mercado, la estrategia continúo con el desarrollo de la base de
clientes, introduciendo actividades de posventa,
que se suman al cambio de terminales y mejora
de tecnología. De la misma manera, se continuó
trabajando en la reubicación de puntos de venta
en zonas estratégicas reduciendo el número total
de agentes y mejorando la productividad.
Asimismo, se trabajó durante el 2013 en recobrar
y afianzar la alianza estratégica con los principales Retails del mercado, focalizando la estrategia
en la captura de clientes de valor. Por último, se
acentúo el crecimiento y productividad del canal
Televentas, con acciones direccionadas a la captura de nuevos clientes y a satisfacer distintas necesidades en base a sus comportamientos.
En el segmento Empresas, alineados con la estrategia de contribuir al incremento de ventas y
captura de valor, se implementó un nuevo modelo de gestión en venta directa Empresas basado fundamentalmente en la segmentación de la
dotación de ejecutivos de ventas en tres tipos de
perfiles diferenciados, con el propósito de focalizar en objetivos alineados a satisfacción y fidelización, desarrollo de base de clientes y captura
de valor. Asimismo, se generó una mayor interacción entre estos perfiles: ejecutivos de cuenta,
ingenieros comerciales, y asesores exclusivos de
Customer Care, lo que posibilita incrementar la
satisfacción del cliente Empresas.
Se trabajó intensamente en un cambio de oferta
para el segmento Empresas, el cual contribuyó a
incrementar el valor en las altas de nuevas líneas,
mejorando las herramientas disponibles y ofreciendo a los canales de venta una nueva modalidad de cotización, la cual establece una mayor
flexibilidad para generar una propuesta comercial a medida de cada cliente.
En los canales de agentes, se profundizó la gestión para la captura de clientes mediante el proceso de Portabilidad, incrementando las ventas.
El canal Televentas ha logrado incrementar la
participación de planes de alto valor en clientes
preexistentes, como así también se logró implementar la Portabilidad en el canal.
Servicios de Atención al Cliente y relacionamiento digital
La estrategia de los canales de atención de Personal abarca la atención telefónica, las redes
sociales, la web y las oficinas de atención personalizada. La gestión se orienta a acompañar la
estrategia de fidelización de clientes, brindándoles asesoramiento mediante múltiples soportes
alternativos que se adaptan a sus necesidades en
cada momento.
Durante 2013, atravesando todos los canales, se
inició el despliegue de un cambio cultural, el cual
pone al cliente como foco estratégico para brindarle una experiencia unificada, innovadora y de
excelencia. A través de la implementación de la
metodología NPS y del objetivo de recomendación del cliente (índice superador al de satisfacción), se implementaron a lo largo del año modificaciones en la atención, la comunicación y el
seguimiento de los casos y su resolución.
La medición de la recomendación tiene como
eje central analizar y accionar sobre lo qué dicen
los clientes de Personal y cómo se vinculan con
la empresa en su experiencia como usuarios. De
esta manera, se evolucionó hacia una metodológica integral que permita evaluar y analizar la
multiplicidad de experiencias de clientes.
Internamente, el modelo NPS se refleja tanto en
un nuevo rol de la fuerza de atención, orientado a una gestión eficiente y estratégica de cada
contacto, como en la gestión de toda la empresa
enfocada al accionar sobre la devolución que se
recibe del cliente, a través de la implementación
de iniciativas de mejora tangibles y ejecutables.
El modelo NPS abarca hoy las gestiones de los
clientes de alto valor, como por ejemplo atención
telefónica de clientes Personal Black, autogestión
telefónica y se está aplicando en algunos puntos
presenciales (incluyendo en oficinas comerciales
y en puntos de venta).
Las mediciones de experiencia del cliente en estos puntos de contacto arrojaron indicadores con
mejoras de entre 10 y 40 puntos porcentuales (en
la dimensión de “recomendación”).
Acompañando este cambio cultural y de procesos, se extendió el modelo de atención E2E (end
to end), que implica la gestión personalizada e
integral del representante sobre el caso planteado por el cliente y su seguimiento hasta la resolución, con especial foco en el segmento de alto
valor, Personal Black.
Asimismo, este modelo integral de atención se
afianzó y profundizó para el segmento Empresas en donde ya estaba implementado, mediante representantes asignados a cada cuenta. En la
misma línea, se diferenció la atención de clientes
Club Personal Black y Platino dando prioridad a
los mismos en el modelo de atención.
Asimismo, se ampliaron los canales de atención
telefónica especializada, con representantes capacitados para orientar y responder sobre una
amplia variedad de temas complejos y específicos, entre otros: Personal Black, “célula hightech”
(equipo de atención dedicado a dar soporte especializados en innovación tecnológica), roaming,
portabilidad, retención, activaciones, operadores
móviles virtuales (como es el caso de FECOSUR
con su operación “NUESTRO”), atención 910 para
denuncias por robo, atención a clientes con planes empleados, y socios de Club Personal.
Asimismo, se realizaron mejoras en procesos internos, como la centralización de las gestiones
de retención y se eficientizaron los procesos de
gestión de reclamos, alcanzando mejoras en los
niveles de resolución.
Conjuntamente, impulsa esta evolución con nueva
tecnología en el *111, a traves del IVR Premium
con mayor personalización y dinamismo.
Finalmente, desde la atención premium se acom-
81
pañó a los clientes de manera presencial y exclusiva en cada uno de los eventos más importantes
en los que tuvo presencia Personal, como en el
Personal Fest, el rugby, y las acciones de temporada a lo largo de todo el país.
Plataforma digital
Personal continuó reforzando los pilares fundamentales en su estrategia digital y profundizó
su plataforma de relacionamiento con los clientes, unificando los perfiles de entretenimiento y
atención y mostrando un crecimiento sostenido
en redes sociales, superando un millón y medio
de seguidores con perfiles en Facebook, Twitter,
Foursquare, Youtube, Google+, Linkedin, Pinterest e Instantgram.
82
Mediante estos perfiles, Personal incorporó las
redes sociales dentro de la estrategia de la marca
difundiendo promociones y beneficios concretos
y respondiendo a consultas varias. La atención es
realizada por personal capacitado especialmente
para este canal, de 7 a 24 horas.
Como resultado de su estrategia de atención 2.0,
Personal fue elegida a nivel mundial como la empresa “más devota” de sus clientes en Facebook,
según los resultados de la última edición del estudio “Marcas socialmente devotas” (primer trimestre y tercer trimestre 2013), de la investigadora de medios sociales Socialbakers, que mide el
porcentaje, rapidez y oportunidad de las respuestas brindadas a través de esta red social.
Respecto a la atención por canales de atención
virtual o electrónica, se incentivó el uso de los canales digitales, mejorando la accesibilidad y con el
objeto de optimizar la experiencia de los clientes.
Asimismo, se incrementaron los volúmenes de autogestiones en canales Web-IVR-SMS-APP Móvil,
Portal Móvil, Mi cuenta Personal y Redes Sociales.
Retención y fidelización de clientes
La relación con los clientes se encaró como foco
estratégico, a partir de la implementación de NPS.
La estrategia de retención y fidelización se concentró, mediante la propuesta comercial, en brindar ofertas que permitan extender la permanencia de los clientes -“su ciclo de vida”- en Personal
y aumentar la propuesta de valor ofrecida.
Con este objetivo, se profundizó el modelo de
CRM y preventivo del Churn (tasa de rotación de
clientes) para analizar mejor el comportamiento
de los clientes y ofrecerle ofertas de acuerdo a sus
necesidades, generando acciones de cambio de
planes con mayor abono, campañas de recambio
tecnológico, y acciones de incentivo de recargas.
Asimismo, las principales acciones de fidelización
estuvieron sustentadas por el programa de beneficios y descuentos Club Personal, con estímulo
de premios y canjes de puntos.
Otros Negocios
Operación Móvil Virtual
Durante el 2013, Personal continúo promoviendo
su estrategia comercial de plataforma de Operadores Móviles Virtuales, ampliando el acuerdo
realizado con Fecosur, que opera la marca “NUESTRO” con cobertura nacional, a través del uso de
la red y sistemas de Personal. En el transcurso
del 2013, se lanzaron nuevas localidades donde
NUESTRO comercializa su servicio.
Asimismo, se trabajó en el portfolio de planes y
servicios en el mercado puntual de las cooperativas, lanzando promociones de doble de crédito y
packs de SMS adicionales en las recargas, que se
activan cuando el cliente carga crédito. De esta
manera, se logró que las cooperativas tengan
una oferta adaptada a las necesidades del mercado, mejorando su competitividad, manteniendo
su estrategia basada en precios diferenciales.
Adicionalmente, se trabajó con NUESTRO en la implementación de talleres de venta con el fin de capa-
citar e incentivar la venta adaptada a las distintas necesidades regionales. Estos talleres fueron realizados
con el asesoramiento profesional de Personal.
B.3.5 SERVICIOS MÓVILES – NÚCLEO (VOZ, DATOS E
INTERNET MÓVIL)

1.936
297
29
153
2.415
+5
64
36
(1)
21
120
3
14
(3)
16
5
5.226
27,5
56
248
2,0
5.696
34,6
61
236 2,2
470
7,1
5
(12)
0,2
9
21
9
(5)
10
6
-17
5
-18
(1)
(17)
439
424
(15)
(3)
2013
(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.
(b) Incluye suscriptores de Internet Móvil.
Clientes telefonía móvil Núcleo al cierre por empleado
ARPU (en $ / mes)
TOU (en SMS / mes)
Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles)
%
1.872
261
30
132
2.295
+7
Clientes pospagos (en miles)(b)
Total clientes telefonía móvil Núcleo (en miles)
Q
2012
Núcleo (Paraguay)
Clientes prepagos (en miles)
Clientes “Plan Control” (en miles) (a)
(*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles.
Dotación
Núcleo
B.3.5.2 Análisis de las operaciones
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles Núcleo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2013 ascendió a $160 millones, lo cual representó un incremento del 10% respecto del 2012.
Por su parte, la base de clientes aumentó 5% ó
aproximadamente 120.000 clientes respecto de
2012, alcanzando los 2,4 millones al 31 de diciembre de 2013.
83
Ventas (*)
Otros ingresos
disposición y desvalorización de PP&E) (**)
s/ventas
Resultado por disposición de PP&E
2013
873
-
1.160
6
(542)
331
(739)
427
38%
37%
(157)
174
(226)
1
202
s/ventas
20%
17%
Utilidad Neta
(9)
(20)
145
(19)
(23)
160
17%
14%
s/ventas
84
2012
%

287
33
6
100
(197)
96
36
29
(69)
1
28
44
100
16
(10)
(3)
15
111
15
10
(*) Incluye $8 y $6 correspondientes a venta de intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
(**) Incluye $21 y $15 correspondientes a costos intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012,
respectivamente.
Deuda financiera neta Núcleo
Deuda financiera neta / EBITDA (veces)
Ventas
Las ventas generadas por este segmento, alcanzaron un total de $1.160 millones, +$287 millones ó 33% respecto al 2012 principalmente por
el aumento de la base de clientes (+5%), por la
apreciación del guaraní respecto del peso (+33%
anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+75% vs. 2012) relacionado con el aumento del tráfico de clientes
con equipos celulares preparados para tal fin.
Costos operativos
Los costos operativos (sin amortizaciones) del
segmento Servicios Móviles-Núcleo aumentaron
36% en el ejercicio 2013 alcanzando $739 millones en comparación con $542 millones del 2012,
(101)
0,3x
(211)
0,5x
(110)
0,2x
debido en parte por la apreciación del guaraní
respecto del peso.
• sueldos y cargas sociales, debido a incrementos salariales que se otorgaron en 2013 al personal y al aumento de la dotación del segmento;
• costos por interconexión, principalmente debido a
mayor tráfico de GPRS en el segmento de Internet.
• costo de equipos celulares, producto de una
mayor cantidad de terminales vendidas producto principalmente del lanzamiento de nuevos equipos de alta gama y de promociones
orientadas a captura de nuevos clientes y retención de los existentes.
Por su parte, las amortizaciones de PP&E e intangibles aumentaron un 44% respecto del año
2012 (de los cuales 27% corresponde a diferencia
de conversión).
Utilidad de la explotación antes de amortizaciones y utilidad de la explotación
En 2013, la utilidad de la explotación antes de
amortizaciones ascendió a $427 millones, lo que
representó un incremento de $96 millones ó 29%.
Este nivel de rentabilidad representó el 37% de
las ventas del segmento. El incremento en la utilidad de la explotación antes de amortizaciones
se generó principalmente por el aumento en las
ventas por $287 millones neto del aumento en
los costos erogables por $197 millones.
La utilidad de la explotación alcanzó $202 millones
en 2013, lo que representó un incremento del 16%
respecto de 2012 (17% de las ventas del segmento
en 2013 respecto al 20% de las ventas en 2012).
En 2013, los Resultados financieros fueron negativos por $19 millones, mientras que en el año
2012 fueron negativos por $9 millones. El incremento de la pérdida fue producto principalmente
de mayores intereses financieros por préstamos.
Utilidad neta
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles-Núcleo del ejercicio 2013 registró un aumento
del 10% respecto de 2012, totalizando $160 millones. Dicho aumento fue producto principalmente de una mayor utilidad de la explotación, compensada parcialmente por la mayor pérdida por
resultados financieros y un aumento del cargo por
impuesto a las ganancias del ejercicio.
B.3.5.3 Aspectos de la Gestión
Núcleo tuvo un crecimiento en ventas netas del
7,5% respecto del 2012, medido a valores históricos en guaraníes.
La base de clientes de Telefonía Móvil de Núcleo se
incrementó 5% respecto al año anterior. Al 31 de diciembre de 2013, Núcleo contaba con 1,9 millones
de clientes prepagos, 0,2 millones de clientes pospagos y 0,3 millones de clientes con Plan Control.
Ofertas y productos
Las acciones comunicacionales de Núcleo a comienzos del 2013 se focalizaron en la Portabilidad trabajando fuertemente en la transparencia
y conciencia sobre el impacto que representaba la
posibilidad que el usuario tenga la libertad de elegir el operador manteniendo su mismo número.
A mediados de año, Núcleo se enfocó en un nuevo
concepto “Recargá con tu Personal y obtené beneficios directos en Llamadas, Mensajes e Internet”.
El objetivo apuntaba a resaltar la conveniencia de
cargar crédito, además de ofrecer una variedad de
beneficios asociados a la recarga como así también
enfatizar en la sinergia entre la oferta, la comunicación y el punto de venta generando una experiencia distinta al cliente, que estimule a la recarga.
Asimismo, se incentivó el consumo de los servicios
de valor agregado, servicios financieros móviles e Internet, con el objeto de aumentar el nivel de adopción dentro del parque de clientes. Los contenidos
se focalizaron en el segmento Joven (música, juegos,
deportes). Por el lado de Internet, Núcleo basó su
campaña de comunicación sobre la velocidad y su
“Mega Experiencia” y se destacó en el mercado por
ser la primera compañía en lanzar LTE.
En lo que respecta a la retención y fidelización de
clientes, se potenciaron las campañas para mantener y aumentar el valor en los clientes (CRM, con-
85
solidación del Club Personal, cambios de terminales
entre otros). Adicionalmente, se profundizó el conocimiento del mercado y preferencias de marca y atributos mediante estudios y la clusterización (segmentación) de la base de clientes, impulsando ofertas
segmentadas por valor, usos y hábitos de consumo.
Comunicación y operaciones comerciales
Durante el 2013 se completó el programa de renovación de oficinas comerciales regionales, en particular con la relevante inauguración de la oficina
comercial de Ciudad del Este, que duplicó su superficie, así como la de Encarnación que incorporó
un piso adicional, para dar mejores comodidades
a clientes y vendedores.
86
En cuanto a la gestión comercial, se tomaron varias
acciones entre las que cabe mencionar: el “Programa de Excelencia en Gestión de Agentes”, realizado por la empresa ICA Market Research, enfocado
en estandarizar procesos y metodologías entre los
agentes oficiales; y la conversión de la fuerza de
ventas directas de un prestador de servicios a una
fuerza de ventas freelance con vendedores independientes, optimizando los costos de la empresa,
y permitiendo a los vendedores la posibilidad de
lograr mejores ingresos por productividad.
Finalmente, en el área de soluciones móviles, se
realizó un upgrade completo del portafolio de
aplicaciones disponibles, logrando recuperar terreno frente a la competencia y sacando ventajas
competitivas. Además se lanzó una nueva oferta
de productos integrados llamada “Gestión 360º”,
que marca un hito en cuanto a ofertas para empresas, y que está permitiendo a Núcleo generar
nuevas oportunidades de negocios, que se esperan cosechar en el 2014.
Servicios de Atención al Cliente
En el año 2013 hemos introducido la herramienta
“Customer Experience” o experiencia del consumidor, que básicamente permite medir el grado
de recomendación de los clientes cada vez que
estos se contactan ante cualquier reclamo, consulta o servicio utilizando alguno de los canales
de atención disponibles. Con esto, Núcleo logró
niveles de recomendación muy superiores a los
de su principal competidor.
En lo que respecta a televentas, en el año 2013
Núcleo modificó las políticas de comisiones, ponderando la facturación sin dejar de controlar las
cantidades, habiendo logrado de superar en casi
40% los objetivos de facturación del canal.
Como cierre del primer año de vigencia de la Portabilidad Numérica, se obtuvo un balance positivo, no solo por la cantidad de portaciones netas
logradas, sino por el valor de mercado de las mismas, ya que se han incorporado clientes de alto
valor, frente a algunas migraciones, principalmente de prepago.
Adicionalmente de manera a impulsar las ventas de todas nuestras campañas, hemos logrado
la asimilación de la plataforma de envío de SMS
(mejorar la plataforma de envíos de SMS de manera que los clientes reciban ofertas segmentadas por este medio logrando una mayor efectividad en las campañas de televentas).
Las inversiones en cobertura de red efectuadas por
Núcleo durante 2013 para llegar cada vez más cerca
de sus clientes, fueron acompañadas comercialmente, abriendo nuevos puntos de activación y venta en
las zonas de nueva cobertura, lo que ha permitido
superar los 20.000 puntos de venta “Maxicarga”.
Si bien el Proyecto de Portabilidad Numérica tuvo
sus inicios en el año 2012, durante el año 2013 se
terminaron de ajustar todas las variables del mismo, donde toda la operatoria fue generada desde
GSAC (Gerencia de servicios y atención al cliente).
B.3.6 RED
B.3.6.1 Servicios Fijos
• Estrategia de red
Los pilares fundamentales, para el desarrollo de
la estrategia de red del año 2013, continuaron
basándose en la capilaridad, la capacidad, la calidad, la flexibilidad y la disponibilidad, como los
aspectos esenciales para mantener la estrategia
ya iniciada en años anteriores.
Dentro de este contexto, se continuó el despliegue de vínculos de fibra óptica para asegurar que
la disponibilidad de ancho de banda en cada ciudad se ajuste a los requerimientos de la demanda.
Con el objeto de mejorar la disponibilidad de los
servicios de acceso a Internet y datos, se comenzó con el despliegue de la nueva arquitectura de
MSBNG (Multiservices Broadband Network Gateway) con equipos AGN (Agregation Node) en el
Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”).
Además se mejoró la disponibilidad del core del
Backbone IP (“BBIP”) mediante la introducción
de tres caminos disjuntos de fibra óptica/DWDM.
Asimismo, en el 2013, se dio inicio a un plan de
tres años que tiene como objeto un cambio estructural de la red de transporte de Telecom
Argentina, que permitirá pasar de una red multiprotocolo a otra más homogénea, de alta disponibilidad, en un único protocolo – (Multiprotocol Label Switching - “MPLS”).
Los servicios de banda ancha dominan los diferentes escenarios de demanda, generando la
necesidad de crear puntos de concentración en
la zona norte del país con el fin de distribuir el
tráfico y mejorar sensiblemente la experiencia de
usuario. A tal efecto, se extiende el BBIP a cada
capital de provincia, iniciando en 2013 con Cha-
co, Corrientes, Misiones y Formosa, lo que implica
la generación de nuevos POP (Point of presence–
Nodos de conexión) y grandes incrementos de
ancho de banda a nivel transmisión.
Paralelamente, se inició el despliegue de una red
MPLS (mecanismo de transporte de datos estándar) de transporte de paquetes (PTN o Red de
Transporte de Paquetes) a 10 Gbps., que cubrirá
todos los nodos regionales que se encuentren a
lo largo de cada traza de fibra óptica interurbana, permitiendo mejorar el ancho de banda disponible en mas ciudades y un uso más eficiente del mismo. Aproximadamente, en el 2013, el
80% de los nodos planificados se encontraba en
proceso de implementación.
En este ejercicio continuó el despliegue de líneas
de nueva generación (“NGN”) para atender la demanda de nuevas líneas y llegar a la casa del cliente con un ancho de banda mayor. Para garantizar
la correcta operación del parque TDM (Multiplexación por división de tiempo), continúa vigente
el acuerdo de mantenimiento con los proveedores de conmutación que incluye el Service Level
Agreement (“SLA”), que finaliza en el 2015.
Como se mencionó en “Logros tecnológicos” y en
B.3.2 “Descripción de las operaciones del Grupo
Telecom – d) Análisis de las inversiones en PP&E
y activos intangibles”, se continuó el despliegue
del plan de acortamiento de loop, el cual potencia la banda ancha actual, permitiendo velocidades aún mayores. Adicionalmente, permite ofrecer SVA que requieren mayor ancho de banda.
Por otra parte, se continuó con la estrategia de
instalar FTTC (fibra hasta el gabinete) en zonas
flexibles de armarios de cobre y FTTB (fibra hasta
el edificio) para nuevos emprendimientos. En relación a esta última arquitectura, el 2013 finalizó
con más de 150 edificios acometidos directamente por fibra óptica y nodo MSAN asociado (Un
87
nodo de acceso multiservicio o MSAN permite integrar los servicios de telefonía y de banda ancha
en un solo equipamiento).
Al cierre 2013, se encontraba en su etapa final la
implementación de la red multiservicio del AMBA
y otras localidades de la provincia de Buenos Aires
que incorpora la tecnología MPLS-TP (funcionalidad y gestión coincidentes con el funcionamiento
de las redes de transporte orientadas a circuitos)
y permite brindar diversos servicios en un mismo
sitio de conexión, con altos niveles de capacidad.
88
En cuanto a la operación, continuó la implantación de la metodología Mejores Prácticas de
Mantenimiento (“MPM”) para la red de acceso
fija. La aplicación de esta metodología permite
que la mejora obtenida, al ser restaurada una
zona, se mantenga a lo largo del tiempo. En el
año 2013, se sumaron más de 270 zonas de armario restauradas mediante los pasos y pautas
MPM tradicional, lo que da un acumulado de
más de 2.400 zonas restauradas con dicha metodología. (Si se consideran también las zonas
restauradas con otras pautas, se dispone de un
acumulado de 6500 zonas, contando todas las
modalidades de restauración).
Por último también prosiguieron las obras del
plan de recambio de postes, habiéndose reemplazado más de 53.000 postes en el 2013 (incluyendo el reemplazo de postes de madera por
otros de madera o cemento).
Acontecimientos relevantes del 2013
Dentro de los acontecimientos relevantes del año
merecen mencionarse:
Conmutación de Nueva Generación (“NGN” o
“Next Generation Networks”) Al cierre del mes de
Diciembre 2013, el número de líneas NGN instaladas superó las 1.160.000.
Transmisión: Los servicios de datos y la venta de
ancho de banda a otros operadores continuaron
siendo los demandantes de mayor capacidad, con
importantes crecimientos. En la red interurbana se
construyeron 500 km de nueva infraestructura, de
los cuales 100 km se terminaron de equipar con
fibras ópticas, quedando 400 km en etapa final
de implementación. Además, se continuaron las
obras de mejora del plantel, alcanzando 82 km de
retrazado y reemplazo de trazas de fibras ópticas.
Como se mencionó en “B.1 Introducción - Hechos
societarios relevantes del vigésimo quinto ejercicio económico - Logros Tecnológicos” se dio inicio
al despliegue, a nivel interurbano, de una nueva
red DWDM de alta capacidad apta para el transporte de lambdas a 100 Gbps y segurización inteligente por múltiples caminos físicos, comenzando
con el corredor Buenos Aires, Rosario, Córdoba
(MOI Central), previéndose su activación en 2014.
Esto permitirá disponer de un core del BBIP más
robusto y de muy alta disponibilidad.
A nivel urbano, en el Área Múltiple Buenos Aires
se desplegó una nueva red DWDM de última generación, destinada a mejorar la oferta de ancho
de banda demandada por el mercado y a soportar las nuevas arquitecturas de Core. Esta última
arquitectura está basada en la distribución del
procesamiento de los servicios en múltiples edificios, con el fin de garantizar la continuidad de las
prestaciones ante caídas simultáneas de nodos y
enlaces.
Como expansión de red, además de los nuevos
tendidos de fibras ópticas interurbanas, se continuó trabajando fuertemente en promover más
intercambios de pelos de fibra óptica con otros
carriers, lográndose cerrar en 2013 acuerdos por
700 km de infraestructura. Se prevé terminar con
el proceso de instalación de equipos en el 2014.
Finalmente, durante el 2013, se habilitó la capacidad
necesaria para atender las fuertes demandas de los
países limítrofes de Uruguay (40 Gbps) y Paraguay
(10 Gbps), y se está trabajando en la instalación de
20 Gbps para atender las de Bolivia.
Backbone IP (“BBIP”): Se trabajó sobre las plataformas de caché Allot y Google Global Cache (GGC)
en el BBIP para obtener su máximo rendimiento
mejorando la experiencia de usuario de los clientes de Telecom Argentina y a su vez generando un
ahorro de dinero para la Sociedad.
ADSL: Se habilitaron más de 27 nuevos nodos con
servicio ADSL.
VDSL: Como resultado del proyecto de acortamiento de loop, más de 43.300 clientes ADSL activos tuvieron disponible la tecnología VDSL2 (Very
high bit-rate Digital Subscriber Line - línea digital
de abonado de muy alta tasa de transferencia) a
diciembre 2013. Dichos clientes pueden incrementar sensiblemente su velocidad de acceso a Internet, si contratan alguna de las velocidades comerciales del portfolio de banda ancha ultrarrápida.
Acceso FTTH: Profundizando el camino iniciado
en el año 2012, se continuó con el despliegue de
tecnología FTTH (Fiber To The Home) para nuevos
emprendimientos seleccionados desde las áreas
comerciales. Adicionalmente se han iniciado los
trabajos técnicos tendientes a evaluar y desplegar
el reemplazo acotado del cobre por fibra óptica,
en determinadas zonas (de FTTE - Fiber to the Exchange a FTTH). A fines del 2014 se prevé contar
con la nueva solución de sistemas, que permitirá la
provisión del servicio.
Transporte de Video: Durante el año 2013 se
continuó el desarrollo de la red con tecnología DTM (Dynamic Synchronous Transfer Mode-Modo de transferencia asíncrono dinámica), expandiéndose a nuevos nodos de cliente.
Por otra parte se han comenzado los trabajos
para permitir la oferta de transporte de video de
las señales del Mundial 2014, en HD, desde el IBC
(International Broadcast Centre) de Rio de Janeiro
hacia la Argentina y la región, así como también
su transporte a Estados Unidos, a través del nodo
de video de Miami y sus correspondientes interconexiones con empresas globales de transporte
de video. Asimismo se ha adquirido equipamiento
para la instalación de una nueva matriz de video
HD en el CDTV (Centro de Distribución de TV) de
Belgrano (Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
Otros Servicios: Se amplió el portfolio de servicios
satelitales bridados con un hub propio, desarrollándose servicios de acceso a Internet para grandes clientes y PyMES.
Se han desarrollado servicios que acompañan la
evolución tecnológica en el segmento de soluciones de Voz IP (Internet Protocol), brindando a
grandes clientes y PyMES la posibilidad de disponer de conectividad IP en el caso de que dispongan de centrales propias de última generación
(Solución conocida como DDE IP – Discado Directo
Entrante IP).
Otro desarrollo importante que ha acompañado
la evolución de la tecnología es el que se ha implementado en el segmento de negocios financieros,
bancos, entidades económicas, brindando conectividad IP (Internet Protocol) entre estas entidades y
comercios que realizan transacciones electrónicas
(por ejemplo cajeros, negocios, bancos).
B.3.6.2 Servicios Móviles
B.3.6.2.1 Argentina
Estrategia de red
Las estructuras de la red fija y de la red móvil son
complementarias. En este sentido, se busca maximizar las sinergias con el objeto de lograr las mayores eficiencias en cuanto a las inversiones, vistas
como Grupo operador integrado.
De esta forma la red de acceso radioeléctrico está
soportada sobre la red de transporte regional,
compartida con la telefonía fija. El core de conmu-
89
tación, siempre que sea posible, comparte las instalaciones con otros switches del Grupo Telecom
y todos los servicios de datos se soportan sobre el
backbone público del Grupo.
A los fines de mejorar la cobertura (cantidad de ciudades cubiertas) y la capacidad (posibilidad de atender las demandas simultaneas de los clientes) de la
red de acceso móvil, permanentemente se realizan
mediciones de los parámetros relevantes y comparaciones con las redes de nuestros competidores.
90
Durante este ejercicio, se prosiguió con el crecimiento de la red 2G, fundamentalmente en cuanto a capacidad para acompañar el crecimiento del
tráfico de datos y para compensar la reducción del
espectro reasignado a 3G. A fines de 2013, los sitios con radiobases 2G superaron los 3.500 distribuidos en todo el país.
Por otra parte, se continuó el despliegue de la
red de acceso 3G, superando los 3.150 sitios a fines del 2013, aumentando su capacidad en sitios
existentes luego de la activación de espectro reasignado de la red de 2G y de la construcción de 6
sectores, permitiendo satisfacer el crecimiento de
demanda de los servicios de Internet móvil.
Se continuó con la estrategia de aumentar el número de radiobases vinculadas con fibra óptica, con
el objetivo de asegurar la disponibilidad de ancho
de banda para las necesidades actuales y futuras.
Por otra parte, en la red móvil se trabajó en la expansión de la metodología MPM alcanzando más
de 75 sitios con radiobases restauradas, lo que permitió mejorar la indisponibilidad de las mismas y
que se mantengan los resultados en el tiempo.
Acontecimientos relevantes del 2013
Dentro de los acontecimientos relevantes del año
merecen mencionarse:
3G: Se amplió la cobertura y se incrementó el an-
cho de banda asignado a cada radiobase, para
asegurar la velocidad de navegación y de descarga de Internet a los clientes de Internet móvil. Se
produjo un avance muy importante en el despliegue de radiobases de 6 sectores y la implementación de los planes de reemplazo y modernización
de la red, respecto al ejercicio anterior.
Core de Circuitos: Se prosiguió el despliegue del
core de circuitos de telefonía móvil mediante la
implementación de conjuntos de servidores tipo
Blade Cluster, permitiendo ampliar la capacidad
de tráfico, aumentar la redundancia y reducir el
espacio físico y el consumo de energía eléctrica.
Asimismo se realizaron las inversiones para ampliar la capacidad de MGW (en el caso de la red
móvil, los media gateways realizan la conmutación de las llamadas de voz, la conversión de medios y de señalización) acorde a la demanda de
tráfico de voz.
Core de Paquetes: Comenzó la implementación
de nuevos nodos SGSN (Serving GPRS Support
Node - nodo encargado, junto con el GGSN, de
realizar la conmutación de paquetes en la red)
de última generación lo que permitirá al core
de paquetes soportar el incremento de terminales inteligentes en la red. Se adquirieron nuevos
equipamientos GGSN (Gateway GPRS Support
Node - puerta del nodo de soporte GPRS) para
las áreas de Córdoba y Rosario, lo que permitirá
una regionalización del core de paquetes y una
ampliación de su capacidad. Asimismo también
se adquirió equipamiento para un nuevo core
de WiFi, para dar soporte al despliegue de la red
de acceso point WiFi. La implementación y puesta en marcha, tanto de los nuevos nodos GGSN
como del core WiFi, comenzará en 2014.
Servicios: Se ha desplegado la red WiFi Off
Loading (es otra alternativa para el tráfico de
datos fuera del espectro móvil), optimizando la
navegación por Internet de los clientes. Se han
desplegado nuevas soluciones de acceso móvil
para mejorar la cobertura y calidad del servicio
de Personal, en particular las conocidas en el
mercado como “Femto y Metroceldas”, basadas
en equipos que se instalan en sitios de clientes.
Se han realizado inversiones para ampliaciones
en las plataformas que gestionan los servicios
y el tráfico de datos móviles, para soportar los
incrementos que impone el creciente uso de estos servicios. En este sentido, las evoluciones más
significativas corresponden a los servicios SMS,
roaming, voice mail, servicios prepagos, redes
privadas de datos e Internet Móvil.
Se implementó una infraestructura de red WiFi
portable, para su despliegue en eventos masivos
de corta duración, mejorando la conectividad de
los usuarios en estos grandes eventos.
Calidad: Se produjo un incremento considerable
del tráfico de datos, duplicando el volumen con
respecto al 2012, acompañado de un trabajo de
optimización, priorización por impacto y ampliación de la red con la implementación de la
segunda portadora (es la reutilización de parte
del espectro para ser aplicado en la tecnología
3G, aumentando la capacidad de esta red) que se
refleja en la mejora de los indicadores de accesibilidad, tanto de voz como de datos estando en
valores del 97,5% y 98% respectivamente.
Además se iniciaron en 2013 acciones adicionales
de verificación técnica de la calidad constructiva
de las radiobases, permitiendo un ciclo de mejora continua de la calidad de las mismas. También
comenzaron a efectuarse mediciones de radiaciones no ionizantes (RNI) con mano de obra propia, las cuales complementan las mediciones que
sistemáticamente se vienen realizando mediante
proveedores externos.
La red de acceso móvil se encuentra certificada en
las normas ISO 9001:2008 (Alcance nacional) y en
ISO 14001:2004 (Regiones Litoral y Mediterránea, lo
que representa los sitios de 13 provincias Argentinas). En el ejercicio 2013 se amplió el alcance de ISO
14001:2004 a los sitios de la región Mediterránea.
B.3.6.2.2 Paraguay
Núcleo efectuó el despliegue y puesta en operación
de la primera red LTE del Paraguay, seguido luego
por otros operadores. Para el despliegue de dicha
red, fueron instalados 80 sitios en 1900 Mhz para dar
cobertura a toda la ciudad de Asunción.
Otros hitos relevantes de 2013 fueron los siguientes:
• Proyecto Dream Paraguay: Siguiendo con el
trabajo de modernización de la red de acceso
iniciado a finales del 2012, Núcleo finalizó los
trabajos correspondientes a las Fase 1 y 2 del
proyecto, realizando el Swap de 186 sitios celulares ubicados en Asunción y todo el departamento Central.
• Expansión de Cobertura: Se pusieron en operación 190 sitios celulares en Paraguay, lo que
representa un incremento del 32% en la cantidad total de la red.
• Mejora de Calidad y Capacidad: Núcleo realizó las ampliaciones en toda la red celular
para absorber el crecimiento de tráfico de voz
y especialmente de datos estimado para 2013.
Para ello se han instalado y puesto en operación 1138 nuevas celdas, lo que representa un
incremento del 69% en la capacidad de la red.
Asimismo, se han instalado 2 nuevos nodos
controladores (RNC) y ampliado los existentes.
• CORE: Se continuó con proyectos de expansión del Core de circuitos y Core de paquetes,
realizando el Up Grade y las ampliaciones de
Hardware y Software de todos los nodos de la
Red. Asimismo, Núcleo finalizó el reemplazo
del Hardware de las MSC de Asunción y Ciudad
del Este, poniendo en operación 2 nodos con
nueva arquitectura denominada Blade Cluster
que es la última versión en Hardware y Software que disponible en el mercado de las teleco-
91
municaciones móviles.
• Transmisión: Dentro del crecimiento de la red
de transporte, Núcleo amplió la cobertura de
nuestra RED FFTH GPON dirigida a brindar servicios de Acceso a Internet del segmento Corporativo. Adicionalmente, Núcleo se encuentra en la
fase final de integración y puesta en operación
de un nuevo tramo ampliando la Red DWDM en
Norte del País con la incorporación de 513 Km de
tendido de fibra óptica, con lo que podremos se-
gurizar en anillo el tráfico de esta zona (de esta
manera, todo tráfico en la zona está menos expuesto a contingencias y corte).
Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo culminó
la instalación de una nueva red de Transporte denominada IPRAN la cual permitirá cumplir con los
nuevos requerimientos de capacidad, escalabilidad y flexibilidad que demanda la evolución del
tipo tráfico de las redes móviles.
B.3.7 TECNOLOGÍA INFORMÁTICA (EN ADELANTE “IT”)
92
El foco del 2013 fue puesto en la implementación
de arquitecturas que son la base para soportar
la estrategia definida por el Grupo Telecom y su
evolución, así como la identificación de mejoras
y la optimización de la arquitectura actual tanto
en el aspecto funcional como técnico con foco en
la simplificación, el “time to market” y en la entrega de nuevos productos y servicios.
Se definieron nuevos lineamientos para el desarrollo de aplicaciones, por ejemplo que toda nueva aplicación in-house se deberá desarrollar bajo
una arquitectura Cloud, y todo nuevo paquete de
software de mercado se implementará en Cloud.
Durante el 2013, el área de Desarrollo de Sistemas
y Testing de Telecom Argentina llevó a cabo los
programas de estabilización de aplicaciones críticas, los cuales acompañaron al negocio de la Unidad Fija, principalmente en el cumplimiento de los
objetivos de ventas y altas de clientes de Banda
Ancha, y, a nivel Corporativo, al área de Administración y Cobranzas en la mejoras sobre acciones
de morosidad, así como el soporte a la operatoria
y mejoras en los sistemas de la Unidad Red.
En este contexto, hemos implementado la herramienta de virtualización de testing en diversos
sistemas de la Unidad Fija, que optimiza los en-
tornos de pruebas de usuario. Asimismo, como
parte de los lineamientos de la nueva Dirección
Informática, hemos iniciado en el 2013 un proyecto de metodologías de desarrollo de software
Agiles (son metodologías de desarrollo de software que apuntan a eficientizar el proceso de
desarrollo del Software, con ciclos cortos de desarrollo y pruebas e involucramiento del usuario
final en etapa temprana). Ambos proyectos aportan mejoras sustanciales en la calidad del software y en el “time to market”.
Entre los proyectos principales del 2013, podemos mencionar la nueva aplicación para la registración y seguimiento de reclamos para Grandes Clientes y Wholesale y reclamos internos de
la Red, la integración de servicios mayoristas de
Personal en el ERP del Grupo (recarga “on-line”
y tarjetas prepagas), la unificación de cadenas
de venta y posventa para mercados no masivos Grandes Clientes y Wholesale, la automatización
del proceso de provisión para mercados no masivos (es el proceso que se genera con una orden
de la cadena comercial, la cual se traduce en una
orden de servicio hacia el área técnica para la
asignación de los recursos que se requieren para
brindar el servicio al cliente final), la integración
de inventario lógico con SAP, las soluciones de
Business Intelligence para monitoreo de calidad
de la red móvil, Cliente Digital (nuevas Gestiones administrativas en Mi Cuenta, Web Proponi,
Guías on Line), el Proceso de gestión de novedades masivas en CRM, la Integración de reclamos
de facturación de Grandes Clientes y Wholesale
y el Sistema de control de accesos y ausentismos.
En lo que respecta a la evolución del negocio de
Wholesale Internacional, el proyecto “Determinantes de Tasación” (DdT) permitió la incorporación automática de ofertas de carriers internacionales, la implantación de distintos procesos de
pricing y multi-pricing, mejoras en el tratamiento
de alarmas de costos, entre otros, lo cual facilita la
operatoria de la Unidad. Adicionalmente, se inició el proceso de reemplazo de la plataforma de
prefacturación mayorista Internacional, migrando
la actual, a SCTR (Sistema Gestor de Tráfico Mayorista Internacional). Dicho proceso se estima que
finalizará durante el primer semestre del 2014.
Es relevante destacar el inicio de proyectos de
envergadura, tales como la plataforma de inventario físico (plataforma integradora de la información de infraestructura de Fibra y Cobre para
los procesos de planificación de la Red, Construcción, Administración y Operación geo-referenciada), la evolución de la arquitectura de Business
Intelligence y la unificación de modelos de datos
para todo el Grupo, y el nuevo integrador multiempresa y multisegmento para la gestión y visualización de la deuda unificada de los clientes
de todos los segmentos de Telecom Argentina.
Otro proyecto iniciado en el 2013, con continuidad en 2014 y alto impacto es la nueva herramienta de soporte al proceso de planeamiento
financiero con alcance a Telecom Argentina y
Telecom Personal.
Respecto de la infraestructura IT, el Grupo Telecom posee una red multisitio de Datacenters
World Class, focalizados en comunicaciones, con
más de 7.000 m2 para alojamiento de servicios de
tecnología informática en todo el país. Sobre estos
sitios desplegamos una estrategia de infraestructura IT para acompañar la evolución del negocio
en cuanto al despliegue y operación de las aplicaciones del Grupo Telecom, como así también de la
prestación de servicios Datacenter a clientes externos. Sobre esta infraestructura se ofrece un amplio portfolio que incluye: hosting y housing dedicados, conectividad, servicios en la nube, entre
otros, permitiendo a nuestros clientes la optimización de sus costos, incrementando la seguridad de
su información y evitando problemas de obsolescencia de hardware y software. Todos los servicios
cuentan con soporte, seguridad, conectividad y la
posibilidad de contratar en forma adicional servicios de administración, servicios profesionales,
monitoreo, storage y backup.
Durante 2013, continuando con el desarrollo de
la plataforma Cloud Computing, se alcanzaron los
1.500 puestos desktop virtualizados en el ámbito
del Grupo Telecom que dan servicio, entre otros, a
los teletrabajadores, y se continuó con la estrategia de despliegue de infraestructura virtualizada
para soporte a las aplicaciones del Grupo.
Asimismo, se concluyó la obra de potenciación
de entorno, la cual implicó la instalación y puesta
en funcionamiento de tres nuevos generadores
de energía, los cuales han llevado al Datacenter
Pacheco a una capacidad de generación de 10
MW (Mega Watts). Este proyecto soporta el crecimiento del negocio para los próximos años.
También durante 2013 se concluyó la obra de implementación de un nuevo centro de operación
“NOC” (Network Operation Center), que permitirá optimizar el monitoreo, la gestión de la infraestructura, las aplicaciones y los servicios del Grupo.
En el ámbito de los servicios en la nube para los
clientes externos, y como soporte a las necesidades del negocio para la evolución del portfolio
de productos Nube Argentina de Telecom, la Dirección Informática realizó la implementación
de las soluciones de Mobile Device Management
93
(MDM), Aplicaciones Móviles Empresariales (AME)
y Desktop Inteligente sobre la plataforma Cloud
Computing de Telecom.
En el caso de MDM, se trata de la implementación de la solución SAP Afaria, mediante la cual
se brinda un servicio que permite a los clientes
que lo adquieran realizar la administración de su
flota de dispositivos móviles sin necesidad de adquirir e implementar dicha herramienta.
Por su parte, la solución AME está basada en la implementación del producto SUP, también del proveedor SAP, y permite al cliente integrar el acceso a sus
aplicaciones corporativas desde dispositivos móviles.
94
Asimismo, se implementó la solución de Desktop
Inteligente, que consiste en un Desktop Virtualizado en el Datacenter de Telecom (basado en la
experiencia de uso interno de Desktop virtualizados), la cual permite aumentar entre otros la
confiabilidad y la disponibilidad de los desktops.
Asimismo, durante 2013 se continuó con el despliegue de la iniciativa IT Verde, que tiene como objetivo cubrir nuevas necesidades operativas del servicio
de impresión surgidas a partir del despliegue del
proyecto en 2012. La iniciativa ha reportado los beneficios de tener una administración centralizada y
reducir los niveles de impresión y los costos de mantenimiento del hardware de impresoras.
En el ámbito de las certificaciones de calidad, los
servicios Platform as a Service (PaaS), Infrastructure as a Service (IaaS) y Software as a Service (SaaS)
a clientes externos evolucionan constantemente a
partir de las nuevas necesidades comerciales y requisitos del mercado, y es necesario contar con certificaciones de calidad para cumplir con los pliegos
e incrementar las ventas de estos servicios. En este
sentido, durante 2013 se han mantenido las certificaciones que aseguran la calidad y el cumplimiento de nuestros servicios versus las mejores prácticas
del mercado, los cuales son exigidos por nuestros
clientes. Entre ellos se cuentan la Comunicación
BCRA 4609, SAAE16 (Statement on Standards for
Attestation Engagements), Certificación ISO 27001
Seguridad de la Información, Certificación ISO 9001
del proceso del Security Operations Center y la Certificación ISO 9001 del proceso de facturación de
servicios fijos.
Con estas certificaciones el Grupo Telecom continúa con el desarrollo de los negocios en donde
uno de los puntos clave es el hosting/housing de
los equipos que conforman los centros de cómputos de las entidades bancarias y otras industrias.
La Dirección Informática ha implementado en
2013 un programa de monitoreo de experiencia
de usuario, centrado, en su primera etapa, en el
monitoreo de los sistemas y servicios informáticos, así como la participación de nuestros usuarios directos en la mejora de los mismos. Este
proyecto es de gran importancia por las mejoras
y acciones proactivas que se generan a partir de
esta nueva dinámica, que permite un incremento
en la calidad de los servicios informáticos.
Por último, el Grupo Telecom está desarrollando
un proyecto de mejora de procesos correspondientes a los servicios brindados por la Dirección
Informática, implementando varios Quick Wins
(soluciones prácticas y rápidas de realizar que
agregan valor a los procesos bajo análisis). En relación a esto último, está planificada para el año
2014 la implementación del nuevo modelo de
gestión, definido durante 2013, que permitirá,
entre otras cuestiones, contar con mayor eficiencia y flexibilidad para responder a la demanda
del negocio, mejorar el servicio y alinearse a las
mejores prácticas del mercado.
B.3.7.2 Servicios Móviles
B.3.7.2.1 Argentina
Durante el 2013 Personal orientó sus esfuerzos para
acompañar el crecimiento del negocio en todos sus
rubros y al mismo tiempo hacer foco en la perfor-
mance, estabilidad y disponibilidad de los sistemas
y servicios IT, en todas las capas de arquitectura.
En relación a la Plataforma de cobro de servicios
de valor agregado de terceros, se han realizado
diversas acciones tales como: a) la implementación de un nuevo motor de “recobros” para los
clientes prepagos que permite guardar los cobros
pendientes (saldos negativos, generados por consumos superiores al crédito prepago disponible,
que se descuentan de la próxima carga del cliente) y b) la migración de la base de datos para aumentar la velocidad de respuesta.
Con relación a la administración de la relación
con el cliente (“CRM”) analítica, se continuó
avanzando en el desarrollo de modelos analíticos
que permiten conocer más a nuestros clientes. En
el marco del datawarehouse se incorporaron más
eventos para un enriquecimiento continuo y para
capturar la información de transacciones realizadas por los clientes.
En el marco del CRM operativo, se implementaron cambios que permiten medir el NPS de las
distintas gestiones de los distintos canales de
atención de Personal con el objeto de generar
acciones que permiten mejorar dicho indicador.
Adicionalmente se acompañó al negocio en el
despliegue del nuevo modelo de oficinas comerciales adecuando los sistemas de atención.
Con relación al CRM digital, se continuó con el
desarrollo del canal Self Caring, de manera de
acompañar el plan de incentivo de autogestión.
En este sentido, se realizaron evoluciones tendientes a optimizar la experiencia de uso, adaptando la web de autogestión a nuevos dispositivos, cuyo foco en el 2013 fueron las tablets. Se
complementaron estas evoluciones con tableros
y métricas de uso, de manera de medir la efectividad de las campañas promocionales. A su vez
se evolucionó sobre la aplicación móvil de “Mi
cuenta” donde se han incorporado características tales como autenticación por WiFi, compra de
Packs por SMS y mejoras de uso.
Respecto del envío manual, automático y por autogestión de configuraciones a los terminales se
desarrollaron cambios a la plataforma mejorando
la performance de la misma para el envío de configuraciones, permitiendo acceder a la mayoría
de los terminales de los clientes y hacer el envío a
través de nuevos canales como call center, SMS y
Web. A su vez, con la nueva tecnología aplicada
a las terminales, Personal puede cambiar el logo,
wallpaper, colores, descargar y activar aplicaciones, entre otros.
Dentro del marco de incentivos y beneficios sobre recargas, se continuó con la estrategia de doble y triple de crédito y doble SMS, finalizando el
año con incentivos diarios en tal sentido.
Acompañando la estrategia en el programa de
fidelización Club Personal, se realizaron las adecuaciones tecnológicas necesarias para garantizar
la disponibilidad de las aplicaciones, soportando
el incremento de clientes adheridos. Adicionalmente, en línea con el objetivo de incrementar la
base de socios del programa, se incorporó el SMS
como nueva forma de suscripción.
Por otro lado en relación con cuestiones de innovación, se adquirieron y customizaron dos
herramientas orientadas fundamentalmente a
resolver los problemas de los clientes de alto valor, una que permite el autodiagnóstico y autoreparación de los parámetros de configuración de
terminales inteligentes, y otra que permite al representante que atiende a dichos clientes tomar
de manera remota el terminal para solucionarle
un problema para el que previamente no se ha
encontrado otra solución.
Asimismo, en septiembre de 2013 se implementó
la primera fase del desarrollo de un gestor de contenidos móviles que permite crear y administrar el
portal móvil de Personal (movil.personal.com.ar).
95
Otro de los proyectos en el marco de la innovación ha sido la construcción de un centro de monitoreo de experiencia de usuario (UX: user experience) que permite mejorar la detección de los
incidentes operativos sobre las aplicaciones de
negocio, lograr mayor proactividad ante resolución de problemas y su escalamiento, contar con
métricas adecuadas y emitir informes del desempeño de la performance y disponibilidad de las
aplicaciones de negocio.
96
Como parte del programa de renovación tecnológica y de evolución de la arquitectura de los sistemas de negocio, durante 2013 se comenzaron a
reemplazar los actuales sistemas de liquidación de
comisiones, tanto de fuerza de venta directa como
de fuerza de venta indirecta, por un único sistema
que gestione toda la fuerza de venta de manera
centralizada y homogénea. El nuevo sistema prevé un alto de grado de flexibilidad en su configuración de manera tal de lograr la independencia
de las áreas usuarias para realizar los cambios que
acompañen la política de comisiones y por ende el
negocio sin depender de desarrollos IT.
En lo que respecta a la plataforma que permite
la navegación del menú de la sim se realizó una
mejora orientada fundamentalmente al mercado
masivo, la cual incrementa notablemente la capacidad de tráfico, permitiendo incluso a clientes
de baja gama acceder a diversos contenidos.
En el mes de mayo se completó la instalación de
una nueva plataforma de e-commerce, que permitirá soportar el plan de evolución y crecimiento de dicho canal, la cual cuenta con la incorporación de las mejoras prácticas en la materia, ya
que es utilizada en Brasil y el resto de la región.
B.3.7.2.2 Paraguay
En el 2013 Núcleo inició el proyecto de tasación
“Real Time” de Datos y SMS cuya finalización está
prevista para 2014. Este proyecto considerado de
infraestructura, apunta a dar soporte al negocio
de Internet, que es uno de los pilares de Núcleo.
Dentro del marco del proyecto de recambio tecnológico, Núcleo ha iniciado y finalizado la investigación de las Bases de Datos Enterprise DB y
Postgre SQL, poniendo más énfasis en factores críticos como performance, estabilidad y facilidad de
migración. Por otra parte y dentro de este mismo
proyecto, se dio inicio al sub proyecto de separación de ambientes (para la segurización y blindaje
de los aplicativos críticos como son los Tasadores y
los módulos de recarga Maxicarga y Provisioning).
También cabe mencionarse el Proyecto Actualización del Nodo de Señalización de Red Inteligente
(SCP), el cual tiene como objetivo principal, lograr la independencia del hardware de Señalización migrando la misma a un Protocolo de Señalización Estándar utilizando interfaces de Red
Estándar. Dicho proyecto se encuentra en fase de
test de performance, estimándose su implementación total en Asunción y Ciudad del Este para el
primer trimestre de 2014.
Como parte del soporte al negocio, se continuó
con el desarrollo e implementación de varios
requerimientos de usuarios orientados al lanzamiento y/o mejora de productos considerados
claves como ser los Packs, ventas de saldo Maxicarga y Roaming. Adicionalmente, Núcleo ha implementado nuevas versiones de los aplicativos
de Tasación, Mediación, Roaming, Provisioning
obteniéndose en muchos casos mejoras importantes en cuanto a performance y otorgando
mayores funcionalidades a los usuarios de cara a
reducir el “Time to Market”.
En 2013 Núcleo encaró el desarrollo de “Mi Mundo Personal”, que es un portal donde el cliente
puede autogestionar, el cual mejora la experiencia
de los usuarios en canales digitales. Para los clientes masivos Núcleo lanzó la versión móvil USSD
(versión para teléfonos de baja y media gama).
El mundo corporativo se ha nutrido de una vas-
ta gama de aplicaciones Android, dando un salto
cualitativo respecto a las aplicaciones basadas en
Simcard, habiendo desarrollado aplicaciones que
permiten gestionar las oportunidades de ventas,
realizar pedidos, entregas y cobranzas, registrar
encuestas, agregando funciones de ubicación,
gestión y seguimiento de cada operación.
Uno de los pilares de Núcleo en el 2013 fue el
proyecto “Customer Experience”, dentro del
cual desarrolló el sistema que permite disparar
las encuestas vía SMS en tiempo real luego que
un cliente utilice los servicios y algunos productos. Dicho sistema permite medir la lealtad de los
clientes desplegando información analítica en el
centro de operación (NOC).
Como parte del Proyecto ADN, se construyó la
nueva Intranet de Núcleo la cual tiene incorpora-
da la capacidad de digitalizar los procesos internos
eliminando papeles, y posibilitando que se genere
y comparta información como una red social.
Como acompañamiento a la gestión y nuevas necesidades a nivel usuario, se ha desarrollado el
NOC comercial de envíos (monitoreo del nodo de
envío virtual de dinero donde Núcleo presta la
plataforma electrónica), el cual permite al área
comercial de Núcleo tener un seguimiento a nivel
de métricas, de los puntos de ventas, de manera
más detallada y geográfica a nivel país.
El 2013 estuvo marcado por la implementación
de la Portabilidad Numérica en Paraguay. Como
parte de dicho proyecto se han generado un conjunto de cubos, reportes y análisis ad-hoc con el
objetivo de acompañar a las campañas de retención, fidelización y seguimiento a la gestión.
97
B.3.8 CAPITAL HUMANO
Dotación
La dotación del Grupo Telecom al 31 de diciembre de 2013 y 2012, segregada por cada una de las sociedades que lo componen, es la siguiente:

2013
2012
Q
%
11.000
2
11.002
11.112
2
11.114
(112)
(112)
(1)
(1)
5.155
424
5.579
5.252
439
5.691
(97)
(15)
(112)
(2)
(3)
(2)
Subtotal dotación efectiva del Grupo
16.581
16.805
(224)
(1)
Dotación eventual
Segmento Servicios fijos
Segmento Servicios móviles – Personal
Total dotación Grupo Telecom
16.581
1
2
16.808
(1)
(2)
(227)
(100)
(100)
(1)
Servicios Fijos
Telecom Argentina
Telecom Argentina USA
Servicios Móviles
Personal
Núcleo
98
Formación
La Universidad Corporativa Telecom tiene como
misión desarrollar las competencias de los colaboradores para mejorar su desempeño y brindar
nuevas oportunidades, proporcionándoles las bases para su desarrollo y carrera en el Grupo.
La Universidad se encuentra segmentada en 5
áreas formativas: Managerial, General y Transversal, Comercial, Tecnología y Especialidades.
Área de Formación Managerial
Con respecto a la Escuela de Altos Directivos, continuamos con los dictados de la segunda fase (“Gestión de las personas”, Stress Management” y “Li-
derazgo Servicial”) y de la tercera fase (“Gestión
del Cambio”, “Toma de Decisiones” y “Oratoria”).
La Escuela de Altos Directivos diseñada en conjunto con la Universidad Torcuato Di Tella consta de
un programa de 92 hs de formación distribuidas
en tres fases orientadas a todos los Directores y
Gerentes de primer reporte del grupo. En 2013 se
graduó la segunda camada de ejecutivos.
Para el Programa de Mandos Medios edición 2013
continuamos con el dictado de los talleres sobre
“Gestión del Desempeño” conjuntamente con el
área de Desarrollo. Dichos talleres tienen el objetivo
de comprender el proceso de Gestión del Desempeño de Telecom como un proceso conversacional, impactando sobre más de 180 participantes.
Además se generaron dictados in company de “Coaching”, “Finanzas para no Financieros” y “Balance
Scorecard” en Buenos Aires, Córdoba, Rosario, Resistencia y Tucumán capacitando a casi 400 colaboradores de Macroestructura de todo el grupo.
mientas pedagógicas que permitan garantizar la
transmisión de conocimientos en forma adecuada
contando con más de 180 participantes.
Áreas de Formación General / Transversal
En el ámbito de la Escuela de Ventas Fija se realizó el módulo “Gestión de las Emociones” destinado a Responsables, Líderes y Asesores de Oficinas Comerciales. Dentro de la Escuela de Ventas
Móvil, se realizaron módulos específicos para responder a las necesidades del negocio: “Gestión
de la Cuenta” y “Planificación Comercial” que
contaron con la participación de aproximadamente 300 personas.
En el segundo semestre se realizó en la Universidad Austral la séptima edición del Programa de
Inteligencia del Negocio con el objeto de actualizar los conocimientos del grupo responsable de
inteligencia de negocio del Grupo Telecom, brindando una visión integral de los principales conceptos de Business Intelligence mediante los cuales se puedan utilizar los datos de la organización
para transformarlos en información valiosa que
permita ayudar a resolver problemas de negocio.
Asimismo, continuó la Escuela de Analistas en su
cuarto año. La novedad de esta escuela la constituyó el módulo “Trabajo en Equipo”, en el que se
registraron en el 2013 más de 200 participaciones.
Asimismo, se completó la tercera edición del Programa de Regulación y Negocios para distintas
áreas de la Sociedad. Se generó además el módulo de Defensa de la Competencia y Regulación,
diseñado por los referentes de marco regulatorio
de la Cía. en conjunto con la Universidad Di Tella.
En este módulo se graduaron Gerentes y especialistas del Grupo, que trabajan en cuestiones regulatorias claves para el negocio.
Se realizaron 2 Jornadas in Company sobre Derecho Societario y Defensa de la Competencia a
distintas poblaciones del Grupo, habiendo participado de las mismas Directores, Gerentes y especialistas de diferentes unidades de negocio.
Por segundo año consecutivo, se llevó a cabo la Escuela de Formadores para proporcionar a aquellas
áreas que realizan actividades de entrenamiento
como parte de su rol y a aquellos colaboradores
que eventualmente dictan un curso, las herra-
Área de Formación Comercial
En las Escuelas de Customer Fija y Móvil se continuó la capacitación en Metodología Six Sigma
y técnicas Lean (la metodología Six Sigma busca
mejorar la calidad de los productos y/o servicios y
las técnicas Lean se aplican para reducir el tiempo
necesario de cualquier proceso).
En lo que respecta a la Escuela de Marketing (Fija
y Móvil), se realizaron los módulos “Marketing
Estratégico” y “Marketing digital y Redes Sociales”, para más de 100 colaboradores de la Cía.
Área de Formación en Tecnología
Se continuó con el Programa de Acreditación de
Saberes Técnicos el cual tiene como objetivo, a
partir de la nivelación de los conocimientos, contribuir con la profesionalización de nuestro personal técnico operativo de la Unidad Red. La iniciativa cuenta con el aval académico del instituto
Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). De esta manera ya son más de 300 los empalmadores certificados, que se suman a los más de 650 revisadores
certificados en las anteriores ediciones.
Asimismo se brindó capacitación en Tecnología y
Sistemas dictada por los partners oficiales de las
principales tecnologías como Java, Oracle, Cisco,
SUN, Red Hat, Microsoft, Linux, entre otras, con
99
impacto en las distintas áreas atravesadas por la
gestión de conocimientos IT.
porte directo a la Dirección General Ejecutiva, se
definió un ajuste selectivo en el mes de agosto.
Área de Formación en Especialidades
En relación con el personal convencionado, en el
mes de julio de 2013, se firmaron acuerdos con
todas las organizaciones gremiales; representadas por los sindicatos alineados en la FATEL
(Buenos Aires, Rosario, Santa Fé, Chaco, Luján y
Tucumán), FOEESITRA (Federación de Obreros,
Especialistas y Empleados de los Servicios e Industrias de las Telecomunicaciones de la República
Argentina), FOPSTTA (Federación de Organizaciones de Personal de Supervisión y Técnicos Telefónicos Argentinos) y UPJET (Unión de Personal
Jerárquico de Empresas de Telecomunicaciones),
en los que se contemplaron aumentos salariales
y otras condiciones laborales. Dichos acuerdos
reflejaron el promedio de mercado como parámetro de negociación y fueron administrados sin
generar conflictos y consecuentes pérdidas en la
operación e ingresos del Grupo.
Se dio inicio a la Escuela de Abastecimiento, diseñada con el fin de uniformar visiones, herramientas y técnicas de gestión de la cadena de
abastecimiento que permitan crear una cultura compartida de trabajo, que agregue valor a
la gestión individual y global de la Dirección de
Abastecimiento. En este marco se dictaron los módulos de “Gestión de Abastecimiento” y “Clínica
de Negociación” para compradores habiendo capacitado aproximadamente 150 participantes.
100
Respecto de la formación en Medio Ambiente. se
puso foco en dos aspectos: Conciencia Ambiental
y Contención de Derrames con capacitaciones tanto en Buenos Aires como en el interior del país.
Por su parte, Núcleo continuó con los programas de desarrollo de los colaboradores, mediante el lanzamiento de la Universidad Personal en
alianza con reconocidas escuelas de negocios; así
como programas de capacitación en temas de
mentoring y coaching para fortalecer las habilidades de la gerencia.
Compensaciones
En enero de 2013, se realizó la actualización de
las escalas salariales para el personal fuera de
convenio en función de la encuesta de compensación total del mercado de referencia.
Durante el mes de mayo de 2013, se dispuso un
ajuste selectivo para los colaboradores fuera de
convenio, complementando con una pauta de
incremento aplicada en el mes de diciembre, las
cuáles se rigieron por el criterio de meritocracia,
que permitió reconocer y destacar los desempeños sobresalientes.
Para la población que ocupa posiciones con re-
En relación con el personal convencionado de
Telecom Personal se aplicaron los acuerdos de la
Federación Argentina de Empleados de Comercio
y Servicios (F.A.E.C. y S.)
En relación a la política de remuneración por objetivos, en el mes de abril se liquidó el bono anual
para directores y gerentes y el “ranking de bono”
para el resto del personal fuera de convenio.
En línea con lo definido por la alta gerencia de la
Sociedad, en el mes de mayo se liquidó la política
de incentivo de largo plazo “LTI”, correspondiente a los resultados del ejercicio 2010, 2011 y 2012
para los beneficiarios de dicho programa.
Respecto a los incentivos comerciales, se incrementaron los topes de los mismos, de manera
que mantengan la relación fijo-variable que tenían antes de los aumentos planos otorgados.
En lo referido a estudios salariales de mercado,
se efectuaron ciertas encuestas, algunas de las
cuales se focalizaron en el análisis de las remuneraciones del Senior Management mientras que
otras focalizaron en áreas específicas de sistemas
y comerciales. La última encuesta realizada en diciembre de 2013 será utilizada para la actualización de las escalas salariales del personal fuera de
convenio y en línea con esta nueva escala se analizarán los criterios de otorgamiento de la pauta
de ajuste del período 2014.
Relaciones Laborales
A nivel nacional en el transcurso del 2013 se mantuvo un alto nivel de reclamo social y gremial, intensificado por la atomización y permanente disputa entre las máximas organizaciones sindicales
argentinas. En este contexto, las negociaciones
paritarias se presentaron con características distintivas respecto a las de años anteriores y con
un mayor nivel de conflictividad en virtud de un
alegado impacto de inflación.
En el ámbito telefónico, en esta oportunidad y
por cuarto año consecutivo, la negociación salarial fue llevada a cabo por la Mesa de Unidad Sindical (“MUS”), en la que se encuentran nucleadas
FATEL (Federación Argentina de las Telecomunicaciones), FOEESITRA, FOPSTTA y UPJET. Con dicha agrupación de entidades gremiales se llevó
a cabo la búsqueda de acuerdos paritarios en el
ámbito de la telefonía básica.
En este sentido, se acordó un incremento salarial
escalonado no acumulativo del 15,5% en julio de
2013 y un 9,5% a partir de enero 2014. Adicionalmente, se destinaron dos puntos porcentuales de la masa salarial para aumentar el valor de
algunos rubros variables de la remuneración de
los empleados. En iguales términos, se lograron
acuerdos en las negociaciones paritarias correspondientes a los convenios colectivos de call centers, que se encuentran suscriptos con FOETRA
(Sindicato de Telecomunicaciones) y SITRATEL
(Sindicato de Trabajadores Telefónicos -adheridos a la FATEL-) y FOEESITRA.
Por otro lado, se continuó la dinámica de negociaciones con el Centro de Profesionales de Empresas de Telecomunicaciones (CEPETEL) -sindicato que nuclea a los profesionales del sector y que
no forma parte de la MUS- que se viene llevando a cabo desde el 2012. En dicho escenario, se
han alcanzado diversos acuerdos sobre distintos
aspectos de las condiciones laborales de sus representados. En septiembre de 2013, se firmó el
acuerdo salarial con dicha entidad gremial, en
iguales términos que el resto de las asociaciones
sindicales telefónicas. A la fecha de emisión de la
presente Memoria, las partes todavía no han arribado a un nuevo Convenio Colectivo de Trabajo.
Por tanto, es de esperarse que lo que se acuerde
en el 2014 se desarrolle e instrumente en un nuevo convenio colectivo de trabajo que contenga el
marco integral normativo.
Cabe destacar que uno de los reclamos que continúan manifestando las organizaciones sindicales
de las telecomunicaciones está relacionado con
la tercerización de ciertas tareas/actividades por
parte del Grupo Telecom, tanto por el encuadre
como por su consecuente impacto en la dotación.
En relación al personal convencionado de Telecom
Personal, durante el año 2013 permanecieron representados por la F.A.E.C.y S., y resultaron aplicables sus respectivos acuerdos. Los mismos concretaron un incremento salarial del 24% para 2013.
El otorgamiento de este incremento salarial se
realizó en forma gradual y no acumulativa: 14%
en mayo de 2013 y 10% en noviembre de 2013.
No obstante, y en virtud de la Disposición de
la Dirección Nacional de Relaciones de Trabajo
-D.N.R.T. N° 85 -que declaró constituida la comisión negociadora- así como también de las negociaciones llevadas a cabo ante el Ministerio de
Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTE y SS), el
6 de noviembre de 2013 se firmó el primer CCT
para la actividad de telefonía Celular o Móvil entre los distintos operadores de las empresas del
101
sector (a excepción de Claro) y el Sindicato de Telecomunicaciones de Buenos Aires, FOETRA. Dicho plexo normativo (CCT N° 676/13) fue homologado mediante Resolución ST N° 1908 de fecha
5 de diciembre de 2013, entrando en vigencia a
partir del 1° de febrero de 2014. En cuanto a las
condiciones salariales del nuevo CCT, se mantienen las vigentes hasta el 30 de abril de 2014.
102
Conforme a la evolución registrada y en virtud
del antecedente de FOETRA Sindicato Buenos Aires, es altamente probable que la representación
de los empleados dentro de convenio sea asumida durante el año 2014 por el resto de sindicatos
telefónicos de base, FATEL y FOEESITRA), replicando a nivel nacional el procedimiento llevado
a cabo en Buenos Aires. Respecto a FOPSTTA, UPJET y CEPETEL, los mismos han planteado su pretensión de representación y negociación de un
Convenio Colectivo de Trabajo para la actividad
móvil, habiendo iniciado expedientes administrativos en el ámbito del Ministerio de Trabajo,
Empleo y Seguridad Social.
Respecto al Fondo Compensador para Jubilados y
Pensionados Telefónicos, se establecieron en forma específica y expresa las condiciones, alcances
y modalidades de la incorporación por parte de
los operadores de la actividad móvil a este régimen particular.
Otros aspectos de Capital Humano
Control de Prestadores: las acciones encaradas
han permitido contar con un mapa de las situaciones administradas por el Grupo Telecom. Durante 2013 se han realizado acciones en forma
conjunta con otras áreas para evaluar adecuadamente los riesgos y contingencias asociados, administrarlos en forma eficiente y acotar su nivel
de exposición y eventual expansión.
Teletrabajo: En 2013, se presentó al Comité de
Inversiones las proyecciones del Programa hasta
el año 2015. En este sentido, luego de su aproba-
ción el 4 de abril, se arbitraron los medios para
poder mantener los puestos actuales y extender
la modalidad, realizando diversos análisis sobre
puestos, funciones y situaciones que ameriten la
implementación de Teletrabajo. En sinergia con
otras áreas de la Sociedad, la implementación de
Teletrabajo colaboró en la disminución de puestos físicos en edificios críticos, en la retención de
talentos y en la mejora de resultados en términos de disminución de tasa de ausentismo para
Teletrabajadores (comparando con el universo
de Grupo Telecom). Según la última Encuesta de
Clima, el Teletrabajo se convirtió en el principal
beneficio no económico más valorado por los
empleados del Grupo.
En el Grupo Telecom el teletrabajo alcanza a 1.322 empleados de distintas áreas y en diferentes provincias.
Además, el Grupo es miembro fundador de la
Red de Teletrabajo, creada en 2009 para dar impulso en la Argentina a esta nueva modalidad
de trabajo. En 2013, junto con la Organización
Internacional del Trabajo (OIT) y a través de la
Red de Teletrabajo y el Observatorio Tripartito de
Teletrabajo (OTT) se presentó una iniciativa para
proponer al 16 de septiembre como el “Día Internacional del Teletrabajo”.
En el Grupo Telecom se busca liderar la utilización de las nuevas tecnologías de la información
y la comunicación para una más eficiente y armónica gestión del capital humano, y para un manejo responsable del medioambiente. En septiembre de 2013 se lanzó la primer Solución Integral
de Teletrabajo como un producto más de los que
ofrecemos a los Grandes Clientes.
En cuanto a Núcleo, la sociedad ha dado continuidad a la política corporativa de Capital Humano, consolidando el modelo de Teletrabajo
basado principalmente en la confianza mutua,
utilizando esta herramienta para fomentar el balance entre la vida personal y profesional de sus
empleados extendiéndolo a modalidades con-
tractuales de prestación de servicios.
Dentro del proyecto ADN, Núcleo se focalizó en
acciones que impactaron en la cultura organizacional, se trabajó para instalar el concepto de Liderazgo Presente; a través de varios programas
que alcanzaron a todos los niveles de la estructura.
Salud: dentro del marco del control de la salud de
los colaboradores del Grupo Telecom, se ha focalizado el trabajo en los siguientes aspectos:
• Vigilancia Médica: seguimiento de patologías
crónicas para mantener informado y actualizado el legajo médico de cada colaborador y los
controles de exámenes, tanto de ingreso como
periódico, para alertar a nuestra población ante
problemas de salud de manera preventiva.
• Formación: se entrenó a los empleados del
Grupo sobre hábitos saludables, primeros auxilios y control de enfermedades regionales.
• Campañas Especiales: se continuó con el trabajo con fonoaudiólogas en las actividades de
Call Center, para mejorar el uso de la voz, la
respiración y el posicionamiento.
Seguridad Laboral: se ha focalizado el trabajo en
los siguientes aspectos:
• Controles operativos en terreno: se realizaron
relevamientos a cada técnico para controlar el
cumplimiento de la normativa de prevención, el
estado de sus herramientas y elementos de seguridad y su respectiva señalización para evitar
riesgos al tercero inadvertido.
• Teletrabajo: Se realizaron visitas presenciales
a los domicilios de los teletrabajadores, para
relevar las condiciones de puestos de trabajo y
repasar los conceptos preventivos.
• Formación: se entrenó a los colaboradores del
Grupo sobre riesgos generales y específicos.
• Auditorías de gerencias operativas: Se cumplió con el plan acordado con nuestra aseguradora de las auditorias de las gerencias operativas, dejando asentado las recomendaciones
respectivas.
Diversidad e Inclusión: En diciembre de 2012 se
había conformado un Comité específico para
abordar la temática de discapacidad, que constituye uno de los ejes de trabajo de Diversidad
e Inclusión. Este Comité integrado por 17 representantes mantuvo 3 encuentros, en los que se
abordaron los siguientes temas: certificado único
de discapacidad, beneficios, comunicación de la
discapacidad y relevamientos edilicios. Se presentaron las experiencias de otras empresas y se comentó en cada reunión los avances en relación al
trabajo en el Grupo.
El programa continuó todo el año con el apoyo
de la DAIA (Delegación de Asociaciones Israelitas
Argentinas), quien realizó la auditoría en el mes
de noviembre y nos otorgó la certificación final
como empresa comprometida con la Diversidad.
De esta manera, concluimos una primera etapa
muy importante del programa de Diversidad e
Inclusión. Luego de cuatro años de trabajo obtuvimos la certificación final de este proceso que
nos permitió sentar una base sobre la cual tenemos el compromiso de seguir construyendo en el
presente y a futuro.
Acciones destacadas en cada eje de acción:
a) Género
A raíz de los resultados de los focus group en
materia de género realizados en 2012, en 2013
trabajamos en el desarrollo de talleres para
dialogar sobre sesgos inconscientes analizando los resultados de los focus e investigaciones
en un marco teórico y comprender juntos los
fenómenos socioculturales.
103
b) Capacidades Especiales
Se realizaron 2 talleres sobre la temática (Córdoba y Rosario) destinado a los selectores de personal (líderes de cliente) en los que se abordaron
temas como Discapacidad y trabajo; tipos de discapacidad, certificado de discapacidad, características por discapacidad y aspectos específicos en
la selección de personal con discapacidad.
c) Familia
Continuando con el trabajo sobre Bullying y
Cyberbulling iniciado en 2012, se diseñaron 3
manuales sobre la temática: uno para padres,
otro para docentes y otro para chicos.
104
Equilibrio en Acción: el objetivo del Programa es
lograr el equilibrio real que buscamos en nuestros
colaboradores entre su vida personal y profesional,
donde nos animamos a correr la frontera en busca
de una mejora en la calidad de vida de nuestros
empleados y, como consecuencia, mejorar su satisfacción, rendimiento, productividad y compromiso
con la Organización.
El programa está compuesto por 33 embajadores, que son los principales socios para lograr el
éxito de este programa, y los verdaderos agentes
de cambios en la organización.
En 2013 el trabajo estuvo focalizado en profundizar
las acciones encaradas con las iniciativas implementadas en años anteriores. Y en trabajar en la capacitación y formación sobre el concepto de conciliación.
El 21 de febrero de 2013, el Instituto Europeo de
Capital Social con sede en Alemania -ente certificador en normas Work & Life Balance- otorgó
la certificación final del Programa Equilibrio en
Acción. De esta manera Telecom es la primera
Compañía de Telecomunicaciones con sede en
la República Argentina en recibir la Certificación
Internacional Work & Life Balance válida hasta
febrero de 2016, período de tiempo en el cual el
Grupo se ha comprometido a mantener programas orientados a aumentar la calidad de vida de
sus colaboradores.
Red de Voluntarios: Como novedad de este Programa, en Julio de 2013 se creó la Red de Voluntarios de Núcleo en Paraguay, y se realizaron las
primeras actividades por el Día del Niño, festejos
y donaciones en diferentes Hogares de Niños del
País y Hospitales de Niños.
B.3.9 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA
El Grupo Telecom desarrolla sus actividades y operaciones guiado por los principios de la Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo en
cuenta la importancia de los servicios de telecomunicaciones y el impacto global del Grupo en la
sociedad argentina. El Código de Conducta y Ética
Empresaria del Grupo Telecom, en cumplimiento
de los principios universales de Pacto Mundial de
Naciones Unidas, contempla el cuidado de los derechos humanos, la calidad en el empleo, el cuidado ambiental y la lucha contra la corrupción, y
forma parte de nuestro modelo de RSE.
En base a los valores corporativos, el Grupo en-
tiende la RSE como el desarrollo de una estrategia integral de negocio, que construye un concepto de marca que convoca a todos los grupos
de interés para:
• conectarlos en la era digital,
• disponer el acceso al conocimiento para todos,
• brindar soluciones innovadoras para presentes y futuras generaciones,
• generar conciencia del uso responsable de la
tecnología, y
• promover un uso racional de los recursos con
los que operamos.
El Grupo Telecom trabaja en la gestión integral
de la RSE y busca que su aporte a la sustentabilidad genere alto impacto en todos los grupos de
interés con los que se involucra.
Los objetivos estratégicos de RSE y Sustentabilidad
del Grupo Telecom se basan en los siguientes ejes:
• Internalizar la RSE como parte fundamental
del modelo de gestión, con el objetivo de lograr el desarrollo sustentable.
• Posicionar al Grupo como referente de inversión social, colaborando desde el negocio con
el desarrollo de las comunidades.
• Incorporar la Sustentabilidad a la estrategia
de negocio, para nutrir a la gestión comercial
con ideas, productos y servicios de tecnología
de vanguardia que busquen la inclusión social.
Como hitos relevantes de 2013, cabe mencionarse la aprobación por parte del Directorio de Telecom Argentina del Reporte de RSE 2012. Adicionalmente, se presentó públicamente la sexta
edición del Reporte de RSE del Grupo Telecom
que, por tercer año consecutivo, contó con la
verificación externa del estudio independiente
Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas
S.R.L, reforzando la transparencia de la rendición de cuentas ante los grupos de interés. Esta
última edición obtuvo por primera vez el nivel
de cumplimiento “B+” en el estándar utilizado,
denominado Global Reporting Initiative (“GRI”).
Asimismo, se continuó consolidando un conjunto
de más de 100 indicadores de sustentabilidad a
nivel interno (de desempeño no financiero), que
abarca 5 categorías (comunidad, clientes, proveedores, medioambiente y empleados).
Durante el mes de diciembre de 2013 se realizó
la encuesta de Análisis de Materialidad. Dicha in-
formación permitirá mejorar los aspectos claves y
continuar trabajando en las temáticas más relevantes de la gestión de RSE del Grupo.
La Gerencia de RSE planifica y da seguimiento a
las acciones en esta materia, para todo el Grupo Telecom, y coordina el Plan de Acción con un
Grupo Operativo de RSE, compuesto por gerentes de todas las áreas internas, para avanzar en la
gestión de impacto social y ambiental.
Con el compromiso de toda la organización, el
Grupo procura sostener el máximo rendimiento
económico en equilibrio con los impactos y oportunidades de la sociedad y su medio ambiente.
El Plan de RSE 2013 incluyó dos ejes de trabajo:
• el Plan de Sustentabilidad, que apunta a elevar el desempeño social y ambiental del Grupo
Telecom en forma integral;
• el Plan de Inversión Social Privada, enfocado
específicamente para potenciar el aporte que
el Grupo Telecom realiza a la comunidad.
En reunión del Directorio de Telecom Argentina
del 19 de diciembre de 2013, se aprobaron por
unanimidad los programas y acciones de responsabilidad social empresaria, mecenazgo, donaciones y aportes no comerciales proyectadas por Telecom Argentina y sus controladas directas para
el año 2014.
Nuestro aporte a la comunidad
El Grupo Telecom planifica su estrategia de relacionamiento con la sociedad como inversión
social privada, a partir de las necesidades que se
relevan en el ámbito social, económico y cultural
argentino, en línea con la esencia del negocio.
Como parte de esta estrategia, se escucha activamente a las comunidades donde el Grupo está
presente, se realizan paneles de diálogo con expertos en educación e inversión social, y se de-
105
sarrollan estudios de medición de impacto para
enfocar los esfuerzos con mayor eficiencia.
El Grupo ofrece a la comunidad su talento técnico y humano, y su aporte económico, porque
cree en una mejor calidad de vida a través de las
telecomunicaciones, para favorecer el acceso a la
educación, al trabajo, a la salud y al desarrollo, y
para generar oportunidades de progreso individual y colectivo. El acceso a las tecnologías de la
información y la comunicación es hoy un motor
de crecimiento educativo, laboral, económico y
social para millones de personas. Esta es la base
de la matriz de referencia del Grupo, que incluye
proyectos para la comunidad propios y en alianza, siempre con la vocación de educar e incluir a
través del uso de las tecnologías.
106
En este sentido se incluyen a continuación los
programas más relevantes desarrollados durante
2013, agrupados en función de los ejes que orientan las acciones del Grupo:
Conectar
Se desarrollaron iniciativas que promueven el uso social de aplicaciones, plataformas y tecnología móvil.
TIC 3.0-Tecnología para el cambio social: Busca
contribuir a que las organizaciones sociales ingresen al mundo tecnológico. Se brindaron capacitaciones gratuitas a ONGs en Salta, Córdoba y Tucumán, y se lanzó una plataforma online
colaborativa (http://comunidad.winguweb.org)
donde las organizaciones pueden hacer consultas sobre publicidad online, donaciones online,
bases de datos, gestión contable, redes sociales,
sitios web y herramientas colaborativas.
Navegar Seguro: Este año se realizó el lanzamiento de este programa nacional especializado en Educación Ciberciudadana, que alcanza a
toda la comunidad a través del desarrollo de un
sitio web con contenidos para niños, adolescentes, padres y docentes; y eventos y actividades
lúdico- educativas en diferentes puntos del país.
En noviembre se realizó un anticipo del sitio
web en una actividad en Tecnópolis, para comenzar a desarrollar distintas acciones en 2014.
Educar
Se buscó innovar en el uso de las tecnologías en
el campo de la educación formal y no formal.
Sentidos Conectados con Sueñaletras: Se trata de la distribución de un kit educativo en
escuelas de educación especial que integran
niños sordos. El kit incluye el software “Sueñaletras”, desarrollado por la Universidad Católica de Chile, que es utilizado en clase para
fortalecer la enseñanza de la lecto-escritura a
niños de entre 5 y 12 años. Se distribuyó en escuelas de Buenos Aires, Misiones y Jujuy, y fue
acompañado con capacitaciones presenciales a
los docentes. El proyecto tuvo impacto en unos
2.000 alumnos directamente beneficiados.
Dispositivos Móviles en Educación (DI.M.E.):
Busca potenciar el uso educativo de las tecnologías móviles –terminales inteligentes y tablets- como pedagogías de enseñanza escolar.
El proyecto se realiza junto con Intel y el Ministerio de Educación de la Provincia de Córdoba.
La primera etapa comenzó este año y estuvo dirigida a 20 docentes y 200 alumnos de 5to y 6to
grado, de 4 escuelas públicas de la provincia de
Córdoba. La implementación cuenta con seguimiento por parte de los docentes formadores
del Ministerio, que actúan como facilitadores.
Incluir
Se favorece la inclusión social de poblaciones vulnerables o (personas con capacidades especiales,
comunidades aisladas, jóvenes sin empleo, entre
otros), para generar oportunidades de progreso
a través de las tecnologías.
Aula Móvil: En 2013 se continuó la alianza con
Fundación Educando para llevar el Aula Móvil
a nuevas localidades de la Argentina. El aula,
montada en un semirremolque y equipada
con recursos didácticos e informáticos, recorre el país ofreciendo capacitación gratuita en
el uso de informática básica e Internet, como
herramientas que facilitan el desarrollo social
y laboral. Este año se capacitó a más de 1300
personas en San Miguel de Tucumán y en San
Pedro, en Jujuy.
TesteAR: En 2013, el Grupo Telecom, Globant y
Fundación Desarrollar se unieron en una nueva edición del Programa TesteAR, que brinda
mejores oportunidades laborales a jóvenes de
grupos vulnerables, a través de la capacitación
en tecnología. Se dictaron cursos en Buenos
Aires y en Rosario, donde participaron 60 jóvenes de entre 18 y 25 años.
Universidad de la Puna: En el Centro Warmi
Huasi Yachana, 25 alumnos acceden por primera vez a formación universitaria sin necesidad
de abandonar su lugar de origen. El Grupo Telecom extendió la fibra óptica que conectó al
centro y brindó Internet de alta velocidad para
que los alumnos puedan estudiar bajo una modalidad virtual/presencial, con el respaldo académico de la Universidad Siglo XXI. En 2013 el
Grupo continuó siendo socio tecnológico de
esta iniciativa que constituye un hito histórico
en la región.
Para más información sobre nuestros programas,
ingresar en www.telecom.com.ar/rse.
Por su parte, el Programa de RSE de Núcleo, que
está a cargo de la Gerencia de Relaciones de dicha
sociedad concretó durante el año 2013 una serie
de actividades relacionas con los objetivos y metas
del programa entre las que caben mencionarse:
• Siguió colaborando con la Fundación Operación Sonrisa Paraguay, en su tarea de realizar
cirugías sin costo a niños con paladar hendi-
do y labio fisurado. En el octavo año de acción
conjunta, 102 niños fueron operados exitosamente. Además del apoyo económico brindado, Núcleo sigue proveyendo comunicación sin
costo a la Fundación, y promoviendo la participación como voluntarios de sus empleados.
• En materia de inclusión digital, Núcleo concretó la instalación y puesta en servicio de nuevas plazas con servicio de Internet sin costo en
las ciudades de Concepción, Pedro Juan Caballero, San Estanislao y Pilar.
• Núcleo continuó apoyando al proyecto “One
Laptop per Child” desarrollado en Caacupé
por la organización Paraguay Educa, así como
el Proyecto OLPC en Concepción conjuntamente con el Rotary Club Concepción. Un total de
40 escuelas ubicadas en Caacupé y Concepción
reciben el servicio de Internet sin costo proveído por Núcleo.
• Desde 2013, el Programa de RSE de Núcleo
apoyó en materia económica, provisión de conectividad y con participación de voluntarios
a la asociación sin fines de lucro “TECHO” en
sus actividades de construcción y donación de
viviendas de emergencia para familias de muy
escasos recursos.
• La campaña “Un libro, una esperanza” en conjunto con Fundación en Alianza por undécimo
año consecutivo entregó textos escolares del
área de comunicación y matemáticas en escuelas
de escasos recursos de todo Paraguay. Durante
el 2013, recibieron libros de texto 1.663 niños de
escasos recursos en 25 escuelas públicas.
• Núcleo continuó proveyendo durante 2013
el servicio de Internet sin costo a 30 salas de
informática donadas en otras tantas instituciones de enseñanza ubicadas en diferentes puntos del Paraguay.
• Núcleo y Fundación Tierra Nuestra renovaron
107
su convenio de cooperación en apoyo al Proyecto “Sonidos de la Tierra”, orientado a niños
y jóvenes, para a través de la música, brindarles una oportunidad cierta de desarrollo futuro. Los programas de “Sonidos de la Tierra”
cuenta con la participación de más de 15.000
jóvenes de todo Paraguay.
• En 2013 Núcleo trabajó con WWF Paraguay
adhiriéndose a la “Hora del Planeta” y desarrollando acciones de reforestación con la participación de empleados de la sociedad y sus
familiares en espacios públicos ubicados en las
ciudades de Pedro Juan Caballero y Coronel
Oviedo.
108
• Asimismo Núcleo colaboró nuevamente con la
campaña de lucha contra el dengue y el “Programa de Concientización del PAI – Programa
Ampliado de Inmunizaciones”, ambos del Ministerio de Salud Pública; la Secretaría de la Mujer y la Secretaría de la Niñez y la Adolescencia.
Estrategia de Sustentabilidad
Ambiental
El Grupo Telecom está convencido de que el respeto por el medio ambiente y la eficiencia energética
son pilares fundamentales de la sustentabilidad.
Por ello el Grupo se compromete a gestionar el negocio optimizando los recursos y administrando los
materiales en forma responsable. A su vez, busca
ofrecer soluciones tecnológicas en beneficio del
medio ambiente y de los recursos no renovables,
propiciando además que la comunidad también actúe a favor del entorno.
El Grupo Telecom gestiona su negocio enfocado en
los siguientes objetivos estratégicos ambientales:
• Optimizar el uso de los recursos energéticos y
otros recursos naturales.
• Minimizar los impactos negativos y maximizar los positivos.
• Perseguir la mejora continua del desempeño
ambiental.
• Adoptar políticas de compra que tomen en
consideración las cuestiones ambientales.
• Diseminar una cultura que promueva un correcto enfoque de los temas ambientales.
Como hechos destacados del año 2013 se pueden
mencionar:
Se continuó con el plan de recolección de baterías de celulares y se mejoraron los indicadores
de eficiencia ambiental, relacionados con el consumo de recursos naturales (agua, electricidad,
gas, combustibles, papel y residuos industriales).
La sistematización de esta información permite al
Grupo Telecom tener indicadores de gestión alineados a su política de sustentabilidad.
Asimismo, se ha trabajado en el proceso de certificación bajo la Norma ISO 14001 en la red móvil,
identificando y evaluando aspectos e impactos
de la actividad, marco normativo y auditorías de
gestión. Durante el año 2013 se extendió la certificación a la zona Mediterránea.
Por otro lado se trabajó en desplegar la estrategia de
mejorar el manejo de residuos industriales de manera
de eficientizar el sistema de gestión y tratamiento.
Se continúo con la ampliación de la factura digital, para transmitir el compromiso de sustentabilidad con los clientes.
Asimismo, durante el año 2013 se trabajó fuertemente en la comunicación y entrenamiento del
personal del Grupo Telecom. Algunas de las acciones encaradas en este sentido fueron las siguientes:
• Renovación de la web interna dotándola de
información actualizada y amigable;
• Realización de una jornada especial por el
Día Mundial del Medio Ambiente;
• Comunicación de temas ambientales en la revista interna del Grupo;
• Entrenamiento a los técnicos y medidas de
mitigación ante impactos al medio ambiente;
• Junto a la Fundación de la Universidad del
Salvador, se trabajó fuertemente en el entrenamiento y formación de nuestros colaboradores en temas de sensibilización ambiental.
El Grupo se focaliza en la seguridad y eficiencia
ambiental de sus productos, trabajando en conjunto con instituciones y organismos que regulan
e informan sobre las radiaciones no ionizantes y,
por segundo año consecutivo, mantiene un sistema de información que permite medir el consumo de recursos naturales (energía, agua, papel,
residuos, huella de carbono e impacto ambiental), con el objetivo de identificar su comportamiento actual y prever futuras iniciativas para
lograr un mejor desempeño ambiental.
El Grupo Telecom emite anualmente un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), el
cual cuenta con verificación externa, y que sirve a
los distintos grupos de interés para actualizar la
información acerca del desempeño del Grupo, en
pos de un mayor desarrollo económico, bienestar social y cuidado ambiental. Dicho documento
muestra el objetivo del Grupo Telecom por continuar evolucionando hacia una gestión orientada
a la sustentabilidad a través de prácticas e indicadores de desempeño no financiero, tales como
emisiones de gases de efecto invernadero, consumo de energía y agua, reciclado de baterías, consumo y reciclado de materiales y mantenimiento
de estructuras de sostén de antenas, entre otros.
Para una descripción más detallada de las políticas y principales indicadores de desempeño en
materia ambiental y de sustentabilidad, remitirse
al informe de RSE del Grupo Telecom, el cual puede ser consultado en:
http://www.telecom.com.ar/institucionales/conozca/conozca_responsabilidad.html.
109
B.3.10 REAL ESTATE
Durante el 2013 las obras en los edificios del grupo Telecom tuvieron cuatro pilares:
110
• La continuación del plan de puesta a punto
de edificios destinados a oficinas administrativas, mejorando así el confort de las personas y
valorizando además los metros cuadrados. Los
edificios a intervenir fueron elegidos en función a los de mayor densidad poblacional y teniendo en cuenta todas las zonas del país, siendo las más representativas las adecuaciones
efectuadas en los edificios de Estomba en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”),
Rosario Centro, en la ciudad de Rosario, Muñecas en la ciudad de San Miguel de Tucumán y
el Personal Plaza en Córdoba.
• El seguimiento del plan de recambio e instalación de centrales de detección de incendio y
audio evacuación abarcando en esta oportunidad doce edificios distribuidos por todo el país,
conectando los mismos al centro de operaciones de seguridad.
• El cumplimiento del plan de seguridad de los
edificios definidos como críticos para el grupo,
acompañando las obras destinadas a la instalación de los sistemas de controles de accesos.
• El acompañamiento del negocio, tanto con las
obras requeridas por parte de la Unidad Red relativas a ampliaciones y adecuaciones diversas
de los salones de equipos y de baterías, sumando de este modo las intervenciones necesarias
para la planificación de la red, como con la continuación de las obras relacionadas con el cambio de modelo de atención de las oficinas comerciales de Telecom Personal, finalizando en
este ejercicio las oficinas de San Miguel, Merlo,
Córdoba y San Justo.
La estrategia inmobiliaria continuó siendo la de
optimización de los metros cuadrados propios
del Grupo y la disminución de los alquileres,
con la consecuente eficiencia en el gasto. Cumpliendo con este importante objetivo también se
abordaron las negociaciones de los contratos de
alquiler, renovando aproximadamente 500 contratos y generando alrededor de 230 contratos,
permitiendo así contener los valores locativos,
evitando subas.
Asimismo, la gerencia de Real Estate participó activamente durante el 2013 en el proceso para volver a certificar ISO 9001 y 14001 de la Unidad Red
para los sitios operativos de los servicios móviles en
el Litoral y la ampliación del certificado a la zona
Mediterránea. Dicha participación consistió en los
aspectos de mantenimiento físico de los sitios en
cuestión y el cumplimiento de las normativas ambientales, municipales y regulatorias aplicables.
En lo que respecta a la flota vehicular se cumplió
con la renovación prevista que abarcó 228 unidades, lo cual contribuyó a reducir el índice de
paralización promedio anual de unidades en un
1%, asegurando de este modo una mayor disponibilidad a la operación.
Asimismo, se volvió a obtener la certificación
anual de los equipos de izaje (hidroelevadores e
hidrogrúas) que conforman un componente importante de la flota operativa.
En el plano energético, el Grupo Telecom ratificó
su compromiso con la eficiencia energética, donde, en el marco de su proyecto AyRE (Ahorro y
Racionalización Energética), planificó y desarrolló actividades de eficiencia líderes a nivel sudamericano. En tal sentido, se realizó el recambio
de la totalidad de iluminación de los edificios
más densamente poblados por sistemas basados
en tecnología LED que permitirían importantes
ahorros en la energía destinada a iluminación en
estos edificios.
Esta acción, en conjunto con otras previstas, conforman parte del Plan Trianual de Eficiencia Energética. Su objetivo prioritario es absorber los incrementos de consumo provenientes del crecimiento
de la demanda y expansión de la red, junto a una
reducción adicional basada en una estrategia de
eficiente selección tecnológica de componentes
de la red, compromiso de los empleados, y uso racional de la energía destinada a climatización.
La investigación y el desarrollo de tecnologías
ambientalmente responsables y fuentes de energías alternativas serán ejes centrales de la gestión
de energía del grupo para los próximos años.
111
112
B.4
Aspectos del Gobierno
Corporativo
La presente sección tiene por objeto describir aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad.
El Directorio de la Sociedad entiende que las buenas prácticas con relación al Gobierno Corporativo
están respaldadas por una adecuada interacción
y coordinación entre las distintas instituciones
internas y externas previstas en las regulaciones
vigentes, en los estatutos sociales y procedimientos internos del Grupo Telecom: el Directorio, el
Consejo de Dirección, el Comité de Auditoría, el
Comité de Cumplimiento Regulatorio descripto en
B.4.1.b.5), la Comisión Fiscalizadora, la Comisión
de Información y la Auditoría Externa.
Adicionalmente, la Sociedad se encuentra alcanzada por las disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley y
por lo tanto, desde el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2006, debe certificar la efectividad
de su sistema de control interno para la generación de información contable. Posee además un
Código de Conducta y Ética Empresaria aplicable
a todos sus dependientes, un estricto régimen de
autorizaciones y prácticas de divulgación de información alineados a los mejores estándares para
relacionarse con los inversores.
Cabe destacar que la Dirección y Alta Gerencia de
la Sociedad están siempre atentas a la evolución
de las regulaciones y mejores prácticas del mercado en materia de buenas prácticas de gobierno societario, de modo de posicionar al Grupo Telecom
como una de las empresas líderes del mercado de
capitales argentinos. Los satisfactorios resultados
alcanzados en la certificación de la Sección 404 de
la Ley Sarbanes-Oxley evidencian la capacidad de
la Sociedad en el cumplimiento de una de las re-
gulaciones de gobierno corporativo más exigente
a nivel internacional.
El 28 de enero de 2013 entró en vigencia la nueva Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831)
que eliminó la autorregulación de los mercados
de capitales y otorgó nuevas atribuciones a la Comisión Nacional de Valores. Entre las modificaciones a temas de Gobierno Corporativo se destacan
las nuevas facultades de la CNV para solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e
inspecciones en las personas físicas y jurídicas sometidas a su fiscalización, citar a declarar, tomar
declaración informativa y testimonial. Asimismo,
cuando, como resultado de los relevamientos
efectuados, se determinare que hayan sido vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores sujetos a
oferta pública, la Comisión Nacional de Valores,
según la gravedad del perjuicio que determine,
podrá designar veedores con facultad de veto
de las resoluciones adoptadas por los órganos
de administración de la entidad y/o separar a los
órganos de administración de la entidad por un
plazo máximo de ciento ochenta (180) días hasta
regularizar las deficiencias encontradas.
Por su parte, en septiembre de 2013 la CNV reglamentó ciertos aspectos de la Ley N° 26.831 mediante el dictado de la Resolución N° 622/13 que
aprobó el nuevo texto ordenado de las Normas
de la CNV (TO 2013). En el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado
de cumplimiento por parte de Telecom Argentina
S.A. del Código de Gobierno Societario e incorporado a las Normas de la CNV (TO 2013).
Asimismo, un resumen de las diferencias más significativas entre las prácticas de gobierno corporativo
de Telecom Argentina y las prácticas de las sociedades estadounidenses conforme a los estándares
dictados por la NYSE para dichas sociedades, puede
ser consultado en castellano y en inglés en la página web de la Sociedad (www.telecom.com.ar). Asimismo, dicho resumen se encuentra a disposición
de los accionistas e interesados en la sede social de
Telecom Argentina, sita en avenida Alicia Moreau
de Justo 50, piso 13, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.
A continuación se describen sucintamente los aspectos vinculados a la organización de la toma de
decisiones y al sistema de control interno del Grupo
Telecom a la fecha de emisión de esta Memoria.
B.4.1 ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y
SISTEMA DE CONTROL INTERNO
a) Gobierno de la Sociedad: la
Asamblea
El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria
confiere derecho a un voto. El quórum y las mayorías en las Asambleas se rigen por los Artículos 243
y 244 de la LSC. La Asamblea General Ordinaria
resuelve, entre otros asuntos, sobre: los estados
financieros anuales, la distribución de ganancias,
la memoria anual, la designación y remoción de
directores y síndicos y la fijación de su retribución,
la responsabilidad de directores y síndicos, y, en
general, sobre toda medida relativa a la gestión
de la Sociedad que le competa resolver conforme
a la LSC y el estatuto o que sometan a su decisión
el Directorio o los síndicos.
La Asamblea Extraordinaria resuelve, entre otros
asuntos, sobre: la modificación del estatuto de la
Sociedad; la reducción y reintegro de capital; el
rescate, reembolso y amortización de acciones; las
reorganizaciones societarias; la limitación o sus-
113
pensión del derecho de preferencia y todos los temas que no sean de competencia de la Asamblea
General Ordinaria.
Las acciones para promover la participación en
estas Asambleas de accionistas individuales se comentan en el punto B.4.6.
b) Dirección y Administración
b.1) El Directorio
Los directores titulares y suplentes son elegidos
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
la cual puede, asimismo, removerlos.
114
La dirección y administración de Telecom Argentina está a cargo del Directorio compuesto por un
número de miembros que fija la Asamblea Ordinaria dentro del mínimo y máximo establecidos
por el Estatuto. El número máximo de miembros
que pueden integrar el Directorio asciende a once
y el plazo de duración de sus mandatos se extiende a tres ejercicios.
Los miembros del Directorio son reelegibles.
La Asamblea debe designar suplentes en igual o
menor número que los titulares y por el mismo
plazo, determinando el modo en que se cubrirán
las ausencias o vacantes que se produjeran. En
ausencia de un director titular, el suplente puede
asistir y votar en las reuniones de Directorio.
En tanto Nortel es titular de la mayoría de las acciones de Telecom Argentina, tiene la facultad de
designar a la mayoría de los directores titulares
y suplentes de la Sociedad. La Asamblea General
Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013 designó once (11) directores titulares y otros tantos suplentes, nominados por Nortel (de entre ellos 3
directores titulares y 3 directores suplentes fueron
propuestos por el accionista ANSES, es decir que
son directores designados por las acciones del Estado Nacional).
Con relación a la elección de los directores de Telecom Argentina, ver las disposiciones del Nuevo
Acuerdo de Accionistas descripto en el punto B.4.3
de esta Memoria.
De acuerdo con el Estatuto, el Directorio de Telecom Argentina tiene todas las facultades para
administrar la Sociedad, incluso aquellas para las
cuales la LSC requiere poderes especiales.
El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble
voto en caso de empate. Cuando el Presidente es
reemplazado por el Vicepresidente, este último no
tiene voto de desempate.
La Asamblea General Ordinaria celebrada el 23
de abril de 2013 designó cinco directores titulares
y cinco suplentes que revisten la calidad de independientes tanto frente a las normas de la CNV
como ante las de la SEC y un director titular y un
director suplente que califican como independientes frente a las normas de la SEC.
En el transcurso del 2012 se dictó el Decreto
1.278/2012 que establece que la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del
Ministerio de Economía y Finanzas Públicas tiene a
su cargo la ejecución de las políticas y acciones que
hacen al ejercicio de los derechos societarios de las
participaciones de capital de empresas donde el
Estado Nacional sea socio minoritario y aprobó a
dichos efectos un Reglamento de representantes y
directores designados por las acciones o participaciones accionarias del Estado Nacional.
Posteriormente, mediante Resolución N° 110/2012
de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo se asignaron a la Dirección
Nacional de Empresas con Participación del Estado
las competencias y atribuciones reconocidas mediante el citado Decreto 1.278/2012.
Para información sobre el funcionamiento y res-
ponsabilidades del Directorio de la Sociedad, consultar asimismo el Anexo I Informe sobre Código
de Gobierno Societario en cumplimiento de lo requerido por las Normas de la CNV (TO 2013), el
cual forma parte del presente documento.
b.2) Representación Legal
Los Directores deben designar a un Presidente y
un Vicepresidente para reemplazarlo en caso de
ausencia o impedimento. La representación legal
de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o a quien lo reemplace.
Los Estatutos facultan al Directorio para designar
gerentes generales y especiales, en los términos
del Artículo 270 de la LSC, los que podrán ser o no
Directores de la Sociedad.
b.3) Comité Ejecutivo
El Estatuto Social contempla la posibilidad de que
el Directorio designe un Comité Ejecutivo integrado por algunos de sus miembros. El Comité actuaría bajo vigilancia del Directorio y tendría a su cargo los negocios ordinarios de la Sociedad.
El Directorio no ha implementado el Comité Ejecutivo.
b.4) Consejo de Dirección
El Consejo de Dirección creado por el Directorio
en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2004 está integrado por cuatro miembros titulares o suplentes de los Directorios de Telecom Argentina y Personal.
El Consejo de Dirección actualmente tiene entre
sus principales funciones las de: aprobar el Plan de
Negocios de Telecom Argentina y sus controladas;
aprobar la política general de remuneraciones de
los empleados de Telecom Argentina y Personal;
considerar las ofertas a ser presentadas en licitaciones públicas que excedan $5 millones y los planes de marketing a fin de determinar que no vio-
len la Ley de Defensa de la Competencia; elaborar,
para su presentación al Directorio, el Presupuesto
de Medios, entre otras cuestiones.
Según el Reglamento de Facultades y Funcionamiento del Consejo de Dirección vigente, en sus
reuniones el quórum se formará con la mayoría de
los integrantes del Consejo de Dirección presentes
o comunicados entre sí mediante teleconferencia
o videoteleconferencia y las decisiones se adoptarán por unanimidad de los participantes. En caso
que no se pueda adoptar una resolución sobre
cualquiera de los asuntos sometidos a la aprobación del Consejo de Dirección, el tema será elevado a decisión del Directorio.
A la fecha de emisión de esta Memoria, integran
el Consejo de Dirección la Sra. Francesca Petralia
y los Sres. Gerardo Werthein, Adrián Werthein y
Andrea Mangoni.
b.5) Comité de Cumplimiento Regulatorio
De conformidad con el Nuevo Acuerdo de Accionistas descripto en B.4.3 y según los compromisos
asumidos en el Compromiso “TI-W” reseñados
en B.4.2, en octubre de 2010 se creó un Comité
de Cumplimiento Regulatorio integrado por tres
miembros designados por el Directorio de Telecom Argentina entre los miembros titulares y/o
suplentes de los Directorios de Telecom Argentina
y Personal con exclusión de los miembros designados a instancias de Telecom Italia y de los miembros designados conjuntamente por Telecom Italia y W de Argentina, si los hubiera. Cabe señalar
que en la designación de los integrantes del Comité de Cumplimiento Regulatorio, no pueden votar
los directores de Telecom Argentina designados a
instancias de Telecom Italia o los propuestos conjuntamente por W de Argentina y Telecom Italia.
La función esencial del Comité de Cumplimiento
Regulatorio consiste en verificar el cumplimiento
por parte de Telecom Argentina y Personal de los
115
requisitos (en adelante, “los Requisitos”) asumidos o que se derivan para ambas sociedades del
Compromiso “Telco” y del Compromiso “TI-W”.
El Comité de Cumplimiento Regulatorio tiene las
siguientes atribuciones y funciones:
(I) Confeccionar informes trimestrales para los
Directorios de Telecom Argentina y Personal sobre el cumplimiento de los Requisitos.
(II) Auditar el cumplimiento de los Requisitos
respecto de Telecom Argentina y de Personal.
116
(III) Monitorear toda la información requerida
por Telecom Italia conforme a los derechos de
auditoría de Telecom Italia S.p.A. en virtud del
Nuevo Acuerdo de Accionistas de Sofora.
(IV) Aprobar cualquier acuerdo a ser celebrado
o modificado entre Telefónica, S.A. y/o cualquiera de sus afiliadas y Telecom Argentina y/o
cualquiera de sus subsidiarias.
(V) Confeccionar informes anuales sobre el cumplimiento de los Requisitos que serán remitidos
al Directorio de Telecom Argentina y Personal
con diez días de anticipación a su presentación
a la CNDC.
A la fecha de emisión de esta Memoria, los miembros del Comité de Cumplimiento Regulatorio
son los Sres. Adrián Werthein (Presidente); Eduardo Federico Bauer y Esteban Gabriel Macek.
c) Fiscalización Interna
c.1) Comisión Fiscalizadora
La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo
de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres
o cinco síndicos titulares y tres o cinco suplentes,
elegidos por la Asamblea General Ordinaria por el
término de un ejercicio, siendo los mismos reelegibles. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria de-
termina el modo en que se cubrirán las ausencias
o vacantes de los síndicos.
La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus
decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los derechos que le corresponden al síndico disidente.
Los síndicos tienen el deber y el derecho de asistir
a las reuniones de Directorio y Asambleas. La Comisión Fiscalizadora tiene la facultad de convocar
Asambleas de Accionistas, requerir la inclusión de
temas en el orden del día, y, en general, supervisar
todos los asuntos de la Sociedad y el cumplimiento
de la LSC y del Estatuto Social.
c.2) Comité de Auditoría
En el marco de lo que preveía el Decreto Nº 677/01
(actualmente reemplazado por la Ley N° 26.831),
en febrero de 2004 la Sociedad reformó su Estatuto Social a fin de incorporar la figura del Comité
de Auditoría y el 29 de abril de 2004 se constituyó
dicho Comité.
Cabe destacar que por imperio de la Ley
Sarbanes-Oxley el Comité de Auditoría de Telecom Argentina debe estar conformado totalmente por directores que califiquen como independientes frente a las regulaciones de la SEC.
El Comité de Auditoría está integrado por los Sres.
Esteban Gabriel Macek, Federico Horacio Gosman
y Enrique Garrido. Los dos primeros califican como
directores independientes tanto frente a las normas de la CNV como frente a las de la SEC y el Sr.
Garrido frente a las normas de la SEC.
El Experto Financiero designado por el Directorio es el Sr. Esteban Gabriel Macek. El Sr. Macek
es Contador Público graduado de la Facultad de
Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de
Buenos Aires (1982). Socio en Coopers & Lybrand /
PriceWaterhoseCoopers hasta el año 2002, sus an-
tecedentes incluyen su actividad como auditor y
como consultor tributario asistiendo a empresas
del sector privado (nacionales e internacionales) y
público en materia impositiva para el desarrollo
de tareas de reestructuración empresarial y desarrollo de negocios. Ha realizado numerosas actividades de capacitación profesional, asistiendo a
cursos de postgrado en la Universidad Austral y en
la Escuela de Negocios en West Ontario University
(Canadá), entre otros. Ha actuado como docente
en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Buenos Aires, en la Facultad
de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad
de Buenos Aires y en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina.
Presidente de Fiduciaria Internacional Argentina
S.A., ha actuado como Director y como Síndico de
diversas sociedades anónimas locales.
De acuerdo con las normas de la CNV, el Comité de
Auditoría de Telecom Argentina ha emitido su Informe Anual, dirigido al Directorio y a los Accionistas,
en el cual da cuenta del tratamiento dado durante
el ejercicio 2013 a las cuestiones de su competencia.
Dicho informe es presentado oportunamente a
la CNV y puede consultarse a través de la página
web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
El Comité de Auditoría actúa en el marco de la
Normativa de Implementación del Comité de Auditoría que el Directorio aprobó en su reunión del
30 de abril de 2003, que reglamenta su estructura, sus principales funciones y facultades, las condiciones mínimas para calificar como miembro, la
planificación de las principales tareas a realizar
y los medios con que contará para su funcionamiento. La Normativa de Implementación del Comité de Auditoría fue modificada por el Directorio en junio de 2005.
El Comité de Auditoría dictó asimismo su propio
Reglamento Interno.
Entre las principales funciones del Comité de Au-
ditoría, pueden mencionarse:
• Funciones relativas a la Auditoría Externa: El Comité de Auditoría debe emitir opinión
con respeto a la propuesta del Directorio para
la designación de los Auditores Externos de la
Sociedad y en caso de revocación de su designación; pre-aprobar cualquier servicio que presten a la Sociedad y a sus controladas, revisar los
planes de los Auditores Externos y evaluar a lo
largo del ejercicio los servicios que presten a la
Sociedad y a sus sociedades controladas y supervisar que el alcance y la forma de prestación de
esos servicios no afecten la debida independencia de los Auditores Externos.
• Funciones de supervisión de sistemas internos: Debe supervisar el funcionamiento de
los sistemas de control interno y la fiabilidad
del sistema administrativo-contable y de la información cursada a los mercados; revisar los
planes de los auditores internos y supervisar y
evaluar su desempeño; supervisar que la Sociedad cuente con las debidas normas y procedimientos y verificar su cumplimiento con la asistencia del área de Auditoría Interna, entre otras
áreas de control de la Sociedad.
• Funciones relativas a la gestión de riesgos: Debe supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre gestión de
riesgos de la Sociedad.
• Funciones relativas a las normas de conducta: Debe verificar el cumplimiento de las
normas de conducta aplicables en la Sociedad.
El Código de Conducta y Ética Empresaria del
Grupo Telecom prevé que el Comité de Auditoría tome conocimiento de todas las denuncias
recibidas en el sitio web descripto en el punto
j) de esta sección. Las denuncias que involucran
cuestiones contables, de control interno o de
auditoría deben ser evaluadas por el Comité de
Auditoría sin excepción, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resolu-
117
ciones que estime necesarias.
118
• Otras funciones: El Comité de Auditoría
debe asimismo: informar al mercado en casos
de conflictos de intereses con integrantes de
los órganos sociales o accionistas controlantes y
emitir opinión sobre: (i) la razonabilidad de las
propuestas del Directorio acerca de honorarios
y de planes de opciones sobre acciones de los
directores y administradores de la Sociedad; (ii)
la razonabilidad de las condiciones de emisión
de acciones o de valores convertibles en acciones cuando se excluya o se limite el derecho de
preferencia; (iii) sobre las operaciones relevantes con partes relacionadas; (iv) cuando el Directorio decida la adquisición de acciones de la
Sociedad; (v) en caso de retiro voluntario de las
acciones de la oferta pública.
d) Comisión de Información
La Sociedad tiene diseñados e implementados
controles internos para la confección de sus estados financieros y procedimientos de información
para la evaluación y divulgación de información
relevante concerniente a la Sociedad y sus controladas, incluyendo la presente Memoria, y para la
confección del Formulario 20-F que cada año debe
presentar ante la SEC.
Adicionalmente, a efectos de asegurar la calidad
de esa información relevante, desde el año 2003 el
Directorio de Telecom Argentina decidió la constitución de una Comisión de Información, integrada
por varios miembros de la Gerencia de la Sociedad, con amplios conocimientos de los negocios
sociales y de las regulaciones pertinentes, la cual
es responsable sustancialmente de:
• colaborar con el máximo responsable operativo (el Director General Ejecutivo) y el máximo
responsable administrativo-financiero (Director
de Administración, Finanzas y Control) en el
proceso de evaluación de la efectividad de los
controles internos y procedimientos de infor-
mación para la confección del Formulario 20-F,
la Memoria Anual, prospectos y cualquier otro
informe conteniendo información relevante de
divulgación pública;
• verificar que el proceso de reunión de la información, procesamiento y control, ha cumplido con los
procedimientos diseñados por las áreas responsables de la emisión de información pública;
• asistir a los proveedores y revisores de información en la determinación de la información
que resulta relevante a efectos de su divulgación pública;
• controlar la información contenida en el Formulario 20-F, la Memoria Anual, prospectos y
cualquier otro informe conteniendo información para su difusión pública, a fin de asegurar
que dicha información sea veraz, completa y
fácilmente comprensible para los destinatarios
de la misma;
• asegurar la presentación oportuna ante la SEC
de la información contenida en el Formulario
20-F y en cualquier otro informe conteniendo
información relevante que deba ser objeto de
divulgación pública.
Durante el ejercicio 2013, la Comisión estuvo integrada por los máximos responsables de las siguientes áreas: Reporte Contable y Cumplimiento SOX
(a cargo de la Presidencia de la Comisión), Finanzas (a cargo de la Vicepresidencia de la Comisión),
Relaciones con Inversores, Secretaría del Directorio,
Asuntos Jurídicos, Auditoría y por el Gerente de
Nortel (como miembro invitado a la Comisión).
La Comisión de Información ha considerado los
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y
2013, la información contable trimestral del ejercicio 2013, el Formulario 20-F del ejercicio 2012,
el Reporte de Responsabilidad Social Empresaria
2012 y las Memorias de los ejercicios 2012 y 2013.
e) Gestión Integral de Riesgos
El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo
Telecom y la creación de un Comité de Riesgos.
El Comité de Riesgos es presidido por el Director
General Ejecutivo y está integrado por miembros
de la Primera Línea Gerencial, cuyo liderazgo y
coordinación fue asignado al Director de Administración, Finanzas y Control. También aprobó la
creación de la función Gestión de Riesgos (función
con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra función operativa o corporativa), cuyo
responsable a su vez actúa como Secretario del
Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del
Director de Administración, Finanzas y Control.
El Comité de Riesgos elaboró una Política de Riesgos, la cual fue aprobada por el Directorio en su
reunión del 17 de diciembre de 2012.
La Política de Gestión de Riesgos tiene el doble
propósito de establecer un marco general de actuación para la identificación, medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar
la conciencia del negocio a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados.
La Política de Gestión de Riesgos alcanza el análisis de los riesgos que pueden afectar al Grupo,
aplicando los siguientes principios: objetividad,
flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento
normativo, claridad, integridad, comparabilidad,
oportunidad y personalización.
El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones
evaluar e implementar las políticas, mecanismos y
procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos de la Sociedad y sus subsidiarias,
así como recomendar las medidas o ajustes que
considere necesarios para la reducción del perfil del
riesgo de la organización. Para ello se basa en el
proceso detallado en el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”.
La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en
la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. La evaluación de riesgos de reporte contable
se lleva a cabo en el marco de la certificación de la
sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley y utiliza como
marco de referencia las normas de control interno
del Internal Control- Integrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission (“COSO”).
Los principales factores de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados con
los aspectos regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y otros de naturaleza legal, entre otros.
La Sociedad y sus controladas poseen distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los riesgos de alto impacto que enfrenta el
Grupo Telecom. No obstante, no puede asegurarse
que tales planes sean totalmente efectivos o que
otros eventos no previstos a la fecha de emisión de
esta Memoria puedan afectar el desempeño del
Grupo Telecom.
f) Gerencia de Compliance
El Directorio del 22 de mayo 2013 creó la Gerencia
de Compliance, con reporte y dependencia directa
de la Dirección General Ejecutiva. El objetivo de la
Gerencia de Compliance es ejercer un control de
segundo nivel (más allá del control de primer nivel
que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/
internas) que regulan su operación, prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad, con las
consiguientes sanciones para la Sociedad.
Asimismo, se dispuso que la gestión del Código de
119
Conducta y Ética Empresaria (anteriormente en
Capital Humano y Secretaría General) sea asumida
por la Gerencia de Compliance.
A partir del nombramiento del Gerente de Compliance (1° de agosto de 2013) se puso en operaciones el
programa de Compliance. Entre lo principales hitos
comprendidos en el mismo merecen mencionarse:
120
• Se han designado referentes en cada Unidad
de Negocio que aseguren trazabilidad, integridad y difusión de las acciones de Compliance;
• Se ha revisado y adoptado una nueva norma
para la emisión de los documentos normativos
de todo el Grupo a fin de garantizar la uniformidad y la armonización del sistema normativo
interno y asegurar la segregación de las funciones en la fase de aprobación;
• Se ha lanzado el Proyecto de un Sistema Integrado de Documentación con el objetivo de
mapear todas la normas vigentes en el Grupo;
• Se ha impulsado la actividad de revisión y verificación de los procesos y normas más sensibles
al fin de aumentar el control y la transparencia;
• La Gerencia de Compliance pasó a formar
parte del Comité de Riesgos, con el objetivo de
evaluar, analizar y proponer elementos y temas
que puedan ser pasibles de potenciales riesgos
de no conformidad.
Adicionalmente, se creó en la Intranet de Telecom un espacio de divulgación de la “Cultura
Compliance” en el cual se incluyeron las misiones
y funciones de Compliance y las Comunicaciones
Internas y Externas emitidas por Compliance referidas al Uso de Información Privilegiada y a la
normativa de regalos.
Finalmente, y para garantizar la amplia difusión
de la Cultura Compliance, desde septiembre de
2013 se realizó el programa de capacitación dirigido inicialmente a la Alta Dirección, involucrando a
todos los reportes directos de la DGE y sus primeras dependencias, que totalizaron 60 personas y
180 horas de entrenamiento total.
g) Fiscalización Externa:
Auditores Externos
Anualmente la Asamblea General Ordinaria, en
cumplimiento de regulaciones vigentes, designa
a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. La Ley N° 26.831, las Normas
de la CNV (TO 2013), las Resoluciones Técnicas N°
32, 33, 34 y 35 de la FACPCE y la normativa de la
SEC han establecido ciertos recaudos a cumplir por
parte de quienes se desempeñen como auditores
externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para
garantizar su independencia e idoneidad profesional. Las declaraciones juradas correspondientes
requeridas por la citada normativa, fueron presentadas por los auditores externos del Estudio
que se desempeñó como tal durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 (Price Waterhouse & Co S.R.L).
El Directorio aprobó políticas y procedimientos
para la aprobación de todos los servicios que los
Auditores Externos presten a la Sociedad y sus
controladas, disponiendo que todos ellos deban
contar con la aprobación previa del Comité de
Auditoría, otorgada según los procedimientos
establecidos. El área de Reporte Contable y Cumplimiento SOX centraliza las relaciones con los auditores externos independientes y verifica el cumplimiento de los procedimientos aprobados por el
Directorio. Asimismo, sobre bases anuales presenta un informe de los servicios pre-aprobados versus los efectivamente contratados a los auditores
externos y solicita la pre-aprobación de los servicios a requerir a los auditores designados por la
Asamblea de Accionistas para el ejercicio en curso.
h) Control interno
El Grupo posee sistemas, normas y procedimientos
internos concebidos respetando los criterios básicos
de control interno. Asimismo, la existencia de un
efectivo control presupuestario permite monitorear la marcha de los negocios y prevenir y detectar
desvíos respecto al cumplimiento de metas de negocio fijadas por el Directorio y la Alta Gerencia.
Telecom Argentina posee un área de Auditoría
que depende de la Presidencia y trabaja bajo la
supervisión del Comité de Auditoría para verificar
el adecuado cumplimiento de las políticas, normas
y procedimientos internos en todo el Grupo Telecom, de las leyes y regulaciones vigentes.
A fin de dar cumplimiento a la certificación de
la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley para los
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013,
durante el ejercicio 2013 el Grupo actualizó la
documentación y evaluación del diseño de los
controles para la generación de información contable. Este proceso anual conocido internamente
como Certificación Sarbanes-Oxley es coordinado
por el área de Reporte Contable y Cumplimiento
SOX con el patrocinio de los firmantes de la certificación: el Director General Ejecutivo y el Director
de Administración, Finanzas y Control de Telecom
Argentina. Tal como ha ocurrido desde su implementación, este proceso ha constituido uno de los
desafíos de la Alta Gerencia del ejercicio 2013.
De la evaluación realizada no surgieron controles inefectivos que pudieran generar una material weakness
en los términos de las regulaciones aplicables.
Como resultado final de este proceso, la Gerencia
ha concluido que el Grupo Telecom posee al 31 de
diciembre de 2013 un sistema de control interno
efectivo para generar información a los fines de
publicación de sus estados financieros.
Por su parte, los auditores externos han evaluado en forma independiente el sistema de control
interno a los efectos de generar información contable y también han concluido favorablemente
sobre la efectividad del mismo.
i) Régimen de Autorizaciones.
Comité de Operaciones. Evaluación de operaciones con Partes
Relacionadas
Régimen de Autorizaciones Vigente (“RAV”)
La Sociedad dispone de un Régimen de Autorizaciones en el cual se describen los niveles jerárquicos requeridos para aprobar los diferentes tipos
de transacciones. Dicho régimen es actualizado
periódicamente y es aprobado por el Directorio de
la Sociedad. Se compone de cinco capítulos que
regulan los diferentes tipos de operaciones: gestión de compras (requerimientos, contrataciones,
recepciones de bienes y servicios, aprobación de
proyectos), gestión de materiales y bienes, gestión
del capital humano (incorporaciones y egresos de
personal, remuneraciones, promociones, licencias), gestión comercial (aprobación de listas de
precios, ofertas o ventas, gestiones de posventa)
y gestión de flujo de fondos (pagos en general,
gastos de viajes y liquidación de impuestos). Los
niveles autorizantes van desde gerentes hasta el
Directorio, variando los mismos en función de la
significatividad de la transacción.
El cumplimiento del RAV constituye uno de los pilares del control interno de la Sociedad. El cumplimiento del mismo para operaciones involucradas
en la generación de información contable de uso
público es monitoreado dentro del alcance de la
Certificación Sarbanes-Oxley.
Comité de Operaciones
En abril de 2013, los Directorios de Telecom Argentina y Personal resolvieron la creación del
Comité de Operaciones como órgano interno de
ambas sociedades y cuya funciones consisten en:
(i) la aprobación de aquellas operaciones que se
determinen en el RAV y dentro de los límites que
allí se le fijen, funcionando como instancia supe-
121
rior al nivel asignado al Director General Ejecutivo
y anterior al reservado al Directorio; y (ii) la aprobación de las operaciones con partes relacionadas
según se informa en el apartado siguiente.
El Comité de Operaciones está integrado por el Director General Ejecutivo y dos miembros titulares
y dos suplentes, que deberán ser Directores Titulares o Suplentes de Telecom Argentina o Personal,
designados por el Directorio de Telecom Argentina. Duran en sus funciones mientras integren el
Directorio de Telecom Argentina o de Personal.
Evaluación de operaciones con
Partes Relacionadas
122
Adicionalmente, el RAV establece los requisitos
para la aprobación de las operaciones con Partes
Relacionadas, el cual se ajusta a las disposiciones
de la Ley N° 26.381 y las Normas de la CNV con
relación a operaciones relevantes con partes relacionadas. En particular, se estableció que todas
las operaciones, cualquiera sea su monto, que
Telecom Argentina celebre con partes relacionadas, deben realizarse en condiciones de mercado y
como si fueran entre partes independientes. Adicionalmente, la Sociedad ha establecido un procedimiento por el cual todas las operaciones con una
parte relacionada (excepto las sociedades controladas por Telecom Argentina) deben ser aprobadas por el Comité de Operaciones. Si el monto de
la operación o serie de operaciones relacionadas
entre sí supera los $10.000.000 las mismas deben
ser aprobadas por el Directorio.
Las operaciones relevantes son informadas a los
mercados y a la CNV, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV.
Asimismo, en cumplimiento de normas contables
vigentes, las operaciones y saldos con Partes Relacionadas son informadas en Nota a los estados
financieros de la Sociedad, tal como se indica en
Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados
e individuales, respectivamente.
j) Sitio Web de denuncias
La Sociedad promueve que se denuncie de inmediato cualquier violación efectiva o potencial de
las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o
de las disposiciones del Código de Conducta y Ética Empresaria y se compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto de tales violaciones.
Como parte de este objetivo, el Grupo Telecom
ha implementado un sitio web de denuncias a la
cual puede acceder cualquier persona (sea o no
empleado del Grupo) a través del sitio de Internet
www.telecom-denuncias.com.ar, el cual garantiza
la confidencialidad de la información recibida. Asimismo, puede optarse por efectuar las denuncias
en forma personal o por escrito ante cualquiera
de los integrantes del Comité de Auditoría.
El área de Auditoría evalúa cada denuncia recibida y eleva un informe con un resumen de las mismas al Comité de Auditoría para su consideración.
El Comité de Auditoría trata todas las denuncias o
cuestionamientos que involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría,
con facultades exclusivas para investigar y adoptar
todas las resoluciones que estime necesarias con
respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas.
En caso que las denuncias involucren al Comité de
Auditoría en su conjunto o a algún miembro de
éste, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora
de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el
caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que
éste resuelva.
k) Programa de entrenamiento de
directores y gerentes
El Grupo Telecom cuenta con la Universidad Corporativa Telecom como marco de respuesta a to-
das las necesidades formativas de los integrantes
del Grupo. Las propuestas formativas que ofrece
la misma se encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la organización,
contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad.
Las propuestas formativas incluyen actividades
“in Company”, asistencia a actividades específicas
acordes con la demanda del management y programas que se realizan en entidades externas a
nivel local o internacional.
Los miembros del Directorio que integran el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento
Regulatorio cuentan con la asistencia permanente
de los asesores externos independientes y especializados en los temas de incumbencia de cada
Comité, que los mantienen actualizados sobre
esos temas y los capacitan en forma continua. En
cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la
Sociedad ha organizado jornadas de capacitación
de gerentes sobre gobierno corporativo, obligaciones derivadas del régimen de oferta pública y
Ley de defensa de la Competencia.
B.4.2 COMPROMISOS “TELCO” Y “TI-W”
El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa
Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A.
(Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a
través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente
23,6% en el capital social con derecho a voto de
Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación
Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de
2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado
consorcio y su participación fue asumida en partes proporcionales por los restantes accionistas de
Telco S.p.A. Según la última información pública
disponible al 30 de septiembre de 2013, esa participación asciende a 22,4% del capital con derecho
a voto de Telecom Italia S.p.A.
La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las
telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la
Ley de Defensa de la Competencia (en adelante
“LDC”) y regulaciones del sector.
En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a
la intervención de diversos organismos adminis-
trativos cuyas resoluciones fueron objeto de diversas presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial.
El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom
Italia International N.V. y W de Argentina resolvieron:
a) Celebrar un acuerdo transaccional en virtud
del cual resolvieron, entre otras cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes
entre las partes como accionistas directos de
Sofora e indirectos de las restantes sociedades
del Grupo Telecom Argentina (integrado por
Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y
las sociedades controladas por las dos últimas)
que se habían originado a partir de la celebración en Europa de la Operación Telco y otros
temas controversiales.
b) Celebrar una modificación al Acuerdo de
Accionistas de Sofora de diciembre de 2003 en
virtud del cual se prevén, entre otros aspectos,
medidas para garantizar un más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo
Telecom Argentina. A tales fines se convino la
creación de un Comité de Cumplimiento Regu-
123
latorio de Telecom Argentina y Personal que
ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A.
(de España) posea subsidiarias en nuestro país y
conserve alguna participación directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga derechos societarios similares a los previstos en la
Operación Telco (Ver punto B.4.1.b.5).
c) Acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia por parte de W de Argentina del 8% del capital social de Sofora a
favor de Telecom Italia Internacional N.V., elevando así la participación del Grupo Telecom
Italia al 58% del capital de Sofora (esta última,
en adelante, la “Operación TI-W”).
124
El 6 de octubre de 2010, las firmas Telefónica S.A.
(de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa
Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Telco S.p.A y,
como partes intervinientes, Telecom Italia S.p.A.,
Telecom Italia International N.V., Sofora, Nortel,
Telecom Argentina, Personal, Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina
S.A., presentaron ante la CNDC un documento,
por el cual, asumieron un compromiso (en adelante el “Compromiso Telco”) a fin de asegurar la
separación e independencia de las actividades en
el mercado de telecomunicaciones argentino de
las firmas Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas por un lado, y las firmas Telecom Italia
S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora,
Telecom Argentina y Personal por el otro, preservando e incentivando las condiciones de competencia de las actividades de las mismas en el
mercado nacional.
Asimismo, en el marco del expediente referido a la
Operación TI-W los accionistas de Sofora presentaron ante la CNDC un compromiso (en adelante, el
“Compromiso TI-W”), por el cual asumieron una
serie de obligaciones con respecto a la administración y gobierno del Grupo Telecom Argentina.
El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dictámenes N° 835 y 836 relacionados con la Opera-
ción Telco y la Operación TI- W, respectivamente,
que pueden ser consultados en www.mecon.gov.
ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC
aconsejó – entre otras cuestiones- a la Secretaría
de Política Económica del Ministerio de Economía
y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de
Política Económica”) aceptar el Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas
en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835,
y subordinar la autorización de la Operación Telco - en los términos del artículo 13 inciso b) de la
LDC - al cumplimiento irrevocable y efectivo del
Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del Dictamen N° 835
citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó recomendaciones procompetitivas a la SC y a la CNC
que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen.
Los términos y condiciones del Compromiso Telco ofrecido por las empresas mencionadas se
encuentran detallados en el Título XIV del mencionado dictamen junto con las aclaraciones y
precisiones realizadas por la CNDC.
A través de su Dictamen N° 836, la CNDC aconsejó
– entre otras cuestiones - aceptar el Compromiso
TI-W, con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título V.2 del propio dictamen y autorizar la Operación TI-W, en los términos del artículo
13 inciso b) de la LDC. Los términos y condiciones
del Compromiso TI-W se encuentran descriptos
en el Título V del Dictamen N° 836, junto con las
observaciones realizadas por la CNDC.
El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política
Económica emitió su Resolución N°. 148/10 que
en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la Operación
Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del
Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen
CNDC N° 835”. En la misma fecha, la Secretaría
de Política Económica emitió su Resolución N°
149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y
aprobó la Operación TI-W en los términos del art.
13 inciso b) de la LDC.
En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N°
136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte resolutiva autoriza el cambio de control accionario
operado en Telecom Argentina y Personal como
consecuencia de la Operación TI-W. En la misma
resolución, dejó sin efecto la figura de Operador
prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Telecom Argentina.
El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor
de Telecom Italia International N.V. Conforme
han informado los accionistas de Sofora la contraprestación por la transferencia de ese 8% es
(i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos)
y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de
agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y
W de Argentina. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una participación del 58% de
las acciones y votos posibles en Sofora mientras
que W de Argentina alcanzó el 42% restante en
ambos conceptos.
El Directorio de Telecom Argentina, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de
Telecom Argentina del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y compromisos que Telecom Argentina ha asumido en el Compromiso
Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a
ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su
efectiva implementación; entre ellas, la creación
de un Comité de Cumplimiento Regulatorio. Adicionalmente, aceptó las obligaciones que surgen
para Telecom Argentina del Compromiso TI-W
presentado a la CNDC, en el expediente referido a
la Operación TI-W, con más las aclaraciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por la
CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del
12 de octubre de 2010, y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación.
El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser
consultados en www.telecom.com.ar/compromisos.
Tanto Telecom Argentina como Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a
la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e
informes sobre los temas tratados en esta sección
que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo
aquí expuesto.
B.4.3 NUEVO ACUERDO DE ACCIONISTAS
El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A. y
Telecom Italia International N.V. (en adelante,
“Grupo Telecom Italia”) y W de Argentina (en
adelante, junto con el Grupo Telecom Italia, las
“Partes”) celebraron el “2010 Amended and
Restated Shareholders’ Agreement”, modificado el 13 de octubre 2010 – como consecuencia
del Compromiso “TI-W” – y el 9 de marzo de
2011, en adelante, el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”, que modificó las cláusulas y previsiones del “Amended and Restated Shareholders’
Agreement” de diciembre de 2003 (en adelante,
el “Acuerdo de Accionistas de 2003”).
A continuación se describen los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas y, en
especial, los principales aspectos que fueron modificados respecto del Acuerdo de Accionistas de
2003, teniendo en cuenta la actual participación
en el capital de Sofora (68% Grupo Telecom Italia
y 32% W de Argentina):
En relación con Sofora:
• W de Argentina tiene derecho al nombramiento de cuatro de los nueve directores y el
Grupo Telecom Italia tiene derecho al nombra-
125
miento de los restantes cinco directores. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión.
marán por mayoría de los miembros presentes
en cada reunión y en caso de empate desempatará el presidente.
• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora
de Sofora.
• W de Argentina adquiere el derecho de designar al Presidente del Comité de Auditoría
de Telecom Argentina y se incorpora al Nuevo
Acuerdo de Accionistas que es necesario el voto
unánime de todos los integrantes del Comité de
Auditoría a efectos de adoptar decisiones.
Respecto de Nortel:
• De siete directores, W de Argentina tiene derecho a nombrar dos y el Grupo Telecom Italia
tiene derecho a nombrar cuatro directores. El
séptimo y último director será nombrado por
los accionistas poseedores de Acciones Preferidas Clase A[1] y B de Nortel, mientras tengan
derecho a ello conforme a las condiciones de
tales acciones preferidas. En el supuesto que
los accionistas preferidos Clase A y/o Clase B
perdieran su derecho a designar un director, el
Grupo Telecom Italia y W de Argentina adquieren el derecho a designar en forma conjunta un
director. Las decisiones se tomarán por mayoría
de los miembros presentes en cada reunión y en
caso de empate desempatará el presidente.
126
• W de Argentina adquiere el derecho a designar
al Presidente del Comité de Auditoría de Nortel.
Respecto de Telecom Argentina:
• Como regla general, Nortel tendrá derecho a
nombrar seis directores y los accionistas minoritarios tendrán derecho a nombrar un director. De los seis directores a ser designados por
Nortel, cuatro serán nombrados por el Grupo
Telecom Italia y los restantes dos por W de Argentina. En el caso que los demás accionistas de
Telecom Argentina tuvieran derecho a designar
más de un director, la composición del Directorio de Telecom Argentina será modificada de
modo que le corresponderá al Grupo Telecom
Italia nominar la mayoría absoluta de los miembros designados por Nortel. Las decisiones se to
• El presidente de Telecom Argentina deberá
cumplir con los siguientes requisitos: ser (i) un
profesional argentino de reconocida reputación, y (ii) no haber ejercido ningún cargo de
director o funcionario durante los doce meses
anteriores a su designación en algún competidor directo o indirecto de cualquier sociedad
del Grupo Telecom Argentina en el mercado de
las telecomunicaciones argentino.
Es de destacar que el Nuevo Acuerdo de Accionistas contempla la constitución de un Comité de
Cumplimiento Regulatorio en Telecom Argentina,
el cual estará integrado por tres miembros que deberán ser seleccionados entre los miembros del directorio de Telecom Argentina y Personal que no
hayan sido designados por el Grupo Telecom Italia
en forma exclusiva o en forma conjunta por W de
Argentina y el Grupo Telecom Italia. Información
adicional en B.4.1.b.5.
Se prevé la creación de un Consejo de Dirección en
Telecom Argentina compuesto por cuatro miembros, dos designados por el Grupo Telecom Italia y
dos por W de Argentina que estará a cargo de resolver acerca del Plan de Negocios, el Presupuesto
Anual y la política general de compensaciones de
Telecom Argentina, entre otras cuestiones. Las decisiones del Consejo de Dirección serán adoptadas por
unanimidad y, si no pudiera lograrse tal unanimidad,
resolverá sobre la cuestión el Directorio de Telecom
Argentina. Información adicional en B.4.1.b.4.
[1] Al 31 de diciembre de 2013 no existían acciones preferidas Clase A en circulación, ya que todas ellas han sido rescatadas.
Se mantiene el esquema de reuniones entre el
Grupo Telecom Italia y W de Argentina (regulado
en el artículo 4 del Nuevo Acuerdo de Accionistas)
previas a las asambleas o reuniones de directorio
de Sofora, Nortel, Telecom Argentina o sus subsidiarias en cuanto se refieren, en lo sustancial, a
materias que deben ser sometidas a las asambleas
o que se relacionen con los accionistas preferidos
de Nortel. Las decisiones a adoptar en el Comité
de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité de
Cumplimiento Regulatorio no se definen en esas
reuniones previas entre las Partes sino por las reglas de mayoría de cada uno de esos comités.
Al igual que en el Acuerdo de Accionistas de
2003, a esas reuniones previas está previsto que
asistirán dos representantes del Grupo Telecom
Italia y uno de W de Argentina, tomándose las
decisiones por mayoría de los presentes.
W de Argentina sigue teniendo derechos de veto
sobre ciertas cuestiones sustancialmente similares a los que tenía en el Acuerdo de Accionistas
de 2003, a saber:
(i) la aprobación de cualquier reforma de los
Estatutos Sociales, con excepción de las modificaciones expresamente especificadas en el
Nuevo Acuerdo de Accionistas;
(ii) política de dividendos;
(iii) cualquier aumento o disminución de capital, salvo cualquier aumento o disminución de
capital vinculado con cualquier posible reestructuración de deuda;
(iv) modificar la sede social;
(v) cualquier adquisición de subsidiarias y/o
constitución de subsidiarias;
(vi) la venta, transferencia, cesión o cualquier otra disposición de todo o sustancialmente la totalidad de los activos o cualquie-
ra de sus subsidiarias;
(vii) decisiones relacionadas con la creación de
uniones transitorias de empresas;
(viii) la constitución de cargas, gravámenes, imposiciones, prenda o hipoteca sobre bienes, por
sobre un monto total de U$S 20.000.000 (veinte
millones de dólares estadounidenses);
(ix) cualquier cambio de auditores externos, a ser elegidos entre auditores de reputación internacional;
(x) cualquier operación con partes vinculadas
que no se realizara en las condiciones habituales de mercado, por sobre la suma de U$S
5.000.000 (cinco millones de dólares estadounidenses), con la excepción de (i) las relaciones
con corresponsales, acuerdos de tráfico y/o de
roaming con transportadores/operadores de
telecomunicaciones nacionales y/o internacionales, incluso la creación, expansión o modificación de dichas relaciones de corresponsalía
con nuevos transportistas de telecomunicaciones; y (ii) cualquier operación vinculada con reestructuración de deuda;
(xi) cualquier operación extraordinaria que involucre al Grupo Telecom Argentina, por sobre
la suma de U$S 30.000.000 (treinta millones de
dólares estadounidenses); y
(xii) cualquier cambio del reglamento del Consejo de Dirección, el Comité de Cumplimiento Regulatorio o el Comité de Auditoría; y la
creación, cambios o disoluciones de cualquier
Comité del Grupo Telecom Argentina con funciones similares.
Los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas puede ser consultados en
www.cnv.gob.ar (sección información financiera).
127
B.4.4 INFORMACIÓN SOBRE CAMBIOS EN LAS PARTICIPACIONES ACCIONARIAS EN TELCO S.P.A. (“TELCO”)
128
El 24 de septiembre de 2013, la Dirección de Telecom Argentina ha tomado conocimiento que Telefónica, S.A. (de España), en adelante "Telefónica",
informó al mercado que esa sociedad española y
los restantes accionistas de Telco han alcanzado
un acuerdo respecto a la evolución de su participación accionaria en Telco. Telecom Argentina
emitió, el mismo día 24 de septiembre de 2013, un
comunicado de Hecho Relevante de conformidad
a las Normas de la CNV, informando lo publicado
por Telefónica. La parte pertinente del comunicado de Telefónica expresó lo siguiente:
gentina), Telefónica suscribirá y desembolsará un
segundo aumento de capital en Telco, S.p.A., mediante aportación de 117.227.532 euros, y recibirá
acciones sin derecho de voto. Como resultado de
dicha ampliación de capital, la participación de
Telefónica en el capital con derecho de voto de
Telco, S.p.A. se mantendrá sin modificación (esto
es, en el 46,18% actual), si bien su participación
económica alcanzará entonces un 70%.
“Telefónica y los restantes accionistas de la sociedad italiana Telco, S.p.A. (que tiene una participación del 22,4% en el capital con derecho de voto
de Telecom Italia, S.p.A.) han alcanzado un acuerdo, en virtud del cual:
• A partir del 1° de enero de 2014, previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo
Brasil y Argentina), Telefónica podrá convertir la
totalidad o parte de dichas acciones pudiendo alcanzar hasta una participación máxima en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. de 64,9%.
• En el día de hoy, Telefónica ha suscrito y desembolsado un aumento de capital en Telco, S.p.A.,
mediante aportación en efectivo de 323.772.468
euros, recibiendo acciones sin derecho de voto.
Como resultado de dicha ampliación de capital, la
participación de Telefónica en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. se mantiene sin modificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su
participación económica alcanza ahora un 66%. De
este modo, se mantiene inalterado el actual governance de Telco, S.p.A. y, por tanto, todas las obligaciones de Telefónica de abstenerse de participar o
influir en aquellas decisiones que afecten a los mercados en los que ambas compañías están presentes.
Telco, S.p.A. destinará el aumento de capital a la
reducción de su deuda bancaria.
Condicionado a la previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones
que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Ar-
Telco, S.p.A. destinará este segundo aumento de capital a la amortización anticipada parcial de sus bonos.
• Los accionistas italianos de Telco, S.p.A. han otorgado a Telefónica una opción de compra sobre la
totalidad de sus acciones de Telco, S.p.A., cuyo
ejercicio está condicionado a la previa obtención
de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil
y Argentina), y podrá tener lugar a partir del 1° de
Enero de 2014, mientras el Acuerdo de Accionistas
siga vigente, excepto (i) entre el 1° y el 30 de Junio
de 2014 y el día 15 de enero y el 15 de febrero,
ambos de 2015, y (ii) en determinados períodos,
en caso de que los accionistas italianos de Telco,
S.p.A. soliciten el demerger (o escisión parcial) de
la sociedad.
El precio de compra de las acciones, pagadero en
efectivo, se determinará en función del Patrimonio Neto de Telco, S.p.A. del mes anterior al cierre.
A estos efectos, el valor de las acciones de Telecom
Italia S.p.A. se calculará tomando en consideración
el mayor de los dos siguientes: (i) 1,10 euros por
acción de TI; y (ii) la media del precio de cotización
al cierre de los 30 días anteriores a la notificación
del ejercicio de la opción.
de vender dichas acciones durante los próximos 15
días hábiles, y (ii) asumir ciertas restricciones que,
en caso de venta, garanticen una venta ordenada
de tales acciones.
• En el día de hoy, Telefónica adquirirá de los restantes accionistas de Telco, S.p.A. un 23,8% de los
Bonos no convertibles emitidos por Telco, S.p.A.,
transmitiendo en contraprestación 39.021.411 acciones propias, representativas de un 0,9% de su
capital. A este respecto, los restantes accionistas de
Telco S.p.A. se han comprometido a (i) abstenerse
• Telefónica ha asumido una obligación de standstill, en virtud de la cual no podrá comprar acciones
de Telecom Italia, S.p.A., salvo en caso de que un
tercero adquiera una participación relevante (del
10% o superior) en dicha sociedad.
En Madrid, a 24 de septiembre de 2013”.
B.4.5 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIA
La Sociedad tiene implementado un Código de
Conducta y Ética Empresaria con el compromiso de
observar y hacer observar las leyes vigentes y los
principios éticos generalmente aceptados para el
manejo de los negocios: transparencia, rectitud y
equidad. Su objetivo es fijar las pautas de conducta y el seguimiento en el cumplimiento de tareas,
para asegurar que las normas éticas guíen las relaciones internas del negocio y con la comunidad
en general. Asimismo, el Código prevé, entre otras
cuestiones, la conducta a seguir para evitar los conflictos de intereses y la información que debe divulgarse ante alguna situación de esta índole.
De conformidad con los Compromisos “Telco” y
“TI-W”, el Directorio de Telecom Argentina apro-
bó la incorporación de un Capítulo Adicional al
Código de Conducta y Ética Empresaria, en el que
se incluyen las disposiciones de ambos Compromisos en cuanto afectan a Telecom Argentina y sus
sociedades controladas. Se ha notificado oportunamente a toda la organización la inclusión de
este Capítulo Adicional.
El Código se encuentra disponible para su consulta en la Intranet del Grupo Telecom y en la página
Web corporativa y es aplicable a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y
a todos los empleados del Grupo Telecom. También se hace extensivo a proveedores, contratistas,
asesores y consultores de la empresa, quienes reciben una copia del mismo.
B.4.6 RELACIÓN CON INVERSORES
El Grupo Telecom cuenta con un área de Relaciones con Inversores que atiende las inquietudes y
consultas de accionistas, analistas y demás interesados en la Sociedad. Se encuentra en la sede
central de la empresa y los inversores pueden
dirigirse personalmente, contactarse por correo
electrónico a: [email protected] o llamar al 54 11 4968 3628.
Entre sus funciones, Relaciones con Inversores tiene la responsabilidad de informar sobre los aspectos relevantes de la empresa y la evolución de los
negocios a distintos grupos de interés tales como
inversores institucionales, accionistas minoritarios,
analistas de cobertura, calificadoras de riesgo y
potenciales inversores.
129
Asimismo, se dispone de la página web
www.telecom.com.ar/inversores con versiones en
español y en inglés que sirve como un medio de difusión de la performance económico-financiera del Grupo Telecom. La información publicada responde a los
más altos estándares de transparencia e integridad.
130
Adicionalmente, se efectúa la distribución de los
comunicados de prensa acerca de los hechos económicos y financieros relevantes para el mercado.
Al respecto, en cada cierre trimestral de resultados, se organiza una teleconferencia, que también puede ser atendida desde la página web, con
analistas e inversores que siguen la evolución de
los negocios de la Sociedad y que posteriormente
permite a los bancos de inversión emitir informes
y recomendaciones sobre la empresa. Dicha teleconferencia cuenta con la participación del Director General Ejecutivo y el Director de Administración, Finanzas y Control. De esta manera no sólo
se proporciona información exigida por los orga-
nismos reguladores correspondientes, sino que
también se provee información adicional sobre
la evolución de los negocios del Grupo Telecom
aplicando estándares de calidad internacional que
simplifican el análisis de los resultados alcanzados
para que los analistas e inversores puedan realizar
sus propias proyecciones y estimaciones.
En materia de gobierno corporativo, Telecom Argentina promueve la asistencia y participación de
accionistas minoritarios en las asambleas mediante una difusión pública intensiva de la convocatoria y la documentación a considerar y asesorando a los accionistas sobre los recaudos formales a
cumplir para registrarse y participar de las mismas.
También se interactúa con el Depositario de los
ADRs representativos de acciones de la Sociedad
para que los tenedores de esos títulos se interesen
en los temas a considerar en las asambleas y den
sus instrucciones de voto al Depositario.
B.4.7 INFORMACIÓN CONTABLE
El Grupo Telecom se esfuerza por proporcionar al
mercado información contable de calidad alineada a los estándares contables más exigentes y aplica una política de homogeneidad de información
para inversores locales y del exterior. En línea con
esta política, y en cumplimiento de las Normas de
la CNV que establecen la aplicación obligatoria
de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para ciertas entidades incluidas en
el régimen de oferta pública, entre las que se en-
cuentran la Sociedad y su controlada Personal, el
Grupo Telecom adoptó las NIIF para la elaboración
y publicación de los estados financieros con fines
societarios a partir del ejercicio 2012. La aplicación
de NIIF en el Grupo Telecom permitió simplificar y
unificar toda la información contable que el Grupo divulga a reguladores e inversores locales y del
exterior y muestra el compromiso del Grupo Telecom en aplicar altos estándares contables para el
reporte financiero.
B.5
Requerimientos de la Ley de
Sociedades Comerciales
El ejercicio 2013 ha arrojado una Utilidad Neta de
$3.202 millones. Asimismo, el monto de Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2013 exhibe un saldo positivo de $3.202 millones.
De acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550
(en adelante “LSC”) y el artículo 5 del Capítulo III del
Título IV de las Normas de la CNV, corresponde asignar a la constitución de Reserva Legal un monto no
inferior al 5% del resultado positivo surgido de la
suma algebraica del resultado del ejercicio y los ajustes de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del
Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del
Capital. Atento que la Sociedad posee una Reserva
Legal de $725 millones, se deberá incrementar dicha
reserva por $9,4 millones para alcanzar el monto
máximo requerido por la LSC. Cabe aclarar que la
Sociedad ha determinado dicho tope considerando
el total del Capital Social y su Ajuste, es decir sin con-
templar el efecto de las Acciones Propias en Cartera
al 31 de diciembre de 2013.
Con respecto a la disposición del resto de los Resultados No Asignados debe tenerse en consideración lo que dispone el Artículo 27 del Capítulo
II del Título II de las Normas de la CNV (TO 2013),
que establece que las Asambleas de Accionistas de
sociedades cuyos estados financieros exhiban resultados acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución, deberán adoptar una resolución expresa sobre su imputación a
alguno de los siguientes destinos o a una combinación de los mismos: distribución de dividendos
en efectivo; capitalización con entrega de acciones liberadas o constitución de reservas facultativas, debiendo preverse especialmente en el orden
del día de la Asamblea el tratamiento del destino
que se propone a dar a las utilidades distribuibles.
131
Ante esta normativa de la CNV y las diversas alternativas de imputación de Resultados No Asignados que ella admite, el Directorio de la Sociedad
ha estado considerando distintas propuestas de
asignación de resultados para presentar a los señores accionistas, pero resultaría necesario disponer de tiempo adicional para analizarlas pormenorizadamente, por lo que se propone formular
esa propuesta al momento de convocar a la Asamblea Ordinaria Anual, junto con las restantes propuestas que habitualmente formula el Directorio
sobre cada punto del Orden del Día.
Honorarios de Directores y Síndicos – Política de remuneración del
Directorio
132
La remuneración global del Directorio es fijada
anualmente por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas. El Directorio formula a tal efecto
una propuesta, con ajuste a las disposiciones de la
LSC y de la CNV que fijan pautas y limitaciones en
función de la existencia o inexistencia de ganancias. Según lo establecido por la Ley N° 26.831, esa
propuesta es evaluada previamente por el Comité
de Auditoría que opina sobre su razonabilidad.
Una vez aprobada la retribución global del Directorio por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, es el Directorio, en uso de la facultad
delegada por la Asamblea, quien asigna de aquel
monto la remuneración de cada director.
La Asamblea habitualmente faculta al Directorio para abonar a los directores y síndicos del siguiente ejercicio anticipos de honorarios hasta
una suma determinada, ad referéndum de lo que
resuelva la asamblea que apruebe los estados financieros de dicho nuevo ejercicio.
Hasta la fecha de emisión de esta Memoria se
han abonado en concepto de anticipos de honorarios a directores por la gestión cumplida desde
la Asamblea del 23 de abril de 2013 la suma de
$4,7 millones. De conformidad con lo dispuesto
por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión de $13,3
millones correspondientes al ejercicio 2013 para
responder a honorarios del Directorio y una de
$3,0 millones por el ejercicio 2013 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
Política de Remuneración de los
Cuadros Gerenciales
En cuanto a la política de remuneración de los
cuadros gerenciales, la Sociedad y sus controladas
han establecido un esquema de remuneración
fija y variable. Mientras la remuneración fija está
relacionada al nivel de responsabilidad requerido
para el puesto y a su competitividad respecto del
mercado, la remuneración variable está asociada
con los objetivos trazados al comienzo de cada
ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo de cada ejercicio económico.
Asimismo, desde 2009 se implementó el Programa de Incentivo de Largo Plazo, que tiene como
objetivo incentivar a los miembros del Senior
Management sobre la base de creación de valor
a mediano/ largo plazo asociándolo al éxito del
Grupo y además actuar como elemento de retención para el personal clave de la organización.
El Directorio no ha implementado un Comité de
Remuneraciones y ha delegado en el Consejo de
Dirección la aprobación de la política general de
remuneraciones de los empleados de Telecom Argentina y Personal. El resto de las actividades que
son propias de dicho Comité son desarrolladas
por el Directorio. Esas funciones las desempeña
con la asistencia del área de Capital Humano que
es la encargada de proponer alternativas y posteriormente implementar las políticas y decisiones
específicas del Directorio sobre estas cuestiones.
Cabe destacar que ninguno de los miembros del
Directorio ni del Consejo de Dirección cumple
funciones ejecutivas.
La Sociedad y sus controladas no tienen establecidos planes de opciones sobre acciones (“stock
options”) para su personal.
La Sociedad
A continuación se presenta información económica relevante a partir de los estados financieros
individuales de Telecom Argentina:
a) Estados de situación patrimonial:
Activo corriente
Activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto
Total del pasivo y patrimonio neto
Capital de trabajo (activo corriente – pasivo corriente)
Activo financiero
Índices
Liquidez corriente
Endeudamiento total
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013, el Patrimonio Neto se incrementó $1.824 millones (+18% anual) que tuvo como contrapartida
un incremento en el activo de $2.675 millones y un
incremento en el pasivo de $851 millones.
En el activo se destaca el incremento de los créditos por ventas por $224 millones, las inversiones
en sociedades controladas por $859 millones y el
incremento de las Propiedades, Planta y Equipos
por $1.157 millones.
El incremento del pasivo se produjo principalmente por un aumento de las cuentas por pagar
por $500 millones, por mayores remuneraciones
y cargas sociales por $56 millones y por el aumen-
%
2012
2013
2.407
10.834
13.241
2.221
1.061
3.282
9.959
13.241
2.892
13.024
15.916
2.912
1.221
4.133
11.783
15.916
485
2.190
2.675
691
160
851
1.824
2.675
186
1.449
(20)
1.662
(206)
213
1,1
0,3
1,0
0,4
(0,1)
0,1

20
20
20
31
15
26
18
20
to de las previsiones por $99 millones.
El incremento del patrimonio neto se debió al resultado del ejercicio 2013 por $3.202 millones y a
mayores diferencias de cambio por conversión de
estados financieros de sociedades controladas en
el exterior por $90 millones, compensado por la
distribución de dividendos en efectivo de $1.000
millones y por el efecto del Proceso de Adquisición de Acciones Propias en el mercado (ver Nota
7.d a los estados financieros individuales).
El análisis de las relaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas se expone en
Nota 5 de los estados financieros individuales.
133
b) Estados de Resultados:
2012
Ventas
7.043
Otros Ingresos
84
Costos operativos
(5.488)
Utilidad de la explotación antes de amortizaciones
1.639
Amortizaciones de PP&E y depreciaciones de activos intangibles
(925)
Resultados por disposición y desvalorización de PP&E
7
721
Resultados de inversiones permanentes
2.184
52
(272)
Utilidad neta
2.685
2,73
2013
8.216
43
(6.523)
1.736
(1.016)
(106)
614
2.669
213
(294)
3.202
3,27
%

1.173
17
(41)
(49)
(1.035)
19
97
6
(91)
10
(113) n/a
(107)
(15)
485
22
161
310
(22)
8
517
19
134
Índices de rentabilidad (%)
Rentabilidad sobre ventas
Utilidad de la explotación antes de las amortizaciones
Resultado de la explotación
Utilidad neta
Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA)
Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE)
Las ventas se incrementaron un 17% respecto de
2012 ascendiendo a $8.216 millones. El aumento de las ventas se debe principalmente al incremento de la venta de servicios de Internet producto del aumento de la base de clientes de ADSL
(+5%) y al incremento de la venta de servicios de
Datos. Los servicios regulados de voz continuaron
afectados por la pesificación de tarifas.
Los costos operativos totales (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultados por
disposición y desvalorización de PP&E) se incrementaron en $1.239 millones respecto de 2012
2012
2013
23,3
10,2
38,1
21,1
7,5
39,0

(2,2)
(2,7)
0,9
6,5
33,5
4,6
32,2
(1,9)
(1,3)
alcanzando $7.645 millones, siendo los principales rubros afectados los Costos laborales e indemnizaciones por despidos, impuestos, honorarios
por servicios, mantenimiento y materiales y depreciaciones y amortizaciones.
La utilidad de la explotación antes de amortizaciones alcanzó $1.736 millones en 2013 y $1.639
millones en 2012 representando un 21% y 23%
de las ventas, respectivamente. Este aumento es
consecuencia del incremento de las ventas compensado parcialmente con mayores costos operativos. En 2013, la utilidad de la explotación fue de
$614 millones, lo que representa una disminución
del 15% respecto de 2012 como consecuencia de
mayores costos y cargos por amortizaciones y depreciaciones compensados con mayores ventas.
El resultado por disposición de PP&E totalizó $16 millones, +$9 millones respecto de 2012. El cargo por
desvalorización de PP&E totalizó $122 millones en
2013 y corresponde a la desvalorización de ciertos
PP&E principalmente relacionados con proyectos de
Telecom Argentina celebrados con el sector público y el sector privado que presentan incertidumbre
respecto de su desarrollo y flujos de fondos futuros
asociados.
Los resultados financieros mostraron una utilidad
neta de $213 millones en 2013 mientras que en el
año 2012 mostraron una ganancia neta por $52
millones. El aumento de estos resultados se debió
principalmente a mayores intereses por colocaciones y por créditos por ventas, mayores resultados por diferencias de cambio netas y menores
intereses por previsiones.
El ejercicio 2013 concluyó con una utilidad neta
de $3.202 millones, lo que representa un margen
del 39% sobre las ventas y un margen del 32%
anual sobre Patrimonio neto al inicio.
135
136
B.6
Perspectivas
En el ejercicio 2013 consolidamos el posicionamiento en todos los segmentos de negocios del
Grupo. Los aspectos a destacar son:
• Expansión de suscriptores móviles llegando a
22,5 millones como así también de los accesos a
Internet alcanzando los 1,7 millones (equivalentes al 41% de las líneas fijas en servicio). Por otro
lado, la base de clientes de líneas fijas en servicio
se mantuvo en niveles similares al año anterior
alcanzando los 4,1 millones. Ello se ha visto reflejado en el aumento del 23% de nuestras ventas
consolidadas que alcanzaron los $27.287 millones. El 88% de nuestras ventas consolidadas corresponden a ventas por servicios que crecieron
un 20% respecto del ejercicio 2012.
• Nuestras inversiones en bienes de capital alcanzaron los $4.851 millones, equivalentes al
18% de las ventas. Dichas inversiones se destinaron 44% al segmento de Servicios fijos, 49%
al segmento de Servicios móviles – Personal y
7% al segmento de Servicios móviles - Núcleo.
• Mejora en los resultados económicos e indicadores financieros respecto al ejercicio 2012:
+14% en la utilidad de explotación y +19%
en la utilidad neta. El retorno sobre el Patrimonio Neto al inicio del ejercicio fue del 32%
anual.
La capacidad de generación operativa de efectivo
ha hecho posible aumentar el nivel de inversiones
en bienes de capital sin recurrir al endeudamiento
financiero, incluso después de distribuir dividendos por $1.000 millones.
En el 2014 las perspectivas de evolución de la telefonía fija seguirán en línea con la tendencia de los
últimos años e influenciadas por la madurez del
mercado. En el negocio de banda ancha Arnet se
posicionó para seguir capturando las oportunidades que el mercado ofrece.
En materia de precios, en el segmento de Servicios Fijos se encuentran pendientes de resolución
los compromisos previstos en la Carta de Entendimiento suscripta con el Gobierno Nacional el
6 de marzo de 2006 así como la modificación de
las tarifas de los servicios regulados para lograr la
readecuación de la ecuación económica-financiera de Telecom Argentina. Las crecientes presiones
sobre la estructura de costos de la Sociedad acentúan esta necesidad.
Asimismo, en el ejercicio 2014 se encuentra pendiente la revisión del mecanismo de contribución
al Fondo de Servicio Universal y la compensación
económica y financiera a los operadores que vienen prestando servicios deficitarios desde 2001
para permitir el acceso a los servicios básicos a
personas de bajos recursos y en áreas no cubiertas por servicios de telecomunicaciones. Asimismo, nos encontramos a la espera de definición de
criterios que permitan a los operadores móviles
que no han alcanzado el máximo de espectro radioeléctrico previsto por la regulación, aumentar
su espectro de modo de hacer viable la prestación
de servicios móviles con la calidad que las inversiones en infraestructura realizadas posibilitan.
Esperamos que la Autoridad Regulatoria continúe
colaborando con los operadores para que los municipios habiliten la instalación de los sitios necesarios para mejorar la cobertura de red de todos
los operadores.
Se prevé seguir creciendo por sobre la media del
mercado en valor y con una expansión en volumen
de la base de subscriptores a tasas menores, junto
con la consolidación de las fortalezas del liderazgo de Personal: los servicios de valor agregado, en
especial Internet móvil -que continuarán siendo el
mayor factor de crecimiento de los ingresos- (en
el 2013 representaron aproximadamente el 58%
de las ventas del segmento Servicios móviles - Personal ); el posicionamiento en el segmento joven,
la estrategia de redes sociales y la asociación de
la marca con la música, mediante el desarrollo de
festivales masivos que integran la propuesta de
Personal Fest en todo el país.
Durante el ejercicio 2014 se seguirá trabajando en
la masificación de la experiencia de Internet móvil,
asumiendo muy responsablemente el desafío de la
calidad de los servicios, con la continuidad de la reconversión tecnológica de la red a nivel nacional y
la posible resolución de las necesidades de espectro.
La ampliación de la cobertura y mejoras en la velocidad de acceso de la redes 3G y HSDPA+, junto con el más completo portfolio de dispositivos
avanzados, continuarán siendo impulsores de ingresos a partir de propuestas de valor. La oportunidad de crecer en capacidad de datos vendrá de
la evolución de las redes hacia 4G, una vez que se
concrete la disponibilidad del espectro que permite su desarrollo.
Asimismo, la mayor proyección vendrá dada por
tres factores: el rol activo e innovador de los operadores en la evolución de la cadena de valor de
la industria; la capacidad de desarrollar Internet
móvil y favorecer –como operador convergente una experiencia única y satisfactoria de acceso al
mundo digital del cliente a través de cualquier dispositivo; y la capacidad de empatizar con el cliente
y brindarle una atención de calidad.
Para llegar con mejores y nuevos servicios a nuestros clientes, el Grupo Telecom continuará con
sus planes de inversión que demandarán montos
equivalentes a aproximadamente un 17% de sus
ventas estimadas del año 2014. Telecom Argentina destinará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha y nuevas iniciativas
de valor agregado en el segmento Fijo, proveer
infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte. Por su
parte, Personal incrementará su infraestructura de
red procurando extender la cobertura en tecnología 3G y el ancho de banda para la transmisión de
datos móviles y la adecuación de sus sistemas de
soporte comercial.
137
La estrategia implementada por la Dirección de la
Sociedad descripta en la presente Memoria deja
planteados los fundamentos básicos necesarios para
que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos
de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones.
Nuestros planes de inversión están basados en esta
visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con nuestro país y su gente.
Buenos Aires, 27 de febrero de 2014.
138
Enrique Garrido
Presidente
Anexo I
140
Informe sobre el grado de
cumplimiento del Código de
Gobierno Societario (Anexo
IV del Título IV de las normas
de la CNV - TO 2013)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA
EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O
INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas
aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus
partes relacionadas.
Responder si la Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre
partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y
miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia,
en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra.
Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
Grado de Cumplimiento en 2013
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con un Régimen de Autorizaciones (“RAV”) aprobado por el Directorio, el cual contiene disposiciones sobre la aprobación de las transacciones con Partes Relacionadas, tanto las que encuadran en el artículo 72 de la Ley N° 26.831 como aquellas que no califican como “operaciones relevantes” a tenor de dicha norma.
Principales lineamientos de la norma:
1. En el RAV se indican pautas para identificar las sociedades que califican como Partes Relacionadas
según la Ley 26.831 y Normas de la CNV y se consigna que también son Partes Relacionadas de Telecom
Argentina los miembros de su Directorio, los Síndicos y el Director General Ejecutivo, y sus respectivos
ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos.
2. El RAV dispone que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Telecom Argentina celebre
con Partes Relacionadas deben realizarse en condiciones de mercado y como si fueran entre partes
independientes.
3. Toda operación o la serie de operaciones relacionadas entre sí con una “Parte Relacionada” (excepto las sociedades controladas por Telecom Argentina) debe ser aprobada por el Comité de Operaciones (órgano interno constituido por miembros del Directorio de Telecom Argentina y de Telecom
Personal). Si el monto de la operación o serie de operaciones relacionadas entre sí supera la suma de
$10.000.000 debe ser aprobada por el Directorio. En el caso de que se tratare de sociedades controladas directa o indirectamente por Telecom Argentina, las operaciones deben ser aprobadas por el nivel
autorizante máximo, siendo éste el Director General Ejecutivo.
4. Asimismo se dispone que si el monto de una operación (o serie de operaciones relacionadas entre
sí) con una Parte Relacionada supera el 1% del patrimonio social de Telecom Argentina según últimos
estados financieros aprobados, según lo establecido por la Ley N° 26.831 se requerirá en forma previa
a la adjudicación: a) aprobación del Comité de Auditoría u opinión de dos firmas evaluadoras independientes; y b) aprobación del Directorio. En los casos que lo ameriten por su complejidad técnica, el
Comité de Auditoría podrá requerir a la Gerencia que acompañe los antecedentes de la operación con
la opinión de una firma independiente con especialización en la materia, a fin de estar en condiciones
de opinar sobre la operación.
5. Todas las operaciones que Telecom Argentina celebre con miembros de su Directorio, Síndicos, Director General Ejecutivo, Directores de Unidad o Directores de la primera línea gerencial de Telecom
Argentina o de cualquiera de sus sociedades controladas directa o indirectamente o con los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas mencionadas, o con sociedades controladas por cualquiera de esas personas, deberán ser aprobadas por el Directorio, excepto
141
que se trate de la provisión para consumo personal y en las condiciones habituales, de materiales y
servicios que el Grupo Telecom suministra a su clientela en general.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Responder si la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su
relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
142
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En el Código de Conducta y Ética Empresaria (“Código de Ética”) que se menciona en el punto VIII de
este Informe, se incluyen normas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de
conflictos de intereses.
Aspectos relevantes de esa normativa:
1. El “Personal” (término que involucra a miembros del Directorio, síndicos, funcionarios de la primera
línea gerencial y personal en general) tiene la obligación de conducirse de modo honesto y ético, y
de actuar en favor de los intereses de la Sociedad, intentando evitar situaciones que presenten un
conflicto real o potencial entre sus intereses privados y los de la Sociedad.
2. El “conflicto de intereses” se produce cuando los intereses privados de un integrante del Personal se
contraponen o interfieren de cualquier modo, con los intereses de la Sociedad, o cuando el Personal (o
algún miembro de su familia) recibe beneficios personales inadecuados con motivo del cargo que desempeña en la Sociedad.
3. El principal riesgo ante un conflicto de intereses es que se dificulte la toma de decisiones laborales
o que interfiera en la realización del trabajo en forma eficiente y objetiva.
4. Para prevenir posibles conflictos de intereses se prohíbe el ingreso a la Sociedad de familiares cercanos de quienes se encuentren desempeñando funciones como miembros del Directorio, Síndicos y
funcionarios de la primera línea gerencial. El ingreso de Familiares Cercanos del resto del Personal,
debe contar con la aprobación previa del Director de Capital Humano.
Procedimientos para identificación y prevención de conflictos de intereses:
1. Se ha implementado en el sitio de Internet interno del Grupo Telecom (la “Intranet”) una aplicación informática en la que los empleados de la Sociedad deben declarar cualquier situación relacionada con vínculos familiares y sociales dentro y fuera del Grupo Telecom, que pudiera devenir
en un conflicto de intereses. La información declarada es analizada por un equipo operativo de la
Dirección de Capital Humano y posteriormente los casos de potenciales conflictos de intereses son
informados al responsable de cada área.
2. Se ha creado un aplicativo denominado Certificación de Conocimientos, que puede ser completado en forma voluntaria por los empleados de la Sociedad como autoevaluación acerca de los contenidos del Código de Conducta y Ética.
3. La Dirección de Auditoría y la Gerencia de Compliance anualmente envían por mail en forma conjunta una nota a todos los colaboradores de la Sociedad y de Personal, como recordatorio sobre el
capítulo del Código de Conducta y Ética Empresaria – “Denuncia a toda conducta ilícita o antiética”.
Manejo de conflictos de intereses:
1. El Personal que se viera involucrado en un conflicto de intereses, deberá manejar dicho conflicto de
intereses de manera ética y de conformidad con las disposiciones del Código de Ética.
2. Para evitar conflictos de intereses, el Personal debe informar al Director de Capital Humano respecto de cualquier operación o relación significativa de la que podría razonablemente esperarse
que diera lugar a un conflicto de intereses. El Director de Capital Humano –con la asistencia de la
Asesoría Jurídica si fuera necesario- adoptará las disposiciones necesarias para evitar o resolver el
conflicto de intereses.
3. Los conflictos de intereses que involucren a los miembros del Directorio, a los Síndicos, al Director
General Ejecutivo o al Director de Capital Humano, deberán ser notificados al Presidente del Directorio.
4. Cuando la importancia del conflicto de intereses lo justifique, el Director de Capital Humano o el
Presidente del Directorio podrán elevar el caso a consideración del Directorio.
Sanciones por incumplimiento:
El Personal que no evite los conflictos de intereses o que no informe oportunamente los conflictos de
intereses que los afecten o pudieran afectarlos, se hará pasible de medidas disciplinarias, incluso el
despido o remoción del cargo.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
Responder si la Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos
asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del
Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas
controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las
personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
143
El Código de Ética (puntos 5.3 y 5.4) y la Comunicación Interna sobre el “Uso de Información Privilegiada”
de noviembre de 2013 disponen al respecto:
1. Es ilícito utilizar información privilegiada (entendiéndose por tal la información no pública) relativa
a la Sociedad y/o al Grupo Telecom, sus operaciones, su situación financiera, sus resultados o hechos
relevantes que los involucren, para la compra o la venta o cualquier tipo de operación con acciones,
obligaciones negociables o cualquier valor negociable emitido por cualquiera de las Sociedades del
Grupo Telecom. También es ilícito proporcionar dicha información privilegiada o brindar un consejo o
sugerencia a cualquier persona para los mismos fines. Toda la información no pública será considerada
como información corporativa privilegiada y nunca debe usarse para obtener un rédito personal o
procurárselo a un tercero.
2. Ante dudas sobre la oportunidad y condiciones (“window period”) en que pueden comprar, vender u operar de cualquier otro modo con valores negociables emitidos por Sociedades del Grupo Telecom, el personal deberá contactarse con el Director de Capital Humano y abstenerse de realizar la
operación hasta que su consulta sea respondida. Los miembros del Directorio y los Síndicos podrán
consultar a Secretaría del Directorio.
144
Asimismo la Sociedad ha implementado jornadas de información sobre Gobierno Corporativo y Obligaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública, en las que se informa a los niveles gerenciales
acerca de la prohibición de utilización indebida de información privilegiada contenida en la Ley N°
26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la incorporación al Código Penal de la figura
del “insider trading”.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA
ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y
supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1.- el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1.- el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio cada año aprueba el Plan de Negocios (trienal) de Telecom Argentina y sus controladas y el Presupuesto Anual de Telecom Argentina, previa intervención del Consejo de Dirección.
II.1.1.2.- la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación al considerar el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual y las denominadas “Pautas Financieras” que establecen los lineamientos a los que deben ajustarse las
inversiones a ejecutar por la Sociedad.
La Dirección General Ejecutiva informa periódicamente al Directorio y Comisión Fiscalizadora sobre los avances en la ejecución de los planes de inversión aprobados.
II.1.1.3.- la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario).
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
145
El Directorio no ha aprobado una política de Gobierno Societario por cuanto asume en forma directa la
consideración de todos los temas de esta índole y los resuelve o somete a resolución de la asamblea de accionistas si así correspondiera. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por
el momento.
II.1.1.4.- la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Política de selección de gerentes de primera línea:
La definición de Gerentes de primera línea se incluye en el Título XVI art. 1 inc. h) de las Normas de la CNV (T.O.
2013) donde se indica que “Las expresiones “Gerentes”, “Gerentes de primera línea” y “Gerentes generales o
especiales”, hacen referencia a la primera línea de reporte, o sea a aquellos funcionarios de rango gerencial
que reportan en forma directa al Directorio de la entidad.”, siendo en el caso de Telecom Argentina el Director
General Ejecutivo y el Director de Auditoría quienes cumplen con esa definición y que han sido seleccionados y
designados por el Directorio.
Los gerentes dependientes, a su vez, del Director General Ejecutivo (“DGE”) son seleccionados según un procedimiento de Selección e Incorporación de Personal aprobado por Normas internas de la sociedad (00/PC-0411),
en el cual se establecen los alcances y pasos a seguir en relación a los ingresos que se realicen.
No obstante ello, de acuerdo con el compromiso asumido por los accionistas indirectos de la Sociedad ante
la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) la designación del responsable de la Unidad
de Marketing de Telecom Argentina y Telecom Personal y del responsable de la Unidad de Telefonía Fija de
Telecom Argentina debe ser sometida a la aprobación del Consejo de Dirección de Telecom Argentina (cuyos
miembros integran el Directorio).
Política de evaluación de gerentes de primera línea:
Los gerentes de primera línea y los gerentes dependientes del DGE son evaluados en función del cumplimiento
de objetivos, según el programa de Management by objectives (MBO) aprobado por el Consejo de Dirección.
Política de remuneración de gerentes de primera línea:
El Directorio ha delegado en el Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el Directorio), la aprobación
de la Política general de remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidos los gerentes de la primera línea. Esta Política prevé remuneraciones con un elemento fijo y otro variable en función del cumplimiento
de objetivos; la implementación de incentivos para la retención de personal clave y la política de asignación
de automotores.
146
En tanto ciertas designaciones detalladas precedentemente y la aprobación de la política general de remuneraciones son de competencia del Consejo de Dirección, en virtud del Compromiso asumido ante la CNDC y lo
dispuesto en el Acuerdo de Accionistas de nuestra controlante indirecta, respectivamente, el Directorio no tiene
previsto introducir cambios en la situación informada en lo inmediato.
II.1.1.5.- la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La política de asignación de responsabilidades a los gerentes se plasma en el denominado “Régimen de
Autorizaciones Vigentes” (“RAV”), aprobado por el Directorio, en el que se especifican con todo detalle las
facultades y responsabilidades de los miembros de la gerencia según la naturaleza de cada operación y se
fijan los niveles de atribución de cada uno según la función desempeñada.
Asimismo, la norma interna (“00/NI-0169”) aprobada por la Dirección de Capital Humano de la Sociedad
(la “norma interna de Capital Humano”) en su capítulo “Estructura de la Organización” establece, como
esquema de formalización de la estructura, la elaboración de un “Descriptivo de Puesto”, el cual determina las misiones y funciones de cada posición en la estructura y además se utiliza para determinar el peso
relativo de la posición dentro de la organización, todo esto bajo una metodología estandarizada y reconocida a nivel internacional, elaborada por Hay Group. Existe un procedimiento denominado “00/PC-0278
Descripción y Evaluación de Puestos” que establece las pautas, responsabilidades y los pasos a seguir para la
generación de las descripciones y evaluaciones de los Puestos de la estructura organizativa de la Sociedad.
II.1.1.6.- la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
A partir de 2012 se ha iniciado dentro de la Dirección de Capital Humano un proceso de definición de cuadros
de reemplazo de los gerentes que reportan al DGE, a los máximos responsables de Unidades de Negocio y
gerentes de primer reporte.
Este proyecto está en su etapa inicial y está prevista su inclusión en una nueva versión de la política de Capital
Humano. Una vez concluida la elaboración de la nueva política de Capital Humano, la misma será sometida
a consideración del Directorio.
II.1.1.7.- la política de responsabilidad social empresaria.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En julio de 2013 el Directorio de la Sociedad adoptó los principios básicos y alcance de la Responsabilidad
Social Empresaria que constituyen la política de la Sociedad en esta materia y aprobó el correspondiente Reporte de Responsabilidad Social Empresaria del Grupo Telecom correspondiente al año 2012.
II.1.1. 8.- las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un proceso de Gestión
de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de
una Política de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio. Esta Política de Gestión de Riesgos
fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012.
Asimismo, el Directorio en su reunión N° 214 del 8 de febrero de 2007 aprobó, previa intervención del Comité
de Auditoría, la “Política Antifraude”, que complementa las disposiciones al respecto contenidas en el Código
de Ética y es aplicable a los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios y empleados de la Sociedad con independencia de su cargo y cualesquiera sean sus funciones dentro de la Sociedad.
La Política Antifraude contempla:
1. Elementos que conforman los controles y programas anti-fraude ;
2. Respuesta ante denuncias, reclamos e indicios y procedimiento de administración de denuncias;
3. Investigación de irregularidades;
4. Evaluación del riesgo de fraudes e irregularidades, implementación de controles asociados y procedimientos para efectuar esa evaluación.
El Directorio del 22 de mayo 2013 creó la Gerencia de Compliance, con reporte y dependencia directa de la Dirección General Ejecutiva. El objetivo de la Gerencia de Compliance es ejercer un control de segundo nivel (más
allá del control de primer nivel que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades
de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación,
147
prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad,
con las consiguientes sanciones para la Sociedad. Asimismo, se dispuso que la gestión del Código de Conducta
y Ética Empresaria (anteriormente en Capital Humano y Secretaría General) sea asumida por la Gerencia de
Compliance.
II.1.1.9.- la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea.
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad ha instrumentado un Programa de Actualización Gerencial. Este Programa tiene como objetivo
brindar instrumentos y metodologías que permitan la elaboración de estrategias de crecimiento sostenido y
maximización del valor.
148
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Programa de Formación denominado internamente “Universidad Telecom” como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las
propuestas formativas que ofrece la Universidad Telecom se encuentran segmentadas por especialidad y por
posición ocupada en la organización, contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la
Sociedad.
Estas acciones se inscriben dentro de la norma interna de Capital Humano y según el procedimiento de Capacitación (00/PC–0255) que refiere la metodología que regula la gestión de Formación para la Sociedad.
El Directorio no considera necesario por el momento aprobar esta política por cuanto las áreas pertinentes de la
Sociedad organizan los cursos y demás acciones de capacitación de acuerdo a prácticas habituales para empresas de las características de Telecom Argentina, manteniendo informado al Directorio a través de la Dirección de
Capital Humano sobre los lineamientos generales de las acciones instrumentadas.
II.1.2.- De considerarlo relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no
han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.
Normas aprobadas por el Directorio:
Normativa de Pre-aprobación de servicios prestados por los Auditores Externos.
En su reunión del 22 de marzo de 2004, el Directorio de la Sociedad aprobó la Política y Procedimiento de
Pre-Aprobación de Servicios a ser prestados por los Auditores Externos. Esta Política se aplica a la prestación
de servicios por parte de los Auditores Externos de la Sociedad, a la Sociedad misma y a sus sociedades controladas directas e indirectas.
La misma establece que todos los servicios a ser prestados deben contar con la aprobación previa del Comité
de Auditoría. A efectos de otorgar su aprobación el Comité de Auditoría de la Sociedad debe considerar si los
servicios a prestar son consistentes con las normas de la CNV, de la SEC y las demás normas jurídicas y profesionales sobre independencia de los Auditores Externos.
La Política de Pre-Aprobación define: i) los servicios prohibidos, que son aquellos que no pueden prestar los
Auditores Externos; y ii) los servicios permitidos, que son aquellos que si pueden prestar los Auditores Externos y que, a su vez, se clasifican en distintas categorías según su naturaleza (servicios de auditoría, servicios
relacionados con la auditoría, servicios fiscales y otros servicios).
II.1.3.- La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Existe una Norma Interna (00/NI – 0125/01) que fija las pautas para la inclusión de temas en la agenda del
Directorio, la cual reglamenta el procedimiento para gestionar dicha inclusión y dispone que la información
sobre cualquier tema a considerar por el Directorio debe ser enviada a todos los directores y síndicos titulares
y suplentes con no menos de 3 días hábiles de anticipación, debiendo contener esa información una síntesis
de la operación o del tema que resulte autosuficiente para poder evaluarlo, sin perjuicio de su ampliación en
el curso de la reunión.
Asimismo en la reunión de Directorio N° 282 del 22 de marzo de 2012, el Presidente, a fin de garantizar la
disponibilidad de información relevante de modo simétrico para todos los miembros del Directorio, requirió
a los directores que las solicitudes de información relativa a la Sociedad, su desenvolvimiento, sus actividades,
operaciones y resultados que no hubiere sido distribuida a todos los miembros del Directorio, se formulen
por nota o correo electrónico, al Presidente, con copia al Director General Ejecutivo y a la Secretaria del Directorio. Si el Presidente considerara que no existen motivos para no suministrar la información solicitada,
dispondrá la entrega o suministro al director solicitante por parte de quien corresponda e informará al resto
de los directores de su entrega o suministro. En caso que el Presidente entendiera que existe un interés social
preeminente para denegar total o parcialmente la solicitud de información, el tema se someterá al Directorio
en la próxima reunión que se celebre, para que resuelva sobre el particular.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis
de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo
empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Cuando el tema a ser tratado por el Directorio pudiera implicar riesgos asociados a la decisión que se adopte,
se informa en la presentación previa que se envía sobre la operación o asunto y se suele requerir asesoramiento y dictámenes a profesionales independientes para que evalúen e informen al Directorio sobre esos riesgos.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
149
Responder si el Órgano de Administración verifica:
II.2.1.- el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Director General Ejecutivo, antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno
de los trimestres, presenta el denominado “Informe de Gestión”, con una muy detallada información sobre
la gestión cumplida durante ese trimestre y los trimestres acumulados, la que incluye, para los principales
rubros, una comparativa entre el desempeño cumplido y lo previsto en el Presupuesto, lo que permite al
Directorio verificar el grado de cumplimiento del mismo.
II.2.2.- el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados
(el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte
contable, cuota de mercado, etc.).
150
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio verifica el desempeño y cumplimiento de los objetivos por parte de la primera línea gerencial
a través del Consejo de Dirección (comité del Directorio) entre cuyas funciones se encuentra la de aprobar la
Política General de Remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidas las pautas a las que se sujeta
la remuneración variable (denominada “MBO”) de los miembros de la Gerencia. Esa remuneración variable
refleja el desempeño de la Sociedad en su conjunto y el de los Gerentes (incluida la primera línea) en función
del cumplimiento de los objetivos fijados a cada uno de ellos. Esos objetivos, dependiendo de las tareas y
responsabilidades de cada uno de los gerentes, se establecen en función de parámetros tales como margen
EBITDA, ventas de servicios, posición financiera neta, free cash flow operativo, objetivos operacionales y otros
objetivos específicos de cada área.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando
técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El área de Administración, Finanzas y Control pone a disposición de los miembros del Directorio informes
mensuales que les permiten monitorear la marcha de los negocios en sus variables críticas operacionales, de
calidad y económico-financieras.
Asimismo, la Primera Línea Gerencial ha implementado un efectivo sistema de control presupuestario
que permite un seguimiento detallado de las operaciones y los resultados económico-financieros del
Grupo, constituyendo una de las herramientas claves para la consecución de los objetivos de negocios
fijados por el Directorio, la prevención/detección de desvíos significativos en plazos oportunos y para la
implementación de acciones correctivas para el logro de esos objetivos.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1.- Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el
Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
No existe un Reglamento de funcionamiento del Directorio, aunque sí de cada uno de los tres Comités del
Directorio (Consejo de Dirección, Comité de Auditoría y Comité de Cumplimiento Regulatorio). El Código de
Ética, aplicable a los miembros del Directorio, fija las directrices a las que ajustar la gestión. El grado de cumplimiento del Estatuto y el Código de Ética por parte del Directorio queda reflejado en la aprobación de la gestión
por la Asamblea de Accionistas.
El Directorio considera que las previsiones del Estatuto Social, de los Reglamentos de sus Comités y del Código
de Ética son suficientes. Por lo tanto, por el momento el Directorio no tiene previsto adoptar un Reglamento
de funcionamiento.
II.3.2.- El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos
fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de
tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano
de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas
en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.
Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de
cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó
dicha evaluación.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio considera que la Asamblea cuenta con toda la información necesaria para evaluar su gestión a
través de la exposición que hace el DGE en la Asamblea al responder las consultas de los accionistas, como
así también a través de la Memoria, los Estados Financieros y demás documentación que hace pública la
Sociedad en la página de los organismos de control. Por lo tanto no tiene previsto, por el momento, realizar un diagnóstico como el señalado en este punto.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una
proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.
Responder si:
II.4.1.- La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la
normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de
la Emisora. Explicitar.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
151
En Telecom Argentina no hay miembros ejecutivos entre los miembros del Directorio. El 100% son miembros
externos. Los miembros independientes frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores son incluso
más que los necesarios para integrar el Comité de Auditoría y para su eventual reemplazo. Se considera que
la integración del Directorio resulta adecuada a la estructura de capital de la Sociedad, ya que le permite
integrar los órganos que requiere la normativa aplicable.
II.4.2.- Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política
dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número
total de miembros del Órgano de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que
permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada
durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.
152
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Los accionistas no han acordado una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de integrantes del Directorio. Sin embargo, durante el ejercicio
2013 el 45,45% de los miembros titulares del Directorio y de la totalidad de los miembros del Directorio (titulares + suplentes) califican como “independientes” frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (a
partir del 9 de diciembre de 2013 dicho porcentaje se eleva al 47,62%).
El Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., accionista indirecto de la Sociedad, incluye
cláusulas relativas al modo en que miembros del Órgano de Administración son nominados por los accionistas que han suscripto dicho Acuerdo (Grupo Telecom Italia y Grupo Werthein). La cláusula 13.2 del
Acuerdo, relativa al tema, se adjunta como Anexo A de este Informe.
El Estado Nacional, a través del accionista ANSES, es titular del 24,99% de las acciones que conforman el capital social de Telecom Argentina. En la Asamblea del 23 de abril de 2013, resultaron designados tres directores
titulares y tres suplentes y un síndico titular y un suplente por las acciones del Estado Nacional, todos los cuales
califican como “independientes” según lo establecido por la Comisión Nacional de Valores.
El plazo de vigencia del mandato de todos los directores es de tres años.
No se ha cuestionado hasta la fecha la independencia de ninguno de los directores.
En ciertas reuniones de Directorio, al tratarse diversas operaciones con partes relacionadas, los miembros del
Directorio vinculados a la parte relacionada, se han abstenido de votar por considerarlo pertinente, pero no
por existir un conflicto de intereses.
En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio
no tiene previsto que se modifique este punto en lo inmediato.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección
y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.5.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:
II.5.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
II.5.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
II.5.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas
de capital humano,
II.5.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año.
II.5.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino
de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por cuanto existe un Acuerdo de los Accionistas
de la controlante indirecta Sofora Telecomunicaciones S.A. (que en su oportunidad fue informado a las autoridades de control y a los mercados) el cual regula los derechos de los accionistas que han suscripto dicho
Acuerdo para nominar miembros del Directorio de la Sociedad. Además, los accionistas minoritarios (45,26%
del capital y los votos) tienen derecho a designar por voto acumulativo hasta un tercio de las vacantes a cubrir
en el Directorio. Este marco condicionaría fuertemente el funcionamiento de un Comité de Nombramientos.
El Consejo de Dirección (creado como un comité dentro del Directorio) aprueba la designación del responsable de la unidad de Marketing de Telecom Argentina y Telecom Personal y del responsable de la unidad
Telefonía Fija de Telecom Argentina.
no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.
II.5. 2.- En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1.- verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las
modificaciones para su aprobación,
II.5.2.2.- propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros)
para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,
II.5.2.3.- identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité
a la Asamblea General de Accionistas,
II. 5.2.4.- sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités
153
del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,
II. 5.2.5.- recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,
II. 5.2.6.- asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y
gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos
en el primer caso,
II.5.2.7.- constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos, por lo indicado en la respuesta anterior. Sin perjuicio de ello, cabe señalar que en Telecom Argentina el Presidente del Directorio no es el Director General
Ejecutivo (Gerente General) y los CV de los miembros del Directorio y los gerentes de primera línea obran en
la página WEB del Grupo Telecom (ver sección Inversores, subsección Estados Financieros, Formulario 20F).
154
no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.
II.5. 3.- De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por lo que no existen otras políticas dictadas por
ese Comité.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o
síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Responder si la Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o
consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se
verificó alguna violación a tal límite.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad no establece un límite a los miembros del Directorio y/o los síndicos para que desempeñen funciones en otras entidades, pero se solicita a los miembros del Comité de Auditoría que declaren si forman
parte del Comité de Auditoría de otras sociedades cotizantes y dichos miembros se comprometen a informar
al Directorio en caso de integrar más de tres Comités de Auditoría de sociedades en régimen de oferta pública para que, en tal supuesto, el Directorio evalúe si ello es compatible con el tiempo que demanda el ejercicio
de tales funciones en la Sociedad.
El Directorio considera que este compromiso de información de los directores es suficiente. Por lo tanto, no
tiene previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1.- La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes
de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen
temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos
específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.
Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Los miembros del Directorio que integran el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuentan con la asistencia de los asesores externos independientes y especializados en los temas de la incumbencia de
cada Comité, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan periódicamente.
En cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado jornadas de capacitación de gerentes sobre Gobierno Corporativo, Obligaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública y Ley de Defensa
de la Competencia.
Ver asimismo respuesta a punto II.1.1.9 con respecto al Programa de Actualización Gerencial y la denominada
“Universidad Telecom”.
El Directorio considera que estas acciones de asesoramiento y capacitación y la formación en casos puntuales
que se requiera, resultan suficientes y son satisfactorias. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.
II.7.2.- La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de
Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su
nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad proporciona habitualmente a los funcionarios de la línea gerencial los medios para asistir a
cursos y seminarios de capacitación en temas relativos a sus funciones dictados por universidades, colegios
profesionales y otras entidades especializadas en capacitación, tanto en el país como en el exterior.
Las propuestas formativas incluyen actividades in Company, acorde con lo expresado en el punto II.1.1.9 y
asistencia a actividades específicas acordes con la demanda del management y los programas que se realizan en entidades externas a nivel local o internacional.
155
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE
IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y
DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario:
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral
del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1.- La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los
objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer
una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.
156
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión
Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de una Política de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio.
La mencionada Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012 y tiene el doble propósito de establecer un marco general de actuación para la identificación,
medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y
aumentar la conciencia de que el negocio está expuesto a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados.
La Política de Gestión de Riesgos establece que el Comité de Riesgos debe cumplir sus funciones con
sujeción a los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización.
La Política de Gestión de Riesgos no comprende a los riesgos de reporte contable, los cuales son objeto del
proceso de certificación previsto por la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley, tal como se describe en la Memoria Anual.
III.2.- Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia
General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de
riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De
no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité
de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la
Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos creado por el Directorio, al que se le ha atribuido la responsabilidad de establecer los mecanismos para identificar, medir y mitigar los principales riesgos del Grupo Telecom.
El Comité de Riesgos depende del Director General Ejecutivo y está integrado por miembros de la primera
línea gerencial.
El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas, mecanismos y procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos de la Sociedad y sus subsidiarias, así como recomendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el proceso detallado en el “Manual de Procedimientos de Gestión de Riesgos del
Grupo Telecom”.
Los principales factores de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados con los aspectos
regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con aspectos de naturaleza legal,
entre otros. Una descripción detallada de los factores de riesgo que enfrenta el Grupo Telecom se realiza en
oportunidad de la emisión del Formulario 20-F que anualmente se presenta ante la Securities & Exchange
Commission de los Estados Unidos y que está publicado en la página WEB del Grupo Telecom.
La Sociedad y sus controladas poseen distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los
riesgos de alto impacto que enfrenta el Grupo Telecom. No obstante ello, no puede asegurarse que tales planes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de este Informe puedan
afectar el desempeño del Grupo Telecom.
Desde la implementación del Proceso de Gestión de Riesgos, la Gerencia de la Sociedad informa semestralmente al Comité de Auditoría y anualmente al Directorio sobre las novedades y conclusiones de las reuniones
del Comité de Riesgos.
III.3.- Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las
políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Existe una función de “Gestión de Riesgos” (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra
función operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Secretario del Comité de Riesgos y
tiene dependencia directa del Director de Administración, Finanzas y Control, que depende a su vez del Director General Ejecutivo.
III.4.- Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
157
La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo
su proceso de Gestión Integral de Riesgos. Toda nueva recomendación y metodología reconocida es aplicada
a la política de gestión integral de riesgos del Grupo Telecom.
La evaluación de riesgos de reporte contable se lleva a cabo en el marco de la certificación de la sección 404
de la Ley Sarbanes Oxley y utiliza como marco de referencia las normas de control interno Internal ControlIntegrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(“COSO”).
III.5.- El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos
realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), los Estados Financieros incluyen una Nota específica sobre Administración de Riesgos Financieros.
158
Producto de la implementación durante el ejercicio 2012 del Proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo
Telecom, la Memoria Anual del presente ejercicio contiene una nueva sección donde se describen los
objetivos y las acciones realizadas a la fecha de emisión de la misma en materia de gestión integral de
riesgos.
Para un análisis detallado de tales exposiciones nos remitimos a los documentos señalados que se encuentran
adjuntos a este Informe.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD
DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS
INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1.- El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta
que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por
un miembro independiente.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio designa a los miembros del Comité de Auditoría pero no a su presidente, que es elegido por los
miembros del Comité. Desde su constitución hasta la fecha, siempre el Comité de Auditoría de la Sociedad
ha sido presidido por un miembro que califica como “independiente” frente a las Normas de la Comisión
Nacional de Valores.
Asimismo, en oportunidad de designarse a los miembros del Comité de Auditoría del ejercicio 2013, el Directorio propuso al Comité de Auditoría que se designe como Presidente del mismo a un miembro que califique
como “director Independiente” frente a las Normas de la CNV.
IV.2.- Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.
Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose
por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y
además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.
Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Existe una Dirección Auditoría que depende jerárquicamente del Presidente del Directorio y funcionalmente
del Comité de Auditoría.
La Dirección Auditoría presta servicios independientes respecto de las áreas operativas y cubre objetivos de
aseguramiento y consulta concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de Telecom Argentina y
sus sociedades controladas, contribuyendo a la consecución de los objetivos societarios, aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control
y gobierno.
Dichos servicios incluyen planificar, dirigir, coordinar y ejecutar todas las actividades destinadas a proveer
seguridad sobre la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, con el fin de garantizar
la eficiencia de las operaciones; la salvaguarda del patrimonio; la veracidad de la información; y el cumplimiento de las normas internas y externas que regulan la actividad, minimizando los riesgos organizacionales y generando valor para la Sociedad y sus accionistas.
El Comité de Auditoría como responsable de monitorear la efectividad del sistema de control interno del
Grupo Telecom, tiene dentro de sus funciones establecidas en su correspondiente Plan de Actuación Anual la
supervisión y evaluación del desempeño de la Dirección Auditoría.
La independencia de la función de auditoría está establecida a partir del organigrama de la Sociedad y se encuentra garantizada por los siguientes elementos:
159
• La Dirección Auditoría, de acuerdo con lo establecido por la Normativa de implementación del Comité
de Auditoría aprobada por el Directorio, depende jerárquicamente del Presidente del Directorio y reporta
funcionalmente al Comité de Auditoría en su conjunto y no a algún miembro en particular.
• El Plan de Auditoría anual es aprobado por el Comité de Auditoría.
• La Dirección Auditoría tiene acceso irrestricto al Comité de Auditoría, a la alta Dirección y Gerencia y a
todas las áreas operativas de la Sociedad.
• La Dirección Auditoría no participa de ninguna actividad operativa ni de registración contable, tanto en
sus servicios de aseguramiento como de consultoría proporcionados a la organización.
Ni la Dirección Auditoría ni los auditores internos a título individual tienen ninguna autoridad y/o responsabilidad directa sobre las actividades que auditan y, en el desempeño de sus funciones, los auditores internos
deberán evitar los conflictos de intereses. Toda circunstancia que pudiera comprometer la independencia o la
objetividad de la Dirección Auditoría, de su Director o de cualquiera de los Gerentes de primera dependencia
debe ser informada por el Director de Auditoria al Comité de Auditoría.
160
La Dirección Auditoría realiza sus funciones de acuerdo con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna. El 1° de octubre de 2013 la Dirección de Auditoría del Grupo Telecom Argentina ha obtenido un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría
interna cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas
por The Institute of Internal Auditors – USA, manifestándose en el mismo el compromiso por parte de la Dirección en la mejora continua con la calidad, profesionalidad y uso de las “mejores prácticas”. Esta Certificación ha sido otorgada en forma conjunta por el Instituto de Auditores Internos de España (IAIE) y el Instituto
de Auditores Internos de Argentina (IAIA).
IV.3.- Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia
y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos
relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Anualmente el Comité de Auditoría hace una evaluación de la idoneidad, desempeño e independencia de
los Auditores Externos designados por la Asamblea de Accionistas y sus conclusiones se incluyen en el Informe
Anual del Comité de Auditoría, que se adjunta a la Memoria.
Con esta finalidad se revisan sus planes anuales y, particularmente, se mantienen reuniones periódicas con
ellos a fin de conocer, analizar, solicitar documentación en forma selectiva para evaluar los controles de calidad internos que poseen; los alcances y planes para sus revisiones limitadas por los períodos intermedios y
para su auditoría de cierre anual.
También se interactúa con ellos a fin de obtener documentación selectiva y concluir acerca de las políticas
contables críticas y los tratamientos contables alternativos discutidos con la Gerencia; las estimaciones y juicios
más significativos; los cambios en el alcance del trabajo o procedimientos planificados por eventuales cambios en la evaluación del riesgo; las sugerencias sobre mejoras en los procedimientos contables y de control
interno; la utilización de especialistas o expertos en temas significativos y los resultados e informes de sus
revisiones limitadas trimestrales y auditoría anual.
Por otra parte, se analizan los diferentes servicios profesionales prestados a la Sociedad y a sus controladas,
y su compatibilidad con los criterios de independencia establecidos en las normas profesionales y las Normas
de la CNV y de la SEC. Por último, anualmente se recibe de los Auditores Externos la carta anual con sus manifestaciones de independencia.
IV.4.- La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o
únicamente a los sujetos físicos.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad no cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
y/o el Auditor Externo, aunque con respecto a éste último, aplica las disposiciones incluidas en las Normas de
la Comisión Nacional de Valores.
Las Normas de la CNV (TO 2013) aprobadas por Resolución CNV N° 622/13 han introducido la obligación de
rotación de los auditores externos disponiendo en el Título II, Capítulo III, que “El período máximo en el cual
una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer
oferta pública de sus valores negociables, no deberá superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes
de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.”
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1.- El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas
coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad
y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
161
El Directorio promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas para lo cual se creó un área
especializada (Gerencia de Relaciones con Inversores) para atender sus inquietudes. Durante el año 2013 se
organizaron cerca de 200 reuniones presenciales, conferencias y teleconferencias (solicitadas por accionistas,
inversores potenciales y/o analistas de bancos de inversión) con aproximadamente 280 participantes, en las
que se abordaron temas relacionados con el contexto macroeconómico, la industria de las telecomunicaciones, la situación del negocio y la evolución financiera de la Sociedad. Además, cada trimestre se organiza una
“conference call” relativo a los resultados del período, cuya realización se informa en forma pública y a la cual
pueden acceder los accionistas y terceros que lo requieran. Adicionalmente, el Director General Ejecutivo se
reúne trimestralmente con periodistas especializados para comentar, entre otros temas, sobre los resultados
financieros y operativos de la Sociedad, a los que se da difusión pública.
V.1.2.- La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la
atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y
otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.
162
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Como se consigna en el punto precedente, la Sociedad cuenta con la Gerencia de Relaciones con Inversores,
especializada en atender las consultas e informar a los accionistas. También posee un sitio web en el que los
accionistas e inversores pueden informarse, aunque no establecer contacto entre sí.
La Sociedad considera que su sitio web es suficientemente informativo e interactivo y no tiene prevista la
incorporación de un acceso como el que se detalla en este punto por el momento.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1.- El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las
ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio fomenta la asistencia y participación de los accionistas minoritarios en las asambleas de accionistas mediante la difusión pública de la convocatoria y de los temas a considerar (publicaciones, notificaciones a entes reguladores locales y del exterior, página web) asesorando a los accionistas locales sobre
los recaudos formales a cumplir para registrarse y participar en las asambleas. Por otra parte, a través de
la Gerencia de Relaciones con Inversores se asesora a los tenedores de ADRs o a los “proxy advisors” de los
mismos sobre los recaudos formales a cumplir para participar.
V.2.2.- La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de
decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
No existe un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas. En cuanto a la disponibilidad
de la documentación, el Directorio envía a la CNV a través de la AIF, a la Bolsa de Comercio y a la SEC y NYSE
toda la documentación a considerar y las propuestas de Directorio sobre los temas a tratar por la Asamblea
con no menos de 20 días corridos de anticipación. Toda la documentación a considerar se incluye en la página
web de la Sociedad y se entrega copia de la misma a los accionistas cuando se inscriben para participar de la
Asamblea.
El Directorio considera que las disposiciones de la normativa vigente y del Estatuto Social son suficientes para
regir el funcionamiento de la Asamblea y que se garantiza ampliamente la disponibilidad de la documentación
e información a los accionistas. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por el momento.
V.2.3.- Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo
previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cumple con la normativa vigente y ningún accionista minoritario representante de por lo menos
5% del capital social ha solicitado hasta el momento la inclusión de asuntos en el Orden del Día de una Asamblea ni ha requerido la celebración de una Asamblea en los términos del art. 236 de la Ley 19.550. Si algún
accionista lo solicitara, la Sociedad consideraría la inclusión si el pedido se ajustara a las disposiciones legales.
La Sociedad no ha implementado mecanismos especiales para que los accionistas minoritarios propongan
asuntos a debatir en la Asamblea por cuanto el Directorio considera que las disposiciones de la normativa
vigente son suficientes. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto.
V.2.4.- La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad busca fomentar la participación de todos los accionistas, sin diferenciar por la relevancia de los
mismos. El administrador de ADR´s de la Sociedad lleva adelante acciones para estimular la participación de
los tenedores de dichos ADRs en las Asambleas de Accionistas.
V.2.5.- En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación:(i) la postura de cada uno de los candidatos
respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
163
No, ya que no existe norma jurídica alguna que así lo disponga ni está en los usos y costumbres locales el
hacerlo. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Responder si la Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto.
Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
164
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Desde la constitución de la sociedad las tres clases de acciones representativas de su capital social (A, B y
C) han otorgado siempre idénticos derechos patrimoniales y políticos (todas las acciones son ordinarias, de
$1 valor nominal y otorgan derecho a un voto). En los últimos tres años ha ido variando la composición de
acciones en circulación, ya que las Acciones Clase “C”, originariamente afectadas al Programa de Propiedad
Participada de la Sociedad, ahora disuelto, se han ido convirtiendo a Clase “B” a requerimiento judicial o por
solicitud de sus tenedores, habiéndose obtenido en cada caso la pertinente autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio para la conversión. Se incluye a continuación el detalle de cómo
ha ido cambiando desde 2006 hasta la fecha de emisión de este Informe la composición de las acciones en
circulación por efecto de las mencionadas conversiones.
I) Detalle de tramos de conversión de 41.339.464 Acciones Clase “C” en Clase “B”, según lo aprobado por
la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2006
Tramo
Primero
Segundo
Tercero
Cuarto
Quinto
Sexto
Séptimo
Octavo
Noveno
Decimo
Décimo Primer
Fecha de conversión
25-07- 2006
10-10-2006
14-12-2006
01-06-2011
22-07-2011
15-08-2011
14-10-2011
15-11-2011
15-11-2011
12-12-2011
22-12-2011
Cantidad de Acciones
Clase C convertidas
a Clase B en el Tramo
2.112.986
2.104.756
279.229
4.000.000
1.296.740
1.192.261
22.127.135
3.948.793
2.769.710
1.307.992
199.862
II) Detalle de tramos de conversión de 4.593.274 Acciones Clase “C” en Clase “B”, según lo aprobado por
la Asamblea de Accionistas del 15 de diciembre de 2011
Cantidad de Acciones
Tramo
Fecha de conversión
Clase C convertidas
a Clase B en el Tramo
Primero
16-03- 2011
3.281.265
Segundo
11-05- 2012
584.418
Tercero
1-08- 2012
97.108
Cuarto
13-09- 2012
148.899
Quinto
22-11-2012
110.863
Sexto
02-07-2013
25.986
Séptimo
15-07-2013
77.297
A la fecha de emisión de este Informe, las Acciones Clase “C” que restan convertir y que constituyen el Total
de Acciones Clase C de Telecom Argentina ascienden a 267.438 acciones.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las
tomas de control.
Responder si la Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
De conformidad con lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30
de abril de 2003, Telecom Argentina es una “Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de
Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”. El Estatuto Social no prevé mecanismos alternativos de adhesión
al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y el Directorio no tiene la intención de proponer la
incorporación de dichos mecanismos, atento lo resuelto por los accionistas en la mencionada Asamblea del
30 de abril de 2003.
No obstante ello cabe señalar que el artículo 90 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales establece lo
siguiente: “El régimen de oferta pública de adquisición regulado en este capítulo y el régimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que
bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicación.”
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Responder si la Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.
165
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y
cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La sociedad controlante Nortel Inversora S.A. posee el 54,74% del capital social, que se encuentra íntegramente representado por acciones ordinarias.
El restante 45,26% del capital está disperso entre distintos accionistas minoritarios del país y accionistas del
exterior (tenedores de ADRs) y las 15.221.373 (1,55% del capital social) acciones en cartera. El porcentaje de
dispersión del capital no ha variado en los últimos tres años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
166
V.6.1.- La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y
aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos
en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse
para el pago de dividendos.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada
por la Asamblea de Accionistas que establezca las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El
Directorio no tiene previsto proponer a la Asamblea la aprobación de una política de dividendos, por considerar
que resulta preferible que la Asamblea Anual conserve la flexibilidad necesaria para disponer la distribución de
los resultados no asignados de la forma más adecuada a las circunstancias de cada ejercicio y a las necesidades de
inversión concreta que demande la actividad de la Sociedad en cada momento.
V.6.2.- La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino
de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias,
voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Estatuto Social prevé la posibilidad de aplicar los resultados no asignados a múltiples propósitos, previa
constitución de la Reserva Legal prevista en la LSC, a saber: pago de dividendos, constitución de reservas
facultativas o de previsión, pase a nuevo ejercicio o al destino que determine la Asamblea, sin establecer
porcentajes para cada concepto.
El Directorio propone para la consideración expresa por la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados acumulados y fundamenta su propuesta de pago de dividendos o las razones por las que no resulta
aconsejable tal distribución.
De acuerdo con el Título II Capítulo II art. 27 de las Normas de la CNV (TO 2013): “Las asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos
en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los
artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley N° 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos
a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70,
párrafo tercero, 189 o 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en
los términos de las normas citadas. En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual
característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega
de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos….”
El proceso interno de análisis de posibles destinos de los resultados no asignados se formaliza a través de la
propuesta final que el Directorio selecciona entre las alternativas financieramente disponibles.
Detalle de la distribución de dividendos en efectivo aprobada en últimos ejercicios:
Fecha de Asamblea
28 de abril 2010
28 de abril 2010
7 de abril 2011
27 de abril 2012
21 de mayo 2013
Dividendo en efectivo
pagado en $
689.066.685
364.220.961
915.474.310
807.192.402
1.000.000.000*
Fecha de pago
5 mayo 2010
20 diciembre 2010
19 abril 2011
10 mayo 2012
27 de diciembre 2013
*El Directorio del 13/12/2013 resolvió la desafectación de la “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por Asamblea
del 21/5/13.
Ninguna Asamblea de la Sociedad, desde su constitución, ha dispuesto la distribución de dividendos en
acciones.
167
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y
RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información
relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.
168
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En la página web de la Sociedad, específicamente en las secciones de “Prensa”, “Inversores”, “RSE” y “Dejanos tu CV”, está prevista la opción para recoger las inquietudes de los usuarios en general, de manera de
posibilitar una constante interacción con los terceros y recoger sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una
verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar
a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de
Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Telecom Argentina emite desde el año 2007, en forma anual, un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), como Balance de Sustentabilidad (Social y Ambiental). El Reporte es verificado por auditores
externos independientes desde el año 2010.
El alcance del Reporte incluye los territorios donde operan Telecom Argentina y sus sociedades controladas
en Argentina y Paraguay.
El Reporte de RSE se publica en la web institucional de Telecom Argentina, está disponible en papel para
cualquier accionista que así lo solicite, y se presenta como informe de progreso anual en el sitio web del Pacto
Mundial de Naciones Unidas, del que la Sociedad es miembro adherente desde 2004.
Los fundamentos de la política de RSE y la Sustentabilidad de Telecom Argentina incluyen:
• El Código de Conducta y Ética Empresaria de nuestra Sociedad.
• Los diez principios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas.
• El estándar Global Reporting Initiative (“GRI”), que se utiliza como Guía para la Elaboración del Reporte
Anual; y la correspondiente evaluación de desempeño económico, social y ambiental.
• Versión final del estándar AA1000SES para relevamiento de expectativas de stakeholders (grupos de interés).
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y
RESPONSABLE
En marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de
Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de
ganancias.
Responder si:
VII.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
VII.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
VII.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas
de recursos humanos,
VII.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año,
VII.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni
para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros
del Órgano de Administración.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.
El Directorio considera que la opinión que vierte anualmente el Comité de Auditoría sobre la razonabilidad
de los honorarios de los miembros del Directorio y la aprobación de la política general de remuneraciones
del Grupo que efectúa el Consejo de Dirección (comité del Directorio) garantiza el análisis pormenorizado
de los mismos.
Asimismo, la aprobación por parte del Consejo de Dirección de la política de remuneraciones surge del
Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A.
169
Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.
170
VII.2.- En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1.- asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija
y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,
VII.2.2.- supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración
y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,
VII.2.3.- revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,
VII.2.4.- define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal
clave,
VII.2.5.- informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,
VII.2.6.- da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las
acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,
VII.2.7.- garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de
Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política
de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de
primera línea.
VII. 3.- De considerarlo relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la
Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
VII. 4.- En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en
VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad, según lo manifestado en VII.1, no cuenta con un Comité de Remuneraciones.
No obstante ello, respecto de los miembros del Órgano de Administración, el Comité de Auditoría opina
respecto de la razonabilidad de la suma total de sus honorarios y revisa la posición competitiva de los mismos.
En cuanto a la primera línea gerencial y personal clave, el Consejo de Dirección (integrado por miembros del
Directorio) asegura: i) que exista una relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija
y variable a través de la aprobación de la política general de remuneraciones, MBO y LTI; ii) supervisa que la
porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento de la emisora (objetivos corporativos del MBO); iii) revisa la posición competitiva de las remuneraciones y beneficios de
empresas comparables.
Por las mismas razones expuestas en el punto anterior, el Directorio no tiene previsto introducir modificaciones
a la situación informada en lo inmediato.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
En marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1.- La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es
de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de
Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresaria (ya definido en este informe como el
“Código de Ética”), que es de conocimiento de todo el público porque obra en la página web de la Sociedad. El Código de Ética es aplicable a todos los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios de la primera
línea gerencial y demás funcionarios de todas las jerarquías, empleados efectivos, contratados, permanentes,
semipermanentes o temporarios de cada una de las sociedades del Grupo Telecom, quienes al incorporarse
a las sociedades del Grupo reciben copia del Código de Ética y se comprometen a observar sus principios y
disposiciones.
El Código de Ética dispone que deberá procurarse que los proveedores, contratistas, asesores y consultores de
las sociedades del Grupo Telecom, acepten los principios éticos de dicho Código, a cuyo efecto se les entrega
una copia, de la que acusan recibo.
VIII.2.- La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en
forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos
estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si
el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
De acuerdo con lo que consta en el Código de Ética, la Sociedad promueve que se denuncie de inmediato
cualquier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o de las disposiciones de dicho Código y se compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto
de tales violaciones. Se deja constancia que la Sociedad no tolerará ninguna clase de represalia por denuncias
o quejas que fueran hechas de buena fe respecto de conductas indebidas y se solicita a todo el personal su
cooperación en las investigaciones internas de conductas indebidas o de infracciones del Código.
Todo acto que viole de manera actual o potencial las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o las disposiciones del Código de Ética, como así también todo cuestionamiento sobre temas contables, de control interno
contable o de auditoría, puede ser denunciado en el sitio de Internet www.telecom-denuncias.com.ar, destina-
171
do a la recepción de denuncias, el cual garantiza la confidencialidad de la información recibida. La aplicación
(software) que soporta el sitio web para la recepción de denuncias fue desarrollada y es mantenida por profesionales externos e independientes. Asimismo podrá optarse por efectuar las denuncias en forma personal o
por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría. Las denuncias y cuestionamientos sobre
temas contables, de control interno contable o de auditoría, podrán efectuarse en forma anónima. Las denuncias sobre los restantes temas, no podrán efectuarse en forma anónima. Como se explica en el punto siguiente,
la recepción de las denuncias la efectúa la Auditoría interna de la Sociedad, pero sujeta a la supervisión del
Comité de Auditoría.
VIII.3.- La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias
mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas
denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del
Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.
172
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con procesos y sistemas de gestión y de resolución de las denuncias. Estos procesos están incluidos en el Código de Ética y en la Política Antifraude aprobada por el Directorio en la reunión N° 214.
La Dirección Auditoría evalúa cada denuncia, pudiendo excluir cualquier denuncia que se determine difamatoria o carente de seriedad o aquellas que se efectúen en forma anónima salvo cuando se refieran a temas
contables, de control interno contable o de auditoría.
Sin embargo, la Dirección Auditoría debe informar al Comité de Auditoría todas las denuncias que han sido
excluidas y la razón por la cual han sido excluidas, conservando el Comité de Auditoría la facultad de revisar
cualquier denuncia a su elección.
La Dirección Auditoría debe aplicar para la gestión de las denuncias recibidas el Procedimiento de Administración de Denuncias que obra como Anexo 2 de la Política Antifraude, que implica el involucramiento del
Comité de Auditoría en la supervisión de todo ese proceso, para lo cual la Dirección Auditoría debe informarle en forma permanente.
El Comité de Auditoría trata todas las denuncias o cuestionamientos que involucren cuestiones contables, de
control interno contable o de auditoría, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas.
Las denuncias que pudieran involucrar al Comité de Auditoría en su conjunto o a algún miembro de éste, serán
tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que éste resuelva.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de
buen gobierno en el Estatuto Social.
Responder si el Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben
reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas
del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social
desde la vigencia del Código hasta el presente.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad ha cumplido con la evaluación, concluyendo que las actuales previsiones que contiene el Estatuto
Social, sumadas a las disposiciones legales aplicables a la Sociedad (fundamentalmente la Ley de Sociedades
Comerciales, la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV, las leyes y reglas estadounidenses que son aplicables a
la Sociedad por cotizar sus acciones en la NYSE), conforman un adecuado marco regulatorio en materia de
gobierno corporativo y de las responsabilidades generales y específicas de este Directorio y miembros de la
Primera Línea Gerencial. Por ello, el Directorio hasta la fecha, ha considerado que no resulta necesario incorporar total ni parcialmente al Estatuto Social las previsiones del Código de Gobierno Societario.
173
Anexo A
(En relación con
la respuesta a la
recomendación II.4.2)
Acuerdo de Accionistas
Sofora Telecomunicaciones
S.A. (controlante indirecta de
Telecom Argentina S.A.) de
fecha 5/8/2010, modificado el
13/10/2010 y 9/3/2011
13.2. Con independencia de cualquier otro término
en contrario incluido en la Cláusula 3 del presente
Acuerdo, en el supuesto de que TI y TII mantuvieran en total una participación en Sofora Telecomunicaciones S.A. (la “Sociedad”) superior al 50% del
capital social de la Sociedad, TI quedará facultada
para nominar la mayoría absoluta de miembros de
todos los Órganos Sociales del Grupo Telecom Argentina y la composición del Directorio de las sociedades del Grupo Telecom Argentina se modificará
del siguiente modo:
(…………..)
(c) Directorio de Telecom Argentina: siete (7) miembros, de los cuales seis (6) titulares, junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por Nortel o la
Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si
hubiera, y un (1) titular, y su respectivo suplente nominado por los accionistas minoritarios de Telecom
Argentina en caso de que los accionistas minoritarios tengan derecho a designar un Representante en
el Directorio de Telecom Argentina. La nominación
175
176
de los seis (6) miembros mencionados anteriormente
por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la
Consolidación, si hubiera, se realizará de la siguiente forma: cuatro (4) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los
cuales un titular y un (1) suplente calificarán como
directores independientes conforme a las Normas
de la NYSE, y dos (2) miembros titulares, junto con
sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS
W, de los cuales (1) titular y un suplente calificarán
como directores independientes conforme a la Ley
argentina. En el supuesto de que los accionistas minoritarios no tuvieran derecho o perdieran su derecho a nominar a un Representante para el Directorio
de Telecom Argentina, dicho titular, y su respectivo
suplente- que será un director independiente conforme a la Ley argentina- será nominado conjuntamente por TI y LOS W. En caso de que TI y LOS W
no llegaran a un acuerdo sobre dicho Miembro Conjunto, éste será nominado por Nortel o la Sociedad,
según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera.
En el caso de que los demás accionistas de Telecom
Argentina, que no sean las Partes tuvieran derecho
a designar más de un (1) miembro del Directorio, la
composición del Directorio de Telecom Argentina
será modificada de modo que le corresponderá a TI
nominar la mayoría absoluta de los miembros del
Directorio de Telecom Argentina. En el caso de que
los accionistas minoritarios de Telecom Argentina
notificarán el pedido, conforme al artículo 263 de la
Ley de Sociedades Comerciales, para elegir los miembros del Directorio de Telecom Argentina mediante
el voto acumulativo, con anticipación a la Asamblea
de Accionistas a celebrarse para la designación de los
miembros del Directorio de Telecom Argentina, las
Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad,
según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera,
propongan y resuelvan en dicha Asamblea de Accionistas que el Directorio de Telecom Argentina estará
integrado por once (11) miembros y se aplicará el
siguiente procedimiento de nominación:
(i) En el caso de que los accionistas minoritarios de
Telecom Argentina logre nominar un (1) miembro
del Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de
la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes
deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según
el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nomine diez (10) miembros de la siguiente forma: (i) seis
(6) titulares junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro
titular, y su respectivo suplente, calificarán como
directores independientes de acuerdo con la Ley
argentina, y un (1) miembro titular y su respectivo suplentes calificarán como independientes de
acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que
(ii) los restantes cuatro (4) miembros titulares, y sus
respectivos suplentes, serán nominados por LOS W,
de los cuales un (1) miembro calificará como director independiente conforme a la Ley argentina. En
el supuesto de que el miembro nominado por los
accionistas minoritarios no calificara como director
independiente conforme a la Ley argentina, dos (2)
de los miembros nominados por LOS W calificarán
como directores independientes de acuerdo con
dicha ley.
(ii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar dos (2) miembros del Directorio
a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel
o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán
disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso,
luego de la Consolidación, si hubiera, nominen
nueve (9) miembros de la siguiente forma: (i) seis
(6) titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina
y un (1) miembro titular y su respectivo suplente
calificarán como directores independientes de
acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que
(ii) los restantes tres (3) miembros titulares, y sus
respectivos suplentes, serán nominados por LOS
W, de los cuales un (1) titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de
que ninguno de los miembros nominados por los
accionistas minoritarios calificara como director
independiente conforme a la Ley argentina, dos
(2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.
(iii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar tres (3) miembros del Directorio
a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel
o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán
disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso,
luego de la Consolidación, si hubiera, nominen
ocho (8) miembros de la siguiente forma: (i) seis
(6) miembros titulares, y sus respectivos suplentes,
serán nominados por TI, de los cuales un (1) titular
y su respectivo suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina y
un (1) titular y su respectivo suplente calificarán
como directores independientes de acuerdo con
las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes dos (2) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los
cuales un (1) titular junto, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes
conforme a la Ley argentina. En el supuesto de
que ninguno de los miembros nominados por los
accionistas minoritarios calificara como director
independiente conforme a la Ley argentina, dos
(2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.
177
C.
Estados financieros al
31 de diciembre de 2013,
2012 y 2011
Ejercicio Económico Nº 25
iniciado el 1º de enero de 2013
comparativo con los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre
de 2012 y 2011
ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE
2013, 2012 y 2011
Actividad principal de la Sociedad:
Prestación de servicios de telecomunicaciones en
el marco de las licencias que le fueran otorgadas y
comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones
y la ejecución de obras y prestación de servicios,
incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las
telecomunicaciones y a la teleinformática.
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del estatuto social: 13 de julio de 1990
De la última modificación: 10 de enero de 2011
179
Fecha de finalización del contrato social:
13 de julio de 2089
Información sobre la sociedad controlante en Nota
27.a) y Nota 5.a) a los estados financieros consolidados e individuales, respectivamente.
Composición del Capital al 31 de diciembre de 2013
(cifras expresadas en pesos)
180
Clase de acciones
Acciones ordinarias escriturales de
V/N $1 y 1 voto cada una:
Clase "A"
Clase "B"
Clase "C"
Total
Inscripto, suscripto, integrado y autorizado
a la oferta pública (Nota 19 a los estados
financieros consolidados)
Acciones
en circulación
Acciones propias
en cartera
Total del
capital social
502.034.299
466.857.868
267.438
969.159.605
15.221.373
15.221.373
502.034.299
482.079.241
267.438
984.380.978
Estados de Situación Patrimonial Consolidados
(En millones de pesos)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inversiones
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Total del activo corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Activo por impuesto a las ganancias diferido
Otros créditos
Inversiones
Propiedades, planta y equipo (“PP&E”)
Activos intangibles
Total del activo no corriente
Total del activo
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Préstamos
Remuneraciones y cargas sociales
Deuda por impuesto a las ganancias
Otras cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Préstamos
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
PATRIMONIO NETO
Atribuible a los accionistas no controlantes
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
31 de diciembre de
Nota
2013
2012
4
4
5
6
7
5.224
123
2.986
646
772
9.751
3.160
563
2.181
449
633
6.986
5
14
6
4
8
9
21
128
242
243
11.226
1.519
13.379
23.130
23
62
119
70
9.035
1.514
10.823
17.809
181
10
11
12
13
14
15
16
17
6.130
423
15
741
801
667
49
224
9.050
3.659
362
43
635
458
552
40
134
5.883
10
11
12
13
14
14
16
17
1
453
220
118
126
10
68
1.033
2.029
11.079
20
329
101
128
220
12
51
907
1.768
7.651
11.783
268
12.051
23.130
9.959
199
10.158
17.809
EEPN y 19
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.
Adrián Calaza
Director Administración, Finanzas y Control
Enrique Garrido
Presidente
Estados de Resultados Consolidados
(En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)
182
Ventas
Otros ingresos
Total Ventas y otros ingresos
Costos laborales e indemnizaciones
por despidos
Costos por interconexión y otros cargos
de telecomunicaciones
Honorarios por servicios, mantenimiento
y materiales
Impuestos y tasas y derechos del ente
regulador
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Recupero (costos) por reestructuración
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones
y amortizaciones
Depreciaciones y amortizaciones
Resultados por disposición y desvalorización
de PP&E
Ingresos financieros
Costos financieros
Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias
Utilidad neta
Nota
2013
2012
2011
21
21
27.287
63
27.350
22.117
79
22.196
18.498
30
18.528
22
(4.152)
(3.269)
(2.609)
22
(1.829)
(1.707)
(1.497)
22
(2.641)
(2.109)
(1.719)
22
22
22
22
22
17
5
22
22
(2.689)
(2.203)
(3.111)
(656)
(708)
(270)
(283)
8
(1.252)
(2.018)
(1.949)
(2.043)
(660)
(326)
(153)
(275)
(90)
(1.027)
(1.595)
(1.515)
(1.640)
(599)
(182)
(225)
(169)
(785)
23
22
7.564
(2.873)
6.570
(2.612)
5.993
(2.158)
22
23
24
24
(173)
4.518
1.416
(888)
5.046
(1.792)
3.254
8
3.966
570
(341)
4.195
(1.463)
2.732
22
3.857
316
(236)
3.937
(1.395)
2.542
3.202
52
3.254
2.685
47
2.732
2.513
29
2.542
3,27
2,73
2,55
14
Atribuible a:
Telecom Argentina (Sociedad Controlante)
Utilidad neta por acción atribuible a Telecom
Argentina - básica y diluida
Ejercicios finalizados el
31 de diciembre de
25
Adrián Calaza
Enrique Garrido
Presidente
Estados de Resultados Integrales Consolidados
Utilidad neta
Otros resultados integrales
Con imputación futura a resultados
Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)
Sin imputación futura a resultados
Resultados actuariales (Nota 3.l y 16)
Efecto impositivo
Otros resultados integrales, netos de impuestos
Total de resultados integrales
Atribuible a:
Telecom Argentina (Sociedad Controlante)
31 de diciembre de
2013
2012
2011
3.254
2.732
2.542
140
91
27
(10)
3
133
91
27
3.387
2.823
2.569
3.285
102
3.387
2.745
78
2.823
2.532
37
2.569
Adrián Calaza
Enrique Garrido
Presidente
183
Estados de Evolución del Patrimonio Neto Consolidados
Patrimonio Neto atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)
184
Reserva legal (2)
Dividendos (2)
Resultados integrales:
Utilidad neta
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Dividendos de Núcleo (3)
Reserva legal (4)
Reserva voluntaria para futuras
inversiones (4)
Dividendos (4)
Utilidad neta
Resultados diferidos
Resultados no asignados
Total
-
359
-
-
-
-
28
2.345
6.404
107
6.511
Total Patrimonio Neto
Reserva voluntaria
para futuras inversiones
Patrimonio Neto
atribuible a los accionistas
no controlantes
Reserva legal
-
Reserva voluntaria
para inversiones en
el capital social
Costo de acciones
propias en cartera
-
Reserva para futuros
dividendos en efectivo
Ajuste Integral
984 2.688
Reserva especial por
adopción de NIIF
Capital Valor Nominal
Saldos al 1° de enero de 2011
Ajuste Integral
Capital Valor Nominal (1)
Acciones en
circulación
Acciones propias
en cartera
Aporte de los propietarios
-
-
-
-
-
91
-
-
-
-
-
-
(91)
(915)
(915)
-
(915)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
19
19
2.513
2.513
2.513
19
2.532
29
8
37
2.542
27
2.569
984 2.688
-
-
-
450
-
-
-
-
47
3.852
8.021
144
8.165
-
(122)
-
(23)
-
(23)
-
- (2.553)
- (807)
(807)
-
(807)
47
31
78
2.732
91
2.823
-
-
-
-
-
122
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.553
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60
60
2.685
2.685
2.685
60
2.745
984 2.688
-
-
-
572
-
-
-
2.553 107
3.055
9.959
(1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la totalidad de las acciones (984.380.978) estaban suscriptas e integradas.
(2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2011.
(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 16 de marzo de 2012.
Adrián Calaza
Enrique Garrido
Presidente
199 10.158
Estados de Evolución del Patrimonio Neto Consolidados (cont.)
Patrimonio Neto atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)
Patrimonio Neto
atribuible a los accionistas
no controlantes
2.553
107 3.055
-
-
-
-
134
-
-
-
-
-
(134)
-
(33)
-
(33)
-
-
-
-
-
19 351
-
-
-
-
(370)
-
-
-
-
-
-
-
-
- 1.000
-
-
- (1.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.200
-
- (1.200)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
351
-
(351)
-
-
-
42 (461)
-
-
(1.000)
-
-
-
-
(461)
(1.000)
-
-
-
-
-
- 3.202
83
83 3.202
3.202
83
3.285
725 351
-
1.200
2.904
190 3.202
11.783
(42) 15
-
-
969 2.646 15
-
-
42 (461)
9.959
-
Total
Reserva voluntaria
-
Reserva voluntaria
para inversiones en
el capital social (2)
-
Reserva para futuros
dividendos en efectivo
572
Reserva especial por
adopción de NIIF
-
Reserva legal
-
Costo de acciones
propias en cartera (2)
Ajuste Integral (2)
-
984 2.688
Dividendos de Núcleo (3)
Reserva legal (4)
Reserva especial por adopción
de NIIF (4)
Reserva para futuros dividendos
en efectivo (4)
Reserva voluntaria para inversiones
en el capital (4)
inversiones (4)
Adquisición de acciones
propias (2)
(15)
Dividendos (5)
Utilidad neta
Total de resultados integrales Saldos al 31 de diciembre de 2013
Capital Valor
Nominal (1) (2)
Ajuste Integral
Acciones en
circulación
Acciones propias
en cartera
Aporte de los propietarios
199 10.158
- (461)
- (1.000)
52
50
102
3.254
133
3.387
268 12.051
(1) Al 31 de diciembre de 2013, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas
e integradas. Al 31 de diciembre de 2013, 15.221.373 acciones se encuentran en cartera.
(2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de
dichas acciones ascendió a 461. Ver Nota 19 – Patrimonio neto a los estados financieros consolidados.
(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013.
(4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2013 (segundo tramo).
(5) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 (segundo tramo).
Adrián Calaza
Enrique Garrido
Presidente
185
Estados de Flujo de Efectivo Consolidados
31 de diciembre de
Nota
186
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN)
LAS OPERACIONES
Utilidad neta
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de
las operaciones
Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo
Depreciaciones de PP&E
Amortizaciones de activos intangibles
Consumo de materiales
Resultados por disposición de PP&E
Resultados por desvalorización de PP&E
Previsión juicios y otras contingencias
Intereses a pagar y otros resultados financieros
Impuesto a las ganancias devengado
Impuesto a las ganancias pagado
Aumento neto de activos
Aumento neto de pasivos
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO
EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO
EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Toma de préstamos
Pago de préstamos
Pago de intereses
DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO
Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO
EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO
8
9
8
22
22
22
17
14
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
2013
2012
2011
3.254
2.732
2.542
396
1.983
890
147
(14)
187
(8)
345
(199)
1.792
(1.609)
(1.661)
1.636
7.139
297
1.792
820
125
(8)
54
235
(104)
1.463
(1.647)
(925)
195
5.029
187
1.538
620
104
(22)
341
6
1.395
(1.316)
(732)
654
5.317
(3.352)
(846)
21
283
(3.894)
(2.465)
(861)
13
(632)
(3.945)
(2.193)
(807)
39
20
(2.941)
208
(157)
(16)
(981)
(461)
(1.407)
47
(63)
(13)
(830)
(859)
(36)
(14)
(915)
(965)
226
117
31
2.064
3.160
5.224
342
2.818
3.160
1.442
1.376
2.818
Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 4.b.
Adrián Calaza
Enrique Garrido
Presidente
Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre
de 2013, 2012 y 2011 (*)
(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)
ÍNDICE
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
Glosario de términos
Operaciones del Grupo Telecom y bases de presentación de los
estados financieros consolidados
Marco regulatorio
Principales políticas contables
Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones. Información adicional
sobre los estados de flujo de efectivo consolidados
Otros créditos
Inventarios
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Préstamos
Deudas por impuesto a las ganancias y activo / pasivo por impuesto
a las ganancias diferido
Otros pasivos
Previsiones
Compromisos
Patrimonio neto
Instrumentos financieros
Ingresos
Costos operativos
Resultados financieros
Utilidad neta por acción
Administración de riesgos financieros
Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas
Información por segmentos de negocios
Venta de la participación accionaria en Springville
Información consolidada por trimestre
Información no consolidada de la Sociedad
Restricciones a la distribución de utilidades
Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2013
(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.
Página
188
189
191
208
228
232
233
234
235
239
240
241
241
242
243
245
246
246
251
252
255
261
263
266
268
269
269
274
279
283
285
286
290
291
187
Glosario de Términos
Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos
empleados en la redacción de las notas a los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad.
La Sociedad/Telecom Argentina
Grupo Telecom/Grupo
Grupo Telecom Italia
Nortel
Telecom Personal/Personal/Micro
Sistemas/Cubecorp/Telintar
Sofora
Telecom USA/Núcleo/Springville
188
AMBA
APE
ARSAT
BCBA/NYSE
CNC
CNDC
CNV
CPCECABA
CPP
D&A
El Pliego
ENTel
FFSU
IASB
IDC
IFD
LSC
NCA
NDF
NIIF
PCS
PEN
PP&E
PPP
Price Cap
Roaming
RT/FACPCE
RT 26
SAC
SBT
SC
SEC
SRMC
STM
Indistintamente, Telecom Argentina S.A.
Grupo económico formado por la Sociedad y sus controladas.
Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas.
Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.
Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas conforme a la definición
de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por la Sociedad, directa o indirectamente,
a saber:Telecom Personal S.A., Micro Sistemas Sociedad Anónima, Cubecorp Argentina S.A. y Telecomunicaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A.
Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de Nortel.
Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA, Inc., Núcleo S.A. y
Springville S.A., respectivamente, controladas de la Sociedad, directa o indirectamente, conforme a la
definición de la Ley de Sociedades Comerciales.
Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.
Acuerdo Preventivo Extrajudicial.
Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Estado Nacional.
Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.
Comisión Nacional de Comunicaciones.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
Comisión Nacional de Valores.
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.
Depreciaciones y amortizaciones.
Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90.
Empresa Nacional de Telecomunicaciones.
Fondo Fiduciario del Servicio Universal.
International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias.
Instrumentos financieros derivados.
Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.
Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina sin considerar a las NIIF.
Non-Deliverable Forward.
Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.
Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar
a los sistemas celulares.
Poder Ejecutivo Nacional.
Propiedad, planta y equipo.
Programa de Propiedad Participada.
Es la aplicación de reducciones anuales a nivel general de tarifas de las Licenciatarias.
Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.
Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Resolución Técnica 26 modificada por Resolución Técnica 29.
Costo de adquisición de clientes.
Servicio Básico Telefónico.
Secretaría de Comunicaciones.
Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.
Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.
Servicio de Telefonía Móvil.
SU
SVA
Telefónica
TLRD
VPP
Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro
de un país o área específica.
Servicios de valor agregado, que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmisión ofrecidos por una red de telecomunicaciones tales como Videostreaming, Personal Video, Nube
Personal (servicio de Cloud), M2M (Comunicación Machine to Machine), Redes Sociales, Personal Messenger, Contenidos y Entretenimientos (suscripciones de texto y contenidos, trivias, juegos; música y
personalización - ringtones, wallpapers, screensavers, etc), MMS (mensajes multimedia) y Voice Mail.
Telefónica de Argentina S.A.
Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo.
Valor Patrimonial Proporcional.
NOTA 1 – OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM Y BASES
DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS
a) Operaciones del Grupo Telecom
Telecom Argentina se constituyó como consecuencia
de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la
prestación del servicio público de telecomunicaciones en la República Argentina.
La Sociedad obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, iniciando sus operaciones el 8
de noviembre de 1990. Prestó el servicio público de
telecomunicaciones en régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual
quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.
Sociedad
Telecom USA
Micro Sistemas (a)
Personal
Springville (b)
Núcleo (c)
La Sociedad presta servicios de telefonía fija, larga
distancia internacional, transmisión de datos e Internet en la Argentina y, a través de sus controladas, servicios de telefonía móvil en la Argentina y
Paraguay y servicios de telefonía internacional en los
Estados Unidos de Norteamérica. Información sobre
las licencias del Grupo Telecom y el marco regulatorio se brinda en la Nota 2.
Las sociedades incluidas en la consolidación y la participación accionaria de Telecom Argentina en las
mismas es la siguiente:
Participación de Telecom
Argentina en capital
social y votos
100,00%
99,99%
99,99%
100,00%
67,50%
Control indirecto
a través de
Fecha de
incorporación
Personal
Personal
12.09.00
31.12.97
06.07.94
07.04.09
03.02.98
(a) Sin actividades al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.
(b) El 10 de febrero de 2014, el Directorio de Personal aprobó la venta de su participación accionaria en Springville, la que se perfeccionó el
19 de febrero de 2014. Información adicional se incluye en Nota 29 y 32 a estos estados financieros consolidados. Sociedad sin actividades
al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.
(c) La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC Telecomunicaciones S.A.
189
b) Información por segmentos
Un segmento operativo se define como un componente de una sociedad que puede generar ingresos
e incurrir en gastos y cuya información financiera
está disponible, se presenta por separado y es evaluada regularmente por el Gerente General (CEO)
del Grupo Telecom.
Los segmentos operativos son presentados en forma
consistente con la información interna provista al
CEO, quien es responsable por el control de los recursos y la performance de los segmentos operativos
hasta el nivel de la utilidad neta, bajo los principios
contables vigentes (NIIF) al momento de reportar
ante las autoridades regulatorias. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes.
190
Información por segmentos de negocios se brinda
en Nota 28.
c) Bases de presentación
Los estados financieros consolidados de la Sociedad
han sido confeccionados de conformidad con la RT
26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Federación), adoptada por el CPCECABA, en la modalidad requerida por la CNV.
Los presentes estados financieros son preparados de
acuerdo con la RT 26 a los efectos societarios. Hasta
el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad había elaborado sus estados financieros de acuerdo con las RT
6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adoptadas por el CPCECABA. Sin embargo, a partir del 1°
de enero de 2012, y en cumplimiento de las disposiciones de la CNV, la Sociedad debió confeccionar
sus estados financieros a fines societarios de acuerdo
con las NIIF tal como las emite el IASB de acuerdo
con lo previsto en la RT 26. No obstante ello, la Sociedad había preparado estados financieros anuales
de acuerdo a las NIIF tal como las emite el IASB por
los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011
y 2010 que fueron utilizados para su presentación
ante la SEC, por lo que el ejercicio 2012 no fue el primer ejercicio de aplicación de NIIF para la Sociedad
según los principios de la NIIF 1.
La elaboración de los presentes estados financieros
consolidados de conformidad con las NIIF requiere
que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones
que afectan las cifras de los estados financieros o de
su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.
Los temas que incluyen un grado mayor de juicio o
complejidad o los temas donde las estimaciones son
significativas se explican en Nota 3.
Los presentes estados financieros fueron elaborados
con el método de lo devengado (excepto el estado de
flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las
transacciones son reconocidos cuando se producen.
Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos
a su valor razonable de acuerdo con el criterio de lo
devengado sin importar si fueron cobrados o pagados. Cuando son significativas, las diferencias entre el
valor razonable y el monto nominal de los ingresos y
gastos son reconocidas como ingresos o gastos financieros usando el método del interés efectivo.
Los presentes estados financieros consolidados han
sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha (información adicional se brinda en Nota 3.a).
Los presentes estados financieros consolidados al 31
de diciembre de 2013, así como también los estados
financieros individuales a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión
celebrada el 27 de febrero de 2014.
d) Formatos de los estados
financieros
Los formatos de los estados financieros adoptados
son consistentes con la NIC 1. En particular:
• los estados de situación patrimonial consolidados fueron preparados clasificando los
activos y pasivos con el criterio “corriente y no corriente”. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera sean realizados dentro de los
doce meses posteriores al cierre del ejercicio;
do por separado (i) la utilidad (pérdida) del ejercicio, (ii) los resultados integrales del ejercicio, y (iii)
las transacciones con los accionistas (controlantes
y no controlantes);
• los estados de resultados consolidados
fueron preparados clasificando los costos operativos por naturaleza del gasto, ya que esta forma
es considerada la más apropiada y representa el
modo en que el negocio del Grupo es monitoreado por la Dirección y adicionalmente se alinea con
la forma de presentación habitual de los gastos
en la industria de las telecomunicaciones;
• los estados de flujo de efectivo consolidados fueron preparados empleando el “método
indirecto” para conciliar el resultado del ejercicio
con el flujo de efectivo generado por las operaciones, tal como lo establece la NIC 7.
• los estados de resultados integrales consolidados comprenden la utilidad (o pérdida) del
ejercicio incluida en los estados de resultados consolidados y todos los resultados integrales;
• los estados de evolución del patrimonio
neto consolidados fueron preparados mostran-
Los presentes estados financieros consolidados contienen todas las exposiciones significativas requeridas por NIIF. También fueron incluidas algunas
exposiciones adicionales requeridas por la LSC y/o
regulaciones de la CNV, entre ellas, la información
complementaria prevista en el último párrafo del
art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General
N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas
7, 8, 9, 17, 20, 22 y 26 a estos estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF.
NOTA 2 – MARCO REGULATORIO
a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio
Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades
controladas nacionales prestadoras de servicios de
telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de
un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control
de la CNC, organismo descentralizado dependiente
de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.
La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del
sector, y es la encargada de elaborar las políticas y
proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro
Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes téc-
nicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la
Sociedad, entre otras cuestiones.
Entre las normas más importantes que rigen los servicios de la Sociedad y sus controladas nacionales,
cabe destacar:
• Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego,
• El Contrato de Transferencia,
• Las licencias para la prestación del servicio público de telecomunicaciones otorgadas a la Sociedad
y a Personal por diversas normas,
• Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto
Nº 764/00.
Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como
191
organismo regulatorio de control a la Comisión
Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”) y la sociedad controlada Telecom USA, con
operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica,
tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission (“FCC”).
b) Licencias otorgadas al 31 de diciembre de 2013
A la Sociedad
La Sociedad posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios:
192
• telefonía fija local,
• telefonía pública,
• telefonía de larga distancia, nacional e internacional,
• provisión de enlaces punto a punto, nacional e
internacional,
• télex, nacional e internacional,
• valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y
repetidor comunitario,
• acceso a Internet.
A las sociedades controladas
Personal posee licencias, conferidas sin límite de
tiempo y en régimen de competencia, para prestar
el STM en la región norte de la República Argentina,
el Servicio de Transmisión de Datos y de Valor Agregado en el ámbito nacional, el SRMC en el AMBA, el
servicio PCS en todo el ámbito nacional, y el registro
para la prestación del servicio de telefonía de larga
distancia nacional e internacional.
Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee
licencia para la prestación del STM en Banda B en
todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por
cinco años renovables por períodos de cinco años.
Asimismo, posee la licencia para la instalación y ex-
plotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, y para el servicio de transmisión de Datos y
Videoconferencias. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.
Licitación de espectro radioeléctrico
En mayo de 2011, la SC mediante la Resolución Nº
57/11 inició un llamado a concurso público para reasignar las bandas de frecuencia de 850 MHz y 1900
MHz devueltas por Telefónica Móviles de Argentina
S.A. que superaban los 50 MHz de tope de espectro (“Spectrum Cap”). Dicho concurso fue dejado sin
efecto mediante la Resolución SC N° 71/12.
El 5 de septiembre de 2012 la SC notificó a Personal
la Resolución SC N° 71/12, por la que, en virtud de las
facultades previstas en el art. 10 del Pliego de Bases y
Condiciones, se deja sin efecto el Concurso aprobado
por la Resolución SC N° 57/11 por razones de oportunidad, mérito y conveniencia del Estado Nacional.
El 13 de diciembre de 2012, mediante el dictado del
Decreto N° 2.426/12, el PEN modificó el Reglamento
sobre Administración Control y Gestión del Espectro
Radioeléctrico, incorporando al artículo 8 de dicho
Reglamento, el numeral 8.5, por el que se establece:
“Sin perjuicio de lo dispuesto por el Numeral 8.1.,
la Autoridad de Aplicación podrá asignar en forma
directa frecuencias a Organismos Nacionales, Entidades Estatales y Entidades con participación mayoritaria del Estado Nacional.”
Asimismo, mediante dicho Decreto se confirió la autorización del uso de las frecuencias involucradas en
el Concurso Público aprobado por la Resolución SC
N° 57/11 a la empresa ARSAT.
El mencionado Decreto también modificó el artículo
8° del Reglamento de Licencias para Servicios de Telecomunicaciones vigente, incorporando la siguiente disposición: “Artículo 8° bis - Operador Móvil Virtual. Los interesados en brindar servicios de telefonía
móvil y que no posean frecuencias asignadas del
espectro radioeléctrico para la prestación de estos
servicios deberán contar con la licencia de servicios
de telecomunicaciones y el registro de operador móvil virtual. Los Prestadores de telefonía móvil serán
responsables ante sus clientes por la prestación del
servicio, por lo que se hacen pasibles de aplicación
del régimen sancionatorio respectivo. La Autoridad
de Aplicación podrá dictar los actos de aplicación e
interpretación que estime pertinentes”.
El mismo Decreto instruye a la SC a instrumentar
las medidas pertinentes con el objeto de atribuir las
bandas comprendidas entre 1.710-1.755 MHz, 2.1102.155 MHz y 698 a 806 MHz exclusivamente a los servicios de telecomunicaciones móviles terrestres.
El 13 de diciembre de 2012, mediante el Decreto N°
2.427/12, el PEN declaró de interés público el desarrollo, implementación y operación de la “Red Federal
Inalámbrica”, a cargo del Ministerio de Planificación
Federal, Inversión Pública y Servicios, a ejecutarse a
través de la empresa ARSAT, en el marco del Plan
Nacional de Telecomunicaciones “Argentina Conectada”, la cual contempla las obras de infraestructura
necesarias para tal fin, de acuerdo a los lineamientos
generales establecidos en el Anexo al Decreto.
Asimismo, mediante el Art. 2° de esa norma, el PEN
instruyó al Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en su carácter de accionista
mayoritario de ARSAT, a llevar adelante las acciones
y decisiones societarias necesarias en el ámbito de su
competencia, que permitan la ejecución de las obras
y la prestación de servicios que se requieran como
consecuencia de la implementación de la “Red Federal Inalámbrica”.
A su vez, el 21 de diciembre de 2012, se publicó en
el Boletín Oficial la Resolución SC N° 222/09, por la
que se le asignara a ARSAT la licencia de telecomunicaciones que habilita a la compañía estatal a prestar
todo tipo de servicio de telecomunicaciones con o
sin infraestructura propia. Además se le otorgó el
registro para la prestación de servicios de valor agregado, transmisión de datos y transporte de señales
de radiodifusión.
Mediante la Resolución N° 9/13, publicada el 7 de
febrero de 2013, la SC otorgó a ARSAT el registro del
Servicio de Telefonía Móvil y los de Larga Distancia
Nacional e Internacional y de Provisión de Facilidades de Telecomunicaciones.
c) Causales de revocabilidad de las
licencias
De la telefonía
internacional
fija
nacional
e
Algunas de las causas que pueden dar lugar a la
revocación de la licencia otorgada a favor de la
Sociedad son:
1. discontinuar la prestación del servicio o de una
parte sustancial del mismo;
2. la modificación del objeto social sin la previa
autorización de los Organismos de contralor o el
cambio de domicilio fuera del país;
3. la venta o transferencia de la licencia a terceros
sin la previa autorización de los Organismos de
contralor;
4. cualquier venta, gravamen o transferencia de
activos que tenga el efecto de reducir los servicios
prestados sin la previa autorización de los Organismos de contralor;
5. la reducción de la participación de Nortel en el
capital social de la Sociedad a menos del 51%, o
la reducción de la participación de los accionistas
ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital
con derecho a voto de dicha sociedad, en ambos
casos sin la previa autorización de los Organismos
de contralor (al 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenece a Sofora; información adicional en Nota 27);
6. cualquier transferencia accionaria que resulte
en una pérdida directa o indirecta de control en
Telecom Argentina sin la previa autorización de
los Organismos de contralor;
7. la quiebra de la Sociedad decretada judicialmente.
Si la licencia de la Sociedad fuera revocada, Nortel
193
deberá transferir su participación en el capital de
la Sociedad a los Organismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta
pública.
Luego de efectuada la venta de las acciones a un
nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor
podrán renovar la licencia de la Sociedad bajo las
condiciones que se determinen.
Del STM /SRMC /PCS
De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones
que determinaron el otorgamiento de las licencias a
Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la
revocación de esas licencias:
194
1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego;
2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia
y/o de los derechos y obligaciones derivados de la
misma, sin autorización previa de la CNC;
3. la constitución de gravámenes sobre la licencia;
4. el concurso o quiebra de Personal;
5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de la CNC.
De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones
que determinaron el otorgamiento de las licencias
a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas
pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:
i) la comisión reiterada de interrupciones del
servicio;
ii) el concurso o quiebra de Núcleo;
iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.
d) Decreto de desregulación de los
servicios de telecomunicaciones
en la República Argentina
El Decreto Nº 764/00 modificó sustancialmente, entre otros aspectos, tres reglamentos:
Reglamento general de licencias
Establece una licencia única con validez en todo el
territorio nacional para la prestación al público de
todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil,
alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional,
con o sin infraestructura propia. No es necesario que
el objeto social de los prestadores sea exclusivamente
la prestación de servicios de telecomunicaciones. No
existen requisitos mínimos de inversión o cobertura.
Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán
solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está autorizada la reventa de servicios,
previa obtención de licencia. No existen restricciones
a la participación de sociedades extranjeras.
Reglamento nacional de
interconexión
Establece las pautas generales aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos prestadores
en competencia. Introdujo importantes rebajas de los
precios referenciales de los servicios de interconexión.
Incrementó la cantidad de elementos y funciones de
red a otorgar por parte del Prestador Dominante (la
Sociedad en la Región Norte y Telefónica en la Región
Sur), destacándose la obligación de interconexión
hasta nivel de central local, la de brindar servicios de
tasación y la desagregación del bucle local. Introduce
también la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales
como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y sentó pautas generales para la implementación
de la portabilidad numérica.
En relación con la Selección por Marcación del prestador de servicios de larga distancia, el entonces
Ministerio de Infraestructura y Vivienda dictó la Resolución N°613/01 aprobando el Reglamento que
regiría tal modalidad, el que fuera posteriormente
modificado por Resolución N° 75/03 del Ministerio
de Economía, introduciendo cambios sobre su obligatoriedad, habilitación del servicio y bloqueos por
mora, así como su puesta en funcionamiento para
el 6 de diciembre de 2003. No obstante esto y ha-
biendo cumplido la Sociedad con sus obligaciones
al respecto, a la fecha de emisión de los presentes
estados financieros esta modalidad de servicio no se
encuentra implementada.
Con respecto a la portabilidad numérica, el 22 de
enero de 2009, la SC emitió la Resolución Nº 08/09
por la que se creó una Comisión de Trabajo “ad hoc”,
integrada por representantes de la SC y la CNC, con
el fin de elaborar un Anteproyecto del Régimen de
Portabilidad Numérica.
El 19 de agosto de 2010, mediante el dictado de la Resolución SC N° 98/10 la SC aprobó el Régimen de Portabilidad Numérica (“PN”) que alcanza sólo a los servicios móviles (STM, SRMC, PCS y al SRCE -trunking-),
definidos en la norma como servicios portables.
El 14 de junio de 2011, la SC emitió la Resolución
N° 67/11 sustituyendo varios artículos del Régimen
de PN. Asimismo, se aprobaron los Procesos y Especificaciones Técnicas y Operativas relacionadas con
la implementación y correcta aplicación de la PN, el
Pliego para la selección del Administrador de la Base
de Datos y el modelo de contrato, y la Especificación
Técnica de Red para la implementación de la PN en
las Redes de Comunicaciones Móviles.
El 12 de octubre de 2011, y en el marco de lo dispuesto por las Resoluciones SC N° 98/10 y SC N° 67/11, se
formalizó el contrato para la integración y administración de la Base de Datos Centralizada celebrado
entre las cuatro prestadoras de servicios portables y la
Administradora de la Portabilidad, resultando seleccionada la oferta conjunta de las empresas Telcordia
Technologies Inc. y su socio argentino Telmark S.A.
Tanto Personal como los restantes prestadores de
servicios móviles finalizaron las adecuaciones de sus
respectivas redes, así como los desarrollos y pruebas
de las aplicaciones informáticas necesarias, implementando la PN en marzo de 2012.
El 4 de noviembre de 2013, la SC, mediante su Resolución Nº 21/13, introdujo algunas modificaciones
al Proceso de PN aprobado por la Resolución SC Nº
98/10, disponiendo entre otros aspectos, que el mismo no podrá ser mayor a cinco días hábiles contados
a partir de la recepción de la solicitud por el Administrador de la Base de Datos.
Reglamento de Servicio Universal
(“RGSU”)
Fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”)
en el 1% de los ingresos totales por la prestación de
servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos
y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para
el cumplimiento de la obligación de aporte de SU.
Adicionalmente, estableció la exención de aportes
en los siguientes casos: i) por los servicios locales en
áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en
el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las
condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio
de telefonía local. Creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del FFSU y de
conformar los programas específicos de SU.
Mediante la Resolución Nº 80/07 la SC estableció que,
hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores
de servicios de telecomunicaciones debían proceder
a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación
Argentina para el depósito mensual de los montos
que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó
la Resolución Nº 2.713 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos
del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.
Nuevo Reglamento del SU
El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº
558/08 mediante el cual se sustituye el Anexo III
del Decreto Nº 764/00, reemplazándolo por un
nuevo RGSU.
El Decreto establece que, para las obligaciones na-
195
196
cidas como consecuencia del dictado del Decreto
Nº 764/00, la SC determinará la cuantificación de las
que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes
de cumplimiento, la metodología de afectación al
SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.
ciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores
y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar,
de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación
técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos
programas del SU, previa aprobación de la SC.
El nuevo Reglamento establece dos categorías de
SU: a) “Áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas” y b) “Grupos de clientes con necesidades
insatisfechas”, y determina que la SC tendrá competencia exclusiva para el dictado de actos generales
y particulares sobre el nuevo Reglamento, así como
para interpretarlo y aplicarlo.
El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se
encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del
Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue
aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.
Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, establece que la
SC los redefinirá, garantizando “…la continuidad
de aquellos que se encuentren en ejecución…” e
implementando los que se redefinan como tales. La
financiación de los Programas Iniciales que resulten
reconocidos como tales y continúen vigentes será
definida por la SC, en tanto que los prestadores de
los nuevos programas que la SC defina implementar
serán seleccionados por licitación.
Por otra parte, determina que las Licenciatarias “tienen la obligación de expandir la red de telefonía
fija, en un plazo de 60 meses, en el total del ámbito
geográfico de sus respectivas regiones a partir de la
entrada en vigencia del presente Decreto. La SC determinará en cada caso si las Licenciatarias podrán
financiar dicha obligación con los fondos del FFSU.
El Decreto determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por
la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene
vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or
play) para determinar el monto mensual a aportar o,
cuando corresponda, el crédito a reclamar.
El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por
siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licen-
El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución
Nº 405/08 que fue recurrida por la Sociedad y Personal. Las objeciones planteadas fueron posteriormente resueltas por el Regulador a través del dictado de
la Resolución SC N° 154/10.
El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución
N° 88/09, creó un programa denominado “Telefonía
e Internet para localidades sin cobertura de Servicio
Básico Telefónico” a ser subsidiado con los fondos
que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e
Internet en localidades que no contaban con servicio
básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara
serían remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al
proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.
El 1° de diciembre de 2010 la SC dictó las Resoluciones N°147/10 y 148/10, aprobando los Programas
Internet para Establecimientos Educativos y para
Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos programas tienen por objeto bonificar el servicio de Internet Banda Ancha a establecimientos educativos
de gestión estatal y a Bibliotecas Populares, respectivamente, y serían implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de los presentes estados financieros ya se ha llevado a cabo la
primera licitación del “Programa Internet para Establecimientos Educativos”. Telecom Argentina resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas
instalaciones del proyecto con las que alcanzará las
1.540 escuelas que conllevan la facturación al FFSU
de aproximadamente $5 millones por año por un
período de 5 años . Por otro lado, la licitación “Programa Internet para Bibliotecas Populares” fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación para
su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó
a cabo la licitación “Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico”,
conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades.
Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de los presentes estados financieros, la licitación
se encuentra en etapa de preadjudicación.
El 11 de noviembre de 2010, la SC dictó la Resolución
N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de
ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los
aportes que corresponden a los períodos previos y
a los posteriores al dictado del Decreto N°558/08.
Asimismo dispone que hasta tanto la SC determine
la existencia de Programas Iniciales, los montos que
pudieren corresponder por su ejecución podrán ser
descontados por los operadores en la determinación
del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC
existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo
de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.
El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante
notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta
recaudadora fiduciaria en la que deben depositar
los aportes conforme las disposiciones de la Resolución N°154/10.
El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N°
9/11 por la que se determina el “Programa Infraestructura y Equipamiento”. La citada resolución disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión
en el marco de este programa, exclusivamente, las
sumas correspondientes a sus obligaciones de apor-
te de inversión pendientes de cumplimiento nacidas
en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo
a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
1. Impacto en la Sociedad
Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo
que tenía como función primordial definir la metodología de cálculo del costo neto de las prestaciones
del SU, específicamente, la aplicación del “Modelo
híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementales de una red teórica, así como la definición
y metodología de cálculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU. Este grupo de trabajo
concluyó que, debido a las complejidades que dicha
metodología planteaba, se debía avanzar sobre los
denominados Programas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de
efectuar una revisión profunda del Reglamento General del SU previsto en el Decreto Nº 764/00 para
convertirlo en un elemento operativo a corto plazo,
dadas las necesidades sociales existentes.
Habiendo transcurrido varios años del inicio de la
apertura del mercado y de la puesta en vigencia del
Reglamento del SU posteriormente sustituido por el
Decreto Nº 558/08, los operadores incumbentes no
han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas
por el régimen de SU.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros y en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº
80/07 y N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha
presentado desde julio de 2007 sus declaraciones juradas mensuales del SU, las que arrojaron un saldo a
favor de aproximadamente $1.457 millones (cifra no
auditada) encontrándose, tanto los programas como
la metodología de valorización que origina este saldo,
pendiente de aprobación por parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado en los estados financieros al
31 de diciembre de 2013 a la espera de la aprobación
de los Programas del SU declarados y de la revisión
que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria so-
197
bre esas declaraciones juradas y la confirmación de la
existencia de aportes suficientes en el FFSU como para
compensar a los operadores incumbentes.
El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N°
43/11 por la que comunicó a la Sociedad que las
prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos
– valorizadas en aproximadamente $1.220 millones
desde julio 2007 a la fecha e incluidas en el saldo a
favor antes mencionado - no constituian un Programa Indicativo Inicial. La Resolución N° 43/11 fue recurrida por la Sociedad. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, la resolución de esta
cuestión se encuentra pendiente.
198
El 12 de julio de 2012, la Sociedad fue notificada
de las Resoluciones N° 53 y 54/12 de la SC y el 25
de julio de 2012 fue notificada de las Resoluciones
N° 59, 60, 61 y 62/12 de esa Secretaría, por las que
se determina que la prestación del “Servicio Especial de Información 110“, las “Bonificaciones para
Jubilados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo
Consumo”, las prestaciones de “Telefonía Pública
Social y Telefonía Pública Deficitaria”, los “Servicios
y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de
la Información [email protected]”, los “Servicios para Hipoacúsicos” y los “Servicios de Acceso
Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Especiales a la Comunidad”, brindadas por Telecom Argentina no constituian un Programa Indicativo Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo
III del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y
el marco jurídico en las que las prestaciones fueron
desarrolladas por Telecom Argentina, constituian
prestaciones distintas que involucren una prestación
de SU, susceptibles de ser atendidas con fondos del
Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del
Decreto N° 558/08.
El 21 de agosto de 2012, la Sociedad fue notificada
de las Resoluciones SC Nos. 69 y 70, por las que se
determina que la prestaciones del “Servicio de Valor
Agregado 0611 y 0612” y las brindadas a través del
“Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD)”,
no constituian un Programa Indicativo Inicial, en los
términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N°
764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico
en las que las prestaciones fueron desarrolladas por
Telecom Argentina, constituian prestaciones distintas que involucren prestaciones del SU, susceptibles
de ser atendidas con fondos del Servicio Universal,
en los términos del Artículo 2° del Decreto N° 558/08.
La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus
asesores legales, ha presentado los recursos contra
las Resoluciones SC N° 53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70
exponiendo los fundamentos de derecho por los
cuales corresponde revocar los actos dictados. Las
deducciones que las Resoluciones SC citadas han objetado ascienden a aproximadamente $534 millones
que se encuentran incluidos en el saldo a favor indicado en el tercer párrafo.
El 13 de septiembre de 2012, la CNC intimó a la Sociedad al depósito de aproximadamente $208 millones. La Sociedad ha efectuado una presentación,
rechazando la intimación en razón de encontrarse
pendientes de resolución los recursos interpuestos
contra las Resoluciones emitidas por la SC. No obstante ello, no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa.
2. Impacto en Personal
Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte,
en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y
N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus
declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó
los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la
Nación Argentina en enero de 2011.
Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer
trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos
a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en
cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la
Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de
enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan
en dicha cuenta recaudadora.
En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un
proyecto de inversión por un monto aproximado de
$70 millones para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de
la República Argentina sin cobertura celular. Personal
presentó las declaraciones juradas del 2001/2007 en
relación al mencionado Proyecto a ser financiado con
su propia obligación de aporte al SU de dichos períodos y conforme le fue requerido por la SC.
El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución
N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones
invocadas por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos
Costos o servicios prestados en sitios no rentables,
servicios prestados a clientes con limitaciones físicas
(hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o
inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al
SU en los términos del Artículo 3° última parte de la
Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N°
558/08. También establece que ciertos montos deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión
en el marco del Programa de la Resolución N° 9/11
de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.
Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/12,
solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de
emisión de los presentes estados financieros el recurso se encuentra pendiente de resolución.
El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada
por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando
desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08,
reservándose el derecho de realizar todas las acciones
que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15
de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012,
Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.
La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de esta cuestión en sede administrativa.
e) Imputaciones y sanciones por
los cortes de servicios a clientes de
Telecom Argentina y Personal
En el curso normal de sus negocios las empresas
prestadoras de servicios de telecomunicaciones enfrentan la posibilidad de ocurrencia de incidentes en
sus redes y otros activos con distintos grados de afectación de los servicios brindados. El marco normativo que rige la prestación de los servicios de Telecom
Argentina y de Personal contempla la posibilidad
de existencia de interrupciones en la prestación del
servicio y dispone causales eximentes de responsabilidad tales como el caso fortuito o la fuerza mayor. En particular, el Pliego del Servicio de Telefonía
Móvil (aprobado por el Decreto N°1.461/93) y el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones
Personales (aprobado por Resolución SC N°60/96)
establecen un régimen sancionatorio aplicable considerando la duración de la interrupción ocurrida,
eximiendo de sanción las interrupciones totales de
servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de
interrupciones parciales del servicio, están eximidas
de sanción aquellas que se prolonguen menos de 7
días. Las sociedades del Grupo Telecom arbitran los
medios necesarios para prevenir tales incidentes y,
en caso de ocurrencia, procurar su resolución con la
mayor inmediatez posible.
No obstante, recientemente, la CNC ha iniciado diversos procesos sancionatorios a Telecom Argentina
y a Personal por incidentes de red de diversa índole,
incluso algunos originados por causas de caso fortui-
199
to o de fuerza mayor, imponiendo a las sociedades del Grupo sanciones por montos de diversa cuantía.
Los casos de mayor relevancia son:
Compañía
Duración
aproximada
del incidente
12/06/2012
12/06/2012
Telecom Argentina
Personal
2,5 horas
2,5 horas
08/03/2013
Personal
02/04/2013
Personal
10/05/2013
Personal
Fecha del
Incidente
200
Sanción impuesta
Multa de aproximadamente $0,6 millones.
Multa de aproximadamente $0,6 millones, la
devolución de $10 pesos a cada cliente afectado y
una multa diaria de $4.690 por día de retraso en el
2 horas
Multa de $6 millones, la devolución de $30 pesos
a cada cliente afectado y una multa diaria de
$140.700 por día de retraso en el cumplimiento de
la devolución.
Afectación parcial del Multa de aproximadamente $2 millones, la devoservicio por inundación lución de $60 pesos a cada cliente afectado y una
de La Plata.
10 horas
Multa de aproximadamente $0,6 millones y una
cumplimiento de informar lo requerido por la
CNC respecto del incidente.
Telecom Argentina y Personal han opuesto sus defensas contra dichos procesos sancionatorios en sede
administrativa, exponiendo los argumentos por los
que correspondería dejarlos sin efecto. A la fecha
de emisión de los presentes estados financieros, las
sanciones mencionadas no se encuentran firmes. Sin
embargo, no puede asegurarse un resultado favorable de dichos procesos en la instancia administrativa.
f) Resolución N º 1/13 de la SC
El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial
la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que
los prestadores de comunicaciones móviles deberán
asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en
situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad
máxima de una hora para restituir la normalidad del
servicio. Los prestadores deberán en todos los casos
priorizar el acceso a servicios de emergencia en las
zonas afectadas.
Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de
45 días para que los Operadores Móviles presenten
un Plan de Contingencia para casos de emergencia,
de modo de asegurar la continuidad del servicio en
esas circunstancias.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Dirección de Personal ha recurrido la Resolución SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por
los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto.
No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia.
g) Resolución N º 5/13 de la SC
El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se
aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios
de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras
cuestiones, exigentes parámetros de calidad para
la prestación de los servicios de telecomunicaciones
brindados a través de redes de uso público, tanto
fijas como móviles para todos los operadores en el
ámbito de la República Argentina y la obligación de
brindar información periódica a la CNC.
El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13 mediante
la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de
Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de
Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N°5/13.
A la fecha de la emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad y Personal se encuentran analizando los aspectos operativos que obliga a instrumentar la nueva reglamentación dictada, así como su
impacto económico y las acciones que correspondan
adoptar. La exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su
implementación con la conformidad previa de la CNC.
h) Reglamento de los Usuarios
de Servicios de Comunicaciones
Móviles
El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Resolución
N°12/13, por la que se dispuso un procedimiento de
participación ciudadana para expresar opiniones
y propuestas sobre el Proyecto de Reglamento de
Usuarios de los Servicios de Comunicaciones Móviles
(agregado como Anexo I de dicha Resolución), que
a la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra concluido. El Proyecto prevé,
entre otros aspectos, la suscripción de todos los contratos de servicio y su guarda en papel y en forma
electrónica y también dispone cambios en la forma
de comunicación de modificaciones en las condiciones comerciales y en la comercialización del servicio.
En el marco de dicho proceso Personal ha presentado sus observaciones al Proyecto manifestando las
implicancias que las disposiciones propuestas en el
Proyecto publicado, de aprobarse, representarían
para la industria móvil argentina.
i) Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de
la información de las condiciones
de planes comerciales móviles
La Resolución SC Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de
las llamadas originadas en los servicios móviles y el
mecanismo de información a la CNC de las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva
Resolución, se dispuso que la unidad de medida de
tasación de las llamadas originadas por usuarios de
servicios de comunicaciones móviles será el segundo y
que la tasación de cada llamada se compondrá de un
valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación
por segundo que transcurra después del segundo 30
de establecida la comunicación.
A dichos fines, se estableció que los prestadores de
servicios de comunicaciones móviles deberán adoptar las medidas pertinentes para su implementación,
dentro de los sesenta (60) días corridos contados a
partir de la publicación de la Resolución para el caso
de los usuarios actuales, y dentro de los quince (15)
días corridos contados desde su publicación, para el
caso de los nuevos usuarios.
Asimismo, se estableció que los precios del servicio
dentro de cada una de las diferentes modalidades de
contratación, y las condiciones comerciales de todos
los planes, deben ser razonables y no discriminatorios,
y deberán ser comunicados a la Autoridad de Aplicación en forma previa a su entrada en vigencia, con
una antelación no menor a sesenta (60) días corridos.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Personal ha interpuesto un pedido de prórroga de los plazos establecidos en la mencionada
Resolución. No obstante, ha efectuado las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de las
nuevas disposiciones.
201
j) Incremento de la actividad sancionatoria del regulador
La Sociedad enfrenta diversos procedimientos sancionatorios impulsados por la Autoridad de Control, en
la mayoría de los casos, por demoras en la reparación
y en la instalación del servicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre
el patrimonio de la Sociedad, existe una desproporción significativa entre el valor de la sanción impuesta
por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afectado genera para la Sociedad.
202
Durante el 2013 la CNC incrementó su actividad sancionatoria considerablemente, aumentando la cantidad de imputaciones y sanciones, así como la valorización individual de estas últimas. En numerosos casos
las sanciones impuestas durante 2013 han duplicado
su valor económico respecto de las impuestas a la Sociedad en ejercicios anteriores por las mismas supuestas infracciones.
Como consecuencia de ello y más allá de los argumentos de defensa presentados por la Sociedad en
sede administrativa, el cargo a resultados del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 por contingencias de naturaleza regulatoria en Telecom Argentina
se ha incrementado considerablemente alcanzando
la suma de $117 millones (vs. $51 millones en EE12 ó
+129%) que se encuentra incluido en la línea “Juicios
y otras contingencias” en el Estado de Resultados. En
la determinación de las previsiones por sanciones regulatorias, la Dirección de la Sociedad, con asistencia
de sus asesores legales, ha determinado la probabilidad de ocurrencia y la cuantía de las mismas sobre
la base de su experiencia histórica y contemplando
diferentes escenarios probables de prescripción de las
imputaciones y sanciones recibidas al cierre del ejercicio económico 2013.
k) Principio de estabilidad tributaria: variaciones en las contribuciones a la Seguridad Social
El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº
41/07 referida al impacto producido por las variaciones de las contribuciones a la Seguridad Social ocurridas con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y el
destino de los ahorros e incrementos producidos.
La Sociedad había registrado como pasivo en sus estados financieros los ahorros producidos por la reducción del nivel de contribuciones, inicialmente afectados al Programa [email protected]. Tales
ahorros se generaron sustancialmente en el ejercicio
2000. Por su parte, la Resolución Nº 41/07 reconoció
a la Sociedad el derecho a recuperar el impacto de
las mayores cargas sociales que Telecom Argentina ha
soportado como consecuencia del incremento en las
alícuotas correspondientes de acuerdo a las normas
de la Seguridad Social.
En ese contexto y considerando aplicable el principio
de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de
Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la
Resolución autorizó a que los mencionados ahorros
se compensen con los montos que surgen de la aplicación de los incrementos mencionados.
La liquidación de ambos conceptos y la determinación de la existencia de un saldo luego de producida
la compensación mencionada, estaban supeditadas a
los resultados de los trabajos de auditoría de la Autoridad Regulatoria respecto de la información suministrada por la Sociedad, que fueron desarrollados durante el tercer trimestre de 2007. La Sociedad tomó
vistas de las actuaciones, en las que la CNC, reconoció
un crédito generado por mayores contribuciones sociales en el marco de la Resolución Nº 41/07 y canceló
deudas por reducción de contribuciones sociales y por
otras sanciones impuestas a la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2013, el saldo a favor de la
Sociedad asciende a $62 millones, que sumados a
los $23 millones de IDC explicados en el punto l),
se encuentra expuesto en el rubro “Otros créditos”
no corrientes.
Atento que el saldo a favor generado por esta resolución será compensable con obligaciones regulatorias
existentes o futuras y es intención de la Sociedad ejercer su derecho de compensación, el crédito se expone
neto de ciertas previsiones constituidas por la Sociedad por reclamos considerados probables. Al 31 de
diciembre de 2013, las previsiones compensables con
los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los
créditos por IDC ascienden a $85 millones.
A partir de diciembre de 2008, la Sociedad ha comenzado a trasladar a sus clientes las mayores contribuciones sociales devengadas a partir de octubre
de 2008 aplicando la misma metodología empleada
para el traslado del IDC.
l) Estructura tarifaria de la telefonía fija nacional e internacional
Rebalanceo tarifario
El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC Nº
4.269/99 se aprobaron los resultados que surgieron
de la aplicación de la metodología dispuesta por Resolución SC Nº 1.801/97, por medio de la cual expertos
de la Universidad Nacional de Buenos Aires verificaron la variación de ingresos de Telecom Argentina y
Telefónica, por el término de dos años, producto del
rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha institución determinó un aumento en los ingresos de la
Sociedad como consecuencia del rebalanceo tarifario
de aproximadamente $9,5 millones en el período de
los dos años observados.
En diciembre de 2007, la Autoridad Regulatoria informó a la Sociedad que se procederá a compensar las
diferencias por Rebalanceo tarifario con los créditos
resultantes de la Resolución SC Nº 41/07. En consecuencia, en el ejercicio 2007 la Sociedad registró una
previsión por este concepto a la espera de la liquidación final que deberá practicar la CNC. En abril de
2009, la CNC informó de la compensación de los $9,5
millones adeudados por Rebalanceo tarifario con los
créditos derivados de la Resolución Nº 41/07. Por lo
tanto, la Sociedad ha procedido a reducir el mencionado crédito con la correspondiente previsión.
Price Cap
El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regulación tarifaria de aplicación anual e incluía componentes de aumento (incremento en el valor del pulso – en
base al IPC de los Estados Unidos de América -, que se
aplicaba en abril y octubre de cada año) y componentes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba
en noviembre).
Como resultado del proceso de auditoría del Price
Cap 1999 y las reconsideraciones sostenidas por Telecom Argentina, la Autoridad de Control notificó a
la Sociedad, en agosto de 2009, la existencia de un
saldo pendiente de aplicación de $3,1 millones más
intereses, monto que se ha deducido del saldo acreedor resultante de la compensación establecida por la
Resolución SC Nº 41/07, mencionada en el punto k).
El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telefónica y la Sociedad suscribieron el acuerdo correspondiente al Price Cap 2000 que estableció un factor de
eficiencia o reducción tarifaria del 6,75% (6% establecido por la SC y 0,75% determinado por Telecom
Argentina y Telefónica), para el período noviembre
2000/octubre 2001.
Siendo que la Sociedad ha entregado oportunamente toda la información que le fuera requerida durante los procesos de auditoría de Price Cap, la Autoridad
de Control no ha emitido a la fecha de los presentes
estados financieros los resultados correspondientes al
cierre del Price Cap 2000, de los que podrían derivarse
saldos pendientes de aplicación que de confirmarse
serán compensados con los saldos a favor generados
por la Resolución Nº 41/07.
En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefónica y la Sociedad suscribieron el acuerdo correspon-
203
diente al Price Cap 2001 que estableció un factor
de eficiencia del 5,6% para el período noviembre
2001/octubre 2002.
204
La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectivizarse, dado que fue afectado en octubre de 2001 por
una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas
de servicios públicos con índices de otras economías.
La Sociedad recurrió dicha medida e informó a la Autoridad Regulatoria que si una de las partes de la fórmula del Price Cap (que determina el ajuste del valor
del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap
suscripto deja de tener vigencia por lo que no resulta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el
mismo. Finalmente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de
Emergencia Pública, prohibió explícitamente la indexación de las tarifas, produciéndose la pesificación
y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de la
Sociedad, continúa hasta la fecha de emisión de los
presentes estados financieros.
Traslado a los clientes del impuesto
a los créditos y débitos en cuentas
bancarias (“IDC”)
El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía,
mediante la Resolución Nº 72/03, definió el procedimiento para trasladar a las facturas, a partir de la entrada en vigencia de la citada resolución, la incidencia del mencionado impuesto discriminándolo en la
facturación a los clientes. Los importes anteriores a la
mencionada resolución, que no fueron aplicados al
pago de otros impuestos y que ascienden a aproximadamente $23 millones (cifras históricas), han quedado comprendidos en el proceso de renegociación
del contrato mencionado en m).
A solicitud de la CNC, en abril de 2007 la Sociedad
suministró información referida a esta cuestión y en
mayo de 2007 elevó su evaluación económica preliminar a la Autoridad Regulatoria. Se ha tomado vista
de las actuaciones de la Autoridad Regulatoria que
convalidan el monto informado por la Sociedad y establecen un sistema de compensación similar al definido para las variaciones de aportes patronales trata-
das precedentemente. En consecuencia, la Sociedad
ha registrado un crédito por $23 millones que se ha
expuesto en la línea Otros créditos no corrientes del
balance general. Este crédito también se encuentra
regularizado por las previsiones mencionadas en el
punto k) anterior.
m) Renegociación del contrato celebrado con la administración pública
Período de convertibilidad del
peso con el dólar estadounidense:
dolarización de tarifas
El 28 de noviembre de 1991 la Sociedad y Telefónica
firmaron un acuerdo con el Gobierno Nacional que
fue ratificado por el Decreto Nº 2.585/91 y hecho efectivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación
al régimen tarifario. Los aspectos más importantes
contemplados en este acuerdo modificatorio del régimen tarifario previsto en el Contrato de Transferencia
fueron los siguientes:
1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos,
se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos
veces al año (abril y octubre) en función de la variación operada en el IPC (todos los rubros) de los
Estados Unidos de América. Estos ajustes tarifarios
no requerían la autorización previa de la autoridad
competente. Desde el año 2000 dichos ajustes no
fueron aplicados por acuerdos firmados con la SC,
que postergaron su aplicación. Posteriormente, en
octubre de 2001, una medida cautelar impidió la
continuidad de su aplicación, según se indica en el
punto l).
2. La facturación a los clientes se continuaba realizando en moneda nacional.
Pesificación de tarifas
El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.561
de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de
ajuste en dólares o en otras divisas extranjeras y las
cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y
cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecuencia, a partir de esa fecha las tarifas de la Sociedad quedaron establecidas en pesos a la relación de cambio
$1 por U$S 1.
En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proceso de renegociación de contratos celebrados con la
Administración Pública que contempla, entre otros
aspectos, la revisión de las tarifas de la Sociedad. El
Gobierno Nacional quedó facultado para renegociar esos contratos teniendo en consideración los
siguientes criterios:
• el impacto de las tarifas en la competitividad de
la economía y en la distribución de los ingresos;
• la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando estuviesen previstos contractualmente;
• el interés de los usuarios y la accesibilidad de
los servicios;
• la seguridad de los sistemas comprendidos;
• la rentabilidad de las empresas.
Este Decreto encomendó al Ministerio de Economía
e Infraestructura la renegociación de todos estos contratos y creó la Comisión de Renegociación de Contratos para brindar al Ministerio el asesoramiento y
asistencia que cada caso requiriera.
Para cumplir con dicho proceso de renegociación, la
Sociedad presentó oportunamente ante la Comisión
de Renegociación de Contratos información acerca
del impacto producido por la emergencia económica
en su situación patrimonial, básicamente sobre los ingresos y los mecanismos preexistentes para la actualización de tarifas, sobre los costos operativos, sobre el
endeudamiento, sobre los compromisos de pago con
el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en
curso de ejecución.
En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unidad
de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNIREN”), continuadora del proceso
de renegociación, prosiguiendo los trámites que se
hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comisión. El PEN será quien remita las propuestas de los
acuerdos de renegociación al Congreso Nacional,
debiendo este último expedirse dentro de los sesenta días corridos de recepcionada la propuesta. Si el
Congreso no se expidiese se tendrá por aprobada la
propuesta y en el supuesto de rechazo de la misma,
el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación
del contrato respectivo.
En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790
en la que se disponía la extensión hasta el 31 de diciembre de 2004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios
públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron promulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo
para llevar a cabo la renegociación de los contratos,
siendo la última de ellas la Ley Nº 26.729 que lo extendió hasta el 31 de diciembre de 2013.
Carta de entendimiento
Gobierno Nacional
con
el
En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de
2004 la Sociedad firmó con el Gobierno Nacional una
Carta de Entendimiento por la que se establecía que,
hasta el 31 de diciembre de 2004, se mantendría la
estructura general de tarifas vigente y se ratificaba
el propósito de arribar a un acuerdo de renegociación contractual definitivo con anterioridad al 31 de
diciembre de 2004. Se convino además implementar
algunos servicios de carácter social para promover la
accesibilidad a servicios de telecomunicaciones, implementados mediante las siguientes resoluciones
de la SC:
• A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el
servicio 0612 de acceso a Internet para localidades
ubicadas a una distancia mayor a los 55 kilómetros
respecto de los centros 0610 ubicados en las ciudades más grandes, servicio que comenzó a brindarse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de
los presentes estados financieros está operativo en
aproximadamente 300 localidades.
205
• A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la implementación de una tarjeta de llamadas con descuentos para Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar
que no posean línea telefónica. La partida comprometida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición
del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social durante el mes de marzo de 2005, colaborando
además la Sociedad en la entrega a los municipios,
según instrucciones de dicho Ministerio.
206
• A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a
Telecom Argentina a incorporar a los Beneficiarios del Programa Jefes de Hogar a los padrones
vigentes para el acceso a los descuentos por bajo
consumo. En base al listado de Beneficiarios del
Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de
Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedido al empadronamiento de aquellos beneficiarios
que se encontraban en las condiciones establecidas
para su registración.
Una vez emitidas las correspondientes resoluciones,
Telecom Argentina dio acabado cumplimiento a las
obligaciones comprometidas en este acuerdo. No
obstante, a la fecha prevista en el mismo, el PEN no
realizó una propuesta de renegociación contractual definitiva.
Nueva Carta de Entendimiento con
la UNIREN
El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una Carta
de Entendimiento con la UNIREN en representación
del Estado Nacional, en el marco del proceso de renegociación del contrato de su licencia, iniciado en
el año 2004. Cumplidos los procedimientos previstos
en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento
constituye un antecedente necesario para celebrar
un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de
Transferencia de Acciones aprobado por el Decreto
Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9
de la Ley Nº 25.561.
Los principales términos y condiciones de la Nueva
Carta de Entendimiento incluyen:
• la determinación de los organismos técnicos de
control (CNC y UNIREN) de que Telecom Argentina
ha cumplido con las obligaciones contempladas en
el Contrato de Transferencia de Acciones y el marco regulatorio, observándose sólo incumplimientos puntuales que han sido objeto de correspondientes procesos sancionatorios. Existen también
cuestiones propias del desenvolvimiento normal
de sus actividades que se encuentran pendientes
de resolución, estableciéndose que serían resueltas al 30 de junio de 2006 (algunos de los aspectos
pendientes se encuentran descriptos en los puntos
precedentes). La Autoridad Regulatoria se encuentra abocada al análisis integral de tales temas, por
lo que la resolución de los mismos se irá conociendo paulatinamente;
• compromisos de la Sociedad de realizar inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica
de su red;
• cumplimiento de metas de calidad de servicio
previstas para el largo plazo;
• compromiso de las partes firmantes de cumplir y
mantener las condiciones jurídicas establecidas en
el Contrato de Transferencia y la normativa vigente
a la fecha;
• compromiso de parte del PEN de consolidar un
marco regulatorio adecuado y homogéneo para
los servicios de telecomunicaciones y de dispensar
a la Sociedad un trato similar y equitativo al que se
le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones
que participen del proceso;
• compromiso por parte de la Sociedad y de sus
accionistas indirectos Telecom Italia S.p.A. y W de
Argentina - Inversiones S.L., de suspender, luego
de 30 días de concluida la audiencia pública que
se convocará para tratar la Nueva Carta de Entendimiento, por un plazo de 210 días hábiles todos
los reclamos, recursos y demandas entabladas o en
curso, en sede administrativa, arbitral o judicial en
la República Argentina o en el exterior, que se encuentren fundadas en o vinculadas con los hechos
o medidas dispuestas a partir de la sanción de la
Ley de Emergencia Económica respecto al Contrato de Transferencia y a la Licencia otorgada a la Sociedad a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de
ratificada el Acta Acuerdo de Renegociación, desistir de esos reclamos, recursos o demandas;
• se aplicará un factor de corrección para adecuar
a los estándares internacionales el valor de la terminación de las llamadas internacionales entrantes
en un área local, que actualmente se encuentra
fuertemente depreciado;
• se unificará la banda horaria correspondiente al
horario de tarifa reducida para las llamadas locales,
de larga distancia nacional e internacional.
La Carta de Entendimiento fue sometida a un procedimiento de audiencia pública que tuvo lugar en
la ciudad de San Miguel de Tucumán el 18 de mayo
de 2006, con el objeto de favorecer la participación
de los usuarios y de la comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen
la base de consenso para avanzar en la suscripción del
Acta Acuerdo de Renegociación, la cual entrará en
vigencia una vez cumplidos todos los requisitos previstos en el Acuerdo y en la normativa vigente, entre
otros la celebración de una Asamblea de Accionistas
de Telecom Argentina que apruebe el Acta Acuerdo
de Renegociación. La Sociedad y sus accionistas indirectos - Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inversiones S.L. -, oportunamente, han dado cumplimiento
a las obligaciones que impone este Acuerdo.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad se encuentra a la espera de que
se cumplan los pasos administrativos para que el PEN
ingrese al Congreso Nacional una propuesta de Acta
Acuerdo de Renegociación.
Si bien la Dirección de la Sociedad confía que este
proceso de renegociación de su contrato se resolverá
satisfactoriamente, a la fecha no puede asegurarse ni
su resultado ni el momento en que se concretará.
n) Régimen del Compre Nacional
En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, reglamentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom - en su
calidad de licenciataria del servicio público de telefonía fija -, y sus respectivos subcontratantes directos, en
la contratación de provisiones y obras y servicios públicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o
locación de bienes de origen nacional, en los términos
de lo dispuesto por la referida ley.
El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un
bien es de origen nacional cuando ha sido producido o extraído en la Nación Argentina, siempre que
el costo de las materias primas, insumos o materiales
importados nacionalizados no supere el cuarenta por
ciento (40%) de su valor bruto de producción.
El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará la
preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas
de bienes de origen nacional cuando en las mismas,
para idénticas o similares prestaciones, en condiciones
de pago contado, su precio sea igual o inferior al de
los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional,
incrementados en un siete por ciento (7%), cuando
dichas ofertas sean realizadas por sociedades calificadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para
las realizadas por otras empresas. A los efectos de la
comparación, el precio de los bienes de origen no nacional deberá contener, los derechos de importación
vigentes y todos los impuestos y gastos que demande
su nacionalización.
La referida ley establece que los sujetos contratantes
deberán anunciar sus concursos de precios o licitaciones en el Boletín Oficial de la forma en que lo determine la reglamentación, de modo de facilitar a todos
los posibles oferentes el acceso oportuno a la información que permita su participación en las mismas. Es
importante destacar que la difusión establecida en la
ley de los procesos de contratación de las compras sujetas al Régimen del Compre Nacional, demanda un
período considerable previo a la emisión de la orden
de compra. El mencionado régimen establece asimismo sanciones penales ante su incumplimiento.
En lo que a la contratación de servicios se refiere,
el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en
donde se estipula la obligación de contratar exclusivamente con empresas, consultoras y profesionales
locales, según se define en dicha ley. Cualquier excep-
207
ción deberá ser previamente aprobada por el ministerio competente.
En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº
2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumplimiento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”,
el cual incluye la obligación de presentar declaraciones juradas semestrales sobre el cumplimiento de estas normas. La misma norma estipula un régimen de
sanciones administrativas para el supuesto de incum-
plimiento de tales presentaciones.
Cabe destacar que esta normativa genera en la Sociedad menor flexibilidad operativa debido, entre otras
razones, al alargamiento de los plazos en licitaciones
y concursos de precios, gestión de autorizaciones previas a la concreción de las adquisiciones y mayores
gastos administrativos por la emisión de la información semestral requerida.
NOTA 3 – PRINCIPALES POLITÍCAS CONTABLES
a) Empresa en marcha
208
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 han sido elaborados bajo el
concepto de empresa en marcha, considerando que
existe una expectativa razonable de que Telecom
Argentina y sus subsidiarias continúen con sus actividades en el futuro previsible, considerando incluso
horizontes temporales mayores a los doce meses.
b) Conversión de estados financieros
Las partidas incluidas en los estados financieros de
cada una de las entidades del Grupo son registradas
utilizando la moneda del ambiente económico primario en el que cada entidad desarrolla sus actividades (“la moneda funcional”). Los estados financieros
consolidados son presentados en pesos argentinos
($), que es la moneda funcional de todas las sociedades del Grupo ubicadas en Argentina. La moneda
funcional de las controladas extranjeras está representada por la moneda de curso legal del país en el
que cada una está situada.
Los estados financieros de las controladas extranjeras de la Sociedad (Núcleo, Telecom USA y Springville) son convertidos utilizando los tipos de cambio
efectivos a la fecha de reporte (método corriente);
los ingresos y gastos son convertidos a tipos de cambio promedio del ejercicio reportado. Las diferencias
de cambio que resultan de la aplicación de este método son imputadas a Otros resultados integrales.
Los flujos de caja correspondientes a las controladas
extranjeras expresados en una moneda distinta del
peso argentino que se incluyen en los estados financieros consolidados fueron convertidos a tipos de
cambio promedio para el ejercicio de reporte.
c) Transacciones en moneda extranjera
Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional se convierten a la moneda funcional
utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha
de la transacción, o de la valuación cuando los ítems
son re-medidos. Los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera son convertidos a la
moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de reporte. Las diferencias de cambio resultantes de la cancelación de estas transacciones y de la conversión al tipo de cambio de cierre
de los activos y pasivos monetarios denominados en
moneda extranjera son reconocidos como ganancias
y pérdidas por diferencias de cambio y son incluidas
en el estado de resultados consolidado en el rubro
Ingresos y costos financieros – Ganancias o pérdidas
por diferencias de cambio.
d) Consolidación
Los presentes estados financieros consolidados in-
cluyen la consolidación línea por línea de activos,
pasivos, resultados y flujos de efectivo de Telecom
Argentina con las subsidiarias sobre las cuales posee control (Personal, Núcleo, Springville, Micro
Sistemas y Telecom USA) al 31 de diciembre de
2013, 2012 y 2011.
Existe control cuando una controlante (en este caso
Telecom Argentina) ejerce poder sobre la controlada; tiene exposición, o derecho, a rendimientos
variables procedentes de su involucramiento en la
misma; y posee la capacidad de utilizar su poder sobre la controlada para influir en el importe de los
rendimientos a los cuáles accede. Las controladas
son consolidadas desde el momento en que Telecom
Argentina obtiene el control sobre las mismas. Dejan
de consolidarse desde el momento en que el mencionado control cesa.
Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades consolidadas son consolidados línea por línea en
la preparación de los estados financieros consolidados. El patrimonio neto y los resultados atribuibles
a los accionistas no controlantes se presentan como
parte integrante del patrimonio neto y de los resultados integrales del Grupo, pero en forma separada
de las respectivas porciones atribuibles a los propietarios de la Sociedad Controlante, tanto en el estado
de evolución del patrimonio neto como en el estado
de resultados y estado de resultados integrales.
cos derivados de los mismos fluyan a la Sociedad, y
el monto de los mismos pueda ser medido de una
manera confiable. El resultado final podría diferir de
estas estimaciones.
Los ingresos son reconocidos netos de descuentos o
bonificaciones y devoluciones.
La Sociedad expone sus ingresos agrupándolos en
dos grandes categorías: servicios y equipos. Los servicios son la principal fuente de ingresos de la Sociedad y se exponen clasificados en función de su naturaleza: servicios de Voz, de Internet y de transmisión
de datos. La clasificación aplicada a los ingresos está
basada en los diferentes productos y ofertas comerciales, tipos de contrato y clase o tipo de cliente. Las
ventas de equipos, por otro lado, representan un vehículo para dar comienzo a la generación de ingresos por los servicios antes señalados; por esta razón,
en ocasiones tanto la Dirección de Personal como la
de Núcleo estiman conveniente la venta de equipos
celulares a precios inferiores a su costo a efectos de
captar nuevas suscripciones con un plazo contractual
mínimo de permanencia del cliente.
Otros ingresos incluyen principalmente multas aplicadas a proveedores que son generadas en el curso
ordinario de los negocios pero que, sin embargo, no
son generados por la actividad principal del Grupo.
Las principales fuentes de ingresos del Grupo son
las siguientes:
La totalidad de saldos y transacciones entre empresas del Grupo ha sido eliminada en el proceso de preparación de estos estados financieros consolidados.
Servicios y productos fijos
Los estados financieros de las controladas abarcan
igual período de tiempo respecto a los estados financieros de la Sociedad Controlante y han sido
confeccionados empleando las mismas políticas contables de la Sociedad.
Los ingresos de telefonía fija nacional consisten principalmente en abono básico mensual, servicio medido y abono por servicios adicionales (entre otros: llamada en espera, facturación detallada y contestador
automático de llamadas).
e) Ingresos
Los ingresos son reconocidos en la medida en que
se considere probable que los beneficios económi-
Los ingresos por ventas son reconocidos en el
momento en que los servicios son prestados a
los clientes. Los servicios prestados y no facturados al cierre de cada período son estimados en
209
base a sistemas técnicos de medición y devengados al cierre de cada período.
El abono se factura por adelantado, se expone neto
de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado. Los
ingresos provenientes de otros servicios de telecomunicaciones (principalmente acceso a la red, larga
distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos
cuando son prestados.
Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son
reconocidos en el período en que se consume el
tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda
primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como ingresos diferidos en el rubro Ingresos diferidos.
210
Los ingresos por servicios de interconexión consisten
en montos recibidos por la Sociedad de otros operadores por llamadas originadas en sus redes y que
transitan y/o finalizan en la red de la Sociedad. Dichos ingresos son reconocidos en el período en que
esos servicios son prestados.
Los ingresos por servicios de interconexión son reportados por sus importes brutos en relación con los
montos adeudados a otros operadores.
Los ingresos por conexión o habilitación de servicios
de telefonía fija, datos e Internet (ingresos de “única vez”) no reembolsables, originados al inicio de la
relación con los clientes y que componen un único
elemento juntamente con la prestación de servicios
son diferidos (al igual que lo son los costos directos
asociados que no superan el monto de ingresos) e
imputados a resultados a lo largo de la vigencia del
contrato o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la relación con el cliente (aproximadamente
9 años en el caso de la telefonía fija).
Los cargos por rehabilitación cobrados a los clientes
al reanudar la prestación de servicios luego de una
inhabilitación son diferidos y devengados en forma
lineal durante la vida promedio estimada para este
tipo de clientes. Los costos directos asociados con
la rehabilitación son igualmente diferidos durante
la misma vida promedio, hasta el importe equivalente a los ingresos diferidos, o un importe menor,
en caso de resultar menores. Normalmente los ingresos por rehabilitación suelen ser mayores a sus
costos directos asociados.
Los ingresos por la venta de equipos son reconocidos
en el período en que se transfieren al comprador los
riesgos y ventajas de tipo significativo, derivados de
la propiedad de los bienes.
Los ingresos por contratos de construcción son reconocidos por el método conocido como “de porcentaje de terminación”. Cuando el resultado de un
contrato de construcción puede ser estimado con
suficiente fiabilidad, los ingresos y los costos asociados con el mismo son reconocidos como ingresos y
gastos respectivamente, con referencia al estado de
terminación de la actividad producida por el contrato al final del periodo sobre el que se informa. Si
resulta probable que los costos totales del contrato
vayan a exceder de los ingresos totales derivados del
mismo, las pérdidas esperadas se reconocen inmediatamente como un gasto. Cuando el desenlace de
un contrato de construcción no puede ser estimado
con suficiente fiabilidad, los ingresos son reconocidos sólo en la medida en que sea probable recuperar
los costos incurridos por causa del contrato.
Los ingresos por contratos de construcción reconocidos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2013 ascienden a $19 millones, de los cuáles $12
millones se encuentran pendientes de cobro. El contrato prevé un plazo de financiación de 48 meses a
partir de abril de 2014, fecha en la cual se estima la
puesta en marcha del proyecto. No existen ingresos
por contratos de construcción por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Los ingresos por
contratos de construcción reconocidos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascienden
a $25 millones.
Los costos por contratos de construcción reconocidos
por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
ascienden a $16 millones. No existen costos por contratos de construcción por el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2012. Los costos por contratos de
construcción reconocidos por el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2011 ascienden a $14 millones.
Los ingresos por telefonía internacional incluyen
principalmente servicios de voz, datos y enlaces internacionales punto a punto. Los ingresos por servicios de larga distancia internacional incluyen además
el producido de acuerdos bilaterales entre la Sociedad y operadores extranjeros abarcando el tráfico
de corresponsales de entrada. Todos estos ingresos
son reconocidos en el período en que se prestan los
correspondientes servicios.
Los ingresos por transmisión de datos e Internet consisten principalmente en el abono mensual a clientes
residenciales y empresas por servicios de transmisión
de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de radio y TV y servicios
de videoconferencia) e Internet (dial-up y abonos de
alta velocidad - banda ancha -) y son reconocidos en
el período en que se prestan los servicios.
Servicios y productos móviles
El Grupo Telecom brinda servicios de telefonía móvil en Argentina a través de redes inalámbricas.
Los ingresos por servicios consisten en abono mensual, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por
roaming, TLRD, CPP, cargos por servicios de valor
agregado (entre otros, llamada en espera, contestador automático de llamadas, envíos de mensajes
de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos
son reconocidos en el período en que los servicios
son prestados.
El abono se factura por adelantado, se expone neto
de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado.
Los ingresos por venta de tarjetas prepagas son reco-
nocidos en el período en que se consume el tráfico
o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El
tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone
como ingresos diferidos en el rubro Ingresos diferidos.
Los ingresos por la venta de equipos celulares consisten principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propios y otros distribuidores. Los mismos
son reconocidos en el período en que se transfieren al
comprador los riesgos y ventajas de tipo significativo,
derivados de la propiedad de los bienes.
Personal y Núcleo ofrecen a sus clientes un programa de fidelización por el cual los clientes obtienen
puntos (créditos-premio) por la compra de bienes y
servicios, que pueden canjear en el futuro por bienes
o servicios de Personal y Núcleo o de terceros. El valor asignado a los puntos entregados se mide por su
valor razonable y se registra como ingreso diferido
hasta el momento en que los puntos se canjean o
prescriben, imputándose como ingresos por ventas
de servicios o bienes en función de los productos o
servicios que canjeen los clientes.
Existen contratos aplicables tanto a los servicios fijos
como móviles que constituyen ofertas o paquetes
que incluyen distintos componentes identificables
en una única transacción (como equipos y servicio).
En estos casos, tanto la Sociedad como Personal y Núcleo reconocen la porción de ingresos atribuible a los
equipos cuando los mismos son entregados al cliente final mientras que los ingresos atribuibles al servicio son reconocidos cuando el mismo es prestado.
El ingreso total generado por este tipo de transacciones es asignado a cada componente identificable
en la transacción en función de su valor razonable,
sin que el monto total del ingreso a reconocer supere lo acordado contractualmente con el cliente. Las
NIIF no establecen criterios específicos para realizar
tal reasignación de ingresos. No obstante, el método generalizado aplicado actualmente en la industria de las telecomunicaciones es el conocido como
“método residual”, y es el que ha sido empleado en
la preparación de los presentes estados financieros.
El “método residual” requiere en primera instancia
211
identificar todos los elementos que integran una
transacción y asignar a cada uno de ellos su valor
razonable de manera individual. Bajo este método,
el valor razonable de un elemento entregado (al
que no es posible asignarle un valor razonable individualmente) es calculado como la diferencia entre
el precio total del contrato suscripto con el cliente y
la suma del valor razonable de aquellos elementos
para los cuales es posible determinar su valor razonable sobre bases individuales.
f) Instrumentos financieros
f.1) Activos financieros
212
El Grupo Telecom adoptó anticipadamente la NIIF
9 en sus primeros estados financieros consolidados
preparados de acuerdo a NIIF emitidas por el IASB
(estos son los estados financieros consolidados por el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010).
En el reconocimiento inicial, se miden los activos financieros o pasivos financieros al precio de la transacción a la fecha de adquisición. Los activos financieros se dan de baja en el estado financiero cuando
los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos
han vencido o se han transferido y la Sociedad ha
traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.
De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con posterioridad a su reconocimiento inicial son medidos a
costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:
(a) el modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros, y
(b) las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.
Un activo financiero es medido a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:
(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de
negocio cuyo objetivo es mantener los activos para
obtener los flujos de efectivo contractuales, y
(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de
efectivo que son únicamente pagos de capital e
intereses sobre el importe del capital pendiente.
Adicionalmente, y para los activos que cumplan con
las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla una opción para designar, al momento del
reconocimiento inicial, un activo como medido a su
valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría
contable”) que surgiría en caso de que la valuación
de los activos o pasivos o el reconocimiento de las
ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes.
Un activo financiero que no se mida a costo amortizado en función de los párrafos mencionados, será
medido a su valor razonable.
Los activos financieros incluyen:
Los equivalentes de efectivo están representados
por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, sujetas a un riesgo
insignificante de cambios en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su adquisición, no exceda
los tres meses.
El efectivo y equivalentes son registrados, de
acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o
costo amortizado.
Las colocaciones transitorias se valúan a su costo
amortizado.
Las inversiones en fondos comunes de inversión son
valuados a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas se imputan a las líneas de ingresos o costos
financieros, según corresponda, en el estado de resultados consolidado. Durante 2013, Personal adquirió fondos comunes de inversión cuyo activo subyacente es ajustable a la variación del tipo de cambio
U$S/$ (dólar linked).
Créditos por ventas y otros créditos
Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean corrientes o no corrientes, son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente medidos
a su costo amortizado a través del método de la tasa
de interés efectiva, menos las pérdidas registradas
por incobrabilidad.
Inversiones
Las colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a 90 días se valúan a su costo amortizado.
Las Obligaciones Negociables de empresas argentinas y los Títulos Públicos (donde en ambos casos
la intención de Personal es mantenerlos hasta su
vencimiento) están valuadas a su costo amortizado.
Durante 2013 Personal adquirió títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional (Bonar VII -los cuales
ya han vencido y han sido cobrados- y Boden 2015)
que devengan una tasa de interés del 7% anual. Si
bien los mismos se valúan a costo amortizado, están
nominados en dólares estadounidenses y devengan
intereses en esta moneda extranjera. En este caso
particular, se determinaron los flujos en dólares estadounidenses que generarán estos títulos públicos
hasta su vencimiento, y su valor razonable en dólares
estadounidenses al momento de la operación, para
calcular la tasa que iguala ambos montos al momento de la adquisición (Tasa Interna de Retorno o TIR).
El costo de adquisición en dólares estadounidenses
se ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue
convertido a pesos argentinos empleando el tipo de
cambio de la fecha de medición. Los resultados por
diferencia de cambio generados por estos títulos públicos fueron contabilizados en la cuenta “Pérdidas
por diferencia de cambio”.
La participación en el Fideicomiso “Complejo indus-
trial de telecomunicaciones 2003” es valuada a su
valor razonable.
Desvalorización de activos financieros
Al cierre de cada período anual o intermedio, la Dirección evalúa si existen indicios objetivos de que un
activo financiero o un grupo de ellos puedan haber
sufrido una desvalorización. Si existe evidencia sobre
la desvalorización de algún activo o grupo de ellos,
la pérdida relacionada se reconoce en el estado de
resultados consolidado.
Algunos de los indicadores de deterioro del valor
de los activos financieros que el Grupo evalúa a fin
de concluir si existe evidencia objetiva del deterioro
de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, declaración de insolvencia por parte de los clientes; la
desaparición de un mercado activo para el tipo de
bien en cuestión debido a dificultades financieras,
información observable que indique que existe una
disminución considerable en el valor estimado de los
flujos de fondos futuros, serias dificultades financieras para el deudor, entre otras.
f.2) Pasivos financieros
Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar, los préstamos (excluyendo IFD), remuneraciones
y cargas sociales (ver punto n) más abajo) y ciertos
pasivos incluidos en Otros pasivos.
Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos
a su valor razonable y posteriormente son medidos a
su costo amortizado. El costo amortizado representa
el monto inicial neto de los reembolsos de capital,
ajustado por la amortización de las diferencias entre
el importe inicial y el valor de reembolso mediante
el método de la tasa de interés efectiva.
f.3) Instrumentos financieros
derivados
El Grupo utiliza IFD a fin de cubrir el riesgo de exposición a fluctuaciones de tipos de cambio, y eventualmente, de tasas de interés y también a fin de diver-
213
sificar las características de sus deudas buscando que
tanto los costos como la volatilidad puedan verse
reducidas a valores operacionales preestablecidos.
Todos los IFD son valuados a su valor razonable de
acuerdo a lo establecido por la NIIF 9 cuando no califican como instrumentos de cobertura o de acuerdo a la NIIF 9 cuando cumplen las condiciones para
ser registrados bajo los principios de la contabilidad
de cobertura.
Según establece la NIIF 9, un IFD califica para la aplicación de la contabilidad de cobertura si y sólo si, se
cumplen todas las condiciones siguientes:
a) La relación de cobertura consta sólo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;
214
b) la relación de cobertura y el objetivo y estrategia
de gestión del riesgo, desde su inicio, se encuentran formalmente documentados y designados;
c) se espera que la cobertura cumpla con los requerimientos de eficacia mencionados en Nota 20.
Cuando un IFD es designado como un instrumento
de cobertura del flujo de efectivo (la cobertura de
la exposición a la variación de los flujos de efectivo
de un activo o pasivo o una operación prevista altamente probable) la porción efectiva de cualquier
ganancia o pérdida sobre el IFD es reconocida directamente en Otros resultados integrales. Las ganancias o pérdidas acumuladas son desafectadas de
Otros resultados integrales e imputadas al estado de
resultados consolidado en el mismo momento en
que la operación cubierta impacta en los resultados.
Las pérdidas o ganancias atribuibles a la porción inefectiva del instrumento de cobertura se reconocen
en el estado de resultados consolidado en forma inmediata. Si la operación cubierta deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en Otros
resultados integrales se reclasifican inmediatamente
al estado de resultados consolidado.
Si no corresponde la contabilización a través de la
contabilidad de cobertura, las pérdidas o ganancias
derivadas de la valuación a valor razonable de los
IFD son reconocidas en forma inmediata en el estado de resultados consolidado.
Información adicional sobre IFD contratados durante los ejercicios 2013 y 2012 se brinda en la Nota 20.
g) Inventarios
Los inventarios son valuados al menor valor entre
su costo y su valor neto realizable. El costo es determinado utilizando el método de descarga Precio Promedio Ponderado. El valor neto realizable
es el precio de venta estimado en el curso normal
de los negocios, menos los costos de venta variables aplicables. Adicionalmente, la Sociedad estima
y registra previsiones para el inventario obsoleto o
de baja rotación.
En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo
estiman conveniente la venta de equipos celulares
a precios inferiores a su costo. Esta estrategia está
focalizada en obtener mayores ingresos por servicios
o en la retención de clientes de alto valor mediante
la reducción de los costos de acceso, manteniendo al
mismo tiempo la rentabilidad del negocio móvil en
su conjunto ya que el cliente suscribe un contrato de
servicio con abono mensual por un período mínimo
no cancelable. Para la estimación del valor neto de
realización, en estos casos, la Sociedad considera el
precio estimado de venta menos los gastos variables
de venta aplicables, más el margen esperado del
contrato de servicio suscripto durante el período mínimo no cancelable del mismo.
h) PP&E
PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisición o construcción. Los desembolsos posteriores al
reconocimiento inicial son capitalizados únicamente
cuando representen una mejora, cuando sea probable que los beneficios económicos futuros asociados
con la partida fluyan a la Sociedad y el costo del ítem
pueda ser medido de forma fiable.
Las demás erogaciones posteriores se reconocerán como gastos en el período en que se incurren.
Cuando un activo fijo tangible posee componentes
con diferentes vidas útiles, estos componentes se
contabilizan como partidas separadas en caso de
resultar significativas.
El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos
estimados de desmantelamiento del activo y restauración del sitio si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. El pasivo correspondiente se incluye
dentro del rubro Previsiones a su valor actual. Estos
costos son depreciados a lo largo de la vida útil del
activo relacionado, imputándose dicha amortización
en la línea Depreciaciones y amortizaciones del estado de resultados consolidado.
Edificios transferidos por ENTEL
Edificios adquiridos después del 08/11/90
Infraestructura soporte de antenas
Equipos de transmisión
Acceso red celular
Equipos de conmutación
Equipos de fuerza
Plantel exterior
Equipos de computación
Equipos de telefonía y herramientas
Instalaciones
Las tasas de depreciación se revisan anualmente,
así como se revisa si la vida útil actual restante es
diferente de lo estimado previamente, teniendo
en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnológica, mantenimiento y estado de los bienes y la
posibilidad de un uso diferente al estimado previamente. El efecto de estos cambios es registrado
prospectivamente como un resultado del período
en que se determinen.
Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los
costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas
de descuento utilizadas y las fechas estimadas en
que deberán incurrirse esos costos son revisadas
anualmente. Las variaciones en la medición del pasivo mencionado se registran como una variación
en el costo del activo relacionado y se deprecian en
forma prospectiva.
La depreciación de PP&E de la Sociedad está calculada sobre bases lineales que abarcan la vida útil estimada de cada clase de activo. A continuación se
detallan los rangos de vida útil estimada para las
principales clases de PP&E:
Vida útil estimada
(en años)
35
50
15
3 – 20
5 – 10
5 – 13
7 – 15
10 – 20
3–5
5 – 10
3 – 10
i) Activos intangibles
Un activo intangible es reconocido si y sólo si se cumplen las siguientes condiciones: el activo puede ser
identificado individualmente, es probable que los
beneficios económicos futuros atribuibles al mismo
fluyan a la entidad; y el costo del activo puede ser
medido de forma fiable.
215
Los activos intangibles con vida útil definida se valúan a su costo, menos la amortización acumulada y
las pérdidas por deterioro, si las hubiere.
Los activos intangibles con vida útil indefinida se valúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiere.
Los activos intangibles comprenden:
Costos de adquisición de contratos
de clientes (“SAC”)
216
Ciertos costos directos incrementales incurridos para
adquirir nuevos contratos de clientes con un período de permanencia mínima acordada (“costos de
adquisición de contratos de clientes” o “SAC” por
sus siglas en inglés) son capitalizados como activos
intangibles en la medida que se cumplan las condiciones mencionadas para el reconocimiento de un
activo intangible.
Los costos de adquisición de contratos de clientes
pospagos y cuentas claras en la telefonía móvil y de
Banda ancha en la telefonía fija cumplen las condiciones establecidas por las NIIF para su registración
como activos intangibles, ya que este tipo de contratos establecen un plazo mínimo de permanencia en
el servicio, una penalidad ejecutable por cancelación
anticipada y garantizan ingresos mensuales mínimos
por abonos. El SAC se genera principalmente en el
negocio móvil y está compuesto en su gran mayoría
por comisiones de venta pagadas por adelantado a
terceros y subsidios otorgados sobre los precios de
venta de los equipos.
En los restantes casos, los costos de adquisición de
contratos de clientes son imputados a resultados en
el momento en que se incurren.
Los costos de adquisición de contratos de clientes
capitalizados son amortizados sobre bases lineales
a lo largo del plazo mínimo de permanencia contractual del cliente.
Costos de conexión o habilitación de
servicios
Los costos directos en los que la Sociedad incurre
para la conexión o habilitación de servicios son activados y amortizados a lo largo de la vigencia del
contrato si las condiciones para el reconocimiento de activos intangibles se cumplen. En el caso de
contratos por tiempo indeterminado, el monto de
costos a diferir se encuentra limitado a la porción no
contingente de ingresos generados por ese cliente, y
la amortización de los mismos se produce durante la
vida promedio estimada de la relación con el cliente.
Los costos que excedan esos ingresos son cargados
a resultados en el momento en que se incurren. Los
costos de conexión o habilitación se generan principalmente en la telefonía fija y son amortizados en
un plazo promedio de 9 años.
Licencia PCS (Argentina)
A través de un análisis de las características relevantes de esta licencia, la Dirección ha concluido que la
misma posee una vida útil indefinida, ya que no existe un límite previsible del período durante el cual se
espera que el activo genere entradas netas de efectivo para la Sociedad.
Licencias Banda B y PCS del Paraguay
Los costos de adquisición iniciales de las licencias
Banda B y PCS de Núcleo fueron amortizados a través del método lineal en 120 meses. Dichas licencias
fueron renovadas sucesivamente por un período de
5 años, estimando la finalización de su amortización
en el ejercicio 2017.
Licencia Internet y transmisión de
datos del Paraguay
Se amortiza en 60 meses, finalizando su depreciación en el ejercicio 2016.
Derechos de uso
La Sociedad adquiere capacidad de red mediante
acuerdos que le otorgan el derecho al uso exclusivo
de dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.
Derechos de exclusividad
Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos
con terceros para promocionar los productos y servicios de la Sociedad. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con
vencimientos hasta el año 2028.
Cartera de clientes
Fue incorporada con la adquisición de Cubecorp
(una empresa dedicada al negocio de Data Center)
en el año 2008. Se amortiza en función del plazo
de permanencia de los clientes adquiridos, que en
el caso del negocio de Data Centers se ha estimado
en 180 meses.
j) Arrendamientos
Arrendamientos financieros
Un arrendamiento se clasifica como financiero cuando transfiere sustancialmente todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad del bien arren-
PP&E – Equipos de computación
Amortización acumulada
Valor residual al 31/12/2013
PP&E – Equipos de transmisión
Amortización acumulada
Valor residual al 31/12/2013
dado. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable
del bien arrendado, o bien al valor presente de los
pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera
menor, determinados al inicio del arrendamiento.
Posteriormente, cada una de las cuotas del arrendamiento se divide en dos partes que representan, respectivamente, los costos financieros y la reducción
de la deuda pendiente. El costo financiero total se
distribuye entre los períodos que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera de obtener una
tasa de interés constante en cada período, sobre el
saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos
contingentes, de existir, se cargan como gastos en
los períodos en los que son incurridos.
Las políticas de depreciación de los activos depreciables arrendados son coincidentes con las políticas
aplicables a los bienes propios amortizables.
Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo posee contratos de arrendamientos financieros que representan
pasivos comerciales corrientes por $28 millones y pasivos comerciales no corrientes por $1 millón. El total
a pagar a su vencimiento por estos arrendamientos
financieros ascienden a $31 millones.
Los activos fijos, por tipo de bien, incluidos como
arrendamientos financieros así como algunas características de sus respectivos contratos al 31 de diciembre de 2013 se detallan a continuación:
Valor de libros
Duración
del contrato
Se amortizan
en
53
(26)
27
3
(1)
2
3 años
3 años
2 años
5 años
217
Arrendamientos operativos
Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento, salvo
que resulte más representativa otra base sistemática
de distribución.
En el curso normal de sus operaciones la Sociedad
arrienda sitios, líneas y circuitos y capacidad satelital
a través de distintos contratos no cancelables, con
vencimientos futuros hasta el año 2028. Los resultados por arrendamiento se incluyen en las líneas
Costos por interconexión y otros cargos por telecomunicaciones y Otros costos operativos en el estado
de resultados consolidado.
218
k) Desvalorización de PP&E y activos intangibles
Al final de cada período anual o intermedio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del
valor de algún activo sujeto a amortización. En esta
evaluación son considerados tanto factores externos
como internos que puedan dar indicios de deterioro.
Los factores internos incluyen obsolescencia o deterioro, cambios significativos en el alcance o manera
en que se usa o se espera usar el activo e informes
internos que puedan indicar que el rendimiento
económico del activo es, o va a ser, peor que el esperado. Los factores externos incluyen el valor de
mercado del activo, cambios significativos referentes
al entorno legal, económico, tecnológico o de mercado en los que la Sociedad opera, incrementos en
las tasas de interés de mercado y el costo del capital
utilizado para evaluar las inversiones, y el importe
en libros de los activos netos de la entidad, comparado con su capitalización bursátil.
El valor de un activo se considera deteriorado cuando su importe en libros excede a su importe recuperable. En ese caso, se reconoce inmediatamente una
pérdida en el estado de resultados consolidado.
El importe recuperable de un activo o de una unidad
generadora de efectivo es el mayor entre su valor
razonable (menos los costos de venta) y su valor en
uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su
valor actual utilizando una tasa de descuento que
refleja las evaluaciones actuales del valor temporal
del dinero y los riesgos específicos del activo cuya recuperabilidad se evalúa.
Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo de manera individual, la Sociedad
estima el valor recuperable de la unidad generadora
de efectivo a la cual pertenece el activo. La Sociedad
considera a cada entidad jurídica del Grupo como
una unidad generadora de efectivo.
Cuando las condiciones que dieron lugar a una pérdida por deterioro ya no existen, el valor en libros
del activo o unidad generadora de efectivo se incrementa a su nuevo importe recuperable estimado,
considerando como límite el importe en libros que
llevaría ese activo si nunca se hubiese registrado dicha pérdida por deterioro. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce como un ingreso en
el estado de resultados consolidado.
Los activos intangibles con vida útil indefinida (incluidos los activos intangibles en curso o que no
están listos para su uso) no están sujetos a depreciación y, al menos anualmente, se testea su recuperabilidad. El único activo intangible con una vida útil
indefinida que posee la Sociedad al 31 de diciembre
de 2013 y 2012 es la licencia PCS en Argentina, que
se destina totalmente al segmento Servicios Móviles
Personal. Su importe recuperable se determina en
función de su valor de uso, que se calcula utilizando
proyecciones de flujos de efectivo netos.
Para los períodos presentados, la Sociedad estima
que no existen indicios de deterioro de los activos
que están sujetos a amortización, excepto por los
mencionados en los párrafos siguientes.
Durante 2013, Personal ha evaluado la recuperabilidad de un grupo de activos registrados en PP&E rela-
cionados con sus sistemas de tasación y facturación. Para el caso de uno de ellos, relacionado con clientes
pospago, dada su baja performance, y al no alcanzarse los objetivos previstos para su funcionamiento,
la Dirección de Personal decidió su discontinuación.
Del mismo modo, se determinó que ciertos desarrollos efectuados para la tasación y facturación de
clientes prepagos no cumplían esas características y
se decidió también su discontinuidad. En su conjunto se ha registrado por estos conceptos una previsión
para desvalorización por $65 millones equivalente al
valor residual contable de los mismos.
Por su parte, Telecom Argentina evaluó la recuperabilidad de ciertos PP&E principalmente relacionados
con proyectos celebrados con el sector público y el
sector privado. Debido a que los mismos presentan
incertidumbre respecto de su desarrollo y flujos de
fondos futuros asociados, la Dirección de la Sociedad
registró una previsión para desvalorización por $122
millones. Esta previsión será revaluada periódicamente para actualizar su nivel.
Ambas desvalorizaciones fueron contabilizadas en
gastos en la línea “Desvalorización de PP&E”.
l) Otros pasivos
Gratificaciones por jubilación
La legislación argentina contempla planes de pensión a pagar a los empleados retirados conforme a
planes de pensión gubernamentales y/o planes de
pensión privados en los que los empleados pueden
optar por aportar. La previsión generada por los planes de pensión se contabiliza a través del principio
del devengado. La Sociedad no mantiene ningún
plan de opciones sobre acciones.
Las gratificaciones por jubilación incluidas en Otros
pasivos representan los beneficios devengados no
exigibles estipulados en los convenios colectivos de
trabajo a favor del personal de la Sociedad que se
retira a la edad correspondiente o con anterioridad
por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago
de una suma equivalente a un sueldo por cada cinco
años trabajados al momento de producirse el retiro
por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro
de vida, obra social u otros.
Los costos de gratificaciones por jubilación se reconocen en resultados a medida que los empleados
prestan los servicios necesarios para obtener dichas
gratificaciones. Sin embargo, las pérdidas y ganancias actuariales se deben presentar en Otros resultados integrales. Para la medición de la obligación tal
como lo requiere la NIC 19 revisada se han utilizado
hipótesis actuariales y estadísticas demográficas. La
Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar
estos beneficios.
Los supuestos actuariales utilizados están basados
en las tasas de interés de mercado, la experiencia
y la mejor estimación de la Dirección acerca de las
condiciones económicas futuras. Los cambios en estos supuestos pueden afectar los costos futuros de
los beneficios y obligaciones. Las principales hipótesis utilizadas en la determinación de las obligaciones
futuras y su costo son los siguientes rangos de tasas
y niveles de ajustes salariales:
Tasa de descuento (1)
2013
2012
2011
8,0% - 10,8%
4,1 – 13,1%
5,6 – 12,1%
Tasa de incremento salarial
proyectado (2)
15,0% - 25,0%
15,0 – 25,2%
15,0 – 25,7%
1) Corresponde a estimaciones de tasas reales de interés y no tasas nominales.
2) Coherente con escenario inflacionario estimado para próximos tres ejercicios anuales.
219
220
Con relación a estas deudas por quinquenios de
empleados convencionados de Telecom Argentina, se ha aplicado la NIC 19 revisada (Beneficios a
empleados), emitida por el IASB en junio de 2011,
la cual introdujo modificaciones relacionadas al reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales, la presentación de los cambios en los activos y
pasivos derivados de planes de beneficios definidos
(requiriendo que se presenten en Otros resultados
integrales), como así también mayores requisitos de
exposición para los planes de beneficios definidos.
La NIC 19 revisada resulta mandatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2013. La
adopción de dicha norma generaría una reducción
de 0,2 millones en los Resultados No Asignados al
inicio del ejercicio 2013 con contrapartida en Otros
Resultados Integrales. Dada la inmaterialidad del
cambio normativo para el Grupo Telecom no se han
modificado los saldos iniciales de los Resultados No
Asignados y se han aplicado las disposiciones de la
nueva norma para la determinación de los resultados del ejercicio 2013.
Información adicional sobre las gratificaciones por
jubilación se brinda en la Nota 16.
Honorarios legales
Representan los honorarios que la Sociedad debe
abonar en el marco de la adhesión al Régimen de
Regularización Impositiva previsto en la Ley Nº
26.476, que serán cancelados en doce cuotas mensuales y consecutivas sin interés a partir de la regulación de los mismos en firme. El pasivo se valúa a su
costo amortizado.
conocidos como ingresos cuando los minutos y los
datos son utilizados por los clientes o cuando vence
la tarjeta, lo que ocurra primero. Información adicional en el punto e) Ingresos – Servicios y productos
fijos y Servicios y productos móviles.
Ingresos diferidos por cargos de
conexión
Los ingresos por conexión o habilitación de servicios
de telefonía fija, datos e Internet no reembolsables,
que componen un único elemento juntamente con
la prestación de servicios son diferidos e imputados
a resultados a lo largo de la vigencia del contrato
o, en el caso de contratos por tiempo indeterminado, en el período medio estimado de duración de la
relación con el cliente. Información adicional en el
punto e) Ingresos - Servicios y productos fijos.
Ingresos diferidos por programa de
fidelización de clientes
El valor asignado a los puntos entregados por los
programas de fidelización de Personal y Núcleo se
mide a su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se
canjean o prescriben, lo que ocurra primero. Información adicional en el punto e) Ingresos – Servicios y
productos móviles.
Ingresos diferidos por alquiler de
capacidad internacional
Los ingresos diferidos incluyen:
En relación con ciertos acuerdos de compra de capacidad de red, la Sociedad vende el exceso de capacidad adquirida a otras sociedades. Los ingresos
se difieren y se reconocen como ingresos cuando los
servicios son prestados. Los ingresos se incluyen en la
línea Datos del segmento Servicios fijos.
Ingresos diferidos por tarjetas
prepagas
Ingresos diferidos por subsidios de
la CONATEL
Los ingresos por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas son diferidos y re-
Durante 2010 y 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo
licitaciones públicas para la implementación de la
m) Ingresos diferidos
expansión de la infraestructura de redes que sirve
de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en las zonas de interés
público o social en Paraguay.
Los subsidios deben ser reconocidos en resultados
sobre bases sistemáticas que permitan aparear el ingreso con el costo que los mismos intentan compensar. Si bien de acuerdo con la NIC 20, los subsidios relacionados con activos pueden presentarse como un
ingreso diferido o neteados del valor de los activos
que subsidian, la Sociedad optó por la primera alternativa prevista en la norma ya que entiende que el
reconocimiento como ingreso diferido refleja en forma más adecuada la realidad económica de la operación. Por lo tanto, los activos relacionados fueron
reconocidos por el costo en que Núcleo incurre para
la construcción de la infraestructura comprometida, mientras que el subsidio se reconoce como un
ingreso diferido y es imputado a resultados a partir
del momento en que la infraestructura se encuentra
operativa y durante la vida útil de la misma.
n) Remuneraciones y cargas
sociales
Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales,
así como las gratificaciones por desvinculación y las
indemnizaciones por reestructuración. Mayor descripción de las políticas contables en relación con
la medición de los pasivos financieros se brinda en
el punto f.2.
diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como porcentaje del salario vigente a la fecha
de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas
anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula de la Sociedad y termina cuando este alcance
la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.
Al 31 de diciembre de 2012, la deuda por reestructuración representaba las indemnizaciones pendientes
de pago por los despidos derivados de la implementación del plan de reestructuración que el Grupo Telecom puso en marcha hacia fines de 2012, el cual ha
concluido en junio de 2013. Mayor información en
relación al plan de reestructuración se brinda en la
Nota 17 a los estados financieros consolidados.
o) Cargas fiscales
La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y gravámenes como impuestos municipales, impuesto a
los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos
brutos, tasas regulatorias (incluido el SU) y el impuesto a las ganancias, entre otros, que representan
un costo para el Grupo. También está sujeta a otros
impuestos sobre sus actividades que generalmente
no representan un costo (impuestos internos, IVA,
percepción Decreto N° 583/10 ENARD).
A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad:
Las gratificaciones por desvinculación representan
indemnizaciones que se pagan cuando la relación
laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su desvinculación a cambio de estos
beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los acuerdos con los empleados que
se desvinculan voluntariamente de la Sociedad, la
gratificación por lo general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y
en algunos casos puede incluir una compensación
El cargo por impuesto a las ganancias se imputa al
estado de resultados consolidado salvo en la medida
en que se relacione con partidas reconocidas directamente en Otros resultados integrales o en el Patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se
reconoce en Otros resultados integrales o en el Patrimonio neto, respectivamente. El cargo por impuesto
a las ganancias del período incluye el impuesto corriente y el impuesto diferido.
221
Para la legislación impositiva argentina, el impuesto
a las ganancias se computa en bases no consolidadas,
esto es, cada sociedad tributa como ente individual.
La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de
acuerdo con la NIC 12.
El impuesto diferido se registra utilizando el método
del pasivo, que establece la determinación de activos
o pasivos impositivos diferidos netos basados en las
diferencias temporarias. Las diferencias temporarias
son las diferencias entre el importe en libros de un
activo o pasivo en el estado de situación financiera
y su base fiscal.
222
Estas diferencias temporarias generan un activo o
un pasivo diferido, con excepción de las diferencias
relacionadas con inversiones en sociedades controladas que generen un pasivo por impuesto diferido,
en aquellos casos en los que la Sociedad posea el
control sobre el momento de la reversión de la diferencia temporaria y en los cuáles, además no sea
probable que la diferencia temporaria se revierta en
un futuro previsible.
Los activos por impuestos diferidos relativos a quebrantos fiscales no utilizados se reconocen en la
medida en que sea probable que existan ganancias
impositivas futuras contra las que poder utilizarlos.
Los activos por impuesto diferido generados por
aquellas diferencias relacionadas con inversiones en
sociedades controladas se reconocerán siempre que
sea probable que las diferencias temporarias se reviertan en un futuro previsible y que se dispongan
de ganancias fiscales contra las cuales se puedan utilizar dichas diferencias temporarias.
La tasa legal en la República Argentina es del 35%
para los ejercicios presentados. El cobro de dividendos provenientes de la inversión en una sociedad
del exterior está alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la
legislación argentina permite computar como crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámenes
análogos en el exterior.
Cambios en la Ley del impuesto a las Ganancias
El 23 de septiembre de 2013 se publicó en el Boletín
Oficial la Ley Nº 26.893 que introdujo modificaciones
en el Impuesto a las Ganancias con relación, entre
otras cuestiones, a la gravabilidad de los resultados
por la compra-venta de acciones y del cobro de dividendos. El 7 de febrero de 2014, el PEN estableció
precisiones reglamentarias en la materia a través del
Decreto N° 2.334/13.
• Resultados por compra-venta de acciones
A partir de su entrada en vigencia, se gravan los
resultados derivados de la enajenación de acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y demás valores, cualquiera sea el sujeto que
las obtenga. La alícuota aplicable es del 15%. Los
resultados negativos que se produzcan por este
tipo de operaciones tendrán el carácter de específicos y sólo podrán ser compensados con resultados de futuras ganancias de operaciones de la
misma naturaleza.
No obstante, se exime del impuesto a los resultados provenientes de la transferencia de dichos
valores cuando los mismos coticen en bolsas o
mercados de valores (tal es el caso de las acciones
de Telecom Argentina) y sean obtenidos por personas físicas y sucesiones indivisas residentes en el
país.
Los resultados obtenidos por beneficiarios del
exterior derivados de la enajenación de acciones,
cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y
demás valores también se encuentran alcanzados
por el tributo. Cuando la titularidad corresponda
a un sujeto del exterior y el adquirente también
sea un sujeto del exterior, el ingreso del impuesto
estará a cargo del comprador de las acciones, cuotas, participaciones sociales y demás valores que
se enajenen.
• Distribuciones de dividendos
Los cobros de dividendos y utilidades, en dinero
o en especie —excepto en acciones o cuotas par-
tes—, distribuidas por sociedades y otros entes
constituidos en el país mencionados en el inciso
a), apartados 1, 2, 3, 6 y 7 e inciso b), del artículo
69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, están
alcanzados a la alícuota del 10%, con excepción
de los dividendos percibidos por sociedades y
otros entes locales, los que continúan siendo no
computables a los efectos del tributo. Los dividendos distribuidos a beneficiarios del exterior sufrirán una retención del 10% con carácter de pago
único y definitivo. En consecuencia, toda distribución de dividendos realizada por la Sociedad a
sus accionistas estará alcanzada por la ampliación
del objeto del tributo con excepción de aquellos
beneficiarios que sean “sujetos empresa” locales
(como por ejemplo, las distribuciones de Telecom
a Nortel y las de Personal a Telecom y Nortel) y sin
perjuicio, en su caso, de la aplicación previa del
denominado “Impuesto de Igualación”.
En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10%
para los ejercicios presentados. En el caso de una
distribución de dividendos, la misma está alcanzada
por una tasa adicional de impuesto a las ganancias
del 5% (este es el criterio utilizado por Núcleo para
el cálculo de sus activos y pasivos diferidos, lo que
representa una tasa efectiva del impuesto de 15%).
Sin embargo, el efecto de la sobretasa de impuesto
a las ganancias sobre las utilidades acumuladas de
Núcleo es reconocido en su totalidad pues es probable que esos resultados fluyan a Personal a través de
cobro de dividendos y generen el pago futuro del
impuesto a las ganancias por regir el principio de
“renta mundial” de acuerdo a la ley argentina.
En Uruguay, la tasa legal del impuesto es del 25%
para todos los ejercicios presentados.
En Estados Unidos, la tasa legal del impuesto fue
del 39,50% para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente.
Ingresos brutos
Grava los ingresos de las sociedades radicadas en
la República Argentina, netos de ciertos gastos
deducibles. Las alícuotas varían dependiendo de
la jurisdicción donde se obtienen los ingresos de
acuerdo al criterio fiscal y de la naturaleza de los
mismos (por ejemplo, servicios o equipos). Las alícuotas promedio resultantes del cargo a resultados
por ingresos brutos sobre el total de ventas fueron
aproximadamente 5,3%, 4,7% y 4,4% para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y
2011, respectivamente.
Otros impuestos y tasas
Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan
servicios de telecomunicaciones han tenido que realizar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo (Nota 2.d). La contribución al SU
se calcula como un porcentaje de los ingresos totales
percibidos por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes
aplicados a estos ingresos, excluyendo la contribución al SU y otras deducciones establecidas por las
regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingresos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o
prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de
la obligación de su aporte.
A través de la aprobación de la Ley N° 26.539, el Congreso Nacional introdujo modificaciones a los impuestos internos, estableciendo que la importación
y venta de productos tecnológicos e informáticos,
incluidos los teléfonos móviles, estará sujeto al impuesto a una tasa del 17%, resultando en una tasa
efectiva de hasta el 20,48%, con efecto a partir del
1° de diciembre de 2009. Dicho gravamen afecta las
actividades de Personal aunque tiene el derecho de
transferir este impuesto a sus clientes, pero esto no
siempre es posible por razones de naturaleza comercial. Dicho costo incremental se incluye en el rubro
“Costo de equipos vendidos”.
p) Previsiones
La Sociedad registra una previsión cuando tiene una
obligación presente, legal o implícita, con un terce-
223
ro, como consecuencia de un suceso pasado, siendo
probable que se requiera una salida de recursos para
satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su
monto pueda estimarse de forma fiable.
Si el efecto del valor temporal del dinero resulta
significativo, y la fecha de pago de las obligaciones
puede ser razonablemente estimada, las previsiones
se registran por el valor presente de los flujos de caja
esperados, teniendo en cuenta los riesgos asociados
con la obligación. El incremento en la previsión debido al paso del tiempo se reconoce como costo financiero. Información adicional se brinda en la Nota 17.
224
Las Previsiones adicionalmente incluyen los costos estimados de desmantelamiento de activos y la
restauración del sitio correspondiente si existe una
obligación legal o implícita de hacerlo, tal como se
menciona en el punto h) anterior. Las estimaciones
utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse
esos costos son revisadas anualmente, al cierre de
cada ejercicio.
q) Dividendos
Los dividendos se registran como un cambio en el
patrimonio neto en el año en el que son aprobados
por la Asamblea de Accionistas.
r) Ingresos y costos financieros
Los ingresos y costos financieros se registran sobre la
base de su devengamiento e incluyen:
• los intereses devengados por los activos y pasivos financieros a través del método de la tasa de
interés efectiva;
• cambios en el valor razonable de los IFD y otros
instrumentos financieros que sean llevados a su
valor razonable con cambios en resultados;
• resultados por diferencias de cambio sobre divi-
sas e instrumentos financieros (incluidos los IFD);
• otros resultados financieros.
s) Adquisición de Acciones Propias
Con relación al Proceso de Adquisición de Acciones
Propias de la Sociedad descripta en la Nota 19 d) a
los estados financieros consolidados, se ha aplicado
la NIC 32, la cual establece, de manera consistente
con las regulaciones de la CNV, que los instrumentos
de patrimonio propio que la Sociedad adquiere se
reconocen al costo de la transacción y se deducen
del Patrimonio neto bajo el rubro “Costo de Acciones Propias en Cartera”. No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en el estado de resultados derivada
de la tenencia de dichos instrumentos de patrimonio propio. En el caso que dichas acciones propias
en cartera se vendieran, el rubro “Costo de Acciones
Propias en Cartera” se cancelará y la diferencia entre el valor neto de realización de las acciones propias vendidas y su costo de adquisición se imputará,
de resultar positiva, a una cuenta de aportes de los
propietarios cuyo saldo se denominará “Prima de
negociación de acciones propias”. De resultar negativa aquella diferencia, se reconocerá su saldo como
“Descuento de negociación de acciones propias”.
t) Utilidad por acción
Las utilidades básicas por acción son calculadas dividiendo la utilidad o pérdida neta atribuible a los
propietarios de la sociedad controlante sobre el número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación durante el ejercicio (información adicional en la Nota 25).
u) Uso de estimaciones
La preparación de los estados financieros consolidados e información relacionada de conformidad con
las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos basada también en criterios subjetivos, experiencias pasadas e hipótesis consideradas
razonables y realistas en relación con la información
disponible al momento de la estimación.
Estas estimaciones afectan la valuación de activos y
pasivos y la evaluación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como
la medición de los ingresos y de los costos del ejercicio. Los resultados finales podrían diferir, incluso de
manera significativa, de estas estimaciones debido a
Rubro o partida
Ingresos
Vida útil y valor residual de PP&E y activos
intangibles
Recuperabilidad de PP&E y activos
intangibles de vida útil definida
Activos intangibles de vida útil
indefinida
posibles cambios en los factores considerados en su
determinación. Estas estimaciones son revisadas en
forma periódica.
Las estimaciones contables más importantes que
requieren un alto grado de supuestos subjetivos y
juicio se detallan a continuación:
Estimaciones
El reconocimiento de ingresos se ve influenciado por estimaciones acerca de:
• la duración estimada de la relación con el cliente en el caso del diferimiento de cargos por
conexión o habilitación;
• las mediciones del tráfico.
PP&E y los activos intangibles, con excepción de los intangibles de vida útil indefinida, se deprecian o amortizan linealmente
a lo largo de su vida útil estimada. La determinación del importe depreciable de los activos y su vida útil involucra un uso
significativo del juicio. La Sociedad revisa periódicamente, al menos en cada ejercicio anual, la vida útil estimada de su PP&E
y activos intangibles amortizables.
Al menos anualmente, se realiza una evaluación acerca de la existencia o no de eventos o cambios en
las condiciones que indiquen que la PP&E o los activos intangibles sujetos a amortización podrían haber
sufrido una desvalorización.
El importe recuperable es el mayor valor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor
de uso. La identificación de indicadores de desvalorización y la estimación del valor en uso de los activos
(o grupos de activos o unidades generadoras de efectivo) requieren que la Dirección elabore supuestos
significativos en relación con la validación de indicadores de desvalorización, flujos de efectivo estimados
y tasas de descuento aplicables. Los flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de
la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como
la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución
de las tasas de cambio, la estructura de capital, costo de capital, etc.
Para los años presentados, la Dirección ha estimado que no existen indicadores de una desvalorización
en los activos sujetos a amortización, excepto por los mencionados en la el punto k) de esta nota por un
total de $187 millones. Sin embargo, los cambios en las expectativas y suposiciones actuales de los rendimientos de la operación, incluyendo cambios en nuestra estrategia de negocios, cambios tecnológicos
o en los niveles de competencia o condiciones del mercado, y el desenlace de nuestras negociaciones con
el Gobierno argentino en referencia a la pesificación de tarifas en el negocio de telefonía fija podrían
tener un impacto significativo sobre estos juicios y/o presunciones y podrían requerir futuros ajustes a los
activos que se encuentran registrados.
Sin que existan eventos que evidencien signos de deterioro, para el caso de Telecom Argentina, la Dirección de la Sociedad de un modo prudencial ha analizado la recuperabilidad de su PP&E y activos
intangibles asumiendo distintos escenarios probables que contemplan la actualización de las tarifas de
sus servicios regulados. Asumiendo tales supuestos, la Dirección de la Sociedad considera recuperable el
valor de libros de sus activos fijos.
El Grupo Telecom ha determinado que, para los años presentados, la licencia PCS de Personal cumplía con la definición
de un activo intangible de vida útil indefinida, por lo que realiza un test anual de desvalorización. La evaluación acerca de
la recuperabilidad de un activo intangible de vida útil indefinida como la licencia PCS requiere la elaboración, por parte
de la Dirección, de supuestos referidos a los flujos de fondos que se espera que se deriven de ese activo en el futuro.
Tales flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que
podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia,
inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, tasa de descuento, etc.
La tasa de descuento utilizada para el cálculo de los flujos futuros descontados es una tasa anual en USD de aproximadamente 13%.
Nuestros juicios relativos a los flujos de efectivo futuros podrían cambiar debido a las condiciones futuras del mercado,
estrategia de negocios, la evolución de la tecnología y otros factores. Estos cambios, de existir, podrían requerir ajustes
en el importe en libros de la licencia de PCS.
225
Rubro o partida
Impuesto a las ganancias y evaluación de la recuperabilidad de los
activos por impuestos diferidos
Créditos y pasivos valuados a costo
amortizado
Previsiones
226
Previsión para créditos incobrables
Estimaciones
El impuesto a las ganancias (corriente y diferido) se calcula para cada compañía del Grupo Telecom de
acuerdo con una interpretación razonable de la legislación fiscal vigente en cada jurisdicción donde estas
compañías operan. La evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos a veces
implica cálculos complejos para determinar la base imponible y las diferencias temporarias deducibles
e imponibles entre el valor contable y la base fiscal. En particular, los activos por impuestos diferidos
se reconocen en la medida que se estime que existirán ganancias impositivas futuras contra las que
poder utilizarlos. La medición de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basa en las
estimaciones futuras de ganancias gravadas sobre la base de las proyecciones de la Sociedad y en una
planificación fiscal conservadora.
Los créditos y pasivos que son valuados a costo amortizado son inicialmente reconocidos por su valor razonable, que
normalmente se determina a través del descuento de flujos futuros. El valor razonable, en virtud de este método, se
calcula como el valor presente de todos los flujos futuros de efectivo descontados usando una tasa de descuento
estimada, especialmente para cuentas por cobrar y pagar no corrientes. La tasa de descuento estimada utilizada
para determinar el flujo de caja descontado de cuentas por cobrar y por pagar de largo plazo es una tasa anual en
pesos que oscila entre 20% y 32% para el ejercicio 2013 y entre 19% y 28% para el ejercicio 2012. Adicionalmente,
durante los ejercicios 2013 y 2012 se utilizó una tasa en dólares de aproximadamente 8% para el descuento de
cuentas por cobrar de largo plazo nominadas en dólares.
La Sociedad está sujeta a procedimientos, juicios y otros reclamos de índole laboral, civil, fiscal, regulatorio y comercial. Con el fin de determinar el nivel adecuado de previsiones, la Dirección evalúa la probabilidad de existencia de fallos o sentencias adversas en relación con estos asuntos, así como el rango de las
posibles pérdidas que pudieran derivarse de esas sentencias. La Sociedad posee asesores legales tanto
internos como externos en estas cuestiones. La determinación del importe de las previsiones necesarias,
en su caso, se hace después de un cuidadoso análisis de cada causa. La determinación de las previsiones
requeridas puede cambiar en el futuro debido a la evolución en cada fuero, los cambios en la jurisprudencia y decisiones de los tribunales o los cambios en su método de resolución de estos asuntos, tales como
cambios en la estrategia de negociación.
La recuperabilidad de los créditos se mide teniendo en cuenta la anticuación de los saldos de las cuentas por cobrar,
los cargos históricos por incobrabilidad, la solvencia de los clientes y los cambios en las condiciones de pago del
cliente al evaluar la idoneidad de la previsión para cuentas incobrables. Si la situación financiera de los clientes se
deteriorase, los cargos reales podrían ser mayores de lo esperado.
En caso de ausencia de una Norma o Interpretación
aplicable específicamente a una transacción en particular, la Dirección analiza cuidadosamente tanto el
marco conceptual de las NIIF como las técnicas de
valuación generalmente aplicadas por la industria
de las telecomunicaciones, utilizando su juicio en
cuanto a los métodos contables a adoptar con el fin
de que los estados financieros representen fielmente la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja del Grupo, que reflejen
la esencia económica de las transacciones, sean neutrales, confeccionados bajo un criterio de prudencia
y sean íntegros en todos sus aspectos.
Nuevas normas e interpretaciones
publicadas por el IASB de aplicación
no obligatoria
Tal como lo requiere la NIC 8, a continuación se pre-
sentan y se resumen brevemente las normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación no
resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y por lo tanto
no han sido adoptadas por la Sociedad.
Modificaciones a la NIC 32 (Requisitos
para la compensación de instrumentos financieros)
En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones
a la NIC 32.
Las modificaciones clarifican el significado de la expresión “actualmente tiene un derecho reconocido
legalmente de compensación” y adicionalmente
clarifican de qué manera deben ser aplicados los requisitos de compensación en el caso de sistemas de
compensación que trabajan según importes brutos
y que no son simultáneos.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios
que comienzan a partir del 1° de enero de 2014 y
serán aplicadas de forma retroactiva. Se permite su
aplicación anticipada. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta
norma podría tener en la situación financiera y los
resultados de las operaciones del Grupo.
CINIIF 21 (Gravámenes)
En mayo de 2013, el IASB emitió la CINIIF 21 “Gravámenes”. Dicha interpretación establece como principio que el hecho generador de la obligación, que
da lugar a una obligación de pago de una tasa, es
el hecho que provoca el pago de la tasa según lo
establecido por la legislación. Una entidad no tiene
una obligación implícita de pagar un impuesto que
se activará al operar en un período futuro por el hecho de saber que en el futuro seguirá operando. Si la
obligación de pagar un impuesto nace cuando se alcanza un umbral mínimo, el correspondiente pasivo
se reconoce cuando el umbral mínimo es alcanzado.
Esta interpretación resulta mandatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2014. Se
admite su aplicación anticipada. La adopción de la
misma no tendrá impactos significativos en la situación financiera consolidada ni en los resultados consolidados de las operaciones de la Sociedad.
Modificaciones a la NIC 36 (Exposición de
información respecto del valor recuperable de activos no financieros)
En mayo de 2013 el IASB emitió modificaciones a la
NIC 36. Las modificaciones requieren la exposición
de información sobre el valor recuperable de activos que hayan sido desvalorizados, cuando el valor
recuperable estimado de los mismos esté basado en
el valor razonable menos los costos de venta. Adicionalmente, en aquellos casos en los cuáles el valor recuperable basado en el valor razonable menos
costos de venta esté calculado en función de valores
futuros descontados, se requiere la exposición de la
tasa de interés utilizada. Estos requisitos deben aplicarse a aquellos activos para los cuales se reconoció o
revirtió una desvalorización durante el ejercicio.
Estas modificaciones resultan mandatorias para los
ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2014,
retrospectivamente. Se admite su aplicación anticipada. La adopción de dicha norma no tendrá impactos significativos en la información que deba exponer la Sociedad.
Modificaciones a la NIC 19 (Contribuciones de los empleados a Planes de Beneficios Definidos)
En noviembre de 2013 el IASB emitió modificaciones
a la NIC 19. A través de esta modificación se aclara
como se deben reconocer aquellas contribuciones
efectuadas por terceros o por los mismos empleados
a los planes de beneficios definidos.
Estas modificaciones resultan mandatorias para los
ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2014,
retrospectivamente. Se admite su adopción anticipada. La adopción de dicha norma no tendrá impactos
significativos en la situación financiera ni en los resultados de las operaciones de la Sociedad.
Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 20102012)
En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras
anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012), que introducen
modificaciones a la NIIF 2, NIIF 3, NIIF 8, NIIF 13, NIC
16, NIC 24 y NIC 38. Estas modificaciones introducen
en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró
necesarias ya que existía diversidad o confusión en
la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican
sustancialmente las respectivas normas. La adopción
de estas modificaciones no tendrá impactos significativos en la situación financiera ni en los resultados
de las operaciones de la Sociedad.
227
iniciados a partir del 1° de julio de 2014.
Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 20112013)
En mayo de 2012 el IASB publicó las Mejoras anuales
a las NIIF (Ciclo 2011-2013), que introducen modificaciones a la NIIF 3, NIIF 13 y NIC 40. Estas modificaciones introducen en todos los casos aclaraciones que el
IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o
confusión en la aplicación de ciertos requisitos, pero
no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de estas modificaciones no tendrá
impactos significativos en la situación financiera ni
en los resultados de las operaciones de la Sociedad.
iniciados a partir del 1° de julio de 2014.
NOTA 4 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO E
INVERSIONES. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LOS
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS
a) Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones
228
La composición del efectivo y sus equivalentes e inversiones es la siguiente:
31 de diciembre de
2013
2012
12
336
3.949
927
5.224
12
120
2.624
404
3.160
-
540
86
35
2
123
1
20
2
563
219
13
10
69
1
243
1
70
Caja
Bancos
Colocaciones transitorias
Fondos comunes de inversión
Total efectivo y equivalentes de efectivo
Inversiones Corrientes
Colocaciones transitorias con
vencimiento original mayor a 90 días
Obligaciones Negociables de empresas
argentinas
Títulos públicos del Gobierno Provincial
Títulos públicos del Gobierno Nacional
Sociedades Art.33 Ley N° 19.550 (Nota 27.c)
Total inversiones corrientes
Inversiones No corrientes
Títulos públicos del Gobierno Provincial
Obligaciones Negociables de empresas argentinas
Fideicomiso “Complejo industrial de
Telecomunicaciones 2003”
Total inversiones no corrientes
b) Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo
consolidados
La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.
Variación de activos y pasivos
Disminución (aumento) de activos
Otros créditos
Inventarios
Aumento (disminución) de pasivos
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
31 de diciembre de
2013
2012
2011
(16)
(1.065)
(329)
(251)
(1.661)
(654)
(163)
(108)
(925)
3
(534)
(108)
(93)
(732)
1.411
178
50
67
27
(97)
1.636
169
90
8
84
(35)
(121)
195
293
178
172
38
29
(56)
654
(1.460)
(149)
(1.609)
(1.557)
(90)
(1.647)
(1.232)
(84)
(1.316)
44
-
-
8
8
23
-
239
-
39
27
161
-
95
112
Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:
Declaración jurada y anticipos
Otros pagos y retenciones
Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo
Retención impuesto a las ganancias por dividendos pagados
Compensación de crédito por impuesto s/bienes personales –
responsabilidad sustituta
Compensación de saldos a favor de IVA con pagos de ganancias
Contribución al Fondo Compensador reclasificado entre:
Previsiones y Otros créditos y Remuneraciones y cargas sociales
Previsiones y Otros pasivos
Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas
Compensación del SU entre Otros créditos y Cargas fiscales
229
Principales actividades de inversión
La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:
31 de diciembre de
CAPEX (Nota 8)
Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 8)
Subtotal
Más:
Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores
Menos:
Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar
Retiro de activos en sitios de terceros
Equipos celulares entregados en comodato a clientes (i)
230
2013
2012
2011
(3.964)
(363)
(4.327)
(2.415)
(159)
(2.574)
(2.318)
(167)
(2.485)
(829)
(1.223)
(1.065)
1.766
21
17
(3.352)
1.309
8
15
(2.465)
1.339
12
6
(2.193)
(i) En ciertas circunstancias, Personal y Núcleo entregan equipos celulares en comodato a sus clientes de acuerdo a los términos del contrato
respectivo. Los equipos siguen siendo propiedad de las sociedades y los clientes están generalmente obligados a devolverlos a la finalización
del contrato.
La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:
Adquisiciones de activos intangibles (Nota 9)
Más:
Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores
Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas
Menos:
Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar
(887)
(842)
(874)
(81)
(239)
(92)
(161)
(105)
(95)
361
(846)
234
(861)
267
(807)
Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido
los siguientes:
Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses
Obligaciones Negociables de empresas argentinas y Títulos Públicos
Préstamos otorgados a Nortel
540
(259)
2
283
(540)
(90)
(2)
(632)
20
20
Principales actividades de financiación
Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:
31 de diciembre de
Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo)
Toma de préstamos (*)
Pago de préstamos (*)
Pago de intereses
Adquisición de acciones propias (Telecom Argentina) – Nota 19 d)
2013
2012
2011
208
208
(157)
(157)
(16)
(16)
(461)
47
47
(63)
(63)
(13)
(13)
-
(36)
(36)
(14)
(14)
-
(*) En septiembre de 2013 se tomaron 160 (equivalentes a 130.000 millones de Guaraníes) que fueron utilizados principalmente para
precancelar préstamos por 127 (equivalentes a 103.000 millones de Guaraníes).
231
Desafectación de la “Reserva para futuros
dividendos en efectivo” y distribución de
dividendos de la Sociedad
El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013, resolvió desafectar
la “Reserva para futuros dividendos en efectivo”
y distribuirla en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $1.000 millones (equivalentes
a $1,03 por acción) entre los tenedores de acciones
en circulación. Los mencionados dividendos fueron
puestos a disposición a partir del 27 de diciembre de
2013. Los dividendos fueron abonados antes del 31
de diciembre de 2013, previa compensación de $8
millones en concepto de créditos a favor de la Sociedad por impuesto a los bienes personales – responsabilidad sustituta y la retención del impuesto a
las ganancias sobre los dividendos estimada en $44
millones. De tal modo, el total erogado en concepto
de dividendos asciende a $948 millones al 31 de diciembre de 2013. Con posterioridad al cierre del ejercicio, se ingresaron al fisco los montos retenidos por
impuestos a los accionistas por sus cifras definitivas
($17 millones) y se culminó en proceso de pago de
los dividendos a los accionistas por $27 millones. Los
dividendos pagados en el ejercicio 2013 incluyen $33
millones abonados a los accionistas no controlantes
de Núcleo según se detalla más adelante.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad aprobó el 27 de abril de 2012 un pago de
dividendos en efectivo por $807 millones (equivalentes a $0,82 por acción) que fue puesto a disposición a partir del 10 de mayo de 2012. Los dividendos
pagados en el ejercicio 2012 incluyen $23 millones
abonados a los accionistas no controlantes de Núcleo según se detalla más adelante.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad aprobó el 7 de abril de 2011 un pago de
dividendos en efectivo por $915 millones (equivalentes a $0,93 por acción) que se realizó el 19 de abril
de 2011.
Distribución de dividendos de Núcleo
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013 aprobó la siguiente distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas:
Mes del pago
de dividendos
Dividendos
correspondientes
a Personal
Dividendos correspondientes
a los accionistas
no controlantes
Total
dividendos
pagados
Mayo de 2013
Octubre de 2013
Total (*)
34
34
68
16
17
33
50
51
101
(*) Corresponde a 80 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la
fecha de su aprobación.
Según disposición de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 16 de marzo de 2012, Núcleo aprobó
la siguiente distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas:
232
Mes del pago
de dividendos
Dividendos
correspondientes
a Personal
Dividendos correspondientes
a los accionistas
no controlantes
Total
dividendos
pagados
Abril de 2012
Octubre de 2012
Total (*)
27
20
47
13
10
23
40
30
70
(*) Corresponde a 70 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la
fecha de su aprobación.
NOTA 5 – CRÉDITOS POR VENTAS
31 de diciembre de
Los créditos por ventas se componen de:
Corrientes
Servicios fijos
Servicios móviles - Personal
Servicios móviles - Núcleo
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
2013
2012
950
2.170
105
3.225
(239)
2.986
853
1.469
61
2.383
(202)
2.181
19
2
21
3.007
23
23
2.204
No corrientes
Servicios fijos
Servicios móviles - Núcleo
Total créditos por ventas
La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:
Saldos al inicio del ejercicio
Aumentos – deudores incobrables
Usos de previsión
Efectos de la conversión monetaria
Saldos al cierre del ejercicio
31 de diciembre de
2013
2012
(202)
(283)
249
(3)
(239)
(170)
(275)
243
(202)
NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
31 de diciembre de
Los otros créditos se componen de:
2013
2012
276
91
76
50
42
26
9
6
5
83
664
(18)
646
218
38
54
13
61
19
61
464
(15)
449
Subtotal
100
88
85
37
20
14
344
86
85
22
17
4
7
221
Total otros créditos, netos
(85)
(17)
242
888
(85)
(17)
119
568
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Reembolso de gastos
Gastos pagados por adelantado partes relacionadas (Nota 27.c)
Créditos fiscales
Instrumentos financieros derivados (Nota 20)
Embargos a cobrar
Crédito por devolución de terminales en garantía
Crédito por indemnización a cobrar de proveedores
Depósitos en garantía
Crédito Fondo Compensador a devengar
Diversos
Subtotal
Previsión para otros créditos
No corrientes
Gastos pagados por adelantado
Gastos pagados por adelantado partes relacionadas (Nota 27.c)
Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.k y l)
Embargos a cobrar
Créditos fiscales
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta
Diversos
Previsión para cuestiones regulatorias compensables con
créditos (Nota 2.k y l)
Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales
233
La evolución de la previsión para otros créditos corrientes es la siguiente:
Aumentos
31 de diciembre de
2013
2012
(15)
(3)
(18)
(12)
(3)
(15)
La evolución de la previsión para cuestiones regulatorias no corrientes es la siguiente:
Usos de previsión
234
2013
2012
(85)
(85)
(90)
5
(85)
La evolución de la previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales no corrientes es la siguiente:
(17)
(17)
Aumentos
(17)
(17)
NOTA 7 – INVENTARIOS
31 de diciembre de
Los inventarios se componende:
Equipos celulares
Teléfonos y equipos fijos
Subtotal
Previsión para obsolescencia de inventarios
2013
2012
849
8
857
(85)
772
626
15
641
(8)
633
(8)
(109)
32
(85)
(19)
(12)
23
(8)
La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:
Aumentos – Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (Nota 22)
Usos de previsión
A continuación se exponen las ventas de equipos y su costo asociado por segmento de negocios:
31 de diciembre de
Venta de equipos Servicios fijos – excluyendo contratos de
construcción de redes
Venta de equipos Servicios fijos – por contratos de
construcción de redes
Costo de equipos vendidos Servicios fijos
Resultados por venta de equipos Servicios fijos
Venta de equipos Servicios móviles – Personal
Costo de equipos vendidos Servicios móviles – Personal
Resultados por venta de equipos Servicios móviles – Personal
Venta de equipos Servicios móviles – Núcleo
Costo de equipos vendidos Servicios móviles – Núcleo
Resultados por venta de equipos Servicios móviles – Núcleo
Total de ventas de equipos
Total de costo de equipos vendidos
Resultados por venta de equipos
2013
2012
2011
61
81
64
19
(74)
6
3.126
(2.956)
170
69
(81)
(12)
3.275
(3.111)
164
(44)
37
1.915
(1.964)
(49)
32
(35)
(3)
2.028
(2.043)
(15)
25
(59)
30
1.472
(1.568)
(96)
26
(13)
13
1.587
(1.640)
(53)
NOTA 8 – PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
PP&E se compone de:
Terrenos, edificios e instalaciones
Equipos y sistemas de computación
Equipos de conmutación y transmisión (i)
Acceso red celular y plantel exterior
Obras en curso
Otros activos tangibles
Materiales
Previsión para obsolescencia de materiales
Previsión para desvalorización de PP&E
31 de diciembre de
2013
2012
963
1.476
2.558
3.091
2.436
377
10.901
502
(21)
(156)
11.226
900
1.196
2.286
2.531
1.534
322
8.769
280
(14)
9.035
(i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza, equipos fijos en comodato
y equipos celulares en comodato.
235
La evolución de los materiales es la siguiente:
31 de diciembre de
2013
2012
280
240
813
368
(450)
(147)
6
502
(209)
(125)
6
280
(14)
(7)
(21)
(15)
(5)
6
(14)
Más:
Compras
Menos:
Transferencias a CAPEX
Consumos para mantenimiento/instalación de clientes
Efectos de la conversión
La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente:
236
Aumentos – Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales
Usos de previsión
La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:
Aumentos (i)
Usos de previsión (ii)
(i) Imputado a Resultados por disposición y desvalorización de PP&E.
(ii) Imputados 1 a Resultados por disposición y desvalorización de PP&E y 15 a depreciaciones de PP&E.
(172)
16
(156)
-
Valor de origen al 31
de diciembre de 2013
Efectos de conversión
monetaria
1
6
34
60
85
112
23
189
1
64
3
4
8
13
12
1
616
8
32
84
177
423
339
113
599
847
4
2
6
92
53
5
(2.784)
-
(13)
(9)
(6)
(11)
(6)
(108)
(19)
(*) (15)
(187)
146
1.676
783
5.432
3.165
6.112
1.094
8.038
7.295
768
487
254
132
648
363
53
2.436
79
38.961
Bajas y
reclasificaciones
Depreciaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2013
Neto resultante al 31 de
diciembre de 2013
Total
(1.029)
(391)
(4.378)
(1.915)
(4.784)
(673)
(5.664)
(5.028)
(738)
(360)
(138)
(90)
(393)
(177)
(7)
(34)
(25.799)
monetaria
Terrenos
Edificios
Acceso red celular
Equipos de fuerza
Plantel exterior
Equipos en comodato
Automotores
Mobiliarios
Instalaciones
Mejoras en inmuebles de terceros
Proyectos especiales
Obras en curso
Depreciación
del ejercicio
(*) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.
Depreciaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2012
1
27
6
31
1
41
96
47
1
3
3.689
21
3.964
Bajas
Total
137
1.637
665
5.181
2.660
5.636
957
7.450
6.224
763
433
223
121
548
294
48
1.534
57
34.568
Transferencias y
reclasificaciones
Terrenos
Edificios
Acceso red celular
Equipos de fuerza
Plantel exterior
Equipos en comodato
Automotores
Mobiliarios
Instalaciones
Obras en curso
CAPEX
El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y
2012 es el siguiente:
(29)
(40)
(193)
(242)
(320)
(51)
(259)
(641)
(9)
(87)
(21)
(6)
(45)
(45)
(7)
(3)
(1.998)
(4)
(15)
(33)
(46)
(77)
(13)
(156)
(1)
(62)
(3)
(3)
(7)
(7)
(1)
(428)
13
5
6
9
6
108
18
165
(1.062)
(446)
(4.591)
(2.198)
(5.175)
(737)
(5.914)
(5.819)
(748)
(401)
(144)
(99)
(445)
(229)
(14)
(38)
(28.060)
146
614
337
841
967
937
357
2.124
1.476
20
86
110
33
203
134
39
2.436
41
10.901
237
(*) Incluye ciertas reclasificaciones entre rubros.
diciembre de 2012
137
1.637
665
5.181
2.660
5.636
957
7.450
6.224
763
433
223
121
548
294
48
1.534
57
34.568
Depreciaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2012
Bajas
Transferencias y
reclasificaciones
(1)
(1)
(1)
(8)
(5)
(19)
(9)
(44)
Bajas y
reclasificaciones
monetaria (*)
Total
(985)
(364)
(4.280)
(1.681)
(4.333)
(656)
(5.444)
(4.129)
(908)
(246)
(128)
(88)
(364)
(129)
(3)
(28)
(23.766)
Terrenos
Edificios
Acceso red celular
Equipos de fuerza
Plantel exterior
Equipos en comodato
Automotores
Mobiliarios
Instalaciones
Obras en curso
3
34
67
198
181
311
82
483
576
14
1
15
63
77
41
(2.141)
5
monetaria (*)
CAPEX
(3)
20
50
(196)
120
169
(5)
344
(194)
68
(3)
(18)
39
16
2
409
Depreciación
del ejercicio
Total
1
13
1
1
18
84
40
1
4
2.239
8
2.410
Depreciaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2011
238
137
1.582
548
5.167
2.359
5.156
880
6.975
5.291
943
300
191
108
503
174
7
1.420
47
31.788
Terrenos
Edificios
Acceso red celular
Equipos de fuerza
Plantel exterior
Equipos en comodato
Automotores
Mobiliarios
Instalaciones
Obras en curso
(29)
(24)
(198)
(211)
(289)
(39)
(228)
(603)
(10)
(64)
(18)
(5)
(37)
(30)
(4)
(3)
(1.792)
(15)
(3)
99
(24)
(163)
22
(300)
180
(69)
(1)
3
8
(18)
(3)
(284)
1
1
1
8
4
19
9
43
(1.029)
(391)
(4.378)
(1.915)
(4.784)
(673)
(5.664)
(5.028)
(738)
(360)
(138)
(90)
(393)
(177)
(7)
(34)
(25.799)
137
608
274
803
745
852
284
1.786
1.196
25
73
85
31
155
117
41
1.534
23
8.769
NOTA 9 – ACTIVOS INTANGIBLES
28
858
33
919
(57)
(599)
(121)
(70)
(488)
(145)
(26)
(508)
(2.014)
64
541
96
588
1
212
15
2
1.519
SAC servicios fijos
SAC servicios móviles
Licencia PCS y Banda B de Paraguay
Derechos de uso
Cartera de clientes
Gastos de desarrollo de sistemas
Total
49
968
230
658
320
350
41
2
464
3.082
diciembre de 2013
Bajas
(11)
(93)
(19)
(123)
Bajas
(64)
(775)
(28)
(21)
(2)
(890)
monetaria
(21)
(671)
(126)
(70)
(395)
(124)
(24)
(489)
(1.920)
CAPEX
Amortizaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2013
monetaria
121
1.140
217
658
489
357
41
2
508
3.533
Bajas
(28)
(858)
(33)
(919)
monetaria
17
93
2
19
131
Total
88
764
30
1
4
887
Amortización
del ejercicio
SAC servicios fijos
Derechos de uso
Cartera de clientes
61
1.217
220
658
395
351
41
2
489
3.434
Amortizaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2012
Total
CAPEX
SAC servicios fijos
Derechos de uso
Cartera de clientes
Activos intangibles se compone de:
61
760
21
842
17
75
1
25
118
(49)
(528)
(31)
(608)
61
1.217
220
658
395
351
41
2
489
3.434
239
Amortización
del ejercicio
monetaria
Bajas
Amortizaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2012
diciembre de 2012
Total
Amortizaciones
acumuladas al 31 de
diciembre de 2011
SAC servicios fijos
Derechos de uso
Cartera de clientes
(24)
(464)
(129)
(70)
(318)
(102)
(23)
(464)
(1.594)
(46)
(723)
(28)
(22)
(1)
(820)
(12)
(77)
(25)
(114)
49
528
31
608
(21)
(671)
(126)
(70)
(395)
(124)
(24)
(489)
(1.920)
40
546
94
588
227
17
2
1.514
NOTA 10 – CUENTAS POR PAGAR
31 de diciembre de
Cuentas por pagar se compone de:
240
Corrientes
Por adquisición de PP&E
Por adquisición de otros bienes y servicios
Por adquisición de inventarios
Comisiones de agentes
Devolución SU
Subtotal Proveedores
2013
2012
2.271
2.236
1.399
5.906
224
6.130
1.427
1.588
584
3.599
49
11
3.659
1
1
6.131
20
20
3.679
No corrientes
Por adquisición de PP&E
Total cuentas por pagar
NOTA 11 – INGRESOS DIFERIDOS
31 de diciembre de
Ingresos diferidos se compone de:
Corrientes
Ingresos diferidos por tarjetas prepagas
Ingresos diferidos por cargos de conexión – servicios fijos
Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional
Programa de fidelización de clientes
Subsidios recibidos de la CONATEL – servicios móviles
Núcleo (Nota 18 d)
2013
2012
293
34
42
51
270
30
34
26
3
423
2
362
301
66
75
217
64
39
11
453
876
9
329
691
No corrientes
Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional
Ingresos diferidos por cargos de conexión – servicios fijos
Programa de fidelización de clientes
Subsidios recibidos de la CONATEL– servicios móviles
Núcleo (Nota 18 d)
Total ingresos diferidos
NOTA 12 – PRÉSTAMOS
Préstamos se compone de:
31 de diciembre de
Corrientes
Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo
Intereses devengados - Núcleo
2013
2012
10
5
15
40
3
43
220
220
235
101
101
144
No corrientes
Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo
Total préstamos
241
Bancarios y con otras entidades financieras
El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y sus principales características al 31 de diciembre de 2013:
242
Capital
(en millones de
Guaraníes)
Plazo de vigencia
del contrato
130.000
34.000
164.000
4,5 años
3,7 años
La tasa promedio de estos préstamos es de aproximadamente 9,30% anual en Guaraníes y el plazo
promedio de amortización es de aproximadamente
3,8 años.
Los términos de los préstamos incluyen hechos que
constituyen supuestos de incumplimiento y que son
estándar para este tipo de operaciones financieras.
Programas Globales de Emisión
de Obligaciones Negociables
Telecom Argentina
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de diciem-
Valor del capital
(en millones de $)
Corriente
No corriente
6
4
10
176
44
220
bre de 2011 aprobó la creación de un Programa
Global de Emisión de Obligaciones Negociables por
un monto máximo en circulación de hasta U$S 500
millones o su equivalente en otras monedas y por un
plazo de duración de cinco años.
Personal
La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de
Accionistas de Personal celebrada el 2 de diciembre
de 2010 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un
monto máximo en circulación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un
plazo de duración de cinco años. El 13 de octubre de
2011, la CNV autorizó dicho Programa.
NOTA 13 – REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES
Remuneraciones y cargas sociales incluye sueldos a
pagar, vacaciones y premios y sus correspondientes
cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación laboral y las indemnizaciones por restructuración.
Al 31 de diciembre de 2013, el número total de empleados ascendía a 16.581, de los cuales aproximadamente el 77% se encuentran conveniados. La Di-
rección de la Sociedad y los puestos de estructura se
encuentran fuera de convenio.
Las políticas de compensaciones para directores y
gerentes del Grupo Telecom incluyen componentes
fijos y variables. Las compensaciones fijas dependen
del nivel de responsabilidad requerido por el puesto
y su competitividad en el mercado, mientras que las
compensaciones variables comprenden el logro de
objetivos anuales así como también el cumplimiento
de logros a largo plazo.
La Sociedad y sus controladas no cuentan con planes
de opciones sobre acciones para sus empleados.
31 de diciembre de
Remuneraciones y cargas sociales se compone de:
Corrientes
Vacaciones y premios
Cargas sociales
Gratificaciones por desvinculación laboral
Deuda por reestructuración
Deuda con el Fondo Compensador
2013
2012
483
191
67
741
391
144
60
14
26
635
111
7
118
859
128
128
763
No corrientes
Premios
Total remuneraciones y cargas sociales
La remuneración al Personal Gerencial Clave del Grupo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013, 2012 y 2011 se detallan en la Nota 27.e).
NOTA 14 – DEUDAS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Y ACTIVO / PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS
DIFERIDO
La composición del activo y pasivo neto por impuesto a las ganancias del Grupo al 31 de diciembre de 2013
y 2012 es la siguiente:
Personal
Núcleo
Telecom USA
Total
31 de diciembre
de 2012
Telecom Argentina
31 de diciembre de 2013
Provisión por impuesto a las ganancias
Retenciones y anticipos por impuesto a las ganancias
Régimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476
Pasivo corriente neto por impuesto a las ganancias
341
(261)
3
83
1.599
(901)
698
40
(21)
19
7
(6)
1
1.987
(1.189)
3
801
1.520
(1.065)
3
458
Pasivo impositivo diferido no corriente
(Activo) impositivo diferido no corriente
Régimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476
(Activo)/Pasivo no corriente neto por impuesto a las ganancias
(116)
10
(106)
126
126
(12)
(12)
-
126
(128)
10
8
220
(62)
12
170
243
Se detalla a continuación la composición del activo y pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:
Personal
Springville
Núcleo
Telecom USA
Total
En Argentina
En el exterior
(43)
(280)
(58)
(131)
(512)
396
396
(116)
(55)
(153)
(48)
(31)
27
(260)
320
66
386
126
(1)
1
-
(4)
(12)
(16)
4
4
(12)
-
(1)
(102)
(433)
(12)
(48)
(58)
(162)
28
(788)
716
70
786
(2)
(94)
(368)
(19)
(63)
(111)
23
(632)
753
45
798
166
(1)
(2)
(11)
1
(13)
5
5
(8)
(54)
220
-
(8)
-
158
La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:
Ganancia (pérdida)
Núcleo
Telecom USA
Impuesto determinado
Ajuste declaración jurada 2012
Impuesto diferido
Previsión para activos impositivos diferidos
Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2013
(341)
47
(294)
(1.585)
(3)
120
(4)
(1.472)
(24)
1
(23)
(3)
(3)
(1.953)
(3)
168
(4)
(1.792)
Impuesto diferido
(310)
38
(272)
(1.187)
20
(3)
(1.170)
(23)
3
(20)
(2)
1
(1)
(1.522)
62
(3)
(1.463)
Impuesto diferido
(379)
101
(278)
(1.039)
(59)
(5)
(1.103)
(16)
2
(14)
-
(1.434)
44
(5)
(1.395)
Total
Personal
Telecom Argentina
244
Quebrantos impositivos
Previsión para deudores incobrables
Previsión para juicios y otras contingencias
PP&E
Inventarios
Otros activos impositivos diferidos, netos
Total activos impositivos diferidos
PP&E y activos intangibles
Dividendos de fuente extranjera
Total pasivos impositivos diferidos
Total (activos)/pasivos impositivos diferidos netos
Total (activos)/pasivos impositivos diferidos netos al 31 de
diciembre de 2012
31 de diciembre
de 2012
Telecom Argentina
31 de diciembre
de 2013
A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que
resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Ejercicios finalizados
Resultado contable antes de impuestos
Diferencias permanentes
Subtotal
Tasa impositiva vigente promedio (*)
Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente promedio
Impuesto a las ganancias sobre dividendos de fuente extranjera - Núcleo
Variación de activos y pasivos impositivos
Ajuste declaración jurada 2012
2013
2012
2011
5.046
(23)
5.023
34,4%
(1.727)
(26)
(32)
(3)
(4)
(1.792)
4.195
(25)
4.170
34,4%
(1.434)
(22)
(4)
(3)
(1.463)
3.937
3
3.940
34,2%
(1.346)
(27)
(17)
(5)
(1.395)
(*) Corresponde a la tasa efectiva basada en el promedio de tasas impositivas vigentes en los diferentes países donde opera el Grupo.
La tasa vigente en Argentina es el 35% para todos los ejercicios presentados, en Paraguay es el 10% más una tasa adicional del 5% en caso
de distribución de dividendos para todos los ejercicios presentados, en Uruguay es del 25% para todos los ejercicios presentados y en los
Estados Unidos de Norteamérica es del 39,5%, para todos los ejercicios presentados.
NOTA 15 – OTRAS CARGAS FISCALES
Otras cargas fiscales se compone de:
Corrientes
Retenciones y percepciones
Impuesto al valor agregado (posición neta)
Provisión SU (Nota 2.d)
Impuesto sobre los ingresos brutos
Impuestos internos
Tasas regulatorias
Impuestos municipales
Retenciones de impuestos sobre dividendos (Nota 4)
Percepción Decreto N° 583/10 ENARD
Impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta
31 de diciembre de
2013
2012
130
143
91
81
73
56
24
44
12
13
667
91
180
88
54
55
48
17
9
10
552
245
NOTA 1 6 – OTROS PASIVOS
31 de diciembre de
Otros pasivos se compone de:
Corrientes
Honorarios legales
Garantías recibidas
Honorarios directores y síndicos
Diversos
2013
2012
13
13
20
3
49
12
7
8
13
40
64
4
68
117
38
12
1
51
91
No corrientes
Gratificaciones por jubilación (Nota 3. l)
Garantías de proveedores por reclamos de terceros
Diversos
Total otros pasivos
246
La evolución de las gratificaciones por jubilación fue la siguiente:
Costo de los servicios (*)
Costo por intereses (*)
Pagos
Pérdida por cálculo actuarial (**)
31 de diciembre de
2013
2012
38
5
12
(1)
10
64
23
5
10
38
(*) Incluidos en Costos laborales e indemnizaciones por despidos.
(**) Incluido en Otros resultados integrales.
NOTA 17 – PREVISIONES
El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias
civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias
originadas en el desarrollo normal de sus actividades.
A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones
por estas contingencias, la Dirección de la Sociedad,
basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa
la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas
de estas cuestiones. La estimación del monto de las
previsiones requeridas para estas contingencias, en
caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular.
La determinación por parte de la Dirección de la
Sociedad de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro, entre otros motivos, por nuevos
acontecimientos que se produzcan en cada reclamo,
o hechos no conocidos al tiempo de la evaluación
de los casos o cambios en la jurisprudencia o la legislación aplicable. Por ello, el Grupo ha constituido
Aumentos
(recuperos)
19
39
19
5
82
82
(24)
(54)
(31)
(109)
-
Saldos al 31 de
diciembre de 2013
33
60
60
9
(iii) 162
216
Pagos
117
220
384
61
782
955
Reconocimiento
de deudas
24
54
31
109
Reclasificaciones
-
Intereses (i)
Reclasificaciones
(ii) 54
54
Capital
Intereses (i)
16
128
29
173
Disminuciones
Saldos al 31 de
diciembre de 2012
Capital
Disminuciones
Saldos al 31 de
diciembre de 2011
Corrientes
Civiles y comerciales
Laborales
Reestructuración
Regulatorias, impositivas y otras causas
Total previsiones corrientes
No corrientes
Civiles y comerciales
Laborales
Regulatorias, impositivas y otras causas
Total previsiones no corrientes
Total previsiones
Aumentos
33
32
54
15
134
(ii) (8)
(8)
-
120
54
67
241
(46)
(46)
(20)
(42)
(35)
(97)
133
44
47
224
- 145
- 255
(10)
- 432
75
- 907
(10)
(91) (121) 1.041
95
31
144
22
(iv) 292
284
19
31
16
9
75
75
(120)
(54)
(67)
(241)
-
(46)
- 139
- 263
- 525
- 106
- 1.033
(97) 1.257
Pagos
Las previsiones se componen de:
por estas contingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas tramitadas en sede judicial por
$63 millones (incluidos en el rubro “Otros créditos”).
Reconocimiento
de deudas
previsiones por $1.342 millones al 31 de diciembre
de 2013 ($85 millones por cuestiones regulatorias
deducidas del activo y $1.257 millones incluidas en el
pasivo) para cubrir los eventuales costos originados
(7)
(57) (93)
(24) (21)
(81) (121)
(i) Imputados a Costos financieros, en el rubro Intereses de previsiones.
(ii) Imputados a Recupero (costos) por reestructuración.
(iii) Imputados 153 a Juicios y otras contingencias, 8 a inversiones en PP&E (CAPEX) y 1 a efecto de la conversión monetaria.
(iv) Imputados 270 a Juicios y otras contingencias y 21 a inversiones en PP&E (CAPEX) y 1 a efecto de la conversión monetaria.
Plan de Reestructuración
Contingencias probables
En el cuarto trimestre de 2012 la Dirección de la Sociedad decidió implementar un plan de reestructuración para procurar la mejora de la eficiencia de la
estructura organizativa del Grupo Telecom. Dicho
plan estipuló la eliminación y/o fusión de estructuras gerenciales y de dirección en diversas áreas de
Telecom Argentina y Personal. El plan involucró la
desvinculación de aproximadamente 90 miembros
de la gerencia media y alta con un costo total de $82
millones. El plan de reestructuración finalizó en junio de 2013.
A continuación se detallan algunas de las principales
contingencias por las que la Dirección de la Sociedad
ha constituido una previsión:
Bonos de participación en las ganancias
Telecom Argentina enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas fundamentalmente por ex–empleados de la Sociedad contra el Estado Nacional
y Telecom Argentina solicitando se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92 que, expresamente, eximió a Telefónica y la Sociedad de
emitir los bonos de participación en las ganancias
247
mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios
los actores pretenden el reconocimiento de una
indemnización de los daños y perjuicios que alegan haber sufrido por no haberse realizado la
emisión de dichos títulos.
En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Suprema de Justicia que declaró, en un juicio contra Telefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92.
248
A partir del pronunciamiento de la Corte Suprema
de Justicia sobre esta cuestión, las Cámaras de Apelaciones han hecho lugar a las demandas declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto. Como consecuencia de ello, a juicio de nuestros
asesores legales, aumentan las probabilidades de
que la Sociedad deba hacer frente a estas contingencias, independientemente del derecho de repetición que asiste a Telecom Argentina contra el
Estado Nacional.
Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de
Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del
Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la remisión de las actuaciones al juzgado de origen para
que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de establecer el sujeto obligado al pago –licenciataria y/o
Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados
para cuantificar el monto de condena (porcentaje
de participación en las ganancias, criterios de prescripción, método de distribución entre beneficiarios
del programa, etc.). Sobre estos conceptos no existe
uniformidad de criterio en las distintas Salas de los
juzgados. No obstante, en relación a los reclamos
efectuados por empleados y ex–empleados de la Sociedad que no integraban el Programa de Propiedad
Participada al momento de la privatización de ENTel,
la jurisprudencia ha rechazado las pretensiones de
los demandantes en esa situación.
Al 31 de diciembre de 2013 la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha
constituido previsiones que estima suficientes para
cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados
contemplando los argumentos y los antecedentes
jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión
de los presentes estados financieros.
Adicionalmente, el 3 de junio de 2013 la Sociedad
fue notificada de una demanda caratulada “Federación Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/
Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado
obrero”. El reclamo fue iniciado por cuatro asociaciones gremiales en el que se pretende que Telecom
Argentina implemente un bono de participación en
las ganancias para sus dependientes (en adelante “el
bono”), por períodos no prescriptos y para el futuro.
Para hacer efectiva esta pretensión, los demandantes piden se declare la inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92.
La Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, considera que posee sólidos argumentos para
la defensa de sus derechos en esta causa fundados
-entre otros motivos- en la prescripción del reclamo
de inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92, en la
ausencia de legitimación para el reclamo colectivo
para la emisión del bono, dado que ya existen diversos reclamos individuales con su propio trámite
y resultado, ello además de otras razones sobre la
ausencia de legitimación.
Este juicio colectivo es de monto indeterminado
aunque los demandantes indican los criterios quea su juicio- debieran emplearse para determinar el
porcentaje de participación en las ganancias de la
Sociedad. Por su parte, el reclamo para la implementación del bono constituye una obligación de hacer
con eventuales impactos patrimoniales futuros para
Telecom Argentina.
En junio de 2013, la Sociedad presentó la contestación de la demanda y opuso la excepción de incompetencia del fuero laboral. El 30 de octubre del 2013
el Juez dispuso rechazar la excepción de incompetencia, establecer para el caso la prescripción decenal y diferir la resolución de las defensas de cosa
juzgada, litispendencia y la citación de tercero pedidas, todas para ser resueltas luego de una audiencia
fijada por el tribunal. Telecom Argentina recurrió la
resolución del juez.
El 12 de diciembre del 2013 tuvo lugar la audiencia
mencionada y el Juzgado interviniente dispuso entre otras cuestiones diferir la defensa de prescripción
interpuesta por la Sociedad para el momento de
dictar sentencia. A su vez dispuso intimar a la actora a que acompañe los mandatos suficientes de los
trabajadores comprendidos en la acción; mientras
tanto el trámite del juicio quedará suspendido. La
actora apeló la decisión y el juez difirió dicho recurso
para el momento de dictar sentencia.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente de resolución la
apelación de la incompetencia planteada por la Sociedad una vez que se resuelva la documentación
pedida por el Juez a la parte actora.
Fallo de la Corte Suprema “Dominguez
c/ Telefónica de Argentina S.A.”
En diciembre del 2013 la Corte Suprema de Justicia ha dictado sentencia en un caso análogo a los
referidos, en el juicio “Domínguez c/ Telefónica
de Argentina S.A.”. En este caso la Corte dejó sin
efecto la sentencia del tribunal inferior, que había
declarado la prescripción de la acción –por haber
sido deducida pasados diez años desde el dictado
del Decreto N° 395/92.
El pronunciamiento de la Corte Suprema dispone
que la Cámara Civil y Comercial Federal se debe expedir nuevamente a fin de considerar argumentos
sobre prescripción planteados por los actores apelantes que, a criterio de la Corte, no habrían sido tratados por ese tribunal inferior y que a primera vista
resultarían conducentes para resolver el caso.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no puede asegurarse el resultado que pueda
causar este precedente, al menos hasta que aquel
tribunal inferior vuelva a fallar analizando los argumentos de los actores apelantes, que la Corte consideró no tratados.
Si en el futuro se uniformara un criterio jurisprudencial de manera que la prescripción no deba computarse desde el dictado del Decreto N° 395/92, se estima que las previsiones constituidas por la Sociedad
por estos casos se incrementarían aproximadamente
entre $30 millones y $35 millones.
Diferencias salariales por vales de alimentos y sumas fijas no remunerativas
La Sociedad enfrenta distintas acciones judiciales iniciadas por algunos empleados y ex-empleados que
reclaman diferencias salariales originadas por la incidencia de los conceptos “sumas fijas no remunerativas” y “vales alimentarios” sobre la liquidación
de los rubros tales como horas extras, productividad,
vacaciones, sueldo anual complementario y otros
adicionales convencionales.
En esta materia, la Corte Suprema de Justicia ha
reconocido que los vales alimentarios tienen naturaleza remunerativa y forman parte del salario,
declarando la inconstitucionalidad del art. 103 bis,
inciso c, de la Ley de Contrato de Trabajo (el cual
les otorga carácter de beneficio social). En virtud
de estos antecedentes jurisprudenciales, al 31 de
diciembre de 2013 la Dirección de la Sociedad, con
la asistencia de sus asesores legales, ha constituido
previsiones que estima suficientes para cubrir los
riesgos derivados de los reclamos judiciales que
enfrenta la Sociedad a la fecha de emisión de los
Contingencias posibles
Demanda “Consumidores Financieros
Asociación Civil para su defensa”
En noviembre de 2011 Personal fue notificada de
una demanda iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega
cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de
las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.
249
La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese
con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo
exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los
importes percibidos en exceso durante los últimos
diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir
de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la
tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.
250
Personal contestó en tiempo y forma la demanda,
exponiendo los argumentos por los que a su juicio debería rechazarse la misma, haciendo especial
hincapié en las normas del marco regulatorio que
avalan expresamente el proceder de Personal, ahora
impugnado por la actora en desconocimiento de la
citada normativa.
La demanda es de monto indeterminado. Si bien
Personal considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería
prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Personal (con la
asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta
demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el estado procesal de la causa es abierto
a prueba.
Demanda “Proconsumer” sobre cambios
en los precios de servicios
En junio de 2012, Personal fue notificada de una
demanda iniciada por la Asociación de Consumidores “Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brindada a los clientes
en las oportunidades de cambios de condiciones
de precios durante el período mayo 2008-mayo
2011. El objeto de la demanda es que se reintegre
a ciertos clientes -de facturación por abono fijo
- sumas de dinero por un período de dos meses
tomados desde las supuestas inconsistencias de información que alega la demandante.
Sin perjuicio de que la demanda es de monto indeterminado, como consecuencia de una revisión interna de los estados financieros de la compañía se
pudo calcular el monto por el cual podría prosperar
la demanda, el cual asciende a aproximadamente $3
millones de capital. La Dirección de Personal considera que ha dado la publicidad y difusión adecuada
de los cambios de condiciones contractuales por lo
que estimó que este reclamo no debía prosperar.
El 5 de septiembre de 2012 el Juzgado tuvo por contestada la demanda. Previo a proseguir con el juicio,
el Juzgado deberá resolver sobre algunas defensas
presentadas por Personal (incompetencia y falta de
legitimación de la entidad reclamante).
Si bien la Dirección de Personal considera que existen sólidos argumentos para la resolución a su favor
de esta causa, estima que en caso de prosperar adversamente, la misma no tendrá un impacto significativo sobre la situación patrimonial y de resultados
de Personal.
Contingencias remotas
El Grupo enfrenta otros procesos legales, fiscales y
regulatorios considerados normales en el desarrollo
de sus actividades que la Dirección de la Sociedad
y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus
operaciones, su liquidez o sobre su situación patrimonial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se
ha constituido previsión alguna por la resolución de
estas cuestiones.
NOTA 18 – COMPROMISOS
a) Compromisos de compra
Al 31 de diciembre de 2013 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministro de equipos de conmutación,
inventarios, ejecución de obras de plantel externo,
infraestructura de red, y otros bienes y servicios por
un monto aproximado de $5.357 millones (de los
cuales $2.105 millones corresponden a compromisos
para la adquisición de PP&E). Este monto también
incluye las obligaciones derivadas de lo descripto en
c) y los compromisos informados en la Nota 27.d).
b) Compromisos de inversión
En agosto de 2003 la SC propuso a las principales
empresas del sector de telecomunicaciones la constitución de un fideicomiso financiero por $70 millones
denominado “Complejo Industrial de las Telecomunicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco
de Inversión y Comercio Exterior (BICE).
En noviembre de 2003, la Sociedad aportó la suma
de $1,5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adicionalmente, la Sociedad ha canalizado en el Fideicomiso acuerdos con sus proveedores locales, de forma de facilitarles el acceso al financiamiento.
c) Compromisos provenientes de
la venta de Publicom
El 29 de marzo de 2007, el Directorio de la Sociedad aprobó la venta de su participación accionaria
en Publicom (una empresa vinculada al negocio de
la edición de guías) a Yell Publicidad S.A. (entidad
constituida en España e integrante del Grupo Yell),
la que se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (la “Fecha de Cierre”).
Después de concretarse la transferencia accionaria,
en la Fecha de Cierre, Publicom aceptó una propuesta de Telecom Argentina, por la cual la Sociedad:
• encarga a Publicom la edición de las guías de
Telecom Argentina (“páginas blancas”) con un
plazo original de vigencia de 5 años, el cual fue
sucesivamente prorrogado en forma anual hasta 2014;
• encarga a Publicom la distribución de las
guías de Telecom Argentina con un plazo de
vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado
a su vencimiento;
• encarga a Publicom el mantenimiento del portal de Internet que permite acceder a las páginas
blancas a través de la web, con un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su
vencimiento;
• otorga a Publicom los derechos de locación de
espacios publicitarios en las páginas blancas con
un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser
prorrogado a su vencimiento; y
• autoriza el uso de ciertas marcas por idéntico
plazo de vigencia de la distribución y/o consulta
en Internet y/o locación de espacios publicitarios.
Telecom Argentina se ha reservado el derecho de
control de las tareas encomendadas a Publicom para
asegurar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de
sus obligaciones regulatorias durante todo el plazo
de vigencia de la propuesta. En caso de incumplimiento, Telecom Argentina podrá aplicar sanciones
económicas, pudiendo llegar, en caso de incumplimientos graves, a su resolución.
La propuesta fijó precios para la edición, impresión
y distribución de las guías del ejercicio 2007 y previó,
para las ediciones posteriores, cláusulas de modo tal
de asegurar a Telecom Argentina contratar dichas
prestaciones a precios de mercado.
Telecom Argentina continuará brindando el servicio
251
de inclusión en sus facturas de los importes que sus
clientes deban abonarle a Publicom por los servicios
que a ésta le contrataron o contraten y su posterior
cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absorber morosidad alguna.
Adicionalmente, en agosto de 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo una nueva licitación pública para la
implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en
el Departamento de Caaguazú. Núcleo se comprometió a instalar y poner en funcionamiento satisfactorio en un plazo de seis meses a partir de la fecha
de suscripción del contrato la totalidad de los bienes
y servicios objetos de la licitación mediante una inversión aproximada de $6 millones, de los cuales $5
millones fueron subsidiados por la CONATEL. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros,
la obra se encuentra completamente finalizada. La
CONATEL ha desembolsado aproximadamente $4
millones relacionado con esta licitación.
d) Compromisos provenientes de
Núcleo
Durante 2010, la CONATEL adjudicó a Núcleo una licitación pública para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil
y el servicio básico en las zonas de interés público o
social en Paraguay. La inversión total de la obra fue
de aproximadamente $17 millones, de los cuales $12
millones fueron subsidiados por la CONATEL.
252
Los desembolsos totales por subsidios percibidos de
la CONATEL al 31 de diciembre de 2013 ascienden
a aproximadamente $15 millones. Al 31 de diciembre de 2013, $3 millones están expuestos en el rubro
Ingresos diferidos corriente y $11 millones en el no
corriente, habiéndose devengado ingresos por $1
millón desde el ejercicio 2011.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Núcleo ha cumplido con las obligaciones
de inversión en tiempo y forma y se han instalado y
puesto en funcionamiento satisfactorio la totalidad
de los bienes y servicios. La CONATEL ya ha desembolsado aproximadamente $11 millones relacionados con esta licitación.
NOTA 19 – PATRIMONIO NETO
31 de diciembre de
La composición del patrimonio neto es la siguiente:
Atribuible a los accionistas no controlantes (ABC
Telecomunicaciones S.A. – Nota 1. a)
Total patrimonio neto (*)
2013
2012
11.783
9.959
268
12.051
199
10.158
(*) Información adicional se brinda en el estado de evolución del patrimonio neto consolidado.
(a) Capital social
El capital social de Telecom Argentina asciende a
$984.380.978, representado por igual número de
acciones ordinarias, escriturales, de un peso de valor nominal y con derecho a un voto por acción. El
capital social se encuentra totalmente integrado e
inscripto en el Registro Público de Comercio.
Las acciones de Telecom Argentina cuentan con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y
la SEC y autorización para cotizar en la BCBA y la
NYSE. Sólo están habilitadas a la negociación efec-
tiva las acciones Clase “B” por cuanto las acciones
Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a
restricciones regulatorias y las acciones Clase “C”
provienen del PPP.
delegación de facultades para su conversión a Clase
“B”. Al 31 de diciembre de 2011, las 41.339.464 acciones Clase “C” habían sido convertidas a Clase “B”
en once tramos.
Los Certificados de Depósito (ADS) representativos
cada uno de 5 acciones Clase “B” de la Sociedad, cotizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO.
Habiéndose dejado sin efecto la medida cautelar
dictada en los autos Garcías de Vicchi, el Directorio
de la Sociedad convocó a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las
Acciones Clase “C”, las que se celebraron el 15 de
diciembre de 2011 y aprobaron la delegación de facultades en el Directorio para la conversión, en uno
o más tramos, de hasta 4.593.274 acciones Clase “C”
en acciones Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2013
se convirtieron en 7 tramos 4.325.836 acciones Clase
“C” en Clase “B.
(b) Programa de Propiedad Participada
El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, comprendía originalmente el 10% del capital de la Sociedad, representado por 98.438.098 acciones Clase
“C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional
transfirió a los adherentes al PPP (empleados de ENTel transferidos a la Sociedad, Startel y Telintar y empleados transferidos a la Sociedad por la Compañía
Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se
autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones
del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a
las acciones en poder del Fondo de Garantía y Recompra del PPP, afectadas por una medida judicial
de no innovar. En marzo de 2000, las Asambleas
de accionistas de Telecom Argentina aprobaron la
conversión a Clase “B” de 52.505.360 acciones Clase
“C”, que no integraban el Fondo de Garantía y Recompra, la mayoría de las cuales fue vendida en una
oferta pública secundaria en mayo de 2000.
A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea
de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 27
de abril de 2006, aprobó la delegación de facultades
en el Directorio para la conversión adicional de hasta 41.339.464 acciones de la Clase “C” en acciones
de la Clase “B”. La delegación de facultades en el
Directorio para disponer la conversión no incluyó las
4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garantía y Recompra afectadas por una medida cautelar
dictada en los autos “Garcías de Vicchi, Amerinda y
otros c/ Sindicación de Accionistas Clase “C” del Programa de Propiedad Participada s/ nulidad de acto
jurídico” (en adelante los autos Garcías de Vicchi),
con respecto a las cuales las Asambleas consideraron
que existían impedimentos legales para aprobar esa
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros quedan pendientes de conversión 267.438 acciones Clase “C”.
(c) Nueva Ley de Mercado de Capitales – Ley N° 26.831
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín
Oficial la nueva Ley de Mercado de Capitales (Ley N°
26.831) que eliminó la autorregulación del mercado
de capitales, otorgó nuevas atribuciones a la Comisión Nacional de Valores y derogó la anterior Ley N°
17.811 y Decreto N° 677/01, entre otras normas. Dicha Ley entró en vigencia el 28 de enero de 2013. A
partir de su entrada en vigencia rige el alcance universal de la Oferta Pública de Adquisición, tal como
lo dispone dicha Ley que establece: “Artículo 90. —
Alcance universal. El régimen de oferta pública de
adquisición regulado en este capítulo y el régimen
de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso
aquellas que bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicación.”
(d) Adquisición de acciones propias de la Sociedad
La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de abril de 2013, que pasó a
253
cuarto intermedio hasta el 21 de mayo de 2013,
aprobó en su segundo tramo de deliberaciones la
constitución de una “Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital” por $1.200 millones, delegando en el Directorio de la Sociedad facultades para
disponer la aplicación total o parcial de la misma y
para aprobar la metodología, plazos y condiciones
de esas inversiones.
Al respecto, el Directorio aprobó en su reunión del
22 de mayo de 2013 los siguientes términos y condiciones para el Proceso de Adquisición de Acciones
Propias de la Sociedad en el mercado en pesos con
el objetivo de evitar los posibles daños para la Sociedad y sus accionistas derivados de fluctuaciones
y desequilibrios entre el precio de las acciones y la
solvencia de la Sociedad:
254
• Monto máximo a invertir: $1.200 millones.
• Cantidad máxima de acciones objeto de la
adquisición: cantidad de acciones ordinarias Clase “B” de la Sociedad de valor nominal $1 y con
derecho a un voto cada una que resulte posible
adquirir con el monto máximo a invertir, cantidad
de acciones que en ningún momento podrá superar el límite del 10% del capital social.
máximo podrá ser modificado por el Directorio de
la Sociedad.
• Plazo límite dentro del cual se podrán llevar a cabo las adquisiciones: hasta el 30 de
abril de 2014.
El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 29 de
agosto de 2013, modificó estos términos y condiciones únicamente en lo relativo al “Precio a pagar por
acción”, que pasó a ser de entre un mínimo de $1 y
un máximo de $40 por acción.
De acuerdo con el art. 67 de la Ley N° 26.831, la
Sociedad deberá enajenar las acciones propias en
cartera adquiridas dentro de un plazo máximo de
tres años a contar desde la fecha de su adquisición.
De acuerdo al art. 221 de la LSC, los derechos de las
acciones propias en cartera quedarán suspendidos
hasta su enajenación y no se computarán para la
determinación del quórum ni de la mayoría en las
Asambleas de Accionistas. No existen restricciones a
los Resultados No Asignados por haberse constituido
una reserva específica para estos fines denominada
“Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital”.
Al 31 de diciembre de 2013, la cantidad de acciones
propias en cartera adquiridas fueron las siguientes:
• Precio a pagar por acción: entre un mínimo
de $1 y un máximo de $32,50 por acción. El precio
Mes de las
adquisiciones
Mayo de 2013
Junio de 2013
Julio 2013
Agosto 2013
Septiembre 2013
Octubre 2013
Noviembre 2013
Total
Cantidad de acciones propias
en cartera adquiridas (a)
Costo total
(en millones)
Costo promedio
por acción (b)
105.800
3.167.382
3.013.883
1.361.547
3.135.542
3.587.756
849.463
15.221.373
3
80
75
40
112
121
30
461
$26,49
$25,29
$24,99
$29,24
$35,56
$33,62
$36,29
$30,29
(a) Todas las acciones propias adquiridas son acciones ordinarias, escriturales, Clase “B”, de valor nominal $1 por acción.
(b) Cifras que incluyen comisiones y aranceles necesarios para la adquisición de las acciones.
El tratamiento contable de las transacciones descriptas precedentemente se informa en la Nota 3.s) a los
estados financieros consolidados.
En virtud de la oferta efectuada el 7 de noviembre
de 2013 por el Grupo Fintech para la adquisición
de la participación de control del Grupo Telecom
Italia en Telecom Argentina (ver Nota 27.a) a los
presentes estados financieros consolidados), Telecom Argentina suspendió la recompra de acciones
propias y su Directorio consideró oportuno solicitar
la opinión de la Comisión Nacional de Valores sobre
el alcance de las nuevas disposiciones incluidas en
las normas de dicha entidad (Título II, Capítulo I,
Art. 13 y concordantes) respecto de la continuación
del Proceso de Adquisición de Acciones Propias de
la Sociedad en el mercado. A la fecha de emisión
de los presentes estados financieros, la Sociedad se
encuentra a la espera de la respuesta de la CNV. En
consecuencia, la última recompra de acciones propias en el mercado efectuada por la Sociedad fue el
5 de noviembre de 2013.
NOTA 20 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Categorías de activos y pasivos financieros
Los siguientes cuadros muestran, para los activos y
pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de
2013 y 2012, la información adicional requerida por
la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por categoría de instrumento financiero, de acuerdo a las
categorías establecidas en la NIIF 9.
Valor razonable
Al 31 de diciembre de 2013
Activos
Total
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)
Inversiones
Otros créditos (2)
Costo
Amortizado
con cambios en
el estado de
resultados
4.297
365
3.007
202
7.871
927
1
42
970
-
5.224
366
3.007
244
8.841
6.131
235
859
53
7.278
-
-
6.131
235
859
53
7.278
Pasivos
Cuentas por pagar
Préstamos
Otros pasivos (2)
Total
con cambios en
otros resultados
integrales
Total
255
Valor razonable
Activos
con cambios con cambios en
Costo
en
el estado de otros resultados
Amortizado
resultados
integrales
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)
Inversiones
Otros créditos (2)
Total
Total
2.756
632
2.204
112
5.704
404
1
405
-
3.160
633
2.204
112
6.109
3.679
144
763
53
-
3.679
144
763
53
4.639
-
-
Pasivos
Cuentas por pagar
Préstamos
Otros pasivos (2)
Total
256
(1) Incluye 348 y 132 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, correspondiente a Caja y Bancos que fueron calificados por la Sociedad como
activos financieros a su costo amortizado.
(2) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2013
Activos financieros a costo amortizado
Pasivos financieros a costo amortizado
Activos financieros a valor razonable con cambios en
el estado de resultados (a)
Total
4.639
Ingresos
(costos) netos
De los cuales
son intereses
1.276
(813)
764
(44)
140
603
720
(a) Incluye 85 correspondientes a fondos comunes de inversión y 55 correspondientes a instrumentos financieros derivados.
Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2012
Activos financieros a costo amortizado
Pasivos financieros a costo amortizado
Activos financieros a valor razonable con cambios en
el estado de resultados
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en
el estado de resultados
Total
Ingresos
(costos) netos
De los cuales
son intereses
554
(257)
16
391
(49)
-
(2)
311
342
Jerarquías de valor razonable y otras
exposiciones
NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razonables, que se determinan en función de la fuente
de la información utilizada para la valuación de los
activos y pasivos financieros, y también establece diversas técnicas de valuación. De acuerdo con la NIIF
7, las técnicas de valuación utilizadas para determinar el valor razonable deben maximizar el uso de
información observable.
La medición a valor razonable de los instrumentos
financieros del Grupo es clasificada de acuerdo a los
tres niveles establecidos en la NIIF 7:
Nivel 1: valor razonable determinado por precios
de cotización en mercados activos para idénticos
activos o pasivos.
Nivel 2: valor razonable determinado en base a
información observable distinta de los precios de
cotización mencionados en el Nivel 1 para activos
o pasivos financieros, ya sea directamente (por
ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo,
derivada de los precios).
Nivel 3: valor razonable determinado a través
de información no observable en la cual se requiere que la sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.
Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la información utilizada, las técnicas de valuación y el nivel
de jerarquía se exponen a continuación:
Fondos Comunes de Inversión: se encuentran incluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de efectivo. El Grupo posee fondos comunes de inversión por
$927 millones y $404 millones al 31 de diciembre de
2013 y 2012, respectivamente. El valor razonable se
determinó utilizando información de mercados activos, valuando cada cuota parte al valor de cotización
de las mismas al cierre de cada ejercicio, por lo que
su valuación califica como Nivel 1.
Otros créditos– instrumentos financieros derivados (IFD - compras a término de dólares estadounidenses a tipo de cambio fijo): El valor
razonable de los IFD celebrados por el Grupo Telecom que se detallan más abajo en el capítulo Contabilidad de Cobertura se ha determinado a partir
de cotizaciones provistas por entidades financieras
de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra
dentro del Nivel 2.
Durante 2013 y 2012, no hubo transferencias de jerarquía entre el Nivel 1 y el Nivel 2.
De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere exponer información sobre el valor razonable de los
instrumentos financieros aunque los mismos no se
encuentren así valuados en el estado de situación
patrimonial, siempre y cuando sea factible estimar
dicho valor razonable. Los instrumentos financieros
que se tratan en esta sección incluyen, entre otros,
efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros.
Las estimaciones derivadas del valor de mercado no
pueden ser justificadas en función a información de
mercados independientes y, en muchos casos, no podrían ser materializadas a través de una venta inmediata del instrumento. Además, debido a las diferencias en las metodologías y premisas utilizadas para
estimar el valor razonable, los valores razonables
utilizados por la Sociedad no deben ser comparados
con los utilizados por otras sociedades.
Los métodos y las premisas utilizadas para la estimación del valor razonable correspondiente a cada
clase de instrumento financiero dentro del alcance
de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son
las siguientes:
Caja y Bancos
El valor de libros de estos activos se aproxima a su
valor razonable.
257
Colocaciones transitorias (incluidas
en Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones)
El Grupo considera “Efectivo y equivalentes de
efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de
alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo
rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento
original o plazo remanente hasta su vencimiento
al momento de su compra no supere los tres meses; y aquellas cuyo vencimiento original o plazo
remanente hasta su vencimiento al momento de su
compra supera los tres meses, las considera como
“Inversiones”. El valor de libros de estos activos se
aproxima a su valor razonable.
Inversiones
A continuación se exponen las inversiones en títulos
públicos y obligaciones negociables valuadas a costo
amortizado con su respectivo valor razonable al 31
de diciembre de 2013 y 2012:
Al 31 de diciembre
de 2013
258
Inversiones en
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales
(dólar linked)
Obligaciones negociables de empresas argentinas
en pesos
Obligaciones negociables de empresas
argentinas (dólar linked)
Total de inversiones a costo amortizado
Valor
contable
Valor
razonable (*)
Al 31 de diciembre
de 2012
Valor
contable
Valor
razonable (*)
221
35
313
35
10
10
13
15
10
10
31
31
21
20
65
365
71
465
49
90
50
90
(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.
Para el resto de las inversiones (las colocaciones
transitorias con vencimiento original mayor a 90
días que ascienden a $540 millones al 31 de diciembre de 2012), el valor de libros se aproxima a su valor razonable.
Créditos por ventas, netos
Se considera que el valor de libros se aproxima a su
valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Los créditos por ventas
no corrientes se encuentran reconocidos a su costo
amortizado a través del método de la tasa interés
efectiva y son no materiales. Todos los créditos que
se estiman de cobro dudoso fueron previsionados.
Cuentas por pagar
Se considera que el valor de libros de las cuentas
por pagar incluidas en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor de
mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo.
Las cuentas por pagar no corrientes se encuentran
descontadas y son no materiales.
Préstamos
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor de libros de
los préstamos se aproxima a su valor razonable, siendo
de $235 millones y $144 millones, respectivamente.
El valor de libros de las remuneraciones y cargas sociales registradas en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor razonable.
Otros créditos, netos y otros pasivos
(excepto IFD)
El valor de libros de los otros créditos, netos y de otros
pasivos registrados en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor razonable.
Contabilidad de Cobertura
En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capítulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura
en reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta modificación representa una revisión importante de la
contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras
significativas respecto del modelo anterior, básicamente alineando la contabilización y el manejo
de riesgo del Management como así también las
exposiciones relacionadas. El Grupo Telecom considera que una relación de cobertura cumple los
requisitos para una Contabilidad de Cobertura si se
cumplen todas las siguientes condiciones establecidas en la norma:
(a) La relación de cobertura consta solo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;
(b) Al inicio de la relación de cobertura, existe
una designación y documentación formales de
la relación de cobertura y del objetivo y estrategia de gestión del riesgo del Grupo Telecom
para emprender la cobertura. Esa documentación incluirá la identificación del instrumento
de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza
del riesgo que está siendo cubierto y la forma en
que la entidad evalúa si la relación de cobertura
cumple los requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de
ineficacia de la cobertura y cómo determinará el
ratio de cobertura); y
(c) La relación de cobertura cumple los siguientes requerimientos de eficacia de la cobertura siguientes:
(i) existe relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura;
(ii) el efecto del riesgo de crédito no es predominante respecto de los cambios de valor que
proceden de esa relación económica; y
(iii) la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la
cantidad de la partida cubierta que la entidad
realmente cubre y la cantidad del instrumento
de cobertura que la entidad realmente utiliza
para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.
Durante el ejercicio 2013
En función de las fluctuaciones del tipo de cambio
del dólar estadounidense respecto del peso argentino registradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y
debido a la existencia de compromisos comerciales
denominados en dólares estadounidenses, Personal
celebró durante el ejercicio 2013 acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF)
por un monto de U$S182 millones con vencimiento
en diciembre de 2013 y durante el 1Q 2014. El objeto de estos acuerdos es eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro
y alinear la moneda de pago de los compromisos
comerciales (partida cubierta) a la moneda funcional de Personal. Dichos acuerdos, han sido calificados contablemente como de cobertura de flujos de
efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de
eficacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios
en el valor razonable de estos acuerdos generaron
una ganancia de aproximadamente $55 millones,
que fue reconocida en Resultados financieros. Al
31 de diciembre de 2013, aproximadamente $13
millones fueron cobrados y $42 millones se encuentran pendientes de cobro y expuestos en el rubro
Otros créditos corrientes.
Durante el ejercicio 2012
Durante 2012, Telecom Argentina y Personal cele-
259
braron acuerdos de compra a término de divisas por
U$S 20 millones y por U$S 26,3 millones, respectivamente, con vencimiento en los meses de septiembre de 2012 y diciembre de 2012, para reducir la
exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio y
nominar sus obligaciones comerciales en pesos. Dichos acuerdos han sido calificados contablemente
como de cobertura de flujos de efectivo en el cual
no se cumplen los requisitos de eficacia. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, los cambios en el valor de mercado de estos IFD originaron
pérdidas de aproximadamente $1 millón en el caso
de Telecom Argentina y de aproximadamente $0,5
millones en el caso de Personal que fueron imputadas a “Resultados financieros” con contrapartida
en el rubro “Cuentas por pagar”.
260
También durante 2012, Personal celebró acuerdos
de compra a término de divisas por U$S 6,4 millones con vencimiento en el mes de septiembre de
2012 para reducir la exposición a las fluctuaciones
del tipo de cambio y nominar sus obligaciones comerciales en pesos. Dichos acuerdos han sido calificados contablemente como de cobertura de flujos
Activo (pasivo) bruto – corrientes
y no corrientes
Compensaciones
Activo (Pasivo) valor de libros
corriente y no corriente
de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos
de eficacia.
Al 31 de diciembre de 2012 todos los IFD contratados mencionados anteriormente fueron cancelados.
Compensación de activos y pasivos financieros
En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la
exposición de información que permita evaluar los
efectos o potenciales efectos de los acuerdos de
compensación, incluidos los derechos de compensación asociados a los activos y pasivos financieros
reconocidos en el estado de situación financiera del
Grupo Telecom. Estas modificaciones son efectivas
a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2013
y deben ser aplicadas en forma retrospectiva.
A continuación se expone la información requerida
por la modificación mencionada al 31 de diciembre
de 2013 y 2012:
Créditos
por Ventas
Otros
créditos (1)
4.697
(1.690)
281
(37)
3.007
Cuentas
por pagar
Otros
pasivos (1)
Remuneraciones y
cargas sociales
(7.850)
1.719
(60)
7
(860)
1
244
(6.131)
(53)
(859)
3.197
(993)
118
(6)
(4.672)
993
(59)
6
2.204
112
(3.679)
(53)
Activo (pasivo) bruto – corrientes
y no corrientes
Compensaciones
Activo (Pasivo) valor de libros
corriente y no corriente
(1) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
NOTA 21 – INGRESOS
El Grupo divide sus ingresos por servicios por la naturaleza de los mismos en tres grupos: Voz, Datos e
Internet. Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011,
los clientes por segmento y otra información operacional relevante (información no auditada) fueron
los siguientes:
31 de diciembre de
Líneas en servicio de telefonía fija (en miles)
Clientes ADSL (en miles)
Clientes de servicios móviles de Personal (en miles)
Clientes de servicios móviles de Núcleo (en miles)
Tráfico nacional fijo (en millones de minutos)
Tráfico internacional fijo (en millones de minutos)
Cantidad de terminales vendidas – Personal (en miles)
Cantidad de terminales vendidas – Núcleo (en miles)
2013
2012
2011
4.124
1.707
20.088
2.420
12.896
801
22
3.761
106
4.128
1.629
18.975
2.301
13.783
887
22
3.962
70
4.141
1.550
18.193
2.149
14.701
925
21
3.936
53
261
Las Ventas y Otros ingresos se componen de:
31 de diciembre de
2013
2012
2011
2.656
786
2.521
963
6.926
4.773
1.930
2.088
7.212
16.003
388
112
270
313
1.083
24.012
2.475
739
1.993
735
5.942
4.461
1.838
1.248
5.765
13.312
329
85
154
267
835
20.089
2.357
747
1.553
583
5.240
4.001
1.726
774
4.482
10.983
286
67
84
251
688
16.911
Servicios
Voz - Minorista
Voz - Mayorista
Internet
Datos
Subtotal servicios fijos
Voz - Minorista
Voz - Mayorista
Internet
Datos
Subtotal servicios móviles – Personal
Voz - Minorista
Voz - Mayorista
Internet
Datos
Subtotal servicios móviles – Núcleo
Total ventas de servicios (a)
31 de diciembre de
2013
2012
2011
61
19
3.126
69
3.275
27.287
81
1.915
32
2.028
22.117
64
25
1.472
26
1.587
18.498
Total otros ingresos (c)
33
24
6
63
75
4
79
20
10
30
Total Ventas y otros ingresos (a)+(b)+(c)
27.350
22.196
18.528
Equipos
Servicios fijos – excluyendo contratos de construcción de redes
Servicios fijos – por contratos de construcción de redes
Servicios móviles – Personal
Servicios móviles – Núcleo
Total ventas de equipos (b)
Total ventas (a)+(b)
Otros ingresos
Servicios fijos (i)
Servicios móviles – Personal
Servicios móviles – Núcleo
262
(i) Incluye 6 y 57 de indemnizaciones de proveedores al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Las ventas de servicios del Grupo Telecom por tipo de servicio (sin distinción del segmento que lo origina) es
la siguiente:
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
Voz - Minorista
Voz - Mayorista
Total Voz
Internet
Datos
Total ventas de servicios
2013
%
2012
%
2011
%
7.817
2.828
10.645
4.879
8.488
24.012
32
12
44
20
36
100
7.265
2.662
9.927
3.395
6.767
20.089
36
13
49
17
34
100
6.644
2.540
9.184
2.411
5.316
16.911
39
15
54
14
32
100
NOTA 22 – COSTOS OPERATIVOS
Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $22.832 millones, $18.230 millones y
$14.671 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente.
Los principales componentes de los costos operativos son los siguientes:
31 de diciembre de
2013
Costos laborales e indemnizaciones por despidos
Sueldos
Cargas sociales
Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación
Otros costos laborales
2012
2011
Ganancia (pérdida)
(3.010)
(914)
(149)
(79)
(4.152)
(2.390)
(713)
(106)
(60)
(3.269)
(1.870)
(539)
(153)
(47)
(2.609)
(237)
(133)
(208)
(425)
(826)
(1.829)
(217)
(135)
(164)
(366)
(825)
(1.707)
(216)
(150)
(133)
(245)
(753)
(1.497)
(337)
(486)
(193)
6
30
(260)
(109)
(763)
(501)
(28)
(2.641)
(297)
(373)
(130)
11
21
(203)
(12)
(665)
(447)
(14)
(2.109)
(238)
(327)
(116)
11
22
(185)
(17)
(492)
(365)
(12)
(1.719)
Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones
Costos por interconexión de telefonía fija
Costos por corresponsales de salida
Alquiler de líneas y uso de red pública
Servicios móviles - cargos por roaming
Servicios móviles - cargos por TLRD
Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales
Mantenimiento de hardware y software
Mantenimiento técnico
Cargos de conexión de telefonía fija y líneas de Internet
Cargos de conexión activados como SAC (Nota 3.i)
Cargos de conexión activados como activos intangibles (Nota 3.i)
Otros costos de mantenimiento
Obsolescencia de terminales – Servicios móviles Personal
Honorarios de call centers
Otros honorarios por servicios
Honorarios de directores y síndicos
263
31 de diciembre de
2013
Impuestos y tasas y derechos del ente regulador
Impuesto sobre los ingresos brutos
Tasas y derechos del ente regulador
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Impuestos municipales
Otros impuestos
2012
2011
Ganancia (pérdida)
(1.458)
(637)
(258)
(175)
(161)
(2.689)
(1.045)
(517)
(216)
(128)
(112)
(2.018)
(823)
(425)
(166)
(100)
(81)
(1.595)
(1.641)
551
(593)
(434)
(86)
(2.203)
(1.365)
314
(509)
(317)
(72)
(1.949)
(1.014)
248
(449)
(230)
(70)
(1.515)
(641)
(555)
(475)
(3.628)
255
9
17
20
(2.625)
463
(2)
6
15
14
(2.223)
470
(1)
21
6
7
857
(3.111)
641
(2.043)
555
(1.640)
Comisiones
Comisiones de agentes
Comisiones de agentes activadas como SAC (Nota 3.i)
Comisiones por distribución de tarjetas prepagas
Comisiones por cobranzas
Otras comisiones
264
Saldos de inventarios al comienzo del ejercicio
Más:
Compras de equipos
Costos diferidos por SAC (Nota 3.i)
Efecto de la conversión
Disminuciones o (aumentos) netos de la previsión por obsolescencia
Equipos celulares entregados en comodato a clientes
Bajas no imputadas al costo de terminales
Menos:
Saldos de inventarios al cierre del ejercicio
Costo de equipos vendidos (i)
(i) Incluye 16 y 14 de costos por contratos de construcción de equipos al 31 de diciembre de 2013 y 2011. No existen costos por contratos
de construcción de equipos al 31 de diciembre de 2012.
Publicidad
Publicidad en medios
Ferias y exhibiciones
Otros costos de publicidad
(370)
(139)
(147)
(656)
(378)
(142)
(140)
(660)
(366)
(120)
(113)
(599)
(697)
(11)
(708)
(317)
(9)
(326)
(177)
(5)
(182)
8
8
(90)
(90)
-
Costos SVA
Costos de SVA móviles
Costos de SVA fijos
Indemnizaciones por despido (ii)
(ii) Al 31 de diciembre de 2012, incluye (54) imputados a previsiones correspondiente al plan de reestructuración pendiente a dicha fecha.
Al 31 de diciembre de 2013, incluye 8 correspondientes al recupero de la previsión relacionada con el plan de reestructuración concluido en
junio de 2013.
31 de diciembre de
2013
Franqueo, fletes y viáticos
Gastos de envíos activados como SAC
Alquileres
Energía, agua y otros
Conectividad internacional y satelital
Diversos
2012
2011
Ganancia (pérdida)
(451)
39
(295)
(324)
(136)
(85)
(1.252)
(364)
33
(214)
(294)
(124)
(64)
(1.027)
(301)
17
(170)
(154)
(109)
(68)
(785)
(1.983)
(867)
(23)
(2.873)
(1.792)
(797)
(23)
(2.612)
(1.538)
(602)
(18)
(2.158)
14
(187)
(173)
8
8
22
22
Amortizaciones de SAC y costos de conexión
Amortizaciones de otros activos intangibles
Desvalorización de PP&E (iii)
(iii) Incluye 65 correspondientes a la desvalorización de sistemas comerciales de Personal y 122 correspondientes a la desvalorización de PP&E
(bienes, obras en curso y materiales) de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2013.
Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:
Costos de explotación
Gastos de administración
Gastos de comercialización
Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias
31 de diciembre de
2013
2012
2011
(13.700)
(1.072)
(7.617)
(270)
(173)
(22.832)
(10.731)
(862)
(6.492)
(153)
8
(18.230)
(9.107)
(695)
(4.666)
(225)
22
(14.671)
265
Arrendamientos operativos
Los compromisos de pagos mínimos futuros asumidos derivados de contratos de arrendamiento operativos
no cancelables por el Grupo al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 son los siguientes:
2011
2012
2013
Menos de 1 año
1 a 5 años
Más de 5 años
Total
409
415
524
90
77
71
713
754
967
214
262
372
Mayor información se brinda en Nota 3.j) a estos estados financieros consolidados.
NOTA 23 – UTILIDAD DE LA EXPLOTACIÓN
266
31 de diciembre de
2013
2012
2011
24.075
(16.675)
7.400
(2.873)
(173)
4.354
20.168
(13.583)
6.585
(2.612)
8
3.981
16.941
(10.895)
6.046
(2.158)
22
3.910
Ventas
Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (b)
3.275
(3.111)
164
2.028
(2.043)
(15)
1.587
(1.640)
(53)
4.518
3.966
3.857
Utilidad de la explotación antes de D&A (a) + (b)
7.564
(2.873)
(173)
4.518
6.570
(2.612)
8
3.966
5.993
(2.158)
22
3.857
Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos
Ventas y otros ingresos
Costos operativos
Utilidad de la explotación antes de D&A (a)
D&A
Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos
Utilidad (pérdida) de la explotación por ventas de equipos
Utilidad de la explotación consolidada
D&A
Servicios
fijos
Servicios
móviles
Total
Consolidado
La composición de la utilidad de la explotación por segmento es la siguiente:
Ventas de servicios y otros ingresos
Ventas a terceros
Ventas intercompany
Costos operativos con terceros
Costos operativos intercompany
Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de servicios y otros ingresos (1)
6.959
1.258
(6.352)
(124)
1.741
17.116
124
(10.323)
(1.258)
5.659
24.075
1.382
(16.675)
(1.382)
7.400
Ventas de equipos
Ventas a terceros
Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)
Total utilidad de la explotación antes de D&A (3)=(1)+(2)
80
(74)
6
1.747
3.195
(3.037)
158
5.817
3.275
(3.111)
164
7.564
(1.019)
(106)
622
(1.854)
(67)
3.896
(2.873)
(173)
4.518
(1.134)
1.134
-
613
(512)
6.951
5.030
7.564
4.518
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
D&A (4)
Resultados por disposición de PP&E (5)
Utilidad de la explotación (6)=(3)-(4)+(5)
Efecto neto de las eliminaciones intercompany (7)
Servicios
fijos
Servicios
móviles
Total
Consolidado
Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación antes de D&A (8)=(3)+(7)
Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación (9)=(6)+(7)
Ventas a terceros
Ventas intercompany
6.017
1.047
(5.327)
(129)
1.608
14.151
129
(8.256)
(1.047)
4.977
20.168
1.176
(13.583)
(1.176)
6.585
Ventas de equipos
Ventas a terceros
Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)
81
(44)
37
1.645
1.947
(1.999)
(52)
4.925
2.028
(2.043)
(15)
6.570
(929)
7
723
(1.683)
1
3.243
(2.612)
8
3.966
(918)
918
-
727
(195)
5.843
4.161
6.570
3.966
D&A (4)
267
Servicios
fijos
Servicios
móviles
Total
Consolidado
Ventas a terceros
Ventas intercompany
5.260
885
(4.458)
(97)
1.590
11.681
97
(6.437)
(885)
4.456
16.941
982
(10.895)
(982)
6.046
Ventas de equipos
Ventas a terceros
Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)
89
(59)
30
1.620
1.498
(1.581)
(83)
4.373
1.587
(1.640)
(53)
5.993
(818)
20
822
(1.340)
2
3.035
(2.158)
22
3.857
(788)
788
-
832
34
5.161
3.823
5.993
3.857
D&A (4)
268
NOTA 24 – RESULTADOS FINANCIEROS
Intereses por colocaciones transitorias
Utilidades por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos)
Intereses por créditos por ventas
Utilidades por fondos comunes de inversión
Utilidades por diferencias de cambio
Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d)
Utilidades por IFD (Nota 20)
Otros
Total de ingresos financieros
Intereses por préstamos - Núcleo
Intereses por remuneraciones y cs. soc., cs. fisc. y cuentas por pagar
Intereses por previsiones (Nota 17)
Efecto valor actual de remun. y cs. soc., cs. fiscales y otros pasivos
Pérdidas por diferencias de cambio (*)
Pérdida por IFD (Nota 20)
Otros
Total de costos financieros
Total resultados financieros, netos
31 de diciembre de
2013
2012
2011
614
39
124
85
489
5
55
5
1.416
(17)
(19)
(75)
(8)
(768)
(1)
(888)
528
291
3
89
16
161
10
570
(13)
(16)
(82)
(19)
(207)
(1)
(3)
(341)
229
170
67
8
69
2
316
(16)
(13)
(116)
(4)
(84)
(1)
(2)
(236)
80
(*) Incluye 151 por diferencia de cambio generada por los títulos públicos del Gobierno Nacional en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
NOTA 25 – UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
Para el cálculo del resultado por acción “básico”,
la Sociedad divide la utilidad neta del ejercicio
atribuible a los propietarios de la Sociedad Controlante (Telecom Argentina) sobre la base del
promedio de la cantidad de acciones ordinarias
en circulación del ejercicio. Por otra parte, el resultado por acción “diluido” se obtiene dividiendo
la utilidad neta del ejercicio por el número promedio de acciones ordinarias emitidas y potencialmente a emitir al cierre del ejercicio. Debido
a que la Sociedad no posee emisiones potenciales
de acciones, los resultados por acción “básicos” y
“diluidos” son coincidentes.
Para los ejercicios 2012 y 2011, el promedio de
acciones ordinarias fue de 984.380.978 acciones,
coincidente con el total de acciones suscriptas.
Para el ejercicio 2013, el promedio ponderado
de acciones ordinarias en circulación se redujo a
978.939.079 acciones, como consecuencia de los
cambios originados por el Proceso de Adquisición
de Acciones Propias iniciado en mayo de 2013, de
acuerdo a lo descripto en la Nota 19 d) a los estados financieros consolidados.
NOTA 26 – ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
Factores de Riesgo Financiero
El Grupo Telecom está expuesto a los siguientes
riesgos financieros en el curso normal de sus operaciones comerciales:
• Riesgo de mercado: producto de las variaciones
en los tipos de cambio y tasas de interés en relación con los activos financieros que se han originado y pasivos financieros que se han asumido.
• Riesgo crediticio: representa el riesgo del incumplimiento de las obligaciones contraídas
por la contraparte con respecto a las inversiones
del Grupo;
• Riesgo de liquidez: relacionado con la necesidad de satisfacer los compromisos financieros a
corto plazo.
Estos riesgos financieros son administrados en
función de:
• la definición de los lineamientos para la dirección de las operaciones;
• la actividad del Directorio y la Gerencia, que
monitorea el nivel de exposición a los riesgos
de mercado consistentemente con los objetivos
generales prefijados;
• la identificación de los instrumentos financieros más adecuados, incluidos los derivados, para
alcanzar los objetivos prefijados;
• el monitoreo de los resultados alcanzados;
• la exclusión de la utilización de instrumentos
financieros con fines especulativos.
Las políticas para la administración y el análisis de sensibilidad del Grupo Telecom a los riesgos financieros
arriba mencionados se describen a continuación:
Riesgo de Mercado
Los principales riesgos de mercado del Grupo Telecom son su exposición a la variación de los tipos de
cambio de la moneda extranjera en los mercados
en los que opera, principalmente en Argentina
y Paraguay. En lo que respecta a los cambios en
las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2013, el
269
Grupo no tiene préstamos que devenguen intereses a tasas variables, por ello el Grupo Telecom no
está expuesto a fluctuaciones significativas en los
flujos de fondos de sus obligaciones financieras.
El riesgo de exposición a la moneda extranjera es
el riesgo de que el valor razonable futuro o los
flujos de fondos de un instrumento financiero
puedan fluctuar por motivo de la variación de los
tipos de cambio. La exposición del Grupo Telecom
a los riesgos de la variación de los tipos de cambio
está relacionada principalmente con sus actividades operativas (cuando los ingresos, gastos e inversiones están denominados en una moneda distinta a la moneda funcional del Grupo Telecom).
270
Las políticas de administración del riesgo financiero del Grupo apuntan a la diversificación de
los riesgos de mercado a través de la adquisición
de bienes y servicios en nuestra moneda funcional y a minimizar la exposición a las tasas de interés por una adecuada diversificación de su cartera. Esto también puede lograrse mediante el uso
cuidadoso de instrumentos financieros derivados
seleccionados para mitigar posiciones a largo plazo en moneda extranjera y ajustables por tasas
de interés variable.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Telecom Argentina y Personal no poseen deudas financieras
durante los ejercicios finalizados a esas fechas y
al cierre de los mismos. Sin embargo, tanto ambas compañías como Núcleo mantienen parte de
su deuda comercial denominada en dólares estadounidenses y en euros. Adicionalmente, la deuda
financiera de Núcleo está denominada en guaraníes, su moneda funcional, y devengan intereses
a tasa fija.
Adicionalmente, el Grupo tiene efectivo y equivalente de efectivo e inversiones denominados
en dólares estadounidenses y euros (aproximadamente el 29% del total de efectivo y equivalente
de efectivo e inversiones) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de cambio y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Por otro
lado, el Grupo Telecom posee instrumentos financieros derivados en dólares, inversiones en pesos
ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$
(dólar linked) e inversiones en fondos comunes
de inversión (cuyo principal activo subyacente son
activos financieros con cláusula dólar linked) que
también son sensibles a las variaciones en los tipos
de cambio y contribuyen a reducir la exposición de
las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Las inversiones dólar linked, los fondos comunes de inversión dólar linked y los instrumentos financieros derivados en dólares representan
aproximadamente un 11% del total de efectivo y
equivalente de efectivo e inversiones del Grupo
Telecom al 31 de diciembre de 2013.
El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera del Grupo
Telecom al 31 de diciembre de 2013 y 2012:
31.12.13
Clase y monto de la
moneda extranjera (1)
Tipo
de cambio
Monto en
pesos (2)
Activos
U$S
G
EURO
Pasivos
U$S
G
EURO
315
114.349
1
Total Activos
6,481
0,002
8,939
2.038
160
13
2.211
(500)
(281.392)
(17)
Total Pasivos
Pasivo neto
6,521
0,002
9,011
(3.262)
(396)
(153)
(3.811)
(1.600)
(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes.
(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda
extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.
A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda
extranjera, el Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2013 instrumentos financieros derivados por
U$S138 millones, inversiones en pesos ajustables a
la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked)
por 78 (Ver Nota 20 – Instrumentos Financieros) y
fondos comunes de inversión (cuyo principal activo
subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 300. La porción de la posición pasiva
neta en moneda extranjera del Grupo Telecom no
cubierta por estas medidas asciende a 328 al 31 de
diciembre de 2013.
31.12.12
Tipo
de cambio
Clase y monto de la
moneda extranjera (1)
Monto en
pesos (2)
Activos
U$S G
EURO
DEG
Pasivos
U$S G
EURO
DEG
219
84.896
10
3
1.056
131
68
23
1.278
4,918
0,001
6,504
7,558
(1.742)
(267)
(131)
(1)
(2.141)
(863)
Total Activos
(361)
(203.687)
(20)
Total Pasivos
Pasivo neto
4,878
0,001
6,439
7,411
(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes. DEG= Derechos especiales de giro.
(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda
extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.
271
A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda extranjera, el Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2012 inversiones en pesos ajustables a la
variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por
59 (Ver Nota 20 – Instrumentos Financieros). La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera del Grupo Telecom no cubierta por estas medidas
asciende a 804 al 31 de diciembre de 2012.
272
La exposición a los diferentes riesgos de mercado se
puede medir mediante análisis de sensibilidad, como
establece la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos
que produce una variación determinada de las variables relevantes en los distintos mercados (tipos de
cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos
y costos financieros y, a veces, directamente en Otros
resultados integrales. A continuación se describen
los análisis de sensibilidad en relación con el tipo de
cambio y la tasa de interés.
Riesgo del tipo de cambio – Análisis
de Sensibilidad
En función del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2013, que arroja un
pasivo neto de $1.600 millones equivalente a U$S
245 millones, la Dirección estima que cualquier variación en el tipo de cambio de $0,10 peso frente al
dólar estadounidense y las variaciones proporcionales en el tipo de cambio del euro y guaraníes frente
al peso, en más o en menos, daría lugar a una variación de aproximadamente $24 millones de la posición financiera consolidada en moneda extranjera.
Si a la misma fecha se considera exclusivamente la
porción no cubierta por instrumentos financieros
derivados y otros activos ajustables por la variación
del dólar estadounidense, la posición pasiva neta
asciende a $328 millones equivalente a U$S 50 millones, y una variación del tipo de cambio de $0,10
como la descripta en el párrafo anterior, generaría
una variación de $5 millones en la posición financiera consolidada en moneda extranjera.
Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra
todas las demás monedas extranjeras.
Este análisis de sensibilidad proporciona sólo un
punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo
de mercado de algunos de los instrumentos financieros. El impacto real de las variaciones en los tipos
de cambio del mercado sobre los instrumentos financieros puede diferir significativamente del impacto determinado.
Riesgo de las tasas de interés – Análisis de Sensibilidad
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo Telecom
no tenía préstamos pendientes a tasa de interés variable ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en
esas fechas. Por lo tanto, El Grupo Telecom no está
actualmente expuesto a un riesgo significativo de
flujo de fondos en este sentido.
Riesgo crediticio
El riesgo crediticio representa la exposición del Grupo Telecom a posibles pérdidas derivadas de la falta
de cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras respecto a sus obligaciones asumidas. Ese
riesgo deriva principalmente de factores económicos
y financieros, o de la posibilidad de que la contraparte entre en incumplimiento o por factores más estrictamente técnicos, comerciales o administrativos.
El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes
de efectivo, depósitos en bancos e instituciones financieras, como así también el crédito otorgado a
los clientes, incluyendo cuentas por cobrar pendientes y operaciones comprometidas.
La máxima exposición teórica del Grupo Telecom al
riesgo crediticio está representada por el valor de libros de los activos financieros netos, registrados en
el estado de situación patrimonial consolidado.
Vencimientos
Total vencido
Total a vencer
Total al 31 de
diciembre de 2013
Efectivo y
equivalentes
de efectivo
Inversiones
5.224
366
5.224
366
Las previsiones para deudores incobrables se registran (i) por el importe exacto de los créditos que representan un riesgo individual (riesgo de quiebra,
clientes involucrados en un procedimiento judicial
con el Grupo Telecom); (ii) para los créditos que no
presentan estas características, las previsiones se registran por segmentos de clientes teniendo en cuenta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los
cambios en las condiciones de pago de los clientes.
El total de saldos vencidos no cubiertos por las previsiones para deudores incobrables asciende a $972
millones al 31 de diciembre de 2013 ($767 millones
en 2012).
En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los activos que integran la "deuda financiera neta” o “activo financiero neto", cabe señalar que el Grupo evalúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de
inversión, basados, entre otros, en su calificación crediticia y tamaño de su patrimonio. Las colocaciones
se realizan en instituciones financieras de reconocida reputación y, en general, por períodos menores a
los tres meses.
Créditos por Otros
ventas
Créditos
Total
972
2.035
238
972
7.863
3.007
238
8.835
significativas con una sola contraparte.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el
Grupo Telecom no tenga fondos para cumplir con
sus obligaciones de cualquier naturaleza (económica, laboral, comercial).
El Grupo administra su dinero en efectivo y equivalentes de efectivo y, en general, sus activos financieros, apareando el plazo de las inversiones con el
de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inversiones no debería superar el plazo promedio de sus
obligaciones. El efectivo y equivalentes de efectivo
se invierte en instrumentos altamente líquidos de
corto plazo a través de entidades financieras de primer nivel.
El Grupo Telecom tiene una amplia gama de clientes,
incluidos clientes individuales, empresas – pequeñas
y grandes corporaciones - y agencias gubernamentales. En función de esto, las cuentas por cobrar del
Grupo no están sujetas a un riesgo de concentración
de créditos.
El Grupo Telecom mantiene una política de liquidez
que se traduce en un volumen importante de dinero en efectivo disponible a través de sus operaciones habituales, tal como lo evidencia la generación
operativa de fondos reflejada en los estados consolidados de flujo de efectivo. El Grupo Telecom tiene efectivo y equivalentes de efectivo consolidados
por un valor de $5.224 millones (equivalentes a U$S
806 millones) al 31 de diciembre de 2013 (en 2012
ascendía a $3.160 millones equivalentes a U$S 734
millones).
Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, el Grupo
también tiene una política de diversificación de sus
inversiones entre diferentes entidades financieras
de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones
El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasivos financieros por grupos relevantes de vencimiento
basado en el período remanente desde la fecha del
estado de situación patrimonial consolidado hasta
273
la fecha de vencimiento contractual. Los montos expuestos en el cuadro representan los flujos de fondos
Vencimientos
Vencido
Primer trimestre 2014
Segundo trimestre 2014
Tercer trimestre 2014
Cuarto trimestre 2014
Enero 2015 a diciembre 2015
Enero 2016 a diciembre 2016
Enero 2017 en adelante
274
(capital más intereses contractuales) sin descontar.
Cuentas Préstamos Remuneraciones y Otros Total
por pagar
cargas sociales
Pasivos
(*) 123
5.969
38
1
6.131
12
4
11
4
44
69
159
303
450
159
114
20
2
53
33
831
15
20
1
13
2
2
53
123
6.446
221
126
37
48
125
192
7.318
(*) A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, 55 fueron cancelados.
Administración del capital
El objetivo principal de la administración de capital
del Grupo es asegurarse de que mantiene una sólida
calificación crediticia y ratios de capital saludables con
el fin de mantener su negocio y maximizar el valor
para los accionistas.
El Grupo administra su estructura de capital y realiza sus ajustes a la luz de los cambios de la situación económica.
Para mantener o ajustar la estructura de capital, el
Grupo puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas y el nivel de endeudamiento.
No se realizaron cambios en los objetivos, políticas y procesos de administración de capital durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 y 2012.
El Grupo Telecom no se encuentra obligado a cumplir
con requisitos regulatorios de adecuación de capital.
NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART.
33 – LEY Nº 19.550 Y PARTES RELACIONADAS
a) Sociedad controlante
Al 31 de diciembre de 2013, Nortel, con domicilio en A. Moreau de Justo 50 – 11º piso – Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, es titular del 54,74%
del capital social de la Sociedad, lo que le permite
ejercer el control de la Sociedad en los términos
del art. 33 de la Ley Nº 19.550. Dicha participación
está compuesta de la totalidad de las acciones Clase “A” (51% del total de las acciones de la Sociedad) y del 7,64% de las acciones Clase “B” (3,74%
del total de las acciones de la Sociedad). Por el efecto de las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad, que se describen en la Nota 19
d) – Adquisición de Acciones Propias de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2013 la participación
de Nortel asciende al 55,60% de las acciones en
circulación. Cabe destacar que, de conformidad
con el art. 221 de la LSC, los derechos de las acciones propias en cartera quedarán suspendidos
hasta su enajenación y no se computarán para la
determinación del quórum ni de la mayoría en las
Asambleas de Accionistas.
La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel
pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2013
dichas acciones ordinarias representan el 78,38%
del capital social de Nortel.
Las acciones de Sofora pertenecen a Telecom
Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom
Italia International N.V. en conjunto denominadas “Grupo Telecom Italia”) y a W de Argentina
- Inversiones S.L. (32%).
Durante 2011, Telecom Italia International N.V.
adquirió 8% del total de las acciones Preferidas
Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del
capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea
S.A. (Tierra Argentea).
Los derechos económicos del Grupo Telecom Italia
en Telecom Argentina ascienden al 19,30% al 31
de diciembre de 2013.
El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A
y Telecom Italia International N.V. (en conjunto,
los “Vendedores”) y Tierra Argentea S.A. (“Tierra
Argentea”, una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta
del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en
Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y
Tierra Argentea.
El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de las acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas
del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs
de Nortel representativos de 8% del total de las
Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.
El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encuentra condicionado
a la obtención de ciertas autorizaciones regulato-
rias requeridas.
Mayor información sobre esta operación puede
ser consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección
“Company filings” (Telecom Italia S.p.A) de la SEC
en www.sec.gov.ar
b) Partes relacionadas
A los fines de los presentes estados financieros se
consideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídicas que tienen vinculación (en
los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom
Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L., con
excepción de Nortel y de las sociedades del art. 33
de la Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).
A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de
Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina
S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, tal situación se encuentra confirmada por los
compromisos asumidos ante la CNDC para asegurar la separación e independencia entre el Grupo
Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina por
un lado y Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus actividades
en el mercado argentino de telecomunicaciones
tal como ha sido corroborado por las autoridades
competentes.
El Grupo Telecom en el desarrollo de sus actividades realiza transacciones con algunas partes relacionadas. Para los ejercicios presentados, el Grupo
no ha efectuado transacciones con personal ejecutivo y/o personas relacionadas con ellos.
275
c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas
31 de diciembre de
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550
Clase de parte
relacionada
ACTIVO CORRIENTE
Inversiones
Nortel
2013
2012
-
2
2
1
1
2
9
1
1
11
Sociedad controlante directa
Partes relacionadas
ACTIVO CORRIENTE
Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a)
Telecom Italia S.p.A. (a)
Latin American Nautilus Argentina S.A. (a)
276
Partes relacionadas
Sociedad controlante indirecta
Partes relacionadas
Otros créditos
Latin American Nautilus Ltd. (a) (d)
Caja de Seguros S.A. (a) (b)
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76
27
103
21
21
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Latin American Nautilus Ltd. (a) (d)
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88
88
-
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3
12
9
2
1
38
6
247
97
30
22
10
2
1
2
23
5
192
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Grupo Italtel (a)
Latin American Nautilus Ltd. (a)
Latin American Nautilus USA Inc. (a)
TIM Participacoes S.A. (a)
La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b)
d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes
relacionadas
31 de diciembre de
Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550
Nortel
Total ingresos financieros
Transacción
Clase de parte
relacionada
Intereses
Sociedad controlante directa
5
5
-
-
Corresponsales de entrada
Roaming
Roaming
Corresponsales de entrada y roaming
Recupero de siniestros de equipos
Terminales
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13
3
2
231
266
12
13
3
3
148
24
203
19
10
2
1
57
22
111
Corresponsales de salida y datos
Mantenimiento, materiales e insumos
Corresponsales de salida y otros
Honorarios por servicios y roaming
Corresponsales de salida
Roaming
Corresponsales de salida
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(9)
(7)
(6)
Costos laborales - seguros
Seguros
Seguros
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(4)
(264)
Intereses
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-
5
5
4
4
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153
153
69
4
73
66
66
Partes relacionadas
363
363
384
384
2013
2012
2011
Partes relacionadas
Servicios prestados
Standard Bank (b) (c)
Total servicios prestados
Servicios recibidos
Latin American Nautilus Ltd. (a)
Grupo Italtel (a)
Latin American Nautilus USA Inc. (a)
La Caja Aseguradora de Riesgos del
Trabajo ART S.A. (a) (b)
La Estrella Seguros de Retiro S.A. (a) (b)
Total servicios recibidos
Standard Bank (b) (c)
Total ingresos financieros
Compra de PP&E y activos intangibles
Grupo Italtel (a)
Total compra de PP&E y activos intangibles
Compromisos
(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia.
(b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L.
(c) El 30 de noviembre de 2012 esta sociedad dejó de ser parte relacionada del Grupo W de Argentina – Inversiones S.L.
(d) Corresponde a un acuerdo de Capacidad Internacional IP en modalidad “lease” hasta diciembre de 2016 por el cual la Sociedad abonó en
febrero de 2013 aproximadamente $267,6 millones.
277
Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo
Telecom en iguales condiciones que si hubieran
sido realizadas con un tercero independiente.
Cuando estas operaciones superaron el 1% del
patrimonio neto de la Sociedad fueron aprobadas
por el Directorio, previo dictamen del Comité de
Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01 y la Ley N° 26.831.
e) Personal Gerencial Clave
Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave del
Grupo, incluyendo cargas sociales, ascendieron a
$70 millones, $52 millones y $58 millones para los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013,
2012 y 2011, respectivamente y se incluyen como
costos operativos en el rubro “Costos laborales e
indemnizaciones por despidos”. El costo laboral
total se compone de:
31 de diciembre de
Sueldos (1)
Remuneraciones variables (1) (2)
278
Cargas sociales (2)
2013
2012
2011
34
21
12
3
70
22
18
10
2
52
19
25
12
2
58
(1) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado.
(2) Durante el ejercicio 2013 se realizó un ajuste sobre la remuneración variable del Personal Gerencial Clave del Grupo Telecom y sus cargas
sociales asociadas por 1 y 4 correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente, existen saldos impagos de $25 millones,
$20 millones y $32 millones, respectivamente.
La remuneración estimada para los miembros
del Directorio de Telecom Argentina por el ejercicio 2013 es de aproximadamente $13 millones.
La remuneración para los miembros del Directorio aprobada por las Asambleas Ordinarias de
Accionistas por los ejercicios 2012 y 2011 fue de
aproximadamente $9 millones y $7 millones, respectivamente. Los directores titulares y suplentes
no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en
sociedades controladas de la Sociedad.
NOTA 28 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS
El Grupo lleva adelante sus actividades a través
de seis sociedades, cada una identificada como un
segmento operativo.
La Sociedad ha combinado los segmentos operativos en tres segmentos reportables: “Servicios
fijos”, “Servicios móviles - Personal” y “Servicios
móviles - Núcleo”, basados en la naturaleza de los
productos que proveen las sociedades y considerando el contexto regulatorio y económico en el
que operan.
A partir del ejercicio 2012, la Dirección de la Sociedad ha modificado el método de cálculo de la
Utilidad de la explotación antes de D&A al no con-
siderar dentro del mismo a los “Resultados por disposición de PP&E” que anteriormente se exponían
dentro de la línea “Ventas y otros ingresos”. Por
lo tanto, a partir del ejercicio 2012 dichos resultados se exponen por debajo de la Utilidad de la
explotación antes de D&A integrando la Utilidad
de la explotación. A tal fin se han readecuado las
cifras comparativas del ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2011 en los Estados de resultados
consolidados e individuales.
La información por segmentos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 es la
siguiente:
279
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
Estado de resultados
Servicios Móviles
Servicios fijos Personal
280
8.297
(2.991)
(525)
(1.126)
(578)
(177)
(74)
(159)
(11)
(169)
(58)
8
(690)
1.747
(905)
(114)
(106)
622
213
835
(297)
538
Total Ventas y otros ingresos (a)
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Utilidad de la explotación antes de D&A
Depreciación de PP&E
Amortización de activos intangibles
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Utilidad neta
19.269
(1.077)
(2.148)
(1.634)
(2.076)
(1.970)
(2.956)
(442)
(663)
(101)
(214)
(598)
5.390
(888)
(740)
(68)
3.694
334
4.028
(1.472)
2.556
Núcleo Subtotal
1.166
(84)
(171)
(101)
(35)
(112)
(81)
(55)
(34)
(11)
(55)
427
(190)
(36)
1
202
(19)
183
(23)
160
20.435
(1.161)
(2.319)
(1.735)
(2.111)
(2.082)
(3.037)
(497)
(697)
(101)
(225)
(653)
5.817
(1.078)
(776)
(67)
3.896
315
4.211
(1.495)
2.716
Eliminaciones
Total
(1.382)
1.015
220
56
91
-
27.350
(4.152)
(1.829)
(2.641)
(2.689)
(2.203)
(3.111)
(656)
(708)
(270)
(283)
8
(1.252)
7.564
(1.983)
(890)
(173)
4.518
528
5.046
(1.792)
3.254
3.202
52
3.254
Utilidad neta atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)
Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes
(a)
Ventas de servicios
Ventas de equipos
Otros ingresos
Subtotal ingresos por terceros
Ventas entre segmentos
6.926
80
33
7.039
1.258
8.297
16.003
3.126
24
19.153
116
19.269
1.083
69
6
1.158
8
1.166
17.086
3.195
30
20.311
124
20.435
(1.382)
(1.382)
24.012
3.275
63
27.350
27.350
6.557
376
2.037
118
2.155
2.453
1.669
3.604
1.098
1.646
723
2.369
2.437
3.896
1.065
46
281
46
327
324
(211)
4.669
1.144
1.927
769
2.696
2.761
3.685
(1)
-
11.226
1.519
3.964
887
4.851
5.214
5.354
Información Patrimonial
PP&E
Activos intangibles
Inversiones en PP&E (1)
Inversiones en activos intangibles (2)
Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)
Total adiciones en PP&E y activos intangibles
Activo (deuda) financiera neta
Información Geográfica
Argentina
Exterior
Total
Por lugar de
las operaciones
26.118
1.232
27.350
Total ventas y
otros ingresos
Por lugar de ubicación de
los clientes del Grupo
25.937
1.413
27.350
Total activos
no corrientes
Por lugar de
las operaciones
12.233
1.146
13.379
Servicios Móviles
7.145
(2.380)
(507)
(950)
(449)
(169)
(44)
(171)
(9)
(89)
(56)
(83)
(593)
1.645
(833)
(96)
7
723
52
775
(273)
502
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Utilidad neta
15.354
(825)
(1.947)
(1.242)
(1.542)
(1.745)
(1.964)
(436)
(292)
(65)
(211)
(7)
(484)
4.594
(830)
(696)
1
3.069
186
3.255
(1.170)
2.085
Núcleo Subtotal
873
(64)
(128)
(76)
(27)
(92)
(35)
(53)
(25)
1
(8)
(35)
331
(129)
(28)
174
(9)
165
(20)
145
16.227
(889)
(2.075)
(1.318)
(1.569)
(1.837)
(1.999)
(489)
(317)
(64)
(219)
(7)
(519)
4.925
(959)
(724)
1
3.243
177
3.420
(1.190)
2.230
Eliminaciones
Total
(1.176)
875
159
57
85
-
22.196
(3.269)
(1.707)
(2.109)
(2.018)
(1.949)
(2.043)
(660)
(326)
(153)
(275)
(90)
(1.027)
6.570
(1.792)
(820)
8
3.966
229
4.195
(1.463)
2.732
2.685
47
2.732
(a)
Ventas de servicios
Ventas de equipos
Otros ingresos
5.942
81
75
6.098
1.047
7.145
13.312
1.915
4
15.231
123
15.354
835
32
867
6
873
14.147
1.947
4
16.098
129
16.227
(1.176)
(1.176)
20.089
2.028
79
22.196
22.196
5.399
372
1.347
83
1.430
1.548
1.454
2.851
1.115
902
733
1.635
1.679
2.295
785
28
166
27
193
190
(101)
3.636
1.143
1.068
760
1.828
1.869
2.194
(1)
(1)
(1)
(1)
-
9.035
1.514
2.415
842
3.257
3.416
3.648
PP&E
Activos intangibles
Argentina
Exterior
Total
Por lugar de
las operaciones
21.286
910
22.196
Total ventas y
otros ingresos
21.030
1.166
22.196
Total activos
no corrientes
Por lugar de
las operaciones
9.991
832
10.823
281
Servicios Móviles
282
6.234
(1.949)
(491)
(815)
(367)
(139)
(59)
(154)
(5)
(164)
(28)
(443)
1.620
(731)
(87)
20
822
(27)
795
(278)
517
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Utilidad neta
12.558
(605)
(1.621)
(966)
(1.205)
(1.353)
(1.568)
(400)
(157)
(61)
(134)
(379)
4.109
(686)
(504)
2
2.921
118
3.039
(1.103)
1.936
Núcleo Subtotal
718
(55)
(110)
(64)
(23)
(84)
(13)
(45)
(20)
(7)
(33)
264
(121)
(29)
114
(11)
103
(14)
89
13.276
(660)
(1.731)
(1.030)
(1.228)
(1.437)
(1.581)
(445)
(177)
(61)
(141)
(412)
4.373
(807)
(533)
2
3.035
107
3.142
(1.117)
2.025
Eliminaciones
(982)
725
126
61
70
-
Total
18.528
(2.609)
(1.497)
(1.719)
(1.595)
(1.515)
(1.640)
(599)
(182)
(225)
(169)
(785)
5.993
(1.538)
(620)
22
3.857
80
3.937
(1.395)
2.542
2.513
29
2.542
(a)
Ventas de servicios
Ventas de equipos
Otros ingresos
5.240
89
20
5.349
885
6.234
10.983
1.472
10
12.465
93
12.558
688
26
714
4
718
11.671
1.498
10
13.179
97
13.276
(982)
(982)
16.911
1.587
30
18.528
18.528
4.886
385
1.187
176
1.363
1.530
833
2.740
1.078
997
661
1.658
1.658
1.969
621
25
134
37
171
171
(118)
3.361
1.103
1.131
698
1.829
1.829
1.851
-
8.247
1.488
2.318
874
3.192
3.359
2.684
PP&E
Activos intangibles
Argentina
Exterior
Total
Por lugar de
las operaciones
17.769
759
18.528
Total ventas y
otros ingresos
17.488
1.040
18.528
Total activos
no corrientes
Por lugar de
las operaciones
9.208
661
9.869
NOTA 29 – VENTA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN
SPRINGVILLE
Descripción de la Operación
Tratamiento contable
En noviembre de 2013, Personal recibió una oferta
vinculante e irrevocable para la venta de la totalidad de su participación accionaria en Springville,
sociedad constituida en Montevideo, República
Oriental del Uruguay.
De conformidad con la NIIF 5, la inversión en
Springville fue clasificada al 31 de diciembre de
2013 como “Activo disponible para la venta”.
Dicho activo fue valuado al menor valor entre el
valor de libros y el valor razonable menos costos
de venta. Los resultados fueron expuestos como
resultados en descontinuación. Los activos, pasivos, gastos y flujo de fondos considerados en las
cuentas del Grupo Telecom por Springville son no
materiales, no alcanzando en ningún caso la magnitud mínima para que aparezcan segregadas en
los Estados básicos del Grupo. Por ello, a continuación se detallan las cifras de Springville –netas de
eliminaciones– que componen los activos, pasivos,
resultados por descontinuación y flujos de efectivo relacionados con esta subsidiaria vendida con
posterioridad al cierre del ejercicio 2013.
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada
el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta
de dicha participación accionaria (representativa
del 100% del capital de Springville) por un precio
de U$S 27.223
La transferencia de las acciones se perfeccionó el
19 de febrero de 2014 y Personal cobró íntegramente el precio mencionado, equivalente a $ 0,2
millones Además, el contrato contempla una serie de declaraciones y garantías estándares para
este tipo de operaciones hechas por Personal a los
Compradores respecto de Springville y de sí misma
y otras hechas por los Compradores a Personal respecto de sí mismos.
Activos y Pasivos por operaciones en descontinuación
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta
Total del activo por operaciones en descontinuación
31 de diciembre de 2013
(en miles de pesos)
3
433
436
(250)
186
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otros pasivos
Total del pasivo por operaciones en descontinuación
143
57
200
283
Resultados por operaciones en descontinuación
284
Honorarios por servicios
Alquiler y mantenimiento de inmuebles
Impuestos
Energía, agua y otros gastos
Pérdida de la explotación antes de depreciaciones
Pérdida de la explotación
Ingresos financieros – Diferencias de cambio
Costos financieros – Diferencias de cambio
Pérdida ordinaria antes de impuesto a las ganancias
Pérdida neta del ejercicio
Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta
Pérdida neta por las operaciones en descontinuación
Total resultados integrales por las operaciones en descontinuación
Flujos de efectivo por operaciones en descontinuación
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones
DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS Y DE CONVERSIÓN POR EFECTIVO Y
EQUIVALENTES DE EFECTIVO
DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO
31 de diciembre de
(en miles de pesos)
2013
2012
(157)
(166)
(3)
(15)
(14)
(355)
(355)
38
(17)
(334)
(2)
(336)
(250)
(586)
89
(497)
(162)
(282)
(19)
(43)
(19)
(525)
(98)
(623)
17
(6)
(612)
(7)
(619)
(619)
115
(504)
31 de diciembre de
(en miles de pesos)
2013
2012
(90)
(523)
16
89
(74)
77
3
(434)
511
77
NOTA 30 – INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE
(INFORMACIÓN NO AUDITADA)
Trimestres
Ejercicio 2013:
31 de Marzo
30 de Junio
30 de Septiembre
31 de Diciembre
Ejercicio 2012:
31 de Marzo
30 de Junio
30 de Septiembre
31 de Diciembre
Ejercicio 2011:
31 de Marzo
30 de Junio
30 de Septiembre
31 de Diciembre
Ventas
Utilidad de la
explotación
antes de D&A
Utilidad de la
explotación
Resultados financieros,
netos
Utilidad neta
Utilidad atribuible a
Telecom Argentina
6.064
6.649
7.114
7.460
27.287
1.799
1.825
1.930
2.010
7.564
1.115
945
1.203
1.255
4.518
135
79
163
151
528
813
662
886
893
3.254
802
652
870
878
3.202
5.126
5.254
5.645
6.092
22.117
1.647
1.492
1.587
1.844
6.570
1.033
849
921
1.163
3.966
61
51
47
70
229
708
586
629
809
2.732
698
577
616
794
2.685
4.134
4.450
4.775
5.139
18.498
1.431
1.474
1.496
1.592
5.993
958
971
934
994
3.857
19
(2)
21
42
80
640
636
616
650
2.542
634
627
609
643
2.513
285
NOTA 31 – INFORMACIÓN NO CONSOLIDADA DE LA
SOCIEDAD
A continuación se presenta información económica relevante a partir de los estados financieros no consolidados
de la Sociedad.
ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL INDIVIDUALES
ACTIVO
286
ACTIVO CORRIENTE
Inversiones
Otros créditos
Inventarios
ACTIVO NO CORRIENTE
Activo por impuesto a las ganancias diferido
Otros créditos
Inversiones
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Total del activo no corriente
Total del activo
31 de diciembre de
2013
2012
1.662
982
241
7
2.892
1.159
290
754
193
11
2.407
19
116
173
5.790
6.550
376
13.024
15.916
23
54
61
4.931
5.393
372
10.834
13.241
1.860
88
565
83
159
39
118
2.912
1.341
80
498
60
94
36
112
2.221
1
401
115
10
66
628
1.221
4.133
11.783
15.916
20
320
126
12
48
535
1.061
3.282
9.959
13.241
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
ESTADOS DE RESULTADOS INDIVIDUALES
(En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)
31 de diciembre de
Ventas
Otros ingresos
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Resultados de inversiones permanentes
Costos financieros
Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias
Utilidad neta
2013
2012
2011
8.216
43
8.259
(2.990)
(491)
(1.125)
(578)
(179)
(74)
(159)
(11)
(169)
(58)
8
(697)
1.736
(1.016)
(106)
614
2.669
450
(237)
3.496
(294)
3.202
7.043
84
7.127
(2.379)
(491)
(949)
(449)
(170)
(44)
(171)
(9)
(89)
(55)
(83)
(599)
1.639
(925)
7
721
2.184
224
(172)
2.957
(272)
2.685
6.188
25
6.213
(1.948)
(473)
(814)
(367)
(139)
(59)
(154)
(5)
(164)
(28)
(448)
1.614
(814)
14
814
2.001
120
(146)
2.789
(276)
2.513
3,27
2,73
2,55
287
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES
31 de diciembre de
Utilidad neta
2013
2012
2011
3.202
2.685
2.513
90
60
19
(10)
3
83
60
19
3.285
2.745
2.532
Con imputación futura a resultados
Sin imputación futura a resultados
Resultados actuariales
Efecto impositivo
Otros resultados integrales, netos de impuestos
ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
Aporte de los
INDIVIDUALES
Propietarios
-
- 359
-
-
-
-
28
2.345
6.404
-
-
-
-
-
91
-
-
-
-
-
-
(91)
(915)
(915)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
19
19
2.513
2.513
2.513
19
2.532
984
2.688
-
-
- 450
-
-
-
-
47
3.852
8.021
-
-
-
-
-
122
-
-
-
-
2.553
-
-
(122)
(2.553)
(807)
(807)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60
60
2.685
2.685
2.685
60
2.745
984
2.688
-
-
- 572
-
-
-
2.553
107
3.055
9.959
(1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la totalidad de las acciones (984.380.978) estaban suscriptas e integradas.
Total
-
Reserva voluntaria
para inversiones en
el capital social
2.688
Reserva para
futuros dividendos
en efectivo
984
Costo de acciones
propias en cartera
Reserva voluntaria
Reserva especial
por adopción de NIIF
Reserva legal (3)
Reserva voluntaria para futuras inversiones (3)
Dividendos (3)
Utilidad neta
Reserva legal
Ajuste integral
Reserva legal (2)
Dividendos (2)
Utilidad neta
Ajuste integral
Acciones Acciones propias
en circulación
en cartera
288
ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
INDIVIDUALES (cont.)
Aporte de los
Propietarios
-
-
2.553
107
3.055
9.959
Reserva legal (3)
Reserva especial por adopción de
NIIF (3)
Reserva para futuros dividendos
en efectivo (3)
Reserva voluntaria para inversiones
en el capital (3)
inversiones (3)
Adquisición de acciones propias (2)
(15)
Dividendos (4)
Utilidad neta
-
-
-
-
-
134
-
-
-
-
-
(134)
-
-
-
-
-
19
351
-
-
-
(370)
-
-
-
-
-
-
-
1.000
-
-
-
(1.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
1.200
-
-
(1.200)
-
(42)
-
15
-
42
-
(461)
-
-
- (1.000)
-
351
-
-
(351)
-
(461)
(1.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
83
83
3.202
3.202
3.202
83
3.285
2.646
15
42
(461) 725
351
-
1.200
2.904
190
3.202
11.783
969
Total
-
Reserva voluntaria
- 572
Reserva voluntaria
para inversiones en
el capital social (2)
Reserva especial
por adopción de NIIF
-
Reserva para
futuros dividendos
en efectivo
Reserva legal
-
Costo de acciones
propias en cartera (2)
2.688
Ajuste integral (2)
Ajuste integral
984
(1) (2)
Acciones Acciones propias
en circulación
en cartera
(1) Al 31 de diciembre de 2013, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas e
integradas. Al 31 de diciembre de 2013, 15.221.373 acciones se encuentran en cartera.
(2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de
dichas acciones ascendió a 461.
(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2013 (segundo tramo).
(4) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 (segundo tramo).
289
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES
31 de diciembre de
2013
2012
2011
1.395
1.298
1.673
LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(1.815)
(116)
19
1.900
Dividendos cobrados
290
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión 278
(1.380)
(90)
10
1.510
(290)
(240)
(1.296)
(203)
25
640
15
(819)
(948)
(461)
(1.409)
(807)
(807)
(915)
(915)
239
79
19
503
1.159
1.662
330
829
1.159
(42)
871
829
LAS OPERACIONES
290
LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y
EQUIVALENTES DE EFECTIVO
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO
NOTA 32 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES
a) Restricciones a la distribución
de utilidades
acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la
cuenta Ajuste integral del capital social.
De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe
destinarse a constituir la Reserva Legal un monto
no inferior al 5% del resultado positivo surgido de
la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio,
los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas
Tal como lo dispone la RG 609/12 de la CNV, los
resultados no asignados positivos generados por
la adopción de las NIIF a partir del ejercicio 2012
(en el caso de Telecom Argentina, $370 millones),
deberán ser reasignados a una Reserva Especial
que sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos
de la cuenta “Resultados no asignados”. La constitución de la Reserva Especial fue aprobada por
la Asamblea de Accionistas que consideró los estados financieros correspondientes al ejercicio 2012
por $351 millones.
b) Dividendos
La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el
límite de sus resultados no asignados determinados conforme a la LSC y previa constitución de la
Reserva Legal. Los resultados no asignados al 31
de diciembre de 2013 son positivos ascienden a
$3.202 millones.
Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio
($1,03, $0,82 y $0,93 peso por acción, respectivamente)
Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria
(no reconocidos como pasivo al 31 de diciembre)
2013
2012
2011
(*) 1.000
807
915
(**)
-
807
(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo.
(**) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio ha resuelto diferir la formulación de la propuesta de asignación de
los resultados no asignados al momento de convocar a la Asamblea Ordinaria Anual.
291
NOTA 33 – HECHOS POSTERIORES AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2013
Venta de la participación accionaria en Springville
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada
el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta
de su participación accionaria en Springville (representativa del 100% del capital) por un precio
de U$S 27.223.
Adrián Calaza
De acuerdo a los términos y condiciones de la oferta aceptada por Personal, la transferencia de las
acciones se perfeccionó el 19 de febrero de 2014 y
Personal cobró íntegramente el precio mencionado, equivalente a $0,2 millones. Mayor información sobre esta operación y sus efectos contables
se brinda en Nota 29 a estos estados financieros
consolidados.
Enrique Garrido
Presidente
INFORME DE LOS AUDITORES
Al Directorio y Accionistas de Telecom Argentina S.A.
292
En nuestra opinión, los estados consolidados de
situación patrimonial, los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados
integrales, de evolución del patrimonio neto y
flujo de efectivo que se adjuntan presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos,
la posición financiera de Telecom Argentina S.A. y
sus sociedades controladas (la “Compañía”) al 31
de diciembre de 2013 y 2012, y los resultados de
sus operaciones y sus flujos de efectivo por cada
uno de los tres años en el período finalizado el
31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera
emitidas por el Consejo de Normas Internacionales (“IASB”). También en nuestra opinión, la Compañía mantuvo, en todos sus aspectos significativos, un efectivo control interno sobre el reporte
financiero al 31 de diciembre de 2013, basado en
el criterio establecido en el Internal Control - Integrated Framework (1992) emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO). La gerencia de la Compañía
es responsable por estos estados financieros, por
mantener un efectivo control interno sobre el reporte financiero y por la evaluación de su efectividad incluida en el “Informe de la Gerencia referido al control interno para la generación de
información contable” que se adjunta en página
2. Nuestra responsabilidad consiste en expresar
opiniones sobre estos estados financieros y el
control interno sobre el reporte financiero de la
Compañía en base a las auditorías integradas que
efectuamos. Hemos realizado nuestras auditorías
de acuerdo con las normas del Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Tales
normas requieren que planifiquemos y realicemos
nuestras auditorías con el objeto de obtener un
razonable grado de seguridad de que los estados
financieros estén exentos de errores significativos
y que un efectivo control interno sobre el reporte financiero ha sido mantenido en todos sus aspectos significativos. Nuestras auditorías de los
estados financieros incluyen el examen, en base
a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan
los importes y las informaciones expuestas en los
estados financieros. Nuestras auditorías también
comprenden una evaluación de los principios contables y las estimaciones significativas hechas por
la gerencia, así como la presentación general de
los estados financieros. Nuestra auditoría del control interno sobre el reporte financiero incluye obtener un entendimiento del control interno sobre
el reporte financiero, evaluar el riesgo de que una
debilidad material exista, y testear y evaluar el diseño y efectividad operativa del control interno
sobre la base de la evaluación de riesgo realizada.
Nuestras auditorías también incluyen la realización de otros procedimientos que consideremos
necesarios en cada circunstancia. Consideramos
que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestras opiniones.
El control interno sobre el reporte financiero de
una entidad es un proceso diseñado para proveer
una seguridad razonable respecto a la confiabilidad del reporte financiero y la preparación de estados financieros para uso externo de acuerdo con
principios de contabilidad generalmente aceptados. El control interno sobre el reporte financiero
de una entidad incluye las políticas y procedimientos que (i) comprenden el mantenimiento de registros que, con un grado razonable de detalle, reflejan con precisión y razonabilidad las transacciones
y ventas de activos de la entidad; (ii) proveen una
seguridad razonable de que las transacciones son
registradas adecuadamente para permitir la preparación de estados financieros de acuerdo con
principios de contabilidad generalmente aceptados, y que los cobros y erogaciones de la entidad
únicamente se están llevando a cabo de acuerdo
con las autorizaciones de la gerencia y directores
de la entidad; y (iii) proveen una seguridad razonable respecto a la prevención o detección oportuna de la adquisición, uso o venta no autorizada
de los activos de la entidad que podría tener un
efecto significativo en los estados financieros.
Como consecuencia de sus limitaciones inherentes, el control interno sobre reporte financiero
puede no prevenir o detectar errores. Asimismo,
la proyección de cualquier evaluación de su efectividad a períodos futuros está sujeta al riesgo de
que los controles se tornen inadecuados como
consecuencia de cambios en las circunstancias, o
que el grado de cumplimiento de las políticas o
procedimientos pueda deteriorarse.
Buenos Aires, Argentina
27 de febrero de 2014
293
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
Por
(Socio)
Alejandro P. Frechou
Informe de la Gerencia referido al control interno para la
generación de información financiera
294
La Gerencia de Telecom Argentina S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “Telecom”) es responsable de establecer y mantener un adecuado
control interno para la generación de información
financiera, tal como lo establece la Exchange Act
Rule 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Securities and Exchange Commission. Nuestro control interno para
la generación de información financiera fue diseñado para proveer un razonable grado de seguridad sobre la confiabilidad de los estados financieros y sobre la preparación de los mismos para
uso de terceros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante las “NIIF”) emitidas por el IASB (International
Accounting Standards Board). El control interno
para la generación de información financiera incluye aquellas políticas y procedimientos que:
• permitan el mantenimiento de registros contables que, con un grado de detalle razonable,
reflejen adecuadamente las operaciones relacionadas con los activos de Telecom;
• brinden un razonable grado de seguridad
acerca de que las transacciones son registradas
de forma tal de permitir la preparación de los
estados financieros de acuerdo a las NIIF y que
los ingresos, gastos e inversiones de Telecom son
realizadas únicamente con las autorizaciones de
la Gerencia y de los Directores de Telecom; y
• brinden un razonable grado de seguridad sobre la prevención o detección oportuna de operaciones no autorizadas de compra, uso o venta
Stefano De Angelis
Director General Ejecutivo
de activos de Telecom que podrían causar un
impacto significativo en los estados financieros.
Como consecuencia de sus limitaciones inherentes, el control interno para la generación de información financiera puede no detectar o prevenir
errores. Además, las proyecciones de cualquier
evaluación de efectividad del control interno para
períodos futuros están sujetas al riesgo de que los
controles puedan transformarse en inadecuados
a causa de cambios en las condiciones, o que el
grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pudiera deteriorarse.
La Gerencia ha llevado a cabo una evaluación de
la efectividad del control interno para la generación de información financiera de Telecom basada
en el modelo integral de control interno emitido
por el Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission (“COSO”). Basada en
su evaluación, la Gerencia de Telecom Argentina
concluyó que el control interno para la generación de información financiera fue efectivo al 31
de diciembre de 2013. La efectividad del control
interno para la generación de información financiera de Telecom al 31 de diciembre de 2013 ha
sido auditada por Price Waterhouse & Co. S.R.L.,
una firma de auditores públicos independiente,
tal como se manifiesta en su reporte adjunto a los
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de febrero
de 2014
Adrián Calaza
INFORMACIÓN CORPORATIVA
Auditores independientes
Price Waterhouse & Co S.R.L. (miembro de PricewaterhouseCoopers)
Información bursátil (Fuente: Bloomberg)
BCBA
Cotización ($/ acción)
Trimestre
4Q12
1Q13
2Q13
3Q13
4Q13
NYSE *
Mínima
Volúmen de acciones
negociadas (en millones)
16,10
25,95
31,00
37,00
39,50
12,40
16,40
22,50
22,80
28,50
7,3
18,1
12,2
14,9
10,3
Cotización (U$S/ ADR)
Trimestre
4Q12
1Q13
2Q13
3Q13
4Q13
Máxima
Máxima
Mínima
Volúmen de ADRs
negociadas (en millones)
12,17
15,92
16,73
20,11
21,19
9,37
12,13
13,40
13,93
17,10
10,0
27,0
13,6
15,1
11,9
* Precios calculados para 1 ADR = 5 acciones
Relaciones con inversores
Para información sobre Telecom Argentina S.A. por favor dirigirse a:
En Argentina
Telecom Argentina S.A.
Gerencia de Relaciones con Inversores
Avda. A. Moreau de Justo 50, 10º Piso
(1107) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Tel: 54-11-4968-3628
En el exterior
JP Morgan Chase
Latam ADR Sales & Relationship Mgmt.
1 Chase Manhattan Plaza. Floor 21
New York 10005
U.S.A.
Tel: 1-212-552-3729
INTERNET http://www.telecom.com.ar/inversores/index.html
AGENTE DE DEPÓSITO Y TRANSFERENCIA PARA ADRS
J.P. Morgan Depositary Receipts
1 Chase Manhattan Plaza, Floor 58
New York, NY 10005
(866) JPM-ADRS
[email protected] – www.adr.com
295

Categorías de activos y pasivos financieros

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