Tarjeta Naranja S.A.
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Tarjeta Naranja S.A.
Tarjeta Naranja S.A. Estados Financieros Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2014 y finalizado el 31 de diciembre de 2014, presentados en forma comparativa Tarjeta Naranja S.A. Estados Financieros Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2014 y finalizado el 31 de diciembre de 2014, presentado en forma comparativa Índice Memoria Estado de Resultados Estado de Otros Resultados Integrales Estado de Situación Financiera Estado de Cambios en el Patrimonio Estado de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Financieros Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV, del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013) Reseña Informativa Informe de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora Memoria 2014 MEMORIA Dando cumplimiento a disposiciones legales y estatutarias, Tarjeta Naranja S.A. presenta su Memoria, acompañada del Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y de las notas pertinentes, referidos al ejercicio económico N° 20 de la sociedad, finali zado el 31 de diciembre de 2014. SITUACIÓN ECONÓMICA (Información en miles de pesos) Durante el ejercicio 2014, Tarjeta Naranja mantuvo su posición de liderazgo en el mercado de las tarjetas de crédito de Argentina. Las estadísticas y los estudios de mercado la ubican en una posición de privilegio: Tarjeta Naranja S.A. es la principal entidad emisora de tarjetas de crédito, mientras que en el interior del país la Tarjeta de Crédito Naranja es la marca líder. Este año las cuentas habilitadas superaron los 2,5 millones y considerando los poseedores de tarjetas adicionales la compañía tiene 3,7 millones de clientes. En tanto, el total de tarjetas habilitadas es de 7,4 millones incluyendo Tarjeta Naranja, Tarjeta Naranja Visa, Tarjeta Naranja Mastercard y Tarjeta Naranja American Express. Por su parte, las transacciones aumentaron un 3% y el consumo promedio por cuenta activa se elevó un 31% con respecto al ejercicio anterior. Al cierre de 2014, los ingresos netos operativos fueron de $4.102.058, registrando un crecimiento del 20% respecto de 2013. Dicho resultado surge del incremento del 24% de los ingresos netos por servicios y el aumento del 2% de los ingresos netos por financiación; estos últimos afectados por el alto costo financiero, en particular el de la deuda en moneda extranjera. Los egresos operativos se incrementaron un 24% con respecto al ejercicio anterior, a causa del aumento de los costos laborales modificados por acuerdos sindicales, a la suba en las erogaciones de impuestos y tasas, y al aumento que soportaron los demás gastos operativos. Como consecuencia, el resultado neto se incrementó un 26% con respecto a 2013 y al cierre del ejercicio, el resultado alcanzó a una utilidad neta de $ 619.025. El patrimonio neto al finalizar el año ascendió a $2.430.759 y la distribución de dividendos, aprobada por la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 4 de abril de 2014, fue de $125.000. FUENTES DE FINANCIAMIENTO Tarjeta Naranja acordó las siguientes operaciones referidas a la emisión de deuda y financiación externa. Préstamos Bancarios y Financieros. Se obtuvieron nuevos préstamos con diversas instituciones bancarias, por un monto total de $365 millones. A su vez se prorrogaron préstamos y acuerdos en cuenta corriente por $429 millones y se realizaron pagos por amortizaciones de capital e intereses por $836,2 millones. Arrendamientos Financieros. Se realizaron pagos por vencimientos correspondientes a arrendamientos financieros por $54,1 millones. de cánones Obligaciones Negociables. En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables se colocaron las Clases XXIV, XXV, XXVI y XXVII por un total de $1.080,3 millones. Se realizaron pagos por amortizaciones de capital e intereses de Obligaciones Negociables por $1.141,8 millones. Cobertura de deuda en moneda extranjera. Al cierre del ejercicio, contamos con operaciones a término y otras inversiones para cubrir riesgos de flujo de fondos de la deuda denominada en moneda extranjera. Los instrumentos derivados celebrados fueron concertados por la Dirección de la Sociedad para la administración del riesgo de variables financieras y para minimizar el riesgo económico de la apreciación o depreciación de las monedas generado por la volatilidad en el tipo de cambio de moneda extranjera y su impacto sobre los flujos de fondos vinculados. Otras fuentes disponibles. La compañía cuenta con diversas líneas disponibles y no utilizadas correspondientes a commitments firmados con diferentes bancos. EVOLUCIÓN DE TARJETA NARANJA 2014: Reiniciar 2014 fue para Tarjeta Naranja el año de re-iniciar, tomando cada día como una hoja en blanco llena de posibilidades. Este concepto inspirador fue claramente definido por David Ruda, presidente de la compañía: “Reiniciar es volver a empezar. Empezar de cero, cambio y fuera, resetear. Es sacudir nuestras mentes de los recuerdos de momentos difíciles y llenar nuestros corazones con nuevos proyectos; ambiciosos, atrevidos, distintos, que nos permitan seguir un camino diferente para arribar a lugares diferentes”. Esta idea motivó al equipo en su totalidad, con miles de Colaboradores que se animaron a sacudir la rutina, despertar nuevas inquietudes y probar caminos distintos hacia el encuentro, puertas adentro y con el cliente. Verano El operativo verano integró acciones en los principales centros turísticos del país, con más de 1.200 beneficios como descuentos de hasta el 20% en los mejores restaurantes, Zeta 3 cuotas cero interés en supermercados y estaciones de servicio, y promociones exclusivas en hoteles, teatros, festivales, entretenimiento, agencias de viaje y empresas de transporte, entre otros. La marca estuvo presente en la 14° Edición del Fest ival Cosquín Rock en Córdoba, con el Domo Naranja, un espacio exclusivo donde se lucieron bandas alternativas, proyección de documentales, presentación de libros y shows de artistas como Favio Posca, entre otros. Presencia nacional Para responder con calidad y calidez a las necesidades de los Titulares, durante 2014 Tarjeta Naranja consolidó una red de 216 de sucursales y puntos de atención en todo el país, distribuida de la siguiente manera: 9 en Ciudad de Buenos Aires, 26 en Gran Buenos Aires, 20 en resto de la Provincia de Buenos Aires, 18 en Santa Fe, 51 en Córdoba, 4 en Chubut, 9 en Entre Ríos, 8 en Río Negro, 8 en Tucumán, 7 en Corrientes, 2 en La Pampa, 6 en Misiones, 3 en San Luis, 2 en Tierra del Fuego, 5 en Catamarca, 4 en Chaco, 3 en Formosa, 5 en Jujuy, 5 en La Rioja, 5 en Neuquén, 9 en Salta, 2 en Santa Cruz y 5 en Santiago del Estero. Dentro del proceso de adecuación de locales, se concretó la mudanza y remodelación de 6 sucursales, en las localidades de Esquel (Chubut), El Dorado (Misiones), Orán (Salta), Deán Funes (Córdoba), Tucumán y La Rioja. Se continuó incorporando tecnología en las sucursales de todo el país. Se implementaron lectores ópticos en locales en pos de agilizar la atención y experiencia de los clientes en la línea de cajas. Además, se sumaron tablets para contribuir a la venta y colaborar en la atención durante épocas de mayor flujo de clientes. En este ejercicio se mejoró el proceso de alta de clientes, lográndose en las sucursales de todo el país la aprobación en línea y una aplicación MOBILE para vendedores, reduciendo los tiempos y actividades del proceso. A partir del mes de noviembre, las sucursales cambiaron la modalidad de atención durante los fines de semana, y comenzaron a abrir sus puertas sólo el primer sábado de cada mes. Esta decisión se tomó pensando en beneficiar los más de 2.700 Colaboradores que trabajan en las 216 sucursales de Naranja en todo el país. Por su parte, los Titulares fueron informados del cambio e invitados a utilizar los canales alternativos de atención para clientes y otras modalidades de pago del resumen de cuenta. Casa Naranja En 2014 continuaron las obras de “Casa Naranja”, la sede corporativa que se construye en Córdoba, con el objetivo de sostener el crecimiento de la compañía y reunir en un mismo lugar a los Colaboradores de las áreas operativas. El edificio tiene planta baja y 12 niveles, ocupa 18.800 m2, y se integra - a través de sus espacios de uso común - con otros inmuebles de Tarjeta Naranja en la misma manzana. De esta manera, el edificio se convertirá en el corazón de un gran complejo que albergará en pocos meses a 1.400 colaboradores. Esta obra consolida el crecimiento sostenido y significa un hito importante en la expresión de la Cultura Naranja, ahora plasmada en un ámbito que generará una experiencia de trabajo diferente. Al cierre del ejercicio, la construcción registra un 90% de avance, previéndose la apertura para mayo de 2015. Mundial Brasil 2014 Con el objetivo de continuar posicionando a la marca y acercarse a sus distintos públicos, desde 2011, Tarjeta Naranja es Sponsor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol. Por este motivo, la empresa acompañó al equipo nacional durante el Mundial de Brasil 2014 con una gran campaña que incluyó acciones solidarias, comerciales y de comunicación. La campaña tuvo tres pilares fundamentales. El primero fue un plan de beneficios especiales que contempló el concurso “Con Naranja copamos Brasil” con sorteos de viajes al Mundial para los Titulares y además, planes largos de hasta 25 cuotas cero interés y descuentos especiales, para la compra de LEDs en el sitio propio Tiendanaranja.com. Otro hito destacado, fue la campaña solidaria “Un Gol, 100 Potreros” que consistió en acondicionar un centenar de espacios deportivos con el primer gol convertido por la Selección Argentina de fútbol. Las instituciones ganadoras recibieron como premio el equipamiento completo para la práctica deportiva, incluyendo pelotas, redes, arcos y pecheras, entre otros. Esta acción se inscribió en el programa “Un gol, un potrero”, que la empresa sostiene como iniciativa central del sponsoreo, y que al final del año 2014, lleva entregado más de 200 potreros que disfrutan 20.000 niños. Por último, el tercer punto fue la campaña institucional que tuvo como protagonistas a Lionel Messi, Gonzalo Higuain y Ángel Di María quienes reflejaron el compromiso firme de los jugadores de seguir haciendo goles para sumar nuevos potreros y lograr que más chicos jueguen, disfruten y crezcan practicando deportes. La pieza central fue el spot “Camisetas”, diseñado por la agencia BBDO y que se difundió a través de todos los medios de comunicación. La historia contaba sobre un grupo de chicos que “sueña con jugar como los grandes”, donde el mensaje central consistía en que Naranja cree en la Selección y sus jugadores, y que gracias a sus goles se sumarían más potreros. Más beneficios y promociones para Titulares Naranja continuó desarrollando acciones promocionales pensadas especialmente para sus Titulares, que se convirtieron en un diferencial con respecto a la competencia y que fueron valoradas positivamente por los clientes. La promoción más destacada, fue “Smartes, el día más inteligente para comprar”, con descuentos entre el 15% y el 25% sin tope los días martes, en grandes marcas de todo el país. De enero a diciembre, los clientes pudieron aprovechar este beneficio en más de 2.300 puntos de venta de las marcas adheridas. Además, todo el año se mantuvieron promociones permanentes con cuotas cero interés y descuentos, en todos los rubros. Se destacaron numerosas acciones con primeras marcas nacionales como Claro, LAN, DirecTV, Dexter, Falabella, Phillips, Disco, Disco Virtual, Musimundo, Garbarino, Frávega, Walmart, ADT, Libertad y Jumbo, entre otras. Por su parte, en cada una de las regiones del país se concretaron alrededor de 8.000 promociones especiales con las principales marcas y comercios de cada localidad. Aumentos de límite Para que disfruten de un mayor poder de compra, se realizaron proactivamente 2.45 millones de aumentos de límite a Titulares, premiando su buen comportamiento de pago. Mejoras en cobranzas en terceras entidades En 2014, se implementaron mejoras en el proceso: Cobranza on Line en Rapipago, y la incorporación de más entidades para cobranza sin resumen: Cobro Express, Ripsa, y Provincia Net, llegando al 90% de los clientes que pagan en entidades de terceros. Calidad con Calidez en sucursales Con el objetivo de mantener viva la llama de Calidad con Calidez en todos los locales del país, desde enero y hasta diciembre del 2014 se llevó a cabo el proyecto “Fábrica de Sensaciones”. Así, mensualmente se trabajó con diferentes acciones temáticas sugeridas para acercar a los Titulares una experiencia diferente. Entre las acciones más originales, se destacaron “Arte in love” para el Día de los Enamorados donde cada sucursal propuso a los Titulares participar de alguna intervención artística como muestras de pintura, poesía y música en vivo, entre otros. “Tu sonrisa vale” fue la acción solidaria que se realizó para juntar sonrisas entre los clientes que luego fueron transformadas en dinero para donar a organismos de bien público. Y finalmente, para despedir el 2014, se lanzó la iniciativa “Yo me comprometo” con el objetivo de que cada cliente pudiera hacer su promesa para el 2015. Acciones para Comercios Amigos Durante el año 2014 se concretaron acciones, eventos e iniciativas destinadas especialmente para los dueños y vendedores de Comercios Amigos de todo el país. Tarjeta Naranja invitó a los comerciantes a participar de conferencias de capacitación sobre distintos temas, con el objetivo de reforzar el vínculo y acercarles una propuesta de valor diferente. Se destacaron los encuentros realizados en Tucumán, Salta y Santa Fe donde disertó Felipe Contepomi, un gran referente del Rugby Argentino, quien compartió conceptos sobre liderazgo y trabajo en equipo. En noviembre, se realizó la 6° edición del Concurso de Vidrieras Naranja , del que participaron más de 800 comercios con la consigna de crear vidrieras originales donde el color naranja fuera protagonista. En una primera instancia, se seleccionaron las 10 finalistas a nivel nacional, y luego, los fans de Naranja en Facebook definieron el orden de los ganadores con su voto. El primer premio fue un viaje a París para dos personas. Canales alternativos En el mes de marzo se lanzó Naranja online, la renovada sucursal virtual en tarjetanaranja.com, para Titulares y Adicionales. Las mejoras del sitio permitieron incorporar funcionalidades, como solicitar aumentos de límites transitorios, la gestión de mora personalizada y mejoras en la información de la cuenta, entre otras. La nueva web se adapta a distintos dispositivos móviles, con novedosas mejoras de diseño y contenido. Al cierre del año, el sitio incrementó su actividad un 25% respecto del año 2013, llegando a 1.175.000 claves otorgadas, más de 300.000 usuarios activos, más de 1.200.000 visitas mensuales y 700.000 consultas de resumen de cuenta. En redes sociales Naranja mantiene una activa participación con el compromiso de brindar un servicio de atención rápida con calidad y calidez, conversar con su comunidad, y compartir beneficios exclusivos. De esta manera, durante 2014 el sitio oficial de Naranja en Facebook superó los 1.320.000 fans consolidando a la compañía como líder en el rubro financiero. Desde octubre, el canal de Twitter también alcanzó la cima de esta categoría sumando más de 97.000 seguidores en esta red. Además, incursionamos en dos nuevas redes: Google+ e Instagram. En la primera, con el objetivo de lograr un mejor posicionamiento de la marca y en la segunda, para tener presencia en una red social en auge y para comunicar experiencia de marca. Para sistematizar la atención a clientes y seguidores en canales digitales o alternativos, se incorporó la solución de software CRM Right Now. Esta herramienta permite mejorar el tiempo de respuesta y de gestión de casos críticos, soportando el crecimiento del volumen de contactos y seguidores. Otros productos • Tienda Naranja Tienda Naranja se consolidó en 2014 como sitio comercial on line, con un fuerte crecimiento y destacándose con importantes promociones para Titulares y Comercios Amigos. En sintonía con el Mundial Brasil 2014, lanzó una promoción con comercios del rubro electro y tecnología, que permitió a los clientes comprar televisores LED en 25 cuotas cero interés. Durante el ejercicio, los Comercios Amigos vendieron a través de esta plataforma más de 70 millones de pesos. • Revista Convivimos La revista de Tarjeta Naranja siguió creciendo y se afianzó como una publicación para toda la familia, que llega de manera directa a miles de hogares en todo el país, con una tirada mensual de 590.000 ejemplares. Durante 2014, fueron protagonistas de su portada, importantes personajes como Gastón Gaudio, Guillermo Francella, Gael García Bernal, Susana Giménez y el Papa Francisco, con una entrevista exclusiva muy especial para la edición de diciembre • Seguros Naranja ofrece una amplia cobertura de seguros personales en alianza con compañías de primer nivel. En 2014 se incorporó la venta del seguro de Compra Protegida, una nueva solución para Titulares, que tiene como objetivo cubrir los consumos realizados con su Tarjeta Naranja contra robo o accidente. • Servicios Naranja en Tu Celular El servicio a través del cual los Titulares pueden controlar sus operaciones y recibir mensajes de texto con información sobre cada compra realizada, vencimientos, pagos efectuados, extracciones, avisos de transfer y consultas de saldo, que logró en 2014 recargas por $115.216.659. Durante el ejercicio, se realizaron campañas para Titulares con distintas modalidades, premios y beneficios. Como resultado, el servicio tuvo un crecimiento de clientes activos del 11%, alcanzando al cierre del año los 1,35 millones de clientes. • Alianza con Grupo de Revistas La Nación Se concretó una alianza comercial con grupo La Nación para promocionar y comercializar en nuestras sucursales adhesiones al débito automático de las revistas Ohlalá, Susana, Rolling Stone, Living, Lugares, Jardín y Brando, incluyendo los beneficios del programa Club La Nación. Hacia fines de 2014, se lograron 40 mil suscripciones. • Naranja + Google Mediante el proyecto colaborativo Digital Studio, Tarjeta Naranja y Google, comenzaron a trabajar en busca de potenciar ideas y llevarlas al mundo digital. La tecnología, los productos de Google y el pensamiento disruptivo y creativo son las claves para lograr el cometido en conjunto. Cambios en el logotipo institucional El principal símbolo gráfico de la empresa, se adapta y moderniza con el paso de los años. Analizando los distintos usos, en 2014 se realizó un sutil cambio en el diseño buscando simplificar las formas para obtener mayor identificación de marca. En la nueva versión del isologo el numero 96 vuelve a ser de color naranja y blanco y recupera un formato circular semejante al diseño original de Salto 96. Calidad Durante 2014, se profundizó y consolidó la transformación iniciada en 2013 con la incorporación de la metodología LEAN. Con esta mirada, se repensaron nuestros procesos para simplificar la operación, aumentar la eficiencia y mejorar “la experiencia del cliente” asegurando la calidad de productos y servicios. La prioridad fue trabajar con los procesos que impactan directamente en los clientes, por eso se orientó a los canales de atención y a los procesos de producción de Titulares y Comercios Amigos, tanto en la originación como en post venta. Siguiendo esta línea, se integraron 3 Olas de transformación. La Ola 1 estuvo conformada por el Centro de Contactos y Cobranzas. El primer equipo, especialista en disponibilizar información, consiguió automatizar las consultas más frecuentes -saldos disponibles y saldos a pagar- para que el Titular pueda obtener esta información llamando al 0800 y sin intervención de un Operador. El área de Cobranzas por su parte, se enfocó en ofrecer más y mejores canales de atención para los clientes en Mora y brindarles una solución en el primer contacto. Implementó gestiones personalizadas para Titulares en niveles avanzados de Mora, evitando así molestias para quienes no requieren de gestiones tempranas por su comportamiento de pago. La Ola de cambio 2, fue integrada por los equipos de Procesamiento y Sucursales. El primero, logró un proceso de respuesta más rápido, disminuyendo considerablemente los plazos de resolución de pedidos y reclamos. También brindó herramientas a sucursales y Centro de Contactos para la autogestión de determinados trámites en el momento en que el cliente lo solicita. La transformación en Sucursales estuvo orientada a alcanzar la excelencia en el acompañamiento a clientes. Se incorporó el rol de “Asesor de Filas” quien ayuda a los Titulares a ubicarse en la fila correcta y les informa sobre los canales de auto atención por los cuales puede gestionar su trámite. A esto se suma que los encargados pasan más tiempo en el salón, en contacto con los Clientes. Por último, la Ola 3 se conformó con los procesos de Alta, Baja y Modificación (ABM) de Titulares y Comercios Amigos. El área ABM de Titulares disminuyó significativamente los tiempos del proceso de Alta de Clientes para que estos obtengan sus plásticos de manera más rápida. En cuanto a ABM de Comercios Amigos, se logró que el proceso operativo de adhesión de nuevos Comercios se cumpla en 24 horas. En otro orden, cumpliendo con su compromiso con la calidad, la compañía logró una nueva recertificación de las normas ISO 9001:2008 otorgada por Det Norske Veritas (DNV), organismo líder a nivel mundial. Desde 2005 Tarjeta Naranja tiene todos sus procesos asegurados bajo estrictos estándares, garantizando la mejor calidad de atención para Titulares y Comercios Amigos, en todos los puntos del país donde opera. Gestión de riesgo y recupero Durante 2014, se continuó trabajando para mantener la sanidad de la cartera, a través una gestión que tiene como objetivo tutelar al cliente. En esta línea, se consolidó la aplicación de una herramienta de Scoring para el manejo de límites de crédito, combinando variables de riesgo y de uso. En lo que hace a la gestión de mora temprana, modificamos la regla de cobranza incorporando nuevos criterios de segmentación, sumando a las variables de riesgo, el impacto en previsiones, con resultados positivos en las tasas de recupero. Incorporamos al modelo de gestión de mora tardía, un nuevo esquema de rotación de cartera para cuentas en Abogados, permitiendo mayor dinamismo en la gestión, con buenos resultados en el recupero. En términos de procesos, continuamos con la mejora en los indicadores de productividad, optimizando los costos de operación. Tecnología y procesos Durante el ejercicio, se redefinió la estrategia de la Dirección de Sistemas para los próximos años sobre la base en las necesidades del negocio, estableciéndose un programa de 31 proyectos a ejecutar en tres años y medio. Para acompañar la demanda del negocio, se incorporó infraestructura y se actualizaron equipos y sistemas, garantizando un mejor servicio y la alineación con las mejores prácticas. Con el objetivo de asegurar la disponibilidad de los equipos informáticos a un nivel de servicio de 7x24, implementamos cambios en los sistemas que disminuyeron la duración de los procesos de copia nocturnos. Además, se optimizaron los procesos nocturnos y la tecnología de soporte a los mismos, para lograr mejorar el tiempo de las copias que se realizan para la igualación de los equipos que atienden el online y Batch. Estos cambios permitieron reducir costos, tiempos y otorgó mayor disponibilidad online Logramos reducir sensiblemente los tiempos de cierre mensual, para emitir el Resumen de Cuenta a nuestros Titulares. Se implementaron una serie de cambios en los sistemas y procedimientos de operación, que permitieron bajar y estabilizar el tiempo total de procesamiento a 7 horas de duración. En 2014 incorporamos una solución de seguridad de datos que detecta, monitorea, protege y gestiona datos confidenciales, independientemente donde se almacenen o utilicen. De esta forma contribuimos a proteger la información ante intentos de robo y pérdida de datos. Adecuación a nuevas regulaciones En 2014 Tarjeta Naranja realizó oportunamente las adecuaciones necesarias a fin de dar cumplimiento a las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA) sobre “Protección de los usuarios de servicios financieros” de la Comunicación “A” 5388 de fecha 24/01/2013 y sus modificatorias y complementarias. Como hecho a destacar, en junio de 2014, el BCRA introdujo importantes modificaciones a dichas normas con impacto en el negocio, al establecer la distinción entre comisiones básicas y no básicas y la necesidad de contar con autorización previa del organismo para el aumento de precio de las comisiones básicas; definiendo a éstas como las que remuneran la puesta a disposición y/o uso del servicio de tarjeta de crédito y/o de compra en nuestro caso (A 5591). En igual sentido, en diciembre de 2014, el BCRA extiende el requisito de autorización previa para los aumentos en las comisiones de nuevos productos y/o servicios que deseen comercializar a las comisiones no básicas (A 5685). Por otra parte, Tarjeta Naranja ha gestionado y obtenido en tiempo y forma su inscripción definitiva en el registro de empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra creado oportunamente por el BCRA bajo el código N° 70408 (A 5593). Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo Tarjeta Naranja cuenta con un programa que establece políticas y procedimientos para la prevención y detección de operaciones ilícitas. Durante el 2014, se implementó la herramienta Systech Vigía, que permite obtener un conocimiento completo del Cliente y detectar de manera oportuna operaciones inusuales e irregulares. Con el objetivo de contar con información actualizada de Clientes que poseen un determinado nivel de consumos o registran operaciones inusuales, continuamos realizando controles y solicitando documentación respaldatoria que justifique estas operaciones. Se continuó brindando capacitaciones para todos los colaboradores de Tarjeta Naranja, con la finalidad de que puedan aportar en la prevención y detección de actividades delictivas. Además, miembros del Comité de Control y Prevención y de la Unidad Anti Lavado tomaron capacitaciones externas. Por otra parte, se aprobó satisfactoriamente la primera supervisión in situ de la Unidad de Información Financiera (UIF) referida a Prevención de Lavado de Activos. Compromiso con nuestros Colaboradores Tarjeta Naranja sostiene el compromiso de promover el desarrollo continuo de sus Colaboradores, fomentar un clima de alegría, la participación y trabajo en equipo. De esta forma, durante 2014 la compañía reforzó su esfuerzo con la gestión los RR.HH. y continuó posicionándose entre las mejores empresas para trabajar en Argentina. Con una dotación de 3.727 Colaboradores al cierre del ejercicio y la convicción de que el buen clima laboral es parte de la esencia de la compañía, se realizaron las mediciones periódicas para conocer la percepción de los Colaboradores acerca del ambiente de trabajo, identificar fortalezas a potenciar y aspectos que presentan oportunidades de mejora. Para complementar los diagnósticos propios con una mirada externa, en 2014 Naranja participó nuevamente en el reconocido ranking Great Place to Work (GPTW), logrando como resultado el 3° puesto en la categoría de empresas de más de 1.000 empleados. • Colaboradores cada vez más capacitados Fieles a la premisa de integrar equipos con colaboradores especializados y proveer las mejores herramientas para gestionar, durante el 2014 se llevaron a cabo 2.292 acciones de formación entre instancias virtuales y presenciales. Para continuar desarrollando a los líderes de la compañía, se implementó el Programa de formación a la Conducción con dos ejes centrales: “Conversando sobre el cambio” y “Gestión del Talento”. El primer bloque estuvo destinado a 476 líderes entre gerentes, supervisores, jefes, coordinadores y encargados. En tanto que 154 conductores participaron de instancias de formación e identificación del Talento. • Cada vez más juntos A lo largo de 2014, se realizaron encuentros nacionales para todos los líderes de la empresa, con el fin de potenciar el rol de los conductores como pieza fundamental en la estrategia de la organización. Además de informarles sobre la situación de la compañía y generar espacios de participación. Así, se concretaron 6 grandes encuentros para Encargados Comerciales, Supervisores Regionales y Gerentes donde asistieron 725 líderes. Entre los disertantes y consultores estuvieron presentes figuras como Facundo Manes, Álvaro Rolón, Bernardo Blejmar y Guillermo Oliveto, entre otros. En septiembre, tuvo lugar en Córdoba un nuevo “Congreso Nacional de Formadores”. Dijeron presente 150 Colaboradores de todo el país, que tienen la importante misión de capacitar a sus compañeros en distintas competencias y transmitirles la cultura de la empresa. El equipo de formadores trabajó en el uso estratégico de la creatividad ante situaciones de cambio y aprendió sobre las expresiones artísticas que nos posibilitan aprender mediante el juego. De esta manera, la propuesta acercó a los formadores nuevas herramientas para que puedan continuar contribuyendo a las experiencias de sus pares como facilitadores de información, convirtiendo el aula en un verdadero centro de iniciativas. En octubre, “La Semestral”, fue el evento más esperado, para encontrarse con compañeros de trabajo de todo el país, disfrutar un momento inolvidable y recargar los valores propios de la Cultura Naranja. En 2014, esta gran reunión convocó a 2.900 Colaboradores que llegaron desde todo el país y participaron activamente desde el escenario y las tribunas. Este año la temática elegida fue Carnaval, con un gran despliegue de color, divertidas intervenciones y un importante protagonismo de los talentos internos. • Mucho más que un trabajo Luego de analizar numerosas sugerencias recibidas y apostando a mejorar el balance entre vida personal y laboral, sin descuidar las necesidades de nuestros clientes, se definió que todos los locales del país (a excepción de aquellos que funcionan en centros comerciales) abran sus puertas sólo un sábado por mes, en la fecha de cobranza. Superadas una serie de pruebas, a partir de diciembre se puso en práctica esta modalidad con una excelente recepción por parte de Colaboradores y clientes. Con la intención de premiar el esfuerzo de quienes aspiran a convertirse en profesionales, se organizó un programa especial para que estudiantes de distintas carreras, seleccionados por orden de mérito, cuenten con horas de estudio adicionales que les permitan avanzar en sus estudios universitarios o de posgrado. Atendiendo las necesidades de las mamás que trabajan, se implementaron beneficios especiales. Durante el embarazo, se sumó la posibilidad de elegir una reducción paulatina de la jornada laboral y luego cuando la colaboradora se reintegra de su licencia por maternidad, puede gozar de una hora de lactancia adicional hasta que el bebé cumpla 9 meses. Para papás, se diseñó una licencia especial por paternidad de 5 días hábiles, a la que se suma 1 hora libre por día para que acompañe a su bebé hasta que cumpla 1 mes. Estos beneficios, se aplican también para los colaboradores que adopten, independientemente de la edad del niño. Para continuar agregando valor a la propuesta de marca empleadora se incorporaron iniciativas que apuntan a la flexibilidad laboral, como el 24 y 31 de diciembre flex, la posibilidad de recuperar los feriados nacionales que caigan en el período vacacional y para quienes son padres el beneficio de 2 horas libres el día del cumpleaños de sus hijos. Asimismo, se mantuvieron acciones exitosas entre las que se destaca el día libre como regalo de cumpleaños. Con la participación y creatividad de los Colaboradores, se renovaron las cocinas de todos los locales del país, para que esos espacios comunes se adecúen a sus necesidades y reflejen la cultura de la empresa. Se cambió el lay out, con nuevos colores en las paredes, nuevos muebles y decoración. Los Colaboradores tuvieron la libertad de elegir el cambio para su cocina en equipo, con la decoración que más les gustaba y se adaptaba a su local. • En permanente evolución Con el objetivo de optimizar la comunicación interna, en 2014 se desarrolló la Red Naranja, herramienta de comunicación colaborativa que fomenta la participación y busca impulsar a los equipos a compartir información. También está pensada para la búsqueda de más y mejores soluciones a los desafíos que se plantean con la evolución del negocio. Al cierre del ejercicio, la Red Naranja se encuentra lista para ser implementada, previendo antes del lanzamiento masivo, la activación para un grupo de más de 350 Colaboradores de todo el país que serán los primeros en experimentarla y se convertirán en facilitadores de este nuevo canal entre sus compañeros. • Innovación Durante el año 2014, se continuó trabajando en potenciar la Cultura de Innovación en Tarjeta Naranja, a través de un proceso que pretende aumentar la efectividad de los equipos y conseguir resultados que agreguen valor a las distintas áreas y a toda la organización. Se comenzó por un Programa de Formación de Facilitadores Creativos, destinado a un equipo gerencial y de Colaboradores. Hasta el mes de diciembre y a lo largo de 8 meses, el proceso se dividió en tres etapas: una instancia de formación en el rol de Facilitadores Creativos, luego la aplicación de la metodología y finalmente, el despliegue de la misma a través de las distintas iniciativas de trabajo seleccionadas Sustentabilidad "La sustentabilidad en el planeta Tierra, pasa fundamentalmente, por el sostenimiento de la integridad de los seres humanos y su lucha por el cuidado y la conservación de la naturaleza”. Con la inspiración de estas palabras de David Ruda, presidente de la compañía, en 2014 se elaboró el primer Reporte de Sustentabilidad, impregnado de calidez y color, en función a los lineamientos del Global Reporting Initiative G4. Este documento resume lo que Tarjeta Naranja hace y cómo lo hace, dando cuenta de su desempeño económico, social y ambiental. Esta nueva manera de reportar aporta de forma integral a la transparencia de la gestión de la empresa y permite un análisis comparativo con otras instituciones del sector financiero; al mismo tiempo que es una herramienta clave para comunicar de manera estandarizada los impactos de la operación. • Programas para la comunidad Tarjeta Naranja entiende que el crecimiento a largo plazo debe acompañarse con una gestión sustentable, que considere e incluya a la comunidad y a los grupos más necesitados. En las múltiples iniciativas que se desarrollaron en 2014 participaron activamente Colaboradores, Clientes y Comercios Amigos. Entre estos programas se destacan: • Programa de Débito Solidario: desde hace 18 años, Tarjeta Naranja reúne aportes que los Titulares donan a través del débito automático en su tarjeta de crédito, para ser entregados en su totalidad a distintas entidades de bien público. En 2014 se recaudaron $53.167.001 correspondientes a 339 organizaciones de todo el país. • Programa Apadrinando Escuelas: para impulsar la igualdad de oportunidades en niños de escuelas públicas primarias de todo el país, desde 1999 se trabaja junto a Comercios Amigos Padrinos, quienes realizan su aporte económico para cubrir necesidades de niños e instituciones. El año finaliza con 108.809 niños beneficiados de 377 Escuelas apadrinadas por 406 Comercios Amigos. • Programa Apadrinando Comedores: a través del trabajo de voluntarios colabora con la alimentación, educación, vestimenta y recreación de niños en comedores y merenderos comunitarios de distintas localidades del país. En 2014, 40 comedores apadrinados recibieron alivio, afecto y asistencia para 3.364 niños. • Con la idea de posibilitar que niños y jóvenes destacados continúen sus estudios, impulsamos el Programa de Becas Nivel Primario y Secundario junto a FONBEC. Este año, 96 Colaboradores apadrinaron con un aporte y su compañía a 100 ahijados de distintas regiones del país. • Durante el año se reciclaron 120.000 kg de papel en desuso, cuyo producto fue destinado a los programas de desarrollo social. La información completa de los programas, se encuentra disponible en http://www.tarjetanaranja.com/advf/documentos/5432e79fc154a.pdf Una compañía multipremiada En 2014, Tarjeta Naranja se lució de nuevo entre las marcas nacionales con mejor gestión de sus Recursos Humanos. En noviembre, fue galardonada con el prestigioso premio Great Place to Work, obteniendo el 3° puesto en la categoría empresas con más de mil empleados. También fue destacada en el Ranking de Empresas confeccionado por el portal de empleos ZonaJobs, obteniendo el 1° puesto entre las mejor calificad as por sus propios colaboradores y el 7° lugar en el ranking de empresas más valoradas para trabajar en el país, junto a compañías líderes como Arcor, Google y Coca-Cola, que también están presentes en el aspiracional de los jóvenes. Como muestra de su sólido posicionamiento, Tarjeta Naranja ingresó por 5° año consecutivo al Ranking de Reputación Corporativa del diario Clarín elaborado por la Consultora Merco. En esta ocasión, alcanzó el puesto N° 20 entre las 100 empresas más reconocidas del país. Vale mencionar que desde su ingreso al ranking en 2010, la compañía ha escalado más de 50 posiciones. La firma también marcó su presencia en el Ranking de los Líderes Empresarios de la misma publicación, en el que David Ruda, Presidente de la compañía, ocupó el puesto 30. Durante el año, Tarjeta Naranja también fue premiada por su estrategia de comunicación. El reconocimiento más destacado fue el Premio Mercurio de Oro en la categoría Grandes Empresas por la Campaña Institucional “Un Gol, Un Potrero”, que logró un impacto sobresaliente al alinear la estrategia de Marketing como Sponsor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol con el plan de Sustentabilidad de la compañía. La acción resultó ganadora, también, en la categoría Servicios Financieros. Otorgado por la Asociación Argentina de Marketing (AAM), el premio Mercurio es el reconocimiento nacional más importante a las empresas que hayan desarrollado una campaña de marketing exitosa. La campaña “Un Gol, Un Potrero” realizada por BBDO Argentina para Tarjeta Naranja recibió también el Effie de Oro en el rubro financiero. La distinción fue otorgada por la American Marketing Association en reconocimiento a los resultados obtenidos por este programa de fuerte contenido social. En otro orden, Tarjeta Naranja fue distinguida como marca “Socialmente Dedicada” por la organización Social Bakers, especialista en análisis y monitoreo de estrategias de gestión de redes sociales. Los principales atributos que resaltaron de la compañía fueron una buena performance de conversación y calidad de atención en su canal en Facebook. Continuando con las distinciones a su comunicación institucional, Tarjeta Naranja obtuvo cuatro premios EIKON otorgados por la revista Imagen. En la entrega de premios a nivel nacional, la compañía fue premiada con dos EIKON de plata por su Campaña Institucional en Social Media “Cambiá un NO por un ZI!” y por su campaña de Responsabilidad Social “Un gol, un potrero”, en el rubro Relaciones con la Comunidad. Las mismas acciones fueron destacadas en la primera edición de los EIKON Córdoba, alzándose con un premio de Oro y uno de plata respectivamente. PERSPECTIVAS 2015 Entre de los desafíos de Argentina, destacamos el volver a tasas de crecimiento positivas, dentro de un contexto macroeconómico regional complejo. Nuestros objetivos para el próximo año apuntan a afianzar nuestra posición de liderazgo en el interior del país, y a continuar ampliando la operación en CABA y Gran Buenos Aires, seguir mejorando la calidad de nuestros productos y servicios a clientes y continuar con las mejoras en eficiencias en nuestros procesos. Independientemente del resultado económico, Tarjeta Naranja emprende el 2015 con un mensaje alegre, lleno de buenos deseos, concentrado en la frase ¡Contagiemos optimismo! Convencidos de que el país necesita de todos y cada uno, la compañía invita a Colaboradores, Titulares, Comercios Amigos, Proveedores y amigos en general a participar de este llamado a la acción. La compañía, firme en su convicción de que la diferencia radica en apostar al valor de las personas, confirma su compromiso de: • • • Seguir creyendo en las utopías. Seguir creyendo en “Que no se haya hecho, no significa que no se pueda hacer”. Seguir creyendo en un futuro con libertad, democracia y un mundo más justo. De esta manera, Tarjeta Naranja comparte su anhelo por una Argentina mejor, y alienta a sus Colaboradores a creer que es posible. Anexo: Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario Cumplimiento Total Parcial Incumpli miento Informar o Explicar PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración, de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. X Desde un punto de vista empresario, Tarjeta Naranja S.A. es controlada por Tarjetas Regionales S.A., integrante del Grupo Financiero Galicia S.A. Esta estructura permite aprovechar relevantes sinergias. Todas las relaciones de negocios con las sociedades integrantes del grupo, sean permanentes u ocasionales, se realizan en las condiciones normales y habituales de mercado. De acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales y lo sugerido por las mejores prácticas, la sociedad informa sobre las operaciones con compañías relacionadas en notas a los estados contables. La información expuesta incluye las operaciones relevantes celebradas con los accionistas y los administradores, en condiciones habituales de mercado. De acuerdo al Código de Ética de la Compañía, Tarjeta Naranja considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir la relación con sus accionistas, garantizando que la información que comunique a éstos, a los mercados que corresponda y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tenga asumidos. X Tarjeta Naranja cuenta con un Código de Ética, el cual establece líneas de comportamiento relacionadas con la objetividad en los negocios y la identificación de posibles conflictos de intereses. Asimismo, el Código de Ética de la Compañía establece el deber de evitar actuar en representación de la Compañía en situaciones que presenten algún tipo de interés personal o beneficiarse personalmente (la persona en cuestión o sus cercanos) de una oportunidad comercial en la que la Compañía estuviese involucrada. Tampoco está permitido realizar actividades comerciales o profesionales paralelamente a las realizadas para la Compañía que de alguna forma compitan con alguno de los negocios de la misma. En caso que surja un conflicto de intereses por razones de empleo o de otra índole, se deben dar a conocer los hechos sin demora al Gerente correspondiente. Asimismo, quienes pudieran tener alguna influencia sobre las decisiones de negocios de Tarjeta Naranja (o algún miembro de su familia inmediata), no podrán tener ningún interés económico significativo -por ejemplo, en carácter de accionista o administrador- en un proveedor de Tarjeta Naranja S.A., sin la previa aprobación escrita del Directorio de Tarjeta Naranja S.A.. Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. De acuerdo al Código de Ética y Compromiso de Confidencialidad que firma todo miembro de la organización al ingresar a la empresa, el mismo se compromete a no manifestar, ni difundir, ni revelar o poner en conocimiento de terceros la información que obtiene o se le brinda para la realización de sus tareas y a no utilizarla en su propio beneficio. Los colaboradores de Tarjeta Naranja o contratados por ésta, como en los casos de auditorías externas o consultoras, deben abstenerse de utilizar información confidencial en beneficio propio y/o de terceros (en virtud de lo dispuesto en el Código de Ética y, generalmente, en las contrataciones que se celebran con los mismos). Esto incluye que los colaboradores deben abstenerse de transferir información confidencial a otra persona que luego compre o venda títulos valores de Tarjeta Naranja S.A. incluyendo opciones de compra o venta de dichos títulos, como así también de comprar o vender títulos de otra sociedad cuyo valor podría verse afectado por medidas de Tarjeta Naranja que aún no han sido divulgadas públicamente, y opciones de compra o venta de dichos títulos. PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. II.1.1.1 Plan estratégico aprobado, objetivos de gestión y presupuestos X X X Anualmente, el Directorio revisa, somete a discusión y aprueba el plan estratégico del cual se desprenden los objetivos de gestión, como así también aprueba el presupuesto anual. Ello consta en las actas del Directorio. Mensualmente el Comité de Integridad de la Información realiza el seguimiento de los planes aprobados y en el caso de corresponder el Directorio determina los ajustes necesarios. anuales aprobados por Órgano de Dirección II.1.1.2 Política de inversiones y financiación aprobados por Órgano de Dirección II.1.1.3 Política de gobierno societario aprobado por el Órgano de Administración II.1.1.4. Política de Selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración. X X X Existe una política de inversión y financiación aprobada por el Directorio. Tarjeta Naranja cuenta con un Código de Gobierno Societario aprobado por el Directorio. El Departamento de Recursos Humanos establece políticas de selección para cubrir vacantes en todos los niveles de la organización, de acuerdo a las descripciones de cada puesto a cubrir, se efectúan concursos internos, evaluaciones de potencial y búsquedas externas con consultoras especializadas para evaluar a los candidatos y realizar la selección. Las evaluaciones tienen en cuenta el cumplimento de objetivos y aspectos cualitativos de la gestión de cada uno en base a las competencias requeridas y los valores corporativos. La remuneración se establece en función a bandas salariales definidas de acuerdo a las responsabilidades asignadas a cada uno de los puestos. Todas estas políticas son aprobadas por el Directorio. II.1.1.5. Política de asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración II.1.1.6 Supervisión de planes de sucesión de X La emisora cuenta con descripciones de puestos para todos los niveles de la organización. En los mismos se describen las competencias necesarias para el desempeño en cada puesto, como así también las responsabilidades asignadas al mismo. De acuerdo a los niveles de los puestos las descripciones son aprobadas por cada gerencia y en el caso de las descripciones de puestos de gerentes de primera línea las mismas son aprobadas por el Órgano de Administración. X Con la información del proceso de evaluaciones más una evaluación de potencial efectuada por consultoras de recursos humanos de primera línea, la Gerencia de Recursos Humanos confecciona en forma anual un mapa de talentos donde se identifican áreas de riesgo (de puestos y de personas) a cubrir gerentes de primera línea aprobado por el órgano de administración II.1.1.7. Política de Responsabilidad Social Empresaria aprobada por el Órgano de administración. II.1.1.8 Política de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraude aprobado por Órgano de Administración y los sucesores más adecuados para cada caso, así como el potencial de cada uno de los Gerentes de Tarjeta Naranja. Con los sucesores identificados, las competencias requeridas para cada puesto definidas por el Directorio y la Alta Gerencia, y el resultado de las evaluaciones, se confeccionan planes de desarrollo de manera de asegurar que Tarjeta Naranja cuente siempre con los talentos necesarios para garantizar el éxito de su gestión. El resultado del proceso descripto es finalmente elevado y aprobado por el Directorio, y se traduce en planes de acción concretos y personalizados. X X La política de RSE es revisada por el Directorio, el cual aprueba las acciones a desarrollar en cada ejercicio. Realiza seguimiento de las acciones a través del Reporte de Sustentabilidad elevado en forma anual por el área de Responsabilidad Social. Las políticas implementadas tienen como foco principal los siguientes aspectos: • Nuestra comunidad: Apadrinando Escuelas; Apadrinando Comedores; Misiones; Débito Solidario; Un gol, un potrero; Acciones llevadas a cabo desde los sucursales en las comunidades donde nos insertamos; Acciones Culturales. Becas a alumnos de escuelas primarias y secundarias. Programa de transición escuela trabajo para alumnos de 6to. año de escuelas marginales; Programa de pasantías para colegios secundarios: Donación de equipos tecnológicos. • Medio Ambiente: Venta de papel en desuso para ser reciclado (papel ecoeficiente); Bolsas Ecológicas; Tóners remanufacturados y destrucción segura de carcazas; Reciclaje y disposición final de residuos tecnológicos; Campaña de tapitas; Latas a la obra (escultura armada con la latas de conserva que luego son donadas a instituciones de bien público). • Nuestros Colaboradores: Formación; El mejor lugar para trabajar; Clima de trabajo; Selección de Personal; Agasajos y reconocimientos; Ingreso de personas con capacidades diferentes. • Nuestros Clientes: Calidad asegurada; Medios de contacto y comunicación con nuestros clientes. Tarjetas Regionales, la sociedad controlante, cuenta con un área específica para el análisis de riesgo que complementa los análisis efectuados por la emisora. Tarjeta Naranja cuenta con diversos comités, que reportan al Directorio, tales como el Comité de Auditoría, el Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero y el Comité de integridad de la Información, a través de los cuales se asegura que los sistemas internos de control financiero sean suficientes, adecuados y eficientes, así como también que funcionen adecuadamente los controles relacionados con la detección de fraudes y la prevención del lavado de dinero, y la transparencia de la información de la entidad. De esta manera, de forma trimestral el Comité de Auditoría supervisa el avance del plan de auditoría anual que, junto con el Comité de Integridad de la Información, tiene por objeto identificar los riesgos críticos. Durante cada reunión, el Comité de Auditoría recibe información del departamento de auditoría interna sobre los hechos más relevantes y las recomendaciones que surgen de su trabajo, como así también el estado de las recomendaciones emitidas en ejercicios anteriores, siempre en pos de colaborar con la creación de un adecuado ambiente de control. Por otro lado de manera bimestral se reúne el Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, con el fin de mostrar los resultados sobre controles y prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas, de acuerdo con las normas legales y administrativas vigentes; en pos de reducir y eliminar responsabilidades de tipo civil, penal o comercial para la organización. II.1.1.9 Política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros de O.A y de los gerentes de primera línea II.1.2 Otras políticas aprobadas por el órgano de Administración importantes II.1.3 Política tendiente a garantizar disponibilidad de información relevante para el Órgano de Administración, y vía de consulta directa a líneas gerenciales, de modo simétrico para miembros, ejecutivos, externos e independientes y con antelación II.1.4 Temas sometidos a aprobación por el X Los Directores y Gerentes de la empresa cuentan con la capacitación necesaria para desenvolverse en su puesto. Dentro de los planes de capacitación administrados por RRHH dirigidos a los mismos se incluyen materias relativas a estrategia, management, tendencias, etc. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para los diversos puestos. N/A X El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que lo requiera cualquiera de los directores; y es responsable de la administración general de Tarjeta Naranja S.A., adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin. Los miembros del Directorio, además, integran en mayor o menor número los Comités creados, por lo que se mantienen informados permanentemente del curso de la operatoria de la entidad y toman conocimiento de las decisiones cursadas en dichos órganos, lo que se registra en actas. Adicionalmente, el Directorio recibe un informe mensual presentado por el Director General, preparado por el área de Control de Gestión, cuyo objetivo es comunicar los temas y eventos de relevancia tratados en las diferentes reuniones mantenidas entre éste y la Alta Gerencia. El Directorio toma conocimiento de dichos informes, quedando constancia en actas. X Los diferentes procesos cuentan con tableros de control cuyos indicadores permiten monitorear a las diferentes gerencias la actividad y el riesgo de la empresa. Para cada indicador se ha definido un parámetro de encuadramiento, un rango de exceso leve y un rango de exceso no deseado, estos dos Órgano de Administración, acompañados por análisis de riesgo y nivel de riesgo aceptable últimos tienen asociados planes de contingencia, que detallan las acciones a seguir en el caso de los excesos. Los indicadores que se encuentran en un rango no aceptable son informados a la Dirección junto con el plan de remediación a seguir para revertir la situación. En forma mensual la información de gestión es presentada al comité de integridad de la información y al directorio. Tarjetas Regionales, la sociedad controlante, cuenta con un área específica para el análisis de riesgo que complementa los análisis efectuados por la emisora. Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria. II.2.1 El órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios. II.2.2 El órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. II.3.1Cada miembro del Órgano de X X X El cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios se verifica durante las reuniones mensuales que realiza el Directorio, a través del análisis del informe de control de gestión presentado por el Director General, quedando en las actas lo aprobado como así también las modificaciones introducidas en la planificación. En forma general el Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea al hacer la evaluación del cumplimiento del plan estratégico del año, en forma individual verifica los objetivos asignados a cada uno y los aspectos cualitativos de la gestión individual en base a las competencias requeridas y los valores corporativos. X X El estatuto reglamenta la periodicidad de las reuniones, la elección del presidente, duración de los mandatos, esquema de sesiones validas y garantías otorgadas por los directores. Cada Director cumple Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca en su totalidad con lo estipulado en el Estatuto de la sociedad. No existe en la compañía un Reglamento especial de funcionamiento del Órgano de Administración, más allá de lo previsto en el estatuto social. X Conforme lo establecido por la Ley de Sociedades, los resultados de gestión del Directorio son aprobados por accionistas en Asamblea Ordinaria, junto con la aprobación de los Estados Contables. El Directorio es exhaustivo en las explicaciones que inscribe en la Memoria a los Estados Contables, contesta todas las preguntas que se le formulan en el acto asambleario, pero se abstiene de emitir opinión sobre su gestión, en virtud de restricciones legales. La evaluación la realizan los accionistas en la asamblea, contando además con la opinión informada por la Comisión Fiscalizadora. del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar II.4.2. Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través X El Directorio de Tarjeta Naranja S.A. es el máximo órgano de administración de la sociedad. Está integrado por ocho Directores no independientes Titulares y por cinco Directores no independientes Suplentes, los que deben contar con los conocimientos y competencias necesarios para comprender claramente sus responsabilidades y funciones dentro del Gobierno Societario y obrar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. X Tarjeta Naranja S.A. cumple con estándares adecuados en cuanto al número total de directores. Su estatuto prevé la flexibilidad adecuada para adaptar el número de directores a la eventual variación de las condiciones en las que actúa la entidad, entre cinco y nueve directores. Dado que Tarjeta Naranja S.A. no hace oferta pública de acciones si no de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes. La fijación del número y la designación de Directores, es competencia de la Asamblea General de Accionistas. La política en la elección de los Directores, compete a la Asamblea de accionistas. En Tarjeta Naranja S.A. el Directorio no tiene injerencia en esas decisiones ya que sus miembros no tienen poder de decisión alguno en la Asamblea. X Teniendo en cuenta lo informado en el punto anterior, En los últimos años, la Asamblea de Accionistas no ha fijado una política en cuanto a la proporción de directores independientes y tampoco existen acuerdos de accionistas tendientes a la designación de miembros del Órgano de Administración. de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos II.5.1.1 II.5.1.2 II.5.1.3 II.5.1.4 II.5.1.5 II.5.2 II.5.2.1. En el año transcurrido la independencia de los miembros del Directorio no ha sido cuestionada ni se han producido abstenciones por conflicto de intereses. Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a la legislación vigente. Respecto de los gerentes de primera línea, la empresa considera adecuado que la elección de los mismos recaiga en el Directorio. La política de Tarjeta Naranja S.A. (reflejada en su Código de Ética) exige que los ejecutivos de primera línea sean personas que reúnan condiciones de preparación y experiencia adecuadas y que realicen un ejercicio profesional, ético y responsable de su gestión. X X La compañía no cuenta actualmente con un Comité de Nombramientos, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente para la designación de gerentes de primera línea. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A II.5.2.2 II.5.2.3 II.5.2.4 II.5.2.5 II.5.2.6 II.5.2.7 II.5.3 Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilanciadesempe ñen funciones en diversas Emisoras. Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A X La mayoría de los Directores de Tarjeta Naranja S.A. desempeñan sus tareas en relación de dependencia, ya sea en la misma empresa, en la controlante, o en empresas del grupo. Los Directores dirigen y supervisan las tareas de las áreas de Tarjeta Naranja S.A. y el Directorio, como órgano, aprueba los lineamientos y las estrategias relacionados. No existe límite a los Directores para el desempeño de sus funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, pero los accionistas realizan la selección de Directores y Síndicos de tal suerte que los mismos siempre se desempeñan en empresas con temáticas similares. En cuanto a los síndicos, atento que la legislación argentina les asigna una función de control de legalidad, Tarjeta Naranja S.A. no sólo considera que no hay impedimento alguno en que se superpongan en diversas sindicaturas, sino que si ello ocurre en sociedades vinculadas por relaciones de control, esto constituye una considerable ventaja al juzgar los negocios o actividades comunes entre ellas y su interacción orgánica. X X Con respecto a la capacitación de la Alta Gerencia, Tarjeta Naranja cuenta con programas de capacitación y desarrollo, con diseño personalizado que incluyen cursos relacionados a seguridad de la información y fraudes internos y externos, así como actualizaciones técnicas, de liderazgo y de gestión. Respecto a la capacitación en prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, y SOX (Sarbanes - Oxley) Tarjeta Naranja S.A. ha gestionado las mismas para las personas directamente relacionadas con el tema. Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, con ocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de X Los miembros del Directorio y de la alta gerencia tienen la libertad y cuentan con el apoyo de la compañía para llevar a cabo las capacitaciones que consideren convenientes. Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace. PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una X X La naturaleza de las operaciones y las características de la base de clientes de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos, principalmente relacionados con riesgos de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambios y tasas de interés) y riesgos de capital, crédito y liquidez. Para manejar la volatilidad relacionada con estas exposiciones la Gerencia lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control constante del riesgo. En forma adicional a los análisis realizados por el Directorio y la Gerencia, existen análisis de riesgo realizados por la empresa controlante a través de un área específica creada a tales efectos. En lo que refiere a la administración del riesgo de crédito de caja, equivalentes de efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, la empresa tiene una política de inversión y de evaluación de crédito de la institución financiera. Con respecto al riesgo asociado a las posiciones crediticias de sus clientes, la Sociedad monitorea activamente la confiabilidad crediticia de sus clientes a fin de minimizar el riesgo crediticio. Adicionalmente Tarjeta Naranja S.A. cuenta con una sólida política para el tratamiento de la mora de sus descripción de los aspectos más relevantes de las mismas. clientes. La Sociedad cuenta con una política en materia de liquidez la cual se monitorea a través de presupuestos de caja anuales, mensuales y diarios, analizando las necesidades y/o excedentes generados, evaluando la disponibilidad de caja y las alternativas de financiación disponibles. A su vez, se realiza un fortalecimiento en las líneas de crédito tomadas, celebrando acuerdos de “commitment” que permiten contar con efectivo en forma inmediata, ya sea en situaciones normales del contexto financiero como así también en situaciones de contracción de liquidez del mercado. Las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias se encuentran potencialmente expuestas a las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda extranjera, debido principalmente a saldos por obligaciones negociables denominadas en dólares. Dado que la política de la Sociedad y sus subsidiarias se basa en acotar el riesgo cambiario con respecto a su negocio y operaciones, se han celebrado una serie de operaciones de cobertura con respecto a la deuda denominada en moneda extranjera con el fin de cubrir el riesgo cambiario al que de otro modo se verían expuestos. Adicionalmente, dada la evolución de las variables económicas más importantes de nuestro país, la Sociedad ha realizado operaciones de derivados con el objeto de mitigar los eventuales efectos de dicha evolución en el desarrollo del negocio de la Sociedad. La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a financiaciones obtenidas mediante la emisión de obligaciones negociables y la toma de leasings financieros y préstamos a tasa variable. En todos los casos de préstamos y obligaciones negociables con tasa variable, la tasa aplicable es la tasa Badlar Privada. III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su X Una de las responsabilidades de Tarjeta Naranja S.A. es adoptar una prudente gestión de riesgos. Es por ello que la gestión de los riesgos ha sido asignada a diferentes gerencias, que gestionan la administración de los riesgos crediticio, financieros, de fraudes, de lavado de activos, etc. Es objetivo de estas aéreas • Gestionar y monitorear en forma activa e integral los diversos riesgos asumidos asegurando el cumplimiento de las políticas internas y normas vigentes. • Asegurar que el Directorio conozca los riesgos a los que está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos. • Contribuir a fortalecer la cultura de riesgo. • Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos. • Elevar a la Gerencia General las excepciones en materia de riesgos. actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales. III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial X Adicionalmente a lo expuesto en la recomendación anterior, para esta función existe un área específica en la empresa controlante. de Gestión de Riesgo o equivalente). Espe cificar. III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles. III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones X X Hemos alineado el sistema de control interno para la información financiera, siguiendo los criterios establecidos en el “Marco de Control Interno” emitido por el comité COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), con los requisitos establecidos por el Artículo 404 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos, un proceso que está supervisado por el Comité de Auditoría. Estas regulaciones exigen la presentación, junto con la auditoría anual, de un informe de la dirección de la Compañía con relación al diseño y mantenimiento así como una evaluación periódica del sistema de control interno para la presentación de la información financiera, junto con un informe de nuestro auditor externo. El área de auditoría interna tiene planificado certificar la actividad de auditoría interna conforme las Normas Internacionales para la Práctica de la Profesión de Auditoría Interna, dictadas por el Instituto de Auditores Internos con sede en los Estados Unidos de América. En este sentido durante el año 2014 ha certificado a uno de sus auditores como validador de calidad avalado por el Instituto de Auditores Internos de Argentina (IAIA). Con esto buscamos determinar que la actividad que auditoria desarrolla se enmarque en el cumplimiento de los estándares definidos en el Marco Internacional para el Ejercicio de la Profesión de la Auditoría Interna, conforme las Normas emitidas por el Instituto de Auditores Internos con sede en los Estados Unidos de América. El resultado de la gestión de riesgos se informa al Directorio y se expone en notas a los estados contables, concretamente en la Nota 4, referida a la gestión del riesgo financiero, donde se analiza el riesgo de crédito, de liquidez, de mercado y la gestión del capital. Dichos estados contables son sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. realizadas. PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente. IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al X X X Tal como fuera expuesto anteriormente, TN no tiene obligación de contar con directores independientes dado que no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda. Es por ello que los integrantes del Comité de Auditoría son directores dependientes. Asimismo, los directores cumplen con los principios definidos en el código de ética de Tarjeta Naranja S.A. Tarjeta Naranja S.A. cuenta con un sistema de control interno implementado por el Directorio y la Alta Gerencia. Dicho sistema es monitoreado de forma independiente por Auditoría Interna y Externa, con acceso irrestricto a sectores e información de la entidad. La emisora cuenta con un área de Auditoría Interna, totalmente independiente de las restantes áreas operativas como así también de la empresa Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que controlante, que tiene como misión evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno con el fin de asegurar el cumplimiento de las leyes y normas aplicables. Asimismo, el Comité de Auditoría supervisa dicho cumplimiento. Es responsabilidad de todo el personal de Tarjeta Naranja S.A. el cumplimiento del control interno, de las regulaciones internas y externas y de las reglas de gobierno societario. Auditoría Interna es responsable de evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno, para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los siguientes objetivos: • Efectividad y eficiencia de las operaciones • Confiabilidad de la Información Contable • Cumplimiento de las leyes y normas aplicables. El área cumple con un plan anual de trabajo cuya planificación y alcance se basa en la identificación y evaluación de los riesgos de la entidad. Periódicamente emite informes sobre el estado de los seguimientos de las observaciones y los planes o acciones para su normalización. Estos informes son elevados al Comité de Auditoría para ser tratados en la reunión de dicho cuerpo. El área se encuentra trabajando en un proyecto para certificar la misma por el Instituto de Auditores Internos de Argentina. ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA). IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la X El Comité de Auditoría mantiene una relación estrecha con los auditores externos, lo que le permite llevar a cabo un análisis detallado de los aspectos relevantes de la auditoría de los estados contables y obtener información detallada sobre la planificación y los avances del trabajo. Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa los servicios prestados por nuestros auditores externos, determina si se cumple la condición de independencia de los mismos de acuerdo con lo requerido por las leyes aplicables, y monitorea su desempeño a fin de asegurar que sea satisfactorio. evaluación. IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. X Respecto a la rotación de los miembros de la Auditoría Externa, Tarjeta Naranja se rige por las políticas definidas por su sociedad controlante. En este sentido, por la particularidad del negocio se considera inadecuada la rotación del Estudio de Auditoría, fundamentalmente por la complejidad de los negocios a ser controlados y auditados y el largo tiempo que demorarían personas totalmente ajenas a la función en comenzar a entenderlos. Si se considera adecuada la rotación del socio firmante, quien rota cada un período de 5 años. PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de laEmisora. V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros X X X Los estados financieros intermedios son tratados en reuniones de Directorio. En el caso de Tarjeta Naranja S.A. el Directorio está integrado por ejecutivos de la controlante o de empresas del grupo, con lo cual no se considera necesario promover reuniones informativas adicionales a las reuniones de Directorio que aprueban los estados financieros para presentar los mismos a los accionistas. La empresa cuenta con un sitio web donde se brinda información financiera, y ante cualquier consulta los inversores son atendidos por miembros del Directorio. Adicionalmente, periódicamente información corporativa y financiera es presentada por Tarjeta Naranja S.A. a través de la página web de la CNV, La Bolsa de Comercio y el MAE. La Compañía cuenta también con líneas telefónicas para canalizar consultas. inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. V.2.1. El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas. V.2.2. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que X X X En el particular caso de Tarjeta Naranja, no es necesario adoptar medidas para promover la asistencia a Asambleas de Accionistas dado que las acciones están concentradas en dos accionistas, ambos integrantes del grupo económico al que pertenece. Tarjeta Naranja considera que no es necesario un reglamento de este tipo dado que, como ya se ha explicado, solo cuenta con dos accionistas, ambos integrantes del mismo grupo económico al que pertenece, razón por la cual la información fluye con la antelación necesaria previo a la toma de decisiones. la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo. V.2.3Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados. V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales X X Dada la distribución accionaria de Tarjeta Naranja S.A. no resulta necesaria la implementación de mecanismos especiales a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas. En virtud de lo explicado más arriba respecto a la distribución accionaria de Tarjeta Naranja no resulta necesaria la aplicación de estas políticas. como los inversores institucionales. Especificar. V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los Durante el año 2014 se ha elaborado un Código de Gobierno Societario, el cual ha sido puesto bajo consideración y aprobado por el Directorio. X Tarjeta Naranja S.A. cuenta con acciones en circulación, nominativas no endosables ordinarias, con derecho a un voto por acción. Aun en el caso en que según prevé el Estatuto, se emitieran acciones nominativas no endosables preferidas, las mismas también tendrían derecho a un solo voto por acción. En los últimos 3 años no ha variado la composición de las acciones en circulación, siendo el 100% de las mismas nominativas no endosables ordinarias. X X Tarjeta Naranja hace oferta pública de títulos de deuda, no así de acciones. Dado que todos los accionistas son parte del mismo grupo económico, no se ha considerado necesario hasta el momento prever mecanismos de protección específicos frente a tomas de control. accionistas frente a las tomas de control. Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. X Hasta febrero de 2012 Tarjetas Regionales S.A. fue la titular del 80% de las acciones, mientras que Fedler S.A. y Dusner S.A. poseyeron un 10% de las acciones cada una. A partir de entonces, Tarjetas Regionales S.A. posee el 99% de las acciones y Tarjetas Cuyanas S.A. el 1% restante. La compañía no tiene acciones en el régimen de oferta pública y por tanto no alienta la dispersión de su capital. PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de X X El Estatuto dispone que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del Capital, al Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; c) el saldo se distribuirá entre los accionistas como dividendos en efectivo dentro del año de su sanción -en proporción a sus respectivas integraciones- salvo decisión en contrario adoptada por la Asamblea Ordinaria. dividendos. V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. X Anualmente la Asamblea de Accionistas es quien decide acerca de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora, una vez cumplimentadas las reservas legales y estatutarias exigidas, mas las voluntarias si así se dispusiera, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. La última distribución de dividendos fue aprobada mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas del 4 de abril de 2014. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social. Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal La política de distribución de utilidades de Tarjeta Naranja S.A. está basada en una adecuada remuneración del capital invertido por sus accionistas y está enmarcada en el cumplimiento de los principios y normas vigentes junto con un análisis de la situación de liquidez y solvencia de la entidad que resultaría en caso de efectivizarse la distribución. X de comunicación directo con la empresa. VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde X X Tarjeta Naranja S.A. cuenta con una página web de la sociedad, de libre acceso, que es actualizada permanentemente, en la cual se puede acceder a información financiera de la sociedad. A través de dicha página los usuarios pueden contactarse y dejar sus inquietudes, las cuales son contestadas a la brevedad. Existe un blog, canal de conversación online en el que los visitantes pueden leer y comentar acerca de nuevos productos, publicidad, promociones, avances tecnológicos y operativos con el objetivo de co-elaborar productos y servicios junto a los clientes, como así también presencia en Facebook y Twitter. No obstante lo antedicho, periódicamente información corporativa y financiera es presentada ´por Tarjeta Naranja S.A. a través de la página web de la CNV, la Bolsa de Comercio y el MAE. Tarjeta Naranja comparte con sus clientes, empleados, proveedores y la comunidad toda, el desempeño social y ambiental a través de la publicación anual del Informe de Actividades, que sistematiza la información de las acciones emprendidas en términos de Responsabilidad Social. Este informe está dividido en áreas. Estas son: • Nuestra comunidad: Apadrinando Escuelas; Apadrinando Comedores; Misiones; Aporte Solidario; Un gol, un potrero; Acciones llevadas a cabo desde los sucursales en las comunidades donde nos insertamos; Acciones Culturales. • Medio Ambiente: Tarjetas Biodegradables; Reciclado de Papel; Papel Ecoeficiente; Bolsas Ecológicas; Tóners remanufacturados y destrucción segura de carcasas; Reciclaje y disposición final de residuos tecnológicos. • Nuestros Colaboradores: Formación; El mejor lugar para trabajar; Clima de trabajo; Selección de Personal; Agasajos y reconocimientos. • Nuestros Clientes: Calidad asegurada; Medios de contacto y comunicación con nuestros clientes. El informe está disponible en nuestra página web. Éste complementa la Memoria y Balance donde se publica el desempeño financiero y constituye una está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras) herramienta clave para comunicar las políticas, prácticas y programas impulsados por la entidad en el país, además de las mejoras que se producen año tras año. PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de X ganancias. VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes, VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año. VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de X Tarjeta Naranja SA no cuenta con un Comité de Remuneraciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrático para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. N/A N/A N/A N/A N/A carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración. VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones VII.2.1 VII.2.2 VII.2.3 VII.2.4 VII.2.5 VII.2.6 VII.2.7 VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A VII.4. En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración X Las remuneraciones de los Directores son decididas por la Asamblea General de Accionistas, dentro de los límites fijados por la ley y disposiciones vigentes, siendo de un nivel suficiente para atraer y retener a los directivos competentes. El nivel Gerencial es remunerado en base a bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado. La política en la materia también indica que las remuneraciones ofrecidas son de un nivel suficiente para atraer y retener a los gerentes competentes. PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. X VIII.1. La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes. VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la X Tarjeta Naranja busca un ambiente de trabajo donde se estimule la honestidad, proactividad, responsabilidad, seguridad, confidencialidad de la información, respeto por la ley y lealtad comercial. Alcanzar un lugar de trabajo agradable requiere basar las relaciones cotidianas en el respeto mutuo, la confianza y el trato cordial y sencillo, tanto entre compañeros y jefes como así también con proveedores y clientes, desarrollando todas las actividades con los más altos principios éticos laborales y personales. En ese sentido, el Código de Ética de Tarjeta Naranja, que rige sobre todos los integrantes de la Compañía, tiene como intención proveer los principios básicos para que todos los miembros de la empresa actúen de la misma manera y con iguales valores ante situaciones similares. La confianza brindada por los accionistas, los clientes y el público en general depende en gran medida del cumplimiento de estos principios. X Tarjeta Naranja cuenta con un proceso que denomina Evaluación Democrática, el mismo se lleva a cabo con una herramienta donde todos los empleados de la empresa evalúan a sus conductores, y donde tienen la posibilidad de opinar sobre cualquier empleado sea de su misma área o no, así como también escribirle a la Alta Gerencia y al Presidente de la empresa sobre cualquier aspecto que considere necesario, incluso denuncias de conductas ilícitas o antiéticas. Esta herramienta tiene más de 15 años de uso. Se realiza mediante un sistema electrónico, y cuenta con un tratamiento confidencial de la información allí vertida. información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes VIII.3. La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de X Las denuncias son recibidas por el Director General o el Presidente de Directorio, según a quien el denunciante se las dirija, son gestionadas por ellos, quienes involucran al comité de auditoría si correspondiera dándole un trato personalizado a cada una. Asimismo, en el Código de Ética existe un procedimiento de elevación y tratamiento de las denuncias. miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. X Dado el carácter esencialmente dinámico de los principios y recomendaciones que hacen al buen gobierno corporativo, y a su reciente implementación tanto internacional, local como a nivel de la compañía, Tarjeta Naranja S.A. considera poco conveniente por el momento la inclusión de las buenas prácticas del gobierno corporativo en el estatuto social., debido a su eminente carácter estático y de difícil modificación; sin perjuicio de que algunas de dichas previsiones se encuentran incluidas, como ser el destino de las utilidades al final del ejercicio. La compañía considera por el momento que la adopción de Códigos de Ética internos permite y permitirá desarrollar las conductas deseadas en este sentido. No obstante ello, no se descarta la inclusión gradual en el futuro de algunas de las previsiones en el estatuto social, en la medida que ello se considere conveniente. Tarjeta Naranja S.A. Domicilio legal: Sucre 151 – Córdoba Actividad principal: Administradora de tarjeta de crédito Ejercicio económico N° 20 Estados Financieros Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2014 y finalizado el 31 de diciembre de 2014, presentados en forma comparativa Cifras expresadas en miles de pesos Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del Estatuto: 12 de diciembre de 1995 Número de inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Fecha en que se cumple el plazo de vencimiento del estatuto: 12 de diciembre de 2094 COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 2.19) Acciones Cantidad N° de votos que otorga cada una Tipo Suscripto Integrado En miles de pesos 1 2.400 Ordinarias de valor nominal $10.000 2.400 24.000 24.000 24.000 24.000 Datos de la sociedad controlante: Denominación: Tarjetas Regionales S.A. Domicilio legal: Belgrano 1415 Piso 1° – Mendoza Actividad principal: Financiero y de inversión, siendo su actividad principal mantener inversiones (holding) en sociedades emisoras de tarjetas de crédito no bancarias, y en sociedades que efectúan servicios complementarios a la actividad mencionada. Participación en el patrimonio: 99% Porcentaje de votos 99% Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 1 TARJETA NARANJA S.A. ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Estado de Resultados Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos 31.12.2014 Notas Ingresos por servicios 6 Egresos directos por servicios 7 Ingresos netos por servicios 31.12.2013 En miles de pesos 3.031.466 2.428.570 (373.859) (284.392) 2.657.607 2.144.178 Ingresos por financiación 8 2.804.572 2.065.851 Egresos por financiación 9 (1.566.147) (848.613) 1.238.425 1.217.238 206.026 51.382 4.102.058 3.412.798 (470.948) (489.544) 3.631.110 2.923.254 Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias 10 Total de ingresos operativos Cargos por incobrabilidad 11 Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad Gastos de personal 12 (1.228.696) (993.730) Impuestos y tasas 13 (568.115) (422.676) Gastos de publicidad 14 (115.768) (105.578) Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles 15 (51.251) (38.946) Otros egresos operativos 16 (713.933) (598.196) (2.677.763) (2.159.126) Total egresos operativos Resultado neto antes de inversiones en asociadas y otras sociedades 953.347 764.128 Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades 17 2.136 1.650 Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias 955.483 765.778 18 (322.267) (262.915) 633.216 502.863 (14.191) (13.150) 619.025 489.713 263,84 209,53 Resultado neto del ejercicio por operaciones continuas Resultado por operaciones discontinuadas neto del impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio 43 Resultado por acción Utilidad básica y diluida por acción por operaciones continuas Pérdida básica y diluida por acción operaciones discontinuadas (5,91) (5,48) 257,93 204,05 Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C. Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora 3 Prof. David Ruda Presidente Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Estado de Otros Resultados Integrales Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos 31.12.2014 Notas Resultado neto del ejercicio 31.12.2013 En miles de pesos 619.025 489.713 (5.350) 3.195 (5.350) 3.195 Resultados integrales del ejercicio por operaciones continuas 633.216 502.863 Resultados integrales del ejercicio por operaciones discontinuadas (19.541) (9.955) Total resultado integral del ejercicio 613.675 492.908 263,84 209,53 (8,14) (4,15) 255,70 205,38 Otros resultados integrales Reservas por diferencias de conversión de negocios en el extranjero 19 Otros resultados integrales del ejercicio Resultado por acción Utilidad básica y diluida por acción por operaciones continuas Pérdida básica y diluida por acción operaciones discontinuadas Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C. Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora 4 Prof. David Ruda Presidente Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Estado de Situación Financiera Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos Nota 31.12.2014 31.12.2013 Nota En miles de pesos ACTIVO 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos PASIVO ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 20 Inversiones 21 Créditos por servicios prestados 22 Otros créditos 23 286.174 230.211 Total del Activo Corriente 1.063.155 854.948 Cuentas por pagar 27 6.550.449 5.199.159 177.228 100.610 Deudas bancarias y financieras 28 2.483.496 1.613.661 11.448.414 9.016.500 Remuneraciones y cargas sociales 29 249.934 200.687 Cargas fiscales 30 203.874 145.188 Otros pasivos 31 14.549 10.616 Provisión impuesto a las ganancias 18 76.499 65 9.578.801 7.169.376 12.974.971 10.202.269 ACTIVO NO CORRIENTE Total del Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Créditos por servicios prestados 22 183.389 144.587 Deudas bancarias y financieras 28 1.840.457 1.771.458 Otros créditos 23 197.551 111.938 Previsiones 32 16.189 22.847 Activo por impuesto diferido 18 219.202 177.829 Inversiones en asociadas y otras sociedades 24 6.557 26.271 Activos fijos 25 182.303 159.105 Activos intangibles 26 102.233 83.766 891.235 703.496 1.856.646 1.794.305 11.435.447 8.963.681 Total del Activo No Corriente Total del Pasivo No Corriente Total del Pasivo PATRIMONIO Total del Activo 13.866.206 10.905.765 Total del Pasivo y Patrimonio 2.430.759 1.942.084 13.866.206 10.905.765 Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C. Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora 5 Prof. David Ruda Presidente Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Estado de Cambios en el Patrimonio Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos Atribuible a los accionistas mayoritarios Aportes de los propietarios Saldos al 01.01.2014 Ganancias Reservadas Capital social (Nota 2.19) Ajuste integral del capital social Subtotal Reserva legal Reserva facultativa Reserva por conversión de negocios en el extranjero (Nota 19) Reserva para desarrollo de nuevos negocios Resultados no asignados Total del Patrimonio 24.000 26.622 50.622 10.125 58.000 1.328.274 5.350 489.713 1.942.084 Resultado del ejercicio - - - - - - - 619.025 619.025 Otros resultados integrales Constitución Reserva para desarrollo de negocios dispuesta según acta de Asamblea N° 36 de fecha 04.04.2014 Distribución de dividendos en efectivo dispuesta según acta de Asamblea N° 36 de fecha 04.04.2014 - - - - - - (5.350) - (5.350) - - - - - 364.713 - (364.713) - - - - - - - - (125.000) (125.000) Saldos al 31.12.2014 24.000 26.622 50.622 10.125 58.000 1.692.987 - 619.025 2.430.759 Saldos al 01.01.2013 24.000 26.622 50.622 10.125 58.000 1.006.890 2.155 431.384 1.559.176 Resultado del ejercicio - - - - - - - 489.713 489.713 Otros resultados integrales - - - - - - 3.195 - 3.195 - - - - - - - (110.000) (110.000) - - - - - 321.384 - (321.384) - 24.000 26.622 50.622 10.125 58.000 1.328.274 5.350 489.713 1.942.084 Distribución de dividendos en efectivo dispuesta según acta de Asamblea N° 35 de fecha 22.03.2013 Constitución Reserva Para Desarrollo de Negocios dispuesta según acta de Asamblea N°35 del 22.03.2013 Saldos al 31.12.2013 Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C. Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora 6 Prof. David Ruda Presidente Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Estado de Flujo de Efectivo Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos Nota 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado neto del ejercicio 619.025 489.713 Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio Más intereses y otros gastos financieros devengados en el ejercicio, netos de intereses y otras ganancias financieras devengadas Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes proveniente de las actividades operativas: 322.267 262.915 815.026 494.765 38 1.447.274 989.278 Cambios en activos operativos 39 (3.233.358) (2.932.164) Cambios en pasivos operativos FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 40 (349.552) (383.154) (379.318) (1.078.647) Inversiones no equivalentes de efectivo, netos de cobros (71.970) (30.082) Pagos por compras de activos fijos 25 (52.068) (45.642) Pagos por compras de activos intangibles 26 (49.919) (50.315) 366 231 Cobro de dividendos Tarjetas Cuyanas S.A. Cobro por transferencia de acciones de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. Aporte a asociadas FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos bancarios obtenidos 33 Acuerdos en cuenta corriente obtenidos Emisión de obligaciones negociables 35 Pago de dividendos ejercicio 2013/2012 Pago de capital e intereses de deudas bancarias y financieras 7.479 - - (17.234) (166.112) (143.042) 274.000 490.000 91.000 180.000 1.080.300 788.541 (125.000) (110.000) (890.247) (591.501) (1.141.790) (707.422) Pago de otros gastos financieros y de impuesto a los débitos y créditos bancarios (54.055) (33.810) Cobros / (Pagos) netos por operaciones con derivados 167.796 (1.063) 1.350.979 1.644.489 752.983 1.659.234 207.553 437.545 654 3.605 AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 208.207 441.150 Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 854.948 413.798 1.063.155 854.948 Pago de capital e intereses de obligaciones negociables Aumento de cuentas por pagar FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION AUMENTO BRUTO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio 37 Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C. Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora 7 Prof. David Ruda Presidente Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos Notas a los Estados Financieros (En las notas los valores se encuentran expresados en miles de pesos excepto menciones específicas) Nota 1 – Información general Nota 2 – Resumen de políticas contables significativas Nota 3 – Administración del riesgo financiero Nota 4 – Información adicional para los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 5 – Información por segmentos Nota 6 – Ingresos por servicios Nota 7 – Egresos directos por servicios Nota 8 – Ingresos por financiación Nota 9 – Egresos por financiación Nota 10 – Resultado neto por inversiones transitorias Nota 11 – Cargos por incobrabilidad Nota 12 – Gastos de personal Nota 13 – Impuestos y tasas Nota 14 – Gastos de publicidad Nota 15 – Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles Nota 16 – Otros egresos operativos Nota 17 – Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Nota 18 – Impuesto a las ganancias Nota 19 – Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero Nota 20 – Efectivo y equivalentes de efectivo Nota 21 – Inversiones Nota 22 – Créditos por servicios prestados Nota 23 – Otros créditos Nota 24 – Inversiones en asociadas y otras sociedades Nota 25 – Activos fijos Nota 26 – Activos intangibles Nota 27 – Cuentas por pagar Nota 28 – Deudas bancarias y financieras Nota 29 – Remuneraciones y cargas sociales Nota 30 – Cargas fiscales Nota 31 – Otros pasivos Nota 32 – Previsiones Nota 33 – Préstamos bancarios y financieros Nota 34 – Arrendamientos financieros Nota 35 – Obligaciones negociables Nota 36 – Operaciones con derivados Nota 37 – Efectivo y equivalentes de efectivo del estado de flujo de efectivo Nota 38 – Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes provenientes de las actividades operativas Nota 39 – Cambios en activos operativos Nota 40 – Cambios en pasivos operativos Nota 41 – Saldos y operaciones con sociedades y partes relacionadas Nota 42 – Bienes de disponibilidad restringida Nota 43 – Inversiones de Tarjeta Naranja S.A en el exterior Nota 44 – Información sobre gastos y su aplicación de acuerdo al Art. 64 Inc. b) Ley 19.550 Nota 45 – Activos y pasivos en moneda extranjera Nota 46 – Cesión de cartera Nota 47 – Guarda de documentación Nota 48 – Hechos posteriores Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 8 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL Tarjeta Naranja S.A. (en adelante, “la Sociedad”) fue constituida como sociedad anónima el 1° de septiembre de 1995 en la Provincia de Córdoba. La Sociedad es una empresa líder en materia de tarjetas de crédito en el país. Su actividad principal es la creación, el desarrollo, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines, pudiendo participar en el capital social de otras sociedades que realicen servicios complementarios a la actividad financiera, permitidos por el Banco Central de la República Argentina. Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 11 de febrero de 2015. NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros se detallan a continuación. Estas políticas han sido consistentemente aplicadas a todos los ejercicios presentados, con la excepción de menciones específicas. 2.1 Bases de preparación Los estados financieros de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las interpretaciones CINIIF aplicables a las entidades que reportan conforme con NIIF. La preparación de los estados financieros conforme a NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Asimismo, esta preparación requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de la aplicación de las políticas contables de la Sociedad. Las áreas que involucran un mayor nivel de juicio o complejidad, o las áreas en las cuales las presunciones y estimaciones son significativas para los estados financieros están indicadas en la Nota 4.1.6 Estimaciones y juicios contables importantes. 2.1.1 Cambios en políticas contables y revelaciones (a) Normas nuevas y modificadas e interpretaciones adoptadas por la Sociedad. Las siguientes normas han sido adoptadas por la Sociedad por primera vez por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014: Modificación a la NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación” sobre el neteo de activos y pasivos financieros. Esta modificación aclara que el derecho para realizar el neteo no debe depender de un hecho futuro. Asimismo, tal derecho debe ser legalmente aplicable para todas las partes en el curso normal de sus negocios, como así también en los casos de incumplimiento, insolvencia o quiebra. Esta modificación también considera los mecanismos de pago y cobro. Otras normas, modificaciones e interpretaciones que son efectivas por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 no son significativas para la Sociedad. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 9 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.1 Bases de preparación (Cont.) 2.1.1 Cambios en políticas contables y revelaciones (Cont.) (b) Normas nuevas y modificadas e interpretaciones aún no adoptadas por la Sociedad Algunas normas nuevas, modificaciones e interpretaciones son efectivas para los ejercicios iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2014 y no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. No se espera que alguna de éstas tenga un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad, con excepción de las siguientes: NIIF 9 “Instrumentos Financieros” se refiere a la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La versión completa de la IFRS 9 fue emitida en julio de 2014. Reemplaza la guía de la NIC 39 relacionada a la clasificación y medición de los instrumentos financieros. NIIF 9 mantiene pero simplifica el modelo mixto de medición y establece tres categorías primarias de medición para los activos financieros: costo amortizado, valor razonable con cambios en resultados integrales y valor razonable con cambios en resultados. La base de la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características contractuales del flujo de fondos del activo financiero. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio es requerida la medición a valor razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del estado de resultados integral. Adicionalmente, se introduce un nuevo modelo de desvalorización basado en la pérdida esperada que reemplaza el modelo de pérdida incurrida de la NIC 39. Para los pasivos financieros no hubo cambios respecto de la clasificación y medición excepto por el reconocimiento de cambios en el propio riesgo de crédito en el estado de resultados integral, para pasivos designados a valor razonable con cambios en resultados. NIIF 9 atenúa los requerimientos para la efectividad de la cobertura reemplazando los tests de efectividad establecidos hasta el momento por la regulación. Requiere una relación económica entre el ítem cubierto y el instrumento de cobertura y que el ratio de cobertura sea el mismo que la Gerencia utiliza para propósitos de administración del riesgo. Aún es requerida documentación, pero es diferente a la actualmente requerida por la NIC 39. Esta norma es efectiva para períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su adopción anticipada. La Sociedad todavía debe evaluar el impacto total de la aplicación de NIIF 9 en sus estados financieros. NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” trata sobre el reconocimiento de ingresos y establece principios para reportar información de utilidad para los usuarios de los estados financieros relativa a la naturaleza, importe, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y los flujos de fondos que surgen de los contratos de la entidad con sus clientes. Los ingresos son reconocidos cuando un cliente obtiene el control sobre un bien o un servicio y, de esta manera, tiene la capacidad de dirigir su uso y obtener los beneficios del mismo. Esta norma reemplaza a la NIC 18 “Ingresos” y la NIC 11 “Contratos de construcción” y las interpretaciones relacionadas. Esta norma es efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada. La Sociedad está evaluando el impacto de la aplicación de NIIF 15 en sus estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 10 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.1 Bases de preparación (Cont.) 2.1.1 Cambios en políticas contables y revelaciones (Cont.) (b) Normas nuevas y modificadas e interpretaciones aún no adoptadas por la Sociedad (Cont.) Modificación a la NIC 16 “Activos Fijos” y NIC 38 “Activos Intangibles” respecto de las depreciaciones y amortizaciones. Esta modificación aclara que el uso de métodos basados en ingresos para el cálculo de la depreciación de un activo no es apropiado debido a que los ingresos generados por una actividad que incluye el uso del activo generalmente reflejan factores distintos al consumo de los beneficios económicos del mismo. Asimismo aclara que el ingreso se presume generalmente inapropiado como base para la medición del consumo de los beneficios económicos incorporados en el activo intangible. Esta presunción sólo puede ser refutada en ciertas limitadas circunstancias, cuando el activo intangible está expresado como una medida del ingreso; o cuando puede ser demostrado que el ingreso y el consumo de los beneficios económicos del activo intangible están altamente correlacionados. Esta norma es efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016 y se permite su aplicación anticipada. No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad. 2.2 Información por segmentos La entidad ha revelado la información por segmentos de acuerdo a lo establecido por la NIIF 8 "Operaciones por segmentos". Un segmento operativo es aquel componente de la entidad cuya información financiera está disponible en forma separada y es la utilizada regularmente por la Dirección General en la toma de decisiones respecto a cómo asignar recursos y evaluar el rendimiento del negocio. Los segmentos reportables consisten en uno o más segmentos operativos con características, sistemas de distribución y entornos regulatorios similares. Los segmentos de operación están presentados en forma consistente con la información interna provista a la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la Sociedad que, en el caso de Tarjeta Naranja S.A., es el Directorio. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 11 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.3 Moneda funcional y de presentación Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a las distintas entidades componentes de la Sociedad fueron medidas utilizando su moneda funcional, es decir, la moneda del ambiente económico primario en el que dicha entidad opera. Los estados financieros están presentados en pesos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Para el caso de las inversiones en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los resultados y posición financiera de las sociedades vinculadas y asociadas que tienen moneda funcional distinta de la moneda de presentación de la Sociedad se convierten a moneda de presentación de la siguiente manera: - Los activos y pasivos al cierre del ejercicio se convierten al tipo de cambio de dicha fecha - Los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio (a menos que dicho promedio no represente una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción, en cuyo caso dichos ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción) y - Las diferencias de cambio resultantes se presentan en otros resultados integrales. Cuando se vende o se dispone de una inversión, en todo o en parte, las diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la pérdida o ganancia por venta / disposición. La Sociedad ha evaluado y concluido que a la fecha de los estados financieros no se cumplen las condiciones establecidas en la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” para considerar a la Argentina como una economía hiperinflacionaria. Estas condiciones incluyen que la inflación acumulada de los últimos tres años aproxime o supere el 100%. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, esta pauta, medida como la variación en el Índice de Precios Internos al por Mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, no está alcanzada. Por lo tanto, los presentes estados financieros no han sido reexpresados. Cuando se cumplan las condiciones establecidas en la NIC 29 para considerar a Argentina como una economía hiperinflacionaria, los estados financieros correspondientes deberán ser reexpresados desde la fecha de última reexpresión (1 de marzo de 2003), o última revaluación para los activos que hubieran sido revaluados en la transición a NIIF. 2.4 Activos y pasivos en moneda extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio, comprador o vendedor según corresponda, vigentes al cierre del ejercicio. Las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas no monetarias valuadas a sus valores razonables que están denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha cuando los valores razonables fueron determinados. Las partidas no monetarias que son valuadas en términos del costo histórico en moneda extranjera no son reconvertidas. Las diferencias de cambio son reconocidas en el estado de resultados en el ejercicio en que se originaron en la línea Egresos por financiación. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 12 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.5 Instrumentos financieros Los instrumentos financieros, distintos a los derivados, se definen como cualquier contrato que dé lugar, simultáneamente, al reconocimiento de un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad. La NIIF 9 “Instrumentos Financieros” introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para ser dados de baja. Dicha NIIF requiere que todos los activos financieros que están dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” sean medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones en deuda que son mantenidas dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son sólo pagos de capital o interés sobre el capital vigente, son por lo general medidos al costo amortizado al cierre de los ejercicios contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda o patrimonio son medidas a los valores razonables al cierre de los ejercicios contables posteriores. Dicha NIIF permite su aplicación anticipada. La Sociedad ha optado por la aplicación anticipada de la primera fase de la NIIF 9 a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012. De acuerdo a lo establecido por la NIIF 9, los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: (a) Activos financieros a costo amortizado Un activo financiero es clasificado dentro de esta categoría si cumple con las siguientes condiciones: el objetivo del modelo de negocio de la entidad es mantener el activo para el cobro de los flujos de fondos contractuales; y si los términos contractuales dan derecho al cobro de flujos de fondos en fechas determinadas correspondientes a capital e intereses. Dentro de esta categoría, la Sociedad ha clasificado a los siguientes activos financieros: Créditos por servicios prestados, Inversiones en plazos fijos, Inversiones en obligaciones negociables, Inversiones en títulos públicos (instrumentos emitidos por el Banco Central de la República Argentina) y Depósitos en garantía efectuados en instrumentos emitidos por el Banco Central de la República Argentina registrados en el rubro Otros créditos. (b) Activos financieros a valor razonable Si las dos condiciones mencionadas en el punto precedente no son cumplidas, el activo se clasifica dentro de la categoría “Valor Razonable”. Dentro de esta categoría, la Sociedad ha clasificado a los siguientes activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (excepto inversiones en plazos fijos), las inversiones en fondos comunes de inversión y en títulos públicos (excepto inversiones en instrumentos emitidos por el Banco Central de la República Argentina) y los saldos por operaciones con derivados. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 13 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.6 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y con riesgo poco significativo de cambios en su valor. Las colocaciones de fondos en plazos fijos fueron valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros devengados en base a la tasa efectiva determinada en dicha oportunidad. Las inversiones en fondos comunes de inversión fueron valuadas a su valor razonable. Los cambios en su valor razonable son registrados en el estado de resultados. 2.7 Inversiones Las colocaciones de fondos en obligaciones negociables y títulos públicos (instrumentos emitidos por el Banco Central de la República Argentina) fueron valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros devengados en base a la tasa efectiva determinada en dicha oportunidad. Las inversiones en fondos comunes de inversión que no cumplen con la definición de equivalentes de efectivo y las inversiones en títulos públicos (excepto inversiones en instrumentos emitidos por el Banco Central de la República Argentina) fueron valuadas a su valor razonable. Los cambios en su valor razonable son registrados en el estado de resultados. 2.8 Créditos por servicios prestados y otros créditos Los créditos por servicios prestados incluyen las sumas adeudadas por los clientes, ya sea por consumos con tarjeta de crédito como así también por préstamos otorgados. Los créditos por servicios han sido reconocidos inicialmente a su valor de mercado y valuados posteriormente al costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Los mismos se exponen netos de la previsión por riesgo de incobrabilidad, de corresponder, calculada siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.9 siguiente. 2.9 Desvalorización de activos financieros - Previsión para deudores incobrables La Sociedad analiza, al cierre de cada ejercicio, si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros esté desvalorizado. La pérdida por desvalorización de activos financieros se reconoce cuando existe evidencia objetiva de desvalorización como resultado de uno o más eventos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo financiero, y dicho evento tiene impacto en los flujos de efectivo estimados para dicho activo financiero o grupo de activos financieros. Bajo las NIIF, para el cálculo de la previsión para incobrables, la Sociedad efectúa una análisis de pérdidas históricas de su portafolio con el objetivo de estimar las pérdidas relacionadas con los créditos por servicios prestados que se encuentren incurridas a la fecha de los estados financieros pero que no hayan sido identificadas individualmente, siguiendo los lineamientos establecidos en la NIC 39. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 14 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.9 Desvalorización de activos financieros - Previsión para deudores incobrables (Cont.) Adicionalmente, los ratios históricos son actualizados, de corresponder, para incorporar información reciente que refleje condiciones económicas al cierre de los estados financieros, tendencias de comportamiento de la industria, concentraciones geográficas o de clientes en cada segmento del portafolio, y cualquier otra información que podría afectar la estimación de la previsión por incobrabilidad de los créditos por servicios prestados. Diversos factores pueden afectar la estimación realizada por la Gerencia sobre la previsión para incobrables, incluyendo la volatilidad de la probabilidad de pérdida, migraciones y estimaciones de la severidad de las pérdidas. El valor de libros del activo se reduce por medio de la cuenta de previsión para deudores incobrables y el monto de la pérdida o recupero, de corresponder, se reconoce en el estado de resultados. 2.10 Inversiones en asociadas y otras sociedades Asociadas son todas las sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene influencia significativa pero no control, generalmente acompañando un porcentaje de tenencia entre el 20% y el 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan utilizando el método del valor patrimonial proporcional. Bajo este método, la inversión es inicialmente reconocida al costo y el valor al cierre es incrementado o disminuido para reconocer la participación de Tarjeta Naranja S.A. en el resultado de cada sociedad después de la fecha de adquisición. La participación de Tarjeta Naranja S.A. en los resultados de las asociadas es reconocida como resultado de inversiones en asociadas en el estado de resultados. Los cambios patrimoniales que no son resultados del ejercicio se imputan a reservas de patrimonio (y de corresponder, se incluyen en otros resultados integrales). Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad posee el 5% de las acciones ordinarias de Cobranzas Regionales S.A. Los siguientes factores y circunstancias evidencian que la Sociedad posee influencia significativa (conforme a lo definido en la NIC 28, “Inversiones en Asociadas”) sobre Cobranzas Regionales S.A. y consecuentemente la inversión en aquélla se encuentra valuada en los presentes estados financieros de acuerdo al método de la participación patrimonial proporcional: a) representación en el consejo de administración. b) participación en los procesos de fijación de políticas. c) transacciones de importancia relativa entre Tarjeta Naranja S.A. y Cobranzas Regionales S.A. d) intercambio de personal directivo. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 15 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.10 Inversiones en asociadas y otras sociedades (Cont.) Se detallan a continuación los datos relativos a las sociedades sobre las que Tarjeta Naranja S.A. ejerce influencia significativa al 31 de diciembre de 2014: Sociedad Porcentaje de tenencia en acciones y votos Actividad 5% Asesoramiento integral para análisis crediticio Cobranzas Regionales S.A. Se detallan a continuación los datos relativos a las sociedades sobre las que Tarjeta Naranja S.A. ejercía influencia significativa al 31 de diciembre de 2013: Sociedad Porcentaje de tenencia en acciones y votos Actividad 5% Asesoramiento integral para análisis crediticio 24% Actividades comerciales y de inversión Cobranzas Regionales S.A. Tarjeta Naranja Perú S.A.C. (Nota 43) 2.11 Instrumentos financieros derivados Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de medición detallados en Nota 36, correspondientes a instrumentos financieros derivados, han sido reconocidas en el estado de resultados, considerando que tales partidas afectan los resultados del ejercicio. Los instrumentos financieros derivados consisten en contratos de compraventa de moneda extranjera a término para cubrir riesgos de flujos de fondos de las Obligaciones Negociables Clase XIII y para minimizar el riesgo económico de la apreciación o depreciación de las monedas. Ver adicionalmente la Nota 4.c Riesgo de mercado - Riesgos asociados con tipos de cambio. 2.12 Impuesto a las ganancias El impuesto a las ganancias se reconoce, en los presentes estados financieros, en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera el efecto de las diferencias temporarias entre las mediciones contables e impositivas de los activos y pasivos. Las principales diferencias temporarias se originan en la previsión para deudores incobrables, en la previsión para contingencias y en menor medida por las diferencias en el cargo por depreciaciones de activos fijos. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas la tasa impositiva del 35% que se espera esté vigente al momento de su reversión, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados financieros, siendo reconocidas en el estado de situación financiera en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados. La composición y evolución de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en la Nota 18. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 16 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.13 Activos fijos Los activos fijos se registran al costo histórico, neto de depreciaciones y pérdidas por desvalorización, de corresponder. El costo histórico incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los bienes. Los costos de adaptación y mejoras de locales son activados como activos fijos únicamente cuando las inversiones mejoran las condiciones del activo más allá de las originalmente establecidas. Los costos incurridos con posterioridad se incluyen en los valores del activo sólo en la medida que sea probable que generen beneficios económicos futuros y su costo sea medido confiablemente. El valor de las partes reemplazadas se da de baja. Los demás gastos de mantenimiento y reparación son cargados a resultados durante el ejercicio en que se incurren. Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil estimada, de acuerdo a los siguientes parámetros: Grupo de activos Años de vida útil estimada 50 Plazo del contrato de locación 10 5 10 Inmuebles Costo adaptación de locales Muebles y útiles Equipos de computación Instalaciones y mejoras El valor residual de los activos es revisado y ajustado, si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen, en su caso, como un cambio de estimación. El valor de los activos es desvalorizado a su valor recuperable si el valor residual contable excede su valor de recupero estimado, al momento de ser revisados por desvalorización en el caso en que hubieran surgido hechos o circunstancias que indiquen que su valor contable puede no ser recuperado. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 17 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.14 Activos intangibles Son activos intangibles aquellos activos no monetarios, sin sustancia física, susceptibles de ser identificados ya sea por ser separables o por provenir de derechos legales o contractuales. Los mismos se registran cuando se pueden medir de forma confiable y sea probable que generen beneficios a la Sociedad. (a) Patentes y software Las patentes y software son inicialmente reconocidos al costo a la fecha de adquisición. Las patentes y software que tienen una vida útil definida son registradas al costo menos amortización acumulada. La amortización es calculada usando el método de la línea recta para ajustar el costo a sus vidas útiles estimadas y no exceden un período de 5 años. (b) Otros intangibles El saldo de otros intangibles asciende a $5.027 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, manteniendo su valor en ambos ejercicios. Dicho concepto corresponde a la adquisición de una unidad negocio que incluye la edición, venta y distribución de la Revista Convivimos. Dicho activo no se amortiza por contar con una vida útil indefinida. Periódicamente se efectúan análisis de generación de futuros ingresos a efectos de analizar su posible desvalorización. 2.15 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar representan las obligaciones de pago a comercios y por bienes y servicios adquiridos a proveedores en el curso normal de los negocios. Se presentan dentro del pasivo corriente si su pago es exigible en un plazo menor o igual a un año. Se reconocen inicialmente a su valor razonable y se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 2.16 Deudas bancarias y financieras y otros pasivos Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos directamente atribuibles a su obtención. Posteriormente, se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 2.17 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del bien. Todos los demás se consideran operativos. Los bienes adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran como activos no corrientes, y se valúan inicialmente al valor presente de los pagos mínimos futuros o a su valor razonable si es menor, reflejándose en el pasivo la correspondiente deuda con el arrendador. El costo financiero se devenga en función de la tasa efectiva y se incluye dentro de “costos financieros”. Los contratos de arrendamiento financieros se detallan en la Nota 34 de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 18 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.18 Previsiones Las previsiones han sido constituidas conforme a lo establecido en la NIC 37, para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, civil, fiscal y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores de la Sociedad y las coberturas de seguros contratadas por la misma. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en la posición económica y financiera de la Sociedad. El detalle de previsiones y su evolución se expone en la Nota 32. 2.19 Capital El capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $10.000 por acción. COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL Acciones N° de votos que Tipo otorga cada una Cantidad 2.400 Ordinarias de valor nominal $ 10.000 2.400 Suscripto 1 Integrado En miles de pesos 24.000 24.000 24.000 24.000 2.20 Reconocimiento de ingresos (a) Ingresos por servicios Comisión por mantenimiento de cuenta Los ingresos correspondientes al resumen son reconocidos en el mes de su emisión. Aranceles Los ingresos por aranceles son reconocidos en el momento de la compra por parte del cliente. Ingresos por cartera de terceros administrada Los ingresos por comisión de la cartera de terceros administrada son reconocidos en el momento en que el servicio es prestado. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 19 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 2 – RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS (CONT.) 2.20 Reconocimiento de ingresos (Cont.) (a) Ingresos por servicios (Cont.) Comisión por renovación Los ingresos correspondientes a renovación de plásticos son reconocidos en el momento de la facturación al cliente, momento en el cual también se incurren todos los costos necesarios para la obtención del respectivo ingreso. Otros ingresos por servicios Los restantes ingresos por servicios son reconocidos en el ejercicio en el que el servicio fue prestado. (b) Ingresos por financiación Los ingresos por intereses se reconocen contablemente en función al período de devengamiento, por aplicación del método de la tasa efectiva. 2.21 Estado de flujo de efectivo La Sociedad ha optado por confeccionar el estado de flujo de efectivo por el método indirecto y considera como efectivo el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras, inversiones a corto plazo de gran liquidez y con riesgo poco significativo de cambios en su valor y descubiertos bancarios con un vencimiento original de tres meses o menos. En el Estado de Situación Financiera, los descubiertos, de existir, se clasifican como “Deudas Bancarias y Financieras” en el pasivo corriente. 2.22 Neteo de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros son neteados y su importe neto es revelado en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legalmente aplicable para netear los importes reconocidos y la intención de cobrar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El citado derecho no debe depender de eventos futuros y debe ser legalmente aplicable en el curso normal de los negocios, como también en los casos de incumplimiento, insolvencia y quiebra de la Sociedad o la contraparte. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 20 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 3 – ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Sociedad la exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. No ha habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos desde el último cierre de ejercicio. Se expone información correspondiente al 31 de diciembre de 2014 y 2013 en la Nota 4 siguiente. NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 4.1 Gestión del riesgo financiero 4.1.1 Factores de riesgo financiero La naturaleza de las operaciones y las características de la base de clientes de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos, principalmente relacionados con riesgos de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambios y tasas de interés), de capital, crédito y liquidez. Para manejar la volatilidad relacionada con estas exposiciones la Gerencia lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control constante del riesgo. Para cada exposición derivada de la variación en los tipos de cambio, la Sociedad puede llevar a cabo transacciones con instrumentos financieros derivados con el objeto de administrar potenciales impactos adversos sobre la performance financiera de la Sociedad. Dichas transacciones se ejecutan de conformidad con políticas internas y las prácticas definidas de cobertura. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 21 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito El riesgo crediticio se origina por ciertos activos líquidos, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes y transacciones comprometidas. En lo que refiere a la administración del riesgo de crédito de caja, equivalentes de efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, la empresa tiene una política de inversión y de evaluación de crédito de la institución financiera. De acuerdo a dicha política se determina en qué entidades se pueden realizar inversiones según su calificación de riesgo y el monto destinado a cada una tiene que guardar una relación con el patrimonio de la entidad financiera y de Tarjeta Naranja. También establece el porcentaje máximo a invertir en una entidad en relación al total de las inversiones. Por otro lado, con respecto al riesgo asociado a las posiciones crediticias de sus clientes, la Sociedad monitorea activamente la confiabilidad crediticia de sus clientes a fin de minimizar el riesgo crediticio. A efectos de administrar y controlar el riesgo de crédito por la cartera de clientes, la Sociedad implementó una política crediticia y de evaluación de crédito de cada cliente que incluye las siguientes principales características: Utilizar herramientas de análisis y evaluación del riesgo que mejor se adecuen al perfil del cliente Establecer pautas para el otorgamiento de plásticos y préstamos basados en la solvencia del cliente Otorgar límites de crédito a cada cliente en base a la evaluación de la situación particular del mismo, generalmente sin exigir garantías, considerando entre otros aspectos sus ingresos mensuales Atomización de crédito Diversidad geográfica El 66% de las cuentas posee un Límite Total de Crédito menor a $24 Monitorear permanentemente el nivel de cumplimiento de los clientes En tal sentido se establecen cinco límites de crédito diferentes en Tarjeta Naranja S.A.: (i) el Límite de Saldo Mensual que se determina de acuerdo con los ingresos netos del solicitante, es el monto máximo que podrán sumar las cuotas que vencen cada mes; (ii) el Límite de Compras en Planes Largos: es el monto máximo por el cual el cliente puede comprar en planes de 6 o más cuotas; (iii) el Límite Total de Crédito que es equivalente a la suma del Límite de Compras en Planes Largos y tres veces el Límite de Saldo Mensual (el "Límite Total de Crédito"): es el máximo que puede deber el cliente a Tarjeta Naranja S.A. por todo concepto y (iv) el Límite de Saldo para Adelantos de Efectivo que equivale al 50% del Límite de Compra en Planes Largos, con un tope máximo de $10 (el "Límite de Saldo para Adelantos en Efectivo"): es el monto máximo que se puede retirar en efectivo; (v) el Límite para Préstamos de hasta 18 meses. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 22 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito (Cont.) Adicionalmente, Tarjeta Naranja S.A. cuenta con una sólida política para el tratamiento de la mora de sus clientes, que consiste en: A) En etapa de mora temprana, es decir menor a 90 días, el deudor dispone de una serie de productos, cada uno diseñado para una instancia específica de mora, que le permiten resolver su situación de atraso momentáneo a efectos de regularizar sus obligaciones para con la Sociedad. Para acceder a los productos, el cliente siempre tiene que efectuar el pago de la primer cuota del plan, o bien una entrega de al menos el 7% del saldo de deuda. B) En etapa de mora tardía, es decir a partir de los 90 días, se procede al cierre de la cuenta, se cancelan todos los plazos otorgados y el saldo automáticamente es asignado a un estudio jurídico para su cobranza. Este plazo se restringe a 60 días, para aquellos clientes que disponen de un producto de financiación, con tal nivel de atraso sin regularizar. El riesgo de incobrabilidad varía para cada cliente, dependiendo entre otros factores de la situación económica de cada uno de ellos. La Sociedad evalúa el riesgo de incobrabilidad y mantiene previsiones, calculadas de acuerdo al criterio descripto en el acápite 2.9 de la Nota 2 de los presentes estados financieros, que son consideradas adecuadas para reconocer probables pérdidas por créditos incobrables. Debido a la naturaleza de la actividad no existe riesgo de concentración del riesgo crediticio en este sector de deudores ya que se otorga tarjetas de crédito a miles de clientes, ninguno de ellos significativo, quienes desarrollan una muy amplia gama de actividades. En tal sentido, y teniendo en cuenta lo descripto precedentemente, la Sociedad ha otorgado a sus clientes al 31 de diciembre 2014 y 2013 los límites para la utilización de tarjetas de crédito que se detallan a continuación: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 7.270.753 4.772.717 37.659.755 24.571.621 54.364.478 36.176.641 Límite de saldo mensual Límite de compras a largo plazo Límite de deuda total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 23 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito (Cont.) Exposición máxima al riesgo de crédito: La siguiente tabla muestra la exposición máxima bruta a riesgo de crédito sin tener en cuenta garantías u otros mejoramientos crediticios: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Créditos por servicios prestados 11.631.803 9.161.087 Para los activos registrados en los estados financieros, las exposiciones establecidas se basan en los montos en libros netos de las respectivas previsiones para incobrables, tal como se exponen en el estado de situación financiera. Créditos por servicios prestados no vencidos ni deteriorados: Los préstamos que no se encuentran ni vencidos ni deteriorados son aquellos que presentan una mora inferior a los 30 días, no obstante ello, se les aplica una mínima previsión técnica. Se detalla a continuación el saldo de dichos créditos por servicios prestados: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Créditos por servicios prestados (A) 6.967.614 5.398.109 Créditos por servicios prestados no vencidos y deteriorados: Los préstamos que se encuentran no vencidos y deteriorados son aquellos que presentan una mora inferior a los 30 días y, que por sus características de segmentación, se encuentran previsionados. Se detalla a continuación el saldo de dichos créditos por servicios prestados: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Créditos por servicios prestados (B) 3.577.604 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 24 2.728.081 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito (Cont.) Créditos por servicios prestados vencidos y deteriorados: Los préstamos que se encuentran vencidos y deteriorados son aquellos que presentan una mora superior a los 30 días y que por sus características de segmentación se encuentran previsionados. Se detalla a continuación el saldo de dichos créditos por servicios prestados: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Créditos por servicios prestados (C) 1.086.585 31.12.2014 1.034.897 31.12.2013 En miles de pesos Créditos por servicios prestados Sumatoria (A) + (B) + (C) (Nota 22) 11.631.803 9.161.087 En relación al deterioro de los créditos por servicios prestados, debido a la naturaleza de las actividades y la cartera de clientes de la Sociedad, no se registran activos financieros que se hayan determinado individualmente deteriorados. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 25 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (b) Riesgo de liquidez La Sociedad cuenta con una política en materia de liquidez la cual se monitorea a través de presupuestos de caja anuales, mensuales y diarios, analizando las necesidades y/o excedentes generados, evaluando la disponibilidad de caja y las alternativas de financiación disponibles. Semanalmente se realizan los análisis de los flujos de ingresos y salidas de efectivo proyectado para los próximos meses y se toman decisiones orientadas a la obtención de líneas de crédito óptimas para cumplir con los objetivos fijados. A su vez, se realiza un refortalecimiento en las líneas de crédito tomadas, celebrando acuerdos de “commitment” que permiten contar con efectivo en forma inmediata, ya sea en situaciones normales del contexto financiero como así también en situaciones de contracción de liquidez del mercado. Respecto a la deuda bancaria y financiera, compuesta por instrumentos como préstamos bancarios y financieros, acuerdos en cuenta corriente, arrendamientos financieros y obligaciones negociables con oferta pública, en lo relativo a la distribución en corto y largo plazo, en la medida que el mercado lo permite, el objetivo de la Sociedad es mantener una distribución equilibrada de los vencimientos de deuda priorizando la colocación de deuda a largo plazo. El siguiente cuadro expone la apertura de los pasivos financieros por vencimientos contractuales considerando los montos devengados al 31 de diciembre de 2014: 31 de diciembre de 2014 En miles de pesos De 1 a 2 De 2 a 5 años años Menos de 3 meses De 3 a 12 meses Mayor a 5 años Cuentas por pagar 6.334.426 216.023 - - - 6.550.449 Deudas bancarias y financieras 1.224.299 1.259.197 1.078.159 662.248 100.050 4.323.953 Total Pasivos financieros 7.558.725 1.475.220 1.078.159 662.248 100.050 10.874.402 Total Pasivos financieros Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 26 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (b) Riesgo de liquidez (Cont.) El siguiente cuadro expone la apertura de los pasivos financieros por vencimientos contractuales considerando los montos devengados al 31 de diciembre de 2013: 31 de diciembre de 2013 En miles de pesos De 1 a 2 De 2 a 5 Mayor a años años 5 años Menos de 3 meses De 3 a 12 meses 3.636.699 1.562.460 - - - 5.199.159 429.574 1.184.087 793.618 872.510 105.330 3.385.119 4.066.273 2.746.547 793.618 872.510 105.330 8.584.278 Total Pasivos financieros Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivos financieros (c) Riesgo de mercado Riesgos asociados con tipos de cambio Las operaciones de la Sociedad se encuentran potencialmente expuestas a las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda extranjera, debido, principalmente, a obligaciones negociables emitidas en dólares estadounidenses. Dado que la política de la Sociedad se basa en acotar el riesgo cambiario, se han celebrado una serie de operaciones de compraventa a término de moneda extranjera. Adicionalmente, dada la evolución de las variables económicas más importantes de nuestro país, la Sociedad ha realizado operaciones de derivados con el objeto de mitigar los eventuales efectos de dicha evolución en el desarrollo del negocio de la Sociedad. Los instrumentos financieros derivados que la Sociedad ha celebrado, consisten en contratos de compraventa de moneda extranjera a término para cubrir riesgos de flujos de fondos de las Obligaciones Negociables Clase XIII y para mitigar los eventuales efectos de oscilaciones significativas en las variables macroeconómicas, en particular las que tengan mayor incidencia en el desarrollo del negocio de la Sociedad. En la Nota 36 se encuentra el detalle de los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Los instrumentos derivados celebrados fueron concertados por la Dirección de la Sociedad para la administración del riesgo de variables financieras y para minimizar el riesgo económico de la apreciación o depreciación de las monedas generado por la volatilidad en el tipo de cambio de moneda extranjera y su impacto sobre los flujos de fondos vinculados. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 27 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) Los instrumentos derivados son inicialmente reconocidos a valor razonable en la fecha de inicio de contrato y posteriormente son valuados a su valor razonable con cambio en resultados. La variación producida en el tipo de cambio del dólar estadounidense durante el ejercicio 2014 fue un aumento del 31% en el tipo de cambio vendedor, mientras que la variación en el tipo de cambio comprador fue del 30%. La variación relacionada a la deuda bancaria y financiera asumida por la Sociedad, fue reflejada en el resultado neto de impuesto a las ganancias por un importe de $275.312. A su vez, la Sociedad mantiene activos en moneda extranjera, cuya variación generó una ganancia por diferencia de cotización durante el ejercicio 2014 que fue reflejada en el resultado neto de impuesto a las ganancias por un importe de $8.329. El cuadro que se detalla a continuación muestra la sensibilidad frente a una posible variación en el tipo de cambio del dólar en un 24% anual y en un 31% anual, tanto comprador como vendedor para el próximo ejercicio. Ambos porcentajes han sido determinados en base a la evolución en el tipo de cambio del dólar estadounidense que proyecta la Sociedad para el ejercicio 2015 y la volatilidad promedio sufrida por las tasas de cambio del peso respecto al dólar en los últimos doce meses, respectivamente: Estimación de sensibilidad sobre la deuda neta de inversiones en moneda extranjera y de los instrumentos financieros derivados contratados Al 31 de diciembre de 2014 (en miles de pesos) Variación en el tipo de cambio (%) Devaluación del peso ante la moneda extranjera Devaluación del peso ante la moneda extranjera Revaluación del peso ante la moneda extranjera Revaluación del peso ante la moneda extranjera Aumento / (Disminución) del resultado neto de impuesto a las Efecto en resultado neto ganancias de impuesto a las ganancias y Tipo de cambio Instrumentos derivados en patrimonio 24% (*) (178.469) 77.843 (100.626) 31% (*) (230.522) 100.547 (129.975) (24%) (*) 178.469 (77.843) 100.626 (31%) (*) 230.522 (100.547) 129.975 (*)Teniendo en cuenta que al 31.12.2014 la cotización del dólar fue de $8,56 por cada dólar. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 28 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) Si el dólar aumentara en un 24% anual, manteniendo el resto de las variables constantes, la pérdida anual neta de impuesto a las ganancias generada por la deuda en moneda extranjera neta de inversiones en dicha moneda, sería de $178.469 como consecuencia de un mayor gasto por diferencia de cotización; mientras que el efecto generado por los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2014, generaría una ganancia anual neta de impuesto a las ganancias de $77.843. Considerando ambos efectos el resultado después de impuesto a las ganancias producto de la variación mencionada resultaría en una pérdida de $100.626. Por otro lado, si el dólar disminuyera en un 24% anual, el efecto en el resultado neto de impuesto a las ganancias producido por el impacto de dicha variación sobre la deuda en moneda extranjera neta de inversiones y sobre los instrumentos financieros derivados sería de una ganancia por el mismo importe. Si el dólar aumentara en un 31% anual, manteniendo el resto de las variables constantes, la pérdida anual neta de impuesto a las ganancias generada por la deuda en moneda extranjera neta de inversiones en dicha moneda, sería de $230.522 como consecuencia de un mayor gasto por diferencia de cotización; mientras que el efecto generado por los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2014, generaría una ganancia anual neta de impuesto a las ganancias de $100.547. Considerando ambos efectos el resultado después de impuesto a las ganancias producto de la variación mencionada resultaría en una pérdida de $129.975. Por otro lado, si el dólar disminuyera en un 31% anual, el efecto en el resultado neto de impuesto a las ganancias producido por el impacto de dicha variación sobre la deuda en moneda extranjera neta de inversiones y sobre los instrumentos financieros derivados sería de una ganancia por el mismo importe. La variación producida en el tipo de cambio del dólar estadounidense durante el ejercicio 2013 fue un aumento del 33%, tanto en el tipo de cambio vendedor como comprador. La variación relacionada a la deuda bancaria y financiera en moneda extranjera asumida por la Sociedad, la cual fue una pérdida por diferencia de cotización, fue reflejada en el resultado neto de impuesto a las ganancias por un importe de $225.277. A su vez, la Sociedad mantuvo activos en moneda extranjera, cuya variación generó una ganancia por diferencia de cotización durante el ejercicio 2013 que fue reflejada en el resultado neto de impuesto a las ganancias por un importe de $11.692. Riesgos asociados con tasas de interés La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a financiaciones obtenidas mediante la emisión de obligaciones negociables y la toma de arrendamientos financieros y préstamos a tasa variable. En todos estos casos, la tasa aplicable es la tasa Badlar Privada (la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar)). Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 29 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) Riesgos asociados con tasas de interés (Cont.) Durante los ejercicios 2014 y 2013, la tasa Badlar promedio fue de un 22,54% y 16,99% respectivamente, generando un cargo a resultados neto de impuesto a las ganancias de $384.275 y $208.929 (pérdida), respectivamente. La siguiente tabla resume las proporciones de capital de deuda bancaria y financiera a interés variable y fijo, vigentes al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de 2014 Montos en pesos Tasa fija Tasa variable 1.839.168 2.116.006 3.955.174 Al 31 de diciembre de 2013 Porcentaje Montos en pesos 47% 53% Porcentaje 1.543.190 1.762.621 3.305.811 47% 53% La estrategia de financiación de la Compañía es administrar el gasto por intereses utilizando una combinación de tasa fija y tasa variable El cuadro que se detalla a continuación muestra la sensibilidad frente a una posible variación adicional para el próximo ejercicio en las tasas de interés, teniendo en cuenta la composición de deuda al 31 de diciembre de 2014. El porcentaje de variación fue determinado considerando la evolución en la tasa Badlar presupuestado por la Sociedad para el ejercicio 2015 y los cambios son considerados razonablemente posibles basados en la observación de las condiciones del mercado: Variación adicional en la tasa de interés Descenso en la tasa de interés Incremento en la tasa de interés 1,05% 1,05% Aumento / (descenso) del resultado neto de impuesto a las ganancias En pesos 14.417 (14.417) Aumento / (descenso) del patrimonio En pesos 14.417 (14.417) Si la tasa aplicable a las obligaciones contraídas a tasa variable aumentara 105 puntos básicos, la pérdida adicional anual neta de impuesto a las ganancias sería de $14.417, como consecuencia de un mayor gasto por intereses. De lo contrario, si la tasa disminuyera en igual medida, se reduciría la en el mismo importe. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 30 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.2 Gestión del Capital La Sociedad busca mantener un adecuado nivel de endeudamiento debido a que debe cumplir ciertos compromisos asumidos en virtud de préstamos obtenidos y obligaciones negociables emitidas y continuar como negocio en marcha. El ratio de endeudamiento al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente: Total de Deuda Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo Deuda neta 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2014 2013 En miles de pesos 11.435.447 8.963.681 (1.063.155) (854.948) 10.372.292 8.108.733 Patrimonio Total Capital Total Índice de endeudamiento 2.430.759 1.942.084 12.803.051 10.050.817 4,27 4,18 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el estado del capital social era el siguiente: Aprobado por Capital Valor nominal Órgano Fecha Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio En miles de pesos Suscripto, emitido e integrado Aumento de capital por fusión por absorción con Tarjetas del Sur S.A. Aumento de capital por fusión por absorción con Tarjeta Comfiar S.A. Total Asamblea 12.000 Extraordinaria Asamblea 6.600 Extraordinaria Asamblea 5.400 Extraordinaria 24.000 04.09.95 12.12.95 16.02.01 03.05.01 02.10.03 24.03.04 Asimismo, en cumplimiento del artículo 4°, Sección I, Capítulo IV, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores se expone lo siguiente: 2012 Capital social al inicio Total 24.000 24.000 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 31 2013 24.000 24.000 2014 24.000 24.000 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.3 Estimación del valor razonable La tabla que se muestra a continuación incluye el análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los distintos niveles se han definido como se detalla a continuación: a) Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos; b) Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios); c) Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables). La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Sociedad que son medidos a su valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de 2014 En miles de pesos Nivel 1 Saldo total Activos Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones Total Activos Pasivos Deudas bancarias y financieras Total Pasivos Al 31 de diciembre de 2013 En miles de pesos 1.063.155 12.729 1.075.884 1.063.155 12.729 1.075.884 243.762 243.762 243.762 243.762 Nivel 1 Saldo total Activos Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones Otros créditos Total Activos 374.581 62.436 115.602 552.619 374.581 62.436 115.602 552.619 El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos se basa en precios de referencia a la fecha de reporte. Un mercado es considerado activo si los precios de referencia están listos y disponibles regularmente provenientes de un intercambio, distribuidor, agente, grupo industrial, servicio de precios o agencias de regulación y esos precios representan transacciones reales, ocurrentes en forma regular y en condiciones de igualdad. El precio de referencia en el mercado utilizado para los activos financieros mantenidos por la entidad es el precio corriente de oferta. Estos instrumentos están incluidos en el Nivel 1. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 32 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.3 Estimación del valor razonable (Cont.) El valor razonable de los instrumentos financieros que no son negociados en un mercado activo se determina usando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de la información de mercado cuando esté disponible y dependen lo mínimo posible de estimaciones específicas de la entidad. Si toda la información significativa requerida para valuar un instrumento es observable, el instrumento es incluido en el nivel 2. Si una o más de las informaciones significativas no estuvieran basadas en información de mercado observable, los instrumentos son incluidos en el Nivel 3. 4.1.4. Instrumentos financieros por categoría Los siguientes son los importes de activos y pasivos financieros clasificados por categorías de acuerdo a lo establecido por la NIIF 9 al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Activos / Pasivos valuados a valor razonable Mantenidos para intermediación Activos / Pasivos a costo amortizado 265.638 797.517 - Inversiones - 12.729 164.499 177.228 Créditos por servicios prestados - - 11.631.803 11.631.803 265.638 - 131.783 131.783 810.246 11.928.085 13.003.969 31 de diciembre de 2014 En miles de pesos Activos / Pasivos a valor razonable Saldo Total Activos Financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Otros créditos Total Activos Financieros 1.063.155 Pasivos Financieros Cuentas por pagar - - 6.301.086 6.301.086 Deudas bancarias y financieras 243.762 - 4.080.191 4.323.953 Total Pasivos Financieros 243.762 - 10.381.277 10.625.039 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 33 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.4. Instrumentos financieros por categoría (Cont.) Activos / Pasivos valuados a valor razonable 31 de diciembre de 2013 En miles de pesos Activos / Pasivos a valor razonable Mantenidos para intermediación 234.487 62.436 115.602 412.525 140.094 - - Activos Financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones Créditos por servicios prestados Otros créditos Total Activos Financieros Pasivos Financieros Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivos Financieros Activos / Pasivos a costo amortizado Saldo Total 140.094 480.367 38.174 9.161.087 9.679.628 854.948 100.610 9.161.087 115.602 10.232.247 - 5.074.886 3.385.119 8.460.005 5.074.886 3.385.119 8.460.005 4.1.5 Estimaciones y juicios contables Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias. 4.1.6 Estimaciones y juicios contables importantes La Sociedad hace estimaciones e hipótesis sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 34 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.6. Estimaciones y juicios contables importantes (Cont.) (a) Pérdida estimada por desvalorización de activos financieros registrados a su costo amortizado La Sociedad sigue la guía de la NIC 39 para determinar la previsión para incobrables de su cartera de créditos por servicios y otros créditos. Para realizar esta estimación, la Sociedad evalúa, entre otros factores, los patrones históricos de comportamiento de sus clientes así como las condiciones macroeconómicas existentes al cierre del ejercicio de acuerdo a lo detallado en Nota 2.9. (b) Impuesto a las ganancias La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias. De acuerdo a lo detallado en Nota 2.12., el reconocimiento del impuesto a las ganancias en los presentes estados financieros es realizado siguiendo el método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera activos y pasivos relacionados con las diferencias temporarias identificadas en el cálculo del resultado impositivo, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto a las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realicen. (c) Previsiones La Sociedad está sujeta a varios reclamos, juicios y otros procesos legales, incluyendo reclamos de clientes. La pérdida potencial de la Sociedad en relación a estos reclamos es estimada considerando la información proporcionada por los asesores legales, tal como se detalla en Nota 32. 4.1.7 Juicios importantes al aplicar las políticas contables de la Sociedad No se tomaron juicios importantes al aplicar las políticas contables. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 35 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 5 – INFORMACION POR SEGMENTOS Información por segmentos 31.12.2014 Córdoba Centro NOA Patagonia NEA GBA Sur GBA Oeste INBA Oro CABA No asignable Total En miles de pesos Ingresos por servicios Egresos directos por servicios Ingresos netos por servicios Ingresos por financiación Egresos por financiación Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias Cargos por incobrabilidad Depreciación activos fijos Amortización activos intangibles Otros egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio Operaciones continuas Resultado por operaciones discontinuadas Resultado neto del ejercicio 411.324 (50.727) 360.597 346.154 (178.330) 167.824 336.812 (41.538) 295.274 317.411 (163.523) 153.888 631.695 (77.904) 553.791 614.829 (316.745) 298.084 326.970 (40.324) 286.646 327.668 (168.807) 158.861 566.811 (69.903) 496.908 541.374 (278.903) 262.471 171.550 (21.157) 150.393 145.939 (75.184) 70.755 174.843 (21.562) 153.281 140.629 (72.449) 68.180 124.050 (15.299) 108.751 104.948 (54.067) 50.881 231.565 (28.558) 203.007 223.647 (115.218) 108.429 55.846 (6.887) 48.959 41.973 (21.623) 20.350 (121.298) (121.298) 3.031.466 (373.859) 2.657.607 2.804.572 (1.566.147) 1.238.425 25.428 (45.084) (1.424) (253.358) 23.317 (40.250) (1.382) (4) (221.894) 45.166 (71.227) (2.905) (2) (393.470) 24.071 (34.586) (1.146) (2) (194.960) 39.770 (90.643) (3.325) (16) (363.290) 10.721 (52.165) (2.127) (2) (178.312) 10.331 (53.903) (1.765) (185.341) 7.710 (22.465) (1.537) (116.347) 16.429 (44.667) (1.598) (3) (174.441) 3.083 (15.958) (1.706) (105.567) (8.545) (23.762) (439.532) 206.026 (470.948) (27.460) (23.791) (2.626.512) - - - - - - - - - - 2.136 (322.267) 2.136 (322.267) 253.983 208.949 429.437 238.884 341.875 (737) (9.217) 26.993 107.156 (50.839) (913.268) 633.216 - - - - - - - - - - (14.191) (14.191) 253.983 208.949 429.437 238.884 341.875 (737) (9.217) 26.993 107.156 (50.839) (927.459) 619.025 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 36 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 5 – INFORMACION POR SEGMENTOS (CONT.) Información por segmentos 31.12.2013 Córdoba Centro NOA Patagonia NEA GBA Sur GBA Oeste INBA Oro No asignable CABA Total En miles de pesos Ingresos por servicios Egresos directos por servicios Ingresos netos por servicios Ingresos por financiación Egresos por financiación Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias Cargos por incobrabilidad Depreciación activos fijos Amortización activos intangibles Otros egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio Operaciones continuas Resultado por operaciones discontinuadas Resultado neto del ejercicio 343.853 (40.266) 303.587 257.357 (105.718) 151.639 274.469 (32.141) 242.328 224.955 (92.407) 132.548 508.385 (59.533) 448.852 449.879 (184.802) 265.077 271.306 (31.771) 239.535 266.979 (109.670) 157.309 447.043 (52.350) 394.693 393.582 (161.676) 231.906 131.739 (15.427) 116.312 105.049 (43.152) 61.897 134.941 (15.802) 119.139 102.424 (42.074) 60.350 94.172 (11.028) 83.144 73.495 (30.190) 43.305 184.892 (21.651) 163.241 167.057 (68.624) 98.433 37.770 (4.423) 33.347 25.074 (10.300) 14.774 - 2.428.570 (284.392) 2.144.178 2.065.851 (848.613) 1.217.238 6.401 (45.875) (1.350) (204.017) 5.595 (37.084) (1.193) (170.204) 11.189 (75.225) (2.519) (310.213) 6.640 (37.587) (1.053) (163.593) 9.789 (85.948) (2.828) (287.803) 2.613 (59.266) (1.763) (163.021) 2.548 (67.047) (1.697) (168.228) 1.828 (23.080) (1.867) (99.370) 4.155 (42.305) (1.553) (141.547) 624 (16.127) (1.403) (86.475) (7.301) (14.419) (325.710) 51.382 (489.544) (24.527) (14.419) (2.120.181) - - - - - - - - - - 1.650 (262.915) 1.650 (262.915) 210.385 171.990 337.161 201.251 259.809 (43.228) (54.935) 3.960 80.424 (55.260) (608.695) 502.862 210.385 171.990 337.161 201.251 259.809 (43.228) (54.935) 3.960 80.424 (55.260) (13.149) (621.844) (13.149) 489.713 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 37 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 5 – INFORMACION POR SEGMENTOS (CONT.) Información por segmentos 31.12.2014 Córdoba Centro NOA Patagonia GBA Sur NEA GBA Oeste INBA Oro No asignable CABA Total En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por servicios prestados 166.131 134.332 252.233 120.079 186.046 42.651 38.933 33.602 76.048 13.100 - 1.063.155 1.817.608 1.469.705 2.759.643 1.313.764 2.035.494 466.640 425.964 367.635 832.025 143.325 - 11.631.803 Otros activos - - - - - - - - - - 988.945 988.945 18.361 9.684 21.110 7.640 20.311 7.573 6.849 4.930 5.661 11.541 68.643 182.303 2.002.100 1.613.721 3.032.986 1.441.483 2.241.851 516.864 471.746 406.167 913.734 167.966 1.057.588 13.866.206 Cuentas por pagar 997.235 752.023 1.395.392 851.869 1.170.808 297.433 302.976 234.427 448.351 99.935 - 6.550.449 Deudas bancarias y financieras 675.669 546.341 1.025.857 488.373 756.665 173.467 158.346 136.663 309.293 53.279 - 4.323.953 20.017 17.329 32.711 12.829 31.166 16.658 16.859 11.016 13.971 8.866 68.512 249.934 - - - - - - - - - - 311.111 311.111 1.692.921 1.315.693 2.453.960 1.353.071 1.958.639 487.558 478.181 382.106 771.615 162.080 379.623 11.435.447 Activos fijos Total del Activo PASIVO Remuneraciones y cargas sociales Otros pasivos Total del Pasivo Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 38 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 5 – INFORMACION POR SEGMENTOS (CONT.) Información por segmentos 31.12.2013 Córdoba Centro NOA Patagonia GBA Sur NEA GBA Oeste INBA Oro No asignable CABA Total En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por servicios prestados 130.299 102.949 195.865 99.961 150.711 39.416 36.722 27.002 61.844 10.179 - 854.948 1.396.198 1.103.138 2.098.772 1.071.119 1.614.927 422.353 393.486 289.342 662.680 109.072 - 9.161.087 Otros activos - - - - - - - - - - 730.625 730.625 18.174 7.099 16.594 6.328 16.942 8.034 7.811 5.476 6.319 11.782 54.546 159.105 1.544.671 1.213.186 2.311.231 1.177.408 1.782.580 469.803 438.019 321.820 730.843 131.033 785.171 10.905.765 Cuentas por pagar 827.360 585.621 1.102.452 691.236 906.494 238.844 245.618 174.553 353.998 72.983 - 5.199.159 Deudas bancarias y financieras 515.911 407.621 775.518 395.790 596.733 156.064 145.397 106.915 244.867 40.303 - 3.385.119 15.466 13.630 26.021 10.309 24.981 14.076 14.869 8.971 11.499 8.426 52.439 200.687 - - - - - - - - - - 178.716 178.716 1.358.737 1.006.872 1.903.991 1.097.335 1.528.208 408.984 405.884 290.439 610.364 121.712 231.155 8.963.681 Activos fijos Total del Activo PASIVO Remuneraciones y cargas sociales Otros pasivos Total del Pasivo Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 39 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 6 – INGRESOS POR SERVICIOS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Comisión por mantenimiento de cuenta Aranceles Ingresos cartera de terceros administrada Comisión por renovación Cargos por otorgamiento Cargos por otorgamiento préstamos personales TN Otros ingresos por servicios Total 986.666 915.752 292.876 166.782 669.390 3.031.466 722.661 715.661 408.444 105.519 6.171 2.415 467.699 2.428.570 NOTA 7 – EGRESOS DIRECTOS POR SERVICIOS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Impresión y gastos de distribución Gastos por servicios de call centers Aperturas Promociones especiales Otros egresos por servicios Total (159.681) (66.218) (17.140) (22.755) (108.065) (373.859) (111.457) (69.409) (16.768) (10.993) (75.765) (284.392) NOTA 8 – INGRESOS POR FINANCIACIÓN 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Intereses comercios amigos Intereses financiación tarjetas de crédito Intereses préstamos personales Intereses compensatorios Intereses punitorios Ingresos juicios Resultado generado por operaciones con derivados Total 647.743 1.323.534 249.375 303.440 149.451 20.647 110.382 2.804.572 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 40 597.379 940.014 53.048 215.994 106.384 17.089 135.943 2.065.851 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 9 – EGRESOS POR FINANCIACIÓN 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Intereses obligaciones negociables Intereses bancarios Diferencia de cambio Resultado generado por operaciones con derivados Impuesto a los débitos y créditos Otros egresos por financiación Total (480.912) (318.573) (410.743) (323.054) (18.758) (14.107) (1.566.147) (289.558) (215.346) (328.593) (11.489) (3.627) (848.613) NOTA 10 – RESULTADO NETO POR INVERSIONES TRANSITORIAS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Intereses plazos fijos Intereses títulos públicos Resultado obligaciones negociables Resultado fondos comunes de inversión Total 67.011 15.467 1.540 122.008 206.026 28.721 851 2.102 19.708 51.382 NOTA 11 – CARGOS POR INCOBRABILIDAD 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Cargo por incobrabilidad Recupero de deudores incobrables Total (554.883) 83.935 (470.948) (542.111) 52.567 (489.544) NOTA 12 – GASTOS DE PERSONAL 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Sueldos y cargas sociales Gratificaciones al personal Movilidad, gastos de representación y viajes Otros gastos de personal Total (1.049.286) (126.977) (22.685) (29.748) (1.228.696) Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 41 (833.439) (98.929) (26.722) (34.640) (993.730) Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 13 – IMPUESTOS Y TASAS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos (324.805) (240.096) (123.036) (99.575) (108.961) (73.800) (11.313) (9.205) (568.115) (422.676) Impuesto sobre los ingresos brutos Impuestos sobre débitos y créditos Tasa comercio e industria Otros impuestos, tasas y contribuciones Total NOTA 14 – GASTOS DE PUBLICIDAD 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos (62.803) (61.526) (12.454) (10.809) (27.923) (23.348) (12.588) (9.895) (115.768) (105.578) Publicidad nacional Promociones comerciales Publicidad regional Otras publicidades Total NOTA 15 – DEPRECIACIÓN DE ACTIVOS FIJOS Y AMORTIZACIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos (27.460) (24.527) (23.791) (14.419) (51.251) (38.946) Depreciación de activos fijos Amortización activos intangibles Total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 42 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 16 – OTROS EGRESOS OPERATIVOS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Alquileres Correo Donaciones Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos bancarios y financieros Gastos de recaudación y cobranzas Gastos de informes comerciales y gestión de mora Honorarios de directores y síndicos Honorarios de terceros Seguros y seguridad Útiles y papelería Mantenimiento de equipos e inmuebles Gastos de limpieza Otros ingresos y egresos Total (60.691) (20.378) (2.022) (36.717) (22.281) (100.078) (40.560) (14.675) (108.234) (89.538) (22.585) (31.488) (16.524) (148.162) (713.933) (51.044) (25.358) (1.276) (33.334) (15.972) (72.858) (39.991) (11.183) (118.126) (63.985) (16.803) (39.155) (12.809) (96.302) (598.196) NOTA 17 – RESULTADO DE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y OTRAS SOCIEDADES 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Resultado Inversión Tarjetas Cuyanas S.A. Resultado Inversión Cobranzas Regionales S.A. Total 1.955 181 2.136 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 43 1.341 309 1.650 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 18 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS La evolución de los activos y pasivos por impuesto diferido se detalla en el siguiente cuadro: Activos impositivos diferidos netos Impuesto a las ganancias a pagar Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio En miles de pesos Saldo al inicio del ejercicio 2013 Disminución de la ganancia gravada ejercicio 2012 138.841 (2) (279.867) (231.803) (1.029) 1.136 107 - 278.731 - (303.039) (263.022) (303.039) (262.915) (2.083) (2.083) (1) Pago de impuesto a las ganancias 2012 (3) Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio - Operaciones continuas Saldos al 31 de diciembre de 2013 - Operaciones continuas Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio - Operaciones discontinuas Saldos al 31 de diciembre de 2013 - Operaciones discontinuas 177.829 - (2.083) (2.083) Saldos al 31 de diciembre de 2013 177.829 (305.122) (264.998) 2.038 (762) 1.276 - 305.884 - (362.878) (323.543) (362.878) (322.267) 643 643 Aumento de la ganancia gravada ejercicio 2013 40.017 - (5) (4) (4) Pago de impuesto a las ganancias 2013 (6) Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio - Operaciones continuas Saldos al 31 de diciembre de 2014 - Operaciones continuas Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio - Operaciones discontinuas Saldos al 31 de diciembre de 2014 - Operaciones discontinuas 219.202 - 643 643 Saldos al 31 de diciembre de 2014 219.202 (362.235) (321.624) 39.335 - (7) (7) (1) Corresponde al importe del impuesto a las ganancias que de acuerdo a estimaciones de la Gerencia efectuadas al 13 de febrero de 2013 debería haberse abonado en mayo de 2013 en función de las ganancias impositivas devengadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. (2) Corresponde a una corrección de la provisión del impuesto a las ganancias que había sido estimada a fines del ejercicio 2012. (3) Corresponde al impuesto a las ganancias del ejercicio 2012 abonado por la Sociedad. (4) Corresponde al importe del impuesto a las ganancias que de acuerdo a estimaciones de la Gerencia efectuadas al 17 de febrero de 2014 debería haberse abonado en mayo de 2014 en función de las ganancias impositivas devengadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. (5) Corresponde a una corrección de la provisión del impuesto a las ganancias que había sido estimada a fines del ejercicio 2013. (6) Corresponde al impuesto a las ganancias del ejercicio 2013 abonado por la Sociedad. (7) Corresponde al importe del impuesto a las ganancias que de acuerdo a estimaciones de la Gerencia efectuadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros deberá abonarse en mayo de 2015 en función de las ganancias impositivas devengadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 44 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 18 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS (CONT.) El activo neto al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 derivado de la información incluida en el cuadro anterior asciende a $ 219.202 y $177.829, respectivamente. La composición del mismo a dichas fechas se detalla a continuación: Saldos al 31 de diciembre de 2013 Créditos por servicios prestados Inversiones Bienes de uso Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Préstamos bancarios y financieros Previsión para contingencias Otras operaciones financieras Otros conceptos Totales Cargo a resultados del ejercicio En miles de pesos 173.469 174 (26) 44 246 (482) 5.702 (1.298) 177.829 Saldos al 31 de diciembre de 2014 1.332 (4.467) 246 249 482 (193) 42.617 1.107 41.373 174.801 (4.293) 220 44 495 5.509 42.617 (191) 219.202 A continuación se presenta el importe del impuesto a las ganancias de acuerdo a estimaciones de la Gerencia, neto de pagos a cuenta, al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013: 31.12.2014 Provisión impuesto a las ganancias corriente operaciones continuas Provisión impuesto a las ganancias corriente operaciones discontinuas Pagos a cuenta Saldo impuesto a las ganancias a pagar corriente 31.12.2013 (362.878) (303.039) 643 285.736 (2.083) 305.057 (76.499) (65) A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias – Operaciones continuas Tasa del impuesto vigente Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto – Operaciones continuas Diferencias permanentes a la tasa del impuesto: - Resultado por participación en otras sociedades - Resultados no gravados (1) - Donaciones y otros gastos no deducibles - Otros - Resultado venta de cartera Diferencia entre DDJJ y provisión del impuesto a las ganancias ejercicios 2013/2012 Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio – Operaciones continuas 955.483 35% (334.419) 765.778 35% (268.022) 748 7.345 (337) 3.923 (803) 578 6.285 (177) (1.686) - 1.276 107 (322.267) (262.915) (1) Corresponde al resultado por las operaciones realizadas en la provincia de Tierra del Fuego neto de cargos indirectos. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 45 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 18 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS (CONT.) 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias – Operaciones discontinuadas Tasa del impuesto vigente Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto – Operaciones discontinuadas Diferencias permanentes a la tasa del impuesto: - Resultado por participación en otras sociedades - Resultado desinversión en Tarjeta Naranja Perú S.A.C. Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio – Operaciones discontinuadas (14.834) 35% (11.067) 35% 5.192 3.873 (2.528) (2.021) (5.956) - 643 (2.083) A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el impuesto determinado del ejercicio a los fines fiscales: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Total cargo del ejercicio por impuesto a las ganancias contabilizado - Diferencias temporarias a la tasa del impuesto (322.267) (262.915) 4.467 (1.332) 193 (249) (246) (482) (42.617) (1.107) (276) (38.611) (1.312) (193) (301) (186) 1.891 762 (1.136) (362.878) (303.039) 643 (2.083) Pagos a cuenta del impuesto a las ganancias 285.736 305.057 Impuesto a las ganancias a pagar (76.499) (65) - Altas: Devengamiento de intereses de inversiones Previsión para deudores incobrables Recupero de previsión para contingencias Provisión gratificaciones a pagar Depreciaciones de activos fijos Valuación de deudas bancarias y financieras Otras operaciones financieras Otros conceptos Diferencia entre DDJJ y provisión del impuesto a las ganancias - ejercicios 2013 / 2012 Total impuesto del ejercicio determinado a los fines fiscales operaciones continuas Total impuesto del ejercicio determinado a los fines fiscales operaciones discontinuas Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 46 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 19 – RESERVA POR DIFERENCIAS DE CONVERSIÓN DE NEGOCIOS EN EL EXTRANJERO A continuación se presenta la evolución de la reserva por diferencias de conversión expuestas en el estado de otros resultados integrales: 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 5.350 2.155 Saldo inicial reserva de conversión Disminución / Aumento en la reserva de conversión de negocios en el extranjero por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Saldo de la reserva por diferencia de conversión de negocios en el extranjero (5.350) 3.195 5.350 - NOTA 20 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 97.510 83.312 88.752 99.258 480.367 797.517 140.094 11.148 2.737 68.228 49.180 1.063.155 854.948 Banco cuenta corriente Caja y fondo fijo Plazos fijos Fondos comunes de inversión Depósitos en el exterior (Nota 45) Recaudaciones a depositar Total NOTA 21 – INVERSIONES 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 177.228 38.174 62.436 177.228 100.610 Corrientes Títulos públicos Obligaciones negociables Fondos comunes de inversión Total Fecha de inversión 19/09/2012 19/10/2012 Moneda Inversión U$S U$S ON Cresud Clase X Serie 5 Tramo II ON YPF Clase IX Total Monto en Fecha de miles vencimiento U$S 3.500 23/06/2014 19/10/2014 (*) Corresponde a capital e intereses a las fechas indicadas en pesos argentinos. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 47 Tasa / Precio Valor de Valor de libro al libro al 31.12.2014 31.12.2013 (*) Fija 7,75% Fija 5% (*) - 15.243 22.931 38.174 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 21 – INVERSIONES (CONT.) Fecha de inversión 10/10/2014 14/10/2014 15/10/2014 17/10/2014 17/10/2014 21/10/2014 22/10/2014 05/12/2014 05/12/2014 17/12/2014 28/10/2014 Moneda $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ U$S Monto en Fecha de miles vencimiento U$S Inversión L21E5 - Lebac interna $ L14E5 - Lebac interna $ L14E5 - Lebac interna $ L07E5 - Lebac interna $ L14E5 - Lebac interna $ L14E5 - Lebac interna $ L14E5 - Lebac interna $ L25F5 - Lebac interna $ L25F5 - Lebac interna $ L18M5 - Lebac interna $ BONAD 2016 Total 10.000 10.000 10.000 20.000 20.000 40.000 20.000 900 15.500 21.000 1.500 Tasa / Precio Valor de Valor de libro al libro al 31.12.2014 31.12.2013 (*) 21/01/2015 14/01/2015 14/01/2015 07/01/2015 14/01/2015 14/01/2015 14/01/2015 25/02/2015 25/02/2015 18/03/2015 28/10/2016 0,931814 0,938076 0,938498 0,946555 0,941858 0,943850 0,946209 0,947171 0,947012 0,938665 Fija 1,75% (*) 9.855 9.905 9.904 19.905 19.811 39.626 19.819 866 14.910 19.898 12.729 177.228 (*) Corresponde a capital e intereses a las fechas indicadas en pesos argentinos. Inversión Moneda Vencimiento Fima Capital Plus C Axis Renta Fija Cobertura $ $ Liquidable 72 hs Liquidable 24 hs Total Valor de libro al 31.12.2014 Valor de libro al 31.12.2013 (*) (*) - 60.211 2.225 62.436 (*) Corresponde a capital y rendimiento a las fechas indicadas en pesos argentinos. NOTA 22 – CRÉDITOS POR SERVICIOS PRESTADOS Corrientes Deudores tarjetas de crédito Previsiones para deudores incobrables tarjeta de créditos Deudores préstamos personales Previsiones para deudores incobrables préstamos personales Total No Corrientes Deudores tarjetas de crédito Deudores préstamos personales Total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 48 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 11.999.069 9.507.916 (722.753) (710.592) 179.974 224.136 (7.876) 11.448.414 (4.960) 9.016.500 183.350 39 183.389 143.257 1.330 144.587 - Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 22 – CRÉDITOS POR SERVICIOS PRESTADOS (CONT.) Movimiento cuenta previsión de incobrables 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 715.552 511.315 554.883 542.111 (529.078) (337.874) (10.728) 730.629 715.552 Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos del ejercicio Aplicaciones y utilizaciones Venta de cartera Saldos al cierre del ejercicio Cuentas de orden Adicionalmente, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 $1.159.068 y $969.433, respectivamente, correspondientes a los créditos por servicios clasificados como irrecuperables, considerándose como tales a aquellos que tienen más de 360 días de mora. NOTA 23 – OTROS CRÉDITOS Corrientes Créditos varios Depósitos por embargos en cuenta corriente (Nota 42) Gastos pagados por adelantado Seguro de vida a cobrar Comisiones a cobrar Anticipos a proveedores Saldos por operaciones con derivados (Nota 36) Depósitos en garantía por operaciones con derivados (Nota 42) Total No Corrientes Créditos varios Depósitos en garantía (Nota 42) Gastos pagados por adelantado Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 49 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 34.129 44.736 570 572 16.339 13.237 12.275 6.683 86.375 46.329 4.703 3.052 115.602 131.783 286.174 230.211 194.788 1.514 1.249 197.551 108.255 1.993 1.690 111.938 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 24 – INVERSIONES EN ASOCIADAS Y OTRAS SOCIEDADES Información sobre el emisor Sociedad emisora Porcentaje de tenencia Valor de libros al 31.12.2014 Valor de libros al 31.12.2013 Actividad principal Clase de acciones Cantidad de acciones (2) Valor nominal de las acciones (1) Saldos al 31.12.2014 Capital (1) Patrimonio En miles de pesos Cobranzas Regionales S.A. 5% 917 En miles de pesos 737 Asesoramiento integral para análisis crediticio Ordinarias nominativas 10.000 Actividades comerciales y de inversión Ordinarias nominativas 75.412.428 0,001 75.412 Administradora de tarjeta de crédito Ordinarias nominativas 3.233.283 0,01 32.333 Tarjeta Naranja Perú S.A.C. 24% - 21.483 Tarjetas Cuyanas S.A. 1% 5.640 4.051 6.557 26.271 Totales Resultados Ganancia/ (Pérdida) (1) Valores expresados en moneda del país de origen de cada sociedad. (2) Valores expresados en unidades. (3) Saldos al 31 de marzo de 2014. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 50 0,1 1.000 (3) 18.349 3.614 83.207 (3) (6.307) 582.702 195.763 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 25 – ACTIVOS FIJOS VALOR DE ORIGEN Valor al inicio del ejercicio Bajas Aumentos DEPRECIACIONES Valor al Acumuladas cierre del al inicio del ejercicio ejercicio En miles de pesos Transferencias Bajas Del ejercicio VALOR RESIDUAL Acumuladas al cierre del ejercicio 31.12.2014 31.12.2013 26.935 18.935 48.139 11.059 22.019 23.898 8.120 Terrenos Inmuebles Costo adaptación de locales Muebles y útiles Equipos de computación Instalaciones y mejoras Bienes en depósito 26.935 24.054 117.244 28.150 66.555 45.807 8.120 (13) (12) (331) (59) (1.290) 1.594 11.736 5.469 799 7.707 24.763 132 2.054 20.625 1.204 (24.015) 26.935 25.635 129.112 35.661 87.648 54.659 7.578 (5.119) (69.105) (17.091) (44.536) (21.909) - 295 - (378) (11.357) (2.212) (9.277) (4.236) - (5.497) (80.462) (19.303) (53.518) (26.145) - 26.935 20.138 48.650 16.358 34.130 28.514 7.578 Totales al 31.12.2014 316.865 (1.705) 52.068 - 367.228 (157.760) 295 (27.460) (184.925) 182.303 Totales al 31.12.2013 276.517 (5.294) 45.642 - 316.865 (134.437) 1.204 (24.527) (157.760) Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 51 159.105 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 26 – ACTIVOS INTANGIBLES ACTIVOS INTANGIBLES VALOR DE ORIGEN Conceptos Patentes y software Valor al inicio del ejercicio Bajas AMORTIZACIONES Aumentos Valor al cierre del ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio VALOR RESIDUAL Del ejercicio Bajas Acumuladas al cierre del ejercicio 31.12.2014 31.12.2013 125.840 (8.761) 49.919 166.998 (47.101) 1.100 (23.791) (69.792) 97.206 78.739 5.027 - - 5.027 - - - - 5.027 5.027 Totales al 31.12.2014 130.867 (8.761) 49.919 172.025 (47.101) 1.100 (23.791) (69.792) 102.233 Totales al 31.12.2013 128.740 (48.188) 50.315 130.867 (32.682) - (14.419) (47.101) Otros intangibles Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 52 83.766 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 27 – CUENTAS POR PAGAR 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 6.301.086 74.071 33.080 142.212 6.550.449 Corrientes Comercios Amigos Proveedores Seguro de vida a pagar Recaudaciones por cuenta de terceros a pagar 5.074.886 63.278 20.293 40.702 5.199.159 NOTA 28 – DEUDAS BANCARIAS Y FINANCIERAS 31.12.2014 Corrientes Obligaciones negociables Préstamos bancarios y financieros Arrendamientos financieros Saldos por operaciones con derivados (Nota 36) Acuerdos en cuenta corriente Total 31.12.2013 En miles de pesos 1.513.846 779.498 575.849 692.162 20.182 2.774 243.762 129.857 139.227 2.483.496 1.613.661 No Corrientes Obligaciones negociables Préstamos bancarios y financieros Arrendamientos financieros Total 1.664.348 176.109 1.840.457 1.566.097 89.091 116.270 1.771.458 NOTA 29 – REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 53.112 44.984 61.294 48.979 66.909 50.919 46.111 37.076 22.508 18.729 249.934 200.687 Corrientes Sueldos a pagar Cargas sociales Provisiones Gratificaciones al personal Bonificación al personal Total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 53 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 30 – CARGAS FISCALES 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos Tasa de comercio e industria a pagar Retención y percepciones efectuadas a terceros Impuesto al valor agregado a pagar Ingresos brutos a pagar Total 11.585 62.997 104.085 25.207 203.874 7.205 47.029 72.862 18.092 145.188 NOTA 31 – OTROS PASIVOS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 14.274 (2.653) 2.928 14.549 Corrientes Honorarios a pagar a Directores y Comisión Fiscalizadora Anticipo a Directores Otros pasivos diversos Total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 54 11.183 (1.472) 905 10.616 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 32 - PREVISIONES Este rubro comprende los importes estimados para hacer frente a los riesgos de probable concreción, que en caso de producirse, darán origen a una pérdida para la Sociedad. (1) Reclamos legales: La Sociedad está sujeta a varios reclamos, juicios y otros procesos legales, incluyendo reclamos de clientes en los cuales un tercero está reclamando pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. La potencial deuda de la Sociedad con respecto a tales reclamos, juicios y otros procesos legales no puede ser estimada con certeza. La Gerencia revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado, una previsión es registrada. Las previsiones por pérdidas contingentes reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas basadas en la información disponible por la Gerencia a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios de Tarjeta Naranja. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de asesores legales. Situación con la Asociación de Defensa de los Consumidores y Usuarios de la Argentina (ADECUA): En el año 2008, Tarjeta Naranja fue demandada por ADECUA por cobro indebido del cargo por seguro de vida saldo deudor. En el año 2009, las partes firmaron un acuerdo transaccional donde se convino disminuir el monto del cobro del cargo por seguro de vida saldo deudor y permitir que los clientes reclamaran la devolución de parte de lo cobrado, en caso que correspondiera, mediante la presentación de un pedido individual. Este acuerdo fue oportunamente homologado judicialmente y se cumplieron todos los requisitos exigidos por el juez interviniente, a tal punto, que pasado el plazo para cumplimentar con la resolución judicial, se presentaron ante el magistrado todos los actos realizados por Tarjeta Naranja sin que éste objetara en nada el resultado del proceso. En el año 2013, el mismo juzgado llama a las partes a una audiencia y, luego de ésta, emite una resolución, por la cual entiende que correspondería hacer la devolución de lo cobrado por el seguro de vida saldo deudor a la totalidad de los clientes a los que se les había cobrado este cargo y no sólo a aquellos que hubieran solicitado la restitución como lo preveía el acuerdo homologado oportunamente. La resolución fue apelada ante la Cámara respectiva considerando que la empresa había realizado todas las acciones comprometidas en tiempo y forma y lo acreditó oportunamente ante el juez interviniente. En mayo de 2014, Tarjeta Naranja fue notificada de la sentencia dictada por la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en la que se ordenó devolver parte de lo cobrado por el seguro de vida saldo deudor a los clientes. Por su parte, ADECUA interpuso un recurso extraordinario ante la Cámara Nacional de Apelaciones. En noviembre de 2014, ADECUA desistió del Recurso quedando en consecuencia firme la resolución que dictó la Cámara. Con motivo de ello, la Sociedad procedió a cumplimentar con lo ordenado por el Juez y ratificado por la Cámara acreditando en la cuenta de los clientes los importes correspondientes y transfiriendo al Banco de la Nación Argentina los importes a devolver a ex clientes. En diciembre de 2014, la Sociedad acreditó en el expediente el cumplimiento de la resolución. El Juzgado recibió la documentación y está notificando a la Fiscalía y a ADECUA el cumplimiento de la sentencia. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 55 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 32 – PREVISIONES (CONT.) (1) Reclamos legales (Cont.): Situación con la Asociación de Defensa de los Consumidores y Usuarios de la Argentina (ADECUA) (Cont.): A la fecha de la emisión de los presentes estados financieros, habiendo realizado los pagos correspondientes, la previsión constituida oportunamente por la Sociedad ha sido desafectada. (2) Reclamos fiscales: A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad presenta las siguientes situaciones con ciertas Administraciones Provinciales y con la Administración Federal de Ingresos Públicos: Administraciones de Rentas Provinciales La Sociedad se encuentra en discusión con la Dirección General de Rentas de la Provincia de Córdoba respecto del Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondiente a los períodos fiscales enero de 1997 a mayo de 2003. Con fecha 30 de julio de 2010, la Cámara Contenciosa Administrativa declaró la nulidad de las resoluciones dictadas por la Dirección General de Rentas, sentencia esta que fue apelada por el Fisco provincial y a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución por parte del Tribunal Superior de Justicia de la Provincia de Córdoba. El monto total reclamado por el fisco provincial con más sus accesorios asciende, a la fecha de la última liquidación, a $1.205. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, este importe con los respectivos intereses, asciende a $2.216 y $2.095, respectivamente. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la previsión de pasivo relacionada con la causa descripta precedentemente ha sido ajustada en base a la opinión de los asesores legales, los antecedentes judiciales anteriormente descriptos y la evolución favorable de las mismas. En el mismo sentido, las Administraciones de Rentas de las Provincias de Catamarca y Chubut han realizado reclamos por iguales conceptos. Al 31 de diciembre de 2014, los importes totales por dichos reclamos ascienden a $2.106 y $3.741, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, dichos importes ascendían a $1.832 y $3.437, respectivamente. Respecto de las situaciones en discusión descriptas precedentemente, el Directorio de Tarjeta Naranja S.A., basado en la opinión de sus asesores fiscales, considera que los impuestos involucrados fueron liquidados correctamente de acuerdo con las normas legales vigentes y que los reclamos efectuados por los organismos de recaudación no tienen sustento jurídico ni técnico. Por tal motivo, la Sociedad está ejerciendo y ejercerá los derechos constitucionales que le asisten con la finalidad de aclarar y de resolver dichas circunstancias. No obstante la Sociedad, al igual que en todos los casos en que se encuentra ante una instancia judicial y en base a un criterio de prudencia, mantiene contablemente ciertas coberturas en el rubro previsiones del pasivo, que son determinadas en base a la opinión de los asesores fiscales y tomando en consideración la evolución de las causas descriptas. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 56 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 32 – PREVISIONES (CONT.) (2) Reclamos fiscales (Cont.): Administración Federal de Ingresos Públicos Tarjeta Naranja S.A. interpuso Recursos de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación a raíz de ajustes realizados por la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.). Dichos ajustes se originaron respecto de la metodología para efectuar la deducción de los malos créditos en la determinación del Impuesto a las Ganancias, correspondiente a los ejercicios fiscales 1999 y 2000. La jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en Fallos “Tarjeta Naranja S.A.” y “Banco Francés S.A.” ha resuelto favorablemente respecto de controversias vinculadas a la metodología de deducción de malos créditos similares a la seguida por la Sociedad. Asimismo, en el mes de mayo de 2011, el Tribunal Fiscal de la Nación resolvió en similar sentido en la causa “Tarjetas Cuyanas S.A.”. Esto avaló el criterio de deducción de malos créditos utilizado por la Sociedad. En el mes de mayo de 2012, el Tribunal Fiscal de la Nación resolvió a favor de la Sociedad sobre los ejercicios fiscales 1999 y 2000 mencionados anteriormente y dispuso revocar las Resoluciones Determinativas de los ajustes, con costas a la Administración Federal de Ingresos Públicos. Con fecha 19 de diciembre de 2013 y ante la apelación del fisco, la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal rechazó el Recurso interpuesto por la Administración Federal de Ingresos Públicos, confirmando la sentencia del Tribunal Fiscal de la Nación y convalidando así el criterio fiscal seguido por la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Fisco Nacional ha apelado el fallo de la Cámara y el expediente se encuentra pendiente de resolución por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación Cabe destacar que las previsiones de pasivo relacionadas con las causas descriptas precedentemente han sido ajustadas en base a la opinión de los asesores fiscales, los antecedentes administrativos y judiciales anteriormente descriptos y la evolución favorable de las mismas. Se detalla a continuación la composición y la evolución de los pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2014: Saldo al inicio del ejercicio Cuestiones Tributarias Defensa del Consumidor Cuestiones Laborales Daños y Perjuicios 10.824 5.967 4.167 1.593 Altas Bajas 2.196 15.684 3.181 456 (5.211) (30) (2.046) (437) Saldo al cierre del ejercicio Pagos (20.479) - 7.809 1.142 5.302 1.612 Otras 296 47 (19) - 324 Total 22.847 21.564 (7.743) (20.479) 16.189 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 57 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 32 – PREVISIONES (CONT.) Adicionalmente, se detalla a continuación la composición y la evolución de los pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2013: Saldo al inicio del ejercicio Altas Bajas Pagos Saldo al cierre del ejercicio Cuestiones Tributarias Defensa del Consumidor Cuestiones Laborales Daños y Perjuicios Otras 11.781 10 2.493 765 308 5.633 5.967 2.469 964 10 (6.483) (10) (795) (136) (22) (107) - 10.824 5.967 4.167 1.593 296 Total 15.357 15.043 (7.446) (107) 22.847 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 58 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS Préstamos bancarios obtenidos Con la finalidad de financiar sus operaciones comerciales, la Sociedad obtuvo los siguientes préstamos bancarios cuyas principales características sobre obligaciones vigentes al 31 de diciembre de 2014 se resumen a continuación, en orden cronológico: Entidad Moneda del préstamo Fecha de desembolso Fecha de vencimiento Plazo Monto del préstamo Monto de capital no amortizado al 31.12.2014 Garantía de pago Servicios de amortización Servicios de intereses Banco Itaú Argentina S.A. Pesos ($) 30/09/2011 07/09/2015 a) 1438 días a) 11.000 11.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Pesos ($) 04/06/2012 01/06/2015 b) 1092 días b) 20.000 20.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Santander Río S.A. Pesos ($) 03/07/2012 26/06/2015 c) 1088 días c) 15.000 15.000 No posee Un pago al vencimiento Trimestrales Banco Itaú Argentina S.A. Pesos ($) 17/09/2012 07/09/2015 d) 1085 días d) 15.000 15.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco de Galicia y Bs. As. S.A. Pesos ($) 14/02/2013 17/02/2015 e) 2 años e) 6.000 6.000 No posee Un pago al vencimiento Al vencimiento Banco Itaú Argentina S.A. Pesos ($) 17/05/2013 11/05/2015 f) 724 días f) 19.000 19.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 59 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.) Entidad Moneda del préstamo Fecha de desembolso Fecha de vencimiento Plazo Monto del préstamo Monto de capital no amortizado al 31.12.2014 Garantía de pago Servicios de amortización Servicios de intereses Banco de Servicios y Transacciones S.A. Pesos ($) 27/05/2013 26/05/2015 g) 2 años g) 10.000 10.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Patagonia S.A. Pesos ($) 29/05/2013 15/05/2015 h) 716 días h) 45.000 45.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco de Servicios y Transacciones S.A. Pesos ($) 26/06/2013 26/06/2015 i) 2 años i) 3.000 3.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Pesos ($) 16/07/2013 13/07/2015 j) 727 días j) 15.000 15.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Itaú Argentina S.A. Pesos ($) 27/09/2013 17/09/2015 720 días 19.000 19.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Comafi S.A Pesos ($) 30/09/2013 30/03/2015 k) 546 días k) 10.000 10.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Itaú Argentina S.A. Pesos ($) 15/10/2013 05/10/2015 720 días 10.000 10.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 60 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.) Entidad Moneda del préstamo Fecha de desembolso Fecha de vencimiento Plazo Monto del préstamo Monto de capital no amortizado al 31.12.2014 Garantía de pago Servicios de amortización Servicios de intereses Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Pesos ($) 31/10/2013 31/10/2015 2 años 10.000 4.167 No posee Mensuales Mensuales Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Pesos ($) 22/11/2013 20/11/2015 l) 728 días l) 10.000 10.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Santander Río S.A. Pesos ($) 29/11/2013 27/11/2015 m) 728 días m) 15.000 15.000 No posee Un pago al vencimiento Trimestrales Banco de Galicia y Bs. As. S.A. Pesos ($) 27/12/2013 29/12/2015 n) 732 días n) 50.000 50.000 No posee Un pago al vencimiento Trimestrales Banco de Galicia y Bs. As. S.A. Pesos ($) 09/01/2014 09/01/2015 365 días 15.000 15.000 No posee Un pago al vencimiento Al vencimiento Banco Santander Río S.A. Pesos ($) 21/01/2014 21/01/2015 365 días 9.000 9.000 No posee Un pago al vencimiento Trimestrales Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 61 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.) Moneda del Fecha de préstamo desembolso Entidad Banco Ciudad de Buenos Aires Banco Santander Río S.A. Fecha de vencimiento Plazo Monto del préstamo Monto de capital no amortizado al 31.12.2014 Garantía de pago Servicios de amortización Servicios de intereses Pesos ($) 28/02/2014 28/05/2015 15 meses 110.000 110.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Pesos ($) 17/03/2014 17/03/2015 365 días 10.000 10.000 No posee Un pago al vencimiento Trimestrales Banco Itaú Argentina S.A. Pesos ($) 16/04/2014 16/04/2015 1 año 20.000 20.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Santander Río S.A. Pesos ($) 28/05/2014 28/05/2015 365 días 25.000 25.000 No posee Un pago al vencimiento Trimestrales Banco de Servicios y Transacciones S.A. Pesos ($) 23/06/2014 23/06/2015 365 días 22.000 22.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Patagonia S.A. Pesos ($) 07/07/2014 01/07/2015 359 días 20.000 20.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Banco Hipotecario S.A. Pesos ($) 01/08/2014 27/07/2015 360 días 15.000 15.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 62 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.) Entidad Moneda del préstamo Fecha de desembolso Fecha de vencimiento Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Pesos ($) 21/11/2014 20/11/2015 a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) Plazo Monto del préstamo Monto de capital no amortizado al 31.12.2014 Garantía de pago Servicios de amortización Servicios de intereses 364 días 8.000 8.000 No posee Un pago al vencimiento Mensuales Con fecha 19 de septiembre de 2013 se firmó una prórroga por 718 días, siendo el nuevo vencimiento el 7 de septiembre de 2015. Con fecha 30 de mayo de 2014 se firmó una prórroga por 367 días, siendo el nuevo vencimiento el día 01 de junio de 2015. Con fecha 27 de junio de 2014 se firmó una prórroga por 364 días, siendo el nuevo vencimiento el día 26 de junio de 2015. Con fecha 17 de septiembre de 2013 se firmó una prórroga por 720 días, siendo el nuevo vencimiento el día 7 de septiembre de 2015. Con fecha 17 de febrero de 2014 se firmó una prórroga por 365 días, siendo el nuevo vencimiento el día 17 de febrero de 2015. Con fecha 16 de mayo de 2014 se firmó una prórroga por 360 días, siendo el nuevo vencimiento el día 11 de mayo de 2015. Con fecha 26 de mayo de 2014 se firmó una prórroga por 365 días, siendo el nuevo vencimiento el día 26 de mayo de 2015. Con fecha 21 de mayo de 2014 se firmó una prórroga por 359 días, siendo su nuevo vencimiento el día 15 de mayo de 2015. Con fecha 26 de junio de 2014 se firmó una prórroga por 365 días, siendo su nuevo vencimiento el día 26 de junio de 2015. Con fecha 16 de julio de 2014 se firmó una prórroga por 362 días, siendo su nuevo vencimiento el día 13 de julio de 2015. Con fecha 29 de septiembre de 2014 se firmó una prórroga por 182 días, siendo su nuevo vencimiento el día 30 de marzo de 2015. Con fecha 21 de noviembre de 2014 se firmó una prórroga por 364 días, siendo su nuevo vencimiento el día 20 de noviembre de 2015. Con fecha 28 de noviembre de 2014 se firmó una prórroga por 364 días, siendo su nuevo vencimiento el día 27 de noviembre de 2015. Con fecha 29 de diciembre de 2014 se firmó una prórroga por 365 días, siendo su nuevo vencimiento el día 29 de diciembre de 2015. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 63 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Y FINANCIEROS (CONT.) Préstamos financieros obtenidos Con la finalidad de financiar sus operaciones comerciales, la Sociedad obtuvo el siguiente préstamo financiero cuyas principales características sobre obligaciones vigentes al 31 de diciembre de 2014 se resumen a continuación: Entidad Moneda del préstamo Fecha de desembolso Fecha de vencimiento Plazo Monto del préstamo Tarjetas Regionales S.A. Pesos ($) 22/04/2013 10/05/2015 748 días 30.000 Monto de capital Garantía Servicios de no amortizado al de pago amortización 31.12.2014 30.000 No posee Un pago al vencimiento Servicios de intereses Mensuales Acuerdos en cuenta corriente La Sociedad ha obtenido y utilizado los siguientes acuerdos en cuenta corriente cuyas principales características sobre obligaciones vigentes se resumen a continuación, en orden cronológico: Entidad Moneda del acuerdo Fecha de constitución Fecha de vencimiento Monto del acuerdo al 31.12.2014 (*) Amortización Servicios de intereses HSBC Bank Argentina S.A. Pesos ($) 02/09/2014 27/02/2015 22.000 Al vencimiento Mensuales Banco Macro S.A. Pesos ($) 08/09/2014 06/03/2015 10.000 Al vencimiento Al vencimiento HSBC Bank Argentina S.A. Pesos ($) 09/09/2014 06/03/2015 21.000 Al vencimiento Mensuales Banco Macro S. A. Pesos ($) 10/09/2014 06/03/2015 60.000 Al vencimiento Al vencimiento Banco Santander Rio S.A. Pesos ($) 12/09/2014 11/03/2015 10.000 Al vencimiento Trimestrales (*)Corresponde al capital adeudado a las fechas indicadas en pesos argentinos. Cuentas de Orden Adicionalmente, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 en cuentas de orden $300.000 y $100.000 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 dicho importe corresponde al monto no utilizado de los compromisos con: a) Banco Galicia por $50.000 que se suscribió el 24/04/2014 con vigencia hasta el 24/04/2015. b) Banco Galicia por $100.000 suscripto el 30/09/2014 con vigencia hasta el 30/09/2015. c) Banco Patagonia por $100.000 con vigencia desde el 22/12/2014 hasta el 22/12/2015. d) Banco Santander Río por $50.000 con vigencia desde el 23/12/2014 hasta el 23/03/2015. Al 31 de diciembre de 2013 dicho importe correspondía al monto no utilizado del compromiso con Banco Galicia que se suscribió en septiembre de 2013 con vigencia hasta el 30 de septiembre de 2014. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 64 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 34 – ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros cuyas principales características se detallan a continuación: Cuotas Canon Forma de pago Opción de compra Noviembre 2007 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 121 60 cánones de $15 y 61 cánones de $3 más intereses variables. En ambos casos el interés se calcula en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 5,5% Mensual $48 al pago de la última cuota. Inmueble ubicado en la ciudad de Córdoba en calle Humberto Primo (a) Julio 2008 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 121 $70 más interés variable en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 6%. Mensual $1.100 al pago de la última cuota. Inmuebles ubicados en la ciudad de Córdoba en calle Jujuy (b) Julio 2008 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 121 $18 más interés variable en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 6%. Mensual $400 al pago de la última cuota Octubre 2013 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 121 $119 más interés variable en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 6%. Mensual $435 al pago de la última cuota Objeto Inmueble ubicado en la ciudad de Río Grande Inmuebles ubicados en la ciudad de Córdoba en las calles Jujuy y Bv. Mitre Mes de celebración Entidad a) Con fecha 6 de diciembre de 2010 se firmó con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. una adenda al contrato de leasing para la financiación de la construcción de un edificio sobre el inmueble ubicado en la calle Humberto Primo. Posteriormente, el 30 de octubre de 2012, el 10 de abril de 2014 y el 9 de octubre de 2014, se firmaron nuevas adendas que junto con la anterior conforman una nueva operación, cuyo capital al 31 de diciembre de 2014 asciende a $ 194.789. Esta operación será cancelada en 121 cuotas a computar desde la fecha de entrega del inmueble y una opción de compra al vencimiento por $ 4.958. b) El contrato se perfeccionó con fecha 7 de julio de 2010, momento en que se realizó el acta de recepción de los inmuebles. A continuación se informan los pagos mínimos del arrendamiento y su correspondiente valor actual al 31 de diciembre de 2014: Valor presente de pagos mínimos de arrendamiento 31.12.2014 25.100 20.182 88.180 76.058 102.401 100.051 (19.390) 196.291 196.291 Pagos mínimos de arrendamiento Hasta 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Menos cargos de financiamiento futuro Valor presente de pagos mínimos de arrendamiento 31.12.2014 Incluidos en los estados financieros como: Arrendamiento financiero corriente Arrendamiento financiero no corriente Total 20.182 176.109 196.291 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 65 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad tiene vigente el Programa Global aprobado por Resoluciones N° 15.220, N° 15.361, N° 15.785, N° 16.319, N° 16.571 y N° 16.822 de la Comisión Nacional de Valores. Monto autorizado (en miles de dólares) Tipo de obligación negociable Plazo del programa Fecha de aprobación de asamblea Aprobación C.N.V. 650.000 (*) Simples, no convertibles en acciones 5 años 08/03/2012 Resolución N° 16.822 del 23.05.2012 (*) La asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 14 de julio de 2005 autorizó la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de U$S50.000, a colocarse por medio de oferta pública. Con fecha 26 de octubre de 2005, la Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del programa global y la oferta pública de cada serie emitida bajo el mismo mediante la Resolución N° 15.220 de esa fecha. Por su parte, la asamblea de accionistas celebrada el 3 de marzo de 2006 autorizó el aumento del monto de dicho Programa Global de Obligaciones Negociables en U$S100.000 resultando en un monto máximo total de U$S150.000. Dicha ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.361 de fecha 26 de marzo de 2006. Con fecha 31 de octubre de 2007, la asamblea de accionistas aprobó la ampliación del monto del mencionado Programa a un monto máximo en circulación de U$S350.000 o su equivalente en otras monedas. Dicha ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.785 de fecha 16 de noviembre de 2007. Con fecha 26 de marzo de 2010 se aprobó por asamblea de accionistas la prórroga del plazo de vigencia del mencionado Programa. Con fecha 27 de abril de 2010 la Comisión Nacional de Valores autorizó dicha prórroga mediante Resolución N° 16.319. Posteriormente, la asamblea de accionistas celebrada el 1 de abril de 2011 aprobó la ampliación del monto del Programa a un monto máximo en circulación de U$S450.000 o su equivalente en otras monedas. Dicha ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución Nº 16.571 de fecha 24 de mayo de 2011. Finalmente, con fecha 8 de marzo de 2012, la asamblea general de accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa a un monto máximo en circulación de U$S650.000 o su equivalente en otras monedas. Esta ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 16.822 de fecha 23 de mayo de 2012. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 66 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (CONT.) A continuación se describen las principales características de las obligaciones negociables y sus saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Nro. de clase Monto en miles U$S (1) XIII 200.000 07/08/2012 $ (2) XVIII Serie II 102.315 30/10/2012 $ (3) XIX Serie II 112.345 07/02/2013 $ (4) XX Serie II 208.136 17/05/2013 $ (5) XXI Serie II 201.800 09/08/2013 $ (6) XXII Serie I 42.023 09/08/2013 $ (6) XXII Serie II 114.020 04/12/2013 $ (7) XXIII Serie I 35.000 04/12/2013 $ (7) XXIII Serie II 152.174 26/02/2014 $ (8) XXIV Serie I 173.800 26/02/2014 $ (8) XXIV Serie II 33.500 30/04/2014 $ (9) XXV Serie I 79.968 30/04/2014 $ (9) XXV Serie II 170.032 11/07/2014 $ (10) XXVI Serie I 138.500 11/07/2014 $ (10) XXVI Serie II 161.500 03/10/2014 $ (11) XXVII Serie I 165.000 03/10/2014 $ (11) XXVII Serie II 158.000 Fecha de colocación Moneda 28/01/2011 Tipo Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Simple, no convertible en acciones Valor Libro (*) Fecha de vencimiento Tasa / Precio Autorizada por C.N.V. en fecha 31.12.14 31.12.13 72 meses 28/01/2017 Fija 9% TNA 14/01/2011 1.712.000 1.305.000 549 días 07/02/2014 26/07/2012 - 102.315 547 días 30/04/2014 19/10/2012 - 112.345 546 días 07/08/2014 24/01/2013 - 208.136 549 días 17/11/2014 08/05/2013 - 201.800 270 días 06/05/2014 Fija 21% TNA 18/07/2013 - 42.023 549 días 09/02/2015 Variable BADLAR + 3,75% 18/07/2013 114.020 114.020 270 días 31/08/2014 Fija 24,5% TNA 20/11/2013 - 35.000 547 días 04/06/2015 20/11/2013 152.174 152.174 546 días 26/08/2015 14/02/2014 173.800 - 1.096 días 26/02/2017 14/02/2014 33.500 - 365 días 30/04/2015 21/04/2014 79.968 - 731 días 30/04/2016 21/04/2014 170.032 - 365 días 11/07/2015 01/07/2014 138.500 731 días 11/07/2016 01/07/2014 161.500 365 días 03/10/2015 19/09/2014 165.000 731 días 03/10/2016 19/09/2014 158.000 Plazo (*) Corresponde al capital adeudado a las fechas indicadas en pesos argentinos. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 67 Variable BADLAR + 4,00% Variable BADLAR + 4,19% Variable BADLAR + 4,25% Variable BADLAR + 4,39% Variable BADLAR + 4,5% Variable BADLAR + 4% Variable BADLAR + 5% Variable BADLAR + 2,89% Variable BADLAR + 4,15% Variable BADLAR + 2,60% Variable BADLAR + 3,99% Variable BADLAR + 2,72% Variable BADLAR + 3,95% - - - Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (CONT.) 1) La Sociedad emitió y colocó el 28 de enero de 2011 la Clase XIII de O.N. por un total de U$S200.000. El capital se amortizará en 3 cuotas anuales. Las mismas se abonarán el 28/01/2015, el 28/01/2016 y el 28/01/2017 respectivamente. (2) La Sociedad emitió y colocó el 7 de agosto de 2012 la Clase XVIII de O.N. por un total de $148.736. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $46.421 y Serie II por $102.315. El capital de ambas series fue cancelado en una cuota al vencimiento. (3) La Sociedad emitió y colocó el 30 de octubre de 2012 la Clase XIX de O.N. por un total de $165.325. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $52.980 y Serie II por $112.345. El capital de ambas series fue cancelado en una cuota al vencimiento. (4) La Sociedad emitió y colocó el 7 de febrero de 2013 la Clase XX de O.N. por un total de $243.524. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $35.388 y Serie II por $208.136. El capital de ambas series fue cancelado en una cuota al vencimiento. (5) La Sociedad emitió y colocó el 17 de mayo de 2013 la Clase XXI de O.N. por un total de $201.800 (Serie II). El capital fue cancelado en una cuota al vencimiento. La Sociedad determinó no emitir la Serie I. (6) La Sociedad emitió y colocó el 9 de agosto de 2013 la Clase XXII de O.N. por un total de $156.043. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $42.023 y Serie II por $114.020. El capital de la Serie I fue cancelado al vencimiento, mientras que la Serie II también será cancelada en una cuota al vencimiento. (7) La Sociedad emitió y colocó el 4 de diciembre de 2013 la Clase XXIII de O.N. por un total de $187.174. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $35.000 y Serie II por $152.174. El capital de la Serie I fue cancelado al vencimiento, mientras que la Serie II también será cancelada en una cuota al vencimiento. (8) La Sociedad emitió y colocó el 26 de febrero de 2014 la Clase XXIV de O.N. por un total de $207.300. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $173.800 y Serie II por $33.500. El capital de ambas Series será cancelado en una cuota al vencimiento. (9) La Sociedad emitió y colocó el 30 de abril de 2014 la Clase XXV de O.N. por un total de $250.000. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $79.968 y Serie II por $170.032. El capital de ambas Series será cancelado en una cuota al vencimiento. (10) La Sociedad emitió y colocó el 11 de julio de 2014 la Clase XXVI de O.N. por un total de $300.000. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $138.500 y Serie II por $161.500. El capital de ambas Series será cancelado en una cuota al vencimiento. (11) La Sociedad emitió y colocó el 3 de octubre de 2014 la Clase XXVII de O.N. por un total de $323.000. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie I por un monto de $165.000 y Serie II por $158.000. El capital de ambas Series será cancelado en una cuota al vencimiento. Compromisos asumidos: Asimismo, cabe destacar que en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase XIII, la Sociedad ha asumido respecto de los tenedores de las mismas los siguientes compromisos entre otros: (i) no incurrirá en deuda, salvo que en la fecha de incurrir en la misma (a) la relación Pasivo Total sobre Patrimonio no supere 6 a 1, (b) la relación Endeudamiento sobre Patrimonio no fuera mayor a 4:1, y (c) luego de haber incurrido en la misma, el Patrimonio de la Sociedad sea mayor a $300.000; (ii) no creará ni permitirá la existencia de ningún gravamen, salvo los gravámenes permitidos (gravámenes existentes a la fecha de emisión de las O.N., sus renovaciones y los fijados por ley) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los gravámenes sea de un monto que no supere un 15% del total de los activos de la Sociedad para endeudamiento a corto plazo y que no supere el 10% del total de los activos para endeudamiento de largo plazo; (iii) no podrá disponer de sus activos, salvo que: (a) reciba una contraprestación a valores de mercado, (b) que el 75% sea en efectivo, (c) que aplique el producido de la venta dentro de los 365 días para (i) cancelar endeudamiento, (ii) realizar inversiones en bienes de capital en una empresa relacionada, negocio permitido o relacionado, o para (iii) reinvertir o adquirir activos adicionales. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 68 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (CONT.) Compromisos asumidos (Cont.): Por otra parte, en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI y XXVII la Sociedad ha asumido respecto de los tenedores de las mismas el siguiente compromiso: (i) no creará ni permitirá la existencia de ningún gravamen, salvo los gravámenes permitidos, que son aquellos existentes a la fecha del suplemento de precio o sean creados en el futuro respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha cumplido con los compromisos asumidos descriptos precedentemente. NOTA 36 – OPERACIONES CON DERIVADOS La Sociedad ha celebrado operaciones con derivados mediante la suscripción de contratos de compraventa de moneda extranjera a término de acuerdo al siguiente detalle: Monto de la operación (en miles de dólares) Contraparte Monto de la operación al 31.12.2014 (en pesos) Monto de la operación al 31.12.2013 (en pesos) Vencimiento del contrato Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 36.000 - 234.845 02/01/2014 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 41.000 - 280.820 31/01/2014 Compañía Financiera Argentina S.A. 69.600 - 476.708 31/01/2014 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 1.700 - 12.070 28/02/2014 Compañía Financiera Argentina S.A. 14.300 - 101.530 28/02/2014 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 35.000 - 254.473 31/03/2014 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 10.000 - 74.450 30/04/2014 Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 4.000 - 30.939 30/05/2014 Banco Hipotecario S.A. 2.000 17.104 - 01/01/2015 24.000 205.248 - 01/01/2015 Banco Macro S.A. 3.000 26.209 - 30/01/2015 Banco Industrial S.A. 1.000 8.736 - 30/01/2015 Mercado a Término de Rosario S.A. (ROFEX) 72.100 629.938 - 30/01/2015 Banco Macro S.A. 28.000 249.704 - 27/02/2015 - 27/02/2015 Mercado a Término de Rosario S.A. (ROFEX) Banco Hipotecario S.A. 7.000 62.426 Mercado a Término de Rosario S.A. (ROFEX) 46.000 410.550 Banco Macro S.A. 33.000 301.084 - 31/03/2015 Banco Supervielle S.A. 20.000 182.475 - 31/03/2015 Banco Patagonia S.A. 20.000 182.475 - 31/03/2015 Mercado a Término de Rosario S.A. (ROFEX) 20.000 182.700 - 31/03/2015 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 69 27/02/2015 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 36 – OPERACIONES CON DERIVADOS (CONT.) Los contratos suscriptos estipulan que la liquidación de la transacción será efectuada sin entrega física de moneda, es decir, por compensación o diferencia entre el tipo de cambio spot vigente a la fecha de liquidación y el tipo de cambio a término concertado, conforme al siguiente esquema: (i) si a la fecha de liquidación el tipo de cambio spot para la liquidación fuese mayor que el tipo de cambio a término concertado, la contraparte se compromete a abonar a la Sociedad una suma equivalente a la diferencia de cotización antes aludida, multiplicada por los valores nocionales subyacentes, (ii) si a la fecha de liquidación el tipo de cambio spot para la liquidación fuese menor que el tipo de cambio a término concertado, la Sociedad se compromete a abonar a la contraparte una suma equivalente a la diferencia de cotización antes aludida, multiplicada por los valores nocionales subyacentes, y (iii) si a la fecha de liquidación el tipo de cambio spot para la liquidación fuera igual al tipo de cambio a término concertado, nada tendrán que reclamarse las partes. Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ha registrado en el pasivo la suma de $243.762; registrando en resultados, dentro del rubro Ingresos por financiación, la suma de $110.382 y dentro del rubro Egresos por financiación, la suma de $323.054. Dicho resultado neto se haya conformado por $91.374 originados en contratos de compraventa de moneda extranjera a término destinados a acotar el riesgo cambiario de sus operaciones (Obligaciones Negociables Clase XIII) y por $121.298 originados en contratos de compraventa de moneda extranjera a término destinados a cubrir eventuales efectos en el desarrollo del negocio de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad había registrado en el activo la suma de $115.602; registrando en resultados, dentro del rubro Ingresos por financiación, la suma de $135.943 por los contratos vigentes durante el ejercicio, para reflejar los cambios en la medición contable devengados a la fecha. Cuentas de Orden: La Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 en cuentas de orden $2.458.649 y $1.465.835, respectivamente, correspondiente a los valores nominales pesificados a la fecha por las operaciones con derivados concertadas descriptas precedentemente. NOTA 37 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 265.638 234.487 797.517 620.461 1.063.155 854.948 Caja y bancos Colocaciones de fondos equivalentes a efectivo Total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 70 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 38 – AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES PROVENIENTES DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Constitución de previsión para deudores incobrables Constitución de previsión para contingencias neta de recuperos Provisión para remuneraciones y cargas sociales Provisión para honorarios a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora Resultados generados por operaciones con derivados no liquidadas Diferencias de cambio Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Bajas de activos fijos Bajas de activos intangibles Depreciación de activos fijos Amortización de activos intangibles Perdida por operaciones discontinuadas Total 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 554.883 542.111 13.821 7.597 135.551 106.724 14.274 243.762 410.743 (2.136) 1.410 7.661 27.460 23.791 16.054 1.447.274 11.183 (115.602) 328.593 (1.650) 4.090 48.188 24.527 14.419 19.098 989.278 NOTA 39 – CAMBIOS EN ACTIVOS OPERATIVOS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos (3.025.767) (2.906.404) (207.591) (25.760) (3.233.358) (2.932.164) Aumento de créditos por servicios prestados Aumento de otros créditos Total NOTA 40 - CAMBIOS EN PASIVOS OPERATIVOS 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos (86.304) (71.890) 58.686 34.970 (286.563) (334.325) (14.892) (11.802) (20.479) (107) (349.552) (383.154) Disminución de remuneraciones y cargas sociales Aumento de cargas fiscales Pago de Impuesto a las Ganancias Disminución de otros pasivos Pago de contingencias Total Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 71 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS Tarjeta Naranja S.A. es controlada por Tarjetas Regionales S.A. con domicilio legal en Belgrano 1415 Piso 1° de la Ciudad de Mendoza, quien es propietar ia de 2.376 acciones que representan el 99% del capital social. Las acciones de Tarjetas Regionales S.A. son de propiedad de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio legal en Tte. Gral. Juan D. Perón 407 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en un 77%. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. es a su vez controlado por Grupo Financiero Galicia S.A., con domicilio legal en Tte. Gral. Juan D. Perón 456 – 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en un 100%. Tarjetas Cuyanas S.A. es una sociedad anónima constituida en la República Argentina con domicilio en calle Belgrano 1415, Ciudad de Mendoza, Argentina, y es propietaria de 24 acciones que representan el 1% del capital social de la Sociedad. Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 de diciembre de 2014 con sociedades relacionadas son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A. Tarjetas Regionales S.A. Total En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Otros créditos Total Activo Corriente al 31.12.2014 Total Activo al 31.12.2014 83.058 56.532 139.590 139.590 - 83.058 56.532 139.590 139.590 PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivo Corriente al 31.12.2014 Deudas bancarias y financieras Total Pasivo No Corriente al 31.12.2014 Total Pasivo al 31.12.2014 143.474 263.112 406.586 195.873 195.873 602.459 30.476 30.476 30.476 143.474 293.588 437.062 195.873 195.873 632.935 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 72 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 de diciembre de 2014 con otras partes relacionadas son los siguientes: Otras partes relacionadas Cobranzas Regionales S.A. Procesadora Regional S.A. Tarjetas del Mar S.A. Parque Azul S.R.L. Galicia Seguros S.A. Total En miles de pesos ACTIVO Otros Créditos 4.261 - 23 - 7.568 11.852 Total Activo Corriente al 31.12.14 4.261 - 23 - 7.568 11.852 Total Activo al 31.12.14 4.261 - 23 - 7.568 11.852 PASIVO Cuentas por pagar 3.529 504 - 4.458 - 8.491 Total Pasivo Corriente al 31.12.14 3.529 504 - 4.458 - 8.491 Total Pasivo al 31.12.14 3.529 504 - 4.458 - 8.491 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 73 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con sociedades relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y Bs. As. S.A. Tarjetas Regionales S.A. En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Intereses por depósitos a plazo fijo y cta. cte. remunerada Resultado generado por operaciones con derivados Total al 31.12.2014 EGRESOS Alquileres Intereses bancarios y financieros Gastos bancarios Gastos de recaudación y cobranzas Total al 31.12.2014 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 74 292.876 31.202 17.895 341.973 - (613) (92.519) (17.120) (1.388) (111.640) (20.356) (20.356) Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con otras partes relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Otras partes relacionadas Cobranzas Regionales S.A. Galicia Seguros S.A. Parque Azul S.R.L. Personal clave de dirección Golden S.A. Compañía Financiera Argentina S.A. Colores S.A. Procesadora Regional S.A. En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Ingresos por financiación Intereses por depósitos a plazo fijo y Cta. Cte. Remunerada Resultado generado por operaciones con derivados 426 - 156.717 - 1.201 830 - - - - - - - - - - - 10.097 - - - - - - - 92.487 - 426 156.717 2.031 - - - 102.584 - EGRESOS Alquileres Honorarios Sueldos (43.592) - - - (7.440) (1.515) - (393) - - (5.247) - Total al 31.12.14 (43.592) - - (7.440) (1.515) (393) - (5.247) Total al 31.12.14 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 75 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presentaba al 31 de diciembre de 2013 con sociedades relacionadas son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A. Tarjetas Regionales S.A. Total En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Otros créditos Total Activo Corriente al 31.12.2013 Total Activo al 31.12.2013 273.957 107.748 381.705 381.705 - 273.957 107.748 381.705 381.705 PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivo Corriente al 31.12.2013 Deudas bancarias y financieras Total Pasivo No Corriente al 31.12.2013 Total Pasivo al 31.12.2013 34.826 162.266 197.092 125.978 125.978 323.070 57.545 57.545 30.000 30.000 87.545 34.826 219.811 254.637 155.978 155.978 410.615 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 76 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presentaba al 31 de diciembre de 2013 con otras partes relacionadas son los siguientes: Otras partes relacionadas Cobranzas Regionales S.A. TN Perú S.A.C. Galicia Seguros S.A. Procesadora Regional S.A. Tarjetas del Mar S.A. Compañía Financiera Argentina S.A. Parque Azul S.R.L. Total En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Otros créditos Total Activo Corriente al 31.12.13 Total Activo al 31.12.2013 PASIVO Cuentas por pagar Total Pasivo Corriente al 31.12.13 Total Pasivo al 31.12.2013 5.925 5.925 5.925 2 2 2 9.278 9.278 9.278 - 24 24 24 - 130.389 53.689 184.078 184.078 130.389 68.918 199.307 199.307 - 3.423 3.423 3.423 - 206 206 206 - 3.222 3.222 3.222 - 6.851 6.851 6.851 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 77 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con sociedades relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y Bs. As. S.A. Tarjetas Regionales S.A. En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Intereses por depósitos a plazo fijo y cta. cte. remunerada Resultado generado por operaciones con derivados Total al 31.12.2013 EGRESOS Alquileres Intereses bancarios y financieros Gastos bancarios Gastos de recaudación y cobranzas Total al 31.12.2013 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 78 397.384 17.198 84.033 498.615 - 431 48.477 9.788 3.382 62.078 18.624 18.624 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 41 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con otras partes relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 son los siguientes: Otras partes relacionadas Cobranzas Regionales S.A. Galicia Seguros S.A. Parque Azul S.R.L. Personal clave de dirección Golden S.A. Colores S.A. Compañía Financiera Argentina S.A. Tarjetas del Mar S.A. Procesadora Regional S.A. TN Perú S.A.C. En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Ingresos por financiación Intereses por depósitos a plazo fijo y cta. cte. remunerada Resultado generado por operaciones con derivados Total al 31.12.2013 EGRESOS Egresos por servicios Alquileres Honorarios Sueldos Total al 31.12.2013 319 - 123.261 - 924 767 - - - - - 5.949 - - - - - - - - 5.399 - - - 319 123.261 1.691 - - - 51.910 57.309 - 5.949 - 43.941 43.941 - - 5.818 5.818 997 997 296 296 - 287 287 - 2.571 2.571 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 79 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 42 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Embargos vigentes Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad ha sufrido embargos por un total de $220 y $222, respectivamente, sobre fondos depositados en cuentas corrientes que la misma posee en diversas entidades financieras. Dado que procesalmente en dichas causas se ejercieron las defensas del caso en resguardo de los intereses de la Sociedad, los fondos embargados se incluyeron en los presentes estados financieros en el rubro Otros créditos. Asimismo, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad ha abonado $350 en concepto de fianzas vinculadas a determinadas causas de índole fiscal. Debido a que: i) estos fondos no estarán disponibles para la Sociedad hasta tanto se resuelvan definitivamente las causas por las cuales fue necesaria la constitución de las fianzas y ii) la Gerencia ha ejercido las acciones de defensa previstas en las normas legales vigentes en resguardo de los intereses de la Sociedad, estos fondos se incluyeron en los presentes estados financieros en el rubro Otros créditos. Compromisos asumidos Los compromisos asumidos por las Obligaciones Negociables Clase XIII, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI y XXVII emitidas por la Sociedad, son mencionados en la Nota 35. Depósitos en garantía Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad ha abonado $1.514 y $1.993, respectivamente, en concepto de garantías vinculadas a determinados contratos de alquileres de inmuebles. Estos fondos se incluyeron en los presentes estados financieros en el rubro Otros créditos. Garantías otorgadas por operaciones con derivados Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ha integrado garantías en el Mercado a Término de Rosario S.A. (ROFEX) por $131.783 a través de Lebacs internas en pesos, por las operaciones con derivados concertadas con dicha entidad. Estas garantías se incluyeron en los presentes estados financieros condensados intermedios en el rubro Otros créditos. La composición de las mismas se detalla a continuación: Fecha de inversión Moneda Inversión 10/10/2014 21/10/2014 23/10/2014 05/12/2014 $ $ $ $ L04F5 - Lebac interna $ L21E5 - Lebac interna $ L28E5 - Lebac interna $ L25F5 - Lebac interna $ Total Monto en Fecha de miles vencimiento U$S 10.000 50.000 54.500 20.000 (*) Corresponde a capital e intereses a las fechas indicadas en pesos argentinos. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 80 04/02/2015 21/01/2015 28/01/2015 25/02/2015 Tasa / Precio Valor de libro al 31.12.2014 (*) 0,921543 0,938904 0,939052 0,947171 9.757 49.295 53.489 19.242 131.783 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 42 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA (CONT.) Restricción para la distribución de dividendos La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 16 de marzo de 2006 resolvió determinar la siguiente política de distribución de dividendos: i) mantener en resultados no asignados los resultados acumulados de los ejercicios anteriores al 2005 y por ende no distribuirlos como dividendos y ii) fijar como límite máximo para la distribución de dividendos el 25% de las ganancias realizadas y líquidas de cada ejercicio a partir del ejercicio 2005. Estas restricciones se mantendrán vigentes cuando el patrimonio de la Sociedad sea inferior a $300.000. De esta forma se ratificó la política de distribución de dividendos que había aprobado el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 4 de enero de 2006. Asimismo, en el suplemento de precio de la Obligación Negociable Clase XIII, la Sociedad se comprometió a no distribuir dividendos: i) que excedan el 50% del resultado neto positivo de la Sociedad devengado a partir del 1 de enero del 2011 más la utilidad neta devengada durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010 y ii) cuando (a) la relación pasivo total sobre patrimonio no supere 6 a 1 y (b) la relación endeudamiento sobre patrimonio no fuera mayor a 4:1. NOTA 43 – INVERSIONES DE TARJETA NARANJA S.A. EN EL EXTERIOR República del Perú: Con fecha 6 de julio de 2011 la Sociedad adquirió un total de 240 acciones de Tarjeta Naranja Perú S.A.C., que representan un 24% del paquete accionario de la referida sociedad. Tarjeta Naranja Perú es una persona jurídica constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú, que tiene como propósito exclusivo desarrollar el modelo de negocio "Tarjeta Naranja" para la promoción y gestión comercial y operativa de una tarjeta de crédito a ser emitida y comercializada en la República del Perú por el Banco de Crédito del Perú, que estaría orientada a segmentos de consumo masivo. En el mes de septiembre de 2011, Tarjeta Naranja Perú S.A.C. inició sus actividades en la República del Perú. Al efecto Tarjeta Naranja S.A. efectuó el primer aporte de capital con fecha 14 de septiembre de 2011 por un importe de $1.288 y con fecha 16 de septiembre de 2011 efectuó el segundo aporte de capital por un importe de $5.784. Con fecha 15 de diciembre de 2011, los accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. celebraron una Junta Universal de Accionistas, en la cual entre otras cuestiones decidieron: i) aumento del capital por capitalización de otros créditos con la Sociedad, y ii) aumento del capital social por nuevos aportes. Por tal motivo, Tarjeta Naranja S.A. realizó un aporte de capital de $3.031 en el mes de diciembre de 2011. Con fecha 3 de mayo de 2012, el Directorio de Tarjeta Naranja Perú S.A.C en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. en la Asamblea de fecha 15 de diciembre de 2011, y en virtud de lo allí resuelto, acordó un nuevo aumento de capital y capitalización de otros créditos con la Sociedad por un monto de $6.975. Con fecha 13 de septiembre de 2012, los accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. celebraron una Junta Universal de Accionistas donde se acordó un aumento de capital y capitalización de otros créditos con la Sociedad, por un monto de $10.579. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 81 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 43 – INVERSIONES DE TARJETA NARANJA S.A. EN EL EXTERIOR (CONT.) Con fecha 6 de mayo de 2013, la Junta General de Accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. acordó un nuevo aumento de capital y capitalización de otros créditos con la Sociedad, por un monto de $8.919. Con fecha 13 de septiembre de 2013, el Directorio de Tarjeta Naranja Perú S.A.C en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. en la Asamblea de fecha 6 de mayo de 2013, y en virtud de lo allí resuelto, acordó un nuevo aumento de capital y capitalización de otros créditos con la Sociedad por un monto de $9.070. Con fecha 30 de mayo de 2014, la Sociedad suscribió un memorándum de entendimiento para transferir la totalidad de la participación accionaria que tiene Tarjeta Naranja S.A. en Tarjeta Naranja Perú S.A.C. (equivalente al veinticuatro (24%) del capital social de Tarjeta Naranja Perú S.A.C.), a favor de Grupo Crédito S.A. -titular del setenta y seis por ciento (76%) restante- o a otra empresa del grupo económico de Grupo Crédito S.A. Con fecha 14 de octubre de 2014, la Sociedad suscribió el Acuerdo Final de Transferencia de Acciones, por medio del cual se declararon cumplidas las condiciones suspensivas, así como transferida la propiedad de las acciones a favor del Grupo Crédito S.A. Las partes establecieron asignar el pago único equivalente a U$S 900 mil, establecido en el memorándum de entendimiento mencionado, a la transferencia de dichas acciones. El resultado de esta operación se expone dentro del estado de resultados como una operación discontinuada; habiendo adecuado las cifras comparativas: Pérdida por transferencia de acciones TN Perú S.A.C. Resultado Inversión TN Perú S.A.C. Resultado por operaciones con TN Perú S.A.C. Impuesto a las ganancias TN Perú S.A.C. Total 31.12.2013 31.12.2014 En miles de pesos (1.709) (7.225) (17.016) (5.900) 5.949 643 (2.083) (14.191) (13.150) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las acciones correspondientes han sido transferidas. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 82 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 44 – INFORMACIÓN SOBRE GASTOS Y SU APLICACIÓN DE ACUERDO AL ART. 64 INC B) LEY 19.550 Totales al 31.12.2014 Rubros Gastos de administración Gastos de comercialización Totales al 31.12.2013 En miles de pesos Honorarios a directores y síndicos Gratificación al personal Sueldos y cargas sociales Impuestos, tasas y contribuciones 14.675 14.675 - 126.977 39.363 87.614 11.183 98.929 1.049.286 300.579 748.707 833.439 568.115 134.349 433.766 422.676 Movilidad, gastos de representación y viajes 22.685 7.440 15.245 26.722 Mantenimiento de equipos e inmuebles 31.488 31.488 - 39.155 Depreciaciones de activos fijos 27.460 19.222 8.238 24.527 Amortización de activos intangibles 23.791 23.791 - 14.419 Alquileres 60.691 5.145 55.546 51.044 Útiles y papelería 22.585 3.855 18.730 16.803 Aperturas de cuentas 17.140 - 17.140 16.768 115.768 - 115.768 105.578 2.022 2.022 - 1.276 36.717 12.798 23.919 33.334 Publicidad y propaganda Donaciones Energía, gas y comunicaciones Honorarios de terceros 108.234 98.929 9.305 118.126 Seguros y seguridad 89.538 2.267 87.271 63.985 Gastos bancarios y financieros 22.281 22.281 - 15.972 Correo 20.378 6.937 13.441 25.358 Gastos de informes comerciales y gestión de mora 40.560 40.560 - 39.991 Gastos de recaudación y cobranzas 100.078 100.078 - 72.858 Gastos generales 285.975 149.928 136.047 206.708 Impresiones y gastos de distribución 159.681 - 159.681 111.457 Gastos de limpieza 16.524 2.552 13.972 12.809 Promociones especiales 22.755 - 22.755 10.993 Gastos por servicios de call center 66.218 63.934 2.284 69.409 3.051.622 1.082.193 1.969.429 843.316 1.600.203 Totales al 31.12.2014 (1) Totales al 31.12.2013 (1) 2.443.519 (1) El total de gastos de comercialización y administración se corresponde con la suma de las líneas “Egresos directos por servicios” y “Total de egresos operativos” del Estado de Resultados. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 83 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 45 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Clase y monto de la moneda extranjera (en miles de dólares) Rubros Cambio vigente Monto en moneda argentina al 31.12.14 Monto en moneda argentina al 31.12.13 En miles de pesos ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Depósitos en el país U$S 396 8,46 3.353 1.925 Depósitos en el exterior U$S 1.318 8,46 11.148 2.737 Inversiones Inversión en Obligaciones Negociables U$S - 8,46 - 38.174 Inversión en Títulos Públicos U$S 1.505 8,46 12.729 - U$S - 8,46 - 6.386 27.230 49.222 Otros créditos Créditos varios Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Inversión en Títulos Públicos U$S - 8,46 - - U$S 25 8,46 212 691 212 691 27.442 49.913 Otros créditos Depósitos en garantía Total del activo no corriente Total del activo PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Comercios amigos U$S - 8,56 - 242 Recaudación por cuenta de terceros U$S 488 8,56 4.179 2.903 U$S 74.317 8,56 636.151 46.820 640.330 49.965 Deudas bancarias y financieras Obligaciones negociables Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE Deudas bancarias y financieras 1.141.333 1.300.196 Total del pasivo no corriente Obligaciones negociables U$S 133.333 8,56 1.141.333 1.300.196 Total del pasivo 1.781.663 1.350.161 U$S: dólares estadounidenses Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad ha realizado operaciones con derivados (contratos de compra venta de moneda extranjera) destinados a acotar los riesgos de variaciones en el tipo de cambio que cubren la totalidad de la posición expuesta neta y son renovados a lo largo del año durante la vigencia de los pasivos cubiertos. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 84 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 46 – CESIÓN DE CARTERA Con fecha 30 de junio de 2014, Tarjeta Naranja S.A. (“la Sociedad”) en su carácter de cedente, ha celebrado un contrato de Cesión de Cartera de Créditos con Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, en carácter de cesionario, y Creditia S.A. como tenedor actual, por el cual la Sociedad cedió y transfirió al cesionario cartera por un total de $108.216 a un precio de $2.579. Con fecha 31 de octubre de 2014, la Sociedad en su carácter de cedente, ha celebrado un contrato de Cesión de Cartera de Créditos con Comafi Fiduciario Financiero S.A., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero Privado Frankel (el cesionario), y asimismo como fiduciario del Fideicomiso Financiero Privado Yatasto y del Fideicomiso Financiero Privado Creval, ambos en su carácter de beneficiarios del Fideicomiso Financiero Privado Frankel (los tenedores), por el cual la Sociedad cedió y transfirió al cesionario cartera por un total de $105.275 a un precio de $7.500. Con fecha 15 de diciembre de 2014, Tarjeta Naranja S.A. (“la Sociedad”) en su carácter de cedente, ha celebrado un contrato de Cesión de Cartera de Créditos con TMF Trust Company (Argentina) S.A. (en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Financiero Privado BHSA I y no a título personal), en carácter de cesionario, y FC Recovery S.A, como tenedor actual, por el cual la Sociedad cedió y transfirió al cesionario cartera por un total de $69.821 a un precio de $4.500. NOTA 47 – GUARDA DE DOCUMENTACIÓN Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución General N° 629 por medio de la cual introduce modificacione s a sus normas en materia de guarda y conservación de los libros de comercio, libros societarios y los registros contables. En cumplimiento del artículo 26 de la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mods.), se informa que la Sociedad ha encomendado el depósito a terceros de cierta información con cierta antigüedad a los siguientes proveedores: Sujeto encargado del depósito Domicilio de ubicación File Management Com S.R.L. (FMC) Ruta 5 km 4 1/2 - Camino a Alta Gracia Provincia de Córdoba Administradora de Archivos S.A. (ADEA) Ruta 36, 31,5km (Planta 3) - Florencio Varela - Provincia de Buenos Aires Asimismo, se deja constancia que se mantiene a disposición en la sede inscripta el detalle de la documentación dada en guarda. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 85 Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Notas a los Estados Financieros (Cont.) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos NOTA 48 – HECHOS POSTERIORES Con fecha 22 de enero de 2015 se emitió la ON XXVIII por un total de $315.500. Esta emisión fue realizada en dos series: la Serie I por $186.500, con vencimiento en el mes de octubre de 2015 devengando intereses en forma trimestral sobre capital a una fija del 27,5% anual; y la Serie II, por un monto de $129.000, con vencimiento en el mes de enero de 2017, devengando intereses en forma trimestral sobre capital a tasa variable (badlar privada más un margen del 4,5% anual). El primer pago de intereses de ambas series se realizará el 22 de abril de 2015, mientras que la amortización de la Serie I será pagada en una sola cuota en la fecha de vencimiento y el de la Serie II en tres cuotas trimestrales en los meses de julio y octubre de 2016 y enero de 2017. Con fecha 28 de enero de 2015, la Sociedad procedió a cancelar la primera amortización del capital de la Clase XIII de Obligaciones Negociables por un importe de U$S 66.660 miles, juntamente con el servicio de intereses correspondiente. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 86 Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 Cifras expresadas en miles de pesos 1. REGÍMENES JURÍDICOS No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD Los indicadores de las actividades de la Sociedad se encuentran expuestos en la Reseña Informativa. 3. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS POR VENCIMIENTO a) Créditos de plazo vencido al 31 de diciembre de 2014 Créditos por Otros créditos servicios En miles de pesos 48.270 16 395.597 183.420 165.396 256.465 1.049.148 16 (638.121) 411.027 16 Anteriores al 31/12/13 entre el 31/12/13 y el 30/06/14 entre el 30/06/14 y el 30/09/14 entre el 30/09/14 y el 30/11/14 entre el 30/11/14 y el 31/12/14 Subtotal Previsión Deudores Incobrables (1) Total de créditos de plazo vencido (1) La diferencia de $92.508 con el total de la previsión por riesgo de incobrabilidad de $730.629 corresponde a una previsión global de la cartera normal (no vencida). b) Créditos sin plazo establecido al 31 de diciembre de 2014 Activo impuesto diferido En miles de pesos 2.258 219.202 Otros créditos Sin plazo establecido (1) (1) Otros créditos sin plazo establecido: $744 se exponen como otros créditos corrientes y $1.514 como otros créditos no corriente en el estado de situación financiera. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 87 Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos c) Créditos a vencer al 31 de diciembre de 2014 Créditos por Otros créditos servicios En miles de pesos Corrientes 31.03.15 30.06.15 30.09.15 31.12.15 7.327.310 2.162.457 1.122.189 517.939 276.692 5.953 2.112 657 183.389 196.037 No corrientes 4. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE DEUDA POR VENCIMIENTO a) Deudas de plazo vencido al 31 de diciembre de 2014 No existen deudas de plazo vencido al 31 de diciembre de 2014. b) Deuda sin plazo establecido al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2014 tenemos $8 de garantías recibidas de Directores de acuerdo a la Ley 19.550. c) Deudas a vencer al 31 de diciembre de 2014 Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Provisión impuesto a las ganancias Otros pasivos En miles de pesos Corrientes 31.03.15 30.06.15 30.09.15 31.12.15 No corrientes 6.334.427 215.837 122 63 - 1.224.299 582.684 413.446 263.067 1.840.457 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 88 203.823 46.111 - 203.874 - 76.499 - 2.920 11.621 - Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 5. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS POR SUS EFECTOS FINANCIEROS a) Créditos en pesos y en dólares Créditos por servicios Otros créditos Activo por impuesto diferido En miles de pesos 12.362.432 483.513 (730.629) - En pesos Previsión deudores incobrables $ En moneda extranjera Previsión deudores incobrables U$S - 219.202 - 212 - - b) Los saldos de créditos no están sujetos a cláusulas de ajuste. c) Cuentas por cobrar según devenguen o no intereses Créditos por servicios Activo por impuesto diferido Otros créditos En miles de pesos Saldos que devengan intereses 4.905.932 - - Saldos que no devengan intereses 7.456.500 483.725 219.202 6. CLASIFICACIÓN DE LAS DEUDAS POR SUS EFECTOS FINANCIEROS a) Deudas a vencer en pesos y en dólares Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Provisión impuesto a las ganancias Cargas fiscales Otros pasivos En miles de pesos En pesos En moneda extranjera 6.546.270 2.546.469 249.934 203.874 76.499 14.549 4.179 1.777.484 - - - - b) Los saldos de deudas no están sujetos a cláusulas de ajuste. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 89 Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos c) Deudas según devenguen o no intereses Deudas bancarias y financieras Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Provisión impuesto a las ganancias Cargas fiscales Otros pasivos En miles de pesos Saldos que devengan intereses Saldos que no devengan intereses - 3.955.171 - - - - 6.550.449 368.782 249.934 203.874 76.499 14.549 7. PARTICIPACION EN SOCIEDADES Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad posee el 5% de Cobranzas Regionales S.A. y el 1% de Tarjetas Cuyanas S.A. 8. CRÉDITOS O PRÉSTAMOS CON DIRECTORES Y SÍNDICOS Al 31 de diciembre de 2014, existen anticipos a directores y síndicos por $2.653, no existiendo créditos o préstamos con síndicos y parientes de directores y síndicos hasta el segundo grado inclusive, a excepción del uso normal de la tarjeta de crédito. 9. INVENTARIO FÍSICO DE BIENES DE CAMBIO La Sociedad no posee bienes de cambio. 10. VALUACIÓN DE BIENES DE CAMBIO La Sociedad no posee bienes de cambio. 11. REVALÚO TÉCNICO DE BIENES DE USO No existen bienes de uso revaluados técnicamente. 12. BIENES DE USO OBSOLETOS No existen bienes de uso obsoletos que tengan valor contable. 13. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES No existen participaciones societarias en exceso a lo establecido en el Artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina. 14. VALORES RECUPERABLES El valor recuperable de los bienes de uso es el valor de utilización económica, determinado por la posibilidad de absorber las amortizaciones con los resultados de la Sociedad. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 90 Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 15. SEGUROS A continuación se detallan los seguros con los que cuenta la Sociedad: VALOR CONTABLE ASEGURADORA TIPO DE SEGURO 832372 ACE SEGUROS Responsabilidad Civil. 22/05/2015 $ 20.000 40000250 ZURICH Accidentes Personales 31/08/2015 $ 1.000 46302 CHUBB Todo Riesgo Operativo/ Robo 15/04/2015 $ 650.355 - 15873 CHUBB 15/04/2015 $10.000 - 10291487 ZURICH 15/04/2015 $ 495 - 10291487 ZURICH 15/04/2015 $ 710 - 100184 Galicia Vida S.A. - - 81409701 ZURICH $ 1.475 - 500605 Galicia Vida S.A. Renov. Mens. - - 210135019 ZURICH Renov. Anual $ 2.743 - 210145096 ZURICH Seguro Colectivo de Vida obligatorio Caución AdministrativoGarantía de contra cautela Judicial Caución Garantía de alquiler de Inmueble calle Aguilar Nro.: 2461, Piso 4, Dpto. B Renov. Anual $ 50 - 616640 Cauciones S.A. Caución Ministerio de Finanzas Pcia. Córdoba Renov. Anual $1.004 - 260011152 ZURICH 15/12/2014 U$S 25.000 - 2101600651 ZURICH 30/12/2014 $ 71 - 210147587 ZURICH Construcción y Montaje Garantía de Anticipo Financiero Contrato de Locac. De Obra calle Sucre Nro.: 541 Cba. Gtia. de fiel cumplim. de Contrato según Ordenanza Nro.: 10819 corresp. a la Obra Red Colec. Cloacal en Barrio Centro – RS 496 – T/12 22/01/2015 $ 41 - 81409701 RSA Seguro de Motos 15/04/2015 $10.000 - 81426237 ZURICH 09/12/2015 $ 2.352 - 81303622 ZURICH 15/04/2015 $ 190 - Seguro Multiriesgo Responsabilidad Civil Incendio (Casa Merlo 2165 Castelar de Silvia Calderón) Incendio (Casa Sebastian Costa 567 Tres Arroyos Bs. As.) Sobre Saldos Deudores Combinado Familiar (Córdoba) Lino Spilinbergo N°: 3589 Incendio Salto Uruguay Nro: 691 - Concordia Incendio Gral. Juan M. de Pueyrredón – Rosario (santa Fe) Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 91 VENCIMIENTO MONTO ASEGURADO (En miles) N° POLIZA Renov. Mens. 15/04/2015 - Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 16. PREVISIONES Las previsiones existentes superan el 2% del patrimonio neto. Bajo NIIF, para el cálculo de la previsión para incobrables, la Sociedad efectúa una análisis de pérdidas históricas de su portafolio con el objetivo de estimar las pérdidas relacionadas con los créditos por servicios prestados que se encuentren incurridas a la fecha de los estados financieros pero que no hayan sido identificadas individualmente, siguiendo los lineamientos establecidos en la NIC 39. Adicionalmente, los ratios históricos son actualizados, de corresponder, para incorporar información reciente que refleje condiciones económicas al cierre de los estados financieros, tendencias de comportamiento de la industria, concentraciones geográficas o de clientes en cada segmento del portafolio y cualquier otra información que podría afectar la estimación de la previsión por incobrabilidad de los créditos por servicios prestados. Diversos factores pueden afectar la estimación realizada por la Gerencia sobre la previsión para incobrables, incluyendo la volatilidad de la probabilidad de pérdida, migraciones y estimaciones de la severidad de las pérdidas. 17. CONTINGENCIAS No existen situaciones contingentes relevantes al 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido contabilizadas. 18. DIVIDENDOS DE ACCIONES PREFERIDAS No existen acciones preferidas. 19. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE RESULTADOS NO ASIGNADOS Las restricciones a la distribución de los resultados no asignados se encuentran detalladas en la nota 42 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2014. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 92 Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2014, contamos con más de 2,5 millones de cuentas habilitadas. Estos clientes efectuaron más de 121,7 millones de compras durante el ejercicio, lo que representa un aumento del 3% respecto del ejercicio anterior. Si medimos el consumo promedio por cuenta activa en ese lapso, el aumento fue del 31% a valores corrientes. El resultado antes del impuesto a las ganancias fue superior a $955 millones y el patrimonio superó los $2.430 millones. Aspectos Financieros En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables, la Sociedad emitió en el mes de febrero la ON Clase XXIV por un total de $207,3 millones. La misma fue emitida en dos series: la Serie I por $173,8 millones y la Serie II por $33,5 millones. Asimismo, en el mes de abril, la Sociedad emitió la ON Clase XXV por un total de $250 millones. La misma fue emitida en dos series: la Serie I por $80 millones y la Serie II por $170 millones. Además, en el mes de julio, la Sociedad emitió la ON Clase XXVI por un total de $300 millones. La misma fue emitida en dos series: la Serie I por $138,5 millones y la Serie II por $161,5 millones. Finalmente, en el mes de octubre, la Sociedad emitió la ON Clase XXVII por un total de $323 millones. La misma fue emitida en dos series: la Serie I por $165 millones y la Serie II por $158 millones. También, se tomaron en el ejercicio nuevos préstamos y adelantos en cuenta corriente por $365 millones y se renovaron otros por $429 millones. Adicionalmente, a lo largo del ejercicio se efectuaron pagos correspondientes amortizaciones de capital e intereses de obligaciones negociables, préstamos bancarios y arrendamientos financieros por $1.885,2 millones y U$S18 millones. Evolución y Perspectivas En el transcurso del ejercicio, hemos culminado el desarrollo de la nueva sucursal virtual, que ha pasado a denominarse “Naranja online”. Este desarrollo es parte de un proceso a través del cual estamos incorporando a la web todos los servicios de la sucursal física. Con el respaldo de la metodología LEAN, hemos trabajado en potenciar la experiencia del cliente, mediante mejoras en los procesos y en la eficiencia de todas las áreas. La adopción de este sistema en diversos procesos clave es uno de los pasos más importantes dados en el ejercicio anterior, que ha tenido continuidad en este ejercicio. En el próximo ejercicio trabajaremos en asegurar que las mejoras logradas se sostengan en el tiempo. En el segundo trimestre se lanzó la campaña institucional de apoyo a la selección argentina de fútbol, de la cual somos sponsor oficial. Esta campaña se ha apalancado en el programa “Un gol un potrero”, lográndose una excelente repercusión nacional. Continúan a buen ritmo los últimos pasos para la finalización de nuestro edificio corporativo, que hemos denominado “Casa Naranja”. Respecto a los aspectos económicos, seguiremos adaptándonos a la realidad macroeconómica, que tiene una importante incidencia en el desarrollo de nuestras operaciones. Es importante destacar que en el mes de enero de 2015, con el vencimiento de la primera amortización de capital de la ON Clase XIII, nuestro endeudamiento financiero en moneda extranjera se reduce en un tercio, atenuando el impacto en los resultados financieros ante eventuales variaciones del tipo de cambio. Nuestros objetivos apuntan a afianzar nuestra posición de liderazgo en el interior del país, y a continuar ampliando la operación en CABA y Gran Buenos Aires. Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Prof. David Ruda Presidente 93 Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa Al 31 de diciembre de 2014 DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS DE TARJETA NARANJA S.A CON EJERCICIOS ANTERIORES (Información no alcanzada por el Informe de los Auditores Independientes) USUARIOS DE TARJETA NARANJA S.A. 31.12.14 Cuentas habilitadas (en miles) Consumo promedio mensual por cuenta activa ($ a valor nominal) 31.12.13 31.12.12 31.12.11 2.542 2.506 2.331 2.073 1.541 1.176 932 761 ESTABLECIMIENTOS DE TARJETA NARANJA S.A. 31.12.14 31.12.13 31.12.12 31.12.11 Transacciones del último trimestre (en miles) 31.794 30.433 27.839 23.573 Arancel promedio 2,83% 2,85% 2,87% 2,90% PARQUE DE TARJETAS HABILITADAS DE TARJETA NARANJA S.A. (En miles) 31.12.14 31.12.13 31.12.12 31.12.11 Tarjetas Naranja 3.711 3.665 3.427 3.097 Tarjetas Visa 3.148 2.711 2.348 1.822 538 519 478 422 41 34 32 30 Tarjetas Mastercard Tarjetas Amex Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Prof. David Ruda Presidente 94 Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa Al 31 de diciembre de 2014 CUADRO DE SITUACION FINANCIERA COMPARATIVA (En miles de pesos) 31.12.14 12.974.971 891.235 13.866.206 9.578.801 1.856.646 11.435.447 2.430.759 2.430.759 - Activo corriente Activo no corriente Activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Pasivo Patrimonio Atribuible a la controlante Atribuible a la no controlante 31.12.13 10.202.269 703.496 10.905.765 7.169.376 1.794.305 8.963.681 1.942.084 1.942.084 - 31.12.12 7.130.919 639.338 7.770.257 4.855.671 1.355.410 6.211.081 1.559.176 1.559.176 - 31.12.11 5.382.589 449.596 5.832.185 3.569.497 1.036.753 4.606.250 1.225.935 1.225.637 298 CUADRO DE RESULTADO COMPARATIVO (En miles de pesos) Total ingresos operativos Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad Total egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período por operaciones continuas Resultado neto del período (por operaciones discontinuas) Resultado neto del ejercicio Resultado neto del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad Resultado neto del ejercicio atribuible a la participación no controlante Reservas por diferencias de conversión de negocios en el extranjero Resultados integrales del período por operaciones continuas Resultados integrales del período por operaciones discontinuadas Resultado integral del ejercicio Resultado integral del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad Resultado integral del ejercicio atribuible a la participación no controlante 31.12.14 4.102.058 31.12.13 3.412.798 31.12.12 2.632.599 31.12.11 1.843.421 3.631.110 (2.677.763) 2.923.254 (2.159.126) 2.266.731 (1.597.029) 1.785.249 (1.055.894) 2.136 1.650 906 50 955.483 (322.267) 765.778 (262.915) 670.608 (230.876) 729.405 (252.083) 633.216 502.863 439.732 477.322 (14.191) 619.025 (13.150) 489.713 (8.123) 431.609 (2.654) 474.668 619.025 489.713 431.609 474.693 - - (25) (5.350) 3.195 1.930 225 633.216 502.863 439.732 477.322 (19.541) 613.675 (9.955) 492.908 (6.193) 433.539 (2.429) 474.893 613.675 492.908 433.539 474.918 - - (25) Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Prof. David Ruda Presidente 95 Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa Al 31 de diciembre de 2014 ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA (En miles de pesos) Fondos aplicados a las actividades operativas Fondos aplicados a las actividades de inversión Fondos generados por las actividades de financiación Total de fondos brutos generados / (aplicados) durante el ejercicio Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes de efectivo Total de fondos netos generados / (aplicados) durante el ejercicio 31.12.14 (379.318) (166.112) 31.12.13 (1.078.647) (143.042) 31.12.12 (850.429) (162.531) 31.12.11 (1.037.044) (90.364) 752.983 1.659.234 985.803 1.238.338 207.553 437.545 (27.157) 110.930 654 3.605 2.766 12.905 208.207 441.150 (24.391) 123.835 ÍNDICES 31.12.14 1,355 4,704 0,213 0,064 0,283 Liquidez Endeudamiento Solvencia Inmovilización del capital Rentabilidad del ejercicio 31.12.13 1,423 4,615 0,217 0,065 0,280 31.12.12 1,469 3,984 0,251 0,082 0,310 Véase nuestro informe de fecha 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Prof. David Ruda Presidente 96 31.12.11 1,508 3,757 0,266 0,077 0,461 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de TARJETA NARANJA S.A. Domicilio legal: Sucre 151 CORDOBA-ARGENTINA C.U.I.T. 30-68537634-9 Informe sobre los estados financieros Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Tarjeta Naranja S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014, los estados de resultados, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en el párrafo “Responsabilidad de los auditores”. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría (NIAs). Dichas normas fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés) y exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros se encuentran libres de incorrecciones significativas. Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Tarjeta Naranja S.A. 11 de febrero de 2015 Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Tarjeta Naranja S.A. al 31 de diciembre de 2014, su resultado integral y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Tarjeta Naranja S.A., que: a) los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A. surgen de registros contables llevados por medios ópticos conforme la autorización emitida por la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, autorización que se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera y al estado de resultados se detallan a continuación: c.1.) estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Activo Pasivo Patrimonio 31.12.2014 31.12.2013 En miles de pesos 13.866.206 10.905.765 11.435.447 8.963.681 2.430.759 1.942.084 c.2.) estado de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en miles de pesos, los cuales arrojan una ganancia de $619.025 y de $489.713, respectivamente; 2 Tarjeta Naranja S.A. 11 de febrero de 2015 d) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular; e) al 31 de diciembre de 2014, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Tarjeta Naranja S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $45.946.094,88, no siendo exigible a dicha fecha; f) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 representan: f.1.) el 96,41% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio; f.2.) el 7,31% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; f.3.) el 6,77% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio; g) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Tarjeta Naranja S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. Córdoba, 11 de febrero de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C. 3 INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los señores Directores y Accionistas de Tarjeta Naranja S.A. Domicilio legal: Sucre 151 CORDOBA-ARGENTINA 1. En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora hemos efectuado un examen de los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A. al 31 de diciembre de 2014, que comprenden la memoria, el inventario, el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014, el estado de resultados, el estado de otros resultados integrales, el estado de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. 2. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad, consiste en expresar una conclusión basada en el examen que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3. 3. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de Tarjeta Naranja S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., el que fue llevado a cabo de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), las cuales fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés); quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 11 de febrero de 2015, sin salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y ejecute su tarea con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la Dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de las diversas áreas de la Sociedad, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad. Informamos además que en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el art. 294 de la Ley 19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otros, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. 4. En nuestra opinión, con el alcance descripto más arriba, los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A., presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación financiera al 31 de diciembre de 2014, los resultados de sus operaciones, las variaciones de su patrimonio y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento han sido expuestos en los citados estados. En relación con la memoria del Directorio, el informe sobre el grado de cumplimiento del código de gobierno societario y la reseña informativa e información adicional no tenemos observaciones que formular, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. En cumplimiento del control de legalidad que nos compete, no tenemos objeciones que señalar. Adicionalmente, informamos que: a) los estados financieros adjuntos y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados por medios ópticos conforme la autorización emitida por la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, autorización que se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores; b) de acuerdo a lo requerido por el artículo 21, Sección VI, Capítulo III, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores sobre la independencia del auditor externo, sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas contables de la Sociedad, el informe del auditor externo mencionado anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes, que comprenden los requisitos de independencia y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas contables profesionales; y c) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. Córdoba, 11 de febrero de 2015 Jorge F. Gregorat Por Comisión Fiscalizadora 2