REPÚBLICA DE PANAMÁ SUPERINTENDENCIA

Transcripción

REPÚBLICA DE PANAMÁ
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
FORMULARIO IN - A
INFORME DE ACTUALIZACIÓN ANUAL
BANCO PANAMENO DE LA VIVIENDA, S. A. Y SUBSIDIARIAS
TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
TELÉFONOS:306-2000 FAX:300-7000
Ave. La Rotonda y Boulevard Costa del Este
wvrml. banviviend a.com
FORMULARIO IN - A
INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL
BANco PANAMEÑO OC LA VIVIENDA, S. A. Y SUBSID¡ARIAS
3I DE DICIEMBRE DE 2OI4
pRESENTADo sBcúN EL DEcRETo LEy l, DE 8 DE JULIo DE
I I DE OCTUBRE DE 2OOO.
PERIODO TERMINADO AL
n¡.2óN socIAL DEL EMISoR: BANCo peNevnÑo
DE LA
1999 Y EL
AcuERDo No. 18-00 DE
vIvIENDA, s. A.
VALORES QUE HA REGISTRADO:
A)
BONOS CORPORATIVOS POR EL MONTO DE B/.50,000,000.00 autorizados mediante
Resolución 101-2005 de 27 de abril de 2005, en la cual la Comisión Nacional de Valores resuelve
registrar los valores de la sociedad Banco Panameño de la Vivienda, S.4., para su Oferta Pública.
B)
ACCIONES PREFERIDAS PÚBLICAS POR EL MONTO DE 8/.15,000,000.00 autorizados
mediante Resolución 153 -06 del 28 de junio de 2006, en la cual la Comisión Nacional de Valores,
resuelve registrar los valores de la sociedad Banco Pana¡neño de la Viviend¿, S-4. , p¿ìra su Ofert¿
Pública.
c)
vAroRES CoMERCIALES
NEGOCTABLES (VCN'S) CON
UN VALOR NOMINAL
DE
B/.50,000,000-00 autorizados mediante Resolución N.-SMV-N. -275-12 de 14 de agosto de 2012, en
la cual la Superintendencia de Mercado de Valores, resuelve registrar los valores de la sociedad
Banco Pana¡neño de la Vivienda" S.A., para su Oferta Pública.
D)
BONOS CORPORATIVOS POR EL MONTO DE B/.100,000,000.00 autorizados mediante
Resolución de la SMV No-224-2013 de 27 de junio de 2013, en la cual la Superintendencia de
Mercado de Valores, resuelve registrar los valores de la sociedad Banco Panarneño de la Vivienda,
S.4., para su Oferta Pública.
NÚMEROS DE TELÉFONO Y FAX DEL EMISOR:
CONTACTO: Juan Ricardo De Dianous Henríquez
Vicepresids¡1e Fiecutivo y Gerente General
BANCO PANAMENO DE LA VT\TIENDA, S.A
TELÉFONOS: 306-2000
1306-2100
DIRECCIóNDEL EMISOR:
Casa Matriz, Ave. I-a Rotonda yBoulevard
FAX:300-7000
Costa del Este
Correo electrónico: [email protected]
o
Dionisio.Koo@banvivienda-com
I PARTE
1. INFORJI{ACION
1.1
DE BANCO PANAMEÑO DE LA VTYIENDA, S.A.
Historia y I)esarrollo del Solicitante:
por un grupo de inversionistas ligados al Grupo Aseguradora Mundial y se
orientó desde sus inicios como Banco Hipotecario, de conformidad a la legislación vigente en esa fecha el
Decreto de Gabinete No. 238 de 2 de julio de 1970 (Antigua Ley Bancaria) que exígía a las instituciones
El Banco fue fundado en
l98l
banca¡ias en Panamá que se definieran como bancos comerciales o bancos hipotecarios.
En consecuencia, desde sus inicios, el Banco se especializó en la Banca Hipotecaria atendicndo para
su
clientela solicitudes de crédito en una g¿rma muy amplia y variada de proyectos. Las viviendas financiadas se
encuentran ubicad"s en diferentes puntos de la Ciudad de Panamá y en el Sector Oeste de la Ciudad de
Panamá, constn¡idas por promotores, que a juicio de los administadores del Banco, mantienen vasta
experiencia en el ra¡no.
Para lograr un mayor crecimiento geografico en el área de la Ciudad de Panamá, se implementó un plan de
apertura de sucursales. En 1985, se inauguró la sucursal San Francisco, ubicada en Calle 50 y Calle 73 etel
Cirregimiento de San Francisco. En 1987, se inauguró la sucursal Bethania, ubicada en el Camino Real. En
1994, se inauguró la sucursal El Dorado y en 1995, se inauguró la sucursal 12 de Octubre-F,n2012, el Banco
inauguró 2 nuevas sucursales, sucursal Bugaba, ubicada en Ia Concepción, Chiriquí y la sucursal Elvira
Méndez. En el 2013 se inauguró la sucursal Penonomé ubicada en la Vía Interamericana, La Sorpresa Mall.
El Banco cuenta con 12 sucursales.
En 1995, el Banco incursionó en el mercado de valores realizando una emisión pública de bonos a tavés de la
Bolsa de Valores de Panam¿i, S.A. por la suma de 8/.5,000,000, la cual fue debidamente cancelada al
momento de su vencimiento.
adquiere una participación minorita¡ia de Progreso Administradora Nacional de
Inversiones, Fondos de Pensiones y Cesantías, S.4., lo cual le permite al Banco brindã a sus clientes
particulares fondos de pensión y a sus clientes corporativos fondos de cesantía.
En
1996,
el Banco
se incorporó a la red de cajeros Clave@, afiliada a "Plus Internacional@, la cual es la red
con mayor cobertura a nivel mundial de cajeros automáticos, ampliando servicios para sus clientes. En el
mismo año, el Banco se conectó en forma electrónica a la Asociación Panameña de Crédito (APC), lo cual
permite al Banco obtener información râpiday confiable sobre el historial de crédito de sus clientes.
En 1996, el Banco
En 1998, ingresó a la red de ACH a fin de perrritir a sus clientes, tanto corporativos como particulares,
realizar pagos y transferencias electrónicas de fondos entre cuentas de los diferentes bancos del sistema para
una compen¡¡ación automática.
En 2005 se realiza una emisión pública de Bonos Corporativos autorizados por la Comisión Nacional de
Valores, hasta por un monto de BJ.S0,OOO,000, de los cuales al 3l de diciembre de 2006 se han colocado B/25,553,393,con la suscripción de Banco General.
En 2005, comienza un plan de expanslfq de nuestra red de sucursales, por lo cual se inauguran 4 sucursales,
situados en puntos estratégicos de la ciudad capital: Arraüán, Albrooþ La Terminal y 24 de Diciembre'
En el año 2005 se crea Grupo Mundial Te,nedora S.A. de la cual Banco Panameño de la Vivienda, S.A,
convierte en subsidia¡ia de Grupo Mundial Tenedora S.A'
se
Grupo Mundial Tenedora S.A es una sociedad anónima incorporada bajo las leyes de la República de
Panarná (inscrita en la Ficha 478753, Documento Redi 745360 de la Sección Mercantil del Registro Público
desde el 9 de nano de 2005) que actua como Holding Company o sociedad tenedora de las acciones del
Banco, con un 99-96% de propiedad accionaria, y dándole el control accionario del Banco. L¿s acciones
comunes de Grupo Mundial Tenedora S.4., están registradas en la Comisión Nacional de Valores de Panamá
y se negocian en la Bolsa de Valores de Panamá.
En el 2007 Banco Panameño de la Vivienda, S-4, adquiere el 50Yo restante de las acciones de Progreso
Adminisüadora Nacional de Inversiones, fondos de pensiones y cesantías, para ser dueña del 100% de las
acciones; a su vez adquiere el 5l%o de las acciones de Giros y Finanzas C.F.C., S.A. empresa dedicada al
financiamiento comercial y remesas.
En el 2008 Banco Panameño de la Vivienda, S.A, adquiere Soluciones de Microfina¡zas, S.A. Microserfin, y
Mundial Servicios Fiduciarios, S.A.
En el 2010 Ba¡rco Panameño de la Vivienda, S.4., vende el 5lYo ðe Grupo Colfinanzas, S.A. y el
Soluciones de Microfinanzas, S.A, Microserfin.
70%o de
En el año 2012, el Banco continúa con su estrategia de expansión de sucursales alcanzando así el mercado
agropecuario con la apertura de la nueva sucursal en Bugabq Chiriquí y ampliando la ¡ed de sucursales en la
Ciudad de Panamá con la apertura de la Sucursal Elvira I:lléliLdez en el área banca¡ia.
Finalizando el Tercer Trimestre del 2012, se realizó la culminación de la venta de la subsidiaria Giros y
Finanzas C.F.C., S.4., ubicada en Colombia.
En el año 2013 Banco Panameño de la Vivienda, S.4., continúa amFliando su red de sucursales con la
apertura de la Sucursal Penonomé en la Vía lnteramericana, La Sorpresa Mall de este modo alcanzando
brindã
sus
productos y servicios a un nuevo mercado en el interior del país.
Durante el año 2013 se aprobó la compra de seis fincas donde se encuentra ubicada la oficina principal del
Banco a la compañía Inmobiliaria GMT, S.A.
Al
cierre del Tercer Trimestre del 2013, inicia operaciones la nueva subsidiaria Banvivienda Assets, Inc.,
dedicada a la adrrinistración de activos fuancieros.
En el año 2OI4,Banco Panameño de la Vivienda, S.4., cierra las Sucursales Brisas del Golf, 12 de Octubre y
Bethania.
El 30 de noviembre de 2014, el Banco vendió su paficipación en la subsidia¡ia Progteso
Nacional de Inversiones, Fondos de Pensiones y Cesantías, S.A.
-
Administradora
El Banco Pa¡ameño de la Vivienda, S-4. está constituido de acuerdo a las leyes de la República de Panamá.
El Banco inició operaciones en abril de 1981 bajo Licencia General otorgada por la Superintendencia de
Bancos de Panamá, la cual le perrrite efech¡a¡ indistintamente negocios de banca en Panamá y tansacciones
surtan sus efectos en el exterior y realizar aquellas otras actividades que la
Superintãndencia autorice. El Banco Panameño de la Vivienda, S.A. y subsidiarias será referido
colectivamente como el "Ba.nco." Grupo Mundial Tenedora, S.4., es la compañía controladora del Banco.
que se perfeccionen,
o
En la República de Panamá, los bancos estan regulados por la Superintendencia de Bancos, a través del
Decreto Ley No. 9 del26 de febrero de 1998, modificado por el Decreto Ley No. 2 del22 de febrero de 2008,
así como de resoluciones, acuerdos y circulares emitidos por esta entidad reguladora.
El Banco quedó registado ante la Comisión Nacional de Valores (hoy Superintendencia del Mercado de
Valores) como empresa autorizada para administrar fondos de cesantía mediante Resolución 989 del 14 de
febrero de 1996. A partir de diciembre de 1991, el Banco ftre autorizado para ejercer el negocio de
4
arrendamiento financiero mediante resolución 2Ol-O2l del Ministerio de Hacienda y Tesoro (hoy Ministerio
de Economía y Finaozas).
El
Banco, producto de
la
el
mercado local, se ençuentra regulado por la
la Comisión Nacional de Valores)
de1999, asícomoderesolucionesyacuerdosemitidosporesaentidad
emisión de valores en
Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá (anteriormente
medianteLeyNo.
I
del
8dejulio
reguladora.
Al 3l
de diciembre de 2014, el Banco mantenía un total de 449 (2013:554) colaboradores permanentes. El
Banco mantiene su oficina principal en Avenida I¿ Rotonda y Boulevard Cost¿ del Este, Edificio GMT,
número de teléfono es el 306-2000, número de fax 300-7000 y apartado postal 0816-03366, Panamá,
República de Panamá. Sitio Web: www.banvivienda.com.
1.2 Pacto Social y Estatus del Solicitante
Pacto Socíal y Estatus del Solícifante
A continuación
No.
ir
se presentan las
modificaciones realizadas al Pacto Social y a los Estatutos del Emisor:
ESCRTTURA
NOTARIA
5I25 DE 5 DE
DICIEMBREDE
PRIMERTC,
Constitución
Pacto Social y Estatutos
1980
,,
d€ la
INSCRIPCIÓN
Sociedad
Anónima Banco Pan¿rmerio de la
Vivienda,
S.d
Capital Autorizado:
B/2,000,000.00
4367 DE2ODE
AGOSTO DE
DATOS DE
COMENTARIOS
ACTO
PRIMERA
l98l
Certificado de Asamblea
General de Accionistas
l98l
3
PRIMER.A
Reforma a Pacto y
Elección de Directores
Dignatarios
4
NOVIEMBRE
DE 1982
PRIMER.A
Se confiere Poder General
lmager0214
Fich¿
Rollo
accionista
a su esposo
o
5
PRIMERA
Certificado de Asamblea
Gener¿l de Accionist¿s
de
09l08lt982
Se otorga Poder General a/f RAUL Ficha W474,
ARANGO NAVARRO, por Rollo 9918,
resolución de la Junta Directiva del
Imagen 0116 de
27/O9/19E2
7ilUt9E2
Ficha
6059 DE4 DE
JI.JLIO DE 1983
064474,
9249,
oûo, p€ro no en el caso de un Imagen 0056
(a)
mie,mbros de su flia. Adern¡is se
protocolizó el Certificado de la Junta
de Accionistas del 10/O3/1982.
72I4DEI7 DE
064474,
5071,
27/O9/198t
u?spaso o eoajenación de acciones a
y
Rollo
Certificado de Elección de Nuevos Ficha 064474,
6873,
Dignatarios y Directores del Banco. Rollo
Asamblea G-A Del 25 de narm de Imagen 0096 de
Reforma Cláusula 3era. Capital,
inciso (Ð, Deæcho de Tanteo
aplicable solo a ve,nta" cesiór¡
260/.DE2ODE
MAYO DE 1982
Ficha
OU474,
Elección de nuerros Directores y Rollo 11398,
Dignaørios por razón reunión de htngen 0172 de
Jum Di¡ectiva del 10/03/1983
28/07/1983
6
6869 DE I1 DE
JUNIO DE 1984
I IE72 DE 17 DE
7
OCTUBRE DE
PRIMERA
! Elección de Nuevos
i Directores y Dignatarios
¿e Actâs de
i
i
!
Accionistas
4ta- !
de !
Ficha 0ø474,
Rollo 13563,
la Junta Directiva de i Imagen 0030 de
:
:i
i 28/06/ts84
Ficha
^
PRIMEKÁ'
1984
Rollo
Certificado de Elección de i Reunión de la Junta Directiva del 28
i Nu"uo, Dignaørios
! d" egotto de 1984
!
14458,
Imagen 0017 de
09/rt/1984
Ficha
Rollo
I273IDE5DE
E
064474,
064474,
14458,
Imagen 0024 de
NOVIEMBRE
9 de
DE 1984
noviernbre
de 1984
9
6813 DE 30 DE
MAYO DE 1985
Certificado de El€cción
PRIMERÂ
de nuevos Directores
y
reelección de Dignatarios
Asamblea de Accionistas del
20/narza/1985, se eligen nuevos
Ficha
Directores en razón del Fallecimiento
Rollo
064474,
15924,
de RAUL ARANGO NAVARRO, Imagen 0162
quien era el Presidente de la JuntaAdemas se reeligen digrratarios.
Se reforma la Cláusula 3era. Capital
Autorizado, irrciso (a): aumento a
812,600,000.00- Ademas
t0
846/.DE12DE
JI.JNIO DE 1986
PRIMERA
se
Certifi cados de Enmienda
al Pacto Social (Aumento
de capital) y de reunión
introduce el lit€r¿l (f) a Cláusula 5:se
le otorga facultad a la Junta Directiva
pa¡a que pueda recomendar a la
Asamblea de Accionistas cada año,
deJunta Directiva
el pago de una participación en las knagen 0023 de
(Nuevos Dignatarios
Directores)
y
Ficha
Rollo
a/f de los
directores.
Además se eligen nuevos Directores
utilidades del banco
y
Dignatarios
0ø474,
1E873,
09/07/1986
et nzó¡ de Sexta
Asamblea de Accionistas del
t6/M/1986.
Junta de Accionistas
30/marm/1987
ll
12
7OO3
DE 8 DE
MAYO DE 1987
4668 DE 13 DE
JTJNIO DE 1988
PRIMERA
PRIMERA
Certificados de la Junta
Directiva y de
Accionistas; Certifi c¿cion
de Enmienda al Pacto
Social
Certificado de Junat
Directiva y Accionistas,
se elige,n Nuevos
Directo¡es
del
se eligen Nuevos
y Dignatarios. Ademas
se
refonna la Cláusula 3era. Adición Ficha 0&474,
Liteml g) "la sociedad podní emitir Rollo2l470,
hasta 5 acciones
preferidas,
Imagen 0150
nominativas y con valor cada una a
8/10.00., las cuales no tienen ni voz
ni voto en las Juntas de Accionistas"
Ficha
Rollo
i l/marzoil988.
28 de Junio
Directores y Dignatarios
13
3456D8
3
ABRIL 1989
PRIMERA
Certificado de Jø.
se eligen Nuevos
Ø474,
23998,
i Octava Asamblea de Accionistas el Imagen 0079 de
de
1988
i
richa
Rollo
064474,
25945,
Novena Asamblea de Accionistas del i
! knagen 0120 de
28102t1989
i l4labrilde
1989
lo,
6
.r{
/Ø
ESCRITURA
No.
AGOSTO DE
1990
i
i 16
1
iDirectiva-yAccionistas,
'RIMERA
3383 DE 29
15:.
DEABRIL
r99l
i 27ol DE
PRIMERA
lo
: DE ABRIL DE
i 1992
PRIMERA
17
!3470D812
i DE MAYO
i se elrgeî Nuevos
i Directores y Dignaarios
PRIMERA
: DE 1993
t2482DE14
;DEABRILDE
PRIMERA
| 1994
19
i 2544D810
;DEABRILDE
i
20
PRIMERA
1995
i2479DF.9DE
i ABRIL DE
PRIMERA
i t996
DEABRILDE
PRIMERA
Certificado de JtaDirectiva y Accionistas,
se eligen Nuevos
Certificado de Junta
Directiva y Accionistas y
Certificado de Enmienda
Capiøl)
Certificado de Jta.
se eligen Nuevos
Directores v Dimatarios
Certificado de Jta.
de Capital)
))
MARZODE
OCTAVA
r998
23
7342DE14DE
ruLIO DE
OCTAVA
t999
A
2000
del09/tmnon992.
, 1992
Treceava Asamblea de Accionistas : Ficha 0&474,
38808,
del}S/ntzrzn/1993, se eligen nuevos i
Directores y Dignatarios. Aderri:is se i Imagen 0002 de
reforma la Cláusula 3era. Aumento ! 25 de mayo de
Rollo
de Capital a
8/5,000,000.00
i
i Ficha 0il474'
Acc'
rorus.us
¡ Rollo
1994
^,aß4'
i Imagen 0138
Quinceava Asamblea de Accionistas i
febrero
1995.
de
del 15 de
Certiñcado de Jta.
se eligen Nuevos
C€rtifi cado de enmierida
OCTAVA
del Pacto Social y
Certificado de Junta.
Directiva y de Accionistas
Ficha
064474,:
iRollo
45799,1
Ademiás se enmienda la Cláusula i Imagen 0052 del
3era., liter¿l (a). Aumento de Capital i 26 de abril de
a
B/7,000,050
,
1995-
Ficha
Decimosexta Asamblea
Certificado de Jta.
Directiva y Accionisøs y
de Capital)
1993
catorceava Asamblea de
del g de ma¡zo de
Accionistas del 6 de l¡0¿;zo de 1996
Certificado de Erimie,îda
064474,
35247'
i9u] 1:
de
12 de mayo
i Î"CT
se eligen Nuevos
479I DE 8 DE
JUNIO DE
Ficha
iRollo
i
de Capital)
2626DE19DE
eeã.. ã"
romslas i
de Acc-
Doceava Asamblea
Rollo
49438,
de
Imagen 0043 del
24 de abril
de
enmienda.
8i.10,000,050
de caPital
dignatarios
64474-
{ ¡ ä;iL
i+*e'.
-- -'
i'Ir""ã*
OOãZ
----'----ai
el
!
Reforma a la Cláusula 3er¿. Capital
aumentado a B/17,000,050 Aden't¡ás
se eligen
at"*
Ficha
Rollo
U474,
59109,
de
de Marzo de
nuevos Directores y Irnagen 0002
en
Asamblea
de
Accionisøs del 9 de febrero de 1998
3l
lÐ8
P¡ç11a 6a7,
Docume,nto
Drecimo Novena Asamblea de 25968, del2l de
Accionistas del 8 de febrero de 1999. septie,nrbre de
t999.
Se enmienda Cl¡íusula Sexta del Ficha 64474,
Pacto Social, (citación). Vigesima Documento
Asamblea de Accionistas del I I de 12@73, del 20
febrero de 2000
r
I
I
r
l
i
Diecisieteava Asamblea
de i
Febreto de
i
directores
,
1
0&474,
1996.
al Pacto Social (Aume,nto
1997
064474,
HÏ* ,rif'.:
i ì-¿ ¿'"
Directores y Dignaørios
2630 DE 16
2l
de Accionisas de 24ti
abriVt9Ð
Ficha
Certifi cados de Enmienda
de capital) y de Reunión
de Junta Directiva:
Nuevos Dignatarios y
Directores
de
18
Asamblea
ii
i
i
i
i
i Certificado de Jta.
8s63 DE
t4
DATOSDE
COMENTARTOS Ii nstñipcrõ¡r
ACTO
NOTARIA
dejunio de 2000.
,25
3599 DE 18 DE
:
iABRILDE
OCTAVA
Ratificación de poder
2001
5689 DE3
DE
DE
2002
JI.INIO
ì 4043
27
i
:
OCTAVA
Certificado de Jta.
se eligen Nuevos
:
ij vigesima Sggyngl Asamblea
i Ac^cionistas det
27 de
i
9"
febrero de
i2w.
¡
.i"t'u
64474.-
i¡."n,.",|-"'
lo¡ïiöl'äá I ¿"
iíuøå.'zõói-i
de26 DE
: JUNIO DE
SEGUNDA
2003
ìi
28
2458 de
lZde
Mayo de 2004
SEGUNDA
jVigésima Cuarta
se eligen Nuevos
! Accionisøsde
l8
Ficha
Asamblea
marzo de2004
64474,:
i
de ¡ Documento
i 646243,
4213 de 17 de
Abril de 2006
NOVENA
Enmienda del Pacto
Social (Aumento de
Capital Social)
4214del7 de
Abril de 2006
se eligen Nuevos
Ficba
:
:
:
!
64474,i
i2006
Ficha
¡ATONSO DIAZ PAREDES. PodeT
A.
a
;
i l8 de Abril de i
i del 13 de Febrero de 2006-
ISAZA
JUAN
Otorgamiørto de poderes i Especial
generales y especiales
¡AROSEMENA FRANCISCO
Asamblea
¡ O¡dinaria de Accionistas del 13 de
i Febrero de2006
reforrna la cl¿íusula 3era. (Capital)
i
i
i
:
:
64474,a
Doc. 938079 de
i
18 de Abril
i
2006
iGARCIA SOSA.
Enmienda del Pacto
Social (Derecho de
Adquisición Preferente)
Ficha
¡samblea O¡dina¡ia de Accionistas ; Doc. 938M1 de
! Se confiere Poder General a JOSE
: PAREDES LEFEVRE y RODRIGO
4216 de 17 de
Abril de 2006
de
64474,
! Se reforma la cláusula 3era. Capital i
i aumenta a 8/32,000,050- Asamblea i Doc. 937701 de
i Extr¿ordina¡ia de Accionisøs del 20 i 18 de Abril de
i de Julio de 2005.
¡ 2006
4215 de 17 de
Abril de 2006
22
i Julio de 20O4
de
i
j
:
Ficha
64474,
i Doc. 939139 de
:
2o de Abril
de
i 2006
t2æ6
Se reforma la cláusula Sexta de lgt
421'l delT de
Abril de 2006
34
i l1699de5de
! Julio de2oo7
NovENA i5Ef"ft3tll,ttï'
NOVENA
! Certificados de Enmienda
! al Pacto Social (Aumento
i de capital); Reunión de
! Junta Directiva: Nuevos
i Dignatarios y Directores
Rstatutos del Banco Panamelio.de
i
fi"fr"
&4j4,
l" i D"". g3gß: d;
Vivienda, S.4., Asamblea Ordinaria ! lO I¡üã"1OOO
-_ - -de 13 de Febrero de
:
2006.
--
Refonna a la Cl¡íusula 3era. Capital
aumentado
a
B/75,000,000.00.
Ficha
64474,i
Aderás se eligen nuevos Directo¡es
l181460 de
y dignatarios en Asamblea de 2Doc.
Agosto de20o7
Accionisøs # 29 celebr¿da el 15 de
mayo de 2@7
i
i
El Banco emitió 2283,105 acc¡ones
l1699de3t de
Diciernbre de
35
Certificados de Enmiend¿
de capital)
NOVENA
2007
comunes
8/.1-00
y
con valor nomirnl de
producto de la emisión
Ficha
64474,
Doc. I 181460 de
recibió un total de 8/.10,000.00 lo
3l de 2007
que re,presenta un capital pagado en
exceso de 8/.7,716,895
Certificación de un
15599 de 14 de
Octubre de
2008
36
Extracto del Acta de
Asamblea General
O¡dina¡ia de Accionist¿s.
NOVENA
EleccióndelanuevaJuntaDirectiva
y sus
Dignatarios.
iFiclnfú474
i t452@7
j Documento Redi
:
i
i
Diciernbre de
2008
37
Se confiere poder general
i y se revoca y modifica
! podet
17902 de 3 de
NOVENA
ll
Se revoca poder
6800de
de
Mayo de2009
¡
Documento Redi
r488216
dellde
Diciembre de
2008
A.
podergeneral
De
Revocatoria de
conferido a favor de Jaime
Gamboa
i Ficln64474
! Documento Redi
i 1576736
de 14 de Mayo
i
NOVENA
38
¿"zoo¡
i
FicIn64474
Otorga poder general a Jaime De
Gamboa, revoca poder especial
conferido a Francisco García Sosa y
modifica poder conferido a Juan A.
lsaza,
de22deOctubrc:
1
i
i de2009
i Ficha64474
8618 de l7 de
Junio de 2009
NOVENA
39
Drectiva
Certific¿ción de un
Elección de la nueva Junta
Ext¡acto del Acta de la
Asamblea Gener¿l
O¡dinaria de Accionistas-
ysus
Se confiere poder geneml
Otorga poder general a Jrn¡r
De Dianous
Digrratarios.
! Documento Redi
i
: de2009
i
16933 de 12 de
Agosto de 2009
H.
Ficln64474
Ricardo i Documento Redi
DECIMA
40
1600971
i de 24 de Junio
1633367
i del4deAgosto
i de2009
i
Fíctla64474
i
4t
Se revocan poderes
19316 de 17 de
i Septiembre de
DECIMA
i.zws
Revocatoria poder general y/o
especial conferido a Orla¡rdo E.
Sanchez, Rodrigo A. Diaz, Manuel J.
ParedesyJuanA. Isaza
Documento Redi
t656417
de 0l de Octubre
de 2009
Ficha64474
i
42
43
19317
Se confiere poder general
delT de
! Se,ptie.mbre de
DECIMA
i 2009
i24175de27 de
Sustitución parcial de
iNovie.mbrede
poder
PRIMERA
i2009
Designación de J..n Ricardo Russo
Ros como apoderado general
sustituto, en ausencia o incapacidad
te,urporal o absoluta del serlorJuan R.
De Dianous.
Iuan Ricardo De Dianous sustituye
parcialmente su poder a favor de
Liliana Gomez de Oller, Bernardina
l¡mbardo de Soto, Er¡na Noemi
Alonso, Juan Antonio Isaza.
I 4081 de
u
l8 de
i Febrero de
I
zoto
PRIMERA
Sustitucióo pa¡cial de
poder y se amplían
facultades
Juan Ricardo De Dianous amplia las
facultades otorgadas a åvorde
Liliana Gomez de Oller, Bernardina
l,omba¡do de Soto.
Adicionalme.nte susituye
parcialmente su poder a åvor de lnes
Maria Gomez de Femandez
9
Documento Redi
l 656638
de0l deOctubre
de 2009
Ficlta64474
Documento Redi
t690434
de 07 de
Diciembrcde
2009
Ficln64474
Documento Redi
1732774
de 26 de Febrero
de 2010
i
!
¡
i
:
7701 de27 de
Abril de 2010
Se
Se amplían facultades en poder
otorgado a Emma Noemí Alonso.
poder
Elección de la nueva Junta
10538 de 2 de
Junio de 2010
y
Di¡ectiva
Dignatarios.
:
i
:
47
18279 de23 de
Septiembre de
2010
i Corrección Escritura
Se corrige escritura
CUARTA
10538
i Documento Redi
: 1853162
i de01 deoctubre
¡
18498 de27 de
Sçtiembre de
Extracto del Acta de Junta
CUARTA
2010
2M74de26de
agosto de 2010
Directiva.
Se revocan poder y
aumentan facultades.
Revocatoria poder general
Documento Redi
1857633
de 0l de octubre
de 2010
;
Juan
Alonso. i
¡
Certiñcados de Enmienda
CUARTA
50
de Capital)
Capital
capital.
! Certificación de un
CUARTA
i ExtractodelActadela
i Asamblea General
i
din¿¡ia
Elección de la nueva Junta Directiva
y Dignatarios.
de Accionist¿s.
¡ Documento Redi
, 192116l
i de04deFebrero
junio de 201 I
I Ficlla6M74
i Documento Redi
i Conección escritur¿.
I
Se corrige escritura 10039.
CUARTA
;2003190
i
de6deJuniode
20tl
Ficha64474
lXJ72 de27 de
septie,mbre de
20tt
de20ll
Ficha64474
i Documento Redi
i 1985949de7de
!
12613 de24 de
Junio de 201
de 12 de e¡rero
de20ll
i Ficha64474
Reforma a la Cláusula 3era.
Social aumento de
i
10039 de 23 de
mayo de 201 I
Ficha64474
conferido : Docurnento Redi
A. Isaza y se ar¡mentan
: 1906438
facultades de Emma Noemí
1509 de24 de
encro de 201 I
de 2010
Ficha64474
Elección de Directores
Independientes
CUARTA
49
de20l0
z Ficha64474
:
,A
Ficha64474
: Documerito Redi
1 1791892
i de 14 de Junio
Extracto del Acta de la
Asamblea Geneml
O¡dinaria de Accionistas.
CUARTA
46
Ficha 64474
Docume¡rto Redi
1772646 de ll
de Mayo de 2010
amplían facultades en
CUARTA
45
conigen poder€s y se
poder
t0
i Juan Ricardo De Dianous sustihrye
i parciaLnente su poder a favor de
! Ooris Ae la Guardia, Vilma Durling,
: Marisin Dominguez y Ramón
:Alerrxán.
Documento Redi
1986990
de 8 dejunio de
20tl
i lÐ72de2l
Juan Ricardo De Dianous srstituye
parcialmente su poder a åvorde
de
iseptie,mbrcde
s4
!æll
CUARTA
il3@5de8de
ijulio de 2012
55i
poder
Exù-acto del Acta de la
Asamblea General
Ordina¡ia de Accionist¿s.
i t43t3 de22de
56
Juniode20l2
CUARTA
Ficba64474
Docurnento Redi
20s6209
de 5 de octubre
de 201 I
Ficln64474
Certificación de rm
CUARTA
!
MariEa Chong Nuria Samaniego de
Valla¡ino u hv Jbangimal.
Revoca poder.
Elección de la nueva Junta Directiva
y Dignatarios.
Documento Redi
2196498 de25
dejunio de20l2
Juan Rica¡do De Dianous revoca el
poder otorgado a Ema Noerni Alonso
Betharrcourt y Marisin Domínguez de
Baxter
Ficll¿64474
Documento Redi
2203224
de 5 de Julio de
20t2
ll
!l
i21694de4de
57
i diciembre
i zotz
de
Revoca y sustituye
poder
1
:
Cuarta
parcial
i 7476 de 17 de
i abril de 2013
Juan Ricardo De Dianous revoca el poder
otorgado a Doris de la Guarda y sustituye
parcialmente su poder a favor de José
Mulino Dianous y Lina Esther de la
Guardia de Gonz¡ílez
i Ficha64474,
Juan Ricardo De Dianous
parcialmente su poder a favor de Belisario
i Castillo Sáenz
Ficha644'14,
i Juan Rica¡do De Dianous revoca el poder
: otorgado a L-uv Jhangimal
Ficha64474,
Segunda
58
12140
del9
i Revocapoder
dejunio de
2013
Segunda
14092 de
de
l5
Acta de Asamblea
General Ordinaria
de Accionistas
julio de
2013
de la nueva Junta Drectiva y
Revoca poder
! de agosto de
i 2013
Segunda
:230O107 de l'l
i de diciembre de
i 2012
Documento Redi
2373392 de24
de abril de 2013
Documento Redi
2418814 de 3 de
julio de 2013
Ficha64474,
Documento Redi
2435064 de29
dejulio de 2013
Dignatarios.
Segunda
i 17895de30
i Documento Redi
Juan Ricardo De Dianous revoca elpoder : Ficha64474,
otorgado a Vilma Durling de Alvarado i Documento Redi
a 2461794 de ll
i de septiembre de
,2013
26037 de27
i de diciembre
i de20l3
Segunda
62
Acta de Asamblea
General
Extraordinaria de
Accionistas
i Fictn 64474
Renuncia del Director Bemard
Pasquier.
! Documento Redi
| 2526512
i de3deenerode
i 2014
parcial
I de27 de
de podet
i marzo de
i 20t4
Segunda
Juan Ricardo De Dianous
parcialnente su poder a favor de Heriberto
i Ficba64474
Santamaría, L¡urdes Henriquez y Nancy
Guerra
i 2s81156
: Documeûto Redi
i de 22 de abril de
,2014
67ll
de
ll
i RevocaPoder
de
abril de 2014
! Juan Ricardo De Dianous revoca el
i otorgado a Maritza Chong
Segunda
i Sustitución parcial
i depoder
9459 de22de
mayo de2014
Ficha64474
Documento Redi
2598005 de 13
de rnayo de 2014
! JuanRicardo De Dianous sustituye
i parcialmente su poder a åvor de Iiaac
i Goycoechea
Segunda
i
i
parcial
10313 de4
junio de 2014
de poder
Dianous sustituye
Juan
parcialmente su poder a åvor de
! Samarkanda t-ay
Segunda
17906 de I I
de septiembre
de2Ol4
Asamblea
General
Ext¡aordina¡ia de
Acta
del señor Adolfo Javier
Arguello lacayo como Director de la Junta
Di¡ectiva del Banco
Accionistas
17977 de 12
de septiembre
Juan Ricardo De Dianous sustituye
parcialnente su poder a frvor de Thaisa
de2014
Flores
: Ficlla 64474
! Documento Redi
i 2627394 de2 de
julio de 2014
FicIø64474
Documento Redi
26'16249 de22
de septiembre de
i Ficln64474
i Documento Redi
i 2681725 de30
i deseptiernbrede
i 2014
1.3 Descripción del Negocio
Banco Panameño de la vivienda, S'A', provee a sus clientes una amplia gama de productos financieros en
conjunto con un servicio completo de Banca Consumo, Banca Privada, Banca Corporativa y Banca
Agropecuaria. Ias principales actividades comerciales del Banco son (a) el otorgamiento de créditos para
atender a diferentes segmentos del mercado (i) con productos como los Préstamos Hipotecarios, los Préstamos
de Auto, A¡rendamientos Financieros, Préstamos Personales, Préstamos Comerciales, Financiamientos
Interinos, Línea de Crédito Comercial y Préstamos Agropecuarios y O) la captación de fondos a través del
recibo de (i) depósitos de clientes y (ii) la colocación de emisiones de bonos y financiamientos.
1.4 Estructura
Organizttiva
El Emisor está conformado por tres subsidiarias que soportan el crecimiento y diversificación del Emisor en
diversos negocios financieros. El Emisor y 2 de sus Subsidiarias, han sido constituidas bajo las leyes de la
República de Panamá y tienen su domicilio en Panamá, con excepción de Banvivienda Assets, Inc.,
constituída en Islas Caiman:
a)
Mundíal Servicios Fiduciarios .5.4.
Orgaîiz.ada de acuerdo con la Iey de sociedades anónimas de la República de Panamrí, fue
constituida el 17 de marzo de 2006 y su actividad principal consiste en la adminishación de
fideicomisos, y opera bajo licencia fiducia¡ia otorgada por la Superintendencia de Bancos de
Panamá. El Banco adquirió el 100% de las acciones de Capital el 3l de Octubre de 2008 mediante
canje de acciones.
b)
")
Barwivienda Leasing & Factoring. S.A.
tr,t -¿i¿ fu.toring torp., fue organizada de acuerdo con
la Ley de sociedades anónimas de la
2006 y su actividad principal es el
de
septiembre
25
de
República de P""a-q constituida el
dueño del 100% de las acciones de
es
El
Banco
por
cobrar.
y
descuento de facturas documentos
Trimestre del 2014 se realizó la
C\¡a¡to
En
el
2007.
2
de
enero
el
operaciônes
Capital. Inició
empresa de Arrendamiento
para
como
operil
Corp.,
Factoring
Mr¡ndial
de
o"to-"ión
,".it
Financiero de Bienes Muebles (Leasing) sa panamá y se efectua el cambio de nz6n social de la
referida sociedad a Banvivienda Leasing & Factoring, S.A.
B arw iv ien da As s et s.
Inc.
con la Iæy de sociedades anónimas de Islas Caimán, fue constituida el 17 de
Otg""lr"d" d"
""""td"
100% de
-uþ a" 2013 dedtcadaa la adminisüación de activos financieros. El Banco es dueño del
las acciones de Capital. Inició operaciones el 19 de septiembre2013'
13
1.5 Propiedades, Planta y Equipo.
El Banco se ha focalizado en invertir en la infraestructura de sus sucursales no solamente para mejorar la
imagen arite sus clientes, sino también para aumentar su presencia en distintos puntos del país en donde
existen mercados potenciales y oportunidades de crecimiento.
2011, el Banco inauguró su nueva Casa Matriz en Costa del Este, consolidando así sus
operaciones para brindar un mejor servicio banca¡io a sus clientes tanto locales como extranjeros. El Banco
también posee activos adjudicados para la venta, producto de créditos insolutos.
A inicios del año
1.6 Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc.
El Emisor cuenta con las siguientes licencias o autorizaciones expedidas por las autoridades competentes,
a
saber:
.
.
.
Licencia General (Superintendencia de Bancos de Panamá).
Licencia Fiducia¡ia (Superintendencia de Bancos de Panamá).
Licencia Comercial Tipo A emitida a nombre del Emisor (Ministerio de Comercio e Industrias, Di¡ección
General de Comercio Interior).
y extranjeros al momento de
realizar sus transacciones, en el ario 2014 el Banco real:z:ó una renovación de su Banca en Línea por medio de
la implementación de una plataforma más segura y ráryida de manera continua con la eficiencia y confranza
que han ca¡acteizado sus servicios bancarios.
Con un enfoque dirigido a brindar un mejor servicio a sus clientes locales
1.7 Información sobre tendencias
El Banco definió en 2012 un nuevo Plan Estratégico de Negocios que tiene como pilares los siguientes
elementos claves: (i) Estrategia de Fondo, que busque diversifica¡ la fuente de fondos del Banco, atomizat
base de clientes y reducir gradualmente el costo de fondos; (ii) crecimiento del balance sin presionar la
adecuación de capital ni liquidez del banco; (iii) gestión eficiente de la liquidez, con instrumentos seguros,
con grado de inversión y nipidarnente liquidables en los mercados internacionales; (iÐ Fortalecer eficiencia
operativq con negocios que generen más ingresos por comisiones; (v) diversifica¡ la cartera de préstamos.
Dura¡.te el airo 2014, el Banco prosigue con su estrategia de negocios orientada a fortalecer la composición de
la cartera de préstamos, brindando rur mayor énfasis a la participación del negocio corporativo, como de igual
forma reforzando el sector agropecuario, en adición de mantener su posicionamiento en los productos
tradicionales de Banca Personal, como la cartera hipotecaria y los préstamos personales.
En el año 21l4,laagencia de calificación Fitch Ratings volvió a elevar la calificación de largo plazo en escala
nacional de Banvivienda de grado de inversión de BBB+ (PAl'Ð hasta un nivel de A-(PAI'Ð con Perspectiva
Positiva, sobre la base de los resultados logrados en 2013-
La calificación del mejoramiento en los indicadores patrimoniales de Banvivienda, el crecimiento sostenido
de las ganancias operaúvas, un mejor manejo del riesgo crediticio y la ejecución efectiva de la estrategia del
Banco fueron factores primordiales en la mejora de la calificación-
En igual formq Banvivienda logró con la reconocida agencia Standard & Poor's una calificación de largo
phzõ en escala internacional ¿e gs con Perspectiva Estable. A diferencia de las anteriores, esta escala de
ãahficación compara al Banco con sus pares a ruvel global, en aspectos que cubren desde el entorno
q.r" opera el banco, hasta evalua¡ su posición de negocio, fottaleza
macroeconómicoy de supervisión
"r
y
g"rtióo
ãe riesgos. Bajo criterios más rigurosos, la calificación de
y
iondeo
patrimonial, liquiâez
grado
inversión internacional reconoce la fortaleza patrimonial, su
de
peldarlos
del
dos
Banvivienda a solo
gestión de riesgos banca¡ios, y el sólido Gobierno Corporativo.
t4
z.
axÁr-rsrs DE RESULTADoS FTNANCTERoS Y oPERATrvos
continuación está desa¡rollada sobre la base de los Estados
Financieros Consolidados Auditados por la firrna KPMG y conforrre a las Normas Internacionales de
La información financiera presentada a
Informac ión Financiera (Ì'[IIF)
-
Los resultados a nivel operacional del Banco son afectados por eventos fuera de su control, como por ejemplo
la economía local e internacional.
2.1 Resultødos:
el ciene 2014 el Banco logra una utilidad de Bl-26.4lvfvl, mosEando un incremento de B/.1 l.7MM con
relación al cierre de 2013. Este aumento es el resultado de la ejecución de las esEategias financieras
Para
previamente establecidas por la administración y el enfoque aplicado por las distintas áreas de negocio del
È-t"o. L¿ fuente principal de est¿ variación positiva provino en gran parte de los Ingtesos generados por la
venta de la paficipación de Progreso dentro de Operaciones descontinuadas por B/.11.6MM.
el año 2014 fue de B/.17.3MM la cual tuvo un
(i)
Incremento en Intereses sobre Préstamos (ii)
de
resultado
fue
el
Este
aumento
incremento de 0-92Yo(gastos)
en el rubro de Ganancia en instrumentos
por
Ingresos
Otros
Intereses
Generados
en
Incremento
financieros, Deta y (iii) Incremento en Intereses sobre Inversión de valores al comparar con los resultados
obtenidos en el año 2013. El rendimiento sobre patrimonio promedio fue de 18.4% en20l4 en comparación
con 10- 1olo en 20 13. El ¡endimiento sobre activos promedio fue de | .9%o en comparación con | .3Yo en 2013 .
I¿ utilidad
antes del impuesto sobre la renta del Banco para
Estado Consolidado de Resultados
A 3l de Diciembre defr11
(Cifras en Balboas)
Variación
Diciembre
Diciembre
æ14
2013
Préstamos
58,155482
DepósÍtos en bancos
lnversión en r¿lores
Comisiones sobre préstamos
273,763
15,006,083
4.800.04s
78,235,357
43,864,117
130,329
12,675,060
4,85S,265
67,528,771
$
Operaciones continuadas
lngresos por ¡ntereses y comisiones:
lntereses sobre:
Total de ingresos por ¡ntereses y comisiones
Gastos de ¡ntereses:
Depósitos
Financiamientos recibidos
Bonos
Valores Comerciales Negociables (VCN's)
Total de gastos de ¡ntereses
lngresos neto de ¡ntereses y comisiones
Prwísión para pérdidas en préstamos
lngreso neto de intereses y comisiones
despues de provisiones
15
(5s,216)
10,706,586
3.0851M
27,714,62D
ao1 .426
38,844.il4
7,O27.314
5.1 17.130
4,155,653
2.871,661
8,6S8.275
(3,581,145)
1,000.000
1,266150
1J45,233
2,303,985
2,757.O73
312,622
30.931.72S
8153,084
36,537.t142
2,247.582
1,000,000
0
1,292,5U
1,S07,37S
(3,s22,810)
10.514,538
Total de ctros ingresos (gastos)
2,331 .O23
30.800,024
3.105111
4.D23,523
1,461,855
39.3S0.813
Otros ingresos (gastos):
Ganancia en instrumentos financ¡eros, neta
Comisiones otras
DMdendos recibidos
Ofos ingresos
Gastos por comisiones y otros gastos
8,291,345
14343p.
(u2,852)
(614475)
(3.0e0,158)
13.918.655
(3304.117)
832,6S5
986.845
(1il,150)
48,526,387
49.528.8,52
(1,002165)
El ingreso neto de intereses y comisiones después de provisiones del Banco disminuyó B/.I.0MM ó 2.02yo,
de B/.49.5MM en 2013 a B/.48.5MM en 2014. El Margen de Interés Neto fue de 3.2o/o en el 2014 en
comparación con3-l%o en el2013. La Eficiencia del Banco se mantuvo en 1.6 (2013: 1.6)-
2.2 Balances:
Según los Estados Financieros Consolidados Audiødos al 3l de diciembre de 2014, el Banco cuenta con un
total de Activos deP,l.1,472,370,074 Q0I3:Bl.1,276,935,845) lo que representó un aumento de 15.30% en
gran parte debido al aumento en Préstamos por Bl-147.5MM seguido en el Total de depósitos en bancos por
Bl.73.2Ìv[lú.
Bonos por Pagar
I-a Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá autonzí al Banco la emisión de bonos corporativos
por B/.50,000,000 en una sola serie. Estos bonos devengan una tasa de interés Libor de 3 meses mâs 2.62Y'
revisables trimestralmente, con vencimiento el 30 de abril de 2015. I-os intereses son pagaderos
trimestralmente y el capital de los bonos corporativos se amortiza mediante abonos trimestrales, iguales y
consecutivos a pafir del 30 de julio de 2005, estos bonos no podrán ser redimidos anticipadamente por el
Banco. Producto de la emisión antes indicada, al 31 de dicienbre de 2014, el saldo de capital de estos bonos
es de B/.1,503,141 (2013: B/.4,509,422) y estan garantizados con cesiones de crédito hipotecario hasta
B I .8,644,921
(2013 : B,1.15,529,7 83).
En fecha 27 de jtnio de 20l3,la Superintendencia del Mercado de Valores de Pananrá autoizó al Banco t¡na
nueva emisión de bonos corporativos por 8/.100,000,000 dividido en cuatro series:
Bonos
Serie A
Serie B
Serie C
Serie D
Tasa de lnterés
Nominal Anual
4.25%
5.25o/o
4.25o/o
5.25o/o
Año
de
Vencimiento
z116
zJ18
2tr16
n18
Año de
Vencimiento
Valor nominal
de la emisión
25,000,m0
25,000,u00
25,000,0m
25,000,tm
10!,oqq.0m
Valor nominal
de la emisión
2014
12,3m,961
17,3m,961
16,467,6â
18.550.961
64.620511
A
20'16
25.ûm.000
2f¡13
20.833,334
Serie B
Serie C
Serie D
2818
25,our,000
2.50i0,M
zl16
25.0m,000
25,0ff1,æ0
100,0m.æ0
25,000,u0f1
Bonos
Serie
2018
23,750,æ0
92,083,334
Estos bonos no podnln ser redinidos anticipadamente por el Banco, y están garantizados con cesiones de
créditos hipotecarios por B/.104,769,667 liOtl: Bl-88,784,170 ruás 8/.30,000,000 de cartera hipotecaria
p.o""ro de protocolización para los Bonos Serie C). I-os intereses son pagaderos
cedida que estaban
"o
trimestralrnente y el capital de los bonos se amortiza mediante abonos trimestales.
través de la Resolución SMV-76-14 de la Superintendencia de Mercado de Valores, con fecha 2l de
febrero de 2014, se ¡ealizó la oferta pública de Valores Comerciales Negociables (VCN's), con un valor
A
t6
nominal de B/.50,000,000. Ios VCN's son emitidos de fonna desmaterializada, registrados y sin cupones, y
representados por medio de anotaciones en cuenta, en denominaciones de B/-1,000 y sus múltiplos. Los
VCN's no podnán ser redimidos anticipadameûte por el Emisor y esûán respaldados por el crédito general del
Banco.
l¡s
términos
y
condiciones de los valores comerciales negociables emitidos por el Banco se detallan a
continuación:
31 de diciembre de
2014
Tasa de Interés
vct{
Serie
Serie
Serie
Serie
Serie
l{ominal Anual
E
3.00%
3.38%
3.00%
3.00%
F
3.25o/"
B
C
D
Valor en
Año de
Vencimiento
Libros
2tr15
4958.938
2015
7,434,407
4,958.938
4,958.938
4,958.938
2015'
2015
2015
27
274]59
través de la Resolución SMV-275-12 de la Superintendencia de Mercado de Valores, con fecha 14 de
agosto de 2012, se realizó la oferta pública de Valores Comerciales Negociables (VCN's), con un valor
nominal de 8/.50,000,000. Los VCN's son emitidos de forma desmaterializad4 registrados y sin cupones, y
representados por medio de anotaciones en cuenta, en denominaciones de B/.1,000 y sus múltiplos. Los
VCN's no podnin ser redimidos anticipadarnente por el Emisor y están respaldados por el crédito general del
Banco.
A
Los términos
y
condiciones de los valores comerciales negociables emitidos por
el Banco se detallan
continuación:
31 de diciembre de
Tasa de lnterÉs
Hominal Anual
Año de
Vencimiento
Serie D
3.50%
Serie G
3.00%
Serie H
3.5Ûo/o
Serie
3.50%
3.50%
zJ14
zJ14
ãJ14
zJ14
uJ15
Sede M
3.5t%
Serie N
vcN
3f de diciembre de
ml4
2I f3
Valor en
Valor en
Libros
Libros
0
10,080,m0
0
10,0ü1,m0
0
5,0m,m0
0
5,491,000
6,942F13
0
n15
9,917,876
0
zJ15
6,994,086
0
Serie O
3.00%
3.00%
2U15
12,8932æ
0
Serie P
3.00%
0
3.00%
zJ15
zJ15
5,%0,726
Serie Q
I
Serie J
t7
6,æ¡t¡æ
0
49,532,8¡te
r],491,m0
a
2.3 Liquidec
Efectivo v Colocaciones lnterbancarias/Dep. Captados
!7.03%
]-7.79%
Efectivo, Colocaciones lnterbancarias e
I nversiones/Depósitos Captados
38.52%
40.57%
30.84%
33.O2%
Efectivo, Colocaciones lnterbancarias e lnversiones/Total
de Activos
27.39%
29.25%
Présta mos, neto/Depósitos
92.23%
88.56%
Préstamos, neto/Total de Activos
65.59%
63.86%
Efectivo, Colocaciones lnterbancarias e
I nversiones/Depósitos Captados y Obligaciones
Fi
nancieras
al mínimo de 30%o que establece la
proporción,
la
liquidez está compuesta de efectivo y
mayor
En
su
de
Panamá.
Superintendencia de Bancos
en negocios a corto plazo. En
de
recursos
efectiva
disponibilidad
asegurando
inte¡bancarias
colocaciones
efecto, los activos líquidos del Banco compuestos por el efectivo y depósitos en bancos alcanza¡on en
Diciembre del2Ol4la suma deBl .178,343,957, cuyaproporción sobre el total de depósitos excede los niveles
regulatorios, así como también son suficientes para atender las necesidades de liquidez del negocio.
El
Banco registró una liquidez regulatoria de 4l-3%o, superior
2.4 Recursos de Capital:
El Emisor ha mantenido un ritrno incremental importante en el crecimiento de la captación (local y extranjera)
de depósitos a la vista, de ahorros y a plazo, cer¡ando al 3 I de diciembre de 2014 con un total de depósitos de
Bl . I ,047 .lMM (20 13 : B/. 920.9MM) lo cual rqrresenta un incremento de 13 .7 l%o.
A continuación
se presenta
la composición de la Fuente de Fondos del Emisor.
BANco pe¡¡eueño DE t-AvtytENDA, s. A Y suBslolqruAs
(Panamå, República de Panamá)
Al
3l
de Diciembre deÐ14
(Cifras en Balboas)
m"ß
m14
Pas¡vos Y Patrimonio
Pasivos:
Depósitos locales:
A la v¡sta
De ahorros
A plazo fijo
s8113,79S
Depós¡tos efranjeros:
A la v¡sta
De ahonos
A plazo fijo
l8
(5,107,00r )
5S.S7S,555
568.510.872
s28.066,407
524.251 434
44,259.438
828.9U.415
s9.131.SS2
I
1
j62.181
201
6.379,825
49.357,561
63,310,91
1 1S.048.305
Total de depósitos
103,520,800
261,141 ,736
.U7 ,114,712
5,838,172
37.9'lS,B74
48JA7.713
s1 .915.759
s20,880.1 74
541.653
11¡37.687
15J23.206
27]02,il6
126.2U538
Al cierre del año 20t4, el Patrimonio aumentó a B/-137-6MM. El saldo reflejado al cierre 2014 muestra un
aumento de B/.21.4MM al compararlo con el año 2013. El aumento se atribuye en gran parte a las Reservas
Regulatorias la cual registró B/.13.0MM en el año 2Ol4 encomparación con B/.I.OMM en el año 2013.
A continuación
se presenta
la composición del Capital:
BANCO PA}¡AMEÑO DE I.AVMEND¡I
(Panamá, República de Panamá)
Al
3l
de Diciembre
S.A Y SUBSIDIARI,AS
d¿fr14
(Ciftas en Balboas)
Diciembre
m14
Patrimonio:
D¡c¡embre
27,255,805
51,020.808
34,000,000
(7.603134)
12.950,081
28,013,257
137.634.5f 7
comunes
Ð<ceso
preferidas
razonable
Resen¿s regulatorias
LJtilidades no disfibuidas
Totat de patrimonio
Acciones
Capital pagado en
Acc¡ones
Reserva de valor
t9
nß
Yariac¡on
27,259,805
51,020,808
33,000,000
(10,381,374)
,W,252
14.312,866
1
116.255,757
0
0
0
1.000.000
2,772,fl8
.905,823
5,700,33,|
1 1
21 ,378.760
RESULTADOS DE OPERACIONES:
EANCO PAMMEÑO DE LAVIVIENDÄ S.
A
Y SUBSIDIARIAS
Estado Consolidado de Situación Financiera
A 3l de Diciembre defr14
(Cifras en Balboas)
Diciembre
Diciembre
Variación
Activos
m14
2013
s
Efectivo y efectos de cla
Depósitos en bancos:
A la vista locales
A la vista e><ù-anjeros
A plazo locales
A plazo e>tranjeros
13.80p'.282
10.s20.685
2,083,517
6.291160
5.966,668
90,178,295
53.870,000
46,637,827
3s.223,932
324.792
43,540,468
6,310,038
32,138,465
20,646,068
8.68S.S62
73.201,2S0
178.v3.957
103,059,150
75,284.8O7
Valores disponibles para la venta
224.589,218
270,500,178
(45,530,s62)
PÉstamos:
s78150,969
830.S51,595
147,499.374
(11.78s.5M)
(13,805,990)
(1,637,S07)
15.000,000
165.339,755
Total de depósitos en bancos
Total de efectivo, efec'tos de cajay depósitos
en bancos
Menos:
Reserva para pérdidas en préstamos
lntereses y comisiones descontadas no ganadas
Préstamos, neto
Propiedades, mobiliario, equipos y mejoras, neto
Activos varios:
lntereses acumulados por cobrar
Pluwalía y activo intangible
Gastos e impuestos pagados por anticipado
lmpuesto diferido. neto
Otras cuentas por cobrar
Otros activos
Total de act¡vos var¡os
815,5U7,6S8
711 ,177
150,233,037
34,709,083
37.077,085
(2,368,002)
6.287,S11
5.S48,717
0
6.512í95
1.775,717
1,962.4'tO
3,802,4S3
5,380,S85
3.582í48
8,M6.578
48,314,431
60.607.083
1,472,
Total de act¡vos
20
2,tr22,486
(926.730)
s65,740.735
27J84,6U
50,7S1,734
10974 1¿76835,845
33S,194
(6.512.455)
(186,6e3)
(22tr,M7)
3,265,593
21.129,797
17,815,34S
195,134P9
BANCO PANAMEÑO DE LAVIVIENDiC, S. A" Y SUBSIDIARIAS
Al
3l
de Diciembre de2O14
(Cifras en Balboas)
Variac¡ón
$
Diciembre
Diciembre
m14
2013
s8l13,7SS
103,520,800
201.162j81
524,251 A34
B2B.SUA15
Pasivos Y Patrimonio
Pasivos:
Depósitos locales:
A la vista
De ahorros
261 ,141 ,736
568.510.872
A plazo fijo
s28,066f07
Depósitos e)dtanjeros:
A la vista
De ahonos
A plazo fijo
Total de depósitos
Bonos por pagar
Valores Comerciales Negociables IVCN's)
lntereses acumulados por pagar
lmpuesto sobre la renta por pagar
Ofos pasivos
Total de pasivos
1
37,S 1S,874
1
48,187,713
s1,s45,759
27]82,il6
128,2U.538
s20.880.174
83,243,518
17,61 6,690
66.123,652
76,807,007
2,753,680
34,372,742
(30,46S,104)
s6,5S2,756
30,49 1 ,000
'I
46,316,007
844,506
(1,224,q%',)
(2,018,236)
,909,174
1A45,413
26.117.623
228,429
24,099,387
1,334,735,557
44,259,438
SS.l31,SS2
541,653
1,437,687
15,123,206
5,838,172
6,373,825
49,357.561
63,310,91S
I1g,U48,305
1.047,114,712
(5,107,001)
5S,S7S,555
174,055,46S
1.160,680,088
Patrimonio:
Acciones comunes
Capital pagado en exceso
Acciones preferidas
Reserva de valor razonable
Reservas regulatoriäs
Utilidades no disüibuidas
Total de paÉrimonio
27,259,8t5
27,255,8t5
51,020,808
51 ,020,808
0
34,0t0,000
33,000,000
1,000,000
(7.609t34)
12,S50,081
(r 0.381 ,S74)
1,O44,252
20.813,257
14,312,866
0
2.772.æE
1
11Ê,255,757
137,6v,517
1.S05.829
5.700.331
21,378.760
Compromisos y contjngenc¡as
Total de pasivos y patrimonio
__1,472,379,o7!_
2l
__1
2t9
999999999999999
35
Sß_
_-__1e5,434 æ_
BANCO PANAMEÑO DE I.AVTV|END¡I S. A. Y SUBSIDIARIAS
Elado Consolidado
Al
3l
de Resultados
de Diciembre de
ãl{4
(Cifras en Balboas)
Variación
Diciembre
Diciembre
m1l
2013
5Ê,155462
273.763
45.8M.117
15.006.083
4.800,049
78.235.357
12,675,060
$
Operacio nes co ntinuadas
lngresos por intereses y comisiones:
lntereses sobre:
Préstamos
Depósitos en bancos
lnversión en r¡alores
Comisiones sobre préstamos
Total de ingresos por intereses y comisiones
Gastos de intereses:
Depósitos
Bonos
30.800,024
3.105111
4.023.523
1161,855
33,3S0,813
Tota! de gastos de intereses
Ingresos neto de intereses y comisiones
39,84ø'.54
Otros ingresos (gastos):
Ganancia en ¡nsfumentos financieros. neta
Comisiones otras
DMdendos recibidos
Otros ingresos
Gastos por comisiones y otros gasbs
Total de otros ingresos (galos)
7.027,314
5.1 17,130
143434
4.859.265
2,331.023
(5S,216)
67,528.771
10,706.586
27,714.628
3,085104
326
1,266150
30,931,72S
36.5S7.042
2,303,S85
2.757.073
312.622
815S,084
2.247,502
4,155,653
8,698,275
(3,581,145)
801
1J49233
't.000,000
0
1.292,9M
1,S07.379
(3.s22,810)
8.251.v5
130,32S
(842.652)
2.871,661
1,000,000
(614475)
(3,080.158)
(31f14,1 17)
10.514,538
13,S18.655
832,695
s86,845
48.526,387
49.528.852
(1.002t65)
15,301 ,862
15.722.517
(421,055)
2,532.548
2J48.555
0
30.785
13.345,18S
14.445.il6
Total gastos generales y administrativos
31 .17S,9S9
32.v0.283
,100,357)
(1 ,160.204)
tftilidad antes de impuesto sobre la renta
lmpuesto sobre la renta
lmpuesto sobre la renta-diferido
lmpuesto neto
17.346,388
(2,336.e03)
(22s.0/.71
(2.556,950)
17,188.MS
(2,333.1S1)
157.739
(3.712)
(2.567,365)
14J27
10115
utilidad neta de operaciones continuadas
14,789,438
14,821,294
168,154
Provisión para pérdidas en préstamos
lngreso neto de intereses y comisiones
despues de provisiones
Gastos generales y administrativos:
Salarios y ofos gastos de personal
Depreciación y amortización
Amortización de intangibles
Ofos gastos
(2U.174)
(1 54,1
50)
3S1,9S3
(30,785)
(1
Operaciones descontinuadas
lJtilidad neta en operurciones descontinuadas, neta
11.578,079
0
11,57S,07S
utilidad neta
26ñ7F17
11,621frl
11:tß2æ
lJtilidad por acción
22
3.
ANALISIS DE PERSPECTIVA
El Cua¡to Trimestre 2OI4 fnallzó con resultados positivos, lo cual demuestra el enfoque del Banco dirigido
hacia el fortalecimiento de su posición financiera, rendimiento y competitividad dentro del sector bancario.
El excelente manejo que se ba tenido en la ejecución financiera del banco muestra un resultado favorable,
pasando de una ganancia de81.14,621,284 eo,diciembre 2013 auna ganancia deB/-26,367,517 en el mismo
periodo del2}l4,lo que representa un crecimiento de 80.34Yo.
Banco Panameño de la Viviend4 S.4., presenta fundamentos estables caracteriz-ados por una sólida liquidez
de 4l.3Yo superior al mínimo de 301/o requerido por la Ley Bancaria y una Adecuación de Capital de l5.2Yo
sobre activos ponderados por riesgos (superior al mínimo de 8%o requerido por la Ley) reflejando una
disminución al compararlo con diciembre 2OI3:15.8%;o.
En efecto, los activos líquidos del Banco compuestos por el efectivo y depósitos en bancos alcanza¡on en el
Cua¡to Trimestre de 2OI4 la suma de 81.178,343,957 los cuales no solamente exceden los niveles
regulatorios, sino también son suficientes para atender las necesidades de liquidez del banco.
En el cierre de diciembre 2014 el Total de Activos ascendía a81.1,472,370,074, un amento de 15.30olo con
respecto a diciembre 2Ol3 (B/.1,276,935,845), siendo la ca¡tera de préstamos el rubro más representativo
dentro de los Activos, cerrando con la cifra de81.978,450,969 (Diciembrc2013: 8/.830,951,595).
l¿
Ca¡tera de Préstamos, Neta, representa
el 65.59Y' del Total de Activos al cierre de diciembre 2014, el cual
a nivel porcentual es mayor al registrado en Diciembre 2013 (63-86%).
El Patrimonio de Banco Panameño de la Vivienda, S.4., y Subsidiarias en20I4 fue por B/137,634,517 en
comparación conBl-116255,757 en2013 locualrepresentar¡naumento del8.39Yo.
Banvivienda continúa fortaleciendo su posición dentro del sector bancario gracias a su arnplia gama de
productos y servicio personalizado a nuestros clientes.
4.
DETALLE DE CARTERA POR ACTTYIDAI)
El deølle de la ca¡tera de prestamos por producto
se presenta a
continuación:
31 de d¡,c¡embre
m14
Sector ¡rrtefno:
H¡poiecarios res¡denc¡a¡es
Personalês. autos Y tar¡etas de
crãJito
d€ 3l de dic¡embre de
m13
3A2,292,5æ
345.æ9,377
156,302,255
139.()45,O91
13.729.992
Hipotecar¡os comerc¡ales
Lineas de crédÍto Y PrÉstamos
a9,5æ,272
145,5sA,42,
aGJ72.5Æ
a1.763.492
4A.59A"754
14-017.293
4.6A4,459
r9,9a3,273
1ll.197,444
a,499,334
f 9a,z)8,369
cønerc¡ales
Agropecuarios
Fnanc¡amientos inter¡nos
Ârrendam¡entos financieros
Facluras desconta<las
Prendaf¡os
Sobreg¡ræ
Total sector ¡ñtemo
f 7.07(},394
14-269.793
15,557,15.2
14.233-224
974,757.752
a3o.732.1æ
150,2æ
o
3-54Læ7
219-4æ
219.4æ
sìestorexteß¡o:
Pexsoriales, auto
Y
farietas c¡e
crálito
Líneas de crédÊto y Préstarnos
co{f¡efciales
Tota¡ sector externo
Total de prÉstamos
3.6.æ.217
97a,45(}.969
23
a30.951-595
DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTMS, ADMII\ISTRADORES, ASE SORE
EMPLEADOS
S
Y
Hasta el 31 de diciembre de 2005, se mantuvo la misma estructura a nivel de di¡ectivos y administradores en
el Banco, presentada en el Prospecto para la emisión de Bonos Corporativos, y en los inforlnes presentados a
la Comisión Nacional de Valores. A partir del 5 de mayo del 2009, mediante Asamblea Ordinaria de
Accionistas, se introdujeron va¡ios cambios y nuevos directores que se pasan a detalla¡:
5.
I
Directo res, D ignataríos, Ejecutívos, AdmÍnistradores y Asesores:
Posición Actual
Director
Presidente-Director
Fernando Lewis Nava¡ro
Vice-Presidente-Director
José Raúl A¡ias García de Pa¡edes
Secreta¡io-Director
Ma¡io Luis Fabrega A¡osemena
Tesorero-Director
:
Director - Vocal
José Guillermo Lewis Boyd
Teofilo Hanono Missri
Director
Guillermo Henne Motta
Director
Director
¡José Rodolfo Chia¡i Benedetti
i
Di¡ector
Adolfo Javier Arguello Lacayo
:José MannWhite
Fabio Riaño
Director Independiente
Carlos Yap
Director Suplente
FERNANDO LEWIS NAVARRO
PRESIDENTE-DIRECTOR
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: l0 abril de 1963
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panarná, Re'pública de Panamá
Correo Electrónico: FlN(@cableonda.net
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Licenciado en AdminisEación de Empresas de American University de Washington D.C., con una Maestría
en Adminishación de Empresas de la Universidad de George Washington iguaLnente en Washington D-C.
Fue miembro fundador y Presidente de Capital Advisors Inc. Por mris de diez años fue miembro activo de la
Junta Di¡ectiva de PetroporÇ S.A el rnís grande importador y mayorista de Gas Propano en el país. Durante
la ultima decada, antes de crear Capital Advisors Inc., fue fundador y Gerente General de Grupo Super
Motores, S.A. un inportante Concesiona¡io de Autos y entidad financiera. Antes de Grupo Super Motores,
ocupó una posición gerencial en la División Internacional del Primer Banco del Istmo, Banisho S-4.
24
JoSÉ RAÚL ARIAS GARCÍA DE PAREDES
VICEPRESIDENTE-DIRECTOR
Nacionalidad : Panameña
Fecha de nacimiento: 15 de julio de 1953
Apartado Postal: 0816-09629 Panamii, República de Panarná
Correo Electrónico: i [email protected]
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Licenciado en Derecho de la Universidad Nacional de Costa Rica en 1980. En l98l obtuvo Maestría en
Derecho Marítimo de la Universidad de Tulane en Nueva Orleans, Estados Unidos. Es miembro de las Juntas
Directivas de Grupo Mundial Tenedor4 S.4., Banco Panameño de la Vivienda, S.A.
MARIO LUIS FÁBREGA AROSEMENA
SECRETARIO-DIRECTOR
Fecha de nacimiento: 6 de diciembre de 1940
Apartado Postal: 0816-09629 Panalná" República de Panamá
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Licenciado en Ciencias Económicas con Especialidad en Comercio, de la Universidad de Panama, año 1966.
También tiene Licencia de Contador Público Autorizado (CPA). Fue miembro fundador del BANCO
PANAMEÑO DE LA VIVIENDA" del cual fr¡e Gerente General por los primeros 25 años del banco. Se
desempeña desde hace va¡ios a¡ios como Director Secret¿¡io de la Jr¡nta Directiva de Banvivienda. Ha sido
Presidente de la Asociación Banca¡ia (1984). Por espacio de l0 a¡ios, fue Director de la Bolsa de Valores y
por los ultimos tres años de ese período, desempeñó el cargo de VicePresidente de esa Jr¡nta Directiva. Antes
de ser Gerente General de Banvivienda, laboró por 9 años para Banco de Bogotri ocupando la Gerencia
General durante los últimos 4 años de ese período. Ha sido Profesor de Derecho Fiscal y de Hacienda Pública
en la Universidad Santa Maria I-a Antigua. En los años 70, fue Auditor Intemo de Panamá Canal Co.,
precursora de lo que hoy es la Autoridad del Canal de Panamá.
TEMÍSTOCLES ROSAS RODRÍGUEZ
TESORERO-DIRECTOR
Fecha de nacimiento: l0 de agosto de 1968
Apartado Postal: 0816-09629 Panamá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-21'7 4
Fax: (507) 301-0472
Licenciado en Finanz¡s y Banca de la Universidad Santa MaÁaIa Antigua. Maestría en Administración de
Empresas con énfasis en Mercadeo de la Universidad Latinoamericana de Ciencia y Tecnología (IILACIT) y
un Þost Grado en Auditoría de la American University de Washington, D.C. Jefe del Departamento de
Norrnas de Auditoria en la Contraloría General de la República, Viceministro de Comercio e Industrias y
Director General del Insti¡¡to Nacional de Forrnación Profesional y Capacitación para el Desa¡rollo Humano
(INADEH). En la actualidad" es Socio Director de la Firrna Consulting Plus y participa como miembro de
Juntas Directivas en empresas vinculadas al sector financiero, tecnológico y de construcción. Se ha
desempeñado como Presiãente del Club de Leones de Panamrá y es miembro de la Asociación Panameña de
Ejecutivos de Empresas (APEDE) desde el 2001. Es actuatnente, desempeña el cargo de Presidente de la
25
Comisión Nacional Pro Valores Cívicos y Morales de los Clubes Cívicos, Vicepresidente de SUMARSE, la
Organìzaciín de Responsabilidad Social Empresarial de Panamá y Director del Instituto Panameño de
Gobiemo Corporativo.
JOSÉ GUILLERÙIO LEWIS BOYD
DIRECTOR - VOCAL
Nacionalidafl ; panameña
Fecha de nacimiento: 7 de abril de 1973
Dirección Comercial: Costa del Este, P-H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamá, Repúb1ica de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Ingeniero \¿[eçániss de la Vilanova University en el año 1995, con MBA de Saint Joseph's University en el
año 1997 - Actuaknente es el Vicepresidente Ejecutivo de Global Packaging Group, empresa dedicada a la
fabricación de envases de ca¡tón comrgado con operaciones de fabricación en Panamá y Centro América.
También es Miembro de Juntas Directivas de otas empresas, como Empaques de Colón, S.4., Cartones del
Caribe, S.4., Térrnica del Noreste, S.A., Térmica del Ca¡ibe, S.4., Paso Ancho Hydro Power, Corp, Diesel
Engine Service, S-4. y Banco Panameño de la Vivienda, S.A.
TEÓFILO HANONO
DIRECTOR
Fecha de nacimiento: 7 de junio de 1925
Apartado Postal: 0816-09629 Panarú4 República de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
El Sr. Teofilo Hanono, comerciante, empresario, Presidente y Representante Iægal de Importadora Panam4
S.A, fundador Ex preside,nte de la Cámara de Comercio, Industrias y Agriculturas de Panamá-Israel,
Miembro Asesor de la Junt¿ Di¡ectiva de la Cáma¡a de Comercio de Panamá" Director y miembro Fundador
de Banvivienda, Fundador de Panabanh fundador de La Prensa, Director de MiBanco, Tesorero de la
Fundación Omar Torrijos, Fundador de Casa Japonesa, entre sus actividades cívicas estiín Ex Presidente de
Keren Hayesod, Director de la Asociación de Amistad Corea-Panamá, Presidente del Centro Cultural Hebreo
de Panamá, Presidente encargado del Consejo Central Comunitario Hebreo de Panamá, Vice-Presidente de la
Sociedad Israelita de Beneficiencia Shevet Ahim, Miembro de la B'Nai B'ritþ Fundador y miembro de la
Junta Directiva FUDESPA
GUILLERMO IIENNE MOTTA
DIRECTOR
Nacionalidad: Pananeña
Fecha de Nacimiento: 6 de marz.o de 1973
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panama, República de Panarná
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301{,472
Maeshía en Administración de Empresas con Énfasis en Finanzas de la Universidad l-atinoamericana de
Ciencia y Tecnología y ¡n Global ÀlfBa ¿e Thunderbird University y Tecnológico de Monterrey. Es Director
de diversas empresas como Seguros Morrice Urrutia, XCC Ingistics, Banvivienda, Indesa Holding Corp,
Cochez y Cía.,Ñorr"¡ Fundación Bobby y Dora Motta, Mi Bus (Metro Bus), Aseguradora Optima. Ademas
26
de ser Presidente de Servicios Ambientales de Chiriquí, S.4., Panamá Waste Management, S.4., Panama Pest
ManagemenÇ S.4., Colón Waste ManagemenÇ S.4., Mi Banco, Financiera Rapi Préstamos y Double Tree
Hilton, Panamá.
JOSE RODOLFO CHIARI BENEDETTI
DIRECTOR
Naciona lidad : Panarneña
Fecha de nacimiento: l0 de mayo de 1944
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotond¿ y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Pauamá, República de Panarná
Correo Electrónico: i [email protected]
Teléfono: (507') 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Realizó estudios en las Universidades de Fairfield y Columbia University, donde obtuvo títulos en
Administración de Empresas y Fina¡zas y un MBA en Mercadeo- Es el fundador, accionista mayoriørio y
Presidente del Grupo Pomelo Inc., grupo económico al que pertenecen mas de 10 empresas de diversas
industrias como la agroindustri4 hotelería y bienes raíces, entre otros.
Fue uno de los principales accionistas y laboró por cerca de 30 años en Industrias I;ácteas, S.4., una de las
empresas líderes de productos lácteos a nivel Centroamericano, ocupando va¡ios cargos de Alta Gerencia,
durante su exitosa c¿urera.
ADOLFO JAVIER ARGUELLO LACAYO
DIR.ECTOR
Nacionalidad : Panameña
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I-a Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panam¡á, República de Panamrá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Ingeniero Industrial de la Texas A&N Universit¡r, con u a Maestría en Administración de Empresas de
George Washington University en Washington D.C., Estados Unidos. Actualmente es Presidente Ejecutivo
de Inversiones Aranxa @esarrollador Viviendas), AIM Operadora de Parques (7-ona Fanca Industrial) y
Syncronized Solutions Panama Inc., (Nomenclatura/Mapas).
se ha desempeñado también como Socio Director en Nicaragua de Banco Uno, S.A. (Gerente
General), Inverexpo @uesto de Bolsa), Compañía Seguros del Pacífico, S.4., Tipitapa Power Co (Generación
de Energía) y Ingenio Montelima¡ (Azrica¡). Vice Gerente General de Grasas y Aceites desde l99l hasta
1994 y Especialista en Logística Senior en el U.S. Postal Services desde 1988 hastal99l.
El Sr. Arguello
Desde el año 2001 es miembro del Comité Nacional de INCAE y de las Juntas Directivas de la Fundación
Nicaragüense para el Desarrollo Económico Social (FUNIDES) - Director Fundador, Formas Eficientes y
Banco Panameño de la Vivienda" S.A.
JOSE MAI\N IVHITE
DIRECTOR II\DEPENDIENTE
Fecha de nacimientoz 27 de diciembre de 1940
Dirección Comercial: Cosø del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave.
Apartado Postal: 0816-09629 Panamâ, República de Panamá
27
I¿ Rotonda y Boulevard
Costa del Este
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 3Ol-0472
Licenciado en Comercio con Especialtzaciín en Contabilidad - Universidad de Panamá. Contador Público
Autorizado. Administración de Empresas de Alta Gerencia INCAE - Ha¡va¡d University Grduate School of
Business.
Den6o de su experiencia profesional se destaca: Socio Director de Emst & Young; Socio de Auditoría de
PricewaterhouseCoopers; Director de Desa¡rollo de Negocios de Deloitte, Inc; Socio Director de AFFA
Consulting Group Inc.
Ha participado como expositor de seminarios sobre Normas Internacionale de Información Financiera,
participado como Miembro del Comité Ejecutivo para Latinoamérica de Emst & Young International.
FABIO RIAÑO
DIRECTOR - INDEPENDIENTE
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. t¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 30r-0472
Sr- Riario es graduado de Adminisüación Educativa IAP Universidad Nacional, Economía Universidad del
Valle; MBA, Universidad del Valle. Ha torrado Seminarios en el INCAE sobre Decisiones Gerenciales en
1990, IFI, New York Gobierno Corporativo, en junio 2003; Congresos Hemisféricos de Prevención de
I¿vado de Activos desde 1998 hasta la Fecha- En el Campo Educativo ha sido profesor en la Universidad
Autónoma de Occidente, Cali Colombia 1975-1980; Universidad Javenan4 Cali Colombia 1976 - 1980; en el
IBI Paûamá 1984 - 1997; Conferencista en la USMA.
El
Asesor en Banco Cafetero, Cali Colombia" Riaño Arango Consultores, Socio Principal desde 2008 a la fecha.
En el ámbito de la Banca ha ocupado cargos de relevancia como lo son Gerente Banco de Bogoüá, Colombia
1975, Director-Independiente en el Banco de Bogotiá (Nassau) Ltd. Desde 2006 a la fecha, Representante ante
la ABP desde 1980 a la fecha, Gobernador alterno ante la Felaban desde 2008 alafæha, Gestor de la Casa
de Valores Banco de Bogota 2006.
Socio del City Club penarn!¡ 1998-2006, Presidente del Consejo Directivo del Instituto Banca¡io de Pananá
1999-2010; Miembro rq)resentante ante la Cátmara de Come¡cio, Industrias y Agricultura de Pana¡ná
1980 a la fecha; Director Independiente Grupo ASI Internacional2003 a la fecha.
IBI
CARLOS YAP
DIRECTOR- SUPLENTE
Fecha de nacimiento: 14 de noviembre de 1955
Apartado Postal: 0816-09629 penamá" República de Panamrá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Ejecutivo de alto nivel con amplia experiencia en finar:zas, administración, contabilidad, relaciones con
inversionistas, mercados de capitales.
Licenciado en Ingeniería Industrial, 1978 Pensnsylvania State University, State Colþe, Pa. Maestría
Ejecutiva en Administración de Empresas -1999 INCAE, Panamâ. Programa Avanzado de Administración
28
para Banqueros 1992 Whafon School
College,
Pa. Ha participado
of
Business, University
of
Pennsylvania State University, State
en Numerosos seminarios y conferences.
Miembro de las Jr¡ntas Di¡ectivas de empresas e inversiones de capital del gnrpo: HISN (compañía de
construcción en Guatemala), Forcon (imprenta en Guatemala), Finca Hotel IÉrida (Panamá). ABN
Intemacional, Panamá 2008-Presente: Trabajos de Asesoría.
Banco Latinoamericano de Exportaciones @ladex), Panamá 1980 - 2008: Primer Vicepresidente Finanzas
(CFO) responsable de la planificaciór¡ desarrollo y liderazgo de la función de finanzas para banco
supranacional. Miembro del Equipo Gerencial. Encargado de relaciones con inversionistas, mayormente
administradores de fondos mutuos, fondos de pensión y "hedge funds" de los EUA y Europa. Responsable
por los reportes financieros a las autorid¿des bancarias y supervisoras, que incluían reportes, comunicados de
prensa, certificaciones de control inte¡ro (SOX) y cumplimiento de las leyes de valores de los EUA.
Miembro de la Junta Directiva de Grupo Pomelo Inc, Panamá.
5.1 Empleados de Importancial Asesores.
A la fecha, el Emisor no emplea a personas en posiciones no ejecutivas (científicos, investigadores,
asesores
en general) que hacen contribuciones 5ignificativas al negocio del Emisor.
A continuación se presentan los empleados del Emisor que son considerados claves en el giro normal del
negocro:
Nombre
vo y Gerente General
VP
iVP de Finanzas
VP Banca Consumo
;VP Banca
VP
Correo Electrónico
Juan Rica¡do De Dianous
Dionisio Koo
i
Lina de la Gua¡dia
! Sarnarkanda
de
VP
VP de
RamonAlem¡án
Tesorería
i
Mariela Arze
JUAN RICARDO DE DIANOUS
VICEPRESIDENTE EJECUTIVO Y GER,ENTE GENERAL
Fecha de Nacimiento: 17 de Agosto de 1945
Domicitio Comercial: Avenida I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panarná, República de Panamá
Email: [email protected]
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciado en Administración de Empresas con Especialización en Finanzas y Mercadeo en la University of
Southwestern en l-ousiana. Su carrera bancaria inicia como Oficial de Crédito en el Bank of America Panarná
en 197I. En 1973, entra a Citibanh N.A Panamá como Gerente de Cuentas. En 1998 se encarga de la
Gerencia General del Banco Santander de Panamá, al fusiona¡se Banco Santander de Panamá y Banco Central
Hispano, S.A. en Panamá. A partir del año 2001 es Asesor y Consultor Financiero y en el año 2004 enft a
formar parte como Vicepresidente de Expansión Intemacional del Grupo Electra de México. En septiembre de
2004 asume la Gerencia General del Banco Nacional de Panamá hasta junio de2009.
29
DIOMSIO KOO
VICEPRESIDENTD DE FINA¡IZAS
Nacionalidad : Pana.meña
Fecha de Nacimiento: 9 de jrurio de l95l
Domicilio Comercial: Avenida I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República
de Panamá
Teléfono: (507) 306-2000 I 2100
Licenciado en Finanzas de la Universidad de Panamá. Desde 1975 hast¿ 1980 laboró en Xerox de Panamá
como Gerente de Contabilidad. Luego de 1980 hasta 2000 formó pafe del equipo de Citibank Panamá como
Contador Financiero. Desde 2001 hasta 2007 estuvo en Banco Delta como Vicepresidente de Operaciones Contador. Desde 2008 se integró en Mercantil Bank Panamá como Contador encargado de la Contabilidad,
Finanzas, Impuestos, Administración y Proyectos de la empresa.
JUAN RICARDO RUSSO
VICEPRESIDENTE SENIOR Y DE RIESGOS
Fecha de Nacimiento: 7 de Octubre de 1947
Domicitio Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República
de Panamá
Teléfono: (507) 306-2000/2100
Licenciado en Economía en St. Johns University, Collegeville, Miruresota. Ejecutivo con extensa experiencia
en Gerencia y Administración de Negocios bancarios en mercados cambiantes de América [-attna y Esødos
Unidos. En 1992 fue Vicepresidente de The Chase Manhattan Banlq N.4., responsable por introducir y
mercadear productos híbridos y venta cruzaða de productos de banca de inversión. En 1993 es Vicepresidente
Ejecutivo de la División Internacional, Commerce Bank, N.4., responsable de diseña¡ e implementar
estrategias para crecer y diversificar los negocios Intemacionales del Banco. En el año 2000 es Consultor de
servicios de consulta a clientes, empresris comerciales y bancos domésticos e intemacionales en transacciones
de estructuración
y
financiamiento de comercio exterior. Desde
el 2004 estâ a cargo de liderar la
administración de los riesgos en las operaciones y actividades del Banco como Gerente Ejecutivo de Riesgo.
LINA DE LA GUARDIA DE GONZÁLEZ
VICEPRESIDENTE BANCA CONSUMO
Fecha de Nacimiento: 10 de abril de 1959
Domicilio Comercial: Avenida la Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República de panam{
Teléfono: (507) 306-2000 12034
Licenciada en Administración de Negocios en la Universidad de Gwynedd Mercy College, Gw¡medd Valle¡
pennsylvania, Estados Unidos. Su ca¡rera bancaria inicia como encargada del departamento de contabilidad
del centro de Tarjetas de Crédito en Bank Of América NT&SA en 1980. En 1985 entra al The Chase
Manhattån Bank como Seggndo Vicepresidente. En 1993 entra al Consulado de Panamá encargada de la
promoción y mercadeo de todos los asuntos relacionados con la Marina Mercante Panameña, coordinar y
ã¡ecutar las inscripciones de Titulo de propiedad, Hipotecas y registro de naves de la Ma¡iua Mercante
Panameña. En 1996 se encarga de la Vicepresidencia de Bauca Personal del Bancolat - Paûam¡á- A partir del
Vi".pr"sidenæ de Adminisüación de Clientes de Medios de Pago Pa¡amá,
2002 ingresa a Banistmo
"o-o
,".poo*il" de la relación integral de los cliente. ds t¡rjetas de su retención y de las estrategias de activación,
30
uso
y
facturación.
A pafir del 2008 es Director -
Head Estrategia de Clientes en
el HSBC-
Panamá
responsable por el manejo de la estategia de la adminisûación de clientes para la Banca de Consumo.
SAMARKANDA LISBETH LAY CÁRDENAS
VICEPRESIDENTE DE BANCA CORPORATTV
Fecha de Nacimiento: 22 ðemayo de 1972
Apartado: 0816-03366, Panamq República
de Panamá
Teléfono : (507) 30 6-2000 / 2042
Licenciada en Administración de Empresas con énfasis en Banca. Desde 1997 hast^ 2000 se integró a Banco
Internacional de Panamá como Jefe de Operaciones. En el 2001 hasta el20}6 fue Oficial de Banca Comercial
en el Banco Continental de Panamá. En marzo de 2006 hasta el 2010 ingresó al Banco Bilbao Yizcaya
panamá como AVP Banca Corporativa.
NATHALIE ANGULO DE YOUNG
VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES Y TECNOLOGIA
Nacionalidad : Pa¡rameña
Fecha de Nacimiento: 28 demarzo de 1962
ApaÉado: 0816-03366, Panamá, República
Teléfono: (507) 306-2000 l2l0 |
de Panamá
Licenciada en Administración de Empresas en la Universidad Santa Ma¡ia la Antigua. Su carrera banca¡ia
inició en la Caja de Ahorros como Auxiliar y después Gerente de Operaciones. Laboró en varios bancos
locales como el Banco General y Pribanco ejerciéndose como Gerente de Sucursal. En l99l se incorpora
como Gerente Adminishativa para Cisco Systems en México DF. En 1999 ingresa a Citibank a cargo de la
implementación de un proyecto de Regionalización de procesos de Cash Management, Money Markets, Time
Deposits, para los países de Centro América y el Caribe en Pana¡n¡í. En el año 2009 se encarga de la
Vicepresidencia de Reingeniería de Procesos en Panamá a ca¡go de Proyectos especiales. En el 2010 entra al
Citibank y Banco Citibank Panamá en el departamento de Operaciones y Tecnología.
MITZI MEDINA
VICEPRESIDENTE DE CUMPLIMIENTO
Fecha de Nacimiento: 1l de Ma¡zo de 1965
Domicilio Comercial: Avenida I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciada en Administación de Empresas con énfasis en Finanzas. Desde 2005 hasta 2007 se integró a
Citibank en Santiago de Chile comõ Cpg & IPB Compliance Officer, Management de los temas de
Compliance para la Banca Privada y la Banca Personal Intemacional. Desde e12007 hasta 2008 se integró en
First Data como Oficial ds ÇumFlimiento, Jefe de Departamento de Quallty y Conhol de Desarrollo. Desde
2008 hasta 2009 laboró en Banco Citibank Panamá como Oficial de Cumplimiento Banca de Consumo
responsable de los temas de Compliance y Prevención de I¿vado de Dinero de los bancos adquiridos @anco
Uno y Cuscatftán). En el año 2009 formó parte de Arias, Fárbrega &Fá,frrrega como Oficial de Cumplimiento-
3t
RAMÓN ALEMÁN
VICEPRESIDENTE DE SEGUIMIENTO Y EJECUCIÓN
Fecba de Nacimiento: 12 de abril de 1946
Domicilio Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Pauamií, República de Panamá
Teléfono : (507 ) 30 6-2000 I 2100
Licenciado en Economía de la Universidad de Panarná. Se integró al Banco Nacional de Panamá como
Gerente Ejecutivo de Seguimiento y Ejecución cuya responsabilidad principal era ¿rsegr¡mrse de la
implementación del plan estratégico, ademas de la planeaciór¡ coordinaciôn y realiz-ación de las iniciativas
identificadas. En el ârea de Relaciones Públicas supervisó el ârea de Recursos Humanos donde coordinaba las
estrategias de motivación, capacitación y evaluación. Después de su salida del Citibanlq brindó soporte
durante el año 2004, en proyectos especiales después de acogerse a un retiro adelantado en febrero de ese
mismo año, donde ostuvo como Vicepresidente Residente dentro del ¡área de control financiero encargado de
la Banca Corporativa, responsable de la preparación y coordinación del presupuesto anual del área corporativa
y sus revisiones trinesfrales.
MARIELA ARZE
VICEPRESIDENTE DE TESORERÍA
Fecha de Nacimiento:26 de agosto de 1980
Domicilio Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Cost¿ del Este
Apartado: 08 I 6-033 66, P atamá" República de Pana¡ná
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciada en Administración de Empresas con Especialidad en Fina¡zas y Sistemas Computacionales. Se
integró a Geneva Asset M¡nagement, S.A en el Departamento de Operaciones desde agosto 2003 hasta abril
2004. Ese mismo año ocupó el cargo de Oficial de Cuentas en el Depafamento de Operaciones. En el 2005
ocupa el cargo de Product Manager-Junior Broker donde tenía una relación directa con los traders de bonos y
acciones para darles los productos a los vendedores mediante el análisis de los mismos para explorar
posibilidades de nuevos productos en el mercado para mantenerse a tope con la competencia del mercado.
BELISARIO CASTILLO
VICEPRESIDENTE DE ASESORIA LEGAL
Fecha de Nacimiento: 11 de agosto de 1976
Domicilio Comercial: Avenida I-a Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panarrrá" República de Panamá
Teléfono: (507) 306-2000/2 1 00
Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Santa María I-a Antigua- Abogado de
la Firma Alemán, Bermúdez & Cabrero (2000-2001) y de la Firma De Obaldía & Ga¡cía de Pa¡edes (2001).
Asesor Legal del Grupo Empresarial Hopsa QOOI-2004). En el Banco Nacional de Panamá (2005-2010)
ocupó los õ-go. de léfe del beparta:nenio de Consultas Legales, Gerente de Á¡ea Ju¡ídica, Secreta¡io de la
Junia Directiva y Gerente Ejecutivo de Asesoría Legal. También ocupó el cargo de Vicepresidente de
Asesoría Iægal de Uni Bank & Trust, Inc., apoyando a la Gerencia de Cumplimis¡1e-
32
GUILLERMO CA¡ITILLO
VICEPRESIDENTE DE AUDITORIA
Nacionalidad: Pa¡rameña
Fecha de Nacimiento: 29 de julio de 1961
Domicitio Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciado en Finanzas y Adminishación Banca¡ia de la Universidad Santa María la Antigua. Gerente de
Auditoría Financiera de Banco Nacional de Panam¡á donde era responsable de las auditorías a sucursales y
departamentos centalizados, de la implementación de técnicas de auditoría asistidas por el computador
(1981-1995). Vicepresidente Asistente - Auditoría Interna de Grupo Banistmo en donde fue participante del
Comité de Auditoría y Cumplimiento de la Junta Di¡ectiva del Grupo B¡nistrno y representante de la
Vicepresidencia de auditoría corporativa en los comités de auditoría y cumplimiento de Banex en Costa Rica
(1996-2006). Vicepresidente de Control Interno de HSBC, responsable de la elaboración y ejecución del plan
anual de trabajo del Depafamento de Control Interno para ¿NegurÍìr que los controles están diseñados y que
operan de forma efectiva en todas las á¡eas operativas y de negocio del Banco (2010).
INÉS DE FERNÁNDEZ
VICEPRESIDENTE DE GESTIÓN HUMANA
Fecha de Nacimiento: 30 de septiembre de 1950
Domicitio Comercial: Avenida I-a Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República ds p¡nam{
Teléfono : (507) 30 6-2000 l2l00
Licenciada en Administración de Empresas. Di¡ectora Administrativa de ARTHUR ANDERSEN AND CO.
- RODOLFO ICAZA Y CIA (1970-1989). Gerente Administrativa en Casinos Nacionales - Ministerio de
Hacienda y Tesoro (1939-1994). Gerente Administrativa y de Recursos Humanos de Tecnotek Internacional,
S.A. (1994-2000). Gerente Administrativa de Sinfonet Interdotnet PSINeÇ encargada de organiza4
controla¡ y supervisar todas las funciones y actividades administrativas de la empresa (2000-2001). Di¡ectora
de Administración y Coordinación de los Progranas con las Naciones Unidas en el Programa PAN -01-016
de las Naciones Unidas - Comisión del Centena¡io (2001-2003). Se integró al Programa PAN -95-001 de las
Naciones Unidas - Dinamización de Inversiones en el Sector Público - Ministerio de Obras Públicas (20032OO4). Gerente Ejecutiva de Servicios Administrativos de Banco Nacional de Pananá (2004-2009).
-
-
5.2 Asesores Legales
Asesores lægales Externos:
ALEMAN, CORDERO, GALII\DO & LEE.
Firma:
Dirección Comercial:
Apartado Postal:
Contacto Principal:
Correo Electrónico:
Teléfono:
Fax:
Alemrâq Cordero, Galindo &Í-ee
2do Piso, MMG Tower, Calle 53 Fste
8639,7-,ona 5, Panama-
Lic. Arturo Gerbaud
[email protected]
(s07)269-2620
(s07)264-32s7
33
ARIAS & MUÑOZ
Global BankPiso 23,Calle 50, Ciudad de Pa¡ramá
083 I -00598, Paitilla, Panarná
Jorge A. Molina Mendoza
j orge.molina@ariaslaw- com
Apartado Postal:
Contacto Principal:
Teléfono:
(s07)282-t400
(s07)282-r4o0
Fæc:
Asesor Legal Interno
Vicepresidente de Asesoría
Apartado Postal:
Legal
Belisa¡io Castillo Saenz
Casa Matriz, Avenida La Rotando,yBlvd Costa del Este
0816-03366, Panamá
belisa¡io.castillo@banvivienda-com
5.3 Auditores.
AuditorExte,mo:
Domicilio
Comercial:
KPMG PeatMa¡wick
Edificio KPMG
Calle 50, No-54
Panamá, República de Panamá
Apartado 0816-01089, Panamá, República de Panamrá
Apartado Post¿l:
Contacto Principal: Rica¡do Cawajal
Correo ElecEónico: rcarvajall@þmg.com
Telefono:
Far
(507)208-0700
(507)263-9852
Auditor Interno:
El Auditor Intemo del Enisor es el Lic. Guillermo Cantillo quien es Licenciado en Finanzas y ocupa el cargo
de Vicepresidente de Auditoría Interna.
Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Costa del Este
0816-03366, Znna5, Panamá, República de Panamrá
Apartado Postal
Correo Electrónico: Guillermo.cantillo@banvivienda-com
306-2000
Teléfono:
300-1136
Far
Domicilio
5.4 Desígnøción poÌ Acuerdos o Entendimientos.
fecha, ningun Director, Dignatario, Ejecutivo o empleado del Emisor ha sido desigrrado en su cargo
sobre la base de-arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores del Emisor.
A la
S.i Compensacùín a Directores, Dignafaríos, Príncipales Eieculívos y EmpleadosEn adición a las dietas que reciben los directores, los mismos no perciben otro beneficio di¡ecto en su calidad
y el
de director del Emisor. No existen contratos de prestación de sen¡icios ente los Directores del Emisor
Emisor que prevean la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período.
5.6 Compensac¡.ín
La compensación del período se establece en base a las evaluaciones de desempeño pot átea.
34
Prácticas de la Directiva
La Junta Di¡ectiva cuenta con I I directores principales
Directiva se realizó el
1l
yI
director suplente. El último cambio de Junta
de septiembre de 2014.
En adición a las dietas que reciben los directores, los mismos no perciben otro beneficio directo en su calidad
de di¡ector del Emisor- No existen contratos de prestación de servicios entre los Directores del Emisor y el
Emisor que prevean la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período.
Empleados
Al 3 I de diciembre de 2014 el Emisor mantenía un total de 449 empleados permanentes, en comparación con
los 554 con que contaba al 3l de diciembre de 2013. No existe ni sindicato ni convención colectiva entre el
Emisor y sus empleados-
5.7 Propiedad Accionaria
Propiedad Efectiva de las Acciones del Emisor al
El Emisor
es una
3
I
de diciembre de 2Ol4
-
subsidia¡ia propiedad enun9996%io de Grupo Mundial Tenedora, S.A.
En la acrualidad no hay acciones de BANCO PANAMEÑO DE LA VTVIENDA, S.A. de propiedad
de
Directores, Dignatarios, Ejecutivo y Administradores del mismo Banco.
No hay opciones especiales vigentes para la compra de acciones del Emisor a favor de algun Director,
Dignatario, Ejecutivo o Administador. Se mantiene el Derecho de Tanteo a favor de quienes ya son
accionistas comunes, el cual esta debidamente registrado en el Pacto Social del Emisor y sus posteriores
modificaciones, específicamente en (i) la Escritura Pública No- 5125 del 5 de diciembre de 1980: Cláusula
Tercera (Capital), Inciso (f) (derecho de tanteo), Secciones i, ii, iii, iv, v, y (ii) la Escritura Pública No. 2604
del 20 de mayo de 1982, que modificó la Sección vi del Inciso f, de la Cláusula Tercera con respecto al
Derecho de Tanteo, frente al traspaso de acciones, del accionista a su cónyuge o miembros de su familia
dentro del segundo grado de parentesco.
6.0 ACCIONISTAS PRINCIPALES
de accíones y cambíos en el porcenlaje accìonarío de que son propíetaríos efectívos
la persona o personus que eiercen conlrol
6.1 ldentídad, número
En 2005 se crea Grupo Mundial Tenedora S.A. y Aseguradora Mundial S.A. y el Banco Panameño de la
Vivienda, S.A. se convierten en sus subsidiarias. Grupo Mundial Tenedora S.A. es una sociedad anónima
incorporada bajo las leyes de la República de Panamá (inscrita en la Ficba 478753, Documento Redi 745360
de d Sección Mercantil del Registo Público desde el 9 de marzo de 2005) que actua como "Holding
Company'' o accionista controlador de Banco Panameño de la Vivienda, y cuya{¡ acciones comunes estáu
regiJtradas en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panarná y se negocian en la Bolsa de Valores
¿e pana¡na. Grupo Mundial Tenedora S.A. mantiene e\ 99.96%o sobre el Banco Panameño de la Vivienda
@anvivienda). El restante es de propiedad de accionistas minorita¡ios.
6.2 Presentacíón tabular
de la composícíón accíonaría del emisor.
Composición acciona¡ia de El Emisor
antidad de acciones emitidas y en circulación
99.96%
Mundial Tenedora, S.A.
O.O4Yo
Minorita¡ios
35
Persona controladora:
Grupo Mundial Tenedora, S.A.
es la
controladora
Cambios en el control accionario.
Desde
la creación de Grupo Mundial Tenedora, S.A. y su adquisición de las
acciones
del Emisor
en
Septiembre de 2005 no ha babido cambios en el control acciona¡io del Emisor
7.
PARTES RELACIONADAS, VINCTILOS Y AFILIACIOI\ES
7.1 ldentiJicacíón de negocías o contÌatos con Pañes relacionadas:
estado consolidado de situación financiera y el estado consolidado de resultados incluyen saldos
transacciones con partes relacionadas, los cuales se resumen así:
El
36
y
Directores
Personal Compañías Compañía
Gerencial Afiliadas Controladora
y
2014
Activos:
----Þp]9,0!z -----!371 þu-
Préstamos
Cuentas por cobrar
------?322ß18-
Pasivos:
Total
----2\lnl44-
---i-Zq¡g-ggl,qgq- --t-0!!491
--------A____22s1ßEB_ _______2sBA24_ _______!J28 ____2þ81420_
Depósitos:
A la vista
Ahorros
A plazo
lnEresos Þor intereses:
PrÉstamos
Otros ingresos
5]25J25
O
1.29S.05S
8424.188
275,752
17,115,165
_______24BlB2 25.575
3e4
------lsA46- ---4q
1.240,6M
20'546
0
16,833,413
______s62þll_
Galos por ¡ntereses:
æ2,O61
25,000
Depósitos
Otros Gastos
0
97,889
0
0
Gastos lenerales v administrativos:
B
2.927,628
Beneficios a los empleados a corto plazo
739,S56
25.000
2,927,628
Directores
Personal
Gerencial
y
mß
Compañía
Compañías
Controladora
Afiliadas
Activos:
663,872 23,163.015
141,S00 141.S00
__É.aÞ!.ql!_ _EEl9.Þ2Þ-
Préstamos
lnversiones en valores
Cuentas por cobrar
Total
_____3202þß_ ____1.072:€ø_ _____lltl pæ_
Pasivos:
Depósitos:
A la vista
Ahorros
A plazo
rÉ!g.qæ_ _____lJ!!,3!q_
-____ rJZD,B6o
- r6 L9!9_ _____!_o
1J47¡82
--_nl,ßj'
lntresos por intereses:
A7E
------------Os44
Préstamos
lnversiones en valores y bonos
Gastos Þor intereses:
528.465
Depósitos
Otros gastos
Gastos generales v administrativos:
Gasto de alquiler
Beneficios a los empleados a corto
_____994+ ____qþfl+
3.267,442
----18-3!€-Þ84
637,155
o
54j02
32,500
o
0
49,853
0
1
.635.727
32,500
578322
1M,888
-rE[Feg
0
plazo
3,670,818
0
1 050.461
3 670.818
I-as condiciones otorgadas en las transacciones con partes relacionadas son sustancialmente similares a las
que se dan con terceros no vinculados al Banco.
37
Interés de Expertos y Asesores:
Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Emisor respecto de la presentación de este
Prospecto informativo son a su vez, Accionistas, Directores o Dignatårios del mismo.
TRATAMIENTO FISCAL:
I-as decla¡aciones del impuesto sobre la renta del Banco y sus subsidiarias constituidas en la República de
Panamá, de acuerdo a regulaciones fiscales vigentes, estrán sujetas a revisión por parte de las autoridades
fiscales hasta por los tres (3) últimos años, inclusive el año terminado el 31 de diciembre de 2Ol4- De
acuerdo a regulaciones fiscales vigentes, las compañías incorporadas en Panamá están exentas del pago del
impuesto sobre la renta de las ganancias provenientes de operaciones extranjeras, de los intereses ganados
sobre depósitos a plazo en bancos locales, de títulos de deuda del gobierno de Panamiá y de las inversiones en
valores listados con la Superintendencia del Mercado de Valores y negociados en la Bolsa de Valores de
Panamá, S.A.
De acuerdo como establece el Artículo 699 del Código Fiscal, modificado por el Artículo 9 de la Ley 8 del 15
de marzo de 2010 con vigencia a partir del I de enero de 2010, el impuesto sobre la renta para las personas
jurídicas dedicadas al negocio de la banca en la República de Panamá, deberán calcula¡ el impuesto sobre la
renta de acuerdo a la tarifa del25% vigente a partir del I de enero de 2014 (2013:27.50yù.
Para las subsidiarias no banca¡ias del Banco, la tarifa para calcular el impuesto sobre la renta es de 25% desde
el I de enero de 2011. Adicionalmente, las personas jurídicas cuyos ingresos gravables suPeren un millón
quinientos mil Balboas (B/.1,500,000) anuales, paganán el impuesto sobre la renta que resulte mayor entre:
-
a.
b.
I,arentaneta gravable calculada por el método hadicional, o
I-arentzneta gravable que resulte de aplicar al total de ingresos gravables, el cuaEo punto sesenta y
siete por ciento (4.670/)
I-aI-ey 52 del28 de agosto de 2012, restituyó el pago de las estimadas del Impuesto sobre la Renta a partir de
septiembre de 2012. De acuerdo a la mencionada I-e¡ las estimadas del Impuesto sobre la Renta debenán
pagrirs€ en tres partidas iguales durante los meses de junio, septiembre y diciembre de cada ario.
ESTRUCTIIRA DEL CAPITAL:
9.1 Resumen de la Est¡uctura de Capítal:
En acta de Junta Directiva Extraordina¡ia de accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2010, se autorizó
modificar la cláusula tercera del pacto social del Banco mediante la cual se aumenta el Capital Social de
B/.25,000,000.00 a B/.50,000,000.00, y se autorizó la emisión de nuevas acciones comunes del capital social
hasta 7,000,000 de las cuales al
El 29
de
3l
de diciembre de 2010, el Banco emitió 4,406,886 acciones comunes.
junio de 201L, el Banco emitió 2,259,805 acciones comunes y recibió un total de B/.5,500,000 como
aporte de Capital.
Acciones comunes:
El capital autorizado en acciones del Banco está representado por 50,000,000 de acciones comunes con un
valor-nominal de B/.1.00 de las cuales hay emitidas y en circulaci6n27,259,805 acciones (2013: 27,259,805
acciones).
I-a composición de las acciones comr¡nes de capital se resume así:
38
(Cifras en Balboas)
Diciembre
Diciembre
m14
2013
Cantidad de
Cantidad de
Acciones autorizadas y emitidas
Saldo al inicio del año
Acciones emitidas
Saldo al 31 de Diciembre de 2O14
acciones
27
,259,805
00
acciones
Monto
Monto
27.259.895 27,255,805
27.255,885
00
27,255,805 27,259.8O5 27.259,885 27,259.805
La última autorización de emisión de acciones comunes fue mediante acta de Junta Directiva Extraordinaria
de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2010, y se autorizó la emisión de nuevas acciones comunes
del capital social hasta 7,000,000, de las cuales al 3l de diciembre de 2011 se habían emitido 6,666,691
acciones comunes. De esta autoÅz.aci64 el 29 de junio de 201l, el Banco emitió 2,259,805 acciones comunes
y recibió un total de 8/.5,500,000 como apofe de capital.
Al 31 de diciembre de 2014, el total de dividendos
B I .5,17 9,3 63 (2013 :
B I .4,634,167
decla¡ados y pagados sobre acciones comunes asciende a
).
Acciones preferidas:
El Banco hare,aliz-ado diferentes emisiones de acciones preferidas públicas y privadas.
El
cuadro
a
continuación muestra los saldos vigentes de las diferentes emisiones, cuyos términos y
condiciones son los siguientes:
Diciembre
2014
Diciembre
2013
Dividendos
Tipo
Acciones preferidas públicas
Año 2006
Año 2010
13100,000 13,400,000
2.300,000 2,300,000
15,700,000 15,700,000
Acciones preferidas privadas
Año 2007
Año 2007
Año 2007
14.000.000
1.300,000
3,000,000
34.000,000
.1\o/o
7.5\o/o
7
14.000,000 7.25o/o
300,000 7.5O%
3,00t.000 7.75o/o
No acumulatirro
No acumulatiw
No acumulatirru
No acumulatirro
No acumulatiw
33,000.000
Acciones Preferidas Públicas
I¿s acciones preferidas públicas no tienen derecho a voz ni a voto, pero tendrán derechos económicos. El
derecho a uoi y a voto lè corresponde exclusivamente a las acciones comunes, a nz6n de un voto por cada
acción. Las aóciones preferidas públicas devengaían un dividendo anual (no acumulativo) sobre su valor
nominal, de acuerdo ai siguiente èsqoemu: una vez declarados por la Junta Directiva los dividendos de las
acciones preferidas, cada inversionista devengani un dividendo equivalente a una tasa frja de 7 -50Yo alûnl/al
sobre el valor nominal de las acciones preferidas. Las acciones preferidas estiín respaldadas por el crédito
general del Emisor y go:.rrr de derechoi preferentes sobre los tenedores de acciones comunes en cualquier
pago de dividendos o repal'ûo de la cuota de liquidación que realice el Emisor.
El pago de los dividendos correspondientes a un período anual, una vez decla¡ados, se realizarán mediante
¿ocl (tZ) pagos mensuales y consecutivos, los días treinta (30) de cada mes. I-os dividendos se pagarán netos
39
de cualquier impuesto sobre dividendos que pudiesen derivarse de la inversión y los mismos serán dividendos
no acumulativos. [.as acciones preferidas no tienen fecha de vencimiento.
Acciones Preferidas Privadas
El
18 de octubre de 2007, la Jr¡nta Directiva attonzó una oferta privada de acciones preferidas no
acumulativas con un valor autorizado hasta por B/.20,000,000 que consistió en la emisión de 10,000,000
acciones con un valor nominal de B/.1.00 cada una. El saldo al 3l de diciembre de2014, es de B/.18,000,000
(2013: B/. I 8,000,000).
El pago de dividendos de las acciones preferidas privadas sólo se realizarâ una vez sean decla¡ados por la
Junta Directiva. Los dividendos serán equivalentes a una tasa frja de 7.75% anual sobre el valor nominal de
las acciones. El pago de los dividendos correspondientes a un período anual, una vez declarados, se
realizarán mediante doce (12) pagos meru¡uales y consecutivos, los días treinta (30) de cada mes. Los
dividendos se pagarán netos de cualquier impuesto sobre dividendos que pudiesen derivarse de la inversión y
los mismos seriin dividendos no acumulativos. Las acciones preferidas no tienen fecha de vencimiento.
Las acciones preferidas no tienen derecho avoz ni voto en las juntas generales de accionistas, ordinarias o
extraordinarias del Banco- El Banco podrá, a su entera discreción, redimir las acciones preferidas en forma
total o parcial, luego de hanscu¡ridos tres (3) años desde la fecha de emisión de las acciones preferidas.
Al 3l
de diciembre de2014, el total de dividendos pagados sobre acciones preferidas fue de 81.2,557,535
(2013,.B/.2,550,528).
9.2 Descrìpci.ón y Derechos de los Títulos:
Al 3l de diciembre de2014, el Banco mantiene los siguientes
valores de carácter público emitidos
y
en
circulación:
Oferta pública de Bonos Corporativos por un monto de US$50,000,000.
I-a Comisión Nacional de Valores mediante Resolución CNV No.l01-2005 del 27 de abnl de 2005
autorizó la Oferta Pública de los referidos valores y su descripción general es la siguiente:
Oferta Pública de Bonos Corporativos de Banco Panameño de la Vivienda, S.A. con un
valor nominal total de Cincuenta Millones de Dóla¡es (US$50,000,000), en una Serie,
devengando una tasa de interés anual va¡iable de Libor tres (3) meses más un m¿ìrgen de dos
cinco octavos por ciento Q 518 %). Los intereses senfur pagaderos y las tasas serán revisables
trimestralmente los 30 de abril, 30 de julio, 30 de octubre y 30 de enero de cada año hasta la
Fecha de Vencimiento. I¿ fecha de vencimiento de los bonos es el 30 de abril de 2015. El
capital de los bonos se amofüzafit mediante abonos trimeshales, iguales y consecutivos.
Dichos abonos a capital se realizanin específicamente en cada día de pago a partir del 30 de
julio de 2005. I-os pagos
a capital e intereses de cada bono senán pagaderos trimestralmente
por el Banco a traves del agente de pago, registo y transferencia. Los bonos no podrán ser
redinidos anticipadamente por el Banco.
Oferta pública de Acciones Preferidas por un monto de US$15,000,000
I-a descripción general de la referida Oferta Pública es la sigr'iente:
Oferta Públicas de Acciones Preferidas Nominativas Clase A No Acumulativas de Banco
p¡nameño de la Vivienda, S.A. por un total de hasta Quince Millones (15,000,000) de
Acciones Preferid"s con valor peminal de un Dóla¡ (US$l-00) cada una. El valor nominal
de la emisión será de Quince Millones de Dóla¡es. Las Acciones Preferidas no tienen
derecho a voz ni a voto, pero tendrán derechos económicos. I¿s Acciones Preferidas
devenganÍn un dividendo an-ual (no acumulativo) sobre su valor nominal, de acuerdo con el
40
siguiente esquema: una vez decla¡ados por la Junta Directiva los dividendos de las Acciones
Preferidas, cada inversionista devengará un dividendo equivalente a una tasa frja de 7 -5%o
anual sobre el valor nominal de las Acciones Preferidas-
À"ioo", Preferidas se paganán netos de cualquier impuesto sobre
pudiese
que
derivarse de la inversión, los cuales serán retenidos por el Emisor en
dividendos
la fuente. Loì dividendos serán no acumulativos. Las Acciones Preferidas no tienen fecha de
Los dividendos de las
vencimiento.
El pago de los dividendos
correspondientes a un período anual, una vez
declarados, se r"Ãiratitmediante doce (12) pagos mensuales y consecutivos, los días treinta
(30) de cada mes (cada uno, un "Día de Pago de dividendos"), a partir del día treinø (30)
siguiente a la fecha de decla¡ación de dividendos.
Esta emisión privada será reemplazada en su totalidad por r¡na Oferta Pública de Acciones
Preferidas al momento de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores, de
acuerdo con el capítulo II, Sección A del Prospecto Informativo de la emisión privada de
Acciones Preferidas.
El Banco Panameño de la Vivienda efectuó una Emisión Privadas de Acciones Preferidas
Nominativas Clase A No Acumulativas por un total de Diez Millones (10,000,000) con
valor nominal de un Dóla¡ (US$1-00) cada una'
El Banco Pnnameño de la Vivienda" su emisión pública de Bonos Corporativos y la ofetta
pública de acciones preferidas, se rigen bajo las leyes de la República de Panamá-
I0
Informøción
de
Mercado:
Perspectìvas y lendencÍa:
cierre del a¡io 2014, el Centro Banca¡io registró un crecimiento en activos pot lD.9o/o con un total de
B/.108,661MM, una cifra que es B/.10,739MM más que el año 2013. El crecimiento fue impulsado por el
aunento de la cartera crediticia por 8-9%o con un total de B/.66,040MM y la colocación de activos líquidos
Al
con un aumento de 23
.2%;o
con un total de Bl -21,3461'/NI.
En la captación de depósitos, el Centro Banca¡io registró B/.78,163MM, un cresimiento de ll-4%o al
"ompatario
con el año 2013. Los financiamientos aumentaron entn9-2%o con B/.16,361MM-
En relación al saldo de créditos interno al sector privado, el total registrado al cierre del
l0l4
fue
B/.39,354MM lo que representa un crecimiento de ll.7o/o al compararlo con el 2013.
El
Sistema Banca¡io registró activos
B/.80,173MM del año 2013.
por B/.90,196MM, un crecimiento de
l2-5o/o
en 2014 versus
registrada
La Utilidad del Centro Bancario fue de B/.1,549MM, un aumento de9% al compararlo con la cifra
en el año 2013.
4t
II PARTE
RESUMEN FINANCIERO
n.8s5,528
lngresos por inlereses y Co[rìis¡ones
8,E27,941
7,9f 0,475
Galos por inúereses
Gastos de Opemción
ut¡lidad antes de lmp. Sobre la Renta
Acciones emitidas y en circuhción cons-
3213,4T7
78,280.613
3,213,477
VarÈción de uti¡¡dad del período
965,740,735
9't0"815,734
851,900,380
1,472374,074
1,M7,114,712
1,452,707,æ3
1,416,A31"5n
1,00ô.314"3ô9
979,162,24
1,334,735,557
r,325.il3,088 1,286,8æ,159
34.(m.000
33,000,000
Deuda TcÈd + DeÉitstPatrirnon¡o
PréSan¡os N€{6/Actiìi6 TcÊa¡es
Galos de ooeración/lnqresos
I
42
33,0€0.0€x)
31-Dic-14
f\DICÄI}ORES
31-Ðic-13
Liquidez
Efectivo y Dqósito@sitos
Efectivo, Dqósitos e InvesiaaeslÐepósitos
Efectivo, Depositos e InrersioaeszDepósitos y oblþ-finEfectiro, Depósítoe e lmærsioqesllotal de aeth'os
Rtzo¡ez
17-O3a/e
38.5ZVa
3A-84o/a
27 39o/o
Fir¡¡cierrs
Margenneto defutseses
IngresoNeto de Inter,eses¡Tot¿l de lngresos
Rendimiento sobae actir¡os promedios
t.25
1.13
43-77Ya
44-93Va
l_88%
l-Zfla
Reodimiento sobre patrimcario gomedio
18-4l%o
to-1 196
?_23c/c
2-86oy'a
Gastos de opaacio'aeslActiuos pronedios
Ðeuda
Total+WsitosJTotal
9_74
de Patrirqonio
58,725
Utilidad Neta / Smpteados
9-98
26392
Cepital
Patrimonio / ?otal de actitcs
Patrimonio / AaþÍ de pasivos
9-35Yo
9-l*/o
tt-3fo/a
10 0?%
92-234/o
88-5ó%
Préstrmos
Prestmos, NetoezDepositos
Préstaaos, Netos m4* hn'ssicaæ,fIotal
Préstemoq NetosÍf otal de Aetivos
Actiros
8G_$',tay'o
85-Oso/a
65-59/a
6]-A6Va
Reserte prfu'tano$Totåt de préstamos
-1-3.tYo
Reserva préstæosr?réstæos æ uo acumulasiór
89-SOYa
-l-68Yo
f4J -17a/o
l-444/a
1_14%
de
C¡lidåd de Crrtere Crediticir
Préstanos
ff to
aer¡mulación{Iotal de prêst*'nos
Grstes de O¡rereciones
r5J0r,862
2532948
Satarios y otros gastos de Personal
Ðepreciaciór
13J45,189
3tr,179p99
Obosgas{os
Totat gastos generales y ¡dminisfÉfil'os
43
III PARTE
ESTADOS FINANCIEROS
Se adjunta al presente informe, Los Estados Financieros auditados por KPMG, correspondientes al año fiscal
2014, en conjunto con la Decla¡ación Jurada.
,/
44
TV
PARTE
GOBIERNO CORPORATTVO '
El Ba¡co Panameño de la Vivienda, S.4., está sujeto a las regulaciones sobre GOBIERNO CORPORATIVO
que son dictadas por la Superintendencia de Bancos de la República de Patamâ, según se establece en el
Acuerdo 5-2011de 20 de septiembre de20ll.
Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de buen gobierno
corporativo? En caso afrrmativo, si son basadas en alguna reglamentación específica.
El Banco ha reahrmado procedimientos orientados a sep¿ìr¿tr funciones en toma de decisiones generales
respecto al rol que desempeña el alto gobierno del Banco. Miembros de la Junta Directiva del Banco
participan de diversos comités, como ALCO, Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Todos los
procedimientos están regulados por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá, en el
Acuerdo 5-2}ll, del20 de septiembre de 2011. El Banco completó durante el año 2012 todos los
requerimientos, revisiones, y certificaciones (certificadas por notario público como requiere la regulación
vigente) sobre las responsabilidades de Gobierno Corporativo. Destacan nueve (9) puntos principales: (i)
RevisiOn y Aprobación de Estrategia de Negocio;
(ii) Revisión de las Funciones de los principales Comités
del Banco-Auditoria, Riesgo, Cumplimiento; (iii) Revisión y aprobación del Sistema de Control Interno;
(iv) Revisión de la Gestión de Riesgo y Aprobación de conocimiento de la Junta Directiva de la Política de
òestión de Riesgo; (v) Revisión de las Estrategias de Negocio de las principales áreas de negocio del
Banco y de las subsidiarias; (vi) Revisión y Aprobación de los Estados Financieros; (vii) Revisión y
Aprobación del Plan de Auditoría Interno y Externo; (viii) Revisión del Plan de Tecnología y del Plan de
Continuidad de Negocios; (ix) Revisión del Plan de Contingencia de Liquidez.
lan los sisuientes temas:
Indique si estas
a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva.
Se actualizan reglas
y
procedimientos de
la
organizacíón incluyendo Evaluación de Desempeño del
Gobierno Corporativo de acuerdo a la nueva regulación-
i"a"p""a""õià-upti"uUt"t u tu designación de Directores frente al control
b. Existencia de
i
accionario.
iSe
ican criterios de inde
ndencia en la aplicación del Gobierno
Existencia de criterios ¿" l"¿"p*a"""ia aplicables a la designación de Directores frente a la
administración.
i
Si existen procesos aplicables
¿
y garantizancriterios
de independencia.
dentro dela organtzación
f. ø.-"tación de reglas-qrreerr-ten
el control de poder en un grupo reducido
de empleados o directivos.
de i
i Si existen reglas, procesos y controles que impiden toma de decisiones sobre un grupo reducido
y
esta
se
i
comités
diferentes
a
los
que
llegan
aprobaciones
ãe
límites
i empleados o ãir".tìrro.. Exlsten
i pooi"tt¿o
en marcha todo un sistema de control intemo en cumplimiento de la regulación'
Riesgos,
: e. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como ae C,rmptimiento y Administración de
i
Auditoría.
45
de
En la actualidad existen los siguientes comités:
o Comité Ejecutivo
¡ Comité de Auditoría
o Comité de Cumplimiento
. Comité ALCO
. Comité de Riesgo
. Comité de Tecnología
. Comité de Operaciones
il L-aceleb.u;ó" d; reu-o"es
lirecti"u
de tta'oaJo de-la-lu-nta
v-re"anta-o"to
¿e
ãc-t"ì quä.Ëri"J"t
Ë- -
,
toma de decisiones.
En todas las Juntas Di¡ectivas mensuales, se levantan actas que constan debidamente en el Libro de actas
del Banco. Además Ia existencia de un Comité Ejecutivo con periodicidad semanal donde también se
levantan Actas de todo lo evaluado-
g. Derecho de todo director y dignatario arecabat y obtener información.
Los Directores y Dignatarios tienen acceso a recabar y obtener información.
En caso af,rrmativo, señale su método de divulgación a
Indique si se ha adoptado un Código de
quienes va dirigido.
Existe un Código de Ética el cual es de lectura obligatoria, representando un conjunto de valores
corporativos, los cuales se distribuyen a los Colaboradores una vez formen parte del Banco. De igual
forma, estos documentos estan publicados en la Intranet en la cual todos los Colaboradores tienen acceso.
Indique si las reglas de Gobierno Corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva en relación con
i los srsulentes
sisuientes asDectos:
a. Políticas de información y comunicación
de la empresa para con sus accionistas y terceros, además de
cada una de las sucursales.
Por lo menos, una vez al año se celebra una asamblea de accionistas que tiene como objetivo entregar
información a los accionistas de la empresa. Los estados financieros del Banco, son publicados tanto en
la página web, que es de acceso público, como en un dia¡io de circulación nacional. Con periodicidad
mensual se informa a la Junta Directiva y al Comité Ejecutivo sobre el desempeño Financiero del
Banco y su comparación con Bancos locales del sistema, semanalmente se hace del conocimiento del
Comité Ejecutivo sobre los desarrollos de la liquidez del Bancob. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave, así como la toma de decisiones.
se abstienen de participar en decisiones relativas y operaciones del Banco
cuando existen conflictos de intereses. Los procesos del Banco ofrecen un marco adecuado p¿ua su
L¡s Directores y Ejecutivos
desarrollo.
õ.
pofiti*s
y procedimientos parã la-selecõßnf,omb-rarniento, retribución y destit rciór,
ejecutivos de la empresa.
d.l"s p.i""þ;È-
(Gestión
Estas normativas están consideradas dentro los Procedimientos de Reclutamiento y Selección
Panamá.
de
República
la
legales
en
las
disposiciones
que
establecen
Humana) y están fundamentadas en lo
d.
Sistemas de Evaluación de Desempeño de los Ejecutivos clave'
46
:
¡
El Manual de Procedimientos de Recursos Humanos, establece que por lo menos una vez al año, se evalúa
el desempeño de todos los Ejecutivos claves, tomando en cuenta los resultados de su gestión.
El Banco cuenta en la VP de Riesgo con un Departamento de Riesgos en el cual se realizan evaluaciones
de los tipos de riesgos de los procesos y actividades ejecutadas en el Banco, las cuales están normadas en
un Manual de Procedimientos de Riesgo.
f.
Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa-
actividades propias del Banco están normadas mediante leyes, acuerdos y circulares, y son
Supervisadas porèl ente regulador, Superintendencia de Bancos de Panamá, quien por lo menos unavez
al año, mediante auditorías in Situ, se asegura que se cumplan con las normas establecidas.
l¿s
i
i
!
Protección de los activos, prevención y detección de fraudes y otras iregularidades-
l.
i Existen Manuales de Procedimientos que hacen referencia a estos temas y controles que mitigan cada uno
i de los riesgos. El Departamento de Auditoría y Control Interno se aseguran mediante revisiones en las
!
i
areas que se
h.
cumplan y que no existan fallas en los controles-
Adecuada representación de todos los grupos accionarios, incluyendo los minorit¿rios'
No aplica.
i.
Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica.
Si existen métodos de control interno, a través de los siguientes comités:
.
Comité Ejecutivo
Está conformado por el Presidente, Tesorero y Secretario y trn Director Principal, asignado por la
Asamblea de Accionistas y el Gerente General. I-os VP de Riesgo y Planificación asisten como
invitados. Entre sus fr¡nciones estan: (i) velar por la solidez frnanciera de toda la organización y (ii)
dar seguimiento al plan de negocios anual aprobado por la Junta Directiva. Este comité se reúne una
vez al mes, previo a la correspondiente Junta Directiva.
.
Comité Crédito Consumo
Esta conformado por el Gerente General, Vicepresidente de Riesgo, Vicepresidente de Consumo.
Entre sus funciones estan la aprobación de las solicitudes de crédito dentro de los límites de
la
aprobación de crédito según el ìipo de producto. En caso de que el crédito exceda el límite,
aprobación del mismo debe presentarse para consideración del Comité Ejecutivo'
.
Comité de Crédito Corporativo
y Vicepresidente Corporativo'
de
Entre sus funciones est¿ín la aprobación de las solicitudes de crédito dentro de los límites
la
límite,
el
exceda
que
crédito
el
aprobación de crédito según el tipo de producto. En caso de
Está conforrrado por el Gerente General, Vicepresidente de Riesgo
Este comité se
aprobación del mismo debe presentarse para consideración del Comité Ejecutivo.
reúne dos veces por semana.
.
Comité de Auditoría
47
!
!
Presidido por el Director Independiente de la Junta Directiva, dos Directores Principales asignados por
la Asamblea de Accionistas. Participan el Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General, Vicepresidente
de Riesgo, Vicepresidente de Finanzas y el Vicepresidente de Auditoría Interna, como Secretario.
asiste al comité pero sin derecho a voto. Entre sus funciones está'n (i) velar por el correcto
funcionamiento del sistema de control ínterno, (ii) el cumplimiento y ejecución de (a) programas de
auditoría interna y extema y (b) medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones
realjz.adas por los auditores internos, externos y de la Superintendencia de Bancos, (iii) evalúa el
desempeñode la función de auditoría interna y externa para asegr¡rar el cumplimiento de acuerdo a las
necesiãades del Emisor y (iv) coordina y evalúa con auditoría interna y externa la eficiencia del
sistema del control interno. Este comité se reúne rtnavez al mes.
.
Comité Cumplimiento
Está conformado por el Gerente General, un miembro de la Junta Directiva, el Vicepresidente de
Cumplimiento, Vicepresidente de Riesgo, Vicepresidente de Administración, Vicepresidente de
Auditoría Interna (voz), Vicepresidento de Legal, Gerentes Subsidiarias (voz). Entre sus funciones
están la propuesta y aprobación de las Políticas, Normas y Procedimientos del Banco en materia de
prevenciãn ãel Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo y temas relacionados con la
Normativa Bancaria.
.
Comité de
AICO
Está conformado por el Gerente General, Vicepresidente de Tesorería, Vicepresidente de Riesgo,
Vicepresidente de Finanzas, Vicepresidente de Consumo y Vicepresidente Corporativo. Este comité se
reúnê según requerimiento para dar seguimiento
a la liquidez del Banco así como aprobar
adquisiciones de inversiones.
.
Comité de Riesgo
Está confomrado por un miembro de la Junta Directiva como Presidente del Comité, un Director
Presidente del Comité de Auditoría, Gerente General, Vicepresidente de Riesgo (derecho a voz).
Entre sus fimciones est¿án el de realiza¡ la planificación de riesgo, monitorear su cumplimiento y servir
de enlace entre la Junta Directiva y las unidades involucradas en la gestión de riesgo. Este comité se
reúne al menos rtnavez cada dos meses.
.
Comité de Operaciones
Estií conformado por el VP de Operaciones y TI quien lo preside y lo integran los VP de Riesgo,
Auditoría y Finanzas y Contabilidad. Entre sus principales frrnciones están la aprobación de los
Manuales ãe Políticas y Procedimientos del Banco, informa¡ al Comité Ejecutivo sobre cualquier tema
que corsideren de imiortancia para eleva¡ a dicha instancia y apoya a la VP de Operaciones en la
solución de temas críticos qo" i"pr"."oten riesgo para el Banco así como también que impacten la
operativa diaria, imagen del Banco y el servicio al cliente.
la Junta
Indique si las reglas de gobierno corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de
de
consecución
la
perseguir
para
ni
pireôtiva puru
o aceptar pagos u oEas ventajas extraordinarias,
"iigi,
intereses personales.
Se contempla dentro del Manual de Ética.
48
6. i a. Número de Directores de la Sociedad
i El número de directores está conformado
i
por 8 principales
y
3 suplentes.
b. Número de Directores Independientes de la Administración
No existe.
c. Número de Directores Independientes de los Accionistas
accionistas- tales como:
a. Acceso a información referente a criterios de gobierno corporativo y su observancia.
b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos.
Sí
c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Social y/o
:
estatutos de Ia sociedad.
! d. Acceso a inforrnación referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva.
i No aplica.
!
e. Acceso a información referente a remuneración de los Ejecutivos Clave-
¡Jonocimiento
i
¿e los esquemãs de remuneración accionaria y otros benehcios ofrecidos a los empleados
de la sociedad.
Prevén las reslas de
a. Comité de Auditoría
!
i
A
,
tivo la conformación de comités de
o su denominación equivalente
tales como:
través de este Comité se le da seguimiento a los puntos relacionados con las reglas de Gobierno
i
! Corporativo, reguladas en el acuerdo 5-2011¡
Co-it¿ de Cumplimiento y Administración
de Riesgos; o su denominación equivalente.
i -U.
Los temas relacionados con Prevención del Blanqueo
de Capitales, monitoreo de transacciones y otros, en
buen Gobierno Corporativo, son manejados en el Comité de Cumplimiento, al igual que lo
æ"go a-- un
i, -r-o-
i referente
a la pla¡rificaci
ión v monitoreo de riesgo, en el Comité de
i
i
c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave; o su denominacrón
equivalente.
No existe un comité, pero hay políticas de Recursos Humanos para la selección del personal clave
perfiles del puesto.
y
d. Otros:
En caso de ser afrrrnativa la respuesta anterior, se encuentr¿rn constituidos dichos Comités para el período
a- Comité de Auditoría
Sí
b. Comité de Cumplimiento.
Sí
ioue cómo están conformados los Comités de: VER RESPUESTA DE PREGUNTA 4 LITERAL i .
Ejecutivo. Integrado por 4 @residente, Tesorero y Secreørio y un Director Principal)
a.
b. Auditoría. Integrado por 5 @residente, Tesorero y Secretario de la Junta Directiva y un
Director Principal) más el Gerente de Auditoría Interna.
c- Riesgo Integrado por 5 (4 Vicepresidentes y el Secretario de la Junta Directiva).
d. Operaciones. Integrado por 5 (4 Vicepresidentes y el Secretario, Gerente de OYM)
V PARTE
ESTN)OS FINAìICIEROS DE GARANTES O FIADORES
NO APLICA
50
VI PARTE
DIVTILGACIÓN
l.
Identifique el medio de divulgación por el cual ha divulgado o divulgará el Informe de Actualización
Anual yel nombre del medio:
Portal
o
Página de Internet Colectivas (web sites), del emisor, siempre que sea de acceso público:
www.banvivienda.com
2-
Fecha de divulgacion.
2.1
I-os estados fi¡ancieros auditados del Banco, están en la página web del Banco, la cual es de
accoso público, desde el 01 de abril del}}l1,así como el formula¡io IN-A correspondiente al
año 2014- En la página web del Banco, aparece información act.:nlizada de esta institucióu
Bancaria, su Junta Directiva y ejecutivos principales.
2.2
Este Documento ha sido preparado con el consentimiento de que su contenido sení puesto a
disposición del inversionista y del público en general.
frt-,
NA E$THER DEILA GU
IA DE GONZÁJ,EZ
BANCO PANAMEÑO DE LA VWIENDA, S.A.
5l

REPÚBLICA DE PANAMÁ SUPERINTENDENCIA

Transcripción

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