Para su conocimiento, y a fin de que se sirva disponer se difunda la

Para su conocimiento, y a fin de que se sirva disponer se difunda la

~olcim
Holcim Ecuador
Urbanización San Eduardo 1
Av. Barcelona y Calle José
Rodríguez Bonín
Edificio El Caimán, Piso 2
Casilla: 09-01-04243
Guayaquil, Ecuador
Telf. +59342871900
Fax +5934 287 3482
Sra. Dra.
MÓNICA VILLAGÓMEZ DE ANDERSON
Presidenta Ejecutiva
Bolsa de Valores de Quito
Quito
Guayaquil, 06/03/2009
[email protected]
De mi consideración:
Para su conocimiento, y a fin de que se sirva disponer se difunda la información sobre
los siguientes hechos relevantes, a continuación detallo las resoluciones que adoptó
la Junta General de Accionistas de Holcim Ecuador S.A., en la sesión ordinaria que
se celebró ayer, 5 de marzo de 2009:
A)
B)
APROBÓ LOS SIGUIENES DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LOS
NEGOCIOS SOCIALES DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL 2008:
1)
Informes presentados por los Administradores; el Comisario Principal y
los Auditores Externo de la compañía; y,
Balance General de Operaciones y el Estado de Ganancias y Pérdidas
2)
correspondientes al ejercicio económico del 2008
SOBRE EL DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO ECONÓMICO
DEL 2008, Y DE UTILIDADES DE EJERCICIOS ANTERIORES,
RESOLViÓ:
1)
Destinar al Fondo de Reserva Legal de la compañía la cantidad de US $
8'508,030.44, esto es, el 10% de la UTILIDAD NETA del ejercicio 2008,
que asciende a US $ US $ 85'080,304.39.
Declarar un dividendo en efectivo de US $ 75'450,614.17; y, mantener como
2)
utilidades retenidas a disposición de la Junta General de Accionistas la
cantidad de US $ 1'121 ,659.78.
Declarar un dividendo adicional de US $ 124,353.25, proveniente de utilidades
3)
retenidas del ejercicio económico 2007 que se encuentran a disposición de la
Junta; de modo que el dividendo en efectivo a distribuir totaliza la cantidad de
US $ 75,574,967.42, equivalente a US $ 3.69 por acción de valor nominal de
US $ 5,00, Y proporcionalmente a las de menor valor.
Imputar al citado dividendo el anticipo de utilidades que por US $
4)
61'443,063.00 se entregó a los accionistas en octubre de 2008 a razón de U
$ 3.00 por acción ge valor nominal de US $ 5,00, Y proporcionalmente a las de ,
menor valor; y,
~
Fortaleza. Desempeño. Pasión.
~olcim
5)
Que el saldo del dividendo por pagar, esto es, la cantidad de los US $
14'131,904.42, equivalente a US $ 0.69 por acción de valor nominal de US $
5,00 Y proporcionalmente a las de menor valor, se pague a partir del día jueves
12 de marzo de 2009, de acuerdo al número de acciones que cada accionista
tuviere registradas a su nombre a la fecha de celebración de esta Junta
C)
SOBRE ANTICIPOS DE UTILIDADES CON CARGO A RESULTADOS DEL
EJERCICIO ECONÓMICO 2009, RESOLViÓ:
1)
Autorizar la entrega anticipada de utilidades con cargo a resultados
del
presente ejercicio económico y, por tanto, imputables al dividendo que sobre
los resultados de este ejercicio declare la Junta General de Accionistas en su
sesión Ordinaria de 2010;
2)
Delegar al Directorio de la compañía la facultad de fijar los montos y fechas de
entrega de tales anticipos
Disponer que los anticipos a repartir se fijen en base a los beneficios líquidos
3)
de la compañía, acumulados al último día del mes inmediato anterior a aquel
en que el Directorio adopte la correspondiente decisión;
4)
Establecer que la fecha de entrega de los anticipos no podrá ser inferior a diez
días, contados a partir de la fecha en que el Directorio haya fijado la cantidad a
entregar anticipadamente.
5)
Disponer que los anticipos se entreguen a los titulares de las acciones que se
encuentren inscritos como accionistas en el Libro de Acciones y Accionistas de
la compañía a la fecha señalada por el Directorio; y,
6)
Que las decisiones que sobre la entrega anticipada de dividendos del 2009 se
comunique a los accionistas, mediante aviso que se publicará con la debida
oportunidad en uno de los diarios de mayor circulación de Guayaquil; y a
través de las Bolsas de Valores de Guayaquil y Quito, a cuyos titulares se
deberá enviar la correspondiente comunicación.
D)
APROBÓ
EL SIGUIENTE CRONOGRAMA DE IMPLEMENT ACiÓN
NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACiÓN FINANCIERA "NIIF",
Plan de Capacitación
Determinación de cuentas contables que generan
diferencias
Preparación de Estados Financieros a enero 1 de 2009 en
NEC, ajustados a NIIF por sociedad y consolidados.
Emisión en Excel de Estados Financieros mensuales
(desdefebrero
2009). ' NEC
'
. ajustadosa
. NIIF, por sociedady
1
conso IIdados y conCllaClones
requen d as
I Ejecutado
Abril 2009
Mayo 2009
I
Diagnóstico de los principales impactos a la empresa
Aprobación por la Junta General de Accionistas, de los
ajustes iniciales, para convertir los Estados Financieros de
NEC a NIIF
Registro contable de los ajustes al final del período de
transición
E)
1)
J . 20' 2009
unl°
en
ad eIant e
Julio 2009
Hasta
septiembre de
2009
Enero 2010
SOBRE LA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA COMPAÑíA, RESOLViÓ:
Eliminar del actual objeto social, la producción de agregados pétreos y, en general,
todo lo relacionado a la actividad minera;
2)
DE LAS
Reducir de tres a dos el número de Vocales Suplentes del Directorio; y,
Fortaleza. Desempeño. Pasión.
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3)
Reformar el Estatuto Social, exclusivamente en el primer párrafo del Art. 4, que trata
del Objeto Social; y, en el numeral 1) del Art. 12, que trata de las atribuciones de la
Junta General de Accionistas; párrafo y numeral que, en consecuencia, dirán:
"ARTíCULO 4: OBJETO SOCIAL.- La compañía tiene por objeto social fabricar y
producir clinker, cemento, hormigones en general, y cualquier otro producto industrial
relacionado con los anteriores; y la provisión del servicio de disposición final de
desechos por coprocesamiento, entendiéndose como tal la destrucción total de
desechos durante el proceso de fabricación de clinker", y,
"ARTíCULO 12 ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.- Las atribuciones de la
Junta General son las siguientes:
1) Elegir, por el período de dos años. a cinco Vocales Principales del Directorio, y a
dos vocales suplentes;"
D)
DESIGNÓ COMO VOCALES PRINCIPALES Y SUPLENTES DEL DIRECTORIO,
PARA EL PERíODO ESTATUTARIO 2009-2011, A LAS SIGUIENTES PERSONAS:
VOCALES PRINCIPALES
VOCAPES SUPLENTES
Ing. Oscar Orrantia
Ing. Francisco Rodríguez
Ing. Carlos Repetto
Sr. Bernard Terver
Ing. Rodolfo Montero
Dr. Thomas Knoepfel
Ing. Moisés Pérez
E)
SOBRE DESIGNACiÓN DE COMISARIOS, RESOLViÓ:
1.- Reelegir allng. Héctor Nuques Columbus como Comisario Principal; y,
2.- Designar allng. Jorge Cheing, como Comisario Suplente
F)
SOBRE SELECCiÓN DE LA FIRMA DE AUDITORES EXTERNOS,
RESOLViÓ.
Seleccionar para el presente año 2009, a la firma de Auditores Externos
Deloitte & Touch; y, en consecuencia, autorizó al representante legal de la
compañía para que celebre el respectivo contrato.
Fortaleza.Desempeño.Pasión.