TRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA MOTOROLA

Transcripción

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA MOTOROLA
1. ACEPTACIÓN Y CONCORDANCIA. Este pedido de compra (“Pedido”) será considerado aceptado cuando hubiere, de la parte del Proveedor, el
inicio de ejecución, el embarque de productos (incluso “Software”, conforme se define abajo, en la Sección 9) especificados en este Pedido
(“Productos”), la prestación de los Servicios a ser providenciados de acuerdo con este Pedido (“Servicios”) u otro indicativo de concordancia - el que
ocurra primero - y se constituirá en aceptación de este Pedido y de todos sus términos y condiciones (“Fecha del Aceptación”). Este Pedido y todas las
transacciones relacionadas a él pueden envolver y revertir en beneficio de terceros, además de la entidad emisora de este Pedido (“Entidad Emisora”),
incluso – no obstante no restringido a Motorola Solutions, Inc. y sus afiliadas, subsidiarias, divisiones y todas las demás entidades relacionadas
(denominadas, colectivamente, “Entidades Relacionadas Motorola”), así como sus clientes respectivos, subcontratadas y cualquier entidad, la cual se
espera o se pretende que venga a usar, consumir o revender los Productos o Servicios (colectivamente denominados, junto con las Entidades
Relacionadas Motorola, “Terceros Beneficiarios”). En este instrumento, la Entidad Emisora, las Entidades Relacionadas Motorola y los Terceros
Beneficiarios son colectivamente denominados “Motorola”, todos y cada uno meritando los derechos, recursos y beneficios de este Pedido. El término
“Proveedor” incluye las matrices, afiliadas, subsidiarias, y divisiones del Proveedor, todas las demás entidades relacionadas y sus subcontratados
respectivos (“Entidades Relacionadas del Proveedor”), y el Proveedor declara y garantiza estar autorizado a concordar con estos términos, por sí
mismo y por cada una de las Entidades Relacionadas del Proveedor. Solamente la Entidad Emisora (y no las Entidades Relacionadas Motorola o
Terceros Beneficiarios) y el Proveedor se encuentran obligados a ejecutar y cumplir los términos y condiciones de este Pedido. Este Pedido configura la
totalidad del acuerdo entre la Entidad Emisora y el Proveedor y sustituye (salvo en el ámbito de la inconsistencia con un acuerdo en separado, firmado
por las partes, que se aplique expresamente al objeto de este Pedido) todos los demás acuerdos, pactos, declaraciones y comunicaciones pertinentes
a su objeto, verbales o por escrito, incluso – no obstante, no restringido a - presupuestos o propuestas. Motorola rechaza, en este acto, cualesquier
términos propuestos por el Proveedor en su presupuesto, en la factura, en la propuesta, en la aceptación o en la confirmación de la oferta de Motorola,
así como cualesquier términos contenidos en acuerdos de adhesión (shrink-wrap), acuerdos electrónicos (click-through) o paquetes del Proveedor, o en
otros documentos, los cuales vengan a añadir, divergir o entrar en conflicto con los términos de este Pedido. Todos los mencionados términos
propuestos no tendrán el efecto de rechazo de esta oferta, pero serán considerados una alteración material propuesta; y esta oferta será considerada
aceptada por el Proveedor sin dichos términos adicionales, diferentes o de conflicto. Si este Pedido sea considerado, de acuerdo con la ley vigente, una
aceptación de una oferta anterior por el Proveedor, tal aceptación estará limitada y expresamente acondicionada a la anuencia del Proveedor a los
términos contenidos en este Pedido.
2. PRECIO. El precio de los Productos y Servicios es conforme el indicado en la cara de este Pedido, en Dólares Americanos, a menos que sea
indicado en otra moneda (“Precio”), y el término incluye todos los costes del Proveedor (incluyéndose etiquetado, embalaje, impuestos, tasas, seguro y
manoseo). Si el precio esté omitido en el Pedido, este será el más bajo entre a) el precio más bajo vigente en el mercado; y b) el precio más bajo
pagado por Productos/Servicios similares, conforme pedidos anteriores de Motorola. El Proveedor garantiza, en este acto, que este es el mejor precio
del Proveedor para cualquier cliente de Productos/Servicios iguales o similares y que este es competitivo con el precio de cualquier otro vendedor para
productos y/o Servicios similares (“Garantía de Precio”). Motorola podrá cancelar este Pedido, en el todo o en parte, sin incumbencia, si el Proveedor
quebrar su Garantía de Precio y no tendrá cualquier obligación de pagar cualquier cuantía que exceda el valor de la Garantía de Precio. El Proveedor
deberá mantener los registros adecuados para demostrar la obediencia a esta Sección 2.
3. FACTURACIÓN Y PAGO. A menos que sea instruido de forma diferente por Motorola, por escrito, el Proveedor deberá facturar a Motorola en el
momento en que esta reciba los Productos en sus instalaciones, el Proveedor complete su prestación o, en el caso de Software, en la aceptación de
Motorola: el que ocurra por último. Por solicitud de Motorola, el Proveedor concuerda en presentar facturas electrónicas de conformidad con el proceso
de factura electrónica y pago de Motorola, disponible en www.ob10.com/motorola. El pago de la factura, por parte de Motorola, será realizado
solamente de conformidad con los términos de este Pedido y no deberá ser considerado como aceptación de cualesquier términos y condiciones
propuestos por los documentos del Proveedor. Por solicitud de Motorola, el Proveedor irá facturar y aceptar pago en otras monedas, a las tasas de
cambio vigentes. El Proveedor deberá discriminar en separado, en cada factura, cualesquier tasas o impuestos de importación o de ventas, de
utilización, de valor agregado, de consumo o similares. El Proveedor no deberá cobrar el impuesto si Motorola esté exenta de tales impuestos y muñir
el Proveedor de un certificado de exención. Motorola será responsable por cualesquier impuestos sobre ventas, utilización, valor agregado o similar,
impuestos de importación o cualquier otra obligación así designada. Todos los pagos debidos de conformidad con este Pedido serán realizados sin
deducción o retención, a menos que así sea exigido por cualquier ley de aplicación de cualquier autoridad gubernamental de agencia tributaria
relevante que esté vigente entonces, siendo que - en este caso - Motorola pagará la factura del Proveedor neta de la exigida deducción/retención,
pagará el valor exigido a la autoridad gubernamental relevante y pasará, al Proveedor, las pruebas del pago de los impuestos retenidos - lo que, dentro
de lo permitido en ley, será hecho en el nombre del Proveedor. Cuando exigido por ley - y en anticipación de cualesquier valores pagables por una
Entidad Motorola de USA, de conformidad con este Pedido, para un índice de retención de impuesto que no el índice estándar estadounidense del 30%
a aplicarse -, el Proveedor deberá entregar, a Motorola, un U.S. Form W-8BEN rellenado (o un Form W-8ECI llenado) para corroborar un índice
reducido de retención de impuesto de USA, como un residente de país extranjero con el cual Estados Unidos mantiene un tratado de impuesto sobre la
renta. En el momento de la expiración del Form W-8BEN (o del Form W-8ECI), el Proveedor deberá proporcionar un nuevo Form W-8BEN (o un nuevo
Form W-8ECI) para Motorola. A menos que un periodo diferente sea indicado por Motorola, en la cara de este Pedido, el pago será debido, neto, a los
75 días consecutivos a contar de la fecha más reciente entre: (i) la recepción de los Productos por Motorola; (ii) Motorola retira los Productos del
anaquel (si el Proveedor esté participando del programa, de Motorola, de inventario dirigido por el Proveedor); (iii) Motorola recibe una factura; o, para
montantes objeto de litigio, (iv) 10 días consecutivos después del litigio haber sido resuelto y una factura corregida ser recibida. Si la ley local exigir un
plazo de pago más corto, será aplicado, entonces, el plazo de pago más largo permitido. Si el Proveedor esté participando del programa, de Motorola,
“Pay from Receipt” (Pague desde la Recepción), entonces Motorola - y no el Proveedor - irá a emitir las facturas de conformidad con ese programa. El
Proveedor no podrá ceder, empeñar, descontar o, de otra forma, gravar los montos por cobrar de Motorola sin el consentimiento previo de ésta, por
escrito. El Proveedor deberá actuar en cooperación con Motorola para garantizar el pago puntual de cualesquier valores pagables a Motorola. Además,
de todos los derechos de compensación o recuperación previstos en ley, Motorola y las Entidades Relacionadas Motorola podrán, todas y cada una, en
cualquier tiempo y a su criterio exclusivo, aplicar cualesquier montos a pagar o demás montos debidos por el Proveedor o cualesquier Entidades
Relacionadas del Proveedor, sean resultantes de conformidad con este Pedido o cualquier otro pedido, contrato, obligación o contrata ("Cuentas por
Cobrar Motorola") para reducir cualesquier montos por pagar o demás montos debidos por Motorola o cualesquier Entidades Relacionadas Motorola,
sean resultantes de conformidad con este Pedido, cualquier otro pedido, contrato, obligación o contrata ("Cuentas por Pagar Motorola"), e
independientemente de cuál Proveedor o Entidades Relacionadas del Proveedor sean las partes en las transacciones. Ni el Proveedor, ni las Entidades
Relacionadas del Proveedor podrán ejercer derechos de compensación o recuperación con relación a las Cuentas por Cobrar Motorola o a las Cuentas
por Pagar Motorola sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola.
4. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Información confidencial significa datos confidenciales o de propiedad industrial, materiales o información revelada
por Motorola al Proveedor: (i) por escrito, gráfica, reconocible por máquina, electrónica, muestra, o cualquier otra forma tangible o visualmente
perceptible, la cual esté claramente designada como siendo “confidencial” o “de propiedad industrial” a la época de la revelación; e (ii) en la forma
verbal, si, dadas las circunstancias en torno de la revelación, sea razonable concluir que Motorola hubiera de considerar tal información revelada
verbalmente como siendo confidencial o de propiedad industrial (“Información confidencial”). No obstante a lo expuesto, todas las informaciones
Motorola pasadas por ésta, relativas a este Pedido, incluso especificaciones de producto, prototipos, diseños, muestras, procesos de prueba y
resultados, calidad y procedimientos y requisitos de fabricación, información de clientes, software y documentación relacionada, planes de producto o
tecnología, informaciones de precio o de coste, informaciones de demanda o volumen, participación en el mercado, proyecciones financieras o de
mercado y demás informaciones similares, y la existencia de este Pedido y de sus términos y condiciones, es Información Confidencial
independientemente de la designación o de confirmación por escrito de “confidencial” o “de propiedad industrial”. La Información Confidencial es - e
indefinidamente hay que permanecer - propiedad de Motorola y la Facultad de Motorola de usar o revelar la Información Confidencial no es - y no será limitada de cualquier modo. El Proveedor deberá: (i) mantener la confidencialidad de la Información confidencial y no revelarla a cualesquier terceros,
salvo conforme autorización por escrito de Motorola; (ii) restringir la revelación de Información Confidencial - y su acceso - a sus empleados,
contratados y agentes que: a) tengan la "necesidad de saber," de modo que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones de conformidad con este
Pedido; y b) estén obligados a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial mediante términos que confidencialidad no menos
restrictivos de que los contenidos aquí; (iii) tratar la Información Confidencial con el mismo nivel de cuidado ejercido por el Proveedor en lo que
concierne a su información confidencial, pero, en ninguna hipótesis, menos que el cuidado razonable; (iv) usar la Información Confidencial sólo con el
propósito de realizar y, en la medida necesaria, cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Pedido; y (v) inmediatamente notificar a Motorola
ante el descubrimiento de cualquier uso, acceso o revelación no autorizados de la Información Confidencial, adoptando todas las medidas necesarias
para recuperar la posesión y la protección de la Información Confidencial e impedir acciones futuras no autorizadas o quiebra de este Pedido. Salvo
cuando dispuesto en contrario en este Pedido, no es permitida ninguna utilización de cualquier Información Confidencial, y ninguna cesión de
conformidad con cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de Motorola es dada o pretendida, incluso cualquier licencia implicada o no. El
Proveedor no deberá exportar o reexportar, directa o indirectamente, cualquier Información Confidencial a cualquier país para el cual cualquier gobierno
en ejercicio requiera, en el momento de la exportación o reexportación, una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental, sin antes obtener
la licencia o aprobación. El Proveedor no deberá realizar ingeniería reversa, descompilar, o desmontar cualquier Información Confidencial. Si el
Proveedor sea obligado a acceder los recursos informáticos, sistemas o instalaciones de Motorola, el Proveedor deberá, primero, firmar un acuerdo de
protección y seguridad/confidencialidad de la información y entregarlo a Motorola - obligando a cualquier persona que venga a requerir acceso a su
favor a hacer lo mismo. Al término del cumplimiento, expiración, o rescisión de este Pedido - o ante la recepción de solicitud de Motorola por escrito, el
Proveedor deberá inmediatamente parar de usar y devolver, a Motorola, toda Propiedad de Motorola e Información Confidencial, incluso – no obstante
no restringido a - todos los ítems que contengan cualquier Información confidencial, todo el Inventario consignado de Motorola, todos las clases de
Propiedad de Motorola, todo Software de Motorola y todos los demás Materiales de Motorola que se encuentren en posesión del Proveedor. El
Proveedor reconoce que la Información Confidencial contiene informaciones que son de propiedad industrial y de valor para Motorola, y que la
diseminación o el uso no autorizado de la Información Confidencial causará daños irreparables a Motorola. La obligación del Proveedor, de mantener
en secreto la Información Confidencial, subsistirá por 5 años después del último cumplimiento, expiración o rescisión de este Pedido o después de la
devolución o destrucción, por parte del Proveedor, de la Información Confidencial y de la certificación de tal devolución o destrucción.
5. TITULARIDAD DE PROPRIEDAD, ESPECIFICACIONES Y PRODUCTO DE TRABAJO. El Proveedor deberá proporcionar toda la mano de obra,
materiales, herramientas, equipos, personal, supervisión, e instalaciones necesarios para proporcionarse los Productos y Servicios. Todas las
herramientas, equipos, troqueles, gálibos, modelos, dibujos, software o demás materiales pagados por Motorola o proporcionados o prestados por
Motorola al Proveedor (“Propiedad”) son - y permanecen - propiedad exclusiva de Motorola y deben ser usados solamente para la fabricación, prueba o
suministro de los Productos y Servicios a Motorola, de conformidad con este Pedido. El Proveedor está de acuerdo en que cualesquier sugerencias,
comentarios u otro retorno proporcionado por el Proveedor a Motorola - con respecto a los Productos, Servicios, productos Motorola o Información
Confidencial proporcionada por Motorola (“Feedback”) - son dados totalmente de forma voluntaria y el Proveedor asegura, a Motorola, el derecho de
usar, hacer usar, revelar, reproducir, modificar, licenciar, distribuir o explorar el Feedback para cualquier fin, totalmente sin obligación, pago o restricción
sobre el uso o la revelación de cualquier suerte. Motorola mantendrá la propiedad de todas las especificaciones y demás documentación para los
Productos y Servicios y será la propietaria de todas las modificaciones y mejorías hechas por Motorola (o a su favor) o por el Proveedor (o a su favor)
en tales especificaciones y documentación (“Especificaciones”), incluso – no obstante no restringido a - cualesquier modificaciones o mejorías en tales
Especificaciones con base en el Feedback del Proveedor. Además de eso, el Proveedor concuerda que todos los materiales (en cualquier forma) y
todas las modificaciones o mejorías en los Productos o Servicios, preparados o producidos por el Proveedor de conformidad con este Pedido
("Producto de Trabajo"), son un "trabajo contratado" de acuerdo con las leyes de copyright de Estados Unidos (derechos de reproducción) y son
atribuidos a Motorola e irán a hacerse propiedad exclusiva de Motorola. Por solicitud y por cuenta de Motorola, el Proveedor deberá firmar todos los
escritos y proporcionar asistencia razonable a Motorola, en lo que sea necesario para conferir la propiedad a Motorola y para permitir – a Motorola - la
obtención de los Derechos de Propiedad Intelectual de todos los mencionados Producto de trabajo, Feedback y modificaciones o mejorías de las
Especificaciones. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa, en el todo o en parte: (i) copyrights (derechos de copia), marcas comerciales, nombres
comerciales, nombres de dominio, buena-voluntad asociada a las marcas comerciales y nombres comerciales, diseños, y patentes; (ii) derechos
relativos a innovaciones, know-how, secretos comerciales e Información confidencial (técnica y no técnica); (iii) derechos morales, derechos de
topografía de circuito integrado, derechos de autor y derechos de publicidad; e (iv) otros derechos industriales, de propiedad industrial y relativos a la
propiedad intelectual, en cualquier lugar del mundo en que existan, a contar de la Fecha de la Aceptación, o que vengan a existir de en lo sucesivo, y
todas las renovaciones y extensiones de lo expuesto anteriormente, independientemente de que tales derechos hayan sido registrados o no ante las
autoridades competentes en tales jurisdicciones, de acuerdo con la legislación relevante. La titularidad sobre todo el trabajo y el Producto de trabajo,
completado o no, y sobre todos los materiales por los cuales Motorola haya realizado cualquier pago, será revertida para Motorola. El Proveedor irá (a)
salvaguardar toda Propiedad: mientras esté bajo su custodia y control; (b) ser responsabilizado por cualquier pérdida o daño a la Propiedad; (c)
mantener la Propiedad libre de toda incumbencia o cargas de cualquier especie; (d) usar la Propiedad sólo para los Productos Motorola; y (e) devolver
la Propiedad a Motorola cuando solicitado, sin garantía o acción posterior. El Proveedor concuerda en renunciar y, en este acto, renuncia a cualquier
garantía que pueda tener en lo que se refiere a la Propiedad y asegura que los subcontratados hacen el mismo. El Proveedor no podrá vender, reciclar
o deshacerse de las sobras, partes obsoletas, chatarra, trabajo en marcha, materias primas o productos terminados asociados a este Pedido, sin el
permiso de Motorola. Las obligaciones del Proveedor, conforme declaradas en esta Sección 5, subsisten al cumplimiento, expiración, o rescisión de
este Pedido.
6. CRÉDITOS DE COMPENSACIÓN. El Proveedor reconoce que, en ciertos países, Motorola está sujeta a “obligaciones de compensación” que exigen
que Motorola cree beneficios económicos en esos países, de modo a ser elegible para continuar a vender los productos o entonces hacer negocio en
esos países. Este Pedido podrá ser presentado en apoyo a las obligaciones de compensación de aplicación de Motorola. El Proveedor confirma que,
en el cumplimiento de este Pedido, podrá suscitar beneficios económicos que pueden ser declarados “créditos de compensación” frente a cualesquier
obligaciones de compensación de aplicación de Motorola. El Proveedor está de acuerdo en que todos los créditos de compensación suscitados en
resultado de su cumplimiento de este Pedido: (i) pertenecerán exclusivamente a Motorola (o sus subsidiarias, afiliadas, clientes o demás terceros
conforme Motorola venga a designar de tiempos en tiempos); e (ii) serán puntualmente trasladados por el Proveedor a Motorola (o a los nombrados por
esta). Además de eso, el Proveedor deberá proporcionar, por sus propios medios, toda documentación y demás auxilio, conforme sea razonablemente
necesario, a Motorola para reivindicar y validar los créditos de compensación junto a las autoridades de gobierno relevantes.
7. PREVISIÓN Y ENCOMIENDA. A menos que orientado por Motorola a utilizar un proceso o sistema alternativo, el Proveedor deberá usar el sistema
de previsión, encomienda y entrega (“Schedule Sharing”) de Motorola, basado en la Internet, cuyos hayamos y condiciones están incorporados aquí y
forman parte de este Pedido.
8. GARANTÍAS. El Proveedor declara y asegura que los Productos y Servicios están libres de cualquier condición que pudiera representar un riesgo
potencial ambiental o de seguridad, y que: (i) por un periodo de 60 meses a contar de la fecha de recepción por Motorola, todos los Productos y
Servicios son comercializabais, libres de defectos en diseño, materiales y finalización, que son de la más alta calidad y que están de acuerdo con los
términos y condiciones de todos los programas, especificaciones, dibujos, documentación, libros de instrucción o manuales de servicio de Motorola,
estándares de prueba y de calidad de Motorola, y estándares de la industria de aplicación; (ii) los Productos y Servicios cumplen con todos los
requisitos de calidad de la Sección 16 de este Pedido; (iii) los Productos y Servicios son adecuados y seguros para la finalidad pretendida por Motorola;
(iv) los Productos son íntegramente nuevos y contienen componentes y piezas nuevos en su totalidad; (v) el Proveedor posee dominio bueno y válido
sobre los Productos y Servicios, libres y no-impedidos de cualesquier incumbencias, gravámenes o demás restricciones de uso o distribución; (vi) el
Proveedor tiene pleno poder y autoridad para licenciar el Software (conforme se define en la Sección 9, abajo) y para pasar todos los demás derechos y
licencias asegurados a Motorola, de conformidad con este Pedido; (vii) los Productos se encuentran adecuadamente embalados y etiquetados; (viii) los
Servicios serán realizados por personas calificadas utilizando, si de aplicación, piezas Motorola o piezas de igual calidad, salvo para los Servicios que
envuelvan equipos intrínsecamente seguros, para los cuales solamente las piezas Motorola deberán ser utilizadas; (ix) el Proveedor obtuvo todas las
aprobaciones necesarias, consentimientos y autorizaciones para celebrar este Pedido y cumplir y llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con
este Pedido; y (x) el desempeño del Proveedor de conformidad con este Pedido no viola cualquier artículo de cualquier estatuto, ley, reglamentación, o
cualquier otra autoridad de gobierno del Proveedor y fue debidamente autorizado por todos los actos corporativos o societarios necesarios. El
Proveedor declara, aún, y asegura que: (a) no hay y no tiene cualquier conocimiento de cualesquier declaraciones no resueltas, demandas o litigio
pendiente alegando que los Productos o Servicios infringen o se apropian indebidamente de cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de terceros;
(b) el Proveedor obtuvo todos los derechos necesarios bajo cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de terceros necesarios a la fabricación,
venta, uso u otra distribución de los Productos y prestación de Servicios; y (c) los Productos y Servicios no infringen ni se apropian indebidamente de
cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de terceros. Si el Proveedor recibir una declaración de violación o apropiación indebida de Derechos de
Propiedad Intelectual de terceros, relativa a un Producto o Servicio, el Proveedor deberá empeñar los mejores esfuerzos para evitar la interrupción del
suministro o de la prestación y deberá adoptar todas las medidas adecuadas para tratar declaración con responsabilidad, de acuerdo con la práctica
legal vigente, incluso – no obstante no restringido a: (A) obteniendo dictamen de consultoría externa, referente a la no violación por parte del Proveedor
o a la nulidad de los Derechos de Propiedad Intelectual reclamados; (B) instituyendo medidas legales para invalidar los Derechos de Propiedad
Intelectual reclamados; (C) investigando e implementando cambios de diseño que eviten tales Derechos de Propiedad Intelectual reclamados; y/o (D)
investigando y providenciando componentes detenedores de licencia o derechos de licencia bajo los Derechos de Propiedad Intelectual reclamados,
que extinguieran, cubrieran o envolvieran tales Derechos de Propiedad Intelectual reclamados. Además de eso, el Proveedor proporciona, en este acto,
y Motorola amerita, todas las garantías que surjan por implicación u operación de ley; y el Proveedor deberá extender, a Motorola, todas las garantías
que el Proveedor reciba de sus Proveedores, prestadores de servicio y subcontratados (colectivamente, su “Cadena de Provisión”). Todas las garantías
se dirigen a Motorola y a través de ella a sus clientes. El Proveedor está de acuerdo en que sus declaraciones y garantías son reafirmadas en cada
embarque o entrega de Productos o Servicios. Todas las garantías subsisten a cualquier inspección, aceptación, pago, o reventa por Motorola.
9. GARANTÍAS ADICIONALES POR SOFTWARE.
9.1 A los efectos de este Pedido, “Software” significa código objeto y/o código fuente proporcionado a Motorola por el Proveedor, o por instrucción de
éste, incluyendo cualquier firmware, objeto de código autónomo o código fuente que funcione con los Productos - o que ruede en ellos - o que sea
usado en los productos Motorola o en los sistemas internos Motorola (o en conjunto con los mismos), documentación y todos los bug fixes,
actualizaciones y upgrades relativos a tal código. El Proveedor declara y asegura que todo el Software está libre de cualesquiera “Vulnerabilidades”,
significando: (i) mecanismos de autodestrucción; (ii) código ilícito; (iii) cualesquier esquemas de protección de copia que intervengan en el uso del
Software o en la capacidad de Motorola - o de un usuario final - de ejercer sus derechos y privilegios de conformidad con este Pedido; e (iv)
vulnerabilidades de seguridad, incluyendo cualesquier vulnerabilidades que permitan la destrucción no autorizada, el acceso o el control de Producto/s
o de producto/s Motorola, de otros elementos de un sistema que incluya Producto/s o Producto/s Motorola, o cualquier información que resida en el/los
Producto/s, en el/os Producto/s Motorola, en el/os producto/s o sistema/s del usuario final, o demás elementos de un sistema que incluya el/los
Producto/s. El Proveedor declara y, aún, asegura que obedece a todas las prácticas generales de la industria en lo que concierne a la detección y
corrección de Vulnerabilidades. El Proveedor deberá notificar a Motorola de inmediato si él, el Proveedor, venga a saber de cualquier Vulnerabilidad
real o potencial, incluyendo la descripción de la cuestión, un análisis de las amenazas reales o potenciales y el plan de corrección propuesto por el
Proveedor.
9.2 El Proveedor no deberá incorporar (en el todo o en parte), en cualquier lugar de los Productos, sin el consentimiento previo de Motorola, por escrito,
cualquier Software que contenga o que sea derivado, en cualquier manera (en el todo o en parte) de software que sea: (i) distribuido como software
gratuito, software de fuente abierta o de modelos similares de licenciamiento o distribución; (ii) distribuido unido a un modelo de distribución en el cual
cualquier de las partes pueda volverse un licenciado sin la notificación del cedente, (incluyendo, no obstante no limitado a, licencias similares a la
Licencia Pública General (GPL) o Lesser/Library (LGPL), la Licencia Artística (por p.ej.: PERL); la Licencia Pública Mozilla; la Licencia Pública
Netscape; la Licencia Sun Community Source (SCSL); la Licencia Sun Industry Source (SISL); y la Licencia Apache); o (iii) licenciado en lo que
concierne a la licencia que incluya cualquiera de los siguientes requisitos: (a) revelación o distribución de software en el formato código de fuente; (b)
no declaración o licenciamiento de patentes; (c) revelación de cualesquier modificaciones al Software; (d) redistribución sin costes; o (y) requisitos de
atribución que no sean para mantener avisos dentro del código fuente; (ítems (i) - (iii), colectivamente, “OSS”). El Proveedor deberá proporcionar la
apertura y descripción completa y necesita de cualquier OSS incluido en los Productos/Servicios y los términos correspondientes de licencia OSS.
9.3 Además de eso, el Proveedor declara y garantiza que: (i) cualquier OSS en el Producto o Servicio (a) está contenida sólo dentro de
paquetes/componentes identificados del Software; (b) no posee cualquier porción residiendo fuera del Software; y (c) no quedará disponible, combinado
o dispersado dentro o fuera del Software, en cualquier tiempo o en cualquier modo que cause exposición, conexión o combinación con cualquier otro
software; (ii) cumplió y deberá seguir cumpliendo con todas las obligaciones, términos y condiciones impuestos por cualquier Licencia OSS de
aplicación, incluyendo – no obstante sin límite de - cualquier modificación y requisitos de atribución; e (iii) tiene y deberá mantener procesos y
precauciones necesarios para proporcionar la apertura necesaria de OSS y para prevenir cualquier riesgo de que cualquier OSS pueda imponer
condiciones de licenciamiento a Motorola, o que cualquier software de Motorola - o de terceros - sea suministrado, o se haga sujeto a la obligación de
ser suministrado, a la comunidad open source o, entonces, que caiga en el dominio público en resultado de las actividades del Proveedor.
10. RECURSOS. A menos que sea específicamente prohibido por este Pedido, todos los derechos y recursos, de conformidad con este Pedido, son
cumulativos. Además de los demás recursos proporcionados en este Pedido y de aquellos previstos en ley o en derecho, si el Proveedor deje de
cumplir o romper con sus obligaciones por cualquier artículos de este Pedido, o entregarse Productos o Servicios que sean tardíos, defectuosos, no
conformes, o que presenten, en la opinión de Motorola, una cuestión potencial de seguridad o ambiental, o, entonces, que no estén de conformidad con
las declaraciones y garantías de este Pedido, siendo tal conformidad aparente o no a la inspección, el Proveedor deberá - inmediatamente y por sus
propios medios: (i) por elección de Motorola, inmediatamente rehacer, notar o sustituir los Productos y Servicios afectados y potencialmente afectados,
o providenciar el reembolso de tales Productos y Servicios; (ii) expedir realización de servicios y entregas tardías; e (iii) adoptar acciones correctivas
inmediatas para los Productos y Servicios afectados y potencialmente afectados de acuerdo con un plan de acción correctiva aprobado por Motorola. El
Proveedor deberá responsabilizarse por cualquier daño directo, indirecto, incidental y consecuente a Motorola y sus clientes que suscite de cualquier
no-cumplimiento de cualquier artículo de este Pedido, incluso – no obstante no restringido a de - todas las responsabilidades, perjuicios, costes, gastos,
cargas, multas, sanciones o daños en los cuales Motorola o sus clientes vengan a incurrir en lo que concierne a todos los Productos y Servicios
(“Pérdidas”). Las Pérdidas incluyen - y no quedan limitadas a - costes de crear y/u obtener productos, software o servicios de sustitución, todos los
costes de aplicar los patches adecuados de software, actualizaciones o upgrades, investigar, inspeccionar, clasificar, reparar, sustituir, re-trabajar, re-
embalar, religar, remover, reinstalar, reprobar, recuperar o hacer el recall de los Productos o Servicios, o productos Motorola o Servicios que incorporan
o que, entonces, sean potencialmente afectados por tales Productos o Servicios, almacenar, remitir, expedir, interrupción de línea, cierre de fábrica,
lucros cesantes, perjuicios a la buena-voluntad y a la reputación, concesiones o sanciones del consumidor, y cualquier daño a la persona o propiedad.
Además de eso, Motorola podrá, a su criterio exclusivo (sin responsabilidad de cualquier especie, incluso – no obstante no restringido a responsabilidad por materias primas, trabajo en marcha o productos terminados que el Proveedor pueda tener a la vista), re-anotar en la agenda o
cancelar este Pedido y cualquier otro pedido o previsión de: (a) tales Productos o Servicios afectados o potencialmente afectados; (b) cualesquier otros
Productos o Servicios potencialmente afectados; y (c) cualesquier Productos o Servicios relacionados. El Proveedor está, aún, de acuerdo en que
ninguno de los Derechos y recursos de Motorola, de conformidad con este Pedido o que surjan por ley o por equidad, incluso – no obstante no
restringido a - el monto total y tipo de Pérdidas que Motorola pueda recuperar, o el período de tiempo en el cual Motorola deba invocar un derecho o
mover una acción judicial esté - o pueda estar - limitado, restringido o reducido en cualquier aspecto. Motorola también tendrá el derecho de exigir y el
Proveedor está de acuerdo en que Motorola deba percibir la ejecución específica, por parte del Proveedor, de sus obligaciones de conformidad con
este Pedido.
11. CESIÓN DE LICENCAS. El Proveedor cede, a Motorola (con el derecho de sub-cesión revertido en beneficio de la misma) y a sus terceros
distribuidores, fabricantes y contratados, una licencia perpetua, irrevocable, mundial, no-exclusiva, libre de royalties, completamente liquidada, según
los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor y de sus cedentes, para: (i) usar, hacer, reproducir, demostrar, realizar, crear trabajos derivados,
comercializar o entonces distribuir Software, documentación relacionada e interfaces de aplicativo; (ii) usar, revisar, inspeccionar, escanear, modificar,
mantener, soportar y reproducir código fuente del Software; e (iii) montar, editar, fundir, traducir y compilar copias adicionales del código fuente del
Software (incluyendo trabajos derivados), en el código objeto del Software, para incorporación o utilización con los Producto/s o Servicio/s; (iv) usar,
hacer, mandar hacer, demostrar, comercializar, importar, ofrecer para venta, vender, licenciar o, entonces, distribuir los Productos de Motorola que
incorporen o que sean utilizados con el Software o Servicio/s, y proporcionar, a los usuarios finales y clientes de Productos de Motorola que incorporen
o que sean utilizados con el Software o Servicios, el derecho limitado de uso del Software. Dentro de 15 días contados a partir de la solicitud de
Motorola, el Proveedor concuerda en entregar, al agente depositario designado por Motorola (“Agente Depositario”), a la costa exclusiva del Proveedor,
todo el código fuente y el código objeto (incluyendo su versión más reciente y toda la documentación relacionada), dibujos, datos, esquemáticos,
manuales, archivos de lectura (“read me”), herramientas de software (debugging, soporte, prueba y validación), herramientas de hardware (incluyendo
máscaras), bibliotecas, especificaciones, código RTL y demás materiales necesarios para la reparación, soporte, fabricación y suministro del/os
Producto/s, Software y Servicio/s relativos a este Pedido (“Materiales de Depósito”) de acuerdo con términos de concordancia del agente depositario de
Motorola. Por ocasión de la ocurrencia de cualquiera de las condiciones de liberación o de cualquiera de los eventos previstos en la Sección 13 de este
Pedido, Motorola podrá, de forma unilateral, orientar al Agente Depositario a entregar, a Motorola, los Materiales de Depósito libres y no-impedidos de
cualesquier derechos, incumbencias y otros gravámenes, independientemente de cualquier objeción por parte del Proveedor. Motorola tiene el derecho
a embargo por la ejecución específica de tal obligación si el representante del Proveedor, incluyendo cualquier fiscal, rechazarse a cumplir con las
obligaciones dispuestas anteriormente. El Proveedor cede a Motorola, en este acto, (con el derecho de sub-cesión a terceros revertido en beneficio de
Motorola) una licencia presente, perpetua, irrevocable, mundial, no-exclusiva, libre de royalties, completamente liquidada, transferible según los
Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor y de sus cedentes para: (A) usar, hacer, mandar hacer, demostrar, comercializar, importar, ofrecer
para la venta, vender, licenciar o, entonces, distribuir, soportar o mantener los Productos o Servicios (o sus derivados) por el mundo: (B) usar, hacer
con que usen, hacer o mandar hacer, copiar, reproducir, mandar reproducir, modificar, mandar modificar, ejecutar, traducir, compilar, exhibir, realizar,
preparar trabajos derivados, distribuir copias, de las herramientas, equipos, documentación, Software, materiales y otras informaciones, ya sean de
propiedad del Proveedor o de Motorola, que el Proveedor use o que, entonces, sean necesarias, a la fabricación, suministro y soporte del/los
Producto/s o a la realización del/los Servicio/s; (C) suministrar, a los propios proveedores del Proveedor (incluso – no obstante no restringido a fabricantes y fundiciones) (colectivamente, “Proveedores de Insumos”), el derecho limitado de realizar, en beneficio de Motorola, todo lo que fue
mencionado anteriormente, no obstante cualquier prohibición contractual u otra prohibición de tales acciones (a la cual el Proveedor renuncia, en este
acto); (D) descompilar, realizar ingeniería reversa, y derivar el código fuente de Software y crear trabajos derivados del código fuente derivado del
Software y ejercer todos los derechos a ese respecto, conforme esta Sección 11; y (E) tener acceso a la herramientas del Proveedor y sus equipos,
materiales e instalaciones para llevar a cabo cualquiera de las acciones descritas anteriormente. El Proveedor autoriza a Motorola a revelar los
términos de este Pedido a los Proveedores de Insumos y autoriza a los Proveedores de Insumos a tratar directamente con Motorola para que se
providencien los productos y Servicios destinados al cumplimiento de este Pedido; reservado, mientras tanto, que Motorola no irá a ejercer sus
derechos conforme (A)-(E), a menos y hasta que (a) ocurra una condición de liberación en el acuerdo del agente depositario de Motorola o una
condición para la rescisión de conformidad con la Sección 13, o (b) ocurra un evento de interrupción de un producto o servicio conforme las Secciones
14 ó 18. Las partes están de acuerdo en que la totalidad de los derechos, recursos y compromisos, contenidos y previstos en esta Sección 11,
constituyen una licencia de "Propiedad Intelectual" dentro del significado de 11 U.S.C. § 365(n). En el evento de bancarrota, las partes están de
acuerdo en que Motorola tiene el derecho a la protección plena garantizada a los detentadores de licencia de Derechos de Propiedad Intelectual,
especificada en 11 U.S.C. § 365 y en las demás leyes de aplicación; el acuerdo del agente depositario es un acuerdo suplementario a este Pedido,
conforme previsto en 11 U.S.C. § 365(n); y cualesquier Materiales de Depósito no se volverán Propiedad de la masa de quiebra, de conformidad con 11
U.S.C. § 541. El Proveedor entiende que Motorola podrá usar uno o más Proveedores adicionales de producto/s que sean los mismos o similares a los
Productos del Proveedor (“Componente/s Similar/e)”), y el Proveedor concuerda y se compromete a: (i) no hacer, mover, hacer con que sea movida o
amenazar mover - contra Motorola, sus fabricantes contratados o clientes (colectivamente, “Terceros de Motorola”) - cualquier queja, acción o proceso
alegando que el acto de cualquier Tercero de Motorola (a) comprar, mandar hacer, usar, importar, ofrecer para venta, vender o distribuir cualquier
(cualesquiera) Componente/s Similar/es, o (b) comprar, fabricar, mandar hacer, usar, proyectar, montar, importar, ofrecer para venta, vender o distribuir
cualquier(cualesquiera) Producto/s Motorola que incorporen Componente/s Similar/es, infringe o se apropia indebidamente de cualquiera de los
Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor; e (ii) no buscar instar, excluir de la importación o, entonces, interrumpir la compra, fabricación, uso,
importación, oferta para venta, venta, o distribución de (a) Componente/s Similar/es por los, para, o en prol de Terceros de Motorola, o (b) tal/es
Producto/s Motorola. Las licencias, derechos y compromisos, de acuerdo con los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor en esta Sección 11,
recaen sobre los sucesores del Proveedor y aquellos a quién se haya trasladado, designado (y cualquier detentador de licencia exclusiva de) cualquiera
de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor. El Proveedor concuerda en informar a todos los sucesores, detentadores de licencia y
aquellos a quién se haya trasladado o designado tales licencias, derechos y compromisos y a obtener su anuencia por escrito de regirse por este
compromiso. Motorola no está pasando Ninguna licencia, implícita o expresa, bajo cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de Motorola,
incluyendo cualquier licencia de uso, ejercicio o incorporación de cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de Motorola al Proveedor, de
conformidad con este Pedido. Motorola podrá admitir que terceros vengan a ejercer los derechos y licencias garantizados en esta Sección 11 en
beneficio de Motorola o de sus clientes. Todas las licencias garantizadas y derechos convenidos a Motorola, usuarios finales, y/o a Terceros de
Motorola, en esta Sección 11, y todas las obligaciones del Proveedor en esta Sección 11, subsistirán al cumplimiento, expiración, o rescisión de este
Pedido.
12. MARCAS COMERCIALES MOTOROLA. Todas las marcas comerciales, marcas de servicio, insignias, símbolos o dibujos decorativos, y nombres
comerciales y demás escritos, nombres, símbolos y aparatos asociados a Motorola y a los Productos de Motorola y Servicios (“Marcas Motorola”) son o
de Propiedad exclusiva de Motorola Solutions, Inc. o Motorola Trademark Holdings, LLC usada por el Motorola bajo licencia. El Proveedor reconoce y
está de acuerdo en que: (i) no tiene cualquier derecho al uso de las Marcas Motorola sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola; (ii) no
emprender cualquier acción que pueda derrocar los derechos de Motorola sobre, su propiedad de, o la buena-voluntad asociada a tales Marcas
Motorola; e (iii) removerá todas las Marcas Motorola de cualesquier Productos (incluyendo chatarra y sobras de materiales) no comprados por Motorola.
13. RESCISIÓN. Motorola podrá rescindir este Pedido, en el todo o en parte, en carácter inmediato, en cualquier tiempo, conforme le sea conveniente,
sin responsabilidades para con el Proveedor, mediante aviso, por escrito, al Proveedor. Además de todos los recursos proporcionados en las demás
partes de este Pedido, en la ley o en la equidad, Motorola también podrá extinguir este Pedido inmediatamente, sin responsabilidades para con el
Proveedor, mediante aviso por escrito si: (A) el Proveedor: (i) fallar con el cumplimiento de cualquier artículo de este Pedido; (ii) entregar un Producto o
Servicio con retraso; (iii) proporcionar un Producto o Servicio que no esté de acuerdo con los Requisitos de Motorola; (iv) entregar un Producto o
Servicio que sea defectuoso o que no esté de conformidad con este Pedido; (v) fallar en actuar conforme lo combinado o en proporcionar garantías
razonables de desempeño futuro conforme le sea solicitado; (vi) proporcionar un Producto o Servicio que infrinja o se apropie indebidamente de
cualquier Derecho de Propiedad Intelectual; (vii) esté sujeto al nombramiento de un fiscal o de un depositario en beneficio de acreedores, (viii) venir a
hacerse insolvente o incapaz de liquidar sus débitos en la medida en que venzan, salvo en la medida en que sea prohibido por las leyes de bancarrota
vigentes; (ix) fallar en honrar con una nómina de pago, cuando esta venza; (x) fallar en liquidar, puntualmente, un monto debido a cualquiera de su
Cadena de Provisión. (xi) Dejar de efectuar el pago del interés de un préstamo; (xii) fallar en pagar sus primas de seguro o fallar en mantener un seguro
apropiado para cubrir sus obligaciones de conformidad con este Pedido; (xiii) incumbir sus bienes de capital; o (B) cualquiera que pertenezca a la
Cadena de Provisión del Proveedor requiera condiciones de pago anticipado. El Proveedor no podrá revocar su aceptación, ni rechazarse a cumplir
íntegramente con sus obligaciones de conformidad con este Pedido. Las declaraciones, garantías, resarcimientos y demasiado obligaciones que
explícitamente subsisten o que tienen el propósito de subsistir, por su naturaleza o contexto, al cumplimiento, expiración o a la rescisión de este Pedido
deberán subsistir. El Proveedor podrá rescindir este Pedido solamente con base en la bancarrota material por parte de Motorola de una obligación de
conformidad con este Pedido y sólo después de suministrar a Motorola, con 30 días de anticipo, una notificación por escrito y una oportunidad
razonable de remediar la bancarrota. Por ocasión del cumplimiento, expiración o rescisión de este Pedido, por solicitud de Motorola, el Proveedor irá a
transferir todos los registros que conciernan a este Pedido para Motorola, pero retendrá una copia de cualesquier registros que deban ser mantenidos
por ley, regla, reglamentación, o en asociación con cualquier proceso legal o procedimiento, estando sujeto, a todo el momento, a la obligaciones de
confidencialidad de aplicación.
14. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor deberá íntegramente defender, indemnizar y salvaguardar Motorola y todas sus afiliadas (pasadas, presentes y
futuras), clientes, distribuidores, ejecutivos, directores, empleados, contratados, sucesores, designados, agentes, abogados y aseguradores
(“Beneficiario/s de Indemnización Motorola”) contra todas y cualesquier quejas, pérdidas, costes, gastos (incluso – no obstante no restringido a – gastos
judiciales y honorarios de abogados), procesos, perjuicios o responsabilidades de cualquier especie, de acuerdo con cualquier teoría de
responsabilidad o reembolso, (“Queja/s”) que susciten de o que estén relacionadas a: (i) cualquier muerte, herida, o daño a la propiedad causado por
actos u omisiones del Proveedor, o de sus ejecutivos, directores, empleados, contratados, subcontratados, representantes o agentes (pasados,
presentes y futuros) (“Parte/s Indemnizadora/s”); (ii) actos u omisiones de las Partes Indemnizadoras, incluso – no obstante no restringido a desempeño del Proveedor de, o falla en realizar íntegra, adecuada y puntualmente, cualquier obligación contenida en este Pedido (incluyendo, por
p.ej.: la entrega de Producto/s o Servicio/s que sean, o que se alegue ser, defectuosos, no conformes, o que no estén de acuerdo con las garantías
contenidas en este Pedido); (iii) cualquier posible, real, o declarada violación o apropiación indebida de cualquiera de los Derechos de Propiedad
Intelectual que susciten de, o que estén relacionados a cualquier Producto, Software o Servicio, o a un producto o servicio Motorola en virtud de la
incorporación o del uso de un Producto, Software o Servicio, ya sea de forma aislada o combinada; o (iv) el no cumplimiento, por parte del Proveedor,
de las Secciones 21-27. Además, si la compra, fabricación, acto de mandar hacer, uso, importación, oferta para venta, venta o distribución de
cualquier(cualesquiera) Producto/s o Servicio/s o parte oriunda de los mismos, o cualquier producto o servicio Motorola en virtud de la incorporación de
un Producto o Servicio, sea sospechosa de ser, o razonablemente pasible de ser, o que sea en efecto, excluida de la importación, el Proveedor deberá,
en este caso, por sus propios medios y en términos que sean aceptables a Motorola: (i) garantizar el derecho a los Beneficiarios de Indemnización
Motorola de seguir comprando, fabricando, mandando hacer, usando, importando, ofreciendo para venta, vendiendo, y distribuyendo tal/es
Producto/s/Servicio/s y Productos y Servicios Motorola que los incorporen o usen; o (ii) condicionado a la aprobación previa de Motorola, por escrito,
sustituir o modificar tal/es Producto/s/Servicio/s de forma que dejen de ser infractores, sean totalmente compatibles conforme antes y atiendan a todas
las Exigencias de Motorola, incluso – no obstante no restringido a - asegurando que la calidad, cantidad, precio y entrega sean iguales o superiores
al/os Producto/s/Servicio/s ahora sustituidos o modificados. Además, por solicitud de cualquier Beneficiario de Indemnización Motorola, el Proveedor
deberá proporcionar, expeditamente, el reembolso total de los montos pagados por tal/es Producto/s/Servicio/s, y cualquier Beneficiario de
Indemnización Motorola podrá reprogramar o cancelar cualquiera o todos los Pedidos pendientes y previsiones de (a) tales Productos/Servicios, (b)
cualesquier productos o servicios relacionados y (c) cualesquier otros productos o servicios potencialmente impactados, sin incumbencias de cualquier
especie. Por solicitud de Motorola, el Proveedor también deberá asistir a la Motorola en celebrar pactos alternativos de provisión para tales
Productos/Servicios, productos o servicios relacionados y demás Productos o Servicios potencialmente afectados, incluso – no obstante no limitado a
esto - entregando, a Motorola, los Materiales de Depósito para tales Producto/s/Servicio/s y producto/s o servicio/s relacionados, de modo que Motorola
pueda ejercer sus derechos de licencia de conformidad con la Sección 11, como si tal/es Producto/s/Servicio/s y producto/s / servicio/s relacionados
fueran descontinuados. El Proveedor no realizará cualesquier acuerdos extra-judiciales que afecten cualquier Beneficiario de Indemnización Motorola
sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola. Motorola podrá, por sus propios medios, participar activamente de cualquier acción judicial o
proceso mediante sus propios abogados, reservado que el Proveedor deberá reembolsar a Motorola por tales gastos si la participación de Motorola, a
través de sus propios abogados, sea necesaria para evitar el conflicto de intereses entre las partes, para realizar cualquier defensa de Motorola o para
atender a una determinación u orden judicial. El Proveedor está de acuerdo en que el tiempo es valioso y deberá empeñar sus mejores esfuerzos y
actuar de buena fe para satisfacer sus obligaciones de conformidad con esta Sección 14. Si el Proveedor contestar su obligación o fallar en cumplir con
sus obligaciones completa y puntualmente, conforme este instrumento, cada uno y todos los Beneficiarios de Indemnización Motorola podrán asumir la
defensa y/o liquidación de la materia, reservado, mientras tanto, que el Proveedor deba permanecer total y exclusivamente responsable por la Queja.
Motorola no tiene cualquier obligación de indemnizar al Proveedor en hipótesis alguna. El Proveedor está de acuerdo en que sus obligaciones,
conforme estipuladas en esta Sección 14, subsistirán al cumplimiento, rescisión, cancelación o expiración de este Pedido.
15. ALTERACIONES. El Proveedor no deberá realizar alteraciones en los Productos o Servicios o en la fabricación, prueba, calidad o demás procesos,
en la cuenta de materiales, en los materiales, en el diseño, en las herramientas, fuentes de materiales, o lugres usados para la fabricación, montaje o
empaquetamiento de los Productos o para realizar los Servicios sin la aprobación anterior de Motorola, por escrito. Cualquier alteración no autorizada,
de cualquier especie, volverá los Productos y Servicios alterados no conformes e irá a constituir ruptura material de las obligaciones del Proveedor, de
conformidad con este Pedido, y el Proveedor será responsable por todas las Pérdidas advenidas. Motorola podrá solicitar alteraciones en los Productos
o Servicios en cualquier tiempo, mediante aviso por escrito al Proveedor. El Proveedor deberá implementar las alteraciones solicitadas por Motorola, y
este Pedido será considerado enmendado para incorporar las alteraciones. Mientras tanto, si las alteraciones solicitadas vengan a afectar al coste de
realización o el tiempo necesario de realización, el Proveedor deberá notificar a Motorola por escrito, dentro de los 30 días después de la solicitud de
alteración por parte de Motorola, y no deberá implementar la alteración sin la aprobación de Motorola, por escrito.
16. CALIDAD E INSPECCIÓN. Todo Producto y Servicio debe: (i) estar de conformidad con todas las programaciones, especificaciones, dibujos,
documentación, libros de instrucción o manuales de servicio de Motorola aplicables, incluso - sin embargo no restringido a - especificaciones de
rastreabilidad de los materiales, especificaciones establecidas en https://mcms.motorolasolutions.com (conforme sean actualizadas periódicamente); (ii)
satisfacer los estándares de prueba y de calidad y procesos de Motorola; (iii) obedecer a los estándares de aplicación de calidad y desempeño de la
industria; (iv) cumplir con todos los requisitos legales y reglamentarios de aplicación; y (v) ser comercializable, adecuado y seguro para los efectos
pretendidos por Motorola. El Proveedor deberá cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Pedido, en la rígida observancia de estos
requisitos, y deberá cumplir con los estándares Six Sigma de Motorola y adherir a los procesos de calidad requeridos por Motorola de manera
continuada, con el objetivo de pasar cero defectos para todos los Productos y Servicios. Si los estándares, requisitos, procesos, procedimientos o
términos y condiciones relativos a los Productos, Servicios o a este Pedido, varíen o entren en conflicto, será aplicado el que sea más estricto,
conforme determinado por Motorola. Cualquier desvío de estos requisitos constituye una quiebra material de este Pedido. El pago por Productos o
Servicios no se constituye en aceptación. Los Productos y Servicios sólo serán considerados aceptados cuando hayan sido, en efecto, contados,
inspeccionados y probados por Motorola y se hayan revelado de conformidad con este Pedido. Motorola tendrá la oportunidad razonable de
inspeccionar los Productos y Servicios. Por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá proporcionar, sin tardanza, una autorización de devolución de
material (“RMA”) a Motorola para Productos no conformes y Productos reprobados, por encima de la cantidad encomendada o entregados antes del
cronograma de entrega. Todas las devoluciones al Proveedor corren por cuenta del Proveedor. La titularidad de los Productos designados para
devolución por Motorola será revertida, inmediatamente, para el Proveedor en el momento de la designación por parte de Motorola. El Proveedor
deberá evaluar, de inmediato, los Productos/Servicios para identificar la causa raíz del defecto o de la no conformidad y pasar, a Motorola, un análisis
en detalle. La devolución o no aceptación de Productos/Servicios por parte de Motorola no irá a afectar a los demás derechos y recursos de Motorola
de conformidad con este Pedido o con la ley de aplicación, incluso – no obstante no restringido a - el derecho de reprobar o de rechazar la aceptación
de productos defectuosos o de Productos o Servicios no conformes. Nada de lo expuesto en este Pedido exime al Proveedor de su obligación de
asegurar que las pruebas, la inspección y el control de calidad adecuados sean realizados. Motorola tiene el derecho de inspeccionar las instalaciones,
los equipos, los materiales, los registros, y los Productos y Servicios del Proveedor y de la Cadena de Provisión del Proveedor, y podrá realizar
auditorías de la conformidad con este Pedido.
17. EMBALAJE, ENTREGA Y EMBARQUE. Todos los Productos deberán ser embalados y embarcados de acuerdo con las instrucciones o
especificaciones contenidas en este Pedido o proporcionadas por Motorola. En la ausencia de cualquiera de tales instrucciones, el Proveedor deberá
cumplir con las mejores prácticas comerciales para asegurar la llegada al destino, en seguridad, con el menor coste de transporte. El tiempo es valioso
EN ESTE PEDIDO. El Proveedor deberá encargarse de todos los costes de expedición. Si el Proveedor fallar con la realización o entrega puntual, el
Proveedor deberá reembolsar a Motorola, por elección de Motorola, por (a) todas las Pérdidas en las cuales Motorola incurra en resultado de la entrega
o realización tardía, o (b) Pérdidas netas en el monto del 1% del precio de la entrega o realización tardía para cada día corrido de retraso, computadas
a partir de la fecha debida, sin periodo de gracia. Además, Motorola tendrá el derecho de rescindir este Pedido sin incumbencia, en relación a los
Productos aún no embarcados o a los Servicios aún no prestados, mediante aviso por escrito, en vigor en el momento de recepción por el Proveedor, y
a adquirir productos o servicios de sustitución en otro lugar y el Proveedor deberá pagar por cualesquier Pérdidas incurridas. A menos que esté
estipulado en contrario en la cara de este Pedido, la condición de entrega para todas las entregas de conformidad con este Pedido es “FCA punto de
entrega informado en este Pedido (Incoterms 2000)”. Si no hubiera un punto de entrega informado en este Pedido, la condición de entrega es “FCA
aeropuerto más próximo a la fábrica del Proveedor (Incoterms 2000).” El Proveedor es responsable por las pérdidas o daños causados por el
Proveedor y descubiertos después de la transferencia de titularidad. No será admisible cualquier cobro por embalaje, rotulado, comisiones, aduanas,
tasas, almacenamiento, disposición en contenedores, desplazamiento o viaje expresos, a menos que indicado específicamente en este Pedido o de
conformidad con un programa de soporte logístico mutuamente acordado.
18. DISCONTINUACIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS. El Proveedor no deberá interrumpir el suministro de cualquier Producto o Servicio para
Motorola, ya sea por cuál motivo sea, por un período superior a (i) 3 años después de la calificación de producción comercial por Motorola del (a)
Producto o Servicio, o (b) producto o servicio Motorola que incorpore el Producto o Servicio (el que ocurra después), o (ii) 2 años a contar de la fecha
de emisión de este Pedido (“Período Mínimo de Pedido y Suministro”). Después de la expiración del Período Mínimo de Pedido y Suministro, si el
Proveedor desee interrumpir el suministro de cualquier Producto o Servicio para Motorola, por cualquier motivo que sea, el Proveedor deberá pasar, a
Motorola, un aviso previo de, como mínimo, 12 meses (“Período de Fin de Vida”), durante los cuales Motorola podrá seguir presentando pedidos de
tal/les Producto/s y Servicio/s, cuya entrega no deberá exceder los 12 meses a contar de la fecha del pedido. Por solicitud de Motorola, el Proveedor
deberá (i) asistir a Motorola en celebrar pactos alternativos de provisión para el/los Producto/s o Servicio/s descontinuado/s; e (ii) entregar, a Motorola o
a sus terceros designados, todos los materiales necesarios a la fabricación u ofertar, mantener y dar soporte al/los Producto/s/Servicio/s
descontinuado/s (incluyendo todos los Materiales de Depósito para lo/s tal/es Producto/s/Servicio/s) de forma que Motorola pueda ejercer sus derechos
de licencia de conformidad con la Sección 11. Además de los derechos y licencias estipulados en la Sección 11, el Proveedor también autoriza y
garantiza a Motorola y sus fabricantes de tercería designados, sin cualquier consideración debida al Proveedor, el derecho de adquirir productos,
materiales y Servicios necesarios a continuación del suministro del/os Producto/s/Servicio/s, directamente de la Cadena de Provisión del Proveedor en
condiciones no menos favorables que aquellas proporcionadas al Proveedor, y por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá proporcionar, a Motorola,
carta/s de autorización asegurando tales derechos de adquisición. Más adelante, por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá devolver a Motorola
todos los ítems que contengan cualquier Información confidencial relacionada al/os Producto/s/Servicio/s descontinuados.
19. SERVICIO Y SOPORTE. El Proveedor deberá proporcionar entrenamiento y documentación conforme sea solicitado por Motorola. El Proveedor
deberá proporcionar, a Motorola, informaciones relativas a bienes a ser entregados en abierto y a cualesquier situaciones reales o en potencial relativas
al desempeño del Proveedor de conformidad con este Pedido. Mediante solicitud, el Proveedor deberá (a) proporcionar repuestos y Productos de
reposición a los Centros de asistencia técnica autorizada de Motorola para asistencia y reparaciones de Producto/s y Producto/s Motorola, y (b)
proporcionar, a Motorola, el acceso y la utilización de cualesquier herramientas, equipos, materiales, software, instalaciones y Derechos de Propiedad
Intelectual necesarios para la reparación, soporte, fabricación o suministro de Productos o Servicios o para el uso de Productos o Servicios junto con
lo/s Producto/s o servicio/s Motorola. A menos que sea especificado un período más largo, el Proveedor deberá disponer las piezas de reposición y
servicios de reparación por 7 años después de la última entrega de conformidad con este Pedido. El Proveedor deberá mantener un plan detallado, por
escrito, de interrupción de negocio y reembolso, incluyendo el impacto comercial y evaluación de riesgo, gerencia de crisis, recuperación de desastre
de tecnología de la información y continuidad del negocio. El Proveedor deberá actualizar el plan a cada año y notificar a Motorola, por escrito, en lo
que concierne a cualquier activación del plan. Dentro de 60 días contados a partir de la solicitud de Motorola, el Proveedor deberá proporcionar una
copia del plan a Motorola.
20. SEGURO. El Proveedor deberá mantener, por sus propios medios, las siguientes pólices de seguro, o pólizas de seguro tales que sean
equivalentes a lo que se describe a continuación, observando el límite de la disponibilidad al Proveedor, dentro del país en el cual el Pedido es hecho:
(i) Compensación Laboral reglamentar en todas las jurisdicciones en que sean realizados Servicios en relación a este Pedido; (ii) Responsabilidad Civil
Laboral de un mínimo de US$ 1.000.000,00 por ocurrencia; (iii) Responsabilidad Civil General Comercial de Forma Amplia, incluyendo Responsabilidad
Contractual por daños incurridos de conformidad con este Pedido, de un mínimo de US$ 1.000.000,00 por ocurrencia; (iv) Responsabilidad
Automovilística Comercial de un mínimo de US$ 1.000.000,00 por ocurrencia; (v) Responsabilidad Civil Complementaria con Alcance de un mínimo de
US$ 5.000.000,00 por ocurrencia a favor del Proveedor y de sus subcontratados; y (vi) seguro cubriendo sus recursos y operaciones en monto lo
suficiente para suplir los costes de conformidad con el plan de interrupción comercial y de reembolso requerido por este Pedido. Adicionalmente: (a) la
póliza de Responsabilidad Civil General Comercial debe nombrar a Motorola Solutions, Inc. y a la Entidad Emisora, separadamente, como
aseguradoras adicionales e incluir un endoso de responsabilidad civil cruzada; (b) las pólizas de Compensación Laboral y de Responsabilidad Civil
Laboral deben proporcionar una renuncia de sub-rogación a favor de Motorola; (c) el Proveedor deberá hacer con que todo su seguro sea designado
como primario y providenciar para que sea dado un aviso previo de cancelación de, como mínimo, treinta (30) días a Motorola; (d) por solicitud de
Motorola, el Proveedor deberá suministrar Certificados de Seguro emitidos localmente por un agente de seguros licenciado, que sea razonablemente
aceptable para Motorola; y (e) el Proveedor deberá solicitar que su Cadena de Provisión mantenga, como mínimo, la misma cobertura y límites que
fueron solicitados al Proveedor. La falla, por parte de Motorola, en solicitar, al Proveedor, dichas pruebas; o el fallo del Proveedor en providenciarlas no
limitarán, ni redimirá, de modo alguno, las obligaciones del Proveedor de contratar el seguro. Nada de lo que esté explicitado en estos requisitos de
seguro podrá ser interpretado en el sentido de limitar o expandir el alcance, la aplicación y/o los límites de la cobertura proporcionada, la cual se
aplicará a cada asegurado dentro del límite máximo proporcionado por los términos y condiciones de las pólizas. Nada de lo que esté explicitado en
esta cláusula irá a afectar o alterar la aplicación de cualquier otra cláusula de este Pedido. Las retenciones pasibles de deducción o auto-asegurables
no deberán exceder US$ 50.000,00, la menos que sean declaradas a Motorola - y aprobadas por esta - anteriormente a la fecha de este Pedido. La
retención deducible y/o auto-asegurable de las pólizas no irá a limitar ni aplicarse a la responsabilidad del Proveedor para con Motorola y se constituirá
en responsabilidad exclusiva del Proveedor. Motorola no tiene cualquier obligación de contratar, ni de mantener, cualquier seguro que cubra al
Proveedor, los Productos o los Servicios.
21. ÉTICA Y OBEDIENCIA A LAS LEYES. El Proveedor deberá asegurar y, a favor de sí mismo y de su Cadena de Provisión, declara y garantiza que
todos los Productos y Servicios son realizados, producidos y suministrados de conformidad con: (a) la versión más reciente tanto del Código de
Conducta del Proveedor Motorola, como de todas las demás políticas y procedimientos relativos al Proveedor Motorola (publicados en
www.motorola.com/suppliers); y (b) todas las leyes, órdenes, reglas, reglamentaciones y estándares aplicables, incluso – no obstante no restringido a leyes y reglamentaciones aplicables de seguridad del producto, ambientales y de reciclaje, y los requisitos establecidos en las Secciones 22-27
(conforme sean actualizadas periódicamente). El Proveedor deberá mantener sistemas de conformidad adecuados y ser capaz de exhibir un registro
satisfactorio de conformidad en su conducta comercial. Motorola (y sus agentes designados) podrá conducir inspecciones o auditorias de conformidad
con esta Sección 21, a costa del Proveedor. Aún, el Proveedor concuerda en comunicar y distribuir los requisitos de las Secciones 21-27 de este
Pedido para su Cadena de Provisión. El Proveedor deberá inmediatamente corregir cualquier no conformidad y íntegramente defender, indemnizar y
salvaguardar los Beneficiarios de Indemnización Motorola contra cualesquier Pérdidas ocasionadas por cualquier no conformidad. Por solicitud de
Motorola, el Proveedor deberá obtener una firma del sistema online Y-TASC, en www.Y-TASC. con, y completar el ICT Supplier Self-Assessment (AutoEvaluación del Proveedor ICT) dentro de ese sistema.
22. CONDUCTA ÉTICA, ANTICORRUPCIÓN Y PRÁCTICAS COMERCIALES DESLEALES. Motorola no hará negocios con cualquier entidad o
persona que, sea creencia de Motorola, esté involucrada en sobornos o cualesquier prácticas similares impropias o antiéticas. Motorola espera que sus
Proveedores se pauten por esta política y que no se relacionen con otra entidad o persona, o que inicien cualquier actividad que resulte o que pueda
resultar en un conflicto de intereses, o en constreñimiento para Motorola, o en perjuicios a la reputación de Motorola. El Proveedor deberá: (i)
proporcionar los Productos y Servicios dentro de los más elevados estándares éticos; (ii) mantener la integridad, transparencia y precisión en el
mantenimiento de registros corporativos; (iii) actuar dentro de la observancia de la ley y con integridad en el manoseo adecuado de datos competitivos,
confidenciales y de informaciones de propiedad industrial y de Derechos de Propiedad Intelectual; (iv) cumplir con los requisitos legales en lo que
concierne a la competencia leal y antitruste, y al marketing preciso y verdadero; y (v) no envolverse en prácticas corruptas, incluyendo sobornos o
propinas en la esfera pública o privada. Si el Proveedor tenga cualesquier dudas éticas en relación a los negocios conducidos por Motorola, deberá
acceder www.motorola.com/about/jsp o enviar e-mail à Motorola a través de la dirección [email protected].
23. ANTIDISCRIMINACIÓN TRATAMIENTO HUMANITARIO DE TRABAJADORES. El Proveedor deberá emplear trabajadores con base en su
capacidad de realizar el servicio y no con base en sus características o creencias personales. El Proveedor irá a garantizar que los Productos
(incluyendo piezas) no serán producidos, fabricados, extraídos o montados mediante el uso de mano de obra esclava, cautiva o forzada, incluyendo
aquella que se da en contracción de deuda, o mediante la utilización de mano de obra infantil, ilegal, en violación de las Convenciones Internacionales
de Mano de obra para la edad mínima (ILO-C138) y mano de obra infantil (ILO-C182). Si el Proveedor reclutar trabajadores subcontratados, el
Proveedor pagará comisiones a la agencia de reclutamiento, no solicitará que los trabajadores permanezcan en el trabajo contra su voluntad por
cualquier período de tiempo, y no impondrá cualesquier penalidades de rescisión anticipada a los trabajadores. Si el Proveedor proporcionar
instalaciones de alojamiento o refección, el Proveedor deberá asegurar que las instalaciones sean operadas y mantenidas de forma segura, higiénica y
digna. El Proveedor deberá operar ambientes de trabajo que sean seguros, salubres y justos, incluyendo operaciones de gestión de modo que los
niveles de hora extra no creen condiciones de trabajo no humanas. El Proveedor irá remunerar a los trabajadores con, al menos, el sueldo mínimo legal
o, en los lugares donde no existan leyes de sueldo, según el estándar lugar de la industria. El Proveedor irá a asegurar que los trabajadores tengan
libertad para se afiliar, o para dejar de se afiliar, a las asociaciones que forme de sus elecciones, a menos que sea prohibido por ley. El Proveedor no
irá a requerir, de forma rutinera, que los trabajadores se extiendan en jornadas además de 6 días consecutivos sin un día de reposo.
24. NOMINAS DE DATOS DE SEGURIDA DE MATERIAL / PROTECCIÓN AMBIENTAL. El Proveedor deberá: (i) electrónicamente proporcionar
nóminas de datos de seguridad de material, hojas de datos de seguridad química o documentación equivalente para todos los productos químicos y
artículos pertinentes vendidos a Motorola de conformidad con este Pedido; (ii) para todos los productos químicos suministrados o importados para
Estados Unidos, certificar que los productos químicos estén listados en el Toxic Substances Control Act, 15 USCS §2601, et. seq., inventario químico, o
que estén sujetos a una exención especificada en las nóminas de datos de seguridad de material; (iii) implementar un sistema funcional de gestión
ambiental de acuerdo con ISO 14001 o equivalente (el registro de terceros es fuertemente recomendado, no obstante no exigido); (iv) para ítems
importados
para
Estados
Unidos,
suministrar
a
Motorola
una
certificación
ODS
rellenada
y
firmada,
disponible
en
www.motorola.com/suppliers/materialsdisclosure; y (v) para los Productos usados como piezas o componentes de los productos Motorola (incluyendo
embalajes y cualesquier manuales que acompañen los productos), atender a todos los artículos del Proceso de Revelación de Materiales Controlados
y Relatables de Motorola, disponible en www.motorola.com/suppliers. El Proveedor certifica que los Productos y sus partes no contienen y no son
fabricados con un proceso que utilice cualesquier substancias de Clase I, nocivas a la camada de ozono (conforme se identifica en 40 CRF Parte 82
Apéndice A hasta Sub-parte A, o conforme identificado consecuentemente por U.S. Environmental Protection Agency [Agencia Americana de
Protección Ambiental] como sustancias de Clase I, nocivas a la camada de ozono). El Proveedor certifica, aún, que todas las sustancias, preparados y
artículos proporcionados a Motorola obedecen a todas las Exigencias de la Directriz EU REACH (1907/2006 y 1272/2008).
25. IMPORTACIÓN/ADUANEIRA. El Proveedor deberá cumplir con: (i) todas las leyes de importación y aduanera reglamentaciones y determinaciones
administrativas del país importador; e (ii) todos los criterios de seguridad del programa de seguridad del gobierno del país importador. Si el Proveedor
esté suministrando Productos a ser entregados o Servicios de soporte a entregas en Estados Unidos, El Proveedor deberá cumplir con los criterios de
seguridad del U.S. Customs and Border Protection”s Customs-Trade Partnership against Terrorism (C-TPAT) Program [Programa de Sociedad AduanaComercio contra el Terrorismo de la Aduana y Protección de Fronteras Americanas] (disponible en www.cbp.gov). Si el Proveedor sea el exportador de
registro para cualquier embarque, el Proveedor deberá obtener todas las autorizaciones de exportación junto al gobierno de Estados Unidos o demás
gobiernos que puedan ser exigidos para la realización, dentro de la ley, de tales embarques. Además de cualesquier otros recursos que Motorola
pueda haber, el Proveedor deberá ser responsable por todas las Pérdidas relativas a cualesquier declaraciones hechas por el Proveedor con respecto
a la documentación o demás requisitos Aduaneros o Gubernamentales en lo que concierne a las exigencias de entrada, clasificación, evaluación,
tratamiento preferencial, depósitos obligatorios o términos de comercio (INCOTERMS).
26. INFORMES DE CONFORMIDAD EEO / DIVERSIDAD / UTILIZACIÓN DE PEQUEÑAS EMPRESAS. Si aplicable, el Proveedor deberá cumplir con
los artículos de FAR 52.222-21, 52.222-26, 52.222-35, 52.222-36 y 52.222-50 relativos a Instalaciones Segregadas, Oportunidades Equivalentes,
Oportunidades Equivalentes para Veteranos, Acción Positiva para Trabajadores con Necesidades Especiales y Combate al tráfico en Personas. Si de
aplicación, el Proveedor deberá mantener, en cada establecimiento, los programas de acción positiva exigidos por las reglas del Secretario Americano
del Trabajo (41 CFR 60-1 y 60-2). Si solicitado: (i) el Proveedor deberá rastrear y relatar a Motorola los gastos de su Cadena de Provisión con
cometidos comerciales de propiedad de minorías, de propiedad de mujeres y de propiedad de veteranos portadores de necesidades especiales; (ii) el
Proveedor y Motorola deberán concordar en un objetivo para los gastos de la Cadena de Provisión del Proveedor, con base en un porcentual del total
de la renta bruta del Proveedor, de conformidad con este Pedido; (iii) el Proveedor deberá someter informes trimestrales de progreso, en formato
designado por Motorola, alrededor del vigésimo quinto día del mes subsiguiente al final de cada trimestre del calendario; e (iv) el Proveedor deberá
enviar todos los informes vía y-mail para Motorola Supplier Diversity Group, en la dirección [email protected].. Si aplicable, el
Proveedor deberá cumplir con los artículos de la U.S. Federal Acquisition Regulation (FAR) 52.219-8 relativa a la Utilización de Cuestiones de
Pequeñas Empresas, así como cualesquier otras leyes de utilización estatal y local, de empresas pequeñas y otras.
27. EXENTO DE CONFLICTOS. El Proveedor está de acuerdo en que cualesquier Productos suministrados de conformidad con este Pedido no
contendrán minerales que, directa o indirectamente financien o beneficien grupos armados ilegales (“Exento de Conflicto”). Mediante solicitud, el
Proveedor deberá proporcionar a Motorola las pruebas de que los Productos son Exentos de Conflicto.
28. LEY DE REGENCIA, FORO, Y RESOLUCIÓN DE LID. Las partes concuerdan y reconocen que, independientemente de la localización en que se
haya emitido este Pedido, los eventos relativos a esta transacción, tales como cumplimiento del pedido, logística, diseño, fabricación, control de calidad,
establecimiento de cronogramas de entrega y cantidades, embarques, pago y demás eventos pueden ocurrir en varios locales del mundo, incluso – no
obstante no restringido a - el Estado de Illinois, en Estados Unidos de América (“Illinois”). El Proveedor concuerda y reconoce que una entidad que no la
Entidad Emisora, incluso – no obstante no restringido a, uno o más de los Terceros Beneficiarios, pueden usar, consumir o revender los Productos o
Servicios adquiridos de conformidad con este Pedido y que cualquier quiebra de las obligaciones del Proveedor de conformidad con este Pedido
suscitarán daño a la Entidad Emisora y a aquellas otras entidades. Por lo tanto, las partes concuerdan que esta transacción posee una relación
significativa con Illinois y que este Pedido, todas las transacciones y conducta con relación a este Pedido, y todas las discordancias y causas de acción
entre las partes relacionadas allí (en contrato, garantía, delito, responsabilidad civil estricta, pro estatuto, reglamentación o de otra forma) serán regidas
exclusivamente e interpretadas de acuerdo con las leyes de Illinois, independientemente de sus artículos de conflicto de ley. Las partes renuncian
específicamente a la aplicación de la United Nations Convention on Contracts for the International Sale de Goods [Convención de las Naciones Unidas
sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes]. No obstante a lo expuesto, Motorola tiene el derecho de ejercer los más amplios derechos,
recursos y protecciones disponibles bajo cualquier ley potencialmente aplicable, y no hay nada en esta Sección que limite o restrinja, en cualquier
aspecto, las obligaciones del Proveedor en cumplir con las leyes, reglamentaciones, determinaciones o demás obligaciones relativas a la conducta del
Proveedor, incluso – no obstante no restringido a - la obediencia a las obligaciones del Proveedor conforme establecidas en las Secciones 21-27 de
este Pedido. A menos que acordado de otra forma, por escrito y firmado por ambas partes, las partes concuerdan que el foro único y exclusivo para
cualesquier disputas, quejas, controversias, o causas de acción, sean legales o de equidad, serán las cortes estatales o federales dentro de los límites
geográficos de la Corte Distrital de Estados Unidos los Estados para el Distrito Norte de Illinois. Si uno o más artículos de este Pedido revelarse nulo
frente a la ley vigente, la porción nula no irá a afectar cualquier otro artículo de este Pedido y este Pedido será interpretado como si el artículo nulo no
estuviera presente y, por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá negociar de buena fe para sustituir el artículo nulo para un artículo válido, con el
efecto más próximo al del artículo que esté siendo sustituido. El Proveedor deberá iniciar formalmente cualquier acción legal o queja contra Motorola
por el no pago dentro de 6 meses a partir de la fecha de vencimiento del pago. La falla en hacerlo deberá constituir una renuncia conocedora e
intencional de todas las quejas por no pago, y el Proveedor deberá estar impedido de perseguir cualquier acción por no pago de más de 6 meses
después de la fecha en que el pago alegado venciera. Además de ello, el Proveedor deberá iniciar formalmente cualquier acción legal o queja contra
Motorola por alegada quiebra de cualquier obligación relativa a / o que resulte de este Pedido dentro de 1 año a contar de la fecha de la quiebra
alegada o estar para siempre impedido de perseguir tal acción o queja. Antes de iniciar un proceso u otra forma de acción legal, Motorola y el
Proveedor deberán primero intentar ajustar cualquier queja o controversia que suscite de este Pedido a través de consulta y negociación por el
siguiente proceso: La disputa será sometida, por escrito, a una junta de 2 ejecutivos séniores de Motorola y del Proveedor para una resolución. Si los
ejecutivos no sean capaces de resolver la disputa dentro de 15 días, las partes deberán mediar su disputa, dividiendo las costas igualmente, salvo que
cada parte arcará con los honorarios de sus propios abogados. Dentro de 15 días después de la notificación por escrito solicitando la mediación, las
partes deberán elegir un mediador aceptable mutuamente. Ninguna parte podrá negar, sin razón, la concordancia en cuanto a la elección del
mediador. A menos que acordado de otra manera, por escrito y firmado por ambas partes, la mediación será conducida en Illinois. Si la disputa no
pueda ser resuelta por mediación dentro de 45 días, cualquiera de las partes podrá someter la disputa a una corte estatal o federal de jurisdicción
competente de acuerdo con esta Sección 28. El uso de cualquier procedimiento de resolución de disputa no será interpretado bajo las doctrinas de
decadencia, renuncia, o preclusión que afecten adversamente los derechos de cualquiera de las partes. Salvo conforme se establece en este
instrumento, el derecho de Motorola de perseguir sus quejas en juicio y de proceder ante un jurado no deberá ser limitado, y el tiempo para que entre
con tal acción legal no deberá ser reducido. Nada del que esté contenido en este instrumento impide cualquiera de las partes de lanzar mano
directamente de procedimientos judiciales si la disputa sea relativa a los Derechos de Propiedad Intelectual, o si la intervención de un juicio sea
necesaria para que se prevenga daño serio e irreparable a una parte o a otros. El Proveedor deberá continuar a cumplir con sus obligaciones de
conformidad con este Pedido durante la pendencia de cualquier disputa.
29. DIVERSOS. El Proveedor no deberá emitir comunicado a la prensa o hacer cualquier otra revelación relativa a este Pedido, o a cerca de Motorola o
del negocio de Motorola en general, sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola. El Proveedor deberá mantener todos los registros relativos a
los Productos, Servicios y a este Pedido, conforme sea requerido por este Pedido, ley, regla o reglamentación. El Proveedor no podrá ceder este
Pedido o cualquiera de sus derechos u obligaciones, o subcontratar cualquiera de sus obligaciones de conformidad con este Pedido, sin la aprobación
anterior, por escrito, de Motorola. Cualquier intento de designación, delegación o transferencia sin la necesaria aprobación será nula. Motorola podrá
ceder sus derechos u obligaciones de conformidad con este Pedido, en el todo o en parte, sin la necesidad de la aprobación del Proveedor y sin coste
adicional para Motorola o para el designado. El Proveedor mantiene la responsabilidad por todos los Servicios subcontratados de conformidad con este
Pedido e irá a defender íntegramente, indemnizar y salvaguardar a Motorola de cualquier responsabilidad por Pérdidas causadas por los actos u
omisiones de los subcontratados del Proveedor. EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA MOTOROLA SERÁ RESPONSABLE POR PÉRDIDAS
INDIRECTAS O CONSECUENTES, INCLUSO – NO OBSTANTE NO RESTRINGIDO A, LUCROS CESANTES. LA RESPONSABILIDAD CIVIL TOTAL
DE MOTOROLA POR PÉRDIDAS DE CONFORMIDAD CON ESTE PEDIDO NO DEBERÁ EXCEDER EL PRECIO ASIGNABLE A LOS PRODUCTOS
ESPECÍFICOS O A LOS SERVICIOS QUE SUSCITEN LA QUEJA. Cualquier notificación, aprobación o consentimiento requerido o permitido de
conformidad con este Pedido deberá ser hecho por escrito y será considerado como debidamente pasado si postado a través de correo registrado o
certificado, postaje pre-pagado o enviado por servicio de courier 24 horas con recursos de rastreo hasta las direcciones respectivas de las partes
nombradas en este Pedido (u otras direcciones tales que una parte pueda designar por escrito). Este Pedido y cualesquier documentos adjuntos o que
se refieran a este Pedido constituyen a la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto de este Pedido y solamente pueden ser
modificadas por escrito y firmadas por los representantes autorizados de ambas partes. El Proveedor es un contratado independiente en la realización
de sus obligaciones de conformidad con este Pedido, y Motorola no debe haber cualquier control sobre los métodos y medios que el Proveedor utilice
para cumplir con sus obligaciones en conformidad con este Pedido. Ni el Proveedor, ni sus operarios podrán ser considerados operarios de Motorola, ni
tendrán el derecho de participar de cualesquier beneficios o planes de cualquier especie para los operarios de Motorola. Por un período de 1 año
después de la Fecha del Endoso, el Proveedor no deberá reclutar activamente, inducir o solicitar para contratación o empleo, sea directa o
indirectamente, cualquier personal de Motorola asociado con este Pedido. El fallo de Motorola en hacer valer o en insistir en la realización de cualquiera
de los términos o condiciones de este Pedido no deberá tener el efecto de renuncia de este o de cualquier otro derecho.
Rev. 003 – 18 de Octubre de 2010r MSI

TRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA MOTOROLA

Transcripción

Documentos relacionados

LA Spanish SPICE XT Insert (Motorola Comercial)

motorola d10 duo ref. t185

Presentación Motorola Mensarozqueta

Recuerde estas 10 Reglas Básicas de Motorola Solutions al

La fecha de inscripción al Ranking Motorola de Ciudades Digitales