Grupo TMM EEFF y Notas 2013 con firma

Transcripción

Estados financieros consolidados e Informe del auditor
independiente
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31 de diciembre de 2013 y 2012
Contenido
Página
Informe del auditor independiente
1y2
Estados consolidados de posición financiera
3
Estados consolidados de resultados
4
Estados consolidados de resultado integral
5
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
6
Estados consolidados de flujos de efectivo
7
Notas a los estados financieros consolidados
1. Información general
2. Cambios en políticas contables
3. Resumen de políticas de contabilidad significativas
4. Negocio en marcha
5. Efectivo y equivalentes de efectivo
6. Otras cuentas por cobrar
7. Pagos anticipados
8. Arrendamientos
9. Derechos de concesión
10. Propiedades, maquinaria y equipo, neto
11. Otros activos no circulantes
12. Activos intangibles
13. Deterioro de activos de larga duración
14. Mediciones a valor razonable
15. Activos y pasivos financieros
16. Saldos y transacciones con partes relacionadas
17. Cuentas por pagar y gastos acumulados
18. Activos y pasivos mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas
19. Inversión de los accionistas
8
12
14
26
27
27
27
28
29
29
31
31
32
33
34
39
39
40
42
20. Otros ingresos (gastos), neto
21. Intereses a cargo
22. Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto
empresarial a tasa única (“IETU”)
23. Información financiera por segmentos
24. Beneficios a los empleados
25. Pérdida por acción
26. Contingencias y compromisos
27. Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas
28. Políticas y procedimientos de administración de capital
29. Evento subsecuente
30. Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas leyes
44
44
44
48
49
53
53
57
61
61
62
1
Informe del auditor independiente
Al Consejo de Administración y a los Accionistas de
Grupo TMM, S.A.B.:
Hemos examinado los estados financieros consolidados adjuntos de GRUPO TMM, S.A.B. y
COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS (“Grupo TMM” o “la Compañía”), que incluyen los estados
consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de
resultados, de resultado integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo
por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables
significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros
La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros
adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control
interno que la administración consideró necesario para permitir la preparación de estados financieros
libres de desviación material, debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con
base en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos con requisitos éticos y que
planeemos y efectuemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros
están libres de desviación material.
Una auditoría consiste en la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría que
soporte las cifras y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen
del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de desviación material en los estados
financieros, debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el
control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la
Compañía, con objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las
circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la Compañía. Asimismo, una auditoría incluye la evaluación de la razonabilidad de las
políticas contables utilizadas, de las estimaciones contables hechas por la administración y de la
presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y adecuada para
proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión.
2
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo
TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los resultados
consolidados de sus operaciones y su resultado integral, las variaciones en la inversión de los
accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron en esas
fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Párrafo de énfasis
Los estados financieros que se acompañan han sido preparados bajo el supuesto de que la Compañía
continuará como un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 4, la Compañía ha incurrido en
pérdidas netas durante los años 2013 y 2012 originadas principalmente por su costo integral de
financiamiento. Los planes de la Administración de la Compañía sobre la continuidad como negocio en
marcha y el éxito en sus operaciones futuras se describen en dicha nota. Los estados financieros no
incluyen ajuste alguno que pudiera surgir del resultado de esta incertidumbre.
Otros asuntos
Como se describe en la Nota 3.3, derivado de los cambios en el entorno económico y de que las
operaciones de Grupo TMM están concentradas en México, a partir del 1 de enero de 2012, la
Compañía decidió cambiar su moneda funcional y de presentación de dólares americanos a pesos
mexicanos. Los procedimientos de conversión de moneda funcional se aplicaron de manera prospectiva
a partir de dicha fecha.
SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C.
_______________________________________
C.P.C. Mauro González Jiménez.
México, D. F.
14 de marzo de 2014
3
Estados consolidados de posición financiera
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos)
2012
2013
Activo
Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5)
$
Efectivo restringido (Nota 15)
405,284
489,723
$
496,680
592,345
Cuentas por cobrar – neto de reserva para cuentas
563,303
474,027
Otras cuentas por cobrar –neto (Nota 6)
incobrables $10,767 en 2013 y $55,112 en 2012
170,491
295,714
Materiales y accesorios
126,652
133,990
Pagos anticipados (Nota 7)
12,190
12,906
186,628
23,842
Suma el activo circulante
1,954,271
2,029,504
Propiedades, maquinaria y equipo - neto (Nota 10)
9,053,118
9,716,653
Activos clasificados como mantenidos para venta (Nota 18)
Derechos de concesión - neto (Nota 9)
28,382
32,167
Otros activos no circulantes (Nota 11)
65,443
92,733
Activos intangibles (Nota 12)
129,727
132,267
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 22)
948,413
941,944
$ 12,179,354
$ 12,945,268
$
$
Suma el activo
Pasivo a corto plazo:
Porción a corto plazo de la deuda (Nota 15)
Proveedores
Partes relacionadas (Nota 16)
Cuentas por pagar y gastos acumulados (Nota 17)
Pasivo relacionados con activos clasificados como mantenidos para venta (Nota 18)
636,552
241,923
332,595
302,362
14,212
18,061
510,397
931,107
122,661
-
Suma el pasivo a corto plazo
1,525,745
1,584,125
Deuda a largo plazo (Nota 15)
10,254,067
10,491,189
Beneficios a los empleados (Nota 24)
198,559
211,143
Suma el pasivo a largo plazo
10,452,626
10,702,332
Suma el pasivo
11,978,371
12,286,457
2,216,733
2,216,733
Inversión de los accionistas (Nota 19):
Capital social, 103,760,541 acciones autorizadas y emitidas
Acciones propias en tesorería (1,577,700 acciones)
Otros componentes de capital
Pérdidas acumuladas
Participación controladora
Participación no controladora (Nota 3.1)
Suma la inversión de los accionistas
Suma el pasivo e inversión de los accionistas
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
(46,805)
(46,805)
987,801
893,201
(3,021,347)
136,382
(2,463,934)
599,195
64,601
59,616
200,983
658,811
$ 12,179,354
$ 12,945,268
4
Estados consolidados de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto resultado por acción)
2013
2012
$ 2,838,542
$ 2,592,195
Sueldos, salarios y beneficios a empleados
667,244
636,935
Arrendamientos y otras rentas
606,596
563,800
Servicios contratados
377,830
320,362
Combustible, materiales y accesorios
206,955
153,871
Ingresos por transportación
Costos y gastos:
Otros costos y gastos
Depreciación y amortización
Utilidad de transportación
Otros ingresos (gastos),neto (Nota 20)
41,004
37,889
585,607
566,880
2,485,236
2,279,737
353,306
312,458
(32,609)
63,990
Utilidad de operación
279,849
417,296
Intereses a favor
Intereses a cargo (Nota 21)
Utilidad en cambios, neto
37,907
49,614
942,817
981,425
44,909
4,362
Costo integral de financiamiento
(900,548)
(886,902)
Pérdida antes de impuestos
(483,252)
(607,053)
Provisión para impuesto a la utilidad (Nota 22)
Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación
Pérdida de operaciones discontinuadas (Nota 18)
Pérdida neta del año
(4,687)
(8,783)
(487,939)
(615,836)
(165,280)
(63,482)
$
(551,421)
$
(556,406)
$
(781,116)
$
(786,454)
Atribuible a:
Participación no controladora
Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
5,338
4,985
Pérdida por operaciones continuas del año por acción
(4.775)
(6.027)
Pérdida por operaciones discontinuas del año por acción
(0.621)
(1.617)
Pérdida neta del año por acción
(5.396)
(7.644)
Promedio ponderado de acciones en circulación del periodo
102,183
102,183
5
Estados consolidados de resultado integral
2012
2013
$
(551,421)
$
(781,116)
Otras partidas de resultado integral:
Resultado por conversión
(42,989)
-
Provisión para beneficio a empleados
11,480
(1,654)
Superávit por revaluación
135,359
Impuesto sobre la renta de las otras partidas de resultado integral
(40,112)
15,642
93,593
(79,487)
Otras partidas integrales del año, neto de impuestos
Pérdida integral del año
$
(457,828)
(63,620)
$
(860,603)
Atribuible a:
Participación no controladora
(865,941)
(462,813)
$
5,338
4,985
Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
(457,828)
$
(860,603)
6
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto número de acciones)
Número de
Recompra de
acciones
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Otros
acciones
Suma
componentes
comunes en
Capital
propias
Pérdidas
de capital
circulación
Social
en tesoreria
Acumuladas
(Nota 19)
102,182,841
$ 2,216,733
$
$ (1,642,527)
(46,805)
$
937,735
Inversión
Subtotal
$ 1,465,136
Participación
de los
no controladora
Accionistas
$
54,278
$ 1,519,414
-
-
-
-
(44,534)
(44,534)
-
(44,534)
Resultado por conversión
-
-
-
(42,989)
-
(42,989)
-
(42,989)
-
-
-
8,036
-
8,036
-
Total de otras partidas integrales del año
-
-
-
(786,454)
-
102,182,841
2,216,733
(46,805)
-
-
-
-
-
-
(2,463,934)
151
(1,158)
893,201
599,195
94,600
-
Total de otras partidas integrales del año
(781,116)
(860,603)
59,616
658,811
94,751
-
94,751
(1,158)
-
(1,158)
93,593
-
-
-
(556,406)
-
93,593
(556,406)
5,338
(865,941)
(79,487)
(786,454)
8,036
(79,487)
4,985
(551,421)
(462,813)
102,182,841
$ 2,216,733
$
(46,805)
$ (3,021,347)
$
987,801
$
136,382
(457,828)
$
64,601
$
200,983
7
Estados consolidados de flujos de efectivo
2012
2013
Flujos de efectivo por actividades de operación:
$
(487,939)
$
(615,836)
Ajustes para conciliar la pérdida con el efectivo utilizado
por actividades de operación:
Otras amortizaciones
Provisión por impuestos
Utilidad en venta de propiedades, maquinaria y equipo - Neto
585,607
566,880
84,832
108,480
4,687
8,783
(9,240)
(12,344)
Provisión de intereses de deuda
845,723
Utilidad en adjudicación de inmueble
(14,063)
850,919
-
Utilidad cambiaria
(1,277)
(38,078)
Resultado en venta de subsidiarias
(8,078)
(74,245)
Cambios en activos y pasivos:
Efectivo restringido
102,622
Cuentas por cobrar
(176,588)
(24,273)
67,266
Otras cuentas por cobrar y partes relacionadas
(5,401)
(137,585)
(2,828)
14,839
Pagos anticipados
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados
716
3,205
141,934
174,267
Otros activos no circulantes
1,779
39,314
Beneficios a los empleados
(4,880)
15,012
Actividades de operación negocio discontinuo y disponible para venta
(69,561)
(71,273)
Total ajustes
Efectivo generado por actividades de operación
Efectivo de operaciones discontinuas neto
1,474,272
1,492,879
986,333
877,043
39,520
(1,388)
Efectivo de actividades de operación, neto
916,563
984,945
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Venta de propiedades, maquinaria y equipo
Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo
Adquisición de subsidiarias
17,166
15,176
(290,766)
(341,636)
(54,301)
-
Venta de subsidiarias
Actividades de inversión negocio discontinuo y disponible para venta
Venta de negocio discontinuo
5,760
-
15,249
35,966
-
43,905
Efectivo utilizado en actividades de inversión
(208,686)
(344,795)
(875,667)
(570,006)
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Pagos de deuda e intereses - neto
Financiamiento negocio disponible para venta
Efectivo utilizado en actividades de financiamiento
(570,006)
(868,085)
Efecto cambiario sobre el efectivo
(12,691)
430
Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo
(10,929)
(91,396)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
507,609
496,680
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
$
405,284
Información complementaria:
Intereses pagados
$
Impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única pagados
$
-
7,582
$
496,680
862,506
$
616,921
3,016
$
64,635
8
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto
número de acciones y donde se indique lo
contrario)
1
Información general
Grupo TMM, S.A.B. (“Grupo TMM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo
principal es la prestación de servicios de transportación multimodal y de logística a clientes selectos a lo
largo de México. Grupo TMM proporciona, servicios de logística, servicios marítimos especializados
costa-afuera, transporte marítimo de productos derivados del petróleo y petroquímicos, remolque de
embarcaciones, operación y administración de almacenes, agenciamiento marítimo, servicios de carga,
descarga y almacenamiento de mercancías en terminales terrestres y marítimas, mantenimiento y
reparación de contenedores y de vagones ferroviarios, así como otras actividades complementarias al
negocio de transporte marítimo. Como se indica más adelante, durante 2013 la Compañía dispuso de
una parte significativa de su negocio de la división logística.
Grupo TMM y Compañías subsidiarias, se encuentran sujetas a leyes y ordenamientos de otros países,
así como a normas internacionales que gobiernan el transporte marítimo y las regulaciones de seguridad
para conservar el medio ambiente.
Grupo TMM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal,
Delegación Tlalpan, C. P. 14010, México, D. F.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM posee la participación en el capital social de las
siguientes compañías:
9
2013
Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V.
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. f)
TMM Logistics, S.A. de C.V. g) y m)
Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V.
Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V.
Transportes Líquidos Mexicanos, LTD
TMM Agencias, S.A. de C.V.
Marmex Marine México, Inc.
Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V.
Almacenadora de Depósito Moderno, S. A. de C. V.
Repcorp, S.A. de C.V. y subsidiaria
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V.
TMM División Marítima, S.A. de C.V.
TMM Dirección Corporativa S.A.P.I. de C.V.
Ikusi S.A.P.I. de C.V.
Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V.
Sedirsa Promotora, S.A.P.I. de C.V.
Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V.
Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V.
Lex New Proyects, S.A.P.I. de C.V.
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos API Acapulco, S.A. de C.V.
Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V.
Nicte Inmobiliaria, S.A.P.I. de C.V.
Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V.
Sunev Corporation, S.A.P.I. de C.V. a)
Olympia Overseas, S.A.P.I. de C.V. a)
TMM Risk Management Services Agente de Seguros y de
Fianzas, S.A. de C.V. b)
Promotora Satco, S.A. de C.V. c)
Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V. d)
Operadora Portuaria Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. d)
Personal Marítimo, S.A. de C.V. d)
Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. d)
Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V. d)
Servicios de Logística de México, S.A. de C.V. d)
Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. d)
Saltiva Operations, S.A.P.I de C.V. (antes Línea Mexicana
TMM, S.A. de C.V.) e)
Bochum Services, S.A.P.I. de C.V. e)
Munray Services, S.A.P.I. de C.V. f)
Bamorau Servicios, S.A.P.I. de C.V. g)
Dibacar Servicios S.A.P.I. de C.V. g)
Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V. h)
Mexschiff Operación de Personal, S.A.P.I. de C.V. i)
Perjomar Operadora, S.A.P.I. de C.V., (antes Perjomar
Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V.) i) y m)
2012
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
99%
51%
51%
99%
99%
100%
100%
100%
99%
100%
51%
51%
99%
99%
99%
-
100%
-
100%
100%
100%
100%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
44%
100%
Omexmar Operadora Mexicana Marítima, S.A.P.I. de C.V. i)
Siderpec Training Operadora, S.A.P.I de C.V. i)
Perhafen Services Marítimos, S.A.P.I. de C.V. j)
Arbeimeer Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. j)
Opertraining Services, S.A.P.I. de C.V. k)
Acram Services, S.A. P.I. de C.V. l)
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. d), n) y o)
10
100%
98%
100%
98%
99%
96%
-
100%
98%
100%
98%
98%
100%
a) El 20 de febrero de 2013, se constituyeron Sunev Corporation, S.A.P.I. de C.V. y Olympia
Overseas, S.A.P.I. de C.V, cuyo objeto social es celebrar contratos y convenios, del sector público y
privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo de
asesoría o la prestación de servicios.
b) El 26 de abril de 2013, se constituyó TMM Risk Management Services Agente de Seguros y de
Fianzas, S.A. de C.V. cuyo objeto social es llevar a cabo las actividades de intermediación en la
contratación de seguros y fianzas así como la adquisición, enajenación posesión, arrendamiento,
hipoteca de todo tipo de bienes muebles e inmuebles.
c) El 4 de junio de 2013, se vendió la empresa Promotora Satco, S.A. de C.V., a un tercero no
relacionado. Los efectos de esta operación no son relevantes.
d) El 31 de agosto de 2013, se vendió a terceros no relacionados el 100% de la participación en
Servicios de Logística de México, S.A. de C.V., Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V.,
Operadora Portuaria de Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., Personal Marítimo, S.A. de C.V., Servicios
Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. y Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. Asimismo el
10 de julio de 2013 y 15 de julio de 2013, se vendió el 100% de la participación en Seehafen
Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V. y Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V.,
respectivamente, a un tercero no relacionado.
e) El 29 de noviembre de 2013, Línea Mexicana TMM, S.A. de C.V. cambió su denominación a
Saltiva Operations, S.A.P.I de C.V., escindiéndose el 10 de diciembre de 2013, surgiendo en calidad
de escindida la Compañía Bochum Services, S.A.P.I. de C.V. Finalmente el 19 de diciembre de
2013, Grupo TMM vendió el 99.995% de sus acciones en Saltiva Operations, S.A.P.I. de C.V., a un
tercero no relacionado. Esta operación no tuvo efectos importantes.
f)
El 30 de noviembre de 2013, se escindieron de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.,
las empresas Munray Services, S.A.P.I. de C.V. y Rebarcar Corporation, S.A. de C.V., esta última
fue vendida el 2 de diciembre a una parte no relacionada. Esta operación no tuvo efectos
importantes.
g) El 10 de diciembre de 2013, se escindieron de TMM Logistics, S.A. de C.V. tres empresas,
quedando como escindidas Bamorau Servicios, S.A.P.I. de C.V., Dibacar Servicios S.A.P.I. de C.V.
y Creaciones Daratu, S.A.P.I de C.V., esta última se vendió el día 19 de diciembre a una parte no
relacionada, dicha operación no fue relevante.
11
h) El 31 de enero de 2012, se adquirieron las acciones de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de
C.V., cuyo objeto social es la construcción de instalaciones portuarias para la construcción,
reparación o modificación significativa de embarcaciones, así como de efectuar cualquier otra
actividad que apoye directamente y esté relacionada con dicho objeto y, la prestación del servicio
de construcción, reparación o modificación significativa de embarcaciones.
i)
El 28 de mayo de 2012, se constituyeron Mexschiff Operación de Personal, S.A.P.I. de C.V.,
Omexmar Operadora Mexicana Marítima, S.A.P.I. de C.V., Perjomar Operadora de Personal,
S.A.P.I. de C.V. (actualmente Perjomar Operadora, S.A.P.I. de C.V .) y Siderpec Training
Operadora, S.A.P.I de C.V. cuyo objeto social es la prestación y asesoría en puertos mexicanos de
los servicios regulados por la ley de puertos, así como celebrar contratos y convenios, del sector
público y privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo
de asesoría o la prestación de servicios.
j)
El 14 de junio de 2012, se constituyeron Arbeimeer Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. y
Perhafen Services Marítimos, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es proporcionar toda clase de
servicios de asesoría en áreas industrial, comercial, o de servicios, así como la prestación y asesoría
en puertos mexicanos de los servicios regulados por la ley de puertos.
k) El 14 de junio de 2012, se constituyó Opertraining Services, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es
prestar toda clase de servicios a terceras personas, incluyendo, en forma enunciativa más no
limitativa, servicios de asistencia técnica y de administración.
l)
El día 20 de febrero de 2013, se constituyó Acram Services, S.A. P.I. de C.V. cuyo objeto social es
celebrar contratos y convenios, del sector público y privado con fines industriales, comerciales o de
servicios, para el suministro de todo tipo de asesoría o la prestación de servicios.
m) El 29 de marzo de 2013, se incluyeron a nuevos accionistas diluyéndose al 44% la participación de
Grupo TMM en la Compañía,
n) El 30 de junio de 2012, Grupo TMM vendió las acciones de Lacto Comercial Organizada, S.A. de
C.V. a TMM Logistics, S.A. de C.V., el 2 de julio se escindió TMM Logistics, S.A. de C.V. cuya
empresa escindida fue Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V., el objeto social es la
construcción, reparación, servicio, mantenimiento y reacondicionamiento de todo tipo de
contenedores y plataformas tanto en la República Mexicana como en el extranjero, por cuenta
propia o ajena.
o) El 31 de marzo de 2013, se escindió de Lacto Comercia Organizada, S.A. de C.V., la compañía
Transembarque, S.A.P.I. de C.V., la cual se vendió el día 15 de julio a una parte no relacionada,
dicha operación no fue relevante.
12
2
Cambios en políticas contables
Normas nuevas y revisadas vigentes para periodos anuales que inician el o después
del 1 de enero 2013
La información sobre estas normas se presenta a continuación:
IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados” (IFRS 10)
La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) y a la SIC
12 “Consolidación - Entidades con Propósito Específico. La IFRS 10 revisa la definición de control y
proporciona una nueva y amplia orientación sobre su aplicación. Estos nuevos requerimientos tienen el
potencial de afectar a cuál de las empresas en las que invierte el Grupo se consideran subsidiarias y, por
tanto, cambia el alcance de consolidación. Los requerimientos de los procedimientos de consolidación,
contabilización de cambios en el interés minoritario y la contabilización de la pérdida de control de una
subsidiaria no se modificaron.
La Administración ha revisado sus evaluaciones de control de conformidad con la IFRS 10 y ha llegado
a la conclusión de que no hay ningún efecto en la clasificación (como subsidiarias o de otra manera) de
cualquiera de las entidades en las que participa el Grupo mantenidas durante el periodo o periodos
comparativos cubiertos por estos estados financieros.
IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos” (IFRS 11)
La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos” (IAS 31) y a la SIC 13
“Entidades Controladas Conjuntamente - Aportaciones No Monetarias de los Participantes”. La IFRS
11 revisa las categorías de un acuerdo conjunto y los criterios para la clasificación en las categorías, con
el objetivo de alinear más estrechamente la contabilidad de los derechos y obligaciones de los
inversionistas en relación con el acuerdo. Además, la opción de la IAS 31 de método de consolidación
proporcional para los acuerdos clasificados como entidades controladas conjuntamente bajo esta
norma ha sido eliminada. La IFRS 11 ahora requiere el uso del método de participación para los
acuerdos clasificados como negocios conjuntos (como se hace para inversiones en asociadas). La
Compañía no mantiene acuerdos bajo el alcance de esta norma.
IFRS 12 “Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades” (IFRS 12)
La IFRS 12 integra y hace compatibles los requerimientos de revelación para los distintos tipos de
inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. La norma introduce nuevos
requerimientos de revelación sobre los riesgos a los que la entidad está expuesta a partir de su
participación en entidades estructuradas.
Modificaciones consecuenciales a la IAS 27 “Estados Financieros Separados” (IAS 27) y la IAS
28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos” (IAS 28)
La IAS 27 ahora sólo se refiere a los estados financieros separados. La IAS 28 incorpora las inversiones
en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de contabilización de la IAS
28 se mantiene sin cambios.
13
IFRS 13 “Medición a Valor Razonable” (IFRS 13)
La IFRS 13 aclara la definición de valor razonable y ofrece orientación relacionada y revelaciones
mejoradas sobre las mediciones a valor razonable. No afecta a las partidas que se deben medir a valor
razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio y se aplica tanto para partidas financieras como para
partidas no financieras para las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones a valor razonable o
revelaciones sobre las mediciones a valor razonable, excepto en ciertas circunstancias.
La IFRS 13 se aplica prospectivamente para periodos anuales que inician el o después del 1 de enero de
2013. Sus requerimientos de revelación no necesitan ser aplicados a la información comparativa en el
primer año de aplicación.
Modificaciones a la IAS 19 “Beneficios a los empleados” (IAS 19)
Las Modificaciones a la IAS 19 incluyen diversos cambios sobre la contabilización de beneficios a
empleados, los más significativos relacionados con los planes de beneficios definidos, dichas
modificaciones son:
•
•
•
Elimina el “método de corredor”, requiriendo que las entidades reconozcan las remediciones
(incluyendo las pérdidas y ganancias actuariales) en el periodo que se originan en otro resultado
integral.
Cambios en la medición y presentación de ciertos componentes del costo por beneficios
definidos. El monto neto en resultados es afectado por la exclusión de los componentes del
rendimiento esperado de los activos del plan y el costo por interés, que son reemplazados por
el gasto/ingreso neto por intereses sobre el pasivo/activo neto de los beneficios definidos.
Mejora los requerimientos de revelación, incluyendo información acerca de las características
de los planes por beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades se exponen a través
de la participación en ellos.
En Grupo TMM la aplicación de la modificación a la IAS 19 no tuvo un impacto significativo en virtud
de que las pérdidas y ganancias actuariales ya se reconocían dentro otras partidas de resultado integral,
consecuentemente, no se requirió aplicar de manera retrospectiva los cambios a esta norma.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no
entran en vigor y que no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo.
A la fecha de aprobación de estos estados financieros consolidados, el IASB ha publicado ciertas
nuevas normas, modificaciones e interpretaciones realizadas a las normas ya existentes, las cuales aún
no entran en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo.
La Administración anticipa que todos los pronunciamientos pertinentes serán adoptados en las políticas
contables del Grupo para el primer periodo que inicia a partir de la fecha de vigencia de dicho
pronunciamiento. La información sobre nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se
espera sean relevantes para los estados financieros consolidados del Grupo se describe a continuación.
Algunas otras normas e interpretaciones nuevas han sido emitidas pero no se espera que tengan un
impacto sustancial en los estados financieros consolidados del Grupo.
14
IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (IFRS 9)
El IASB pretende sustituir la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” (IAS 39)
en su totalidad con la IFRS 9. A la fecha, los capítulos que tratan de reconocimiento, clasificación,
medición y desreconocimiento de activos y pasivos financieros ya han sido publicados. Estos capítulos
están vigentes para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de enero de 2015. Todavía se
están desarrollando los capítulos que tratan de la metodología de deterioro y contabilidad de
coberturas. Además, en noviembre de 2011, el IASB tentativamente decidió considerar la posibilidad de
realizar modificaciones limitadas al modelo de clasificación de activos financieros de la IFRS 9 para
abordar los problemas de aplicación. La Administración del Grupo todavía tiene que evaluar el impacto
de esta nueva norma en los estados financieros consolidados del Grupo. La Administración no espera
implementar la IFRS 9 hasta que ésta se haya completado y su impacto global pueda evaluarse.
3
Resumen de políticas de contabilidad significativas
Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standards Board” o “IASB”), y están
expresados en miles de pesos mexicanos.
Los estados financieros consolidados de la Compañía que se acompañan fueron autorizados el 14 de
marzo de 2014, por el C.P. Carlos Aguilar Méndez en su calidad de Director de Administración y
Finanzas, para su emisión y posterior aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea
General de Accionistas, ésta última tiene la facultad de modificar los estados financieros consolidados
adjuntos.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas:
3.1
Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de Grupo TMM y las de sus subsidiarias. El
Grupo controla una subsidiaria cuando éste se encuentra expuesto, o tiene derecho, a retornos
variables derivado de su involucramiento con la subsidiaria y tiene la capacidad de afectar esos retornos
a través de su poder sobre la subsidiaria. Todas las subsidiarias tienen fecha de reporte del 31 de
diciembre de 2013.
Los saldos y transacciones con Compañías subsidiarias han sido eliminados para efectos de la
consolidación incluyendo saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre las compañías de
Grupo TMM. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción tenga
evidencia de un deterioro del activo transferido. Las políticas de contabilidad de las subsidiarias han
sido adecuadas donde se ha considerado necesario para asegurar la consistencia con las políticas de
Grupo TMM.
Las participaciones no controladoras, las cuales se presentan como parte de la inversión de los
accionistas, representan la parte de los resultados y activos netos de la subsidiaria que no posee el
Grupo. El Grupo atribuye la utilidad o pérdida integral total de las subsidiarias entre los propietarios de
la controladora y las participaciones no controladoras con base en su tenencia de participación respectiva.
15
Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene una influencia significativa,
pero no el control, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho a voto de
entre 20% y 50%. Las inversiones en asociadas son contabilizadas por el método de participación y son
inicialmente reconocidas a su costo de adquisición.
Cuando las pérdidas en una asociada de Grupo TMM son iguales o exceden su participación en la
asociada, incluyendo cualquier otra cuenta por cobrar no garantizada, Grupo TMM no reconoce
pérdidas adicionales a menos que haya incurrido en obligaciones o haya realizado pagos en nombre de
la asociada.
Las ganancias no realizadas en transacciones entre Grupo TMM y sus asociadas son eliminadas hasta el
monto de la participación accionaria de Grupo TMM en sus asociadas. Las pérdidas no realizadas
también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo
transferido.
3.2
Combinaciones de negocios
Grupo TMM aplica el método de adquisición en el registro de las combinaciones de negocios. El pago
transferido por Grupo TMM para obtener el control de una subsidiaria se calcula como la suma de los
valores razonables a la fecha de adquisición de los activos transferidos, pasivos incurridos y los
intereses de capital emitidos por Grupo TMM, lo cual incluye en su caso el valor razonable de cualquier
activo o pasivo que surja del acuerdo de pago contingente. Los costos de adquisición se registran en
resultados conforme se incurren.
Grupo TMM reconoce activos adquiridos identificables y pasivos asumidos en la combinación de
negocios independientemente de si fueron reconocidos en los estados financieros de la parte adquirida
con anterioridad a la adquisición. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos por lo general se miden
a sus valores razonables a la fecha de adquisición.
El crédito mercantil se determina después del reconocimiento individual de activos intangibles
identificables. Se calcula como el excedente de la suma de a) el valor razonable del pago transferido, b)
el monto reconocido de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida y c) el valor
razonable a la fecha de adquisición de cualquier interés de capital existente en la entidad adquirida,
sobre los valores razonables a la fecha de adquisición de los activos netos identificables. Si los valores
razonables de los activos netos identificables exceden la suma arriba calculada, este monto excedente
(ej. ganancia por compra a precio de ganga) se reconoce de inmediato en resultados.
3.3 Conversión de moneda extranjera
Moneda funcional y de presentación
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la moneda funcional y de presentación es el peso mexicano. A
partir del 1 de enero de 2012, la Compañía decidió cambiar su moneda funcional y de presentación de
dólares americanos a pesos mexicanos, en virtud de que es la moneda del entorno económico principal
en el que opera Grupo TMM. Los procedimientos de conversión de moneda funcional se aplicaron de
manera prospectiva a partir de dicha fecha, como sigue:
•
•
•
•
•
16
Todas las partidas de activos y pasivos del estado de posición financiera de 2011 se
convirtieron a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio de $13.9476 pesos
mexicanos por dólar americano.
En el caso de partidas no monetarias, los importes resultantes convertidos en esa fecha, se
consideraron como sus correspondientes costos históricos.
Los ingresos y costos del estado consolidado de resultados y de resultado integral, se
convirtieron a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones.
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocieron en el resultado integral formando
parte del “Resultado por conversión”.
El efecto por conversión en el año de 2012 de las partidas no monetarias de origen pesos
(activos fijos, intangibles y pagos anticipados) se origina por el diferencial entre su valor
histórico de origen y la conversión de dichas partidas al tipo de cambio de $13.9476, al dejarse
registradas dichas partidas a su valor histórico en pesos.
Valuación de moneda extranjera
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se valúan en moneda funcional a
los tipos de cambio vigentes. La diferencia entre el tipo de cambio en la fecha de la concertación de la
transacción y el tipo de cambio en la fecha de liquidación, o valuación a la fecha del estado de posición
financiera si no se han liquidado, se incluyen en los estados consolidados de resultados como ganancia
o pérdida cambiaria.
3.4
Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo comprende el efectivo en caja y bancos y los depósitos a la vista,
junto con cualesquiera otras inversiones altamente líquidas y a corto plazo que sean fácilmente
convertibles en montos conocidos de efectivo y que están sujetos a un riesgo insignificante de cambio
en el valor.
3.5
Efectivo restringido
El efectivo restringido representa el monto requerido para garantizar los pagos de acuerdo a los
contratos de crédito de los buques y certificados bursátiles fiduciarios (ver Nota 15).
3.6
Los materiales y accesorios están integrados básicamente por combustible y artículos para
mantenimiento de las propiedades y equipo y están valuados al menor entre el costo promedio y el
valor neto de realización.
3.7
Pagos anticipados
Representan anticipos por servicios que se recibirán en un futuro y se amortizan en el periodo en que
dichos servicios se reciben.
3.8 Propiedades, maquinaria y equipo
Terrenos y edificios
Los terrenos y edificios que se utilizan en la operación se expresan a sus montos revaluados. Los
montos revaluados son valores razonables de mercado determinados en valuaciones realizadas por
valuadores profesionales externos, una vez cada tres años o antes si los factores de mercado indican un
cambio sustancial en el valor razonable.
17
Cualquier superávit por revaluación que surge de la valuación de terreno y edificios se reconoce como
parte de otras partidas de resultado integral y forman parte de “Otros componentes de capital” en la
inversión de los accionistas. En la medida en que haya sido reconocida previamente cualquier reducción
por revaluación o pérdida por deterioro, un incremento en la revaluación se acredita a resultados por la
parte restante del incremento reconocida en otras partidas del resultado integral. Las disminuciones por
revaluación que sufra un terreno o edificio se reconocen al momento de la valuación o prueba de
deterioro, con la reducción correspondiente afectando a otras partidas de resultado integral hasta por el
monto de cualquier superávit por revaluación dentro de la cuenta de “Superávit por revaluación”
respecto de ese activo y cualquier reducción remanente se reconoce en resultados. Cualquier superávit
por revaluación remanente en la inversión de los accionistas al momento de la disposición del activo se
transfiere a utilidades acumuladas.
La depreciación de los edificios se reconoce sobre la base de línea recta para cancelar su valor en libros
menos su valor residual estimado. Debido a que no se puede determinar una vida útil finita del terreno,
los montos registrados relacionados no se deprecian.
Maquinaria y equipo
La maquinaria y equipo se expresa a su valor de construcción o adquisición. Las adquisiciones mediante
contratos de arrendamiento financiero o fletamento con obligación de compra, se capitalizan con base
en el valor presente de los pagos mínimos futuros, reconociéndose el pasivo relativo. La depreciación
de la maquinaria y el equipo se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles
estimadas de los activos, neto del valor residual estimado.
Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se cargan a gastos operativos a medida en que
se incurren. Las reparaciones mayores de los buques (diques) se capitalizan y se amortizan durante el
periodo en que se estima recibir su beneficio (de dos a cinco años para los buques).
Los valores residuales significativos y la vida útil estimada se actualizan conforme se requiere, pero al
menos una vez al año.
Las ganancias o pérdidas que se deriven de la disposición de propiedades, planta y equipo se
determinan como diferencias entre el producto de la disposición y el valor registrado de los activos y se
reconocen en resultados como parte de “Otros ingresos (gastos)”, según corresponda (ver Nota 20).
3.9 Activos intangibles
Reconocimiento de activos intangibles
Derechos de concesión
Los derechos de concesión corresponden a pagos realizados sobre los derechos de operar el activo bajo
concesión, los cuales son mostrados a su costo y amortizados de acuerdo con la vigencia especificada
en el título de concesión.
Programas de cómputo
Las licencias de software adquiridas son capitalizadas sobre la base de costos incurridos para adquirir e
instalar el software específico.
18
Marca
La marca adquirida en una combinación de negocios que califica para reconocimiento separado se
considera un activo intangible y se registra a su valor razonable.
Medición posterior
Los activos intangibles se contabilizan utilizando el modelo de costo mediante el cual los costos
capitalizados netos de su valor residual se amortizan sobre la base de línea recta a lo largo de sus vidas
útiles estimadas, en el caso de los derechos de concesión estos se amortizan de acuerdo con la vigencia
especificada en el título de concesión. Los valores residuales y vidas útiles se revisan en cada fecha de
reporte. La marca se considera un activo intangible de vida indefinida por lo que anualmente se sujeta a
pruebas de deterioro según se describe en la Nota 13.
La amortización se incluye en el estado consolidado de resultados como parte del rubro de
depreciación y amortización.
Los gastos posteriores para conservar el software y las marcas se reconocen en resultados conforme se
incurren.
3.10 Deterioro en el valor de los activos de larga duración
El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas
por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede
no ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su
respectivo valor de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el
propósito de evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados
por separado con sus respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no
se registraron pérdidas por deterioro.
3.11 Activos arrendados
Arrendamientos financieros
La propiedad económica del activo arrendado se transfiere al arrendatario si éste asume sustancialmente
todos los riesgos y recompensas relacionados con la propiedad del activo arrendado. El activo
correspondiente se reconoce entonces al inicio del arrendamiento al valor razonable del activo
arrendado o, si es menor al valor presente de los pagos de arrendamiento más los pagos incidentales, en
su caso. Un monto correspondiente se reconoce como un pasivo por arrendamiento financiero,
independientemente de si algunos de los pagos de arrendamiento se liquidan por adelantado a la fecha
del inicio del arrendamiento.
El pasivo correspondiente se disminuye por los pagos por arrendamiento neto de los gastos
financieros. El componente de intereses del pago por arrendamiento representa una porción del saldo
de capital pendiente y es cargado a resultados como costos financieros sobre el periodo del
arrendamiento.
En la Nota 3.8 anterior y 8 se describen los métodos de depreciación y vidas útiles estimadas,
respectivamente, para activos bajo arrendamientos financieros.
19
Arrendamientos operativos
El resto de los arrendamientos se tratan como arrendamientos operativos. Los pagos de los contratos
de arrendamientos operativos se reconocen como un gasto en línea recta a lo largo del plazo del
arrendamiento. Los costos asociados, tales como mantenimiento y seguros se llevan a resultados según
se incurren.
3.12 Instrumentos financieros
Reconocimiento, medición inicial y desreconocimiento
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de las provisiones
contractuales de un instrumento financiero y se miden inicialmente al valor razonable ajustado por los
costos de transacción, excepto los activos y pasivos financieros que se miden a valor razonable a través
de utilidades o pérdidas, que se miden inicialmente al valor razonable.
Los activos financieros se desreconocen cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo de
un activo financiero expiran, o cuando el activo financiero y todos los riesgos sustanciales y beneficios
han sido transferidos. Un pasivo financiero se desreconoce cuando se extingue, se descarga, se cancela
o se vence. Los activos financieros y pasivos financieros se miden posteriormente como se describe a
continuación.
Clasificación y medición posterior de los activos financieros
Para efectos de mediciones posteriores, los activos financieros que no sean aquellos designados y
efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías al momento de su
reconocimiento inicial:
•
•
•
•
préstamos y cuentas por cobrar;
activos financieros a valor razonable a través de utilidades o pérdidas;
inversiones mantenidas a vencimiento;
activos financieros disponibles para su venta.
Los activos financieros de la Compañía se clasifican en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar,
y activos financieros disponibles para su venta. Estos activos financieros se deterioran cuando existe
evidencia objetiva de que el activo financiero o el grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se
aplican diferentes criterios para determinar el deterioro de cada categoría de activos financieros, según
se describe a continuación.
Todos los ingresos y gastos relacionados con activos financieros que se reconocen en resultados se
presentan en el costo integral de financiamiento, excepto por el deterioro de las cuentas por cobrar a
clientes que se presenta dentro de “otros ingresos (gastos)”.
Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables que no se cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, éstos se
miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro.
El descuento se omite en los casos en los que el efecto del descuento no es importante. El efectivo y
los equivalentes en efectivo del Grupo, así como las cuentas por cobrar a clientes, y la mayoría de las
otras cuentas por cobrar caen en esta categoría de instrumentos financieros.
20
Las cuentas por cobrar individualmente significativas se consideran para deterioro cuando están
vencidas o cuando existe evidencia objetiva de que un pago específico caerá en incumplimiento.
Activos financieros disponibles para su venta
Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que están
designados en esta categoría o no califican para su inclusión en ninguna de las otras categorías de los
activos financieros. Los activos financieros disponibles para su venta de la Compañía comprenden
diversas inversiones en acciones sobre las cuales Grupo TMM no tiene control ni influencia
significativa.
Estas inversiones en acciones se miden al costo menos cualquier cargo por deterioro, ya que su valor
razonable no se puede estimar actualmente de manera confiable. Los cargos por deterioro se reconocen
en resultados.
Clasificación y medición posterior de los pasivos financieros
Los pasivos financieros de Grupo TMM incluyen deuda financiera, proveedores y otras cuentas por
pagar e instrumentos financieros derivados.
Los pasivos financieros se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés
efectivo. Todos los instrumentos financieros derivados que no se designan y no son efectivos como
instrumentos de cobertura se contabilizan al valor razonable a través utilidades o pérdidas.
Todos los cargos relacionados con intereses se reconocen en resultados y se incluyen dentro del rubro
de “intereses a cargo” en el estado consolidado de resultados.
3.13 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes
Las provisiones se reconocen cuando las obligaciones presentes como resultado de un evento pasado
probablemente conllevará a una salida de recursos económicos de Grupo TMM y los importes pueden
estimarse de manera fiable. El momento o el importe de la salida pueden ser todavía inciertos. Una
obligación presente surge de la presencia de un compromiso legal o implícito, como resultado de
eventos pasados. Las provisiones no reconocen pérdidas de operación futuras.
Las provisiones son las cantidades necesarias de desembolsos estimados para liquidar la obligación
presente basada en la evidencia más confiable disponible a la fecha de presentación de los estados
financieros consolidados, incluyendo los riesgos e incertidumbres asociados con la obligación presente.
Cuando existe un número de obligaciones similares, la probabilidad de que la salida sea requerida en
liquidación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Las provisiones se
descuentan a su valor presente, donde el valor del dinero en el tiempo es material.
Todo reembolso que Grupo TMM puede estar prácticamente seguro de recuperar a un tercero con
respecto a una obligación, se reconoce como un activo por separado. Sin embargo, este activo no
excede el monto de la provisión relacionada.
Todas las provisiones son revisadas a la fecha de los estados financieros consolidados y son ajustadas
para reflejar la mejor estimación actual.
21
En los casos donde la posible salida de recursos económicos como resultado de obligaciones presentes
sea remota o improbable, no son reconocidos como pasivo, a menos que hayan sido asumidos en una
combinación de negocios.
Las posibles entradas de beneficios económicos de Grupo TMM que todavía no cumplen con los
criterios de reconocimiento de un activo son considerados como activos contingentes.
3.14 Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a la tasa única (IETU)
anticipados o diferidos
El impuesto sobre la renta diferido se determina a través del método de pasivo integral, con base en
diferencias temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor
neto en libros. La determinación del impuesto diferido se hace considerando las tasas fiscales que
estarán vigentes a la fecha de la reversión de las diferencias temporales.
Hasta el 31 de diciembre de 2013, el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) era un impuesto que
coexistía con el ISR, por lo que la Compañía preparó proyecciones basadas en supuestos razonables,
confiables, debidamente respaldados y que representaban la mejor estimación de la Administración en
donde identificó que la tendencia esperada era que esencialmente se pagaría ISR en años futuros, por lo
tanto, sólo se reconocía a esa fecha el ISR diferido.
A partir del 1 de enero de 2014, la ley del IETU ha sido abrogada, sin embargo dado que la Compañía
había estimado generar ISR en años futuros no hubo efectos que la misma tuviera que reconocer en sus
estados financieros consolidados derivado de la abrogación de dicha Ley.
Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen
utilidades fiscales futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales (ver Nota 22).
El impuesto sobre la renta diferido relativo a inversiones en subsidiarias y asociadas se reconoce
cuando existen diferencias temporales que se van a reversar en el tiempo, excepto cuando se puede
controlar el momento en que se reverse dicha diferencia y sea probable que no sea en un futuro
cercano.
Los cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen como un componente del
beneficio o el gasto fiscal en el estado consolidado de resultados, excepto cuando se relacionan a rubros
que se reconocen en otras partidas del resultado integral (tales como la revaluación de los inmuebles) o
directamente en inversión de los accionistas, en cuyo caso el impuesto diferido relacionado se reconoce
en otras partidas del resultado integral o inversión de los accionistas, respectivamente
3.15 Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
El reparto de PTU se determina aplicando una tasa del 10% sobre la utilidad antes de impuestos,
ajustada según la Ley del Impuesto sobre la Renta. La PTU causada se considera como un gasto
ordinario asociado con los beneficios a los empleados.
22
3.16 Beneficios posteriores al empleo y beneficios a empleados a corto plazoBeneficios posteriores al empleo
Planes de beneficios definidos
La prima de antigüedad a que tienen derecho aquellos empleados que se jubilan después de haber
cumplido 60 años de edad, además de tener como mínimo 15 años de servicio, se reconoce como costo
en los años de servicio del personal (ver Nota 24).
Adicionalmente, la Compañía maneja planes de pensiones para ciertos empleados que se jubilan
después de haber cumplido 65 años (o retiro anticipado a los 60 o 55 años), además de tener como
mínimo 15 años de servicio, se reconocen como costo en los años de servicio del personal (ver Nota
24).
Bajo el plan de beneficios definidos, el monto de pensión que un empleado recibirá al momento de
retiro es determinado en referencia al tiempo de servicio y salario determinado para cada caso en
función del propio plan. La obligación legal de los beneficios permanece con el Grupo, incluso si los
activos del plan para financiar el plan de beneficios definidos se encuentran separados. Los activos del
plan pueden incluir activos específicamente designados en un fondo de beneficios a largo plazo.
El pasivo reconocido en el estado consolidado de posición financiera para los planes de beneficios
definidos es el valor presente de la obligación de beneficios definidos (OBD) a la fecha de reporte
menos el valor razonable de los activos del plan.
La Administración estima la OBD anualmente con la ayuda de actuarios independientes con base en las
tasas estándar de inflación, la tasa de crecimiento salarial y mortalidad. Los factores de descuento se
determinan cerca del cierre de cada año con referencia a los bonos corporativos de alta calidad que se
denominan en la moneda en la cual se pagarán los beneficios y que tengan vencimientos aproximados a
los plazos del pasivo de pensiones relacionado.
El costo neto del periodo del pasivo por beneficios definidos se incluye en el rubro de “Sueldos,
salarios y beneficios a empleados” en el estado consolidado de resultados.
Indemnizaciones
Las indemnizaciones no sustitutivas de una jubilación, cubiertas al personal que se retira tanto por
causas de una reestructuración como por cualquier otra causa, se cargan a los resultados del período en
que se realizan o bien se crean provisiones cuando existe una obligación presente de esos eventos, con
una probabilidad de salida de recursos y se puede razonablemente estimar dicha obligación.
A partir del 1 de enero de 2012, Grupo TMM decidió cancelar voluntariamente su política contable
sobre la reserva por terminación de la relación laboral de indemnizaciones por despido del personal con
edad menor a 55 años, debido a que retiró la oferta de esos beneficios y los posibles costos por
reestructura en un futuro no involucrarán más el pago de esos beneficios por terminación. Los efectos
de cambio de esta política contable se aplicaron de manera retrospectiva.
23
Beneficios a empleados a corto plazo
Los beneficios de empleados a corto plazo, incluyendo derechos de vacaciones, son pasivos circulantes
incluidos en “Cuentas por pagar y gastos acumulados”, medidos al monto que el Grupo espera pagar
como resultado del derecho no utilizado, en virtud de que estos pasivos son a corto plazo no fueron
descontados al considerarse dicho efecto inmaterial.
3.17 Capital contable y reservas
Las acciones ordinarias son clasificadas como capital. Grupo TMM no tiene otros instrumentos de
capital además de las acciones comunes.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se
muestran en el capital como una deducción, neta de impuestos, de los fondos recibidos. Los costos
incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, o para la adquisición
de un negocio, se incluyen en el costo de adquisición como parte de la consideración por la compra.
Los resultados acumulados incluyen todas las utilidades actuales y de periodos anteriores.
Otros componentes de capital contable incluyen:
•
•
•
•
superávit por revaluación, comprende ganancias derivadas a la revaluación de inmuebles;
reserva legal, corresponde a la separación de utilidades retenidas a esta reserva;
prima en emisión de obligaciones convertibles, equivale al monto recibido en exceso al valor
nominal de la obligación;
resultado por conversión, representa el efecto por el cambio de moneda funcional.
3.18 Reconocimiento de ingresos, costos y gastos y costos por préstamos
Ingresos
Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios
prestados, neto de descuentos y bonificaciones.
Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a casco desnudo, se reconocen mensualmente
conforme al número de días transcurridos y durante la vigencia del contrato respectivo. Los ingresos
por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son reconocidos proporcionalmente al moverse
un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino.
Los ingresos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no
marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios y una vez que han sido aceptados por el
cliente.
Costos y gastos
Los costos y gastos de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones marítimas, se
reconocen en los resultados al momento de utilizar el servicio.
24
Costos por financiamiento
Los ingresos y gastos por intereses se reportan sobre la base de devengado utilizando el método de
interés efectivo y se presentan formando parte del costo integral de financiamiento.
3.19 Segmentos
Grupo TMM mantiene tres segmentos de operación: división marítima especializada, división logística
y división de puertos y terminales. Durante 2013, la Compañía dispuso de una parte importante del
segmento de división logística. Al identificar sus segmentos operativos, la Administración se basa en
sus líneas de servicio, las cuales representan los principales servicios proporcionados por Grupo TMM.
Cada uno de estos segmentos operativos se administra separadamente, ya que cada una de estas líneas
de servicio requiere de diferentes tecnologías y otros recursos, así como de enfoques de mercadeo
también diferentes. Todas las transferencias entre segmentos se efectúan a precios de mercado.
Las políticas de contabilidad que Grupo TMM utiliza para su información por segmentos son las
mismas que las que utiliza en sus estados financieros consolidados, con la excepción de que no se
distribuyen los activos corporativos que no son directamente atribuibles a las actividades de negocio de
cualquiera de los segmentos operativos. Este hecho se refiere principalmente a las oficinas corporativas
del Grupo.
3.20 Operaciones discontinuadas
Resultados de operaciones discontinuadas
Una operación discontinuada es un componente de la entidad del cual se ha dispuesto, o se ha
clasificado como mantenido para su venta, y:
• Representa una línea separada de negocio significativa o de un área geográfica de
operaciones;
• Es parte de un plan coordinado específico para disponer de una línea separada de
negocio significativa o de un área geográfica de operaciones; o
• Es una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa.
Las utilidades o pérdidas de las operaciones discontinuadas, incluyendo componentes de años anteriores
de utilidades o pérdidas, se presentan en un solo monto en el estado consolidado de resultados. Este
monto, el cual comprende las utilidades o pérdidas después de impuestos de las operaciones
discontinuadas y las ganancias o pérdidas después de impuestos resultantes de medir y disponer de
activos clasificados como mantenidos para venta, se analiza con más detalle en la Nota 18.
Las revelaciones para operaciones discontinuadas en el año anterior se relacionan a todas las
operaciones que han sido discontinuadas a la fecha de cierre del último periodo presentado.
Activos no circulantes disponibles para la venta y operaciones discontinuadas
Cuando Grupo TMM pretende vender un activo no circulante o un grupo de activos (un grupo para
disposición), y si la venta es altamente probable dentro de los próximos 12 meses, los activos o grupo
para disposición se clasifican como “mantenidos para su venta” y se presentan por separado en el
estado consolidado de posición financiera.
25
Los activos clasificados como “mantenidos para su venta” se miden a su valor en libros
inmediatamente antes de la clasificación como mantenido para su venta, o a su valor razonable menos
su costo de venta, el que sea menor. Ningún activo clasificado como “mantenido para su venta” está
sujeto a depreciación o amortización después de su clasificación como “mantenido para su venta”.
3.21 Juicios significativos de la Administración al aplicar políticas contables e
incertidumbre en estimaciones
Al preparar los estados financieros consolidados, la Administración realiza diversos juicios,
estimaciones y supuestos para el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingresos y gastos.
Juicios significativos de la Administración
A continuación, se describen los juicios significativos de la Administración en la aplicación de las
políticas contables del Grupo que tienen un efecto importante en los estados financieros consolidados.
Activos por impuestos diferidos
El monto por el cual un activo por impuesto diferido puede ser reconocido se basa en la evaluación de
la probabilidad de tener utilidades fiscales futuras por las cuales, los activos por impuestos diferidos del
Grupo se pueden utilizar. En adición se requiere juicio significativo para evaluar el impacto de ciertos
límites legales, fiscales o económicos (ver Nota 22).
Incertidumbre sobre las estimaciones
La información sobre juicios significativos, estimados y supuestos que tiene el efecto más importante
sobre el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingreso y gastos se proporciona a continuación,
los resultados reales pueden ser substancialmente diferentes.
Deterioro de activos de larga duración
En la evaluación de deterioro, la Administración determina el valor recuperable de cada activo o unidad
generadora de efectivo basado en los flujos de efectivo futuros esperados y determina una tasa de
interés adecuada para poder calcular el valor presente de dichos flujos de efectivo. La incertidumbre de
la estimación se relaciona con los supuestos sobre los resultados de operaciones futuras y la
determinación de una tasa de descuento adecuada.
Vidas útiles de activos depreciables
La Administración revisa las vidas útiles de los activos depreciables en cada fecha de reporte, con base
en el uso esperado de cada activo. La incertidumbre en estas estimaciones deriva de la obsolescencia
técnica que pueda modificar el uso esperado de buques y otros equipos.
Obligación por beneficios definidos
La estimación de la Administración de la OBD se basa en un número de supuestos críticos tales como
tasas de inflación, mortalidad, tasa de descuento y la consideración de incrementos futuros en salarios.
Las variaciones de estos supuestos pueden impactar el monto de la OBD y el correspondiente gasto
anual por beneficios definidos (el análisis se proporciona en la Nota 24).
26
Mediciones de valor razonable
La Administración utiliza técnicas de valuación para medir el valor razonable de sus inmuebles a través
de valuadores externos. Esto genera que la Administración considere estimados y supuestos basados en
información de mercado y utiliza datos observables que podrían utilizar los participantes del mercado al
dar precio a los inmuebles. Estos estimados de valor razonable de instrumentos financieros pueden
variar de los precios reales que se pueden alcanzar en operaciones a valor de mercado a la fecha de
reporte (ver Nota 14).
4
Negocio en marcha
Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales consideran la continuación de la
Compañía como un negocio en marcha. La Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los años
2013 y 2012 derivado básicamente de su costo integral de financiamiento. Los estados financieros
consolidados no incluyen ajuste alguno que se refiriera a la recuperación y clasificación de los montos
de los activos registrados, así como de los montos y clasificación de los pasivos, que pudieran ser
necesarios en caso de que la Compañía no pudiera continuar en existencia.
Estrategia de la Compañía
En los últimos años, el negocio marítimo ha venido mejorando su desempeño operativo haciéndose
más eficiente con el mismo nivel de ingreso, consolidándose como el negocio más rentable de Grupo
TMM. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento
a cinco años; los avances y proyectos son los que se describen a continuación:
Corto plazo
Grupo TMM vendió en el tercer trimestre de 2013, los negocios de autotransporte y madrinas
(segmento división logística) que no generaron los resultados esperados. Con esta desincorporación se
espera mejorar los resultados operativos al enfocar el esfuerzo a los negocios redituables.
Mediano plazo
Grupo TMM planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto
de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe
en el Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de
líquidos tendrá el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la
importación de gasolina y diésel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque.
Esta terminal espera iniciar operaciones a principios de 2016 ya que solo se espera que el Gobierno
Federal concluya la carretera México-Tuxpan la cual ha sufrido un retraso debido a lo accidentado del
terreno en que se está realizando dicha construcción. Con la entrada en operación de estas terminales,
se contribuirá con una parte importante de los ingresos esperados.
Grupo TMM considera aumentar la flota de abastecedores con buques especializados para hacer frente
a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México.
De acuerdo al Plan de Negocios, Grupo TMM inició en 2013 la compra de buques que continuará en
2014 hasta alcanzar la incorporación de nueve buques; siete en esquema de arrendamiento financiero a
10 años y tasa del 15%, uno en Time Charter (Tripulación y gastos a cuenta del arrendatario) y otro en
esquema de Bareboat (Tripulación y gastos a cuenta del arrendador).
27
La Compañía iniciará en 2014 con el negocio de Cabotaje en el Pacífico, el cual en un inicio será con un
buque fletado hasta alcanzar niveles óptimos que justifiquen la adquisición de un buque.
El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con
activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la
Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de
mediano plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda.
Adicionalmente, Grupo TMM ha iniciado el estudio para mejorar el perfil de deuda y con ello lograr la
disminución de su costo financiero y mejorar los flujos disponibles para inversión, mediante la
capitalización de alrededor del 40% de los Certificados Bursátiles.
5
Efectivo y equivalentes de efectivo
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el efectivo y equivalente de efectivo se integran como sigue:
2012
2013
Caja
Bancos
Inversiones
$
$
6
767
69,918
334,599
405,284
960
48,059
447,661
$ 496,680
$
Otras cuentas por cobrar
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2012
2013
Impuesto sobre la renta por recuperar
Servicios para operaciones marítimas, portuarias y otras
Reclamaciones de seguros
Empleados
Otros impuestos por recuperar
Otros
$
$
7
35,365
54,243
17,694
8,154
7,620
47,415
170,491
$
$
68,096
95,716
35,776
41,193
7,131
47,802
295,714
Pagos anticipados
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pagos anticipados se integran a continuación:
2012
2013
Gastos pagados por anticipado
Seguro de flota
Primas de seguro pagadas por anticipado
$
$
1,849
8,275
2,066
12,190
$
$
3,377
7,993
1,536
12,906
28
8
Arrendamientos
Arrendamientos financieros como arrendatario
La Compañía mantiene dos equipos en arrendamiento financiero, el primero corresponde a un vehículo
que inició en diciembre de 2012 y termina en diciembre de 2016; el segundo es respecto de la
embarcación denominada “Subsea 88”, el cual inició en noviembre de 2013 y terminará en octubre de
2023. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor neto en libros de los equipos es de $159,791 y $1,805,
respectivamente.
Los pasivos por arrendamiento financiero (ver Nota 15) están garantizados por los activos relacionados
que se mantienen bajo esta modalidad. Los pagos mínimos futuros de arrendamientos financieros al
final de cada periodo de reporte son los siguientes:
Dentro del
1er año
Saldo al 31 de diciembre de 2013
Pagos de Arrendamiento
Cargos Financieros
Valores presentes netos
Cargos Financieros
Valores presentes netos
$
$
$
$
1 a 3 años
3 a 5 años
53,457
(42,897)
$
10,560
$
928
(230)
698
$
26,692
(22,552)
4,140
$
464
(183)
281
$
$
52,457
(39,027)
$
13,430
$
464
(34)
430
Después de
5 años
$
$
$
$
Total
183,011
(69,489)
113,522
$
315,617
(173,965)
$
141,652
-
$
$
1,856
(447)
1,409
El contrato de arrendamiento financiero del “Subsea 88” incluye pagos mensuales por arrendamiento y una
opción de compra al final del plazo.
Arrendamientos operativos como arrendador
La Compañía mantiene tres arrendamientos operativos, el primero corresponde al edificio de las
oficinas corporativas, que inició en marzo 2006 y tenía su vencimiento original en febrero 2021,
teniendo opción de compra al año 5, 10 y al final del arrendamiento; este arrendamiento se está
restructurando mediante la firma de un nuevo contrato en marzo de 2014, el cual tendrá una duración
de 15 años, con vencimiento en febrero de 2029. El segundo respecto a los equipos de cómputo, que
inició en diciembre 2012, a un plazo de 36 meses. El tercero, respecto de 3 montacargas para las
operaciones de mantenimiento de contenedores, que inició en diciembre 2013 a un plazo de 48 meses.
Los pagos mínimos futuros sobre los arrendamientos son los siguientes:
Hasta 1
año
De 1 a 3
años
De 3 a 5
años
Después de
5 años
Total
Al 31 de diciembre de 2013
$
62,966
$
84,579
$
70,283
$
569,512
$
787,340
$
91,195
$
117,242
$
64,527
$
605,572
$
878,536
9
29
Derechos de concesión
La Compañía tiene concesiones para operar la terminal de cruceros y de automóviles en el Puerto de
Acapulco y para servicios de remolcadores en el Puerto de Manzanillo. Conforme a estas concesiones, la
Compañía tiene la obligación de mantener en buen estado las instalaciones contempladas en la concesión.
Al vencimiento de la concesión, dichas instalaciones serán devueltas al Gobierno Federal.
Por lo tanto, los derechos de concesión y las cesiones parciales de derecho establecen derechos en favor
del Gobierno Federal (ver Nota 26).
La Compañía ha cumplido con su obligación de mantener en buen estado las instalaciones concesionadas.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los derechos de concesión son los siguientes:
Administración Portuaria Integral de Acapulco (1)
Transportación Marítima Mexicana (2)
94,607
30,266
124,873
(96,491)
$
28,382
$
Amortización acumulada
Derechos de la concesión – neto
Años de
amortización
2012
2013
$
$
94,607
30,266
124,873
(92,706)
32,167
10
-
La amortización de los derechos de concesión fue de $3,785 por cada año terminado el 31 de diciembre
de 2013 y 2012.
(1) Vence en junio de 2021.
(2) Renovación que vence en enero de 2015. En enero de 2007, el valor total de esta concesión fue
amortizado previo a su renovación.
10
Propiedades, maquinaria y equipo
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las propiedades, maquinaria y equipo se integran a continuación:
2013
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Buques
Astillero
$7,350,720
Adiciones
$
Traspasos y
otros
Bajas
170,126
$
2,964
$
995
Depreciación/
deterioro
Saldos netos
al final del
ejercicio
Años
estimados de
vida útil
488,030
$ 7,030,847
25
$
57,979
-
-
-
1,679
56,300
40
Reparaciones mayores de buques
107,760
68,277
-
2,416
78,526
99,927
2.5
Edificios e instalaciones
9,543
207,251
20 y 25
1,812
18
10
3y4
230,774
196
-
Equipo de almacenamiento
5,753
470
-
Equipo de cómputo
1,436
13
37
(39)
885
488
Equipo de terminales
7,926
980
-
(1,975)
1,474
5,457
10
212,484
3,911
13,761
18,220
10,853
4.5 y 10
11,989
457
404
(1,777)
1,960
8,305
7,986,821
244,430
17,166
(192,510)
602,129
7,419,446
1,401,551
-
-
-
1,338,414
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
Terrenos
Construcciones en proceso
328,281
$9,716,653
46,336
$
290,766
(14,176) (1)
(4,393)
(173,561) (2)
(63,137) (1)
$
17,166
(79,359)
$
(335,006)
$
-
295,258
602,129
$ 9,053,118
30
2012
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
$ 7,634,540
Buques
Astillero
Reparaciones mayores de buques
Adiciones
$
Traspasos y
otros
Bajas
13,208
$
2,751
-
-
-
$
Depreciación
/deterioro
181,672
$
59,503 (3)
Años
estimados de
vida útil
7,350,720
25
1,524
57,979
40
56,456
107,760
2.5
10,130
230,774
20 y 25
$
83,267
93,612
-
248,323
-
-
Equipo de almacenamiento
8,326
390
-
(584)
2,379
5,753
10
Equipo de cómputo
4,603
740
-
13
3,920
1,436
3y4
Edificios e instalaciones
Equipo de terminales
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
Terrenos
Construcciones en proceso
(12,663)
475,949
Saldos netos
al final del
ejercicio
(7,419) (5)
8,773
534
-
92
1,473
7,926
263,748
11,766
40,793
13,192
35,429
212,484
13,657
178
-
349
2,195
11,989
8,265,237
120,428
43,544
234,155
589,455
7,986,821
1,376,460
-
-
-
1,401,551
371,006
230,775
-
-
328,281
$ 10,012,703
$
351,203
$
43,544
25,091 (4)
(273,500)
$
(14,254)
$
589,455
$
10
4.5 y 10
9,716,653
Todos los cargos por depreciación y deterioro se incluyen como parte de la depreciación y
amortización en los estados consolidados de resultados.
La depreciación acumulada de propiedades, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2013 y 2012
asciende a $3,410,111 y $3,212,168, respectivamente.
(1) Integra el superávit por revaluación de terrenos por $104,433 y de edificios e instalaciones por $30,926
dando un total de $135,359, adicionalmente incluye los traspasos por la baja del negocio discontinuo y
disponible para le venta.
(2) Se origina por la baja del equipo de transporte del negocio discontinuo.
(3) El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, cuya inversión ascendió a
$54,301. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con
capacidad de 3,000 toneladas métricas.
(3) Incluye la adición del terreno de Inmobiliaria Dos Naciones, S.A. de C.V. por $65,358 y la reversión
del superávit por revaluación de inmuebles por $40,882.
(5) Incluye reversión de superávit por revaluación $3,652.
En caso que el modelo de costo hubiera sido utilizado, los montos en libros de los terrenos y edificios e
instalaciones revaluados al 31 de diciembre de 2013, serían de $47,986 y $161,083, respectivamente. Los
montos revaluados incluyen un excedente de revaluación de $1,344,153 antes de impuestos, el cual no
está disponible para distribución a los accionistas.
31
Medición de valor razonable
Ver Nota 14, sobre la medición a valor razonable de terrenos y edificios.
Garantías
Al 31 de diciembre de 2013, 32 buques se encuentran garantizando la emisión de deuda de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios. De igual forma 3 buques se encuentran garantizando financiamientos
con DVB Bank y el arrendamiento financiero con FTAI Subsea 88. Adicionalmente, existen 12 bienes
inmuebles garantizando diversos préstamos bancarios.
Al 31 de diciembre de 2012, 24 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se
encontraban garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente,
existían 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizaban el préstamo
bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tracto camiones garantizaban los financiamientos recibidos
de DC Automotriz Servicios.
11
Otros activos no circulantes
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros activos no circulantes se muestran a continuación:
2012
2013
Gastos pagados por anticipado
Otras inversiones en acciones-neto (1)
Depósitos en garantía
35,267
28,460
1,716
65,443
$
$
$
$
57,163
26,934
8,636
92,733
(1)
Corresponde a inversiones en compañías sobre las cuales Grupo TMM no ejerce control ni
influencia significativa estas inversiones están reconocidas y valuadas a su costo de adquisición.
12
Activos intangibles
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos intangibles se integran a continuación:
2013
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Programas de computación
Marcas (1)
$
$
6,739
125,528
132,267
Adiciones
Bajas
-
$
$
Traspasos
y otros
27
27
$
$
$
$
470
470
Saldos
netos al
final del
ejercicio
Amortización /
deterioro
$
$
2,983
2,983
4,199
125,528
$ 129,727
$
Años
estimados
de vida útil
3y5
Indefinida
2012
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Programas de computación
Marcas (1)
Derechos de no competencia (2)
$
$
4,673
125,528
28,732
158,933
Adiciones
$
$
7,342
7,342
Traspasos
y otros
Bajas
$
$
-
$
$
234
(5,910)
(5,676)
Saldos
netos al
final del
ejercicio
Amortización
/ deterioro
$
$
5,510
22,822
28,332
$
$
6,739
125,528
132,267
Años
estimados
de vida útil
3y5
Indefinida
5
32
(1) Corresponde a los derechos sobre la marca Marmex relacionada con el segmento de la división
marítimo especializado, específicamente en la operación de abastecedores. Esta marca está sujeta a
una comprobación anual de deterioro de acuerdo con la IAS 36.
(2) Debido a que una persona involucrada en las decisiones de Grupo TMM decidió vender su
participación accionaria, el Consejo de Administración en sesión del 20 de noviembre de 2007
autorizó celebrar un Convenio de No Competencia por un periodo de cinco años con esta persona,
quien también tuvo conocimiento de los planes de negocios del Grupo, de su mercado y ha
sostenido relaciones con clientes y proveedores. Dicho convenio establecía una penalización de
$14.3 millones de dólares (aproximadamente $186,832) en caso de incumplimiento. Al 31 de
diciembre de 2012, dicho convenio llego al término de su vigencia.
13
Deterioro de activos de larga duración
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM ha realizado pruebas anuales de deterioro. Los
montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinaron con base en los cálculos
del valor en uso y valor razonable menos costos de venta como sigue:
Buques y marca
Los buques son activos identificables que de manera individual generan flujos de efectivo que son en
gran parte independientes de los flujos de otros activos o grupos de activos. La marca se considera un
activo que no genera flujos de manera independiente por lo que la misma fue agrupada con los buques
como una unidad generadora de efectivo (segmento de división marítimo especializado) en conjunto
con otros activos de larga duración de dicho segmento. El valor de recuperación para estos activos fue
determinado como su valor de uso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se determinaron pérdidas
por deterioro para estos activos.
Inmuebles
El valor de recuperación de los inmuebles fue determinado como su valor razonable menos costos de
venta, los cuales se consideran poco significativos respecto del valor razonable. La determinación del
valor razonable se describe en la Nota 14 siguiente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se
determinaron pérdidas por deterioro para estos activos.
Activos corporativos y otros activos de larga duración
Estos activos no fueron identificados con alguna unidad generadora de efectivo, por lo que los mismos
fueron evaluados al nivel del Grupo. El valor de recuperación para estos activos fue determinado como
su valor de uso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se determinaron pérdidas por deterioro para
estos activos.
Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinaron con base en los
cálculos del valor en uso, cubriendo un pronóstico detallado a tres años, seguido por una extrapolación
de los flujos de efectivo operados para las vidas útiles restantes de las unidades utilizando las tasas de
crecimiento determinadas por la Administración. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los valores de
recuperación de la unidad generadora de efectivo ascienden a $16,494,751 y $17,091,506
respectivamente.
33
El valor presente de los flujos de efectivo esperados por cada segmento se determinó aplicando una
tasa de descuento apropiada.
2012
2013
Tasa de
crecimiento
Buques
2.00%
Tasa de
descuento
4.98%
Tasa de
crecimiento
Tasa de
descuento
2.00%
5.09%
Tasas de crecimiento
Las tasas de crecimiento reflejan el promedio a largo plazo de dichas tasas para el segmento de
marítimo especializado (todas disponibles de manera pública).
Tasas de descuento
La tasa de descuento refleja los ajustes adecuados relacionados con el riesgo de mercado y los factores
de riesgo específicos.
Supuestos sobre flujos de efectivo
Los supuestos clave de la Administración para el segmento marítimo especializado incluyen márgenes
de utilidades estables, los cuales han sido determinados con base en la experiencia de este mercado. La
Administración de Grupo TMM considera que esta es la mejor información disponible para
pronosticar este mercado maduro. Las proyecciones de flujos de efectivo reflejan márgenes de utilidad
estables logrados antes del periodo cubierto por dichas proyecciones. No se han considerado mejoras
sobre eficiencia y los precios y salarios reflejan la inflación proyectada para la industria que están
públicamente disponibles.
Además de las consideraciones que se describen para determinar el valor de uso de los activos, las
unidades generadoras de efectivo y el Grupo arriba descritas, la Administración actualmente no está al
tanto de ningún otro cambio probable que pudieran requerir cambios en su estimado clave. Sin
embargo, el estimado del monto recuperable para el segmento de marítimo especializado es
particularmente sensible a las tasas de descuento. Si la tasa de descuento utilizada se incrementa en 1%,
el valor de uso se reduciría hasta en un 7% respecto al valor determinado, valor que continua siendo
superior al valor en libros de los activos del segmento de marítimo especializado por lo que no se
observa deterioro alguno.
14
Mediciones a valor razonable
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos financieros y pasivos financieros medidos a valor
razonable en el estado consolidado de posición financiera están representados por los terrenos e
inmuebles y se agrupan en un nivel 2 de una jerarquía de valor razonable. Los tres Niveles se definen
basándose en la observabilidad de partidas relevantes para la medición, de la siguiente manera:
•
Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos
•
Nivel 2: partidas distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables
para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente
•
Nivel 3: partidas no observables para el activo o pasivo.
34
El valor razonable de los principales inmuebles de Grupo TMM se estima con base en valuaciones
realizadas por tasadores inmobiliarios independientes, calificados a nivel profesional. La información y
los supuestos importantes se desarrollan en estrecha colaboración con la Administración. Los procesos
de valuación y los cambios en el valor razonable los revisa la Dirección de Administración y Finanzas
en cada fecha de presentación de información financiera. A continuación se presenta información
adicional.
Edificios, instalaciones y terrenos (Nivel 2)
La valuación se llevó a cabo utilizando un enfoque de mercado que refleja los precios observados en
transacciones de mercado recientes para propiedades similares e incorpora ajustes por factores
específicos al terreno en cuestión, incluyendo tamaño del terreno, ubicación, gravámenes y uso actual.
En 2013, un ajuste positivo de 8% se incorporó por estos factores. Los terrenos se habían revaluado
previamente en el ejercicio 2010.
15
Activos y pasivos financieros
Categorías de activos y pasivos financieros
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos y pasivos financieros se integran a continuación:
2012
2013
Activos financieros
Valuados a costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo (incluyendo efectivo
restringido)
Cuentas por cobrar
Total de activos financieros circulantes
$ 1,089,025
895,007
563,303
170,491
$ 1,628,801
$
474,027
295,714
$ 1,858,766
Pasivos financieros
Valuados a costo amortizado
Porción circulante de la deuda
Proveedores
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Partes relacionadas
Total pasivos financieros a corto plazo
Deuda a largo plazo
Total pasivos financieros
636,552
241,923
510,397
14,212
1,403,084
10,254,067
$ 11,657,151
$
332,595
302,362
931,107
18,061
1,584,125
10,491,189
$ 12,075,314
$
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor en libros de los activos y pasivos financieros a costo
amortizado se considera similar a su valor razonable.
35
Deuda financiera
Certificados bursátiles fiduciarios
El 29 de julio de 2010, se efectuó una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURES) por
$10,500 millones de pesos, en esta emisión se consolidó en una sola las tres emisiones anteriores
realizadas por la Compañía. Los CEBURES tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito
inicial de HR AA con perspectiva estable, emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de
julio de 2010; el 20 de noviembre de 2012, después de la segunda revisión del desempeño de esta
emisión, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva estable.
Los intereses de esta emisión son pagaderos semestralmente, iniciando el 15 de febrero de 2011,
habiéndose ya contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés)
que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea 10.80% anual durante los primeros
4 años de vigencia de esta emisión. A principio de 2013, la Compañía contrato la extensión del CAP
para el periodo de agosto 2013 a agosto 2014, mediante el cual la tasa máxima exigible es de 10.80%.
Adicionalmente en enero 2014, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto
de 2014 a agosto de 2015, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 9.80%, lo que permite a la
Compañía aumentar la eficiencia de la cobertura en 100 puntos base respecto a las coberturas
contratadas anteriormente.
Esta emisión representa el monto total en dólares americanos por servicios futuros que se prestarán a
las entidades contratantes de acuerdo con los términos del Programa de CEBURES y al igual que las
anteriores emisiones contempla la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas
obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo
restringido al 31 de diciembre del 2013 y 2012 es de $489.7 millones y de $592.3 millones
respectivamente.
El saldo en circulación bajo esta Emisión al 31 de diciembre del 2013 y 2012 era de $10,595.1 y
$10,600.1 millones, a una tasa de interés de 6.80% y 7.29% anual respectivamente. Los gastos por
intereses de los certificados bursátiles fiduciarios fueron de $764,858 y $774,942 por los años
terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los Certificados Bursátiles se resumen a continuación:
Emisión Consolidada
Capitalización de intereses
Pagos efectuados (1)
Intereses por pagar
Costos por transacción
Certificados bursátiles fiduciarios a largo plazo
2013
$ 10,500,000
229,022
(133,866)
138,090
(991,112)
$ 9,742,134
(1) Los pagos de capital efectuados durante el año de 2013 fueron de $5,000.
2012
$ 10,500,000
229,022
(128,866)
148,111
(1,056,560)
$ 9,691,707
36
Otros financiamientos
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la información sobre otros financiamientos se resume a
continuación:
2013
2012
Corto plazo
Pagaderos en moneda nacionalPure Leasing, S.A. de C.V.
$
Largo plazo
3,490
$
-
Corto plazo
$
7,171
Largo plazo
$
3,054
Línea de crédito por $24.9 millones a tasa fija de 14.25%
con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos
insolutos y vencimiento en septiembre de 2014.
Daimler Financial Services México, S. de R.L. de
C.V.
7,765
55,220
21,123
59,159
-
225,970
-
294,580
16,075
28,131
20,452
44,206
2,397
11,112
2,397
13,202
6,000
3,000
6,000
9,000
13,404
9,185
3,950
-
Reconocimiento de adeudo y sustitución de deudor por
$62.9 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 6
puntos, con pagos mensuales de principal e intereses y
vencimiento en octubre de 2019.
Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Tres líneas de crédito simple con garantía hipotecaria por
$115.3, $65.7 y $161.6 millones, a tasa variable de TIIE a
28 días más 425 puntos, con vencimientos al 29 de junio
de 2015.
Banco Autofin México, S.A. Institución de Banca
Múltiple
Línea de crédito simple por $80.4 millones a una tasa
variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con
pagos de principal e interés mensual y vencimiento en
septiembre de 2016.
INPIASA, S.A. de C.V. (1)
Contrato de dos líneas de crédito la primera por $15.7
millones y la segunda por $4.2 millones, ambas a una tasa
variable de TIIE de 28 días más 450 puntos base, con
pagos de principal el interés mensual, y con un
vencimiento en agosto de 2021 y octubre 2016,
respectivamente.
Corporación Financiera de Occidente, S.A. de C.V.
SOFOL Institución de Banca Múltiple (FINOX) (1)
Línea de crédito por $18.0 millones a una tasa de interés
variable de TIIE de 28 días más 600 puntos base, con 36
pagos de principal e intereses mensuales y vencimiento en
junio de 2015.
Inter Banco, S.A.
Dos líneas de crédito simple con garantía fiduciaria por
$19.9 y $10.0 millones a tasa variable de TIIE a 28 días
más 500 puntos base, pagos mensuales de principal e
intereses sobre saldos insolutos y vencimiento en
diciembre de 2015 y en agosto de 2014, respectivamente.
37
2012
2013
Corto plazo
Banco del Bajío, S.A. (1)
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
4,857
6,997
-
8,539
324
804
281
1,128
1,715
-
-
-
2,712
-
-
-
-
9,742,134
-
9,691,707
149,748
-
157,711
-
(151)
208,336
10,082,553
(322)
218,763
10,124,575
318,571
-
34,605
309,812
66,633
-
66,239
Dos líneas de crédito por $8.5 y $4.6 millones con una
tasa variable de TIIE a 28 días más 250 puntos, con
pagos de principal e intereses y vencimiento a noviembre
de 2019 y diciembre de 2014, respectivamente.
Value Arrendadora, S.A. de C.V. SOFOM ENR
Arrendamiento financiero por $1.4 millones a tasa fija de
14.23% con pagos mensuales de principal e intereses
sobre saldos insolutos y vencimiento en diciembre de
2016.
Banco MONEX, S.A. Institución de Banca Múltiple
(1)
Crédito por $2.3 millones de pesos a una tasa variable de
TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de
principal e interés mensuales y vencimiento en diciembre
de 2014.
Sofihaa Financiera, S.A. de C.V. SOFOM ENR
(1)
Línea de crédito por $3.6 millones a una tasa variable de
TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de
principal e interés mensual y vencimiento en diciembre de
2014
Certificados Bursátiles Fiduciarios
Programa de bursatilización de cartera con una tasa de
interés variable de TIIE a 28 días anualizada más 245
puntos base (al cierre de diciembre de 2013 era de 6.80%)
con vencimiento en agosto de 2030.
Intereses por pagar
Costos por transacción
Pagaderos en dólares americanosDVB Bank América, NV (2)
Dos líneas de crédito simple con garantía hipotecaria; la
primera por $25.0 millones de dólares (aproximadamente
$326.6 millones) con una tasa promedio de 7.42% y
vencimiento en mayo de 2017. La segunda $27.5 millones
de dólares (aproximadamente $359.3 millones), con una
tasa promedio de 7.78%, y vencimiento en junio de 2017.
DEG-Deutsche Investitions – UND (3)
Línea de crédito simple con garantía prendaria por $8.5
millones de dólares (aproximadamente $111.1 millones) a
una tasa fija de 8.01%, pagos semestrales de principal e
intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia
en el principal y vencimiento en julio de 2014.
38
2012
2013
Corto plazo
Inversionistas
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
39,195
34,807
12,988
56,802
3,817
136,707
-
-
428,216
636,552
171,514
113,832
366,614
$ 10,254,067
$332,595
$10,491,189
Se contrataron dos créditos quirografarios, cada uno por
$3.0 millones de dólares (aproximadamente $39.2
millones) a una tasa fija de 11.25%, con pagos de
principal e interés semestrales y vencimiento en enero de
2016.
FTAI Subsea 88 Ltd
Línea de crédito mediante arrendamiento financiero, por
$10.8 millones de dólares (aproximadamente $141.1
millones), a tasa fija de 15.92% con pagos mensuales de
principal e intereses sobre saldos insolutos y vencimiento
en noviembre de 2023.
$
(1) Corresponden a convenios judiciales firmados por el reconocimientos de adeudos respecto a los
Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA (ver nota 26g)
(2) Debido a que no se cuenta con la dispensa formal por parte de la institución financiera respecto a la
razón de “Capital Mínimo” la totalidad de esta deuda se presenta con vencimiento en el corto plazo. A
la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de obtener la dispensa
formal de parte del banco, así como del establecimiento del nuevo “capital mínimo” requerido.
(3) A la fecha de emisión de estos estados financieros, Grupo TMM se encuentra en proceso de
negociación para restructurar el calendario de pagos y nueva fecha de vencimiento del crédito.
Covenants
Algunos de los contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas
condiciones y compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones
financieras, restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de
2013 y 2012, Grupo TMM y subsidiarias cumplieron con los Covenants establecidos en dichos
contratos.
Los gastos por intereses de los certificados bursátiles y de los créditos bancarios fueron de $845,723 y
$856,801 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo, se
presentan a continuación:
2013
2012
Vencimiento
Préstamos
Préstamos
– neto
– neto
2014
$
$ 107,243
2015
302,731
403,184
2016
43,926
80,364
2017
19,770
200,221
2018 en adelante (para 2012)
22,179
9,700,177
2019 en adelante
9,865,461
$ 10,254,067
$ 10,491,189
16
39
Saldos y transacciones con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por pagar y transacciones con partes relacionadas se
muestran a continuación:
2013
2012
SSA México, S.A. de C.V.
$
14,212
$
18,061
SSA México, S.A. de C.V., es una empresa con la que Grupo TMM y Administración Portuaria Integral
de Acapulco, S.A. de C.V. mantienen operaciones de arrendamientos y asesorías.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las transacciones más importantes con partes relacionadas, se
resumen a continuación:
2013
2012
Ingresos:
Arrendamientos (1)
$
788
$
788
Gastos:
Otros gastos (2)
127
$
132
$
(1) Arrendamientos de Grupo TMM, S.A.B. a SSA México, S.A. de C.V.
(2) Asesoría administrativa que facturó SSA México, S.A. de C.V. a Administración Portuaria Integral
de Acapulco, S.A. de C.V.
Las operaciones con el personal ejecutivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012,
incluyen los siguientes gastos:
2013
2012
Beneficios a corto plazo
Salarios
$
41,671
$
64,548
Contribuciones de seguridad social
872
1,955
$
42,543
$
66,503
17
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por pagar y gastos acumulados se muestran como sigue:
2012
2013
Gastos de operación
Gastos generales
Impuestos por pagar (ver Nota 22)
Otros
Servicios adquiridos
Sueldos y salarios
$
$
174,534
98,393
98,017
82,787
33,239
23,427
510,397
$
$
70,384
451,138
325,342
12,125
49,296
22,822
931,107
18
40
Activos y grupos mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (Lacto) y Almacenadora de Depósito
Moderno, S. A. de C. V. (ADEMSA)
A principios del año 2013, la Administración decidió discontinuar la operación de almacenaje,
autotransporte y madrinas. Esta decisión se tomó en línea con la estrategia del Grupo de enfocarse
en sus negocios que contribuyen con mayores rendimientos. Por consiguiente, los activos y pasivos
de ADEMSA (almacenaje) y Lacto (autotransporte y madrinas), incluidos en el segmento de la
división de logística, se clasificaron como activos en disposición. Los ingresos y gastos, ganancias y
pérdidas relacionadas con la discontinuación de este subgrupo han sido eliminadas de utilidades o
pérdidas de las operaciones continuas del Grupo y se presentan en el estado consolidado de
resultados en el rubro de “Pérdida de operaciones discontinuadas”.
El 30 de junio de 2013, la operación de autotransporte y madrinas fue vendida, a un tercero no
relacionado (ver Nota 1), por lo que desde esa fecha, Grupo TMM dejó de reconocer esta
operación discontinuada en los estados consolidados de posición financiera y de resultados. Al 31
de diciembre de 2013 y 2012, la pérdida de operación de almacenaje, autotransporte y madrinas
desde la fecha de disposición y los activos y pasivos clasificados como mantenidos para su venta se
resume de la siguiente manera:
Ingresos
Costos y gastos de operación
Otros ingresos
Pérdida de operación
Costos financieros
Pérdida de operaciones discontinuadas
Pérdida en la venta del negocio
Pérdida del año por operaciones discontinuadas
2013
419,345
(437,608)
(19,464)
2,218
(35,509)
(3,560)
(39,069)
(24,413)
$ (63,482)
$
2012
742,550
(774,412)
(129,766)
6,232
(155,396)
(9,884)
(165,280)
$ (165,280)
$
Todos los activos y pasivos del negocio de autotransporte y madrinas han sido vendidos en esta operación;
sin embargo, Grupo TMM continúa en proceso de venta del negocio de almacenaje. La Administración
espera vender esta línea de negocio durante 2014.
Los valores en libros de activos y pasivos en la línea de negocios de almacenaje en disposición se
resumen a continuación:
41
2012
2013
Activos circulantes
Activos
Efectivo circulantes
y equivalentes de efectivo
Clientes
Pagos anticipados
Activos no circulantes
Propiedades, planta y equipo (1)
Otros activos
Activos clasificados como mantenidos para su venta
Pasivos a corto plazo
Cuentas por pagar
Proveedores
Préstamos bancarios (2)
Pasivos a largo plazo
Préstamos bancarios (2)
Impuestos diferidos
Pasivos relacionados con activos clasificados como mantenidos
para su venta
$
$
$
1,388
24,302
9,522
745
130,955
19,716
186,628
90,283
13,175
7,055
-
$
-
-
$
23,842
23,842
$
-
527
11,621
$
122,661
$
-
(1) Por el año de 2012, el importe corresponde a un terreno de la subsidiaria Proserpec el cual fue
clasificado como disponible para la venta en ese año.
(2) Corresponde a una línea de crédito contratada en septiembre del 2013 con Banco del Bajío,
S.A. con una tasa variable de TIIE a 28 días más 250 puntos, con pagos de principal e intereses
y vencimiento en agosto del 2020.
Los flujos de efectivo generados por el negocio de autotransporte y madrinas para los periodos de
reporte bajo revisión hasta su disposición se resumen a continuación:
Actividades de operación
Actividades de inversión
Actividades de financiamiento
Flujos de efectivo de operaciones discontinuadas
$
$
2013
(71,273)
15,249
7,582
(48,442)
2012
$ (69,561)
35,966
$ (33,595)
Venta del negocio de autotransporte y madrinas durante el periodo de presentación
de información financiera
En julio de 2013, Grupo TMM vendió su participación del 100% en su negocio de autotransporte y
madrinas.
A la fecha de la venta, los valores en libros de los activos netos del negocio y la contraprestación
recibida fueron los siguientes:
42
2013
Activos circulantes
Efectivo y equivalentes en efectivo
Clientes
Otros activos circulantes
Total de activos circulantes
Activos no circulantes
Propiedades, planta y equipo
Otros activos
Total de activos netos
Pasivo a corto plazo
Proveedores y otras cuentas por pagar
Total pasivo
Total de activos netos
Contraprestación total recibida en efectivo
Pérdida por disposición
$
2,600
112,821
203,794
17,791
337,006
177,318
6,306
520,630
(452,312)
(452,312)
68,318
43,905
$ (24,413)
19
Inversión de los accionistas
Capital social
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social se integra por 102,182,841 acciones en circulación,
comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal y con derecho a voto, las cuales pueden ser
propiedad de personas o inversionistas de nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos
estatutos sociales contenga la cláusula de exclusión de extranjeros. Las acciones pueden ser adquiridas
por extranjeros bajo la figura de American Depositary Shares (“ADSs”).
El 5 de junio de 2012, la Compañía registró la Forma 25 con la Comisión del Mercado de Valores de
los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Commission” o “SEC”), para completar el desliste
de sus ADSs del New York Stock Exchange, el cual fue efectivo al cierre de operaciones de esa Bolsa,
el día 15 de junio de 2012. A partir de esa fecha, los ADSs de TMM cotizan en el mercado “Over-TheCounter” (“OTC”) con la clave de cotización GTMAY. Las acciones ordinarias nominativas de TMM
subyacentes a los ADSs continúan cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave de
cotización TMM A.
Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN)
asciende a $199,075 y $191,473 respectivamente. En caso de distribución de dividendos o utilidades a
los accionistas hasta por ese monto, no se generará impuesto sobre la renta; por el excedente a este
importe, el mismo deberá multiplicarse por el factor de 1.4286 y aplicarle la tasa de impuesto del 30%,
mismo que tiene la característica de definitivo y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta del
ejercicio y de los dos siguientes. El saldo de esta cuenta es susceptible de actualizarse hasta la fecha de
distribución utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
43
Reducciones de capital
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Capital de Aportación
Actualizado (CUCA) asciende a $4,606,297 y $4,430,410, respectivamente. En el caso de reembolso o
reducciones de capital a favor de los accionistas, el excedente de dicho reembolso sobre este importe
tendrá el tratamiento fiscal de una utilidad distribuida.
En caso de que el capital contable sea superior al saldo de la CUCA, el diferencial será considerado
como un dividendo o utilidad distribuida sujeta al pago del impuesto sobre la renta. Si las utilidades
antes mencionadas proceden de CUFIN, no habrá impuesto corporativo a pagar por la reducción o
reembolso de capital. En caso contrario, deberá darse el tratamiento de dividendos o utilidades
distribuidas.
Otros componentes de capital
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el detalle de otros componentes de capital se muestra a
continuación:
Resultado
por
conversión
(Nota 3.3)
Superávit
por
revaluación
(Nota 3.8)
77,106
$ (247,668)
$
-
-
-
(58,403)
(5,217)
(63,620)
(58,403)
(5,217)
(63,620)
216,948
77,106
(247,668)
19,086
(44,534)
846,815
19,086
(44,534)
893,201
-
-
-
104,433
30,926
104,433
30,926
-
-
-
(216)
135,143
(216)
135,143
216,948
77,106
$ (247,668)
(40,543)
94,600
$ 941,415
(40,543)
94,600
$ 987,801
Reserva legal
$
Reversión revaluación de terrenos
Reversión revaluación de edificios
Total antes de impuestos
Beneficio por impuestos
Total neto de impuestos
Revaluación de terrenos
Revaluación de edificios
Reclasificación a pérdidas acumuladas
por venta de inmuebles
Total antes de impuestos
Gasto por impuestos
Total neto de impuestos
$
216,948
Prima en
obligaciones
convertibles
$
$
891,349
Total
$
937,735
20
44
Otros ingresos (gastos)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros ingresos (gastos) se integran como sigue:
2012
2013
Recuperación de impuestos, neto de gastos incurridos
Ganancia en adjudicación de inmueble
Cancelación de provisiones
Resultado en venta de subsidiarias
Otros productos por excedente de combustible
Resultado en venta de activos fijos
Gastos de arbitraje (Nota 26e)
Ganancia en la compra de Inmobiliaria Dos Naciones (Nota 1)
Dividendos recibidos de Comercializadora y Distribuidora
Milgret
Amortización de derechos de no competencia(Nota 12)
Provisión de costo de resolución fiscal (Nota 26h)
Otros – Neto
$
$
41,946
14,063
9,819
8,148
2,792
313
(13,091)
63,990
$
-
(6,830)
74,245
23,420
(22,822)
(100,000)
(622)
$ (32,609)
(175,275)
21
Intereses a cargo
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los intereses a cargo se integran como sigue:
2012
2013
Intereses de Certificados Bursátiles
Intereses de otros créditos
Derivado de cobertura de tasa de interés
Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles
Amortización de gastos relacionados con otros créditos
Otros gastos financieros
$
$
764,858
80,865
(4,370)
78,354
10,848
12,262
942,817
$
$
774,942
81,959
5,926
79,717
10,723
28,158
981,425
22
Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto
empresarial a tasa única (“IETU”)
Impuesto sobre la Renta (ISR)
Al 31 de diciembre de 2013, Grupo TMM cuenta con autorización por parte de las autoridades fiscales,
en su cariz de entidad controladora, para determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con
sus sociedades controladas.
El 11 de diciembre de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma,
adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales, el cual tiene como fecha de entrada en vigor el 1º de
enero de 2014 (Reforma Fiscal 2014). En dicho Decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR
vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013 y se expide una nueva Ley de ISR.
45
Terminación del Régimen de Consolidación
Mediante la nueva Ley de ISR se eliminó el régimen de consolidación fiscal mediante el cual la
Compañía determinaba el ISR en forma consolidada hasta el 31 de diciembre de 2013. En relación con
lo anterior, con fecha 13 de febrero de 2014 la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto (ver
Nota 26i) en contra de las diversas disposiciones relacionadas con la desaparición del régimen de
consolidación fiscal, en la que se presentan argumentos tendentes a demostrar la inconstitucionalidad
de dichas disposiciones al violentar las garantías de proporcionalidad, legalidad y seguridad jurídica, así
como diversos derechos humanos reconocidos en nuestra Constitución Federal y en los Tratados
internacionales de los que México forma parte.
Dada la diversidad de procedimientos en las disposiciones fiscales para determinar los efectos de
desconsolidación a que las mismas obligan, así como de los diversos criterios a utilizarse y de los posibles
resultados de los actos impugnados en la demanda de amparo no se revela efecto alguno por
desconsolidación ya que no se tiene una certeza en la aplicación de un procedimiento en específico. Lo
anterior con la finalidad de no tener como aceptado alguno de los procedimientos establecidos en las
disposiciones fiscales, y que pueda afectar de manera negativa los intereses de la Compañía en el juicio de
amparo.
Resultado del año
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se obtuvo una utilidad (pérdida) fiscal
consolidada por $329,913 y $(100,431), respectivamente.
La diferencia entre el resultado fiscal y el contable se debe básicamente por la ganancia o pérdida
inflacionaria reconocida para efectos fiscales, por diferencias entre amortización y depreciación fiscal y
contable, a los gastos no deducibles y a diferencias temporales en ciertas partidas que se reportan en
diferentes periodos para efectos financieros y fiscales.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la provisión para impuesto a la utilidad
reconocida en resultados, se muestra a continuación:
Impuesto sobre la renta causado
Impuesto empresarial a tasa única
Impuesto a la utilidad
2013
$
(4,423)
(264)
$
(4,687)
2012
$
(3,660)
(5,123)
$
(8,783)
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la conciliación entre la provisión para
impuesto sobre la renta basado en la tasa establecida en la ley y la provisión registrada por la Compañía
se describe a continuación:
Pérdida antes de impuestos
Impuesto sobre la renta
(Decremento) incremento por:
Diferencia en depreciación y amortización
Ingresos reconocidos por anticipado
Inventarios
Efectos inflacionarios y cambiarios de partidas
monetarias de activos y pasivos, neto
Pérdidas fiscales - neto
Provisiones y reserva para cuentas incobrables
Diferencia valor fiscal y contable en la venta de activos
Ingresos no acumulables
Diferencia valor fiscal y contable en la venta de acciones
Gastos no deducibles
Provisión para impuesto sobre la renta
46
2013
$ (483,252)
2012
$ (607,053)
144,976
182,116
141,677
28,988
(57,814)
(13,405)
43,843
655
(249,947)
1,758
(148,868)
25,429
(76,564)
(16,252)
(12,470)
(20,384)
$
(4,687)
(109,023)
82,589
61,794
4,437
813
35,798
(63,616)
$
(8,783)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los componentes de activos por impuestos diferidos, se integran
como sigue:
Pérdidas fiscales por amortizar
Estimación por evaluación de pérdidas fiscales
Inventarios y provisiones – Neto
Ingresos reconocidos por anticipado
Derechos de concesión y propiedades, maquinaria
y equipo
Total de activos por impuesto diferido
2013
2012
$ 2,830,045
$ 3,108,798
(626,262)
2,203,783
88,354
-
(928,860)
2,179,938
232,784
50,783
(1,343,724)
$ 948,413
(1,521,561)
$ 941,944
Grupo TMM ha reconocido un activo por impuestos diferidos en relación con sus pérdidas fiscales por
amortizar y las de sus subsidiarias y otras cuentas después de evaluar la reversión de las diferencias
temporales. Debido a que el importe del activo por impuestos diferidos excede el importe de las
diferencias temporales, la Administración ha evaluado la recuperación de dichos importes, así como
estimaciones de utilidades fiscales en el futuro inmediato y el periodo de amortización de las pérdidas
fiscales de 2014 al 2022. Las utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos
macroeconómicos, con base en las mejores estimaciones de la Administración (ver Nota 3.21).
47
Impuesto empresarial a la tasa única (IETU)
A partir del 1 de enero de 2014, se abrogó la Ley del IETU. Hasta el 31 de diciembre de 2013, el
Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) del periodo se calculó, aplicando la tasa del 17.5% a la
cantidad resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que
aplicaba, las deducciones autorizadas, siempre que los primeros fueran mayores que las segundas, y en
el entendido de que para tal efecto se consideraban tanto los ingresos como las deducciones cuando
hubieran sido efectivamente cobrados o pagadas, respectivamente. Del resultado anterior se disminuían
los llamados créditos de IETU, según lo establecía la legislación.
Los créditos de IETU son importes que se podían disminuir de dicho impuesto; entre otros se incluían,
las deducciones mayores de ingresos de años anteriores, el acreditamiento por salarios y aportaciones
de seguridad social y deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el
periodo de transición derivado de la entrada en vigor del IETU.
El IETU fue un impuesto que coexistió con el Impuesto sobre la Renta (ISR) hasta el 31 de diciembre
de 2013; por lo tanto, se estuvo a lo siguiente:
a
Si el IETU resultaba en un importe mayor que el de ISR del mismo periodo, la Compañía
pagaba IETU en la parte que excediera al ISR. Para estos efectos, la Compañía acreditaba
contra el IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.
b
Si el IETU era menor que el ISR del mismo periodo, la Compañía no pagaba IETU en el
periodo.
c
Si la base de IETU era negativa, en virtud de que las deducciones excedieran a los ingresos
gravables, no existía IETU causado. Adicionalmente, el importe de dicha base multiplicado por
la tasa del IETU, resultaba en un crédito de IETU que podía acreditarse contra el IETU de
periodos posteriores.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía generó deducciones
mayores a los ingresos de IETU por $312,237 y $22,470, respectivamente.
Pérdidas fiscales por amortizar
Al 31 de diciembre de 2013, el grupo de consolidación fiscal que encabeza Grupo TMM en su cariz de
entidad controladora, tenía pérdidas fiscales por amortizar que se muestran a continuación, las cuales
de acuerdo con la legislación mexicana, se actualizan con base en la inflación.
Año en que se
generó la pérdida
2009
2010
2011
2012
Importes actualizados a
junio de 2013
$
$
229,839
589,821
374,056
371,872
1,565,588
Año de
vencimiento
2019
2020
2021
2022
23
48
Información financiera por segmentos
La Compañía opera en los siguientes segmentos: i) transporte marítimo especializado, ii) logística, y iii)
operación en puertos y terminales, y servicios relacionados. Las operaciones de transporte marítimo
especializado (“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de productos líquidos a
granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para
embarcaciones. Las operaciones de transportación terrestre (“División de Logística”) incluyen servicios
de autotransporte de carga, almacenaje y soluciones de logística. Las operaciones en puertos y
terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las operaciones de carga, descarga y
almacenamiento en terminales portuarias marítimas y de agenciamiento naviero.
En septiembre 2013, la Compañía concluyó la venta de una parte de sus activos de la División
Logística, incluyendo las operaciones de auto transporte y madrinas. Los servicios de almacenaje de la
Compañía se continúan presentando como operaciones discontinuadas de acuerdo con la IFRS 5
“Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”. No ha habido cambios
de los periodos anteriores en los métodos de medición utilizados para determinar las utilidades o
pérdidas reportadas de cada segmento.
La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación:
31 de diciembre de 2013
División marítimo
especializado
Costos y gastos
Utilidad (pérdida) de transportación
$
$
2,455,316
(1,375,189)
(562,340)
517,787
División de logística
$
$
219,245
(175,229)
(3,378)
40,638
División de puertos
y terminales
$
$
113,414
(101,972)
(11,193)
249
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
50,567
(247,239)
(8,696)
$ (205,368)
$
Total consolidado
$
$
Costos, gastos e ingresos no
asignados
Pérdida antes de resultado de
operaciones discontinuadas
Resultado de operaciones
discontinuadas
(846,230)
(487,939)
(63,482)
$
(551,421)
$
16,715,486
$(4,722,760)
$
186,628
(4,722,760)
12,179,354
-
$
11,660,697
$
122,661
195,013
11,978,371
Pérdida neta del periodo
Total de activos por segmento
operativo
discontinuado
Activos compartidos
Total de activos
Total de pasivos por segmento
continuo
discontinuado
Pasivos compartidos
Total de pasivos
Total de gastos de capital por
segmento
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
2,838,542
(1,899,629)
(585,607)
353,306
$
14,971,325
$
49,041
$
1,695,120
$
-
186,628
(4,722,760)
$
14,971,325
$
235,669
$
1,695,120
$
11,034,676
$
235,996
$
390,025
$
195,013
$ 195,013
122,661
$
11,034,676
$
358,657
$
390,025
$
252,269
$
2,691
$
11,317
$
$
252,269
$
2,691
$
11,317
$
24,489
24,489
$
$
266,277
24,489
290,766
31 de diciembre de 2012
Costos y gastos
Utilidad (pérdida) de
transportación
Costos, gastos e ingresos no
asignados
Pérdida antes de resultado de
operaciones discontinuadas
Resultado de operaciones
discontinuadas
División marítimo
especializado
49
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
División de
puertos y
terminales
División de
logística
$
2,188,809
(1,206,865)
(539,041)
$
249,657
(186,589)
(4,491)
$
101,193
(94,165)
(10,811)
$
442,903
$
58,577
$
(3,783)
$
$
Total consolidado
52,536
(225,238)
(12,537)
$
2,592,195
(1,712,857)
(566,880)
(185,239)
$
312,458
(933,632)
(615,836)
Pérdida neta del periodo
continuo
discontinuado
Activos compartidos
Total de activos
Pasivos compartidos
Total de pasivos
Total de gastos de capital por
segmento
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
$
12,728,408
$
655,890
$
12,728,408
$
23,842
679,732
$
10,979,340
$
$
10,979,340
$
$
$
307,135
307,135
$
$
1,434,726
1,434,726
10,874
10,874
$
1,679,835
$
$
1,679,835
(2,142,707)
$ (2,142,707)
$
$
$
$
692,338
692,338
18,671
18,671
-
$
$
(165,280)
(781,116)
$
15,064,133
23,842
(2,142,707)
$ 12,945,268
(819,947)
(819,947)
$
14,523
14,523
$
$
$
$
$
13,106,404
(819,947)
12,286,457
$
24
Beneficios a los empleados
Gasto por beneficios a empleados
Los gastos reconocidos por beneficios a empleados son como sigue:
Sueldos, prestaciones e inherentes
Pensiones – planes de beneficios definidos
2013
659,196
8,048
$ 667,244
$
2012
619,265
17,670
$ 636,935
$
Los pasivos reconocidos por pensiones y otras remuneraciones al personal en el estado consolidado de
posición financiera, se integran de como sigue:
2012
2013
Largo plazo:
Pensiones y prima de antigüedad
Terminación de la relación laboral
$
$
178,991
19,568
198,559
$
$
188,449
22,694
211,143
336,680
14,523
351,203
50
Los pasivos por beneficios a empleados a corto plazo se incluyen en el rubro de “Cuentas por pagar y
pasivos acumulados” en los estados consolidados de posición financiera, los cuales al 31 de diciembre
de 2013 y 2012 ascienden a $23,427 y $22,822 respectivamente.
Remuneraciones al término de la relación laboral
La prima de antigüedad y las obligaciones del plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos
actuariales utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los beneficios de retiro están basados
principalmente en los años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse.
Los importes cargados a resultados incluyen la amortización de los costos de servicios pasados sobre el
promedio de tiempo de servicio remanente del personal. La Compañía sigue la política de reconocer las
pérdidas y ganancias actuariales por concepto de primas de antigüedad y pensiones en el estado
consolidado de resultado integral, la (pérdida) ganancia actuarial neta de impuestos para 2013 y 2012
fue de $(1,158) y $8,036, respectivamente.
El plan expone al Grupo a riesgos tales como tasa de interés, inversión, mortalidad e inflación.
Riesgo de tasa de interés
El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula utilizando una tasa de descuento
determinada haciendo referencia a los rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad.
El plazo estimado de los bonos es consistente con el plazo estimado de la obligación por beneficios
definidos y se denomina en pesos. Una disminución en el rendimiento del mercado de los bonos
corporativos de alta calidad aumentará la obligación por beneficios definidos de Grupo TMM, aunque
se espera que esto se compense parcialmente por un aumento en el valor razonable de ciertos activos
del plan.
Riesgo de inversión
Los activos del plan son predominantemente instrumentos de capital y deuda que cotizan en la Bolsa
Mexicana de Valores que se consideran de riesgo bajo.
Riesgo de mortalidad
Grupo TMM proporciona beneficios de por vida para quienes conforman el pasivo por beneficios
definidos. Un aumento de la expectativa de vida de los miembros incrementará el pasivo por beneficios
definidos.
Riesgo de inflación
Una proporción significativa de la obligación por beneficios definidos está vinculada a la inflación. Un
aumento en la tasa de inflación aumentará la obligación de la Compañía.
La integración del costo neto del periodo para prima de antigüedad y la terminación de la relación
laboral, así como los supuestos actuariales básicos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se
muestran a continuación:
51
2012
2013
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Costo laboral
Costo financiero
Rendimientos de los activos del plan
Costo neto del periodo
$
$
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Terminación de
la relación
laboral
$
(8,725)
12,276
3,551
$
7,180
4,439
148
11,767
$
3,367
1,130
4,497
Terminación de
la relación laboral
$
$
$
3,846
2,057
5,903
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la reserva para pensiones y primas de antigüedad, así como para la
terminación de la relación laboral se integra como sigue:
2012
2013
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Obligaciones por beneficios definidos
$
Activos del plan
$
$
180,184
$
19,568
Terminación de
190,109
$
23,564
(1,193)
-
(1,176)
-
-
-
(484)
(870)
Activos de transición por amortizar
Total de reserva
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Terminación de
la relación
laboral
$
178,991
$
19,568
188,449
$
22,694
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la OBD para pensiones y primas de antigüedad, así como de la
reserva para la terminación de la relación laboral se integran como sigue:
2012
2013
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Terminación de
la relación
laboral
Terminación de
OBD al inicio del periodo
Costo laboral
Costo financiero
Beneficios pagados
Beneficios pagados de activos del plan
Misceláneos
Pérdidas y ganancias actuariales
$
190,109
(8,725)
12,276
(8,879)
(1,984)
(2,613)
-
$
23,564
3,367
1,130
(7,852)
(2,058)
1,417
$
188,609
7,180
4,439
(11,799)
1,680
$
26,480
3,846
2,057
(107)
(8,712)
OBD al final del periodo
$
180,184
$
19,568
$
190,109
$
23,564
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos del plan se integran como sigue:
2012
2013
Valor del fondo al inicio del periodo
Retorno esperado de activos
Contribuciones del plan
Beneficios pagados
Ganancias actuariales
Valor del fondo al final del periodo
$
$
1,176
65
1,984
(2,096)
64
1,193
$
$
1,674
(498)
1,176
52
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los cambios en el plan de pensiones, prima de antigüedad y plan de
terminación de la relación laboral se integran como sigue:
2013
2012
Reserva para obligaciones al inicio del periodo
Costo del periodo
Aportaciones al plan
Misceláneos
Beneficios pagados con cargo a la reserva
Provisión para indemnizaciones reconocidas en
el capital
Reserva para obligaciones al final del periodo
$
$
213,415
17,670
(11,906)
211,143
8,048
(1,984)
(8,869)
(10,937)
$
1,158
198,559
(8,036)
$ 211,143
Los supuestos actuariales significativos que se utilizan para la valuación son los siguientes:
2012
7.00%
4.00%
3.50%
12.36
2013
7.00%
4.00%
3.50%
13.10
Tasa de descuento
Tasa de crecimiento salarial
Tasa de inflación
Expectativa de vida promedio
Estos supuestos fueron desarrollados por la Administración con la ayuda de actuarios independientes.
Los factores de descuento se determinan cerca del cierre de cada ejercicio haciendo referencia a los
rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad denominados en la moneda en que se
pagarán los beneficios y que tienen plazos de vencimiento que se aproximan a los términos de la
obligación por pensiones correspondiente. Otros supuestos se basan en parámetros de referencia actual
y la experiencia histórica de la Administración.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 17% y 42% respectivamente de los empleados
de la Compañía están contratados al amparo de contratos colectivos de trabajo. Bajo esos contratos, las
compensaciones laborales se encuentran sujetas a negociación anual, mientras que otras
compensaciones son negociables cada dos años. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM tiene
1,970 y 3,162 empleados, respectivamente.
Los supuestos actuariales significativos para la determinación de la obligación por beneficios definidos
son la tasa de descuento, la tasa de crecimiento salarial y la expectativa de vida promedio. El cálculo de
la obligación por beneficios definidos es sensible a estos supuestos. La siguiente tabla resume los
efectos de los cambios en estos supuestos actuariales sobre la obligación por beneficios definidos al 31
de diciembre de 2013:
Aumento de
1.0%
Tasa de descuento
(Disminución) aumento en la obligación por beneficios
definidos
$
(9,318)
Disminución
de 1.0%
$
10,664
53
Aumento de
1.0%
Tasa de crecimiento salarial
Aumento (disminución) en la obligación por beneficios definidos
11,926
$
Aumento de
un año
Expectativas de vida promedio
Aumento (disminución) en la obligación por beneficios definidos
$
5,146
Disminución
de 1.0%
$ (10,573)
Disminución
de un año
$
(4,675)
El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos así como la obligación por beneficios
definidos reconocida en el estado consolidado de posición financiera son calculados con el mismo
método (crédito unitario proyectado). Los análisis de sensibilidad se basan en un cambio en un
supuesto sin cambiar el resto de los supuestos. Este análisis de sensibilidad puede no ser representativo
de la variación real en la obligación por beneficios definidos, ya que es poco probable que el cambio en
los supuestos se produzca en forma aislada unos de otros ya que algunos de los supuestos pueden estar
correlacionados.
25
Pérdida por acción
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la pérdida por acción se determinó con base en el promedio
ponderado de acciones en circulación durante el año. No existe ningún instrumento potencial dilutivo
en circulación, por lo tanto la pérdida por acción básica y dilutiva es la misma:
Resultado de operaciones discontinuas
2013
2012
$ (487,939)
$ (615,836)
(63,482)
(551,421)
(165,280)
(781,116)
102,183
102,183
Promedio ponderado de acciones en circulación, miles por año
Pérdida por operaciones continuas del año por acción
Pérdida por operaciones discontinuas del año por acción
Pérdida neta del año por acción
$
$
$
(4.775)
(0.621)
(5.396)
$
$
$
(6.027)
(1.617)
(7.644)
26
Contingencias y compromisos:
Compromisos
a) Derechos por concesión
De acuerdo con las concesiones bajo las cuales operan los puertos y los servicios de remolcadores, la
Compañía ha efectuado pagos mensuales fijos y variables. Dichos pagos totalizaron $8,563 y $9,907 en
los años de 2013 y 2012, respectivamente.
b) Fletamentos
La Compañía ha utilizado varios buques bajo la modalidad de casco desnudo y por tiempo determinado
para complementar los servicios de su flota bajo contratos de fletamento por periodos cortos menores
a un año. Los gastos por fletamento de estas operaciones fueron de $145,010 y $135,450 en los años de
2013 y 2012.
54
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen pagos mínimos por fletes.
Contingencias
c) Reclamo de RPS
El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó demanda
de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por $545, debido a diversos gastos en que TMM
incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque.
El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por $3.0 millones de dólares
(aproximadamente $39,196), por supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque,
así como daños consecuenciales por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba.
La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos
suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS parece ser excesivo y por
conceptos irracionales poco creíbles.
d) Reclamos mutuos entre WWS y TMM
En diciembre de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide
Services, Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos; TMM por la cantidad de $342.5 miles de
dólares (aproximadamente $4,475), reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del
buque tanque Veracruz A y WWS por la cantidad de $1.3 millones de dólares (aproximadamente
$16,985), reclamando principalmente un supuesto sobre-desempeño de la misma embarcación.
La Administración de la Compañía considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y
para defenderse en el arbitraje que se encuentra sustanciándose.
e) Créditos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. ("PRM") y Grupo TMM
Grupo TMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”),
compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas
del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos de
PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones. Grupo
TMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de
$5.2 millones de dólares (aproximadamente $67,939), así como el pago de daños por los
incumplimientos de PRM a los CCV. PRM contrademandó alegando que es Grupo TMM quien
incumplió con los CCV y está buscando la declaración del árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada
en depósito más los daños que pudiera determinar el Árbitro.
Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los
intereses de Grupo TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones de dólares
(aproximadamente $67,939). Por lo anterior la Compañía reservó este importe durante el ejercicio 2011.
Consecuentemente, Grupo TMM demandó en México la nulidad del laudo arbitral así como todos los
requerimientos extrajudiciales de cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales
Federales, preservándose la vigencia del depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta
que exista resolución judicial firme que decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución
del laudo arbitral, conforme a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de
las Sentencias Arbitrales Extranjeras.
55
Con fecha 27 de febrero de 2012, se interpuso ante la Corte en Singapur, un recurso para solicitar la
nulidad del laudo, mismo que fue resuelto el 23 de septiembre de 2013, teniendo un resultado
desfavorable para Grupo TMM.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha creado provisiones adicionales por los honorarios legales
derivados de este juicio, las cuales se presentan registradas dentro de los otros ingresos (gastos), neto
por un monto de $13,091 y $6,830 en 2013 y 2012, respectivamente. (Ver Nota 20).
f) SSA vs GTMM – Arbitraje
Con fecha 14 de enero de 2013, GTMM recibió “Request of Arbitration” por parte de SSA Inc. y SSA
México, S.A. de C.V. (en adelante SSA) dicho arbitraje fue iniciado toda vez que con fecha 31 de enero
de 2007 el SAT (Servicio de Administración Tributaria) emitió el oficio no. 330-SAT-7-07071 en el cual
ordena a SSA México el pago de diversas cantidades de dinero que a esa fecha sumaban la cantidad de
$274,454. SSA basa su defensa principalmente en asegurar que TMM es responsable de indemnizar
conforme a lo establecido en las cláusulas del contrato correspondiente (Restated Master Agreement).
La Administración de la Compañía considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y
para defenderse en el arbitraje que se encuentra sustanciándose.
g) Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA
Durante 2011 y 2010, ADEMSA emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas
instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, los cuales, derivados de
los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados,
presentaron a ADEMSA el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía
amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados.
Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de ADEMSA, y en virtud de tratarse
de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto ADEMSA como cada una de las
instituciones financieras y la empresa COVAHESA, en su carácter de representante de más de mil
productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a
tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos
o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía mantiene una reserva de $106,285 y $118,000,
respectivamente, con el objeto de hacer frente a las obligaciones de ADEMSA en caso de que no se
logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en
su caso, durante el término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a
cubrir en su totalidad los adeudos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía realizó pagos a las
instituciones financieras por importes de $11,715 y $115,000 respectivamente. Al 31 de diciembre de
2013 esta reserva se incluye en el pasivo relacionado con activos no circulantes disponibles para la
venta y al 31 de diciembre 2012 dentro del pasivo de cuentas por pagar y gastos acumulados.
56
h) Juicios Fiscales
Durante 2012, el Poder Judicial de la Federación resolvió diversos juicios que algunas Compañías del
Grupo TMM habían promovido en contra de resoluciones del Sistema de Administración Tributaria
(SAT) en las que les rechazó la compensación de saldos a favor, mediante las que éstas pagaron
impuestos por cuenta de partes relacionadas en ejercicios anteriores. Como consecuencia de ello, los
saldos a favor deberán ser recuperados por las Compañías a las que se les negó dicha compensación.
Por su parte, la autoridad fiscal se encuentra realizando procesos de fiscalización a las Compañías que
originalmente tenían el impuesto a cargo, los cuales aún no se han concluido; sin embargo, éstas han
reconocido las provisiones que de ello pudieran derivar. Dichas provisiones se presentan dentro del
pasivo de cuentas por pagar y gastos acumulados.
i) Terminación del Régimen de Consolidación
El 13 de febrero de 2014, la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto en contra de las
diversas disposiciones relacionadas con la desaparición del régimen de consolidación fiscal, en la que se
mencionan argumentos tendentes a demostrar la inconstitucionalidad de dichas disposiciones al
violentar las garantías de proporcionalidad, legalidad y seguridad jurídica, así como diversos derechos
humanos reconocidos en nuestra Constitución Federal y en los Tratados internacionales de los que
México forma parte.
Dada la diversidad de procedimientos en las disposiciones fiscales para determinar los efectos de
desconsolidación a que las mismas obligan, así como de los diversos criterios a utilizarse y de los posibles
resultados de los actos impugnados en la demanda de amparo no se revela efecto alguno por
desconsolidación ya que no se tiene una certeza en la aplicación de un procedimiento en específico. Lo
anterior con la finalidad de no tener como aceptado alguno de los procedimientos establecidos en las
disposiciones fiscales, y que pueda afectar de manera negativa los intereses de la Compañía en el juicio de
amparo.
j) Otros procesos legales
La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la operación
normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos legales, es la opinión
de la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría,
individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o
liquidez.
k) Operaciones con partes relacionadas
La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Al respecto, la
Compañía cuenta con documentación que confirma que los términos de estas transacciones se llevaron
a cabo en 2012 de forma similar a las que resultarían con transacciones entre partes no relacionadas. La
Compañía y sus subsidiarias están en el proceso de completar este estudio por el año 2013.
27
57
Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas
Los principales instrumentos financieros de Grupo TMM, distintos de los derivados, son los préstamos
bancarios, las estructuras de bursatilización de ingresos futuros, el efectivo y depósitos a corto plazo. El
objetivo principal de estos instrumentos financieros es proveer los fondos necesarios para las
actividades de la Compañía. La Compañía cuenta con varios activos financieros y pasivos, tales como
los créditos comerciales y las cuentas comerciales por pagar, que se derivan directamente de sus
operaciones.
Grupo TMM también entra en transacciones de derivados, como son los CAP de tasas de interés que
se mencionan en la Nota 15. El objetivo es gestionar los riesgos de las tasas de interés variables,
derivados de las operaciones de la Compañía y de sus fuentes de financiamiento. El método para
reconocer la ganancia o pérdida resultante depende de la naturaleza de la cobertura.
Los principales riesgos derivados de los instrumentos financieros de la Compañía son el riesgo de flujo
de efectivo, por variaciones de tasa de interés, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de cambio y el riesgo de
crédito. La Compañía analiza los riesgos y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos
tal como se resume a continuación.
Riesgo del flujo de efectivo
Los ingresos de la Compañía y sus flujos operativos de efectivo son considerablemente independientes
de los cambios en las tasas de interés del mercado.
La política del Grupo es la gestión de su costo de los intereses utilizando una combinación de tasas
fijas y tasas variables de deuda. Para gestionar esta mezcla con un costo eficiente, el Grupo contrata los
instrumentos financieros de cobertura necesarios para fijar las tasas, en los que el Grupo se
compromete a intercambiar, a intervalos determinados, la diferencia entre la tasa fija y variable de
interés a importes calculados por referencia a importes convenidos del principal, a través de acuerdos
en los que el Grupo recibe la diferencia sobre el exceso de la tasa de interés máxima establecida en los
contratos; estos canjes son designados para cubrir las obligaciones de la deuda subyacente.
Riesgo en moneda extranjera
Como resultado de importantes operaciones en México, la posición monetaria del Grupo puede ser
afectado significativamente por los movimientos en el tipo de cambio de pesos a dólares americanos.
El Grupo no cubre esta exposición. El Grupo tiene por objeto atenuar los efectos de su exposición en
moneda extranjera tomando un préstamo en pesos mexicanos. En julio de 2010, la Compañía emitió
Certificados Bursátiles por $10,500,000 consolidando en una sola las tres emisiones anteriores.
Grupo TMM también tiene exposición transaccional de divisas. Esta exposición surge de las ventas o
compras efectuadas en monedas distintas de pesos mexicanos que es la moneda funcional del Grupo
TMM. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 60% y 59%, respectivamente de las
ventas del Grupo TMM son denominadas en dólares americanos, mientras que aproximadamente el
28% y 30% de los costos y gastos están denominados en dólares americanos.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en
monedas distintas al peso mexicano, clasificados de acuerdo con el tipo de cambio interbancario que les
corresponde en relación con el peso mexicano, como se muestra a continuación:
58
2013
$ 716,763
4,603
(985,968)
(7,189)
$ (271,791)
Activos en dólares americanos
Activos en otras monedas
Pasivos en dólares americanos
Pasivos en otras monedas
2012
$ 495,364
5,366
(876,268)
(15,012)
$ (390,550)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el tipo de cambio era Ps13.0652 y Ps12.9880 por dólar americano,
respectivamente.
Análisis de sensibilidad
La siguiente tabla muestra la sensibilidad en los resultados relacionada con los activos y pasivos
financieros de Grupo TMM y el tipo de cambio; Dólar americano (USD)/peso “considerando que el
resto de las condiciones permanecen igual’. Asume un cambio de +/- 2.95% en el tipo de cambio de
peso/USD por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. Dicho porcentaje fue
determinado basándose en la volatilidad del mercado promedio en tipos de cambio de los 12 meses
anteriores. El análisis de sensibilidad se basa en los instrumentos financieros en moneda extranjera de
Grupo TMM a la fecha de reporte.
Si se hubiera fortalecido o debilitado el peso contra USD en un 2.95%, entonces se hubiera tenido el
siguiente impacto en la posición monetaria:
2012
2013
Aumento 2.95%
en el tipo de
cambio
Activos en dólares americanos
Activos en otras monedas
Pasivos en dólares americanos
Pasivos en otras monedas
$
$
21,145
136
(29,086)
(212)
(8,017)
Disminución
2.95% en el tipo
de cambio
$
$
(21,145)
(136)
29,086
212
(8,017)
Aumento 2.95%
en el tipo de
cambio
$
$
14,613
158
(25,850)
(443)
(11,522)
Disminución
2.95% en el tipo
de cambio
$
(14,613)
$
(158)
25,850
443
11,522
La exposición a los tipos de cambio varía durante cada año dependiendo del volumen de operaciones
en el extranjero; sin embargo, el análisis anterior se considera representativo de la exposición del
Grupo TMM al riesgo cambiario.
Riesgos por tasas de interés
La exposición de Grupo TMM al riesgo de cambios en las tasas de interés de mercado se relaciona
principalmente con las obligaciones de la deuda a largo plazo con una tasa de interés flotante.
Es política de Grupo TMM contratar sus préstamos en instrumentos con tasas fijas y en caso de que el
préstamo tenga una tasa de interés variable, contratar los instrumentos financieros derivados necesarios
para fijar dicha tasa. Al 31 de diciembre del 2013, la Compañía tiene $531.1 y $11,085.7 millones de
pesos de deuda contratada en tasa fija y tasa variable, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2012, la
Compañía tenía $573 y $11,034.8 millones de pesos de deuda contratada en tasa fija y tasa variable,
respectivamente.
59
La porción de deuda en tasa variable está asociada con las Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios por un monto original de $10,500.0 millones de pesos. La Compañía cuenta con un CAP de
tasa de interés que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual
durante los primeros 4 años de vigencia. En 2013, la Compañía contrató una extensión del CAP para el
periodo de agosto de 2013 a agosto de 2014, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 10.80%. En
enero 2014, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto de 2014 a agosto
de 2015, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 9.80%.
Análisis de sensibilidad
La siguiente tabla ilustra al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sensibilidad en los resultados a un cambio
razonablemente posible en las tasas de interés de +/- 1%, se considera que estos cambios son
razonablemente posibles con base en la observación de las condiciones actuales del mercado. Los
cálculos se basan en un cambio en las tasas de interés promedio del mercado de cada periodo y los
instrumentos financieros en la fecha de reporte que son sensibles a los cambios en las tasas de interés.
El resto de las variables se mantienen constantes.
2013
2012
Variación
+1%
Resultado del ejercicio
$
(3,933)
Variación
+1%
Variación
-1%
$
4,002
$
Variación
-1%
(4,594)
$
4,472
El impacto mostrado en la sensibilidad anterior se considera el mismo tanto en resultados como en la
inversión de los accionistas.
Riesgo de crédito
Grupo TMM sólo vende a terceros solventes. Es la política de Grupo TMM que todos los clientes que
desean operar a condiciones de crédito estén sujetos a los procedimientos de verificación de crédito.
Además, los saldos por cobrar son vigilados en forma permanente con el resultado de que la
exposición a pérdidas en cuentas de cobro no es significativa.
En virtud de que Grupo TMM sólo hace este tipo de operaciones con terceros de reconocida
solvencia, no exige garantías.
Con respecto a los riesgos de crédito derivados de los otros activos financieros de Grupo TMM, que
incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, la exposición al riesgo de Grupo TMM se relaciona con la
posibilidad de incumplimiento de la contraparte, con un máximo de exposición igual a la suma de estos
instrumentos, mismo que se considera como insignificante, ya que las contrapartes son bancos con
altas calificaciones de reputación por parte de empresas calificadoras externas.
Algunas de las cuentas por cobrar no deterioradas están vencidas a la fecha de reporte como se
muestra a continuación:
2013
2012
Hasta 3 meses
Hasta 4 meses
Más de 4 meses
$
$
1,297
11,052
15,501
27,850
$
$
20,917
6,367
32,017
59,301
60
En relación con clientes y otras cuentas por cobrar, Grupo TMM no está expuesto a ningún problema
de riesgo crediticio significativo con alguna contraparte, ya sea individual o con un grupo de
contrapartes, que tengan características similares. Con base en la información histórica acerca de la
incidencia de incumplimiento, la Administración considera la calidad de crédito de las cuentas por
cobrar que no están vencidas o deterioradas; como buena.
Concentración de riesgo
Por los años terminados el 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX
Exploración y Producción y PEMEX Refinación que representan del total de ingresos, el 39% y 10%,
así como el 28% y 11% respectivamente, ninguno del resto de los clientes representa más del 8% del
total de ingresos.
La Compañía evalúa la situación financiera de sus clientes y cuenta con una reserva de cuentas
incobrables en caso de ser necesaria.
Riesgo de liquidez
El objetivo de Grupo TMM es mantener un equilibrio entre la continuidad de préstamo y la flexibilidad
a través del uso de los préstamos bancarios y la bursatilización. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, sólo
el 6% y 3%, respectivamente de los pasivos financieros del Grupo vence dentro de los próximos 12
meses.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pasivos financieros del Grupo tienen vencimientos
contractuales (incluyendo pagos de interés cuando apliquen) tal y como se resume a continuación:
Circulante
De 1 hasta 5
años
Después de
5 años
$
$
131,253
241,923
510,397
505,299
131,253
$ 1,257,619
$
$
133,038
302,362
931,107
199,557
133,038
$ 1,433,026
$
En 6 meses
Proveedores
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Deuda
$
Proveedores
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Deuda
6 a 12 meses
-
$
$
$
-
$
No circulante
$
-
-
-
-
400,123
9,853,944
400,123
$ 9,853,944
-
-
$
-
-
791,012
9,700,177
791,012
$ 9,700,177
Los montos anteriores reflejan los flujos de efectivo contractuales sin descuento, que pueden diferir de
los valores registrados de los pasivos en la fecha de reporte.
61
Riesgo de disolución de la Compañía
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una Compañía ha acumulado
pérdidas de más de dos terceras partes de su capital social, la disolución de la sociedad deberá ser
aprobada por sus accionistas en Asamblea General Extraordinaria. Los accionistas que representen al
menos el 33 % del capital social podrán solicitar al Consejo de Administración la convocatoria de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para discutir la disolución de la Sociedad, que no es
obligatorio. Los accionistas de la Compañía pueden aprobar cualquier estrategia corporativa con
respecto a las pérdidas acumuladas.
Además, la Ley de Concursos Mercantiles establece que cualquier tercero con interés jurídico puede
solicitar a las autoridades judiciales la quiebra de la Compañía y, se considera que el interés legal de
cualquiera de este tercero fuera un acreedor de la Compañía y sí; (a ) la Compañía ha fallado
continuamente con sus obligaciones de pago y el importe de la falta represente al menos el 35% de
todas las obligaciones de la Compañía , y ( b ) la Compañía no tiene ningún activo para hacer frente a
por lo menos el 80% de las obligaciones fallidas en el momento de la solicitud.
28
Políticas y procedimientos de administración de capital
El objetivo de administración de capital es asegurar la capacidad de Grupo TMM para continuar como
negocio en marcha y proporcionar una rentabilidad adecuada a los accionistas. La Compañía monitorea
el capital sobre la base del valor en libros del capital más su deuda.
La Compañía establece el monto de capital en proporción a su estructura general de financiamiento, es
decir, los pasivos financieros y de capital que no sean los préstamos. Grupo TMM administra la
estructura de capital y realiza ajustes a la misma a la luz de los cambios en las condiciones económicas y
a las características de riesgo de los activos subyacentes. Con el fin de mantener o ajustar la estructura
de capital, Grupo TMM puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas,
reembolsar el capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la administración del capital se resume como sigue:
2013
200,983
$
Deuda financiera total
200,983
10,890,619
$ 11,091,602
Relación de la deuda total a inversión de los accionistas
29
$
55.19
2012
$
658,811
658,811
10,823,784
$ 11,482,595
$
17.43
Evento subsecuente
El 17 de febrero de 2014, la Compañía a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del
Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBFs) por un monto de $1,000. Dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades.
El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha asciende a $10,594,200.
30
62
Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas leyes
El 11 de diciembre de 2013, fue promulgado un Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas
disposiciones fiscales. Las modificaciones más importantes son las siguientes:
Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta
La Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) que estaba en vigor desde el año 2002 fue derogada, con la
emisión de una nueva ley que estará vigente a partir del 1 de enero de 2014.
Ley del IETU y de los Depósitos en Efectivo
De conformidad con las reformas, la Ley del IETU y la Ley de Depósitos en Efectivo han sido
abrogadas. Por lo tanto, estos dos impuestos dejarán de estar vigentes a partir del 1 de enero de 2014.
Eliminación del régimen de consolidación fiscal y nuevo régimen de integración
El régimen de consolidación fiscal fue eliminado; por lo que se estableció un esquema de transición
para los contribuyentes que tributan bajo este régimen y se establecen diversas alternativas para calcular
el impuesto diferido para estos contribuyentes hasta el 31 de diciembre de 2013, así como un esquema
de pagos parciales en los siguientes cinco años.
Asimismo, se establece un régimen opcional para grupos de compañías que cumplan con ciertos
requisitos, similares a los considerados para el antiguo régimen de consolidación fiscal. Uno de los
requisitos para aplicar este nuevo régimen es tener un mínimo de 80% del poder de voto sobre la
subsidiaria. A través de este nuevo esquema opcional, las Compañías podrán diferir una porción del
impuesto por un periodo de tres años con base en un estricto control de los impuestos individuales
generados por el grupo.
La incorporación de pérdidas fiscales de años anteriores generadas por subsidiarias o compañías
tenedoras, que se incorporen al Grupo bajo este nuevo régimen, no son permitidas; sin embargo, las
pérdidas fiscales generadas a partir de la fecha en que este nuevo régimen entra en vigor están
permitidas, en ciertos casos.
Nuevo impuesto sobre la renta por el pago de dividendos
El Decreto aprueba la imposición sobre la distribución de dividendos, o pagos de Compañías
Mexicanas a los accionistas, personas físicas o a los residentes en el extranjero, mediante la aplicación
de una tasa de 10% sobre el importe bruto de los dividendos o utilidades pagadas. Este nuevo
impuesto se impone al accionista que recibe el dividendo o beneficio y se pagará mediante retención a
realizar por el pagador de dicha distribución. La retención del impuesto será considerada como un pago
definitivo. Esta nueva legislación se aplica también sobre las utilidades distribuidas como consecuencia
de la reducción de capital.
Sin embargo, si el pago del dividendo corresponde a utilidades generadas hasta 2013, y dichos
beneficios se derivan de la CUFIN, se mantendrá exento de la retención fiscal del 10%. La Compañía
que realice estos pagos deberá llevar un registro en sus libros del saldo de dichas cuentas.
63
Este nuevo régimen fiscal es totalmente independiente del impuesto sobre los dividendos provenientes
de la CUFIN, así como el acreditamiento del impuesto sobre la renta sobre dividendos, que se
mantiene sin cambios.
Pagos a partes relacionadas
La reforma limita la deducción de los pagos efectuados a partes relacionadas residentes en México o en
el extranjero, cuando los ingresos correspondientes no son gravables para dichas partes relacionadas, o
si éste ingreso está gravado en el extranjero a una tasa menor que 22.5% (75% de la tasa de ISR
aplicable en México).
Del mismo modo, los intereses, regalías o pago de asistencia técnica realizada a una entidad extranjera
que controla o es controlada por la entidad mexicana, deben ser considerados como no deducibles.
Esto es aplicable cuando la entidad extranjera que recibe el pago se considera como una entidad no
residente en términos de la LISR, excepto en el caso de que sus accionistas o socios están sujetos al
pago de impuestos sobre los ingresos recibidos a través de dicha entidad extranjera, cuando los pagos
efectuados por estos conceptos se consideran inexistente para efectos fiscales en el país o territorio en
el que se encuentra la entidad extranjera, y en el caso de que dicha entidad extranjera no esté sujeta a
considerar el pago como ingreso gravable, de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.
Beneficios salariales exentos
En el caso de los pagos efectuados a los empleados, que se consideren total o parcialmente exentos del
impuesto sobre la renta, se establece que la deducción fiscal para el contribuyente se limitará a 47%, en
lugar del 41% propuesto originalmente por el Congreso de la Unión.
La deducción fiscal podría elevarse a un 53% de los pagos exentos, en la medida en que los beneficios
exentos otorgados a los empleados en el ejercicio fiscal correspondiente, no sean menores en relación
con los beneficios otorgados en el año anterior.
Participación de los Trabajadores en las Utilidades
La base de impuestos para determinar tanto el Impuesto sobre la renta y la Participación de los
trabajadores en las utilidades, será la misma, no obstante, la aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios
anteriores no está permitida para tales cálculos y, los beneficios salariales exentos pagados a los
empleados se considerarán totalmente deducibles para la base de PTU.
La Administración de la Compañía está en proceso de evaluar el impacto de estas modificaciones en
sus estados financieros consolidados. Las conclusiones iniciales indican que la base de impuesto sobre
la renta en los años siguientes no necesariamente se incrementará debido a las limitaciones de las
deducciones fiscales, tal como las relativas a las prestaciones sociales.

Grupo TMM EEFF y Notas 2013 con firma

Transcripción

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