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NOTA RELATIVA PÁGINA WEB CORPORATIVA
La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de
incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el
ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (BOE nº 184, de 2 de agosto,
de 2011) prevé en sede electrónica, la creación de una página web corporativa, por la utilidad que supone
para disminuir costes y formalidades, concretándose qué debe entenderse por página web de la sociedad y
cómo debe probarse su contenido.
El Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y
liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, ya había modificado determinados
artículos de la Ley de Sociedades de Capital e introducido la posibilidad de que las sociedades utilizasen su
página web para la publicación de determinados anuncios, sustituyendo la publicación en uno de los diarios
de mayor circulación de la provincia de la sociedad. En concreto,
-
Publicidad del anuncio de convocatoria de la Junta en su página web (Art. 173 LSC).
-
Publicación del acuerdo de reducción de capital (Art. 319 LSC) en la página web de la
sociedad.
-
Publicación de determinados acuerdos modificativos de estatutos, derecho estatutario de
oposición en acuerdos de reducción de capital (Art. 333 LSC).
Asimismo, la Instrucción de 18 de mayo de 2011 de la Dirección General de los Registros y del
Notariado, sobre constitución de sociedades mercantiles y convocatoria de Junta General, en aplicación de
este Real Decreto-ley aclaró cómo se daba a conocer la existencia de la página web y de la publicación de la
convocatoria de una Junta, y podría aplicarse analógicamente a los restantes supuestos, en el apartado
noveno, “en los casos en los que se optara por la publicación de la convocatoria de la junta general en la
página web de la sociedad, en aplicación de lo previsto en el art. 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital,
tras la reforma introducida por el Real Decreto 13/2010, la sociedad deberá o bien determinar la página
web en los estatutos de la sociedad o bien notificar a todos los socios la existencia y dirección electrónica de
dicha página web y el sistema de acceso a la misma.
El anuncio de convocatoria deberá estar publicado en la página web de la sociedad desde la fecha de
aquella hasta la efectiva celebración de la Junta General.”
En este tema, también han incidido las Resoluciones de 21 de marzo de 2011 y de 5 de julio de 2011
de la misma Dirección General de los Registros y del Notariado.
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En concreto, la última reforma introduce un nuevo artículo 11 bis con la siguiente redacción:
Artículo 11 bis. Sede electrónica.
“1. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. El
acuerdo de creación deberá ser inscrito en el Registro Mercantil o bien ser notificado a todos los socios.
La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de
administración, salvo disposición estatutaria en contrario. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro
Mercantil o ser notificado a todos los socios y, en todo caso, se hará constar en la propia página web
suprimida o trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o
supresión.
2. Será a cargo de los administradores la prueba de la certeza del hecho de la inserción de contenidos en la
web y de la fecha en que se hicieron. Para acreditar el mantenimiento de dicho contenido durante el plazo
de vigencia será suficiente la manifestación de los administradores que podrá ser desvirtuada por el
perjudicado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.”
OBJETIVO
-
Todo ello dirigido a la disminución de los costes en actos frecuentes de la vida societaria,
mediante la reducción (simplificación y flexibilidad) de obligaciones de publicidad de actos
societarios en periódicos.
-
Garantizar al socio una publicidad que le permita conocer, con la suficiente antelación, las
cuestiones sobre las que es llamado a pronunciarse y reflexionar detenidamente sobre el sentido
del voto.
PROCEDIMIENTO
-
Adopción del acuerdo de creación por la Junta General y modificación de Estatutos.
-
Inscripción del mismo en el Registro Mercantil o notificación a todos los socios.
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