política de ejercicio de derechos políticos respecto de las

política de ejercicio de derechos políticos respecto de las

POLÍTICA DE EJERCICIO DE DERECHOS POLÍTICOS RESPECTO DE LAS
INVERSIONES REALIZADAS CON RECURSOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
PENSIONAL ECOPETROL
Corresponde a las Juntas Directivas del Consorcio Pensiones Ecopetrol 2011, conformado por
BBVA Fiduciaria S.A. y Fiduciaria Corficolombiana S.A., la aprobación de la Política de
Ejercicio de Derechos Políticos respecto a las inversiones que se realicen con recursos del
Patrimonio Autónomo Pensional Ecopetrol 2011, en adelante el Patrimonio Autónomo, en
cumplimiento de lo establecido en el artículo 2 del Decreto 1861 del 6 de septiembre de 2012.
I.
PRINCIPIOS ORIENTADORES DE LA POLÍTICA DE EJERCICIO DE
DERECHOS POLÍTICOS
Se tendrán como principios orientadores los siguientes:
a. La prevalencia de los intereses del Patrimonio Autónomo en el ejercicio de los derechos
políticos.
b. La obligatoriedad en el cumplimiento de la Política por parte de los representantes
designados por el Consorcio Pensiones Ecopetrol 2011.
c. El seguimiento permanente e información suficiente sobre la forma como se está
ejerciendo la Política por parte de los representantes designados por el Consorcio.
d. La revelación de la Política a los diferentes grupos de interés.
e. Las mejores prácticas de gobierno corporativo.
II.
REPRESENTACIÓN DESIGNADA PARA EL EJERCICIO DE DERECHOS
POLÍTICOS
El Consorcio designará los representantes que considere necesarios, estos representantes
deberán ser personas de reconocida responsabilidad e idoneidad.
Los criterios establecidos para la elección de los designados para representar al Patrimonio
Autónomo son los siguientes:
-
-
El representante deberá estar laboral y directamente vinculado con cualquiera de los
miembros del Consorcio. También podrá asistir un mandatario designado que cuente
con reconocida responsabilidad, idoneidad y experiencia.
Si el representante designado se encuentra vinculado con cualquiera de las
Consorciadas, éste deberá ser un funcionario del área de Riesgos y/o del Área de
Inversiones de cualquiera de los miembros del Consorcio. De requerirse o de ser
necesario, se solicitará el acompañamiento de un funcionario del área Jurídica. Así
mismo deberá contar con mínimo seis (6) meses de antigüedad en la sociedad miembro
a la que pertenezca.
La selección del representante deberá quedar debidamente documentada y soportada.
En todo caso el representante designado deberá cumplir sus obligaciones de conformidad
con el artículo 2.6.13.1.2 del Decreto 2555 de 2010.
A. Asistencia a asambleas por parte del Representante designado.
El Consorcio deberá garantizar la participación de su representante en las asambleas de
tenedores de bonos y asambleas de inversionistas, para aquellas inversiones que representen una
participación relevante en los términos del artículo 2.6.13.1.2 del Decreto 2555 de 2010.
La participación en las asambleas en las cuales no se tiene participación relevante, será
determinada por el Comité de Riesgos.
B. Criterios de decisión del Representante designado.
1. Procedimiento para determinar la posición del Consorcio frente a la asamblea.
Con el fin de establecer la posición del Consorcio en las asambleas a las que asista el
representante designado, ya sean asambleas de accionistas, asambleas de tenedores de bonos
y/o asambleas de inversionistas (cuando haya lugar), se tendrá en cuenta el siguiente
procedimiento, tratándose de todo tipo de decisiones, es decir ya sean materiales y no
materiales.
a. El miembro consorciado que funja como representante legal del Consorcio para
el momento de la toma de decisión, será el encargado de nombrar el
Representante Designado así como determinar la posición del Consorcio frente
a la asamblea respectiva.
b. El área de Riesgos y/o de Inversiones de la consorciada encargada, verificará la
convocatoria publicada de la asamblea e informará al área Jurídica respectiva y
de Inversiones la fecha prevista y si se conoce, el orden del día o los temas a
tratar en dicha asamblea.
Así mismo, informará la designación del
Representante Designado.
c. El área de Riesgos y/o de Inversiones deberá informar a las áreas que
conforman el Comité de Riesgos de la consorciada, los temas que serán
sometidos a consideración de la asamblea, informando además su posición
frente a los temas a tratar.
d. Las áreas que conforman dicho Comité, deberán manifestar su posición por
correo electrónico o en comité frente a los temas expuestos anteriormente.
e. Se asumirá que el Consorcio tiene una posición con la manifestación escrita de
los miembros del Comité de Riesgos encargado. En caso de ausencia de
alguno(s) de los miembros, se podrá contar con la posición de un funcionario
del área determinada.
f. Se entenderá que se ha tomado una decisión, si se cuenta con el voto de la
mitad más uno de los miembros del Comité.
g. El miembro consorciado informará por escrito a las demás sociedades
consorciadas la decisión adoptada. En caso de objeción por parte de alguna de
ellas, deberá citarse a reunión del Comité del Consorcio para adoptar la
decisión final, la cual deberá quedar contenida en Acta. En todo caso dicha
reunión deberá realizarse con mínimos dos días hábiles de antelación a la fecha
de la Asamblea respectiva.
2. Criterios de votación.
(i)
(ii)
Cuando la posición adoptada por el Consorcio sea contraria a la mayoría de la
Asamblea, el representante designado deberá entregar una constancia que justifique
las razones de la decisión a quien ejerza la secretaría de la reunión para que sea
incorporada en el acta respectiva. Dicha justificación se deberá documentar con
base en las explicaciones recibidas por parte del Comité. Copia de dicha constancia
o del acta que la contenga deberá reposar en el Consorcio.
De igual manera, si la decisión del Consorcio consiste en abstenerse de votar, las
razones de la abstención deberán ser debidamente documentadas por el
representante designado que asiste a la asamblea, con base en lo instruido por el
Comité de Riesgos. Por otra parte se deberá probar si la abstención en la decisión se
debe al acceso limitado a la información, indicando las gestiones llevadas a cabo
para obtener la misma.
3. Criterios y procedimiento de selección de miembros de junta directiva o consejos de
administración
Los criterios y procedimientos del Consorcio para la selección de las personas que serán
propuestas o votadas para ser miembros de las juntas directivas o Consejos de Administración
del receptor de la inversión, son los siguientes:
3.1 Criterios de selección.
El postulante a miembro de Junta o Consejo de Administración debe acreditar:
-
-
Independencia del postulante a la Junta Directiva o Consejo de Administración: el
postulante debe ser independiente a Fiduciaria Corficolombiana S.A., BBVA Fiduciaria
y demás entidades vinculadas.
Experiencia.
Idoneidad.
Disponibilidad de tiempo para participar de la labor de la Junta o el Consejo
De acuerdo con el Código de Comercio, el número máximo de Juntas/Consejos a las
que puede pertenecer el postulante, es de 5.
Si se trata de reelección, no se votará positivamente la reelección de un miembro que
lleve más de 10 años en la Junta.
3.2 Procedimiento de verificación de criterios.
Los criterios descritos en el numeral anterior serán verificados a través del Cuestionario para la
Postulación y/o elección de Miembros de Juntas Directivas o Consejos de Administración. El
procedimiento de verificación del cumplimiento de los criterios es como sigue:
a. Una vez puesto en conocimiento del Representante legal del Consorcio la
convocatoria de asamblea, el área jurídica respectiva procederá a enviar el
Cuestionario para la postulación y/o elección de miembros de Juntas Directivas o
Consejos de Administración al receptor de la inversión, quien deberá encargarse del
debido diligenciamiento y envío del mismo, con los anexos a que haya lugar
(Informe de gestión, hoja de vida, etc).
b. El área Jurídica verificará el cumplimiento de los criterios de selección e informará
al Comité de Riesgos el resultado de la verificación. En caso de no recibir el
cuestionario diligenciado por parte del receptor de la inversión un día hábil antes de
la asamblea, se podrá tomar como una causal de abstención en la votación del
miembro.
En caso de reelección de miembro de Junta Directiva o Consejo de Administración se deberá
solicitar al receptor de la inversión en el Cuestionario, un informe de los resultados que haya
obtenido dicho miembro en la autoevaluación efectuada por la propia Junta o Consejo, si la
hubiere. En caso de que no exista autoevaluación y el miembro de Junta no envíe un informe de
su gestión, la decisión de reelección por parte del Consorcio será causal de abstención o voto en
contra del postulante.
Por otra parte, con el fin de promover que el receptor de la inversión cuente con políticas en
materia de remuneración de los miembros de Junta Directiva o Consejo de Administración, se
informará al mismo cuando se remita el cuestionario, que se considera de especial relevancia la
implementación de políticas de remuneración de los miembros de Junta Directiva o Consejo de
Administración, con base en lo publicado en la Encuesta de Código País de la Superintendencia
Financiera de Colombia
3.3 Elección de Revisor Fiscal.
Cuando se vaya a elegir el Revisor Fiscal en una Asamblea, el área de Riesgos designada pedirá
al receptor de la inversión antes de la asamblea que justifique si los siguientes criterios fueron
tenidos en cuenta para proponer su elección:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
III.
El examen de idoneidad y experiencia de los postulantes personas jurídicas y
naturales.
Que las firmas de revisoría apliquen en su trabajo estándares internacionales de
reconocida calidad y verificación.
Que se verifique e informe por parte del receptor de la inversión el alcance de la
planeación del trabajo, la metodología a utilizar, así como del equipo humano
asignado por la firma desarrollar el trabajo
En caso de no recibir la información por parte del Emisor un día hábil antes de la
asamblea, se podrá tomar como una causal de abstención en la votación del Revisor
Fiscal.
REGLAS SOBRE CONFLICTO DE INTERÉS
De conformidad con el artículo 98 y 158 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, deben
existir políticas aplicables a las situaciones generadoras de conflictos de interés relacionadas con
el proceso de Inversión que haya fijado el Consorcio. Para tales efectos las reglas para el
conflicto de interés que se presente en determinado momento será las que es su momento se
encuentren vigentes para la entidad que funja como Representante del Consorcio, con lo cual los
criterios y procedimientos a tener en cuenta sobre cualquier situación de conflicto que se
presente, se regirán por el Manual y/o Reglamento respectivo.
En todo caso para el caso de BBVA Fiduciaria le serán aplicables las reglas contenidas en el
RIC (Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores). Su actualización,
seguimiento y control estará a cargo del área de cumplimiento normativo.
Para Fiduciaria Corficolombiana le serán aplicables las reglas contenidas en el Código de Buen
Gobierno Corporativo y Código de Buen Gobierno Carteras Colectivas. Su actualización,
seguimiento y control estará a cargo del área de cumplimiento normativo de dicha entidad.
IV.
ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS.
De conformidad con lo previsto en el artículo 2.6.13.1.3 del Decreto 2555 de 2010, los acuerdos
o convenios de accionistas suscritos para el ejercicio de los derechos políticos deberán
enmarcarse dentro de los principios de transparencia e integridad del mercado.
Dichos acuerdos tendrán como objetivo fortalecer el gobierno corporativo del receptor de la
inversión, garantizando que en la representación siempre prevalezcan los intereses de del
Patrimonio Autónomo en las juntas directivas o consejos de administración. Dichos acuerdos
deberán constar por escrito y deberán ser remitidos al Representante Legal del receptor de la
inversión.
En todo caso, ningún acuerdo deberá contener cláusulas que conlleven la vulneración de los
derechos de los accionistas minoritarios y de las normas legales aplicables en materia de
conflictos de interés, régimen de competencia y manipulación del mercado.
Estos acuerdos o convenios deberán remitirse de forma inmediata a su suscripción a la
Superintendencia Financiera de Colombia, precisando en la comunicación de envío las
reuniones de asamblea en donde se tiene dispuesta su aplicación.
Para efectos de lo previsto en el presente numeral deberá entenderse por control lo dispuesto en
los artículos 260 y 261 del Código de Comercio.
V.
DIVULGACIÓN DE LA POLÍTICA DE DERECHOS POLÍTICOS.
La difusión de la Política de Ejercicio de Derechos Políticos, en su versión completa, deberá
efectuarse a través de la página web de las sociedades Fiduciarias Consorciadas.
VI.
MONITOREO Y REVISIÓN PERIÓDICA DE LA POLÍTICA DE EJERCICIO
DE DERECHOS POLÍTICOS.
Las áreas de Riesgos de las entidades consorciadas monitorearán el cumplimiento del contenido
de la Política de Ejercicio de Derechos Políticos respecto de las inversiones que se realicen con
los recursos del Patrimonio Autónomo y emitirán un informe que contenga las verificaciones
sobre el cumplimiento de las políticas definidas en el presente documento y el cual será
presentado ante la Junta Directiva de cada una de las compañías del Consorcio
Una vez al año se someterá a revisión de la Junta Directiva de cada una de las compañías del
Consorcio la Política para el Ejercicio de Derechos Políticos vigente. En caso de modificación
se deberá divulgar a los diferentes grupos de interés a través los medios indicados en este
manual.
CUESTIONARIO PARA LA POSTULACIÓN Y/O ELECCIÓN DE MIEMBROS DE
JUNTAS DIRECTIVAS.
El diligenciamiento del presente cuestionario, se realiza a solicitud del Consorcio Pensiones
Ecopetrol 2011 conformado por BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. Sociedad Fiduciaria y
FIDUCIARIA FIDUCORFICOLOMBIANA S.A., en adelante El Consorcio, por
, potencial Candidato de la Junta Directiva de
_________________, persona jurídica en la cual el Patrimonio Autónomo Pensiones Ecopetrol
2011 es accionista1.
Para responder las siguientes preguntas, el Candidato debe tener en cuenta el listado de personas
jurídicas y empresas relacionadas por el Consorcio, de acuerdo con los ANEXOS del presente
documento.
1. ¿Es o ha sido usted durante el año inmediatamente anterior, empleado o directivo (miembro
de la Junta Directiva o representante legal), del Consorcio, de las entidades subordinadas
(filiales o subsidiarias) o controlantes del Consorcio o las subordinadas o controlantes de las
entidades vinculadas al Consorcio?
SI
NO
De qué entidad____________. En relación con cual entidad del Consorcio?
______________________
2. ¿Es usted un accionista que directamente o en virtud de convenio dirige, orienta o controla
la mayoría de los derechos de voto, o determina la composición mayoritaria de los órganos
de administración del Consorcio o sus vinculadas?
SI
NO
De qué entidad____________. En relación con cual entidad del Consorcio?
_______________________
3. ¿Es usted socio o empleado de entidades que le prestan servicios de asesoría o consultoría al
Consorcio o sus vinculadas o las empresas del mismo grupo económico de cualquiera del
Consorcio2, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellas, el veinte por
ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales?
SI
NO
De qué entidad____________. En relación con cual entidad del Consorcio?
_______________________
4. Es usted empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos
que representen más del veinte por ciento (20%) del total de de los recibidos por la
respectiva institución, por parte del Consorcio o sus vinculadas?
SI
NO
De qué entidad____________. En relación con cual entidad del Consorcio?
_______________________
1
El presente cuestionario se realiza con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 2.6.13.1.5 y
2.6.12.1.15 del Decreto 2555 de 2010.
5. ¿Recibe usted alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta
directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva,
del Consorcio o sus vinculadas, cuando dicha remuneración represente el 20% o más del
total de los ingresos recibidos por concepto de honorarios durante el último año?
SI
NO
De qué comité__________. En relación con cual entidad del Consorcio?
_______________________
6. ¿Dispone de tiempo suficiente que le permita ejercer una participación activa y eficiente en
las reuniones de la Junta Directiva como miembro Independiente?
SI
NO
7. ¿Mencione el número de Juntas Directivas a las cuales pertenece?
8. ¿Cuántas veces ha sido elegido para ser miembro de esta Junta?
El presente cuestionario es diligenciado el día
Cordialmente,
C.C. No:
del mes de
de 201_.
ANEXO
DEL CUESTIONARIO PARA LA POSTULACIÓN Y/O ELECCIÓN DE
MIEMBROS DE JUNTAS DIRECTIVAS.
1. Entidades vinculadas al Consorcio. De acuerdo con las normas aplicables, se
consideran entidades vinculadas al Consorcio las siguientes:
(a) Las entidades subordinadas o controlantes de cualquiera de las sociedades que
conforman el Consorcio.
(b) El o los accionistas o beneficiarios reales del cinco por ciento (5%) o más de la
participación de cualquiera de las sociedades que conforman el Consorcio o quien tenga
la capacidad de designar un miembro de junta.
(c) Las sociedades en las cuales las entidades que conforman el Consorcio sea accionista o
beneficiaria real del cinco por ciento (5%) o más de la participación en las mismas o
aquellas en las cuales tenga la capacidad de designar un miembro de junta. (Se excluyen
aquellas personas designadas en el ejercicio de los derechos políticos que corresponden
a las inversiones realizadas por el Patrimonio Autónomo).
(d) Las sociedades en las cuales los accionistas con el 5% o más del capital de cualquiera
de las sociedades que conforman el Consorcio, tengan el 5% o más del capital o
aquellas en las cuales tengan la capacidad de elegir un miembro de junta:
2. Entidades conexas al Consorcio.
a. Las entidades subordinadas o controlantes de las vinculadas a de cualquiera de las
sociedades que conforman el Consorcio.
b. Las asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al
Consorcio, las entidades que pertenecen al mismo grupo económico de las sociedades
integrantes o sus vinculadas.
c. Las empresas donde los representantes legales de cualquiera de las sociedades que
conforman el Consorcio y sus vinculadas son miembros de junta directiva:
d. Las fundaciones, asociaciones o sociedades que reciben más del 20% del total de sus
donativos de cualquiera de las sociedades que conforman el Consorcio o sus vinculadas.
LISTADO DE VINCULADOS A BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD
FIDUCIARIA.
BBVA COLOMBIA S.A.
BBVA HORIZONTE PENSIONES Y CESANTÍAS. S.A.
BBVA SEGUROS COLOMBIA S.A.
BBVA SEGUROS DE VIDA COLOMBIA S.A
BBVA VALORES S.A.
COMERCIALIZADORA DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
LISTADO DE VINCULADOS A FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A.
COPORACION FINACNIERA COLOMBIANA S.A.
TEJIDOS SINTENTICOS DE COLOMBIA
COLOMBIANA DE LICITACIONES Y CONCESIONES LTDA
ESTUDIOS PROYECTOS E INVERSIONES DE LOS ANDES S.A
VALORA S.A
LEASING CORFICOLOMBIANA S.A
BANCO AV VILLAS S.A
BANCO DE BOGOTÁ S.A
BANCO DE OCCIDENTE S.A
BANCO POPULAR S.A
PORVENIR S.A.
FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A
FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A
FIDUCIARIA POPULAR S.A
CASA DE BOLSA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA.
LEASING POPULAR S.A
ALMAVIVA S.A
ALPOPULAR S.A