Formulario de Referencia

Transcripción

2013
1
Itaú Unibanco Holding S.A.
FORMULARIO DE REFERENCIA
Fecha Base: 31.12.2013
(En conformidad con el Anexo 24 de la Instrucción CVM nº 480 de 7 de diciembre de 2009
“Instrucción CVM 480”)
Identificación
Itaú Unibanco Holding S.A., sociedad por acciones inscrita en el CNPJ/MF
60.872.504/0001-23, con actos de constitución debidamente archivados en
la Junta Comercial del Estado de São Paulo con NIRE (Número de
Registro) 35.3.0001023-0, inscrita como compañía abierta ante la
Comisión de Valores Mobiliarios (“CVM”) con el nº 19348 (“Banco” o
“Emisor”).
Sedesocial
El Emisor tiene su sede social en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100 – Torre Olavo Setubal, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 04344-902.
Directorio de Relaciones con
Inversores
El área de Relaciones con Inversores del Banco está situada en Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Conceição – 9º piso, en la
Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo. El Director de Relaciones con
Inversores es el Sr.Marcelo Kopel. El teléfono del Departamento de
Relaciones con Inversores es el (0xx11) 2794-3547, el fax es el (0xx11)
2794-3933 y el e-mail es [email protected]
Auditores Externos de la
Compañía
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para los ejercicios
terminados el 31/12/2013, 31/12/2012 y 31/12/2011.
AgenteRegistrador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atención a los Accionistas
La atención a los accionistas del Emisor se realiza en las sucursales de
Itaú Unibanco S.A., cuya sede está situada en Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setubal, en la Ciudad de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 04344-902.
Diarios en los que la Compañía
Divulga Informaciones
Diário Oficial do Estado de São Paulo y Valor Econômico.
Sitio en Internet
http://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores. Las informaciones que
constan en la página de la red mundial de computadoras (sitio web en
internet) de la Compañía no forman parte integrante de este Formulario de
Referencia.
Fecha de la última
actualización de este
23/04/2015 (presentado originalmente en 23/05/2014)
2
Historial de reexhibiciónes
Versión
V2
V3
V4
V5
V6
V7
V8
V9
V10
V11
Motivos de la reexhibición
Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8, 12.7 y 12.12
Actualización de los itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.7, 19.3 e 19.4
Actualización de los itens 6.5 e 10.3
Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8 e 12.12.
Actualización de los itens 19.1
Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8 e 12.12
Actualización de los itens 1, 12.1, 12.6/12.8, 12.7, 12.9 e 21.1
Actualización de los itens 12.1,12.6,12.7,12.8,12.9 e 12.12
Fecha de actualización
06/06/2014
24/06/2014
16/07/2014
11/08/2014
08/12/2014
11/02/2015
23/02/2015
09/03/2015
07/04/2015
23/04/2015
3
ÍNDICE
ÍTEM 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS PERSONAS RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL FORMULARIO
4
ÍTEM 2. AUDITORES
5
ÍTEM 3. INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS
8
ÍTEM 4. FACTORES DE RIESGO
12
ÍTEM 5. RIESGOS DE MERCADO
37
ÍTEM 6. RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR
56
ÍTEM 7. ACTIVIDADES DEL EMISOR
67
ÍTEM 8. GRUPO ECONÓMICO
126
ÍTEM 9. ACTIVOS RELEVANTES
129
ÍTEM 10. COMENTARIOS DE LOS DIRECTORES
143
ÍTEM 11. PROYECCIONES
179
ÍTEM 12. ASAMBLEA GENERAL Y ADMINISTRACIÓN
180
ÍTEM 13. REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
248
ÍTEM 14. RECURSOS HUMANOS
270
ÍTEM 15. CONTROL
275
ÍTEM 16. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
286
ÍTEM 17. CAPITAL SOCIAL
290
ÍTEM 18. VALORES MOBILIARIOS
295
ÍTEM 19. PLANES DE RECOMPRA Y VALORES MOBILIARIOS EN TESORERÍA
328
ÍTEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS
331
ÍTEM 21. POLÍTICA DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIONES
334
ÍTEM 22. NEGOCIOS EXTRAORDINARIOS
337
4
ÍTEM 1 - IDENTIFICACIÓN DE LAS PERSONAS RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL
FORMULARIO
Nombre del responsable del contenido del formulario
Cargo del responsable
Roberto Egydio Setubal
Director Presidente
Marcelo Kopel
Director de Relaciones con Inversores
Los directores aquí identificados hacen constar que:
a. revisaron el formulario de referencia;
b. todas las informaciones incluidas en el formulario cumplen con lo preceptuado en la Instrucción
CVM nº 480, especialmenteen los artículos 14 a 19;
c. el conjunto de informaciones incluidas en el formulario es un retrato fiel, preciso y completo de la
situación económicofinanciera del emisor y de los riesgos inherentes a sus actividades y valores
mobiliarios por él emitidos.
5
ÍTEM 2 - AUDITORES
Ítems - 2.1 y 2.2 - Auditores
2013
2011
2012
¿Posee auditor?
SÍ
SÍ
SÍ
Código CVM del auditor
2879
2879
2879
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
01/01/2013
01/01/2012
01/01/2011
31/12/2012
31/12/2011
Tipo del auditor
Nombre/Denominación social
del auditor
Fecha inicial de contratación del servicio
Fecha final de contratación del servicio
R$/Mil
1. Contratos de auditoría de los estados contables,
emisión de informes exigidos por órganos
reguladores y emisión de comfort letters.
39.166
emisión de informes exigidos por órganos
reguladores y emisión de comfort letters.
emisión de informes exigidos por entes reguladores y
emisión de comfort letters.
2. Contratos de prestación de servicios de
aseguración, auditorías específicas para atención a
las autoridades gubernamentales, proveedores,
clientes y Due Dilligence.
6.773
aseguración, auditorías específicas para atención a
las autoridades gubernamentales, proveedores,
clientes y Due Dilligence.
2. Contratos de prestación de servicios para
preparación
de
informes
para
autoridades
gubernamentales, proveedores, clientes y prestación
de servicios de Due Diligence.
3. Contratos de prestación de servicios de revisión
de los aspectos relacionados con el Programa de
Continuidad de Negocios.
105
3. Contratos de prestación de servicios de análisis
de vulnerabilidad y tests de intrusión de aplicaciones
del perímetro Internet y de revisión de los aspectos
relacionados con el Programa de Continuidad de
Negocios.
3. Contratos de prestación de servicios de asesoría y
seguimiento de la legislación tributaria nacional y
extranjera.
4. Otros servicios relacionados con la adquisición de
materiales técnicos.
49
consultoría para apertura de una subsidiaria en el
extranjero
y
mapeo
e
identificación
de
oportunidades del mercado de Primes Services.
4. Contratos de prestación de servicios para
aseguración limitada de los datos del Inventario de
Emisiones de Gases de Efecto Invernadero.
5. Contrato de prestación de servicios de asesoría
tributaria.
materiales técnicos, capacitaciones y contrato de
consultoría para obtención de certificación GIPS
(Global Investment Performance Standards).
materiales técnicos y capacitaciones.
6. Contrato de prestación de servicios de revisión de
los aspectos relacionados con el Programa de
Continuidad de Negocios.
Descripción de los servicios contratados
6
2013
La remuneración de los auditores externos relativa al
último ejercicio social terminado el 31.12.2013
Monto total de la remuneración de los
asciende a un monto de R$46.093 mil, que engloba
auditores independientes dividido por servicio
los valores referentes a los servicios de auditoría
R$45.939 mil y otros servicios R$154 mil.
Justificación para reemplazo
no se aplica
Motivo presentado por el auditor en caso de
no se aplica
discordancia de la justificación del emisor
2012
2011
no se aplica
no se aplica
no se aplica
no se aplica
Responsable técnico
Nombre del responsable técnico
Paulo Sergio Miron
Paulo Sergio Miron
Paulo Sergio Miron
Dirección
Vía pública
Complemento
Barrio
Código postal
Prefijo telefónico nacional
Teléfono
Número del fax
E-mail
Avenida Francisco Matarazzo, 1400
09-10º, 13-17º andares
Água Branca
05001-100
11
3674-3746
3674-2030
[email protected]
Água Branca
05001-100
11
3674-3901
3674-2030
[email protected]
Água Branca
05001-100
11
3674-3901
3674-2030
[email protected]
7
2.3. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
El Comité de Auditoría deItaúUnibanco Holding S.A. es el organismo responsable de velar por la
actuación, independencia y calidad del trabajo de las empresas de auditoría externa, por lo que le corresponde:
a)
supervisar el trabajo de las empresas de auditoría externa del Conglomerado con el fin de evaluar su
efectividad y verificar el cumplimiento de la legislación, reglamentación y normas internas;
b)
establecer y divulgar anualmente los procedimientos para contratar los servicios que prestarán las
empresas que auditan los estados contables del Conglomerado. Revisar, actualizar y definir: (i) los
servicios que estas empresas no pueden ofrecer ya que afectan su independencia y/u objetividad,
(ii) los servicios cuya contratación ya dispone de aprobación previa del Comité, y (iii) los servicios
que deben someterse previamente a la aprobación del Comité;
c)
evaluar anualmente junto con las empresas de auditoría externa del Conglomerado: (i) los
procedimientos de controles internos de calidad de dichas empresas; (ii) su independencia; (iii)
cuestionamientos de autoridades gubernamentales y reguladores; (iv) las relaciones entre dichas
empresas de auditoría externa y el Conglomerado; y (v) el informe más reciente de revisión de
control de calidad de la empresa (peer review);
d)
revisar, junto con la Auditoría Externa, el objeto, la planificación y el plantel destinado a realizar sus
trabajos;
e)
aprobar la contratación de empleados o de prestadores de servicios que hayan actuado en los
equipos de las empresas de auditoría externa que prestan o hayan prestado servicios de auditoría al
Conglomerado durante los doce meses anteriores.
8
ÍTEM 3 – INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS
3.1- Informaciones Financieras (1)
Compañía
X
Consolidado
(en R$)
2013
Patrimonio Neto
Activo Total
Ingresos Netos / Ingresos Intermediarios
Resultado Bruto
Resultado Neto
Número de Acciones, ex Tesorería (unidades)
Valor Patrimonial por acción (reales unidad)
Resultado Neto por Acción (reales unidad)
(2)
81.024.485.647
1.105.721.309.697
45.119.366.090
31.524.614.653
15.695.748.624
4.959.160.390
16,34
3,16
31 de diciembre
2012
74.219.609.615
1.014.424.676.152
50.496.096.006
31.134.172.891
13.593.940.171
4.970.217.737
14,93
2,74
2011
71.347.333.730
851.331.535.383
47.259.007.139
32.835.252.912
14.620.621.197
4.982.241.916
14,32
2,93
(1) Estado Contable en BRGAAP.
(2) Para poder compararlas mejor, las acciones en circulación del periodo de 31/12/2012 y 31/12/2011 se ajustaron por la bonificación ocurrida el 21/05/2013.
3.2. En el caso de que, a lo largo del último ejercicio social, el emisor haya divulgado o pretenda
divulgar en este formulario mediciones no contables, como Lajida (beneficios antes de intereses,
impuestos, depreciación y amortización) o Lajir (beneficios antes de intereses e impuesto de renta), el
emisor debe:
a) Informar el valor de las mediciones no contables
No hay.
b) Realizar las conciliaciones entre los valores divulgados y los valores de los estados contables
auditados
No hay.
c) Explicar por qué motivo considera que esta medición es más adecuada a la correcta comprensión de
su condición financiera y del resultado de sus operaciones
No hay.
3.3. Identificar y comentar cualquier evento subsiguiente a los últimos estados contables al final del
ejercicio social que los modifique sustancialmente.
No hay.
3.4. Describir la política de destino de los resultados de los tres últimos ejercicios sociales e indicar:
Junto con los estados contables, el Consejo de Administración presenta a la Asamblea General
Ordinaria una propuesta sobre el destino del beneficio neto del ejercicio. Los principales destinos incluyen: (i) el
5% para la reserva legal, que no podrá pasar del 20% del capital social; (ii) distribución de dividendos entre los
accionistas (véanse los apartados “b” y “c” siguientes); y (iii) constitución de las siguientes reservas
estatutarias:

Reserva para Homogenización de Dividendos: tiene la finalidad de garantizar fondos para el pago de
dividendos, incluso en la forma de intereses sobre el capital propio o sus anticipos. Su objetivo es
mantener el flujo de remuneración a los accionistas. Esta reserva se limita al 40% del capital social y
está formada con recursos: (a) equivalentes a no más del 50% del beneficio neto del ejercicio, ajustado
en la forma del artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones; (b) equivalentes a no más del
100% del componente realizado de Reservas de Revaluación, registrado en beneficios acumulados; (c)
equivalentes a no más del 100% del monto de ajustes de ejercicios anteriores, registrados en
beneficios acumulados; y (d) provenientes del crédito correspondiente a anticipos de dividendos.
9

Reserva para Refuerzo del Capital de Trabajo: tiene como finalidad garantizar medios financieros para
la operación del emisor. Esta reserva se limita al 30% del valor del capital social y se constituye de
recursos equivalentes a no más del 20% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en conformidad con
lo preceptuado en el artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones.

Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tiene como finalidad garantizar el
ejercicio del derecho de preferencia de suscripción en aumentos de capital de las empresas
participadas. Esta reserva se limita al 30% del valor del capital social y está formada por recursos
equivalentes a no más del 50% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en conformidad con lo
preceptuado en el artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones.
Por propuesta del Consejo de Administración, parte de esas reservas se capitalizarán periódicamente
para que el respectivo monto no exceda el límite del 95% del capital social. El saldo de esas reservas, sumado
al saldo de la Reserva Legal, no podrá ser superior al capital social.
a) Reglas sobre retención de beneficios
No hubo modificaciones en nuestras reglas sobre retención de beneficios en los tres últimos ejercicios
sociales. En los términos de la Ley de las Sociedades por Acciones, los accionistas pueden decidir, en
Asamblea General y por propuesta de la administración, retener parte del beneficio neto del ejercicio que esté
en presupuesto de capital previamente aprobado. Además, se puede dejar de pagar el dividendo obligatorio en
el ejercicio social en el que la administración informe a la Asamblea General Ordinaria ser incompatible con la
situación financiera del emisor.
En los tres últimos ejercicios sociales, no hubo retención de beneficios y el emisor pagó un valor de dividendo
igual o superior al dividendo obligatorio (véase apartado 3.5 siguiente).
b) Reglas sobre distribución de dividendos
Los accionistas tienen derecho de recibir como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, un monto de no
menos que el 25% del beneficio neto obtenido en el mismo ejercicio, ajustado por la reducción o incremento de
los valores especificados en los subapartados "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la Ley de las Sociedades
por Acciones, cumplidos los incisos II y III del mismo dispositivo legal.
Por decisión del Consejo de Administración se podrán pagar intereses sobre el capital propio mediante
la imputación del valor de los intereses pagados o acreditados al valor del dividendo obligatorio, en
conformidad con el artículo 9º, párrafo 7º, de la Ley nº 9.249/95. Las acciones preferidas gozan de prelación en
cuanto al cobro de dividendo mínimo anual por acción, no acumulativo.
Además, nuestra administración puede resolver sobre la distribución de beneficios adicionales, siempre
que lo considere conveniente, al emisor y/o a sus accionistas. Estas distribuciones no significan que, en el
futuro, habrá distribución de beneficios adicionales al dividendo obligatorio.
Para más detalles sobre los porcentajes de los beneficios distribuidos en los tres últimos ejercicios,
véase el apartado 3.5 siguiente.
El 28 de febrero de 2013 se promulgó la Medida Provisional nº 608, en la que se dispone que el pago
de dividendos e intereses sobre el capital propio que las instituciones financieras realizan está sujeto a la
regulación emitida por el CMN (Consejo Monetario Nacional). Esta medida forma parte de los recientes
movimientos efectuados con el fin de implementar los requisitos de liquidez establecidos por las normas de
Basilea III. El 1 de marzo de 2013, el CMN emitió la Resolución nº 4.193 que dispone que, en caso de que una
institución financiera no cumpla los requisitos de capital adicional, exigidos a partir del 1 de enero de 2016, con
aumentos graduales hasta 2019, podrá dejar de pagar los dividendos.
Esa restricción al pago de dividendos se aplicará progresivamente, dependiendo de la extensión de la
falta de conformidad con los requisitos de capital adicional. En el caso de que el capital adicional de una
institución financiera sea inferior al 25% de lo establecido por el CMN para el año, no habrá distribución de
dividendos o intereses sobre el capital propio. Si el capital adicional se encontrase entre el 25% y el 50% de lo
exigido, se podría distribuir el 80% de los dividendos e intereses sobre el capital propio que se pretendiera. Si
el capital fuese superior al 50% e inferior al 75% de lo exigido, podría dejarse de distribuir el 60% de los
dividendos e intereses sobre el capital propio. Si el capital adicional fuese superior al 75% e inferior al 100% de
lo exigido, podría dejarse de distribuir el 40% de los dividendos e intereses sobre el capital propio pretendido.
10
c) Periodicidad de las distribuciones de dividendos
En lo que se refiere a los tres últimos ejercicios sociales, se efectuó el pago mensual de dividendos,
según lo estipulado en nuestra Política de Remuneración a los Accionistas, aprobada por el Consejo de
Administración. Tal política establece el pago mensual de R$0,015 por acción, a título de anticipo del dividendo
obligatorio. La fecha que se toma como referencia para comprobar qué accionistas tienen derecho a cobrar los
dividendos mensuales se define en función de la posición accioniaria registrada en el último día del mes
anterior, mientras que los dividendos se pagan el primer día hábil del mes siguiente.
Adicionalmente, en los tres últimos ejercicios sociales también se pagaron dividendos complementarios
(semestrales), con relación a los cuales el Consejo de Administración fija la fecha base para la posición
accionaria y la fecha del pago. En los pagos semestrales, la administración verifica el beneficio existente,
determina el monto de dividendos que se debería distribuir como obligatorio (véase el apartado “a” precedente),
calcula el monto mensual que ya se declaró y, finalmente, determina cuánto faltaría para completar el pago del
dividendo obligatorio. Este monto se declara como dividendo “complementario” de los pagados mensualmente.
Desde julio de 1980, el emisor viene remunerando a sus accionistas por medio de pagos mensuales y
complementarios. Estes últimos vienen realizándose dos veces al año y se distribuyen igualmente a los
accionistas ordinarios y a los preferidos.
Los antecedentes en cuanto a los proventos del emisor pueden consultarse en el sitio de Relaciones
con Inversores (www.itau-unibanco.com.br/ri> Acciones de Itaú Unibanco > Remuneración a los Accionistas).
d) Eventuales restricciones a la distribución de dividendos impuestas por la legislación o
reglamentación especial aplicable al emisor, así como contratos, resoluciones judiciales,
administrativos o arbitrales
No hubo.
3.5. En forma de tabla, indicar en cada
R$ millones
2013
2012
2011
Beneficio neto ajustado a efectos de dividendos
11.078
10.260
11.296
Dividendo distribuido
5.095
4.518
4.394
Porcentaje de dividendo por beneficio neto ajustado
46,0%
44,0%
38,9%
2.150
1.891
1.897
437
398
331
Dividendo prioritario
-
-
-
Dividendo fijo
-
-
-
2.085
1.841
1.844
423
388
322
Dividendo prioritario
-
-
-
Dividendo fijo
-
-
-
Dividendo distribuido por clase y especie de acciones:
Acciones ordinarias
Intereses sobre capital propio
Dividendo mínimo obligatorio
Acciones preferidas
Intereses sobre capital propio
Dividendo mínimo obligatorio
Fecha de pago del dividendo mínimo obligatorio
Tasa de retorno con relación al patrimonio neto
Beneficio neto retenido
Fecha de la aprobación de la retención
1er día hábil del mes 1er día hábil del mes 1er día hábil del mes
13,1%
12,6%
15,2%
-
-
-
3.6. Informar si en los tres últimos ejercicios sociales se declararon dividendos a cuenta de beneficios
retenidos o reservas constituidas en ejercicios sociales anteriores.
El monto de dividendos declarados en el ejercicio social de 2013 fue de R$5.095 millones, monto que
no se declaró utilizando Beneficios Retenidos o Reservas de Beneficios por Realizar.
11
3.7. En forma de tabla, describir el nivel de endeudamiento del emisor e indicar:
2013
Monto total de la deuda, de cualquier naturaleza (en R$)
Índice de endeudamiento (pasivo circulante sumado al no circulante y dividido
entre el patrimonio neto) (%)
En caso de que el emisor lo prefiera, otro índice de endeudamiento
2012
1.021.667.917
12,61
2011
938.164.930
777.009.087
12,64
10,89
-
-
-
Obs.: valores en miles de reales (excepto cuando se indique lo contrario). Balance Consolidado.
3.8. Obligaciones según la naturaleza y el plazo de vencimiento
(R$ mil)
Tipo de Deuda
Garantía Real
Garantía Flotante
Quirografarias
Total
Inferior a un
año
4.215.025
600.523.283
604.738.308
Al 31 de diciembre de 2013
De uno a tres
De tres a cinco Superior a cinco
años
años
años
2.700.434
482.577
55.973
175.093.321
97.728.624
141.868.680
177.793.755
98.211.201
141.924.653
Todas las informaciones han sido presentadas en los apartados anteriores.
Total
7.454.009
1.015.213.908
1.022.667.917
12
ÍTEM 4 – FACTORES DE RIESGO
4.1. Describir factores de riesgo que puedan influir sobre la decisión de invertir, en especial los aquí
referidos:
En este apartado 4.1 presentamos los riesgos que consideramos relevantes para nuestros negocios y
para las inversiones en nuestros valores mobiliarios. En caso de que cualquiera de estos riesgos se
materialice, nuestra situación financiera y nuestros negocios pueden verse afectados negativamente, así como
el valor de las inversiones realizadas en nuestros valores mobiliarios. Por ello, es importante que los inversores
evalúen cuidadosamente los facores de riesgo descritos a continuación y las demás informaciones contenidas
en este documento.
Otros riesgos que actualmente consideramos irrelevantes o que desconocemos pueden producir
efectos similares a los anteriormente referidos en caso de que se materialicen.
a) Al emisor
Crisis y volatilidad en el mercado financiero de países, que no sean Brasil, pueden afectar el
mercado financiero global y la economía brasileña y, consecuentemente, nuestros negocios.
Las condiciones económicas y de mercado de otros países – inclusive los EUA, países de la Unión
Europea y mercados emergentes –, pueden afectar la disponibilidad de crédito y el monto de inversiones
extranjeras en Brasil en varios grados. Crisis en esos países pueden disminuir el interés de los inversores por
activos brasileños, el cual podría afectar, de forma adversa y material, el precio de mercado de nuestros títulos
y dificultar nuestro acceso al mercado de capitales y, consecuentemente, el financiamiento de nuestras
operaciones en el futuro.
Bancos que operan en países considerados mercados emergentes, inclusive el nuestro, pueden estar
particularmente susceptibles a las turbulencias y a las reducciones en la disponibilidad de crédito, o a los
aumentos en los costos de financiamientos, los cuales podrían tener impacto material adverso sobre sus
operaciones. En particular, la disponibilidad de crédito para las instituciones financieras que operan en los
mercados emergentes es significativamente influenciada por movimientos de aversión al riesgo global.
Adicionalmente, cualquier factor que impacte en la confianza de los inversores, como una disminución en la
clasificación del riesgo de crédito o la intervención del gobierno o de la autoridad monetaria en uno de esos
mercados, puede impactar sobre el precio o la disponibilidad de recursos para instituciones financieras
insertadas en cualquiera de esos mercados, afectando nuestros negocios.
Las crisis financieras globales de los últimos años redujeron la capacidad de varias instituciones
financieras para conceder préstamos y causaron perjuicios. Asimismo, la rebaja de la clasificación de los títulos
de crédito y de deuda, y las incertidumbres en relación a la solvencia de ciertas instituciones financieras y al
sector de servicios financieros en general causaron problemas de liquidez en el mercado como un todo, y
podrían haber llevado a pérdidas, morosidad o la quiebra de un número mayor de instituciones del mercado
financiero.
La turbulencia y la volatilidad del mercado financiero global, causadas por la reciente crisis económica
mundial, tuvieron consecuencias significativas para Brasil y para los demás países donde operamos, tales
como la volatilidad en el valor de títulos patrimoniales, de las tasas de interés y de cambio. El aumento de la
incertidumbre y de la volatilidad llevó a un enfriamiento en el mercado de crédito y a la desaceleración de la
economía, lo cual, a su vez, generó elevación en la tasa de desocupación y reducción del poder adquisitivo de
los consumidores. Esa crisis financiera global puede afectar de forma material y adversa el precio de mercado
de los títulos de emisores brasileños y tener un efecto adverso relevante sobre nosotros. Adicionalmente, como
cedemos crédito, principalmente, a tomadores brasileños, esos eventos pueden perjudicar de forma
significativa la capacidad de nuestros clientes de cumplir sus obligaciones y, así, incrementar las operaciones
de crédito atrasadas o morosas, resultando en un aumento del riesgo asociado a nuestra actividad de crédito,
obligándonos a rever nuestros modelos de gestión de riesgo y de provisión para pérdidas.
La continuidad o el empeoramiento de la turbulencia y de la volatilidad del mercado financiero global, o
aún el deterioro de las condiciones económicas de ciertos países, podrían promover otros efectos negativos en
13
el ambiente económico y financiero brasileño y en los otros países en que actuamos, ocasionando un efecto
material adverso sobre nosotros, además de los ya mencionados anteriormente.
El valor de nuestros títulos y valores mobiliarios y derivados está sujeto a las fluctuaciones de
mercado, debido a los cambios en las condiciones económicas brasileñas o internacionales, y, como
resultado, puede someternos a perjuicios relevantes.
Los valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados de nuestra cartera pueden llevarnos a
registrar ganancias y pérdidas – cuando vendidos o ajustados al valor de mercado (en el caso de títulos
negociables), y con fluctuación considerable de un período al otro –, en función de las condiciones económicas
nacionales e internacionales. Si, por ejemplo, realizamos operaciones con derivados como acción estratégica
para protegernos contra una disminución en el valor del Real y de las tasas de interés y, sin embargo, el valor
del Real y de las tasas de interés suben, pueden acarrear pérdidas financieras y esas pérdidas pueden
afectarnos de forma adversa y material. Adicionalmente, pueden generar pérdidas resultantes de la fluctuación
en los valores de mercado de posiciones detentadas de los riesgos de las operaciones sujetas a la variación de
las tasas de cambio, de las tasas de interés, de los precios de acciones, de los índices de precios y de los
precios de mercaderías (commodities), adicionalmente a otros índices sobre estos factores de riesgo, los
cuales pueden también afectarnos de forma adversa y relevante.
No tenemos condiciones de estimar el monto de ganancias o pérdidas realizadas – o no realizadas –,
para cualquier período futuro, pues las variaciones de un período al otro no poseen valor analítico práctico que
nos ayude a hacer tal estimación. Ganancias y pérdidas en nuestra cartera de inversiones pueden no contribuir
para nuestro ingreso neto, pueden dejar de contribuir a éste en niveles coherentes con los períodos más
recientes, o no contribuir de ninguna alguna. Podemos no ser exitosos al realizar las valorizaciones o
desvalorizaciones actualmente existentes en nuestra cartera de inversiones consolidada o en cualquiera de los
activos de esa cartera.
Fallas o defectos de nuestros sistemas negocios y mala conducta o errores humanos pueden
afectarnos de forma adversa.
Aunque tengamos un rígido control de seguridad de la información en vigor, políticas y procedimientos
elaborados para minimizar errores humanos, y hagamos inversiones continuas en infraestructura y en el
gerenciamiento de crisis y operaciones, los sistemas operacionales relacionados a nuestros negocios pueden
parar de funcionar adecuadamente por un período limitado – o permanecer temporariamente indisponibles –
debido a una serie de factores. Esos factores incluyen eventos que están, total o parcialmente, fuera de nuestro
control, como la falta de energía, la interrupción de los servicios de telecomunicaciones, fallas generalizadas en
los sistemas, así como eventos internos y externos que pueden afectar a terceros con los cuales realizamos
negocios o que son esenciales para nuestras actividades (bolsas de valores, cámaras de compensación,
intermediarios financieros o prestadores de servicios), y eventos resultantes de cuestiones de naturaleza
política o social más amplias, como ataques cibernéticos o la divulgación no autorizada de informaciones
personales en nuestro poder.
Las fallas operacionales, inclusive aquellas resultantes de errores humanos y fraudes, no solo
aumentan nuestros costos y ocasionan perjuicios, sino también promueven conflictos con nuestros clientes,
demandas judiciales, multas regulatorias, sanciones, intervención, reembolsos y otros costos de indemnización,
y todos esos factores pueden tener un efecto material adverso sobre nosotros.
La exposición a la deuda del Gobierno Federal brasileño puede afectarnos negativamente.
Así como la mayoría de los bancos brasileños, invertimos en títulos de deuda emitidos por el gobierno
brasileño. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente 15,8% de todos nuestros activos y 61,0% de nuestra
cartera de títulos eran compuestos por esos títulos de deuda. Así, cualquier incumplimiento del gobierno
brasileño en relación al pago puntual de esos títulos, o la reducción significativa en sus valores de mercado,
podrá tener un efecto adverso relevante sobre nosotros.
La inadecuación de nuestras metodologías de tarifación de productos de seguros, previsión y
capitalización pueden afectarnos adversamente.
Nuestras subsidiarias con actividades en el segmento de seguros y previsión definen los precios y
establecen los cálculos para sus productos con base en estimaciones actuariales o estadísticas. La tarifación
de esos productos de seguros y previsión se basa en modelos que incluyen premisas y proyecciones que
pueden mostrarse incorrectas, ya que importan una serie de juicios de valor, inclusive en cuanto al nivel o
tiempo de recibimiento o pago de primas, aportes, provisiones, beneficios, reivindicaciones, egresos, intereses,
14
resultados de inversiones, jubilación, mortalidad, morbidez y persistencia. Podemos incurrir en pérdidas
derivadas de eventos que son contrarios a nuestras expectativas, directa o indirectamente asociadas a las
premisas biométricas y económicas. Lo mismo también puede ocurrir con las bases actuariales utilizadas para
cálculo de aportes y provisiones.
Aunque los precios de nuestros productos de seguros y planes de pensión, y la adecuación de las
respectivas reservas, sean revisados anualmente, no podemos determinar con precisión los activos que
soportan nuestras responsabilidades, sumados a las primas y aportes futuros, serán suficientes para el pago
de los beneficios, siniestros y egresos. De esa forma, la ocurrencia de desvíos significativos en las premisas
utilizadas para tarifación puede tener un efecto adverso en la rentabilidad de nuestros productos de seguros y
de previsión. Adicionalmente, si concluimos que nuestras reservas y primas futuras son insuficientes para
cubrir los futuros beneficios de pólizas y siniestros, tendremos que elevar nuestras reservas y registrar tales
efectos en nuestros estados contables, pudiendo incurrir en un efecto material adverso sobre nuestros
negocios.
Nuestras políticas, procedimientos y modelos relacionados al control de riesgos pueden mostrarse
ineficaces y nuestro resultado puede ser afectado de manera adversa por pérdidas no esperadas.
Nuestros métodos, procedimientos y políticas de gestión de riesgos, inclusive las herramientas y
modelos estadísticos para mensuración, tales como el Value at Risk, o VaR, y los modelos que estiman las
probabilidades de incumplimiento, pueden no ser totalmente eficaces en la mensuración de nuestra exposición
al riesgo, en todos los ambientes económicos, y contra todos los tipos de riesgos, inclusive aquellos que no
conseguimos identificar o prever. Algunos de nuestros instrumentos y mediciones cualitativos para la gestión
de riesgo son basados en nuestras observaciones sobre el comportamiento histórico del mercado. Asimismo,
debido a la limitación brasileña en cuanto a la disponibilidad de informaciones para la evaluación de la
capacidad de obtener crédito de un cliente, confiamos, principalmente, en las informaciones disponibles en
nuestros bancos de datos, en determinadas informaciones públicas sobre crédito al consumidor y otras fuentes.
Aplicamos herramientas estadísticas, entre otras, para esas observaciones, y datos para cuantificar nuestra
exposición al riesgo. Esas herramientas y mediciones pueden no prever todo tipo de exposiciones futuras, cuyo
riesgo puede ser derivado de factores que no prevemos o evaluamos correctamente en nuestros modelos
estadísticos. Ese escenario limita nuestra capacidad de administrar nuestros riesgos y, por tanto, nuestras
pérdidas, pueden ser significativamente mayores que las indicadas por el análisis histórico. Asimismo, nuestro
método cuantitativo puede no tener en cuenta todos los riesgos existentes; y nuestro abordaje cualitativo para
la gestión de esos riesgos puede revelarse insuficiente, exponiéndonos a pérdidas inesperadas relevantes.
Nuestros resultados operacionales y nuestra posición financiera dependen de nuestra capacidad de
evaluar las pérdidas asociadas a los riesgos a los cuales estamos expuestos y de nuestra capacidad de incluir
esos riesgos en las políticas de precios que adoptamos. Estimamos nuestra provisión para créditos de
liquidación dudosa de acuerdo con los principios regulatorios. Ese cálculo importa, además, el juzgamiento
significativo por parte de nuestros administradores, el cual puede probarse incorrecto o ser modificado en el
futuro, dependiendo de las informaciones que fueren proporcionadas y cuyos factores pueden afectarnos
negativamente.
Daños a nuestra reputación pueden perjudicar nuestros negocios y perspectivas.
Somos altamente dependientes de nuestra buena imagen y de nuestra credibilidad en el mercado para
generar negocios. Diversos factores pueden causar daños a nuestra reputación y generar una percepción
negativa de la institución por parte de clientes, contrapartes, accionistas, inversores, supervisores, socios
comerciales y otros públicos, como el no cumplimiento de obligaciones legales, ventas irregulares a clientes,
trato con proveedores externos con postura ética cuestionable, filtrado de informaciones de clientes, mala
conducta de nuestros empleados y fallas en la gestión de riesgos, entre otros. Asimismo, algunas acciones
significativas, tomadas por terceros, como competidores u otros participantes del mercado, pueden,
indirectamente, menoscabar nuestra reputación ante clientes, inversores y el mercado en general. Daños a
nuestra reputación pueden afectarnos adversamente y de manera relevante.
La integración de los negocios adquiridos o incorporados importa riesgos que pueden tener un efecto
relevante adverso sobre nosotros.
Como parte de nuestra estrategia de crecimiento en el sector financiero brasileño, realizamos una serie
de fusiones, adquisiciones y acuerdos con otras empresas e instituciones financieras en el pasado y podemos
realizar nuevas operaciones en el futuro. Sin embargo, cualquiera de esas operaciones importa riesgos, como,
por ejemplo, la posibilidad de incurrir en costos no esperados derivados de las dificultades de integración de las
plataformas de sistemas, finanzas, contabilidad y personas, o de la ocurrencia de contingencias no previstas.
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Además, las sinergias operacionales y financieras esperadas, y otros beneficios derivados de esas
operaciones, pueden no ser alcanzados.
Existe también el riesgo de que las autoridades regulatorias y de defensa de la competencia impongan
restricciones o limitaciones a las operaciones o a los negocios derivados de ciertas combinaciones.
En la hipótesis de que no logremos aprovechar las oportunidades de crecimiento de los negocios, de
reducción de costos, y otros beneficios que prevemos a partir de fusiones y adquisiciones, o de que incurramos
en mayores costos de integración que lo estimado, podremos ser afectados adversamente.
b) A su controlante, directo o indirecto, o grupo de control
El accionista controlante tiene el poder de dirigir nuestros negocios.
El 31 de diciembre de 2013, IUPAR, nuestra accionista controlante, tenía, de manera indirecta, el 51%
de nuestras acciones ordinarias y el 25,54% de nuestro capital total. Consúltese el apartado 8.2. Por lo tanto,
IUPAR tiene el poder de controlarnos e incluso de elegir y destituir a nuestros consejeros y directores y
determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas, entre los que se
encuentran las transacciones con partes relacionadas, las reorganizaciones societarias, así como la fecha y el
pago de dividendos.
IUPAR está bajo el control compartido de Itaúsa y de Cia. E. Johnston que, a su vez, están controladas
por las familias Egydio de Souza Aranha y Moreira Salles, respectivamente. Los intereses de IUPAR, de Itaúsa,
de Cia. E. Johnston y de las familias Egydio de Souza Aranha y Moreira Salles pueden ser diferentes de los
intereses de los demás accionistas.
Actualmente, nuestro Consejo de Administración se constituye de doce miembros, de los cuales tan
solo cuatro son independientes, en conformidad con nuestra política de gobierno corporativo. Un número
significativo de nuestros consejeros participa en el proceso decisorio de asuntos en los que ellos tienen más
intereses de los que tendrían los consejeros independientes. Por tal motivo, a veces, los intereses de esos
consejeros pueden no coincidir con los de nuestros accionistas minoritarios. Además, algunos de nuestros
consejeros están afiliados a IUPAR y pueden surgir circunstancias en las que haya conflictos entre los
intereses de IUPAR y sus afiliados y los de nuestros demás accionistas. Cuando existan estos u otros
conflictos de intereses, nuestros accionistas minoritarios dependerán del ejercicio, por parte de nuestros
consejeros, de sus deberes fiduciarios como miembros del Consejo de Administración.
c) A sus accionistas
Cabe la posibilidad de que los tenedores de nuestras acciones y de ADS no reciban dividendos.
De acuerdo con nuestro estatuto social, debemos distribuir a nuestros accionistas y tenedores de ADS,
en forma de dividendo o intereses sobre el capital propio, el 25% de nuestro beneficio neto anual, calculado y
ajustado a tenor de lo dispuesto en la Ley de las Sociedades por Acciones, lo cual puede ser sustancialmente
diferente de nuestro beneficio neto calculado según otros criterios contables. El beneficio neto puede utilizarse
para compensar pérdidas o retenerse, tal como consta en la Ley de las Sociedades por Acciones, pudiendo no
haber beneficio neto disponible para el pago de dividendos o intereses sobre el capital propio. El pago de
dividendos o intereses sobre capital propio tampoco es obligatorio en ejercicios en los que nuestro Consejo de
Administración determine que la distribución de dividendos sea incompatible con la situación financiera en
dicho momento.
Además de lo anterior, debido a la implementación de las reglas de Basilea III, si dejamos de cumplir
los requerimientos de capital del CMN, el Banco Central puede reducir el monto de los dividendos o incluso
determinar su no distribución.
Consúltese el apartado 7.5 (a), Estructura de Basilea III, Implementación de Basilea III en Brasil para
obtener más detalles acerca de los pagos a los tenedores de ADS y requerimientos de capital por parte del
CMN.
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La relativa volatilidad del precio y la liquidez limitada de lo mercado de capitales brasileño
pueden limitar significativamente la capacidad de nuestros inversores para vender las acciones
preferenciales subyacentes a las ADSs, por el precio y en la época en que desearen.
La inversión en valores mobiliarios negociados en mercados emergentes importa, frecuentemente, un
riesgo mayor que la inversión en valores mobiliarios de emisores en los EUA o en otros países desarrollados e
esas inversiones son generalmente tienen naturaleza más especulativa. El mercado brasileño de títulos y
valores mobiliarios es menor, menos líquido y más concentrado y puede ser más volátil que los principales
mercados en los EUA o en otros países. De ese modo, la capacidad del inversor de vender las acciones
preferenciales subyacentes a las ADSs al precio, y en el momento deseados puede ser substancialmente
limitada.
Las acciones preferenciales subyacentes a nuestras ADSs no tienen derecho al voto, excepto
en circunstancias específicas.
De acuerdo con nuestro estatuto social, los poseedores de acciones preferenciales y, por tanto, de
nuestras ADSs, no tienen derecho a voto en las asambleas generales, excepto en circunstancias específicas.
Aunque en esas circunstancias, los poseedores de ADSs pueden estar sujetos a las restricciones de orden
práctico para el ejercicio de derecho de voto como consecuencia de pasos operacionales adicionales
involucrados en la comunicación con esos accionistas, conforme mencionamos a continuación.
De acuerdo con las disposiciones del contrato de depósito de ADSs, en caso de una asamblea general,
notificaremos el banco depositario que, en la medida de lo posible, traspasará esa convocatoria a los
poseedores de ADSs acompañada de instrucciones sobre cómo esos poseedores pueden participar de aquella
asamblea; y los poseedores de ADSs, por otra parte, deberán instruir al banco depositario sobre cómo ejercer
su derecho de voto. Ese paso adicional, de instrucción del banco depositario de ADSs, puede tornar el proceso
para ejercicio del derecho de voto más largo para los poseedores de ADSs.
d) A sus controladas y vinculadas
Como somos una sociedad de participaciones (holding), los factores de riesgo que pueden influir sobre
la decisión de inversión en nuestros valores mobiliarios se derivan esencialmente de los factores de riesgo a
los que se exponen nuestras controladas y vinculadas como se detalla en este apartado 4.1.
e) A sus proveedores
No estamos expuestos a riesgos relacionados con proveedores que puedan influir sobre la decisión de
invertir en nuestros valores mobiliarios de manera relevante.
f) A sus clientes
Alteraciones en el perfil de nuestros negocios pueden afectar negativamente nuestra cartera de
crédito.
Aunque la calidad de nuestra cartera de crédito esté ligada al riesgo de morosidad de los sectores en
los cuales actuamos, pueden ocurrir cambios en el perfil de nuestros negocios en función de nuestro
crecimiento orgánico, o de fusiones y adquisiciones, alteraciones en el escenario económico nacional y, en
menor medida, en el escenario internacional, y de alteraciones en los regímenes fiscales aplicables a los
sectores en los cuales actuamos, entre otros factores. Cualquier alteración que afecte uno de los sectores al
cual tenemos exposición de crédito significativa puede ocasionar impacto material negativo sobre nosotros.
Adicionalmente, nuestra experiencia histórica de pérdidas de crédito puede no ser indicativa de nuestras
futuras pérdidas de crédito.
Por ejemplo, en los últimos años, los bancos brasileños experimentaron un aumento en las
operaciones de crédito para los consumidores, principalmente en el sector automotor. No obstante, el aumento
de la demanda de financiamiento de vehículos fue acompañado, posteriormente, por la elevación del
endeudamiento de las familias brasileñas, llevando el sector automotriz a enfrentar elevados índices de
morosidad que generaron pérdidas de crédito para las instituciones financieras derivadas del aumento del
volumen de provisiones y de la reducción de la concesión de préstamos para adquisición de vehículos.
17
Pueden incurrir en pérdidas asociadas a los riesgos de exposición de las contrapartes.
Pueden incurrir en perjuicios en el caso que cualquiera de nuestras contrapartes dejare de honrar sus
obligaciones contractuales en virtud de quiebra, falta de liquidez, falla operacional o de otros motivos atribuibles
exclusivamente a nuestras contrapartes. Ese riesgo de la contraparte puede surgir, por ejemplo, al contratar
reaseguro o al celebrar contratos de crédito en los cuales las contrapartes tienen la obligación de efectuarnos
pagos – no honrados – , al realizar operaciones en el mercado de cambio (u otros mercados) que no sean
liquidadas en el momento especificado – derivado de la no entrega por la contraparte, cámara de
compensación u otros intermediarios financieros. Nosotros, rutinariamente, realizamos transacciones con
contrapartes en el sector de servicios financieros como agentes y distribuidoras, bancos comerciales, bancos
de inversión, fondos mutuos y de hedge, entre otros clientes institucionales, y el incumplimiento de sus
respectivas obligaciones puede afectarnos de forma adversa.
g) A los sectores de la economía en los que el emisor actúe
Alteraciones en las condiciones económicas pueden afectarnos de manera adversa.
Nuestras operaciones dependen del desempeño de la economía brasileña, y, en menor medida, de las
economías de otros países en los cuales realizamos negocios. La demanda de crédito y servicios financieros,
así como la capacidad de pago, por parte de nuestros clientes, es impactada directamente por variables
macroeconómicas, tales como el crecimiento económico, renta, desocupación, inflación, fluctuaciones en las
tasas de interés y de cambio. Así, cualquier cambio relevante en la economía brasileña, y, en menor grado, en
las economías de otros países en los cuales realizamos negocios, puede afectarnos.
A pesar de que Brasil ha presentado un crecimiento económico elevado en el pasado reciente, las
tasas de crecimiento comenzaron a disminuir en 2011. Ese crecimiento puede ser limitado por diversos
factores, inclusive estructurales, como infraestructura inadecuada (riesgos de falta de energía y deficiencias en
el sector de transporte, entre otros) y la escasez de profesionales cualificados que contribuye para reducir los
niveles de productividad y eficiencia del país. Dependiendo de su intensidad, esos factores podrían llevar a una
reducción de las tasas de ocupación y caída en los niveles de ingreso y de consumo, resultando en el aumento
de las tasas de morosidad y, subsiguientemente, un efecto material adverso para nosotros.
Las autoridades brasileñas ejercen influencia sobre la economía brasileña. Alteraciones en las
políticas monetaria, fiscal y cambiaria y en la estructura del gobierno brasileño pueden afectarnos
adversamente.
Las autoridades brasileñas intervienen periódicamente en la economía brasileña, por medio de
cambios en las políticas fiscal, monetaria y cambiaria, escenario que puede afectarnos negativamente. Tales
alteraciones pueden impactar sobre variables fundamentales para nuestra estrategia de crecimiento (tales
como las tasas de cambio e interés, la liquidez del mercado monetario, la carga tributaria y el crecimiento
económico), limitando nuestra actuación en determinados mercados, afectando nuestra liquidez y la capacidad
de pago de nuestros clientes.
Además, alteraciones en la estructura del gobierno brasileño pueden resultar en cambios en las
políticas gubernamentales, las cuales pueden impactarnos. Esa incertidumbre puede, en el futuro, contribuir
para aumentar la volatilidad en los mercados de capitales brasileños, la cual, a su vez, puede tener un efecto
relevante adverso sobre nosotros. Otros desdoblamientos políticos, diplomáticos, sociales y económicos en
Brasil, y en el exterior, que tengan impacto en Brasil también pueden afectarnos.
La inflación y la oscilación en las tasas de interés pueden tener un efecto adverso relevante
sobre nosotros.
Aumentos de precios repentinos y largos períodos de alta inflación pueden causar, entre otros efectos,
pérdida de poder adquisitivo y distorsiones en la asignación de recursos en la economía. Las medidas para
combatir las altas tasas de inflación incluyen mayor rigidez en la política monetaria, con elevación de la tasa
básica de interés (SELIC), resultando en restricciones de crédito y liquidez de corto plazo que pueden tener un
efecto adverso relevante sobre nosotros. Cambios en las tasas de interés pueden afectar de forma material
nuestros márgenes netos, ya que influencian nuestros costos de captación y concesión de préstamos.
Adicionalmente, aumentos en la tasa SELIC pueden reducir la demanda por crédito, aumentar los
costos de nuestras reservas y elevar el riesgo de morosidad de nuestros clientes. De forma inversa,
18
reducciones en la tasa SELIC podrían disminuir nuestros lucros provenientes de activos remunerados por
intereses, así como nuestros márgenes.
La inestabilidad de las tasas de cambio también puede afectarnos negativamente.
Brasil utiliza el sistema de cambio fluctuante, según el cual el mercado establece el valor del Real en
relación a las monedas extranjeras. Sin embargo, el Banco Central realiza intervenciones en la compra y venta
de monedas extranjeras con el objetivo de amenizar las variaciones y reducir la volatilidad de la tasa de
cambio. A pesar de esas intervenciones, la tasa de cambio puede presentar variaciones significativas.
Asimismo, en algunos casos, intervenciones realizadas con el objetivo de evitar oscilaciones bruscas del valor
del real, frente a las otras monedas, pueden ocasionar el efecto opuesto, llevando al aumento de la volatilidad
de la referida tasa de cambio.
La inestabilidad en las tasas de cambio también puede causar un efecto adverso relevante sobre
nosotros, ya que una potencial depreciación del Real podría tener efectos negativos sobre nuestros negocios,
inclusive (i) pérdidas en nuestros pasivos expresados en moneda extranjera, o a ella indexados; (ii) reducción
de nuestra capacidad de pagar obligaciones expresadas en moneda extranjera o según ella indexadas, pues la
obtención de la moneda extranjera necesaria para cumplir tales obligaciones se tornaría más cara; (iii)
reducción de la capacidad de los tomadores brasileños de pagarnos deudas expresadas en moneda extranjera
o según ella indexadas, e (iv) impactos negativos sobre el precio de mercado de nuestra cartera de títulos. Por
otro lado, la valorización de la moneda brasileña podría conducirnos a incurrir en pérdidas sobre los activos
expresados en monedas extranjeras o según ellas indexados. Para más informaciones sobre cómo los efectos
de esas variables pueden afectarnos, ver “El valor de nuestros valores mobiliarios y derivados está sujeto a las
fluctuaciones de mercado debido a cambios en las condiciones económicas brasileñas e internacionales, que
pueden generar pérdidas significativas” a continuación.
Una política fiscal expansionista puede afectarnos.
Una política fiscal excesivamente expansionista, combinada con un aumento de la intervención del
gobierno brasileño en la economía, podría generar una pérdida de confianza por parte de inversores nacionales
y extranjeros. La menor credibilidad podría ocasionar una rebaja de la deuda soberana brasileña, e impactar
sobre la economía del país de forma negativa, causando desvalorización de la tasa de cambio, aumento de la
inflación y de las tasas de interés y la desaceleración del crecimiento económico, afectándonos, así, de forma
adversa.
El ambiente cada vez más competitivo y las recientes consolidaciones del sector bancario
brasileño pueden tener efecto adverso relevante sobre nuestros negocios.
El mercado brasileño de servicios financiero y bancario es altamente competitivo. Enfrentamos una
significativa competencia de otros grandes bancos brasileños e internacionales, la cual aumentó como
resultado de las consolidaciones recientes entre las instituciones financieras en Brasil y de normas que
aumentan la capacidad del cliente de transferir negocios de una institución financiera a otra. Consulte el item
7.5 (a) – Reglamentación de la Competencia para más informaciones sobre la competencia en los mercados
brasileños. Esa creciente competencia puede afectarnos negativamente si, entre otros factores, limita nuestra
capacidad de retener o aumentar la base de clientes existentes y expandir nuestras operaciones; o, asimismo,
impacta sobre las tarifas y tasas que practicamos, reduciendo nuestros márgenes de lucro sobre los servicios
bancarios y otros servicios y productos que ofrecemos.
h) A la regulación de los sectores en que el emisor actúe
Alteraciones en la ley o reglamentación aplicables pueden tener un efecto adverso sobre
nosotros.
Alteraciones en la legislación y reglamentación aplicables a las instituciones financieras pueden afectar
nuestra capacidad de conceder préstamos y de cobrar deudas atrasadas, que puede causar un efecto adverso
sobre nosotros. Otras alteraciones, inclusive aquellas referentes a las restricciones sobre los envíos al exterior
y otros controles cambiarios, pueden también tener un efecto relevante sobre nosotros. Asimismo, las
interpretaciones de las leyes, por tribunales y sucursales, de forma divergente de las opiniones de nuestros
especialistas pueden tener impacto relevante nuestros negocios.
Crisis financieras también pueden motivar al gobierno brasileño para modificar leyes y
reglamentaciones aplicables a las instituciones financieras brasileñas. Por ejemplo, en respuesta a la crisis
financiera global iniciada a fines de 2007, los entes reguladores nacionales e intergubernamentales, como el
Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, propusieron reformas normativas para evitar que ocurran crisis
19
semejantes, inclusive aquellas relativas a la estructura de Basilea III, la cual aumentó las exigencias de capital
mínimo reglamentario. Consulte el item 7.5 (a), Estructura de Basilea III, para más detalles sobre las exigencias
de capital regulatorio. Considerando nuestros índices actuales de capital regulatorio, así como las estimaciones
de retorno esperado y de crecimiento de activos, no prevemos que sea necesario capital adicional para
soportar nuestras operaciones en un futuro próximo.
Asimismo, el Congreso brasileño está discutindo ciertos proyectos de una ley que, si convertida en ley
tal como se encuentran, podría afectarnos de forma adversa, ya que la cobranza de valores de tomadores
morosos puede ser más difícil.
También tenemos operaciones en países como Argentina, Chile, Colombia, Paraguay, Portugal, Reino
Unido, Uruguay y Estados Unidos. Alteraciones en las leyes y reglamentos pertinentes a nuestros negocios, en
los países en que operamos – o la adopción de nuevas leyes, como la Ley Dodd-Frank de protección al
consumidor y Reforma de Wall Street (“Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act"), en los
EUA, y sus respectivas reglamentaciones –, pueden afectarnos de forma negativa.
Aumentos en las exigencias de encajes pueden afectarnos de forma negativa y material.
Los encajes son las reservas que las instituciones financieras son obligadas a mantener en el Banco
Central. En general, los encajes no proporcionan los mismos retornos que otras formas de inversión y
depósitos, ya que una parte de ellos no rinde intereses. Esos recursos precisan ser detentados en títulos del
Gobierno Federal brasileño y son usados para financiar programas gubernamentales, como el proyecto
habitacional federal y subsidios del sector rural. El Banco Central viene alterando, periódicamente, el nivel
mínimo de los encajes. Los aumentos en el referido nivel reducen nuestra liquidez para conceder préstamos y
realizar otras inversiones y, como consecuencia, pueden afectarnos de forma negativa y material.
Estamos sujetos a la reglamentación en base consolidada y podemos estar sujetos a la
liquidación o intervención.
Actuamos en diversos sectores relacionados a crédito y servicios financieros, por medio de entidades
que controlamos. Para fines de reglamentación o supervisión, el Banco Central trata albanco y nuestras
subsidiarias y coligadas como una única institución financiera. Aunque nuestra base de capital consolidada
proporcione solidez financiera y flexibilidad para nuestras subsidiarias y coligadas, sus actividades individuales
pueden poner, indirectamente, nuestra base de capital en riesgo. Una investigación o intervención del Banco
Central, en especial en las actividades desarrolladas por cualquiera de nuestras subsidiarias o coligadas,
puede tener impacto material adverso sobre nuestras otras subsidiarias y coligadas y, por último, sobre
nosotros.
En la hipótesis de que nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias financieras se tornare insolvente,
el Banco Central podrá llevar adelante un proceso de intervención o liquidación en bases consolidadas, en vez
de realizar tales procedimientos en cada entidad individualmente. En caso de intervención o liquidación en las
bases consolidadas, nuestros acreedores realizan reivindicaciones sobre nuestros activos y sobre los activos
de nuestras subsidiarias financieras consolidadas. En este caso, los créditos de igual naturaleza, detentados
contra nosotros y nuestras subsidiarias financieras consolidadas, tienen clasificación equivalente con relación
al pago. Si el Banco Central realizare el proceso de liquidación o de intervención del banco o cualquiera de
nuestras subsidiarias financieras en base individual, nuestros acreedores no podrán realizar una reivindicación
directa de los activos de esas subsidiarias, y los acreedores de esas subsidiarias financieras tendrán
preferencia en relación a nuestros acreedores sobre los activos de esas subsidiarias financieras. El Banco
Central también tiene autoridad para realizar otras reorganizaciones societarias o transferencias de control en
caso de proceso de intervención o liquidación.
Reformas tributarias pueden afectarnos negativamente.
El gobierno brasileño suele efectuar cambios en la legislación tributaria con cierta frecuencia, cambios
tales como la creación de nuevos tributos, la modificación de tasas y de bases de cálculo y la fijación de tasas
aplicables únicamente al sector bancario. Las reformas tributarias pueden reducir el volumen de nuestras
operaciones, aumentar nuestros costos o limitar nuestra rentabilidad, por lo que pueden afectarnos
materialmente.
i) A los países extranjeros en donde el emisor actúe
Los factores de riesgo relacionados con países extranjeros que pueden influir sobre la decisión de
invertir en nuestros valores mobiliarios se detallan en los puntos (a), (f) (g) y (h) del presente apartado 4.1.
20
4.2. Con relación a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, en el caso de que sean
relevantes, comentar eventuales expectativas de reducción o aumento en la exposición del emisor a
tales riesgos.
Aparte de lo detallado en el apartado 4.1, no hay expectativas relevantes de reducción o aumento en la
exposición del emisor a los riesgos mencionados en el referido apartado.
4.3. Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales en los que el emisor o sus
controladas sean parte, detallando entre laborales, tributarios, civiles y otros: (I) que no estén bajo
confidencialidad, y (II) que sean relevantes para los negocios del emisor o de sus controladas e indicar:
No existen expedientes judiciales, administrativos o arbitrales en los que el emisor sea parte que no
estén bajo confidencialidad y sean relevantes para sus negocios.
En lo que concierne a sus controladas, sigue el detalle de los expedientes que, en función de su valor,
el emisor considera relevantes (fecha base el 31.12.2013).
Expedientes Civiles
Expediente nº 2007.51.01.001894-7
a. Juzgado: 22.ºJuzgado Federal da Sección Judicial de Rio de Janeiro (RJ)
b. Instancia: 1.ª instancia
c. Fecha de la petición: 05.02.2007.
d. Partes en el expediente: Associação dos Acionistas Minoritários en Cia. de Capital Aberto x Banco
Banerj S.A. (“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado de Rio de Janeiro y Banco
Central do Brasil.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$4.741.452.260,00 (valor solicitado en la inicial)
f.
Principales hechos: la autora se pronuncia contra el aumento de capital del Berj, que se realiza como
parte de las medidas tomadas para la privatización de Banerj que, supuestamente, habría diluido la
participación accionaria de los accionistas minoritarios. Solicita la anulación de la asamblea en la que se
aprobó el aumento de capital y la condenación solidaria de Berj, del Estado de Rio de Janeiro, de Banerj y
de Banco Central do Brasil al pago de los supuestos perjuicios causados a los accionistas minoritarios del
antiguo Berj.
g. Posibilidad de pérdida: remota.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: indemnizar a los accionistas minoritarios
por los supuestos perjuicios causados por las medidas emprendidas por el accionista mayoritario –Estado
de Rio de Janeiro– al antiguo Banerj.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.
21
Expediente nº 2005.70.00.027997-3
a. Juzgado: Juzgado Federal nº 6 – Curitiba, Estado de Paraná.
b. Instancia: Supremo Tribunal Federal (STF).
d. Partes en el expediente: Estado de Paraná y Ministerio Público del Estado de Paraná x Unión Federal,
Banco Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$3.738.621.318,72 (valor solicitado en la inicial).
f.
Principales hechos: los autores requieren reparo de daños ocasionalmente experimentados por el
Estado de Paraná, por fuerza de la inadecuada tasación de los créditos tributarios en el proceso de
privatización de Banco Banestado S.A. que obligó a esta entidad pública a contraer préstamos
supuestamente superiores a lo que se necesitaba para el saneamiento de la institución financiera, en el
periodo previo a la privatización. La demanda ha sido contestada con la defensa de la adecuada tasación
de los créditos tributarios y está pendiente de decisión por parte del Supremo Tribunal Federal (STF), en
donde tramita como demanda originaria. Cabe destacar que, según lo dispuesto por ley, la privatización
de Banestado ocurrió mediante licitación. Además, en la época de la privatización, algunos bancos
independientes realizaron la tasación de los créditos tributarios.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pago al Estado de Paraná del valor
correspondiente a los créditos tributarios.
i.
Expediente nº 2000.51.01.030509-7
a. Juzgado: Juzgado Federal nº 2 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro.
b. Instancia: Tribunal Regional Federal de la 2.ª Región.
d. Partes en el expediente: Ministerio Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”),
Estado de Rio de Janeiro y Caixa Econômica Federal.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$942.399.095,28 (valor histórico de la constitución de la
“Cuenta B” al 10.06.1997).
f.
Principales hechos: se trata de una demanda civil pública sobre aspectos de la privatización de Banerj.
Por préstamo bancario entre Caixa Econômica Federal y el Estado de Rio de Janeiro se constituyó la
“Cuenta B” mediante la transferencia de R$942.399.095,28. La finalidad de la referida cuenta es
garantizar el resarcimiento del adquirente de Banerj condenado en demandas judiciales propuestas con
base en hechos que ocurrieron antes de la privatización. En la presente demanda, el Ministerio Público
Federal requiere la invalidez parcial del contrato que autorizó la transferencia del referido valor a la
“Cuenta B”, así como la condenación solidaria de los demandados en la devolución de los valores girados
indebidamente por medio de expedientes supuestamente ilícitos practicados en acuerdos celebrados en
demandas laborales interpuestas por ex empleados de Banerj.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: restituir los valores de los acuerdos
laborales que se pagaron con recursos de la “Cuenta B” e impedir la utilización de nuevo de valores de la
“Cuenta B”.
i.
22
Expediente nº 2003.51.01.028514-2
a. Juzgado: Juzgado Federal nº 2 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro (RJ).
b. Instancia: Tribunal Regional Federal de la 2.ªRegión.
c. Fecha de la petición: 04.1
d. 2.2003.
e. Partes en el expediente: Ministerio Público Federal, Ministerio Público del Estado de Rio de Janeiro y
Ministerio Público de Trabajo x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão,
Manuel Antonio Granado y Otávio Aldo Ronco.
f.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$942.399.095,28 (valor histórico de la constitución de la
“Cuenta B” el 10.06.1997).
g. Principales hechos: se trata de una demanda civil pública, por alegada improbidad administrativa, sobre
aspectos de la privatización de Banerj relativos a la constitución y movimiento de la denominada “Cuenta
B”. En la demanda, los autores argumentan que ocurrió el giro indebido de recursos depositados en la
“Cuenta B” por medio de expedientes supuestamente ilícitos practicados en demandas laborales
promovidas por ex empleados de Banerj (falta de interposición de recursos adecuados). Por esta razón,
solicitan que cualquier giro en la “Cuenta B” deba someterse previamente al Secretario de Hacienda del
Estado de Rio de Janeiro y que se condene, de manera solidaria, a los demandados a devolver los
supuestos valores girados indebidamente y a las sanciones preceptuadas por la Ley 8.429/1992 por
improbidad administrativa de las personas físicas demandadas.
h. Posibilidad de pérdida: remota.
i.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: restituir los valores girados indebidamente
de la “Cuenta B”.
j.
23
Expedientes Tributarios
Expediente nº 204.699/05
a. Juzgado: Ejecuciones Fiscales Municipales de São Paulo.
b. Instancia: 2.ª Instancia – Tribunal de Justicia de São Paulo.
d. Partes en el expediente: Municipio de São Paulo x Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$1.783.001.851,49 (diciembre de 2013).
f. Principales hechos: demanda promovida para cobrar el Impuesto sobre Servicios (ISS) con relación a
las operaciones de leasing llevadas a cabo en todo el país, en la que se pone en tela de juicio el lugar
donde se presta el servicio y la base de cálculo.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido.
i.
Valor de la provisión: sin provisión.
Expediente nº 2003.61.00.003618-5
a. Juzgado: Juzgado Civil nº 25 de la Justicia Federal de São Paulo.
b. Instancia: 2.ª Instancia – Tribunal Regional Federal de la 3.ª Región.
d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Dirección Impositiva de Brasil) x Banco Itaú S.A.
f.
Principales hechos: se pone en tela de juicio la legalidad de la IN nº 213/02, en especial la no incidencia
del IRPJ (Impuesto a la Renta de Persona Jurídica) y de la CSLL (Contribución Societaria sobre el
Beneficio Neto) sobre la variación cambiaria de inversiones en el extranjero.
g. Posibilidad de pérdida: remota (R$1.368.071.917,02) y posible (R$15.828.942,35).
i.
Expediente nº 16327.721052/2011-31
a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil).
b. Instancia: 1.ª Instancia Administrativa.
d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de
Brasil) x Banco Itauleasing S/A.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$756.257.938,51 (diciembre de 2013).
f.
Principales hechos: vista de PIS/COFINS sobre las ganancias en la venta de bienes arrendados.
i.
24
Expediente nº 16327.721830/2011-92
Brasil) x Itaú Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros.
f. Principales hechos: se trata de exigencia de IRPJ y CSLL del año calendario de 2007, en el acto de la
adquisición, de la diferencia entre el valor nominal del crédito y su costo de adquisición.
i.
Expediente nº 16327.721131/2012-23
d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil x BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil.
f.
Principales hechos: vista de PIS/COFINS (Programa de Integración Social / Contribución Tributaria para
la Financiación de la Seguridad Social) sobre las ganancias en la venta de bienes arrendados en el
periodo de enero de 2010 a diciembre de 2011.
i.
Expediente nº 16327.721476/2012-87
Brasil) x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A.
f. Principales hechos: se trata de vista de IRPJ y de CSLL acrecidos de multa de oficio, multa separada y
recargo por morosidad, en virtud de desglose de valores consignados como amortización de prima
relacionada con la adquisición de Banco Bandeirantes S.A. y sus controladas.
i.
25
Expediente nº 16327.721481/2012-90
Brasil) x Itaú Unibanco S.A.
f.
Principales hechos: se trata de vista previsional sobre el valor de la Participación en los Beneficios y
Resultados (PLR por sus siglas en portugués) y bonos que se pagaron a los empleados en el periodo de
enero de 2007 a diciembre de 2008, así como sobre valores resultantes de SAT y aporte destinado a
terceros (aporte que se paga a la familia que tiene hijos en edad escolar que estudian).
g. Posibilidad de pérdida: remota (R$284.267.388,21) y posible (R$413.569.923,70).
i.
Expediente nº 16327.720115/2012-13
Brasil) x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A
f. Principales hechos: se trata de acta de infracción para cobro de IRPJ y CSLL del año natural de 2007
que resulta del posible exceso de distribución de intereses sobre capital propio de años anteriores.
g. Posibilidad de pérdida: posible.
i.
Processo n.º 2006.61.00.011829-4
d. Partes en el expediente: Itaucard Financeira S/A Crédito Fin. Investimento y otros x Delegado Especial
de las Instituciones Financieras.
f. Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto con vistas a evitar el aumento de la base de
cálculo de la contribución al PIS (Programa de Integración Social) y de la COFINS (Contribución para el
Financiamiento de la Seguridad Social), calculado en conformidad con el párrafo 1.º del artículo 3.º de la
Ley 9.718/98.
g. Posibilidad de pérdida: probable.
i.
Valor de la provisión: R$1.260.378.391,14.
26
Expediente nº 2009.61.00.007837-6
d. Partes en el expediente: BFB Leasing x Delegado Especial de las Instituciones Financieras.
f.
Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto para evitar la aplicación de la Ley 11.727/08
que aumentó la tasa de la CSLL para entidades financieras del 9% al 15%, por afronta al principio de
isonomía.
i.
Valor de la provisión: R$1.686.225.127,16.
Expediente n.º 2008.61.00.014763-1
b. Instancia: 2ª Instancia – Tribunal Regional Federal de la 3.ª Región.
d. Partes en el expediente: Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil y otros x Delegado de las
Instituciones Financieras de São Paulo.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$747.953.160,23 (diciembre de 2013)
f.
Principales hechos: juicio de amparo interpuesto preventivamente para que los demandantes no estén
sujetos a la aplicación del aumento de la tasa del 9% al 15%, igualándolos a los demás contribuyentes
sujetos a la tasa más baja. Medida judicial provisional denegada. Sentencia improcedente. A la espera de
la resolución del recurso de apelación.
i.
Valor de la provisión: R$747.953.160,23.
Expediente n.º 10480.729104/2013-21
a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil(Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil).
b. Instancia: 1ª Instancia Administrativa.
Brasil) x Hipercard Banco Múltiplo S/A.
f.
Principales hechos: acta de infracción de IRPJ y CSLL de 2008 a 2010 por la falta de adición de los
gastos de amortización de prima resultantes del proceso de compra de Hipercard, así como los gastos de
JCP (Intereses sobre el Capital Propio) y de descuentos concedidos. Consta también el cobro de
insuficiencia de CSLL referente al ajuste de 2008 y multa aislada.
i.
27
Expediente n.º 16327.721796/2011-56
j.
Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil).
k. Instancia: 2ª Instancia Administrativa.
l.
Fecha de la petición: 23.12.2011.
m. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de
Brasil) x Itaú Holding S/A
n. Valores, bienes o derechos involucrados: R$1.448.616.221,61 (diciembre de 2013).
o. Principales hechos: acta de infracción que tiene como fin el cobro de la contribución a la previsión social
adeudada en función de remuneración supuestamente abonada como consecuencia del otorgamiento de
compras de acciones (stock options) a determinados directores, y de la falta de declaración de GFIP
(formulario con informaciones para la Seguridad Social) de los valores correctos en los periodos de
marzo, abril, mayo y diciembre de 2006.
p. Posibilidad de pérdida: remota (R$1.316.603.240,41) y posible (R$132.012.981,20).
q. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido.
r.
Expediente n.º 16327.721798/2011-45
b. Instancia: 2ª Instancia Administrativa.
Brasil) x Itaú Holding S/A.
f.
Principales hechos: acta de infracción con el fin de exigir multa, en conformidad con lo dispuesto en el
artículo 9º, Ley nº 10.426/2002, en virtud de la supuesta falta de retención de IR que recae sobre los
valores resultantes de los otorgamientos de opciones de compra de acciones para directores (stock
options).
i.
El 25 de junio de 2013 recibimos un acta de infracción emitida por Receita Federal do Brasil
(Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) en la que se alegaba que Itaú Unibanco Holding había
dejado de ingresar cerca de R$11.884,7 millones de IRPJ, más multas e intereses acumulados, y alrededor de
R$6.867,0 millones de CSLL, más multas e intereses acumulados, en el ejercicio fiscal de 2008, que serían
consecuencia de la transacción que condujo a la asociación de Itaú Holding y Unibanco Holdings S.A. En este
caso, Receita Federal do Brasil alega que se deberían haber realizado transacciones de otro tipo. No obstante,
la operación sugerida por dicho órgano no tiene respaldo en las normas aplicables a las instituciones
financieras.
El 30 de enero de 2014, fuimos informados de que Receita Federal do Brasil confirmó las notificaciones
en una decisión no unánime. Formularemos un recurso contra tal decisión en el Consejo Administrativo de
Recursos Fiscales. Continuamos defendiendo que las transacciones realizadas fueron apropiadas y legítimas,
fueron aprobadas por los órganos administrativos de las empresas involucradas y sus respectivos accionistas
y, en la secuencia, sancionadas por las autoridades reguladoras competentes, incluyendo CVM, Banco Central
y CADE. Conjuntamente con nuestros abogados externos, consideramos remoto el riesgo de pérdida de este
expediente tributario.
28
Expedientes Laborales
El emisor no identificó expedientes laborales, en curso al 31 de diciembre de 2013, relevantes en razón
de materia o valor involucrado. Lo mismo ocurrió en lo que concierne a sus controladas.
Expedientes Administrativos y Arbitrales
El emisor no identificó expedientes administrativos (salvo los expedientes administrativos tributarios
anteriormente referidos) y arbitrales, en curso al 31 de diciembre de 2013, relevantes en razón de materia o
valor involucrado.
4.4. Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales, que no sean confidenciales, en los
que el emisor o sus controladas sean parte y cuyas partes contrarias sean administradoras o ex
administradoras, controlantes o ex controlantes o inversores del emisor o de sus controladas e
informar:
El emisor no es parte en expedientes que hayan sido promovidos por sus administradores o ex
administradores ni por sus controlantes o ex controlantes.
El emisor y sus controladas realizan operaciones societarias que, ocasionalmente, son impugnadas
judicialmente por accionistas minoritarios que no están de acuerdo, principalmente, con el valor abonado por
sus acciones. A continuación, se hace constar descripción de los expedientes judiciales y civiles interpuestos
por inversores de la emisora.
A continuación, se hace constar descripción detallada de los expedientes judiciales civiles interpuestos
por inversores de las controladas de la emisora.
Expediente nº 000.00.643149-6
a. Juzgado: Juzgado Civil nº 8 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP).
b. Instancia: 2.ª Instancia.
d. Partes en el expediente: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. y João Antonio
Lian x Banco Bandeirantes S/A.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00.
f.
Principales hechos: se trata de acción con la finalidad de anular las resoluciones adoptadas en las
asambleas generales ordinarias de Banco Bandeirantes, que ocurrieron en los años 1999 y 2000,
referentes a los ejercicios de 1998 y 1999, con vistas a suspender los estados contables y los actos que
de ellos se deriven, especialmente los contratos de cese de créditos celebrados entre Banco Bandeirantes
y Portonovo, que deberán ser anulados, revocándose los efectos que resultan de ellos; y (ii) que sean
resarcidos los daños producidos a los autores derivados de tales contratos de cesión de créditos. Pedido
juzgado y considerado improcedente. Se aguarda juicio del recurso especial.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido.
i.
29
a. Juzgado: Juzgado Civil nº 7 del Foro Central da Comarca de la Capital (SP).
b. Instancia: Superior Tribunal de Justicia.
d. Partes en el expediente: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. y João Antonio
Lian x Banco Bandeirantes S/A.
f.
Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores pretenden que se les apliquen los
términos del acuerdo celebrado entre los demandados y otros accionistas minoritarios de Banco
Bandeirantes, otorgándoseles todos los derechos preceptuados en dicho acuerdo. El TJSP juzgó el
pedido procedente. Recurso especial estimado para desviar la legitimidad de UBB y de Bandeirantes en lo
que concierne a los actos practicados por el antiguo controlante. Resta aguardar la formulación de
divergencia o ejecución.
i.
Expediente nº 51718900-0
a. Juzgado: (iii) Juzgado Civil nº 39 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP).
b. Instancia: (iii) 1.ª Instancia.
c. Fecha de la petición: (iii) 17.02.2000.
d. Partes en el expediente: caudal hereditario de Yerchanik Kissajikian x Banco Bandeirantes S/A.
f.
Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores requieren que se asegure el derecho de
suscripción por el monto de R$300.000,00, así como la condenación de los demandados a indemnizar a
los autores por daños y perjuicios ocurridos en virtud de la dilución injustificada de su participación
societaria resultante de aumentos de capital provocados por perjuicios injustificables e impuestos por los
controlantes que abusaron de su poder y redujeron el patrimonio neto como resultado de ventas de
activos por valores incompatibles. Sentencia pendiente.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere:sin provisión.
Expediente nº 583.00.2001.076875-7
a. Juzgado: Juzgado Civil nº 3 del Foro Central da Comarca de la Capital (SP).
b. Instancia: 1ª Instancia.
d. Partes en el expediente: Antranik Kissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian
Mordjikian y Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A. x Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A y Caixa Brasil Participações S/A.
f.
Principales hechos: se trata de demanda en la que se alega abuso de poder del controlante por haber
diluido su participación accionaria en el capital social de Banco Bandeirantes, así como por posterior
cierre de su capital sin previa oferta pública. Sin sentencia.
i.
30
d. Partes en el expediente: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Sylvio Propheta de Oliveira, Luiz
Carlos Ferreira y Clube de Investimentos FHS x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A y Banco
Bandeirantes S/A.
f.
Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores requieren que se exhiba el instrumento
de transferencia de control accionario de Banco Bandeirantes celebrado entre Caixa Brasil SGPS y
Unibanco. Demanda extinguida por falta de interés. Aguarda juicio del recurso especial.
i.
d. Partes en el expediente: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali y Panamá Empreendimentos e
Participações Ltda. x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A y Banco Bandeirantes S/A.
f.
Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores pretenden obtener declaración de que el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el acta de acuerdo celebrado entre las partes está
condicionado a satisfacer las obligaciones de los demandados –ejercicio de los derechos de elegir a un
consejero fiscal y respectivo suplente de Banco Bandeirantes–, y de ejercer la opción de compra de
acciones. Demanda extinguida. Se aguarda recurso especial.
i.
31
Expediente nº 583.00.1998.940258-0
b. Instancia: 2.ª Instancia.
d. Partes en el expediente: Hélio Caretoni x Banco Bandeirantes S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A,
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A y Caixa Brasil Participações S/A.
f.
Principales hechos: se trata de ejecución en la que se requiere que los demandados sean compelidos a
calcular los valores debidos para posibilitar el ejercicio de la opción de compra de 50.000 acciones
preferidas de Banco Bandeirantes. La ejecución se consubstancia en acta de acuerdo según la cual Caixa
Brasil (accionista controlante de Banco Bandeirantes) otorgó en favor de algunos accionistas minoritarios
(incluido el autor) el derecho de opción de compraventa de acciones resultantes de aumento de capital en
la proporción de sus posiciones accionarias. Recursos acogidos para reconocer la ilegitimidad. Apelación
del actor no acatada y pendiente de juicio de admisibilidad de recurso especial del actor.
i.
Expediente nº 5263020-40.2007.8.13.0024
a. Juzgado: Juzgado nº 3 de la Justicia Federal de Minas Gerais (MG).
d. Partes en el expediente: Ítalo Aurélio Gaetani y 71 coautores más x Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S/A.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$27.556.697,82 (diciembre de 2013) (Absorción de Banco
Mineiro por Unibanco – União dos Bancos Brasileiros S.A.).
f. Principales hechos: se trata de pedido de indemnización requerido por accionistas minoritarios por
supuesta pérdida en virtud del expediente de absorción de Banco Mineiro por Unibanco. Pedido juzgado
improcedente. Se aguarda juicio de los recursos de divergencia en STJ.
i.
32
Expediente nº 0663986-15.1985.4.03.6100
a. Juzgado: Juzgado Federal nº 26 – São Paulo (SP).
b. Instancia: 1.ª Instancia (en fase de citación de caudal hereditario).
d. Partes en el expediente: Elizabeth da Veiga Alves x Banco Itaú S/A y otros.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00 (absorción de Banco União Comercial por Itaú
Unibanco S.A. - “Itaú Unibanco”).
f. Principales hechos: se trata de demanda popular que cuestiona el expediente de absorción de Banco
União Comercial por Itaú Unibanco, con pedido de resarcimiento de supuestos daños que la Unión
Federal habría soportado como resultado del referido expediente de absorción. Prescripción reconocida.
Se aguarda juicio de admisibilidad de recurso especial.
i.
Expediente nº 583.00.2009.229.838-5 y 583.00.2011.137.145-3
a. Juzgado: (i) Juzgado Civil nº 39 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP); (ii) Juzgado Civil nº 10
del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP).
b. Instancia: (i) 2.ª Instancia; (ii) 1.ª Instancia.
c. Fecha de la petición: (i) 05.02.2010; (ii) 20.04.2011.
d. Partes en el expediente: (i) S/A Philomeno Indústria e Comércio e Panamá Empreendimentos e
Participações x Itaú Unibanco Holding S/A; y (ii) Philomeno Imóveis e Participações Ltda. x Itaú Unibanco
Holding S/A.
f.
Principales hechos: (i) accionista reclama indemnización, alegando que fue impedido de ejercer sus
derechos de socio; (ii) accionista solicita la exhibición de documento de celebración del acuerdo.
g. Posibilidad de pérdida: remota: (i) nunca se impidió que el accionista ejerciese sus derechos de socio; y
(ii) la copia del acuerdo encuentra a la disposición del accionista.
i.
4.5. En lo que concierne a los expedientes confidenciales relevantes en los que el emisor o sus
controladas sean parte y que no hayan sido divulgados en los apartados 4.3 y 4.4 ut supra, analizar el
impacto en caso de pérdida e informar los valores involucrados.
El emisor y sus controladas no son partes en expedientes confidenciales y considerados relevantes.
4.6. Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales repetitivos o conexos, basados en
hechos y causas jurídicas similares, que no sean confidenciales y que, en conjunto, sean relevantes, en
los que el emisor o sus controladas sean parte, dividirlos en laborales, tributarios, civiles y otros e
indicar:
El emisor no posee expedientes judiciales, administrativos o arbitrales repetitivos o afines que, en
conjunto, sean relevantes.
A continuación, se hace referencia a los expedientes de esa naturaleza de las controladas financieras
del emisor.
33
Demandas Civiles de Planes Económicos
Entre 1986 y 1994, el Gobierno Federal implementó diversos planes de estabilización monetaria, más
conocidos como: Plan Cruzado, Bresser, Verano, Collor I, Collor II y Real, con el objetivo de contener la
inflación elevada y crónica que durante años comprometió la estabilidad del país.
Para implementar los planes, diversas leyes fueron editadas por sucesivos gobiernos, en el pleno
ejercicio de las competencias que la Constitución Federal les confiere para disciplinar el sistema monetario y
financiero.
Sin embargo, estas leyes pasaron a ser cuestionadas por titulares de cuentas de ahorro existentes en
aquella época, los cuales postulaban supuestas diferencias de corrección monetaria resultantes de
modificaciones determinadas por los referidos planes en los índices aplicados a las cuentas de ahorro.
Demandas Individuales
El banco es parte en demandas individuales masificadas y repetidas referentes a los planes
económicos. Estas demandas son aprovisionadas.
Demandas Civiles Públicas
El banco también es parte en demandas civiles públicas, sobre la misma materia, enjuiciadas por el
Ministerio Público y por asociaciones de defensa del consumidor.
La constitución de provisión se hace en cada nuevo expediente de ejecución individual, cuando ocurra.
Jurisprudencia Controvertida
Hay una controversia instalada en la jurisprudencia del Supremo Tribunal Federal que resulta del hecho
de que, para fenómeno económico similar, se ha dispensado un tratamiento distinto al ofrecido a las cuentas de
ahorro. En el caso de las aplicaciones en CDB y de las correcciones aplicadas a los contratos en general, la
jurisprudencia del Supremo Tribunal Federal ya se consolidó favorable a la constitucionalidad de las leyes que
han regido los planes económicos. En virtud de esa controversia, está pendiente en el Supremo Tribunal
Federal la Alegación de Incumplimiento de Precepto Fundamental nº 165 (ADPF165), promovida por Consif, en
la cual el Banco Central de Brasil figura como amicus curiae, evidenciando con excelencia técnica el hecho de
que los titulares de cuentas de ahorro no han incurrido en pérdidas y defendiendo la constitucionalidad de los
planes económicos.
Principalmente en virtud de ello, el banco cree en la procedencia de la ADPF 165 y sabe que lo único
que hizo fue respetar las normas legales que instituyeron los planes económicos, cumpliendo exactamente, de
la misma manera, las determinaciones del Consejo Monetario Nacional y del Banco Central de Brasil.
Causas civiles de orígenes diversos
Además de las demandas judiciales relativas a los planes económicos, existen contra el banco
demandas civiles de naturaleza distinta derivadas de pedidos de indemnización por daños morales y materiales
diversos y fruto del curso ordinario de sus negocios relativos a, por ejemplo, protesto de títulos, devolución de
cheques e inclusión de informaciones en el registro de restricciones al crédito.
El monto total de provisión para demandas civiles al 31 de diciembre de 2013 era de R$4.473 millones.
Demandas tributarias
En la esfera tributaria, el conglomerado posee innumerables expedientes en los que se discute el
devengo del Impuesto sobre Servicio (ISS) para los cuales había provisión contable de R$367 millones al
31.12.2013.
34
ISS Leasing – lugar de la prestación/base de cálculo
Las empresas que efectúan arrendamiento mercantil en el Conglomerado Itaú Unibanco recaudan el
ISS para el municipio en el que se ubica su establecimiento prestador, que es donde se desarrolla
efectivamente su actividad de arrendamiento mercantil, específicamente, el análisis y aprobación del crédito y
seguimiento del contrato, en los términos de la legislación tributaria vigente.
Diversas empresas del Conglomerado Itaú Unibanco han sido actuadas y ejecutadas judicialmente por
la falta de recaudación de ISS sobre las operaciones de arrendamiento mercantil en otros 300 municipios en
donde el arrendatario elige y recibe el bien arrendado. La base de cálculo que se utiliza para imputación suele
ser superior a la contraprestación de arrendamiento mercantil. En los expedientes correspondientes se discuten
el lugar de la prestación del servicio y la base de cálculo.
El Superior Tribunal de Justicia (STJ) juzgó la cuestión favorable a los bancos en el procedimiento de
decisión de recursos repetitivos. Tras la decisión del caso, ésta se reproducirá en todos los casos similares que
están aguardando la apreciación del STJ o de instancias inferiores.
En los términos de la Resolución CVM 489/2005, no hay provisión contable, teniendo en cuenta la
clasificación remota de pérdida en estos casos, en virtud de la decisión favorable a los contribuyentes en el
STJ, como se detalló en el párrafo anterior.
ISS Actividad Financiera
Las instituciones financieras del Conglomerado Itaú Unibanco efectúan el pago del ISS sobre los
ingresos derivados de la efectiva prestación de servicio, entre otros, tasas de apertura de cuenta corriente y
tasas de administración de tarjeta de crédito. Por otra parte, sufren actuaciones y ejecuciones fiscales que
exigen el pago del impuesto municipal sobre otros ingresos diversos propios de la actividad financiera, entre
otros, ingresos por intermediación financiera. Según el conglomerado, los ingresos actuados no se caracterizan
como prestación de servicio o no constan en la lista taxativa de servicios adjunta a la Ley Complementaria nº
116/03, por lo que el cobro del ISS no es legítimo.
Expedientes Laborales
El emisor no identificó expedientes laborales, en curso al 31.12.2013, relevantes en razón de materia o
valor involucrado. Lo mismo ocurrió en lo que concierne a sus controladas.
4.7. Describir otras contingencias relevantes no incluidas en los apartados anteriores.
Nos remitimos a la Nota 12 de nuestros Estados Contables con fecha del 31 de diciembre de 2013, ya
publicados, para informar que en nuestros estados contables consolidados existen provisiones para
contingencias y obligaciones legales tributarias por un monto total de R$8.973.897 mil (R$2.527.011 mil para
contingencias y R$6.446.886 mil para obligaciones legales), para contingencias civiles por un monto total de
R$4.472.537 mil, para contingencias laborales por un monto total de R$5.192.247 mil y para otras
contingencias por un monto total de R$223.235 mil.
35
Los principales elementos tributarios objeto de provisión son los siguientes:
R$ mil
Tributo
CSLL
PIS/COFINS
IRPJ/CSLL
PIS
Argumento
Valor
Isonomía: pedimos el devengo del tributo a la tasa del
9% y no del 15% en el caso de las empresas financieras
2.471.120
y aseguradoras, alegando inconstitucionalidad del
artículo 41 de la Ley 11.727/08.
Facturación x Ingreso Bruto: postulamos que los tributos
recaigan solamente sobre la facturación entendida como
los ingresos de la venta de bienes y servicios o incluso el
devengo del “PIS Repique” (al 5% del impuesto de renta 1.788.780
adeudado), en lugar de que recaigan sobre el total de los
ingresos contabilizados, alegando inconstitucionalidad
del párrafo 1.º, artículo 3.º de la Ley 9.718/98.
Imposición de Ganancias obtenidas en el extranjero:
defendemos la exención del resultado positivo de
499.486
equivalencia patrimonial de inversiones en el exterior.
Anterioridad de noventa días e irretroactividad:
postulamos que se retiren las Enmiendas
Constitucionales 10/96 y 17/97 en virtud del principio de
421.700
la anterioridad e irretroactividad, y que la retención
obedezca la Ley Complementaria 07/70.
Además de las provisiones, en la nota explicativa 12 de nuestros estados contables se informa que los
saldos para contingencias civiles consideradas pérdidas posibles ascienden a R$1.659.612 mil, y los saldos
para contingencias tributarias consideradas como pérdida posible suman un monto total de R$10.879.927 mil,
lo que se explica por los principales elementos detallados a continuación.
Principales Elementos de Pérdida Posible – Contingencias Tributarias
R$ mil
Tributo
INSS
IRPJ/CSLL
IRPJ/CSLL/PIS/COFINS
IRPJ/CSLL
ISS
Argumento
Asignaciones no remuneratorias: defendemos el no devengo
del tributo sobre tales asignaciones, principalmente
participación en los beneficios, en los resultados, plan para
otorgamiento de opciones de acciones, subsidio para
transporte y gratificación única.
Intereses sobre el Capital Propio: defendemos la deducibilidad
de los intereses sobre capital propio declarados a los
accionistas con base en la tasa de interés de largo plazo que
se aplica sobre el patrimonio neto del año y de años
anteriores.
Desestimación del Pedido de Compensación: casos en que se
tiene en cuenta la liquidez y la certeza del crédito
compensado.
Prima deducción: defendemos la deducibilidad de la prima en
la adquisición de inversiones con expectativa de rentabilidad
futura.
Actividades bancarias: pensamos que la operación bancaria
no se confunde con servicio y/o no consta en la Ley
Complementaria 116/03 o en el Decreto Ley 406/68.
No hay otras contingencias relevantes en el ámbito del emisor.
Valor
2.564.012
1.128.399
1.075.353
1.049.429
616.234
36
4.8. Con relación a las reglas del país de origen del emisor extranjero y a las reglas del país en el que
los valores mobiliarios del emisor extranjero están custodiados, en caso de ser distinto del país de
origen, identificar:
a) Restricciones impuestas al ejercicio de derechos políticos y económicos
No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor.
b) Restricciones a la circulación y transferencia de los valores mobiliarios
c) Hipótesis de cancelación de registro
d) Otras cuestiones de interés de los inversores
37
ÍTEM 5 – RIESGOS DE MERCADO
5.1. Describir, tanto cuantitativa como cualitativamente, los principales riesgos de mercado a los que la
emisora está sujeta, incluso con relación a riesgos cambiarios y tasas de interés.
El riesgo de mercado es la posibilidad de que ocurran pérdidas resultantes de la fluctuación en los
valores de mercado de posiciones detentadas por una institución financiera, incluyendo los riesgos de las
operaciones sujetas a la variación cambiaria, de las tasas de interés, de los precios de acciones, de los índices
de precios y de los precios de mercaderías (commodities), entre otros índices sobre estos factores de riesgo.
La gestión de riesgo de mercado es el proceso por el cual monitoreamos y controlamos los riesgos de
variaciones en las cotizaciones de los instrumentos financieros debido a los movimientos de mercado, con el fin
de optimizar la relación entre riesgo y retorno, valiéndose de estructura de límites, modelos y herramientas de
gestión de riesgo adecuados.
Nuestra política institucional de gestión de riesgo de mercado es un conjunto de principios de la
reglamentación del CMN que sirven de norte a nuestra estrategia en el control y gestión de riesgo de mercado,
aplicable a todas nuestras unidades de negocio y entidades organizacionales.
Nuestra estrategia de gestión de riesgo busca balancear nuestros objetivos de negocio, considerando,
entre otros:
• Coyuntura política, económica y de mercado;
• Cartera de riesgo de mercado; y
• Capacidad de actuar en mercados específicos.
El proceso de gestión de riesgo de mercado del Itaú Unibanco se da dentro de la gobernanza y
jerarquía de Comisiones y límites aprobados específicamente para este fin, sensibilizando diferentes niveles
(ejemplo: Cartera de No Negociación, Cartera de Negociación y Mesa de Acciones) y clases de riesgo de
mercado (como riesgo de tasa de interés y riesgo de variación cambiaria). Informes diarios de riesgo, utilizados
por las áreas de negocios y de control, son emitidos para los ejecutivos.
Asimismo, el proceso de gestión y control de riesgo de mercado es sometido a revisiones periódicas.
Nuestra estructura de control de riesgo de mercado tiene la función de:
• Permitir que la asunción de riesgos de mercado esté en línea con nuestros objetivos de riesgoretorno;
• Promover el diálogo disciplinado y bien informado con los ejecutivos sobre el perfil de riesgo global y
su evolución en el tiempo;
• Aumentar la transparencia sobre el modo como el negocio busca la optimización de los resultados;
• Suministrar mecanismos de alerta anticipada para facilitar la gestión eficaz de los riesgos, sin obstruir
los objetivos de negocio; y
• Evitar la concentración de riesgos.
El control de riesgo de mercado es realizado por área independiente de las unidades de negocio y
responsable por ejecutar las actividades diarias de: (i) mensuración y evaluación de riesgo, (ii) monitoreo de
escenarios de tensión, límites y alertas, (iii) aplicación de escenarios de tensión, análisis y tests, (iv) relatar los
resultados de riesgo para los responsables dentro de las unidades de negocios de acuerdo con nuestra
gobernanza, (v) monitorear las acciones necesarias para el reajuste de posiciones y/o niveles de riesgo para
hacerlos viables, y (vi) providenciar apoyo para el lanzamiento de nuevos productos financieros. Para esto,
contamos con un proceso estructurado de comunicación y flujo de informaciones que brinda ayuda para el
acompañamiento de las Comisiones Superiores y atención a los entes reguladores en Brasil y agentes
regulatorios en el exterior.
Nuestra estructura de límites y alertas sigue las directrices del Consejo de Administración y es
aprobada por la Comisión Superior de Políticas de Riesgo (CSRisc), después de deliberaciones de la Comisión
Superior de Tesorería Institucional (CSTI). Esta estructura de límites y alertas promueve la eficacia y la
cobertura del control y es revisada, como mínimo, anualmente. El arcabuz de límites y alertas cubre desde el
acompañamiento de indicadores agregados de riesgo (nivel de cartera) hasta límites granulares (nivel de
mesas individuales). Estos límites son dimensionados evaluándose los resultados proyectados del balance, el
tamaño del patrimonio neto disponible para soportar las actividades de negociación y el perfil de riesgo de cada
entidad organizacional, definidos en términos de las medidas de riesgo utilizadas en la gestión. Los límites son
monitoreados y controlados diariamente por nuestra área independiente de control de riesgo de mercado y los
38
excesos son reportados y discutidos en las Comisiones competentes, de acuerdo con el procedimiento a
continuación:
• En un día hábil, para la gestión de la unidad de negocios responsable;
• En una semana, para el comité de riesgo y posición, que es conformado por nuestro Vicepresidente
Ejecutivo de Tesorería Institucional, nuestro Director Ejecutivo de Tesorería Institucional, por los
directores de las unidades Trading y Banking, nuestro Vicepresidente de Riesgos y nuestro Director de
Riesgo de Mercado; y
• En un mes, para la Comisión Superior de Tesorería Institucional (CSTI), que es presidida por nuestro
presidente.
Adicionalmente, los miembros de nuestro Consejo de Administración establecieron ciertos límites de
alertas de alto nivel aplicables específicamente a las actividades de tesorería. Estos límites de alerta de alto
nivel también son monitoreados diariamente por la Unidad independiente de riesgo, y cualquier violación es
comunicada a los Comités, Comisiones, a los Directores y al Consejo de Administración, de acuerdo con los
procedimientos citados anteriormente. Violaciones potenciales de límite también son informadas a los
directores ejecutivos, a través de la CSRisc, que se reúne cada dos meses, y a los miembros del Consejo de
Administración por intermedio del CGRC, que reporta sus actividades a los miembros del Consejo de
Administración.
Realizamos hedge de operaciones con clientes y de posiciones propietarias, inclusive de inversiones
en el exterior, buscando mitigar los riesgos derivados de las oscilaciones de los precios de factores de riesgo
de mercado (Ej.: precios) y encuadrar las operaciones en los límites de exposición vigentes. Los derivados son
los instrumentos más utilizados para la ejecución de estas actividades de hedges. En las situaciones en que
esas operaciones se configuran como hedge contable, se genera documentación comprobatoria específica,
inclusive con el acompañamiento continuo de la efectividad del hedge (retrospectivo y prospectivo) y de las
demás alteraciones en el proceso contable. Los procedimientos de hedge contable y económico son regidos
por nuestras normativas institucionales. Nuestra estructura de riesgo de mercado segrega sus operaciones en
Cartera deNegociación y Cartera de No Negociación, de acuerdo con los criterios generales establecidos por el
Acuerdo de Basilea y alteraciones posteriores.
La cartera de negociación está compuesta por todas las operaciones con instrumentos financieros y
mercaderías (inclusive derivados), realizada con la intención de negociación, para beneficiarse de
oportunidades de arbitraje, o para cobertura de riesgo dentro de esta cartera, y que no tienen ninguna
restricción a la negociación. Los lucros son basados en cambios en los precios efectivos o esperados en el
corto plazo.
La cartera de no negociación se caracteriza preponderantemente por las operaciones provenientes del
negocio bancario y relacionadas a la gestión del balance de la institución y que no son clasificadas en la cartera
de negociación. Operaciones de tesorería de la cartera bancaria son ejecutadas en conjunto con la gestión
activa de los riesgos financieros inherentes a nuestro balance patrimonial en general, y son realizadas sin la
intención de operar en el corto plazo. La cartera puede incluir derivados. Tiene, como principios generales, la
no intención de reventa y horizonte de tiempo de mediano y largo plazo.
Las exposiciones a riesgo de mercado inherentes a los diversos instrumentos financieros, inclusive
derivados, son divididas en varios factores de riesgo. Factores de riesgo de mercado son componentes
primarios del mercado en la formación de los precios. Los principales grupos de factores de riesgo mensurados
por nosotros son:
• Tasas de Interés: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a las variaciones en las tasas de
interés;
• Cupones Cambiarios: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a las variaciones de las tasas de
los cupones de monedas extranjeras;
• Variación Cambiaria: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a la variación cambiaria (Ej.:
posiciones en monedas extranjeras);
• Índices de Precios: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a las variaciones en las tasas de los
cupones de índices de precios;
• Renta Variable: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a la variación del precio de acciones
y commodities. Los análisis del riesgo de mercado son realizados con base en las siguientes métricas:
• Valor en Riesgo (VaR): medida estadística que cuantifica la pérdida económica potencial esperada en
condiciones normales de mercado, considerando un determinado horizonte de tiempo e intervalo de
confianza;
• Pérdidas en Escenarios de Tensión (Test de Estrés): técnica de simulación para evaluación del
comportamiento de los activos, pasivos y derivados de la cartera cuando diversos factores de riesgo
son llevados a situaciones extremas de mercado (basadas en escenarios prospectivos);
39
• Alerta de Stop Loss: métrica que tiene por objetivo la revisión de las posiciones, si las pérdidas
acumuladas en un período determinado alcanzan un determinado valor;
• Concentración: exposición acumulada de determinado activo o factor de riesgo, calculada a valor de
mercado (“MtM – Mark to Market”); y
• VaR Estresado: métrica estadística derivada del cálculo de VaR, que busca capturar el mayor riesgo
en simulaciones de la cartera actual, teniéndose en cuenta retornos observables en escenarios
históricos.
Adicionalmente, son analizadas medidas de sensibilidad y de control de pérdidas. Entre ellas, se
incluyen:
• Análisis de Spreads (GAPS): exposición acumulada de los flujos de caja, por factor de riesgo,
expresados en valor de mercado, asignados en las fechas de vencimiento;
• Sensibilidad (DV01 – Delta Variation): impacto en el valor de mercado de los flujos de caja cuando
sometidos a un aumento de 1 punto base en las tasas de interés actuales o en la tasa del indexador; y
• Sensibilidades a los Diversos Factores de Riesgos (Gregas) – derivadas parciales de una cartera de
opciones en relación a los precios de los activos-objetos, a las volatilidades implícitas, a las tasas de
interés y al tiempo.
VaR - Consolidado Itaú Unibanco
El modelo interno de VaR utilizado considera 1 día como horizonte de tiempo y 99% como grado de
confianza. Las volatilidades y correlaciones son estimadas con una metodología de ponderación de la
volatilidad que confiere mayor peso a las informaciones más recientes.
La tabla abajo muestra el VaR Global Consolidado, que comprende nuestras carteras Trading y
Banking y nuestras subsidiarias en el exterior, demostrando dónde se encuentran las mayores concentraciones
de riesgo de mercado (subsidiarias en el exterior: Banco Itaú BBA International, Banco Itaú Argentina, Banco
Itaú Chile, Banco Itaú Uruguay, Banco Itaú Paraguay e Itaú BBA Colombia).
Nosotros, manteniendo nuestra gestión conservadora y la diversificación de la cartera, seguimos con
nuestra política de operar dentro de límites reducidos en relación a nuestro capital en el período.
40
Al 31 de diciembre de 2013, nuestra media del VaR Global fue R$ 224,5 millones, o 0,27% del total del
patrimonio neto de 31 de diciembre de 2013, en comparación con R$ 289,7 millones el 31 de diciembre de
2012, o 0,38%, del total del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 y R$ 142,0 millones al 31 de diciembre
de 2011, o 0,19%, del total del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011. El VaR Total Consolidado de las
Unidades Externas representa menos de 1% del patrimonio neto del Itaú Unibanco al 31 de diciembre de 2013.
VaR – Cartera de Negociación
La Tesorería Institucional posee la administración de riesgo dividida en Cartera de No Negociación y
Cartera de Negociación.
Recientemente mejoramos nuestra metodología interna de cálculo del VaR para el Trading Book,
migrando del abordaje Paramétrico para la “Simulación Histórica”. Este abordaje utiliza 4 años de datos
históricos de mercado, efectúa la reapreciación integral de todas las posiciones, considerando tanto el período
de mantenimiento de un día como el de diez días, y es reportado el riesgo en diversos niveles de confianza,
incluyendo el usual nivel de confianza de 99%. Esa metodología es ampliamente reconocida por mejorar el
cálculo del riesgo para productos no lineales (como opciones), y por capturar con mayor eficacia tanto los
riesgos de base como los eventos consiguientes. El modelo calcula VaR en retornos simples no ponderados y
también considerando una ponderación por volatilidad. Estamos extendiendo el uso de ese modelo más allá del
Trading Book de forma que incluya todos los portfolios relevantes que están sujetos a riesgos de mercado. La
Cartera de Negociación se posiciona con vistas a optimizar resultados de riesgo y retorno. La Cartera de
Negociación, que busca las mejores oportunidades de mercado externo e interno dentro de límites
preestablecidos, tiene por objetivo crear una exposición al riesgo bien diversificada.
41
Nuestra media total del VaR de la Cartera de Negociación fue de R$ 40,2 millones al 31 de diciembre
de 2013, comparado con R$ 54,3 millones en 2012 y R$ 69,1 millones en 2011.
Análisis de Sensibilidad (Cartera de Negociación y Cartera de No Negociación)
Conforme requerido por las regulaciones brasileñas, realizamos el análisis de sensibilidad por factores
de riesgo de mercados considerados relevantes. Las mayores pérdidas resultantes son presentadas abajo, por
factor de riesgo, en cada uno de los escenarios y libres de efectos fiscales, proporcionando una visión de
nuestra exposición en escenarios excepcionales.
Los análisis de sensibilidad de las Carteras de No Negociación y de Negociación aquí presentados son
una evaluación estática de la exposición de la cartera y, por tanto, no consideran la capacidad dinámica de
reacción de la gestión (tesorería y áreas de control) que acciona medidas mitigadoras del riesgo, siempre que
una situación de pérdida o riesgo elevado es identificada, minimizando la posibilidad de pérdidas significativas.
Adicionalmente, se resalta que los resultados presentados no se traducen necesariamente en resultados
contables, pues el estudio tiene fines exclusivos de divulgación de la exposición a riesgos y las respectivas
acciones de protección considerando el valor justo de los instrumentos financieros, disociado de cualquier
práctica contable que adoptamos.
42
Para mensurar estas sensibilidades, utilizamos los siguientes escenarios:
• Escenario I: Agregado de 1 punto base en las tasas de interés e índices asociados, y 1 punto
porcentual en los precios de monedas y acciones;
• Escenario II: Aplicación de shocks de 25 puntos base en las tasas de interés e índices asociados, y
25 puntos porcentuales en los precios de monedas y acciones, tanto de crecimiento como de caída,
siendo consideradas las mayores pérdidas resultantes por factor de riesgo; y
• Escenario III: Aplicación de shocks de 50 puntos base en las tasas de interés e índices asociados, y
50 puntos porcentuales en los precios de monedas y acciones, tanto de crecimiento como de caída,
siendo consideradas las mayores pérdidas resultantes por factor de riesgo.
Test de Adhesión
La eficacia del modelo de VaR es comprobada mediante el test de adhesión, donde son comparados
pérdidas y lucros hipotéticos diarios con el VaR diario estimado. El número de excepciones de los límites
establecidos de VaR debe ser compatible, dentro de un margen estadístico aceptable, con la hipótesis de
intervalos de confianza de 99% (esto es, existe un 1% de probabilidad de pérdidas financieras mayores que las
pérdidas estimadas por el modelo), considerando una ventana de 250 días hábiles (finalizados el 31 de
diciembre de 2013). Los análisis del test de adhesión presentados abajo consideran las fajas sugeridas por el
documento de Basilea “Supervisory Framework for the use of backtesting in conjunction with the internal
models approach to market risk capital requirements”.
Esas fajas se dividen en:
• Verde (0 a 4 excepciones): corresponde a los resultados del test de adhesión que no sugieren
problemas con la calidad o la precisión de los modelos adoptados;
• Amarilla (5 a 9 excepciones): se refiere a una faja intermedia, que señala la necesidad de atención y/o
monitoreo; y
• Roja (10 o más excepciones): demuestra la necesidad de una acción de mejoría.
43
Para ilustrar la confiabilidad de nuestras medidas de riesgo generadas por los modelos utilizados,
presentamos el gráfico del test de adhesión del riesgo de la Cartera de Negociación de la Tesorería
Institucional (las unidades internacionales no son incluidas en el gráfico, debido a la baja relevancia de sus
montos de VaR). El gráfico demuestra el grado de adecuación de nuestros modelos de riesgo de mercado,
presentando el riesgo (en módulo) versus el retorno para el período considerado. Como la línea diagonal
representa riesgo igual al retorno, todos los puntos que quedan por debajo de ella indican excepciones al
riesgo estimado. Con relación al VaR de la Cartera de Negociación de la Tesorería Institucional, la pérdida
hipotética fue mayor que el VaR estimado por el modelo en 3 días en el período.
5.2. Describir la política de gestión de riesgos de mercado que el emisor adopta, sus objetivos,
estrategias e instrumentos:
El emisor fundamenta la toma de decisión con la utilización de herramientas de análisis que permitan
realizar operaciones rentables de manera segura, con vistas a la optimización de la relación riesgo-retorno.
La estrategia de gestión de riesgo de Itaú Unibanco pretende equilibrar sus objetivos de negocio
teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes aspectos:

Coyuntura política, económica y de mercado;

Cartera de riesgo de mercado de Itaú Unibanco;

Capacidad de operar en mercados específicos.
La gestión de riesgos del emisor busca las mejores prácticas de gobierno corporativo recomendadas
por organismos internacionales y por el Acuerdo de Basilea.
La política institucional de gestión de riesgo de mercado del emisor se encuentra en línea con los
principios de la Resolución nº 3.464 de 26 de junio de 2007, de CMN (y actualizaciones posteriores), y consiste
en un conjunto de principios que orientan la estrategia de la institución en el control y gestión de riesgo de
mercado de todas las unidades de negocio y entidades organizacionales de Itaú Unibanco.
a) Riesgos contra los que se busca protección
Fundamentalmente, se busca protección ante riesgos de tasas de interés, inflación y variación
cambiaria.
b) Estrategia de protección patrimonial (hedge)
El patrimonio de la organización se administra en moneda nacional y la estrategia de protección tiene
por objeto evitar que oscilaciones de los factores relevantes de mercado comprometan el valor del patrimonio.
c) Instrumentos utilizados para protección patrimonial (hedge)
Cuando es necesario, el emisor realiza operaciones con instrumentos financieros derivados en el
mercado.
d) Parámetros utilizados para administrar los riesgos
Los parámetros que el emisor utiliza consisten en el uso de métricas de riesgo de mercado, tales como:
VaR (Value at Risk), VaR Stress, Pérdidas en Escenarios de Estrés (Test de Estrés), Alerta de Stop Less y
Concentración.
44
e) Si el emisor opera instrumentos financieros con objetivos diversos de protección patrimonial (hedge)
y de qué objetivos se trata
El emisor realiza hedge de operaciones de clientes y de posiciones propietarias, incluso de sus
inversiones en el extranjero, con el fin de mitigar los riesgos ocasionados por las oscilaciones de los precios de
factores de riesgo de mercado relevantes y encuadrar las operaciones dentro de los límites de exposición
vigentes. Los productos derivados son los instrumentos más utilizados en la ejecución de estas actividades de
hedges. En las situaciones en que esas operaciones se configuran como hedge contable, se genera la
correspondiente documentación específica comprobatoria, incluso con el seguimiento continuo de la efectividad
del hedge (retrospectivo y prospectivo) y de las demás modificaciones en el proceso contable. En Itaú
Unibanco, los procedimientos de hedge contable y económico se rigen por normativas institucionales.
f) Estructura organizacional de control de gestión de riesgos
Gestión de riesgos y capital
Consideramos la gestión de riesgo un instrumento esencial para optimizar el uso de recursos y
seleccionar las mejores oportunidades de negocios, con vistas a maximizar la creación de valor para los
accionistas.
Nuestra gestión de riesgo es el proceso donde:
• Son identificados y mensurados los riesgos existentes y potenciales en nuestras operaciones;
• Son aprobadas normas institucionales, procedimientos y metodologías de gestión y control de riesgos
coherentes con las orientaciones del Consejo de Administración y nuestras estrategias;
• Nuestra cartera es administrada de acuerdo con las mejores relaciones entre riesgo y retorno.
La identificación de riesgos tiene como objetivo mapear los eventos de riesgo de naturaleza interna y
externa que puedan afectar las estrategias y objetivos de nuestras unidades de negocio y de soporte, con
posibilidad de impactos en los resultados, en el capital, en la liquidez y en la reputación.
Los procesos de gestión de riesgo impregnan toda la institución, estando alineados con las directrices
del Consejo de Administración y de los Ejecutivos que, por medio de Comités y Comisiones Superiores,
descritos abajo, definen los objetivos globales, expresados en metas y límites para las unidades de negocio.
Las unidades de control y administración de capital, a su vez, apoyan nuestra administración a través de los
procesos de monitoreo y análisis de riesgo y capital.
Nuestra estructura organizacional de gestión de riesgos está de acuerdo con las reglamentaciones en
Brasil y en el exterior y en línea con las mejores prácticas de mercado. El control de los riesgos de crédito,
mercado, liquidez, operacional y subscripción es realizado de forma centralizada por unidad independiente,
conducida por un vicepresidente con reporte al CEO y al Consejo de Administración, con miras a asegurar que
los riesgos sean administrados de acuerdo con el apetito de riesgo del Itaú Unibanco y las políticas
establecidas. Esta estructura independiente también es responsable por centralizar nuestro administración de
capital. El objetivo del control centralizado es proveer al Consejo de Administración y a los Ejecutivos una
visión global de nuestras exposiciones a los riesgos así como una visión prospectiva sobre nuestra adecuación
de capital, de forma que se optimicen y agilicen las decisiones corporativas.
Nosotros administramos sistemas de tecnología de la información propietarios para una completa
atención a los requerimientos de reserva de capital del Banco Central, así como para mensuración de riesgos,
siguiendo las determinaciones y modelos regulatorios vigentes. También coordinamos las acciones para
verificación de la adhesión a los requisitos cualitativos y cuantitativos establecidos por los reguladores para
observación del capital mínimo exigido y monitoreo de los riesgos.
En 2013, nuestra área de Control de Riesgo y nuestras Áreas de Negocios trabajaron en conjunto para
construir una nueva gobernanza en modelación de crédito, crear indicadores para identificar morosidad
anticipadamente y minimizar riesgos en nuestra seguridad de la información.
Gobernanza de riesgos y capital
Nuestro Consejo de Administración es el órgano máximo en nuestra gestión de riesgo y de capital.
Establecemos comités responsables por la gestión de riesgos y de capital que reportan directamente al
Consejo de Administración. Los miembros de los comités son electos por el Consejo de Administración. En el
45
nivel ejecutivo, la gestión de riesgos es ejercida por las Comisiones Superiores, que son presididas por nuestro
CEO.
Consulte www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/RCA18hsAnexo2.pdf para más informaciones.
Los Comités a continuación son parte de nuestra estructura de gobernanza de gestión de riesgo:
Comité de Gestión de Riesgos y de Capital (CGRC): apoya al Consejo de Administración en el desempeño
de sus responsabilidades relativas a nuestra gestión de riesgos y capital, reuniéndose cada dos meses,
sometiendo informes y recomendaciones sobre los siguientes temas a la deliberación del Consejo de
Administración:
• Supervisión de nuestras actividades de gestión y control de riesgo y capital, con miras a asegurar su
adecuación a los niveles de riesgos asumidos y a la complejidad de las operaciones, así como la
atención a los requisitos regulatorios;
• Revisión y aprobación de normativos institucionales y estrategias para la gestión de capital, que
establezcan mecanismos y procedimientos destinados a mantener el capital compatible con los riesgos
en que se haya incurrido;
• Definición del retorno mínimo esperado sobre nuestro capital como un todo y de sus líneas de
negocio, así como monitoreo del desempeño;
• Supervisión de nuestras estructuras de incentivos, inclusive de remuneración, con miras a asegurar
alineamiento con los objetivos de control de riesgo y creación de valor;
• Promoción del perfeccionamiento de nuestra cultura de riesgo.
Comité de Auditoría: tenemos un único Comité de Auditoría supervisando todas las entidades que forman
parte del Grupo Itaú Unibanco, tanto las autorizadas que funcionan por el Banco Central como para las
supervisadas por la Superintendencia de Seguros Privados (SUSEP). De acuerdo con su reglamento interno,
aprobado por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente o
cuando nuestro CEO considera necesario y le compete a él celar por la calidad e integridad de nuestros
estados contables y por el cumplimiento de las exigencias legales y reglamentarias, así como supervisar las
actividades de auditoría (tanto interna como independiente).
Comisión Superior de Políticas de Riesgo (CSRisc): reuniones de la CSRisc que tienen lugar, como mínimo,
cada dos meses. Las atribuciones de esta Comisión son:
• Establecer políticas generales de riesgo que definan la forma de actuación y alzadas para los foros
específicos, gestores de cada tipo de riesgo;
• Aprobar los procedimientos necesarios para el efectivo cumplimiento de las normas institucionales y
procesos definidos;
• Aprobar decisiones de toma de riesgo con gran impacto en el capital y revisar decisiones tomadas por
otros Comités dentro de su alzada;
• Establecer y monitorear límites agregados por tipo de riesgo;
• Garantizar, en el tiempo, la consistencia de la gestión de riesgos y capital;
46
• Monitorear el proceso de implantación de los instrumentos de gestión de riesgos y capital; y
• Aprobar metodologías de evaluación de riesgos y de cálculo de capital.
Comisión Superior de Tesorería Institucional (CSTI): sus reuniones ocurren mensualmente. Sus principales
atribuciones son discutir y decidir, dentro de la alzada delegada por la CSRisc:
• Los límites de exposición a riesgo de mercado y los límites de pérdida máxima de las posiciones
(inclusive en condiciones de tensión) subordinados a los definidos por la CSRisc, pudiendo inclusive
establecer controles y límites adicionales o complementarios, si necesario;
• Las directrices de actuación y poderes de decisión delegados al Comité Gestor de Tesorería
Institucional (CGTI);
• Los períodos de retención de los principales tipos de riesgos, teniendo en vista el tamaño de las
posiciones y la liquidez del mercado;
• Las posiciones de la Tesorería Institucional;
• Los modelos y procedimientos de control de riesgo, inclusive aquellos complementarios a los
delegados por la CSRisc;
• Los asuntos y límites relacionados al riesgo operacional de tesorería;
• Las políticas de stop loss;
• Las políticas de incentivo (para alineamiento con los riesgos); y
• Las estrategias de hedge contable.
Comisión Superior de Tesorería Institucional – Liquidez (CSTIL): sus reuniones tienen lugar
trimestralmente. Sus principales atribuciones son:
• Controlar la utilización de límites de liquidez;
• Analizar los niveles de liquidez corriente y futuro y adoptar acciones destinadas a promover un
progreso seguro y eficiente de los flujos financieros;
• Discutir y decidir dentro de la alzada delegada por la CSRisc: límites máximos de spread de liquidez
(GAP), niveles mínimos de reservas, política de captación y aplicación en el mercado financiero,
criterios para definición de precios de transferencia de recursos en nuestras empresas y planes de
contingencia de liquidez.
Comisión Superior de Crédito (CSC): se reúne semanalmente para discutir nuestro riesgo de crédito y es
nuestra alzada máxima para aprobación de créditos individuales. Sus principales funciones son:
• Evaluar y decidir sobre propuestas de crédito que excedan las alzadas de las Comisiones y Comités
de Crédito subordinados a ella;
• Evaluar y decidir sobre alteración en las alzadas máximas de crédito de las Comisiones y Comités de
Crédito a ella subordinados;
• Evaluar y decidir sobre políticas de riesgo de crédito del Banco mayorista;
• Analizar casos que no llegaron a consenso en los comités inmediatamente a ella subordinadas, o
casos que, por su relevancia o por características especiales, aquella Comisión decidiere por bien
someter a su apreciación.
Comisión Superior de Auditoría y Gestión de Riesgos Operacionales (CSAGRO): se reúne como mínimo
trimestralmente y tiene por objetivo conocer los riesgos de nuestros procesos y negocios, definir las directrices
para gestión de los riesgos operacionales y evaluar los resultados derivados del funcionamiento del sistema de
controles internos y compliance. Entre sus atribuciones, se destacan:
• Analizar los resultados de las auditorías, con énfasis en los asuntos relacionados a políticas,
inversiones y estructura, estipular y acompañar las medidas;
• Definir las directrices para gestión del riesgo operacional;
• Acompañar el desarrollo de los modelos de provisión para pérdidas y asignación de capital para
riesgo operacional;
• Analizar los resultados de la actividad de Controles Internos, Riesgos Operacionales y Compliance.
Comisión Superior de Normas Institucionales de Riesgo (CSNIR): se reúne trimestralmente y tiene por
objetivo revisar, validar y aprobar, dentro de la alzada establecida por la CSRisc, las normas institucionales de
control de riesgos y de administración de capital.
Comisión Técnica de Evaluación de Modelos (CTAM): se reúne mensualmente para evaluación de los
modelos de riesgo, basado en el parecer independiente de la validación de modelos. Sus principales
responsabilidades son:
• Aprobar modelos relacionados al cálculo de riesgo y precios;
• Aprobar, sugerir y monitorear los planes de acción propuestos para los modelos validados;
• Acompañar el desempeño de los modelos a través del tiempo, determinando el nuevo desarrollo o la
nueva calibración de modelos si necesario.
47
Posteriormente, las decisiones son presentadas en la CSRisc, asegurando de esta forma que nuestra
alta administración esté también informada sobre las decisiones adoptadas.
Comisión Superior de Productos (CSP): se reúne semanalmente y es la alzada máxima para aprobación de
nuestros productos, operaciones, servicios y procesos. Las principales atribuciones de esta Comisión son:
• Evaluar productos, operaciones, servicios y procesos que están fuera del ámbito de decisión de los
Comités de Productos, que evalúa nuestros productos en un nivel operacional;
• Garantizar la adhesión de los productos, operaciones, servicios y procesos a las necesidades de los
clientes/segmentos (suitability);
• Evaluar productos, operaciones, servicios y procesos que involucren nuestro riesgo de imagen.
Comisión Superior de las Unidades Externas (CSEXT): se reúne trimestralmente y tiene por objetivo
supervisar nuestros negocios en el exterior y es la alzada máxima para aprobación de iniciativas, operaciones,
servicios y procesos en los mercados en que actuamos fuera de Brasil. Las principales atribuciones de esta
Comisión son:
• Garantizar que las iniciativas de negocios en nuestras unidades internacionales estén amparadas por
nuestra gobernanza corporativa en los siguientes aspectos: contable, fiscal societario, financiero y
liquidez, control de riesgos, controles internos, auditoría y tecnología;
• Decidir en cuanto a iniciativas, operaciones, servicios y procesos que superen las alzadas de los
Comités locales o que atañan a nuestro riesgo de imagen en los mercados en que actuamos fuera de
Brasil.
Gestión de riesgos
Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito es la posibilidad de que se produzcan pérdidas asociadas (i) al incumplimiento por
el tomador, emisor o contraparte de sus respectivas obligaciones financieras en los términos pactados; (ii) a la
desvalorización de contrato de crédito derivado del deterioro en la clasificación de riesgo del tomador, emisor o
contraparte; (iii) a la reducción de lucros o remuneraciones; y (iv) a las ventajas concedidas en la renegociación
o a los costos de recuperación.
Nuestra estructura de gestión del riesgo de crédito apunta a mantener la calidad de nuestra cartera de
crédito en niveles coherentes con el apetito de riesgo para cada segmento de mercado en que operamos.
Nuestra estructura y normativa institucional de gestión de riesgo de crédito están aprobadas por el Consejo de
Administración y son aplicables a nuestras empresas subsidiarias en Brasil y el exterior.
Establecemos una política de crédito con base en factores internos, como los criterios de clasificación
de clientes, desempeño y evolución de la cartera, niveles de morosidad, tasas de retorno y el capital económico
asignado; y factores externos, relacionados al ambiente económico, tasas de interés, indicadores de morosidad
del mercado, inflación y variación del consumo.
Nuestra gobernanza de la gestión de riesgo de crédito está basada en órganos colegiados,
subordinados a nuestro Consejo de Administración o a nuestra estructura ejecutiva, que actúan
primordialmente evaluando las condiciones competitivas de mercado, definiendo los límites de crédito de la
institución, reviendo prácticas de control y políticas y aprobando las acciones en las respectivas alzadas.
También es parte de esa estructura de gobernanza el proceso de comunicación e información de los riesgos,
incluyendo la divulgación de los normativos institucionales referentes al gerenciamiento del riesgo de crédito.
La clasificación de crédito para nuestro segmento mayorista se basa en informaciones tales como la
situación económico-financiera del proponente, su capacidad de generación de caja, el grupo de crédito a que
pertenece, la situación actual y las perspectivas del sector de actividad económica en que actúa. Las
propuestas de crédito son analizadas caso a caso, a través de una estructura interna de gobernanza de
aprobaciones.
En relación a nuestro segmento minorista (personas físicas, pequeñas y medianas empresas), la
clasificación es atribuida con base en modelos estadísticos de application (en las fases iniciales de nuestra
relación con el cliente) y behaviour score (usado para los clientes con los cuales ya tenemos una relación). Las
decisiones son tomadas teniendo como base esos modelos, que son continuamente monitoreados por una
estructura independiente. Excepcionalmente, también puede haber análisis individualizado de casos
específicos, en que la aprobación de crédito es sometida a las alzadas competentes.
Buscamos controlar rigurosamente nuestra exposición a crédito de clientes y contrapartes, actuando
para revertir eventuales situaciones en que la exposición observada exceda lo deseado. En tal sentido, pueden
48
ser adoptadas medidas contractualmente previstas, tales como la liquidación anticipada y el requerimiento de
garantías adicionales.
Riesgo operacional
Definimos el riesgo operacional como la posibilidad de pérdidas resultantes de falla, deficiencia o
inadecuación de procesos internos, personas y sistemas, o de eventos externos que impacten en la realización
de los objetivos estratégicos, tácticos u operacionales. Incluye el riesgo legal, asociado a la inadecuación o
deficiencia en contratos firmados por la institución, así como a sanciones en razón de incumplimiento de
disposiciones legales y a indemnizaciones por daños a terceros derivados de las actividades desarrolladas por
la institución.
Clasificamos internamente sus eventos en el primer nivel en:
• Fraude interno;
• Fraude externo;
• Demandas laborales y seguridad deficiente del lugar de trabajo;
• Prácticas inadecuadas relativas a clientes, productos y servicios;
• Daños a activos físicos propios o en uso;
• Interrupción en nuestras actividades;
• Fallas en sistemas de tecnología de la información; y
• Fallas en la ejecución, cumplimiento de plazos y manejo de nuestras actividades.
En línea con los principios de la reglamentación del CMN, poseemos una estructura y una normativa
institucional de gestión de riesgo operacional, que son aprobadas anualmente por el Consejo de Administración
y son aplicables a las empresas y a las subsidiarias en Brasil y el exterior.
Nuestra gestión de riesgo operacional está compuesta por las actividades de gestión y control de los
riesgos operacionales, cuyo objetivo es brindar apoyo a la institución en la toma de decisiones, buscando
siempre la correcta identificación y evaluación de los riesgos, la creación de valor para los accionistas, así
como la protección de nuestros activos y nuestra imagen.
Nuestra gestión de riesgo operacional es soportada por una gobernanza estructurada a través de foros
y órganos colegiados, subordinados a la CSAGRO y a la CSRisc, que a su vez responden ante el Consejo de
Administración, y por papeles y responsabilidades bien definidos de forma que se reafirme la división entre las
actividades de negocio, gestión y control, asegurando la independencia entre las áreas y, consecuentemente,
decisiones equilibradas con relación a los riesgos. Esto se refleja a través de la gestión de los riesgos
ejecutada de forma descentralizada, que es responsabilidad de las áreas de negocio, y por el control
centralizado, que es ejecutado por las áreas de riesgo operacional, controles internos y compliance.
La gestión de riesgo operacional tiene como objetivos identificar, evaluar, mensurar y responder a los
riesgos operacionales de la institución y monitorearlos con la finalidad de mantener las pérdidas y los riesgos
dentro de los límites establecidos por el Consejo de Administración y garantizar adhesión a las directrices
internas y a la reglamentación vigente.
Los gestores de las áreas de negocio y de soporte emplean metodologías corporativas construidas y
ofrecidas por las áreas de riesgo operacional, de controles internos y compliance para soportar el proceso de
gestión. Entre las metodologías actualmente utilizadas, se destacan la identificación de riesgos, la auto
evaluación de riesgos, la aprobación de procesos y productos, y el monitoreo de indicadores clave de riesgo,
todas soportadas por una base de datos de pérdidas operacionales.
El conjunto de principios, gobernanza, papeles y responsabilidades, metodologías y procedimientos
que soportan el proceso de gestión de riesgos operacionales aplicados a los productos, servicios, actividades,
procesos y sistemas son descritos y publicados en la normativa institucional para gestión de riesgo operacional.
La sofisticación del negocio bancario y la evolución de las tecnologías aumentaron la complejidad de
los perfiles de riesgo y afecta nuestra gestión de riesgo operacional. Como resultado, establecimos una
estructura específica de riesgo operacional distinta de la estructura tradicional de riesgos de mercado y crédito.
En línea con los principios establecidos por el CMN, nosotros establecemos una política de gestión de
riesgo operacional, la cual abarca un conjunto de principios, procedimientos y directrices para la gestión de
productos, procesos y sistemas de riesgos, considerando sus naturalezas y complejidades. La política de
gestión de riesgo operacional define procedimientos para identificar, evaluar, mensurar, responder, monitorear
y reportar sobre riesgo operacional, así como las funciones y responsabilidades de los participantes en el
proceso.
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Gestión de Crisis y Continuidad de los Negocios
Nuestro Programa de Continuidad de Negocios tiene por objetivo proteger a sus empleados, asegurar
la continuidad de las funciones críticas de sus líneas de negocio, salvaguardar los ingresos y sustentar tanto la
estabilidad de los mercados en que actúa como la confianza de nuestros clientes y socios estratégicos en
nuestra prestación de servicios y productos.
Está compuesto por los procedimientos para reasignación y/o recuperación de operaciones en
respuesta a una variedad de niveles de interrupción, y puede ser dividido en dos elementos clave:
• Gestión de Crisis: proceso de comunicación centralizada y los procedimientos de respuesta, para
hacer frente a eventos de interrupción de negocios y también cualquier otro tipo de amenaza para la
imagen y reputación de su identidad ante sus empleados, clientes, socios estratégicos y reguladores.
La estructura cuenta con un comando central que monitorea constantemente las operaciones diarias,
así como canales de medios en que somos citados. El éxito de la Gestión de Crisis se da por medio de
agentes focales, que son representantes nombrados junto a las áreas de negocios y que actúan en el
monitoreo de potenciales problemas, en la resolución de crisis, en la reanudación de los negocios, en
la mejoría de los procesos y en la búsqueda de acciones de prevención;
• Planes de Continuidad de Negocios (PCN): documentación de procedimientos e informaciones
desarrollada, consolidada y mantenida de forma que esté disponible para utilización en eventuales
incidentes, posibilitando la reanudación de las actividades críticas en plazos y condiciones aceptables.
Para que la reanudación ocurra de forma rápida y segura, definimos en nuestro PCN acciones
corporativas y ajustadas a medida para nuestras líneas de negocio, por medio de:
− Plan de Disaster Recovery: enfoque en la recuperación del data center primario, asegurando la
continuación del procesamiento de sistemas críticos dentro de períodos mínimos preestablecidos;
− Plan de Contingencia de Local de Trabajo: empleados responsables por la ejecución de funciones
críticas cuentan con instalaciones alternativas, para conducir sus actividades en caso de
indisponibilidad de los predios en que trabajan diariamente. Existen aproximadamente 2.000 posiciones
de contingencia totalmente equipadas para atender a las necesidades de las áreas de negocio en
situaciones de emergencia.
− Plan de Emergencia: procedimientos destinados a minimizar los efectos de situaciones de
emergencia que puedan tener impactos sobre nuestras instalaciones, con foco preventivo;
− Plan de Contingencia de Procesos: alternativas para ejecución de procesos críticos identificados en
las áreas de negocio.
Con el fin de mantener las soluciones de continuidad alineadas con los requerimientos de negocios
(procesos, recursos mínimos para ejecución, exigencias legales, etc.), el Programa prevé la aplicación de los
siguientes análisis para entendimiento de la organización:
• Análisis de Impacto en los Negocios (BIA): evaluación de la criticidad y exigencia de recuperación de
los procesos, que soportan la entrega de productos y servicios. Por medio de este análisis, son
definidas las prioridades de reanudación del ambiente de negocio;
• Evaluación de Riesgos (RA): evaluación de los procesos para adecuación de los controles existentes
e implantación de nuevos, para mitigación de riesgos que puedan causar eventuales interrupciones en
los negocios;
• Evaluación de Vulnerabilidades y Amenazas (AVA): identificación de las amenazas inherentes a las
localidades, donde los predios que utilizamos están operando. La eficacia de los controles existentes
es evaluada en relación a las amenazas para fines de identificación de vulnerabilidades, fortalecimiento
de las soluciones y establecimiento de nuevos controles.
Consulte
www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/PoliticaCorporativadeContinuidadede
Negocios.pdf, para más informaciones sobre nuestra política corporativa de continuidad de negocios.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez es definido como la posibilidad de que la institución no sea capaz de honrar
eficientemente sus obligaciones esperadas e inesperadas, corrientes y futuras, inclusive las derivados de
vinculación de garantías, sin afectar sus operaciones diarias y sin incurrir en pérdidas significativas.
Nuestro control de riesgo de liquidez es realizado por nuestra área de riesgo independiente de nuestras
áreas de negocio y responsable por definir la composición de la reserva, proponer premisas para el
comportamiento del flujo de caja en diferentes horizontes de tiempo, proponer límites de riesgo de liquidez
coherentes con el apetito de riesgo de la institución, informar eventuales desencuadramientos, considerar el
50
riesgo de liquidez individualmente en los países donde operamos, simular el comportamiento del flujo de caja
bajo condiciones de tensión, evaluar y reportar previamente los riesgos inherentes a nuevos productos y
operaciones, y reportar las informaciones requeridas por los entes reguladores. Todas las actividades son
sujetas a la verificación por las áreas independientes de validación, controles internos y auditoría.
Nuestras principales fuentes de recursos son depósitos que pagan intereses, los depósitos recibidos
con acuerdos de recompra de títulos de la deuda, en el mercado interbancario y de la deuda en el mercado
institucional.
Debido a nuestras fuentes estables de recursos, que incluyen una amplia base de depósitos y un gran
número de correspondientes bancarios con los cuales mantenemos relaciones duraderas, así como las líneas
de crédito disponibles a través de las cuales tenemos acceso a más recursos, históricamente, hemos
contratado y no utilizado.
Estamos invirtiendo en la mejoría de nuestra estructura de gestión de riesgo de liquidez. Siempre
mantenemos una cartera altamente líquida de títulos y valores mobiliarios (reserva operacional) disponible, lo
que representa nuestra principal fuente de liquidez. Nuestra reserva de liquidez operacional, que es el valor
total de los bienes que pueden ser convertidos en dinero en el mismo día con base en prácticas de mercado y
las normas legales, incluye, en general: caja y equivalentes de caja, nuestra propia cartera de inversiones en
acuerdos de recompra y obligaciones sin ningún cargo.
De acuerdo con la legislación brasileña, los dividendos en especie sólo pueden ser pagados si la
empresa madre que distribuye esos dividendos contribuyó para el lucro en sus estados contables. Asimismo, a
las subsidiarias que son instituciones financieras les está prohibido prestarnos dinero, pero pueden hacer
depósitos con nosotros por medio de Certificados de Depósitos Interbancarios (CDIs). Estas restricciones no
tienen y no deben tener un impacto relevante sobre nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de
caja.
Riesgo socioambiental
En nuestra gestión de negocios, consideramos, constante y continuamente, el potencial de riesgo de
pérdidas en función de la exposición a eventos socioambientales que derivan, directa o indirectamente, del
desempeño de nuestras actividades. Esos eventos pueden derivar de (i) nuestra actuación directa que, por sí,
genere impacto sobre el medio ambiente o la salud humana, o (ii) acciones de tomadores, emisores y
contrapartes, que, de alguna forma, generan pérdidas para la institución.
Nuestro gestión de riesgos socioambiental cumple las etapas de evaluación, gerenciamiento,
capacitación organizacional y participación de las partes interesadas. Esa gestión impregna todos los niveles
de nuestra administración, estando estructurada por gobernanza y políticas específicas, que formalizan los
mecanismos de gestión del riesgo socioambiental, además de fortalecer la agenda de sustentabilidad en el
proceso decisorio de la institución.
En la gobernanza de cuestiones socioambientales, contamos con el Comité de Riesgos
Socioambiental, órgano no estatutario, de carácter permanente, que tiene como objetivo establecer la
gobernanza para cuestiones de riesgos socioambientales para toda la institución.
Consulte www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/RIESGOSOCIOAMBIENTAL.pdf,
informaciones sobre nuestra Política de Riesgo Socioambiental.
para
más
A fin de evitar pérdidas para la institución, y también atender a los intereses de partes interesadas,
hemos desarrollado diversos procesos internos que apuntan a la gestión, el control y la mitigación de eventos
que puedan llevar a la generación del riesgo socioambiental y el mantenimiento de una gestión transparente.
Se destacan, por ejemplo, la incorporación de la variable socioambiental en los procesos de concesión de
crédito, de contratación de proveedores, de subscripción de seguros y de adquisición de inmuebles para uso
propio, la cual es formalizada por medio de políticas de riesgo socioambiental propias.
Riesgos de Seguros, Previsión y Capitalización
Los productos que componen las carteras de nuestras aseguradoras están relacionados con los
segmentos de vida, de grandes riesgos, garantía extendida, previsión privada y capitalización. De este modo,
los principales riesgos a que estas carteras están sujetas son subscripción, mercado, crédito de contraparte,
longevidad y otros.
51
En lo que atañe a Seguros, Previsión y Capitalización, entendemos que:
• Riesgo de subscripción es la posibilidad de que se produzcan pérdidas derivadas de operaciones de
seguro, previsión y capitalización que vayan contra las expectativas de la organización, asociadas,
directa o indirectamente, a las bases técnicas y actuariales utilizadas para cálculo de premios, aportes
y provisiones;
• Riesgo de mercado es la posibilidad de que se produzcan pérdidas resultantes de la fluctuación en los
valores de mercado de los activos y pasivos que componen las reservas técnicas actuarias;
• Riesgo de crédito de contraparte es la posibilidad de incumplimiento, por determinada contraparte, de
obligaciones relativas a la liquidación de operaciones que comprendan la negociación de activos
financieros o de reaseguros;
• Riesgo de longevidad es la posibilidad de que los planes de previsión paguen pensiones y
jubilaciones por períodos más extensos que el previsto originalmente; y
• Riesgo de liquidez en las operaciones de seguros es la posibilidad de que la institución no sea capaz
de honrar eficientemente y en tiempo hábil sus obligaciones ante asegurados y beneficiarios de fondos
de pensión resultado de la falta de liquidez de los activos que componen las reservas técnicas
actuariales.
En línea con las buenas prácticas nacionales e internacionales y para garantizar que los riesgos
originados de los productos de seguros, previsión y capitalización sean adecuadamente identificados,
mensurados, evaluados, reportados y aprobados en los foros pertinentes, poseemos estructura de gestión de
riesgos, cuyas directrices son establecidas en normativa institucional, aprobada por nuestro Consejo de
Administración, aplicable a las empresas y subsidiarias expuestas a los riesgos de seguros, previsión y
capitalización, en Brasil y el exterior.
El proceso de gestión de los riesgos de seguros, previsión y capitalización está basado en
responsabilidades definidas y distribuidas entre las áreas de control y de negocios, asegurando la
independencia entre ellas.
Las principales atribuciones del área de control de riesgos de seguros, previsión y capitalización son:
• Definir la gobernanza y elaborar la normativa institucional de gestión de riesgos de seguros, de
previsión y capitalización;
• Auxiliar al área de negocios en el desarrollo de nuevos productos, presentando la perspectiva de
riesgos;
• Auxiliar al área de negocios en el desarrollo e implantación de los modelos de precio y riesgo; y
• Controlar, monitorear y reportar de forma consolidada los riesgos provenientes de los productos de
seguros, previsión y capitalización a las alzadas pertinentes.
Nuestra estructura de gestión de riesgo es estructurada para permitir que las Comisiones Superiores
participen de las decisiones que puedan involucrar determinados niveles de riesgos relacionados a nuestros
negocios de seguros, de acuerdo con los límites y directrices establecidos en nuestras políticas.
Administración de capital
El Consejo de Administración es nuestro órgano máximo en la administración de capital, responsable
por monitorear la adecuación de capital, aprobar el Proceso de Evaluación y Adecuación de Capital Interno
(ICAAP) y analizar los resultados de la validación independiente de los procesos y modelos del ICAAP,
realizado por los equipos de controles internos y validación de modelos, así como aprobar la normativa
institucional de administración de capital.
El ICAAP es un proceso que busca evaluar nuestra adecuación del nivel de capitalización dado nuestro
perfil de riesgo, nuestras directrices estratégicas y el ambiente económico en que actuamos. De modo que se
valide independientemente la eficacia de procesos y modelos integrantes del ICAAP, el equipo de controles
internos evalúa nuestra estructura de gobernanza, procesos involucrados, políticas y actividades de monitoreo
y de reporte. Nuestro equipo responsable por la validación técnica de modelos, evalúa la documentación,
datos, metodología, desempeño y uso de los modelos involucrados.
En nivel ejecutivo, la CSRisc es responsable por aprobar metodologías de evaluación de los riesgos y
de cálculo de capital, así como revisar, monitorear y recomendar al Consejo de Administración documentos y
temas relativos a capital. Apoyando la gobernanza, poseemos una estructura dedicada a la administración de
capital de la institución, que coordina y consolida informaciones y procesos relacionados, todos sujetos a la
verificación por las áreas independientes de validación, controles internos y auditoría.
52
En el contexto de administración de capital, es elaborado un plan de capital estructurado de forma
consistente con nuestro planeamiento estratégico y que tiene como objetivo garantizar el mantenimiento de un
nivel adecuado y sustentable de capital incorporando análisis del ambiente económico, competitivo, político y
otros factores externos. El plan de capital comprende:
• Nuestras metas y proyecciones de capital de corto y de largo plazo, en escenarios normales y en
escenarios de tensión, de acuerdo con las directrices del Consejo de Administración;
• La descripción de las principales fuentes de capital;
• Nuestro plan de contingencia de capital, conteniendo acciones a ser realizadas en caso de potencial
deficiencia de capital.
Algunos de los factores tenidos en cuenta de nuestro plan de capital son:
• Análisis de amenazas y de oportunidades relativas al ambiente económico y de negocios;
• Proyecciones de balances y de resultados;
• Metas de crecimiento y/o de participación en el mercado;
• Segmentos buscados por la institución y productos destinados a cada uno de ellos;
• Políticas de distribución de resultados y sus impactos en el capital.
Como parte del planeamiento de capital, condiciones extremas de mercado son simuladas,
considerando eventos severos que busquen identificar potenciales restricciones de capital. Los escenarios de
tensión son aprobados por el Consejo de Administración y sus impactos en el capital son considerados en la
definición de estrategia y posicionamiento de negocios y de capital.
Complementando el cálculo de capital para cobertura de los riesgos de Pilar 1 (riesgos de crédito, mercado y
operacional), venimos desarrollando mecanismos que apuntan a la identificación y al análisis de la materialidad
de otros riesgos en que incurrió la institución, además de metodologías para evaluación y cuantificación de la
necesidad de capital adicional para cobertura de los mismos.
De forma que se provean informaciones necesarias a los Ejecutivos y al Consejo de Administración
para la toma de decisiones, informes gerenciales son elaborados y presentados en Comisiones y Comités,
informando a estos sobre nuestra adecuación de capital así como sobre proyecciones de niveles de capital
futuros, en situaciones normales y de tensión.
Consulte el item 7.5 (a) para más informaciones sobre Implementación de Basilea III en Brasil.
Composición del capital
En los términos de las resoluciones del CMN, nuestro capital regulatorio (Patrimonio de Referencia o
“PR”) utilizado para verificar el cumplimiento de los límites impuestos por el Banco Central consiste en la
sumatoria del Nivel I y Nivel II, donde:
• Nivel I: está compuesto por el Capital Principal (calculado a partir del capital social, ciertas reservas y
lucros retenidos, menos deducciones y ajustes prudenciales), así como por el Capital Complementario
(basado en instrumentos híbridos de capital, según criterios definidos por el regulador);
• Nivel II: compuesto por instrumentos elegibles, primordialmente deudas subordinadas, sujeto a
ajustes prudenciales.
De acuerdo con los reglamentos del Banco Central, los cuales entraron en vigor en octubre de 2013,
los bancos deben calcular el cumplimiento de la exigencia mínima con base en la consolidación de todas las
subsidiarias financieras reglamentadas por el Banco Central, inclusive sucursales e inversiones en el exterior
(Consolidado Operacional).
De acuerdo con la Resolución CMN, debemos mantener los montos de PR, Nivel I y Capital Principal,
mayores que los requerimientos mínimos establecidos. Para evaluar estos índices mínimos de capital, debe ser
calculado el monto de los activos ponderados por el riesgo (RWA), obtenido por la suma de las siguientes
partes:
• RWACPAD = parte relativa a las exposiciones al riesgo de crédito;
53
• RWACAM = parte relativa a las exposiciones en oro, en moneda extranjera y en activos sujetos a la
variación cambiaria;
• RWAJUR = parte relativa a las exposiciones sujetas a la variación de tasas de interés, cupones de
intereses y cupones de precios y clasificadas en la cartera de negociación;
• RWACOM = parte relativa a las exposiciones sujetas a la variación del precio de mercaderías
(commodities);
• RWAACS = parte relativa a las exposiciones sujetas a la variación del precio de acciones y
clasificadas en la cartera de negociación;
• RWAOPAD = parte relativa al cálculo de capital requerido para el riesgo operacional.
Adequação de capital
Nuestro capital regulatorio mínimo requerido (PRE) es el capital requerido de las instituciones
financieras para cobertura de las exposiciones a los riesgos inherentes a nuestras actividades. De acuerdo con
la regulación actual, para el cálculo del PRE, basado en el RWA, un factor de 11% es aplicado en el monto total
del RWA.
Nosotros, por medio del Proceso de Evaluación y Adecuación de Capital Interno (ICAAP), nos
proponemos garantizar la suficiencia de capital para hacer frente a la cobertura de los riesgos de crédito,
mercado y operacionales, representados por el capital regulatorio mínimo requerido y cobertura de los demás
riesgos que consideramos materiales.
Con miras a garantizar nuestra solidez y la disponibilidad de capital para soportar el crecimiento de los
negocios, los niveles de capital regulatorio fueron mantenidos por sobre lo necesario para hacer frente a los
riesgos, conforme evidenciado por el índice de Basilea (conforme descrito abajo) y por los índices de capital
principal, capital complementario y Nivel II (calculados, respectivamente, por la división del capital principal, del
capital complementario y del Nivel II por el monto total de los activos ponderados por el riesgo).
Desde octubre de 2013, el consolidado económico financiero (que considera todas las empresas
controladas por nosotros, independientemente de si ellas son reguladas por el Banco Central) dejó de ser base
para determinar el cumplimiento de los requisitos de capital. Considerando las reglas actuales, nuestro capital
regulatorio (PR) para el consolidado económico financiero sería de R$ 118.512 millones y nuestro capital
regulatorio mínimo requerido sería de R$ 81.693 millones, al 31 de diciembre de 2013.
El 31 de diciembre de 2013, nuestro capital regulatorio en el Consolidado Operacional alcanzó R$
125.144 millones, un aumento de R$ 5.198 millones en relación al 31 de diciembre de 2012, debido,
principalmente al aumento del Nivel I.
Nuestro índice de Basilea (calculado de la relación entre el Patrimonio de Referencia (PR) y total de
activos ponderados al riesgo) del Consolidado Operacional alcanzó 16,6% el 31 de diciembre de 2013, una
caída en relación al 31 de diciembre de 2012, resultado principalmente explicado por la adopción de una nueva
reglamentación del Banco Central para requerimiento de capital (como ajuste en el lucro potencial futuro de
derivados y créditos a liberar) y cambios en algunos factores ponderadores de nuestra exposición a riesgo de
crédito. Al 31 de diciembre de 2013, la composición del índice de Basilea fue de 11,6% de capital principal y
5% de capital Nivel II.
54
Consulte el item 7.5 (a), Implementación de Basilea III en Brasil para más informaciones sobre índices
de capital mínimos.
Recientemente, las reglas del Banco Central alteraron los procedimientos de cálculo de la RWACAM
(parte relativa a las exposiciones en oro, en moneda extranjera y en activos sujetos a la variación cambiaria).
Hasta el 31 de diciembre de 2013, si las exposiciones en oro, en moneda extranjera y en activos
sujetos a la variación cambiaria considerada en el cálculo de la RWACAM, fuesen iguales o inferiores a 2% del
PR, el valor de la RWACAM sería igual a cero. Si la nueva regla del Banco Central (que entró en vigor en 2014)
estuviese en vigor en 2013, el Índice de Basilea sería reducido en cerca de 0,2%.
Para más informaciones sobre riesgo de mercado, consulte el item 5.1.
g) Adecuación de la estructura operacional y controles internos para verificar la efectividad de la
política adoptada
Cada cierto tiempo, el Área de Controles Internos, subordinada al Área de Control de Riesgos (ACR),
verifica la calidad de los controles y la adhesión de la gestión de riesgo de mercado a las políticas y estrategias
definidas por las Comisiones Superiores de la Institución.
Al Área de Controles Internos le corresponde evaluar periódicamente la calidad de los controles
internos y la adaptación de los procesos a las directrices de la Alta Administración.
La metodología de controles internos se basa en las siguientes etapas:
1. Mapeo de los procesos de tal forma que:

Permita la comprensión del proceso;

Posea un plan detallado de actividades y controles críticos;

Permanezca actualizado.
2. Elaboración de la Matriz de Riesgos y Controles en la que se detallan:

Los principales riesgos de cada etapa;

Los controles adecuados a la mitigación de los riesgos, incluido el monitoreo en conformidad con
las normas y políticas definidas.
3. Análisis y ejecución de los tests, considerando si:

Los tests establecidos son los más adecuados para evaluar la eficacia de los controles;

Los documentos del procedimiento de ejecución de tests están claros y suficientemente detallados
como para poder volverlos a realizar;

El resultado del test demuestra efectivamente la adecuación/inadecuación del control.
4. Presentación de las deficiencias de control a los gestores de las áreas para elaborar planes de acción.
5. Seguimiento de la implantación de planes de acción para corregir las deficiencias de control
identificadas.
55
5.3. Informar si, con relación al último ejercicio social, hubo modificaciones significativas en los
principales riesgos de mercado a que el emisor se expone o en la política de gestión de riesgos que se
adoptó.
Con el objetivo puesto en el continuo perfeccionamiento de la gestión de los riesgos de mercado, a lo
largo de 2013 Itaú Unibanco mejoró su metodología de comprobación del VaR para la Cartera de Negociación,
dejando para atrás el planteamiento Paramétrico y adoptando la “Simulación Histórica”. Este planteamiento se
sirve de cuatro años de datos de mercado y efectúa un reajuste de precios integral de todas las posiciones,
teniendo en cuenta tanto el periodo de mantenimiento de un día como el de diez días, adicionalmente se
reporta el riesgo en diversos niveles de confianza, incluyendo el nivel usual de confianza del 99%. Esta
metodología goza de gran reconocimiento por mejorar la comprobación del riesgo para productos no lineales, y
por captar con más eficacia los riesgos de base y los eventos de cola. La institución calcula y sigue la métrica
de VaR en retornos simples no ponderados y también considerando una ponderación por volatilidad. A partir de
enero de 2014, los valores reportados se refieren al máximo de la medida diaria entre ambas metodologías.
En el transcurso de 2014, el perfeccionamiento del cálculo del VaR se extenderá más allá de la
Cartera de Negociación con el propósito de incluir todos los portafolios relevantes sujetos a riesgos de
mercado.
El proceso de gestión de riesgo de mercado del emisor respeta el gobierno y la jerarquía de
Comisiones y límites aprobados específicamente para esta finalidad, y abarca desde el seguimiento de
indicadores agregados de riesgo (nivel de cartera) hasta límites granulares (nivel de mesas individuales),
asegurando efectividad y cobertura de control. Estos límites se dimensionan en función de la evaluación de los
resultados expresados en el balance, la envergadura del patrimonio y el perfil de riesgo de cada entidad
organizacional, y se detallan en términos de las medidas de riesgo utilizadas en la gestión. Los límites se
monitorean y controlan todos los días y los excesos se informan y discuten en las Comisiones competentes.
Además de todo ello, se emiten informes de riesgo diarios, utilizados por las áreas de negocios y de control,
para la alta gestión.
Sepa más sobre la gestión de riesgo en el sitio de Relaciones con Inversores
(www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) en la ruta: Gobierno Corporativo >> Gestión de Riesgos – Pilar 3.
56
ÍTEM 6 – RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR
6.1 / 6.2 / 6.4 – Constitución del emisor, plazo de duración y fecha de inscripción en CVM.
Fecha de Constitución del Emisor
Forma de Constitución del Emisor
País de Constitución
Plazo de Duración
09/09/1943
Sociedad Anónima
Brasil
Plazo de Duración Indefinido
Fecha de Inscripción en CVM
30/12/2002
6.3. Breve reseña histórica del emisor.
General
Nuestra denominación social es Itaú Unibanco Holding S.A. Nuestra institución se fundó el 9 de
septiembre de 1943. Estamos constituidos como una empresa de capital abierto por plazo indefinido y en
conformidad con las leyes de Brasil. Nuestro domicilio social se ubica en Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100, CEP 04344-902, São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, y el teléfono es el +55-11-2794-3547.
Estamos registrados en CNPJ con el nº 60.872.504/0001-23 y en la Junta Comercial del Estado de São Paulo
con el NIRE 35300010230. Nuestro objeto social, en conformidad con lo establecido en el artículo 2º de nuestro
estatuto social, es desarrollar la actividad bancaria en todas las modalidades autorizadas, incluso la de
operaciones de cambio.
Nuestra historia
1924
Unibanco
 Autorización de Funcionamiento de la Casa Moreira Salles
1944
Itaú

1943 Fundación del Banco Central de Crédito S.A.
1945
Itaú

1945 Inicio de las operaciones del Banco Central de Crédito S.A
Años 1940 a 1960
Itaú





Inauguración de la primera sucursal.
Cambio de la razón social a Banco Federal de Crédito S.A., después Banco Federal Itaú y,
posteriormente, después de fusiones con otros bancos brasileños, a Federal Itaú Sul Americano S.A.
Sólida inversión en tecnología
Implantación del Plan de Desarrollo, por el cual fue realizada la expansión del número de sucursales y
la realización de campañas para aumento de depósitos
Fusión del Itaú America después de la incorporación del Banco de America
57
Unibanco
 Fusiones de la Casa Bancária Moreira Salles, Banco Machadense y Casa Bancária de Botelhos, dando
origen al Banco Moreira Salles, posteriormente União de Bancos Brasileiros S.A.
 Abertura de la primera sucursal en Rio de Janeiro, capital del país en la época.
 Sólida inversión en capacitación profesional y tecnología.
 Constitución del BIB – Banco de Investimentos do Brasil.
 Ampliación de la actuación, pasando a contar con la mayor cadena de sucursales del país.
Años 1970 a 1990
Itaú








Incorporación del Banco Aliança, hito de la expansión por el Noreste
Configuración como banco multiservicios
Incorporaciones de bancos nacionales, como el Banco Unión Comercial, lo que tornó el Itaú el segundo
mayor banco privado del país
Fortalecimiento de la marca y aumento de la competitividad
Automatización de servicios por medio del concepto “banco electrónico”
Ampliación del número de sucursales, las cuales adquirieron un nuevo concepto de diseño
Adquisición del Banco Francês y Brasileiro S.A. (BFB), antecesor del Itaú Personnalité
Adquisición de los bancos estaduales Banerj y Bemge
Unibanco
 Adhesión al sistema de banco multiservicios; inicio de las operaciones de las carteras de banco
comercial, Inversión, crédito al consumidor y crédito inmobiliario.
 Inversión en el entrenamiento y en la informatización de servicios.
 Segmentación de la clientela y de los servicios y perfeccionamiento del sistema de atención.
 Conquista del liderazgo en el mercado de las financieras de crédito.
 Expansión de las actividades en el sector de seguros.
 Adquisiciones de otras instituciones financieras, como el Banco Nacional, lo que hizo del Unibanco una
de las tres mayores instituciones financieras del país.
Años 2000 a 2010
Itaú

Adquisición de los bancos estaduales Banestado y Beg, del Banco Fiat, y de las operaciones
brasileñas del Bank Boston, ampliando la presencia en el segmento de altos ingresos y del BBA
Creditanstalt, antecesor del Itaú BBA, mayor banco mayorista del país
Unibanco
 Incorporación del Banco Bandeirantes y del Credibanco, ubicando al Unibanco entre los cinco mayores
bancos de América Latina y como el tercer mayor banco privado de Brasil
 Creación de una nueva campaña de imagen del banco, llamada “Manera Unibanco: banco simple,
objetivo, positivo, bienhumorado y transparente”
2008

Asociación entre el Itaú y Unibanco, anunciada el 3 de noviembre
2009

Asociación con Porto Seguro el 24 de agosto
2012


Asociación con el Banco BMG para operaciones con crédito consignado
Adquisición de la totalidad de acciones en circulación de Redecard
2013

Adquisición de Credicard el 14 de mayo
58
Desde la inauguración de nuestra primera sucursal bancaria en Minas Gerais, Brasil, donde las más
antiguas instituciones que conforman el conglomerado fueron fundadas, hasta la asociación entre el Itaú
Holding Financeira y el Unibanco – União de Bancos Brasileiros, realizada en 2008, nueve décadas de
crecimiento y desarrollo nos elevaron a la posición de marca más valiosa en el mercado brasileño y mayor
institución financiera de América Latina en términos de capitalización de mercado.
De esta asociación, nació el mayor banco privado brasileño y uno de los 30 mayores del mundo en
valor de mercado el 31 de enero de 2014. El Itaú, con operaciones desde 1945 en la capital paulista, y el
Unibanco, fundado en 1924 en la ciudad de Poços de Caldas, en Minas Gerais, desarrollaron a lo largo del
tiempo características similares y complementarias. El crecimiento de ambos ha estado caracterizado por
fusiones, adquisiciones e incorporaciones.
Tanto el Itaú como el Unibanco supieron anticipar los desafíos del mercado, consolidándose en
períodos de crisis de la economía brasileña o expandiendo sus negocios en las fases de crecimiento. Ambos
fueron pioneros en la difusión del uso de la tecnología en el procesamiento de los negocios bancarios y en los
servicios ofrecidos a los clientes, y realizaron grandes inversiones en automación y soporte de modernos
centros operacionales.
Desde la asociación, continuamos expandiendo nuestros negocios por medio de acciones como las
adquisiciones de Credicard, en 2013, y de la totalidad de las acciones en circulación de Redecard, en 2012. El
31 de diciembre de 2013, nuestro total de activos superó R$ 1 billón y alcanzamos capitalización de mercado
de R$ 157,0 mil millones.
Fomentadores de las artes, la cultura y la responsabilidad socioambiental, dotamos a nuestras
empresas de estructuras autónomas y eficientes, cuyo objetivo es la difusión de conocimiento y prácticas en
pro de la sustentabilidad. Como comprobación de esta postura, somos el único banco de América Latina que
forma parte del Índice Dow Jones de Sustentabilidad ya por 14 años consecutivos.
6.5. Describir los principales eventos societarios, tales como absorciones, fusiones, escisiones,
incorporación de acciones, enajenaciones y adquisiciones de control societario, adquisiciones y
enajenaciones de activos importantes por los que hayan pasado el emisor o cualquiera de sus
controladas o vinculadas e indicar:
A efectos del presente apartado, usamos como criterio de relevancia operaciones cuyo monto sea
superior a R$500 millones o que hayan sido objeto de divulgación de hecho relevante en los tres últimos años.
2014
Operación de Seguros de Grandes Riesgos
Evento
Venta de Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. (Operación de Seguros de
Grandes Riesgos)
Principales condiciones
del negocio
El 4 de julio de 2014, la Compañía firmó un “Contrato de Compraventa de
Acciones” con ACE Ina International Holdings, Ltd. (“ACE”) por medio del cual
comprometernos, incluso a través de algunas de nuestras subsidiarias, a enajenar
la totalidad de sus participaciones en Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.
(“ISSC”).
Itaú Seguros SA, que en la actualidad el desarrollo de nuestra operaciones de
seguros de grandes riesgos se romperá y estas actividades se transferirá a la
ISSC, que mantendrá la totalidad de las operaciones de seguros de grandes
riesgos del Itaú Unibanco, cuyos clientes son medianas y grandes empresas con
pólizas de valores asegurados elevados. Las medidas necesarias para concretar
el proceso de escisión ya están en marcha.
59
La adquisición de la ISSC será de R$ 1,515 mil milliones y se pagará en efectivo
por ACE. La transferencia de las acciones y la liquidación financiera de dicha
operación se realizarán después de que se hayan cumplido una serie de
condiciones previstas en el contrato y se hayan obtenido las autorizaciones
reguladoras necesarias.
Sociedades
involucradas
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
del emisor
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A., Itaú
Seguros S.A., Itauseg Participações S.A. e ACE Ina International Holdings, Ltd.
No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor.
Después de que el cumplimiento de las condiciones previas especificadas en el
contrato, entre ellos para obtener las autorizaciones regulatorias pertinentes, la
ACE Ina International Holdings, Ltd adquirirá todas las acciones de Itaú Seguros
Soluções Corporativas S.A.
CorpBanca
Evento
del negocio
Unión de las operaciones de Banco Itaú Chile y CorpBanca en Chile y en
Colombia.
El 29 de enero de 2014, Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco Holding) y su
subsidiaria, Banco Itaú Chile (“BIC”), celebraron un acuerdo con CorpBanca y sus
accionistas controlantes (“Corp Group”) por el que se establecieron los términos y
condiciones de la unión de las operaciones de BIC y de CorpBanca en Chile, en
Colombia y en otros países en los que CorpBanca opera. Esta unión se
materializará por medio de (i) aumento del capital de BIC por un monto de
US$652 millones que Itaú Unibanco Holding o una de sus subsidiarias realizará;
(ii) absorción de BIC por CorpBanca, con la cancelación de las acciones de BIC y
la emisión de nuevas acciones por CorpBanca, en una proporción que se calcula
sea de 85.420,07 acciones de CorpBanca por cada 1 acción de BIC, de tal forma
que las participaciones en el banco resultantes de la absorción (que se
denominará “Itaú CorpBanca”) sean de un 33,58% para Itaú Unibanco Holding y
de un 32,92% para Corp Group; y (iii) posterior integración de Itaú BBA Colômbia,
S.A. a las operaciones de Itaú CorpBanca o de sus subsidiarias. Para que la
operación se lleve a término, es necesario cumplir determinadas condiciones
precedentes, entre las que se incluyen la aprobación por parte de la asamblea de
accionistas de CorpBanca y la aprobación de las autoridades reguladoras
competentes. Cuando se concluya la absorción de BIC por CorpBanca, Itaú
Unibanco Holding y Corp Group firmarán un acuerdo de accionistas que
contendrá disposiciones referentes a la elección de miembros de la
administración, asuntos sujetos a la aprobación conjunta de Itaú Unibanco
Holding y Corp Group, así como acerca de la transferencia de acciones entre Itaú
Unibanco Holding y CorpBanca y también a terceros.
60
Sociedades
involucradas
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
Itaú Unibanco Holding S.A., Banco Itaú Chile, Inversiones Corp Group Interhold
Limitada, Inversiones Gasa Limitada y CorpBanca.
Se calcula que la participación de Itaú Unibanco Holding S.A. en Itaú CorpBanca
sea del 33,58% del total de acciones. Este porcentaje estimado se derivará de la
relación de canje aplicada a las acciones de BIC y de CorpBanca cuando se
concluya la operación, la cual está sujeta a la aprobación previa de la asamblea
de accionistas de CorpBanca y de las autoridades reguladoras competentes.
Itaú BBA
Evento
Escisión parcial de Banco Itaú BBA S.A. (Itaú BBA).
del negocio
El 31 de enero de 2014, se aprobó en Asambleas Generales de Itaú BBA y de
Itaú Unibanco S.A. (Itaú Unibanco), la escisión parcial de Itaú BBA recayendo el
patrimonio neto en Itaú Unibanco.
Con la escisión parcial, las actividades de tesorería institucional y del segmento
corporate banking (grandes empresas) de Itaú BBA, incluyendo sus carteras de
títulos y valores mobiliarios y de crédito y todos los demás activos y pasivos
relacionados con dichas actividades, se transfirieron a Itaú Unibanco. Itaú BBA
mantendrá sus actividades de banca de inversión y gestión de caja. Se espera
que esa reorganización societaria interna no traiga consigo ninguna modificación
relevante en la marcha regular de nuestros negocios, incluyendo nuestro
gobierno interno, nuestras marcas y nuestros modelos de gestión de las unidades
de negocio afectadas.
La principal motivación que condujo a la reorganización societaria fue la de
optimizar la estructura de capital de Itaú Unibanco, debido a las nuevas reglas de
Basilea III, y la intención de concentrar todas las actividades de intermediación
financiera del Grupo Itaú Unibanco en Itaú Unibanco.
El Banco Central aprobó dicha operación el 2 de mayo de 2014 y el Banco
Central de Bahamas hizo lo propio el 12 de mayo de 2014.
Sociedades
involucradas
Banco Itaú BBA S.A e Itaú Unibanco S.A.
61
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
2013
Credicard
Evento
del negocio
Sociedades
involucradas
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
Adquisición de acciones y de cuotas de Credicard y de Citifinancial.
El 14 de mayo de 2013, Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), Banco Citibank S.A.
y su afiliada Corinth HoldCo LLC firmaron un contrato de compraventa para
adquirir el 100% de las acciones emitidas por Banco Citicard S.A. (“Credicard”) y
el 100% de las cuotas de Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda.
(“Citifinancial”) por un valor de aproximadamente R$2,8 millones. Credicard y
Citifinancial son responsables de la oferta y distribución de productos y servicios
financieros, sobre todo de préstamos personales y tarjetas de crédito. Estas
compañías poseen una base de 4,8 millones de tarjetas de crédito y una cartera
de préstamo personal de R$7,3 mil millones (valor bruto en diciembre de 2012).
La conclusión de dicha operación tuvo lugar el 20 de diciembre de 2013.
Itaú Unibanco S.A., Corinth HoldCo LLC y Banco Citibank S.A.
Por medio de sus controladas, Itaú Unibanco Holding pasará a tener el 100% de
las acciones de Banco Citicard S.A. y de Citifinancial Promotora de Negócios e
Cobrança Ltda.
2012
Redecard
62
Evento
del negocio
Sociedades
involucradas
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Redecard.
El 07 de febrero de 2012, Itaú Unibanco Holding anunció su intención de adquirir,
directamente o por medio de sus controladas, las acciones de los accionistas no
controlantes de Redecard S.A. (“Redecard”) en una oferta pública de adquisición
de acciones (“OPA”) con el fin de cancelar el registro de compañía de capital
abierto de Redecard ante la CVM. La OPA tuvo por objeto la adquisición de las
acciones ordinarias emitidas por Redecard correspondientes a cerca del 50% de
su capital social total. El 12 de abril de 2012, Itaú Unibanco Holding confirmó que
se pagaría, en metálico, R$35,00 por acción (“Precio OPA”). La OPA se concluyó
con éxito el 24 de septiembre de 2012.
En virtud de esta subasta, Itaú Unibanco Holding adquirió, por medio de su
controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda.
(“Banestado”), 298.989.137 acciones ordinarias de Redecard, representativas del
44,4% de su capital social, por lo que pasó a tener el 94,4% del capital social total
de Redecard. El 18 de octubre de 2012 se canceló el registro de Redecard como
compañía de capital abierto. En diciembre de 2012, el emisor pasó a tener, por
medio de sus controladas, todas las acciones de Redecard. Las acciones se
adquirieron por el Precio OPA por un importe total de R$11.752 millones
(incluyendo la subasta). La diferencia entre el valor abonado y el valor
correspondiente a los accionistas minoritarios se reconoció directamente en el
Patrimonio Neto Consolidado, en el rubro Reservas de Beneficios, por valor de
R$11.151 millones, actualizado hasta el 31 de diciembre de 2012 que, neto de
impuestos, corresponde a R$7.360 millones. Para obtener más información,
véase la nota explicativa 2-c de los Estados Contables.
Redecard S.A., Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. y
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.
En diciembre de 2012, por medio de sus controladas, Itaú Unibanco Holding pasó
a tener el 100% de las acciones de Redecard.
Serasa
Evento
del negocio
Enajenación de acciones emitidas por Serasa S.A.
El 22 de octubre de 2012, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de BIU
Participações S.A., celebró un contrato de compraventa de acciones con Experian
Brasil Ltda. por el que se obligó a vender toda su participación societaria, que
corresponde a 601.403 acciones ordinarias, en Serasa S.A., sociedad de
informaciones de crédito. El resultado antes de impuestos resultantes de esta
enajenación fue de R$1.542 millones en el cuarto trimestre de 2012. Esta
operación se dio por finalizada el 23 de noviembre de 2012.
63
Sociedades
involucradas
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
BIU Participações S.A., Itaú Unibanco S.A., Experian Brasil Ltda. y otras
instituciones financieras que tenían y también enajenaron sus participaciones
societarias en Serasa S.A.
El emisor dejó de poseer cualquier participación en el capital social de Serasa
S.A.
BMG
Evento
del negocio
Asociación con Banco BMG S.A. con el fin de ofrecer, distribuir y comercializar
créditos consignados en el territorio brasileño.
El 09 de julio de 2012, Itaú Unibanco S.A. celebró un Contrato de Asociación con
Banco BMG S.A. ("BMG"), un banco brasileño privado, con el fin de ofrecer,
distribuir y comercializar créditos consignados(descontados en nómina) en Brasil
("Asociación BMG"). La Asociación BMG está estructurada como una nueva
institución financiera, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ("Asociación"), controlada
por Itaú Unibanco S.A. que tiene una participación directa del 70% (setenta por
ciento) en el capital social total y derecho a voto. BMG tiene el 30% (treinta por
ciento) restante. El patrimonio neto inicial de la Asociación es de R$1.000
millones. Itaú Unibanco S.A. tiene asegurada la indicación de la mayoría de los
miembros del Consejo de Administración y de la mayoría de los directores,
incluyendo al Director Presidente. BMG tiene derecho a indicar a los directores de
las áreas comercial, de operaciones y cobro de la Asociación, sujetos a la
aprobación de Itaú Unibanco S.A.
BMG comparte sus canales de distribución operados por medio de
corresponsales bancarios con la Asociación, que tiene derecho a financiar el 70%
(setenta por ciento) de los créditos consignados originados por dichos canales de
distribución. BMG contrata directamente el 30% (treinta por ciento) restante.
Las operaciones de crédito consignado realizadas por medio de sucursales y
otros canales exclusivos de Itaú Unibanco S.A. para sus clientes siguen
ocurriendo independientemente de la Asociación. Adicionalmente, Itaú Unibanco
S.A. suministrará parte de los recursos financieros para la operación de crédito
consignado de BMG por un monto mensual de hasta R$300 millones durante 5
años. Itaú Unibanco S.A. y sus afiliadas también tienen derecho a ofrecer sus
productos y servicios a los clientes de la Asociación.
Esta operación cuenta con la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa
Económica (CADE). Los contratos definitivos que regulan la Asociación BMG se
firmaron el 13 de diciembre de 2012, incluido un acuerdo de inversión en el que
se establecen los derechos y obligaciones de cada una de las partes en lo que se
refiere a la Asociación, y un contrato de concesión de recursos vía cesión de
derechos crediticios en el que se establece la obligación de Itaú Unibanco S.A. de
conceder funding a BMG. Esta operación se concluyó el 07 de enero de 2013 y
está sujeta a la homologación del Banco Central.
64
Sociedades
involucradas
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
Banco BMG S.A. e Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A pasó a tener el 70% del capital total y con derecho a voto de la
Asociación.
BPI
Evento
Enajenación de acciones emitidas por Banco BPI, S.A.
del negocio
El 20 de abril de 2012, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su controlada IPI
- Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS, Lda., celebró un contrato a efectos de
transferir su participación total del 18,87% en el capital social de Banco BPI, S.A.
(“BPI”) a Caixabank, S.A. (“La Caixa”), sociedad integrante del Grupo La Caixa.
La operación fue aprobada por el Banco Central de Portugal el 30 de abril de
2012 y se dio por finalizada el 03 de mayo de 2012, cuando La Caixa pagó a Itaú
Unibanco Holding aproximadamente €93 millones por la adquisición.Esta
transacción tuvo un efecto positivo de aproximadamente R$106 millones en el
patrimonio neto consolidado y un efecto negativo, no recurrente, de
aproximadamente R$205 millones en el beneficio neto contable. Tales efectos se
registraron en el 2º trimestre de 2012.
Sociedades
involucradas
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
IPI - Itaúsa Portugal Investimentos - SGPS, Lda.; Banco BPI, S.A. y CaixaBank,
S.A.
Tras la enajenación del 18,87% de las acciones emitidas por Banco BPI S.A., el
emisor dejó de tener, directa o indirectamente, cualquier participación en el capital
social de BPI.
65
2011
Evento
Adquisición del 49% de las acciones emitidas por BSF Holding S.A., controlante
de Banco CSF S.A. (“Banco Carrefour”).
del negocio
El 14 de abril de 2011, Itaú Unibanco, una controlada de Itaú Unibanco Holding,
celebró Contrato de Compraventa de Acciones para adquirir el 49% de Banco
CSF S.A. (“Banco Carrefour”) por R$725 millones. El Banco Carrefour es
responsable de la oferta y distribución, con exclusividad, de determinados
productos y servicios financieros, de seguros y de previsión en los canales de
distribución Carrefour Comércio e Indústria Ltda. operados con la marca
"Carrefour" en Brasil. El Banco Central aprobó esta transacción en abril de 2012 y
su conclusión ocurrió el 31 de mayo de 2012.
Sociedades
involucradas
Carrefour Comércio e Indústria Ltda., Banco CSF S.A., Carrefour Promotora de
Vendas e Participações Ltda., BSF Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A.
de accionistas,
participación del
controlante, de
del emisor
y después de la
operación
Después de adquirir un 49% de las acciones emitidas por BSF Holding S.A., Itaú
Unibanco S.A. posee, indirectamente, un 49% del capital total y con derecho a
voto de Banco Carrefour.
6.6. Indicar si hubo pedido de quiebra, siempre y cuando se refiera a un valor relevante, o de
recuperación judicial o extrajudicial del emisor, y la situación actual de tales pedidos:
No hubo.
6.7.
Otras informaciones relevantes.
El 19 de agosto de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su controlada, Itaú Unibanco S.A.,
renovó, por 10 años más, el acuerdo de cooperación comercial que mantiene con Fiat Group Automobiles
S.p.A. y Fiat Automóveis S.A. Tal acuerdo prevé (i) la exclusividad en cuanto a la oferta de financiamiento en
campañas promocionales de la compañía Fiat para venta de automóviles cero kilómetros; y (ii) el uso exclusivo
de la marca Fiat en actividades relacionadas con el financiamiento de vehículos.
El 28 de junio de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su subsidiaria, Banco Itaú Uruguay
S.A., celebró un contrato con Citibank N.A., Sucursal Uruguay, con el propósito de adquirir sus operaciones de
banca minorista en Uruguay, lo que representa una cartera de más de 15.000 clientes de cuentas corrientes,
cuentas de ahorro y depósitos. La operación se concluyó el 13 de diciembre de 2013, tras la obtención de
todas las aprobaciones reguladoras aplicables.
El 25 de junio de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su controlada indirecta, Banco Itaú
BMG Consignado S.A. (“Itaú BMG Consignado”), celebró un Contrato de Compraventa de Acciones con
66
controlantes de Banco BMG S.A. (“Banco BMG”) por el que se comprometió a adquirir, por medio de una de las
controladas de Itaú BMG Consignado, el 99,996% de las acciones emitidas por BMG Seguradora S.A. (“BMG
Seguradora”), por valor de R$85 millones, aproximadamente. BMG Seguradora celebró acuerdos de
exclusividad con Banco BMG y con Itaú BMG Consignado a efectos de distribuir productos de seguros que se
vinculen a los productos comercializados por dichos bancos antes de la conclusión de la operación, lo cual
ocurrió el 7 de enero de 2014. La adquisición de las acciones de BMG Seguradora S.A. está sujeta a la
homologación por parte de SUSEP.
El 17 de junio de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A. celebró un memorándum de entendimientos
(“Memorándum”) con Cencosud S.A. (“Cencosud”), red minorista chilena, por medio del cual se estableció una
asociación estratégica por 15 años. Tal asociación tenía por objeto ofrecer productos y servicios financieros al
consumidor vinculados al negocio minorista de Cencosud en Chile y en Argentina, especialmente servicios y
productos relacionados con la emisión y operación de tarjetas de crédito. Las actividades de la asociación las
desempeñarían sociedades con ese propósito específico en Chile y en Argentina, de cuyos capitales sociales
Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de sus subsidiarias locales, poseería el 51% y Cencosud el 49%. El 23
de diciembre de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A. anunció que, a pesar de haber actuado siguiendo
estrictamente lo dispuesto en el Memorándum y habiendo empeñado todo su esfuerzo en la negociación de los
contratos definitivos con Cencosud, la referida negociación no tuvo éxito, razón por la cual la asociación
pretendida no se llevó a cabo.
El 24 de mayo de 2013, en el ámbito del proceso de privatización de IRB – Brasil Resseguros S.A.
(“IRB”), Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida e Previdência S.A. (“Aseguradoras Itaú”) firmaron el acuerdo de
accionistas de IRB, con plazo de vigencia de 20 años. El referido acuerdo de accionistas prevé derechos de
voto y el nuevo gobierno de IRB, ahora con compañías privadas participando en su grupo de control. Las
Aseguradoras Itaú protagonizaron un aumento de capital de cerca de R$2,3 millones durante el proceso de
privatización de IRB y pasaron a tener una participación del 15% en el capital social con derecho a voto y total
de IRB.
67
ÍTEM 7 – ACTIVIDADES DEL EMISOR
7.1. Describir brevemente las actividades desarrolladas por el emisor y sus controladas.
Somos un holding cuya principal actividad es tener participación societaria en el capital de instituciones
financieras que, a su vez, posean el objetivo de desarrollar la actividad bancaria en todas las modalidades
autorizadas, incluyendo transacciones cambiarias. Asimismo, tenemos participación en sociedades que ejercen
actividades relacionadas con el mercado de seguros y el mercado de capitales.
Aspectos destacados de 2013
Negocios
Banco Comercial – Minorista – Para mejorar la satisfacción del cliente, introdujimos innovaciones en
prestación de servicios y opciones de productos, tales como la extensión del horario de funcionamiento de
sucursales localizadas en shoppings. Asimismo, simplificamos los resúmenes bancarios y las facturas de
tarjeta de crédito para una mejor comprensión y mayor transparencia para los clientes.
Nueva bandera “Hiper” – En octubre de 2013, lanzamos “Hiper”, nuestra nueva bandera de tarjeta de
crédito, disponible para todos los consumidores brasileños, con aceptación en más de un millón de
establecimientos acreditados por Rede en todo el territorio nacional. Los productos con la marca “Hiper” serán
inicialmente ofrecidos por el Banco Itaucard S.A., o Itaucard, para nuestros cuentacorrentistas y no
cuentacorrentistas en Brasil, y podrán ser usados solamente con funciones de crédito. La marca Hiper no
substituirá la marca “Hipercard”, siendo una nueva opción para nuestros clientes, con beneficios diferentes de
los ofrecidos por “Hipercard”, tales como:
•
•
conversión de 120% del valor de la cuota anual de mantenimiento en bonos para celular
(actualmente disponible para tres de las cuatro mayores operadoras de telefonía móvil de Brasil).
tarjetas con el concepto Itaucard 2.0 (consistente con el modelo internacional estándar para tasa de
interés, según el cual tasas de interés más bajas con el recurso de crédito rotativo comienzan a
contar a partir de la fecha de la compra, en vez de la fecha de vencimiento de la factura, y con un
límite máximo de 5,99% por mes).
Redecard ahora es REDE – En 2013, anunciamos que Redecard S.A. cambiaría su nombre para pasar
a ser Rede. El cambio de marca forma parte de la estrategia de la empresa para continuar expandiendo su
negocio en la arena digital, que también incluyó el lanzamiento de la e-Rede (plataforma de gateway para
comercio electrónico) y de la m-Rede (plataforma POS para celular) en 2013.
El nuevo nombre, “Rede”, sintetiza los principales atributos de la compañía: tecnología, agilidad y
modernidad, además de crear una personalidad joven y conectada. Con el objetivo de ser la principal socia de
vendedores de bienes y servicios, incluyendo pequeñas empresas y emprendedores, que buscan ampliar el
potencial de sus negocios, Rede ofrece a sus clientes una serie de productos para captura de transacciones
que acompañan tendencias innovadoras de mercado, como la mayor necesidad de movilidad en los pagos.
Uso de Redes Sociales – En menos de tres años, nuestra página en Facebook llegó a más de 6,5
millones de seguidores y tuvimos más de 168.000 seguidores en Twitter, más de 78,2 millones de
visualizaciones en nuestro canal de YouTube, 210.000 seguidores en Google Plus y 7.900 seguidores en
Instagram, en diciembre de 2013.
Tecnología
Mantenemos el compromiso de ofrecer la tecnología más avanzada para la comodidad y seguridad de
nuestros clientes e invertimos continuamente en el desarrollo y en el perfeccionamiento de nuestros sistemas.
En línea con nuestra estrategia de buscar eficiencia en nuestros negocios, anunciamos, en 2013,
diversas innovaciones para nuestros clientes, tales como el envío de recibos de pagos y la compra de seguro
de viaje por teléfono celular, así como la programación de depósitos en fondos de inversión por internet.
Nuestro nuevo data center, aún en construcción en el Estado de São Paulo, tendrá recursos de punta
especialmente proyectados para proporcionarnos mayor flexibilidad y seguridad para atender a nuestros
clientes. El progreso de las obras se encuentra dentro de lo planeado y la expectativa es que sean concluidas
68
en el primer trimestre de 2014, para cuando también está previsto el inicio de la configuración y de la migración
de nuestros sistemas tecnológicos. En enero de 2013, nuestro proyecto ejecutivo recibió la certificación “Nivel
III” por el Uptime Institute, una empresa de consultoría que evalúa la capacidad y la disponibilidad esperada de
un centro de datos y clasifica el proyecto con base en cuatro niveles. La previsión es que este nuevo data
center sea uno de los mayores en Brasil, con capacidad para brindar soporte a la expansión de las operaciones
del banco en las próximas décadas, manteniendo nuestro compromiso de garantizar disponibilidad de servicios
financieros y de buscar la mejoría continua de la calidad, agilidad y satisfacción de nuestros clientes.
Siguiendo nuestra estrategia de aumentar la eficiencia en nuestros negocios, nuevos recursos están
siendo ofrecidos en nuestros canales digitales, tales como Internet Banking y Mobile Banking. Asimismo,
realizamos inversiones para mejorar y crear nuevas herramientas que atiendan a la expansión de esos
canales, proporcionando calidad en las operaciones en un ambiente ágil, moderno y seguro. Estos nuevos
recursos y mejorías incluyen:
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•
Envío de recibos por teléfono – una funcionalidad lanzada en marzo de 2013 que le permite al
cliente enviar recibos de pagos y transferencias realizados por smartphones y tablets.
Seguro de viaje por el celular – lanzamos este nuevo recurso, único en el mercado, para garantizar
mayor confort, flexibilidad y conveniencia para los clientes. El seguro puede ser contratado 24 horas
por día, siete días por semana, inclusive directamente del aeropuerto, antes del inicio del viaje del
cliente. El producto puede ser comprado para cobertura de viajes nacionales e internacionales y
cubre asistencia médica y odontológica, con reembolso de egresos en caso de atraso de vuelo,
indemnización por pérdida, extravío o destrucción de equipaje. Para viajes internacionales, el cliente
puede optar por usar la cadena acreditada o solicitar reembolso de egresos hospitalarios o médicos.
Inversión programada en fondos de inversión – nuestro sistema de Internet Banking ahora le
permite al cliente programar sus inversiones mensuales.
Biometría – los clientes registrados pueden realizar extracciones y consultar el saldo y resumen de
la cuenta corriente usando solamente la biometría, mejorando la seguridad de las transacciones.
Consulte la sección Itaú Unibanco Holding – punto Nuestro perfil, Canales de Comercialización y
Distribución, Cajeros Automáticos para más detalles.
“Conta Certa” (Cuenta Justa) Itaú – lanzada en agosto de 2013, esta nueva opción de cuenta para
empresas le permite al cliente personalizar su paquete de servicios, incluyendo número de recibos,
tipos de transferencias en dinero y cantidad depósitos y cheques cubiertos. Nuestro cliente puede
simular cambios y comprar servicios en cualquier momento y de acuerdo con sus necesidades,
siempre por internet.
Tokpag – lanzado en noviembre de 2013, es un aplicativo innovador que les permite a los
cuentacorrentistas transferir dinero usando solo el número de teléfono del beneficiado, con la misma
facilidad y velocidad con que envía un mensaje de texto.
Todos los proyectos de TI son construidos conjuntamente con el área de negocios, legales y marketing,
teniendo en cuenta los aspectos de sustentabilidad. Cabe resaltar que todos los proyectos reciben un análisis
de valuación para ser aprobados y priorizados.
Contamos con procesos de contingencia de lugar de trabajo y de recuperación de desastres para
nuestros principales negocios. Nuestra unidad de backup también está localizada en el Estado de São Paulo.
Ambos centros de datos primarios y secundarios poseen sistemas de alimentación dedicados y generadores
desarrollados para comenzar a funcionar automáticamente siempre que hubiere un apagón.
Inversiones
El 27 de enero de 2012, anunciamos la construcción de un nuevo centro tecnológico, con inversión
total de aproximadamente R$ 984,0 millones para la primera fase del proyecto (construcción). En septiembre
de 2012, anunciamos una inversión de R$ 10,4 mil millones en tecnología, innovación y servicios. En
noviembre de 2012, anunciamos una inversión adicional de R$ 687,0 millones, totalizando una inversión de R$
11,1 mil millones en tecnología, innovaciones y servicios a ser efectuada de 2012 a 2015, de la cual:
•
•
•
•
R$ 2,7 mil millones deberán ser usados para sistemas de procesamiento de datos;
R$ 0,8 mil millones deberá ser usado para adquisición de software;
R$ 4,6 mil millones deberán ser usados para desarrollo de sistemas; y
R$ 3,0 mil millones deberán ser usados para nuestro Data Center en el Estado de São Paulo.
Nuestro nuevo data center en construcción en el Estado de São Paulo, incluirá recursos de punta
proyectados para proporcionarnos más flexibilidad y seguridad. Las obras comenzaron en febrero de 2012 y
69
están progresando conforme planeado, con 95% de la construcción ya concluida, y la expectativa es que su
conclusión ocurra en el primer trimestre de 2014, con la expectativa de que la configuración y la migración de
nuestros sistemas de tecnología ocurran en el cuarto trimestre de 2014 y siendo concluidas hasta julio de 2016.
Ese nuevo data center deberá ser uno de los mayores en Brasil, con capacidad para soportar la expansión de
nuestras operaciones en las próximas décadas, y al mismo tiempo mantendrá nuestro compromiso de
garantizar la disponibilidad de servicios financieros por medio de la mejoría continua en la calidad, eficiencia y
satisfacción del cliente.
Nuestro nuevo centro de tecnología está siendo financiado con recursos internos. Del total de R$ 11,1
mil millones en inversiones en el período de 2012 a 2015, 49% fueron utilizados de 2012 al 31 de diciembre de
2013.
Premios y reconocimientos
En 2013, recibimos una serie de premios y reconocimientos que contribuyeron para fortalecer nuestra
reputación. Entre nuestras principales conquistas destacamos:
IR Magazine Awards Brazil 2013 – Concedido por la IR Magazine, en conjunto con el Instituto Brasileño
de Relaciones con Inversores (IBRI), este premio refleja el resultado de un estudio sobre las empresas
brasileñas con las mejores prácticas de “relaciones con inversores”, conducida por la Fundación Getulio
Vargas, o FGV, con aproximadamente 400 administradores de cartera y analistas de inversión. Fuimos
reconocidos en cuatro categorías en 2013: Mejor Informe Anual, Mejor Teleconferencia, Mejor Encuentro con la
Comunidad de Analistas y Mejores Relaciones con Inversores en el Sector Financiero.
World’s Best Bank Award 2013/Global Finance 2013 – los vencedores de este premio son elegidos en
un estudio con analistas, ejecutivos y consultores de instituciones financieras, y fuimos reconocidos en las
siguientes categorías:
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•
•
Best Emerging Markets Banks in Latin America para el Banco Itaú Paraguay;
World’s Best Subcustodian Banks para los servicios de custodia en Brasil, Paraguay y Uruguay;
Best Investment Bank y Best Debt Bank para el Itaú BBA, destacado en Regional Winners – Latin
America and Country Winners – Brasil.
Las 100 empresas que tienen la mejor reputación en Brasil – en el estudio divulgado por Exame.com y
por la revista “Exame”, en el cual se indican las compañías que gozan de la mejor imagen en el mercado
brasileño, el Itaú Unibanco ocupa el primer lugar del sector financiero.
Las Mejores de Dinheiro 2013 – Promovido por la revista “Isto é Dinheiro”, esta premiación anual
reconoce las mejores empresas brasileñas del año utilizando criterios de gestión, tales como sustentabilidad
financiera, recursos humanos, innovación y calidad, responsabilidad socioambiental y gobernanza corporativa.
Vencimos por séptima vez en el ranking del sector de bancos.
Época NEGOCIOS 360º – Organizado por la Revista Época, esta guía es promovida en conjunto con la
Fundación Dom Cabral, que efectúa una evaluación completa de las mayores empresas del país, con base en
performance financiera, gobernanza corporativa, prácticas de recursos humanos, innovación, visión de futuro y
responsabilidad socioambiental. Conquistamos el 1º lugar en el sector de bancos, por segunda vez, desde la
creación de ese premio en 2012.
Latin American Executive Team 2013 – Realizado por la revista “Institutional Investor”, el ranking es
obtenido por medio de un estudio realizado con más de 800 gestores de fondos de inversiones y de pensiones
(analistas buy side), correctoras y bancos de inversión (analistas sell side) con actuación en América Latina.
Vencimos seis de las ocho categorías: “Mejor Relación con Inversores” por los Sell y Buy Sides; “Mejor CEO”
por los Sell y Buy Sides; “Mejor CFO” de bancos por el Buy Side y Mejor Profesional de Relaciones con
Inversores por el Buy Side.
Best Cash Management Bank in Brazil – Fuimos reconocidos por sexto año consecutivo por la revista
“Euromoney”, una de las publicaciones más importantes sobre el mercado financiero.
Latin Finance´s Banks of the Year Awards 2013 – Considerada la principal fuente de inteligencia de valor
agregado de los mercados financieros para América Latina y el Caribe, fuimos electos por la revista Latin
Finance como el Mejor Banco en América Latina y el Mejor Banco en Brasil. El Itaú BBA también fue
reconocido por la Latin Finance como el Mejor Banco de Inversión en Brasil.
70
Mejores y Mayores de Exame – el Itaú Unibanco fue clasificado como el banco número uno entre los 50
mayores bancos brasileños en activos. Con 40 años de tradición, este estudio es uno de los más respetados en
Brasil.
Valor 1000 – el Itaú Unibanco alcanzó el 1º lugar en dos categorías del estudio Valor 1000: Patrimonio
Neto y Lucro Neto. En su 13º año, el Libro del Año Valor 1000 clasifica millares de las mayores empresas en
Brasil por lucro neto, con base en el balance patrimonial según el IFRS del ejercicio anterior.
Empresa más admirada en Brasil (revista Carta Capital) – Fuimos nombrados la empresa más admirada
en el segmento de banco minorista. En el ranking general (que incluye todos los sectores económicos), el
banco alcanzó el quinto lugar. Roberto Setubal, nuestro CEO, quedó en tercer lugar entre los líderes
empresariales más admirados.
Most valuable brand in Brazil (Interbrand) – Con un valor de mercado de R$ 19,3 mil millones, fuimos
considerados la marca más valiosa del mundo por Interbrand, en 2013. Esta fue la décima vez que ocupamos
el 1º lugar.
Global Custodian – Fuimos reconocidos por esta renombrada publicación del segmento de securities
services. Fuimos seleccionados como Mejor “Custodio” en el estudio “Agent Banks in Emerging Markets” en los
siguientes mercados:
•
•
•
Regiones de América y el Caribe para clientes internacionales;
Chile para clientes internacionales; y
Brasil para clientes locales e internacionales.
International Law Office – Conquistamos el premio de “Mejor Equipo Jurídico” de América Latina,
otorgado por esta página de internet, en la categoría “Regulatorio para Servicios Financieros”. Considerado uno
de los más importantes reconocimientos del segmento legal, el ILO Latin American Counsel Awards 2013 contó
con más de cuatro mil indicaciones de profesionales de estudios y consultoras jurídicas de toda América Latina.
El premio es promovido por la International Law Office, en conjunto con la “Association of Corporate Counsel”.
The World’s Biggest Public Companies 2013 – En una lista de las dos mil mayores empresas del mundo,
publicada por la Revista Forbes, quedamos en 42º lugar en el ranking, siendo la “primera” institución financiera
de Brasil en la clasificación de instituciones financieras. Para la lista, fueron considerados ingreso, lucro,
activos y valor de mercado del año de 2012.
Reactions Latin America Awards – Publicada por la revista británica “Reactions”, la premiación reconoció
a las principales aseguradoras de América Latina. Itaú Seguros fue electa la mejor aseguradora de Brasil.
1000 Mejores Fondos de Inversión 2013 – realizado por la Guía “Exame” Inversiones Personales, fuimos
electos el Mejor Gestor del Año, por medio de un estudio realizado por el Centro de Estudios en Finanzas de la
FGV (GVCef-FGV). La premiación destacó los mejores gestores de minorista, altos ingresos, empresas e
inversores institucionales. Entre los 1.000 fondos abiertos analizados, fuimos electos también en las categorías
de Mejor Gestor para los productos a continuación:
•
•
•
•
Minorista selectivo (fondos en que los inversores aplican entre R$ 50.000 y R$ 250.000);
Fondos DI y de corto plazo;
Fondos de acciones indexados; y
Fondos de inversión multimercados.
Bank of the Year (The Banker) – Fuimos reconocidos como el Banco del Año de 2013 en Brasil y en
Paraguay, por la revista “The Banker”, una de las publicaciones del mercado financiero más renombradas del
mundo.
Premio Aberje – Fuimos electos por la Asociación Brasileña de Comunicación Empresarial, o Aberje,
como la empresa del año en comunicación corporativa. También recibimos el premio en “Comunicación y
Relación con el Público Interno” con el caso “Educación Financiera en el Itaú Unibanco: Un desafío que
comienza por los empleados”.
Las Mejores Empresas para Comenzar la Carrera – Fuimos electos la primera empresa de la lista
Mejores Empresas para Comenzar la Carrera en 2013, publicada por la revista Você S/A, una publicación
brasileña, en el sector de servicios financieros.
71
Awards for Excellence – el Itaú Unibanco fue reconocido por la Revista Euromoney como el mejor banco
en Uruguay, en 2013.
Sustentabilidad
Guía Exame de Sustentabilidad – Somos la primera institución financiera a ser reconocida por la Guía
Exame, publicada por la Revista Exame, como la empresa más sustentable del año. Asimismo, fuimos
reconocidos como empresa modelo en la categoría de “Instituciones Financieras”. Este reconocimiento
constituye el premio de sustentabilidad más importante en Brasil.
El Itaú Unibanco también es la primera empresa de América Latina presente en el ranking “The World’s
Top 20 Green Banks en 2012”, organizada anualmente por la Revista Bloomberg Markets, que analiza los
esfuerzos de sustentabilidad de los bancos, inclusive de las inversiones en energía limpia y reducción de
residuos.
Dow Jones Sustainability World Index 2013/2014 – por 14ª vez consecutiva fuimos seleccionados para
componer el índice. Somos el único banco latinoamericano que participa del índice desde su creación, en 1999.
Índice de Sustentabilidad Empresarial (ISE) del BM&F Bovespa 2013/2014 – Fuimos seleccionados
para componer este índice en 2014, por noveno año consecutivo. Las empresas que componen el índice son
referencias en inversión socialmente responsable y actúan como negocios de referencia en Brasil.
Adicionalmente, fuimos electos como una de las empresas brasileñas con las mejores prácticas
ambientales por el Premio Época Empresa Verde de la revista Época, una publicación brasileña. También
fuimos reconocidos como una de las empresas líderes por el Premio Época de Cambio Climático.
También fuimos reconocidos en seis categorías en el Premio Amigo del Deporte 2013 por el Ministro
de Deportes de Brasil, y considerada una de las empresas que más invierten en el sector de deportes, tanto en
proyectos deportivos como paradeportivos, por medio de la ley brasileña de incentivo al deporte.
Marca
Nuestra marca representa, cada vez más, la transformación en las vidas de las personas, de la
sociedad y del país que queremos promover. Eso se refleja en nuestros productos, servicios y actitudes.
Nuestras iniciativas de educación financiera incentivan las personas a mantener una relación más equilibrada
con el dinero, elegir el mejor tipo de crédito y planear con eficiencia sus inversiones.
Estamos siempre intentando ampliar el diálogo con nuestros stakeholders. En 2013, nuestra marca fue
indicada como la más valiosa en Brasil por décimo año consecutivo, con un valor estimado de R$ 19,3 mil
millones, de acuerdo con la consultora Interbrand, cuyo análisis se basa en la capacidad de nuestra marca para
generar resultados financieros, influenciar el proceso de selección de clientes y garantizar una demanda en el
largo plazo.
En 2013 lanzamos la plataforma (#issomudaomundo), en español (#esocambiaelmundo), con el
objetivo establecer un eslabón entre nuestro propósito de transformar el mundo de las personas para mejor,
nuestras causas y los diversos proyectos que reciben nuestra inversión en educación, cultura, deporte y
movilidad urbana.
En un estudio realizado por el instituto de pesquisas Millward Brown en 2013, alcanzamos, ya en el
primer año de esa plataforma, resultados importantes para la marca: aumento de 58% en la percepción de
“Banco que ayuda a mejorar la vida de las personas” y de 44% en “Banco que actúa como agente
transformador en la vida de las personas”. Asimismo, según otro estudio del instituto de pesquisas Officina
Sophia, logramos un aumento de 62% de no clientes que nos consideran como una opción y de 146% en el
prestigio de ese mismo público.
Nuestra página en Facebook llegó a más de 6,5 millones de fans y somos el banco con el mayor
número de fans en todo el mundo, de acuerdo con la plataforma de monitoreo Socialbakers. Además de esta
página de relaciones sociales, en Twitter tenemos más de 168.200 seguidores y más de 78,2 millones de
visualizaciones de contenidos propios en nuestro canal de YouTube. Contamos con una estructura para
monitorear nuestros perfiles de redes sociales, proporcionando informaciones sobre nuestros servicios,
lanzamiento de productos, anuncios e interacción con el público en general y nuestros clientes.
De acuerdo con las plataformas de monitoreo SCUP y Socialmetrix, tuvimos más de 833.000
menciones en las redes sociales (como Facebook, Instagram, Google Plus y Twitter), 45% de las cuales
72
consistieron en comentarios hechos sobre el segmento financiero y 54% de los cuales eran referencias más
positivas que la media del segmento en las redes sociales. Parte de ese resultado es fruto de nuestro enfoque
en el bienestar social, así como de nuestros esfuerzos en la mejoría de la atención al cliente. Cerramos 2013
prestando servicios 24 horas por día, 7 días por semana a nuestros clientes con tiempo medio de 6 minutos
después del primer contacto con el cliente – caída de aproximadamente 95% cuando comparado con 2012.
En la campaña #issomudaomundo, realizamos una serie de vídeos exclusivos para internet, para
explicar las razones del banco. Fue el primer paso de nuestra marca como una productora de contenido, que
comparte un punto de vista y busca crear conexiones a partir de sus creencias. La serie de vídeos sumó más
de 19.8 millones de views en el canal de la marca de YouTube y fue compartida 106.600 veces en las redes
sociales. Uno de los vídeos alcanzó el puesto de 20º vídeo más compartido de todo el mundo en 2013. En un
estudio realizado por Nielsen, en conjunto con Facebook, quedó comprobado que la serie de vídeos provocó
un aumento de 17.4% en la asociación de las causas apoyadas por el banco en el período de un mes con un
aumento de 16% en la intención de que no clientes se tornen clientes.
7.2. Con relación a cada segmento operativo que haya sido divulgado en los últimos estados contables
al final del ejercicio social o en los estados contables consolidados, en caso de que los haya, indicar
las siguientes informaciones:
a) Productos y servicios comercializados
Nuestro negocio
Visión general
Ofrecemos una amplia gama de servicios bancarios a una base diversificada de clientes Persona
Física y Jurídica. Tales servicios son prestados de manera integrada por los siguientes segmentos
operacionales:
•
•
•
•
Banco Comercial – Minorista: contempla tarjetas de crédito, gestión de activos, productos de seguro,
previsión y capitalización, y una variedad de productos y servicios de crédito para persona física y
para micro y pequeñas empresas;
Banco Mayorista: actividades de banco de grandes empresas y de inversiones, incluyendo servicios
bancarios para medianas empresas (representados por empresas con ingresos anuales superiores a
R$ 30 millones);
Crédito al Consumidor – Minorista: productos y servicios financieros a no cuentacorrentistas; y
Actividades con el Mercado y Corporación: incluye los resultados provenientes de exceso de capital,
del exceso de deuda subordinada y del saldo neto de los créditos y débitos tributarios.
Los servicios ofrecidos por el segmento de Banco Comercial – Minorista, a una base diversificada de
personas físicas y empresas, incluyen productos de seguro, previsión y capitalización, tarjetas de crédito,
gestión de activos, y productos de crédito, y son personalizados y desarrollados para atender a las demandas
de nuestros clientes. Nuestras estrategias de marketing son adaptadas al perfil de cada cliente e
implementadas por medio de los canales de distribución más adecuados. Nuestra meta es aumentar el número
de productos usados por nuestros clientes, diversificando así las fuentes de ingreso. El segmento de negocios
es una importante fuente de captación para nuestras operaciones y genera significativos ingresos financieros y
por prestación de servicios.
El segmento de banco comercial – minorista abarca las siguientes unidades especializadas:
•
•
•
•
•
•
•
Banco minorista (persona física);
Personnalité (servicios bancarios para personas físicas con altos ingresos);
Banco para el sector público;
Banco para micro y pequeñas empresas;
Productos de seguro, previsión y capitalización;
Servicios de gestión de patrimonio (private bank, gestión de activos y mercado de capitales); y
Crédito inmobiliario.
El banco mayorista es responsable por nuestras actividades de banco de grandes empresas y de
inversiones.
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Nuestro modelo de administración del banco mayorista tiene como base la formación de estrechas
relaciones con los clientes, por medio del conocimiento profundo de sus necesidades y de la oferta de
soluciones personalizadas. Las actividades referentes a las grandes empresas incluyen la prestación de
servicios bancarios y de banco de inversión, que abarca la oferta de recursos de financiamiento a ese
segmento por medio de instrumentos de renta fija y renta variable. En octubre, anunciamos algunos cambios
en nuestra estructura administrativa, por lo cual los servicios bancarios para medias empresas se tornaron
parte del segmento del banco mayorista.
Por el segmento de crédito al consumidor – minorista, desarrollamos una estrategia de expansión de la
oferta de productos y servicios financieros que va más allá de nuestros clientes cuentacorrentistas. De esta
forma, este segmento supervisa el financiamiento de vehículos fuera de nuestra cadena de sucursales, la
oferta de tarjetas de crédito a personas físicas no cuentacorrentistas y el préstamo para consumidores de bajos
ingresos.
El segmento de actividades con el Mercado y Corporación gerencia el resultado financiero asociado a
nuestro exceso de capital, al exceso de deuda subordinada y al saldo neto de los créditos y débitos tributarios,
así como el margen financiero derivado de la actividad de negociación de activos financieros vía posiciones
(mesas) propietarias, de la gestión de gaps de intereses de tasas de monedas y demás factores de riesgo, de
oportunidades de arbitraje en los mercados externo y doméstico, y de la marcación al mercado (mark-tomarket) de activos financieros.
Asimismo, contamos con un amplio abanico de operaciones en el exterior y construimos nuestra
presencia internacional con base en unidades estratégicamente localizadas en América, Europa y Asia. De
esta forma, son generadas sinergias significativas en financiamiento al comercio exterior, colocación de
Eurobonds, y en la oferta de transacciones financieras más sofisticadas y operaciones de private banking.
Esas operaciones están presentes en los segmentos de Banco Comercial – minorista y banco mayorista.
Banco Comercial – Minorista
Visión general de los productos y servicios a cuentacorrentistas
Contamos con una cartera de productos amplia y diversificada para atender a las necesidades de
nuestros clientes. Los principales productos y servicios disponibles para nuestros cuentacorrentistas son:
• Crédito: préstamos personales, descubierto, crédito consignado, financiamiento de vehículos,
tarjetas de crédito, crédito inmobiliario y crédito rural, financiamiento de capital de giro, descuento de
duplicatas y financiamiento a la exportación;
• Inversiones: planes de previsión, fondos mutuos, depósitos a plazo fijo, cuentas de depósito al
contado, cajas de ahorro y planes de capitalización; y
• Servicios: seguros (vida, residencia, tarjetas de crédito/débito, vehículos, protección de préstamos y
otros), cambio, corretaje y otros.
Ofrecemos una amplia gama de productos y servicios bancarios a una base diversificada de personas
físicas y jurídicas, tanto cuentacorrentistas como no cuentacorrentistas. Poseemos más de 40 millones de
clientes y 32.891 puntos de atención repartidos por Brasil y el exterior, por medio de 4.142 sucursales, 885
puntos de atención bancaria (PABs) y 27.900 cajeros automáticos, al 31 de diciembre de 2013. Adicionalmente,
proporcionamos a nuestros clientes, a través de nuestra plataforma “Itaú Unibanco 30 horas”, un medio de
acceso para realizar consultas, pagos, inversiones y otras transacciones bancarias, sin la necesidad de recurrir
al gerente. Nuestra cartera de productos incluye préstamos y diversas opciones de inversiones, seguros,
cambio y corretaje, entre otros.
Nuestro segmento de banco comercial está dividido de acuerdo con el perfil del cliente. Esa estrategia
nos acerca a nuestros clientes, comprendiendo sus necesidades y ofreciendo los productos más adecuados
para atender a sus exigencias.
Proporcionamos servicios exclusivos a nuestros clientes de banco minorista Itaú Uniclass (una breve
descripción aparece en la sección de Banco Minorista). Ofrecemos atención especializada a nuestros clientes de
altos ingresos por medio del Itaú Personnalité y, con más de 20 años de experiencia en gestión de patrimonios,
ofrecemos a nuestros clientes el Itaú Private Bank, que brinda servicios de gestión de recursos de terceros y es el
mayor private bank de América Latina. Para atender a las necesidades corporativas de nuestros clientes Persona
Jurídica, el Itaú Empresas atiende a los segmentos de micro, pequeñas y medianas empresas, por medio de una
estructura dedicada, con productos y servicios específicos.
74
En 2013, avanzamos en la agenda de creciente automatización de procesos y servicios, generando
productividad e incrementos de escala. La biometría es un ejemplo ilustrativo de un servicio que resultó en
conveniencia creciente para nuestros clientes, que pueden operar un cajero automático sin la necesidad de tarjeta
física, con mayor seguridad.
Banco minorista
Nuestra principal actividad es de banco minorista y es por medio de las operaciones de ese segmento
que ofrecemos una estructura de servicio exclusiva para clientes en todo Brasil. Nuestra estructura de atención
busca ofrecer las mejores soluciones para cada perfil de cliente. Clasificamos a nuestros clientes minoristas
como personas físicas con ingresos mensuales de hasta R$ 10.000,00.
Nuestros servicios Itaú Uniclass están disponibles en todas las sucursales para clientes que ganan más
de R$ 4.000 o R$ 5.000 por mes, dependiendo de la región, una innovación en el sector bancario brasileño.
Ofrecemos servicios personalizados a nuestros clientes Itaú Uniclass como consultoría de inversiones, cajeros
exclusivos, atención telefónica especial y límites de crédito más altos, además de un equipo con gerentes de
relación exclusivos.
Nuestra red de banco minorista se concentra en la construcción de relaciones duraderas y
transparentes con nuestros clientes.
Personnalité
En 1996, comenzamos a brindar servicios personalizados a personas físicas de altos ingresos, con la
creación del Itaú Personnalité, que atiende, actualmente, a personas físicas con rendimiento de más de R$
10.000 por mes o que tengan inversiones de más de R$ 100.000.
El enfoque del Itaú Personnalité es brindar (i) servicios de asesoría financiera por gerentes que
entienden las necesidades específicas de nuestros clientes de altos ingresos; (ii) una amplia oferta de
productos y servicios exclusivos y (iii) beneficios especiales con base en el tipo y tiempo de relación con el
cliente, inclusive la concesión de descuentos para diversos productos y servicios. El Itaú Personnalité atiende a
sus clientes por medio de una red dedicada, formada por 275 sucursales en las principales ciudades
brasileñas. Los clientes del Itaú Personnalité también tienen acceso a la red de sucursales y cajeros
automáticos del Itaú Unibanco en todo el país, así como a los servicios bancarios por internet, teléfono y
mobile.
En 2013, lanzamos el nuevo canal digital para clientes Personnalité, con la nueva página para este
segmento, que ofrece canales de contacto adicionales, como videochats y servicios on line al cliente.
El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia
en el sector:
Producto/Servicio
Banco minorista1
Competencia
Posición de Mercado
Otras Informaciones y Principales
Competidores
En diciembre de 2013, ocupábamos
El Itaú Unibanco Holding posee una posición de liderazgo en
la tercera posición en el sector de
banco minorista en términos de
participación de mercado.
1.
Incluye Itaú Personnalité.
2.
Fuente: Banco Central e Itaú Unibanco Holding.
muchos sectores del mercado financiero brasileño. Alcanzamos
participación de mercado de 13,5% en términos del total de
préstamos en abierto en reales en diciembre de 2013, lo que
nos posiciona como el tercer mayor banco en ese segmento en
Brasil.
Nuestros principales competidores son Caixa Econômica
Federal, Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. y el Banco
Santander Brasil S.A.
Micro y pequeñas empresas
Para atender a las necesidades de nuestros clientes corporativos, ofrecemos soluciones
personalizadas y consejos detallados sobre todos los productos y servicios para:
• Microempresas: base de clientes compuesta por más de 980.000 clientes con ingresos anuales de hasta
R$ 0,5 millón, atendidos por 1.647 sucursales bancarias con 2.405 gerentes al 31 de diciembre de 2013;
75
•
y
Pequeñas empresas: base de clientes compuesta por 408.537 empresas con ingresos anuales de
R$ 0,5 millón a R$ 6 millones, atendidos por 379 oficinas de negocios con aproximadamente 2.651
gerentes al 31 de diciembre de 2013.
Todos nuestros gerentes son certificados por la Asociación Brasileña de las Entidades de los Mercados
Financieros y de Capitales (ANBIMA) y, a lo largo del año, reciben entrenamiento para tener condiciones de
ofrecer las mejores soluciones para cada perfil de cliente. Nuestros clientes cuentan con nuestra capacidad de
ofrecer productos, plazos y tasas ajustados a sus necesidades.
Nuestra estrategia es aprovechar las oportunidades del mercado, supliendo las necesidades de esas
empresas, particularmente en relación a la gestión de flujos de caja, líneas de crédito, necesidades de
inversiones y servicios.
Como en 2012, mejorar nuestra cartera de crédito y reducir el volumen de préstamos morosos
permanecieron como nuestra metas en 2013: procesos, políticas y herramientas de crédito fueron
perfeccionadas e intensificamos nuestro sector de cobranza.
Enfocando la atención de las necesidades de los clientes, desarrollamos el producto “cuenta justa” – un
plan de cuenta con paquetes de servicios a medida – y ampliamos nuestras ofertas en canales electrónicos,
posibilitando que el propio cliente financie y adquiera una amplia gama de servicios sin la necesidad de
desplazarse hasta nuestras sucursales.
La mejoría y la simplificación de nuestros procesos operacionales y comerciales también forman parte
de nuestra agenda. Trabajamos para simplificar procesos que consumían mucho tiempo, como abrir una
cuenta, y organizamos nuestras unidades operacionales y comerciales para trabajar de forma estandarizada,
similar a las franquicias.
Sector público
Nuestro segmento con actividades volcadas al sector público opera en todas las áreas e incluye los
niveles federal, estadual y municipal del gobierno (Poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial).
Para atender a estos clientes, utilizamos plataformas separadas de aquellas de las sucursales de
Banco Minorista, con equipos de gerentes especialmente entrenados para ofrecer soluciones personalizadas
para la recaudación de impuestos, servicios de cambio, administración de activos públicos, pagos a
proveedores, planilla de salarios de empleados públicos civiles y militares, y jubilaciones. Con base en esas
plataformas, tenemos una cantidad significativa de negocios con clientes del sector público, sobre todo en los
estados brasileños donde, antes, adquirimos instituciones financieras estatales.
En diciembre de 2013, contábamos con 2.602 clientes del sector público y 15 oficinas en Brasil.
Gestión de patrimonio (Wealth Management & Services)
Private Bank
El Itaú Private Bank es líder en el segmento de gestión de patrimonio en América Latina. Nuestro equipo
exclusivo con más de 635 profesionales proporcionó servicios financieros comprensivos a más de 10.000 familias
de altos ingresos de los más diferentes países de América Latina, al 31 de diciembre de 2013. Atendemos a
nuestros clientes por medio de nuestras siete oficinas en Brasil y de nuestras oficinas localizadas en Chile,
Uruguay, Paraguay, Miami, Nueva York, Suiza, Luxemburgo, Islas Caimán y Bahamas.
Nuestros clientes tienen acceso a una cartera completa de productos y servicios, desde la gestión de
inversiones hasta el planeamiento patrimonial, así como soluciones bancarias y de crédito. Además de nuestros
productos y servicios personalizados internamente, ofrecemos a nuestros clientes el acceso a una arquitectura abierta
de alternativas proporcionadas por otros prestadores de servicios. Nuestro equipo con más de 120 private bankers, al
31 de diciembre de 2013, apoyados por un equipo de consultores de inversión y especialistas en productos, se dedica
a comprender y atender a las necesidades de nuestros clientes.
Nuestra estrategia de mercado es consolidar nuestra posición de liderazgo en el mercado interno
76
brasileño y aumentar nuestra participación en otros importantes mercados en países como Chile, Perú,
Colombia, México y Argentina.
En línea con nuestra misión de ser la empresa líder en satisfacción del cliente y performance
sustentable, decidimos concentrar nuestras prioridades estratégicas en las siguientes iniciativas:
•
•
•
•
Concluir la revisión de nuestra segmentación en Brasil, con el objetivo principal de proporcionar más
apoyo a nuestros clientes en un nuevo escenario macroeconómico;
Continuar invirtiendo en nuestras plataformas internacionales en Miami y en Suiza;
Consolidar nuestra plataforma europea en Suiza e internalizar nuestra plataforma de operaciones y
de TI en Suiza; y
Aumentar la eficiencia operacional de nuestra plataforma por intermedio de inversiones continuas en
nuestras plataformas de internet y TI.
Como la satisfacción del cliente es de alta prioridad para nosotros, también nos concentramos en
iniciativas que fortalezcan nuestra relación con nuestros clientes. En 2013, llevamos a cabo una encuesta
amplia de satisfacción del cliente por 11º año consecutivo, y hospedamos nuestro “Client Advisory Board” por
tercer año consecutivo. Promovimos cerca de 200 eventos en 2013, inclusive workshops de inversiones,
almuerzos con ejecutivos y especialistas, e invitaciones para eventos culturales y deportivos.
Gestión de recursos de terceros
Itaú Asset Management es especializada en la gestión de recursos de terceros en fondos de inversión,
como fondos de renta fija, multimercado, acciones y fondos indexados, así como activos mantenidos en
cuentas administradas y fondos mutuos, en Brasil y en el exterior. Nuestro segmento de gestión de recursos de
terceros ofrece productos para todos los segmentos de banco minorista y mayorista, estructuración y la gestión
de fondos de inversión de acuerdo con perfiles específicos para cada segmento de negocio.
Seguimos diferentes estrategias de inversión para los diversos fondos que administramos, a fin de
asegurar la performance y la adecuación del perfil de cada cliente. Para mantener ese abordaje, contamos con
un equipo exclusivo que conduce análisis amplios de gestión de riesgos y que brindan soporte a nuestros
gerentes de cartera. Asimismo, desarrollamos una metodología propia, con integración de los factores de
gobernanza ambiental, social y corporativa en nuestras evaluaciones de empresa. Ello nos auxilia a tarifar con
más exactitud los riesgos y oportunidades que pueden afectar su valor de mercado.
Fuimos elegidos como Mejor Gestor de Fondos de 2013 por la revista Exame. El análisis fue realizado
por la Fundación Getulio Vargas – Centro de Estudios en Finanzas, que evaluó más de 1.000 fondos abiertos.
Nuestro reconocimiento por el mercado, por medio de ese premio, especialmente en el actual ambiente exigente
de mercado, refleja nuestro foco en la gestión de calidad y nuestro compromiso con la performance coherente
alineada con los perfiles de riesgo de nuestros clientes.
El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en
el sector:
Producto/Servicio
Gestión de Recursos de
Terceros
Competencia
Competidores
2º lugar: 14,6% de participación de
De acuerdo con la ANBIMA, el sector de gestión de recursos de
mercado en términos de activos bajo
administración.
Fuente: Itaú Unibanco Holding y ANBIMA (diciembre de 2013).
terceros en Brasil poseía un total de activos de R$ 2.464 mil
millones en diciembre de 2013, con la competencia concentrada
en grandes bancos minoristas bien establecidos. Nuestros
principales competidores son el Banco do Brasil S.A. y el Banco
Bradesco S.A.
77
Soluciones para mercado de capitales
El área de Soluciones para Mercado de Capitales posee cuatro principales unidades de negocios:
custodia local, custodia internacional, administración fiduciaria y soluciones para corporaciones. Para ser
eficientes, estos negocios encuentran en la tecnología su pilar principal.
Nuestros principales clientes son fondos de pensión, compañías de seguro, gestores de activos,
inversores institucionales internacionales y emisores de acciones y deudas, representando cerca de 2.092
clientes en 21 países, al 31 de diciembre de 2013.
El 31 de diciembre de 2013, alcanzamos R$ 900.101 millones de activos bajo custodia.
Las unidades de negocios del área de Soluciones para Mercado de Capitales ofrecen los siguientes
servicios:
• Custodia Local y Administración Fiduciaria: ofrece soluciones como custodia de activos,
contabilización de fondos, administración, supervisión y contratación de servicios para fondos de
inversiones locales y otras carteras;
• Custodia Internacional: ofrece servicios de custodia y representación legal para inversores no
residentes en Brasil, custodia de programas de ADR, servicio de depósito para BDR y cálculos de
valor de activos netos para fondos offshore;
• Soluciones para Corporaciones: actúa como agente de transferencia y presta servicios de
escrituración para empresas brasileñas que emiten acciones, debentures y cédulas de crédito
bancario. También actuamos como agente de garantías de empresas en transacciones de project
finance, cuentas garantizadas y contratos de préstamos y financiamientos.
Nuestro enfoque es ser un prestador de servicios completos para clientes institucionales, ofreciendo
soluciones integradas y un canal exclusivo con profesionales especializados.
Como resultado, el área de Soluciones para Mercado de Capitales recibió importantes premios con el
voto de clientes de ese sector: Mejor Custodio en Brasil para clientes locales (5º año consecutivo), clientes
internacionales (4º año consecutivo); el reconocimiento como el Mejor Custodio de la región de América y el
Caribe (2º año consecutivo), de acuerdo con la Revista Global Custodian. Asimismo, en 2013 fuimos
reconocidos por la revista Global Finance como el Mejor Custodio en Brasil para clientes internacionales. En
2013, nuestro modelo de gestión de gobernanza y negocios fue reconocido con la más alta distinción con el
premio “Troféu Governador do Estado” por parte del Instituto Paulista de Excelencia de la Gestión.
en el área:
Competencia
Producto/Servicio
Competidores
Custodia Local y
2º (ANBIMA)
El 31 de diciembre de 2013, el Itaú contó con R$ 732.369
Administración Fiduciaria
Custodia Internacional
millones de activos bajo custodia, lo que representa un
aumento de 0,98% en comparación con el 31 de diciembre de
2012.
Nuestros principales competidores son el Banco Bradesco
S.A., Banco do Brasil S.A. y Banco Santander Brasil S.A.
2º (ANBIMA)
Al 31 de diciembre de 2013, el Itaú contó con R$ 167.732
millones de activos bajo custodia, lo que representa una
reducción de 21,78 % en comparación con el 31 de diciembre
de 2012.
Nuestros principales competidores son: Banco Citibank S.A.,
JP Morgan´s Securities Services y Banco Bradesco S.A.
78
Soluciones para
Corporaciones
Acciones: 1º (BM&F Bovespa)
El 31 de diciembre de 2013 actuamos como agente de
transferencia y de registro para 231 empresas que cotizan en
Debentures: 2º (ANBIMA)
la BM&FBovespa, lo que representa 63,64% de las empresas
que cotizan en esa bolsa de valores. Asimismo, el 31 de
diciembre de 2013, actuamos como agente de transferencia
en 387 ofertas de debentures en el mercado brasileño, lo que
representa 46,97% del mercado de debentures en Brasil.
Nuestros principales competidores en el mercado de acciones
son: Banco Bradesco S.A. y Banco do Brasil S.A.
Nuestro principal competidor en el segmento de debentures es
Fuente: Itaú Unibanco Holding, ANBIMA y BM&FBovespa (diciembre de 2013).
el Banco Bradesco S.A.
Responsabilidad social corporativa
Lanzado en 2004, el Fondo Itaú Excelencia Social (FIES) es un fondo de inversión socialmente responsable.
Este fondo invierte en acciones de empresas con reconocidas prácticas de responsabilidad social corporativa, con el
objetivo de obtener retornos a largo plazo superiores a aquellos ofrecidos por los principales índices del mercado
financiero brasileño. Además de analizar los riesgos y retornos de las empresas, los gestores del fondo también
tienen en cuenta tres criterios fundamentales en relación a las compañías: actividades sociales corporativas, aspectos
de protección ambiental y buenas prácticas de gobernanza corporativa. Cada año, el gestor del fondo FIES dona 50%
de su tasa de administración acumulada a proyectos sociales en las siguientes categorías: educación ambiental,
enseñanza técnica y educación infantil.
Financiamiento y crédito inmobiliario
Los compromisos de nuestra área de crédito inmobiliario son:
• Estar alineado con nuestra estrategia de invertir en empresas con riesgos más bajos;
• Contribuir para el desarrollo social y financiero de nuestros clientes;
• Crear lealtad – las relaciones establecidas en este sector son generalmente de largo plazo.
Creemos que somos los líderes en el segmento de financiamiento inmobiliario para personas físicas entre
los bancos privados brasileños en el período de 2008 a 2013, alcanzando aproximadamente 40% de la
participación de mercado en términos de valor financiado al 31 de diciembre de 2013, lo que refleja nuestro
enfoque primario en este negocio alineado con la estrategia del banco de migrar hacia carteras de menores
riesgos. Asimismo, somos uno de los mayores bancos en el mercado comercial de financiamiento inmobiliario con
participación de aproximadamente 22% en términos de valor financiado al 31 de diciembre de 2013.
Ofrecemos productos por medio de nuestra red de sucursales, incorporadoras, inmobiliarias, incluyendo
nuestro convenio con Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários Ltda. y de nuestro joint venture con LPS Brasil
Consultoria de Inmuebles S.A.(Lopes), llamado Credipronto. Estos dos acuerdos de largo plazo nos ofrecen, con
exclusividad, el origen de financiamiento inmobiliario en diversas regiones de Brasil.
Desde 2007, transacciones de financiamiento de crédito inmobiliario en el mercado brasileño han sido
realizadas principalmente a través de las primeras hipotecas y un sistema de alienación fiduciaria, por el cual el
comprador se torna el propietario del bien después que todos los pagos han sido realizados, tornando más fácil
para el banco (financiador) recuperar el bien en el caso de morosidad del tomador del financiamiento. En otras
palabras, este sistema resultó en menores riesgos jurídicos y de crédito en comparación con otros tipos de
garantías.
Otra característica positiva del mercado brasileño es el Sistema de Amortización Constante (SAC), según el
cual cuotas decrecientes ofrecen una amortización más rápida del contrato, reduciendo nuestro indicador LTV (la
relación de la cuota en relación al nivel de ingresos y la relación entre el valor del préstamo y el valor del inmueble) a
una tasa más rápida comparada con otros sistemas de amortización.
Al 31 de diciembre de 2013, la mayoría de nuestros préstamos en abierto a personas físicas fue
concedida en la forma de hipoteca y 98% fue garantizada por alienación fiduciaria. En 2013, el total de nuestra
fuente de crédito fue basado en el Sistema de Amortización Constante (SAC) y nuestro índice LTV alcanzó 40%
79
en comparación a 41% en 2012.
el sector:
Competencia
Producto/Servici Posición de Mercado
oFinanciamiento y
Competidores
Creemos estar ubicados en 1º lugar en
Creemos que el principal participante en el mercado brasileño de
Crédito Inmobiliario
términos de préstamos a personas físicas
entre los bancos privados brasileños – 40,6%
en participación de mercado;
2º lugar en términos de préstamos a
personas físicas, considerando todos los
bancos brasileños – 13,5%.
Fuente: Itaú Unibanco Holding.
financiamiento inmobiliario es Caixa Econômica Federal (CEF),
un banco estatal. El CEF se dedica al financiamiento de
inmuebles y, con una estrategia agresiva de precios, marca un
liderazgo en ese mercado. Otros competidores incluyen el Banco
do Brasil S.A., el Banco Santander Brasil S.A. y el Banco
Bradesco S.A.
Préstamos consignados
El préstamo consignado consiste en un préstamo con cuotas fijas descontadas directamente de la
planilla de salarios del deudor a la cuenta del banco sin ser registrada en la cuenta del deudor.
Nuestra estrategia para ese segmento es expandir nuestras actividades en negocios con tasas de
spread y de pérdidas históricamente más bajas, alcanzando una posición de liderazgo en el segmento de
oferta, distribución y venta de préstamos consignados en Brasil.
Para expandir esa actividad y complementar nuestra estrategia, el 9 de julio de 2012 celebramos un
acuerdo de asociación con el Banco BMG S.A. para ofrecer, distribuir y comercializar préstamos consignados
originados por esa institución financiera. El Itaú BMG Consignado, la entidad resultante de esa asociación, inició
sus operaciones en diciembre de 2012 y está presente en todo el territorio brasileño. El propósito de esa
asociación es la diversificación de nuestra cartera de préstamos, complementando nuestra estrategia de
préstamos consignados y mejorando el perfil de riesgo de nuestra cartera de préstamos para personas físicas. El
Itaú BMG Consignado también posibilita la expansión de nuestro negocio en el sector de préstamos consignados,
en línea con nuestros valores y principios de transparencia, siguiendo las mejores prácticas y políticas de gestión.
Nuestra estrategia de buscar un mayor crecimiento en el sector de beneficiarios del Instituto Nacional
de Seguridad Social (INSS), combinada con determinadas políticas de crédito que adoptamos, posibilita la
evolución de nuestra cartera por medio de la reducción de los niveles de morosidad.
La evolución de ese negocio resultó en mayor participación de los préstamos obligatorios en la cartera
de préstamos para personas físicas, de 8,4% al 31 de diciembre de 2012 a 12,4% al 31 de diciembre de 2013.
Con base en datos del Banco Central e informaciones financieras disponibles al público, nuestros
principales competidores en ese negocio son Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. y Caixa Econômica
Federal.
Seguros, previsión y capitalización
En 2013, nuestro segmento de seguros, previsión y capitalización presentó crecimiento de 15,5% en
términos de lucro neto recurrente en relación a 2012, resultado de nuestra simplificación de procesos,
reducción de costos operacionales, aumento de la eficiencia, y una cartera de productos alineada con las
necesidades de los clientes.
Seguro
Para ese segmento ofrecemos una amplia gama de productos de seguro de vida y de accidentes,
automóviles y de propiedad, garantía extendida, seguro de viaje y soluciones corporativas para personas
jurídicas. Con foco en la simplificación de la cartera y en la distribución de nuestros productos, nuestras pólizas
son vendidas, en nuestras sucursales, en asociación con minoristas y grandes compañías de seguros, vía
telemarketing, internet, cajeros automáticos, terminales de autoservicio y aplicativos móviles y otros canales.
Operamos en segmentos seleccionados de seguros volcados a la búsqueda de la rentabilidad y
80
explorando la ampliación de los canales para la oferta de productos de seguros, previsión y capitalización. La
rentabilidad de nuestra operación y el potencial de generación de ingreso sin importar riesgos de crédito torna
el negocio de seguros estratégico para nosotros, pues aumenta la diversificación de ingresos y permite que
nuestra cartera de productos ofrecidos a nuestros clientes sea más completa.
Ampliamos nuestros canales de distribución a nuestros clientes cuentacorrentistas más allá del tradicional
gerente de relaciones de la sucursal, para canales digitales, terminales bancarias y cajeros automáticos,
maximizando el retorno del flujo de clientes en las sucursales. El seguro para préstamos personales vendidos en
internet en 2013 registró crecimiento de 37% en pólizas vendidas en comparación con el año anterior. El seguro
de viaje también superó las expectativas en la expansión de canales de oferta, siendo actualmente ofrecido en
nuestro canal móvil, además de otros canales tradicionales.
En 2013, comenzamos a desarrollar un nuevo canal en internet para ofrecer nuestros productos a
clientes no cuentacorrentistas y que no posean tarjeta de crédito.
Nuestra estrategia para aumentar el grado de penetración en el mercado de seguros brasileño varía de
acuerdo con los mercados en que competimos. En enero de 2014 anunciamos la intención de vender nuestra
operación de seguros relacionados con grandes siniestros corporativos, que lidia con pólizas de seguros de
gran porte para pérdidas corporativas, por medio de un proceso de licitación. Para los mercados de personas
físicas y pequeñas y medianas empresas, el enfoque se centra en la base de clientes del banco y de tarjeta de
crédito. También trabajamos para mejorar la penetración en el mercado de seguros de ramos elementales para
pequeñas y medianas empresas.
Siguiendo nuestras metas de crecimiento en determinados mercados y mejorando la atención al cliente,
celebramos un convenio con el Grupo Porto Seguro, líder del sector de seguro residencial y de automóviles de
Brasil, detentando actualmente 30% del capital de Porto Seguro S.A. El convenio incluye un acuerdo operacional
con el Grupo Porto Seguro para oferta y distribución, en carácter exclusivo, de productos securitarios residenciales y
de automóviles para los clientes de nuestra red en Brasil y en Uruguay.
El 25 de junio de 2013, por medio del Banco Itaú BMG Consignado, sociedad indirectamente
controlada por nosotros, celebramos un contrato de compra y venta de acciones con controladores del Banco
BMG, por medio del cual nos comprometemos a adquirir 99,996% de las acciones de emisión de BMG
Seguradora. Todas las aprobaciones normativas fueron obtenidas. BMG Seguradora celebrará acuerdos de
exclusividad con el Banco BMG y con el Banco Itaú BMG Consignado para la distribución de productos
securitarios a ser ligados a los productos comercializados por esas instituciones financieras.
En mayo de 2013, como parte de la apertura del mercado brasileño de reaseguros para compañías
privadas de ese segmento y del proceso de privatización del IRB – Brasil Resseguros S.A., o IRB, nuestras
subsidiarias Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida e Previsão S.A. celebraron un acuerdo de accionistas con el
gobierno brasileño, instituciones financieras brasileñas y un fondo de acciones privado, estableciendo derechos
de voto y una nueva estructura de gobernanza corporativa para el IRB, que incluye empresas del sector
privado en su grupo de control. El acuerdo de accionistas, válido por 20 años, entró en vigor el 1º de octubre de
2013 y establece la propiedad de 15% de las acciones de la IRB por nuestras subsidiarias. La operación fue
aprobada por el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE), por la Superintendencia de Seguros
Privados (SUSEP) y por el Tribunal de Cuentas de la Unión (TCU).
81
el sector:
Producto/Servicio
Seguro
Competencia
Competidores
Considerando nuestra participación
El mercado brasileño de seguros es altamente competitivo.
de 30% en Porto Seguro, poseemos
13,8% de participación en el
mercado brasileño, en términos de
primas de seguro, excluyendo VGBL
(Vida Generador de Beneficios
Libres), de enero a noviembre de
2013.
Nuestros principales competidores en ese sector, excluyendo
proveedores de seguro salud, están asociados a grandes
bancos comerciales, como el Banco Bradesco S.A. y el
Banco do Brasil S. A.
Aunque exista una gran concentración en bancos brasileños,
ese mercado aún se encuentra diversificado, especialmente
con participantes de nichos específicos. El 31 de diciembre
de 2013, el sector presentaba aproximadamente 123
compañías de seguros de varios portes, inclusive 32
conglomerados y 60 compañías independientes. Creemos
que nuestra alianza con Porto Seguro resultó en incrementos
de escala y eficiencia.
Fuente: SUSEP.
Planes de previsión privada
Ofrecemos planes de previsión privada para nuestros clientes como opción para planeamiento financiero
y sucesorio, y para fines de impuesto a las ganancias (esos productos poseen impuesto diferido).
Proporcionamos a nuestros clientes una solución para asegurar el mantenimiento de su calidad de vida,
complementando los rendimientos proporcionados por la Previsión Social, por medio de una inversión de largo
plazo. Los productos de previsión privada se dividen en dos grandes grupos:
•
•
PGBL (Plan Generador de Beneficios Libres): el principal objetivo de este plan es la creación de
ahorro, pero puede ser contratado con una cobertura adicional de riesgo. Este plano es,
generalmente, indicado para clientes que presentan declaración completa de Impuesto a las
Ganancias (en vez de la versión simplificada), pues pueden deducir los aportes realizados de la base
de cálculo del IR hasta 12% del ingreso bruto tributable anual;
VGBL (Vida Generador de Beneficios Libres): se trata de un seguro estructurado en la forma de plan
previsional. Su forma de tributación difiere del PGBL. En el caso del VGBL, la base de cálculo son los
rendimientos obtenidos del cliente.
Para planes corporativos de previsión, ofrecemos un servicio de consultoría especializada y
desarrollamos soluciones a la medida de cada organización, por medio de los cuales establecemos asociaciones
de largo plazo con nuestros clientes de ese segmento, manteniendo estrechas relaciones con sus unidades de
Recursos Humanos y adoptando una estrategia de comunicación volcada a la educación financiera de sus
empleados.
el sector:
Competencia
Producto/Servicio
Competidores
Previsión
En noviembre de 2013, nuestro saldo
Nuestros principales competidores en el sector de productos
de provisiones representaba 24,4% de
la participación de mercado en planes
previsionales.
de previsión privada son controlados por grandes bancos
comerciales, como el Banco Bradesco S.A. y el Banco do
Brasil S. A, que, como nosotros, utilizan su cadena de
sucursales para tener acceso al mercado minorista.
Fuente: SUSEP (Saldo de provisiones – Planes de Previsión para Personas Físicas y Jurídicas).
82
Capitalización
Los productos de capitalización son productos de depósito a plazo fijo por el cual el cliente deposita
una cuantía fija, una única vez, o realiza depósitos mensuales de una cuantía fija, que será devuelta al término
de un plazo previamente acordado, más los intereses obtenidos. Al adquirir ese producto, el cliente participa
automáticamente de sorteos periódicos, concurriendo a significativos premios en dinero. Durante el plazo de
ese contrato, el cliente puede retirar el saldo depositado, con substracción de las tasas referentes a cada
retirada.
Para atender a las necesidades de nuestros clientes, lanzamos un nuevo título de capitalización (PIC),
por el cual el cliente puede realizar diferentes pagos mensuales medios, de acuerdo con su perfil. Ese producto
nos posibilita personalizar nuestro abordaje de acuerdo con cada segmento de cliente y fortalecer nuestra
relación de largo plazo con nuestros clientes.
Nuestros productos de capitalización son distribuidos por medio de nuestra red de sucursales, canales
electrónicos y cajeros automáticos.
en el área:
Producto/Servicio
Capitalización
Competencia
En el período de enero a noviembre de Competidores
Nuestros principales competidores en el sector de productos de
2013, contamos con 11,5% de
participación de mercado en términos
de ingreso por ventas de los productos
de capitalización.
capitalización son controlados por grandes bancos comerciales,
como el Banco Bradesco S.A. y el Banco do Brasil S. A, que,
como nosotros, utilizan su red de sucursales para tener acceso al
mercado minorista. Nuestra rentabilidad (calculada por lucro neto
en relación al ingreso por ventas) es la mayor entre nuestros
principales competidores.
Fuente: SUSEP.
Banco mayorista
Banco mayorista es el segmento responsable por las operaciones bancarias del segmento de medianas y
grandes empresas y del banco de inversión, realizadas por medio del Itaú BBA. Este segmento ofrece una amplia
gama de productos y servicios para los mayores grupos económicos de Brasil. Su modelo de gestión está dirigido
al desarrollo de una relación estrecha con cada cliente, obteniendo conocimiento profundo de sus necesidades y
brindando soluciones personalizadas.
Nuestras actividades en ese segmento varían entre transacciones típicas de un banco comercial,
transacciones en mercado de capitales y consultoría en fusiones y adquisiciones. Esas actividades están
completamente integradas, lo que le permite al Itaú BBA alcanzar un desempeño adecuado a las necesidades
de nuestros clientes.
Una de las características más importantes del Itaú BBA es la serie de iniciativas aplicadas, propuestas y
continuas que buscan la mejoría de la eficiencia de nuestras operaciones. Esas acciones deben continuar creciendo
en los próximos años y están proyectadas para aumentar ingresos, mejorar procesos y reducir costos.
Nuestro foco se centra en prácticas de evaluación y mitigación de riesgos ambientales que apuntan a
asegurar la sustentabilidad de los flujos de caja de nuestros clientes y administrar nuestro riesgo de crédito.
Estas prácticas también son difundidas para otros participantes del mercado por medio de programas y
acuerdos con clientes y organizaciones internacionales como el “Programa de Asistencia para América Latina”,
fórum para divulgación y análisis del riesgo ambiental en América Latina, liderado por el Itaú BBA con apoyo de
la International Finance Corporation, del Banco de Desarrollo Interamericano y de la Organización de las
Naciones Unidas.
En 2013, la atención de clientes medianas empresas, que comprende a empresas con ingresos
anuales de R$ 30 millones a R$ 300 millones, migró al Banco Mayorista. El objetivo de esa estructura es
ofrecer servicios más especializados, con más agilidad y variedad de productos, a fin de promover una relación
83
más estrecha con nuestros clientes y aumentar nuestra penetración en el segmento corporativo de medianas
empresas.
Banco de inversión
Nuestro segmento de banco de inversión auxilia a las empresas a recaudar fondos por medio de
instrumentos de renta fija y acciones en mercados de capital públicos y privados. Proporcionamos consultoría a
empresas, fondos de acciones e inversores en la estructuración de productos de renta variable y en fusiones y
adquisiciones. Desde la fase de investigación hasta la ejecución, creemos ofrecer una amplia cartera de servicios
de banco de inversión en relación a las empresas brasileñas y latinoamericanas.
En el segmento de banco de inversión, el departamento de renta fija actúa como bookrunner o gestor en
la emisión de debentures, pagarés y operaciones de securitización.
el sector:
Producto/Servicio
Banco de Inversión
Competencia
Competidores
En 2013, el Itaú BBA quedó en 1º
En el segmento de banco de inversiones, los principales
lugar en términos de mercado de
capitales – acciones (1) y de
mercado de capitales – deudas (2) y
en 2º lugar en fusiones y
adquisiciones (3).
competidores del Itaú BBA incluyen el Banco Santander,
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A., Banco Morgan Stanley
S.A., Banco JP Morgan S.A., Bradesco BBI y el Banco BTG
Pactual S.A.
Fuente: (1) ranking ANBIMA por cantidad de negociaciones, (2) ranking ANBIMA por distribución, (3) ranking Thomson por cantidad de
negociaciones.
Corretaje (Itaú Corretora)
Itaú Corretora presta servicios de corretaje en el BM&FBOVESPA desde 1965. Estos servicios son
también ofrecidos para clientes internacionales por medio de nuestras operaciones en Nueva York, Hong Kong y
Dubái. Itaú Agente fue clasificada en sexto lugar, entre todas las empresas agentes de bolsa en el
BM&FBOVESPA, en términos de volumen negociado de acciones, y en segundo lugar en número de contratos de
commodities y derivados en el período entre enero y diciembre de 2013.
Asimismo, nuestro equipo de estudios se ubicó en el primer lugar para América Latina en el ranking de
estudios de Institutional Investor, realizado entre inversores institucionales.
84
el sector:
Producto/Servicio
Corretaje (Itaú Agente) –
Cash Equities
Competencia
Competidores
Clasificada en sexto lugar en el
Principales competidores: Credit Suisse Hedging-Griffo
segmento de Cash Equities por
volumen de negociación.
Correctora de Valores S.A., UBS Brasil Correctora, Morgan
Stanley Corretora de Títulos y Valores Mobiliários S.A., XP
Investimentos, y Merrill Lynch S.A.Corretora de Títulos y
Valores Mobiliários.
Corretaje (Itaú Agente) –
Futuros y Derivados
Clasificada en segundo lugar en el
segmento de Futuros y Derivados
por número de contratos negociados.
Principales competidores: UBS Brasil Corretora, BTG Pactual
Corretora de Títulos y Valores Mobiliários S.A., ICAP do Brasil
Corretora de Títulos y Valores Mobiliários Ltda., y Tullett
Prebon Brasil S.A. Corretora de Valores e Cambio.
Estudios
Nombrado Top Research House para
América Latina.
Clasificada como el mejor equipo de estudios de América
Latina, en el estudio de Institutional Investor, al frente de
empresas globales como BTG Pactual Corretora de Títulos y
Valores Mobiliários S.A., Credit Suisse Hedging-Griffo
Corretora de Valores S.A., Bank of América Merrill Lynch
S.A.Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, y JP Morgan
Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A.
Fuente: Research rankings: Revista Institutional Investor;
Trading rankings: CBLCnet.
Grandes empresas
Ofrecemos productos y servicios para empresas con ingresos de más de R$ 300 millones. Al 31 de
diciembre de 2013, contábamos con más de 3.000 clientes en ese segmento.
La estrategia operacional del banco mayorista del Itaú BBA es ofrecer servicios eficaces y
diferenciados que atiendan a las exigencias de nuestros clientes. Creamos y ofrecemos productos y servicios
para cada necesidad de negocio, segmentados con base en el perfil del cliente.
Financiamiento de operaciones comerciales
Nuestros negocios referentes al financiamiento de operaciones comerciales consisten en la gestión de
productos financieros para exportación e importación, préstamos internacionales, garantías, envío de fondos y
cambio. Nuestro financiamiento a la exportación para grandes empresas generalmente no es garantizado, pero
algunas transacciones exigen garantías más complejas, en especial aquellas originalmente estructuradas para
ser sindicalizadas.
Medianas empresas
En 2013, el negocio de la mediana empresa de Itaú Unibanco, en el que se incluyen empresas con una
facturación anual entre R$30 millones y R$300 millones, paso a formar parte de la estructura de gestión de la
Banca Mayorista.
El año pasado, nuestro segmento de medianas empresas aumentó su participación entre clientes con
buena calificación de crédito (clientes con baja probabilidad de morosidad) y redujo riesgos al evitar negocios
con clientes con mala calificación de crédito y aumentar las operaciones con garantía. Asimismo, hubo un
aumento de ingresos no provenientes del crédito en función del empeño en la oferta de servicios, seguros y
captación.
Estamos trabajando para crear e implementar un nuevo modelo comercial que nos consolide como
referencia en el mercado en todas las dimensiones, tales como crédito, producto, personas y otros a efectos de
establecer un crecimiento diferenciado y sustentable para nuestra Banca Mayorista.
Ofrecemos un abanico completo de productos y servicios financieros para empresas de porte mediano:
cuenta corriente, opciones de inversión, seguros, planes de previsión privada y productos de crédito. Los
85
productos de crédito incluyen préstamos de capital para inversión, préstamos de capital de giro, financiamiento
de stocks, financiamiento de operaciones comerciales, servicios de cambio, leasing de equipamiento, cartas de
crédito y garantías. También realizamos operaciones financieras en nombre de esas empresas, como
operaciones interbancarias, operaciones en el mercado abierto y operaciones de futuros, swaps, hedging y
arbitraje; y ofrecemos, además, para esos clientes una amplia variedad de servicios de gestión de caja,
inclusive servicios de cobranza, pagos electrónicos e internet office banking.
Crédito al consumidor – Minorista
Nuestro segmento de negocios de crédito al consumidor está compuesto por productos y servicios
financieros ofrecidos a clientes cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas. Esta unidad supervisa el
financiamiento de vehículos, tarjetas de crédito y otros productos complementarios, como los planes de
seguros, fuera de nuestra cadena de sucursales, principalmente por medio de convenios con grandes
minoristas, operadoras, montadoras y compañías aéreas establecidas en Brasil.
Tarjetas de crédito y acuerdos comerciales
Por medio de operaciones propias y acuerdos con grandes minoristas, operadoras de telefonía,
montadoras y compañías aéreas establecidas en Brasil, ofrecemos una amplia gama de tarjetas de crédito y de
débito para más de 58,2 millones de cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas (en número de cuentas al 31 de
diciembre de 2013).
Nuestras principales metas en el segmento de tarjetas de crédito son: promover el crecimiento de
nuestra cartera, mejorar su rentabilidad, administrar la calidad de nuestros activos y buscar la satisfacción total
de nuestros clientes. Para tanto, nuestra división de tarjetas de crédito se dedica al desarrollo de nuevos
productos, a la evaluación de nuestras asociaciones, al control de la calidad de crédito de nuestra cartera y a
una gestión de costos más eficaz.
En mayo de 2013, anunciamos la adquisición del Banco Citicard S.A. y de Citifinancial Promotora de
Negócios e Cobrança Ltda., por aproximadamente R$ 2,8 mil millones, operación que incluyó la bandera
“Credicard”. Credicard distribuye productos y servicios financieros, especialmente tarjetas de crédito y préstamos
personales, y presentaba, al 31 de diciembre de 2012, una cartera con 4,8 millones de cuentas de tarjeta de
crédito. Fueron obtenidas todas las aprobaciones normativas referentes a esa operación.
También en mayo de 2013, alteramos nuestro programa de recompensas con tarjetas de crédito,
denominado “Siempre Presente”, y creamos una nueva plataforma para rescate de millas de compañías
aéreas, “Punto Viaje”, la página www.pontoviagem.net, y de premios en páginas de internet de socios del
segmento minorista.
En octubre de 2013, lanzamos “Hiper,” la nueva bandera de nuestra tarjeta de crédito, ofrecida a todos
los consumidores brasileños y aceptada en más de un millón de establecimientos adquiridos por Rede en todo
Brasil. El producto con la bandera “Hiper” será inicialmente emitido por el Banco Itaucard S.A., o Itaucard, para
nuestros clientes cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas en Brasil, e inicialmente estará disponible con fines
de crédito. La bandera “Hiper” no substituirá la “Hipercard”, pero sí será una alternativa para nuestros clientes,
con beneficios diferentes de aquellos ofrecidos por “Hipercard”:
•
•
Conversión de 120% del valor de la cuota anual de mantenimiento en bonos para celulares
(disponible actualmente para tres de las cuatro mayores operadoras brasileñas de telefonía móvil);
Tarjetas con el concepto Itaucard 2.0 (consistente con el modelo estándar internacional de intereses,
según el cual tasas más bajas de intereses para crédito rotativo comienzan a contar a partir de la fecha
de la compra, en vez de a partir de la fecha de vencimiento de la factura, y con límite mensual máximo
de 5,99%).
86
El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el
sector:
Producto/Servicio
Tarjetas de Crédito
Competencia
Competidores
Creemos ser líderes en términos de
El mercado brasileño de tarjetas de crédito es altamente
volumen de compras y número de
tarjetas en Brasil en 2013.
competitivo, registrando un crecimiento anual compuesto
superior a 18,0% en los últimos tres ejercicios, al 31 de
diciembre de 2013, según las proyecciones de la Asociación
Brasileña de las Empresas de Tarjetas de Crédito y Servicios.
Nuestros principales competidores en esa área son: Banco do
Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Santander Brasil S.A.
y Caixa Econômica Federal.
Fuente: Itaú Unibanco, con base en datos de CardMonitor.
En el año 2012, anunciamos nuestra intención de adquirir las acciones en abierto de REDE, entonces
Redecard, por medio de Oferta Pública de Acciones, con el objetivo de cancelar el registro de Redecard como
empresa abierta en la CVM. La oferta pública de acciones tenía como meta la adquisición de acciones
ordinarias de Redecard correspondientes a aproximadamente 50% de su capital social. El 12 de abril de 2012,
confirmamos que el precio a ser pagado al contado sería de R$ 35,00 por acción (“Precio de la Oferta Pública
de acciones”). La Oferta Pública de acciones fue concluida con éxito el 24 de septiembre de 2012, y como
resultado de la subasta, adquirimos, por medio de controlada, 298.989.137 acciones ordinarias de Redecard,
representativas de 44,4% de su capital social, pasando a detentar 94,4% del capital accionario de Redecard. El
18 de octubre de 2012, el registro de Redecard como compañía abierta fue cancelado. El 31 de diciembre de
2012, detentábamos, por medio de nuestras controladas, 100% de las acciones de Redecard, como resultado
de adquisiciones subsecuentes. Las acciones fueron adquiridas al Precio de la Oferta Pública de Acciones, por
el valor total de R$ 11.752 millones.
En octubre de 2013, nuestra área de adquisiciones lanzó un nuevo concepto de marca y alteró su
nombre, que pasó de Redecard a REDE, para estar alineada con nuestra estrategia de negocios, que posee un
alcance más amplio para pagos digitales. El nombre REDE sintetiza los principales atributos de la compañía,
haciendo referencia a la tecnología, agilidad y modernidad, además de crear una personalidad joven y
conectada. Aunque la empresa continúe enfocada en empresas de gran porte y comercio, su estrategia
también atenderá al cliente final, especialmente en la oferta de una atención tecnológica disponible por medio
de medios digitales y mobile. REDE se encuentra entre las dos mayores empresas adquirientes multimarcas de
transacciones con tarjetas de crédito, débito y de beneficios en Brasil. Las actividades de REDE incluyen
adquisición, captura, transmisión, procesamiento y liquidación financiera de transacciones con tarjetas de crédito y
débito; anticipo de recibibles para establecimientos comerciales (resultantes de ventas efectuadas con tarjetas de
créditos); alquiler de terminales para puntos de venta, o PDV; consulta de cheques por medio de esos terminales; y
captura y transmisión de transacciones realizadas con vouchers y programas de fidelización. Nuestra meta es ser el
principal socio de vendedores de bienes y servicios que buscan ampliar el potencial de sus negocios. Para esos
socios, REDE ofrece una serie de productos que acompañan las últimas tendencias del mercado, entre las cuales
destacamos el e-REDE, plataforma única con soluciones eficientes, ágiles y completas para pagos on line utilizando
un robusto sistema de seguridad antifraude, y el “Mobile REDE”, que captura transacciones por medio de un
dispositivo acoplado al smartphone o tablet. Permite la lectura de la tarjeta y la inserción de datos de la compra para
firma del cliente. En 2013, continuamos enfocando inversiones en TI, infraestructura y modernización de los PDV,
y por medio del e-REDE intensificamos y mejoramos la calidad de nuestra plataforma para pagos electrónicos,
ofreciendo no solamente servicios de compra, sino también un portal antifraudes. Por medio del mobile REDE,
reforzamos nuestro posicionamiento para traer nuevas soluciones para pagos a profesionales liberales y micro
emprendedores.
En mayo de 2010, Hipercard, también subsidiaria del Itaú Unibanco, celebró un acuerdo con REDE,
según el cual, a partir del segundo trimestre de 2010, REDE pasó a capturar las transacciones de Hipercard y
esta a tener acceso a la infraestructura y a la red de REDE en nivel nacional, mejorando la eficiencia y la
87
velocidad de la acreditación de establecimientos de Hipercard.
En 2013, REDE e Hipercard capturaron R$ 323 mil millones en transacciones realizadas con tarjetas de
crédito y débito, un aumento de 16,2% en comparación a 2012. El volumen de transacciones capturadas y
procesadas llegó a 3,7 mil millones, un aumento de 11,2% en relación a 2012. En diciembre de 2013, poseíamos
1.56 millón de terminales electrónicos instalados en todo Brasil, que representó un aumento de 8,9% en relación a
2012. Sin considerar los PDV instalados de Hipercard, que migraron a REDE en 2013, tuvimos un aumento de
23,6% en el número de terminales de PDV en relación a 2012. El número de clientes acreditados de REDE creció
18,7% en 2013. El 31 de diciembre de 2013, REDE se encontraba presente en casi todos los municipios
brasileños que poseen energía eléctrica y red de telecomunicaciones. De forma general, consideramos cada PDV
como un cliente.
El cuadro a continuación presenta el volumen financiero de transacciones – en miles de millones de
reales – y el monto de transacciones con tarjetas de crédito y de débito procesados por nosotros, en 2013, 2012 y
2011:
Volumen Financiero
Transacciones
2013
2012
2011
2013
2012
2011
(en miles de millones de R$)
(en miles de millones)
Tarjetas de Crédito
Tarjetas de Débito
Total
209
183
173
1,8
1,7
1,6
114
94
79
1,8
1,6
1,4
323
278
252
3,7
3,3
3,0
Financiamiento de vehículos
En 2013, otorgamos R$ 18,9 mil millones en financiamiento de vehículos livianos y pesados, una
reducción de 14,2% en comparación al mismo período de 2012.
Cada propuesta de financiamiento de vehículo es analizada con base en sistemas de evaluación de
crédito del cliente y de la concesionaria. Las propuestas con puntuaciones altas son sujetas a la validación
electrónica, procedimiento acordado en nuestra política de crédito, y por servicios de protección al crédito. En
2013, continuamos buscando el aumento de la eficiencia de nuestro proceso de análisis de propuestas para
concesión de crédito. En diciembre de 2013, 92.0% de todas nuestras propuestas de crédito fueron analizadas y
decididas en aproximadamente cinco minutos, una mejoría cuando comparado con los 16 minutos que eran
necesarios en junio de 2013. Esta eficiencia fue obtenida debido a mejorías de nuestros procesos. Consulte la
sección Desempeño, punto Desempeño Financiero, Activos, Operaciones de Crédito y Arrendamiento Mercantil,
Proceso de Aprobación de Crédito, para más informaciones.
Desde 2012 hemos reducido nuestra exposición al riesgo en ese sector al buscar clientes con mejores
perfiles de riesgo, permitiendo mejorar la calidad de crédito en el segmento de financiamiento de vehículos.
En agosto de 2013, renovamos el acuerdo de cooperación comercial que mantenemos con Fiat montadora,
líder de ventas de vehículos en el mercado brasileño, hasta 2023. Ese convenio prevé la exclusividad en la oferta de
financiamiento en campañas promocionales de Fiat para venta de automóviles 0 Km y el uso exclusivo de la marca
Fiat en actividades relacionadas al financiamiento de vehículos.
88
el sector:
Producto/Servicio
Vehículos
Competencia
Creemos ser los líderes en términos Competidores
Desde agosto de 2013, retomamos la posición de liderazgo en
de valor financiado en el segmento
de financiamiento de vehículos 0 Km,
desde agosto de 2013.
Fuente: Itaú Unibanco, con base en datos de Cetip y Fenabrave.
términos de valores concedidos para la adquisición de vehículos
0 Km, nuestra principal meta en el área de financiamiento de
vehículos.
Nuestros principales competidores son: Banco Bradesco S.A.,
Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A., Banco
GMAC S.A., Banco Volkswagen S.A. y Cia. de Crédito,
Financiamento e Investimento RCI Brasil (Financiera Renault).
Círculos de Ahorro Previo
Esta modalidad es un sistema de autofinanciamiento creado en Brasil con el objetivo de incentivar el
ahorro para la compra vehículos y otros activos, como inmuebles. De acuerdo con los contratos de círculos de
ahorro previo, los participantes pertenecen a grupos de acuerdo con el bien específico que desean adquirir (por
ejemplo, vehículo de una determinada montadora y determinado modelo), con pago del saldo realizado en
cuotas. Los pagos hechos por los participantes, en un determinado círculo, son utilizados para crear un “pool”
de fondos, que son utilizados por uno o más miembros del círculo por vez, para adquirir los bienes elegidos por
los participantes, por ejemplo, una vez por mes, y esos miembros continuarán realizando los pagos conforme
programado. En general, los participantes pueden recibir el bien:
 durante el plazo del contrato del círculo (antes que todas las cuotas hayan sido liquidadas), si el
participante realiza un pago de un valor mayor que la cuota debida y programada regularmente y
mayor que otro valor ofrecido por otros miembros del círculo en ese período; o
 durante el plazo del contrato del círculo de ahorro previo (antes que todas las cuotas sean liquidadas),
si el participante es seleccionado por sorteo, organizado por el banco, para recibir el bien, al mismo
tiempo que continúa pagando las cuotas restantes, conforme programado.
Por ser considerada una prestación de servicios de acuerdo con la legislación brasileña, la
administración de círculo no genera riesgo de morosidad ni asignación de capital de crédito para la institución.
Como los círculos de ahorro previo no cobran tasas de interés, nuestro ingreso es generado,
principalmente, a partir de las tasas de administración cobradas de los clientes.
En razón de tales características, ese negocio es estratégico para nosotros, dado que contribuye para
diversificar los ingresos y ofrecer una cartera de productos más completa a nuestros clientes. En octubre de 2013,
lanzamos una nueva línea de productos de ahorro previo para adquisición de vehículos pesados, que contribuyó
para un crecimiento de 28,1% en participantes activos entre todos los círculos que administramos de noviembre de
2012 a noviembre de 2013. En el mismo período, el número de participantes de círculos en el mercado brasileño,
excluyendo el segmento de motocicletas, aumentó 14,8%.
Microcrédito
Nuestra unidad de microcrédito ofrece para emprendedores de bajos ingresos, que no poseen la
estructura necesaria para usufructuar el sistema financiero formal, la oportunidad de expandir sus negocios.
Los agentes de microcrédito del Itaú buscan clientes nuevos y antiguos, ofreciendo crédito (junto con un micro
seguro gratis de protección del crédito) y transmitiendo conceptos de educación financiera relacionados con el
uso responsable del dinero.
Uno de los principales beneficios de esa iniciativa es que los micro emprendedores pasan a desarrollar una
relación con el mercado formal. Nuestras actividades de microcrédito están divididas en dos niveles:
•
•
Crédito de Nivel 1: incluye crédito para capital de giro o para reformas y compra de inmovilizado,
concedido a emprendedores formales e informales involucrados en pequeños negocios. Cualquier
concesión de crédito exige la presencia de un agente de microcrédito entrenado;
Crédito de Nivel 2: créditos para micro emprendedores por intermedio de Organizaciones de la
Sociedad Civil de Interés Público registradas en el Programa Nacional de Microcrédito Productivo
89
Orientado. Nuestro compromiso es el de promover las mejores prácticas en micro finanzas e
intercambiar experiencias con organizaciones socias.
Nuestra inversión en microcrédito consolida nuestra estrategia de actuar como agentes
transformadores de la sociedad. El microcrédito también es importante, pues refuerza nuestra visión de
sustentabilidad y aumenta nuestra capacidad de transmitir conocimientos en educación financiera. El objetivo
final es crear un círculo virtuoso en el cual el banco estimula el desarrollo económico y social de la población
brasileña de bajos ingresos.
Nuestras operaciones internacionales
Itaú Unibanco Holding – Actuación global
Al 31 de diciembre de 2013, estamos presentes en 19 países, además de Brasil, siete de ellos en
Latinoamérica. En Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay, ofrecemos operaciones minoristas y mayoristas, con
foco principal en actividades de banco comercial. En México, operamos en el segmento de tarjetas de crédito y
estamos en la fase inicial de abertura de una agencia y de un banco de inversiones. Contamos además con un
oficina de representación en Perú y estamos gradualmente intensificando nuestra presencia en Colombia por
medio de nuestras operaciones de banco de inversión y grandes empresas.
Asimismo, poseemos operaciones en Europa (Francia, Alemania, Luxemburgo, Portugal, Reino Unido,
España y Suiza), en los Estados Unidos (Miami y Nueva York), en el Caribe (Islas Caimán y Bahamas), en
Oriente Medio (Dubái) y en Asia (Hong Kong, Shanghái y Tokio). Estas operaciones prestan servicios a clientes
institucionales, de banco de inversión, segmento corporativo y de private banking.
América Latina
Nuestras operaciones en América Latina se concentran, principalmente, en el área de banco comercial en el
Cono Sur (Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay), incluyendo también Colombia, con operaciones bancarias del
segmento de banco de inversión y grandes empresas; y Perú, con operaciones del segmento de grandes empresas,
por medio de una oficina de representación. En México, operamos en el segmento de tarjetas de crédito y estamos en
la fase inicial de inauguración de una agencia y de un banco de inversiones.
América Latina es prioridad en nuestros planes de expansión internacional debido a su proximidad
geográfica y cultural con Brasil. Nuestro objetivo es ser reconocidos como el “banco de América Latina” y tornarnos
90
referencia en la región, para todos los servicios financieros suministrados a personas físicas o jurídicas. Nuestra
meta es crecer de forma sustentable, manteniendo una fuerte relación con el mercado local minorista y mayorista.
A fin de prestar servicios a nuestros más de 1,8 millón de clientes, al 31 de diciembre de 2013
contábamos con una red de 246 sucursales y puestos de atención bancaria (PABs) en América Latina (ex
Brasil). En Paraguay, contábamos con 37 correspondientes no bancarios, que son puestos de atención con
estructura simplificada y localizados estratégicamente en supermercados para brindar servicios a nuestros
clientes en ese país. Poseemos asimismo 38 puestos de atención por intermedio de OCA S.A., nuestra
operadora de tarjetas de crédito en Uruguay.
Banco Itaú Argentina
Iniciamos nuestras operaciones en Argentina, en 1979, con foco en empresas de gran porte con
negocios en Brasil. En 1994, dimos inicio a nuestras operaciones minoristas en Buenos Aires. En 1998,
aumentamos nuestra presencia en ese país con la adquisición del Buen Ayre Bank, posteriormente llamado
Banco Itaú Argentina. El PBI de Argentina creció 3,1% en 2013.
Ofrecemos, por intermedio del Banco Itaú Argentina, productos y servicios en los segmentos de
grandes empresas (corporate), de pequeñas y medianas empresas y minorista. Nuestro foco de actuación para
grandes empresas es el de compañías de gran porte y clientes institucionales, con la oferta de servicios de
préstamos, financiamiento estructurado, inversiones y gestión de caja. Nuestro segmento de pequeñas y
medianas empresas ofrece crédito para capital de giro e inversiones para el crecimiento de la capacidad
productiva corporativa. En el segmento minorista concentramos nuestro foco de actuación en clientes de
medios y altos ingresos y ofrecemos servicios de cuentas corriente y de caja de ahorro, crédito personal y
tarjetas de crédito.
91
Banco Itaú Chile
Nuestra unidad en Chile se concentra principalmente en el segmento minorista y de altos ingresos, pero
también operamos con empresas de mediano y grande porte. En 2013, inauguramos siete nuevas sucursales,
totalizando 98 sucursales en nuestra red de atención en ese país, al 31 de diciembre de 2013. El PBI de Chile creció
4,0% en 2013.
Iniciamos nuestras actividades en Chile en 2007, después que el Bank of America Corporation nos
transfirió las operaciones del BankBoston Chile y del BankBoston Uruguay a nosotros. En 2011, adquirimos la
cartera de clientes de altos ingresos del HSBC y, en 2012, concluimos la adquisición de 50% de Munita, Cruzat
& Claro, empresa líder en la gestión de fortunas de terceros en Chile.
Actualmente, somos uno de los líderes en ese segmento y contamos con la segunda cartera de préstamos
que más crece en Chile, de acuerdo con la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), el
órgano regulador chileno, en noviembre de 2013. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013, nuestra cartera de cambio
y nuestro programa de financiamiento estudiantil presentaron crecimiento.
Alineados con nuestro foco de actuación y compromiso con el mercado chileno, lanzamos el “It Now
IPSA”, el primer ETF (Exchange Traded Fund) que reproduce la rentabilidad de las 40 acciones con mayor
presencia en el mercado de ese país. Nuestras ETFs son negociadas bajo la marca “It Now”. En los próximos
años, esperamos crecer entre 20% y 30% en el sector de ETF en el mundo entero y creemos que Chile
formará parte de esa expansión.
Banco Itaú Uruguay
Nuestras operaciones en Uruguay incluyen el Banco Itaú Uruguay, OCA (el mayor emisor de tarjetas de
crédito de ese país) y la empresa de gestión de fondos de pensión Unión Capital AFAP S.A., escenario que nos
posiciona como una de las principales instituciones financieras en el mercado uruguayo. Nuestra estrategia en
Uruguay es atender a una amplia gama de clientes por medio de soluciones bancarias personalizadas. El PBI de
Uruguay creció 3,8% en 2013.
Nuestro negocio de banco minorista se centra en clientes personas físicas y pequeñas empresas, con más
de 297.000 clientes, al 31 de diciembre de 2013. Los productos y servicios minoristas priorizan los segmentos de
medios y altos ingresos y también incluyen cuentas corrientes y de ahorro, planilla de salarios, áreas de autoservicio
y cajeros automáticos en todas las sucursales, además de servicios bancarios vía teléfono e internet. La división de
banco mayorista está volcada a empresas multinacionales, instituciones financieras, empresas de mediano y grande
porte y al sector público, suministrando servicios de préstamos, gestión de caja, tesorería, negociación e inversiones.
Asimismo, la unidad de private banking ofrece una cartera completa de productos para el mercado financiero local e
internacional.
Somos el segundo mayor banco privado en Uruguay, en términos de participación de mercado, desde
julio de 2012, siendo reconocidos como el mejor banco de ese país por la revista Euromoney. Con el objetivo
de mantener el ritmo de crecimiento y la penetración en el mercado local, en junio de 2013 celebramos un
acuerdo para compra de las operaciones minoristas del Citibank en Uruguay, asumiendo una cartera con más
de 15.000 cuentacorrentistas. Los activos adquiridos en ese lapso comprenden principalmente operaciones con
tarjetas de crédito de las banderas Visa, Mastercard y Diners, representando una cartera de USD45,6 millones
en préstamos con tarjetas de crédito y USD12,6 millones en préstamos personales. Esa operación fue
concluida en diciembre de 2013, tras la aprobación por las autoridades competentes locales.
Banco Itaú Paraguay
En 1978, iniciamos nuestras operaciones en Paraguay, en los segmentos minorista y mayorista, por
intermedio del Banco Itaú Paraguay S.A., anteriormente conocido como Interbanco. En 1995, el Interbanco fue
adquirido por el Unibanco, y la marca “Itaú” está presente en el país desde 2010. El PBI de Paraguay creció
13,0% en 2013.
El Banco Itaú Paraguay ofrece productos y servicios para pequeñas y medianas empresas,
agronegocios, grandes empresas, clientes institucionales y clientes del segmento consumer banking. Sus
principales fuentes de ingresos son los productos de consumer banking, destacándose las tarjetas de crédito.
92
El segmento minorista también está volcado a clientes de planilla de salarios; y en el segmento de corporate
banking, el Banco Itaú Paraguay tiene presencia tradicional en el segmento de agronegocios, que viene
experimentando un excelente desempeño.
Nuestra estrategia para los segmentos minorista y de medianas empresas, en los últimos años, tiene
resultado en el crecimiento significativo de nuestra participación de mercado. De acuerdo con el Banco Central
del Paraguay, a noviembre de 2013, somos líderes en el segmento de tarjetas de crédito y también entre los
bancos de Paraguay con base en resultados, retorno sobre patrimonio neto medio y depósitos. En 2011, 2012
y 2013, fuimos considerados la marca más respetada en Paraguay, de acuerdo con el Instituto Brasileño de
Opinión Pública y Estadística – sección Paraguay, y fuimos reconocidos como el mejor banco en Paraguay por
la revista Global Finance.
Colombia
En Colombia, iniciamos nuestras operaciones en los segmentos mayorista y de banco de inversión, al final
de 2012. Nuestro mercado destinatario en aquel país consiste en inversores institucionales y empresas brasileñas
de gran porte con operaciones en Colombia, y también empresas colombianas que operan en Brasil. La cartera de
productos incluye operaciones de crédito, financiamiento de operaciones comerciales en el exterior, cambio y
derivados, y actividades de banco de inversiones, tales como asesoría para fusiones y adquisiciones y acceso al
mercado de capitales. Estimamos que el PBI de Colombia creció 4,1% en 2013.
Nuestra presencia en Colombia está creciendo y pretendemos ser uno de los tres principales bancos
de inversión y mayorista en ese país en los próximos cinco años.
Perú
Poseemos una oficina de representación en Perú y estamos considerando expandir nuestras
actividades en los segmentos de grandes empresas y banco de inversión, siguiendo la misma estrategia
ejecutada en Colombia, y con vistas a aprovechar el fuerte crecimiento experimentado por Perú actualmente. El
PBI de Perú creció 5,0% en 2013.
México
En México, operamos en el segmento de tarjetas de crédito e iniciamos la fase de abertura de una
agencia y de un banco de inversiones. El PBI de México creció 1,1% en 2013.
Otras operaciones internacionales
Para brindar apoyo a nuestros clientes en servicios y operaciones financieras internacionales, nuestras
unidades internacionales les brindan a nuestros clientes diversos productos financieros, como financiamiento
de operaciones comerciales, préstamos de sucursales multilaterales de crédito, préstamos en el exterior,
servicios internacionales de gestión de caja, cambio, cartas de crédito, garantías exigidas en procesos
internacionales de licitación, derivados para fines de protección (hedging) o negociación propia, transacciones
estructuradas y ofertas en los mercados de capitales extranjeros. Esos servicios son ofrecidos, principalmente,
por medio de nuestras sucursales localizadas en Nassau, Nueva York e Islas Caimán, así como por medio de
nuestras unidades en América Latina anteriormente mencionadas.
Administramos carteras propias y captamos recursos mediante la emisión de títulos y valores
mobiliarios en el mercado internacional. La captación de recursos, mediante la emisión de títulos y valores
mobiliarios, certificados de depósito, papeles comerciales y notas comerciales, puede ser hecha por nuestras
sucursales localizadas en las Islas Caimán, Bahamas y en Nueva York, así como por el Itaú Bank Ltd.,
subsidiaria bancaria constituida en las Islas Caimán.
Nuestras carteras propias son mantenidas principalmente por el Itaú Bank y por nuestra sucursal de las Islas
Caimán, cuyas unidades también aumentan nuestra capacidad de administrar nuestra liquidez internacional.
Por medio de nuestras operaciones internacionales, establecemos y monitoreamos líneas de crédito
comerciales de bancos extranjeros y mantenemos relaciones con bancos correspondientes con centros
monetarios y bancos regionales en todo el mundo, además de supervisar nuestras otras actividades de
93
captación de fondos en el exterior.
Itau BBA International
Nuestras actividades bancarias realizadas bajo la estructura corporativa del Itaú BBA International se
concentran principalmente en dos líneas de negocios:
•
•
Corporate & Investment banking – con sede en el Reino Unido, pero con plataformas de negocios en
diversas ciudades de Europa, atendemos a las necesidades financieras de empresas con presencia y
operaciones internacionales, con foco en transacciones relacionadas a relaciones de inversiones y
financiamientos entre empresas en América Latina y en Europa. Los servicios ofrecidos incluyen la
generación de financiamiento estructurado, hedging, financiamiento de operaciones comerciales y
servicios de consultoría tanto para empresas europeas invirtiendo en América Latina como para
empresas latinoamericanas invirtiendo en el exterior.
Private banking – bajo la estructura corporativa del Itaú BBA International, administramos actividades
de banco privado en Miami, en Suiza y en Luxemburgo (donde actualmente nuestras actividades están
siendo reducidas), ofreciendo productos y servicios financieros especializados para clientes
latinoamericanos con alto poder adquisitivo.
El 1º de febrero de 2013, el Banco Itau BBA International S.A., con sede en Portugal, fue incorporado al
Itau BBA International Limited, con sede en el Reino Unido, por medio de una fusión. El 17 de mayo de 2013, la
entidad fue registrada como public liability company (plc) con la razón social Itau BBA International plc. El
objetivo de ese proceso de reestructuración es el de permitir que el Itau BBA International mejore su
desempeño, amplíe sus fuentes de captación, expanda su base de clientes, fortalezca su posición como
plataforma internacional para el grupo, alcance mayor diversificación de riesgos y mejore sus indicadores de
rentabilidad.
Asimismo, el Itaú BBA actúa como distribuidor en los mercados internacionales de capital, con equipos de
negociación y ventas de acciones y productos de renta fija en importantes centros financieros como São Paulo,
Nueva York, Londres, Hong Kong y Tokio. Al 31 de diciembre de 2013, poseemos el mejor equipo de análisis y
estudios de América Latina de acuerdo con la revista Institutional Investor y amplia cobertura para más de 205
empresas, con acciones negociadas en Brasil, México, Chile, Colombia, Perú, Panamá y Argentina. Nuestros
equipos de acciones y renta fija actúan en la oferta y en la negociación de títulos y valores mobiliarios brasileños y
latinoamericanos para inversores institucionales.
Puntos fuertes competitivos
Creemos que los siguientes puntos fuertes nos proporcionan ventajas competitivas significativas y nos
distinguen de la competencia.
Principal marca de banco de Brasil
Nuestras marcas son sumamente fuertes y altamente reconocidas en Brasil. Están asociadas con
calidad y confiabilidad y, con nuestra amplia cartera de productos, nos ayudan a mantener una rotación baja de
clientes, particularmente entre clientes en el segmento de altos ingresos. En 2013, nuestra marca fue electa la
“marca más valiosa” en Brasil por 10ª vez consecutiva por la empresa de consultoría Interbrand.
Extensa red de sucursales en regiones geográficas con gran actividad económica
Nuestra red de sucursales en Brasil, aunque tenga alcance nacional, está estratégicamente
concentrada en el sudeste del país, la región brasileña más desarrollada. Nuestra red de sucursales en otros
países del Cono Sur (Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay) también está localizada en regiones de alto nivel
de actividad económica. Que nuestra red de sucursales se encuentre localizada en regiones económicas
“clave” nos proporciona una fuerte presencia y una ventaja competitiva para ofrecer nuestros servicios a una
amplia variedad de clientes, lucrando con oportunidades selectivas de mercado. Nuestra red exclusiva de
cajeros automáticos – uno de nuestros fuertes puntos competitivos – permite que ofrezcamos una amplia gama
de productos y servicios para nuestros clientes.
94
Asimismo, repensamos la atención de sucursales localizadas en shopping centers. Esas sucursales
poseen una nueva identidad visual y nueva propuesta de servicios, ofreciendo un nuevo concepto de atención
al cliente y layout diferenciado, inspirado en el diseño de un local minorista. Las sucursales localizadas en
shopping centers poseen horario de atención ampliado, una conveniencia adicional para nuestros clientes.
Para más informaciones, consulte la sección Itaú Unibanco Holding – punto Nuestro Perfil, Marketing y Canales
de Distribución.
Al 31 de diciembre de 2013, contábamos con una amplia red de atención, con 4,1 mil sucursales, 885
puestos de atención bancaria, o PABs, y 27,9 mil cajeros automáticos, en Brasil y en el exterior.
Línea diversificada de productos y servicios
Somos un banco de múltiples servicios con una línea diversificada de productos y servicios creados
para atender a las necesidades de nuestros diversos tipos de clientes: grandes, micro y pequeñas empresas,
minorista, personas físicas de altos ingresos, clientes de private bank, no cuentacorrentistas y usuarios de
tarjeta de crédito. Creemos que ese modelo de negocio crea oportunidades para mejorar nuestra relación con
los clientes y, de esa forma, aumenta nuestra participación en el mercado. Esperamos mantener nuestra
presencia dominante conquistando un sólido y creciente número de operaciones en diversos segmentos de
negocios.
Tecnología y canales de distribución electrónicos como incentivos para ventas
Nuestro uso intenso de tecnología y canales de distribución electrónicos contribuye significativamente
para el aumento de ventas de productos y servicios y es una de nuestras ventajas competitivas más
importantes. En 2013, invertimos aproximadamente R$ 5,8 mil millones en tecnología de la información, de los
cuales, aproximadamente, R$ 2,0 mil millones en la compra de hardware y software y, aproximadamente, R$
3,8 mil millones en el costeo de infraestructura, operación y mantenimiento de tecnología de información.
Contamos con tecnología sofisticada que soporta determinados accesos remotos al banco (por ejemplo, call
centers, Internet Banking, etc.) y ofrece a los clientes la capacidad de verificar sus resúmenes y realizar
transacciones. Nuestros equipos de ventas pueden acceder a la evaluación de crédito del cliente directamente
por celular y las propuestas de crédito pueden ser enviadas por internet por cualquier agente registrado en
nuestros sistemas.
Modelo de tarifación basado en riesgo como herramienta para administrar riesgo al mismo tiempo que
aprovecha oportunidades
Nuestro modelo de tarifación basado en riesgo aplicado a nuestros productos es una importante ventaja
competitiva, pues brinda una dimensión más precisa de la ecuación riesgo versus retorno, en diversos escenarios.
Es una herramienta fundamental para explorar oportunidades comerciales y, a la vez, manejar riesgos.
Dependiendo del producto, cada contrato es tarifado separadamente, utilizando los modelos de retorno sobre capital
ajustado al riesgo, proporcionando una mejor evaluación del mercado correspondiente.
95
b) Ingresos provenientes del segmento y su participación en los ingresos netos del emisor
Actividades
Nuestras informaciones por segmento se basan en informes que la alta administración utiliza para
evaluar el desempeño financiero de nuestros negocios y tomar decisiones acerca de la asignación de
recursos a inversiones y demás propósitos. Las informaciones por segmento se prepararon en
conformidad con las políticas contables adoptadas en Brasil (BRGAAP), pero incluyen los siguientes
ajustes proforma: (i) el reconocimiento del impacto relacionado con la asignación de capital por medio de
un modelo propietario; (ii) el uso de financiamiento y costo de capital, de acuerdo con precios de
mercado, usando algunos criterios de gestión; (iii) la exclusión de eventos no recurrentes de nuestros
resultados; y (iv) la reclasificación de los efectos fiscales de transacciones de hedge realizadas para
nuestras inversiones en el exterior. En la siguiente tabla se presentan nuestros ingresos por segmento
referentes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.
(En millones de R$)
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2013
2012
2011
Banca Comercial
Margen Financiero (1)
Ingresos por Prestación de Servicios
Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes
los Gastos con Siniestros y de Comercialización
Otros Ingresos
Banca Mayorista
Otros Ingresos
Crédito al consumidor
Otros Ingresos
Actividad con Mercado y Corporación (2)
Otros Ingresos
Total (3)
Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap.
antes de los Gastos con Siniestros y de
Comercialización
Otros Ingresos
de
de
44.567
23.719
12.585
51.551
32.770
12.289
48.236
31.584
10.915
8.263
6.030
5.229
15.116
11.117
3.688
462
7.491
5.334
2.261
508
6.897
4.896
2.123
311
38
- 14.892
9.230
5.662
de
3.901
3.571
213
de
117
-
-
142 14.211
8.310
5.890
122
14.102
8.356
5.719
7 -
13
18
5.808
5.555
249
40
5.109
4.801
309
4 -
1
78.476
47.637
22.148
78.978
52.013
20.622
74.257
49.601
19.048
8.691
6.065
5.215
278
393
-
(1) Incluye ingresos y gastos con intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en
títulos y derivados y resultado de operaciones de cambio y variación cambiaria de transacciones en el exterior.
(2) Actividad con Mercado y Corporación incluye los resultados relacionados con las operaciones de negociación en nuestra
cartera propietaria, negociación relacionada con la moneda de administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de
mercado, gestión de desemparejamiento ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo,
incluye los resultados asociados a los ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente.
(3) El total no representa la suma de las partes porque operaciones entre las empresas se eliminaron únicamente en el
consolidado.
96
Operamos en Brasil, principalmente, y no detallamos nuestros ingresos por mercado geográfico dentro del país.
Nuestros ingresos proceden de los ingresos por intermediación financiera antes de créditos de liquidación dudosa,
ingresos por prestación de servicios y primas de seguros y resultado de operaciones de previsión y capitalización. Tales
ingresos se presentan divididos entre los obtenidos en Brasil y en el exterior. En la siguiente tabla constan informaciones
acerca de los ingresos referentes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 tras las
eliminaciones por ocasión de la consolidación.
(En millones de R$)
2013
Ingresos por operaciones de crédito y arrendamiento mercantil
Brasil
Otros países
Ingresos por prestación de servicios
Brasil
Otros países
Primas de seguros y resultado de operaciones de previsión y
capitalización
Brasil
Otros países
2012
2011
45.119
40.761
4.358
24.066
22.742
1.324
50.496
46.787
3.709
20.313
19.287
1.026
47.224
44.007
3.217
19.048
18.144
904
3.528
2.990
2.714
3.493
35
2.962
28
2.684
31
En la siguiente tabla se presentan los ingresos del exterior por área de negocios referentes a los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011:
(En millones de R$)
Banca comercial
Argentina
Chile
Uruguay
Otras empresas en el exterior(1)
Itaú BBA (2)
Itaú Unibanco – Crédito al Consumo
Argentina
Chile
Uruguay
2013
2012
2011
(en millones de R$)
4.222
3.796
3.079
606
425
244
883
629
444
406
227
166
2.328
2.516
2.225
1.331
841
968
163
126
105
34
22
22
30
24
17
99
81
66
(1) Itaú Unibanco S.A. - Sucursales Grand Cayman, New York y Tokyo, ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A - Sucursal Grand Cayman,
IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49%), Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda., Itaú Europa, SGPS, Lda., Itaúsa
Portugal - SGPS S.A.,Itau BBA International (Cayman) Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Banco Itaú Europa International, Itaú
Bank & Trust Bahamas Ltd., Itaú International Securities Inc. (nueva denominación social de Itaú Europa Securities Inc), Itaú Bahamas
Directors Ltd., Itaú Bahamas Nominees Ltd., Banco Itau Suisse S.A. e Itaú BBA International PLC; solamente al 31/12/2012, Banco
Itau BBA International S.A. y BIE Cayman Ltd, Itau Bank Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investment LLC, Itaú Bank & Trust
Cayman Ltd., Uni-Investments Inter. Corp., Rosefield Finance Ltd. (50%), UBT Finance S.A., Itaú Cayman Directors Ltd. e Itaú
Cayman Nominees Ltd.; solamente al 31/12/2013, BIE Cayman Ltd, Afinco Americas Madeira, SGPS Soc. Unipessoal Ltda, Topaz
Holding Ltd., Itaú USA Inc., Itaú International Investment LLC, Albarus S.A., Banco Del Paraná S.A., Garnet Corporation, Itau Global
Asset Management, Itaú Asia Securities Ltd., IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51%), Itaú BBA USA Securities Inc., Itaú
Middle East Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Itau BBA UK Securities Limited, Itaú Japan Asset Management Ltd., Itaú (Beijing)
Investment Consultancy Limited, Itaú UK Asset Management Limited, Itaú Asia Limited e Itaú USA Asset Management Inc.; solamente
al 31/12/2012, Zux Cayman Company Ltd.; solamente al 31/12/2013, Itaú Singapore Securities Pte. Ltd.
(2) Considera el Resultado de la Intermediación Financiera antes del Resultado de Créditos de Liquidación Dudosa, incluyendo
Ingresos por Prestación de Servicios.
97
c) Beneficio o pérdida resultante del segmento y su participación en el beneficio neto del emisor
A continuación, presentamos un resumen de los resultados de nuestros segmentos operativos, donde el total puede no representar la suma de las partes
porque operaciones entre los segmentos se eliminaron únicamente en el consolidado.
(En millones de R$)
ITAÚ UNIBANCO
2013
Producto Bancario
Margen Financiero de Gestión (2)
Ingresos por Prestación de Servicios y Tarifas Bancarias
BANCA
COMERCIAL
BANCA
MAYORISTA
CRÉDITO AL
CONSUMIDOR
ACTIVIDAD CON
MERCADO +
CORPORACIÓN (1)
14.892
9.230
5.662
3.901
3.571
213
78.476
47.637
22.148
8.691
ITAÚ
UNIBANCO
44.567
23.719
12.585
15.116
11.117
3.688
8.263
311
-
117
-
-
-
-
Pérdidas con Créditos y Siniestros Netas de Recuperación
Gastos de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa
Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida
Gastos con Siniestros
(7.613)
(9.155)
3.561
(2.019)
(3.055)
(3.347)
348
(56)
(4.860)
(5.996)
1.136
-
Producto Bancario Neto de Pérdidas con Créditos y
Siniestros
36.954
12.061
10.032
Otros Ingresos/(Gastos) Operativos
Gastos no Resultantes de Intereses
Gastos Tributarios de ISS, PIS, Cofins y Otros
Resultado de Participación sobre el Beneficio Neto en
Asociadas y Entidades Controladas en Conjunto
Otros Resultados
(26.043)
(23.522)
(2.521)
(6.159)
(5.296)
(863)
(7.496)
(6.428)
(1.068)
-
-
-
-
-
Resultado antes de la Tributación y Participaciones
Impuesto de Renta y Contribución Social
Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias
10.911
(3.908)
-
5.902
(1.886)
-
2.536
(642)
(124)
3.247
(187)
(13)
22.596
(6.623)
(137)
7.003
4.016
1.770
3.047
15.836
Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los
Gastos con Siniestros y de los Gastos de Comercialización
Otros Ingresos
Beneficio Neto Recurrente
(82)
(82)
-
3.819
(572)
(741)
169
(15.610)
(18.580)
5.045
(2.075)
62.866
(40.270)
(35.987)
(4.283)
(1) Actividad con Mercado y Corporación incluye los resultados relacionados con las operaciones de negociación en nuestra cartera propietaria, negociación relacionada con la moneda de
administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamientos ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo,
incluye los resultados asociados a ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente.
(2) Incluye ingresos y gastos de intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados, resultado de operaciones de cambio y variación
cambiaria de transacciones en el exterior.
98
(En millones de R$)
2012
BANCA
COMERCIAL
Producto Bancario
Otros Ingresos
51.551
32.770
12.289
(15.292)
(16.577)
3.320
(2.035)
Siniestros
6.030
462
BANCA
MAYORISTA
7.491
5.334
2.261
ITAÚ UNIBANCO
ACTIVIDAD CON
CRÉDITO AL
MERCADO +
CONSUMIDOR
CORPORACIÓN (1)
14.211
8.310
5.890
38
(7)
(142)
18
(795)
(871)
76
-
5.808
5.555
249
78.978
52.013
20.622
4
6.065
-
(5.179)
(6.111)
932
-
ITAÚ UNIBANCO
278
251
(85)
336
-
36.259
6.696
9.032
Otros Resultados
(27.030)
(24.539)
(2.704)
(3.301)
(2.891)
(410)
(7.476)
(6.551)
(968)
5
(5)
58
(15)
9.229
(2.981)
-
3.395
(1.066)
-
1.556
(311)
-
5.778
(968)
(589)
19.922
(5.326)
(553)
6.248
2.329
1.245
4.221
14.043
108
105
6.059
(21.015)
(23.644)
4.664
(2.035)
(281)
(449)
(148)
316
-
57.963
(38.041)
(34.383)
(4.230)
487
85
administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamientos ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo, incluye los
resultados asociados a ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente.
(2) Incluye ingresos y gastos de intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados, resultado de operaciones de cambio y variación cambiaria
de transacciones en el exterior.
(En millones de R$)
ITAÚ UNIBANCO
2011
Producto Bancario
Otros Ingresos
Siniestros
BANCA
COMERCIAL
48.236
31.584
10.915
BANCA
MAYORISTA
6.897
4.896
2.123
CRÉDITO AL
CONSUMIDOR
14.102
8.356
5.719
5.229
508
(122)
(13)
40
(11.011)
(13.845)
4.346
(1.512)
(134)
(266)
132
-
(4.270)
(5.270)
1.000
-
ACTIVIDAD CON
MERCADO +
ITAÚ UNIBANCO
CORPORACIÓN (1)
5.109
4.801
309
(1)
(521)
(531)
10
-
5.215
393
(15.936)
(19.912)
5.488
(1.512)
37.225
6.763
9.832
Otros Resultados
(25.829)
(23.315)
(2.596)
(2.911)
(2.605)
(341)
(7.911)
(6.948)
(953)
11.396
(3.833)
-
3.852
(1.287)
-
1.921
(477)
-
4.198
(244)
(885)
21.296
(5.841)
(814)
7.563
2.565
1.444
3.069
14.641
(43)
125
6
29
(10)
4.588
74.257
49.601
19.048
(390)
(935)
51
447
47
58.321
(37.025)
(33.787)
(3.839)
410
191
administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamientos ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo,
incluye los resultados asociados a ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente.
(2) Incluye ingresos y gastos de intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados, resultado de operaciones de cambio y variación
cambiaria de transacciones en el exterior.
99
7.3. Con relación a los productos y servicios que correspondan a los segmentos operacionales
divulgados en el apartado 7.2, describir:
a) Características del proceso de producción
b) Características del proceso de distribución
c) Características de los mercados de actuación, especialmente:
I – Participación en cada uno de los mercados
II – Condiciones de competición en los mercados
d) Eventual estacionalidad
e) Principales insumos y materias primas e informar:
I – Descripción de las relaciones mantenidas con proveedores, incluso si están sujetas a control o regulación
gubernamental, con indicación de los organismos y de la respectiva legislación aplicable
II – Eventual dependencia de pocos proveedores
III – Eventual volatilidad en sus precios
Canales de comercialización y distribución
Brindamos servicios y productos financieros integrados para nuestros clientes, por medio de diversos
canales de comercialización y distribución. Además de nuestra cartera de productos bancarios tradicional,
ofrecemos productos como seguro, inversiones, cambio y corretaje.
En el segmento de banco comercial – minorista - nuestros clientes Itaú Uniclass disponen de servicios
exclusivos, como atención gerencial personalizada y por teléfono, consultoría de inversiones, cajeros
exclusivos, y mayores límites de crédito. Brindamos servicios de asesoría para inversiones y crédito
inmobiliario para nuestros clientes de altos ingresos a través del Itaú Personnalité. Nuestra cartera de
productos corporativos es diseñada para empresas de grande porte y administrada por nuestro banco
mayorista.
Nuestra cadena de distribución está dividida en canales físicos, que incluyen cajeros automáticos y
PABs (puntos de atención bancaria localizados en clientes corporativos), y canales digitales, tales como,
Internet Banking, y centrales de atención.
Las transacciones bancarias realizadas por internet y teléfono celular crecieron significativamente en
los últimos años.
Sucursales
Nuestra red de sucursales funciona como una red de distribución para todos los productos y servicios
que ofrecemos a nuestros clientes.
En 2013, inauguramos sucursales especialmente reformuladas para la atención en shoppings.
Localizadas en diferentes ciudades en São Paulo y en Rio de Janeiro, el espacio presenta un nuevo concepto
de servicio al cliente, con un patrón visual diferenciado e inspirado en el diseño de una tienda minorista. Con
foco en la relación con el cliente y para fortalecer el contacto con nuestro público, esas sucursales permanecen
abiertas de 12:00 a 20:00, con servicios exclusivos para nuestros clientes a partir de las 17:00. La primera
sucursal con ese concepto fue abierta en 2012, en el Shopping Villa Lobos, en la ciudad de São Paulo.
De forma semejante, implantamos también cambios en los horarios de atención de ciertas sucursales
localizadas en centros comerciales, que abren a las 8:00 o 9:00 y cierran a las 18:00 o 20:00. Esa iniciativa fue
proyectada para adaptar nuestros servicios a la rutina de nuestros clientes y nuestro objetivo es extender ese
modelo a otros shoppings y centros comerciales en Brasil en los próximos años.
100
Cajeros automáticos
Los cajeros automáticos constituyen una alternativa de bajo costo para los servicios ejecutados por
empleados y proporcionan la oferta de puntos de atención a costos significativamente inferiores a los de las
sucursales. Nuestros clientes pueden realizar prácticamente todas las transacciones relacionadas con cuentas
bancarias por medio de los cajeros automáticos.
También mantenemos contratos con otros operadores de red, como las marcas Cirrus y Maestro, que
permiten que nuestros clientes hagan uso de servicios limitados a través de sus redes.
Desde 2012, ofrecemos servicios diferenciados para nuestros clientes. Además de los servicios
disponibles para nuestros clientes en general, determinados clientes registrados pueden realizar extracciones y
consultar el saldo y resumen de la cuenta corriente por medio de la biometría. Ese sistema permite que esos
clientes registrados realicen operaciones bancarias por la identificación de la impresión digital, sin la necesidad
de ingresar la clave, trayendo más seguridad y comodidad. Para utilizar la biometría, basta realizar el registro
en cualquier sucursal Itaú Unibanco.
Puntos de atención bancaria
El abanico de servicios ofrecidos en los PABs puede ser el mismo de una sucursal de servicios
completos o más limitado, de acuerdo con el tamaño del cliente corporativo y sus necesidades. Los PABs
constituyen una alternativa de bajo costo para la apertura de sucursales con servicios completos. Asimismo,
creemos que ellos nos proporcionan una oportunidad de conquistar nuevos clientes minoristas, mientras
atendemos a los clientes corporativos y su personal.
Internet Banking y Mobile Banking
El “Itaú 30 Horas” es un servicio de conveniencia que le permite al usuario realizar transacciones
bancarias en cajeros automáticos, teléfonos, celulares, por Internet y en las sucursales.
El canal Internet Banking se tornó, en los últimos años, una importante herramienta debido al continuo
crecimiento en la demanda de transacciones online. Nuestro Internet Banking funciona desde 1998, ofreciendo
productos para nuestros clientes – persona física y jurídica –, tales como crédito, inversiones, seguros y otros.
En 2013, nuestras transacciones por medio de ese canal representaron 45,7% del total de transacciones de
clientes.
Una de nuestras innovaciones tecnológicas recientes más importantes fueron los aplicativos para el
Mobile Banking, que permiten que los clientes accedan a sus cuentas y realicen transacciones bancarias por
smartphones o tablets. En 2013, registramos 724,3 millones de transacciones por Mobile Banking.
El gráfico a continuación muestra nuestra cadena de sucursales, PABs y cajeros automáticos, detallada
por tipo de servicios ofrecidos y distribución geográfica:
En Brasil y el exterior el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011:
101
En Brasil y el exterior el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011:
Sucursales
2013
Itaú Unibanco
PABs
2012
2011
2013
2012
2011
2013
2012
2011
3.627
3.615
3.606
860
873
878
26.756
26.909
27.810
277
240
214
3
3
3
557
500
454
9
9
9
—
—
—
—
—
—
3.913
3.864
3.829
863
876
881
27.313
27.409
28.264
Argentina
73
75
81
18
20
22
189
194
201
Chile
98
91
88
—
—
—
72
70
62
Uruguay
25
59
43
1
1
1
43
41
38
Paraguay
28
27
27
3
9
8
283
246
204
Itaú Personnalité
Itaú BBA
Total en Brasil
5
5
5
—
—
—
—
—
—
4.142
4.121
4.073
885
906
912
27.900
27.960
28.769
Otros
Total
Por localización geográfica de nuestra red de distribución en Brasil al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011:
Región
Sucursales
2013
Sur
2012
PABs
2011
2013
2012
2011
2013
2012
2011
648
637
639
119
120
119
3.815
3.790
3.942
2.557
2.534
2.531
611
607
614
18.975
19.132
19.994
Centro Oeste
295
294
294
45
63
66
1.707
1.741
1.686
Noreste
316
304
287
50
49
50
2.173
2.113
2.053
97
95
78
38
37
32
643
633
589
3.913
3.864
3.829
863
876
881
27.313
27.409
28.264
Sudeste
Norte
Total en Brasil
(*) 79,0% de nuestras sucursales están localizadas en los Estados de São Paulo, Rio de Janeiro y Minas Gerais en el Sudeste de Brasil, Paraná en el Sur del Brasil, y Goiás en el Centro-Oeste de Brasil.
Competencia
Panorama General
Los últimos años se han caracterizado por un aumento de la competencia y por la consolidación en el
sector de servicios financieros en Brasil.
Actividades Bancarias del Sector Minorista
Al 31 de diciembre de 2013 había 132 bancos múltiples, 22 bancos comerciales y un gran número de
instituciones de ahorro y préstamo, correduría, arrendamiento y otras instituciones financieras en Brasil.
Nosotros, conjuntamente con Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco
Santander”) y HSBC Bank Brasil S.A. (“HSBC”) somos los líderes en el sector privado de actividades bancarias
de servicios múltiples. Al 31 de diciembre de 2013, ese conjunto de bancos respondía por el 39,3% del total de
activos del sector bancario brasileño. Por otra parte, enfrentamos la competencia de bancos del sector público,
que últimamente ha aumentado. Al 31 de diciembre de 2013, Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), Caixa
Econômica Federal (“CEF”) y BNDES figuraban en primero, tercero y quinto lugar en el sector bancario,
respectivamente, con un 45,4% del total de activos del sistema bancario.
102
En la siguiente tabla se presenta el total de activos de los 14 principales bancos en Brasil,
clasificados de acuerdo con su participación en el total de activos del sector bancario brasileño:
Banco do Brasil(**)
Itaú Unibanco Holding
Al 31 de diciembre de 2013(*)
En miles de % Total de Activos
millones de R$
1.218,5
19,5%
1.027,3
16,4%
CEF
858,5
13,7%
Bradesco
776,7
12,4%
BNDES
763,0
12,2%
Banco Santander
495,4
7,9%
HSBC
159,9
2,6%
Safra
130,1
2,1%
BTG Pactual
115,9
1,9%
Banco Votorantim
107,0
1,7%
Citibank
54,3
0,9%
Banrisul
53,1
0,8%
Banco do Nordeste do Brasil
33,8
0,5%
Credit Suisse
32,4
0,5%
435,6
6.261,6
100,0%
Otros
Total
7,0%
(*) Con base en los servicios bancarios, excepto seguros y fondos de pensión.
(**) Incluye la consolidación del 50,0% de Banco Votorantim S.A. con base en la participación del 50,0% que Banco do
Brasil tiene en Banco Votorantim S.A.
Fuente: Banco Central, 50 Mayores Bancos y Sistema Financiero Consolidado (Diciembre de 2013).
Para obtener más información acerca de la competencia en cada negocio, consúltese el apartado 7.2 (a).
Estacionalidad
En general, nuestros negocios de banco minorista y tarjeta de crédito presentan cierta estacionalidad,
con niveles más altos de transacciones de tarjeta de crédito y minorista durante la época de Navidad y la
posterior reducción de esos niveles al inicio del año. También tenemos cierta estacionalidad en nuestras tasas
de servicios bancarios relacionados con los servicios de cobranza del inicio del año, que es cuando los
impuestos y demás contribuciones fiscales son generalmente pagados.
7.4. Identificar si existen clientes responsables de más del 10% de los ingresos netos totales del emisor
e informar:
a) Monto total de ingresos procedentes del cliente
No existen clientes responsables de más del 10% de los ingresos del emisor.
103
b) Segmentos operativos afectados por los ingresos provenientes del cliente
En la siguiente tabla se muestra la concentración de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil financiero, otros
créditos y títulos y valores mobiliarios de empresas e instituciones financieras:
(En miles de R$)
Al 31 de diciembre
Operaciones de Crédito, Arrendamiento
Mercantil Financiero, Otros
Créditos y Títulos y Valores Mobiliarios de
Empresas e Instituciones
Financieras (*)
Mayor Deudor
10 Mayores Deudores
20 Mayores Deudores
50 Mayores Deudores
100 Mayores Deudores
2013
Riesgo
5.755.367
40.752.931
65.461.236
106.901.726
143.092.105
2012
% del
total
1,0
7,4
11,8
19,3
25,9
Riesgo
5.219.312
37.367.735
60.238.587
95.629.286
124.043.442
2011
% del
total
1,1
7,7
12,4
19,6
25,5
Riesgo
4.516.385
30.722.398
49.679.952
80.560.182
104.000.316
% del
total
1,0
7,0
11,3
18,4
23,7
(*) Los valores incluyen Avales y Fianzas.
7.5. Describir los efectos relevantes de la regulación estatal sobre las actividades del emisor y
comentar específicamente:
a) Necesidad de obtener autorizaciones gubernamentales para el ejercicio de las actividades y
antecedentes de la relación con la administración pública para obtener tales autorizaciones
El emisor depende de la autorización previa del Banco Central para ejercer sus actividades.
Constituido el 9 de septiembre de 1943 con la denominación social Banco da Metrópole de São Paulo
S.A., registrado en la Junta Comercial del Estado de São Paulo (JUCESP) con el nº 20.683 el 22 de mayo
1944, el emisor obtuvo la autorización para operar como institución financiera el 24 de julio de 1944. Sin
embargo, su historia se remonta a la trayectoria de actuación de Itaú y de Unibanco. El 27 de septiembre de
1924 iniciaba sus operaciones la sección bancaria de la Casa Moreira Salles, que posteriormente se
transformaría en el Banco Moreira Salles. La institución que sería protagonista de un continuo proceso de
fusiones y adquisiciones, en 1975 adoptó el nombre Unibanco. El grupo Itaú se originó en 1944, cuando los
miembros de la familia Egydio de Souza Aranha fundaron Banco Federal de Crédito S.A., actual Itaú Unibanco
S.A., en São Paulo.
Con relación al mercado de capitales, las acciones del emisor empezaron a negociarse en
BM&FBOVESPA en marzo de 2003, en sustitución de las acciones de la institución que hoy es Itaú Unibanco
S.A., cuya negociación en BM&FBOVESPA (en aquella época Bolsa Oficial de Valores de São Paulo) se
autorizó
el
20
de
octubre
de
1944.
Ambiente regulatorio
Estamos sujetos a la reglamentación y a la supervisión de varias entidades, de acuerdo con los países
y segmentos de negocios en los cuales actuamos, cuyas actividades de supervisión son determinantes para la
estructura de nuestros negocios e impactan directamente sobre nuestras estrategias de crecimiento.
Destacamos a continuación las principales entidades que reglamentan y supervisan nuestras actividades en
Brasil:
• CMN – principal autoridad responsable por establecer políticas monetaria y financieral; también es
responsable por la supervisión general de las políticas monetaria, de crédito, presupuestaria, fiscal y de
la deuda pública brasileña, por la reglamentación de las condiciones para constitución, funcionamiento
y fiscalización de las instituciones financieras, así como por la supervisión de la liquidez y solvencia de
esas instituciones;
• Banco Central – responsable por implantar las políticas establecidas por el CMN y supervisar las
instituciones financierasl. El Banco Central determina los requisitos de capital mínimo, límites de activo
permanente, límites de crédito y las exigencias de encajes, de acuerdo con las políticas establecidas
por el CMN;
104
• CVM – responsable por regular, sancionar y fiscalizar el mercado de valores mobiliarios y de sus
participantes;
• CNSP – responsable por establecer las orientaciones y las directrices para compañías de seguros y
capitalización y entidades abiertas de previsión complementaria;
• SUSEP – responsable por regular y supervisar el mercado de seguros, previsión complementaria
abierta y capitalización y sus participantes; y
• ANS – responsable por reglamentar y supervisar el mercado de seguro de salud y sus participantes.
Fuera de Brasil, poseemos operaciones sujetas a la supervisión por parte de autoridades regulatorias
locales en América del Sur, especialmente Argentina, Colombia, Chile, Uruguay y Paraguay; en Europa,
especialmente el Reino Unido, Suiza y Portugal; en América Central y el Caribe, especialmente en las
Bahamas e Islas Caimán y, finalmente, en los Estados Unidos de Norteamérica.
Principales requerimientos y restricciones reguladoras en Brasil
Las instituciones financieras están sujetas a varias exigencias y restricciones regulatorias, entre las
cuales podemos citar las siguientes:
• Prohibición de operar sin la autorización previa del Banco Central;
• Prohibición de adquirir inmuebles no destinados al uso propio de la institución financiera, salvo los
recibidos en liquidación de préstamo de difícil o dudosa solución, siendo que, en ese caso, tal inmueble
deberá ser vendido en el plazo de un año, prorrogable por el Banco Central;
• Prohibición de adquirir participaciones en empresas sin la autorización previa del Banco Central,
excepto las participaciones societarias típicas de carteras de inversión mantenidas por bancos de
inversión o bancos múltiples con cartera de inversión;
• Prohibición de conceder préstamos que representen más de 25% del patrimonio de referencia de la
institución financiera a una única persona o grupo;
• Restricciones para tomar o conceder préstamos, así como para conceder adelantos y garantías, para
determinadas personas físicas y jurídicas relacionadas. Consulte la sección Nuestra Gestión de Riesgo
– Ambiente Regulatorio, punto Préstamos y Adelantos a Personas Vinculadas para más informaciones
sobre personas físicas y jurídicas;
• Obligación de depositar una parte de los depósitos que reciben de clientes en el Banco Central
(encaje); y
• Obligación de mantener reservas de capital suficientes para absorber pérdidas inesperadas, de acuerdo
con las reglas propuestas por el Comité de Basilea e implementadas por el Banco Central.
Estructura de Basilea III
El 16 de diciembre de 2010, el Comité de Basilea emitió la nueva estructura de Basilea III, que fue
revisada el 1º de junio de 2011. Esa estructura aumentó los requisitos mínimos de capital y creó “colchones” de
capital de conservación y de capital anticíclico, alteró las mensuraciones de capital basadas en riesgo e
introdujo un nuevo límite de leverage y nuevas normas de liquidez. Esas nuevas reglas deberán ser
gradualmente introducidas y la expectativa es que cada país adopte tales recomendaciones en leyes o
reglamentaciones a ser aplicables a las instituciones financieras locales.
La estructura de Basilea III exige que los bancos mantengan niveles mínimos de capital
correspondientes a los siguientes porcentuales de sus activos ponderados por el riesgo: (i) coeficiente mínimo
de capital principal de 4,5%, compuesto por acciones ordinarias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nivel 1 de
6,0%; y (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Además de los requisitos mínimos de capital, Basilea III
exige un “capital de conservación” de 2,5% de los activos ponderados por el riesgo y cada regulador nacional
podrá instituir, a su criterio, el “colchón” de capital anticíclico, si tal regulador entiende que existe un mayor
riesgo sistémico como resultado de la excesiva expansión del crédito en su jurisdicción. El Comité de Basilea
determinó la implementación de los tres requisitos mínimos de capital, a partir del 1º de enero de 2013, con un
plazo mayor para que las instituciones financieras atiendan a la exigencia de los “colchones” de capital de
conservación, de capital anticíclico y demás requisitos, a partir del 1º de enero de 2016.
Basilea III introduce, asimismo, un nuevo índice de leverage, que comenzó a ser monitoreado el 1º
de enero de 2011 y cuya estructura fue revisada en enero de 2014. Entre el 1º de enero de 2013 y el 1º de
enero de 2017 deberán ser realizados tests semestrales para un nuevo índice de leverage mínimo, de 3,0%
del nuevo capital de Nivel 1. Al final de ese período, la expectativa es que ese índice sea revisto en 2017 y
un nuevo estándar mínimo sea introducido a partir del 1º de enero de 2018. Los bancos serán obligados a
divulgar su índice de leverage y respectivos componentes a partir del 1º de enero de 2015.
105
Adicionalmente, Basilea III busca perfeccionar la cobertura de riesgos por medio de la revisión del
tratamiento del riesgo de crédito de contraparte, o CCR. Los bancos afectados deberán determinar el capital
exigido para hacer frente al CCR, utilizando datos de tensión, entre otros factores, y quedarán sujetos a los
encargos de capital por medio del riesgo potencial de pérdida en la marcación por mercado combinado con el
deterioro de la capacidad de pago de la contraparte. El 31 de marzo de 2014 se publicó la revisión de las reglas
referentes al tratamiento del CCR resultante de operaciones de derivados.
Basilea III también implementó índices de liquidez de corto plazo, o LCR, y de largo plazo, o NSFR. El
LCR exige que los bancos afectados mantengan activos de alta liquidez suficientes para cubrir las salidas de caja
netas que podrían ocurrir en caso de un escenario de potencial pérdida de liquidez por un período de 30 días. ya
el NSFR exige que los bancos mantengan siempre un valor mínimo de fuentes de captaciones estables (“stable
sources of funding”), calculado con base en los perfiles de liquidez de los activos del banco, así como en la
potencial necesidad de liquidez de naturaleza contingente resultante de compromisos no registrados en el
balance patrimonial, durante el período de un año. Los nuevos índices de liquidez comenzaron a ser
monitoreados en 2011. El 7 de enero de 2013, el Comité de Basilea emitió una versión revisada de los requisitos
de LCR. La versión revisada, entre otras alteraciones, amplió la definición de activos de alta liquidez y establece
un nuevo cronograma para la implementación del LCR. De acuerdo con este nuevo calendario, el LCR, incluida
cualquier revisión, será introducido como un requisito mínimo el 1º de enero de 2015. El LCR inicial será 60%, el
1º de enero de 2015, y con aumento de 10 puntos porcentuales en cada ejercicio, hasta alcanzar 100% el 1º de
enero de 2019. En enero de 2014, el Comité de Basilea emitió directrices para asistir a los reguladores locales en
la evaluación del perfil de liquidez de los activos mantenidos por los bancos. La expectativa es que el NSFR,
incluida cualquier revisión, sea introducido como un estándar mínimo en 2018.
Asimismo, el 13 de enero de 2011, el Comité de Basilea expandió las reglas de capital definidas en
Basilea III, también designadas de forma general como “Anexo del 13 de enero”, aplicables a los instrumentos
no usuales de capital de Nivel 1 y de Nivel 2 emitidos por bancos activos internacionalmente. Para ser incluido
en el capital de Nivel 1, o en el capital de Nivel 2, el anexo del 13 de enero exige que los bancos activos
internacionalmente emitan instrumentos convertibles que puedan, de acuerdo con el criterio de la autoridad
competente, ser dados de baja o convertidos en acciones ordinarias si ocurre un “evento gatillo”, el cual es
determinado por la decisión de una autoridad competente, según la cual, como condición para mantener la
situación del banco como una institución financiera viable, es necesario (i) dar de baja un instrumento
convertible; o (ii) inyectar recursos públicos o cualquier otro tipo de soporte equivalente en ese banco, el que
ocurra primero. Esas exigencias son adicionales a los criterios detallados en las reglas de capital de Basilea III
anteriormente descritas y serán válidas para todos los instrumentos emitidos después del 1º de enero de 2013,
dependiendo de la implementación de la estructura por parte de cada país. Los instrumentos cualificados como
capital, emitidos antes de esa fecha, que no cumplan con las nuevas exigencias de Basilea III serán
gradualmente excluidos del capital de los bancos, en un plazo de 10 años, a partir del 1º de enero de 2013.
El 4 de noviembre de 2011, el Comité de Basilea publicó un documento final referente a la metodología
de evaluación para determinar instituciones financieras consideradas sistémicamente importantes, o G-SIFIs, el
valor de las exigencias de patrimonio de referencia adicional que las G-SIFIs deben atender y los acuerdos
según los cuales esas exigencias adicionales serán gradualmente implementadas. La metodología de
evaluación para determinación de las G-SIFIs se basa en indicadores que reflejen los siguientes aspectos de
las G-SIFIs: (i) el porte, (ii) la interconexión, (iii) la inexistencia inmediata de substitutos o de infraestructura
para prestar los servicios que ella presta; (iv) actividad interjurisdiccional o global; y (v) complejidad; cada uno
de ellos recibirá peso igual de 20% en la evaluación. Las exigencias para absorción de pérdidas adicionales por
las G-SIFIs, propuestas por el Comité de Basilea, varían de 1,0% a 2,5% de los activos ponderados por el
riesgo y deberán ser atendidas solo con Capital Principal, conforme definido en la estructura de Basilea III. Las
exigencias de absorción de pérdidas adicionales por las G-SIFIs serán implementadas paralelamente a los
“colchones” de capital de conservación y de capital anticíclico, entre el 1º de enero de 2016 y el final de 2018,
entrando en vigor el 1º de enero de 2019. Al 15 de febrero de 2014 no hemos sido clasificados como una GSIFI por el Comité de Basilea.
El 11 de octubre de 2012, el Comité de Basilea publicó directrices para la reglamentación de bancos
locales sistémicamente importantes, o D-SIBs, que comprenden un conjunto de principios que las autoridades
regulatorias nacionales pueden adoptar a la hora de la determinación de la metodología de evaluación, y los
requisitos de absorción de pérdida superior para los D-SIBs. La estructura de D-SIB complementa la estructura
de G-SIFI, concentrándose en el impacto que la adversidad o falla de bancos sistemáticamente importantes
tendrían sobre la economía interna de cada país. El Banco Central tampoco emitió ninguna propuesta de
reglamentación, orientaciones oficiales sobre la metodología de evaluación o requisito de absorción de pérdida
superior para los D-SIBs en Brasil.
106
Ninguna revisión oficial de los acuerdos de implementación de la estructura de Basilea III fue hecha por
el Comité de Basilea (excepto referente al LCR), cuya implementación, individualmente por cada país, debía
haber sido iniciada el 1º de enero de 2013.
Implementación de Basilea III en Brasil
Ciertas alteraciones legislativas necesarias para tornar viable la implementación de la estructura de
Basilea III en Brasil son tratadas en la Ley nº 12.838, del 9 de julio de 2013.
Esa reglamentación adaptó las letras financieras a la estructura de Basilea III y le concedió al Banco
Central el poder de limitar el pago de dividendos e intereses sobre el capital propio por las instituciones financieras,
si las mismas no cumplieren con los requisitos de capital definidos por el CMN. Las letras financieras fueron
creadas para proporcionar a las instituciones una fuente más estable de recursos, en comparación con otros tipos
de depósitos recibidos o de instrumentos de deuda emitidos por bancos.
Las letras financieras deben ser emitidas con plazo mínimo de 24 meses y son sujetas a ciertas restricciones
de recompra, o rescate, antes de su fecha de vencimiento. Con las alteraciones introducidas por la Ley nº 12.838, las
instituciones financieras brasileñas deberán probablemente emitir instrumentos de deuda subordinada o instrumentos
híbridos en conformidad con Basilea III en el contexto de la estructura regulatoria de las letras financieras. Las
principales características de las letras financieras alteradas por la Ley nº 12.838 son:
• Posibilidad de emisión de letras financieras convertibles en acciones, sujetas al derecho de
preferencia de los accionistas, excepto en el caso de ofertas públicas y otras excepciones establecidas
en la reglamentación. La conversión no podrá ser solicitada por el inversor ni por la institución
financiera emisora;
• Suspensión del pago de intereses en caso de falta de conformidad con las reglas sobre requisitos de
capital y en el caso que las letras financieras fuesen parte del patrimonio de referencia de la institución
financiera. Asimismo, de acuerdo con las reglas de Basilea III, y con el objetivo de preservar el
funcionamiento regular del sistema financiero, el Banco Central podrá determinar la conversión de
letras financieras en acciones o la extinción de la deuda (baja). Esas decisiones no constituirán un
incumplimiento ni anticiparán el vencimiento de otras deudas de la institución financiera; y
• Las letras financieras pueden incluir, como eventos de vencimiento anticipado, el no pago de la
remuneración o la disolución de la institución financiera.
En marzo de 2013, el CMN y el Banco Central emitieron resoluciones y diversas cartas circulares, que
fueron alteradas o substituidas desde entonces y que detallan la implementación de la estructura de Basilea III
en Brasil.
Esas reglamentaciones abordan, entre otras cosas, los cálculos de exigencia de capital (exigencias de
Capital Principal, Capital de Nivel 1 y Capital Total), criterios para que los instrumentos sean cualificados como
Capital de Nivel 1 o de Nivel 2, metodología de cálculo para el patrimonio de referencia, introducción de los
“colchones” de capital y períodos de transición para aplicación de las nuevas reglas.
De acuerdo con esas reglamentaciones, el coeficiente mínimo de capital total de los bancos brasileños
es calculado como la suma de los tres componentes indicados a continuación:
• Patrimonio de referencia;
• Capital de conservación (para aumentar la capacidad de absorción de pérdidas de las instituciones
financieras); y
• Capital anticíclico (para cubrir el riesgo de excesiva expansión del crédito).
El Patrimonio de referencia de los bancos brasileños continúa estando compuesto por dos niveles – Capital
de Nivel 1 y Nivel 2 –, y la cualificación de los instrumentos financieros como Capital de Nivel 1 o Capital de Nivel 2
se basa en la capacidad de esos instrumentos para absorber pérdidas. El Capital de Nivel 1 se subdivide en dos
partes, el Capital Principal (Common Equity Tier 1, capital social y reservas de lucros) y el Capital Complementario
(Additional Tier 1, instrumentos híbridos de capital y deuda autorizados por el Banco Central). Los instrumentos
híbridos de capital y las deudas subordinadas ya aprobadas por el Banco Central como Capital Complementario o
de Nivel 2, pueden continuar cualificados como Capital Complementario o de Nivel 2, conforme el caso, siempre que
tales instrumentos atiendan a las exigencias del CMN y sea obtenida una nueva autorización del Banco Central.
Todos los instrumentos que no atiendan a esas exigencias serán retirados de los instrumentos de capital
cualificables, con la deducción de 10% de sus valores contables, por año, del valor cualificado como Capital
Adicional o de Nivel 2. La primera deducción ocurrió el 1º de octubre de 2013, y las deducciones subsiguientes
ocurrirán anualmente, entre el 1º de enero de 2014 y el 1º de enero de 2022.
107
Para ser incluido en el Capital Complementario o en el Nivel 2, un instrumento emitido por un banco brasileño
será obligado, entre otras cosas, a tener una cláusula que establezca que tales instrumentos sean automáticamente
dados de baja o convertidos en acciones si ocurriere un “evento gatillo”. Un “evento gatillo” es aquel que ocurre
primero entre: (i) el Capital Principal es inferior a 5,125% del RWA (activos ponderados por el riesgo) para
instrumentos de Nivel 1 y 4,5% para instrumentos de Nivel 2, calculados según las exigencias de la reglamentación
del CMN; (ii) la firma de un contrato firme e irrevocable por escrito, de inyección de capital en la institución financiera
por parte del gobierno, conforme determinado por la legislación aplicable; (iii) la declaración, por el Banco Central, del
inicio de un régimen de administración especial temporaria (“RAET”) o intervención en la institución financiera; o (iv) la
decisión, por el Banco Central, según criterios establecidos por el CMN, de que la baja o la conversión del instrumento
es necesaria para mantener el banco como una institución financiera viable y mitigar los riesgos relevantes para el
sistema financiero brasileño (el “evento gatillo reglamentario discrecional”). Esas exigencias son aplicables a todos los
instrumentos emitidos después del 1º de octubre de 2013. La reglamentación del CMN establece procedimientos y
criterios específicos para conversión de las acciones y baja de la deuda pendiente, relacionada con los instrumentos
de captación de recursos elegibles para cualificación como patrimonio de referencia.
La reglamentación del CMN también establece los “colchones” de capital de conservación y de capital
anticíclico para instituciones financieras brasileñas, y determina los porcentajes mínimos y las sanciones y
limitaciones aplicables en caso de incumplimiento de esos requisitos adicionales. Las sanciones y limitaciones
incluyen: (i) imposibilidad total o parcial de pagar una remuneración variable a los directores y miembros del
consejo de administración; (ii) imposibilidad total o parcial de distribuir dividendos e intereses sobre el capital
propio entre los accionistas; y (iii) imposibilidad de recomprar las propias acciones de la institución financiera y
de efectuar reducciones en el capital social de la institución financiera. Asimismo, los requisitos de capital serán
aumentados en 2019, hasta el máximo de 13% de los activos ponderados por el riesgo, de los cuales 2,5%
serán exigidos solo como medida anticíclica, cuya introducción gradual de esas modificaciones tendrá inicio el
1º de octubre de 2013. La composición de los activos ponderados por el riesgo de las instituciones financieras
y las diferentes categorías de riesgo están también detalladas por las reglamentaciones competentes. Para
más detalles sobre el cálculo de los activos ponderados por el riesgo y requisitos de capital, consulte Nuestra
Gestión de Riesgo, punto Gestión de Riesgo, Suficiencia de Capital.
Presentamos a continuación el cronograma de implementación gradual por el Banco Central de las
exigencias de adecuación de capital y leverage, según Basilea III. Los números presentados a continuación se
refieren al porcentaje de los activos ponderados por el riesgo de la institución financiera.
A partir del 1º
de
Octubre
de octubre
2013 (%)
Capital Principal
Capital de Nivel 1
Patrimonio de Referencia
Capital de conservación
Capital anticíclico
A partir del 1º de enero (%)
2014
2015
2016
2017
2018
2019
4,5
4,5
4,5
4,5
4,5
4,5
4,5
5,5
5,5
6,0
6,0
6,0
6,0
6,0
11,0
11,0
11,0
9,875
9,25
8,625
8,0
-
-
-
0,625
1,25
1,875
2,5
Até
Até
Até
Até
0,625
1,25
1,875
2,5
-
-
-
La reglamentación del CMN también define las entidades que componen el conglomerado prudencial
de una institución financiera brasileña, y establece el requisito de que una institución financiera debe elaborar y
archivar, mensualmente en el Banco Central, los estados contables consolidados del conglomerado prudencial,
conforme definido en tal documento. Esos estados contables también deben ser auditados por empresa de
auditoría independiente cada seis meses. El 1º de enero de 2014, las exigencias de capital serán aplicadas al
conglomerado prudencial).
También como parte de la implementación de la estructura de Basilea III en Brasil, el CMN exige que las
instituciones financieras brasileñas implanten una estructura de gestión de capital compatible con la naturaleza de
las transacciones de esa institución financiera, la complejidad de los productos y servicios ofrecidos, así como con la
dimensión de la exposición la riesgos de la institución financiera. La gestión de capital es definida como un proceso
que incluye: (i) monitoreo y control del capital de la institución financiera; (ii) evaluación de las necesidades de capital
en vista de los riesgos a los cuales la institución financiera está sujeta; y (iii) establecimiento de metas y
planeamiento de capital para atender a las necesidades de capital en virtud de cambios en las condiciones de
mercado. Las instituciones financieras deben publicar, por lo menos una vez por año, un informe describiendo su
108
estructura de gestión de capital y están obligadas a observar ciertas exigencias mínimas y ajustes prudenciales al
efectuar marcación al mercado de instrumentos financieros complejos o ilíquidos, y al tarifar instrumentos financieros
en condiciones de estrés. Los sistemas y controles de tarifación deben estar en conformidad con criterios estrictos
de confiabilidad y de evaluación prudencial (con base en el método de tarifación adoptado), y deberán ser aplicados
ajustes prudenciales cuando necesario, durante la evaluación del proceso de tarifación de una institución financiera.
El Banco Central reglamenta la divulgación y la comunicación de cuestiones relacionadas a la gestión de
riesgos, el cálculo de activos ponderados por el riesgo y la adecuada observancia de exigencias de patrimonio de
referencia, que reflejan el llamado “Pilar 3” del patrimonio de referencia recomendado por Basilea III, con el objetivo
de mejorar la gobernanza y la divulgación de informaciones.
El 10 de diciembre de 2013, el Comité de Basilea publicó su informe sobre las normas que
implementan Basilea III en Brasil, llegando a la conclusión de que la estructura general de las reglas de capital
de Brasil está en consonancia con los principios de Basilea III.
Implementación de Basilea III en Brasil – futuras normas previstas
Es esperado que un índice máximo de leverage de 3,0% sea aplicado a los bancos brasileños, a partir de
enero de 2018, con ciertas exigencias de divulgación aplicables a partir del 1º de enero de 2015. También es
esperado que un LCR para tratar el riesgo de liquidez de corto plazo y un NSFR para tratar el riesgo de liquidez de
largo plazo sean aplicados a los bancos brasileños a partir del 1º de enero de 2015 y 2018, respectivamente, con
ciertas exigencias de cálculo y monitoreo aplicables a partir del 15 de enero de 2012. Sin embargo, las actuales
reglas del CMN y del Banco Central no tratan las exigencias de índices de leverage y de liquidez, y el Banco Central
aún no anunció oficialmente su postura sobre la reglamentación de la liquidez, inclusive si la implementación del
LCR en Brasil seguirá los acuerdos modificados de implementación establecidos por el Comité de la Basilea en
enero de 2013.
Está previsto también que el Banco Central y el CMN emitan, en un futuro próximo, reglamentaciones sobre
la metodología de evaluación y las exigencias adicionales de absorción de pérdida para los D-SIBs en Brasil.
Beneficios de créditos presuntos por instituciones financieras
En los términos de la reglamentación del CMN, el Capital Principal es reducido por créditos tributarios
derivados de diferencias temporarias, entre otros puntos, los cuales no tienen fines contables, y dependen de
lucros futuros a ser realizados, que pueden, en el futuro, reducir la tributación incidente sobre los lucros. La
provisión para créditos de liquidación dudosa es una de las diferencias temporarias más significativas.
A fin de reducir el impacto negativo de esas reducciones en el Capital Principal, las instituciones
financieras pueden substituir las diferencias temporarias referentes a las provisiones para créditos de liquidación
dudosa por crédito presunto, convertible en dinero por el Tesoro Nacional. Las diferencias temporarias
relacionadas a las provisiones para créditos de liquidación dudosa son también, automáticamente, substituidas
por crédito presunto cuando la institución financiera está en proceso de liquidación o quiebra (si la liquidación o
quiebra fuere dictada después del 1º de enero de 2014). Si el proceso de liquidación o quiebra fuere dictado antes
del 1º de enero de 2014, la institución financiera no está cualificada para usar tal crédito presunto para mitigar los
efectos negativos sobre el Capital Principal. El crédito presunto, por otro lado, no reduce el patrimonio de
referencia.
Operaciones y exposición en moneda extranjera
Operaciones de compra y venta de moneda extranjera en Brasil solamente pueden ser conducidas por
instituciones autorizadas por el Banco Central. No existen límites para las posiciones – compradas o vendidas – de
cambio para bancos autorizados a operar en el mercado de cambio, mientras las demás instituciones autorizadas a
funcionar por el Banco Central tienen su posición vendida de cambio limitada a cero. Actualmente, la alícuota de la
recaudación obligatoria sobre la posición vendida de cambio de instituciones financieras es 0%.
De acuerdo con la reglamentación del CMN, las instituciones financieras brasileñas pueden captar
recursos en el exterior, por medio de préstamos directos o emisión de títulos de deuda. Los recursos captados
de esa forma pueden ser libremente aplicados en Brasil, inclusive para el traspaso a empresas e instituciones
financieras brasileñas. Los bancos brasileños autorizados a operar en el mercado de cambio con patrimonio de
referencia superior a R$ 5 mil millones también pueden utilizar tales recursos para conceder préstamos, en el
exterior, a empresas brasileñas, sus subsidiarias offshore y empresas extranjeras controladas por brasileños o
para adquirir en el mercado primario los títulos emitidos o garantizados por tales empresas. Los préstamos
transnacionales, cuyo proceso importa una de las partes en Brasil y la otra, en el exterior, exige registro previo
en el Banco Central, que puede estipular límites sobre el plazo, la tasa de interés y las condiciones generales
109
de esas operaciones de préstamos en moneda extranjera (incluyendo la emisión de notas por instituciones
financieras). Actualmente, no existen límites impuestos sobre tales operaciones, aunque el ingreso de recursos
para préstamos cuyo plazo de pago medio mínimo no supera 360 días está sujeto al IOF/Cambio, a una
alícuota de 6,0%. No obstante, si el plazo medio mínimo del préstamo superare los 360 días, el IOF/Cambio
quedará reducido a cero.
Las instituciones financieras también pueden conceder préstamos en moneda extranjera, o según ella
indexados, para las actividades relacionadas al comercio exterior de sus clientes, como la concesión de
adelanto sobre contrato de cambio, adelanto sobre cambiarios entregados, o prepago de exportación y
financiamiento de la importación, todas acordadas con los reglamentos brasileños referentes a los mercados
cambiarios y a los flujos de capital internacional. El Banco Central y el gobierno brasileño frecuentemente
alteran las reglas y los reglamentos aplicables a los préstamos y financiamientos en moneda extranjera, de
acuerdo con el escenario económico y la política monetaria brasileña actuales. Por ejemplo, en 2012 y 2013, el
Banco Central redujo las limitaciones anteriormente establecidas sobre los financiamientos a la exportación
mediante, entre otras alteraciones, la exclusión del plazo máximo de financiamiento a la exportación.
El 16 de diciembre de 2013, el Banco Central estableció una serie de normas para substituir el
Reglamento del Mercado de Cambio y Capitales Internacionales (“RMCCI”), en vigor a partir del 3 de febrero de
2014. Esas reglas fueron emitidas en el ámbito del programa Otimiza BC, por medio del cual el banco busca
optimizar y simplificar su reglamentación, y reflejan el conjunto de reglas que rigen el mercado de cambio, el
capital brasileño en el exterior y el capital extranjero en Brasil anteriormente contempladas por el RMCCI.
Entre otros asuntos, esas reglas consolidan las alteraciones en los códigos para operaciones de
cambio realizadas por el Banco Central, por medio de una serie de normas publicadas en 2013. El objetivo de
la nueva serie de reglas para operaciones de cambio es cubrir las situaciones que, por las reglas actuales, no
pueden ser incluidas en ninguna categoría.
La legislación impone, asimismo, que la exposición total en oro y otros activos y pasivos indexados o
vinculados a la variación de la tasa de cambio de instituciones financieras (inclusive las sucursales offshore), y
sus controladas directas e indirectas, de forma consolidada, no puede superar 30,0% de su patrimonio de
referencia.
Límites operacionales
De acuerdo con la reglamentación del CMN, las instituciones financieras no pueden detentar, de forma
consolidada, un activo permanente, el cual incluye inversiones en subsidiarias no consolidadas, inmuebles,
equipamiento y activos intangibles, en valor superior a 50,0% del patrimonio de referencia actualizado.
Asimismo, la reglamentación también nos impide conceder préstamos o adelantos, garantías, contratar
operaciones de derivados, subscribir o poseer en nuestra cartera de inversiones los títulos y valores mobiliarios de
cualquier cliente o grupo de clientes afiliados que, en conjunto, generen exposición para ese cliente o grupo de
clientes afiliados supere 25,0% de nuestro patrimonio de referencia.
Préstamos y adelantos para personas ligadas
La reglamentación brasileña establece que no está permitido a las instituciones financieras conceder
préstamo, adelanto o garantía a determinadas personas físicas y jurídicas, a ella relacionadas, incluyendo:
a) Directores, miembros del consejo de administración, del consejo fiscal, de consejos consultivos y demás
miembros pertenecientes a órganos estatutarios, así como sus respectivos cónyuges, ascendientes,
descendientes y parientes en la línea colateral hasta el segundo grado, sean consanguíneos o afines;
b) Personas físicas o jurídicas, que tengam directa o indirectamente, el control o poseen más de 10% del
capital social de la misma;
c) personas jurídicas en las que la institución financiera tenga, directa o indirectamente, el control y/o posea
más del 10% del capital social; y
d) personas jurídicas en las que las personas físicas de las líneas “a” y “b” tengan, directa o indirectamente, el
control o posean más del 10% del capital social.
110
Remuneración de miembros del directorio y del consejo de administración de instituciones financieras
El CMN reglamenta las políticas de remuneración aplicables a los miembros del directorio y del consejo de
administración de instituciones financieras, especialmente en lo que se refiere a las reglas sobre el pago de
remuneración variable.
Según La Resolución sobre Remuneración, cuando los administradores cobren remuneración variable,
un 50% del total de dicha remuneración variable, por lo menos, se pagará en acciones o instrumentos basados
en acciones, y un 40%, como mínimo, deberá diferirse para su pago futuro en un periodo de tres años por lo
menos. Con relación a las parcelas diferidas y no abonadas, si la institución tuviese una reducción significativa
del beneficio recurrente realizado o resultado negativo durante el periodo de diferimiento, tales parcelas
diferidas y no abonadas se revertirían proporcionalmente a la reducción en el resultado, a efectos de minimizar
el perjuicio de la institución financiera y de sus accionistas (clawback).
Nuestra política de remuneración está en consonancia con la reglamentación vigente y consolida
nuestros principios y prácticas con el objetivo de buscar un mayor alineamiento entre nuestros intereses y los
de nuestros accionistas y administradores.
Reglamentación de la competencia
La ley antitrust brasileña establece que las operaciones que generan concentración económica deben ser
sometidas a la aprobación previa del CAD, el órgano brasileño que reglamenta la competencia en el país por medio
de los siguientes criterios: (i) el grupo económico de una de las partes de una operación registra, en el ejercicio fiscal
anterior al de la operación, facturación bruta mínima de R$ 750 millones, y (ii) al menos uno de los demás grupos
económicos involucrados en la operación registra, en el mismo período, la facturación bruta mínima de R$ 75
millones. La consumación de una operación antes de la aprobación por el CAD somete las partes a la pena de
multa, cuya variación corresponde a entre R$ 60 mil y R$ 60 millones, a la nulidad del respectivo acuerdo y a los
procesos administrativos en potencial.
Los conglomerados financieros deben someter operaciones relacionadas con diversos sectores a la
aprobación del CAD, incluyendo los mercados de seguros, tarjetas de crédito, fondos de inversión inmobiliarios y
fondos de inversión en participaciones. Adicionalmente, la Circular nº 3.590/12 del Banco Central establece la
obligatoriedad del sometimiento de actos de concentración que involucren dos o más instituciones financieras, a la
aprobación del Banco Central en los siguientes casos: (i) adquisición de control societario, (ii) fusión, (iii) adquisición
o (iv) transferencia del negocio a otra institución financiera.
Con relación al conflicto de competencia para análisis la aprobación de actos de concentración que
involucren instituciones financieras, una decisión del Superior Tribunal de Justicia (STJ) (agosto de 2010) atribuyó al
Banco Central la competencia exclusiva para tal análisis y aprobación, cuestión cuya referida decisión se encuentra
en el Supremo Tribunal Federal (STF) para deliberación final y definitiva. Aunque la decisión final del STF, en el caso
en cuestión, no vincule automáticamente todas las instituciones financieras, la indefinición sobre la obligatoriedad, o
no, de la revisión y aprobación por el CAD o Banco Central en actos de concentración que involucren instituciones
financieras resultó en el sometimiento, por las instituciones financieras, de todos los actos de concentración en el
sector bancario a aprobación no solamente del Banco Central, sino también del CAD.
Tratamiento de deudas vencidas
Las instituciones financieras brasileñas deben clasificar sus operaciones de crédito (inclusive las
operaciones de arrendamiento mercantil y otras caracterizadas como adelantos de crédito) en diferentes niveles y
hacer provisiones de acuerdo con el nivel atribuido a cada transacción. Esa clasificación se basa en la situación
financiera del cliente, en los términos y en las condiciones de la transacción y en el eventual tiempo de atraso en el
pago de la misma. Para atención a las exigencias del Banco Central, las operaciones son clasificadas en los niveles
AA, A, B, C, D, y, F, G o H, siendo AA la clasificación más alta. Las clasificaciones de crédito deben ser revisadas
mensualmente y, sin perjuicio de las provisiones adicionales a aquellas exigidas por el Banco Central, consideradas
necesarias por la administración de las instituciones financieras, cada nivel tiene un porcentual específico de
provisión que es aplicado a él, y que usamos para calcular nuestra provisión para créditos de liquidación dudosa,
conforme especificado más detalladamente en la tabla a continuación:
Classificación1
Provisión %
AA
0
A
0,5
B
1
C
3
D
10
E
30
F
50
G
70
H
100
111
Atraso (en días)
-
-
15 a 30
31 a 60
61 a 90
91 a 120
121 a 150 151 a 180 Más de 180
1. Nuestra clasificación también considera el perfil de crédito del cliente, el cual puede impactar negativamente sobre la clasificación de las
deudas vencidas.
Insolvencia Bancaria
La insolvencia de instituciones financieras es tratada de acuerdo con las leyes y reglamentaciones
aplicables por el Banco Central, responsable por iniciar y acompañar todos los procedimientos administrativos
aplicables. Son tres las modalidades de regímenes especiales que pueden ser impuestos a las instituciones
financieras (privadas o públicas no federales) o a las instituciones a ellas equiparadas: (i) régimen de
administración especial temporaria (RAET), (ii) intervención y (iii) liquidación extrajudicial. Esas instituciones
también pueden ser sometidas al régimen de concurso y quiebra, conforme adelante se destaca.
En el curso de los regímenes especiales descritos a continuación, el consejo director, el interventor y el
liquidador podrán, cuando autorizados por el Banco Central, (i) alienar bienes y derechos de la institución
financiera a terceros y (ii) realizar procesos de reorganización societaria en la institución financiera o en sus
subsidiarias, entre otras medidas posibles, de efecto similar.
RAET
El RAET es un régimen especial menos severo que permite que las instituciones financieras continúen
operando, siendo su principal efecto la pérdida del mandato de los administradores y su substitución por un consejo
director nombrado por el Banco Central, con amplios poderes de gestión. Tiene duración limitada y apunta,
principalmente, a la adopción de medidas que buscan la retomada de las actividades normales de la institución
financiera. Si esa retomada no es posible, tal régimen puede venir a ser transformado en liquidación extrajudicial.
Intervención
En el ámbito de ese régimen, el Banco Central nombra un interventor para asumir la gestión directa de la
institución financiera, suspendiendo sus actividades normales y destituyendo los administradores de la misma. De
modo general, la intervención procura evitar la continuación de determinadas irregularidades cometidas y el
agravamiento de la situación financiera de la institución, que puede poner en riesgo los activos y perjudicar a los
acreedores de la institución financiera. La intervención también tiene duración limitada en el tiempo y podrá ser
seguida por la retomada de las actividades normales de la institución financiera, o el dictado de su liquidación
extrajudicial o de su quiebra.
La intervención suspende las acciones relacionadas a las obligaciones de pago de la institución financiera,
impide la liquidación o vencimiento anticipado de sus obligaciones y congela los depósitos preexistentes.
Liquidación extrajudicial
La liquidación extrajudicial, de forma general, corresponde a la extinción de la empresa en casos de
insolvencia irrecuperable o de graves infracciones a las normas que regulan las actividades de la institución
financiera. La liquidación extrajudicial promueve la liquidación de los activos existentes para pago de los
acreedores, con devolución de eventual saldo a los accionistas. Los accionistas controladores también pueden
ser responsabilizados por las obligaciones remanentes.
La liquidación extrajudicial (i) suspende las acciones o ejecuciones relacionadas con la institución
financiera, (ii) anticipa el vencimiento de las obligaciones de la institución financiera; e (iii) interrumpe la
prescripción de las obligaciones de la institución financiera. Asimismo, no se generan más intereses contra la
masa liquidada hasta que todas las obligaciones ante terceros hayan sido liquidadas.
Seguro de depósitos
En caso de intervención, liquidación extrajudicial o liquidación de una institución financiera en un
proceso de quiebra, el Fondo Garantizador de Crédito, o FGC – un sistema de seguro de depósitos, garantiza
el valor máximo de R$ 250.000 en ciertos depósitos e instrumentos de crédito mantenidos por una persona
física, jurídica u otra entidad legal, en una institución financiera (o instituciones financieras pertenecientes al
mismo grupo económico). Los recursos del FGC provienen, principalmente, de aportes obligatorios de todas las
instituciones financieras brasileñas que reciben depósitos de clientes, actualmente a una tasa mensual de
112
0,0125% del monto total de los saldos en abierto de las cuentas correspondientes a las obligaciones objeto de
garantía ordinaria – y ciertos aportes especiales. Los depósitos y recursos captados en el exterior no son
garantizados por el FGC.
La reglamentación aplicable autoriza, además, las instituciones financieras a captar recursos por medio
de depósitos a plazo fijo - objeto de garantía especial del FGC – hasta un determinado monto, siempre y
cuando tales depósitos atiendan a los requisitos legales, entre los cuales se cuentan:
(i)
Tengan un plazo mínimo de 12 meses y máximo de 24 meses, pudiendo variar por medio de la
constitución de ciertos derechos reales de garantía en favor del FGC;
(ii)
No sean rescatables antes de sus plazos, sujeto a excepciones limitadas; y
(iii) Estén limitados a un monto variable según los criterios ligados a los derechos reales de garantía en
favor del FGC, al valor del patrimonio de referencia de Nivel 1 de la institución financiera y a las reglas
de depósitos a plazo fijo, limitado a R$ 5 mil millones hasta el 31 de diciembre de 2014 y a R$ 3 mil
millones, a partir del 1º de enero de 2015.
Pago de los acreedores en liquidación
En caso de liquidación extrajudicial de una institución financiera o liquidación de una institución
financiera en un proceso de quiebra, los salarios de los empleados y sus respectivas acciones laborales hasta
determinado valor, créditos con garantía real y cobranzas de impuestos, tienen prioridad entre todas las
reivindicaciones contra la entidad quebrada. El pago de créditos quirografarios, inclusive los depósitos
ordinarios de clientes minoristas no garantizados por el FGC, está sujeto al pago prioritario de los créditos con
preferencia. Asimismo, en el pago de los depósitos garantizados por el FGC, el mismo se torna un acreedor
quirografario de la masa de la quiebra y tiene la misma prioridad de los demás acreedores quirografarios.
Reglamentación de seguros
Las compañías de seguros domiciliadas en Brasil, con la aprobación del gobierno, pueden ofrecer,
directamente a los clientes o por medio de operadores habilitados, todos los tipos de seguros (con excepción
del seguro de accidentes laborales).
Las compañías de seguros están obligadas a constituir reservas técnicas que pueden invertirse en
determinados tipos de títulos mobiliarios. Consecuentemente, las compañías de seguros están entre los
principales inversores del mercado financiero brasileño y sujetas a las normas del CMN aplicables a la
inversión de reservas técnicas.
En caso de quiebra, la compañía de seguros estará sujeta a un procedimiento específico de liquidación
administrado por SUSEP o por ANS. Las compañías de seguros solamente estarán sujetas a declaratoria de
quiebra cuando, una vez declarada la liquidación extrajudicial (i) sus activos no sean suficientes para garantizar
el pago de por lo menos la mitad de los acreedores quirografarios, o (ii) haya sobrados indicios de la ocurrencia
de delito de insolvencia punible.
Actualmente, no existen restricciones a inversiones extranjeras en compañías de seguros en Brasil.
La legislación brasileña determina que las compañías de seguros contraten reaseguros en la medida
en que las responsabilidades asumidas excedan sus límites técnicos de acuerdo con las normas del órgano
regulador (CNSP y SUSEP), y la celebración de contratos de reaseguro se realiza por negociación directa entre
las aseguradoras y las reaseguradoras, o por una correduría de reaseguros autorizada a operar en Brasil.
Al ceder riesgos en reaseguro, las compañías de seguros deben contratar el 40,0% de su cesión de
reaseguro con reaseguradoras locales (empresas domiciliadas en Brasil). Además, la cesión de riesgo entre
aseguradoras y reaseguradoras con sede en el exterior pertenecientes al mismo conglomerado financiero
actualmente se limita al 20,0% de la prima que corresponda a cada cobertura contratada.
Las principales compañías de nuestro grupo son: Itaú Seguros S.A. (seguros de vida y daños), Itaú
Vida e Previdência S.A. (seguros de vida y planes privados de previsión complementaria abierta), Cia. Itaú de
Capitalização (productos de capitalización) e Itauseg Saúde S.A. (seguro salud).
Reglamentación sobre prevención del lavado de dinero
La ley brasileña de combate del lavado de dinero establece la estructura básica para la prevención y
punición de prácticas de lavado de dinero como crimen, cuyas directrices prohíben la ocultación o la disimulación del
origen, localización, disposición, movimiento o propiedad de bienes, derechos o valores financieros derivados,
113
directa o indirectamente, de crímenes; y los agentes de esas prácticas ilegales quedan sujetos a la pena de prisión
de hasta diez años y multa pecuniaria.
La ley brasileña de combate al lavado de dinero también creó el Consejo de Control de Actividades
Financieras, o COAF, la unidad brasileña de inteligencia financiera que opera bajo el amparo del Ministerio de
Hacienda. El COAF posee un papel central en el sistema brasileño de combate del lavado de dinero y al
financiamiento del terrorismo, y su responsabilidad legal es coordinar los mecanismos de cooperación internacional
y cambios de informaciones.
En conformidad con la ley brasileña de combate del lavado de dinero y reglamentaciones relacionadas
promulgadas por el Banco Central, incluyendo las reglas aplicables a los procedimientos que deben ser adoptados
por las instituciones financieras en la prevención y en el combate de esos crímenes – y en respuesta a las
recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Contra el Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo –
GAFI (Financial Action Task Force - FATF) –, las instituciones financieras brasileñas deben establecer controles
internos y procedimientos con los objetivos:
• Identificar y conocer sus clientes, determinando si ellos son Personas Expuestas Políticamente
(PEPs), identificando los usufructuarios finales (UBO) de las operaciones, si los hubiere. Esos registros
deben ser mantenidos actualizados;
• Verificar la compatibilidad entre el movimiento de recursos del cliente y la capacidad económica y
financiera de ese cliente;
• Verificar el origen de los recursos;
• Preparar un análisis previo de los nuevos productos y servicios, bajo la óptica de la prevención del lavado
de dinero;
• Mantener registros de todas las transacciones realizadas o servicios financieros prestados en nombre
de un determinado cliente o para él;
• Notificar el COAF, en el plazo de un día hábil, sobre cualquier transacción considerada sospechosa
por la institución financiera, inclusive cualquier transacción en dinero equivalente o superior a R$
100.000, sin informar la persona involucrada o cualquier tercero;
• Prestar atención especial a (i) transacciones no usuales o transacciones propuestas, o aparentemente sin
base económica o legal; (ii) transacciones que involucren PEPs, (iii) indicadores de fraude en la
identificación del cliente o de la transacción; (iv) clientes y transacciones para los cuales el usufructuario final
no puede ser identificado; (v) transacciones originadas o destinadas a los países que no cumplen
integralmente con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (GAFI); y (vi) situaciones en que no
es posible mantener los registros de identificación del cliente debidamente actualizados;
• Establecer criterios para contratación de personal y ofrecer entrenamiento para combate del lavado
de dinero para los empleados;
• Establecer los procedimientos de combate del lavado de dinero que deben ser respetados por todas
las sucursales y subsidiarias de instituciones financieras brasileñas localizadas en el exterior;
• Determinar que cualquier institución autorizada a operar en el mercado de cambio brasileño con
instituciones financieras localizadas en el exterior debe verificar si la institución financiera extranjera
está localizada físicamente en la jurisdicción en que fue constituida y autorizada a operar, y si está
sujeta a una supervisión eficiente;
• Monitorear las transacciones y las situaciones que podrían ser consideradas sospechosas para fines
de combate del lavado de dinero;
• Notificar al COAF sobre la ocurrencia de transacciones sospechosas, conforme exigido por la
reglamentación aplicable, y, por lo menos, anualmente, hayan o no sido verificadas transacciones
sospechosas, para certificar la no ocurrencia de transacciones que deban ser notificadas al COAF
(declaración de no ocurrencia);
• Exigir que los clientes informen a la institución financiera, con por lo menos un día hábil de antelación,
sobre la intención de extraer valores iguales o superiores a R$ 100.000, y
• Garantizar que las políticas, procedimientos y controles internos sean proporcionales al tamaño y
volumen de las transacciones.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones anteriores sujeta la institución financiera y sus directores
a penalidades que varían de (i) advertencia formal, (ii) multas (de 1,0% a 200,0% del valor de la transacción, 200,0%
del lucro generado por ella, o multa de hasta R$ 20.000.000); (iii) sus directores ejecutivos serán considerados
inelegibles para cualquier cargo gerencial en instituciones financieras, hasta (iv) revocación de la licencia de
funcionamiento de la institución financiera.
En agosto de 2013, la Federación Brasileña de los Bancos (Febraban) promulgó la Normativa de
Prevención y Combate del Lavado de Dinero y del Financiamiento del Terrorismo, cuyo objetivo es mejorar la
contribución del sistema financiero brasileño para la prevención del lavado de dinero y estandarizar las
prácticas adoptadas por todos los bancos, incentivándolos a reforzar los procedimientos de prevención.
114
Personas Expuestas Políticamente (PEPs)
Personas Expuestas Políticamente, o PEPs, son funcionarios públicos que ocupan – u ocuparon –
cargos públicos importantes, así como sus representantes, familiares y otras personas próximas, en los
últimos cinco años, en Brasil o en otros países, jurisdicciones y territorios extranjeros. Incluye también sus
entidades legales. Las instituciones financieras precisan elaborar e implementar procedimientos internos
para identificar PEPs y obtener aprobación especial de un miembro del equipo de nivel más alto, como
directores, proceso necesario para aprobar y establecer relaciones con esas personas. Las instituciones
también precisan adoptar medidas continuas y severas para vigilancia de las transacciones con PEPs y
notificar al COAF sobre todas las transacciones sospechosas.
Portabilidad de operaciones de crédito
El 20 de diciembre de 2013, el CMN promulgó una nueva resolución, que entrará en vigor el 2 de mayo
de 2014, por medio de la cual dispone sobre la portabilidad de operaciones de crédito, definida como la
transferencia de una operación de crédito del acreedor original a otra institución, por solicitación del deudor,
manteniendo el mismo saldo en abierto y las mismas condiciones de pago. La nueva regla uniformiza los
procedimientos y plazos para el intercambio de informaciones y el uso obligatorio de un sistema electrónico,
autorizado por el Banco Central, para la transferencia de recursos entre las instituciones financieras,
prohibiendo el uso de cualquier procedimiento alternativo para producir los mismos efectos de la portabilidad.
Reglas relativas a la cobranza de tarifas bancarias y de tarjetas
Las tarifas bancarias y las operaciones con tarjetas de crédito son ampliamente reguladas por el CMN
y por el Banco Central. De acuerdo con la legislación brasileña, se deben clasificar los servicios que prestamos
a personas físicas en categorías predefinidas y estamos sujetos a las limitaciones en la cobranza de tarifas por
tales servicios.
Las instituciones financieras brasileñas, en general, no están autorizadas a cobrar tarifas bancarias por la
prestación de servicios a personas físicas, clasificados como esenciales, en relación a las cuentas corrientes, tales
como el suministro de tarjetas de débito, chequeras, extracciones, resúmenes, transferencias y otros.
La legislación brasileña también autoriza las instituciones financieras a cobrar tarifas por “servicios
prioritarios”, un conjunto de servicios definidos por norma del Banco Central, cuyas directrices establecen que las
instituciones financieras son obligadas a ofrecer a esos clientes “un paquete estandarizado de servicios prioritarios”.
Los clientes pueden también optar por este u otros paquetes ofrecidos por la institución financiera, o por la utilización
y por el pago de servicios individuales, en oposición a la elección de un paquete.
Las reglas actuales autorizan, asimismo, las instituciones financieras a cobrar tarifas por servicios
específicos llamados “servicios diferenciados”, siempre que el cuentacorrentista o usuario sea informado sobre
sus condiciones de uso y pago de esos servicios, o que las tarifas y formas de cobranza estén definidas en
contrato.
El CMN también establece reglas aplicables a las tarjetas de crédito, definiendo los hechos generadores
que permiten la cobranza de tarifas por instituciones financieras, así como las informaciones a ser divulgadas en
las facturas de tarjetas de crédito y en el respectivo contrato, y la creación de dos tipos de tarjetas de crédito: (i)
tarjetas de crédito básicas, con servicios más simples, clasificados como “servicios prioritarios”; y (ii) “tarjetas de
crédito especiales”, con programas de beneficios y recompensa y servicios adicionales para el consumidor,
clasificados como “servicios adicionales”. Como mínimo 15% del saldo total en abierto de la factura precisa ser
pagado mensualmente por los portadores de tarjetas de crédito.
La cobranza de nueva tarifa bancaria o el incremento del precio de la tarifa vigente solamente podrá
ocurrir después de divulgación al público, con como mínimo 30 días de antelación, mientras las tarifas relativas
a los servicios prioritarios y al “paquete estándar” solamente podrán ver su valor aumentado después de 180
días de la fecha del último aumento (la reducción del precio, por otro lado, podrá ser hecha en cualquier
momento). Con relación a las tarjetas de crédito, es necesaria la divulgación al público, con al menos 45 días
de antelación, para cualquier aumento o creación de tasas, y ellas sólo pueden ser aumentadas 365 días
después del último aumento. El plazo de 365 días queda sujeto también a los cambios en las reglas aplicables
a los programas de beneficios o recompensas.
Reglamentación de Arrendamiento Mercantil
Aunque las operaciones de arrendamiento mercantil no estén clasificadas como operaciones de crédito
por la legislación brasileña, el Banco Central reglamenta y supervisa esas operaciones. Las partes involucradas
115
en una operación de arrendamiento mercantil son el “arrendador” (o banco) y el “arrendatario” (nuestro cliente).
El bien, de propiedad del arrendador, es entregado para el uso del arrendatario hasta el final de la vigencia del
contrato, momento en el cual el arrendatario puede optar por adquirir el bien o devolverlo al arrendador, o
también renovar el contrato por un nuevo período.
La legislación brasileña establece una metodología específica para la contabilización de lucros o
pérdidas en las operaciones de arrendamiento mercantil y para todas las informaciones que deben constar en
el respectivo contrato. El Valor Residual Garantizado (VGR), pagado por el arrendatario, debe corresponder al
mínimo valor de retorno necesario para que la operación sea viable para el arrendador, sea o no ejercida la
opción de compra. Las leyes y los reglamentos aplicables a las instituciones financieras, tales como las
referentes a los requisitos de información, adecuación de capital y leverage, límites de composición de activos
y provisión para créditos de liquidación dudosa, también son generalmente aplicables a las empresas de
arrendamiento mercantil.
Bancos correspondientes
Podemos contratar otras empresas para prestar determinados servicios a nuestros clientes, inclusive
atención. Esas empresas son, en general, denominadas correspondientes, y nuestra relación con ellas es
reglamentada por el Banco Central. Entre otras exigencias, el Banco Central determina que, hasta el 24 de
febrero de 2014, los empleados de todos los bancos correspondientes deberán solicitar una certificación
técnica que los autorice a atender a clientes en operaciones de crédito y de arrendamiento mercantil, cuya
certificación debe ser obtenida hasta el 2 de marzo de 2015.
Confidencialidad bancaria
Las instituciones financieras brasileñas deben guardar confidencialidad en relación a las operaciones
bancarias y a los servicios prestados a sus clientes. Las únicas circunstancias en las cuales informaciones
sobre clientes, servicios y transacciones de instituciones financieras brasileñas o empresas de tarjeta de crédito
pueden ser divulgadas a terceros son:
• La divulgación de informaciones con el consentimiento expreso de los interesados;
• El cambio de informaciones entre instituciones financieras para fines de registro;
• La divulgación de informaciones a las empresas de protección al crédito, con base en el registro de
emisores de cheques sin provisión de fondos y de deudores morosos;
• La divulgación de informaciones a las autoridades competentes relacionadas con la práctica real o
sospechosa de actos criminales o improbidad administrativa, inclusive la divulgación de informaciones
relacionadas a las operaciones que involucren recursos relacionados con actividades ilegales;
• La revelación de informaciones mediante mandado judicial.
Excepto en los casos establecidos en la legislación brasileña, así como en función de eventual solicitud
por orden judicial, vulnerar el secreto bancario constituye un delito.
Reglamentación del mercado brasileño de valores mobiliarios
El mercado brasileño de valores mobiliarios está reglamentado por los siguientes órganos:
• CVM – responsable por emitir normas específicas sobre el mercado de valores mobiliarios y por
supervisar los mercados de bolsa y de mesa organizado;
• CMN – responsable por las directrices generales a ser respetadas en la organización y en el
funcionamiento del mercado de valores mobiliarios y por la reglamentación de las operaciones de
inversión en Brasil; y
• Banco Central – responsable por autorizar el funcionamiento de las agencias de intermediación.
Según la Ley de las Sociedades por Acciones, una empresa es considerada de capital abierto, o
cerrado, dependiendo de la admisión o no de los valores mobiliarios de su emisión a la negociación en el
mercado. Todas las empresas de capital abierto, como Itaú Unibanco Holding, son registradas en la CVM y
están sujetas a las exigencias de divulgación de informaciones y presentación de informes.
Exigencias de divulgación
La ICVM 358/02 dispone acerca de los requerimientos de divulgación y de uso de informaciones sobre
actos y hechos relevantes de compañías abiertas. Se considera relevante cualquier decisión que pueda influir
de modo ponderable en la cotización de los valores mobiliarios emitidos por compañía abierta o en la decisión
116
de los inversores en cuanto a comprar, vender o mantener dichos valores mobiliarios. La norma presenta una
relación a modo de ejemplo de hechos potencialmente relevantes.
En 2009, la CVM alteró las exigencias de divulgación y mejoró la calidad de las informaciones que los
emisores de valores mobiliarios deben presentar por medio del “Formulario de Referencia”. Ese formulario se
basa en el modelo del sistema denominado por la International Organization of SecuritiesCommission (“IOSCO”),
como “shelfregistrationsystem”, que reúne todas las informaciones del emisor en un único documento.
Reglamentación de gestión activos (asset management)
La reglamentación brasileña de gestión de activos exige que los gestores de activos posean un registro
previo en la CVM para prestar servicios de gestión de carteras y administración de fondos de inversión.
El Grupo Itaú Unibanco ofrece diversos servicios relacionados a los mercados de capital y,
específicamente, ejecuta actividades relacionadas al registro de fondos de inversión y gestión de carteras de
acuerdo con la reglamentación de la CVM.
En la prestación de esos servicios, nuestras entidades involucradas en el negocio de gestión de activos
pueden ser responsables, civil y administrativamente, por perjuicios resultantes de actos perjudiciales o de
negligencia en la conducción de nuestras actividades.
La CVM tiene poderes regulatorios para supervisar esas actividades, incluyendo la aplicación de
multas y otras sanciones a los gestores de activos registrados.
Reglamentación de internet y comercio electrónico
A pesar de que Brasil no posee aún una legislación o reglamentación para las transacciones por internet,
ciertos aspectos del comercio electrónico son reglamentados como la validez de los documentos electrónicos en
Brasil y las transacciones del comercio electrónico bajo la óptica de la defensa del consumidor. La reglamentación
actual se destina a (i) identificar con claridad el proveedor y el producto comercializado por internet; (ii) ofrecer un
canal de atención para los clientes en medio electrónico; y (iii) garantizar el derecho de cancelación y devolución de
los pedidos hechos por internet. Con relación a los productos financieros, la reglamentación existente trata solo de la
obligación del proveedor del producto de informar a la institución financiera o la administradora de la tarjeta de crédito
que la transacción no debe ser cobrada del consumidor, o que el valor cobrado debe ser extornado. Asimismo, las
violaciones de computadoras realizadas por hackers pasaron a ser consideradas crimen en Brasil, en 2012.
En vista del aumento del uso de canales electrónicos en el sector bancario brasileño, el CMN promulgó
diversas resoluciones a lo largo de los últimos años de forma que se prevé o establece:
• El permiso para la abertura, por residentes brasileños, de cuentas de depósito bancario por medios
electrónicos – internet, cajeros automáticos, teléfono y otros canales de comunicación –, en la cual las
transferencias de valores de esas cuentas deben ser hechas solo entre cuentas del mismo
cuentacorrentista o en la hipótesis de liquidación de productos de inversión y fondos de una cuenta de
los mismos cuentacorrentistas que posean productos o fondos de inversión;
• Los requisitos referentes a la verificación de la identidad del cliente;
• Todas las instituciones financieras que ofrecen productos y servicios por medios electrónicos deben
garantizar la seguridad, la confidencialidad y la confianza de todas las transacciones electrónicas y
divulgar, en términos claros y precisos, los riesgos y las responsabilidades que involucren el producto o
servicio adquirido por medio de esos canales;
• La apertura de cuentas de depósito y de ahorro, manejables, exclusivamente, por medios electrónicos.
Por último, el Congreso Nacional está analizando, actualmente, proyectos de ley sobre la
reglamentación del uso de internet y de comercio electrónico.
Reglamentación sobre agentes de pago y núcleos de pago
Una nueva ley brasileña, decretada en octubre de 2013, estableció la estructura legal para
“ordenamientos de pago” (es decir, el conjunto de reglas que rigen un esquema de pago, como, por ejemplo,
una operación de tarjeta de crédito o débito) y para “instituciones de pago” (es decir, cualquier agente que
emita un instrumento de pago o acredite un establecimiento para la aceptación de pago) que pasaron a formar
parte del Sistema de Pagos Brasileño y están sujetos a la autorización, regulación y supervisión por parte del
Banco Central. A pesar de reglamentadas por el Banco Central, las instituciones de pago no se consideran
instituciones financieras y están prohibidas de ejercer actividades exclusivas de instituciones financieras.
117
El 6 de noviembre de 2013, el CMN y el Banco Central publicaron un conjunto de reglas referentes a
los ordenamientos de pago y a las instituciones de pago que entraron en vigor el 5 de mayo de 2014. Esa
reglamentación determina (i) el cumplimiento de las reglas de protección al consumidor, de combate al lavado
de dinero y de prevención de pérdidas que deben ser respetadas por todas las entidades que se encuentren
bajo la supervisión del Banco Central cuando presten servicios de pago; (ii) los procedimientos para la
constitución, organización, autorización y funcionamiento de las instituciones de pago, así como para la
transferencia de control, sujetos a la aprobación previa del Banco Central; (iii) los procedimientos para la
autorización de los ordenamientos de pago; (iv) los requerimientos de capital; (v) la definición de
ordenamientos de pago excluidos del Sistema de Pagos Brasileño; (vi) las cuentas de pago separadas en
prepagadas y pospagadas; y (vii) una exigencia de liquidez para las instituciones de pago emisoras de moneda
electrónica (gestores de cuentas prepagadas), que requiere asignar un porcentaje del saldo de las cuentas
prepagadas (un 20% en 2014, un 40% en 2016, un 60% en 2017, un 80% en 2018 y un 100% en 2019) a una
cuenta específica en el Banco Central o investirlo en títulos públicos, entre otras cuestiones.
Informaciones sobre desempeño de crédito
La legislación brasileña establece reglas para la organización y la consulta de bancos de datos que
compilan las informaciones del historial de crédito de personas físicas y jurídicas. El 20 de diciembre de 2012,
el Banco Central publicó la Resolución nº 4.172, por medio de la cual reglamenta el suministro de
informaciones del historial de crédito por instituciones financieras para esos bancos de datos y el compartir de
esas informaciones, sujetando el suministro y el compartir de esas informaciones a la solicitación o autorización
expresa del cliente.
Código de Defensa del Consumidor
El Código de Defensa del Consumidor brasileño, o CDC, establece las normas de protección y defensa
del consumidor, aplicables a las relaciones de los clientes con proveedores de productos o prestadores de
servicios. Los tribunales superiores entienden que el CDC también se aplica a las instituciones financieras.
Los derechos básicos de los consumidores que utilizan servicios de instituciones financieras son:
• Inversión de la carga probatoria en juicio;
• Las instituciones financieras deben garantizar informaciones adecuadas y claras a los diferentes
productos y servicios ofrecidos, con especificación correcta de cantidad, características, composición,
calidad y precio, así como sobre los riesgos que los productos presenten;
• Las instituciones financieras tienen prohibido realizar publicidad o divulgar informaciones abusivas o
engañosas en relación a sus contratos y servicios, así como promover métodos comerciales
impositivos o desleales;
• Las instituciones financieras son responsables por cualquier daño causado a sus clientes, derivado de
imprecisiones en la publicidad o en las informaciones fornecidas;
• La cobranza de intereses relacionados con crédito personal y transacciones de crédito direccionadas a
los consumidores precisa ser proporcionalmente reducida en caso de pago anticipado de deudas;
• La cobranza de deuda no puede exponer el cliente a una situación vergonzosa o ser hecha en forma
de amenaza; y
• Los valores cobrados indebidamente podrán, en circunstancias limitadas, ser devueltos en valor
equivalente al doble del valor pagado de más. Esa regla no se aplica a los casos de error justificable,
como falla de sistema o error operacional.
Reglamentación de auditores independientes
Según la norma del CMN que disciplina los servicios de auditoría externa prestados a las instituciones
financieras, los estados contables y las informaciones contables de las instituciones financieras deben
someterse a la auditoría de auditores externos que (i) estén debidamente inscritos en la CVM; (ii) sean socios y
miembros del equipe, con función de gerencia, involucrado en las labores de auditoría que hayan aprobado el
examen de certificación realizado por el Consejo Federal de Contabilidad (CFC), en conjunto con el Instituto de
los Auditores Independientes de Brasil (IBRACON); y (iii) cumplan las condiciones que aseguren la
independencia del auditor.
Cada cinco ejercicios sociales, por lo menos, es obligatorio sustituir al socio de la auditoría responsable
y a los miembros del equipo de auditoría con función de gerencia. Tales profesionales podrán volver a ejercer
su papel después de tres años, contados a partir de la fecha de la sustitución.
118
La norma del CMN también prohíbe la contratación y el mantenimiento de auditores externos por
instituciones financieras en caso de (i) que surja cualquier situación de impedimento o incompatibilidad para
prestar los servicios de auditoría, situaciones previstas en normas y reglamentos de CVM, CFC o Ibracon; (ii)
existencia de participación accionaria u operación financiera activa o pasiva, en la institución financiera
auditada, de la empresa de auditoría o de miembros del equipo de auditoría, con función de gerencia,
involucrado en el trabajo de auditoría de la institución financiera; y (iii) el pago de honorarios con
representatividad igual o superior al 25% de la facturación anual total del auditor externo. Asimismo, la
institución financiera auditada tiene prohibido contratar a socios y miembros del equipo de auditoría, con
función de gerencia, involucrados en el trabajo de auditoría de la institución financiera durante los doce últimos
meses.
Además del informe de auditoría, el auditor externo debe preparar los siguientes reportes:
• Evaluación de la calidad y adecuación del sistema de controles internos, incluso del sistema de
procesamiento electrónico de datos y de gestión de riesgo, poniendo de manifiesto las deficiencias
identificadas; y
• Descripción de incumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias que tengan o puedan tener
en el futuro reflejos relevantes en los estados contables o en las operaciones de la institución financiera
auditada.
Tales reportes, así como los papeles de trabajo, correspondencias, contratos de prestación de servicios
y otros documentos relacionados con los trabajos de auditoría deberán permanecer a disposición del Banco
Central durante cinco años como mínimo.
Según la legislación brasileña, nuestros estados contables deben prepararse en conformidad
con las prácticas contables adoptadas en Brasil. También elaboramos nuestros estados contables de acuerdo
con International Financial Reporting Standards (IFRS). Para obtener más detalles, consúltese Contexto,
apartado Contexto de ese informe, Sobre nuestras informaciones contables. Los estados contables de las
instituciones financieras deben auditarse cada seis meses. Los auditores externos de las instituciones
financieras deben revisar las informaciones contables trimestrales archivadas en la CVM. La CVM requiere que
las empresas de capital abierto, incluidas las instituciones financieras, divulguen informaciones referentes a la
prestación, por parte de los auditores externos, de cualquier servicio que no sea de auditoría externa cuando la
remuneración total de dichos servicios represente más del 5% de los honorarios abonados a la empresa de
auditoría externa. Esas informaciones deben incluir el tipo de servicio, el monto abonado y su porcentaje
respecto a los honorarios referentes a los servicios de auditoría externa. Consúltese la sección Desempeño,
apartado Desempeño financiero, honorarios y servicios de los principales auditores.
Tributación
Resumimos a continuación los principales tributos incidentes sobre las operaciones realizadas por las
empresas del Grupo Itaú Unibanco. Esta descripción no representa un análisis amplio de todas las
consideraciones tributarias aplicables al Grupo Itaú Unibanco. Para un análisis más detallado, recomendamos
a los inversores en potencial que consulten sus propios asesores tributarios.
Los principales impuestos a los cuales estamos sujetos, con sus respectivas alícuotas, están
presentados a continuación:
Impuesto
IRPJ
(Impuesto a las Ganancias Persona
Jurídica)
Alícuota
Base de Cálculo del Tributo
15,0% más adicional de 10,0%
Lucro neto con ajustes (exclusiones,
adiciones y deducciones)
CSLL
(Contribución Social Sobre Lucro Neto)
15,0% (instituciones financieras, aseguradoras y
entidades de capitalización) o 9,0% (demás
empresas del Grupo Itaú Unibanco)
Lucro neto con ajustes (exclusiones,
adiciones y deducciones)
COFINS
(Contribución para Financiamiento de
la Seguridad Social)
Ingreso bruto menos deducciones
específicas
PIS
(Programa de Integración Social)
Ingreso bruto menos deducciones
específicas
119
ISS (Impuesto Sobre
Cualquier Naturaleza)
IOF (Impuesto
Financieras)
IOF/Crédito
sobre
Servicios
de
Operaciones
IOF/Cambio
IOF/Títulos y Valores Mobiliarios
IOF/Seguros
2,0% a 5,0%
Precio del servicio prestado
Depende del tipo de operación, conforme descrito a
continuación:
0,0041% al día, hasta el límite anual de 1,5%, más
0,38%
(alícuota máxima: 1,5% al día más 0,38%)
cero a 6,38%
(alícuota máxima: 25%) cero a 1,5%
(alícuota máxima: 1,5% al día) cero a 7,38%\
(alícuota máxima: 25%)
Valor nominal de la operación
Impuesto a las Ganancias Persona Jurídica y Contribución Social sobre el Lucro Neto
De acuerdo con la legislación aplicable, nuestro régimen de cálculo del Impuesto a las Ganancias
Persona Jurídica, o “IRPJ”, y de la Contribución Social Sobre el Lucro Neto, o “CSLL”, es el Lucro Real. De
acuerdo con ese régimen, nuestro lucro tributable sobre el cual irá a incidir el IRPJ y la CSLL, precisa ser
ajustado por medio de agregados, deducciones y exclusiones como, por ejemplo, egresos no deducibles,
costos operacionales y equivalencia patrimonial, respectivamente.
El IRPJ incide a una alícuota básica de 15,0%, y una alícuota adicional de 10,0% es aplicable cuando
el monto total del lucro del período fiscal excede R$ 20.000 al mes o R$ 240.000 al año. En otras palabras,
caso nuestro lucro que exceda el referido límite será tributada por una alícuota efectiva de 25,0%.
La CSLL incide sobre nuestro lucro tributable a una alícuota de 15,0%, específica para instituciones
financieras, aseguradoras y empresas similares. Determinadas instituciones financieras brasileñas, incluyendo
nuestra empresa, cuestionan la constitucionalidad de esta alícuota aumentada de CSLL, ya que la alícuota
estándar es de 9,0%. Los valores en discusión son contabilizados en la provisión para pasivos fiscales en
nuestro balance.
Como las demás personas jurídicas brasileñas, nuestras empresas pueden compensar los montos
históricos nominales de perjuicios fiscales, determinados en ejercicios anteriores, con los resultados producidos
en ejercicios futuros, en cualquier momento (esto es, sin limitaciones en cuanto a las restricciones temporales),
siempre que esa compensación no supere el límite de 30% del lucro tributable del año de la compensación.
Para fines de tributación del IRPJ y de la CSLL, las empresas deben considerar sus ingresos calculados en el
exterior y también los ingresos referentes a las operaciones brasileñas. De esa forma, los lucros, ganancias de
capital y demás ingresos obtenidos en el exterior, por las empresas del Grupo Itaú Unibanco en Brasil, sus
sucursales, filiales, coligadas o subsidiarias, también serán computados para el cálculo del lucro neto de esas
empresas. No obstante, la legislación brasileña nos permite deducir del IRPJ y de la CSLL debido en Brasil los
valores pagados de impuesto a las ganancias en el exterior, siempre y cuando respetados ciertos límites.
Contribución para el Programa de Integración Social y Contribución para el Financiamiento de la
Seguridad Social
Además del IRPJ y de la CSLL, las personas jurídicas brasileñas están sujetas a las siguientes
contribuciones sobre sus ingresos: Contribución para el Programa de Integración Social (“PIS”) y Contribución
para el Financiamiento de la Seguridad Social (“COFINS”).
De acuerdo con la legislación vigente, las instituciones financieras están sujetas al régimen de cálculo
acumulativo de estas contribuciones. Por medio de ese régimen acumulativo, las instituciones están obligadas
a la recaudación del PIS a una alícuota de 0,65% y de COFINS a una alícuota de 4,0%. El régimen acumulativo
presenta alícuotas inferiores a aquellas incidentes en el régimen no acumulativo, explicado a continuación,
pero, en contrapartida, impide la utilización de créditos fiscales.
Algunas deducciones adicionales son permitidas por ley a las instituciones financieras, de forma que la
base de cálculo es similar al margen de lucro. Algunas de nuestras subsidiarias defienden que el PIS y
COFINS deben incidir solamente sobre los ingresos provenientes de la venta de productos y servicios, y no
sobre los ingresos de las actividades financieras y otras actividades. Los valores en discusión se contabilizan
en la provisión para pasivos fiscales en nuestro balance.
120
La mayoría de las empresas no financieras, por otro lado, está autorizada a recaudar el PIS y COFINS
de acuerdo con el régimen no acumulativo, sobre el cual la contribución al PIS incide a una alícuota de 1,65%,
y al COFINS, a una alícuota de 7,6%. La base de cálculo es el ingreso bruto obtenido por la entidad; no
obstante, el contribuyente puede compensar créditos, calculados por medio de la aplicación de las mismas
alícuotas sobre el valor pagado en la compra de insumos usados en el proceso productivo de la entidad.
Actualmente, según el régimen no acumulativo, los ingresos financieros de las empresas no financieras (con
excepción de los ingresos derivados del recibimiento de intereses sobre el capital propio) no están sujetos al
PIS y COFINS.
Impuesto sobre Servicios de Cualquier Naturaleza
El Impuesto Sobre Servicios de Cualquier Naturaleza (“ISS”) incide, en general, sobre el precio de los
servicios prestados (por ejemplo, servicios bancarios) y es cobrado por el municipio en el cual nuestra sucursal
u oficina prestadora de servicio está localizada. Las alícuotas del impuesto varían de 2,0%, hasta el máximo de
5,0%, dependiendo del municipio en que el servicio es prestado y su respectiva naturaleza.
Impuesto sobre Operaciones Financieras
El Impuesto Sobre Operaciones de Crédito, Cambio y Seguro y el Impuesto Sobre Operaciones
Relativas a Títulos y Valores Mobiliarios (“IOF”) presenta alícuotas específicas y de acuerdo con la operación
en cuestión, que pueden ser alteradas por medio de decreto del Poder Ejecutivo (el cual puede entrar en vigor
a partir de la fecha de su publicación), no siendo necesaria una ley ordinaria sancionada por el Congreso
Nacional.
La tabla a continuación resume las principales alícuotas del IOF incidentes sobre nuestras
operaciones. Aun así, notamos que el IOF es un impuesto muy amplio. De esa forma, para un análisis más
detallado, recomendamos que consulte con sus asesores tributarios.
Tipo de Operación
Alícuotas Aplicables
(Las alícuotas pueden ser alteradas por decreto promulgado por el gobierno brasileño;
inclusive la alícuota máxima descripta a continuación; el decreto podrá entrar en vigor en la
fecha de su publicación)
Operaciones de Cambio
IOF/Cambio: cero a 6,38% (dependiendo de la operación)
Alícuota máxima: 25%
Operaciones de Seguros
IOF/Seguros: cero a 7,38%
Alícuota máxima: 25%
Préstamos y Operaciones de IOF/Crédito: 0,0041% (personas físicas y jurídicas) al día, hasta alcanzar el límite de 1,5%,
Crédito
en 365 días, más 0,38%
Alícuota máxima: 1,5% al día (males 0,38%)
Títulos
IOF/Títulos y Valores Mobiliarios: cero a 1,5% como regla general (puede ser mayor)
Alícuota máxima: 1,5% al día
Títulos – Derivados
IOF/Títulos y Valores Mobiliarios – Derivados: cero a 1,0%
Créditos presuntos obtenidos por instituciones financieras
Conforme discutido en la sección Reglamentación de Basilea III, punto Beneficios de Créditos
Presuntos por Instituciones Financieras, las instituciones pueden beneficiarse de créditos presuntos calculados
con base en los egresos de provisiones para créditos de liquidación dudosa.
b) Política ambiental del emisor y costos derivados del cumplimiento de la regulación ambiental y, si
fuese el caso, de otras prácticas ambientales, incluida la adhesión a estándares internacionales de
protección ambiental.
En lo que se refiere a nuestras operaciones (gestión de edificios administrativos y red de sucursales), el
banco obedece la normativa regional y federal sobre cuestiones ambientales. El Banco Itaú actúa en
conformidad con su Política de Sustentabilidad que prevé las siguientes directrices en cuanto a aspectos
ambientales:
121



Apoyar mecanismos de mercado y políticas internas que promuevan el respeto al medio
ambiente, a la calidad de vida y al mantenimiento de la biodiversidad;
Desarrollar y perfeccionar mecanismos y políticas internas de cara a la gestión de los impactos
indirectos de las operaciones financieras;
Mitigar los impactos ambientales directos de sus operaciones.
TI Verde
Constituido en 2008, nuestro Comité de TI Verde tiene por objeto identificar, mapear y valorar
oportunidades que tengan en cuenta las esferas económica, social y ambiental de las áreas de TI. En virtud de
la adquisición de aparatos más eficientes, el desecho adecuado y sustentable de los residuos electrónicos y el
aumento del uso de salas de telepresencia y videoconferencia, conseguimos disminuir sistemáticamente el
consumo de energía y la emisión de gases causadores del efecto invernadero. También nos preocupamos del
desecho adecuado de nuestros residuos electrónicos para evitar la contaminación del suelo y permitir el
reciclaje de los materiales. En 2013 se colectaron y desecharon adecuadamente 6,7 mil toneladas de residuos
electrónicos (computadoras, impresoras, monitores y otros equipos) procedentes de la administración central,
de los centros de datos, de las sucursales y del almacén.
Ecoeficiencia
La gestión y uso racional de los recursos naturales es una de nuestras preocupaciones constantes
porque permite disminuir el impacto ambiental de nuestras operaciones y aumentar nuestra eficiencia
operativa. El uso de equipos tecnológicos en nuestra red de sucursales y edificios administrativos hace que
nuestro consumo de agua y energía sea elevado. Por eso, reducir y optimizar ese consumo viene siendo uno
de nuestros principales objetivos. Todas las iniciativas que desarrollamos en este sentido se basan en cuatro
pilares: (i) costos de implantación, (ii) disponibilidad en el mercado, (iii) performance técnica del sistema y (iv)
aumentos de ecoeficiencia.
Agua
Exceptuando el consumo procedente de los pozos artesianos de nuestros centros de datos, hubo una
reducción en el volumen de agua utilizado en nuestras operaciones. El consumo total siguió una tendencia a la
baja, con una reducción del 11,68% respecto al año anterior. Incluso con la inclusión del consumo de Rede, en
2013, el volumen de agua fue inferior al de 2012.
Energía
El consumo de energía de Itaú Unibanco presentó un ligero aumento en 2013 (1,35%), sobre todo
debido al crecimiento de la demanda de nuestros centros de datos en las unidades de América Latina. Por otra
parte, nuestros edificios administrativos, sucursales y operaciones de IBBA redujeron ese consumo.
Destacamos que en 2013 se incluyó el consumo de Rede; no obstante, aun así el consumo de energía en
nuestros edificios administrativos fue un 6% inferior al del año anterior. En el caso específico de IBBA,
mejoramos nuestro control de informaciones, lo que nos permitirá obtener datos cada vez más confiables sobre
esa operación.
En 2013 seguimos avanzando en la preparación del inventario de Gases de Efecto Invernadero (GEI),
de acuerdo con el protocolo GHG, utilizado mundialmente por diversas organizaciones para calcular la cantidad
de carbono generada en nuestros procesos. Igualmente, adoptamos medidas para reducir, directa o
indirectamente, las emisiones de GEI asociadas a nuestra actividad.
Generación de residuos y efluentes
La preocupación con la ecoeficiencia viene obteniendo buenos resultados con más rapidez en nuestras
nuevas instalaciones en el Centro Tecnológico de Tatuapé (CAT 2) y en el nuevo centro de datos en Mogi
Mirim. Ambos edificios recibirán la certificación LEED, concedida a edificaciones erguidas en conformidad con
las buenas prácticas de construcción y que presentan un alto desempeño ambiental y energético. En las
instalaciones más antiguas, construidas sin las técnicas actuales, la modernización para lograr la ecoeficiencia
122
requiere de más planificación, evaluación de riesgos en cuanto a la operación de las áreas e impacto de los
costos necesarios.
A lo largo de los últimos años, los principales edificios administrativos pasaron por reformas para
reducir el consumo de recursos y disminuir el impacto ambiental de nuestras operaciones. En todas las obras
que realizamos, tanto en la construcción de nuevos edificios como en la reforma de los antiguos, controlamos
la generación y el correcto desecho de los residuos.
El edificio que estamos utilizando en el Centro Tecnológico de Tatuapé (CAT) es acreedor de la
certificación ISO 14001, norma desarrollada con el objetivo de crear equilibrio financiero y reducir el impacto
ambiental por medio de un Sistema de Gestión Ambiental.
Este año, la Administración Central se centró en perfeccionar el proceso de captación de datos y
expandir los controles de los residuos generados en los edificios administrativos. En comparación con 2012,
redujimos un 9%, aproximadamente, los residuos enviados a vertederos. Logramos recopilar los datos del 89%
de la población ubicada en los edificios de la Administración Central. Los edificios más representativos poseen
sistema de recogida selectiva. La generación de los 11% restantes se calculó con base en el número de
personas y en el trabajo realizado en cada edificio (back office, call center, negocios, private y sistemas). En
2013, Itaú Unibanco mantuvo la gestión referente al desecho de residuos electrónicos en toda la Administración
Central, Red de Sucursales y Stock.
Ese mismo año, al entrar en vigor los Principios de Sustentabilidad en Seguros (PSI), Garantec se
sumó a ellos, principalmente en lo referente a los residuos generados por equipos o piezas sustitutas. Nuevos
prestadores logísticos también pasaron a recopilar un volumen mayor de objetos recuperados tras la
indemnización por pérdida total, evitando que se desechasen de forma incorrecta.
Mitigación de impactos ambientales
Véanse a continuación algunas iniciativas de Itaú Unibanco dirigidas a mitigar impactos
socioambientales:

Área Empresas: Contador de Sustentabilidad: cuenta la cantidad de hojas de papel que han dejado de
utilizarse y la emisión de Gases de Efecto Invernadero (GEI) que se ha evitado gracias a cada contrato de
cambio que se firma digitalmente en Itaú 30 Horas. El contador muestra al cliente la suma de hojas no
utilizadas y su equivalente en CO2. Entre mayo de 2005 y noviembre de 2013, cerca de 11,7 millones de hojas
de papel habían dejado de ser utilizadas, lo que evitó la emisión de más de 46,6 toneladas de CO2 a la
atmósfera.

En consonancia con la metodología propia de análisis de riesgo socioambiental de Itaú Unibanco, con base en
la Política Sectorial de Riesgo Socioambiental, desarrollamos mecanismos y herramientas para analizar el
riesgo socioambiental de pequeñas y medianas empresas. La categorización sectorial se lleva a cabo a partir
del análisis de los riesgos sociambientales asociados a sus sectores de actividad económica. Para ello, se
evalúan criterios de sustentabilidad como: uso de energía, uso del agua, lanzamiento de efluentes líquidos y
desecho de residuos sólidos, emisiones atmosféricas y riesgos para la salud y la seguridad en el trabajo.

En nuestro carácter de banco registrado en BNDES, también brindamos nuestro apoyo al Programa ABC
(Línea Agro del Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES) a efectos de financiar
proyectos que reduzcan las emisiones de gases de efecto invernadero de la agricultura, la ganadería y la
deforestación por medio de la ampliación de superficies de bosques cultivados y la recuperación de áreas
devastadas. Hasta diciembre de 2013 ya se habían realizado 143 financiamientos por medio de este programa.

Propuesta de Apertura de Cuenta: nuevo PAC (propuesta de apertura de cuenta): el nuevo formulario se redujo
más del 70% en número de hojas impresas por cada cuenta nueva.

Itaú Microcrédito: este departamento dejó de imprimir formularios de evaluación de crédito durante las visitas
de crédito y ahora todos los archivos son electrónicos. En 2013, se ahorraron unas 170.000 hojas de papel
gracias a la digitalización de documentos. En 2013, nuestros agentes de crédito utilizaron tabletas para incluir
las informaciones de nuestros clientes y les propusieron que se sumasen a la interactividad en sustitución de
los métodos tradicionales de marketing.

Itaú BBA: préstamos puente, fianzas y financiamientos de largo plazo sólo se conceden a los proyectos que
establecen criterios consistentes para garantizar el cumplimiento de la legislación brasileña en lo que se refiere
123
a los aspectos de salud y seguridad ocupacional y socioambiental –tales como la gestión de efluentes, residuos
y emisiones, la conservación del patrimonio arqueológico, el cumplimiento de normas reguladoras del Ministerio
de Trabajo y la consulta a las poblaciones afectadas. Esos criterios se siguen de cerca durante todo el plazo
del contrato en el caso del financiamiento de largo plazo.

En lo que se refiere al financiamiento de proyectos de largo plazo según la modalidad Project Finance –por un
monto igual o superior a US$10 millones–, también se tiene en cuenta el cumplimiento de los Principios de
Ecuador.

Itaú Asset Management: contamos con una metodología propia para identificar riesgos y oportunidades
ambientales, sociales y de gobierno corporativo y definir el valor de mercado de las empresas en las que
invertimos. Los fondos de renta variable con gestión activa integran esa metodología en los procesos de
evaluación de sus inversiones. Un resultado desfavorable no implica, necesariamente, la exclusión de sectores
o de empresas, pero nos permite identificar lagunas respecto a las cuales adoptamos los principios de gobierno
de sustentabilidad.

Fondo “Itaú Ecomudança” – Los fondos (DI o renta fija) de la familia “Ecomudança” destinan un 30% de su tasa
de administración a proyectos de organizaciones sin ánimo de lucro (ONG) que trabajan para reducir las
emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI). De 2009 a 2013, se enviaron más de R$3 millones a 18
entidades de 13 estados brasileños que actúan en las áreas de eficiencia energética, energías renovables,
manejo de residuos, recuperación de bosques nativos o reducción de la deforestación.

Financiamiento inmobiliario: proponemos la aplicación de tres cuestionarios que tratan de diversos aspectos
socioambientales de la empresa, del emprendimiento y del terreno. Así, solicitamos informaciones referentes a
los antecedentes históricos del terreno y del vecindario (si anteriormente existía una industria, una estación de
servicios, un vertedero, una chatarrería o si se habían desechado efluentes líquidos) y si existen cuerpos
hídricos o vegetación en el lugar. Si después de evaluar todos los resultados se identifica algún riesgo
financiero, ambiental o de imagen para el banco, la operación se somete al análisis de las áreas responsables.
 Seguros: con el fin de implantar los criterios PSI, actuaremos en la identificación y aplicación de los criterios
ASG en nuestra cartera de productos –Empresarial, Riesgos Diversos (RD), Riesgos de Ingeniería, Vida en
Grupo (VG) y Accidentes Personales Colectivos (APC)– teniendo siempre en cuenta las características
específicas de cada modalidad.

Crédito al consumidor: disponemos de la Tarjeta de Crédito “Itaucard Ipiranga Carbono Zero”, gracias a la cual
parte de la facturación proveniente del abastecimiento de vehículos en las estaciones de servicio de la marca
Ipiranga se reinvierte en actividades de reforestación que neutralizan el doble de las emisiones de gas
carbónico que se emitirían con dicho combustible.

Compras: en lo que se refiere a la relación que mantenemos con proveedores, nos esforzamos para contratar a
aquellos cuyas prácticas están alineadas a la generación de valor para el banco y la sociedad, y para asegurar
el uso de las mejores prácticas socioambientales en toda la cadena productiva. Por medio de una estructura
integrada de selección de proveedores, elegimos las empresas preocupadas por mitigar sus impactos
ambientales y sociales, que cumplan la legislación vigente en lo que se refiere a cuestiones laborales y
ambientales y que respeten los derechos humanos.

Solicitud de Estados de Cuenta Electrónicos: en 2013, cerca del 54% de las solicitudes de estados de cuenta
realizadas por nuestros clientes se hicieron por vía electrónica, un crecimiento del 6% comparado al año
anterior.

Proyecto para Reducir el Consumo de Papel: desarrollamos proyectos para reducir el uso de papel en muchos
de nuestros procesos internos. La meta de esa iniciativa es la de mejorar los procedimientos operativos para
utilizar el papel de forma más efeciente. El resultado obtenido fue un ahorro de más de 1,8 millones de hojas de
papel en 2013.
Inversiones ambientales
En 2013 invertimos R$82.897.679,2 en protección ambiental, de los cuales R$30.011.023,86 se
destinaron al desecho de residuos y a la mitigación de emisiones y R$52.886.655,36 se utilizaron en
prevención y gestión ambiental. Ese mismo año, firmamos un Acta de Ajuste de Conducta con Ministério
Público, Fundação de Apoio à Universidade de São Paulo – Fusp y Companhia Ambiental do Estado de São
Paulo – Cetesb, con el objetivo de establecer medidas de compensación ambiental, administrar áreas
contaminadas y recuperar la vegetación de un área de preservación permanente (APP), todo ello relacionado
124
con el Centro Administrativo Raposo. Nos comprometimos a destinar R$1 millón a un proyecto ambiental
propuesto por Fusp. De momento, ya hemos invertido R$856.188,38 en la administración del área contaminada
y la recuperación de la vegetación.
Inversiones en desecho de residuos,
tratamiento de emisiones, prevención
y gestión ambiental (en miles de
reales)
2011
2012
2013
Desecho de residuos y tratamiento de
emisiones
Tratamiento y desecho de residuos
Tratamiento de emisiones
Gastos con compra y uso de certificados
de emisiones2
344,30
1.555,94
1.639,861
6.032,09
10.737,18
28.369,57
20,79
1,583
12.313,90
30.011,02
-
Subtotal
6.376,39
Prevención y gestión ambiental
Servicios externos de gestión ambiental
208,60
-
16,91
Certificación externa de sistema de
gestión
25,15
7,26
8,504
Personal para actividades generales y
gestión ambiental
20,00
20,00
20,00
Gastos extras para instalar tecnologías
más limpias5
756,75
286.338,67
52.608,886
1.097,63
232,357
Otros costos de gestión ambiental
-
Subtotal
1.010,49
287.463,56
52.886,65
Total
7.386,89
299.777,46
82.897,67
1 El valor presentado incluye inversiones en gestión de residuos.
2 Gastos con compra y uso de certificados de emisión: reducción generada por la no realización del evento de premiación del Programa de
Finanzas Sustentables en 2013.
3 Costo total para la obtención del sello Carbon Free, referente al proyecto Ciclo Apimec Itaú Unibanco 2013 (São Paulo).
4 Recertificación ISO 14001 del Centro Administrativo Tatuapé.
5 Gastos extras para instalar tecnologías más limpias.
6 Gastos referentes a la certificación LEED de las nuevas construcciones (centro de datos y edificio CAT 2) y a proyectos de eficiencia
energética y consumo de agua.
7 Campaña de Comunicación ISO 14001 e informes operativos referentes a la certificación.
c) Dependencia de patentes, marcas, licencias, concesiones, franquicias y contratos de royalties
relevantes para el desarrollo de las actividades
Las marcas más relevantes del emisor o de sus controladas que se utilizan en la conducción de sus
actividades son “ITAÚ”, “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”; “HIPERCARD”;
“UNIBANCO”, “GARANTECH” y “GARANTEC”. Estas marcas se encuentran depositadas o registradas en el
INPI (Instituto Nacional de la Propiedad Industrial), organismo responsable del registro de marcas y patentes en
Brasil, y en los órganos de registro equivalentes en el exterior, en los diferentes segmentos de actividad en que
el emisor y sus controladas actúan, como se indica en el apartado 9.1 (b).
Cabe resaltar el reconocimiento por parte del INPI, el 28.10.2008, de la enorme importancia de la
marca “ITAÚ”, ya que es ampliamente conocida por el público en general, principalmente debido a su tradición,
buena imagen, calidad y confianza que los productos y/o servicios por ella señalados inspiran entre los
consumidores. Con esta decisión del INPI, la marca “ITAÚ” pasó a contar con una protección especial en todos
los sectores de su actividad.
Estamos convencidos de que las marcas del emisor y de sus controladas cumplen un importante papel
en la conducción de nuestras actividades, motivo por el que implementamos una política de protección de
125
nuestras marcas que incluye el depósito de nuevas marcas y la prorrogación de las marcas vigentes. Además
de la marcas relevantes registradas en Brasil y en el exterior, cuyos detalles quedan reflejados en el apartado
9.1 (b), el emisor y sus controladas son titulares de otros pedidos de registro y registro de marcas.
Consideramos que la posibilidad de una eventual pérdida de las marcas anteriormente referidas es muy
remota.
7.6. Con relación a los países de los que el emisor obtiene ingresos relevantes, identificar: a) ingresos
provenientes de los clientes atribuidos al país sede del emisor y su participación en los ingresos netos
totales del emisor; b) ingresos provenientes de los clientes atribuidos a cada país extranjero y su
participación en los ingresos netos totales del emisor; c) ingresos totales provenientes de países
extranjeros y su participación en los ingresos netos totales del emisor.
No existen ingresos relevantes en la Compañía provenientes de otros países diferentes de Brasil.
7.7. Con relación a los países extranjeros divulgados en el apartado 7.6, informar en qué medida el
emisor se encuentra sujeto a la regulación de tales países y de qué modo eso afecta a los negocios del
emisor.
No existen ingresos relevantes del emisor provenientes de otros países diferentes de Brasil.
7.8. Describir relaciones a largo plazo relevantes del emisor que no figuren en otra parte de este
formulario.
Todas las relaciones a largo plazo que han influido de manera relevante en el desempeño operacional
ya han sido comentadas en los demás ítems de este formulario.
Publicamos el Informe Anual Consolidado 2013, una iniciativa inédita en Brasil. Con el objetivo de
ofrecer mayor transparencia y facilitar la prestación de cuentas para las diferentes partes interesadas, Itaú
Unibanco reunió este año el Informe Anual (con los indicadores de sustentabilidad en el patrón de Global
Reporting Initiative), el Formulario 20-F y el Informe de Deuda en un único documento. Por la tercera vez
consecutiva, se pone el informe a disposición por medio electrónico, alojado en un sitio exclusivo para el
contenido. El objetivo del informe es aumentar cada vez más la uniformidad, coherencia y regularidad de las
informaciones divulgadas en su Informe Anual Consolidado, que es sometido a la Certificación SOX y
garantiza, para su elaboración, confiables mecanismos de control y seguridad confiables. El sitio
www.itau.com.br/annual-report, creado especialmente para su alojamiento, es una importante herramienta
dentro de ese gobierno, una vez que permite más movilidad y propagación entre nuestras partes interesadas.
El Informe Integrado es un nuevo abordaje de comunicación que conecta las informaciones más
relevantes de la organización, correlaciona los resultados, las actividades operacionales, las estrategias de
negocio y los variados tipos de capitales (humano, financiero, intelectual, manufacturado, natural y social y de
relacionamiento). El objetivo es presentar a los diversos públicos de intereses, informaciones y estrategias que
permitan un análisis más preciso en corto, medio y largo plazo. Además, el Informe Integrado es y será una
herramienta para evaluar la capacidad de generación de valor de las organizaciones, identificar los principales
puntos estratégicos y anticipar riesgos y oportunidades en los negocios.
Como integrantes del Comité Internacional para Informes Integrados (IIRC), participamos de la
construcción del modelo por medio de los grupos de trabajo y, así, mejoramos cada vez más el proceso de
comunicación e información al mercado. En Brasil, Itaú Unibanco participa de la Comisión Brasilera de
Acompañamiento del IIRC, que reúne empresas de capital abierto de diversos sectores y cuenta con la
colaboración de áreas ligadas a finanzas, relaciones con inversionistas, sustentabilidad y comunicación con el
propósito de que todos puedan participar activamente de la elaboración del modelo de este documento. El
informe es parte integrante del Informe Anual Consolidado 2013 y se encuentra disponible en el sitio
www.itau.com.br/annual-report.
Todas las informaciones que han influido de manera relevante en el desempeño del emisor ya han sido
comentadas en los demás subapartados.
126
ÍTEM 8 – GRUPO ECONÓMICO
8.1. – Descripción del Grupo Económico
a) Controlantes directos e indirectos
Controlantes Directos
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Controlantes Indirectos
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Nugent Setubal
Alfredo Egydio Setubal
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca
Bruno Rizzo Setubal
Camila Setubal Lenz Cesar
Carolina Marinho Lutz Setubal
Cia. E.Jonhston de Participações
Companhia ESA
Fernando Roberto Moreira Salles
Fernando Setubal Souza e Silva
Gabriel de Mattos Setubal
Guilherme Setubal Souza e Silva
João Moreira Salles
José Luiz Egydio Setubal
Julia Guidon Setubal
Luiza Rizzo Setubal Kairalla
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
Maria Alice Setubal
Maria de Lourdes Egydio Villela
Mariana Lucas Setubal
Marina Nugent Setubal
O.E. Setubal S.A.
Olavo Egydio Setubal Júnior
Olavo Egydio Mutarelli Setubal
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal
Paula Lucas Setubal
Paulo Egydio Setubal
Paulo Setubal Neto
Pedro Moreira Salles
Ricardo Egydio Setubal
Ricardo Villela Marino
Rodolfo Villela Marino
Rudric ITH S.A.
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Walther Moreira Salles Júnior
127
b) Controladas y vinculadas
c) Participaciones del emisor en sociedades del
grupo
d) Participaciones de sociedades del grupo en el
emisor
e) Sociedades bajo control común
La siguiente tabla hace referencia a las líneas "b" y "e" anteriores:
Denominación social
En el país
Itaú Unibanco S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Itaucard S.A.
Itaú BBA Participações S.A.
Itaú Seguros S.A.
Itaú Soluções Previdenciárias Ltda.
ITB Holding Brasil Participações Ltda.
Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda.
En el exterior
Itaú Chile Holdings, Inc.
Banco Itaú Uruguay S.A.
Oca S.A.
Oca Casa Financiera S.A.
Aco Ltda.
Topaz Holding Ltd.
Participación en el
Capital con Derecho
a Voto (%)
Participación en el
Capital Social (%)
100,00
99,99
1,51
100,00
0,00
0,00
0,00
100,00
99,99
2,04
100,00
1,94
0,00
0,00
0,00
0,00
Controlada o
Vinculada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
100,00
100,00
100,00
100,00
99,24
0,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,24
0,00
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
128
8.2. En caso de que el emisor así lo desee, introducir organigrama del grupo económico en el que se
insiere el emisor, siempre y cuando sea compatible con las informaciones presentadas en el apartado
8.1
8.3. Describir las operaciones de reestructuración, tales como absorciones, fusiones, escisiones,
absorciones de acciones, enajenaciones y adquisiciones de control societario y adquisiciones y
enajenaciones de activos importantes ocurridas en el grupo.
Los apartados 6.5 y 6.7 del presente Formulario de Referencia contienen las informaciones
concernientes a los eventos societarios del emisor.
No hay.
129
ÍTEM 9 – ACTIVOS RELEVANTES
9.1. Describir los bienes del activo no circulante relevantes para el desarrollo de las actividades del
emisor e indicar especialmente:
a) Activos inmovilizados, incluidos aquellos objeto de alquiler o arrendamiento, e identificar su
ubicación
Somos propietarios de nuestras principales oficinas localizadas en la ciudad de São Paulo (Brasil), así
como en varios otros predios administrativos. Las principales oficinas y actividades realizadas en cada una de
ellas son:
• Centro Empresarial Itaú Unibanco, localizado en la Plaza Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São
Paulo – sede, departamento comercial, actividades de soporte y principales áreas administrativas,
con área total de 139.547 m²;
• Centro Administrativo Tatuapé, localizado en Rua Santa Virgínia/Rua Santa Catarina, 299, São
Paulo – centro administrativo, con superficie total de 39.787 m²;
• Centro Tecnológico, localizado en Avenida do Estado, 5.533, São Paulo – centro de procesamiento
de datos, con área total de 70.255 m²;
• Nuestras oficinas alquiladas, localizadas en la Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º a 12º andar,
São Paulo, con superficie total de 15.301 m²; en la Avenida Brigadeiro Faria Lima, 7815, Torre I – 3º
a 13º andar, Torre II – 5 º andar, São Paulo, con superficie total de 16.799 m²; y en Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3,311, 1º a 3º andar, 13º, y 14º andares, con área total de 3.357 m² –
actividades de banco mayorista y de inversión;
• Centro Administrativo Raposo, localizado en Rua João Moreira Sales, 130, Jardim Monte Alegre,
São Paulo – centro administrativo y centro de procesamiento de datos, con área total de 34.436 m²;
• Centro Administrativo Pinheiros, localizado en Avenida Eusébio Matoso, 891, Pinheiros, São Paulo
– centro administrativo, con área total de 21.163 m²;
• Centro Administrativo Patriarca, localizado en Praça do Patriarca, 30 / Rua Direita, 250, São Paulo –
centro administrativo, con área total de 14.698 m²;
• Centro Administrativo Brigadeiro, localizado en Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, 1807, 1813, 1827,
1853, São Paulo – centro administrativo, con área total de 21.350 m²;
• Centro Administrativo ITM, localizado en Avenida Engenheiro Roberto Zuccollo, 555, São Paulo –
centro administrativo, con área total de 39.979 m².
Alquilamos también parte de nuestras oficinas administrativas, y la mayoría de nuestras sucursales, por
precios competitivos, de terceros y mediante contratos de alquiler renovables, con plazos de vencimiento desde
el primer semestre de 2013 (que están siendo renovados con condiciones semejantes) hasta el cuarto trimestre
de 2032. El 31 de diciembre de 2013, también éramos propietarios de 13% de nuestras oficinas de la
administración central y sucursales (inclusive puestos de atención bancaria, cajeros automáticos y
estacionamientos) y alquilamos el otro 87%.
Adicionalmente, el 27 de enero de 2012 anunciamos la construcción de un nuevo data center en el
Estado de São Paulo.
9.1.a - Ativos Imobilizados
Descripción del bien del activo inmovilizad
País en que se ubica
Estado en que se ubica
Municipio en que se ubica
Tipo de propiedad
Itaú Unibanco Centro Empresarial
Brasil
SP
São Paulo
En propiedad
Data Center
Brasil
SP
Mogi Mirim
En propiedad
Centro Administrativo Tatuapé
Brasil
SP
São Paulo
En propiedad
Centro Técnico Operacional
Brasil
SP
São Paulo
En propiedad
Banca Mayorista y de Inversión
Brasil
SP
São Paulo
Alugado
Centro Administrativo Raposo
Brasil
SP
São Paulo
En propiedad
Centro Administrativo Pinheiros
Brasil
SP
São Paulo
En propiedad
Centro Administrativo Patriarca
Brasil
SP
São Paulo
En propiedad
130
9.1 b – Bienes del activo no circulante relevantes / 9.1.b – Patentes, marcas, licencias, concesiones,
franquicias y contratos de transferencia de tecnología
Tipo de
activo
Descripción
del activo
Territorio
que abarca
Marca
ITAÚ
Brasil
05/10/2004
a
05/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
05/10/2004
a
05/10/2014
Marca
ITAÚ
Brasil
11/03/2008
a
11/03/2018
Marca
ITAÚ
Brasil
11/03/2008
a
11/03/2018
Marca
ITAÚ
Brasil
03/07/2007
a
03/07/2017
Marca
ITAÚ
Brasil
22/05/2007
a
22/05/2017
Marca
ITAÚ
Brasil
10/02/2009
a
10/02/2019
Marca
ITAÚ
Brasil
22/01/2008
a
22/01/2018
Marca
ITAÚ
Brasil
18/05/2004
a
18/05/2014
Marca
ITAÚ
Brasil
25/07/1975
a
25/07/2015
Marca
ITAÚ
Brasil
21/09/1993
a
21/09/2013
Marca
ITAÚ
Brasil
10/02/2009
a
10/02/2019
Marca
ITAÚ
Brasil
06/10/1987
a
06/10/2017
Marca
ITAÚ
Brasil
24/04/1984
a
24/04/2014
Brasil
03/07/2007
a
03/07/2017
Brasil
03/07/2007
a
03/07/2017
Brasil
28/04/2009
a
28/04/2019
Marca
Marca
Marca
ITAÚ
PERSONNALITÉ
ITAÚ
PERSONNALITÉ
ITAÚ
PERSONNALITÉ
Eventos que pueden causar
la pérdida de los derechos
Duración
Marca
PERSONNALITÉ
Brasil
21/09/1999
a
21/09/2019
Marca
PERSONNALITÉ
Brasil
19/04/2005
a
19/04/2015
Marca
UNICLASS
Brasil
05/10/1999
a
05/10/2019
Marca
UNICLASS
Brasil
10/05/2011
a
10/05/2021
Marca
UNICLASS
Brasil
10/05/2011
a
10/05/2021
Marca
ITAÚ BBA
Brasil
01/04/2008
a
01/04/2018
Marca
ITAÚ BBA
Brasil
31/07/2012
a
31/07/2022
Marca
ITAÚ BBA
Brasil
21/01/2011
a
25/01/2021
Marca
ITAUCARD
Brasil
07/08/2012
a
07/08/2022
Marca
ITAUCARD
Brasil
22/07/2008
a
22/07/2018
Marca
ITAUCARD
Brasil
24/10/1989
a
24/10/2019
Marca
HIPERCARD
Brasil
01/09/1992
a
01/09/2022
Marca
HIPERCARD
Brasil
15/01/2013
a
15/01/2023
Marca
HIPERCARD
Brasil
15/01/2013
a
15/01/2023
Marca
HIPERCARD
Brasil
15/01/2013
a
15/01/2023
Marca
UNIBANCO
Brasil
29/06/1999
a
29/06/2019
Marca
UNIBANCO
Brasil
05/10/1999
a
05/10/2019
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2020
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2020
Marca
UNIBANCO
Brasil
13/10/1981
a
13/10/2021
Marca
UNIBANCO
Brasil
24/10/1995
a
24/10/2015
Marca
UNIBANCO
Brasil
13/02/2007
a
13/02/2017
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2020
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2020
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2020
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2020
Marca
UNIBANCO
Brasil
09/11/1993
a
09/11/2013
Marca
UNIBANCO
Brasil
09/11/1993
a
09/11/2013
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/10/1977
a
10/10/2017
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2020
Consecuencia de
la pérdida de los
derechos
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
131
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2020
Marca
GARANTEC
Brasil
11/03/2014
a
11/03/2024
Marca
GARANTEC
Brasil
11/03/2014
a
11/03/2024
Marca
GARANTEC
Brasil
11/03/2014
a
11/03/2024
Marca
GARANTEC
Brasil
11/03/2014
a
11/03/2024
Marca
ITAÚ
Alemania
26/05/1982
a
30/11/2021
Marca
ITAÚ
Alemania
23/04/2007
a
07/03/2017
Marca
ITAÚ
Alemania
23/04/2007
a
07/03/2017
Marca
ITAÚ BBA
Alemania
15/11/2004
a
04/10/2014
Marca
ITAÚ BBA
Alemania
09/01/2008
a
29/08/2017
Marca
ITAÚ BBA
a
29/08/2017
Alemania
09/01/2008
Marca
ITAÚ
Arabia Saudí
09/05/2012
a
20/10/2020
Marca
ITAÚ
Arabia Saudí
07/01/2013
a
20/10/2020
Marca
ITAÚ
Arabia Saudí
11/08/2012
a
20/10/2020
Marca
ITAÚ BBA
Arabia Saudí
03/04/2013
a
20/10/2020
Marca
ITAÚ BBA
Arabia Saudí
03/04/2013
a
20/10/2020
Marca
ITAÚ BBA
Arabia Saudí
09/05/2012
a
20/10/2020
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Marca
ITAÚ
Argentina
07/04/2009
a
07/04/2019
Marca
ITAÚ BBA
Argentina
16/03/2007
a
16/03/2017
Marca
ITAÚ BBA
Argentina
16/03/2007
a
16/03/2017
Marca
ITAÚ BBA
Argentina
12/06/2007
a
12/06/2017
Argentina
30/11/2007
a
30/11/2017
Argentina
30/11/2007
a
30/11/2017
Argentina
22/10/2008
a
22/10/2018
Marca
Marca
Marca
ITAÚ
PERSONNALITÉ
ITAÚ
PERSONNALITÉ
ITAÚ
PERSONNALITÉ
Marca
ITAÚ
Aruba
13/02/2007
a
11/01/2017
Marca
ITAÚ
Aruba
13/02/2007
a
11/01/2017
Marca
ITAÚ
Aruba
13/02/2007
a
11/01/2017
Marca
ITAÚ BBA
Aruba
20/01/2005
a
09/08/2014
Marca
ITAÚ BBA
Aruba
19/11/2007
a
24/09/2017
Marca
ITAÚ BBA
Aruba
19/11/2007
a
24/09/2017
Marca
ITAÚ
Australia
15/08/2011
a
15/08/2021
Marca
ITAÚ
Australia
15/08/2011
a
15/08/2021
Marca
ITAÚ BBA
Australia
15/08/2011
a
15/08/2021
Marca
ITAÚ BBA
Australia
15/08/2011
a
15/08/2021
Marca
ITAÚ
Austria
13/06/2013
a
13/06/2023
Marca
ITAÚ
Austria
13/06/2013
a
13/06/2023
Marca
ITAÚ
Austria
13/06/2013
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República
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República
Dominicana
República
Dominicana
República
Dominicana
República
Dominicana
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25/11/2011
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25/11/2011
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28/08/2017
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a
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22/04/2010
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22/04/2020
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22/04/2020
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01/02/2012
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01/02/2012
a
31/01/2022
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28/05/2002
a
29/09/2019
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
139
Marca
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Trinidad Tobago
13/09/2007
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03/04/2017
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24/08/2006
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a
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a
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28/08/2007
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21/06/2005
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24/10/2011
a
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15/12/2011
a
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15/12/2011
a
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23/02/2007
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18/04/2011
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12/04/2005
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31/10/2023
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Marca
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04/05/1992
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a
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Uruguay
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03/05/2020
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Marca
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ITAÚ
PERSONNALITÉ
ITAÚ
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01/07/2009
a
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a
05/06/2017
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27/07/1984
a
27/07/2009
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ITAÚ
Venezuela
10/11/2008
a
10/11/2023
Marca
ITAÚ
Venezuela
10/11/2008
a
10/11/2023
Marca
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Venezuela
16/02/2006
a
16/02/2016
Marca
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Venezuela
17/06/2009
a
17/06/2024
ITAÚ BBA
Venezuela
17/06/2009
a
17/06/2024
Alemania
29/11/2006
a
20/02/2024
Argentina
25/02/2009
a
25/02/2024
Áustria
29/11/2006
a
20/02/2024
Bélgica
29/11/2006
a
20/02/2024
Marca
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Método - Generación
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Método - Geração
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Chile
19/02/2013
a
03/06/2029
Dinamarca
29/11/2006
a
20/02/2024
España
29/11/2006
a
20/02/2024
Finlandia
29/11/2006
a
20/02/2024
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
140
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Teclado Virtual
Método Generación Teclado
Virtual
Francia
29/11/2006
a
20/02/2024
Grecia
29/11/2006
a
20/02/2024
Holanda
29/11/2006
a
20/02/2024
Irlanda
29/11/2006
a
20/02/2024
Italia
29/11/2006
a
20/02/2024
Luxemburgo
29/11/2006
a
20/02/2024
Perú
12/12/2007
a
23/02/2024
Portugal
29/11/2006
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20/02/2024
Reino Unido
29/11/2006
a
20/02/2024
Suecia
29/11/2006
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20/02/2024
Suiza
29/11/2006
a
20/02/2024
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
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9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.2 (IV)
9.1 - Bienes del activo no circulante / 9.1.c - Participaciones en sociedades
Denominación Social
CNPJ
Código CVM
Ejercicio social
Valor contable variación %
Valor mercado - Monto de dividendos
variación %
recibidos (reales)
Tipo sociedad
Aco Ltda.
08.993.703/0001-70
-
Controlada
31/12/2013
8,130821
0,000000
31/12/2012
16,392488
0,000000
31/12/2011
14,950045
0,000000
Razones para adquirir y mantener tal participación
Son estratégicas para el desempeño de los negocios del emisor
17.298.092/0001-30
-
31/12/2013
-5,498683
0,000000
31/12/2012
-7,0870952
0,000000
31/12/2011
8,017313
0,000000
Banco Itaú Uruguay S.A.
11.929.613/0001-24
-
-
Controlada
527.117.196,08
2.750.781.673,70
Controlada
31/12/2013
92,156578
0,000000
31/12/2012
44,716023
0,000000
31/12/2011
19,443729
0,000000
Banco Itaucard S.A.
17.192.451/0001-70
-
31/12/2013
-34,684701
0,000000
31/12/2012
103,391279
0,000000
31/12/2011
-58,341392
0,000000
Itaú BBA Participações S.A.
58.851.775/0001-50
-
31/12/2013
11,154922
0,000000
31/12/2012
-4,189579
0,000000
31/12/2011
-97,251379
0,000000
Itaú Chile Holdings, Inc.
08.988.144/0001-00
-
31/12/2013
26,840910
0,000000
31/12/2012
37,119792
0,000000
31/12/2011
28,985981
0,000000
País sede
-
Controlada
315.983.524,35
3.143.953.702,88
Controlada
5.275.727,69
722.172.973,32
Controlada
-
Uruguay
Valor mercado
Valor contable
Estado
sede
Fecha
Municipio sede
Montevideo
31/12/2013
Descripción de las
actividades desarrolladas
Representaciones de
Bancos Extranjeros
Montevideo
31/12/2013
Banco Múltiple con cartera
comercial
99,99
100,00
750.604.197,01
Brasil
SP
Poá
comercial
Valor mercado
Valor contable 31/12/2013
1.608.872.967,65
Holding de Instituciones
Brasil
SP
São Paulo
Financieras
Valor mercado
51.249.826,11
Estados Unidos
Valor mercado
99,24
3.327.059,42
Brasil
SP
São Paulo
de inversión
Valor mercado
5.892.715.353,07
Uruguay
Valor mercado
Valor contable
Participación del emisor
(%)
Valor (reales)
Representaciones de
Bancos Extranjeros
3.783.211.544,25
2,04
100,00
100,00
141
Denominación Social
CNPJ
Código CVM
Ejercicio social
Valor contable variación %
Valor mercado - Monto de dividendos
variación %
recibidos (reales)
61.194.353/0001-64
-
31/12/2013
23,385689
31/12/2012
26,850784
31/12/2011
46,852804
Itaú Seguros S.A.
61.557.039/0001-07
Itaú Soluções Previdenciárias Ltda.
40.277.543/0001-75
31/12/2013
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,000000
86.873.589,85
71.771.930,00
Controlada
0,000000
0,000000
0,000000
-
6,192276
0,000000
0,000000
País sede
Controlada
-
31/12/2013
70870,494763
31/12/2012
-34,693396
31/12/2011
-0,023579
Tipo sociedad
31,82
Controlada
0,000000
0,000000
-
Estado
sede
Fecha
Municipio sede
Descripción de las
actividades desarrolladas
Participación del emisor
(%)
Valor (reales)
Corredora de Títulos y
Brasil
SP
São Paulo
Valores Mobiliarios
Valor mercado
1.084.957.808,56
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
19.651,73
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
1.736,18
1,94
Operaciones de seguro de
los segmentos personas y
daños, según definidos por
ley
0,00
Soporte técnico,
mantenimiento y otros
servicios en tecnología de
la información
0,00
Itaú Unibanco S.A.
60.701.190/0001-04
-
31/12/2013
-5,114749
31/12/2012
0,121434
31/12/2011
-1,476103
Itaubank Asset Management Ltda.
01.177.477/0001-00
07.256.507/0001-50
04.274.016/0001-43
Kinea Private Equity Investimentos S.A. 04.661.817/0001-61
08.988.153/0001-09
Oca S.A.
08.988.128/0001-17
No posee
Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 66.180.076/0001-54
0,000000
0,000000
Controlada
-
Controlada
0,000000
0,000000
0,000000
24.634.723,68
-
Controlada
0,000000
0,000000
0,000000
22.563.000,00
Controlada
0,000000
0,000000
0,000000
-
31/12/2013
0,000000
31/12/2012
0,000000
31/12/2011
0,000000
-
0,000000
-
31/12/2013
18,533287
31/12/2012
0,000000
31/12/2011
0,000000
22.460.135,28
Controlada
-
31/12/2013
42,324743
31/12/2012
29,621772
31/12/2011
30,993339
Topaz Holding Ltd
0,000000
0,000000
0,000000
-
31/12/2013
16,842190
31/12/2012
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31/12/2011
16,088186
-
Controlada
-
31/12/2013
0,000000
31/12/2012
31/12/2011
Oca Casa Financiera S.A.
0,000000
-
31/12/2013
55,498155
31/12/2012
0,000000
31/12/2011
1.037.849.995,99
7.313.602.591,75
Controlada
-
31/12/2013
0,000000
31/12/2012
0,000000
31/12/2011
0,000000
ITB Holding Brasil Participações Ltda
0,000000
0,000000
0,000000
-
31/12/2013
0,000000
31/12/2012
31/12/2011
Itauseg Participações S.A.
Controlada
-
Controlada
0,000000
0,000000
0,000000
-
Brasil
SP
São Paulo
comercial
Valor mercado
Valor contable 31/12/2013 42.754.171.404,31
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
Administración y Gestión de
Fondos y Cartera de Títulos
y Valores Mobiliarios
0,00
Holding de Instituciones
Financieras
0,00
Holding de Instituciones no
Financieras
0,00
Gestión de Fondos de
Inversiones y Servicios de
Asesoría en Inversiones en
el Mercado Financiero y de
Capitales
0,00
56,91
-
21,07
0,78
Representaciones de
Uruguay
Montevideo
Bancos Extranjeros
Valor mercado
51.842.481,77
Representaciones de
Uruguay
Montevideo
Bancos Extranjeros
Valor mercado
181.687.270,04
Uruguay
Montevideo
No posee
Valor mercado
205,11
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
100,00
Gestión y administración de
la propiedad inmobiliaria
1,22
100,00
100,00
0,00
0,00
142
Las controladas Banco Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. reflejan la participación diferenciada de las
acciones preferidas en la distribución de beneficios y dividendos.
Como complemento al apartado 9.1 b, a continuación hacemos constar informaciones sobre marcas y
patentes.
(I) y (II) Duración y Territorio Abarcado
Marcas
En Brasil, la propiedad de una marca se adquiere mediante su registro válidamente expedido por el
INPI (Instituto Nacional de la Propiedad Industrial), el cual asegura al titular su uso exclusivo en territorio
nacional. El registro de marca tiene un plazo de vigencia de 10 (diez) años, contados desde la fecha de su
concesión por parte del INPI, plazo que puede prorrogarse por periodos iguales y sucesivos.
Las fechas de concesión y de vigencia de los registros y de presentación de las solicitudes de registro
de las marcas relevantes referidas en el apartado 7.5 c, registradas en Brasil, así como otras informaciones
sobre referidas marcas constan en la tabla incluida en el apartado 9.1 b.
Los plazos de vigencia y requisitos para prorrogación de marcas en el exterior dependen de la
legislación de cada país o región en la que la marca esté registrada. El lugar y las fechas de concesión y de
vigencia de los registros de las marcas relevantes referidas en el apartado 7.5 c, al igual que otras
informaciones sobre dichas marcas, se encuentran en la tabla incluida en el apartado 9.1 b.
Patentes
En Brasil, el plazo de vigencia de las patentes de invención es de 20 (veinte) años contados a partir de
la fecha de presentación de la solicitud de patente.
Los plazos de vigencia y requisitos para prorrogación de patentes en el exterior dependen de la
legislación de cada país o región en que la patente se encuentre registrada.
El emisor o sus controladas son titulares de patentes y solicitudes de patente en Brasil y en el exterior
referentes a un método de generación de un teclado virtual para introducir la clave de seguridad o la
identificación positiva de un usuario. Las solicitudes relativas a esta patente están pendientes de análisis en
Brasil, Uruguay y Venezuela. Además, el emisor o sus controladas son titulares de una solicitud de patente
referente a un método de identificación de clave de acceso a una institución que aún falta por analizar en
Brasil.
El lugar, las fechas de concesión y de vigencia de los registros de las patentes ya concedidas y otras
informaciones relevantes constan en la tabla incluida en el apartado 9.1 b.
(III) Eventos que pueden causar la pérdida de los derechos referentes a tales activos
Marcas
Los eventos que pueden causar la pérdida de los derechos referentes a tales activos son los previstos
por ley. En el ámbito administrativo, el INPI puede denegar las solicitudes de registro de marca en los casos
previstos en la Ley nº 9.279/96, incluso como resultado de oposición presentada al INPI por un tercero que
tenga derecho de precedencia sobre la marca o sea titular de solicitud de registro o registro de marca
conflictiva anterior.
El registro de marca se extingue: (i) al expirar su plazo de vigencia sin que se haya procedido a la
debida prorrogación; (ii) por la renuncia del titular de la marca, que podrá ser total o parcial con relación a los
productos o servicios al abrigo de la marca; y (iii) por la caducidad, que podrá ser total o parcial.
Cualquier persona con interés legítimo puede presentar una solicitud de caducidad al INPI en el caso
de que, después de haber transcurrido cinco años desde la fecha de la concesión del registro de la marca por
parte del INPI, surja una de las siguientes hipótesis: (i) si no se ha empezado a usar la marca en Brasil; (ii) si se
ha interrumpido el uso de la marca por más de cinco años consecutivos; o (iii) si la marca se ha utilizado con
alguna modificación que implique un cambio de su carácter distintivo original, tal como consta en el respectivo
certificado de registro.
143
El INPI podrá anular el registro de una marca por medio de expediente administrativo de nulidad
instado por el propio INPI o a pedido de tercero con legítimo interés, en el caso de que tal registro haya sido
concedido sin estar de acuerdo con lo dispuesto por ley.La nulidad del registro podrá ser total o parcial. La
condición para la nulidad parcial es el hecho de que la parte subsistente de la marca o de la descripción de los
productos o servicios, es decir, aquella que no haya sido declarada nula, se considere pasible de registro.
Además de la vía administrativa anteriormente mencionada, el INPI o tercero interesado también podrá
interponer ante el Poder Judicial una acción de nulidad de registro de marca en el plazo de cinco años
contados desde la fecha de la concesión de su registro por parte del INPI.
Patentes
Los eventos que pueden causar la pérdida de los derechos referentes a tales activos son los previstos
por ley. En el ámbito administrativo, el INPI puede denegar las solicitudes de patente en los casos previstos en
la Ley nº 9.279/96.
La patente se extingue: (i) al expirar su plazo de vigencia; (ii) al renunciar su titular, quedando
salvaguardado el derecho de terceros; (iii) por la falta de pago de la cuota anual; y (iv) por la caducidad.
El INPI podrá declarar nula una patente, por medio de expediente administrativo de nulidad instado por
el propio INPI o por tercero con legítimo interés, en el caso de que tal registro haya sido concedido sin estar de
acuerdo con lo dispuesto por ley.
Además de la vía administrativa anteriormente mencionada, el INPI o tercero interesado también podrá
interponer ante el Poder Judicial una acción de nulidad de la patente durante todo el plazo de vigencia de la
referida patente.
(IV) Posibles consecuencias de la pérdida de tales derechos por el emisor
Marcas
En el supuesto de que el emisor y/o sus controladas perdieran los derechos sobre todas las marcas
anteriormente citadas, algo cuya probabilidad consideramos sumamente remota, éstos no podrían impedir que
terceros utilizasen marcas iguales o similares, especialmente en el mismo segmento de mercado, y deberían
desarrollar sus actividades con otras marcas. Asimismo, cabría la posibilidad de que el emisor y/o sus
controladas fueran objeto de demandas judiciales en caso de violación de derechos de terceros.
Patentes
Dependiendo del motivo de la eventual pérdida de los derechos sobre las patentes anteriormente
citadas, el objeto de la patente pasará a ser de dominio público y podrá ser explotado libremente por terceros, o
el emisor y sus controladas tendrán que suspender el uso del objeto de la patente.
De cualquier forma, en el caso de esto ocurra, entendemos que no habrá efectos relevantes para las
actividades del emisor y de sus controladas, puesto que el ejercicio de sus actividades no tiene relación de
dependencia con tales patentes.
143
ÍTEM 10 - COMENTARIOS DE LOS DIRECTORES
10.1. Los directores deben comentar sobre:
a)
Condiciones financieras y patrimoniales generales
2013
En 2013 cabe destacar la recuperación de la economía americana. En diciembre, el FED (banco central norteamericano) anunció
una reducción del ritmo de compras de activos, lo que representa el comienzo de la normalización de la política monetaria en EEUU. A lo
largo del año, las tasas de interés americanas de largo plazo subieron y provocaron el fortalecimiento del dólar y la caída de los precios de
los activos financieros en los países emergentes.
Tras seis trimestres de recesión, la zona euro volvió a crecer de forma incipiente. China sigue presentando tasas de crecimiento
a la baja, aunque cejó el riesgo de una desaceleración más brusca.
En el ámbito nacional, el crecimiento del PIB en 2013 fue del 2,3%, valor superior al conseguido en 2012, pero por debajo de lo
esperado a principios del año. A pesar de la actividad moderada, el desempleo se mantuvo cerca de los números mínimos históricos
debido a una menor demanda de empleo.
A lo largo de 2013, el BACEN elevó la tasa básica de interés en 275 puntos base. El IPCA permaneció prácticamente estable y
terminó 2013 en un 5,9%.
El real perdió valor respecto al dólar y, al final del año, la tasa de cambio era de R$2,36/US$. El BACEN implementó un
programa de venta de swaps para evitar una devaluación más intensa.
Las concesiones de crédito en términos reales para persona física, según datos del BACEN, presentaron una subida del 9,0%
en el acumulado de 2013 en comparación con el mismo periodo de 2012. Por su parte, las concesiones para persona jurídica presentaron
un crecimiento del 1,6% en esa misma comparación. El stock de crédito como proporción del PIB aumentó un 53,9% en diciembre de 2012
y llegó al 56,5% en diciembre de 2013. Con relación al incumplimiento, tanto la persona física como la jurídica presentaron una tendencia a
la baja en el transcurso del año. La tasa de incumplimiento de más de 90 días de los préstamos a la persona física se redujo de un 5,6% en
diciembre de 2012 a un 4,4% en diciembre de 2013, y la tasa a la persona jurídica descendió del 2,2% al 1,8%.
Con el aumento de la tasa Selic, las tasas de interés bancarias interrumpieron el proceso de caída ocurrido entre 2012 y
principios de 2013 y volvieron a elevarse, mientras que los spreads permanecieron estables.
En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013, el beneficio neto consolidado fue de R$15.696 millones, con un retorno
anualizado sobre el patrimonio promedio del 20,7%. Al 31 de diciembre de 2013, el activo consolidado ascendía a R$1.105.721 millones y
el patrimonio neto consolidado era de R$81.024 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2012 era de R$1.014.425 millones y
R$74.220 millones, respectivamente. El 31 de diciembre de 2013, el índice de Basilea consolidado operativo fue del 16,6%.
El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas, era de R$483.397 millones al 31 de diciembre de 2013, lo que
supone un aumento del 13,3% en comparación con el 31 de diciembre de 2012. El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y
fianzas, creció principalmente en portafolios de menos riesgo y spreads en 2013 si se compara a 2012. El 31 de diciembre de 2013, los
créditos para personas físicas aumentaron un 12,1%, mientras que los créditos para personas jurídicas registraron un aumento del 11,7%
en comparación al 31 de diciembre de 2012. En lo que se refiere a los créditos para personas físicas, cabe destacar los préstamos con
descuento en nómina y el crédito inmobiliario, que crecieron un 66,6% y un 34,1% en comparación con los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2012, respectivamente, sobre todo debido a la asociación con Banco BMG para originar préstamos con descuento en nómina
y al ambiente brasileño favorable al crédito inmobiliario, ya que dimos prioridad a carteras con menos riesgo. Con relación a los créditos
para personas jurídicas, la cartera de grandes empresas creció un 20,4% en 2013, si se compara a la que había el 31 de diciembre de
2012, crecimiento que se vio parcialmente compensado por una reducción del 3,9% en la cartera de micro, pequeñas y medianas
empresas. En 2013, la cartera de crédito de operaciones en Chile, Uruguay, Paraguay y Argentina creció un 33,4% respecto al 31 de
diciembre de 2012. Ese aumento refleja el crecimiento de nuestras operaciones fuera de Brasil y la devaluación del real con relación a las
monedas de dichos países y al dólar estadounidense durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.
El resultado de la provisión para créditos de liquidación dudosa (gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa netos de
recuperación de créditos anteriormente dados de baja como pérdida) se redujo un 29,8% en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2013 si se compara al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Esa reducción se debió, principalmente, a la disminución observada
en el índice de incumplimiento por habernos centrado en un portafolios de productos y clientes de menos riesgo. El índice de
incumplimiento (operaciones de crédito vencidas desde hace más de 90 días) era del 3,7% al 31 de diciembre de 2013, lo que representa
una reducción de 1,1 puntos porcentuales en comparación con los datos existentes el 31 de diciembre de 2012, llegando al nivel más bajo
desde la fusión entre Itaú y Unibanco en noviembre de 2008. Si no se tuviera en cuenta la cartera de Credicard, el indicador habría
alcanzado un 3,6% al 31 de diciembre de 2013.
Eventos societarios en 2013:
Acuerdo entre Itaú Unibanco y Fiat – El 19 de agosto de 2013 renovamos por otros 10 años más el acuerdo de cooperación
comercial que mantenemos con la ensambladora Fiat, líder de ventas de vehículos en el mercado brasileño. Tal acuerdo prevé la
exclusividad en la oferta de financiamiento en campañas promocionales de la ensambladora para venta de automóviles nuevos y el uso
exclusivo de la marca Fiat en actividades relacionadas con el financiamiento de vehículos.
Citibank en Uruguay – Por intermedio de nuestra subsidiaria Banco Itaú Uruguay S.A., el 28 de junio de 2013 firmamos un
contrato con Citibank N.A. (sucursal Uruguay) para adquirir sus operaciones minoristas en dicho país, lo cual nos colocó en posición de
asumir una cartera con más de 15.000 clientes de cuentas corrientes, de ahorro y depósitos a plazo. La operación se llevó a cabo el 13 de
diciembre de 2013 después de haber obtenido todas las aprobaciones de los órganos reguladores.
BMG Seguradora S.A. – El 25 de junio de 2013, por intermedio de Banco Itaú BMG Consignado S.A. (“Itaú BMG Consignado”),
firmamos un contrato con los controlantes de Banco BMG S.A. (“Banco BMG”) para adquirir el 99,996% de las acciones emitidas por BMG
Seguradora S.A. (“BMG Seguradora”), acciones por las que se pagó un monto aproximado de R$88 millones. BMG Seguradora celebró un
144
acuerdo de exclusividad a efectos de distribuir productos de seguros que se vinculen a los productos comercializados por Itaú BMG
Consignado y por Banco BMG como condición previa para la conclusión de la operación. Esta operación obtuvo la aprobación del Consejo
Administrativo de Defensa Económica (CADE), del Banco Central y de la Superintendencia de Seguros Privados (SUSEP), tras lo cual se
llevó a efecto el 27 de enero de 2014. La adquisición de las acciones de BMG Seguradora está sujeta al análisis que SUSEP está
realizando.
Cencosud – El 17 de junio de 2013 firmamos un Memorándum de Entendimiento (“MDE”) con la red minorista chilena Cencosud
S.A., con lo que se pretendía sellar una alianza estratégica para los próximos 15 años. Tal asociación tendría por objeto ofrecer productos
y servicios al consumidor, principalmente los relacionados con tarjetas de crédito en Chile y en Argentina. Las actividades de la asociación
las llevarían a cabo sociedades de propósito específico en dichos países, de las cuales nosotros tendríamos el 51%, indirectamente, y
Cencosud tendría el 49%. El 23 de diciembre de 2013 anunciamos que, a pesar de haber actuado en total conformidad con los términos
del MDE y de habernos esforzado al máximo para negociar contratos definitivos con Cencosud, las negociaciones no fructificaron y, por
ende, la asociación no se realizará.
IRB - Brasil Resseguros S.A. – A raíz del proceso de desestatización de IRB, nuestras subsidiarias Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida
e Previdência S.A. (las “Compañías de Seguros Itaú”) firmaron, el 24 de mayo de 2013, el Acuerdo de Accionistas de IRB con duración de
20 años. Este acuerdo dispone sobre derechos de voto y el nuevo gobierno de IRB, cuyo bloque de control pasa a contar con empresas
privadas. Las Compañías de Seguros Itaú aportaron cerca de R$2,3 millones para aumentar el capital en el proceso de desestatización de
IRB, por lo que las Compañías de Seguros Itaú adquirieron una participación del 15% en el capital social total y con derecho a voto de IRB.
Credicard – El 14 de mayo de 2013 celebramos un acuerdo con Banco Citibank S.A. para comprar Credicard y Citifinancial,
incluyendo la marca “Credicard”, por un monto aproximado de R$2,9 mil millones. Credicard y Citifinancial son responsables de la oferta y
distribución de productos y servicios financieros, sobre todo, préstamos personales y tarjetas crédito, cuentan con una base de 4,8 millones
de tarjetas y su cartera de crédito asciende a la cifra de R$7,3 mil millones (valor bruto en diciembre de 2012). Esta operación se concluyó
el 20 de diciembre de 2013, después de haberse obtenido todas las aprobaciones de los órganos reguladores.
Banco Itaú BMG Consignado S.A. – En abril de 2013, el Banco Central homologó la asociación entre Itaú Unibanco y Banco
BMG, estructurada por medio de Itaú BMG Consignado, con el fin de ofrecer, distribuir y comercializar créditos descontados en nómina en
Brasil.
Autorización en el Reino Unido – En febrero de 2013, Itaú BBA International Ltd. Inició sus operaciones en Londres por medio de
la absorción de Banco Itaú BBA International S.A., banco con domicilio social en Portugal, y de Itaú BBA International plc, con el posterior
cambio de denominación el 17 de mayo de 2013. El proceso obtuvo la aprobación de los reguladores locales y del Banco Central en
diciembre de 2012.
2012
El de 2012 fue un año marcado por un bajo crecimiento global y una elevada volatilidad debido a los temores ante la crisis
internacional. No hubo ruptura en la Zona Euro. El Banco Central Europeo (BCE) anunció que está listo para usar el nuevo plan de compra
de títulos. Los países europeos comenzaron a implementar los ajustes necesarios, pero aún falta un largo camino por recorrer. Los
principales retos son la consolidación fiscal y el avance en la unión monetaria. En Estados Unidos, el Congreso aprobó una nueva
legislación y evitó la situación conocida por el nombre de “abismo fiscal”, a pesar de haber asuntos pendientes que tendrán que
solucionarse en 2013, tales como la decisión respecto al “techo de la deuda”. China no sufrió una parada brusca de su crecimiento. En
2013 se espera algo un poco mejor, con crecimiento más estable y menos riesgo.
En el panorama nacional, el crecimiento quedó por debajo de lo que se esperaba. El incremento del Producto Interno Bruto al
final de 2012 era del 0,9%. Hubo una caída de la producción industrial y de la inversión que declinó a lo largo de la mayor parte del año,
inhibida por la fuerte incertidumbre en lo que se refiere a la evolución del escenario nacional y externo. Debido a los incentivos monetarios
y fiscales en vigor y a la estabilización del ambiente externo, Brasil debe presentar un crecimiento más elevado en 2013, de alrededor del
3,0%.
La inflación al consumidor (IPCA) terminó el año en un 5,8%. A pesar de que la economía haya crecido poco, el mercado de
trabajo sigue su progreso. El desempleo cercano a mínimos históricos ha mantenido la inflación de servicios en niveles elevados (un 8,7%
en diciembre). La inflación de los productos industrializados se aceleró con el cambio más bajo. Asimismo, choques de oferta como la
quiebra de la cosecha en Estados Unidos empujaron la inflación de alimentos a lo largo del año. Esperamos que el IPCA siga al alza
debido a las condiciones del mercado de trabajo, la inercia inflacionaria y el mantenimiento de las expectativas en niveles elevados,
llegando al fin de 2013 en un 5,7%.
En octubre, el Banco Central interrumpió el ciclo de la caída de intereses iniciado en agosto de 2011. La tasa Selic llegó a ser del
7,25% al mes y terminó 2012 en dicho nivel. El real perdió valor frente al dólar, se devaluó y la tasa de cambio terminó el año en
R$2,05/US$.
Las concesiones de crédito, basadas en datos del Banco Central, en términos reales (depreciado por el IPCA) para persona
física en 2012 presentaron un aumento de tan sólo el 2,1% en comparación con 2011. De la misma forma, el crecimiento para persona
jurídica fue del 1,6%. El stock de crédito como proporción del PIB subió del 49,0% en diciembre de 2011 al 53,5% en diciembre de 2012.
La tasa de incumplimiento (retraso de más de 90 días) de personas jurídicas permaneció relativamente estable en un nivel elevado durante
todo el año, mientras que la de personas físicas se elevó durante el primer semestre y permaneció estable durante el segundo semestre.
A remolque de la reducción de la tasa Selic, los intereses y spreads bancarios presentaron una trayectoria descendente durante
todo el año de 2012 y llegaron, con excepción de los spreads a la persona física, a los valores más bajos de la serie histórica.
En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2012, el beneficio neto consolidado fue de R$13.594 millones, con retorno
anualizado sobre el patrimonio promedio del 18,4%. Al 31 de diciembre de 2012, el activo consolidado sumaba un total de R$1.014.425
millones y el patrimonio neto consolidado era de R$74.220 millones, en comparación con los R$851.332 millones y R$71.347 millones,
respectivamente, existentes el 31 de diciembre de 2011. El 31 de diciembre de 2012, el índice de Basilea consolidado económico
financiero fue del 16,7%.
145
El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas, fue de R$426.595 millones el 31 de diciembre de 2012, con un
aumento del 7,5% en comparación a los datos al 31 de diciembre de 2011. El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas,
creció a un ritmo más lento en 2012 si se compara a 2011. El 31 de diciembre de 2012, los créditos para personas físicas aumentaron el
1,1%, mientras que los créditos para personas jurídicas registraron un aumento del 8,5%, en comparación con el 31 de diciembre de 2011.
En lo que se refiere a los créditos a personas físicas, cabe destacar el crédito inmobiliario y los préstamos descontados en nómina, con
aumentos del 34,2% y del 34,1% comparados con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, respectivamente, sobre todo debido al
ambiente brasileño favorable al crédito inmobiliario y a los préstamos descontados en nómina adquiridos de Banco BMG S.A., ya que
damos prioridad a las carteras con menos riesgo. Con relación a los créditos para personas jurídicas, la cartera de grandes empresas
creció un 15,2% en 2012, si se compara a la que había al 31 de diciembre de 2011, crecimiento que se compensó parcialmente por una
reducción del 1,6% en la cartera de micro, pequeñas y medianas empresas. En 2012, la cartera de crédito de operaciones en Chile,
Uruguay, Paraguay y Argentina creció un 41,7% en comparación a los datos al 31 de diciembre de 2011. Este aumento refleja el
crecimiento de nuestras operaciones en el extranjero y la devaluación del real respecto a las monedas de los países referidos y al dólar
estadounidense en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.
recuperación de créditos anteriormente dados de baja como pérdidas) aumentó un 34,2% en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2012, si se compara al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011. Tal crecimiento se debió, principalmente, al aumento en el índice de
incumplimiento, sobre todo en el financiamiento de vehículos y préstamos personales, que siguen las tendencias generales observadas en
el mercado financiero brasileño. Además, este aumento refleja el modelo de pérdidas adoptado en nuestra gestión de riesgo de crédito,
que prevé el reconocimiento de provisión para pérdidas en escenarios en los que se espera un aumento en los índices de incumplimiento.
El índice de incumplimiento (operaciones de crédito vencidas desde hace más de 90 días) era del 4,8% al 31 de diciembre de 2012,
representando una reducción de 10 puntos base cuando se compara a los datos del 31 de diciembre de 2011. En el cuarto trimestre de
2012, cedemos a empresas asociadas una cartera de financiamiento de vehículos de R$480 millones, con operaciones vencidas desde
hacía más de 360 días. Si se excluyese el impacto de dicha cesión, el índice de operaciones vencidas desde más de 90 días al 31 de
diciembre de 2012 habría sido del 4,9%.
Redecard S.A. – en 2012 adquirimos el 49,98% del capital social de Redecard S.A. por medio de oferta pública de adquisición de
acciones, incluyendo el 100% de las acciones, y cancelamos su registro como compañía de capital abierto. Redecard es uno de los
principales participantes en el mercado de acreditación en Brasil, responsable del registro, captura, transmisión, procesamiento y
liquidación financiera de transacciones con tarjetas de crédito y débito. Esa operación, realizada en conformidad con las buenas prácticas
de gobierno corporativo, permitirá que podamos ofrecer productos y servicios integrados a nuestros clientes y expandir nuestros negocios
en los municipios brasileños en los que actualmente poseemos estructura física (sucursales y/o PAB). El total invertido para adquirir las
acciones en circulación de Redecard fue de R$11,75 mil millones.
Banco Itaú BMG Consignado S.A. – en julio de 2012 celebramos un contrato de asociación con Banco BMG S.A. con el objetivo
de ampliar nuestra actuación en crédito consignado. Somos los controlantes de Banco Itaú BMG Consignado S.A., sociedad resultante de
dicho acuerdo, con una participación del 70% en el capital social total y con derecho a voto. Podemos indicar a la mayoría de los miembros
del Consejo de Administración y a la mayoría de los directores, incluyendo al director presidente. BMG tiene derecho a indicar a hasta tres
directores, entre ellos al director vicepresidente comercial para responder por las áreas Comercial, de Operaciones y de Cobro, sujetos a la
aprobación de Itaú Unibanco. En diciembre de 2012, la asociación entre Itaú Unibanco S.A. y Banco BMG S.A. comenzó a implementarse
por medio de Banco Itaú BMG Consignado S.A.
Las operaciones de crédito consignado realizadas en las sucursales y en otros canales exclusivos de Itaú Unibanco S.A. para
sus clientes continúan teniendo un carácter independiente con relación a la asociación. Itaú Unibanco S.A. también suministrará parte de
los recursos financieros destinados a la operación de crédito consignado de BMG, por un monto mensual de hasta R$300 millones por un
plazo de cinco años. Itaú Unibanco S.A. y sus afiliadas también tienen derecho a ofertar sus productos y servicios a los clientes de la
asociación.
Esta operación cuenta con la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) y los contratos definitivos
por los que se rige se suscribieron (i) el 13 de diciembre de 2012, incluyendo un acuerdo de inversión que establece los derechos y
obligaciones de cada una de las partes con relación a la asociación, y un contrato de concesión de recursos vía cesión de derechos de
crédito que establece la obligación de Itaú Unibanco S.A. de conceder funding a Banco BMG S.A., y (ii) el 07 de enero de 2013, el Acuerdo
de Accionistas de Banco Itaú BMG Consignado S.A. Como la operación no tiene que someterse a la aprobación previa del Banco Central,
está vigente desde el 13 de diciembre de 2012. No obstante, la participación cualificada de BMG en Banco Itaú BMG Consignado S.A. está
pendiente de homologación por parte del Banco Central.
Serasa S.A. – en octubre de 2012 enajenamos a Experian la participación restante del 16,14% en Serasa, empresa líder en
servicios y productos de análisis e informaciones para crédito y apoyo a negocios para todos los segmentos del mercado. El resultado
antes de los impuestos resultante de dicha enajenación fue de R$1,5 mil millones, aproximadamente, en el cuarto trimestre de 2012.
Banco CSF S.A. – adquirimos acciones que representan el 49% del capital social de Banco Carrefour, responsable de la oferta y
distribución, con exclusividad, de productos y servicios financieros, de seguros y de previsión en los canales de distribución que operan con
la marca "Carrefour" en Brasil, operación autorizada por el Banco Central de Brasil el 23 de abril de 2012.
Financeira Americanas Itaú S.A. – dimos por concluida la asociación con Lojas Americanas S.A. (LASA) para oferta, distribución
y comercialización, con exclusividad, de productos y servicios financieros, de seguros y de previsión a los clientes de LASA y de sus
afiliadas en agosto de 2012. El Banco Central de Brasil aprobó el fin de esta operación el 27 de diciembre de 2012.
Banco BPI – vendimos toda nuestra participación al Grupo La Caixa, principal accionista de BPI. El Banco de Portugal autorizó
esta venta en abril de 2012. La asociación entre Itaú Unibanco y BPI fue especialmente relevante para que el Conglomerado Itaú Unibanco
construyese, a partir de Portugal, la base que necesitaba para lanzar la operación europea dedicada al segmento Itaú BBA (banca
mayorista y de inversión), con el foco puesto en el apoyo a la actividad internacional de empresas europeas y latinoamericanas que hoy en
día está consolidada y cuenta con representantes en Londres, Lisboa, Madrid, Frankfurt y París.
Orbitall – vendimos esta procesadora de tarjetas al Grupo Stefanini en mayo de 2012. La unificación de los procesos resultantes
de la asociación entre Itaú y Unibanco hizo posible que esta operación pudiera realizarse, ya que adquirimos escala suficiente para
procesar solamente nuestras propias tarjetas con competitividad de costos y eficiencia. La prestación de ese tipo de servicio a otras
instituciones financieras no está relacionada con la actividad principal del conglomerado Itaú Unibanco, lo que acabó siendo el motivo de la
venta.
146
2011
El año 2011 se caracterizó por una elevada volatilidad en el escenario internacional, particularmente a partir de agosto. La
esperanza de crecimiento de las economías desarrolladas se deterioró, influenciada también por la necesidad de grandes ajustes fiscales
en los próximos trimestres, en especial por la economía europea. La contención en el crédito privado en los mercados internacionales,
reflejo de la crisis, también debe ser un factor moderador del crecimiento. El Banco Central Europeo confirió liquidez de tres años a un gran
número de instituciones financieras en diciembre, lo que sirvió de alivio, por lo menos a corto plazo, en lo que se refiere a las condiciones
financieras de la zona. En los Estados Unidos, el crecimiento por encima de lo esperado en el segundo semestre de 2011 fue la sorpresa
positiva. China debe presentar una desaceleración moderada a lo largo de los próximos trimestres, pero la posición externa del país sigue
siendo sólida, la deuda de las familias es baja y el consumo tiende al alza.
En el escenario nacional se consolidó la tendencia de desaceleración de la actividad económica. Ese desanimo es consecuencia
de la austeridad fiscal y monetaria ocurrida entre finales de 2010 y mediados de 2011, pero también refleja el reciente deterioro del
escenario económico global. Las expectativas de los consumidores y empresarios permanecieron en niveles inferiores a los de un pasado
reciente. El Producto Interno Bruto (PIB) del 4T11 deberá constatar un pequeño crecimiento de alrededor del 0,2%, con una ligera
recuperación en lo que se refiere a la estabilidad observada en el trimestre anterior. Con ello, el crecimiento anual del PIB en 2011 fue del
2,7%.
La inflación medida por el IPCA al término de 2011 era del 6,5%. La desaceleración de la actividad económica, la menor presión
de los precios de los commodities y la disminución de los reajustes de artículos administrados ayudan a pensar en una reducción de la
inflación a lo largo de 2012.
En ese contexto, ante el aumento de las incertidumbres respecto al escenario externo y el posible impacto sobre la actividad
nacional, el Banco Central de Brasil inició un proceso de reducción de la tasa Selic en agosto de 2011. La tasa básica de interés terminó
2011 en un 11,0% anual, frente al 12,5% alcanzado antes del ciclo de reducción. Además del aflojamiento de la política monetaria, el
gobierno ha utilizado otros instrumentos para incentivar la economía, incluyendo la reducción de IPI (Impuesto sobre Productos
Industrializados) en los segmentos de electrodomésticos y la disminución de las alícuotas de solicitudes de capital e IOF (Impuesto sobre
Operaciones Financieras) para determinadas operaciones de crédito.
El mercado de crédito redujo su crecimiento durante 2011, año en el que las nuevas concesiones de crédito a personas físicas se
elevaron, en términos reales, un 4,4% con relación al mismo periodo de 2010 (después de un crecimiento del 15,4% en 2010 respecto a
2009). En el segmento de personas jurídicas, las concesiones en 2011 crecieron el 1,4%, mientras que en 2010 la expansión fue del 2,5%
respecto a 2009. El total de crédito como porcentaje del PIB llegó al 49,1% en diciembre de 2011 al paso que en diciembre de 2010 fue del
45,2%. El incumplimiento superior a 90 días ascendió al 5,5% en diciembre, mientras que a finales de 2010 era del 4,5%, influenciado por
la elevación de las tasas de interés de los préstamos y por un crecimiento económico menor.
El beneficio neto del ejercicio fue de R$14.621 millones, con un retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio del 22,3%.
Al 31 de diciembre de 2011, el activo consolidado sumó un total de R$851.332 millones y el patrimonio neto total fue de R$71.347 millones.
El 31 de diciembre de 2011, el índice de Basilea consolidado económico financiero fue del 16,4%.
El saldo de las transacciones de créditos, incluidos avales y fianzas, era de R$397.012 millones al 31 de diciembre de 2011, un
aumento del 19,1% si se compara al que había al 31 de diciembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2011, el crédito a personas físicas
aumentó un 17,9%, mientras que el crédito a personas jurídicas creció un 17,9%, en comparación con los datos al 31 de diciembre de
2010. Con relación a los préstamos a personas físicas, cabe destacar el crédito inmobiliario, el préstamo por tarjeta de crédito y el crédito
personal, con aumentos del 66,7%, el 18,0% y el 47,0%, respectivamente. En lo que se refiere al crédito a micro, pequeñas y medianas
empresas, la cartera aumentó un 13,0% del 31 de diciembre de 2010 al 31 de diciembre de 2011, mientras que la cartera de préstamos a
personas jurídicas subió un 21,3% durante el mismo periodo. El saldo de avales y fianzas alcanzó la cuantía de R$51.530 millones el 31 de
diciembre de 2011, lo que representó un aumento del 34,3% si se compara a los datos al 31 de diciembre de 2010.
El resultado de la provisión para créditos de liquidación dudosa aumentó un 45,5% en el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2011, si se compara al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. Los gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa
aumentaron un 41,0%, subiendo de R$14.121 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 a R$19.912 millones en 2011,
un aumento de R$5.791 millones. Ese crecimiento se debió al aumento de nuestra cartera de crédito y refleja el modelo de pérdidas
esperadas adoptado en la gestión de riesgo de crédito de la institución, con base en el concepto amplio de BIS II, que considera la pérdida
potencial en términos de crédito rotativo. Ese modelo sustituye el anterior que, además de la pérdida esperada, contenía el concepto de
provisión anticíclica, tratada como una protección de capital de acuerdo con los preceptos de BIS III. La adopción de ese modelo trajo
como resultado una reversión de la provisión por un monto de R$1.573 millones, bruto de impuestos, en el cuarto trimestre de 2010. Al 31
de diciembre de 2011, el índice de los créditos de curso anormal de 90 días como porcentaje del total de nuestra cartera de crédito
aumentó un 4,9%, comparado al 4,1% al 31 de diciembre de 2010. Los créditos en renegociación, incluidos los pagos prorrogados,
alterados y diferidos, habían crecido un 4,2% del total de nuestra cartera al 31 de diciembre de 2011, en comparación con el 3,1% existente
al 31 de diciembre de 2010.
En el segundo semestre de 2011, el proceso de integración entre Itaú y Unibanco se completó totalmente. Hoy en día, el 100%
de las plataformas tecnológicas se construyen y se ejecuta en un entorno único.
Nuestros resultados operativos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2010, reflejan un impacto significativo de variaciones cambiarias. La tasa de cambio entre dólar estadounidense y real
varió de forma significativa. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, el real sufrió una devaluación del 12,6% respecto al
dólar estadounidense, mientras que en 2010 hubo una valorización del real del 4,3%.
147
En 2011 hubo un cambio en la base de consolidación de Financeira Itaú CBD S.A., que pasó de integral a parcial, siendo que la
de Porto Seguro S.A. cambió de consolidación a reconocimiento por el método del valor patrimonial proporcional. Consúltese la Nota 2(b) a
nuestros estados contables consolidados anuales.
b) Estructura de capital y posibilidad de rescate de acciones o cuotas
Al 31 de diciembre de 2013, el capital social estaba representado por 5.028.029.710 acciones escriturales sin valor nominal, de
las cuales 2.518.215.040 eran acciones ordinarias y 2.509.814.670 acciones preferidas sin derecho a voto, pero con derecho de, en una
eventual enajenación de control, ser incluidas en oferta pública de adquisición de acciones, de modo a asegurarles un precio igual al 80%
(ochenta por ciento) del valor pagado por acción con derecho a voto, integrante del bloque de control, quedando asegurado un dividendo
por lo menos igual al de las acciones ordinarias. El capital social asciende a R$60.000.000 (R$45.000.000 al 31/12/2012), siendo
R$41.601.744 (R$31.159.313 al 31/12/2012) de accionistas domiciliados en el país y R$18.398.256 (R$13.840.687 al 31/12/2012) de
accionistas domiciliados en el exterior.
Consideramos adecuado el actual nivel de Índice de Basilea del 16,6% con base en el consolidado operativo al 31 de diciembre
de 2013.
I - Hipótesis de rescate;
No hay hipótesis de rescate de acciones del emisor además de las legalmente previstas.
II - Fórmula de cálculo del valor de rescate
No se aplica.
c) Capacidad de pago con relación a los compromisos financieros asumidos; d) fuentes de financiamiento para capital de trabajo y para
inversiones en activos no circulantes utilizadas; e) fuentes de financiamiento para capital de trabajo y para inversiones en activos no
circulantes que pretende utilizar para cubrir deficiencias de liquidez; g) límites de utilización de los financiamientos ya contratados.
Nuestro Consejo de Administración determina nuestra política de gestión de riesgo de liquidez y fija amplios límites cuantitativos
para que podamos llevar a cabo una gestión acorde con nuestro apetito de riesgo. La Comisión Superior de Tesorería Institucional –
Liquidez (CSTIL), integrada por miembros de la alta administración, es responsable de la gestión estratégica del riesgo de liquidez,
alineada con la estructura de gestión de riesgo aprobada por el consejo y nuestro apetito de riesgo. A la hora de establecer nuestras
directrices, la CSTIL considera las implicaciones de liquidez de cada segmento de mercado y producto. La unidad de tesorería institucional
de Itaú Unibanco Holding es la responsable de la gestión diaria del perfil de liquidez del grupo, dentro de los parámetros fijados por el
consejo y por la CSTIL, incluyendo la responsabilidad de supervisión en lo que se refiere a todas las unidades de negocio por medio de las
cuales operamos en el exterior.
Mantenemos pools de liquidez separados en nuestras operaciones en Brasil y en cada una de nuestras subsidiarias en América
Latina y Europa. Nuestras operaciones en Brasil incluyen instituciones financieras brasileñas y las entidades utilizadas por las operaciones
brasileñas para captación de recursos y prestación de servicios a los clientes en el exterior. Todas las subsidiarias en América Latina (por
ejemplo, Chile, Argentina, Uruguay y Paraguay) y en Europa poseen sus propias tesorerías, con la debida autonomía para administrar la
liquidez según las necesidades y reglamentos locales, respetando, al mismo tiempo, los límites de liquidez establecidos por la alta
administración de Itaú Unibanco Holding. Por lo general, no suelen realizarse transferencias de liquidez entre las subsidiarias, o entre la
sociedad matriz y las subsidiarias, excepto en circunstancias específicas (como, por ejemplo, aumentos de capital dirigidos). Reino Unido y
Colombia son los únicos países en que operamos donde los órganos reguladores establecieron niveles y reglamentos para liquidez locales.
La reglamentación del CMN también establece la conservación de capital y las reservas anticíclicas para instituciones financieras
brasileñas, al igual que determina los respectivos porcentajes mínimos, las sanciones y las limitaciones aplicables en caso de
incumplimiento de dichos requisitos adicionales.
Definimos nuestra reserva de liquidez operativa del grupo consolidado como el valor total de los activos que pueden convertirse
rápidamente en efectivo, con base en prácticas de mercado y normativas legales. Generalmente, la reserva incluye: disponibilidades,
posiciones sustentadas de colocaciones en operaciones comprometidas y títulos públicos sin carga.
En la tabla que consta a continuación se presenta nuestra reserva de liquidez operacional al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así
como el promedio anual.
Al 31 de diciembre de
2013
2012
Saldo promedio
(En millones de R$)
Disponibilidades
16.576
13.967
14.920
Posición sustentada de operaciones comprometidas
23.979
22.896
27.299
Títulos públicos sin carga
50.573
83.980
65.216
Reserva operativa
91.128
120.843
107.434
La administración controla nuestras reservas de liquidez mediante la estimación de los recursos que estarán disponibles para
que nuestra tesorería los invierta. La técnica que utilizamos incluye el pronóstico estadístico de escenarios para nuestros activos y pasivos,
teniendo en cuenta el perfil de liquidez de nuestras contrapartes.
Los límites mínimos de liquidez de corto plazo se definen de acuerdo con las orientaciones establecidas por la (CSTIL). Esos
límites pretenden asegurar que el Grupo Itaú Unibanco tenga liquidez disponible suficiente en caso de que ocurran eventos de mercado no
148
previstos. Tales límites se revisan periódicamente con base en los pronósticos de necesidades de caja en situaciones atípicas de mercado
(escenarios de estrés).
La administración de la liquidez nos permite cumplir simultáneamente con las exigencias operativas, proteger nuestro capital y
aprovechar las oportunidades de mercado. Nuestra estrategia es mantener la liquidez adecuada para cumplir con nuestras obligaciones
actuales y futuras y aprovechar las posibles oportunidades de negocios.
Estamos expuestos a los efectos de las turbulencias y de la volatilidad en los mercados financieros globales y en la economía de
los países en los que tenemos negocios, y especialmente en Brasil. No obstante, debido a nuestras fuentes estables de captación de
recursos, que incluyen una amplia base de depósitos y un gran número de bancos corresponsales con los que mantenemos relaciones
duraderas, así como líneas disponibles que nos permiten tener acceso a más recursos cuando es necesario, no hemos tenido problemas
de liquidez, incluso en periodos conturbados en los mercados financieros internacionales.
2013
2012
2011
Saldo
% del
Saldo
% del
Saldo
% del
promedio
Total
promedio
Total
promedio
Total
(En millones de R$, excepto porcentajes)
Pasivos remunerados
776.984
79,19%
670.969
79,10%
579.525
78,60%
Depósitos remunerados
213.088
21,72%
206.429
24,40%
189.461
25,70%
93.448
9,52%
73.916
8,70%
61.482
8,30%
7.795
0,79%
7.487
0,90%
2.374
0,30%
Depósitos a plazos
111.845
11,40%
125.026
14,80%
125.606
17,10%
Captaciones en el mercado abierto
292.301
29,79%
226.135
26,70%
197.732
26,80%
51.703
5,27%
53.468
6,30%
35.622
4,80%
68.222
6,95%
56.047
6,60%
53.165
7,20%
54.050
5,51%
45.965
5,40%
36.589
5,00%
97.620
9,95%
82.926
9,80%
66.955
9,10%
204.140
20,81%
176.822
20,90%
157.045
21,30%
Depósitos en cuentas de ahorro
Depósitos interfinancieros
Recursos de aceptaciones y emisión
de títulos
Obligaciones por préstamos y
repases
Otras obligaciones – Securitización
de órdenes de pago en el exterior
y deuda subordinada
Provisiones técnicas de seguro,
previsión y capitalización
Pasivos no remunerados
Depósitos no remunerados
37.601
3,83%
30.386
3,60%
26.306
3,60%
Otros pasivos no remunerados
166.539
16,97%
146.436
17,30%
130.738
17,70%
Total del pasivo
981.124
100,00%
847.792
100,00%
736.569
100,00%
Parte de nuestra deuda de largo plazo prevé la anticipación del saldo del principal en abierto ante determinados acontecimientos,
como es habitual en contratos de financiamiento de largo plazo. Al 31 de diciembre de 2013, no había ocurrido ninguno de esos
acontecimientos, incluyendo casos de insolvencia o incumplimiento de cláusula financiera, y no tenemos motivos para pensar que sea
probable que cualquiera de dichos eventos ocurra en 2014.
Según la legislación brasileña, los dividendos en metálico solamente pueden pagarse si la subsidiaria que distribuye tales
dividendos ha contabilizado beneficio en los estados contables. Además, las subsidiarias consideradas instituciones financieras tienen
prohibido realizar préstamos a Itaú Unibanco Holding, pero pueden realizar depósitos en Itaú Unibanco Holding, los cuales representan
certificados de depósitos interbancarios (CDI). Tales restricciones no han tenido, ni se espera que tengan, un impacto relevante en nuestra
capacidad de cumplir con nuestras obligaciones de caja.
En la tabla que consta a continuación se detallan nuestras fuentes de recursos del consolidado al 31 de diciembre de 2013, 2012
y 2011.
149
Depósitos
Depósitos a la vista
Depósitos a plazo
Deuda en el Mercado Interbancario
Letras hipotecarias
Letras de crédito inmobiliario
Letras de crédito del agronegocio
Letras financieras
Financiamiento a la importación y a la exportación
Repases en el país
Obligaciones por operaciones vinculadas a cesión de crédito
Otros
Deuda en el Mercado Institucional
Obligaciones por emisión de debentures
Deudas subordinadas
Obligaciones por TVM en el exterior
Total
2013
2012
2011
En millones % del total de En millones % del total de En millones % del total de
de R$
recursos
de R$
recursos
de R$
recursos
274.383
36,6
243.200
34,7
242.638
41,9
42.892
5,7
34.916
5,0
28.933
5,0
106.166
14,1
83.451
11,9
67.170
11,6
117.131
15,6
117.232
16,7
144.469
24,9
8.194
1,1
7.601
1,1
2.066
0,4
292.179
38,9
288.818
41,2
188.819
32,6
111.119
14,8
96.665
13,8
90.187
15,6
181
0,0
227
0,0
244
0,0
8.919
1,2
18.695
2,7
15.750
2,7
7.273
1,0
5.322
0,8
3.284
0,6
13.823
1,8
13.296
1,9
14.308
2,5
33.638
4,5
23.077
3,3
21.142
3,6
43.015
5,7
36.048
5,1
35.459
6,1
4.233
0,6
37
0,0
72.624
9,7
72.748
10,4
57.685
10,0
1.569
0,2
1.039
0,2
56.564
7,5
55.180
7,9
39.715
6,9
16.060
2,1
15.999
2,3
16.931
2,9
750.305
100,0
701.431
100,0
579.329
100,0
f) Niveles de endeudamiento y características de tales deudas, describiendo además:
I – Contratos de préstamo y financiamiento relevantes
II – Otras relaciones a largo plazo con instituciones financieras
El emisor tiene como una de las principales fuente de financiamiento las captaciones de recursos y obligaciones por préstamos y
repases. A continuación, presentamos una tabla con captaciones de recursos por plazo de vencimiento.
R$ millones
31/12/2013
0-30
Depósitos
Captaciones en el Mercado Abierto
Recursos de Aceptaciones y Emisión de Títulos
Obligaciones por Préstamos y Repases
163.085
145.242
2.916
4.388
Deudas Subordinadas (*)
146
315.779
31-180
181-365
Más de 365
Total
33.345
13.663
10.422
18.545
12.108
15.191
9.354
15.644
65.845
118.084
23.564
38.076
274.383
292.179
46.2566
76.653
56.564
746.036
Total
% por plazo de vencimiento
Total - 31/12/2012
4.091
80.066
42,3
285.726
10,7
76.162
40,7
1.900
54.197
7,3
58.019
10,9
50.426
295.995
39,7
281.522
8,3
701.430
40,1
(*) Incluye R$ 924.605 (R$ 807.189 el 31/12/2012) de acciones preferidas rescatables clasificadas en el estado de situación patrimonial en el rubro de participaciones minoritarias.
%
36,8
39,1
6,2
10,3
7,6
150
En la siguiente tabla constan las captaciones efectuadas hasta el 31 de diciembre de 2013 mediante la emisión de títulos de
deuda subordinada.
R$ millones
Valor Principal
Nombre del Papel / Moneda
(Moneda Original)
Emisión
Vencimiento
2007
2014
2008
2008
2010
2006
2010
2014
2015
2015
2016
2016
2010
2017
Remuneración a.a.
Saldo Contable
CDB Subordinado - BRL
1.865
33
1.000
400
50
466
2.719
123
367
100% del CDI + 0,35% a 0,6%
IGPM + 7,22%
112% del CDI
119,8% del CDI
113% del CDI
100% del CDI + 0,7% (*)
110% a 114% del CDI
IPCA + 7,21%
IPCA + 7,33%
3.610
77
1.695
721
75
971
4.069
198
594
Total
12.009
2016 100% del CDI + 1,35% a 1,36%
112% a 112,5% del CDI
IPCA + 7%
2017
IPCA + 6,95% a 7,2%
2017
108% a 112% del CDI
IPCA + 6,15% a 7,8%
IGPM + 6,55% a 7,6%
100% del CDI + 1,29% a 1,52%
2017
100% del CDI + 1,12%
2018
IGPM + 7%
IPCA + 7,53% a 7,7%
2018
IPCA + 4,4% a 6,58%
100% del CDI + 1,01% a 1,32%
108% a 113% del CDI
9,95% a 11,95%
2019
109% a 109,7% del CDI
2019
11,96%
IPCA + 4,7% a 6,3%
110% del CDI
2020
IPCA + 6% a 6,17%
111% del CDI
2021
109,25% a 110,5% del CDI
2022
IPCA + 5,15% a 5,83%
IGPM + 4,63%
Total
379
1.940
44
261
3.356
451
184
3.740
504
53
37
554
3.859
6.644
130
2
15
118
1
25
1
7
2.655
22
24.983
Letra Financiera Subordinada - BRL
365
1.874
30
206
3.224
352
138
3.650
500
42
30
461
3.782
6.373
112
2
12
100
1
20
1
6
2.307
20
2010
1.000
1.000
750
550
2.625
1.870
2010
2010
2011
2012
2012
2012
2020
2021
2021
2021
2022
2023
6,2%
5,75%
5,75% a 6,2%
6,2%
5,5% a 5,65%
5,13%
Total
2.366
2.404
1.762
1.302
6.206
4.411
18.450
41.528
2008
2033
3,5% a 4,5%
Total
197
197
393
2002
2015
3,04%
925
2010
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2012
2011
2012
Euronotas Subordinadas - USD
Bonos Subordinados - CLP
Acciones Preferidas - USD
Total
(*)
56.564
Los CDB subordinados pueden rescatarse a partir de noviembre de 2011.
III – Grado de subordinación entre las deudas
En caso de liquidación judicial o extrajudicial del emisor, hay orden de preferencia en lo que se refiere al pago de los diversos
acreedores de la masa. En el caso específico de las deudas que componen el endeudamiento del emisor, debe respetarse el siguiente
orden de pago: deudas con garantía real, deudas quirografarias y deudas subordinadas. Cabe decir que, en lo que se refiere a las deudas
con garantía real, los acreedores tienen preferencia sobre los demás hasta el límite del activo ofrecido en garantía, puesto que no hay
grado de subordinación entre los diversos acreedores quirografarios, así como no hay grado de subordinación entre los diferentes
acreedores subordinados.
Captaciones efectuadas mediante emisión de títulos de deuda subordinada:
151
R$ millones
31/12/2013
0-30
CDB
-
31-180
181-365
Más de 365
Total
%
3.496
1.885
6.628
12.009
21,2
Letras Financieras
71
400
5
24.506
24.983
44,2
Euronotas
75
182
18.254
18.512
32,8
179
197
0,3
Bonos
-
Eurobonos
-
(-) Costo de transacción causado (Nota 4b)
Total Otras Obligaciones
(*)
Total General
9
-
-
1.900
7,2
(62)
49.506
55.639
921
925
50.426
56.564
-
4.091
0,3
(62)
1.900
4
146
-
-
4.087
-
9
-
146
Acciones Preferidas Rescatables
-
3,4
(0,1)
1,6
89,1
31/12/2012
0-30
31-180
673
Letras Financieras
Euronotas
CDB
181-365
Más de 365
2.002
121
10.995
13.791
25,0
59
283
5
23.960
24.307
44,1
64
161
15.923
16.148
29,2
177
187
0,3
Bonos
-
Eurobonos
-
(-) Costo de transacción causado (Nota 4b)
TOTAL OTRAS OBLIGACIONES
TOTAL GENERAL (*)
4
-
-
-
132
4,5
(61)
54.372
803
807
51.797
55.179
0,2
%
-
50.994
-
2.453
1,4
(61)
132
4
797
-
-
2.449
-
6
-
797
-
Total
(0,1)
1,5
93,9
31/12/2011
0-30
31-180
CDB
-
Letras Financieras
-
Euronotas
-
Eurobonos
-
(-) Costo de transacción causado
-
TOTAL OTRAS OBLIGACIONES
%
12.600
23.224
58,5
-
-
10.254
10.254
25,8
-
5.136
5.222
13,1
293
299
0,8
-
-
-
(24)
(0,1)
26
-
-
Total
2.498
3
60
Más de 365
8.125
60
Bonos
181-365
3
-
-
-
8.154
2.502
3
-
(24)
28.259
38.974
737
741
39.715
TOTAL GENERAL
60
8.157
2.502
28.997
0,1
20,5
6,3
73,0
1,9
La tabla en la que constan las captaciones efectuadas mediante la emisión de títulos de deuda subordinada está demostrada en
el apartado 10.1.(f.II) de este formulario.
IV – Eventuales restricciones impuestas al emisor, especialmente con relación a límites de endeudamiento y contratación de nuevas
deudas, a la distribución de dividendos, a la enajenación de activos, a la emisión de nuevos valores mobiliarios y a la enajenación de
control societario
Parte de nuestra deuda de largo plazo prevé la anticipación del saldo del principal en abierto ante determinados hechos, como es
común en contratos de financiamiento de largo plazo. Al 31 de diciembre de 2013, no había ocurrido ningún evento de insolvencia ni
incumplimiento de cláusula financiera.
Asimismo, en marzo de 2010, Itaú Unibanco Holding S.A. instituyó un programa para la emisión y distribución de notas con
determinados intermediarios financieros (“Programa”). El Programa prevé que el emisor podrá emitir, por si mismo o por medio de su
agencia en las Islas Caimán, notas subordinadas o seniors (“Notas”) hasta un valor límite de US$10.000.000.000,00 (diez mil millones de
152
dólares estadounidenses). El 20 de febrero de 2013 ampliamos este límite a US$100.000.000.000,00 (cien mil millones de dólares
estadounidenses).
Hasta la presente fecha han sido concluidas las siguientes emisiones al abrigo del Programa (“Emisiones”):
(i) Primera Emisión: US$1.000.000.000,00 (mil millones de dólares estadounidenses) en Notas Subordinadas emitidas el 15 de
abril de 2010, con vencimiento el 15 de abril de 2020, las cuales fueron registradas y admitidas para su negociación en la Bolsa de Valores
de Luxemburgo;
(ii) Segunda Emisión: US$1.000.000.000,00 (mil millones de dólares estadounidenses) en Notas Subordinadas emitidas el 23 de
septiembre de 2010, con vencimiento el 22 de enero de 2021, las cuales fueron registradas y admitidas para su negociación en la Bolsa de
Valores de Luxemburgo;
(iii) Tercera Emisión: R$500.000.000,00 (quinientos millones de reales) en Notas Seniors emitidas el 23 de noviembre de 2010,
con vencimiento el 23 de noviembre de 2015, las cuales fueron registradas y admitidas para su negociación en la Bolsa de Valores de
Luxemburgo;
(iv) Reapertura de la Segunda Emisión: US$250.000.000,00 (doscientos cincuenta millones de dólares estadounidenses) en
Notas Subordinadas emitidas el 31 de enero de 2011, con vencimiento el 22 de enero de 2021, las cuales fueron registradas y admitidas
para su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Las Notas Subordinadas aquí descritas fueron emitidas y distribuidas por
medio de la reapertura de la segunda emisión de Notas Subordinadas y constituyen la segunda serie de la segunda emisión de Notas
Subordinadas bajo el Programa. Las Notas Subordinadas emitidas en la primera serie y las Notas Subordinadas emitidas en la segunda
serie de la segunda emisión comparten el mismo código ISIN y CUSIP y son fungibles entre sí;
(v) Cuarta Emisión: US$500.000.000,00 (quinientos millones de dólares estadounidenses) en Notas Subordinadas emitidas el 21
de junio de 2011, con vencimiento el 21 de diciembre de 2021, las cuales fueron registradas y admitidas para su negociación en la Bolsa
de Valores de Luxemburgo;
(vi) Reapertura de la Cuarta Emisión: US$550.000.000,000 (quinientos cincuenta millones de dólares estadounidenses) en Notas
Subordinadas emitidas el 24 de enero de 2012, con vencimiento el 21 de diciembre de 2021, las cuales fueron registradas y admitidas para
su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Las Notas Subordinadas aquí descritas fueron emitidas y distribuidas por medio de
la reapertura de la Cuarta Emisión de Notas Subordinadas y constituyen la segunda serie de la Cuarta Emisión de Notas Subordinadas
bajo el Programa. Las Notas Subordinadas emitidas en la primera serie y las Notas Subordinadas emitidas en la segunda serie de la
Cuarta Emisión comparten el mismo código ISIN y CUSIP y son fungibles entre sí;
(vii) Quinta Emisión: US$1.250.000.000,00 (mil doscientos cincuenta millones de dólares estadounidenses) en Notas
Subordinadas emitidas el 19 de marzo de 2012, con vencimiento el 19 de marzo de 2022, las cuales fueron registradas y admitidas para su
negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(viii) Sexta Emisión: US$1.375.000.000,00 (mil trescientos setenta y cinco millones de dólares estadounidenses) en Notas
Subordinadas emitidas el 6 de agosto de 2012, con vencimiento el 6 de agosto de 2022, las cuales fueron registradas y admitidas para su
negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo; y
(ix) Séptima Emisión: US$1.870.000.000,00 (mil ochocientos setenta millones de dólares estadounidenses) en Notas
Subordinadas emitidas el 13 de noviembre de 2012, con vencimiento el 13 de mayo de 2023, las cuales fueron registradas y admitidas
para su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
El Programa y las Emisiones imponen determinadas condiciones y limitaciones a la emisora, tal como se describe a continuación:
a.
Enajenación de activos y enajenación de control societario
Por regla general, se permite que el emisor promueva la enajenación de todos, o parte sustancial de sus activos, incluso por medio de
reorganizaciones societarias (tales como procesos de fusión y escisión) sin consentimiento de los titulares de las notas, siempre y cuando,
como resultado de cualquiera de las operaciones anteriores:
(i)
la entidad que reciba tales activos o que suceda al emisor se comprometa a cumplir todas las obligaciones de
pago de principal e intereses de cualquier nota emitida con base en el Programa, al igual que se comprometa a
asumir las demás obligaciones impuestas al emisor;
(ii)
no ocurra, por medio de la realización de tales operaciones, cualquier evento de incumplimiento; y
(iii)
a partir de cualquier anuncio público referente a la operación y antes de su conclusión: los administradores del
emisor entreguen al agente fiduciario (trustee) una declaración de que la operación de enajenación de los activos
en cuestión está en conformidad con las obligaciones y restricciones impuestas al emisor; los consultores
jurídicos del emisor entreguen una opinión legal relativa a la asunción de las obligaciones oriundas del Programa
por parte de la nueva entidad que asuma los activos o suceda al emisor.
g) Límites de utilización de los financiamientos ya contratados
No se aplica.
h) Modificaciones significativas en cada rubro de los estados contables consolidados
R$ millones
153
Activo
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
2013 X 2012
2012 X 2011
Circulante y realizable a largo plazo
1.088.131
1.001.212
839.422
8,7%
19,3%
16.576
13.967
10.633
18,7%
31,4%
Colocaciones interfinancieras de liquidez
159.653
182.034
116.082
-12,3%
56,8%
Títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
297.334
276.174
187.880
7,7%
47,0%
78.100
64.610
98.923
20,9%
-34,7%
Operaciones con características de concesión de crédito y otros créditos
412.235
366.285
345.483
12,5%
6,0%
(Provisión para créditos de liquidación dudosa )
(26.371)
(27.745)
(25.772)
-5,0%
7,7%
Otros activos
150.604
125.887
106.193
19,6%
18,5%
Permanente
17.591
13.213
11.909
33,1%
10,9%
Inversiones
3.439
2.956
2.717
16,3%
8,8%
Inmovilizado de uso e inmovilizado de arrendamiento
6.511
5.566
5.287
17,0%
5,3%
Prima
1.921
101
96
1794,3%
5,7%
Intangible
5.720
4.589
3.810
24,6%
20,4%
Total general del activo
1.105.721
1.014.425
851.332
9,0%
19,2%
Pasivo
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
2013 X 2012
2012 X 2011
Circulante y exigible a largo plazo
1.021.668
938.165
777.407
8,9%
20,7%
Depósitos
Depósitos a la vista
Depósitos a plazo
274.383
42.891
106.166
8.194
117.131
243.200
34.916
83.451
7.600
117.232
242.636
28.933
67.170
2.066
144.469
12,8%
22,8%
27,2%
7,8%
-0,1%
0,2%
20,7%
24,2%
267,9%
-18,9%
292.179
288.818
188.819
1,2%
53,0%
46.256
55.108
51.557
-16,1%
6,9%
5.117
4.979
4.048
2,8%
23,0%
Obligaciones por préstamos y repases
76.653
59.125
56.602
29,6%
4,5%
Instrumentos financieros derivados
11.420
11.128
6.807
2,6%
63,5%
Provisiones técnicas de seguros,
, prevision y capitalización
102.060
93.210
73.754
9,5%
26,4%
Otras obligaciones
Cartera de cambio
Deudas subordinadas
Diversas
213.598
46.308
55.639
111.651
182.598
31.104
54.372
97.121
153.183
26.182
38.974
88.027
17,0%
48,9%
2,3%
15,0%
19,2%
18,8%
39,5%
10,3%
Resultados de ejercicios futuros
1.125
1.137
836
-1,0%
36,0%
Participación minoritaria en las subsidiarias
1.903
903
1.741
110,8%
-48,1%
81.024
74.220
71.347
9,2%
4,0%
1.105.721
1.014.425
851.332
9,0%
19,2%
Disponibilidades
Relaciones interfinancieras e interdependencias
Recursos de aceptaciones y emisión de títulos
Relaciones interfinancieras e interdependencias
Patrimonio neto
Total general del pasivo
A continuación, presentamos las principales variaciones en cuentas del estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de
2013, 2012 y 2011.
El saldo total de activos sumó R$1.105.721 millones al final de 2013, con un aumento del 9,0% respecto al año anterior, mientras
que al 31 de diciembre de 2012 el total de activos consolidados de Itaú Unibanco era de R$1.014.425 millones, un aumento del 19,2% si se
compara con el saldo de R$851.332 millones al 31 de diciembre de 2011.
El saldo de la cartera de crédito, sin avales ni fianzas, era de R$412.235 millones al 31 de diciembre de 2013, con un crecimiento
del 12,5% respecto al 31 de diciembre de 2012. En Brasil, el saldo de la cartera de crédito persona física sumó R$168.199 millones,
154
crecimiento del 12,0% cuando se compara al saldo del mismo periodo de 2012. En el segmento de grandes empresas, el saldo de la
cartera fue de R$126.180 millones, aumento del 21,6% si se compara al del 31 de diciembre de 2012, y en el segmento de micro,
pequeñas y medianas empresas llegó a R$81.601 millones, lo que supone una reducción del 4,2% en comparación con datos al 31 de
diciembre de 2012. Las operaciones de préstamo y financiamiento al sector minorista aumentaron un 6,1% en el periodo, sumando un total
de R$249.801 millones. En 2013, la cartera de crédito inmobiliario en Brasil llegó a ser de R$34.151 millones, lo que indica un crecimiento
del 32,2% en comparación con el año anterior. El saldo de financiamiento inmobiliario para prestatarios fue de R$24.209 millones, mientras
que en el segmento dirigido a los empresarios el total contratado alcanzó R$9.941 millones.
El saldo de la cartera de crédito, sin avales ni fianzas, era de R$366.285 millones al 31 de diciembre de 2012, con un crecimiento
del 6,0% respecto al 31 de diciembre de 2011. En Brasil, el saldo de la cartera de crédito persona física sumó R$150.229 millones,
crecimiento del 1,1% cuando se compara al saldo del mismo periodo de 2011. En el segmento de grandes empresas, el saldo de la cartera
fue de R$103.728 millones, con un aumento del 14,6% comparado al que había al 31 de diciembre de 2011, y en el segmento de micro,
pequeñas y medianas empresas llegó a R$85.185 millones, con una reducción del 2,3% en comparación con datos al 31 de diciembre de
2011. Las operaciones de préstamo y financiamiento al sector minorista se redujeron un 0,1% en el periodo, sumando un total de
R$235.414 millones. En 2012, la cartera de crédito inmobiliario en Brasil llegó a ser de R$25.837 millones, lo que supone un crecimiento
del 32,2% en comparación con el año anterior. El saldo de financiamiento inmobiliario para prestatarios fue de R$18.047 millones, mientras
que en el segmento dirigido a los empresarios el total contratado alcanzó R$7.790 millones.
Nuestra principal fuente de recursos son las captaciones en el mercado abierto por valor de R$292.179 millones y los depósitos
por valor de R$274.383 al 31 de diciembre de 2013. Las captaciones de depósitos incluyen depósitos a la vista, de ahorro, a plazo e
interfinancieros. Al 31 de diciembre de 2013, los depósitos totales eran de R$274.383 millones, lo que representaba el 36,6% del total de
recursos. Al 31 de diciembre de 2012, los depósitos totales llegaron a R$243.200 millones, aproximadamente, representando un 34,7% del
total de recursos. Por otro lado, al 31 de diciembre de 2011 los depósitos totales llegaron a cerca de R$242.636 millones, representando el
41,9% del total de recursos. Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y, 2011, nuestros depósitos a plazo representaban, respectivamente, el
42,7%, el 48,2% y el 59,5% del total de los depósitos.
El saldo de depósitos al 31 de diciembre de 2013 presentó un aumento del 12,8% respecto al mismo periodo del año anterior,
sobre todo por la influencia del crecimiento del 27,2% de las captaciones por depósitos en cuenta de ahorro y por el aumento del 22,8% de
las captaciones por depósitos a la vista.
El saldo de depósitos al 31 de diciembre de 2012 presentó un aumento del 0,2% respecto al mismo periodo del año anterior,
sobre todo por el crecimiento del 24,2% de las captaciones por depósitos en cuenta de ahorro y por el aumento del 20,7% de las
captaciones por depósitos a la vista, compensado por una reducción del 18,9% de las captaciones por depósitos a plazo.
El patrimonio neto consolidado sumaba un total de R$81.024 millones al 31 de diciembre de 2013, llegó a R$74.220 millones al
final de 2012 y a R$71.347 millones en la misma fecha de 2011, con un crecimiento del 9,2% al 31 de diciembre de 2013 respecto a 2012 y
del 4,0% al 31 de diciembre de 2012 respecto al mismo periodo de 2011. La variación entre los periodos de 2013, 2012 y 2011 se debe
básicamente a los resultados de los periodos. En 2012, la contabilización de la operación de adquisición de las acciones de minoritarios de
Redecard como transacción de capital contribuyó al aumento del patrimonio neto.
En R$ millones
Ejercicio 2013
Ejercicio 2012
Ejercicio 2011
2013 X 2012
2012 X 2011
45.119
50.496
47.224
-10,6%
6,9%
(13.595)
(18.655)
5.060
(19.362)
(24.025)
4.663
(14.424)
(19.912)
5.488
-29,8%
-22,4%
8,5%
34,2%
20,7%
-15,0%
31.525
31.134
32.800
1,3%
-5,1%
(11.769)
16.811
7.255
3.528
(15.329)
(15.087)
(4.328)
834
957
(6.409)
(14.845)
14.488
5.825
2.990
(14.027)
(14.192)
(4.485)
335
278
(6.058)
(14.545)
13.912
5.135
2.714
(13.356)
(14.100)
(4.092)
39
378
(5.177)
-20,7%
16,0%
24,5%
18,0%
9,3%
6,3%
-3,5%
148,8%
243,8%
5,8%
2,1%
4,1%
13,4%
10,2%
5,0%
0,7%
9,6%
749,1%
-26,4%
17,0%
19.756
16.289
18.255
21,3%
-10,8%
37
1.242
191
-97,0%
550,7%
Resultado antes de la tributación sobre beneficios y participaciones
19.793
17.531
18.445
12,9%
-5,0%
Impuesto de renta y contribución social
(3.702)
(3.224)
(2.855)
14,8%
12,9%
Participaciones estatutarias en el beneficio
Administradores - estatutarias
(259)
(259)
(159)
(159)
(192)
(192)
62,8%
62,8%
-17,1%
-17,1%
(136)
(554)
(778)
15.696
13.594
14.621
Resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa
Resultado de créditos de liquidación dudosa
Gasto de provisión para créditos de liquidación dudosa
Ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdida
Resultado bruto de la intermediación financiera
Otros ingresos/gastos operativos
Ingresos por prestación de servicios
Ingresos por tarifas bancarias
Resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización
Gastos de personal
Otros gastos administrativos
Gastos tributarios
Resultado de participaciones en asociadas/controladas
Otros ingresos operativos
Otros gastos operativos
Resultado operativo
Resultado no operativo
Beneficio neto
Ítem 10.1 – Complemento:
No se aplica.
-28,8%
15,5%
-7,0%
155
En el apartado 10.2.(a) de este formulario constan los comentarios sobre las principales variaciones en los estados de resultados
de los años 2013, 2012 y 2011.
10.2 – Los directores deben comentar sobre:
a) Resultados de las operaciones, en especial:
I – Descripción de cualquier componente importante de los ingresos
II– Factores que afectaron materialmente los resultados operativos
Resultados de las operaciones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 comparados con los del ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2012.
Aspectos destacables
anualizado sobre el patrimonio promedio del 20,7%. Al 31 de diciembre de 2013, el activo consolidado total era de R$1.105.721 millones y
el patrimonio neto consolidado era de R$81.024 millones, en comparación con los R$1.014.425 millones y los R$74.220 millones
obtenidos, respectivamente, el 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2013, el índice de Basilea consolidado operativo era del
16,6%.
El saldo de operaciones de crédito, incluidos avales y fianzas, era de R$483.397 millones al 31 de diciembre de 2013, un
aumento del 13,3% en comparación con datos al 31 de diciembre de 2012. El saldo de operaciones de crédito, incluidos avales y fianzas,
creció sobre todo en portafolios de menos riesgo y spreads en 2013 si se compara a 2012. Al 31 de diciembre de 2013, el crédito a la
persona física había aumentado un 12,1%, mientras que el crédito a la persona jurídica lo hizo un 11,7% respecto al 31 de diciembre de
2012. Con relación al crédito a la persona física, los aspectos más destacables guardan relación con los préstamos descontados en
nómina y el crédito inmobiliario, que crecieron un 66,6% y un 34,1% en comparación con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012,
respectivamente, sobre todo debido a la asociación con Banco BMG que originaría préstamos descontados en nómina y al ambiente
brasileño favorable al crédito inmobiliario, ya que priorizamos carteras con menos riesgo. Con relación a los créditos a la persona jurídica,
la cartera de grandes empresas creció un 20,4% en 2013 respecto a los datos al 31 de diciembre de 2012, crecimiento parcialmente
compensado por una reducción del 3,9% en la cartera de micro, pequeñas y medianas empresas. En 2013, la cartera de crédito de
operaciones en Chile, Uruguay, Paraguay y Argentina creció un 33,4% en comparación al 31 de diciembre de 2012. Tal aumento refleja el
crecimiento de nuestras operaciones fuera de Brasil y la devaluación del real ante monedas de dichos países y del dólar estadounidense
en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.
recuperación de créditos anteriormente dados de baja como pérdidas) se redujo un 29,8% en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2013 si se compara al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Esa reducción se debió principalmente a la disminución observada
en el índice de incumplimiento, por el hecho de centrarnos en portafolios de productos y clientes de menos riesgo. El índice de
incumplimiento (operaciones de crédito vencidas desde hace más de 90 días) era del 3,7% al 31 de diciembre de 2013, representando una
reducción de 1,1 puntos porcentuales si se compara al del 31 de diciembre de 2012, y es el nivel más bajo desde la fusión entre Itaú y
Unibanco en noviembre de 2008. Si excluyésemos la cartera de Credicard, el indicador habría llegado al 3,6% el 31 de diciembre de 2013.
El índice de cobertura de 90 días (definido como la provisión total para créditos de liquidación dudosa como un porcentaje de las
operaciones de crédito de nuestra cartera vencidas desde hace 90 días o más) era del 174% al 31 de diciembre de 2013, en comparación
con el índice de cobertura de 90 días del 158% al 31 de diciembre de 2012. El 31 de diciembre de 2013, el saldo mínimo de la provisión
para créditos de liquidación dudosa exigido por la Resolución nº 2.682 de CMN aumentó R$159 millones y llegó a R$5.217 millones. La
cartera de créditos renegociados (incluidos pagos prorrogados, modificados o diferidos) sumaba un total de R$12.880 millones al 31 de
diciembre de 2013, representando el 3,1% de nuestra cartera de crédito total, una reducción de 0,9 punto porcentual en comparación con
los datos al 31 de diciembre de 2012.
Beneficio neto
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestro beneficio neto referente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre
de 2013 y 2012.
156
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de2013
2013
2012
( En millones de R$)
Ingresos por intermediación financiera
Variación ( %)
93.821
99.878
(6,1%)
(48.702)
(49.382)
(1,4%)
45.119
50.496
(10,6%)
(13.595)
(19.362)
(29,8%)
31.525
31.134
1,3%
(11.769)
(14.845)
(20,7%)
19.756
16.289
21,3%
37
1.242
(97,0%)
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones
19.793
17.531
12,9%
Gasto de impuesto de renta y contribución social
(3.702)
(3.224)
14,8%
Participación en los beneficios
(259)
(159)
62,8%
Participaciones minoritarias en subsidiarias
(136)
(554)
(75,4%)
15.696
13.594
15,5%
Gastos de la intermediación financiera
Ingresos por intermediación financiera antes de créditos de liquidación
dudosa
Resultado bruto por intermediación financiera
Otros ingresos (gastos) operativos
Ingresos operativos
Ingresos no operativos
Beneficio neto
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, el beneficio neto recibió la influencia de los resultados no recurrentes. Consúltese la
Nota 22(k) a nuestros estados contables consolidados.
Ingresos por Intermediación Financiera
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestros ingresos por intermediación financiera referentes a los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos
Títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
2013
2012
(En millones de R$)
58.839
60.164
Variación (%)
(2,2%)
25.337
25.803
(1,8%)
Seguros, previsión y capitalización
3.893
7.144
(45,5%)
Operaciones de cambio
1.325
1.283
3,3%
Depósitos obligatorios
4.428
5.484
(19,3%)
93.821
99.878
(6,1%)
Total de los ingresos por intermediación financiera
Los ingresos por intermediación financiera se redujeron un 6,1%, pasando de R$99.878 millones en el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2012 a R$93.821 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, un descenso de R$6.057 millones. Esta
reducción se debió principalmente a la disminución de los ingresos por seguros, previsión y capitalización y por operaciones de crédito,
arrendamiento mercantil y otros créditos, de depósitos obligatorios y de títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados.
Ingresos por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos, incluidos avales y fianzas
Los ingresos procedentes de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos disminuyeron el 2,2%, pasando de
R$60.164 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$58.839 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2013, una reducción de R$1.325 millones. Dicha reducción está relacionada principalmente con el cambio en el mix de nuestra cartera
de crédito, enfocada en productos y clientes con menos riesgo, lo que conduce, inevitablemente, a spreads y niveles de incumplimiento
más bajos.
En la siguiente tabla figura el volumen de operaciones de crédito con préstamos (incluyendo avales y fianzas) clasificadas por tipo de
acreedor (personas físicas y jurídicas), detalladas por tipo de producto, en el caso de personas físicas, y de envergadura, en el caso de
personas jurídicas.
(1)
Las carteras de crédito inmobiliario y de crédito rural se presentan en operaciones para personas físicas o jurídicas, según
corresponda, de acuerdo con el tipo de cliente. Al 31 de diciembre de 2013, el total de la cartera de crédito inmobiliario en Brasil
era de R$34.151 millones y el de la cartera de crédito rural de R$7.268 millones, en comparación con los montos de R$25.827
millones y R$6.616 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012.
El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas, ascendía a R$483.397 millones al 31 de diciembre de 2013, un
aumento del 13,3% respecto al saldo de R$426.595 millones al 31 de diciembre de 2012, en consonancia con el crecimiento del mercado
para banca privada. El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas, creció sobre todo en portafolios de menos riesgo y
spreads más bajos en 2013 si se compara a 2012. El saldo de la cartera de personas físicas ascendía a R$168.968 millones al 31 de
diciembre de 2013, aumento del 12,1% respecto al 31 de diciembre de 2012. Las carteras de tarjetas de crédito y préstamos personales
crecieron un 33,5% y un 1,4%, respectivamente, en comparación con las que había el 31 de diciembre de 2012. La cartera de crédito
descontado en nómina presentó un aumento del 66,6% con relación al 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a los préstamos
157
descontados en nómina adquiridos de Banco BMG S.A., ya que cada vez damos más prioridad a las carteras de menos riesgo. El
financiamiento de vehículos había disminuido un 21,3% al 31 de diciembre de 2013, comparado al del 31 de diciembre de 2012, como
consecuencia del endurecimiento de nuestras exigencias a la hora de conceder préstamos durante este periodo, traducidas en una entrada
más elevada y un financiamiento con menos plazos. El crédito inmobiliario a personas físicas registraba un aumento del 34,1% al 31 de
diciembre de 2013 como resultado del ambiente especialmente favorable a esta línea de crédito en Brasil. El saldo de la cartera de
personas jurídicas sumó un total de R$275.340, crecimiento del 11,7% con relación al 31 de diciembre de 2012, sobre todo por la influencia
del aumento de las operaciones de crédito para grandes empresas. El total de dichas operaciones era de R$190.140 millones al 31 de
diciembre de 2013, un aumento del 20,4% en comparación con el 31 de diciembre de 2012, principalmente debido al financiamiento a la
exportación/importación y a los préstamos descontados en nómina adquiridos de otras instituciones financieras. En 2013, la cartera de
crédito de operaciones en Chile, Uruguay, Paraguay y Argentina creció el 33,4% en comparación con la que había al 31 de diciembre de
2012. Tal aumento refleja el crecimiento de nuestras operaciones fuera de Brasil y la devaluación del real respecto a las monedas de
dichos países y al dólar estadounidense en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.
Nuestra cartera de créditos en renegociación, incluidos pagos prorrogados, modificados y diferidos, sumaba R$12.880 millones al
31 de diciembre de 2013, lo que representa un 3,1% del total de nuestra cartera de crédito. Al 31 de diciembre de 2013, el índice de la
provisión de créditos de liquidación dudosa con relación a la cartera de crédito renegociada era del 51,9%, un aumento de 160 puntos base
en comparación con el 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2013, el índice de incumplimiento referente a los créditos
renegociados era del 30,0%, una reducción de 360 puntos base.
Ingresos por operaciones con valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
Los ingresos por operaciones con valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados se redujo el 1,8% o R$465 millones,
pasando de R$25.803 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$25.337 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2013. Esta reducción de los ingresos por operaciones con valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados se refleja
en unas ganancias más reducidas con estos instrumentos utilizados para protegerse contra el impacto de las oscilaciones de la tasa de
cambio sobre nuestras inversiones en subsidiarias en el exterior y la reducción de la tasa SELIC promedio entre periodos.
Resultado de operaciones de seguros, previsión y capitalización
El resultado de operaciones de seguros, previsión y capitalización se redujo un 45,5%, de R$7.144 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$3.893 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, una reducción de R$3.251
millones, en función de ingresos por provisión más bajos, por la influencia del movimiento ascendente en las tasas de interés futuras que
influyó en todos los fondos de renta fija del mercado de previsión.
Resultado de operaciones de cambio
El resultado de operaciones de cambio subió de R$1.283 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a
R$1.325 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. Ese aumento en el resultado de operaciones de cambio se debió
principalmente a ganancias más elevadas con arbitraje en operaciones de cambio.
Resultado de depósitos obligatorios
El resultado de depósitos obligatorios disminuyó un 19,3% o R$1.056 millones, de R$5.484 millones en el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2012 a R$4.428 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2013 teníamos
depósitos obligatorios de R$77.010 millones comparados a los R$63.701 millones que había al 31 de diciembre de 2012, de los cuales
R$71.877 millones y R$57.253 millones, respectivamente, devengaron intereses. Esta reducción se debió principalmente a la reducción del
promedio de la tasa SELIC, del 8,6% durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 al 8,3% durante el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2013.
En la siguiente tabla se describen los principales componentes de nuestros gastos de intermediación financiera en 2013 y 2012.
2013
2012
(En millones de R$)
Gastos de captaciones en el mercado
Gastos de provisiones técnicas de prevision y capitalización
Gastos con préstamos y repases
Total de gastos de la intermediación financiera
Variación (%)
41.599
40.426
2,9%
3.436
6.513
(47,2%)
3.666
2.443
50,1%
48.702
49.382
(1,4%)
Los gastos de la intermediación financiera disminuyeron un 1,4%, de R$49.382 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012 a R$48.702 millones en 2013, una reducción de R$680 millones que se debió principalmente a la disminución de los
gastos con colocaciones en el mercado abierto, como se indica más adelante.
Gastos con operaciones de captación en el mercado
Los gastos con operaciones de captación en el mercado presentaron un aumento del 2,9%, de R$40.426 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$41.599 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, un crecimiento de
R$1.173 millones. Este aumento se vio impulsado por el aumento en el saldo de depósitos y por el impacto de las oscilaciones en la tasa
de cambio sobre el pasivo expresado o indexado a monedas extranjeras. Esta reducción se compensó parcialmente con un pequeño
descenso de la tasa promedio SELIC del 8,6% durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 al 8,3% durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2013.
158
Gastos financieros de provisiones técnicas para planes de previsión y capitalización
Los gastos financieros de provisiones técnicas para planes de previsión y capitalización se redujeron un 47,2%, de R$6.513
millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$3.436 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, una
reducción de R$3.077 millones debido principalmente al descenso de los gastos relativos a planes de previsión.
Gastos con obligaciones por préstamos y repases
Los gastos con obligaciones por préstamos y repases descendieron un 50,1%, o R$1.223 millones, de R$2.443 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$3.666 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, lo cual se debe
principalmente al impacto de las variaciones cambiarias sobre obligaciones por préstamos y repases expresados o indexados a monedas
extranjeras.
Ingresos por operaciones financieras antes de los créditos de liquidación dudosa
Los ingresos por operaciones financieras antes de los créditos de liquidación dudosa se redujeron un 10,6%, de R$50.496
millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$45.119 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013,
una reducción de R$5.377 millones que se debe sobre todo a los factores descritos en los tópicos “—Ingresos por operaciones financieras”
y “—Gastos con operaciones financieras.”
El resultado de créditos de liquidación dudosa fue un 29,8% más bajo que en 2012, al pasar de R$19.362 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$13.595 millones en el mismo periodo de 2013, una caída de R$5.767 millones. En la siguiente
tabla se describen los principales componentes de nuestro resultado de créditos de liquidación dudosa en los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2013 y 2012.
2013
2012
(R$ millones)
Gastos con provisión para créditos de liquidación dudosa
Ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas
Resultado de provisión para créditos de liquidación dudosa
(18.655)
5.060
(13.595)
(24.025)
4.663
(19.362)
Variación (%)
(22,4%)
8,5%
(29,8%)
Los gastos con provisión para créditos de liquidación dudosa se redujeron un 22,4%, de R$24.025 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$18.655 millones en 2013, una caída de R$5.370 millones. Esta reducción se debió
principalmente a la adopción de políticas más selectivas en cuanto a la concesión de crédito se refiere, lo que dio como resultado una
caída de los niveles de incumplimiento. Nuestro índice de incumplimiento de más de 90 días era del 3,7% al 31 de diciembre de 2013, lo
que representa un descenso de 1,1 puntos porcentuales con relación al mismo periodo de 2012.
Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de la provisión para créditos de liquidación dudosa ascendía a R$26.371 millones. De ese
total, R$21.154 millones se refieren al nivel mínimo exigido por la Resolución CMN nº 2.682 y R$5.217 millones a la provisión
complementaria. En ese mismo periodo, la relación entre el saldo de la provisión para créditos de liquidación dudosa y nuestra cartera de
crédito era del 6,4%, una reducción de 1,2 puntos porcentuales respecto al 31 de diciembre de 2012.
Los ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas sumaban R$5.060 millones en el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2013, un 8,5% más que en el mismo periodo del año anterior, cuando tales ingresos fueron de R$4.663 millones. La
principal causa de tal aumento es el esfuerzo de cobro realizado.
Resultado bruto de la intermediación financiera
Nuestro resultado bruto de la intermediación financiera aumentó el 1,3%, subiendo de R$31.134 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$31.525 millones en el mismo periodo de 2013. El aumento de R$391 millones se debió a un
mejor resultado de provisión para créditos de liquidación dudosa.
En la siguiente tabla se presentan los principales componentes de otros ingresos (gastos) operativos referentes a los ejercicios
159
2013
Ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias
Resultado de operaciones con seguros, planes de previsión y capitalización
2012
(R$ millones)
Variación (%)
24.066
20.313
18,5%
3.528
2.990
18,0%
Gastos de personal
(15.329)
(14.027)
(15.087)
(14.192)
6,3%
(4.328)
(4.485)
(3,5%)
Gastos tributarios
9,3%
Resultado de participaciones en asociadas y otras inversiones
834
335
149,0%
957
278
243,7%
Total de otros ingresos (gastos) operativos
(6.409)
(6.058)
5,8%
(11.769)
(14.845)
(20,7%)
Los ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias aumentaron un 18,5%, de R$20.313 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$24.066 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, un crecimiento de
R$3.753 millones.
Los ingresos por prestación de servicios aumentaron un 16,0%, de R$14.488 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012 a R$16.811 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, un aumento de R$2.323 millones. Dicha
elevación está relacionada principalmente con el aumento de R$1.445 millones, o el 23,5%, de los ingresos por tarjetas de crédito en
comparación con datos al 31 de diciembre de 2012. También presentamos un aumento del 15,9%, o R$491 millones, en función de
ingresos por administración de recursos con relación al 31 de diciembre de 2012, debido principalmente al aumento del 7,7% de los
ingresos por administración de consorcios, que pasaron de R$218 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$410
millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.
Los ingresos por tarifas bancarias aumentaron un 24,5%, de R$5.825 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012
a R$7.255 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, empujados principalmente por el aumento de R$819 millones, o el
35,0%, de los ingresos por paquetes de servicios de cuenta corriente, en función de un mayor volumen de operaciones y de la venta de
nuevos paquetes de servicios, y por el crecimiento de R$427 millones referentes a ingresos derivados de las anualidades de las tarjetas de
crédito.
El resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización aumentó un 18,0%, de R$2.990 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$3.528 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, un crecimiento de R$538
millones, lo cual se debió principalmente a gastos más bajos en cuanto a las variaciones de las provisiones técnicas durante el periodo.
Gastos de personal
Nuestros gastos de personal aumentaron un 9,3%, de R$14.027 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a
R$15.329 millones en 2013, un crecimiento de R$1.302 millones. Tal aumento se debió principalmente al impacto de los acuerdos
sindicales firmados en octubre de 2012 y 2013 que corrigieron las asignaciones destinadas a remuneración, beneficios sociales y cargas
en un 7,5% y un 8,0%, respectivamente, con impactos aprovisionados a partir de septiembre de cada año.
Los gastos administrativos aumentaron un 6,3%, de R$14.192 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a
R$15.087 millones en el mismo periodo de 2013, una subida de R$895 millones. Este aumento en otros gastos administrativos se debió
principalmente a gastos más elevados con publicidad, promociones y publicaciones y a gastos relacionados con una mayor actividad
operativa, sobre todo en lo que se refiere al procesamiento de datos y telecomunicación. Asimismo, nuestros gastos con devaluación y
amortización crecieron un 13,7% respecto al año anterior debido principalmente a gastos más elevados con amortización de softwares.
Gastos tributarios
Nuestros gastos tributarios disminuyeron un 3,5%, de R$4.485 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a
R$4.328 millones en 2013, una reducción de R$157 millones. Esta reducción se debió principalmente al efecto sobre los gastos tributarios
del resultado del hedge en nuestras inversiones en subsidiarias en el exterior, con el uso de pasivos expresados en moneda extranjera o
instrumentos derivados deducibles de impuestos en Brasil.
Nuestro resultado de participaciones en asociadas y otras inversiones aumentó un 149,0%, de R$335 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$834 millones en 2013, crecimiento de R$499 millones debido principalmente a un resultado más
elevado por la participación de Porto Seguro Itaú Participações S.A. y al efecto de la valoración de la inversión en el Instituto de
Resseguros do Brasil – IRB por la puesta en equivalencia a partir del 4º trimestre de 2013, teniendo en cuenta la valoración de influencia
significativa tras la conclusión del proceso de desestatización. Para obtener más información, consúltese la Nota Explicativa 16(a) en los
estados contables consolidados anuales.
Los demás ingresos operativos aumentaron un 244,2%, de R$278 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012
a R$957 millones en 2013, una evolución de R$678 millones.
160
Los demás gastos operativos aumentaron un 5,8%, de R$6.058 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a
R$6.409 millones en 2013, una subida de R$351 millones que se debe principalmente al aumento de la provisión para contingencias
fiscales y de previsión.
Resultado operativo
Nuestro resultado operativo aumentó un 21,3%, de R$16.289 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a
R$19.756 millones en 2013, un crecimiento de R$3.467 millones.
Nuestro resultado no operativo presentó una reducción del 97% respecto al año anterior, por lo que pasó de R$1.242 millones en
el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 a R$37 millones en 2013, lo que supone una caída de R$1.205 millones. En 2012
obtuvimos el resultado de la venta de nuestra participación en Serasa S.A. por un monto de R$1.542 millones.
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participación en el beneficio
Nuestro resultado antes de la tributación sobre el beneficio y la participación en el beneficio creció un 12,9% en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012, de R$17.531 millones a R$19.793 millones en 2013, una evolución de R$2.262 millones.
Gastos con impuesto de renta y contribución social
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestros gastos con impuesto de renta y contribución social en los ejercicios
2013
2012
(R$ millones)
Resultado antes del impuesto de renta y de la contribución social
Cargas (impuesto de renta y contribución social) según tasas
vigentes
Aumentos (reducciones) de las cargas de impuesto de
renta y contribución social resultantes de:
(Inclusiones) Exclusiones
Variación (%)
19.793
17.531
12,9%
(7.917)
(7.012)
4.215
3.788
11,3%
0
Variación cambiaria de inversions en el exterior
1.375
617
122,9%
Intereses sobre el capital propio
1.619
1.789
(9,5%)
170
188
(9,6%)
-
738
(100,0%)
456
130,1%
Dividendos, intereses sobre títulos de la deuda externa e incentivos fiscales
Constitución (reversión) de periodos anteriores
Otros
Total del gasto referente a impuesto de renta y contribución social
1.050
(3.702)
(3.224)
14,8%
El impuesto de renta y la contribución social aumentaron un 14,8% y llegaron a R$3.702 millones en el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2013, en lugar de los R$3.224 millones de 2012. El aumento de los gastos con impuesto de renta y contribución social
obedece al aumento de nuestro resultado antes del impuesto de renta y contribución social.
El total de nuestro impuesto de renta comprende el impuesto de renta corriente y el impuesto diferido. Ciertos montos referentes
a ingresos y gastos se reconocen en nuestro estado de resultados, pero no afectan nuestra base imponible y, por otro lado, ciertos montos
son ingresos tributables o gastos deducibles para determinar nuestra tributación sobre el beneficio, pero no afectan nuestro estado de
resultados. Esos rubros se conocen por el nombre de “diferencias permanentes”. En conformidad con la legislación tributaria brasileña, las
ganancias y las pérdidas cambiarias referentes a nuestras inversiones en controladas en el exterior no se tributan, en el caso de las
ganancias, y no se deducen, en el caso de pérdidas, constituyen una diferencia permanente. Desde un punto de vista económico,
protegemos nuestras inversiones en controladas en el exterior haciendo uso de pasivos o instrumentos derivados expresados en monedas
extranjeras. Las ganancias o pérdidas sobre instrumentos derivados y las ganancias y pérdidas cambiarias sobre pasivos expresados en
monedas extranjeras son tributables o deducibles de acuerdo con la legislación tributaria brasileña. En el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2013, la devaluación del real respecto a las monedas extranjeras con las que operan nuestras controladas generó pérdidas
no deducibles según la legislación tributaria de Brasil. La devaluación del real dio lugar a ganancias tributables con instrumentos derivados
utilizados como hedge económico y ganancias cambiarias tributables sobre pasivos utilizados como hedge económico
Participación en los beneficios
La participación en los beneficios de los miembros de nuestra administración creció un 62,8%, de R$159 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2010 a R$259 millones en 2013, un aumento de R$100 millones.
Los resultados de la participación minoritaria en las subsidiarias cayeron de un gasto de R$554 millones en el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2012 a un gasto de R$136 millones en 2013, lo que representa una reducción del 75,4% o R$418 millones que se
debe, principalmente, al efecto de la adquisición de nuestra participación en Redecard S.A. Para obtener más información, consúltese la
Nota Explicativa 16(e) a los estados contables consolidados anuales.
Resultados de las operaciones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 comparados con los del ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2011.
161
Aspectos destacables
anualizado sobre el patrimonio promedio del 18,4%. Al 31 de diciembre de 2012, el activo consolidado total era de R$1.014.425 millones y
el patrimonio neto consolidado era de R$74.220 millones, en comparación con los R$851.332 millones y los R$71.347 millones obtenidos,
respectivamente, al 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2012, el índice de solvencia con base totalmente consolidada era del
16,7%.
El saldo de operaciones de crédito, incluidos avales y fianzas, era de R$426.595 millones al 31 de diciembre de 2012, un
aumento del 7,5% en comparación con datos al 31 de diciembre de 2011. El saldo de operaciones de crédito, incluidos avales y fianzas,
creció a un ritmo más lento en 2012 que en 2011. Al 31 de diciembre de 2012, el crédito a la persona física había aumentado el 1,1%,
mientras que el crédito a la persona jurídica lo hizo un 8,5% respecto al 31 de diciembre de 2011. Con relación al crédito a la persona
física, los aspectos más destacables guardan relación con el crédito inmobiliario y los préstamos consignados, que crecieron un 34,2% y un
34,1% en comparación con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, respectivamente, sobre todo debido al ambiente brasileño
favorable al crédito inmobiliario y a los préstamos consignados adquiridos de Banco BMG S.A., ya que priorizamos carteras con menos
riesgo. Con relación a los créditos a la persona jurídica, la cartera de grandes empresas creció un 15,2% en 2012 respecto a los datos al
31 de diciembre de 2011, crecimiento parcialmente compensado por una reducción del 1,6% en la cartera de micro, pequeñas y medianas
empresas. En 2012, la cartera de crédito de operaciones en Chile, Uruguay, Paraguay y Argentina creció un 41,7% en comparación al 31
de diciembre de 2011. Tal aumento refleja el crecimiento de nuestras operaciones fuera de Brasil y la devaluación del real ante monedas
de dichos países y del dólar estadounidense en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.
recuperación de créditos anteriormente dados de baja como pérdidas) aumentó un 34,2% en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2012 si se compara al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011. Ese crecimiento se debió principalmente al aumento del índice de
incumplimiento, sobre todo en cuanto al financiamiento de vehículos y préstamos personales, que siguen las tendencias generales
observadas en el mercado financiero brasileño. Además, tal aumento refleja el modelo de pérdidas adoptado en nuestra gestión de riesgo
de crédito, que prevé el reconocimiento de provisión para pérdidas en escenarios en los que se espera un aumento en los índices de
incumplimiento. El índice de incumplimiento (operaciones de crédito vencidas desde hace más de 90 días) era del 4,8% al 31 de diciembre
de 2012, representando una reducción de 10 puntos base si se compara al de 31 de diciembre de 2011. En el cuarto trimestre de 2012,
cedemos a empresas asociadas una cartera de financiamiento de vehículos por valor de R$480 millones, con operaciones vencidas desde
hacía más de 360 días. Si excluyésemos el impacto de esta cesión, el índice de operaciones vencidas desde hacía más de 90 días al 31
de diciembre de 2012 habría sido del 4,9%. Pretendemos seguir cediendo activos con esas características a partir de 2013.
El índice de cobertura de 90 días (definido como la provisión total para créditos de liquidación dudosa como un porcentaje de las
operaciones de crédito de nuestra cartera vencidas desde hace 90 días o más) era del 158% al 31 de diciembre de 2012, en comparación
con el índice de cobertura de 90 días del 153% al 31 de diciembre de 2011. Cuando el índice de incumplimiento disminuye, lo que se
espera es un aumento en la tasa de cobertura. Las provisiones para créditos de liquidación dudosa se revierten únicamente cuando existe
un indicio sólido de la recuperación de préstamos vencidos. El 31 de diciembre de 2012 aprovisionamos R$5.058 millones como
complemento al nivel mínimo de provisión para créditos de liquidación dudosa exigido por la Resolución nº 2.682 de CMN. La cartera de
crédito renegociado (incluidos pagos prorrogados, modificados o diferidos) sumaba un total de R$14.519 millones al 31 de diciembre de
2012, representando el 4,0% de nuestra cartera de crédito total, un aumento de 0,6 punto porcentual en comparación con los datos al 31
de diciembre de 2011, debido principalmente al aumento en el monto de préstamos garantizados renegociados (principalmente
financiamiento de vehículos).
162
Beneficio neto
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestro beneficio neto referente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2012
2011
Variación (%)
(En millones de R$)
Ingresos por intermediación financiera .......................................
Gastos de la intermediación financiera .......................................
Ingresos por intermediación financiera antes de créditos de
liquidación dudosa ............................................................
Resultado de créditos de liquidación dudosa ..............................
Resultado bruto de la intermediación financiera .........................
Otros ingresos (gastos) operativos ............................................
Ingresos operativos ....................................................................
Ingresos no operativos ..............................................................
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones
............................................................................................
Gastos de impuesto de renta y contribución social .....................
Participación en los beneficios ...................................................
Participaciones minoritarias en subsidiarias ..............................
Beneficio neto...........................................................................
99.878
(49.382)
50.496
101.366
(54.143)
47.224
(1,5)%
(8,8)%
6,9%
(19.362)
31.134
(14.845)
16.289
1.242
17.531
(14.424)
32.800
(14.545)
18.255
191
18.445
34,2%
(5,1)%
2,1%
(10,8)%
n.m.
(5,0)%
(3.224)
(159)
(554)
13.594
(2.855)
(192)
(777)
14.621
12,9%
(17,2)%
(28,7)%
(7,0)%
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el beneficio neto recibió la influencia de la realización de activos de R$836
millones debido, principalmente, a la venta de nuestra participación en Serasa, a los créditos tributarios registrados con relación a la subida
de la tasa del impuesto de la contribución social (ganancia después de impuestos de R$351 millones), a provisiones para contingencias en
función del perfeccionamiento de criterios para el reconocimiento de provisiones (gastos netos de impuesto de R$873 millones), al ajuste
en la participación en Banco BPI para reflejar su valor de mercado con base en el precio de la acción hasta la venta el 20 de abril de 2012
(gasto neto de impuestos de R$305 millones), al perfeccionamiento en la metodología de cálculo de la provisión para créditos de
liquidación dudosa (gasto después de impuesto de R$229 millones), a la reformulación del programa de recompensa de tarjetas de crédito
(gasto después de impuesto de R$185 millones) y otros elementos no operativos (gasto después de impuestos de R$43 millones).
Consúltese la Nota 22(k) a nuestros estados contables consolidados.
Ingresos por intermediación financiera
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestros ingresos por intermediación financiera referentes a los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
2012
2011
Variación (%)
(En millones de R$)
59.103
Operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos ...
60.164
1,8%
Títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados ....
25.803
26.061
(1,0)%
Seguros, previsión y capitalización .....................................................
7.144
5.930
20,5%
Operaciones de cambio .....................................................................
1.283
914
40,4%
Depósitos obligatorios.........................................................................
5.484
9.359
(41,4)%
Total de los ingresos por intermediación financiera ...........................
99.878
101.366
(1,5)%
Los ingresos por intermediación financiera se redujeron el 1,5%, pasando de R$101.366 millones en el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2011 a R$99.878 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un descenso de R$1.488 millones. Esta
reducción se debió principalmente a la disminución de los ingresos por depósitos obligatorios y fue parcialmente compensada por
aumentos de los ingresos por seguros, previsión y capitalización y por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos.
Ingresos por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos, incluidos avales y fianzas
Los ingresos procedentes de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos aumentaron el 1,8%, pasando de
R$59.103 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$60.164 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2012, un aumento de R$1.061 millones. Dicho aumento está relacionado principalmente con el crecimiento del volumen de operaciones
de crédito y arrendamiento mercantil, especialmente de préstamos a grandes empresas, crédito inmobiliario, crédito a la persona física y
tarjetas de crédito, así como al aumento significativo del volumen de operaciones de crédito y arrendamiento mercantil expresadas en
monedas extranjeras o a ellas indexadas. Este aumento se compensó por un crecimiento más elevado de las carteras de crédito de
operaciones de riesgo y spreads más bajos respecto a aquellas con más riesgo y spreads.
En la siguiente tabla figura el volumen de operaciones de crédito con préstamos (incluyendo avales y fianzas) clasificadas por
tipo de acreedor (personas físicas y jurídicas), detalladas por tipo de producto, en el caso de personas físicas, y de envergadura, en el caso
de personas jurídicas.
163
Crédito a personas físicas .......................................................................
Tarjeta de crédito ........................................................................................
Préstamos personales ................................................................................
Vehículos ....................................................................................................
(1)
Crédito inmobiliario ..................................................................................
(1)
Crédito rural .............................................................................................
(1)
Crédito a personas jurídicas .................................................................
Grandes empresas .....................................................................................
Micro, pequeñas y medianas empresas .....................................................
Operaciones de crédito para clientes de subsidiarias ubicadas en
Argentina/Chile/Uruguay/Paraguay ..................................................
Total de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros
créditos (incluyendo avales y fianzas) ............................................
2012
2011
Variación (%)
(En millones de R$)
150.075
149.010
0,7%
40.614
38.961
4,2%
39.928
36.219
10,2%
51.220
60.093
(14,8)%
18.047
13.450
34,2%
266
287
(7,3)%
247.227
227.324
8,8%
158.534
137.234
15,5%
88.693
90.090
(1,6)%
29.293
20.678
41,7%
426.595
397.012
7,5%
(1) Las carteras de crédito inmobiliario y de crédito rural se presentan en operaciones para personas físicas o jurídicas, según
corresponda, de acuerdo con el tipo de cliente. Al 31 de diciembre de 2012, el total de la cartera de crédito inmobiliario en Brasil era de
R$25.837 millones y el de la cartera de crédito rural de R$6.616 millones, en comparación con los montos de R$19.550 millones y
R$5.939 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2011.
El saldo de operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas, ascendía a R$426.595 millones al 31 de diciembre de 2012, un
aumento del 7,5% respecto al saldo de R$397.012 millones al 31 de diciembre de 2011, en consonancia con el crecimiento del mercado
para banca privada. El saldo de la cartera de personas físicas sumaba un total de R$150.697 millones al 31 de diciembre de 2012, un
aumento del 1,1% respecto al 31 de diciembre de 2011. La cartera de tarjetas de crédito creció un 4,2% y la cartera de préstamos
personales aumentó un 2,9% si se comparan con las del 31 de diciembre de 2011. La cartera de crédito descontado en nómina presentó
un aumento del 34,1% con relación a la del 31 de diciembre de 2011, principalmente debido al aumento del volumen de préstamos
descontados en nómina adquiridos de Banco BMG S.A. El financiamiento de vehículos había disminuido un 14,8% al 31 de diciembre de
2012, en comparación con el 31 de diciembre de 2011, como consecuencia de una mayor exigencia a la hora de conceder préstamos
durante dicho periodo, lo cual condujo a un valor más elevado de entrada y plazos de financiamiento más bajos. El crédito inmobiliario a
personas físicas registraba un aumento del 34,2% el 31 de diciembre de 2012 como resultado del ambiente en Brasil, especialmente
favorable para esta línea de crédito. El saldo de la cartera de personas jurídicas ascendía a R$246.605, un aumento del 8,5% en
comparación con el 31 de diciembre de 2011, empujado principalmente por el aumento de las operaciones de crédito para grandes
empresas. El total de dichas operaciones era de R$157.912 millones al 31 de diciembre de 2012, un crecimiento del 15,2% en
comparación con el 31 de diciembre de 2011. En 2012, la cartera de crédito de operaciones en Chile, Uruguay, Paraguay y Argentina
creció un 41,7% en comparación a la que había al 31 de diciembre de 2011. Tal aumento refleja el crecimiento de nuestras operaciones
fuera de Brasil y la devaluación del real con relación a las monedas de los países anteriormente referidos y al dólar estadounidense en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.
Nuestra cartera de créditos en renegociación, incluidos pagos prorrogados, modificados y diferidos, sumaba R$14.519 millones al
31 de diciembre de 2012, lo que representa un 4,0% del total de nuestra cartera de crédito. Al 31 de diciembre de 2012, el índice de la
provisión de créditos de liquidación dudosa con relación a la cartera de crédito renegociada era del 50,3%, un aumento de 5,3 puntos
porcentuales en comparación con el 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2012, el índice de incumplimiento referente a los
créditos renegociados era del 33,6%, una reducción de 360 puntos base en comparación con el 31 de diciembre de 2011.
Ingresos por operaciones con valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
Los ingresos por operaciones con valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados se redujo un 1,0% o R$258 millones,
pasando de R$26.061 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$25.803 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012. Esta reducción de los ingresos por operaciones con valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados se refleja
en unas ganancias más reducidas con estos instrumentos utilizados para protegerse contra el impacto de las oscilaciones de la tasa de
cambio sobre nuestras inversiones en subsidiarias en el exterior y reducción de la tasa SELIC.
Resultado de operaciones de seguros, previsión y capitalización
El resultado de operaciones de seguros, previsión y capitalización aumentó un 20,5%, de R$5.930 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$7.144 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una elevación de R$1.214
millones, debido sobre todo al crecimiento de los ingresos por previsión, relacionado con el aumento del volumen del 28,1% o R$17.881
millones, de R$63.605 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$81.486 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012.
Resultado de operaciones de cambio
El resultado de operaciones de cambio pasó de R$914 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$1.283
millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Ese aumento en el resultado de operaciones de cambio se debió
principalmente a ganancias más elevadas con arbitraje en operaciones de cambio.
Resultado de depósitos obligatorios
El resultado de depósitos obligatorios disminuyó un 41,4% o R$3.875 millones, de R$9.359 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011 a R$5.484 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012 teníamos
depósitos obligatorios de R$63,701 millones comparados a los R$98.053 millones al 31 de diciembre de 2011, de los cuales R$57.253
millones y R$90.869 millones, respectivamente, devengaron intereses. Esta reducción se debió principalmente al cambio en los criterios
sobre retorno de depósitos obligatorios establecido en las circulares nº 3.569 y 3.576 que permitieron que parte de los recursos se utilizase
en el financiamiento de vehículos en lugar de depósitos obligatorios. Asimismo, la reducción del promedio de la tasa SELIC, del 11,6%
durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 al 8,5% durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, impulsó esta
reducción del resultado de depósitos obligatorios.
164
En la siguiente tabla se describen los principales componentes de nuestros gastos de intermediación financiera en 2012 y 2011.
2012
Gastos de captaciones en el mercado ...................................
Gastos de provisiones técnicas de seguros, previsión y
capitalización ..........................................................................
Gastos de préstamos y repases .............................................
Total de gastos de la intermediación financiera ...............
2011
Variación (%)
(En millones de R$)
40.426
46.285
(12,7)%
6.513
2.443
49.382
5.239
2.618
54.143
24,3%
(6,7)%
(8,8)%
Los gastos de la intermediación financiera disminuyeron un 8,8%, de R$54.143 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011 a R$49.382 millones en 2012, una reducción de R$4.760 millones que se debió principalmente a la disminución de los
gastos con colocaciones en el mercado abierto, como se indica más adelante.
Gastos con operaciones de captación en el mercado
Los gastos con operaciones de captación en el mercado presentaron una reducción del 12,7%, de R$46.285 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$40.426 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un descenso de
R$5.859 millones. Tal disminución se debió principalmente a la caída del promedio anual de la tasa SELIC, del 11,8% durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011 al 8,6% durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Esta reducción se compensó
parcialmente por un pequeño incremento del saldo de depósitos y por el impacto de las oscilaciones en la tasa de cambio sobre el pasivo
expresado o indexado a monedas extranjeras.
Gastos financieros de provisiones técnicas para seguros, planes de previsión y capitalización
Los gastos financieros de provisiones técnicas para seguros, planes de previsión y capitalización aumentaron un 24,3%, de
R$5.239 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$6.513 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2012, un incremento de R$1.274 millones debido principalmente al aumento del 28,1% del volumen de planes de previsión que
administramos y que pasó de R$63.296 millones al 31 de diciembre de 2011 a R$81.198 millones al 31 de diciembre de 2012 en razón del
ambiente económico brasileño favorable a los planes de previsión privada.
Gastos con obligaciones por préstamos y repases
Los gastos con obligaciones por préstamos y repases descendieron un 6,7%, o R$175 millones, de R$2.618 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$2.443 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, lo cual se debe
principalmente al impacto de las variaciones cambiarias sobre obligaciones por préstamos y repases expresados o indexados a monedas
extranjeras.
Ingresos por operaciones financieras antes de los créditos de liquidación dudosa
Los ingresos por operaciones financieras antes de los créditos de liquidación dudosa aumentaron un 6,9%, de R$47.224 millones
en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$50.496 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un aumento
de R$3.272 millones que se debe sobre todo a los factores descritos en los tópicos “—Ingresos por operaciones financieras” y “—Gastos
con operaciones financieras.”
El resultado de créditos de liquidación dudosa aumentó un 34,2%, de R$14.424 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011 a R$19.362 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un aumento de R$4.938 millones. En la
siguiente tabla se describen los principales componentes de nuestro resultado de créditos de liquidación dudosa en los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2012 e 2011.
2012
2011
Variación (%)
(En millones de R$)
(24.025)
4.663
(19.362)
(19.912)
5.488
(14.424)
20,7%
(15,0)%
34,2%
Los gastos con provisión para créditos de liquidación dudosa aumentaron un 20,7%, de R$19.912 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$24.025 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un aumento de R$4.113
millones que se debió a la elevación de los niveles de incumplimiento en nuestras carteras de financiamiento de vehículos y de crédito
personal. Asimismo, dicho aumento refleja el modelo de pérdida esperada adoptado por nuestra gerencia de riesgo de crédito que anticipa
el aprovisionamiento de pérdidas en escenarios de crecimiento esperado en niveles de operaciones de crédito de curso anormal, además
de los niveles mínimos de la provisión para créditos de liquidación dudosa exigidos por la Resolución nº 2.682. Nuestro índice de
incumplimiento (operaciones de crédito vencidas desde hace más de 90 días) era del 4,8% al 31 de diciembre de 2012, lo que representa
una reducción de 10 puntos base con relación al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, esta subida también se debió al aumento del
7,5% del saldo total de nuestras operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos, incluyendo avales y fianzas, durante el
periodo.
Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de la provisión para créditos de liquidación dudosa ascendía a R$27.745 millones. De ese
total, R$22.687 millones se refieren al nivel mínimo exigido por la Resolución CMN nº 2.682 y R$5.058 millones a provisiones
complementarias al mínimo reglamentario.
165
Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de la provisión para créditos de liquidación dudosa con relación a nuestra cartera de crédito
era del 7,6% en comparación con el 7,5% registrado al 31 de diciembre de 2011.
Los ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas disminuyeron un 15,0%, de R$5.488 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$4.663 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una reducción de
R$825 millones que se debió básicamente a una modificación, realizada en el primer trimestre de 2012, en cuanto a los criterios de
contabilización de descuentos concedidos en la renegociación de créditos dados de baja como pérdidas y que, anteriormente, reducían los
ingresos por operaciones financieras (afectando las operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos) y que actualmente se
reflejan en los ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas. Ese cambio de criterio habría reducido los ingresos por
recuperación de créditos dados de baja como pérdidas en R$609 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 de haberse
implantado en 2011 y los ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas se habrían reducido un 4,4% en 2012.
Ingresos brutos por operaciones financieras
Los ingresos brutos por operaciones financieras disminuyeron un 5,1%, de R$32.800 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011 a R$31.134 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una reducción de R$1.666 millones.
En la siguiente tabla figuran los principales componentes de otros ingresos (gastos) operativos referentes a los ejercicios
2012
2011
Variación (%)
(En millones de R$)
Ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias ...............
Resultado de operaciones con seguros, planes de previsión y capitalización
.................................................................................................
Gastos de personal .........................................................................
Otros gastos administrativos...........................................................
Gastos tributarios ............................................................................
Otros ingresos operativos ...............................................................
Otros gastos operativos ..................................................................
Total de otros ingresos (gastos) operativos ..............................
20.313
19.048
2.990
(14.027)
(14.192)
(4.485)
335
278
(6.058)
(14.845)
2.714
(13.356)
(14.100)
(4.092)
40
393
(5.192)
(14.545)
6,6%
10,2%
5,0%
0,7%
9,6%
737,5%
(29,3)%
16,7%
2,1%
Los ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias aumentaron un 6,6%, de R$19.048 millones en el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2011 a R$20.313 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un crecimiento de R$1.265 millones.
Los ingresos por prestación de servicios aumentaron un 4,1%, de R$13.912 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2011 a R$14.488 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un aumento de R$576 millones. Dicha elevación está
relacionada principalmente con el crecimiento de los ingresos por tasas de administración de activos administrados de R$476 millones, o
un 18,2%, de R$2.608 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$3.084 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012, lo que se debió principalmente a un aumento del 25,0% en el volumen de activos administrados, que pasaron de
R$449.693 millones al 31 de diciembre de 2011 a R$561.958 millones al 31 de diciembre de 2012. También presentamos un aumento del
8,4%, o R$120 millones, en otros ingresos por prestación de servicios debido básicamente a haber habido más ingresos en la unidad de
banca de inversión, sobre todo en lo que se refiere a las actividades de consultoría económica y financiera. Asimismo, los ingresos por
servicios de cobro aumentaron un 8,0%, de R$1.333 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$1.440 millones en
el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una elevación de R$107 millones, referente al crecimiento de nuestra actividad operativa.
El volumen creciente de nuestras operaciones con clientes se compensó parcialmente por las recientes reducciones en algunos de
nuestros ingresos por prestación de servicios.
Los ingresos por tarifas bancarias aumentaron un 13,4%, de R$5.135 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2011 a R$5.825 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un alza de R$690 millones que se debió principalmente al
aumento de los ingresos por tarjetas de crédito de R$429 millones, o un 30,9%, de R$1.386 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011 a R$1.814 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Ese crecimiento también fue resultado de un
aumento del 53,7%, o R$817 millones, de los ingresos por servicios de cuenta corriente, debido principalmente a un mayor volumen de
operaciones y a la venta de nuevos paquetes de servicios. Dichos aumentos se compensaron parcialmente con la suspensión en el cobro
de cargas sobre reformas contractuales y la reducción en las operaciones de financiamiento de vehículos y de arrendamiento mercantil.
El resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización aumentó un 10,2%, de R$2.714 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$2.990 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un crecimiento de R$276
millones. El aumento en nuestro resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización se vio afectado principalmente por la
subida de las primas y contribuciones, conjuntamente con un mayor volumen de ventas de productos de seguros.
Gastos de personal
Los gastos de personal aumentaron un 5,0%, de R$13.356 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a
R$14.027 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, un crecimiento de R$671 millones. Tal aumento se derivó
básicamente de la subida de los gastos referentes a despidos y reclamos laborales referentes al proceso de reorganización de Itaú
Unibanco en 2012. Este aumento también se debió a los acuerdos sindicales firmados en septiembre de 2011, que dieron lugar a un
aumento del volumen de remuneración y beneficios del 9,0% para todos los empleados en septiembre de 2012, lo cual, a su vez, aumentó
166
la remuneración de los colaboradores en un 7,5% y los beneficios en un 8,5%. La plantilla se redujo un 7,8%, de 104.542 empleados al 31
de diciembre de 2011 a un total de 96.977 empleados al 31 de diciembre de 2012, sobre todo debido a iniciativas de reorganización en
nuestra unidad de negocio de crédito al consumidor con el fin de integrar los sistemas y procesos en una única plataforma a efectos de
captar sinergias en nuestras operaciones de consumo y otras relacionadas con la revisión estratégica de determinadas empresas (como
parte de dicha revisión, ciertas posiciones dentro de nuestro negocio de crédito al consumidor se trasladaron a nuestros aliados minoristas)
y, en menor grado, debido a la venta de Orbitall, lo que representó 1.231 empleados menos.
Otros gastos administrativos aumentaron un 0,7%, de R$14.100 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a
R$14.192 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una subida de R$92 millones. Este aumento se debió
principalmente a los efectos de la inflación sobre la mayoría de los contratos y costos, tales como servicios públicos, y otros necesarios
para el crecimiento orgánico de nuestras operaciones. Aparte, registramos un aumento de gastos referentes a una mayor actividad
operativa, sobre todo en lo que se refiere al procesamiento de datos y comunicación, servicios de terceros, incluido marketing y consultoría
y servicios del sistema financiero.
Gastos tributarios
Los gastos tributarios aumentaron un 9,6%, de R$4.092 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$4.485
millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una subida de R$393 millones. Este aumento se debió principalmente a una
mayor actividad operativa.
Resultado de puesta en equivalencia en subsidiarias y otras inversiones
El resultado de la puesta en equivalencia en subsidiarias y otras inversiones supuso una ganancia de R$335 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 en comparación con la ganancia de R$40 millones en el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011, debido principalmente al ajuste en nuestra participación en Banco BPI con objeto de reflejar su valor de mercado con
base en el precio de la acción antes de la venta al Grupo La Caixa el 20 de abril de 2012.
Los demás ingresos operativos disminuyeron un 29,3%, de R$393 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011
a R$278 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una reducción de R$115 millones, básicamente relacionada con la
reversión de provisiones operativas por valor de R$92 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.
Los demás gastos operativos aumentaron un 16,7%, de R$5.192 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a
R$6.058 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una subida de R$866 millones, debido principalmente a cambios
ocurridos en 2012 en cuanto a los criterios de modelos de aprovisionamiento que aumentaron las provisiones para contingencias con
expedientes judiciales, relacionados principalmente con planes económicos, fiscales y de previsión, y expedientes civiles.
Resultado operativo
El resultado operativo disminuyó un 10,8%, de R$18.255 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a
R$16.289 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una reducción de R$1.966 millones.
El resultado no operativo subió de R$191 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$1.242 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, básicamente como resultado de la venta de nuestra participación en Serasa S.A. por un
monto de R$1.542 millones, parcialmente compensado por los gastos con la venta de nuestra participación en Banco BPI al Grupo La
Caixa y por la venta de Orbitall.
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participación en el beneficio
El resultado antes de la tributación sobre el beneficio y la participación en el beneficio disminuyó un 5,0% en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011, de R$18.445 millones a R$17.531 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012,
una reducción de R$914 millones.
Gastos con impuesto de renta y contribución social
En la siguiente tabla constan los principales componentes de los gastos con impuesto de renta y contribución social en los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
167
Los gastos referentes a impuesto de renta y contribución social aumentaron un 12,9%, de R$2.855 millones en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$3.224 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. El principal factor que
contribuyó a tal aumento fue la variación cambiaria anteriormente referida. En 2012, el real se devaluó un 8,9% con relación al dólar
estadounidense.
El total de nuestra tributación sobre el beneficio comprende el impuesto de renta corriente y diferido. Ciertos montos referentes a
ingresos y gastos se reconocen en nuestro estado de resultados, pero no afectan nuestra base imponible y, por otro lado, ciertos montos
son ingresos tributables o gastos deducibles para determinar nuestra tributación sobre el beneficio, pero no afectan nuestro estado de
resultados. Esos rubros se conocen por el nombre de “diferencias permanentes”. En conformidad con la legislación tributaria brasileña, las
ganancias y las pérdidas cambiarias referentes a nuestras inversiones en subsidiarias en el exterior no se tributan, en el caso de las
ganancias, y no se deducen, en el caso de pérdidas, constituyen una diferencia permanente. Desde un punto de vista económico, nosotros
protegemos nuestras inversiones en subsidiarias en el exterior haciendo uso de pasivos o instrumentos derivados expresados en monedas
extranjeras. Las ganancias o pérdidas sobre instrumentos derivados y las ganancias y pérdidas cambiarias sobre pasivos expresados en
monedas extranjeras son tributables o deducibles de acuerdo con la legislación tributaria brasileña. En el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012, la devaluación del real respecto a las monedas extranjeras con las que operan nuestras subsidiarias generó ganancias
no reconocidas a efectos tributarios. La devaluación del real dio lugar a pérdidas tributables con instrumentos derivados utilizados como
hedge económico y ganancias cambiarias tributables sobre pasivos utilizados como hedge económico.
Participación en el beneficio
La participación en el beneficio por parte de los miembros de nuestra administración se redujo un 17,2%, de R$192 millones en el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 a R$159 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una reducción de
R$33 millones.
Los resultados de la participación minoritaria en las subsidiarias cayeron de un gasto de R$777 millones en el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2011 a un gasto de R$554 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, una reducción de R$223
millones que se debe, principalmente, a la adquisición de acciones de los accionistas minoritarios de Redecard S.A. (“Redecard”). Para
obtener más información, consúltese la Nota 16(e) a los estados contables consolidados.
10.2 – Los directores deben hacer comentarios acerca de:
b)
c)
Variaciones de los ingresos atribuibles a cambios de precios, tasas de cambio, inflación, alteraciones de volúmenes e
introducción de nuevos productos y servicios
Impacto de la inflación, de la variación de precios de los principales insumos y productos, del cambio y de la tasa de interés en el
resultado operativo y en el resultado financiero
No hubo variaciones significativas en el resultado atribuibles a cambios de precios de nuestros principales insumos y productos,
tasas de cambio e inflación para los periodos considerados (2013, 2012 y 2011).
El riesgo de mercado se traduce en la posibilidad de que ocurran pérdidas en virtud de la fluctuación en los valores de mercado
de las posiciones de una institución financiera, incluyendo los riesgos de las operaciones sujetas a la variación cambiaria, de las tasas de
interés, de los precios de las acciones y de los precios de mercancías (commodities), entre otros índices sobre estos factores de riesgo.
El gap estructural, compuesto de operaciones comerciales y los respectivos instrumentos financieros asociados, viene
manteniéndose, históricamente, estable y con pequeñas oscilaciones por componerse principalmente de activos y pasivos de nuestras
actividades en el sector minorista y de productos derivados usados como hedge contra el riesgo de mercado de esas operaciones.
El Value at Risk (VaR) del consolidado se mantuvo en niveles más bajos a lo largo de 2013 en comparación con el periodo
anterior. Al 31 de diciembre de 2013, nuestro VaR Global Medio era de R$224,5 millones en comparación con los R$289,7 millones que
había al 31 de diciembre de 2012. En ese periodo mantuvimos una gestión conservadora y cartera diversificada operando dentro de límites
reducidos con relación al capital del banco.
Adicionalmente, adoptamos una política de gestión del riesgo cambiario asociado a las posiciones patrimoniales, activas y
pasivas, con el principal objetivo de no permitir impactos en el resultado consolidado derivados de la fluctuación en las paridades
cambiarias. La legislación tributaria brasileña establece que las ganancias y las pérdidas de variación cambiaria sobre las inversiones
168
permanentes en el exterior no deben tenerse en cuenta en la base de tributación. Por otro lado, las ganancias y las pérdidas resultantes de
los instrumentos financieros utilizados como hedge de esa posición activa sufren el impacto de los efectos tributarios. Para no exponer el
resultado a la variación cambiaria, es necesario constituir una posición pasiva cuyo volumen sea superior al saldo del activo protegido,
denominado overhedge.
Nuestra estrategia de hedge también tiene en cuenta todos los efectos fiscales: ya se trate de los relativos a la no tributación o
deducibilidad de la variación cambiaria en momentos de valorización o desvalorización, respectivamente, del real frente a monedas
extranjeras, o de los resultantes de los instrumentos financieros derivados utilizados.
En los periodos en que la variación de la paridad entre el real y las monedas extranjeras es expresiva, se comprueba un
significativo impacto en cuanto a los ingresos y gastos financieros.
El margen financiero con el mercado, procedente de la actividad de negociación de activos financieros vía posiciones
propietarias, de la actividad de gestión de gaps de monedas, tasas y demás factores de riesgo, de oportunidades de arbitraje en los
mercados externo e interno y de ajuste diario de diferencias (mark to market) de activos financieros fue de R$1.944 millones en 2013,
R$3.801 millones en 2012 y R$ 3.820 millones en 2011. La reducción de R$1.866 millones del margen financiero con el mercado de 2013
respecto a 2012 sufrió la influencia de un resultado más bajo con posiciones prefijadas. Por otra parte, en 2012, observamos una reducción
de R$10 millones con relación a 2011.
En cumplimiento de la Instrucción Normativa CVM nº 475, realizamos un análisis de sensibilidad por factores de riesgo de
mercado considerados relevantes. Las pérdidas resultantes más elevadas, por factor de riesgo, en cada uno de los escenarios, se
presentaron con impacto en el resultado, netas de efectos fiscales, lo cual proporciona un mapa de nuestra exposición en escenarios
excepcionales.
Al medir el riesgo de mercado, las operaciones se separan en Cartera de Negociación y Cartera de No Negociación, de acuerdo
con los criterios generales establecidos por el Nuevo Acuerdo de Basilea y posteriores modificaciones.
Los análisis de sensibilidad de las Carteras de No Negociación y de Negociación, que aquí se presentan, son una evaluación
estática de exposición de la cartera y, por lo tanto, no tienen en cuenta la capacidad dinámica de reacción de la gestión (tesorería y áreas
de control) que pone en marcha medidas mitigadoras del riesgo siempre que se identifica una situación de pérdida o riesgo elevado, con lo
que se minimiza la posibilidad de pérdidas significativas. Adicionalmente, se resalta que los resultados presentados no se traducen
necesariamente en resultados contables, porque el estudio tiene fines exclusivos de divulgación de exposición a riesgos y de las
respectivas acciones de protección teniendo en cuenta el valor justo de los instrumentos financieros, no asociado a cualquier práctica
contable adoptada por la institución.
La cartera de negociación se compone de todas las operaciones con instrumentos financieros y mercaderías, incluso derivados,
que se realizan con la intención de negociar.
R$ millones
Cartera de Negociación
Factores de Riesgo
Prefijado
31/12/2013 (*)
Exposiciones
Riesgo de Variación en:
Escenarios
II
I
31/12/2012 (*)
III
I
(0)
(10)
(19)
(0)
(3)
(6)
Monedas extranjeras
Tasa de interés prefijada en reales
Tasas de los cupones de monedas
extranjeras
Tasas de cambio
4
(100)
Índices de precios
Tasas de los cupones de índices de precios
(1)
(19)
TR
Tasa del cupón de TR
0
(0)
Acciones
Precios de acciones
4
(90)
(180)
Total sin correlación
Total con correlación
7
6
(221)
(213)
(442)
(426)
Cupones cambiarios
Escenarios
II
III
(1)
(28)
(56)
0
(3)
(6)
(200)
(0)
(10)
(20)
(36)
(1)
(13)
(25)
(0)
0
(9)
(18)
4
(112)
(225)
(175)
(123)
(350)
(245)
3
2
(*) Valores netos de los efectos fiscales.
La cartera de no negociación se caracteriza preponderantemente por las operaciones provenientes del negocio bancario y
relacionadas con la gestión del balance de la institución. Sus principios generales se basan en no haber intención de reventa y en un
horizonte de tiempo de medio y largo plazos.
R$ millones
Carteras de
Negociación y No
Negociación
Factores de Riesgo
Prefijado
Exposiciones
31/12/2013 (*)
Riesgo de Variación en:
Escenarios
II
I
31/12/2012 (*)
III
I
Escenarios
II
III
(2)
(52)
(105)
0
(9)
(19)
Monedas extranjeras
Tasa de interés prefijada en reales
Tasas de los cupones de monedas
extranjeras
Tasas de cambio
3
(80)
Índices de precios
Tasas de los cupones de índices de precios
(4)
(104)
TR
Tasa del cupón de TR
0
(6)
Acciones
Precios de acciones
3
(72)
(143)
7
(166)
(332)
Total sin correlación
Total con correlación
0
0
(323)
(312)
(642)
(619)
(2)
(2)
(595)
(416)
(1.178)
(824)
Cupones cambiarios
(*) Valores netos de los efectos fiscales.
(4)
(95)
(190)
(1)
(37)
(72)
(159)
4
(105)
(211)
(204)
(3)
(66)
(128)
(13)
(5)
(126)
(246)
169
Para medir estas sensibilidades se recurre a los siguientes escenarios:
Escenario I: aumento de 1 punto básico en las tasas de interés e índices asociados y 1 punto porcentual en los precios de monedas y
acciones;
Escenario II: aplicación de choques de 25 puntos básicos en las tasas de interés e índices asociados y 25 puntos porcentuales en los
precios de monedas y acciones, tanto de crecimiento como de descenso, consideradas las mayores pérdidas resultantes por factor de
riesgo;
Escenario III: aplicación de choques de 50 puntos básicos en las tasas de interés e índices asociados y 50 puntos porcentuales en los
precios de monedas y acciones, tanto de crecimiento como de descenso, consideradas las mayores pérdidas resultantes por factor de
riesgo.
El Estado de Situación Patrimonial por Monedas pone de manifiesto los saldos patrimoniales vinculados a la moneda nacional y
a las monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2013, la posición cambiaria neta, incluyendo inversiones en el exterior, era pasiva, con
un total de US$7.231 millones. Cabe resaltar que la política de gestión de gaps que adoptamos se efectúa teniendo en cuenta los efectos
fiscales sobre dicha posición. Como el resultado de la variación cambiaria sobre la inversión en el exterior no se tributa, constituimos un
hedge (posición pasiva en derivados cambiarios) con más volumen que el activo protegido, de forma que el resultado de la exposición
cambiaria total, neto de los efectos fiscales, sea prácticamente nulo y esté en consonancia con la estrategia de baja exposición al riesgo
que adoptamos.
170
R$ millones
(excepto que se indique de otra forma)
31 de diciembre de 2013
Negocios en Brasil
Consolidado
Total
Moneda Local
Moneda
Extranjera
Negocios en el
Exterior
Disponibilidades
Colocaciones Interfinancieras de Liquidez
16.576
159.653
8.960
139.314
6.861
139.314
2.099
0
8.736
20.995
Títulos y Valores Mobiliarios
Operaciones de Crédito y Arrendamiento Mercantil
Operaciones con Características de Concesión de Crédito
(Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa)
Otros Activos
297.334
385.864
412.235
(26.371)
228.704
260.863
305.758
330.448
(24.690)
197.572
258.323
292.174
316.865
(24.690)
181.084
2.539
13.584
13.584
0
16.488
68.438
98.007
99.688
(1.681)
57.406
46.049
23.903
9.764
14.139
48.094
182.656
17.591
173.669
45.601
171.320
16.666
2.349
28.935
9.312
905
1.105.721
958.067
894.422
63.645
254.486
Cartera de Cambio
Otros
Permanente
Total del Activo
Derivados - posición comprada
74.949
Total del Activo (a)
138.594
31 de diciembre de 2013
Negocios en Brasil
Consolidado
Depósitos
Recursos de Aceptaciones y Emisión de Títulos
Obligaciones por Préstamos y Repases
Relaciones de Interdepedencias e Interfinancieras
Instrumentos Financieros Derivados
Otras Obligaciones
Cartera de Cambio
Otras
Provisiones Técnicas de Seguros, Previsión
y Capitalización
Resultados de Ejercicios Futuros
Participaciones Minoritarias en las Subordinadas
Patrimonio Neto de la Controlante
Capital Social y Reservas
Resultado del Periodo
Total del Pasivo
Derivados - posición vendida
Total del Pasivo Ajustado (b)
Posición Cambiaria Neta Itaú Unibanco (c = a - b)
Posición Cambiaria Neta Itaú Unibanco (c) en US$
Total
Moneda Local
274.383
292.179
46.256
76.653
5.117
11.420
213.598
46.308
167.290
192.182
276.588
61.748
63.233
4.910
8.797
165.613
24.211
141.401
191.899
276.588
31.210
42.704
2.744
8.797
150.870
9.857
141.013
102.060
1.125
1.903
81.024
65.329
15.696
1.105.721
102.016
975
979
81.024
65.329
15.696
958.067
99.878
543
979
81.024
65.329
15.696
887.236
Moneda
Extranjera
283
30.538
20.530
2.167
14.743
14.355
388
Negocios en el
Exterior
84.640
15.591
14.218
31.977
207
3.537
74.262
48.045
26.218
2.138
432
70.831
84.704
155.535
(16.942)
43
150
925
28.935
26.875
2.060
254.486
(7.231)
10.3. Los directores deben comentar los efectos relevantes que los siguientes eventos hayan causado o se espera que causen en
los estados contables del emisor y en sus resultados.
a) Introducción o enajenación de segmento operacional
A partir del primer trimestre de 2013, se modificó la forma de presentación de los segmentos para facilitar el seguimiento de la
evolución de los resultados. Hubo cambios de nomenclatura, con la intención de adecuarla a la realidad de la estructura actual, que ahora
se presenta en los siguientes segmentos: Banca Comercial - Minorista, Crédito al Consumidor - Minorista, Banca Mayorista y Actividades
con Mercado + Corporación. Los resultados de la mediana empresa, anteriormente dispuestos en el antiguo segmento Banca Comercial,
pasan a incluirse en la Banca Mayorista (antiguo segmento Itaú BBA).
Los actuales segmentos operativos de Itaú Unibanco son los que se describen a continuación:
 Banca Comercial – Minorista: el resultado del segmento Banca Comercial – Minorista depende de la oferta de productos y servicios
bancarios a una base diversificada de clientes, personas físicas y jurídicas. En este segmento se incluye a clientes minoristas,
clientes de alta renta, clientes con elevado patrimonio financiero (Private Bank) y al segmento empresas (micro y pequeñas
empresas).
171

Crédito al Consumidor – Minorista: el resultado de este segmento se deriva de productos y servicios financieros ofertados a los
clientes no cuentacorrentistas. Este segmento incluye el financiamiento de vehículos realizado fuera de la red de sucursales, la oferta
de tarjetas de crédito y la oferta de crédito a la población de baja renta.

Banca Mayorista: el resultado del segmento Banca Mayorista resulta de productos y servicios que se ofrezcan a las medianas
empresas y de las actividades de Itaú BBA, unidad responsable de las operaciones comerciales con grandes empresas y de la
actuación como banca de inversión.

Actividades con Mercado + Corporación: este segmento presenta el resultado procedente del exceso de capital, del exceso de deuda
subordinada y del cargo del saldo neto de los créditos y pasivos tributarios. Asimismo, refleja el margen financiero con el mercado, el
costo de la operación de la Tesorería, el resultado del valor patrimonial proporcional de las empresas que no están asociadas a cada
uno de los segmentos y a la participación en Porto Seguro.
b)
Constitución, adquisición o enajenación de participación societaria
Eventos subsiguientes
Operación de Seguros de Grandes Riesgos
El 4 de julio de 2014, la Compañía firmó un “Contrato de Compraventa de Acciones” con ACE Ina International Holdings, Ltd.
(“ACE”) por medio del cual comprometernos, incluso a través de algunas de nuestras subsidiarias, a enajenar la totalidad de sus
participaciones en Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. (“ISSC”).
Itaú Seguros SA, que en la actualidad el desarrollo de nuestra operaciones de seguros de grandes riesgos se romperá y estas
actividades se transferirá a la ISSC, que mantendrá la totalidad de las operaciones de seguros de grandes riesgos del Itaú Unibanco, cuyos
clientes son medianas y grandes empresas con pólizas de valores asegurados elevados. Las medidas necesarias para concretar el
proceso de escisión ya están en marcha.
La adquisición de la ISSC será de R$ 1,515 mil milliones y se pagará en efectivo por ACE. La transferencia de las acciones y la
liquidación financiera de dicha operación se realizarán después de que se hayan cumplido una serie de condiciones previstas en el
contrato y se hayan obtenido las autorizaciones reguladoras necesarias.
Fusión entre Banco Itaú Chile y CorpBanca
El 29 de enero de 2014 celebramos un acuerdo con CorpBanca y sus accionistas controlantes por el que se establecieron los
términos y las condiciones de la fusión de las operaciones de Banco Itaú Chile y de CorpBanca en Chile y en Colombia. Este acuerdo
representa un importante paso en nuestro proceso de internacionalización y en nuestra estrategia de asumir el liderazgo en América
Latina. Como resultado de la fusión, esperamos convertirnos en el cuarto mayor banco en Chile y el quinto en Colombia en términos de
préstamos concedidos y en proceso.
Esta operación entraña una aportación de capital que realizaremos de US$652 millones y la firma de un acuerdo de accionistas
entre nosotros y los accionistas controlantes de CorpBanca por medio del cual nosotros y los accionistas controlantes de CorpBanca
tendremos la prerrogativa de indicar a miembros del consejo de administración de Itaú CorpBanca, la nueva entidad nacida de esta fusión,
en conformidad con nuestras respectivas participaciones accionarias (un 33,58% y un 32,92% del capital accionario de Itaú CorpBanca,
respectivamente). Juntos, nosotros y los accionistas controlantes de CorpBanca, tendremos el poder de elegir a la mayoría de los
miembros del consejo de administración de Itaú CorpBanca, a quienes nosotros indicaremos en su mayoría. Asimismo, excepto por ciertos
asuntos estratégicos que dependen de nuestra aprobación, conjuntamente con los accionistas controlantes de CorpBanca, éstos últimos
siempre votarán en conformidad con nuestras decisiones.
Itaú CorpBanca, controlado por Itaú Unibanco, proporcionará a sus clientes una gran variedad de productos y servicios
financieros innovadores por medio de una amplia red de atención en Chile (217 sucursales) y en Colombia (172 sucursales), manteniendo
la calidad del servicio que caracteriza las operaciones de ambos bancos.
Para que esta operación se lleve a efecto, es necesario cumplir ciertas condiciones precedentes, incluyendo la aprobación en la
asamblea general de CorpBanca y la aprobación de las autoridades reguladoras de Brasil, Chile y Colombia, así como de autoridades
reguladoras de otras jurisdicciones en las que CorpBanca mantiene negocios. Creemos que esta operación no tendrá efectos contables
significativos sobre nuestros resultados.
Reorganización Societaria
El 31 de enero de 2014 reorganizamos nuestra estructura societaria para transferir las actividades de tesorería institucional y del
segmento de banca corporativa (grandes empresas) de Itaú BBA, incluyendo sus carteras de títulos y valores mobiliarios y de crédito y
todos los demás activos y pasivos relacionados con dichas actividades para Itaú Unibanco. Itaú BBA mantendrá sus actividades de banca
de inversión y gestión de caja. Se espera que tal reorganización societaria interna no produzca ningún cambio relevante en el curso regular
de nuestros negocios, incluyendo nuestro gobierno interno, nuestras marcas y nuestros modelos de gestión de las unidades de negocio
afectadas.
El principal motivo que condujo a la reorganización societaria fue la optimización de la estructura de capital de Itaú Unibanco, en
función de las nuevas reglas de Basilea III, y la intención de concentrar todas las actividades de intermediación financiera del Grupo Itaú
Unibanco en Itaú Unibanco.
Esta operación está a la espera de su aprobación final por parte del Banco Central de Brasil y del Banco Central de Bahamas.
c) Eventos u operaciones inusuales
172
En 2013, 2012 y 2011 observamos los siguientes eventos no recurrentes netos de efectos fiscales en el beneficio neto
consolidado de Itaú Unibanco:
10.4. Los directores deben comentar:
a)
Cambios significativos en las prácticas contables
2013
No hubo cambios significativos.
2012
La estructura conceptual de preparación y presentación de los estados contables comenzó a observar las disposiciones de la
Resolución nº 4.144/12 del Banco Central do Brasil en lo que no contradiga las normas anteriormente emitidas.
2011
A partir de 2011, los eventos subsiguientes están reconocidos en conformidad con la Resolución nº 3.973/11 del Banco Central
de Brasil.
A partir de 2011, Políticas Contables, Cambios de Estimación y Rectificación de Error están reconocidos en conformidad con la
Resolución nº 4.007/11 del Banco Central de Brasil.
b)
Efectos significativos de las modificaciones en prácticas contables
A continuación, presentamos los efectos significativos adoptados en las prácticas contables:
En 2013 no hubo cambios significativos en las prácticas contables.
A partir de enero de 2012, ITAÚ UNIBANCO HOLDING, en conformidad con la Resolución nº 3.533/08, modificó el registro
contable y la divulgación de las operaciones de venta o transferencia de activos financieros en que exista la retención de riesgo, es decir,
cuando se realicen estas operaciones en las que somos el cedente, el activo no se dará de baja en el balance y el resultado no podrá
reconocerse en el acto. Por otro lado, aquellas operaciones en las que seamos el cesionario, los montos abonados en la adquisición
deberán registrarse como derechos por percibir de la institución cedente y el resultado será reconocido por el plazo que reste de los
contratos adquiridos.
A partir de julio de 2011, ITAÚ UNIBANCO HOLDING, en conformidad con la Carta Circular No. 3.516/11 del Banco Central de
Brasil, dejó de constituir provisión excedente (en el pasivo) al dividendo mínimo obligatorio.
c)
Salvedades y énfasis presentes en el informe del auditor
No hubo salvedades ni énfasis en los informes del auditor con relación a los años 2011, 2012 y 2013.
173
10.5. Los directores deben indicar y comentar políticas contables críticas adoptadas por el emisor, ahondando sobre todo en
estimaciones contables que la administración haya efectuado sobre cuestiones inciertas y relevantes para la descripción de la
situación financiera y de los resultados que exijan resoluciones subjetivas o complejas, tales como: provisiones, contingencias,
reconocimiento de los ingresos, créditos fiscales, activos de larga duración, vida útil de activos no circulantes, planes de
pensión, ajustes de conversión en moneda extranjera, costos de recuperación ambiental, criterios para pruebas de recuperación
de activos e instrumentos financieros.
General
Nuestras principales políticas contables se describen en la Nota 4 de nuestros estados contables consolidados, preparados en
conformidad con las prácticas contables adoptadas en Brasil referentes a las fechas base y a los ejercicios terminados el 31 de diciembre
de 2013, 2012 y 2011. La preparación de los estados contables implica en ciertas premisas derivadas de la experiencia anterior y de otros
factores que consideramos razonables y relevantes. Aunque analicemos esas estimaciones y premisas en el curso normal de los negocios,
la presentación de nuestra situación financiera y del resultado de las operaciones muchas veces exige que nuestra administración tome
decisiones sobre asuntos inciertos por naturaleza. En la discusión que figura más adelante, se describen las áreas que requieren un
análisis más profundo o que son más complejas en lo que se refiere a la aplicación de las políticas contables que afectan, por el momento,
nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Uso de estimaciones y premisas
La preparación de los estados contables de acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil requiere que la
administración efectúe estimaciones y adopte premisas que afectan los saldos de activos y pasivos y pasivos contingentes divulgados en la
fecha de los estados contables, así como los montos divulgados de ingresos, gastos, beneficios y pérdidas durante los periodos
presentados y en periodos subsiguientes, ya que los resultados efectivos pueden ser diferentes de los que se hayan obtenido en función de
tales estimaciones y premisas.
Estimaciones y premisas sirven, por ejemplo, para calcular las provisiones para créditos de liquidación dudosa, definir la vida útil
de ciertos activos, determinar si ciertos activos o grupo específico de activos presenta pérdida de valor recuperable, determinar la
expectativa de realización de los créditos tributarios, determinar el valor de mercado de determinados instrumentos financieros, clasificar y
calcular el pasivo contingente y determinar el valor de las provisiones técnicas de seguros, previsión privada y capitalización.
Todas las estimaciones y las premisas que la administración utiliza respetan las prácticas contables adoptadas en Brasil y son
las mejores estimaciones actuales realizadas en conformidad con las normas aplicables. Las estimaciones y decisiones se evalúan en
base continua, teniendo en cuenta la experiencia anterior y otros factores.
Provisión para créditos de liquidación dudosa
La provisión para créditos de liquidación dudosa representa nuestra estimación de las pérdidas probables en nuestra cartera de
crédito y arrendamiento mercantil al final de cada periodo presentado. La provisión para créditos de liquidación dudosa se calcula teniendo
en cuenta la clasificación de los créditos de liquidación dudosa en uno de los nueve diferentes niveles de riesgo (de AA a H). La calificación
según los distintos niveles de riesgo se produce tras el análisis que considera la situación política y económica, las tendencias en la calidad
del crédito, la experiencia anterior y los riesgos globales y específicos de la cartera, así como las directrices del Banco Central y del CMN.
Las reglas del CMN especifican una provisión mínima para créditos de liquidación dudosa y otros tipos de crédito en cada categoría de la
calificación que va del 0% (en el caso de un crédito sin atraso) al 100% (en el caso de cualquier crédito que tenga un atraso de más de 180
días). Además de reconocer las provisiones para créditos de liquidación dudosa de acuerdo con las exigencias mínimas del CMN, también
reconocemos una provisión que identificamos como “genérica” y que representa nuestra estimación de la provisión en una determinada
fecha con base en nuestra experiencia de pérdida, según informaciones anteriores que, desde el 31 de diciembre de 2010, se mide por
medio de modelos empleados en la gestión del riesgo de crédito basado en el Acuerdo de Basilea II. A principios de 2010, incluimos en la
"provisión adicional" provisiones anticíclicas. A partir del 31 de diciembre de 2010, perfeccionamos los criterios de comprobación de la
provisión para créditos, según el Acuerdo de Basilea II, en el que los efectos anticíclicos pasaron a tratarse en la Base del Capital.
Las metodologías para calcular la provisión genérica dependen de varios criterios, incluidos aquellos utilizados para segmentar
nuestra cartera de crédito, el periodo utilizado para medir nuestras pérdidas anteriores, el método específico utilizado para medir dichas
pérdidas anteriores, el impacto de nuestros criterios de concesión de crédito sobre las pérdidas a lo largo del tiempo y otros factores.
Además, las metodologías utilizadas para medir la provisión adicional también dependen de análisis y decisiones significativos, incluida la
relación entre el nivel de pérdidas de créditos observadas y los factores económicos en cualquier fecha específica.
Valor de mercado de los instrumentos financieros
De acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil y con las normas específicas del Banco Central, registramos algunos
de nuestros instrumentos financieros por valor de mercado. Los instrumentos financieros registrados por valor de mercado en nuestro
estado de situación patrimonial incluyen principalmente títulos y valores mobiliarios clasificados como siendo de negociación, disponibles
para venta y otros activos para negociación, incluidos derivados. Los títulos y valores mobiliarios clasificados como mantenidos hasta el
vencimiento se registran en nuestro estado de situación patrimonial por sus costos amortizados, y sus valores de mercado
correspondientes se divulgan en las notas explicativas a nuestros estados contables consolidados.
El valor de mercado se define como el precio que se cobraría por la venta de un activo o que se pagaría por la transferencia de
un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado, en la fecha en que se calculase. Calculamos el valor de mercado
utilizando precios cotizados en el mercado, cuando están disponibles. Cuando los precios cotizados en el mercado no están disponibles,
utilizamos diversas fuentes que incluyen cotizaciones de sociedades corredoras de bolsa, modelos de fijación de precios y precios
cotizados en el mercado de instrumentos con características similares o flujos de caja descontados. El valor de mercado de instrumentos
financieros, incluyendo derivados no negociados en mercados activos, se determina mediante técnicas de valuación. De la misma forma,
cuando no existan parámetros externos, será necesario analizar la situación y definir un precio. Otros factores que pueden afectar las
estimaciones incluyen premisas incorrectas del modelo y correlaciones inesperadas. A pesar de estar convencidos de que nuestros
modelos de valuación son apropiados y compatibles con los de otros participantes del mercado, la utilización de diferentes metodologías y
premisas para determinar el valor de mercado de ciertos instrumentos podría resultar en una estimación diferente del valor de mercado en
la fecha del informe, lo que podría afectar el valor del ingreso o pérdida registrada para determinado activo o pasivo. También es necesario
analizar y decidir si la disminución del valor de mercado inferior a los costos amortizados es permanente en los títulos y valores mobiliarios
disponibles para venta o mantenidos hasta el vencimiento, exigiendo, por tanto, bajar la base de costo y reconocer los respectivos efectos
en el resultado de las operaciones. Los factores utilizados por nuestra administración para determinar si una disminución es permanente
174
incluyen principalmente el periodo de pérdida observado, el nivel de pérdida y la expectativa que exista, en la fecha del análisis, a respecto
del potencial de realización del título o valor mobiliario.
Pasivo contingente
Actualmente, somos parte en expedientes civiles, laborales y de previsión resultantes del curso normal de nuestros negocios. En
general, reconocemos provisiones para esas contingencias con base en lo siguiente: (i) en el caso de expedientes valorados
individualmente, en la opinión de los asesores jurídicos internos y externos y en la probabilidad de que recursos financieros sean
necesarios para liquidar la reivindicación, cuando los valores de liquidación pueden calcularse con certeza suficiente; y (ii) en el caso de
expedientes valorados colectivamente, por el uso de referencias estadísticas por grupo de demandas judiciales, tipo de órgano jurídico
(juzgado especial civil o tribunales normales) y por el autor de la demanda. Clasificamos como "probable", "posible" o "remoto" el riesgo de
que tales contingencias provenientes de dichas demandas se conviertan en pérdidas reales para nosotros. Las provisiones se reconocen
como pasivo contingente cuando clasificamos la pérdida relacionada con dichas demandas como probable. A pesar de que no
reconocemos provisiones para contingencias cuyo riesgo consideramos posible o remoto, divulgamos contingencias cuyo riesgo
consideramos posible. Medimos los importes de contingencia utilizando modelos y criterios que, a pesar de la incertidumbre de los plazos y
montos de dichas contingencias, creemos que nos hacen llegar a una estimación precisa. Aunque pensamos que esas contingencias están
adecuadamente reflejadas en nuestros estados contables, su conclusión puede resultar en obligaciones de pago de sumas superiores a los
importes totales de nuestras provisiones para contingencias debido a las dificultades inherentes para calcular los montos exactos
involucrados en las demandas judiciales interpuestas contra nosotros.
10.6. Con relación a los controles internos adoptados para asegurar la preparación de estados contables confiables, los
directores deben comentar:
a) Grado de eficiencia de tales controles indicando eventuales imperfecciones y medidas adoptadas para corregirlas
La administración de Itaú Unibanco Holding S.A. es responsable de establecer y mantener controles internos relacionados con
los estados contables consolidados de la compañía.
El control interno relacionado con los estados contables es un proceso desarrollado para proporcionar una comodidad razonable
con relación a la confiabilidad de las informaciones contables y a la elaboración de los estados contables divulgados de acuerdo con las
prácticas contables adoptadas en Brasil y aplicables a las instituciones financieras cuyo funcionamiento haya sido autorizado por el Banco
Central de Brasil. Los controles internos relacionados con los estados contables incluyen las políticas y procedimientos que: (i) se
relacionan con el mantenimiento de los registros que, con detalle razonable, reflejan de forma precisa y adecuada las transacciones y
activos dados de baja de la compañía; (ii) proporcionan una comodidad razonable de que las transacciones se registran según sea
necesario para permitir la preparación de los estados contables de acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil aplicables a las
instituciones financieras cuyo funcionamiento haya sido autorizado por el Banco Central de Brasil, y que los cobros y pagos de la compañía
están siendo efectuados solamente de acuerdo con autorizaciones de la administración y de los directores de la compañía; y (iii) aportan
una comodidad razonable en lo que se refiere a la prevención o detección oportuna de adquisición, uso o asignación no autorizados de los
activos de la compañía que podrían tener un efecto relevante en los estados contables.
Debido a sus limitaciones inherentes, los controles internos relacionados con los estados contables pueden no evitar o detectar
errores. Por lo tanto, incluso los sistemas considerados efectivos pueden suministrar tan solo una cierta comodidad razonable a respecto
de la preparación y presentación de los estados contables. De la misma forma, proyecciones de cualquier evaluación sobre su efectividad
para periodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan tornarse inadecuados debido a cambios en las condiciones, u
ocurrir deterioro en el nivel de conformidad con las prácticas o procedimientos.
La Administración evaluó la efectividad de los controles internos relacionados con los estados contables consolidados de la
compañía al 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con los criterios definidos por el COSO – Committee of Sponsoring Organization of the
Treadway Commission in Internal Control – Integrated Framework (1992). La evaluación de la Administración incluyó documentación,
valuación y prueba del diseño y de la efectividad de los controles internos relacionados con los estados contables. Con base en esa
evaluación, la Administración concluyó que, al 31 de diciembre de 2013, los controles internos relacionados con los estados contables
consolidados son efectivos.
b) Deficiencias y recomendaciones sobre los controles internos presentes en el informe del auditor externo
En el informe del auditor externo, no observamos deficiencias ni recomendaciones sobre los controles internos que representen
riesgo de fallo o efecto material sobre los estados contables.
Sin embargo, cabe destacar la manera como Itaú Unibanco lleva a cabo el monitoreo de los registros y planes de acción. Las
áreas ejecutivas monitorean mensualmente las deficiencias y recomendaciones de las auditorías (interna y externa) por medio de comités
multidisciplinarios y ante la presencia de representantes de la Auditoría Interna y de Controles Internos.
Adicionalmente, el Comité Ejecutivo de la institución y el Comité de Auditoría reciben los resultados de este monitoreo
periódicamente.
10.7. En el caso de que el emisor haya efectuado oferta pública de distribución de valores mobiliarios, los directores deben
comentar:
a) Cómo se utilizaron los recursos resultantes de la oferta
No hubo oferta pública de distribución de valores mobiliarios.
b) Si hubo desviaciones relevantes entre la aplicación efectiva de los recursos y las propuestas de aplicación divulgadas en los prospectos
de la respectiva distribución
175
c) De haber desviaciones, a qué se debieron
10.8. Los directores deben describir los rubros relevantes no incluidos en los estados contables del emisor e indicar:
a) Los activos y pasivos en poder del emisor, directa o indirectamente, que no aparecen en su estado de situación patrimonial (off-balance
sheet items), tales como:
I – Arrendamientos mercantiles operativos, activos y pasivos
No hay.
II – Carteras de valores por recibir dadas de baja sobre las que la entidad mantenga riesgos y responsabilidades e indicar los respectivos
pasivos
En conformidad con la Resolución 3.809, de 28/10/2009, el monto de las operaciones de ventas o transferencias de activos
financieros en que la entidad retuvo sustancialmente los riesgos y beneficios es de R$298 millones, importe compuesto exclusivamente de
operaciones de crédito inmobiliario, por valor de R$282 millones, y de crédito rural, por valor de R$16 millones, cedidos con coobligación.
III – Contratos de futura compraventa de productos o servicios
No hay.
IV – Contratos de construcción no terminada
No hay.
V – Contratos de valores futuros por recibir de financiamientos
No hay.
b) Otros rubros no incluidos en los estados contables
No hay.
10.9. Con relación a cada uno de los rubros no incluidos en los estados contables indicados en el apartado 10.8, los directores
deben comentar:
a) Cómo tales rubros alteran o podrán alterar los ingresos, los gastos, el resultado operativo, los gastos financieros u otros rubros de los
estados contables del emisor
La organización constituyó una provisión sobre los valores cedidos por un importe de R$15 millones.
b) Naturaleza y propósito de la operación
Crédito inmobiliario:
Cedido a CIBRASEC para la emisión de CRI (Certificado de Valores por Recibir Inmobiliarios) por un monto de R$149 millones.
Cedido a BRAZILIAN Securities para la emisión de CRI (Certificado de Valores por Recibir Inmobiliarios) por un monto de R$133
millones.
Crédito rural:
Cedido a la Secretaría del Tesoro Nacional para asegurar deudas por un monto de R$16 millones.
c) Naturaleza y monto de las obligaciones asumidas y de los derechos generados a favor del emisor como resultado de la operación
La naturaleza consta en el apartado “b”. La organización asume el compromiso de hacerse cargo del pago en el caso de
incumplimiento del deudor.
10.10. Los directores deben indicar y comentar los principales elementos del plan de negocios del emisor explicando
específicamente los siguientes tópicos:
a) Inversiones incluyendo:
I – Descripción cuantitativa y cualitativa de las inversiones en curso y de las inversiones previstas
II – Fuentes de financiamiento de las inversiones
III – Desinversiones relevantes en curso y desinversiones previstas
En 2014, Itaú Unibanco tiene previsto abrir unas 62 nuevas sucursales y 103 nuevos puestos de atención bancaria (PAB). A
finales de 2013 teníamos con 5.027 puntos de atención, contando sucursales y PAB, lo que representa un aumento de 59 sucursales en
Brasil y en el exterior en el plazo de un año.
A finales de 2012 teníamos 4.983 puntos de atención, entre sucursales y puestos de atención bancaria. En un año se abrieron 34
sucursales (en Brasil y en el exterior). El proceso de remodelación de la red de atención del sector minorista, basado en un nuevo modelo
de relaciones con los clientes que replantea los conceptos de atención y layouts, se extendió a cerca de 1.700 unidades reformadas al final
de 2012, de las cuales 200 se remodelaron durante 2012.
La fuente de financiamiento para esas inversiones fue el capital de trabajo propio, representado por el patrimonio neto de la
controlante y por las participaciones minoritarias en las subsidiarias.
176
b) Si ya se hubiera divulgado, indicar la adquisición de plantas, equipos, patentes u otros activos que deban influir materialmente sobre la
capacidad productiva del emisor
El 27 de enero de 2012 anunciamos la construcción de un nuevo centro tecnológico, con una inversión total de unos R$984,0
millones para la primera fase del proyecto (construcción). En septiembre de 2012 anunciamos una inversión de R$10,4 mil millones en
tecnología, innovación y servicios. En noviembre de 2012 anunciamos una inversión adicional de R$687 millones, sumando una inversión
total de R$11,1 mil millones en tecnología, innovaciones y servicios que se realizará de 2012 a 2015 y se distribuirá de la siguiente forma:

R$2,7 mil millones se destinarán a sistemas de procesamiento de datos;

R$0,8 mil millones se destinarán a la adquisición de softwares;

R$4,6 mil millones se destinarán al desarrollo de sistemas; y

R$3,0 mil millones se destinarán a nuestro Centro de Datos en Mogi Mirim.
Nuestro nuevo centro de datos está construyéndose en la ciudad de Mogi Mirim, São Paulo, e incluirá recursos de vanguardia
especialmente pensados para proporcionarnos más flexibilidad y seguridad. Las obras comenzaron en febrero de 2012 y están
desarrollándose según lo planeado. El 94% de la construcción ya está concluida y se espera que termine en el primer semestre de 2014,
mientras que la configuración y migración de nuestros sistemas de tecnología deberán estar listos en julio de 2016. Este nuevo centro de
datos será uno de los mayores de Brasil, con capacidad para aguantar la expansión de nuestras operaciones a lo largo de las próximas
décadas y, al mismo tiempo, mantener nuestro compromiso de garantizar la disponibilidad de servicios financieros mediante la mejora
continua de la calidad, la eficiencia y la satisfacción del cliente.
Nuestro nuevo centro de tecnología está siendo financiado con recursos internos. De los R$11,1 mil millones que se pretende
invertir de 2012 a 2015, el 49% se utilizó desde 2012 hasta el 31 de diciembre de 2013.
Nosotros pensamos constantemente en nuevas opciones para expandir nuestras operaciones en el mercado financiero. En el
caso de que surjan nuevas oportunidades, aun cuando sea a precios atractivos, las examinaremos con el máximo rigor teniendo en cuenta
los riesgos que impliquen y las perspectivas del país involucrado.
c) Nuevos productos y servicios indicando:
I – Descripción de los estudios en curso ya divulgados
II – Montos totales que el emisor se haya gastado en estudios para el desarrollo de nuevos productos o servicios
III – Proyectos en desarrollo ya divulgados
IV – Montos totales que el emisor se haya gastado en el desarrollo de nuevos productos o servicios
No se aplica.
10.11. Comentar otros factores que hayan influido de manera relevante sobre el desempeño operativo y que no hayan sido
identificados o comentados en los demás apartados de esta sección
A continuación, presentamos las diferencias entre nuestros estados contables en BRGAAP1 y en el estándar contable
internacional – IFRS. Destacamos que la principal diferencia en el resultado y en el patrimonio neto se refiere a las provisiones para crédito
de liquidación dudosa que en IFRS utilizan el concepto de pérdida causada y en BRGAAP de pérdida esperada.
Los estados contables consolidados completos en IFRS, referentes a 2013, están disponibles en nuestra página web: www.itauunibanco.com.br/ri.
1
Comparación BRGAAP y IFRS
R$ millones
BRGAAP
Estado de Situación Patrimonial
Ajustes y
Reclasificaciones 2
IFRS
BRGAAP
31/dic/2013
Activos Totales
Disponibilidades, Obligatorios, Coloc. Dep. Interfinancieros y en el Mercado
Abierto, Activos Financieros y Derivados
3
Operaciones de Crédito
Ajustes y
Reclasificaciones 2
IFRS
31/dic/2012
1.105.721
(78.424)
1.027.297
1.014.425
(57.271)
957.154
550.837
(25.797)
525.040
536.497
(20.862)
515.635
(533)
412.235
411.702
366.285
(26.371)
4.136
(22.235)
(27.745)
2.032
(25.713)
94.183
(46.591)
47.592
75.852
(31.360)
44.492
6
Activos Fiscales
44.750
(10.008)
34.742
40.215
(7.803)
32.412
Inversiones en Asociadas y Entidades Controladas en Conjunto, Prima,
Inmovilizado, Activos Intangibles, Bienes Destinados a Venta y Otros Activos
30.087
30.456
23.321
(-) Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa
Otros Activos Financieros
4
5
Pasivos Circulante y Exigible a Largo Plazo
23
366.984
23.344
(79.689)
943.105
939.302
(58.146)
881.156
Depósitos
274.383
-
274.383
243.200
-
243.200
3
292.179
(25.497)
266.682
288.818
(21.413)
267.405
Pasivos Fin. Mantenidos para Negociación, Derivados, Recursos de Mercados
Interbancarios e Institucionales
194.238
195.207
179.772
1.040
180.812
Otros Pasivos Financieros
1.022.794
369
699
5
Reservas de Seguros, Previsión Privada y Capitalización
969
107.329
(46.055)
61.274
81.213
(30.958)
50.255
102.055
-
102.055
93.210
-
93.210
Provisiones y Otros Pasivos
40.263
(553)
39.710
39.307
(142)
6
Obligaciones Fiscales
12.347
(8.553)
3.794
13.782
(6.673)
82.927
1.265
84.192
75.123
Total del Patrimonio Neto
Participación de los Accionistas no Controlantes
Total del Patrimonio Neto de los Accionistas Controlantes
1.903
7
81.024
(934)
2.199
969
903
83.223
74.220
875
(807)
1.682
39.165
7.109
75.998
96
75.902
177
1
El BRGAAP representa las prácticas contables vigentes en Brasil para las instituciones financieras en conformidad con la reglamentación
del Banco Central de Brasil.
2
Resultantes de reclasificaciones de activos y pasivos y demás efectos de la adopción de las normas del IFRS.
3
Resultante de la eliminación de operaciones entre la controlante y los fondos exclusivos (principalmente fondos PGBL y VGBL),
consolidados con base en las normas del IFRS.
4
Aplicación del criterio de cálculo de la Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa según el modelo definido en el IFRS.
5
Diferencia en la contabilización, principalmente de la cartera de cambio, que pasa a tratarse como efecto neto entre Activos y Pasivos.
6
Diferencia en la contabilización, principalmente de los impuestos diferidos, que pasan a tratarse como efecto neto entre Activos y Pasivos
en cada una de las empresas consolidadas.
7
Conciliación del Patrimonio Neto de los Accionistas Controlantes demostrada en la próxima tabla.
A continuación, constan tablas con la conciliación del Beneficio Neto y del Patrimonio Neto y la descripción conceptual de los principales
ajustes.
R$ millones
Ajustes
Patrimonio
Neto
31/dic/2013
BRGAAP - Valores atribuibles a los accionistas controlantes
(a) Provisión para créditos de liquidación dudosa
(b) Reconocimiento del crédito tributario
(c) Ajuste a mercado de acciones y cuotas
(d) Adquisición de participación en Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
(e) Variación cambiaria de subsidiarias y empresas no consolidadas en el exterior
(f) Tasa efectiva de interés
(g) Otros ajustes
Impuesto de Renta y Contribución Social sobre el Beneficio Neto
IFRS - Valores atribuibles a los accionistas controlantes
IFRS - Participación de los accionistas no controlantes
IFRS - Valores atribuibles a los accionistas controlantes y no controlantes
Resultado
4ºT/13
er
3 T/13
4ºT/12
2013
2012
81.024
4.646
3.995
3.492
15.696
2.894
456
248
22
946
13.594
43
-
-
-
(525)
-
(977)
84
-
-
-
-
(5)
806
(7)
(7)
(6)
(26)
(31)
-
(30)
91
(73)
(328)
19
34
69
206
(6)
167
(72)
229
17
45
(27)
131
(45)
(191)
(120)
(33)
(484)
(102)
83.223
4.910
4.286
2.919
16.424
12.634
969
38
33
12
84.192
4.948
4.319
2.931
(1.463)
98
16.522
557
13.191
Diferencias entre los estados contables en IFRS y BRGAAP
a.
En el IFRS (IAS39), las provisiones para créditos de liquidación dudosa deben constituirse cuando se constata que existe evidencia
objetiva de que operaciones de crédito estén en situación de pérdida por reducción de su valor recuperable (Pérdida Causada). En el
8
BRGAAP se utiliza el concepto de Pérdida Esperada .
b.
En los estados contables consolidados en BRGAAP se reconoció la parte del crédito tributario referente a la contribución social sobre
el beneficio neto, a una tasa del 15% (IAS12), integralmente activado en el balance de apertura en IFRS con fecha de 01/012010. La
er
diferencia entre el resultado en BRGAAP e IFRS se homogenizó en el 4ºT/12. A partir del 1 T/13, esa diferencia no existirá.
c.
En el IFRS (IAS 39 y 32), las acciones y cuotas clasificadas como inversión permanente se midieron según valor justo y sus
ganancias y pérdidas se registraron directamente en el patrimonio neto, sin transitar por el resultado del periodo.
d.
En el IFRS se reconoció el efecto de la contabilización según valor justo de la adquisición de participación en Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações S.A.
e.
En el IFRS (IAS21), la variación cambiaria de subsidiarias y empresas no consolidadas en el exterior, donde la moneda funcional
(moneda del ambiente económico primario en el que la entidad opera) es diferente al real, pasó a registrarse directamente en el
patrimonio neto, sin transitar por el resultado del periodo.
f.
En el IFRS (IAS39), los activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado se reconocieron por el método de la tasa efectiva
de interés, la cual consiste en apropiar los ingresos y los costos directamente atribuibles a su adquisición, emisión o enajenación por
el plazo de la operación. En el BRGAAP, el reconocimiento de los gastos y de los ingresos por tarifas tiene lugar en el momento de la
contratación de estas operaciones.
g.
La composición de otros ajustes resulta principalmente de la diferencia en la elegibilidad de operaciones de hedge de flujo de caja en
IFRS y de la reversión de las amortizaciones de las primas en BRGAAP.
8
Más detalles en los estados contables completos de 2013.
A efectos de comparación, en la siguiente tabla presentamos el Beneficio Neto y el Beneficio Neto Recurrente según IFRS y
BRGAAP.
178
R$ millones
4º T/13
Resultado Recurrente
Resultado - Atribuible a los accionistas controlantes
Exclusión de los eventos no recurrentes
Realización de Activos y Reducción al Valor Recuperable
BRGAAP
IFRS
4.646
34
239
4.910
34
239
(508)
(508)
648
648
Fiscales y de Previsión
276
Expedientes Civiles
2013
Variación BRGAAP
Variación
15.696
140
239
16.424
140
239
-
(508)
(508)
-
-
754
754
-
276
-
276
276
-
372
372
-
478
478
-
IRB - Modificación del Criterio de Reconocimiento de Inversión
(131)
(131)
-
(131)
(131)
-
Cofins - Porto Seguro
(272)
(272)
-
(272)
(272)
-
58
4.680
58
4.944
264
58
15.836
58
16.564
Amnistía Fiscal - Ley nº 12.865/13
Provisiones
Otros
Resultado Recurrente - Atribuible a los accionistas controlantes
264
-
IFRS
728
-
728
179
ÍTEM 11 – PROYECCIONES
11.1. Las proyecciones deben identificar:
a) Objeto de la proyección
No hay.
b) Periodo proyectado y plazo de validez de la proyección
No hay.
c) Premisas de la proyección, con indicación de cuáles pueden estar bajo la influencia de la
administración del emisor y cuáles escapan a su control
No hay.
d) Valores de los indicadores objeto de la previsión
No hay.
11.2. En el caso de que el emisor haya divulgado, durante los tres últimos ejercicios sociales,
proyecciones sobre la evolución de sus indicadores:
a) Informar cuáles se están sustituyendo por nuevas proyecciones incluidas en el formulario y cuáles
están repitiéndose en el formulario
No hay.
b) En lo que concierne a las proyecciones referentes a periodos pasados, comparar los datos
proyectados con el desempeño efectivo de los indicadores, y explicar claramente las razones de los
desvíos de las proyecciones
No hay.
c) Con relación a las proyecciones referentes a periodos en curso, informar si las proyecciones siguen
siendo válidas en la fecha de entrega del formulario y, cuando corresponda, explicar por qué se dejaron
de lado o sustituyeron
No hay.
180
ÍTEM 12 – ASAMBLEA GENERAL Y ADMINISTRACIÓN
12.1. Describir la estructura administrativa del emisor, en conformidad con lo dispuesto en su estatuto
social y reglamento interno, e identificar:
a) Atribuciones de cada órgano y comité
a.1 Consejo de Administración
El Consejo de Administración, con actuación colegiada, es un organismo obligatorio, puesto que somos
una compañía abierta. Es incumbencia de este órgano:

fijar la orientación general de los negocios;

elegir y destituir a los directores y fijarles las atribuciones;

indicar a los directores para componer los directorios de las sociedades controladas que
especifique;

fiscalizar la administración de los directores y examinar, en cualquier momento, los libros y papeles,
solicitar informaciones sobre contratos celebrados o en vías de celebración y cualesquier otros
actos;

convocar la Asamblea General, con 15 (quince) días de antelación, como mínimo, respecto a la
fecha en que vaya a celebrarse, contados a partir de la publicación de la primera convocatoria;

manifestarse sobre el informe de gestión, las cuentas del directorio y los estados contables de cada
ejercicio que se sometan a la Asamblea General;

resolver sobre presupuestos de resultados y de inversión y respectivos planes de acción;

designar y destituir a los auditores externos, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7º del
estatuto social;

resolver sobre la distribución de dividendos intermediarios, incluso a cuenta de beneficios
acumulados o de reservas de beneficios existentes en el último balance anual o semestral;

resolver respecto al pago de intereses sobre el capital propio;

resolver sobre la adquisición de acciones propias, en carácter no permanente;

resolver sobre la adquisición y el lanzamiento de opciones de compraventa, referenciadas en
acciones de emisión propia, para fines de cancelación, permanencia en tesorería o enajenación,
observado el límite establecido en el artículo 2º, II, de la Instrucción CVM nº 390, de 8.7.2003, y
modificaciones posteriores;

resolver sobre la constitución de comités para tratar de asuntos específicos en el ámbito del
Consejo de Administración;

elegir y destituir a los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Remuneración;

aprobar las reglas operativas que los Comités de Auditoría y de Remuneración establezcan para su
propio funcionamiento y tomar conocimiento de las actividades de los Comités por medio de sus
informes;

aprobar inversiones y desinversiones directas o indirectas en participaciones societarias por un
monto superior al 15% del valor patrimonial de Itaú Unibanco Holding que conste en el último
estado de situación patrimonial auditado; y

resolver sobre aumento de capital, dentro del límite del capital autorizado, y sobre la emisión de
títulos de crédito y demás instrumentos convertibles en acciones.
181
El Consejo de Administración tiene 10 miembros, como máximo, y 14 como mínimo. En la primera
reunión posterior a la Asamblea General que lo elija, el Consejo nombrará, entre sus pares, a su presidente y
de 1 a 3 vicepresidentes. No podrá elegirse a un consejero que haya cumplido 70 años en la fecha de la
elección.
a.2 Directorio
El Directorio ejerce las funciones operativas y ejecutivas, observadas las directrices fijadas por el
Consejo de Administración.
El Directorio es el organismo responsable de la administración y la representación de Itaú Unibanco
Holding, puede tener de 5 a 20 miembros y comprende los cargos de director presidente, directores
vicepresidentes, directores ejecutivos y directores, en conformidad con lo que el Consejo de Administración
determine al proveer dichos cargos.
Los directores ejercerán sus mandatos por el plazo de 1 año, pudiendo ser reelegidos, y permanecerán
en sus cargos hasta la toma de posesión de sus sustitutos. No podrá elegirse para (i) ocupar el cargo de
director presidente a quien ya haya cumplido 62 años de edad en la fecha de la elección, ni (ii) a quien ya haya
cumplido 60 años de edad en la fecha de la elección para ocupar los demás cargos del Directorio.
Dos directores, de los cuales uno de ellos deberá ser necesariamente director presidente, director
vicepresidente o director ejecutivo, tendrán facultades para (i) representarnos asumiendo obligaciones o
ejerciendo derechos en cualquier acto, contrato o documento que acarree responsabilidad para Itaú Unibanco
Holding, incluso prestando garantías a obligaciones de terceros; y (ii) transigir y renunciar a derechos pudiendo,
además, gravar y enajenar bienes del activo permanente y decidir sobre la instalación, extinción y
reorganización de espacios.
A modo de excepción, Itaú Unibanco Holding podría estar representado por un único apoderado: (i)
ante cualquier órgano de la administración pública, directa o indirecta, en los actos que no impliquen en la
asunción o renuncia de derechos y obligaciones; (ii) en los mandatos con cláusula judicial; y (iii) en asambleas
generales, reuniones de accionistas o socios cuotistas de empresas o fondos de inversión en que participemos.
El Consejo de Administración también podrá prever o instituir excepciones adicionales a las anteriormente
referidas.
a.3 Comités relacionados con el Consejo de Administración
a.3.1 Comité de Estrategia
El Comité de Estrategia es responsable de promover discusiones acerca de asuntos estratégicos
críticos para nosotros. Igualmente, le corresponde apoyar las decisiones del Consejo de Administración,
proponer directrices presupuestarias y emitir informes y recomendaciones sobre directrices estratégicas y
oportunidades de inversión.
a.3.2 Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo
El Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo es responsable de promover y supervisar
discusiones relacionadas con nuestro gobierno. Entre sus atribuciones, están: el análisis y la emisión de
informes sobre situaciones que indiquen un potencial conflicto de intereses entre los miembros del Consejo de
Administración y las empresas del Conglomerado; la revisión periódica de los criterios de nombramiento de los
miembros independientes de nuestro Consejo de Administración, de acuerdo con los principios de gobierno y la
reglamentación aplicable; el apoyo metodológico y procedimental a la evaluación del consejo, de sus
miembros, de los comités y del director presidente; y la discusión sobre la sucesión de los miembros del
Consejo de Administración y del director presidente, así como su recomendación.
a.3.3 Comité de Personas
El Comité de Personas es responsable de definir las principales directrices referentes a las personas.
Entre sus atribuciones se encuentra la de definir directrices relacionadas con la atracción y retención de
talentos, el reclutamiento y la capacitación, y con nuestros programas de incentivo de largo plazo.
182
a.3.4 Comité de Remuneración
El Comité de Remuneración es responsable de promover debates sobre asuntos relacionados con la
remuneración de nuestra administración. Entre sus atribuciones, están: el desarrollo de una política de
remuneración para nuestros administradores, proponiendo al Consejo de Administración diferentes formas de
remuneración fija y variable, además de beneficios y programas especiales de reclutamiento y desvinculación;
la discusión, el análisis y la supervisión de la implementación y operacionalización de los modelos de
remuneración existentes, discutiendo los principios generales para la remuneración de nuestros colaboradores
y recomendando su perfeccionamiento al Consejo de Administración.
a.3.5 Comité de Gestión de Riesgo y de Capital
El Comité de Gestión de Riesgos y de Capital es responsable de brindar apoyo al Consejo de Administración
en el desempeño de atribuciones relacionadas con nuestra gestión de riesgos y de capital, enviando informes y
recomendaciones sobre esos temas para someterlos a la aprobación del Consejo. Entre sus atribuciones
están: la definición de nuestro apetito de riesgo, del retorno mínimo esperado sobre nuestro capital y la
supervisión de las actividades de gestión y control de riesgos, asegurando su adecuación a los niveles de
riesgo asumidos y a la complejidad de las operaciones, además de la atención a las exigencias reguladoras. El
Comité de Gestión de Riesgos y de Capital también es responsable de promover el perfeccionamiento de
nuestra cultura de riesgo.
a.3.6 Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría es el órgano estatutario responsable de supervisar la calidad e integridad de
nuestros estados contables, del cumplimiento de las exigencias legales y reguladoras, del desempeño,
independencia y calidad de los servicios prestados por nuestros auditores externos e internos, y de la eficiencia
de los controles internos y sistemas de gestión de riesgo. Instituido por la Asamblea General en abril de 2004,
es único para las instituciones autorizadas a funcionar por el Banco Central de Brasil y para las sociedades
bajo la supervisión de la Superintendencia de Seguros Privados que forman parte del Conglomerado.
El Consejo de Administración elige anualmente a los miembros del Comité de Auditoría entre los
miembros del Consejo o profesionales de sobrada competencia y notorio saber. Por lo menos uno de los
miembros de este Comité será designado Especialista Financiero y deberá ser experto en las áreas de
contabilidad y auditoría. Todos los miembros del Comité de Auditoría son independientes, en conformidad con
la reglamentación del CMN, y corresponderá al Consejo de Administración dar por finalizado el mandato de
cualquier miembro del Comité de Auditoría si su independencia se viera afectada por cualquier circunstancia de
conflicto o potencialmente conflictiva. Las evaluaciones del Comité de Auditoría se basan en informaciones
recibidas de la administración, de los auditores externos, de los auditores internos, de las áreas responsables
de la gestión de riesgo y controles internos, y por medio de los análisis de los miembros del Comité resultantes
de observación directa.
a.3.7 Comité de Partes Relacionadas
El Comité de Partes Relacionadas es responsable de analizar las transacciones entre partes
relacionadas, en las circunstancias especificadas en nuestra Política de Transacciones con Partes
Relacionadas, a efectos de asegurar un trato igualitario y transparente en dichas operaciones. Todos sus
miembros son independientes.
a.4. Consejo Fiscal
El Consejo Fiscal es un órgano independiente, elegido anualmente por la asamblea general, que tiene
como función fiscalizar las actividades de nuestra administración, examinar nuestros estados contables del
ejercicio económico y emitir una opinión sobre dichos estados, entre otras atribuciones conferidas por la
legislación brasileña. Se compone de tres a cinco miembros y el mismo número de suplentes, elegidos
anualmente en una asamblea general. El Consejo Fiscal debe actuar con independencia de la administración,
de nuestros auditores externos y del Comité de Auditoría.
Aunque su existencia permanente no sea obligatoria, tenemos un Consejo Fiscal instalado y en
operación de forma ininterrumpida desde 2000.
183
b) Fecha de constitución del consejo fiscal, en caso de que no sea permanente, y de creación de los
comités

Consejo Fiscal: 23/04/2014 (el Consejo Fiscal viene siendo constituido anualmente, de forma
ininterrumpida, desde 24/04/2000);

Comité de Auditoría: 28/04/2004;

Comité de Estrategia: 24/06/2009;

Comité de Gestión de Riesgos y de Capital: 24/06/2009;

Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo: 24/06/2009;

Comité de Personas: 24/06/2009;

Comité de Remuneración: 17/02/2011;

Comité de Partes Relacionadas: 28/03/2013.
c) Mecanismos de evaluación de desempeño de cada órgano o comité
El desempeño del Consejo de Consejo de Administración se evalúa anualmente con el fin de asegurar
que sus miembros actúen en conformidad con los valores de la organización y velen por los intereses de
nuestros accionistas.
Como consta en el apartado 12.1.a.3.2, el Comité de Nombramiento y Gobierno es responsable de los
procesos de evaluación de la performance del Consejo y debe (i) recomendar procesos de evaluación del
Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente; y (ii) dar apoyo metodológico y
procedimental a la evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente.
d) Con relación a los miembros del Directorio, sus atribuciones y facultades individuales
Corresponde al director presidente convocar y presidir las reuniones del Directorio, supervisar su
actuación, estructurar nuestros servicios y establecer las normas internas y operacionales.
A los directores vicepresidentes y directores ejecutivos les corresponde administrar las operaciones
bancarias.
A los directores les corresponde administrar las áreas o carteras específicas que el Directorio les
atribuya.
Como consta en el apartado 12.1.a.2, dos directores, de los cuales uno será necesariamente director
presidente, director vicepresidente o director ejecutivo, tendrán facultades para representarnos.
A continuación, figura la composición de nuestro Directorio, así como las atribuciones individuales de
cada director.
Presidente
Roberto Egydio Setubal es nuestro director presidente y responsable de supervisar la actuación del
Directorio.
Vicepresidentes Ejecutivos
Candido Botelho Bracher es responsable del área de tesorería corporativa, así como de las áreas de
banca mayorista, banca de inversión, gestión de fortunas y servicios para mercados de capitales (wealth
management y private banking). Ante el Banco Central, es el responsable del área de crédito rural (Resolución
CMN 3.556/08), asuntos relativos al SPB (Circular BACEN 3.281/05), registro de clientes del SFN (Circular
BACEN 3.347/07), cartera comercial (Resolución CMN 2.212/95), cartera de arrendamiento mercantil
(Resolución CMN 2.212/95), cartera de crédito inmobiliario (Resolución CMN 2.212/95), cartera de crédito,
184
financiamiento e inversión (Resolución CMN 2.212/95), cartera de inversión (Resolución CMN 2.212/95),
cuentas de depósitos (Resolución CMN 2.078/94), operaciones comprometidas (Resolución CMN 3.339/06),
operaciones de préstamo y canje de títulos (Resolución CMN 3.197/04), operaciones de swap (Resolución
CMN 3.505/07), operaciones relacionadas con el mercado de cambio (Resolución CMN 3.568/08), registro de
garantías sobre vehículos e inmuebles (Resolución CMN 4.088/12) y registro de operaciones de cesión de
crédito (Resolución CMN 3.998/11). Además, es responsable de las operaciones realizadas con valores
mobiliarios en mercados reglamentados (Instrucción CVM nº 505/11).
Claudia Politanski es responsable de las áreas jurídica, defensoría, personas, comunicación
corporativa y relaciones institucionales y gubernamentales.
Eduardo Mazzilli de Vassimon es el responsable del área de control y gestión de riesgos, segmento de
finanzas y contraloría.
Directores Ejecutivos
Caio Ibrahim David es responsable de la tesorería institucional.
Alexsandro Broedel Lopes es responsable de la división de contabilidad. Ante el Banco Central es
responsable de la entrega de informaciones referentes a las operaciones de crédito al Sistema de
Informaciones de Créditos (Circular BACEN nº 3.567/11), de la actualización de los datos del UNICAD (Circular
BACEN nº 3.165/02) y del área contable (Resolución CMN nº 3.198/04).
Leila Cristiane Barboza Braga de Melo es responsable ante el Banco Central del Sistema RDR –
Registro de Denuncias, Reclamaciones y Solicitudes de Información, del Banco Central (Circular BACEN
3.729/14).
Ricardo Baldin es responsable de la división de auditoría interna.
Directores
Adriano Cabral Volpini es responsable por prevenir y combatir el lavado de dinero (Ley nº 9.613,
Circular BACEN nº 3.461/09 e Instrucción CVM nº 301/99).
Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues y José Virgilio Vita Neto son responsables de actividades en el área
jurídica.
José Cláudio Coutinho Arromatte es responsable de controlar los riesgos operacionales (Resolución
CMN nº 3.380/06), los procedimientos y controles internos relacionados con la negociación de valores
mobiliarios (Instrucción CVM nº 505/11) y el suministro de información previsto en las leyes y reglamentos
(Circular BACEN nº 3.504/10).
Eduardo Hiroyuki Miyaki y Emerson Macedo Bortoloto son responsables de las actividades de auditoría
interna.
Marcelo Kopel es responsable de la contraloría internacional tan pronto como el Banco Central
homologue su elección y nuestro director de Relaciones con Inversores, con la responsabilidad principal de
mantener la comunicación con el mercado y aumentar la transparencia de las informaciones financieras y
estratégicas.
Matias Granata es el responsable de la gestión del riesgo de liquidez (Resolución CMN 4.090/12) y de
mercado (Resolución CMN nº 3.464/07).
Rodrigo Luís Rosa Couto es el responsable ante el Banco Central de la averiguación del monto RWA,
PR y Capital Principal (Resolución CMN 4.193/13), de la gestión de riesgo de capital (Resolución CMN nº
3.988/11) y de determinar los límites y estándares mínimos reglamentarios (Circular BACEN nº 3.398/08).
Wagner Bettini Sanches es responsable de la gestión del riesgo de crédito (Resolución CMN nº
3.721/09).
185
e) Mecanismos de evaluación de desempeño de los miembros del consejo de administración, de los
comités y del directorio
Todos los años, el Consejo, su Presidente y los Comités se someten a una evaluación, al mismo
tiempo que los consejeros realizan una autoevaluación.
La composición del Consejo de Administración se evalúa anualmente para asegurar la
complementariedad de las competencias de sus miembros. Además, el Presidente del Consejo tiene la
incumbencia de garantizar la evaluación de la performance del Consejo, de los consejeros y de los Comités
con el fin de mejorar su desempeño de forma continua.
Según consta en el apartado 12.c y en la sección 13 de este documento, el Comité de Nombramiento y
Gobierno es el responsable de los procesos de evaluación de la performance del Consejo, por lo que debe (i)
recomendar procesos de evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director
Presidente; y (ii) dar apoyo metodológico y procedimental a la evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente
del Consejo, Comités y Director Presidente.
Cabe destacar que nuestros directores se someten a una rigurosa y amplia evaluación en la que se
tienen en cuenta los siguientes indicadores de desempeño: financiero, procesos, satisfacción del cliente,
gestión de personas y metas cruzadas con otras áreas.
12.2. Describir las reglas, políticas y prácticas referentes a las asambleas generales e indicar:
a) Plazos de convocación
De acuerdo con el artículo 124, inciso II de la Ley de las Sociedades por Acciones, la primera
convocatoria de la asamblea general de las compañías abiertas debe ocurrir 15 días antes de su realización y
la segunda convocatoria 8 días antes.
b) Atribuciones
Son atribuciones de la Asamblea General:

modificar el estatuto social;

nombrar, elegir o destituir a los miembros del Consejo de Administración;

nombrar a los miembros del Consejo Fiscal;

resolver sobre los estados contables y sobre la distribución y asignación de los beneficios;

resolver sobre el informe de gestión y las cuentas del Directorio;

fijar la remuneración global y anual de los miembros del Consejo de Administración y del Directorio;

modificar el capital social, con la salvedad hecha a la competencia atribuida al Consejo de
Administración de modificar el capital social hasta el límite del capital autorizado, independientemente
de reforma estatutaria;

resolver sobre fusión, absorción, escisión o cualquier otra forma de reorganización societaria;

resolver sobre la retención de beneficios o la constitución de reservas; y

resolver sobre planes de otorgamiento de opciones de compra de acciones emitidas por la compañía o
sus controladas.
c) Direcciones (físicas o electrónicas) en las que los accionistas tendrán a su disposición los
documentos referentes a la asamblea general para poder analizarlos
Los documentos que vayan a analizarse en las asambleas se encuentran a disposición de los
accionistas en el sitio de Relaciones con Inversores de la Compañía ([email protected]), así como en el sitio de CVM (www.cvm.gov.br) y de BM&FBOVESPA
186
(www.bmfbovespa.com.br). Los accionistas también pueden solicitar la copia de tales documentos por el e-mail
[email protected]).
d) Identificación y administración de conflictos de interés
A tenor de lo dispuesto en los párrafos 1º, 2º y 4º del artículo 115 de la Ley de las Sociedades por
Acciones, los accionistas no podrán votar en asambleas que resuelvan sobre informe de tasación de bienes
que concurran a la formación de capital, aprobación de sus cuentas como administradores o cualquier otra
resolución que pueda beneficiarlos, so pena de (i) que se anule la resolución; (ii) responder por daños
causados; y (iii) verse obligados a transferir a Itaú Unibanco Holding las ventajas logradas.
e) Solicitud de poderes por parte de la administración para ejercer el derecho al voto
Ofrecemos los servicios de apoderados, en los términos del Anexo 23 de la Instrucción CVM nº 481/09,
con el objetivo de ofrecer un mecanismo adicional para facilitar la participación del accionista en la asamblea.
En las asambleas realizadas en los tres últimos ejercicios, corrimos con todos los gastos referentes a las
solicitudes de poder.
f) Formalidades necesarias para aceptar instrumentos de poder otorgados por accionistas en los que
se indique si el emisor admite poderes otorgados por accionistas por medio electrónico
Los accionistas pueden estar representados en las asambleas generales por apoderado, a tenor de lo
dispuesto en el artículo 126 de la Ley de las Sociedades por Acciones, siempre y cuando el apoderado esté
con su documento de identidad y los siguientes documentos que comprueben la validez de su poder (los
documentos preparados en el exterior tendrán que estar acompañados de la respectiva traducción jurada y
legalizada en consulado):
a) Personas Jurídicas – copia certificada del contrato/estatuto social de la persona jurídica
representada, comprobante de elección de los administradores y respectivo poder, con firma autenticada en
registro notarial.
b) Personas Físicas – el correspondiente poder, con firma autenticada en registro notarial.
Con el objetivo de facilitar la marcha de los trabajos, sugerimos que los accionistas representados por
apoderados envíen, por lo menos 48 horas antes de las respectivas asambleas generales, el referido poder por
correo o portador a:
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100
Torre Conceição, Piso Metrô – Parque Jabaquara
São Paulo (SP) - CEP 04344-902
o al e-mail [email protected].
Asimismo, mantenemos una plataforma electrónica por medio de la cual es posible otorgar poderes
electrónicos para las asambleas generales.
g) Mantenimiento de foros y páginas en la red mundial de computadoras destinados a recibir y
compartir comentarios de los accionistas sobre las pautas de las asambleas
No tenemos foros destinados a recibir y compartir comentarios de los accionistas sobre las pautas de
las asambleas, pero disponemos de un canal en el sitio de relaciones con inversores (www.itauunibanco.com.br/ri) en el que los accionistas pueden aportar ideas al consejo de administración para tratarlas
en la asamblea general y hacer preguntas sobre la asamblea.
h) Transmisión en vivo del video y/o del sonido de las asambleas
No tenemos sistema de transmisión en vivo y/o de sonido de las asambleas generales.
i) Mecanismos destinados a permitir la inclusión en el orden del día de propuestas formuladas por
accionistas
Promovemos reuniones públicas para que inversores, analistas y accionistas puedan interactuar con la
alta administración y discutir estrategias para tomar decisiones a la hora de invertir. En esas reuniones, los
187
accionistas tienen la oportunidad de manifestarse, hacer críticas y presentar sugerencias a la administración,
incluso sobre temas que les gustaría que se discutiesen en las asambleas generales.
Los accionistas también pueden ponerse en contacto con nosotros para formular propuestas a la
administración por medio del sitio de Relaciones con Inversores (www.itau-unibanco.com.br/ri).
12.3. En forma de tabla, informar las fechas y diarios de publicación:
Ejercicio Social
31/12/2013
Publicación
Estados Contables
Convocación de la AGO que Examinó
los Estados Contables
Diario - Estado
Diário Oficial do Estado - SP
Valor Econômico - SP
Valor Econômico – SP
31/12/2012
Estados Contables
Valor Econômico – SP
31/12/2011
Acta de la AGO que Examinó los
Estados Contables
Diário Oficial do Estado –SP
Estados Contables
29/02/2012
29/02/2012
05/04/2012
06/04/2012
10/04/2012
05/04/2012
09/04/2012
10/04/2012
29/06/2012
29/06/2012
Acta de la AGO que Examinó los
Estados Contables
Fechas
25/02/2014
25/02/2014
02/04/2014
03/04/2014
04/04/2014
02/04/2014
03/04/2014
04/04/2014
26/02/2013
26/02/2013
04/04/2013
05/04/2013
06/04/2013
04/04/2013
05/04/2013
08/04/2013
30/08/2013
30/08/2013
12.4. Describir las reglas, políticas y prácticas referentes al consejo de administración e indicar:
a) Frecuencia de las reuniones
El Consejo de Administración se reúne, ordinariamente, 8 (ocho) veces al año y, extraordinariamente,
siempre que los intereses de la sociedad así lo exijan. En 2013, el Consejo de Administración se reunió 14
veces.
b) En caso de que existan, las disposiciones del acuerdo de accionistas que establezcan restricción o
vinculación al ejercicio del derecho a voto de miembros del consejo
188
El Acuerdo de Accionistas prevé que los consejeros indicados en la forma allí prevista siempre votarán
conjuntamente sobre determinadas cuestiones.
c) Reglas de identificación y administración de conflictos de intereses
De acuerdo con el Reglamento Interno del Consejo de Administración, los miembros del referido
órgano no podrán participar en las resoluciones relativas a asuntos con relación a los cuales sus intereses
estén en conflicto con los nuestros. Cada miembro deberá informar al Consejo de Administración sobre su
conflicto de interés así que el asunto sea incluido en el orden del día o propuesto por el presidente del Consejo
y, de cualquier forma, antes de empezar a discutir sobre cada tema. En la primera reunión que se celebre
después del acto de su elección, el consejero elegido deberá informar a los demás miembros del Consejo: (a)
las principales actividades que desarrolla al margen de Itaú Unibanco Holding; (b) la participación en consejos
de otras empresas; y (c) las relaciones comerciales con empresas del Conglomerado, incluso si prestan
servicios a dichas empresas. Esas informaciones deben presentarse anualmente y siempre que haya un nuevo
evento que requiera la actualización de ese tipo de información. Los consejeros solamente podrán participar,
como máximo, en 4 (cuatro) consejos de administración de empresas que no pertenezcan a un mismo
conglomerado económico. A estos efectos, no se tendrá en cuenta el ejercicio de esta función en entidades
filantrópicas, clubes o asociaciones. Tal límite podrá superarse si así lo aprueba el Comité de Nombramiento y
Gobierno. Si el miembro del Consejo o empresa por él controlada o administrada hiciere una operación con
empresas del Conglomerado Itaú Unibanco, deberá observar las siguientes reglas: (a) la operación debe
realizarse en condiciones de mercado; (b) si no se tratase de operación cotidiana o de prestación de servicios,
deberá haber informes emitidos por empresas de primera línea que comprueben que la operación se llevó a
cabo en condiciones de mercado; y (c) la operación debe ser informada y conducida por el Comité de Partes
Relacionadas, la Superintendencia de Ética y Ombudsman o por los canales habitualmente competentes
siguiendo la jerarquía del Conglomerado Itaú Unibanco, respetando las reglas y condiciones previstas en la
Política de Transacciones con Partes Relacionadas.
12.5. En caso de existir, describir la cláusula compromisoria incluida en el estatuto para la resolución
de los conflictos entre accionistas y entre éstos y el emisor por medio de arbitraje.
No hay.
12.6 - Informaciones referentes a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y del
Consejo Fiscal del Emisor cuja reelección el accionista controlante propondrá, se adjunta a
continuación la información siguiente:
Miembros del Consejo de Administración
Nombre
Edad
54
Profesión
Banquero
Clave fiscal o nº del pasaporte
551.222.567-72
Cargo electivo que ocupa
Presidente del Consejo de Administración (consejero no
ejecutivo)
Fecha de elección
23/04/2014
Fecha de toma de posesión del cargo
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Presidente del Comité de Estrategia
Presidente del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Presidente del Comité de Personas
Presidente del Comité de Compensación
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Edad
44
Profesión
Ingeniero
066.530.838-88
189
Vicepresidente del Consejo de Administración (consejero
no ejecutivo)
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Remuneración
Sí
Nombre
Edad
59
Profesión
Ingeniero
007.738.228-52
Vicepresidente del Consejo de Administración (consejero
ejecutivo ) y Director Presidente
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital
Miembro del Comité de Personas
Sí
Nombre
Edad
55
Profesión
Administrador
014.414.218-07
Miembro del Consejo de Administración (consejero
ejecutivo )
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
Sí
Nombre
Candido Botelho Bracher
Edad
55
Profesión
Administrador
039.690.188-38
ejecutivo ) y Director Vicepresidente
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Sí
190
Nombre
Demosthenes Madureira de Pinho Neto
Edad
54
Profesión
Economista
847.078.877-91
Miembro del Consejo de Administración (consejero no
ejecutivo )
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
Sí
Nombre
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
Edad
61
Profesión
Economista
101.942.071-53
independiente)
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Miembro del Comité de Partes Relacionadas
Sí
Nombre
Henri Penchas
Edad
68
Profesión
Ingeniero
061.738.378-20
Miembro del Consejo de Administración (consejero no
ejecutivo )
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
Sí
Nombre
Israel Vainboim
Edad
69
Profesión
Ingeniero
090.997.197-87
independiente)
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
191
Sí
Nombre
Nildemar Secches
Edad
65
Profesión
Ingeniero Mecánico
589.461.528-34
independiente)
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Comité de Partes Relacionadas
Sí
Nombre
Pedro Luiz Bodin de Moraes
Edad
57
Profesión
Economista
548.346.867-87
independiente)
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Comité de Gestión de Riesgos y de
Capital
Miembro del Comité de Partes Relacionadas
Sí
Nombre
Edad
40
Profesión
Ingeniero
252.398.288-90
ejecutivo )
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Sí
Miembros del Consejo Fiscal
Nombre
Alberto Sozin Furuguem
Edad
71
Profesión
Economista
046.876.477-15
Miembro Titular del Consejo Fiscal
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
192
Sí
Nombre
Iran Siqueira Lima
Edad
69
Profesión
Economista
035.001.957-68
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
Sí
Nombre
João Costa
Edad
63
Profesión
Economista
476.511.728-68
Miembro Suplente del Consejo Fiscal
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
Sí
Nombre
José Caruso Cruz Henriques
Edad
66
Profesión
Abogado
372.202.688-15
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
Sí
Nombre
Luiz Alberto de Castro Falleiros
Edad
57
Profesión
Economista
024.351.769-80
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
193
Nombre
Ernesto Rubens Gelbcke
Edad
70
Profesión
Contador
062.825.718-04
Fecha de elección
23/04/2014
30/05/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Miembros del Comité Ejecutivo
Nombre
Caio Ibrahim David
Edad
46
Profesión
Ingeniero
101.398.578-85
Director Ejecutivo
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
No
Nombre
Claudia Politanski
Edad
43
Profesión
Abogada
132.874.158-32
Directora Vicepresidente
Fecha de elección
24/04/2014
26/03/2015
Plazo del mandato
Anual
Miembro del Comite Divulgación y Negociación
No
Nombre
Eduardo Mazzilli de Vassimon
Edad
55
Profesión
Administrador
033.540.748-09
Director Vicepresidente
Fecha de elección
24/04/2014
26/03/2015
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
194
Nombre
Ricardo Baldin
Edad
59
Profesión
Contador
163.678.040-72
Director Ejecutivo
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Nombre
Alexsandro Broedel Lopes
Edad
39
Profesión
Contador
031.212.717-09
Director Ejecutivo
Fecha de elección
24/04/2014
26/03/2015
Plazo del mandato
Anual
No
Nombre
Eduardo Hiroyuki Miyaki
Edad
41
Profesión
Ingeniero Civil
159.822.728-92
Director
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Nombre
Emerson Macedo Bortoloto
Edad
36
Profesión
Tecnólogo de la Información
186.130.758-60
Director
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
195
Nombre
Marcelo Kopel
Edad
50
Profesión
Administrador
059.369.658-13
Director
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Comité de Divulgación y Negociación
No
Nombre
Rodrigo Luís Rosa Couto
Edad
38
Profesión
Administrador
882.947.650-15
Director
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Nombre
Wagner Bettini Sanches
Edad
43
Profesión
Ingeniero
114.032.758-58
Director
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Nombre
Matias Granata
Edad
43
Profesión
Ingeniero
228.724.568-56
Economista
Fecha de elección
29/05/2014
31/07/2014
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
196
Nombre
Adriano Cabral Volpini
Edad
42
Profesión
Administrador
162.572.558-21
Director
Fecha de elección
02/02/2015
11/02/2015
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Nombre
Cláudio José Coutinho Arromate
Edad
48
Profesión
Ingeniero
991.173.127-87
Director
Fecha de elección
02/02/2015
11/02/2015
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
Nombre
Leila Cristiane Barboza Braga de Melo
Edad
43
Profesión
Abogada
153.451.838-05
Directora Ejecutiva
Fecha de elección
26/03/2015
13/04/2015
Plazo del mandato
Anual
No
Nombre
Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues
Edad
38
Profesión
Abogado
166.644.028-07
Director
Fecha de elección
26/03/2015
13/04/2015
Plazo del mandato
Anual
No
Nombre
José Virgilio Vita Neto
Edad
36
Profesión
Abogado
197
223.403.628-30
Director
Fecha de elección
26/03/2015
13/04/2015
Plazo del mandato
Anual
Ninguno
No
12.7. Composición de las comisiones estatutarias, así como de auditoría, riesgo, comités de
compensación y financeiro.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre
Alkimar Ribeiro Moura
Edad
72
Profesión
Economista
031.077.288-53
Miembro del Comité de Auditoría
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
-o-
Nombre
Diego Fresco Gutierrez
Edad
44
Profesión
Accountant
214.970.328-90
Miembro Titular del Committee
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
No
Nombre
Luiz Alberto Fiore
Edad
62
Profesión
Administrador y licenciatura en ciencias de la
contabilidad
521.132.568-00
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
198
-o-
-o-
Nombre
Geraldo Travaglia Filho
Edad
63
Profesión
Administrador
573.620.338-34
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
-o-
Nombre
Maria Helena dos Santos Fernyes de Santana
Edad
54
Profesión
Economista
036.221.618-50
Miembro Titular del Committee
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
No
Nombre
Sergio Darcy da Silva Alves
Edad
69
Profesión
Economista
050.933.687-68
Miembro Titulardel Committee
Fecha de elección
24/04/2014
02/06/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
No
COMITÉ DE CAPITAL Y GESTIÓN DE RIESGOS
Nombre
Edad
59
Profesión
Ingeniero
007.738.228-52
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
199
Vice-Presidente del Consejo de Administración
Director Presidente
-o-
Nombre
Edad
55
Profesión
Administrador
039.690.188-38
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Vicepresidente Ejecutivo
Miembro del Consejo de Administración
-o-
Nombre
Edad
61
Profesión
Doctorado en Economía
101.942.071-53
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
President del Comité de Auditoría
Miembro del Comité de Transacciones con Partes
Relacionadas
-o-
Nombre
Edad
57
Profesión
Economista
548.346.867-87
Presidente del Comité de Gestión de Riesgos y de
Capital
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Miembro del Consejo de Administración (independent
director)
Relacionadas
-o-
Nombre
Edad
54
Profesión
Economista
847.078.877-91
200
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
COMITÉ DE PERSONAS
Nombre
Edad
54
Profesión
Banquero
551.222.567-72
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Consejo de Administración (consejero no
ejecutivo)
President del Comité de Estrategia
President del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
President del Comité de Personas
President del Comité de Remuneración
-o-
Nombre
Edad
59
Profesión
Ingeniero
007.738.228-52
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Vice-Presidente del Consejo de Administración
Director Presidente
-o-
Nombre
Edad
55
Profesión
Administrador
039.690.188-38
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Vicepresidente ejecutivo
201
-o-
Nombre
Edad
40
Profesión
Ingeniero
252.398.288-90
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
Nombre
Nildemar Secches
Edad
65
Profesión
Ingeniero Mecánico
589.461.528-34
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Relacionadas
-o-
COMITÉ DE ESTRATEGIA
Nombre
Edad
54
Profesión
Banquero
551.222.567-72
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Consejo de Administración
Corporativo
Presidente del Comité de Remuneración
Sí
Nombre
Henri Penchas
Edad
68
Profesión
Ingeniero
061.738.378-20
Fecha de elección
24/04/2014
202
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
Nombre
Israel Vainboim
Edad
69
Profesión
Ingeniero
090.997.197-87
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
Nombre
Edad
40
Profesión
Ingeniero
252.398.288-90
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
Nombre
Edad
59
Profesión
Ingeniero
007.738.228-52
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Vicpresidente del Consejo de Administración
Director Presidente
-o-
Nombre
Nildemar Secches
Edad
65
Profesión
Ingeniero Mecánico
589.461.528-34
203
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Relacionadas
-o-
COMITÉ DE NOMBRAMIENTO Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre
Edad
54
Profesión
Banquero
551.222.567-72
Corporativo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
President del Comité de Estrategia
President del Comité de Personas
President del Comité de Remuneración
-o-
Nombre
Edad
44
Profesión
Ingeniero
066.530.838-88
Corporativo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Vicepresidente del Consejo de Administración
Miembro delComité de Divulgación y Negociación
-o-
Nombre
Edad
55
Profesión
Administrador
014.414.218-07
Corporativo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Miembro del Divulgación y Negociación
-o-
204
Nombre
Henri Penchas
Edad
68
Profesión
Ingeniero
061.738.378-20
Corporativo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
Nombre
Israel Vainboim
Edad
69
Profesión
Ingeniero
090.997.197-87
Corporativo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
Nombre
Edad
54
Profesión
Economista
847.078.877-91
Corporativo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
COMITÉ DE REMUNERACIÓN
Nombre
Edad
44
Profesión
Ingeniero
066.530.838-88
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
205
Miembro del Divulgación y Negociación
Corporativo
-o-
Nombre
Henri Penchas
Edad
68
Profesión
Ingeniero
061.738.378-20
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
Nombre
Israel Vainboim
Edad
69
Profesión
Ingeniero
090.997.197-87
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
Nombre
Edad
57
Profesión
Economista
548.346.867-87
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
President del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital
Relacionadas Committee
-o-
Nombre
Edad
54
Profesión
Banquero
206
551.222.567-72
Presidente del Comité de Remuneración
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
Nombre
José Castro de Araújo Rudge
Edad
57
Profesión
Administrador
033.846.588-09
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
-o-
COMITÉ DE DIVULGACIÓN E NEGOCIACIÓN
Nombre
Edad
55
Profesión
Administrador
014.414.218-07
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
-o-
Nombre
Edad
44
Profesión
Ingeniero
066.530.838-88
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Corporativo
207
-o-
Nombre
Alexsandro Broedel Lopes
Edad
39
Profesión
Contador
031.212.717-09
Director Ejecutivo
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
No
Nombre
Caio Ibrahim David
Edad
46
Profesión
Ingeniero
101.398.578-85
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Director Ejecutivo
-o-
Nombre
Claudia Politanski
Edad
43
Profesión
Abogada
132.874.158-32
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Directora Vicepresidente
-o-
Nombre
Fernando Marsella Chacon Ruiz
Edad
48
Profesión
Matemático
030.086.348-93
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Director Ejecutivo
208
-o-
Nombre
Marcelo Kopel
Edad
50
Profesión
Administrador
059.369.658-13
Director
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Comité Divulgación y Negociación
No
Nombre
Leila Cristiane Barboza Braga de Melo
Edad
43
Profesión
Abogada
153.451.838-05
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Directora Ejecutiva
-o-
Nombre
Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues
Edad
38
Profesión
Abogado
166.644.028-07
Fecha de elección
26/03/2015
26/03/2015
Plazo del mandato
Anual
Director
-o-
COMITÉ DE TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Nombre
Nildemar Secches
Edad
65
Profesión
Ingeniero Mecánico
589.461.528-34
President del Transactions with Related Parties
Committee
209
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
Nombre
Edad
61
Profesión
Doctorado en Economia
101.942.071-53
Relacionadas
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
Presidente del Comité de Auditoría
-o-
Nombre
Edad
57
Profesión
Economista
548.346.867-87
Relacionadas
Fecha de elección
24/04/2014
24/04/2014
Plazo del mandato
Anual
-o-
210
12.8 - Informaciones referentes a cada uno de los miembros del Consejo de Administración que se
hacen constar a continuación:
a) Currículum vítae con las siguientes informaciones:
I - Principales experiencias profesionales durante los últimos cinco años con indicación de:
• Nombre de la empresa
• Cargo y funciones inherentes al cargo
• Actividad principal de la empresa en la que acumuló tales experiencias, haciendo especial
énfasis en las sociedades u organizaciones que integran (I) el grupo económico del Emisor o
(II) de socios con participación, directa o indirecta, igual o superior al 5% de una misma clase o
especie de valores mobiliarios del Emisor
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PEDRO MOREIRA SALLES
Experiencia profesional:
Itaú Unibanco Holding S.A.: Presidente del Consejo de Administración desde enero de 2009 (consejero no
ejecutivo); Presidente de los Comités de Estrategia, Nombramiento y Gobierno, Personas y Remuneración
desde junio de 2009; Vicepresidente Ejecutivo de noviembre de 2008 a agosto de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Banco Itaú BBA S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración de febrero de 2009 a abril de 2012.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera de inversión.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración de 2004 a
noviembre de 2008, Director Presidente de abril de 2004 a noviembre de 2008.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Companhia E. Johnston de Participações: Presidente del Consejo de Administración since 2008
Main activity del company: Holding company.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.: Presidente del Consejo de Administración from 2008 to April
2012; Miembro del Consejo de Administración since 2012.
Main activity del company: Holding company.
Porto Seguro S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración de noviembre de 2009 a marzo de 2012.
Unibanco Holdings S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración y Director Presidente de abril de 2004
a noviembre de 2008.
Unibanco Seguros S.A.: Presidente del Consejo de Administración de diciembre de 1995 a febrero de 2009.
Actividad principal de la empresa: seguros.
E. Johnston Representação e Participações S.A.: Presidente del Consejo de Administración de 2001 a
febrero de 2009.
Totvs S.A.: Miembro del Consejo de Administración desde marzo de 2010.
Actividad principal de la empresa: comunicación e informática.
Formación académica: se graduó, magna cum lauda, en Economía e Historia por la Universidad de California,
en Los Ángeles, y cursó los programas de Relaciones Internacionales en la Universidad de Yale y de
Owner/President Management en la Universidad de Harvard.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas:
Itaú Unibanco Holding S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Unibanco Holding S.A., Totvs
S.A. y Porto Seguro S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
211
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: miembro del Consejo de Administración desde agosto de 1995, siendo
Vicepresidente desde mayo de 2011; Director Presidente y Director General desde septiembre de 2008;
Presidente del Comité de Ética, Divulgación y Negociación desde abril de 2005; Presidente del Comité de
Políticas de Inversión y miembro del Comité de Políticas Contables de agosto de 2008 a abril de 2011.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración desde marzo de 2003 (consejero
no ejecutivo); miembro de los Comités de Divulgación y Negociación desde mayo de 2005, de Nombramiento y
Gobierno desde junio de 2009, de Remuneración desde febrero de 2011 y de Políticas Contables de mayo de
2008 a abril de 2009.
Itaú Unibanco S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración de 2001 a marzo de 2003.
Duratex S.A.: miembro del Consejo de Administración desde 1996, siendo Vicepresidente desde 2008;
miembro de los Comités de Personas, Gobierno y Nombramiento desde noviembre de 2009.
Actividad principal de la empresa: industria, comercio, importación y exportación de productos derivados de
madera, productos de metal, materiales cerámicos y plásticos.
Elekeiroz S.A.: miembro del Consejo de Administración de abril de 2004 a abril de 2010, habiendo sido
Presidente de abril de 2009 a noviembre de 2009; Vicepresidente de abril de 2004 a abril de 2009 y de
noviembre de 2009 a abril de 2010.
Actividad principal de la empresa: fabricación de intermediarios para plastificantes, resinas y fibras.
Itautec S.A.: miembro del Consejo de Administración desde abril de 1997, siendo Vicepresidente desde enero
de 2010 y habiendo sido Presidente de abril de 2009 a enero de 2010; Vicepresidente de abril de 1997 a abril
de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación y comercialización de equipos de automatización bancaria y
comercial, computación y servicios tecnológicos.
Formación académica: graduado en Ingeniería Mecánica por la Escuela de Ingeniería Mauá del Instituto
Mauá de Tecnología, en 1992, con posgrado en Administración realizado en Fundación Getúlio Vargas.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Duratex S.A., Elekeiroz
S.A. e Itautec S.A., en los cargos anteriormente especificados.
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial – NO
212
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Director Vicepresidente desde mayo de 1994, Presidente del Comité de
Políticas Contables de agosto de 2008 a abril de 2011.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración (consejero ejecutivo) y Director
Presidente desde marzo de 2003; Presidente del Consejo Consultivo Internacional de marzo de 2003 a abril de
2009; miembro de los Comités de Estrategia y de Personas desde junio de 2009, de Gestión de Riesgos y de
Capital desde mayo de 2008, de Nombramiento y Remuneración de mayo de 2005 a abril de 2009 y de
Políticas Contables de mayo de 2008 a abril de 2009.
Itaú Unibanco S.A.: Director Presidente desde abril de 1994, Director General desde agosto de 1990, miembro
del Consejo de Administración de abril de 1995 a marzo de 2003.
Banco Itaú BBA S.A.: Presidente del Consejo de Administración desde febrero de 2003.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Presidente de noviembre de 2008 a abril de 2010.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Itauseg Participações S.A.: Presidente del Consejo de Administración desde julio de 2005, Director
Presidente de marzo de 2005 a julio de 2008.
Otras: Presidente de Federação Nacional de Bancos – FENABAN y Federação Brasileira das Associações de
Bancos – FEBRABAN de abril de 1997 a marzo de de 2000 y actual Presidente del Consejo Consultivo de
Federação Brasileira das Associações de Bancos – FEBRABAN; miembro del Consejo de International
Monetary Conference desde 1994 y elegido Presidente de la Institución en 2010; mimbro de International
Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New York, desde 2002; miembro de Trilateral Commission y
del Consejo Internacional de NYSE desde abril de 2000; miembro de China Development Forum desde 2010.
Formación académica: graduado en Ingeniería de Producción por la Escuela Politécnica de la Universidad de
São Paulo, en 1977, y Master of Science Engineering por la Universidad de Stanford, en 1979.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., UNIBANCO – União de
Bancos Brasileiros S.A. e Itauseg Participações S.A., en los cargos anteriormente especificados.
213
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración desde septiembre de 2008;
miembro del Comité de Ética, Divulgación y Negociación desde agosto de 2008 y del Comité de Políticas de
Inversión de agosto de 2008 a abril de 2011.
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro del Consejo de Administración desde abril de 2007 (consejero
ejecutivo), Director Vicepresidente de noviembre 2002 a marzo 2015 y Director de Relaciones con Inversores
de noviembre de 2002 a febrero de 2015, Presidente del Comité de Divulgación y Negociación de mayo de
2005 a febrero de 2015 y miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde febrero 2015, miembro de
los Comités de Nombramiento y Gobierno desde junio de 2009 y de Políticas Contables de mayo de 2008 a
abril de 2009.
Investimentos Bemge S.A.: Presidente del Consejo de Administración desde abril de 2008.
Actividad principal de la empresa: holdings de instituciones no financieras.
Itaú Unibanco S.A.: Director Vicepresidente desde marzo de 1996, Director de Relaciones con Inversores de
1995 a 2003, Director Ejecutivo de 1993 a 1996 y Director Gerente de 1988 a 1993.
Otras: Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vicepresidente de 1994 a agosto de 2003
y Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL:
miembro del Consejo Consultivo desde 1993; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA:
miembro del Consejo Director desde 1999; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: miembro
del Consejo de Administración de 1999 a 2009 y Presidente del Comité Superior de Orientación, Nominación y
Ética desde 2009; Museo de Arte Moderno de São Paulo – MAM: Director Financiero desde 1992.
Formación académica: graduado en 1980 y posgraduado en Administración de Empresas por la Fundación
Getúlio Vargas, con curso de especialización en INSEAD (Francia).
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Investimentos Bemge
S.A., en los cargos anteriormente especificados.
214
CANDIDO BOTELHO BRACHER
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director Vicepresidente desde mayo de 2005, miembro del Consejo de
Administración desde noviembre de 2008 (consejero ejecutivo), miembro del Comité de Personas desde junio
de 2009.
Banco Itaú BBA S.A.: miembro del Consejo de Administración desde febrero de 2003; Director Presidente
desde abril de 2005; Director Vicepresidente de febrero de 2003 a abril de 2005, donde fue responsable de las
áreas Comercial, Mercado de Capitales y Políticas de Recursos Humanos.
BM&FBovespa S.A.: miembro del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Companhia Brasileira de Distribuição: miembro suplente del Consejo de Administración de septiembre de
1999 a junio de 2005; miembro del Consejo de Administración de junio de 2005 a marzo de 2013.
Formación académica: Administrador de Empresas graduado por la Escuela de Administración de Empresas
de São Paulo – Fundación Getúlio Vargas en 1980.
Itaú Unibanco Holding S.A., BM&FBovespa S.A. y Companhia Brasileira de Distribuição, en los cargos
anteriormente especificados.
215
DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO
Itaú Unibanco Holding SA: miembro del Consejo de Administración desde abril de 2012 (consejero no
ejecutivo).
Itaú Unibanco SA: Director Ejecutivo de noviembre de 2008 a abril de 2011.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con la cartera comercial.
Banco Itaú BBA SA: Director Vicepresidente Ejecutivo de noviembre 2008 a abril de 2009.
Unibanco - União de Bancos Brasileiros: Vicepresidente de julio 2005 a abril de 2011.
Unibanco Asset Management: Director Ejecutivo entre agosto de 2002 y julio de 2005.
ANBID: Vicepresidente desde 2000 hasta 2003.
Dresdner Asset Management: Director Presidente de noviembre de 1999 a 2002.
Banco Central do Brasil: Director de Asuntos Internacionales de 1997 a marzo de 1999.
Ministerio de Hacienda: Coordinador General de Política Monetaria y Financiera en 1993.
Profesor de Economía y Finanzas de la FGV-SP, PUC-RJ e INSPER / IBEMEC SP: entre 1991 y 2004.
Formación académica: graduado y magíster en Economía por la PUC-RJ y Doctor en Economía por la
Universidad de California en Berkeley.
Itaú Unibanco Holding S.A. y Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos anteriormente
especificados.
216
GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA
independiente); Presidente del Comité de Auditoría desde septiembre de 2008; miembro del Comité de
Auditoría de mayo de 2007 a septiembre de 2008; miembro del Comité de Gestión de Riesgo y de Capital
desde mayo de 2008; Presidente del Consejo Fiscal de marzo de 2003 a abril de 2006.
Tendências Consultoria Integrada S/S Ltda.: Socio desde noviembre de 2002.
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Tendências Conhecimento Assessoria Econômica Ltda.: Socio desde julio de 2003.
Gustavo Loyola Consultoria S/C: Socio Director desde febrero de 1998.
Actividad principal de la empresa: consultoría económica.
Banco Central do Brasil: Presidente de noviembre de 1992 a marzo de 1993 y de junio de 1995 a agosto de
1997; Director de Normas y Organización del Sistema Financiero de marzo de 1990 a noviembre de 1992.
Formación académica: graduado en Economía por la Universidad de Brasilia en 1979. Doctor en Economía
por la Fundación Getúlio Vargas de Rio de Janeiro en 1983.
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
217
HENRI PENCHAS
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Director Vicepresidente desde abril de 2009; Director Ejecutivo de diciembre
de 1984 a abril de 2008; Director de Relaciones con Inversores y miembro del Comité de Ética, Divulgación y
Negociación de abril de 1995 a abril de 2008 y desde abril de 2009; miembro de los Comités de Políticas de
Inversión y de Políticas Contables de agosto de 2008 a abril de 2011.
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro del Consejo de Administración desde marzo de 2003 (consejero no
ejecutivo) y del Consejo Consultivo Internacional de marzo de 2003 a abril de 2009; Vicepresidente Senior de
marzo de 2003 a mayo de 2008; miembro de los Comités de Remuneración desde febrero de 2011, de
Estrategia y de Nombramiento y Gobierno desde junio de 2009, de Divulgación y Negociación de mayo de
2005 a abril de 2009 y de Gestión de Riesgos y de Capital y de Políticas Contables de mayo de 2008 a abril de
2009.
Itaú Unibanco S.A.: miembro del Consejo de Administración de abril de 1997 a marzo de 2003; Vicepresidente
Senior de abril de 1997 a abril de 2008; Vicepresidente Ejecutivo de abril de 1993 a marzo de 1997; Director
Ejecutivo de 1988 a 1993, responsable del Área de Control Económico.
Banco Itaú BBA S.A.: miembro del Consejo de Administración desde febrero de 2003, Vicepresidente de
febrero de 2003 a abril de 2009.
Duratex S.A.: Director Presidente desde agosto de 2009 y Director General de abril a agosto de 2009,
miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde diciembre de 2009.
madera, de productos de metal, materiales cerámicos y plásticos.
Formación académica: graduado en Ingeniería Mecánica por la Universidad Mackenzie en 1968, con
posgrado en Finanzas realizado en la Fundación Getúlio Vargas.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. y Duratex S.A., en los
cargos anteriormente especificados.
218
ISRAEL VAINBOIM
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro del Consejo de Administración desde noviembre de 2008 (consejero
independiente), miembro de los Comités de Estrategia y Nombramiento y Gobierno desde junio de 2009.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: ingresó en Unibanco en 1969, donde fue elegido Director
Vicepresidente de 1978 a 1988, Presidente de 1988 a agosto de 1992 y miembro del Consejo de
Administración de 1988 a 2008.
Unibanco Holdings S.A.: Director Presidente de 1994 a 2007, Presidente del Consejo de Administración de
2007 a 2009, miembro del Consejo de Administración de 1988 a 2009.
Embraer S.A.: miembro del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Cia. Iochpe-Maxion: miembro del Consejo de Administración desde enero de 2008.
Souza Cruz S.A.: miembro del Consejo de Administración de marzo de 2000 a abril de 2010.
Usiminas: Presidente del Consejo de Administración de abril 2010 a marzo de 2012.
Formación académica: graduado en Ingeniería Mecánica por la Universidad Federal de Rio de Janeiro
(UFRJ), con MBA realizado en la Universidad de Stanford.
Itaú Unibanco Holding S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Embraer S.A., Cia. IochpeMaxion, Souza Cruz S.A. y Usiminas, en los cargos anteriormente especificados.
219
NILDEMAR SECCHES
independiente); miembro del Comité de Estrategia desde abril de 2012.
Actividad principal de la empresa: holding financiero e industrial.
WEG S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración desde 1998.
Iochpe-Maxion: Vicepresidente del Consejo de Administración desde 2004.
Ultrapar S.A.: miembro del Consejo de Administración desde abril de 2002.
Actividad principal de la empresa: distribución de combustibles, productos químicos y almacenamiento de
productos líquidos a granel.
Suzano Papel e Celulose: miembro del Consejo de Administración desde mayo de 2008.
BRF – Brasil Foods: Presidente del Consejo de Administración desde abril de 2007, con fin de mandato en
abril de 2013.
Actividad principal de la empresa: industria de alimentos.
Perdigão S.A.: Director Presidente de enero de 1995 a octubre de 2008.
Actividad principal de la empresa: industria de alimentos.
Grupo Iochpe-Maxion: Director General Corporativo de 1990 a 1994.
Actividad principal de la empresa: holding industrial.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES: Director de 1987 a 1990.
Actividad principal de la empresa: banca de desarrollo.
Associação dos Produtores e Exportadores de Frangos: Presidente de 2001 a 2003.
Formación académica: graduado en Ingeniería Mecánica por la USP de São Carlos, con posgrado en
Finanzas realizado en la PUC de Rio de Janeiro. Doctor en Economía por la Unicamp de Campinas.
Itaú Unibanco Holding S.A., BRF – Brasil Foods, Weg S.A., Suzano Papel e Celulose, Iochpe-Maxion y
Ultrapar S.A., en los cargos anteriormente especificados.
220
PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro del Consejo de Administración desde noviembre de 2008 (consejero
independiente), miembro del Comité de Gestión de Riesgo y de Capital desde junio de 2009; miembro del
Comité de Remuneración desde abril de 2012.
Unibanco – União de Banco Brasileiros S.A.: miembro del Consejo de Administración de abril de 2003 a
agosto de 2009.
Banco Central do Brasil: Director de Política Monetaria de 1991 a 1992.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES): Director de 1990 a 1991.
Actividad principal de la empresa: banca de desarrollo.
Banco Icatu S.A.: Director y Socio de 1993 a 2002.
Icatu Holding S.A.: Director de 2002 a 2003 y socio desde 2003.
Formación académica: graduado en Ciencias Económicas y magíster en Economía por la Pontificia
Universidad Católica de Rio de Janeiro (PUC-Rio); doctor (PhD) en Economía por Massachusetts Institute of
Technology (MIT).
especificados.
221
RICARDO VILLELA MARINO
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2011,
miembro del Comité de Políticas de Inversión de agosto de 2008 a abril de 2011.
ejecutivo) y de los Comités de Personas desde junio de 2009 y de Gestión de Riesgo y de Capital de mayo de
2008 a abril de 2009.
Itaú Unibanco S.A.: Director Vicepresidente desde abril de 2010, Director Ejecutivo de septiembre de 2006 a
abril de 2010, Director Gerente Senior de abril de 2005 a agosto de 2006, Director Gerente de abril de 2004 a
abril de 2005.
Duratex S.A.: miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2009.
madera, productos de metal, materiales cerámicos y plásticos.
Elekeiroz S.A.: miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de intermediarios para plastificantes, resinas y fibras.
Itautec S.A.: miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación y comercialización de equipos de automatización bancaria y
comercial, computación y servicios tecnológicos.
Otras: Federación Latinoamericana de Bancos – FELABAN: Presidente de 2008 a 2010.
Formación académica: graduado en Ingeniería Mecánica por la Escuela Politécnica de la Universidad de São
Paulo, en 1996, y magíster en Administración de Empresas por la Universidad de Administración de Empresas
–MIT Sloan– Cambridge, EEUU, en 2000.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A.,
en los cargos anteriormente especificados.
222
MIEMBROS DEL CONSEJO FISCAL
ALBERTO SOZIN FURUGUEM
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro titular del Consejo Fiscal desde abril de 2006, miembro suplente del
Consejo Fiscal de marzo de 2003 a abril de 2006.
Banco Central do Brasil: Economistaa, Jefe del Departamento Económico (1981/1983), Director (1985),
Delegado en São Paulo (1991/1992) y Oficinista (1963/1966).
Ministerio de Hacienda: Asesor del Ministro (gestión Mário Henrique Simonsen).
Gobierno del Estado de Rio de Janeiro: Director de Banco de Desenvolvimento (1975/1979) y Director de
Banco Central (1985).
Formación académica: Economistaa con posgrado realizado en la Fundación Getúlio Vargas.
223
IRAN SIQUEIRA LIMA
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro titular del Consejo Fiscal desde marzo de 2003.
Banco Central do Brasil: funcionario de carrera de 1967 a 1993, donde ocupó diversos cargos entre los que
cabe destacar los siguientes: Jefe Adjunto del Departamento de Fiscalización del Mercado de Capitales
(1976/1979), Jefe del Departamento del Mercado de Capitales (1979/1984), Director del área de Mercado de
Capitales (1984), Director del área de Fiscalización (1985) y Delegado Regional en São Paulo, Estado de São
Paulo (1991 y 1993).
Banco da Cidade S.A.: Director del área de Mercado de Capitales (1986) durante el periodo en que estuvo en
condición de excedente de Banco Central do Brasil. En ese mismo periodo (1986/1988), fundó una firma de
consultoría en el área de mercado de capitales, en la que ejerció la función de socio gerente, de 1987 a junio
de 1988; en julio de 1988, regresó al Gobierno Federal para ejercer la función de Secretario de Presupuesto y
Control de Empresas Estatales (SEST), de julio de 1988 a marzo de 1990; de mayo de 1991 a diciembre de
1992, ocupó el cargo de Director Económico Financiero de Telebrás – Telecomunicações Brasileiras S.A.; fue
miembro de los Consejos de Administración de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES, de Telesp – Telecomunicações de São Paulo y de Telebrás; desde 1972, imparte clases en el área de
Contabilidad y Finanzas en las siguientes universidades: AEUDF, UNB, USP, y en los cursos MBA de
FIPECAFI.
Formación académica: graduado en Economía por UERJ (1969) y en Contabilidad por AEUDF (1973),
posgraduado en Ingeniería Económica y Administración Industrial por la Universidad Cândido Mendes (1971),
magíster y doctor en Contabilidad y Contraloría por la Universidad de São Paulo (1976 y 1998,
respectivamente).
224
JOÃO COSTA
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: miembro suplente del Consejo Fiscal desde abril de 2009.
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro suplente del Consejo Fiscal desde mayo de 2009.
Itaú Unibanco S.A.: Director Gerente de abril de 1997 a abril de 2008.
FEBRABAN – Federação Brasileira dos Bancos: miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a
agosto de 2008.
FENABAN – Federação Nacional dos Bancos: miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto
de 2008.
IBCB – Instituto Brasileiro de Ciência Bancária: miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto
de 2008.
Sindicato dos Bancos no Estado de São Paulo: miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto
de 2008.
Formación académica: graduado en Economía por la Facultad de Economía São Luiz – São Paulo, con curso
de extensión en Administración de Empresas por FEA/USP y Management Program for Executives realizado
en la Universidad de Pittsburgh.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A., en los cargos
225
JOSÉ CARUSO CRUZ HENRIQUES
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro suplente del Consejo Fiscal desde abril de 2011.
Itaú Unibanco S.A.: Director Gerente de diciembre de 1988 a agosto de 2003.
BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Director de junio de 1997 a julio de 2003.
Actividad principal de la empresa: sociedad de arrendamiento mercantil.
Banco Itauleasing S.A.: miembro del Consejo de Administración de diciembre de 1994 a septiembre de 2003.
Banco Itaucard S.A.: Director de diciembre de 1999 a abril de 2003.
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.: Director Gerente de abril de 1994 a julio de
2003.
Actividad principal de la empresa: distribuidora de títulos y valores mobiliarios.
Banco Itaú Cartões S.A.: Director de abril a octubre de 2000.
Itautec Componentes da Amazônia S.A. – Itaucam: Director de abril de 1993 a abril de 2003.
Corhen Serviços Ltda.: Presidente Administrador desde 2003.
Formación académica: graduado en Derecho por la Universidad de São Paulo (São Paulo), en 1971;
posgraduado en Administración de Empresas por la Fundación Getúlio Vargas (São Paulo), en 1979.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. y BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, en los
cargos anteriormente especificados.
226
LUIZ ALBERTO DE CASTRO FALLEIROS
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro titular del Consejo Fiscal desde abril de 2012.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 2010 a abril de 2012.
Actividad principal de la empresa: holding financiero e industrial.
Universidade Tiradentes: miembro del Consejo de Administración y Coordinador del Comité de Auditoría
desde enero de 2009.
Perfipar: Consejero Consultivo desde octubre de 2011.
Banco Indusval: Consejero Fiscal titular de abril de 2010 a abril de 2012.
Total Agroindústria Canavieira: Consejero Fiscal titular desde agosto de 2011.
AES Tiete; Tupy S.A.; Instituto Energia e Meio Ambiente: Consejero Fiscal suplente desde abril de 2010.
Otras: FASCE Assessoria e Consultoria Empresarial S/C Ltda., socio desde abril de 2000.
Banco Alfa de Investimento S.A.: Gerente General del Directorio Comercial de mayo de 1998 a febrero de
2000.
SABESP: Superintendente de Relaciones con el Mercado de mayo de 1997 a abril de 1998.
Banco ABC-Roma S.A.: Director Adjunto de Inversión y de Underwriting de septiembre de 1991 a junio de
1996.
Banco Multiplic S.A.: Gerente de Underwriting y de Análisis de Inversión de mayo de 1986 a septiembre de
1991.
Cia.Suzano de Papel e Celulose: Coordinador de Análisis de octubre de 1984 a abril de 1986.
Formación académica: graduado en Economía por la Universidad Estatal de Campinas – UNICAMP en 1978;
con MBA en Finanzas realizado en FACAMP en 2004.
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. y Banco Indusval, en los cargos
227
ERNESTO RUBENS GELBCKE
Itaú Unibanco Holding S.A.: miembro suplente del Consejo Fiscal desde abril de 2011.
Directa Auditores y Directa PKF: socio fundador (1976) y Presidente, registrado en CVM (Brasil) y en PCAOB
(EEUU).
Arthur Andersen en Brasil: Auditor de 1965 a 1976.
S.A. Ind. Reunidas F. Matarazzo e Nec do Brasil S.A.: miembro titular del Consejo Fiscal en 1989 y 1988,
respectivamente.
IASB – International Accounting Standards Board: miembro de Steering Committe de enero de 1990 a
diciembre de 1996.
CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil: miembro titular de 2006 a 2011.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: certificación de Consejero Fiscal y de Consejero de
Administración en 2010.
Formación académica: graduado en Ciencias Contables por FEA/USP en 1969. Posgraduado en FEA/USP
entre 1970 y 1974. Especialización en Auditoría, Impuestos, Costos, Computación y Sistemas por Arthur
Andersen, de 1965 a 1976.
Consejero Fiscal Titular de COPEL – Cia. Paranaense de Energia Elétrica, de 2000 a 2004.
Consejero Fiscal suplente de Banco do Brasil S.A. en 2005, de AMBEV – Companhia de Bebidas das Américas
en 2007, 2008 y 2009 y de Perdigão S.A. en 2009.
Consejero de Administración titular de TELET en 2002 y Consejero de Administración suplente de AMERICEL
S.A. en 2002.
228
COMITÉ DE AUDITORÍA
GERALDO TRAVAGLIA FILHO
Experiencia Profesional:
Itaú Unibanco Holding SA: Director Ejecutivo de Noviembre 2008 a abril de 2009; Secretario del Consejo de
Administración desde noviembre 1, 2010 a julio 31, 2012; Miembro del Comité de Auditoría desde enero de
2013.
Actividad principal de la empresa: holding financiera.
Itaú Unibanco S.A.: Director Presidente de Noviembre 2008 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: banca de múltiple-servicio, con cartera de inversión.
Banco Itaú BBA S.A.: Director Presidente de Noviembre 2008 a enero de 2010.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple-servicio, con cartera de inversión.
Redecard S.A.: Director Ejecutivo Financiero de mayo 2009 hasta abril 2010.
Actividad principal de la empresa: Prestación de servicios de transacciones de pago con tarjeta de crédito o
débito .
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.: Corporate Vicepresidente entre abril de 2004 y abril de 2009,
subordinado a la Planificación, Control y Contabilidad, Relaciones con Inversores, Inversión, Tecnología de
Operaciones, Prevención del Fraude, Suministro y Ingenieroing y departamentos de proceso. Fue también
Consejero Ejecutivo y trabajó en la integración del Banco Nacional y en Productos y Marketing - Banca
Minorista, Banca por Internet de los departamentos y de Contraloría y Planificación, Director Ejecutivo de
Control y Contabilidade desde 1990 hasta 1994.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple-servicio, con cartera de inversión.
Formación académica: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de São Paulo (USP) en
1979 y la especialización en Administración de Banco de la Wharton School del Universidad de Pennsylvania
en 1992.
II - Indicación de todos los cargos directivos que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas:
Itaú Unibanco Holding S.A. y Redecard S.A., en las posiciones especificadas anteriormente.
229
ALKIMAR RIBEIRO MOURA
Experiencia Profesional
Miembro del Comité de Auditoría desde mayo de 2010
Escuela de Administración de Empresas de São Paulo de la Fundación Getúlio Vargas – São Paulo
Profesor de Economía desde agosto de 1969
Actividad principal de la empresa: centro de enseñanza.
BM&F Bovespa S.A.
Supervisión de Mercados: miembro independiente del Consejo de Supervisión de octubre de 2007 a
septiembre de 2010.
Actividad principal de la empresa: órgano regulador.
Banco Nossa Caixa S.A.
Miembro del Consejo de Administración de mayo de 2006 a febrero de 2007
Cia. Brasil de Seguros
Miembro del Consejo de Administración de mayo de 2001 a febrero de 2003
Actividad principal de la empresa: aseguradora.
Banco Bandeirantes S.A.
Miembro del Consejo de Administración de mayo de 1999 a diciembre de 2000
Banco do Brasil S.A.
Presidente de Banca de Inversión de abril de 2001 a enero de 2003
Vicepresidente de Finanzas y Mercado de Capitales de abril de 2001 a enero de 2003
Banco Central do Brasil
Director de Normas y Organización del Sistema Financiero Nacional de febrero de 1996 a septiembre de 1997.
Director de Política Monetaria de febrero de 1994 a febrero de 1996.
Director de Deuda Pública y Operaciones del Mercado Abierto de enero de 1987 a enero de 1988.
Formación Académica
Graduado en Economía por la Universidad Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, en 1963; MA por la
Universidad de California, Berkeley, California, en 1966; PHD en Economía Aplicada por la Universidad
Stanford, California, en 1978.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Banco Nossa Caixa S.A., Banco do Brasil y BM&F Bovespa S.A., en los cargos
230
DIEGO FRESCO GUTIERREZ
Itaú Unibanco Holding S.A.: Miembro del Comité de Auditoría desde marzo de 2014.
Actividad principal de la empresa: Holding.
Consultor independiente en materia de información financiera compleja, sobre todo para las empresas con
acciones inscritas tanto en Brasil y los Estados Unidos, desde junio de 2013.
PricewaterhouseCoopers - São Paulo, Estado de São Paulo, como socio en Capital Markets Accounting
Advisory Services Socio desde 2000 hasta junio de 2013.
PricewaterhouseCoopers - Montevideu, Uruguay, como Gerente Senior de Aseguramiento 1998-2000.
PricewaterhouseCoopers - Oficina Técnica Nacional, de Stanford, Estados Unidos, como Gerente Senior de
Aseguramiento, gira por la oficina técnica de PwC en los Estados Unidos desde 1997 hasta 1998.
PricewaterhouseCoopers - Montevideu, Uruguay, como aprendiz a Gerente Senior 1990-1997.
Formación académica: Licenciatura en Contabilidad de la Universidad de la República Oriental del Uruguay,
Uruguay, 1994; Contador Público - "CPA" en los Estados Unidos por el Estado de Virginia desde 2002
(Matrícula N º 27.245); Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo - Miembro de la Comisión de
Gobernabilidad Corporativa en Instituciones Financieras desde 2013; Instituto Brasileño de Gobierno
Corporativo - Curso para Miembros de Consejos de Administración en 2013.
II - Indicación de todos los puestos de dirección que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas:
Itaú Unibanco Holding S.A., en la posición indicada anteriormente.
b) Descripción de los siguientes eventos del que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
II - Cualquier condena en un procedimiento administrativo del CVM y aplicar los castigos - NO
III - Cualquier condena gobernó definitiva y inapelable en los niveles legales o administrativas que se han
suspendido o descalificado él desde el rendimiento de cualquier profesional o comercial - NO
231
LUIZ ALBERTO FIORE
Miembro del Comité de Auditoría desde febrero de 2012
Deloitte Touche Tohmatsu
Socio de las áreas de Auditoría Externa y Corporate Finance de la referida empresa de 1973 a 2010
Actividad principal de la empresa: auditoría, consultoría, asesoría financiera, gestión de riesgos y consultoría
tributaria.
Deloitte do Brasil
Miembro del Comité Ejecutivo y del Consejo de Administración
tributaria.
Deloitte Corporate Finance
Miembro del Directorio Internacional – representante para América Latina
tributaria.
PriceWaterhouseCoopers
Auditor Independiente de 1971 a 1973
Actividad principal de la empresa: auditoría.
Universidad São Judas
Consultor desde 2010
Actividad principal de la empresa: centro de enseñanza.
Coordinación de servicios en procesos de:

privatización de las empresas BNDES, Empresa Brasileira de Aeronáutica – EMBRAER, Light Serviços de
Eletricidade S.A., Rede Ferroviária Federal, Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, ESCELSA – Espírito
Santo Centrais Elétricas S.A., Cia. Nacional de Álcalis, Lloyd Brasileiro, Computadores Cobra y Telebrás;

privatizaciones efectuadas por BACEN para Banco do Estado de Goiás S.A. – BEG, Banco do Estado do
Maranhã S.A. – BEM, Banco do Estado do Ceará S.A. – BEC y Banco do Estado de Santa Catarina S.A. –
BEA;

evaluación económico financiera y/o privatización para Banco do Estado de São Paulo S.A. – BANESPA,
Banco do Estado da Bahia S.A. – BANEB, Banco do Brasil – Distribuidora de Títulos y Valores Mobiliarios
y Banco Cidade S.A.;

recuperación judicial actuando en carácter de administrado judicial para Varig, Agrenco, Selecta, Grupo
Infinity, Usinas Albertina, Nilza y Utilfértil.
Formación Académica
Graduado en Administración de Empresas por la Universidad Católica (ESAN-PUC), en 1974, y en Ciencias
Contables por la Universidad Mackenzie, en 1976.
232
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
Itaú Unibanco Holding SA: Ella va a convertirse en un Miembro del Comité de Auditoría en abril de 2014.
Actividad principal del empresa: Holding.
Companhia Brasileira de Distribuição S.A.: Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité
de Gobierno Corporativo.
FL Energia SA: Miembro del Consejo de Administración.
Totvs S.A.: Miembro del Consejo de Administración y Coordinador del Comité de Auditoría.
Fundación IFRS: Miembro del Consejo de Administración desde enero de 2014.
Comisión de Valores de Brasil (CVM): Presidente desde julio 2007 a julio 2012 y Director Ejecutivo entre julio
de 2006 julio de 2007.
Ella trabajó para la Bolsa de São Paulo - BOVESPA 1994-2006 inicialmente en el departamento de proyectos
especiales y luego como Superintendente Ejecutiva de Relaciones con Empresas 2000-2006. En este puesto
fue responsable por la supervisión de las sociedades cotizadas y por atraer nuevas empresas para la bolsa de
valores. Ella estuvo implicada en las creaciones del Nuevo Mercado y fue el responsable de su ejecución.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC (Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo):
Vicepresidente desde 2004 hasta 2006 y Miembro del Consejo de Administración desde 2001.
Organización Internacional de Comisiones de Valores - IOSCO: Presidente del Comité Ejecutivo 20112012.
Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo (OCDE / Banco Mundial Grupo): Miembro
desde 2000.
Formación académica: Licenciada Economista en 1990 de la Escuela de Economía y Administración de
Empresas (FEA) de la Universidad de São Paulo (USP).
II - Indicación de todos los puestos de dirección que ella tiene o ha tenido en las empresas de capital abierto:
Itaú Unibanco Holding SA, Companhia Brasileira de Distribuição S.A. y Totvs S.A., en las posiciones
especificadas anteriormente.
233
SERGIO DARCY DA SILVA ALVES
Itaú Unibanco Holding S.A.: Miembro del Comité de Auditoría desde febrero de 2014.
Banco Santander S.A.: Miembro del Comité de Auditoría entre octubre de 2006 y marzo de 2013.
Actividad principal de la empresa: banca de múltiple-service, con cartera comercial.
Commodities y Bolsa de Futuros - BM&F: Miembro del Comité de Normas como Coordinador y Miembro del
Comité de Auditoría desde enero de 2007.
Consultor para asociaciones comerciales instituciones y que forman parte del Sistema Financiero Nacional o
no.
Consultor para muchas instituciones del sistema financiero nacional como entidad legal Sergio Darcy
Consultores Associados Ltda..
Banco Central de Brasil, empleado aprobado en examen de servicio civil. Él asumió el cargo en 1967 y
trabajó en varias posiciones, incluyendo: el Director Ejecutivo Responsable de Cuestiones Estándar y
Organización del Sistema Financiero entre septiembre de 1997 abril de 2006; Jefe del Departamento
Cuestiones Estándar del Sistema Financiero de abril 1991 a agosto 1997; Jefe Adjunto del Departamento
de Sistemas del financiero, responsable de la organización del equipo, junto con el ex Presidente Gustavo
Loyola, que era entonces el Jefe del Departamento, entre marzo de 1985 marzo de 1991; Coordinador del
Departamento de Mercado de Capitales de la División de Autorizaciones para Instituciones Financieras hasta
1985.
Representante del Banco Central de Brasil, en las Juntas y Comisiones de grupos de trabajo como por
ejemplo: Comité de Reglamento y de Inspección del Financial, Capital, Seguros, Pension y Mercados de
Capitalización - COREMEC, integrado por los Presidentes, Superintendentes y Directores, respectivamente, del
Banco Central de Brasil - BACEN, Comisión de Valores de Brasil - CVM, Departamento de Pensiones - SPC y
Superintendencia de Seguros Privados - SUSEP; Grupo de Trabajo Interministerial del Microcrédito y
Microfinanzas - Ministerio de Hacienda; Instituto Brasileño del Consejo de Dirección de Mercado de Capitales;
"Mercado de Capitales" Grupo de Trabajo; "Mercado de Capitales y Largo Plazo Cuentas de Ahorros" Grupo de
Trabajo - Ministerio de Hacienda, Ministerio de Seguridad Social y Bienestar Social - Interministerial Ordenanza
N º 17, de 19 de enero de 2000; Comisión responsables Gestión del Acuerdo de Cooperación Técnica entre el
CADE (agencia antimonopolio) y el Banco Central de Brasil (Consejo Administrativo de Defensa Económica Ordenanza N º 34.218, de 31 de marzo de 2006); Grupo de Trabajo - "Sistema de Financiamiento de la
Vivienda del financiero" - Ministerio de Hacienda, Departamento de Desarrollo Urbano del Estado, el Banco
Central de Brasil; Consejo Nacional de Seguros Privados - CNSP - Ley N º 8201, de 29 de junio de 1991; Junta
de Síndicos del Fondo de Compensación de Variaciones Salario del - FCVS - Orden del Ministerio de Hacienda
N º 207, del 18 de agosto de 1995; Junta de Síndicos del Fondo de Cesantía Gobierno - FGTS - Ley N º 8036,
de 11 de mayo de 1990; Junta de Síndicos del Fondo de Desarrollo Social del - FDS - Ley N º 8677, de 13 de
julio de 1993; Pension Junta ManEdadment - CGPC - Orden Ejecutiva N º 1114, de 19 de abril de 1994;
Comisión Permanente para el Seguro de Vivienda - COSEHA - CNSP la Resolución N º 24/87, de 17 de
diciembre de 1987; MERCOSUR - Representante del Banco Central de Brasil en la Comisión creada en el
Subgrupo IV del Grupo Mercado Común, responsable de analizar los asuntos relacionados con el sistema
financiero y la presentación de propuestas relacionadas.
Formación académica: Licenciado en Ciencias Económicas por la Facultad de Economía y Administración de
Empresas del Universidade Federal do Rio de Janeiro - 1965/1968 y el título de Licenciado en Contabilidad Asociación de Educación Unificada de Brasilia - AEUDF - 1975/1978.
Itaú Unibanco Holding SA, Banco Santander S.A. Cambio y Commodities Futures y - BM&F, en las
posiciones especificadas anteriormente.
suspendido o impedido de él para el desempeño de cualquier profesional o comercial - NO
234
COMITÉ EJECUTIVO
CAIO IBRAHIM DAVID
Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A.: Director Ejecutivo desde mayo de 2010, responsable del
área de Finanzas. Ingresó en el grupo en 1987 como trainee para actuar en las áreas de contraloría y control
de riesgos de mercado y liquidez.
Actividad principal de la empresa: holding y banca múltiple, con cartera comercial.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2010
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Director Ejecutivo desde abril de 2010
Redecard S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde mayo de 2010
Formación Académica: Ingeniero Mecánico graduado por la Universidad Mackenzie (1986-1990), con
posgrado en Economía y Finanzas por la Universidad de São Paulo (1992-1993) y maestría en Contraloría
también por la Universidad de São Paulo (1994-1997); MBA por la Universidad de Nueva York (1997-1999) con
especialización en finance, accounting e international business.
Itaú Unibanco Holding S.A., Dibens Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil, Redecard S.A. e Itauseg
Participações S.A., en los cargos anteriormente especificados.
235
CLAUDIA POLITANSKI
Directora Vicepresidente desde marzo 2015; Directora Ejecutiva de noviembre de 2008 a marzo de 2015
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde junio de 2009
Itaú Unibanco S.A.
Directora Ejecutiva de abril de 2009 a Marzo de 2013
Vicepresidente ejecutiva desde abril de 2013
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Directora Ejecutiva desde marzo de 2007
Directora de enero de 2005 a febrero de 2007
Directora Adjunta de junio de 2001 a diciembre de 2004
Formación Académica: Graduada en Derecho en 1992 por la Universidad de São Paulo, con LLM por la
Universidad de Virginia.
Itaú Unibanco Holding S.A. y UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos anteriormente
especificados.
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial – NO
236
EDUARDO MAZZILLI DE VASSIMON
Experiencia profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director Vicepresidente desde marzo 2015; Director Ejecutivo de marzo de 2003 a
marzo de 2015
Itaú Unibanco S.A.: asumió la Gerencia General de Cambio de 1980 a 1990 y ascendió a Director
Vicepresidente en enero de 2013.
Banco Itaú BBA S.A.: miembro del Consejo de Administración desde abril de 2003 y Director Vicepresidente
de abril de 2003 a diciembre de 2008, responsable de las áreas internacional, de instituciones financieras,
productos, mesa clientes y tesorería.
Investimentos Bemge S.A.: Vicepresidente del Consejo de Administración desde febrero de 2013.
Actividad principal de la empresa: holdings de instituciones no financieras.
Banco BBA-Creditanstalt S.A.: Director Adjunto de Cambio de 1990 a 1991 y Director del área Internacional
de 1992 a 2003.
Formación académica: economista graduado por la Facultad de Economía de la Universidad de São Paulo en
1980; administrador de empresas por la Fundación Getúlio Vargas en 1980; con posgrado realizado en la
Escuela de Administración de Empresas de São Paulo de la Fundación Getúlio Vargas en 1982. École dês
Hautes Études Commerciales, Francia, 1982.
Itaú Unibanco Holding S.A. e Investimentos Bemge S.A., en los cargos anteriormente especificados.
I - Cualquier condena penal – NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas – NO
237
RICARDO BALDIN
Itaú Unibanco S.A.
Porto Seguro S.A.
Miembro del Consejo de Auditoría desde octubre de 2011.
PricewaterhouseCoopers
Auditor, siendo tres años como asistente, tres años como senior, dos años como supervisor, tres años como
gerente, actuando como socio (MAP) y 18 años como socio. Como auditor externo, fue socio responsable de
las auditorías de Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., de Itaú Unibanco Holding S.A. y empresas
controladas, de Banco do Brasil S.A. y de Caixa Econômica Federal, entre otras empresas. Asimismo, fue
socio responsable del Grupo de Instituciones Financieras de PwC en América del Sur y coordinador de
diversos trabajos en la región, incluida la evaluación del Sistema Financiero de Ecuador.
Asociaciones Profesionales
Fue director de ANEFAC (Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade) y
responsable del grupo de instituciones financieras de IBRACON (Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil) durante varios años.
Formación Académica: Graduado en Ciencias Contables por la Universidad Vale do Rio dos Sinos, São
Leopoldo, Rio Grande do Sul, en 1978. Cursos de extensión universitaria en la Fundación Dom Cabral y en la
Fundación Getúlio Vargas sobre Administración y Finanzas.
Itaú Unibanco Holding S.A. y Porto Seguro S.A., en el cargo anteriormente especificado.
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
238
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES
Director Ejecutivo desde marzo de 2015; Director de agosto de de 2012 a marzo de 2015, dedicándose
también a la administración de otras sociedades controladas del conglomerado Itaú Unibanco.
Investimentos Bemge S.A.
Director desde junio de 2012.
Actividad principal de la empresa: holding de instituciones no financieras.
Director desde junio de 2012.
Actividad principal de la empresa: holding de instituciones no financieras.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Director Ejecutivo desde junio de 2012.
Universidad de São Paulo
Profesor titular de Contabilidad y Finanzas desde 2002, entidad en la que imparte clases en las áreas de
Finanzas y Contabilidad en los niveles de grado y posgrado.
Actividad principal: centro de enseñanza.
IFRS Foundation
Miembro de Standards Advisory Council y de Education Advisory Group.
Comisión de Valores Mobiliarios
Director de 2010 a 2012.
Actividad principal de la empresa: órgano de fiscalización del Mercado de Valores Mobiliarios.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Consultor de 2008 a 2009.
Actividad principal de la empresa: abogacía.
Formación académica: PhD en Contabilidad y Finanzas – Manchester Business School – 2008. Doctor en
Contraloría y Contabilidad – Universidad de São Paulo – 2001. Graduado en Contabilidad – Universidad de
São Paulo – 1997. Premio Unibanco de Desempeño Universitario y Premio Prof. Ari Toríbio al Mejor Trabajo de
Fin de Carrera. Graduado en Derecho – Universidad de São Paulo – estudios que debe concluir en el segundo
semestre de 2012.
II – Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas:
Itaú Unibanco Holding S.A., Investimentos Bemge S.A. y Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil,
en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos 5 años:
I – Cualquier condena penal – NO
II – Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas – NO
III – Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
239
EDUARDO HIROYUKI MIYAKI
Profesiónal Experience:
Director desde junio de 2011
Itaú Unibanco S.A.
Director desde junio de 2010
Ingresó en el conglomerado en 1996 y ocupó diversos cargos en el área de Auditoría; hasta mayo de 2009
coordinó las actividades de Superintendencia de Auditoría de Tesorería, Mercado de Capitales y Seguros y
Previsión.
Formación Académica: Graduado en Ingeniería Civil por la Universidad de São Paulo en 1994. En 1996
terminó el curso de especialización en Saneamiento en la Universidad Federal de la provincia de Gunma,
Japón. En julio de 1998 concluyó la especialización en Administración de Empresas al terminar el Curso de
Especialización en Administración para Graduados (CEAG) en la Fundación Getúlio Vargas. En mayo de 2003
obtuvo el título de MBA en Finanzas y Negocios Internacionales por Leonard Stern School of Business de la
Universidad de Nueva York.
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
240
EMERSON MACEDO BORTOLOTO
Director desde septiembre de 2011
Itaú Unibanco S.A.: ingresó en el conglomerado en julio de 2003, donde ocupó diferentes cargos en el área de
Auditoría Interna. Como Superintendente de Auditoría, fue responsable de la evaluación de procesos
relacionados con Riesgos de Mercado, Crédito y Operacional, así como Auditoría de Proyectos y Auditoría
Continua. También dentro del conglomerado Itaú Unibanco, en cargos de Coordinación y Gerencia, fue
responsable de auditorías en los procesos de Tecnología de la Información y Análisis y Concesión de Crédito
Minorista.
Ernest & Young Auditores Independentes
Auditor de mayo de 2001 a julio de 2003
Banco Bandeirantes: entre 1992 y 2001 asumió la responsabilidad de conducir auditorías de TI y de procesos
operacionales.
Formación Académica: Graduado en Tecnología en Procesamiento de Datos en 2000 por Faculdades
Integradas Tibiriça, con posgrado en Auditoría y Consultoría en Seguridad de la Información por FASP –
Faculdades Associadas de São Paulo en 2001. Posee título de MBA en Auditoría Interna, realizado en
FIPECAFI y concluido en 2008, y certificación de CISA, obtenida en 2004 y emitida por ISACA.
Itaú Unibanco Holding S.A., en los cargos anteriormente especificados.
MARCELO KOPEL
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director desde enero de 2014 y Director de Relaciones con Inversores desde
febrero de 2015 y Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde enero de 2014, y Presidente del
Comité de Divulgación y Negociación desde febrero de 2015.
Actividad principal del empresa: Holding.
Investimentos Bemge S.A.: Se convertirá en un Miembro del Consejo de Administración en abril de 2014.
Actividad principal del empresa: Sociedad de cartera de las entidades no financieras.
Dibens Leasing S.A. - Arrendamiento Mercantil: Se convertirá en un Director Ejecutivo en abril de 2014.
Actividad principal del la compañía: Las operaciones de arrendamiento.
Redecard S.A.: Director Ejecutivo, desde mayo de 2010.
Actividad principal del la empresa: Prestación de servicios de transacciones de pago con tarjeta de crédito o
débito y.
Banco Credicard S.A.: Director Financiero Ejecutivo 2003-2006.
Banco Citibank S.A.: Director Financiero Ejecutivo 2006-2010.
Actividad principal de la empresa: banca comercial, con la cartera de inversión.
Banco ING en Brasil: Director Financiero Ejecutivo 1992-1998 y en América Latina, de 1998 a 2002.
241
Bank of America: Director Financiero de Ejecutivo Directora Operativa Ejecutivo 2002-2003.
Formación académica: Licenciado en Administración de Empresas de la Fundación Álvares Penteado Armyo
- FAAP.
II - Indicación de todos los puestos de direccion que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas:
Itaú Unibanco Holding S.A., Investimentos S.A. y Bemge Dibens Leasing S.A. - Arrendamiento Mercantil, en
las posiciones especificadas anteriormente.
suspendido o impedido de él para el desempeño de cualquier profesional o comercial - NO
RODRIGO LUÍS ROSA COUTO
Director desde diciembre de 2011.
Superintendente de Riesgos Corporativos de febrero de 2008 a diciembre de 2011.
Actividad principal de la empresa: holding
Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil:
Director desde april de 2013
Itaú Unibanco S.A.
Director desde noviembre de 2011
McKinsey & Company
Asociado de septiembre de 2005 a febrero de 2008.
Banco Central do Brasil
Inspector de 1998 a 2003.
Formación Académica: Graduado em Administración aplicado a Finanzas por la Universidade Federal do Rio
Grande do Sul (1993-1997) y Master of Business Administration, Finance Major por el The Wharton School,
University of Pennsylvania (2003-2005).
Itaú Unibanco Holding S.A. y Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil en el cargo anteriormente
especificado.
WAGNER BETTINI SANCHES
Itaú Unibanco Holding SA: Se convertirá en un Director Ejecutivo en abril de 2014.
242
Itaú Unibanco S.A.:. Director Ejecutivo desde abril 2011. Se incorporó a la compañía como Analista del
Mercado Empresa Asesora Departamento y ocupó este cargo desde 1996 hasta 1999; Coordinador del
Departamento Consultivo del Mercado 1999-2000; . Gerente del Departamento Consultivo del Mercado 20002001. De 2003 a 2007, se desempeñó como Superintendente de Crédito para Personas Jurídicas - Compañía
Market. De 2007 a 2008, trabajó como Superintendente Comercial de los préstamos inmobiliarios a las
personas jurídicas y fue responsable por la relación comercial con los desarrolladores de todo el Brasil. En
2009, se convirtió en Superintendente de Prestamos y Colección real a personas físicas y jurídicas,
responsables de los departamentos de la recepción de préstamos a personas, el análisis del crédito a las
personas jurídicas, la planificación, el seguimiento de proyectos, gestión de cobro y recolección y litigios
operacional.
Actividad principal del la empresa: banca de múltiple-service, con cartera comercial.
Banco Itaú BMG Consignado S.A.: Director Ejecutivo desde octubre de 2012.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple-service, con cartera comercial.
Formación académica: Licenciado en Producción Ingenieroing de la Escuela Politécnica de la Universidad de
São Paulo, en 1996; título de postgrado de la Universidad de Michigan, Ross Business School, MBA - completa
con alta distinción, con énfasis en finanzas y estrategia, en el año 2003.
MATIAS GRANATA
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director desde junio de 2014.
Actividad principal del la empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Director desde abril de 2014; Superintendente de Riesgo de Mercado de octubre de 2010
a abril de 2014; Superintendente de Riesgo Operativo de marzo de 2009 a octubre de 2010; Trader Senior
Tesorería – Mesa Propietaria São Paulo de agosto de 2007 a marzo de 2009; Trader Senior Tesorería – Mesa
Propietaria Londres de agosto de 2004 a agosto de 2007; Trader Tesorería – Mesa Propietaria São Paulo de
abril de 2003 a agosto de 2004; Economista Senior Investigación Económica de mayo de 2002 a abril de 2003.
Actividad principal del la empresa: banca de múltiple-service, con cartera comercial.
Formación académica: MA en Política Económica Internacional, University of Warwick, UK, British Chevening
Scholarship (2000-2001); maestría en Economía, Universidad Torcuato Di Tella (UTDT), Argentina (19982000); y licenciatura en Economía, Universidad de Buenos Aires (UBA), Argentina (1992-1997).
243
CLÁUDIO JOSÉ COUTINHO ARROMATTE
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director desde febrero de 2015.
Itaú Unibanco S.A.: Director desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: banco múltiple, con cartera comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Director de 2005 a abril de 2009 y de 2001 a 2004.
Casas Sendas Comércio e Indústria: Director de la División de Logística y Negocios de las Estaciones de
Servicio.
Rio de Janeiro Refrescos Ltda. (empresa del Sistema Coca-Cola): actuó como responsable de producción,
comercialización y distribución de 1998 a 2001. Fue Gerente de Logística y Distribución. De 1993 a 1998
trabajó en Companhia Cervejaria Brahma, actual AMBEV, como Gerente de Contraloría, donde era el
responsable de la Gerencia Administrativa Financiera y Logística en la planta de agua mineral Fratelli Vita.
En 1997 participó en la joint venture con Gessy Lever con vistas a la producción, comercialización y distribución
de tés (Lipton Ice Tea). Estuvo al cargo de la producción, comercialización y distribución de isotónicos
(Marathon).
Comenzó su carrera profesional en 1986, en la empresa White Martins Gases Industriais S.A., en Rio de
Janeiro, en el área de Gerencia de Informática, concretamente en el cargo de Coordinador de Sistemas de
Distribución, donde permaneció hasta 1993.
Formación académica: graduado en Ingeniería Eléctrica y magíster en Control y Optimización de Sistemas
por la Pontificia Universidad Católica de Rio de Janeiro.
ADRIANO CABRAL VOLPINI
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director desde febrero de 2015.
Itaú Unibanco S.A.: Director de Seguridad Corporativa desde abril de 2012. Anteriormente ocupó los cargos
de Superintendente de Prevención contra Actos Ilícitos, de agosto de 2005 a marzo de 2012; Gerente de
Prevención contra Actos Ilícitos, de enero de 2004 a julio de 2005; Gerente de Inspectoría, de junio de 2003 a
diciembre de 2003; Inspector, de enero de 1998 a marzo de 2003; Auditor, de mayo de 1996 a diciembre de
1997; y actuó en el Área Operativa de Sucursales, de marzo de 1991 a abril de 1996. Asimismo, ocupa el cargo
de administrador en diferentes empresas del Conglomerado Itaú Unibanco.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Director Ejecutivo de abril de 2012 a abril de 2013 y Director
desde abril de 2013.
244
Formación académica: graduado en Comunicación Social por la Fundación Armando Álvares Penteado –
FAAP, de 1991 a 1995; posgraduado en Administración Contable y Financiera por la Fundación Armando
Álvares Penteado – FAAP, de 1998 a 2000; Máster (MBA) en Finanzas por el Instituto Brasileño de Mercado de
Capitales – IBMEC, de 2000 a 2002.
Itaú Unibanco Holding S.A. y Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, en los cargos anteriormente
especificados.
LEILA CRISTIANE BARBOZA BRAGA DE MELO
Itaú Unibanco Holding S.A.: Directora Ejecutiva desde abril de 2015; Miembro del Comité de Divulgación y
Negociación desde enero de 2012.
Itaú Unibanco S.A.: Directora desde febrero de 2010.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Directora Adjunta de octubre de 2008 a abril de 2009. Ingresó
en Unibanco en 1997, donde actuó en la Asesoría Jurídica de Unibanco en operaciones relacionadas con
productos bancarios, tarjeta de crédito, financiamiento inmobiliario y de vehículos, proyectos referentes a
fusiones y adquisiciones, reestructuraciones societarias y mercado de capitales, entre otras.
Formación académica: Graduada por la Facultad de Derecho de la Universidad de São Paulo, especializada
en Derecho Corporativo con orientación en Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales por el Instituto
Brasileño de Mercado de Capitales - IBMEC y Fundamentals of Business Law - NYU - New York University.
especificados.
ÁLVARO FELIPE RIZZI RODRIGUES
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director desde abril de 2015; Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
desde octubre de 2014.
Itaú Unibanco S.A.: Director desde octubre de 2014; Superintendente Jurídico de julio de 2008 a agosto de
2014 y Gerente Jurídico de marzo de 2006 a julio de 2008, con actuación en la Coordinación y Supervisión de
Jurídico de M&A (Fusiones y Adquisiciones), de Jurídico Societario, de Paralegal de Asuntos Corporativos, de
Jurídico Antitrust y de Jurídico Internacional (responsable de la gestión matricial de los equipos jurídicos de las
245
unidades externas del Conglomerado Itaú Unibanco y del seguimiento y evaluación de las principales
cuestiones jurídicas referentes a dichas unidades).
Tozzini Freire Advogados: actuación en las áreas de derecho societario y contractual de agosto 1998 a
febrero de 2005.
Actividad principal de la empresa: servicios legales.
Formación académica: Graduado en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de São Paulo
(USP) en 1999. Especialización en Derecho Empresarial por la Pontificia Universidad Católica de São Paulo
(PUC-SP) en 2001 y Maestría (“Master at Laws” – LL.M.) por Columbia University School of Law New York –
NY, en 2004.
JOSÉ VIRGILIO VITA NETO
Itaú Unibanco Holding S.A.: Director desde abril de 2015.
Itaú Unibanco S.A.: Director desde octubre de 2011.
União de Bancos Brasileiros S.A.: ingresó en enero de 2001 y actuó como abogado hasta junio de 2003,
cargo en el que asumió la responsabilidad de las áreas de consultoría jurídica de la banca mayorista,
principalmente operaciones estructuradas y crédito inmobiliario. De junio de 2003 a junio de 2008 fue Gerente
Jurídico, responsable de la consultoría jurídica de la banca mayorista, incluyendo especialmente las áreas de
operaciones estructuradas, crédito inmobiliario, cambio, derivados y financiamiento de proyectos, consultoría
jurídica minorista y expedientes administrativos e investigativos, incluyendo órganos de defensa del
consumidor. De junio de 2008 a octubre de 2009 actuó como Superintendente Jurídico, responsable de las
áreas de consultoría jurídica minorista, de los expedientes administrativos antes referidos e investigativos,
contencioso de grandes causas y demandas civiles públicas. Dentro de la estructura de Itaú Unibanco actuó
como Superintendente Jurídico de diciembre de 2009 a marzo de 2011, cargo en el que fue responsable de la
Consultoría Jurídica Minorista, contencioso de grandes causas y demandas civiles públicas, gestión de
recursos en los Tribunales Superiores, expedientes administrativos e investigativos, expedientes
administrativos tributarios y criminal.
Formación académica: graduado en Derecho por la Universidad de São Paulo en 2000; magíster en Derecho
Civil – Contratos por la Universidad de Salamanca, España, en 2006; y doctor en Derecho Civil – Contratos,
por la Universidad de São Paulo, en 2007.
II – Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas:
Itaú Unibanco Holding S.A. en el cargo anteriormente especificado.
246
12.9. Con relación a los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal del emisor, se
hace constar la relación conyugal, unión de hecho o relación de parentesco hasta de segundo grado
entre:
a) administradores del emisor

Alfredo Egydio Setubal (miembro del CA) es hermano de Roberto Egydio Setubal (Vicepresidente
del CA y Director Presidente).
b) (i) administradores del emisor y (ii) administradores de controladas, directas o indirectas, del emisor

No hay.
c) (i) administradores del emisor o de sus controladas, directas o indirectas, y (ii) controlantes directos o
indirectos del emisor

Pedro Moreira Salles (Presidente del CA), en conjunto con sus hermanos, Fernando Roberto
Moreira Salles, João Moreira Salles y Walther Moreira Salles Júnior, participan del grupo
controlante del emisor;

Los hermanos Roberto Egydio Setubal (Vicepresidente del CA y Director Presidente) y Alfredo
Egydio Setubal (miembro del CA), en conjunto con sus hermanos José Luiz Egydio Setubal, Maria
Alice Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior, Paulo Setubal Neto y Ricardo Egydio Setubal,
participan del grupo controlante del emisor;

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vicepresidente del CA), en conjunto con su hermana Ana Lúcia
de Mattos Barretto Villela, participan del grupo controlante del emisor;

Ricardo Villela Marino (miembro del CA), en conjunto con su madre Maria de Lourdes Egydio Villela
y con su hermano Rodolfo Villela Marino, participan del grupo controlante del emisor.
d) (i) administradores del emisor y (ii) administradores de las sociedades controlantes directas e indirectas del
emisor

Pedro Moreira Salles (Presidente del CA), en conjunto con sus hermanos, Fernando Roberto
Moreira Salles, João Moreira Salles y Walther Moreira Salles Júnior, participan de la administración
de las sociedades controlantes IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. y Cia. E. Johnston de
Participações;

Egydio Setubal (miembro del CA) participan de la administración de la sociedad controlante IUPAR
– Itaú Unibanco Participações S.A.;

Egydio Setubal (miembro del CA), en conjunto con sus hermanos Paulo Setubal Neto y Ricardo
Egydio Setubal, participan de la administración de la sociedad controlante Itaúsa – Investimentos
Itaú S.A.;

Alfredo Egydio Setubal (miembro del CA), en conjunto con su hermano Ricardo Egydio Setubal,
participan de la administración de la sociedad controlante Companhia Esa;

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho participa de la administración de la sociedad controlante Itaúsa
– Investimentos Itaú S.A.;

Ricardo Villela Marino (miembro del CA), en conjunto con su hermano Rodolfo Villela Marino,
participa de la administración de la sociedad controlante IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.;

Ricardo Villela Marino (miembro del CA), en conjunto con su hermano Rodolfo Villela Marino,
ambos son administradores de la sociedad controlante Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
247
12.10. Con relación a los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal del emisor, a
continuación se detallan las relaciones de subordinación, prestación de servicio o control que han
mantenido durante los tres últimos ejercicios sociales entre sí y:
a) Sociedad controlada, directa o indirectamente, por el emisor
Con excepción de los administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Gustavo Jorge Laboissière
Loyola, Israel Vainboim, Nildemar Secches y Pedro Luiz Bodin de Moraes, todos los demás ocupan cargos de
administración en sociedades controladas. Asimismo, el administrador Cândido Botelho Bracher es parte en
acuerdo de accionistas referente a las acciones de Banco Itaú BBA S.A.
b) Controlador directo o indirecto del emisor
Los administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Pedro Moreira Salles,
Ricardo Villela Marino y Roberto Egydio Setubal integran el grupo de control de Itaú Unibanco. El administrador
Henri Penchas es administrador de Itaúsa, que forma parte del grupo de control del emisor, así como de otras
compañías controladas por Itaúsa. El administrador Demosthenes Madureira de Pinho Neto participa en la
administración de la sociedad controlante IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.
c) En caso que sea relevante, proveedor, cliente, deudor o acreedor del emisor, de su controlada o
controlantes o controladas de alguna de esas personas
No hay.
12.11. Describir las disposiciones de cualesquier acuerdos, incluso pólizas de seguro, en las que esté
previsto el pago o reintegro de gastos abonados por los administradores, derivados de la reparación de
daños causados a terceros o al emisor, de sanciones impuestas por agentes estatales o de acuerdos
con el objetivo de cerrar expedientes administrativos o judiciales, en virtud del ejercicio de sus
funciones.
En virtud de su política, el emisor mantiene vigente seguro de responsabilidad civil de administradores
(D&O) con el fin de garantizar a sus administradores, y a los administradores de sus subsidiarias, en
conformidad con la póliza, el pago o reintegro de gastos en el caso de que el patrimonio personal de tales
administradores se vea afectado por imputación de responsabilidad personal, solidaria o subsidiaria como
resultado de expedientes judiciales, administrativos o arbitrales, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos de
naturaleza civil, laboral, tributaria, consumerista o previsional, o debido a la desestimación de la personalidad
jurídica, relacionados con las actividades del emisor o de sus subsidiarias, al igual que como resultado de
cualquier reivindicación escrita o expediente judicial civil, administrativo, regulador o arbitral relacionado con el
incumplimiento de leyes o normativas federales, de los estados y/o municipales, o normas extranjeras o incluso
reguladoras o de valores mobiliarios. La actual póliza prevé un límite máximo de indemnización de
US$150.000.000,00 (ciento cincuenta millones de dólares estadounidenses), sujeto a sublímites y franquicias
específicas para cada cobertura contratada. La prima del seguro de responsabilidad civil para los
administradores, abonada el 20 de diciembre de 2013 y vigente hasta noviembre de 2014, ascendió a la suma
de R$5.383.175,56 (cinco millones, trescientos ochenta y tres mil ciento setenta y cinco reales con cincuenta y
seis centavos), incluido el IOF (Impuesto sobre Operaciones Financieras) y el costo de la póliza.
12.12. Otras informaciones relevantes.
Informaciones adicionales del apartado 12.12.
El 15 de agosto de 2011, nos adherimos voluntariamente al Código Abrasca de Autorregulación y
Buenas Prácticas de las Compañías Abiertas (“Código Abrasca”), lo que significa que obedece las reglas y los
principios establecidos en dicho Código, con excepción de las reglas dispuestas en los apartados del Código
Abrasca que figuran a continuación (en conformidad con el apartado 1.4 del referido Código Abrasca):
a) con relación a la regla prevista en el apartado 2.3.1 que dispone que el Consejo de Administración
debe componerse de 5 miembros, como mínimo, y 11 como máximo, entendemos que, en nuestro
caso, un Consejo de Administración integrado por 12 consejeros está plenamente justificado debido a
la variedad, complejidad y tamaño de nuestras actividades financieras desempeñadas en Brasil y en el
exterior; y
248
b) con relación al apartado 2.3.5, en el que se recomienda que los consejeros no participen en más de
5 consejos de administración, aclaramos que el Reglamento Interno del Consejo de Administración
dispone que los consejeros no podrán participar de más de 4 (cuatro) consejos de administración de
empresas que no pertenezcan a un mismo conglomerado económico. No obstante, tal límite podrá
superarse, excepcionalmente, mediante la aprobación del Comité de Nombramiento y Gobierno.
Además, con relación al apartado 3.2.4 del Código Abrasca, referente al plan de sucesión, la edad
límite para ejercer el cargo de presidente pasó a ser de 62 años en la fecha de la elección, manteniéndose la
edad límite de 60 años para los demás cargos del Directorio. La edad límite para ejercer la función de
presidente de Itaú Unibanco y de Itaú BBA sigue siendo de 60 años. Lo que se pretende con este cambio es
ayudar a superar los desafíos del conglomerado Itaú Unibanco a lo largo de los próximos años. Para más
informaciones, véanse los apartados 12.1 y 2.
Informaciones Adicionales de los Ítems 12.9 y 12.10
12.9. Existencia de relación conyugal, unión de hecho o parentesco hasta el segundo grado por parte de
administradores del emisor, controladas y controlantes:
a) administradores del emisor;
b) (I) administradores del emisor y (II) administradores de controladas, directas o indirectas, del emisor;
c) (I) administradores del emisor o de sus controladas, directas o indirectas y (II) controlantes directos o indirectos del emisor;
d) (I) administradores del emisor y (II) administradores de las sociedades controlantes directas e indirectas del emisor.
Cargos en la Administración
Controlantes
Emisora
Nombre
Bloque VILLELA
Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................
Hijos:
Ricardo Villela Marino ........................................................
Rodolfo Villela Marino .............................................................
Hermanos:
2)
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................
1)
3)
Directa
Iupar - Itaú Unibanco
Participações S.A.
Indirectas
Cia. E. Johnston de
Participações
Companhia Esa
Participación
en el Grupo
de Control
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Consejero
-o-
Director
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero
-o-o-
Director Ejecutivo "B"
-o-
sí
sí
Vicepresidente del CA
Consejero
-o-
sí
-o-
Director Presidente
-o-
-o-
-o-
sí
Director Presidente
-o-
-o-
sí
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
sí
sí
sí
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
sí
sí
sí
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
sí
sí
sí
sí
-o-o-o-o-
-o-o-oConsejero
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
sí
sí
sí
sí
-o-o-oVicepresidente Suplente del CA
-o-o-oConsejero Suplente
-o-o-o-o-
-o-o-oDirector Ejecutivo "A"
sí
sí
sí
sí
-oVicepresidente del CA
-oDirector Vicepresidente
-o-o-
-oDirector Presidente
sí
sí
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
sí
sí
sí
Presidente
Consejero Suplente
Consejero
Presidente Suplente del CA
-o-o-o-o-
Director
Director
Director
Director
-o-o-o-o-
sí
sí
sí
sí
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................
-oBloque SETUBAL
Hermanos:
1)
Alfredo Egydio Setubal .............................................................
Consejero y Dir. Vicepresidente
Hijos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal............
-oMarina Nugent Setubal .....................................................................
-o2)
José Luiz Egydio Setubal .............................................................
-oHijos:
Beatriz de Mattos Setubal ..........................................
-oGabriel de Mattos Setubal .......................................
-o3)
Maria Alice Setubal ...................................................................
-oHijos:
Fernando Setubal Souza e Silva ................................
-oGuilherme Setubal Souza e Silva ...............................
-oTide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................
-o4)
Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................
-oHijos:
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................
-oCamila Setubal Lenz Cesar ............................................................
-oLuiza Rizzo Setubal .................................................................
-o5)
Paulo Setubal Neto ..................................................................................
-oHijos:
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................
-oJúlia Guidon Setubal ...............................................
-oPaulo Egydio Setubal ............................................
-o6)
Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................
-oHija:
-oPatricia Ribeiro do Valle Setubal .......
-o7)
Roberto Egydio Setubal ........................................................................................
Hijas:
y Director Presidente
Mariana Lucas Setubal ......................................................................
-oPaula Lucas Setubal .........................................................................
-o8)
O.E. Setubal S.A. .......................................
-oBloque MOREIRA SALLES
Hermanos:
1)
Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................
-o2)
João Moreira Salles ......................................................................................
-o3)
Pedro Moreira Salles ......................................................................................
Presidente del CA
4)
Walther Moreira Salles Júnior ......................................................................................
-o-
249
12.10. Relaciones de subordinación, prestación de servicio o control entre administradores y controladas, controlantes y otros:
a) sociedad controlada, directa o indirectamente, por el emisor;
b) controlante directo o indirecto del emisor;
c) si fuera relevante, proveedor, cliente, deudor o acreedor del emisor, de su controlada o controlantes o controladas de alguna de esas personas.
Controladas
Controlantes
Itaú Unibanco S.A.
Bloque VILLELA
Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................
-oHijos:
Ricardo Villela Marino ........................................................ Director Vicepresidente
Rodolfo Villela Marino .............................................................
-oHermanos:
2)
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................
-o1)
Indirecta
Cia. E. Johnston de
Participações
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Director
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero
-o-o-
Director Ejecutivo "B"
-o-
sí
sí
Director Presidente
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
sí
Director
Director Presidente
-o-
-o-
sí
-o-o-o-
-o-o-
-o-o-
-o-o-
-o-o-
sí
sí
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
sí
sí
sí
-o-o-o-
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
sí
sí
sí
sí
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
-o-o-oConsejero
-o-o-o-o-
-o-o-o-o-
sí
sí
sí
sí
-o-o-o-o-
-o-o-oVicepres. Suplente del CA
-o-o-oConsejero Suplente
-o-o-o-o-
-o-o-oDirector Ejecutivo "A"
sí
sí
sí
sí
-o-o-
-oVicepresidente del CA
-oDirector Vicepresidente
-o-o-
-oDirector Presidente
sí
sí
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
-o-o-o-
sí
sí
sí
-o-o-o-o-
Presidente del CA
Consejero Suplente
Consejero
Presidente Suplente del CA
-o-o-o-o-
Director
Director
Director
Director
-o-o-o-o-
sí
sí
sí
sí
Directa
Iupar - Itaú Unibanco
Participações S.A.
Banco Itaucard S.A.
-o-
-o-
-o-o-
-o-o-
-o-
-o-
Consejero
-o-
3)
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................
-o-oBloque SETUBAL
Hermanos:
1)
Alfredo Egydio Setubal .............................................................
Hijos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal.............
-o-oMarina Nugent Setubal ......................................................................... -o-o2)
José Luiz Egydio Setubal .............................................................
-o-oHijos:
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca.....
-o-oGabriel de Mattos Setubal .......................................
-o-o3)
Maria Alice Setubal ...................................................................
-o-oHijos:
Fernando Setubal Souza e Silva ................................
-o-oGuilherme Setubal Souza e Silva ...............................
-o-oTide Setubal Souza e Silva Nogueira................................................... -o-o4)
Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................
-o-oHijos:
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................
-o-oCamila Setubal Lenz Cesar............................................................
-o-oLuiza Rizzo Setubal .................................................................
-o-o5)
Paulo Setubal Neto ..................................................................................
-o-oHijos:
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................
-o-oJúlia Guidon Setubal ...............................................
-o-oPaulo Egydio Setubal ............................................
-o-o6)
Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................
-o-oHija:
-oPatricia Ribeiro do Valle Setubal ...........
-o-o7)
Roberto Egydio Setubal ........................................................................................
Director Presidente
Presidente del CA
Hijas:
Mariana Lucas Setubal ...................................................................... -o-oPaula Lucas Setubal ......................................................................... -o-o8)
O.E. Setubal S.A. .......................................
-o-oBloque MOREIRA SALLES
Hermanos:
1)
Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................
-o-o2)
João Moreira Salles ......................................................................................
-o-o3)
Pedro Moreira Salles ......................................................................................
-o-o4)
Walther Moreira Salles Júnior ......................................................................................
-o-oObs.: el administrador Cândido Botelho Bracher es parte en acuerdo de accionistas referente a las acciones de Banco Itaú BBA S.A.
Participación en
el Grupo de
Control
Nombre
Companhia Esa
ITEM 13 - REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
13.1. Describir la política o práctica de remuneración del Consejo de Administración del Directorio
estatutario y no estatutario, del Consejo Fiscal, de los comités estatutarios y de los comités de
auditoría, de riesgo, financiero y de remuneración, y tratar de los siguientes aspectos:
a)
Objetivos de la política o práctica de remuneración:
La política de remuneración del emisor tiene por objeto atraer, recompensar, retener e incentivar a los
administradores en la conducción de sus negocios permitiendo que el emisor alcance resultados sustentables.
El emisor está convencido de que la referida política fortalece y crea las mejores condiciones para su
desarrollo y para el desarrollo de sus administradores y colaboradores, siempre en conformidad con los
intereses de los accionistas.
A la hora de definir la política de remuneración del emisor, se tienen en cuenta las prácticas de
mercado, la estrategia del emisor y con la gestión adecuada de los riesgos a lo largo del tiempo con el
propósito de no incentivar comportamientos que eleven la exposición al riesgo por encima de los niveles
considerados prudentes.
En conformidad con lo dispuesto en la Resolución nº 3.921/2010 del Consejo Monetario Nacional
(“Resolución sobre Remuneración”), la remuneración variable es compatible con las políticas de gestión de
riesgo del Conglomerado Itaú Unibanco, siendo que un 50% (cincuenta por ciento), como mínimo, de la
remuneración variable deberá pagarse en acciones o instrumentos basados en acciones, lo que se hará de
forma diferida en por lo menos 3 (tres) años. Esta fracción diferida se someterá a una reversión proporcional a
la reducción del resultado de la institución o del área de negocios durante el periodo del diferimiento.
Con objeto de respetar lo dispuesto en la Resolución sobre Remuneración, el 6.9.2011 el emisor
obtuvo una autorización de la CVM que le permite, de forma privada, transferir acciones de su propia emisión
mantenidas en tesorería a sus administradores y a los administradores de sus controladas, en este último caso
directamente y/o por medio de sus controladas, propuesta que está condicionada a la aprobación de la
Asamblea General del emisor.
250
En ese sentido, en la Asamblea General Extraordinaria realizada el 20.04.2012, se autorizó la
utilización de acciones preferidas del emisor (ITUB4) para remunerar a los administradores del emisor y de las
empresas controladas.
La estructura de gobierno de definición de remuneración prevé procesos claros y transparentes. Así,
con la finalidad de alcanzar los objetivos anteriormente mencionados y para alinear las mejores prácticas de
gobierno instituidas en ámbito nacional e internacional, así como asegurar el equilibrio de prácticas de gestión
de riesgo de la institución, el emisor posee un Comité de Remuneración estatutario subordinado al Consejo de
Administración, cuyas principales funciones son: (a) elaborar la política de remuneración y proponer al Consejo
de Administración diferentes formas de remuneración fija y variable, además de beneficios y programas
especiales de reclutamiento y desvinculación; (b) discutir, analizar y supervisar la implementación y
operacionalización de los modelos de remuneración existentes en Itaú Unibanco e Itaú BBA (incluida el área de
tesorería), estudiando los principios generales de la política de remuneración de los empleados y
recomendando al Consejo de Administración su corrección o perfeccionamiento; (c) proponer al Consejo de
Administración el monto de la remuneración global de los administradores que deberá someterse a la decisión
de la Asamblea General; y (d) preparar, anualmente, el "Informe del Comité de Remuneración".
Además del Comité de Remuneración, existe el Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo,
también subordinado al Consejo de Administración y con la principal función de seguir de cerca el gobierno del
emisor, especialmente en lo que se refiere a asuntos relacionados con el Consejo de Administración y con el
Directorio. En ese sentido, el Comité de Nombramiento y Gobierno es responsable de los procesos de
evaluación de la performance del Consejo de Administración y del Director Presidente, y debe (i) recomendar
procesos de evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente; y (ii)
dar apoyo metodológico y procedimental a la evaluación de Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo,
Comités y Director Presidente. Específicamente en lo que se refiere a la remuneración de los miembros del
Consejo de Administración, es incumbencia de este Comité proponer la división, entre los Consejeros, de los
montos fijados por la Asamblea General Ordinaria.
Con relación a la política de beneficios, se destacan los beneficios destinados a la salud (seguro
médico) y a la previsión complementaria.
Asimismo, el emisor ofrece el Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones (“Plan”) a sus
administradores y colaboradores, lo que permite alinear los intereses de los administradores a los de los
accionistas del emisor, en la medida en que comparten los mismos riesgos y ganancias proporcionados por la
valorización de sus acciones. Teniendo en cuenta la estructura de las informaciones que se requieren en el
ámbito del presente ítem, se incluirán en él disposiciones acerca del Plan. Para más información con relación al
Plan, véase ítem 13.4.
b) Composición de la remuneración indicando:
i - Descripción de los elementos de la remuneración y objetivos de cada uno de ellos
Consejo de Administración
La remuneración anual de los miembros del Consejo de Administración del emisor se compone de (i)
remuneración fija mensual; (ii) remuneración fija anual abonada en forma de remuneración en acciones; y (iii)
plan de beneficios.
Los montos máximos de remuneración se determinan por resolución de la Asamblea General Ordinaria
y por los límites impuestos por el artículo 152 de la Ley de Sociedades por Acciones.
En el caso de que el miembro del Consejo de Administración del emisor forme parte también del
Directorio del emisor o de sus controladas, su remuneración seguirá la política del Directorio.
Por otra parte, en casos excepcionales y plenamente justificados, los miembros del Consejo de
Administración podrán recibir una remuneración variable si así lo decidiera el Comité de Remuneración. En
esas situaciones, la remuneración variable estará sujeta a las directrices de la Resolución sobre
Remuneración.
Directorio
La remuneración anual de los miembros del Directorio se compone de (i) remuneración fija mensual; (ii)
remuneración variable anual (de la cual el 50% como mínimo se abonará en acciones); y (iv) plan de
beneficios.
251
Los montos máximos de remuneración quedan determinados por resolución de la Asamblea General
Ordinaria y por los límites impuestos por el artículo 152 de la Ley de Sociedades por Acciones.
Específicamente con relación a los miembros del Directorio que integran las áreas de controles internos
y riesgos, estas medidas son adecuadas para atraer a profesionales cualificados y con experiencia, y se
determinan independientemente del desempeño de las áreas de negocios con el fin de no generar conflictos de
interés. Por lo tanto, aunque no sufran con el resultado del área de negocios, están sujetos al impacto causado
por el resultado del emisor.
Además de la remuneración, los miembros del Directorio son elegibles al Plan descrito a lo largo del
apartado 13.4, que alinea los intereses de los administradores con los de los accionistas del emisor en la
medida en que comparten los mismos riesgos y ganancias proporcionados por la valorización de sus acciones.
Consejo Fiscal
La remuneración de los miembros del Consejo Fiscal del emisor se define por resolución de la
Asamblea General Ordinaria. Tal remuneración no puede ser inferior, en conformidad con el artículo 162,
párrafo 30 de la Ley 6.4.04/1976, para cada miembro en ejercicio, al 10% (diez por ciento) de la remuneración
atribuida a cada director (es decir, sin computar los beneficios, asignaciones de representación y participación
en los beneficios y resultados atribuidos a los directores). Dentro de los límites establecidos por la legislación,
los miembros del Consejo Fiscal reciben solamente una remuneración fija mensual sin tener derecho a la
política de beneficios.
Comité de Auditoría
La remuneración de los miembros del Comité de Auditoría del emisor se compone de (i) remuneración
fija mensual y (ii) plan de beneficios.
En el caso de los miembros del Comité de Auditoría que también integran el Consejo de Administración
del emisor se adopta la política de remuneración prevista para los miembros del Consejo de Administración.
Comités
Los miembros de los demás comités estatutarios o no estatutarios del emisor son remunerados por sus
funciones en órganos o áreas ejecutivas en las que actúan, y no reciben remuneración específica por el hecho
de participar en los referidos comités.
ii – ¿Cuál es la proporción de cada elemento en la remuneración total?
Para el Consejo de Administración del emisor, en lo que se refiere a la remuneración total recibida, la
remuneración fija mensual, la remuneración fija anual y los beneficios correspondieron, respectivamente, al
56% (cincuenta y seis por ciento), al 39% (treinta y nueve por ciento) y al 5% (cinco por ciento).
Para el Directorio del emisor, en lo que se refiere a la remuneración fija mensual, la remuneración
variable y los beneficios correspondieron, respectivamente, al 10% (diez por ciento), al 89% (ochenta y nueve
por ciento) y al 1% (uno por ciento).
Con relación al Fiscal, la remuneración fija mensual de sus miembros corresponde al 100% (cien por
ciento) de la remuneración recibida.
Para el Comité de Auditoría del emisor, en lo que se refiere a la remuneración total recibida, la
remuneración fija mensual y los beneficios correspondieron, respectivamente, al 97% (noventa y siete por
ciento) y al 3% (tres por ciento).
Es importante observar que (i) las proporciones anteriores no tienen en cuenta las eventuales cargas
soportadas por el emisor como resultado de los montos abonados y (ii) la composición total de los montos es
variable de acuerdo con la diferencia de comportamiento de cada componente: por un lado, la estabilidad de la
remuneración fija y de los beneficios, por otro, la inestabilidad de la remuneración variable. La remuneración
variable está bajo la influencia de la performance individual, del resultado del área de negocios y del emisor.
252
iii – Metodología de cálculo y de reajuste de cada uno de los elementos de la remuneración
Remuneración fija
La remuneración fija mensual se establece en función del cargo que se ocupe y se basa en la equidad
interna, ya que todos los administradores que ocupan el mismo cargo reciben el mismo monto de remuneración
fija mensual, lo que posibilita, además de la equidad interna, la movilidad de los administradores en los
diferentes negocios del emisor.
La remuneración fija anual se abona en acciones preferidas del emisor (ITUB4) y tiene en cuenta
historial, currículo, condiciones de mercado y otros factores que pueden acordarse con el administrador.
Remuneración variable anual
Tiene en cuenta la aplicación de tres factores sobre el valor base de remuneración variable anual
(honorarios y participación en los resultados): (a) performance del administrador; (b) resultado del área de
negocios; y/o (c) resultado del emisor.
A partir del año base 2012, en virtud de la Resolución sobre Remuneración, el 50% (cincuenta por
ciento), como mínimo, de la remuneración variable empezó a pagarse en acciones o instrumentos basados en
acciones, de forma diferida en el tiempo.
Plan de beneficios
Es compatible con las prácticas de mercado. Los principales beneficios son los seguros de salud y los
planes de previsión complementaria.
iv – Razones que justifican la composición de la remuneración
Para los miembros del Directorio, el emisor privilegia la remuneración variable, de la cual el 50%
(cincuenta por ciento) como mínimo se abona en acciones o instrumentos basados en acciones, de forma
diferida, en 3 (tres) años como mínimo. Ese modelo de remuneración tiene por objeto alinear la gestión del
riesgo a corto, medio y largo plazo, además de beneficiar a los directores en la misma proporción en que el
emisor y sus accionistas se benefician.
c) Principales indicadores de desempeño que se tienen en cuenta a la hora de determinar cada
elemento de la remuneración:
La remuneración variable anual (honorarios y participación en los resultados) representa un
componente significativo de los montos cobrados por los directores y depende en gran medida de los
indicadores de desempeño. El primer indicador de desempeño es el resultado del emisor. A continuación, el
indicador de desempeño que se observa es el del área de negocios. Y para terminar, se evalúa el desempeño
individual, considerando indicadores financieros, de procesos, de satisfacción de clientes, de gestión de
personas y de metas cruzadas con otras áreas del emisor.
La remuneración fija y el plan de beneficios representan el menor componente de la suma total recibida
por los administradores y no sufren impacto de los indicadores de desempeño.
d) Cómo se estructura la remuneración para reflejar la evolución de los indicadores de desempeño:
Según se mencionó anteriormente, una parte significativa del monto total abonado a los
administradores corresponde a la remuneración variable, la cual depende en gran medida de los indicadores de
desempeño. De esta forma, cuanto más elevados sean los indicadores, mayor será la remuneración y
viceversa.
e) Cómo se alinea la política o práctica de remuneración a los intereses de corto, medio y largo plazo
del emisor:
Según se mencionó en el apartado “c” anterior, el emisor privilegia la remuneración variable, la cual
corresponde a una fracción significativa del monto total recibido por los directores. Tal práctica tiene por objeto
alinear la gestión del riesgo a corto, medio y largo plazo, además de beneficiar a los directores en la misma
proporción en que el emisor y sus accionistas se benefician del desempeño de los directores.
253
Considerando que la remuneración variable sufre la influencia del resultado del emisor, incluso de los
riesgos asumidos por éste a lo largo del tiempo, pensamos que la política de remuneración hace que los
intereses de los administradores estén en consonancia con los intereses del emisor.
f) Existencia de remuneración a cargo de subsidiarias, controladas o controlantes directos o indirectos:
La remuneración de diversos miembros del Directorio está a cargo de controladas (véase subapartado
13.15), siendo que los montos indicados en el subapartado 13.2 ya contemplan la remuneración total a cargo
del emisor y de sus subsidiarias controladas.
g) Existencia de cualquier remuneración o beneficio vinculado a determinado acto societario, tal como
la enajenación del control societario del emisor:
No hay –y no está previsto en la política de remuneración del emisor– cualquier remuneración o
beneficio vinculado a que ocurra determinado acto societario.
13.2. Con relación a la remuneración variable de los tres últimos ejercicios sociales y a la prevista para
el ejercicio social corriente del Consejo de Administración, del directorio estatutario y del Consejo
Fiscal, preparar tabla con el siguiente contenido:
Remuneración total del ejercicio social de 2014 - Montos anuales
Nº de miembros
Remuneración fija anual
Salario o remuneración salarial de los socios
Beneficios directos e indirectos
Participación en comités
Otros (honorarios especiales y/o INSS)
Remuneración variable
Bonos
Participación de resultados
Participación en reuniones
Comisiones
Descripción de otras remuneraciones
variables (honorarios especiales e INSS)
Posempleo
Cese del cargo
Basada en acciones
9,00
19.668.500
7.830.000
240.000
N/A
11.598.500
13.083.000
N/A
Véase más adelante
N/A
N/A
Directorio Estatutario
16,00
16.541.500
13.050.000
555.250
N/A
2.936.250
94.398.500
N/A
N/A
N/A
Consejo Fiscal
Total
6,00
926.100
756.000
N/A
N/A
170.100
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
31,00
37.136.100
21.636.000
795.200
N/A
14.704.850
107.481.500
N/A
N/A
N/A
N/A
13.083.000
248.500
NA
94.398.500
1.060.000
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
107.481.500
1.308.500
N/A
33.000.000
112.000.000
926.100
145.926.100
Para 2014, fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria el monto global de la remuneración de
R$145 millones para los órganos de la administración. Para el Consejo Fiscal, la Asamblea General apruebó la
remuneración mensual individual de R$15 mil para los miembros titulares y de R$6 mil para los miembros
suplentes. Los montos para remuneración aprobados se podrán pagar en moneda corriente nacional, en
acciones del emisor o de otra manera que la administración considere conveniente, calculándose que los
valores se pagarán según las proporciones detalladas en la tabla anterior.
Además de los montos que la Asamblea General establezca, los miembros del Consejo de
Administración y del Directorio percibirán participación en los beneficios del emisor que, a tenor de lo dispuesto
en el párrafo 1º, del artículo 152, de la Ley nº 6.404/76, se limitará a la remuneración anual de los
administradores o a un 10% (diez por ciento) del beneficio de la compañía, de estas dos sumas la que sea más
baja. A lo que se sumará el otorgamiento de opciones de acciones, en los términos del Plan para Otorgamiento
de Opciones de Acciones del emisor. Los montos relativos a la participación en los beneficios y al otorgamiento
de opciones de acciones no se incluyen en la tabla anterior, la cual refleja solamente la estimación de división
de los montos que componen el valor global de la remuneración sometido a la aprobación de los accionistas en
Asamblea General Ordinaria.
Nota:
En virtud de la estructura sistémica de Empresas.Net, los montos detallados en el campo "Otros (honorarios y/o INSS)" se
refieren a: honorarios e INSS para el Consejo de Administración e INSS para el Directorio y el Consejo Fiscal.
254
Nº de miembros
Bonos
Comisiones
Posempleo
Cese del cargo
Basada en acciones
Total de la remuneración
8,00
12.271.702
6.600.000
202.523
N/A
5.469.179
10.314.115
N/A
10.059.907
N/A
N/A
15,08
14.887.079
11.820.000
407.579
N/A
2.659.500
109.452.841
N/A
55.699.929
N/A
N/A
Consejo Fiscal
Total
6,00
852.600
696.000
N/A
N/A
156.600
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
29,08
28.011.382
19.116.000
610.103
N/A
8.285.279
119.766.956
N/A
65.759.836
N/A
N/A
254.207
181.123
2.160.019
53.752.913
700.378
31.854.622
N/A
N/A
N/A
N/A
54.007.120
881.502
34.014.640
24.926.959
156.894.920
852.600
182.674.479
En 2013, la Asamblea General Ordinaria aprobó el monto global de la remuneración de R$140 millones
para los órganos de la administración, de los cuales hasta R$15,5 millones son para los miembros del Consejo
de Administración y hasta R$125 millones para los miembros del Directorio. Para el Consejo Fiscal, la
Asamblea General aprobó la remuneración mensual individual de R$15 mil para los miembros titulares y R$6
mil para los miembros suplentes. Los montos para remuneración aprobados se podrán pagar en moneda
corriente nacional, en acciones del emisor o de otra manera que la administración considere conveniente. De
estos montos, se gastaron los valores detallados en la tabla anterior.
Además de los montos establecidos por la Asamblea General Ordinaria, los administradores
recibieron, en 2013 (i) participación en los beneficios del emisor y (ii) otorgamiento de opciones de acciones sin
carácter de remuneración. En la tabla anterior, además de los valores reconocidos en los estados contables
relativos a la remuneración fija, consta remuneración variable efectuada en moneda corriente nacional y en
acciones (que se pagará de forma diferida en los ejercicios siguientes, independientemente de su gasto no
haber sido reconocido todavía), beneficios y otorgamiento de opciones.
Nota:
1. Desde 2012 y teniendo en cuenta las disposiciones comprendidas en la Resolución sobre Remuneración, un 50% como
mínimo de la remuneración variable de los ejecutivos se pagó en acciones, de manera diferida. Dicho monto está incluido en el rubro
“Remuneración Variable" de la tabla anterior y no se replica en el rubro “Basada en acciones". A efectos de demostración, se considerará
el año al que esa remuneración se refiere, independientemente del año en que efectivamente se pague y se reconozca en los estados
contables.
2. En virtud de la estructura sistémica de Empresas.Net, los montos detallados en el campo "Otros (honorarios especiales y/o
INSS)" se refieren a: honorarios especiales e INSS para el Consejo de Administración e INSS para el Directorio y el Consejo Fiscal.
3. Hay cuatro miembros que componen el Consejo de Administración del emisor que también ejercen funciones ejecutivas y, por
tal motivo, su remuneración se define en conformidad con lo dispuesto en la política de remuneración aplicable al Directorio. De esa forma,
los montos referentes a la remuneración de los referidos miembros sólo están incluidos íntegramente en la tabla relativa a la remuneración
del Directorio del emisor. También para 2013, esta nota se aplica a los apartados 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 y 13.15.
4. La remuneración de diversos miembros del Directorio la soportan las controladas (véase el subapartado 13.15), siendo que los
montos indicados en el subapartado 13.2 indican la remuneración total que queda a cargo del emisor y de sus subsidiarias controladas o
de sus controlantes.
5. El monto promedio de la remuneración por miembro en 2013 fue de R$3.116 mil para el Consejo de Administración, y de
R$10.404 mil para el Directorio.
6. El monto mencionado en el rubro “Basada en acciones" corresponde al valor de las opciones de compra de acciones
otorgadas a los administradores, sin carácter de remuneración.
Nº de miembros
Bonos
Comisiones
Posempleo
Cese del cargo
Basada en acciones
7,33
12.422.016
6.960.000
137.561
N/A
5.324.455
8.859.912
N/A
8.859.912
N/A
N/A
16,58
15.591.434
12.229.219
610.641
N/A
2.751.574
98.159.408
N/A
50.164.183
N/A
N/A
Consejo Fiscal
Total
6,00
749.700
612.000
N/A
N/A
137.700
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
29,00
28.763.150
19.801.219
748.201
N/A
8.213.730
107.019.320
N/A
59.024.095
N/A
N/A
327.503
1.079.217
47.995.225
1.031.168
35.318.841
N/A
N/A
N/A
N/A
47.995.225
1.358.670
36.398.058
22.688.648
150.100.851
749.700
173.539.199
255
En 2012, la Asamblea General Ordinaria aprobó un monto global de remuneración de hasta R$138
millones para los órganos de la administración, de los cuales hasta R$13 millones son para los miembros del
Consejo de Administración y hasta R$125 millones para los miembros del Directorio. Para el Consejo Fiscal, se
aprobó la remuneración mensual individual de R$12 mil para los miembros titulares y de R$ 5 mil para los
miembros suplentes. De estos valores, se gastaron los montos detallados en la tabla anterior.
Además de la remuneración establecida por la Asamblea General, los administradores recibieron
en 2012 (i) participación en los beneficios del emisor y (ii) otorgamiento de opciones de acciones, sin carácter
de remuneración. Los valores reconocidos en los estados contables relativos a estos gastos están detallados
en la tabla anterior.
Nota:
1. Hay cinco miembros que componen el Consejo de Administración del emisor que también ejercen funciones ejecutivas y, por
tal motivo, su remuneración se define en conformidad con lo dispuesto en la política de remuneración aplicable al Directorio. De esa forma,
los montos referentes a la remuneración de los referidos miembros sólo están incluidos íntegramente en la tabla relativa a la remuneración
del Directorio del emisor. En 2012 esta nota se aplica a los apartados 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 y 13.15.
sus controlantes.
3. El monto promedio de la remuneración por miembro en 2012 fue de: R$3.095 mil para el Consejo de la Administración y de
4. El monto mencionado en el rubro “Basada en acciones” corresponde al valor de las opciones de compra de acciones
Nº de miembros
Otros (INSS)
Descripción de otras remuneraciones fijas
Bonos
Comisiones
Posempleo
Cese del cargo
Basada en acciones
8,00
3.655.679
2.914.500
85.417
N/A
655.763
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
14,92
11.461.684
9.001.522
434.820
N/A
2.025.342
N/A
66.653.323
N/A
37.860.383
N/A
N/A
Consejo Fiscal
Total
5,17
688.450
562.000
N/A
N/A
126.450
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
28,08
15.805.813
12.478.022
520.237
N/A
2.807.555
N/A
66.653.323
N/A
37.860.383
N/A
N/A
N/A
124.965
N/A
834.048
28.792.940
812.174
N/A
32.310.605
N/A
N/A
N/A
N/A
28.792.940
937.139
N/A
33.144.654
4.614.692
111.237.787
688.450
116.540.929
En 2011, la Asamblea General Ordinaria aprobó un monto global de remuneración de hasta R$126
millones para los órganos de la administración, de los cuales hasta R$11 millones son para los miembros del
Consejo de Administración y hasta R$115 millones para los miembros del Directorio. Para el Consejo Fiscal, se
aprobó la remuneración mensual individual de R$12 mil para los miembros titulares y R$5 mil para los
miembros suplentes. De estos valores, se gastaron los montos detallados en la tabla anterior.
Además de la remuneración establecida por la Asamblea General, en 2011 los administradores
recibieron (i) participación en los beneficios del emisor y (ii) otorgamiento de opciones de acciones, sin carácter
de remuneración. Los valores reconocidos en los estados contables relativos a tales gastos están detallados en
la tabla anterior.
Nota:
1. Hay cinco miembros que componen el Consejo de Administración del emisor que también ejercen funciones ejecutivas y, por
tal motivo, su remuneración se define en conformidad con lo dispuesto en la política de remuneración aplicable a directores. De esa forma,
los montos referentes a la remuneración de los referidos miembros sólo están incluidos integralmente en la tabla relativa a la remuneración
del Directorio del emisor. En 2011 esta nota se aplica a los apartados 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 y 13.15.
de sus controlantes.
3. El monto promedio de la remuneración por miembro en 2011 fue de: R$577 mil para el Consejo de la Administración y de
4. El monto mencionado en el rubro “Basada en acciones”, corresponde al valor de las opciones de compra de acciones
256
13.3. Con relación a la remuneración variable de los tres últimos ejercicios sociales y a la prevista para el ejercicio social
corriente del Consejo de Administración, del Directorio estatutario y del Consejo Fiscal, preparar tabla con el siguiente contenido:
Ejercicio 2013
Consejo de
a órgano
Administración
b número de miembros (personas)
8,00
c con relación al bono:
i valor mínimo previsto en el plan de remuneración
N/A
ii valor máximo previsto en el plan de remuneración
N/A
iii valor previsto en el plan de remuneración en caso
de que se superen las metas propuestas
N/A
iv valor efectivamente reconocido en el resultado
del ejercicio social
N/A
d con relación a la participación en el resultado:
7.318.229
13.595.094
10.314.115
de que se superen las metas
10.314.115
R$, excepto que se indique de otra forma
Directorio
Consejo Fiscal
Total
Estatutario
15,08
6,00
29,08
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
57.738.774
N/A
65.057.003
129.375.873
N/A
142.970.967
96.370.626
N/A
106.684.740
109.452.841
N/A
119.766.956
Nota:
1.
Los montos mínimos y máximos de la “remuneración variable” descritos en la tabla anterior se indicaron teniendo en
cuenta el presupuesto y la expectativa de la administración. Sin embargo, estos montos pueden variar en virtud del resultado obtenido por
el emisor, del resultado del área en que el administrador actúa y de su performance, llegando incluso a caber la posibilidad de que no se
pague “remuneración variable” en el caso de que tal resultado sea igual a cero o negativo.
2.
La remuneración variable del año base 2013 tiene en cuenta: (i) un 50% que se pagó efectivamente; y (ii) un 50% que
se pagará en acciones futuramente. Para más información con relación al modelo de remuneración de los administradores, véanse
explicaciones en los apartados 13.1 y 13.2.
Ejercicio 2012
Consejo de
a órgano
Administración
b número de miembros (personas)
7,33
c con relación al bono:
N/A
N/A
N/A
N/A
d con relación a la participación en el resultado:
6.184.900
10.824.900
8.859.912
8.859.912
R$, excepto que se indique de otra forma
Directorio
Consejo Fiscal
Total
Estatutario
16,58
6,00
29,91
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
67.983.694
N/A
74.168.594
154.777.290
N/A
165.602.190
114.770.204
N/A
123.630.116
98.159.408
N/A
107.019.320
Nota:
1.
Los montos mínimos y máximos de la “remuneración variable” descritos en la tabla anterior se indicaron teniendo en
cuenta el presupuesto y la expectativa de la administración. Sin embargo, estos montos pueden variar en virtud del resultado obtenido por
el emisor, del resultado del área en que el administrador actúa y de su performance, llegando incluso a caber la posibilidad de que no se
pague “remuneración variable” en el caso de que tal resultado sea igual a cero o negativo.
2.
La remuneración variable del año base 2012 tiene en cuenta: (i) un 50% que se pagó efectivamente; y (ii) un 50% que
se pagará en acciones futuramente. Para más información con relación al modelo de remuneración de los administradores, véanse
explicaciones en los apartados 13.1 y 13.2.
257
Ejercicio de 2011
Conselho de
Administração
a órgão
Diretoria
estatutária
R$, excetoondeindicado
Conselho
Total
Fiscal
b número de membros (pessoas)
c Emrelaçãoaobônus:
i valor mínimo previsto no plano de remuneração
8,00
14,92
5,17
28,08
N/A
N/A
N/A
N/A
ii valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
41.190.701
N/A
41.190.701
N/A
94.236.539
N/A
94.236.539
N/A
67.713.620
N/A
67.713.620
N/A
66.653.323
N/A
66.653.323
iii valor previsto no plano de remuneração, caso as
Metas estabelecidas fossem atingidas
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do
Ultimo ejercicio social
d em relação à participação no resultado:
i valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii valor máximo previsto no plano de remuneração
iii valor previsto no plano de remuneração, caso as
Metas estabelecidas fossem atingidas
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do
Ultimo ejercicio social
Nota:
1. Los montos mínimos y máximos de la “remuneración variable” descritos en la tabla anterior se indicaron teniendo en cuenta el
presupuesto y la expectativa de la administración. Sin embargo, estos montos pueden variar en virtud del resultado obtenido por el emisor,
llegando incluso a caber la posibilidad de que no se pague “remuneración variable” en el caso de que tal resultado sea igual a cero o
negativo.
2. La remuneración variable, año base 2011, por valor de R$66.653.323 se compone de una participación en los beneficios de
R$37.860.383 y honorarios especiales del orden de R$23.504.440 y R$5.288.499 de INSS que recae sobre los honorarios especiales.
En lo que concierne al rubro “d”, “con relación a la participación en el resultado” referente a 2014,
véanse más explicaciones en el apartado 13.2.
13.4. Con relación al plan de remuneración basado en acciones del Consejo de Administración y del
Directorio estatutario, en vigor en el último ejercicio social y previsto para el ejercicio social corriente,
describir:
a)
Términos y condiciones generales
Aclaramos que, aunque el emisor disponga de una política de remuneración de administradores para
los que la parte de la remuneración variable se pague en acciones, las informaciones del presente apartado se
refieren al modelo de incentivo de largo plazo. Para obtener más detalles con relación a la política de
remuneración de administradores, véase apartado 13.1.
En ese sentido, el presente apartado tiene por objeto describir, de forma exhaustiva, el programa de
incentivo de largo plazo basado en un Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones (“Plan”).
El emisor fue una de las primeras compañías brasileñas que otorgó opciones de compra de acciones a
sus administradores, práctica que viene siendo adoptada desde 1995. El actual Plan comprende al emisor y a
sus controladas y suele revisarse frecuentemente con objeto de adecuarlo a las innovaciones legales y a la
realidad del propio emisor.
De acuerdo con lo dispuesto en el Plan, el emisor puede otorgar opciones de acciones a los
administradores o empleados de las empresas del Conglomerado Itaú Unibanco (“Empleados”). Las reglas y
los procedimientos operativos relativos al Plan los determina un comité subordinado al Consejo de
Administración del emisor denominado Comité de Personas.
Es importante notar que los conglomerados Itaú y Unibanco antes de su asociación, celebrada el
03.11.2008, tenían sus respectivos programas de otorgamiento de opciones de acciones. En la Asamblea
General Extraordinaria realizada el 24.04.2009, se aprobó la asunción de los derechos y obligaciones
existentes en el ámbito del Plan Unibanco por el emisor, que mantiene el monitoreo de las opciones otorgadas
en el ámbito del Plan Unibanco. Con relación a las opciones otorgadas en el ámbito del Plan Unibanco,
prevalecen las disposiciones que en él estén previstas.
258
Por otra parte, en función del cierre de capital de Redecard S.A. (“Redecard”), teniendo en cuenta la
imposibilidad de entregar acciones de Redecard negociadas en BM&FBOVESPA en cumplimiento de las
obligaciones del Plan de Otorgamiento de Opción de Compra de Acciones de Redecard (“Plan Redecard”) a los
Beneficiarios de dicho plan, y con la intención de que todos los administradores puedan optar a los programas
de incentivo de largo plazo en igualdad de condiciones, en la Asamblea General Extraordinaria que se realizó
el 19.04.2013, se aprobó la asunción de los derechos y obligaciones existentes en el ámbito del Plan de
Redecard por parte del emisor, que manten el monitoreo de las opciones otorgadas en el ámbito de dicho Plan.
En lo que se refiere a las opciones otorgadas en el ámbito del Plan de Redecard, prevalecen las disposiciones
que en él estén previstas.
Puesto que ya no pueden realizarse más otorgamientos al amparo de los Planes de Unibanco y de
Redecard, todas las informaciones relativas al apartado 13.4 se refieren únicamente a lo dispuesto en el Plan
actual.
El Plan está disponible en el sitio de CVM y en el sitio del emisor (www.itau-unibanco.com.br/ri).
b)
Principales objetivos del plan
El Plan tiene el principal objetivo de alinear los intereses de los Beneficiarios a los de los accionistas
del emisor en la medida en que comparten los mismos riesgos y ganancias proporcionados por la valorización
de sus acciones.
c)
De qué forma contribuye el plan a esos objetivos
A los Beneficiarios se les otorgan opciones de compra de acciones para que se sientan estimulados a
hacer que el emisor tenga un buen desempeño accionario, ya que participan activamente de los frutos
resultantes de dicha valorización. Con ello, la institución logra el objetivo previsto en el subapartado “b” de este
apartado, vinculando a sus administradores y empleados clave a las estrategias de largo plazo de la
organización. A su vez, los Beneficiarios participan de la valorización de las acciones representativas del capital
del emisor.
d)
Cómo se insiere el plan en la política de remuneración del emisor
El Plan se basa en los mismos principios perseguidos por el emisor, habida cuenta de que (i) los
Beneficiarios reciben opciones de compra de acciones que los vinculan a los proyectos y resultados del emisor
a largo plazo; (ii) se trata de un instrumento de incentivo al desarrollo y al compromiso individual; y (iii) permite
la retención de los Beneficiarios, ya que el beneficio proveniente del ejercicio de las opciones se concretiza a
largo plazo.
e)
Cómo alinea el plan los intereses de los administradores y del emisor a corto, medio y largo
plazo
El Plan está alineado a los intereses del emisor y de sus Beneficiarios, una vez que, al permitir que los
Beneficiarios se conviertan en accionistas del emisor, se incentiva que los Beneficiarios actúen con la
perspectiva de quien es “dueño” del negocio, lo que ajusta su postura a los intereses de los accionistas.
Asimismo, el Plan fomenta la permanencia de administradores y empleados de alto nivel en el emisor, ya que
la salida del Beneficiario da lugar a la extinción automática de las opciones (véase subapartado “n” del
apartado 13.4).
f)
Número máximo de acciones comprendidas
En conformidad con la Resolución sobre Remuneración, la suma de las acciones que se vayan a
utilizar a efectos de remuneración y de las opciones que vayan a otorgarse está sujeta a los límites
establecidos por el Plan (véase subapartado “g” del apartado 13.4).
g)
Número máximo de opciones por otorgar
El Comité de Personas tendrá la responsabilidad de establecer la cantidad total de opciones por
otorgar con relación a cada ejercicio, podrá segmentar el lote total en series y establecer características
específicas para cada serie.
259
No obstante, la suma de las acciones que vayan a utilizarse a efectos de remuneración, en los términos
de la Resolución sobre Remuneración, y de las opciones que vayan a otorgarse en cada ejercicio no excederá
el límite del 0,5% (medio por ciento) de la totalidad de las acciones del emisor que los accionistas mayoritarios
y minoritarios posean en la fecha del balance al final del mismo ejercicio. Siendo que, en la hipótesis de que, en
un determinado ejercicio, la cantidad de acciones entregadas y opciones otorgadas quede por debajo del límite
del 0,5% (medio por ciento) de la totalidad de las acciones, la diferencia podrá añadirse a efectos de
remuneración o de otorgamiento de opciones en cualquiera de los 7 (siete) ejercicios subsiguientes.
h)
Condiciones de adquisición de acciones
Las acciones se adquieren como resultado del ejercicio de una opción en función del Plan, siempre que
haya transcurrido el plazo de carencia (véase subapartado “j” siguiente), mediante el pago del precio de
ejercicio (véase subapartado “i” siguiente). Además, las opciones pueden extinguirse en determinadas
situaciones, tales como el fin del vínculo (estatutario o contractual) entre el beneficiario y las empresas del
Conglomerado Itaú Unibanco antes del plazo de carencia (véase subapartado “n” más adelante).
i)
Criterios para fijar el precio de adquisición o ejercicio
Los precios de adquisición y de ejercicio serán fijados por el Comité de Personas en el otorgamiento de
la opción y podrán determinarse con base en uno de los siguientes parámetros:
Opciones simples: al fijar el precio de ejercicio de las opciones se tendrá en cuenta el promedio de los
precios de las acciones preferidas del emisor en las operaciones de BM&FBOVESPA S.A. durante los 3 (tres)
últimos meses del año anterior al del otorgamiento, quedando autorizado un ajuste de hasta el 20% (veinte por
ciento) a más o a menos a criterio del Comité de Personas. Los precios establecidos serán reajustados hasta el
último día hábil del mes anterior al del ejercicio de la opción por el IGP-M o, en su defecto, por el índice que el
Comité de Personas designe, debiendo pagarse en un plazo igual al vigente para la liquidación de operaciones
en BM&FBOVESPA.
Opciones de socios: el precio de ejercicio corresponde a la obligación de invertir en acciones del
emisor y mantener la propiedad de dichas acciones inalterada y sin cualquier tipo de carga desde la fecha del
otorgamiento de la opción hasta su ejercicio. En la Asamblea General Extraordinaria realizada el 23 de abril de
2014, se aprobó una modificación en el Plan con el fin de instituir una excepción a la regla que impide que los
Beneficiarios de las opciones de socios graven las acciones objeto de su inversión, únicamente en situaciones
de rendir garantía en el ámbito de préstamos para la adquisición de dichas acciones junto a otros bancos
previamente aprobados por el Comité de Personas.
Las acciones adquiridas por los Beneficiarios para cumplimiento de la obligación de invertir podrán
adquirirse en la tesorería del emisor o también podrá adoptarse otro mecanismo que proporcione efectos
equivalentes a la adquisición de acciones y de la contrapartida en opciones, según lo decida el Comité de
Personas. En caso de adquisición, también podrá ocurrir en forma de ADS.
Para adquirir las acciones, el Comité de Personas deberá fijar el precio de adquisición, el cual deberá
corresponder al promedio de la cotización de las acciones del emisor en BM&FBOVESPA durante los 30
(treinta) días anteriores a la fijación del referido precio.
j)
Criterios para fijar el plazo de ejercicio
Las opciones solamente podrán ser ejercidas después del periodo de carencia y al margen de los
periodos de restricción establecidos por el Comité de Personas. El periodo de carencia de cada serie será
fijado por el Comité en la ocasión de la emisión, y su duración podrá variar entre los plazos de 1 (un) año a 7
(siete) años, contados a partir de la fecha de otorgamiento.
k)
Forma de liquidación
Existen 2 (dos) formas de liquidar el precio de ejercicio de las opciones:
En el caso de opciones simples: al ejercer la opción, el Beneficiario debe pagar el precio de ejercicio al
emisor, en metálico, de acuerdo con las reglas y condiciones establecidas por el Comité de Personas.
En el caso de opciones de socios: se debe confirmar el cumplimiento de la obligación de invertir
destacada en el subapartado “e” de este apartado.
l)
Restricciones a la transferencia de las acciones
260
La disponibilidad de las acciones que los Beneficiarios hayan suscito mediante el ejercicio de la opción
podrá estar sujeta a restricciones adicionales, según decida el Comité de Personas. De esta forma, el Comité
definirá el porcentaje de las acciones que debe permanecer indisponible, así como el plazo de la referida
indisponibilidad, en función de la categoría aplicable a cada Beneficiario.
m)
Criterios y eventos que, cuando ocurran, ocasionarán la suspensión, modificación o extinción
del plan
El Comité de Personas podrá suspender el ejercicio de las opciones en determinadas circunstancias,
como en situación en que sea necesario ordenar los trabajos de suscripción, grandes oscilaciones de mercado
o restricciones legales y reglamentarias. Además, el Plan solamente podrá alterarse o extinguirse mediante
propuesta del Comité de Personas al Consejo de Administración, con posterior aprobación en Asamblea
General.
n)
Efectos de la salida del administrador de los órganos del emisor sobre sus derechos previstos
en el plan de remuneración basado en acciones
Por regla general, las opciones de los Beneficiarios del Conglomerado Itaú Unibanco que renuncien o
sean destituidos de su cargo se extinguirán de forma automática. Sin embargo, la extinción automática
mencionada no ocurrirá, por ejemplo, cuando la desvinculación se lleve a cabo simultáneamente a la elección
del empleado para el cargo de administrador del Conglomerado Itaú Unibanco o en caso de que el
administrador pase a ocupar otro cargo estatutario en el Conglomerado Itaú Unibanco.
Por otra parte, en caso de defunción, se extinguirá la carencia y los sucesores podrán ejercer las
opciones durante el plazo de vigencia que le restase al Beneficiario titular.
Adicionalmente a las hipótesis mencionadas, el Comité de Personas podrá, en situaciones
excepcionales y observados los criterios establecidos en el correspondiente reglamento interno, determinar la
no extinción de las opciones.
261
13.5. Informar la cantidad de acciones o cuotas que tengan directa o indirectamente, en Brasil o en el exterior, y otros valores mobiliarios convertibles
en acciones o cuotas, emitidos por el emisor, sus controlantes directos o indirectos, sociedades controladas o bajo control común, los miembros del
Consejo de Administración, del Directorio estatutario o del Consejo Fiscal, agrupados por órgano, en la fecha de cierre del último ejercicio social.
Consejo de Adm inistración (*)
Directorio
Consejo Fiscal
Acciones
Acciones
Acciones
Em presas
Ordinarias
Emisor
Companhia E.Johnston de Participações
Preferidas
Total
Ordinarias
3.128.674
5.583.340
8.712.014
400
800
1.200
Companhia ESA
293.809.813
293.809.813
-
Preferidas
9.742.470
-
6.476.353
-
293.809.813
140.162.508
457.684.367
140.162.508
2
1
-
Total
Ordinarias
16.218.823
-
49.150
Preferidas
929.720
Total
978.870
-
-
-
140.162.508
-
-
-
182.468.430
-
-
-
1
-
-
-
Controlantes
(*) Excepto los que consten em el Directorio
Nota: La tenencia de las acciones es directa
2
163.874.554
-
42.305.922
-
262
13.6. Con relación a la remuneración basada en acciones reconocida en los resultados de los tres últimos ejercicio sociales y a la prevista para el ejercicio social en curso del Consejo de Administración y del Directorio Estatutario,
preparar una tabla con el siguiente contenido:
Aclaramos que aunque el emisor posea una política de remuneración de administradores según la cual parte de la remuneración variable se pague en acciones, las informaciones del presente apartado se refieren al modelo de incentivo de
largo plazo. Para obtener más información acerca de la política de remuneración de administradores, véanse aclaraciones en los apartados 13.1. y 13.2.
Ejercicio 2011
a órgano
b número de miembros (promedio)
año del otorgamiento de opciones
c
7
2007
2008
2009
21/03/07
227.703
14/05/08
75.901
10/08/09
874.167
con relación a cada otorgamiento de opciones de compra de
acciones:
i fecha del otorgamiento
ii cantidad de opciones otorgadas
iii plazo hasta que las opciones puedan ejercerse
iv plazo máximo para el ejercicio de las opciones
v plazo de restricción a la transferencia de las acciones
1/3 a l a ño
1/3 a l a ño
des pués de 3 des pués de 3
a ños
a ños
12 meses
2 años para
50%
12 meses
2 años para
50%
R$ 34,60
R$ 42,99
01/04/12
31/12/14
No hay
vi precio medio ponderado de ejercicio:
. De las opciones pendientes al principio del ejercicio social
R$ 30,45
. De las opciones perdidas durante el ejercicio social
35,34
-
-
. De las opciones ejercidas durante el ejercicio social
-
-
-
35,34
-
-
12,27
18,06
11,35
0,005%
0,002%
0,019%
. De las opciones caducadas durante el ejercicio social
d valor justo de las opciones en la fecha de otorgamiento
e dilución potencial en caso de ejercicio de todas las opciones
otorgadas
Continuación
a órgano
c
acciones:
fecha de otorgamiento
i
18
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2011
2010
16/02/04
21/02/05
21/02/06
04/07/06
14/02/07
03/09/07
11/02/08
03/03/08
03/03/09
06/03/09
17/04/10
17/08/10
30/08/10
30/09/10
19/04/11
28/02/11
186.312
1.080.375
2.637.250
105.417
2.392.500
7.561
2.997.085
36.541
4.595.580
188.226
1.891.944
74.471
235.784
705.396
2.821.538
524.333
31/12/11
31/12/12
31/12/13
12 meses
31/12/14
-
31/12/15
50%
des pués de
3 a ños y 50%
des pués de
5 a ños
-
2 a ños pa ra
50%
2 a ños pa ra
50%
2 a ños pa ra
50%
2 a ños pa ra
50%
2 a ños pa ra
50%
sin
res tri cci ón
2 a ños pa ra
50%
sin
res tri cci ón
R$ 12,79
R$ 18,00
R$ 26,78
R$ 27,42
R$ 28,45
R$ 28,49
R$ 12,86
R$ 34,10
-
01/01/09
01/01/10
01/01/11
1/3 a l a ño
des pués de
3 a ños
01/01/12
50% des pués
de 3 a ños y
50% des pués
de 5 a ños
01/01/13
31/12/16
50%
des pués de
3 a ños y 50%
des pués de
5 a ños
-
2 a ños pa ra
50%
sin
res tri cci ón
01/01/14
01/01/15
50% des pués
de 3 a ños y
50% des pués
de 5 a ños
31/12/17
30/09/15
2 a ños pa ra
50%
50%: 17/08/15
y 50%:
17/08/18
50% des pués
de 3 a ños y
50% des pués
de 5 a ños
50% des pués
de 3 a ños y
50% des pués
de 5 a ños
30/09/15
31/10/15
50%: 17/08/15 50%: 30/09/15
y 50%:
y 50%:
17/08/18
30/09/18
01/01/16
50% des pués
de 3 a ños y
50% des pués
de 5 a ños
19/08/11
474.177
50% des pués
de 3 a ños y
50% des pués
de 5 a ños
31/12/18
31/03/16
30/09/16
2 a ños pa ra
50%
50%: 28/02/16
y 50%:
28/02/19
50%: 19/08/16
y 50%:
19/08/19
-1
-1
d valor justo de las opciones en la fecha de otorgamiento
e
dilución potencial en caso de ejercicio de todas las opciones
otorgadas
R$ 12,83
R$ 13,46
R$ 4,20
R$ 18,35
R$ 6,20
0,004%
0,024%
R$ 27,39
R$ 10,27
0,060%
-
R$ 8,70
-1
R$ 31,68
R$ 39,32
R$ 40,46
-
R$ 5,69
0,053%
-1
R$ 32,83
0,066%
Nota:
1. (1) Otorgamientos de opciones de acciones, cuyo precio de ejercicio es una obligación de efectuar, en conformidad con el concepto explicado en el subapartado 13.4, “i”.
2. (2) Precio medio ponderado de ejercicio en la fecha del otorgamiento, una vez que las opciones se otorgaron después del comienzo del ejercicio social.
-1
R$ 25,71
-
R$ 4,25
R$ 17,31
0,105%
R$ 41,77
R$ 12,22
-1
-1
-1
40,80 (2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R$ 33,67
0,064%
R$ 32,48
R$ 35,73
R$ 11,02
R$ 32,84
0,084%
-
R$ 23,69
263
Ejercicio 2012
a órgano
8
c
2007
2009
2008
2010
2011
2012
acciones:
i fecha de otorgamiento
21/03/07
14/05/08
29/02/08
03/03/08
03/09/08
06/03/09
10/08/09
151.802
75.901
33.474
39.905
46.709
70.315
874.167
50%: 21/03/11 y
50%: 21/03/12
1/3 al año
después de
3 años
03/09/12
03/03/13
03/09/13
06/03/12
01/04/12
01/01/15
12 meses
12 meses
-
-
-
-
31/12/14
31/12/17
2 años para 50%
2 años para
50%
R$ 37,03
R$ 46,02
R$ 37,27
R$ 46,72
17/04/10
117.617
30/08/10
7.004
30/09/10
28/02/11
19/04/11
19/08/11
27/04/12
20.604
50% después 50% después
de 3 años y
de 3 años y
de 5 años
de 5 años
31/10/15
31/03/16
137.620
8.890
50% después
de 3 años y
50% después
de 5 años
30/09/16
160.017
01/01/17
50%: 19/08/16
y 50%:
19/08/19
2 años para
50%
19.904
50% después
de 3 años y
50% después
de 5 años
30/09/15
50%: 17/08/15 50%: 30/09/15 50%: 28/02/16
2 años para
y 50%:
y 50%:
y 50%:
50%
17/08/18
30/09/18
28/02/19
sin
restricción
sin
restricción
sin
restricción
sin
restricción
No hay
(1)
(1)
(1)
(1)
R$ 32,01
01/01/16
31/12/18
2 años para
50%
31/12/19
d
e
-
-
R$ 37,27
R$ 46,72
R$ 12,78
R$ 18,06
R$ 43,90
-1
-1
-1
R$ 42,88
R$ 32,07 (2)
-1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
valor justo de las opciones en la fecha de otorgamiento
R$ 30,99
R$ 31,90
R$ 24,76
R$ 17,31
R$ 11,35
R$ 12,22
R$ 32,48
R$ 35,73
R$ 32,84
R$ 11,02
R$ 23,69
R$ 7,82
otorgadas
0,003%
0,004%
0,021%
0,003%
0,004%
0,004%
Continuación
a órgano
18
c
acciones:
2006
21/02/06
2007
2008
2009
2011
2010
2012
04/07/06
14/02/07
03/09/07
11/02/08
03/03/08
03/03/09
06/03/09
17/04/10
17/08/10
30/08/10
30/09/10
28/02/11
19/04/11
19/08/11
24/02/12
27/04/12
52.707
2.359.500
7.561
2.379.161
18.270
4.569.510
188.226
1.877.525
120.212
190.043
705.396
567.190
2.816.924
432.195
488.570
3.026.850
2.475.457
01/01/11
04/07/11
01/01/12
03/09/12
01/01/13
03/03/13
01/01/14
50%
después de
3 años y
50%
después de
5 años
31/12/13
12 meses
31/12/14
-
31/12/15
00/01/00
31/12/16
00/01/00
31/12/17
sin
restricción
2 años
para 50%
sin
restricción
2 años para
50%
-1
R$ 27,02
-1
2 años para 2 años para
sin
2 años para
2 años para 50%
50%
50%
restricción
50%
01/01/15
50% después 50% después 50% después 50% después
de 3 años y
de 3 años y
de 3 años y
de 3 años y
50% después 50% después 50% después 50% después
de 5 años
de 5 años
de 5 años
de 5 años
30/09/15
30/09/15
31/10/15
31/03/16
50%: 17/08/15 50%: 17/08/15 50%: 30/09/15 50%: 28/02/16
y 50%:
y 50%:
y 50%:
y 50%:
17/08/18
17/08/18
30/09/18
28/02/19
01/01/16
31/12/18
2 años para
50%
de 3 años y
de 3 años y
de 5 años
de 5 años
30/09/16
31/03/17
50%: 19/08/16 50%: 24/02/17
y 50%:
y 50%:
19/08/19
24/02/20
01/01/17
31/12/19
2 años para
50%
R$ 28,15
R$ 28,20
d
R$ 29,35
-
R$ 10,27
R$ 41,32
29,89
-
-
-
R$ 29,89
-
R$ 13,22
R$ 8,70
-1
R$ 41,32
R$ 43,90
-1
-1
-1
-1
R$ 42,88
-1
-1
R$ 32,07
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R$ 12,22
R$ 33,67
R$ 32,48
R$ 35,73
R$ 32,84
R$ 11,02
R$ 23,69
R$ 31,99
R$ 7,82
R$ 31,68
R$ 5,69
R$ 31,90
R$ 4,25
R$ 17,31
e
0,055%
0,052%
0,052%
0,104%
otorgadas
Nota:
0,063%
0,083%
0,066%
264
Ejercicio 2013
a órgano
b número de miembros (medio)
c
6
2008
2009
2010
2012
2011
acciones:
29/02/08
03/03/08
03/09/08
03/03/09
06/03/09
10/08/09
36.821
43.895
51.380
574.629
38.673
549.476
03/09/12
03/03/13
03/09/13
01/01/14
06/03/14
01/04/12
17/04/10
210.261
01/01/15
30/08/10
30/09/10
7.705
21.894
28/02/11
19/04/11
19/08/11
27/04/12
22.664
239.102
9.779
50% después de 3
años y 50%
después de 5
años
30/09/16
223.556
01/01/17
50%: 19/08/16 y
50%: 19/08/19
2 años para 50%
50% después de 3
50% después de 3 50% después de 3
años y 50%
años y 50%
años y 50%
después de 5
después de 5 años después de 5 años
años
30/09/15
31/10/15
31/03/16
-
-
-
31/12/14
31/12/17
sin
restricción
sin
restricción
31/12/16
2 años
para 50%
-
sin restricción
sin
restricción
No hay
2 años
para 50%
50%: 17/08/15 y
50%: 17/08/18
50%: 30/09/15 y
50%: 30/09/18
50%: 28/02/16 y
50%: 28/02/19
(1)
(1)
(1)
R$ 26,49
(1)
R$ 43,02
-1
-1
-1
01/01/16
31/12/18
2 años para 50%
31/12/19
R$ 31,37
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
d
e
dilución potencial en caso de ejercicio
R$ 28,17
de todas las opciones otorgadas
R$ 29,00
R$ 22,51
R$ 3,86
0,003%
R$ 31,57
-
R$ 15,17
R$ 10,32
R$ 42,03
R$ 31,43 (2)
-1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R$ 11,11
R$ 29,53
0,023%
R$ 32,48
R$ 29,86
0,005%
R$ 11,02
-
R$ 21,53
0,005%
R$ 7,11
0,004%
Continuación
a órgano
c
acciones:
13
2006
2007
2008
2009
2010
21/02/06
14/02/07
11/02/08
03/03/08
03/03/09
06/03/09
17/04/10
1.546.325
2.455.998
2.457.209
20.097
4.200.031
103.524
50% después de 3
años y 50%
después de 5 años
1.886.752
2011
17/08/10
30/08/10
30/09/10
2012
28/02/11
19/04/11
81.918
254.205
767.489
615.499
50% después de 3
50% después de 3
50% después de 3 50% después de 3
años y 50%
años y 50%
años y 50%
años y 50%
después de 5
después de 5
después de 5 años después de 5 años
años
años
30/09/15
30/09/15
31/10/15
31/03/16
2.856.191
19/08/11
2013
24/02/12
27/04/12
27/02/2013
468.149
529.678
50% después de 3
50% después de 3
años y 50%
años y 50%
después de 5
después de 5 años
años
30/09/16
31/03/17
3.162.425
31/12/19
829.729
50% después de 3
años y 50%
después de 5
años
31/03/18
2 años para
50%
50%: 27/02/18 y
50%: 27/02/20
01/01/11
31/12/13
2 años para
50%
01/01/12
01/01/13
03/03/13
01/01/14
31/12/14
31/12/15
00/01/00
31/12/16
2 años para 2 años para
sin
2 años para
50%
50%
restricción
50%
01/01/15
-
31/12/17
sin restricción
2 años
para 50%
50%: 17/08/15 y
50%: 17/08/18
50%: 17/08/15 y
50%: 17/08/18
50%: 30/09/15 y
50%: 30/09/18
50%: 28/02/16 y
50%: 28/02/19
-1
R$ 43,02
-1
-1
-1
-1
01/01/16
31/12/18
2 años para 50%
50%: 19/08/16 y
50%: 19/08/19
50%: 24/02/17 y
50%: 24/02/20
-1
-1
01/01/17
R$ 27,59
R$ 35,13
R$ 40,50
-1
R$ 26,49
R$ 42,03
R$ 31,43 (2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R$ 28,94
d
R$ 9,34
R$ 7,91
e
otorgadas
0,031%
0,049%
R$ 5,17
R$ 29,00
0,049%
R$ 3,86
R$ 15,17
R$ 11,11
R$ 30,60
0,086%
Nota:
En lo que se refiere a la remuneración basada en acciones prevista para 2014, véanse las explicaciones del apartado 13.2.
R$ 29,53
0,059%
R$ 32,48
R$ 29,86
R$ 10,02
0,078%
R$ 21,53
R$ 29,09
R$ 7,11
0,011%
(1)
R$ 28,06
0,017%
265
13.7. Con relación a las opciones pendientes del Consejo de Administración y del Directorio Estatutario, al final del ejercicio social será necesario preparar una tabla con el siguiente contenido:
6
a órgano
b número de miembros
c con relación a las opciones que aún no puedan
2009
2010
2011
2012
ejercerse
i cantidad
574.629
38.673
210.261
3.852
10.947
239.102
ii fecha a partir de la que podrán ejercerse
01/01/14
06/03/14
01/01/15
17/08/15
30/09/15
01/01/16
-
30/09/15
31/10/15
plazo máximo para el ejercicio de las
opciones
iv plazo de restricción a la transferencia de las
acciones
iii
v precio medio ponderado de ejercicio
9.779
-
31/12/17
sin restricción
2 años para
50%
R$ 27,78
(1)
R$ 45,13
(1)
(1)
R$ 44,08
(1)
(1)
R$ 32,97
R$ 3,86
R$ 15,17
R$ 11,11
R$ 29,65
R$ 31,46
R$ 10,02
R$ 29,86
R$ 21,53
R$ 7,11
2008
2009
2 años para
50%
31/03/16
30/09/16
223.556
01/01/17
2 años para
50%
50%: 17/08/15 50%: 30/09/15
y 50%:
y 50%:
17/08/18
30/09/18
31/12/18
22.664
50%: 28/02/14 y 50%: 19/08/14 y
50%: 28/02/16
50%: 19/08/16
50%: 28/02/16 y 50%: 19/08/16 y
50%: 28/02/19 50%: 19/08/19
31/12/19
2 años para
50%
vi valor justo de las opciones el último día del
ejercicio social
d con relación a las opciones que puedan ejercerse
i cantidad
538.476
ii plazo máximo para el ejercicio de las
opciones
iii plazo de restricción a la transferencia de las
acciones
iv precio medio ponderado de ejercicio
31/12/14
sin restricción
R$ 32,91
v valor justo de las opciones el último día del
ejercicio social
vi valor justo del total de las opciones el último
día del ejercicio social
R$ 10,32
R$ 5.557.072
Continuación
a órgano
c con relación a las opciones que aún no puedan
14
2006
2007
2010
2011
2012
2013
ejercerse
i cantidad
ii fecha a partir de la que podrán ejercerse
opciones
plazo de restricción a la transferencia de las
iv
acciones
iii
v precio medio ponderado de ejercicio
4.200.031
103.524
1.886.752
01/01/14
06/03/14
01/01/15
158.309
17/08/2015
30/09/15
362.153
30/09/2015
31/10/15
580.601
2.856.191
50%: 28/02/14 y
50%: 28/02/16
01/01/16
31/03/16
31/12/16
-
31/12/17
2 años para
50%
sin restricción
2 años para
50%
R$ 27,78
(1)
R$ 45,13
(1)
(1)
(1)
R$ 44,08
(1)
R$ 3,86
R$ 15,17
R$ 11,11
R$ 29,65
R$ 31,46
R$ 29,86
R$ 10,02
R$ 21,53
50%: 17/08/15 y 50%: 30/09/15 y 50%: 28/02/16 y
50%: 17/08/18 50%: 30/09/18 50%: 28/02/19
31/12/18
438.345
2 años para
50%
477.769
50%: 19/08/14 y 50%: 24/02/15 y
50%: 19/08/16
50%: 24/02/17
30/09/16
31/03/16
3.162.425
829.729
01/01/17
50%: 27/02/16 y
50%: 27/02/18
31/12/19
31/03/18
2 años para
50%
50%: 27/02/18 y
50%: 27/02/21
(1)
R$ 32,97
(1)
R$ 29,09
R$ 7,11
R$ 28,06
50%: 19/08/16 y 50%: 24/02/17 y
50%: 19/08/19
50%: 24/02/20
vi valor justo de las opciones el último día del
ejercicio social
d con relación a las opciones que puedan ejercerse
i cantidad
opciones
plazo de restricción a la transferencia de las
iii
acciones
ii
iv precio medio ponderado de ejercicio
v valor justo de las opciones el último día del
ejercicio social
vi valor justo del total de las opciones el último
día del ejercicio social
1.546.325
2.455.998
04/04/14
31/12/14
2.457.209
31/12/15
2 años para
50%
2 años para
50%
2 años para
50%
R$ 28,94
R$ 36,85
R$ 42,49
R$ 9,34
R$ 7,91
R$ 5,17
R$ 14.442.676 R$ 19.426.944 R$ 12.703.771
Nota:
1. (1) Otorgamientos de opciones, cuyo precio de ejercicio es una obligación de efectuar, en conformidad con el concepto explicado en el subapartado 13.4, “i”.
2. Los montos están ajustados en función de los acontenicimientos ocurridos durante el periodo (arupamiento, bonificación, conversión de acciones Unibanco a Itaú Unibanco, etc.).
3. A tenor de lo dispuesto en el subapartado 13.4, los miembros del Consejo de Administración del emisor comenzaron a ser elegibles al plan para otorgamiento de opciones de acciones del emisor a partir de 2009. Por lo tanto, los otorgamientos de opciones de acciones
referentes al Consejo de Administración presentados en la tabla anterior respecto a años anteriores son opciones de acciones provenientes del Plan Unibanco (en el que ya estaba prevista esa posibilidad) o de consejeros que, en el pasado, formaron parte del Directorio.
266
13.8. Con relación a las opciones ejercidas y a las acciones entregadas relativas a la remuneración
basada en acciones del Consejo de Administración y del Directorio estatutario durante los tres últimos
ejercicios sociales, preparar una tabla con el siguiente contenido:
Ejercicio 2011
a órgano
6
2004
2005
2006
2008
c con relación a las opciones ejercidas, informar:
i número de acciones
186.312
ii precio medio ponderado de ejercicio
iii diferencia entre el valor de ejercicio y el valor de
mercado de las acciones referentes a las
opciones ejercidas
d con relación a las acciones entregadas, informar:
1.080.375
R$ 12,83
143.460
R$ 18,34
18.271
R$ 27,39 (1)
R$ 4.884.722
R$ 16.917.323
R$ 1.677.426
R$ 680.047
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
ii precio medio ponderado de adquisición
iii diferencia entre el valor de adquisición y el valor
de mercado de las acciones adquiridas
Nota:
1. Otorgamientos de opciones de acciones cuyo precio de ejercicio es una obligación de efectuar, según concepto explicado en
el subapartado 13.4, ”i”.
Ejercicio 2012
a órgano
2006
4
2007
2009
775.000
R$ 28,20
7.561
(1)
94.113
(1)
R$ 8.020.000
R$ 242.330
R$ 3.378.657
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
iii diferencia entre el valor de ejercicio y el valor de mercado de
las acciones referentes a las opciones ejercidas
iii diferencia entre el valor de adquisición y el valor de mercado
de las acciones adquiridas
Nota:
Ejercicio 2013
a órgano
8
2008
2
2009
2010
2008
2010
132.096
(1)
11.000
R$ 31,57
14.800
(1)
20.097
(1)
539.150
(1)
R$ 3.738.474
R$ 12.600
R$ 455.898
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
iii diferencia entre el valor de ejercicio y el valor de mercado de
las acciones referentes a las opciones ejercidas
iii diferencia entre el valor de adquisición y el valor de mercado
de las acciones adquiridas
R$ 640.181 R$ 16.547.379
Nota:
267
13.9. Descripción resumida de las informaciones necesarias para la comprensión de los datos
divulgados en los apartados 13.6 a 13.8, tal como la explicación del método de fijación del valor de las
acciones y de las opciones, e indicar como mínimo:
a) Modelo de fijación de precio
El emisor utiliza el modelo Binomial para las opciones simples y Black & Scholes para las opciones de
socios:

Modelo Binomial de valoración: presupone que existen dos trayectorias posibles en el
comportamiento de los precios de los activos –una ascendente y otra descendente. De esta forma, se
construye un árbol con las trayectorias de precio para determinar el valor de la acción en fecha futura, con base
en la volatilidad definida y en el intervalo de tiempo entre los pasos del árbol desde el momento de la valoración
hasta el vencimiento. El proceso de valoración de este modelo se realiza por el método Backward Induction
(inducción hacia atrás) partiendo de los nudos en el vencimiento hasta el punto de partida.

Modelo Black & Scholes de valoración: presupone que el precio del activo objeto sigue un
comportamiento continuo de Movimiento Browniano Geométrico con tasa de interés y volatilidad constante
hasta el vencimiento de la operación. Es decir, la distribución probabilística de precios del activo objeto en
fecha futura es log-normal y, como consecuencia de ello, la distribución probabilística de los retornos
calculados de forma continua se compone entre dos fechas.
b) Datos y premisas utilizadas en el modelo de fijación de precio, incluyendo el precio medio ponderado
de las acciones, el precio de ejercicio, la volatilidad esperada, el plazo de vida de la opción, los dividendos
esperados y la tasa de interés libre de riesgo
El modelo de valoración Binomial utilizado en el plan de opciones simples tiene en cuenta en la fijación
de precio las premisas de precio del activo objeto, precio de ejercicio, volatilidad, tasa de retorno de dividendos,
tasa libre de riesgo, plazo de carencia y plazo de vida de la opción.
El modelo de valoración Black & Scholes utilizado en el plan de opciones de socios considera las
premisas de precio del activo objeto, tasa de retorno de dividendos, plazo de carencia y plazo de vida de la
opción.
A continuación, se describen las premisas utilizadas:
 Precio del Activo Objeto: el precio de las acciones de Itaú Unibanco Holding (ITUB4) utilizado para
el cálculo es el precio de cierre de BM&FBOVESPA, en la fecha base del cálculo;
 Precio de Ejercicio: como precio de ejercicio de la opción, se utiliza el precio de ejercicio
previamente definido en la emisión de la opción, actualizado por la variación del IGP-M (Índice General de
Precios del Mercado) o IPCA (Índice de Precios al Consumidor Amplio), según la serie;
 Volatilidad esperada: calculada a partir del desvío estándar sobre los antecedentes de los últimos
84 retornos mensuales de los precios de cierre de la acción ITUB4, divulgada por Bovespa, ajustados por la
variación del IGP-M;
 Tasa de Dividendos: es la media anual de la tasa de retorno de los tres últimos ejercicios de
Dividendos Pagados, incrementados con los Intereses sobre el Capital Propio de la acción ITUB4;
 Tasa de Interés Libre de Riesgo: la tasa libre de riesgo utilizada es el cupón de IGP-M o IPCA,
según la serie, en la fecha de vencimiento del plan de la opción;
 Plazo de vida de la opción: el plazo de vida de la opción se establece en el momento de su
emisión; y

emisión.
Plazo de carencia de la opción: el plazo de carencia de la opción se establece en el momento de su
268
Las premisas económicas utilizadas son:
Nº
Otorgamiento
Fecha
Carencia
hasta
Plazo Final
para
Ejercicio
Precio
del
Activo
Objeto
Valor Justo
Dividendos
Esperados
Tasa de
Interés
Libre de
Riesgo
Volatilidad
Esperada
Opciones de Socios (*)
18ª
27/02/2013
27/02/2016
4,66
28,87
2,91%
18ª
27/02/2013
27/02/2018
4,66
27,25
2,91%
* El valor justo de las opciones de los socios se mide tomando como referencia el valor justo de las acciones de Itaú Unibanco
Holding en la fecha de su otorgamiento.
c) Método utilizado y premisas asumidas para incorporar los efectos esperados de ejercicio anticipado
El plan de opciones de acciones del emisor prevé un periodo de carencia para cada serie otorgada de
1 (uno) a 7 (siete) años, desde el momento de la emisión de la opción hasta el final del periodo de carencia, sin
que en ese intervalo haya lugar al ejercicio de las opciones. El periodo de carencia se define en la emisión de
las series de opciones. A partir del final del periodo de carencia, la opción puede ejercerse en cualquier
momento hasta el final del contrato. La valoración de las opciones realizada a través del árbol Binomial tiene en
cuenta el periodo de carencia del ejercicio de las mismas.
d) Forma de determinar la volatilidad esperada
Volatilidad esperada: calculada a partir de la desviación estándar sobre los antecedentes de los últimos
84 retornos mensuales de los precios de cierre de la acción ITUB4, ajustados por el IGP-M o IPCA, según la
serie.
e) Alguna otra característica de la opción que haya sido incorporada en la medición de su valor justo
La serie histórica está ajustada por desdoblamientos, bonificaciones y agrupaciones.
13.10. Con relación a los planes de previsión en vigor conferidos a los miembros del Consejo de
Administración y a los Directores estatutarios, proporcionar las siguientes informaciones en forma de
tabla:
a órgano
c nombre del plan
d cantidad de administradores en
condiciones de jubilarse
e
condiciones para jubilarse anticipadamente
f valor actualizado de las aportaciones
acumuladas hasta el fin del último ejercicio
social, descontada la parte referente a las
aportaciones que los administradores
realizan directamente
g valor total acumulado de las aportaciones
realizadas durante el último ejercicio
social, descontada la parte referente a las
aportaciones que los administradores
realizan directamente
h posibilidad de rescate anticipado y
respectivas condiciones
1
1
5
ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente ITAUBANCO CD (1)
3
2
Futuro Inteligente
Flexprev PGBL
-
1
2
1
-
50 años de edad
50 años de edad
50 años de edad
50 años de edad
50 años de edad
R$ 1.326.943
R$ 1.295.306
R$ 16.017.676
R$ 1.636.072
R$ 79.185
R$ 51.605
R$ 129.519
R$ 362.394
R$ 267.984
R$ 69.500
No
No
No
No
No
Nota:
1.
El número de miembros de cada órgano (apartado "b") corresponde al número de administradores participantes activos
de los planes de previsión.
2.
Plan de previsión complementaria tipo Contribución Definida implantado en 2010 para absorber a los participantes del
Plan de Jubilación Complementaria (PAC, por sus siglas en portugués), de Beneficio Definido, según la adhesión de cada participante. En
el proceso de escisión del plan, se individualizó el saldo de cuenta de cada participante.
269
13.11. En forma de tabla, indicar, en los tres últimos ejercicios sociales, con relación al Consejo de
Administración, al Directorio estatutario y al Consejo Fiscal:
Ante la discusión judicial referente a la legalidad del presente apartado, ofrecer estas informaciones
representaría un cercenamiento del derecho de los ejecutivos. Por consiguiente, el emisor aguardará la
decisión del Superior Tribunal de Justicia en el ámbito del recurso interpuesto por Instituto Brasileiro dos
Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (IBEF RJ) hasta que la divulgación en cuestión le sea exigida.
13.12. Describir arreglos contractuales, pólizas de seguros u otros instrumentos que estructuren
mecanismos de remuneración o indemnización para los administradores en caso de destitución del
cargo o de jubilación, e indicar cuáles son las consecuencias financieras para el emisor.
Con excepción de los beneficios previstos en la política de remuneración, como, por ejemplo, la
posibilidad de mantener el seguro de salud, el emisor no posee arreglos contractuales, pólizas de seguros u
otros instrumentos que estructuren mecanismos de remuneración o indemnización para los administradores en
caso de destitución del cargo o de jubilación.
13.13. Con relación a los tres últimos ejercicios sociales, indicar el porcentaje de la remuneración total
de cada órgano reconocida en el resultado del emisor referente a miembros del Consejo de
Administración, del Directorio estatutario o del Consejo Fiscal que sean partes relacionadas a los
controlantes, directos o indirectos, según se define en las reglas contables que tratan de este asunto.
Ejercicio 2011
Órgano
Partes relacionadas
Consejo de
Administración
Consejo Fiscal
66%
49%
0%
Consejo de
Administración
Consejo Fiscal
80%
45%
0%
Consejo de
Administración
Consejo Fiscal
81%
49%
0%
Ejercicio 2012
Órgano
Partes relacionadas
Ejercicio 2013
Órgano
Partes relacionadas
13.14. Con relación a los tres últimos ejercicios sociales, indicar los valores reconocidos en el
resultado del emisor como remuneración de miembros del Consejo de Administración, del Directorio
estatutario o del Consejo Fiscal, agrupados por órgano, por cualquier razón que no sea la función que
ocupan, como por ejemplo, comisiones y servicios de consultoría o asesoría prestados.
No hay.
270
13.15. Con relación a los tres últimos ejercicios sociales, indicar los valores reconocidos en el
resultado de controlantes, directos o indirectos, de sociedades bajo control común y de controladas del
emisor, como remuneración de miembros del Consejo de Administración, del Directorio estatutario o
del Consejo Fiscal del emisor, agrupados por órgano, y especificar la razón por la cual tales valores
fueron atribuidos a dichos individuos.
Ejercicio 2011 - Remuneración cobrada en virtud del cargo ocupado en el emisor
Controlantes directos e indirectos
Controladas del emisor
Sociedades bajo control común
Consejo de
Administración
-
Directorio
Consejo Fiscal
Estatutario
102.556.262
-
Consejo de
Directorio
Consejo Fiscal
Administración
Estatutario
137.949.478
-
Consejo de
Directorio
Consejo Fiscal
Administración
Estatutario
138.682.032
-
R$
Total
102.556.262
-
R$
Total
137.949.478
-
R$
Total
138.682.032
-
271
13.16. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes
El emisor posee participación relevante en otras compañías abiertas. Las informaciones sobre
eventuales planes de remuneración con base en acciones, instituidos por tales empresas, pueden encontrarse
en sus respectivos formularios de referencia.
Además, según se divulgó en nuestros Estados Contables publicados el 04.02.2014, los honorarios
asignados en el ejercicio 2013 al personal clave de la administración se constituyeron tal como consta a
continuación:
Remuneración del Personal Clave de la Administración
En millones de R$
01/01 a
31/12/2013
Remuneración
01/01 a
31/12/2012
01/01 a
31/12/2011
278
244
13
8
5
265
236
266
259
160
192
8
2
1
251
158
191
3
8
5
3
8
5
Plan de Pago en Acciones - Administradores
166
163
150
Total
706
575
618
Administradores
Participación en el Beneficio
Administradores
Aportación a los Planes de Jubilación
Administradores
271
Notas:
1.
El “Plan de Pago en Acciones – Administradores” corresponde al valor de las opciones de compra de acciones otorgadas a los
ejecutivos en el ámbito del Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones del emisor.
2.
Cabe resaltar que, en conformidad con la Resolución CMN nº 3.750 que adopta el Pronunciamiento Técnico CPC 05 –
Divulgación de Partes Relacionadas, aprobado por el Comité de Pronunciamientos Contables (CPC) el 30 de octubre de 2008, se
consideran integrantes del personal clave de la administración a “las personas con autoridad y responsabilidad en lo que se refiere a la
planificación, dirección y control de las actividades de la entidad, directa o indirectamente, incluyendo a cualquier administrador (ejecutivo u
otro) de esa entidad”. El monto divulgado en nuestros Estados Contables se refiere a la remuneración de los directores y consejeros del
emisor, de sus subsidiarias y afiliadas.
3.
El efecto contable de la remuneración variable abonada en acciones, en el periodo comprendido entre el 01/01 y el 31/12/2013,
está consignado en Remuneración y Participaciones en el Beneficio, dentro de los límites estatutarios previstos en el artículo 152 de la Ley
de las Sociedades por Acciones.
272
ÍTEM 14 – RECURSOS HUMANOS
14.1. Describir los recursos humanos del emisor y proporcionar las siguientes informaciones:
a) Número de empleados (total, por grupos con base en la actividad desempeñada y por situación
geográfica)
Colaboradores
El número de empleados en nuestro conglomerado pasó de 96.977 el 31 de diciembre de 2012 a
95.696 el 31 de diciembre de 2013. Esta reducción es explicada por la integración de nuestros sistemas y
procesos en una única plataforma, que permitió que capturásemos sinergias entre las estructuras
operacionales y optimizásemos ciertas estrategias de negocios.
Presentamos en las tablas abajo el total del número de empleados en los ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de 2013, 2012 y 2011, segmentados por región (Brasil y el exterior) y por unidad operacional:
Empleados (Consolidado)
Em Brasil
Em el exterior
Argentina
Chile
Uruguay
Paraguay
Europe
Other
31 de diciembre
2013
2012
95.696
96.977
88.783
90.323
6.913
6.654
1.696
1.650
2.542
2.451
1.180
1.127
731
701
256
261
508
464
Empleados (por unidad operacional)
Banco Comercial – Minorista
Banco Mayorista
Crédito al Consumidor – Minorista
Operaciones con el Mercado y Corporación
Total
2011
104.542
98.258
6.284
1.566
2.334
1.099
650
213
422
31 de diciembre
2013
2012
2011
90.427
91.304
95.740
2.532
2.848
2.824
2.718
2.781
5.941
19
44
43
95.696
96.977 104.548
Variación (%)
2013/2012
2012/2011
(1,3%)
(7,2%)
(1,7%)
(8,1%)
3,9%
5,9%
2,8%
5,4%
3,7%
5,0%
4,7%
2,5%
4,3%
7,8%
(1,9%)
22,5%
9,5%
10,0%
Variación (%)
2013/2012 2012/2011
(1,0%)
(4,6%)
(11,1%)
0,8%
(2,3%) (53,2%)
(56,8%)
2,3%
(1,3%)
(7,2%)
273
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base em la actividad desempeñada y por situación geográfica)
Total de tercerizados (por actividad desempeñada)
Type
2013
Seguridad
Limpieza
Mantenimiento
Informática
Expedición
Mano de obra temporaria
Jurídico
Otros
Total Itaú Unibanco
13.531
4.109
1.776
3.109
1.849
2.698
43
1.828
28.943
31 de diciembre
2012
13.863
3.831
1.765
3.670
1.846
2.958
394
4.403
32.730
14.024
3.869
1.759
3.120
1.849
1.400
399
5.289
31.709
Variación (%)
2013/2012
2012/2011
-2,4%
-1,1%
7,3%
-1,0%
0,6%
0,3%
-15,3%
17,6%
0,2%
-0,2%
-8,8%
111,3%
-89,1%
-1,3%
-58,5%
-16,8%
-11,6%
3,2%
3.171
24.606
1.204
2.354
374
31.709
Variación (%)
2013/2012
2012/2011
22,4%
-8,3%
-16,9%
0,1%
5,7%
5,2%
-19,2%
52,3%
96,8%
-7,5%
-11,6%
3,2%
2011
Total de tercerizados (por localización geográfica en Brasil)
2013
Sur
Sudeste
Centro Oeste
Noreste
Norte
Total
3.561
20.465
1.339
2.897
681
28.943
31 de diciembre
2012
2.909
24.624
1.267
3.584
346
32.730
2011
Nota: no contempla operaciones de call center; en mano de obra temporaria contempla servicios de recursos humanos y promotores de venta.
c) Índice de Rotatividad
Para el cálculo del índice de rotatividad, fueron consideradas las seguintes empresas:Itaú Unibanco
S.A., Hipercard Banco Múltiplo S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., Banco Itauleasing S.A., Itaú Unibanco
Holding S.A., Megabonus Negócios de Varejo Ltda, Microinvest S/A Soc de Crédito a Microempreendedor,
Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Banco Itaú BMG Consignado S.A., Itaú Soluções Previdenciárias
Ltda, Provar Negócios de Varejo Ltda, Luizacred S.A. Sociedade de Cred. Finan. Investimentos, Financeira Itaú
CBD C.F. Investimento, Finaustria Ass. Adm. Servs. Crédito Participações S.A., Fina Promoção e Serviços
S.A., Banco FIAT S.A., Trishop Promoção e Serviços S.A., FIC Promotora de Vendas Ltda, Itaú Unibanco
Financeira S.A. – Credt. FInanc. Invest., Itaú Seguros S.A., Kinea Private Equity Investimentos S.A., Itauseg
Saúde S.A., Itaú Unibanco Servs. Proces. Inform. Comerciais Ltda, Kinea Investimentos Ltda, Banco Itaucard
S.A, Icarros Ltda, Pro-Imovel Promotora Ltda, Banco Dibens S.A., Marcep Corretagem de Seguros S.A., Banco
Credicard S.A., Credicard Promotora de Vendas Ltda, Itaú BMG Gestão de Vendas Ltda.
17,8%
16,1%
14,1%
13,1%
11,1%
7,8%
3,8%
3,2%
2,9%
2011
2012
Voluntario
Involuntario
2013
Turnover Total
Taxa de Rotatividad = Total de Desvinculaciones / (Media ((Total de empleados al inicio del período
+ Total de empleados al final del período)/2).
No considerados Aprendices, Expatriados, Pensionados por Invalidez, Directores y Pasantes.
274
d) Exposición del emisor a pasivos y contingencias laborales
En 2013, nosotros y nuestras controladas no fuimos expuestos a pasivos o contingencias laborales que
impactaron en nuestros resultados significativamente. La cartera de procesos laborales de nuestras
controladas, en el referido período, comprendió procesos promovidos tanto por empleados y ex empleados,
como por prestadores de servicios tercerizados.
Sindicatos y ex empleados presentaron acciones laborales contra nosotros, buscando obtener
compensación por supuestas violaciones de contratos de trabajo o derechos laborales previstos en ley. Al 31
de diciembre de 2013, existían 57.192 demandas laborales promovidas contra nosotros.
Los principales pedidos reclamados en los procesos laborales promovidos por nuestros empleados y ex
empleados incluyen:
• Diferencias salariales derivadas de la aplicación de las 30 horas de trabajo por semana, límite previsto
en el art. 224 de la Consolidación de las Leyes del Trabajo de Brasil (CLT), que beneficia a los
empleados del banco, cuya función no necesita especial confianza por parte del empleador;
• Diferencias salariales derivadas de horas extra no debidamente registradas en el sistema interno;
• Reivindicaciones en relación al método para establecer la compensación de las horas extras
trabajadas; y
• Equiparación salarial.
Las acciones colectivas laborales planteadas contra nosotros se refieren principalmente al
mantenimiento de planes de cobertura médica, normas de seguridad y huelgas. Somos también demandados
en reclamos laborales promovidos por el Ministerio Público del Trabajo referentes a encuadre sindical,
tercerización, enfermedades ocupacionales, salud y seguridad, determinación de días de trabajo y
cumplimiento del cupo mínimo de personas con necesidades especiales. En el ejercicio fiscal finalizado el 31
de diciembre de 2013, pagamos aproximadamente R$ 1.270.249 mil en acuerdos con ex empleados y
sentencias dictadas por la justicia del trabajo.
Ya en relación a las demandas laborales presentadas por prestadores de servicios tercerizados, ellas
generalmente importan alegaciones de responsabilidad subsidiaria de las empresas pertenecientes a nuestro
conglomerado.
14.2. Comentar cualquier modificación relevante que haya ocurrido con relación a los números
divulgados en el apartado14.1 anterior.
Por rotación, modificamos los antecedentes de esta información, ya que antes solamente se tenía en
cuenta a los colaboradores bancarios y en esta edición se están contabilizando los colaboradores bancarios y
no bancarios.
14.3. Describir las políticas de remuneración de los empleados del emisor e informar:
a) Política de salarios y remuneración variable
Con relación a la política de remuneración fija y variable, el emisor y sus controladas adoptan
referencias de mercado y estrategia de remuneración según el área de negocio en la que cada colaborador
actúa. Ese alineamiento se comprueba periódicamente por medio de la contratación de estudios de
remuneración llevados a cabo por consultorías especializadas, la participación en estudios realizados por otros
bancos y la participación en foros especializados en estos asuntos.
La remuneración fija busca reconocer la complejidad y experiencia del profesional con relación a su
objetivo/función. La remuneración fija de los colaboradores se modifica de acuerdo con la política de ascenso y
mérito de la organización, que tiene en cuenta el desempeño y la experiencia del colaborador en el ejercicio de
la función.
A su vez, la remuneración variable reconoce el nivel de entrega, el resultado alcanzado y su
sustentabilidad a corto, medio y largo plazo.
Adicionalmente, los colaboradores cuentan con reajustes salariales y participación en los beneficios y
resultados definidos en los Acuerdos y Convenios Colectivos de Trabajo, firmados con los sindicatos de las
categorías profesionales que representan a los colaboradores.
275
b) Política de beneficios
El emisor y sus controladas ofrecen diversos beneficios firmados en los Acuerdos y Convenios
Colectivos de Trabajo con cada sindicato de las diversas categorías profesionales de los colaboradores, cuyas
condiciones están definidas en esos mismos documentos (cheque restaurante, canasta de alimentación, ayuda
guardería/niñera, ayuda para transporte, etc.). Por otro lado, se ofrecen beneficios adicionales y diferenciados,
tales como: (i) asistencia médica y odontológica; (ii) previsión privada complementaria; (iii) seguro de vida en
grupo; (iv) asistencia psicosocial; y (v) tratamiento diferenciado en la utilización de productos y servicios
bancarios.
Asimismo, se ofrecen otros beneficios a los colaboradores del emisor y sus controladas por medio de
entidades que forman parte del Conglomerado Itaú Unibanco, tales como Fundação Itaú Unibanco Clube e
Instituto Assistencial Pedro di Perna.
c) Características de los planes de Participación en los Beneficios o Resultados basada en acciones de los
empleados no administradores para identificar:
Según consta en el apartado 13.1, el 06.09.2011 el emisor obtuvo una autorización de la CVM que le
permite, de forma privada, transferir acciones de su propia emisión mantenidas en tesorería para sus ejecutivos
y los de sus controladas, en este último caso directamente y/o por medio de sus controladas, propuesta
condicionada a la aprobación de la Asamblea General del emisor, la cual fue autorizada en la Asamblea
General Extraordinaria realizada el 20.04.2012.
Uno de los componentes del cálculo de la Participación en los Beneficios o Resultados de los
empleados que ocupaban cargos de gerente y superintendente que más se destacaron se refiere al pago de un
porcentaje adicional a su remuneración variable por medio del otorgamiento de acciones preferidas del emisor
(ITUB4) de forma diferida.
Además de la Participación en los Beneficios o Resultados, es importante resaltar que el emisor posee
un Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones (“Plan”) que, en conformidad con la jurisprudencia vigente
en Brasil, no tiene carácter remuneratorio. Sin perjuicio y a efectos meramente informativos, se incluyeron en el
subapartado 13.4., así como a lo largo de este apartado 14.3. “c”, las disposiciones sobre el Plan.
I – Grupos de beneficiarios
A efectos de la Participación en los Beneficios o Resultados, los beneficiarios son los empleados que
ocupan cargos de gerente y superintendente del emisor y de sus controladas.
Las opciones otorgadas en el ámbito del Plan descrito en el subapartado 13.4 se pueden atribuir a
empleados categorizados del emisor y de sus controladas, tal como se describe en el apartado 13.4 “a”.
II – Condiciones para ejercicio
A efectos del PD, es necesario que los empleados que ocupen cargos de gerente y superintendente del
emisor y de sus controladas se hayan destacado y/o diferenciado en la evaluación de performance, en
conformidad con lo definido en la política y respetando las diferencias de cada nivel de cargo.
A efectos del Plan, se requiere que el empleado esté altamente cualificado o demuestre un elevado
potencial o performance en el emisor y/o empresas controladas.
III – Precios de ejercicio
A efectos del PD, en el momento de otorgar la remuneración, el precio de la acción considera un
promedio de cotización de la acción en el mercado.
A efectos del Plan, véase subapartado “i” del apartado 13.4.
IV – Plazos de ejercicio
A efectos del PD, se tienen en cuenta los plazos definidos y aprobados por Acuerdo y/o Convenio
Colectivo de Trabajo.
A efectos del Plan, véase subapartado “j” del apartado 13.4.
276
V – Cantidad de acciones comprometidas por el plan
Suma de las acciones que vayan a utilizarse en el ámbito del PD y del Plan, tanto para los empleados
como para los administradores del emisor y/o de las empresas controladas. Véase subapartado “f” del apartado
13.4.
14.4. Describir las relaciones entre el emisor y los sindicatos.
La relación del Conglomerado Itaú Unibanco con las centrales sindicales representantes de sus
colaboradores se mantiene de manera estructurada, directa y transparente y con garantías de libertad sindical,
protección del derecho de sindicalización y priorización de negociaciones colectivas en lo que concierne a
materias de interés común.
El emisor asegura que los colaboradores sindicalizados no sufrirán discriminación por estar afiliados al
sindicato ni por participar en actividades sindicales realizadas fuera del horario de trabajo o durante este
periodo, siempre y cuando el empleador lo autorice previamente.
El emisor permite que las centrales sindicales realicen campañas de sindicalización en todas sus
unidades. Del mismo modo, respeta y reconoce las prerrogativas de los colaboradores elegidos para cargos de
dirección del sindicato, y los trata de la misma manera, independiente de la corriente política o afiliación a
cualquier central sindical.
Todos los colaboradores del emisor están amparados por convenios colectivos que aseguran derechos
adicionales y complementarios a la legislación laboral vigente y que la empresa aplica como nivel mínimo de
derechos.
La observancia de estos principios refuerza el compromiso del Conglomerado Itaú Unibanco de buscar
siempre el equilibrio en la relación y solución de controversias que incluyan los intereses de sus colaboradores
y los sindicatos que los representan, sin perder de vista el resultado de sus negocios y la agregación de valor a
sus accionistas.
277
ÍTEM 15 – CONTROL
15.1. / 15.2. – Posición Accionaria.
FECHA BASE 31/12/2013
EO
%
1.412.718.681
EP
51,000000
%
Total/Fecha
de la
actualización
-
-
Nacionalidad: Brasileña
1.412.718.681
%
25,542604
11/06/2014
CNPJ 04.676.564/0001-08
1.071.022.909
38,664580
93.291
0,003379
1.071.116.200
19,366270
11/06/2014
CNPJ 61.532.644/0001-15
BlackRock, INC
-
-
192.796.197
6,983355
Nacionalidad: Americana
192.796.197
3,485844
11/06/2014
Acciones en Tesorería
2.541
0,000092
63.330.603
2,293930
63.333.144
1,145090
Otros
286.292.413
10,335328
2.504.576.046
90,719336
2.790.868.459
50,460192
Total
2.770.036.544
100,000000
2.760.796.137
100,000000
5.530.832.681
100,000000
EO
355.227.092
%
50,000000
EP
%
350.942.273
Total/Fecha
de la
actualización
100,000000
706.169.365
%
66,532101
27/02/2009
CNPJ 61.532.644/0001-15
Cia. E. Johnston de Participações
355.227.092
50,000000
-
-
355.227.092
33,467899
27/02/2009
CNPJ 04.679.283/0001-09
Total
710.454.184
100,000000
350.942.273
100,000000
1.061.396.457
100,000000
278
Companhia E. Johnston de Participações
EO
Fernando Roberto Moreira Salles
%
EP
%
Total/Fecha
de la
actualización
%
490
25,000000
980
25,000000
1.470
25,000000
490
25,000000
980
25,000000
1.470
25,000000
490
25,000000
980
25,000000
1.470
25,000000
490
25,000000
980
25,000000
1.470
25,000000
1.960
100,000000
3.920
100,000000
5.880
100,000000
CPF 002.938.068-53
João Moreira Salles
CPF 667.197.397-00
CPF 551.222.567-72
Walther Moreira Salles Júnior
CPF 406.935.467-00
Total
EO
%
Companhia ESA
CNPJ 52.117.397/0001-08
71.275.378
Fundação Itaú Social
CNPJ 59.573.030/0001-30
265.756.199
11,297123
5.371.174
Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS
CNPJ 34.053.942/0001-50
352.863.556
15,000000
-
O. E. Setubal S.A.
CNPJ 61.074.456/0001-90
Rudric ITH S.A.
3,029870
%
EP
12.098
6
0,000001
-
182.066.061
7,739510
118.643.826
Total/Fecha
de la
actualización
0,000321
0,142937
3,157344
71.287.476
02/05/2014
%
1,165732
271.127.346
02/05/2014
4,437339
-
352.863.556
02/05/2014
5,775054
-
6
19/10/2010
300.709.887
0,000001
4,921494
279
CNPJ 67.569.061/0001-45
31/05/2014
CPF 066.530.838-88
278.822.933
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
CPF 066.530.828-06
278.822.933
CPF 252.398.288-90
49.446.921
CPF 271.943.018-81
49.488.346
Paulo Setubal Neto
CPF 638.097.888-72
89.015.540
CPF 077.540.228-18
11,852581
11,852581
2,101956
4,076662
432.012.079
02/05/2014
7,070419
142.814.249
3,800566
421.637.182
02/05/2014
6,900621
29.960.308
0,797302
79.407.229
02/05/2014
1,299599
30.020.480
0,798904
79.508.826
02/05/2014
1,301262
3,783993
20.893.185
0,556008
109.908.725
02/05/2014
1,798794
1.576
0,000067
-
-
1.576
02/05/2014
0,000026
CPF 336.694.358-08
1.576
0,000067
-
-
1.576
02/05/2014
0,000026
CPF 336.694.318-10
1.576
0,000067
-
1.576
02/05/2014
0,000026
Maria Alice Setubal
CPF 570.405.408-00
48.382.614
2,056713
30.474.008
CPF 311.798.878-59
1576
0,000067
307.098
CPF 269.253.728-92
1.576
0,000067
78.833
CPF 296.682.978-81
1.576
0,000067
78.791.106
2,103717
153.189.146
3,349359
-
0,810973
78.856.622
02/05/2014
1,290587
308.674
02/05/2014
0,005052
0,002098
80.409
02/05/2014
0,001316
507.483
0,013505
509.059
31/05/2014
0,008331
22.591.423
0,601201
101.382.529
02/05/2014
1,659252
0,008172
280
CPF 006.447.048-29
Bruno Rizzo Setubal
CPF 299.133.368-56
1.576
CPF 350.572.098-41
1.576
0,000067
1.572
0,000042
3.148
31/05/2014
0,000052
Luiza Rizzo Setubal
CPF 323.461.948-40
1.576
0,000067
6.404
0,000170
7.980
02/05/2014
0,000131
CPF 007.738.228-52
78.485.199
CPF 227.809.998-10
1.576
0,000067
-
-
1.576
02/05/2014
0,000026
Paula Lucas Setubal
CPF 295.243.528-69
1.576
0,000067
-
-
1.576
02/05/2014
0,000026
CPF 011.785.508-18
0,000067
-
1.576
0,000026
02/05/2014
3,336355
25.391.018
76.401.195
3,247765
20.516.585
CPF 316.394.318-70
564.576
0,024000
-
CPF 348.338.808-73
564.576
0,0240000
CPF 394.635.348-73
564.576
78.126.400
CPF 014.414.218-07
-
0,675705
103.876.217
02/05/2014
0,545986
1,700064
96.917.780
31/05/2014
1,586181
-
564,576
02/05/2014
0,009240
-
-
564.576
31/05/2014
0,009240
0,024000
-
-
564.576
31/05/2014
0,009240
3,321102
21.890.077
100.016.477
02/05/2014
1,636895
0,582538
CPF 407.919.708-09
1.576
0,000067
-
-
1.576
02/05/2014
0,000026
1.576
0,000067
-
-
1.576
02/05/2014
0,000026
281
CPF 384.422.518-80
CPF 033.033.518-99
78.091.776
3,319631
22.510.270
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
CPF 230.936.378-21
1.576
0,000067
37.697
0,001003
39.273
02/05/2014
0,000643
Patricia Ribeiro do Valle Setubal
CPF 230.936.328-62
1.576
0,000067
37.697
0,001003
39.273
02/05/2014
0,000643
12,464240
3.110.097.978
82,765773
3.403.309.754
55,699425
100,000000
3.757.710.279
100,000000
6.110.133.986
100,000000
293.211.776
Total
2.352.423.707
Rudric ITH S.A.
EO
‘
%
Total/Fecha
de la
actualización
182.066.061
%
13,312247
13,312247
182.066.061
30/04/2014
CNPJ 67.569.061/0001-45
O. E. Setubal S.A.
6
0,000001
6
0,000001
19/10/2010
CNPJ 61.074.456/0001-90
278.822.933
20,386888
278.822.933
20,386888
20/04/2014
CPF 066.530.838-88
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
278.822.933
20,386884
278.822.933
20,386884
20/04/2014
CPF 066.530.828-06
49.446.921
3,615444
49.446.921
3,615444
29/06/2012
CPF 252.398.288-90
100.602.046
1,646479
02/05/2014
Otros
Companhia ESA
0,599042
49.488.346
3,618473
49.488.346
3,618473
282
30/04/2014
CPF 271.943.018-81
Paulo Setubal Neto
89.015.540
6,508609
89.015.540
6,508609
30/04/2014
CPF 638.097.888-72
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 077.540.228-18
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 336.694.358-08
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 336.694.318-10
Maria Alice Setubal
48.382.614
3,537624
48.382.614
3,537624
30/04/2014
CPF 570.405.408-00
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 311.798.878-59
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 269.253.728-92
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 296.682.978-81
564.576
0,041280
31/05/2014
0,041280
CPF 394.635.348-73
78.791.106
5,761022
78.791.106
5,761022
30/04/2014
CPF 006.447.048-29
Bruno Rizzo Setubal
1.576
0,000115
1.576
30/04/2014
0,000115
283
CPF 299.133.368-56
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 350.572.098-41
Luiza Rizzo Setubal
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 323.461.948-40
78.485.199
5,738655
78.485.199
5,738655
30/04/2014
CPF 007.738.228-52
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 227.809.998-10
Paula Lucas Setubal
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 295.243.528-69
76.401.195
5,586278
76.401.195
5,586278
31/05/2014
CPF 011.785.508-18
564.576
0,041280
564.576
0,041280
31/05/2014
CPF 316.394.318-70
564.576
0,041280
564.576
0,041280
31/05/2014
CPF 348.338.808-73
78.126.400
5,712421
78.126.400
5,712421
30/04/2014
CPF 014.414.218-07
1.575
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 407.919.708-09
CPF 384.422.518-80
1.576
0,000115
1.576
30/04/2014
0,000115
284
78.091.776
5,709889
78.091.776
5,709889
30/04/2014
CPF 033.033.518-99
Patricia Ribeiro do Valle Setubal
1.576
0,000115
1.576
0,000115
30/04/2014
CPF 230.936.328-62
Total
O. E. Setubal S.A.
Paulo Setubal Neto
1367.658.398
EO
100.000
100,000000
%
14,285715
1.367.658.398
Total/Fecha
de la
actualización
100.000
100,000000
%
14,285715
05/01/2012
CPF 638.097.888-72
Maria Alice Setubal
100.000
14,285714
100.000
14,285714
05/01/2012
CPF 570.405.408-00
100.000
14,285714
100.000
14,285714
05/01/2012
CPF 006.447.048-29
100.000
14,285714
100.000
14,285714
05/01/2012
CPF 007.738.228-52
100.000
14,285714
100.000
14,285714
05/01/2012
CPF 011.785.508-18
100.000
14,285714
100.000
14,285714
05/01/2012
CPF 014.414.218-07
CPF 033.033.518-99
100.000
14,285715
100.000
05/01/2012
14,285715
285
Total
Rudric S.A.
Maria de Lourdes Egydio Villela
700.000
EO
100,000000
%
859.592.758
99,999934
700.000
100,000000
%
Total
859.592.758
99,999934
30/04/2014
CPF 007.446.978-91
250
0,000033
250
0,000033
31/12/2011
CPF 252.398.288-90
250
0,000033
250
0,000033
31/12/2011
CPF 271.943.018-81
Total
859.593.258
100,000000
859.593.258
100,000000
286
15.3. – Distribución de Capital.
Fecha de la última asamblea/Fecha de la última modificación
Cantidad de accionistas persona física
Cantidad de accionistas persona jurídica
Cantidad de inversores institucionales
23.04.2014
84.527
11.845
888
Acciones en Circulación
Acciones en circulación correspondientes a todas las acciones del emisor con excepción de aquellas de
titularidad del controlante, de las personas vinculadas a él, de los administradores del emisor y de las acciones
mantenidas en tesorería.
Cantidad ordinarias (unidades)
Cantidad preferidas (unidades)
Total
261.482.468
2.680.430.933
2.941.913.401
9,440%
97,089%
53,191%
15.4. En el caso de que el emisor lo solicite, introducir un organigrama de los accionistas del emisor
para identificar todos los controlantes directos e indirectos así como los accionistas con participación
igual o superior al 5% de una clase o especie de acciones, siempre y cuando sea compatible con las
informaciones presentadas en los apartados 15.1 y 15.2.
No hay.
15.5. En lo que se refiere a cualquier acuerdo de accionistas archivado en el domicilio social del emisor,
o del que el controlante forme parte, que regule el ejercicio del derecho a voto o la transferencia de
acciones emitidas por el emisor, indicar:
a) Partes
Itaúsa (sociedad controlada por la familia Egydio de Souza Aranha) y Cia. E. Johnston (sociedad
propiedad de la familia Moreira Salles) poseen un acuerdo de accionistas por el que se rigen las relaciones
referentes a IUPAR, a Itaú Unibanco Holding y a sus controladas.
b) Fecha de celebración
c) Plazo de vigencia
El Acuerdo de Accionistas tiene validez de 20 (veinte) años contados a partir del 27 de enero de 2009 y
puede renovarse automáticamente por periodos sucesivos de 10 (diez) años, excepto en el caso de que
cualquier accionista se manifieste en sentido contrario, por escrito, con una antelación de 1 (un) año contado a
partir de la terminación de cada periodo de vigencia.
d) Descripción de las cláusulas relativas al ejercicio del derecho a voto y del poder de control
e) Descripción de las cláusulas relativas a la indicación de administradores
El Consejo de Administración de IUPAR se compone de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos) de ellos indicados
por Itaúsa y 2 (dos) por Cia. E. Johnston, y su directorio se compone de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos)
designados por Itaúsa y 2 (dos) por Cia. E. Johnston. El Consejo de Administración de Itaú Unibanco Holding
se compone de 10 (diez) miembros, como mínimo, y 14 (catorce) como máximo. Actualmente, el Consejo de
Administración se compone de 12 (doce) miembros, de los cuales 6 (seis) son indicados conjuntamente por
Itaúsa y por Cia. E. Johnston, y 2 (dos) de ellos por Itaúsa, debido a su participación directa en nuestro capital.
f) Descripción de las cláusulas relativas a la transferencia de acciones y a la preferencia para
adquirirlas
Las acciones que Itaúsa y Cia. E. Johnston poseen en IUPAR no podrán transferirse hasta el 3 de
noviembre de 2018. Después de esa fecha, si una de las partes decidiera transferir las acciones que tiene en
287
IUPAR, la otra parte podrá optar por (i) ejercer su derecho de preferencia y adquirir las acciones; (ii) ejercer su
derecho de venta conjunta exactamente en los mismos términos y condiciones; o (iii) renunciar a ambos
derechos de preferencia y venta conjunta. Itaúsa puede transferir libremente las acciones de Itaú Unibanco
Holding de las que sea propietaria directa. Si las partes decidieran transferir conjuntamente todas las acciones
que tienen en IUPAR, Itaúsa podrá ejercer su derecho de venta conjunta a efectos de incluir, total o
parcialmente, las acciones que posee directamente en Itaú Unibanco Holding.
g) Descripción de las cláusulas que limiten o vinculen el derecho a voto de miembros del Consejo de
Administración
Los consejeros indicados por Itaúsa y por IUPAR votan conjuntamente.
15.6.
Cambios relevantes en las participaciones de los miembros del grupo de control y
administradores del emisor.
No hay.
La cantidad de accionistas personas físicas y jurídicas y de inversores institucionales que consta en el
apartado 15.3 del presente Formulario hace referencia a la fecha base de 15.04.2014.
La cantidad de acciones en circulación que consta en el apartado 15.3 del presente Formulario hace
referencia a la fecha base de 11.06.2014.
288
ÍTEM 16 – TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
16.1. Describir las reglas, políticas y prácticas del emisor referentes a la realización de transacciones
con partes relacionadas, en conformidad con las reglas contables que tratan de este asunto.
Las operaciones realizadas entre partes relacionadas se divulgan en obediencia a lo dispuesto en la
Resolución nº 642, de 07/10/2010, de la CVM, y la Resolución nº 3.750, de 30/06/2009, del CMN. Dichas
operaciones se efectúan con valores, plazos y tasas promedio usuales de mercado, vigentes en las respectivas
fechas y en condiciones de conmutatividad.
El 22 de octubre de 2012, nuestro Consejo de Administración aprobó la Política de Transacciones con
Partes Relacionadas. La definición de parte relacionada se encuentra en esta política e incluye a los
accionistas controlantes y sociedades controladas y bajo control común con Itaú Unibanco Holding S.A., así
como consejeros y directores, ciertos familiares de dichos individuos y cualesquier sociedades controladas,
directa o indirectamente, por tales personas. Nuestra Política de Transacciones con Partes Relacionadas
determina que cualquier transacción en la que intervengan partes relacionadas debe realizarse en condiciones
de igualdad y transparencia, en conformidad con las demás prácticas adoptadas por la administración de Itaú
Unibanco Holding S.A. (tales como las directrices de nuestro Código de Ética), debe celebrarse por escrito y
divulgarse claramente en los estados contables de Itaú Unibanco, según los criterios de materialidad de las
normas contables.
Cualesquier operaciones que alcancen, en un único contrato o en contratos sucesivos o con el mismo
fin, en el periodo de un año, un valor igual o superior a R$1.000.000,00, definidas como siendo de Monto
Significativo (excepto aquellas que se celebren entre sociedades que Itaú Unibanco Holding S.A. posea
integralmente de forma directa o diferida), tendrán que ser analizadas por nuestra Superintendencia de Ética y
Ombudsman e informadas trimestralmente al Consejo de Administración. Cualesquier operaciones que
alcancen, en un único contrato o en contratos sucesivos o con el mismo fin, en el periodo de un año, un valor
igual o superior al 0,1% de nuestro patrimonio neto, definidas como siendo de Monto Relevante (excepto
aquellas que se celebren entre sociedades que Itaú Unibanco Holding S.A. posea integralmente de forma
directa o diferida), deberán ser analizadas por un comité ad hoc formado por dos miembros independientes de
nuestro Consejo de Administración y un miembro de nuestro Comité de Auditoría y, seguidamente, se
someterán a la aprobación de nuestro Consejo de Administración.
Las operaciones entre las empresas incluidas en la consolidación se eliminaron en los estados
consolidados y consideran, todavía, la ausencia de riesgo.
Las partes relacionadas no consolidadas son las siguientes:

Itaú Unibanco Participações S.A. (IUPAR) e ITAÚSA, controlantes de ITAÚ UNIBANCO HOLDING;

Las controladas no financieras de ITAÚSA, entre las que cabe destacar a Itautec S.A., Duratex S.A.,
Elekeiroz S.A. e Itaúsa Empreendimentos S.A.;

Fundação Itaú Unibanco – Previdência Complementar, FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado,
Fundação Bemgeprev, UBB Prev – Previdência Complementar y Fundação Banorte Manuel Baptista
da Silva de Seguridade Social, entidades cerradas de previsión complementaria que administran
planes de pensión patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING y/o por sus controladas;

Fundação Itaú Social, Instituto Itaú Cultural, Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di Perna,
Instituto Unibanco de Cinema y Associação Clube A, entidades mantenidas por Itaú Unibanco y
controladas que actúan en sus respectivas áreas de interés;

La inversión en Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., BSF Holding S.A. y MCC Securities
Inc.
16.2. Informar sobre las transacciones con partes relacionadas que, según las normas contables, deban
ser divulgadas en los estados contables individuales o consolidados del emisor y que hayan sido
celebradas en los tres últimos ejercicios sociales o estén vigentes en el ejercicio social en curso:
a) Nombre de las partes relacionadas

Itaúsa Investimentos Itaú S.A. – Controlante
289

Itaú Unibanco S.A. – Controlada

Agencia Grand Cayman – Controlada

Itaú Corretora de Valores S.A. – Controlada

Duratex S.A. – Controlada no financiera de Itaúsa, principal controlante de Itaú Unibanco Holding

Itaúsa Empreendimentos S.A. – Controlada no financiera de Itaúsa, principal controlante de Itaú
Unibanco Holding

ITH Zux Cayman Company Ltd. – Controlada no financiera de Itaúsa, principal controlante de Itaú
Unibanco Holding

Itaú Gestão de Ativos S.A. – Controlada no financiera de Itaúsa, principal controlante de Itaú Unibanco
Holding

Banco Investcred Unibanco S.A., Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento,
Luizacred S.A. Soc. Créd. Financiamento Investimento, FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,
Financiamento Investimento, FIC Promotora de Vendas Ltda. – Entidades bajo control conjunto

Porto Seguro S.A. – Vinculada

Elekeiroz S.A. – Controlada no financiera de Itaúsa, principal controlante de Itaú Unibanco Holding

Itautec S.A. – Controlada no financiera de Itaúsa, principal controlante de Itaú Unibanco Holding

UBB Prev – Previdência Complementar – Entidad cerrada de previsión privada que administra planes
de pensión complementaria patrocinados por Itaú Unibanco Holding

Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva Seguridade Social – Entidad cerrada de previsión privada
que administra planes de pensión complementaria patrocinados por Itaú Unibanco Holding

Fundação Itaú Unibanco – Previdência Complementar – Entidad cerrada de previsión privada que
administra planes de pensión complementaria patrocinados por Itaú Unibanco Holding

FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado – Entidad cerrada de previsión privada que administra
planes de pensión complementaria patrocinados por Itaú Unibanco Holding

Instituto Itaú Cultural – Entidad mantenida por Itaú Unibanco y controladas para actuar en sus
respectivas áreas de interés

Fundação Itaú Social – Entidad mantenida por Itaú Unibanco y controladas para actuar en sus

Instituto Unibanco de Cinema – Entidad mantenida por Itaú Unibanco y controladas para actuar en sus

Associação Clube “A” – Entidad mantenida por Itaú Unibanco y controladas para actuar en sus
b) Relación de las partes con el emisor
Véanse apartados a) y e).
c) Fecha de la transacción
Véase apartado e).
d) Objeto del contrato


290

Depósitos Interfinancieros

Operaciones Comprometidas

Donaciones para invertirlas en los proyectos sociales en conformidad con la Ley 8.313/91, art. 26

Alquileres por la utilización de la estructura común

Procesamiento de Datos: Asistencia Técnica Especializada y Mantenimiento de Equipos

Convenio de Prorrateo de Costos en función de la utilización de la estructura común
R$ millones
Monto
involucrado
en el
negocio
Objeto del contrato
Depósitos
Prestación de Servicios
Saldo
Resultado
existente
31.073,42 31.073,42
6.994,12
6.994,12
11.942,58 11.942,58
(106,54)
(106,54)
(0,27)
(0,27)
2.531,56
417,30
599,79
(6,54)
(3,16)
Duración
(vencimiento)
13/12/2032
15/04/2020
13/05/2023
20/03/2014
31/12/2013
Monto
correspondiente a
tal parte
relacionada con
el negocio, de
poderse
comprobar
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
Tal relación
Garantías y se refiere a
Naturaleza y razones
seguros
un préstamo
para la operación
relacionados o a otro tipo
de deuda
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
Colocación
No se aplica
Colocación
No se aplica
Colocación
No se aplica
Depósitos
No se aplica Prestación de Servicios
R$ millones
Objeto del contrato
Depósitos
Obligaciones por Operaciones
Comprometidas
Comprometidas
Comprometidas
Comprometidas
Valores por Cobrar de
Sociedades Vinculadas
Valores por Pagar a Sociedades
Vinculadas
Monto
involucrado
en el
negocio
Monto
correspondiente
Tal relación
a tal parte
Garantías y se refiere a un
Saldo
Duración
Naturaleza y razones
Resultado
relacionada con
seguros
préstamo o a
existente
(vencimiento)
para la operación
el negocio, de relacionados
otro tipo de
poderse
deuda
comprobar
-1,09
-1,09
-
-65,99
-65,99
-
-180,10
-180,10
-10,35
-36,25
-36,25
-4,19
-4,19
-5,58
-5,58
-75,75
28/03/2012
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
No se aplica
01/06/2021
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-1,75
01/10/2024
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-1,78
02/01/2014
No se aplica
No se aplica
No se aplica
33,09
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-75,75
-
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
0,10
0,10
-
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
0,26
0,26
5,31
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
0,02
-
-1,50
31/12/2013
31/12/2013
0,02
Gastos de Alquiler
-
Gastos de Alquiler
-
-
-36,79
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-
-
-9,59
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-
-
-72,00
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-
-
-1,31
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-
-
-267,71
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
-
-
-5,00
31/12/2013
No se aplica
No se aplica
No se aplica
Gastos de Alquiler
Gastos con Donaciones
Gastos con Donaciones
Gastos con Procesamiento de
Datos
Acuerdo de Prorrateo de Costos
en Común
f) Saldo existente
Véase apartado e).
Captación
Captación
Captación
Captación
Captación
Prestación de
Servicios
Prestación de
Servicios
Prestación de
Servicios
Prestación de
Servicios
Alquiler por la
utilización de
estructura común
Alquiler por la
utilización de
estructura común
Donaciones a
proyectos sociales
Donaciones a
proyectos sociales
Asistencia técnica
especializada y
mantenimiento de
equipos
Utilización de la
estructura común
291
g) Monto correspondiente al interés de tal parte relacionada en el negocio, cuando exista la posibilidad
de comprobarlo
No hay.
h) Garantías y seguros relacionados
No hay.
i) Duración
Véase apartado e).
j) Condiciones de rescisión o extinción
No hay.
k) Cuando tal relación sea de préstamo u otro tipo de deuda, informar también:
I – Naturaleza y razones de la operación
II – Tasa de interés cobrada
No hay.
16.3. Con relación a cada una de las transacciones o conjunto de transacciones mencionadas en el
apartado 16.2 anterior desarrolladas durante el último ejercicio social: (a) identificar las medidas
tomadas para tratar de conflictos de interés; y (b) demostrar el carácter estrictamente conmutativo de
las condiciones pactadas o el pago compensatorio adecuado.
Las operaciones consolidadas presentadas en el apartado 16.2, fecha base 31/12/2012, entre Itaú
Unibanco Holding S.A. y partes relacionadas se efectuaron con valores, tasas y plazos usuales de mercado, en
condiciones de conmutatividad y, por tanto, no generan cualquier beneficio o perjuicio para las partes,
pudiéndose destacar:

Depósitos a la vista – no hay remuneración;

Depósitos interfinancieros – las tasas y plazos pactados son similares a los de las operaciones
realizadas en el mercado;

Títulos y valores mobiliarios – las tasas y plazos pactados son similares a los practicados en el
mercado;

Operación comprometida – las tasas practicadas son similares a las operaciones realizadas con
terceros;

Gastos de procesamiento de datos (Itautec) – se refieren a los gastos con asistencia técnica
especializada y mantenimiento de equipos, con precios similares a los de mercado;

Donaciones – realizadas en conformidad con los respectivos estatutos de las entidades y proyectos
sociales por ejecutar;

Gastos de alquiler – de acuerdo con las prácticas usuales de mercado, con ajuste anual según la
variación del IGPM/FGV (Índice General de Precios del Mercado de la Fundación Getúlio Vargas);

Valores por pagar a sociedades vinculadas – ajuste de precio relativo a la adquisición de inversión
cuya variación se refleja de acuerdo con la oscilación del valor de mercado de la inversión adquirida;

Ingresos/gastos por prestación de servicios – servicios de custodia, correduría y administración de
carteras;

Convenio de prorrateo de costos comunes – utilización de la estructura común del conglomerado.
292
ÍTEM 17 – CAPITAL SOCIAL
17.1. Preparar tabla con las siguientes informaciones sobre el capital social:
Capital autorizado
Capital emitido
Capital suscrito
Capital integrado
Plazo para integración del
capital aún no integrado
0,00
75.000.000.000,00
75.000.000.000,00
75.000.000.000,00
-
7.260.000.000
5.530.832.681
5.530.832.681
5.530.832.681
-
-
Acciones ordinarias
3.630.000.000
2.770.036.544
2.770.036.544
2.770.036.544
3.630.000.000
2.760.796.137
2.760.796.137
2.760.796.137
-
-
Acciones preferidas
En reales
En acciones
Fecha de la
última
autorización
23/04/2014
-
293
17.2. Aumentos del Capital Social.
Véanse informaciones en el apartado 17.5 del presente Formulario.
294
17.3. Informaciones sobre desdoblamientos, agrupaciones y bonificaciones de
acciones.
Fecha
Cantidad de acciones antes de la
aprobación (unidades)
Cant. acciones
Cant. acciones
Cant. total
aprobación
ordinarias
preferidas
acciones
Agrupación
25/4/2011
2.289.286.400
2.281.649.700
4.570.936.100
22.892.864
22.816.497
45.709.361
Bonificación
19/4/2013
2.289.286.400
2.281.649.700
4.570.936.100
Bonificación
2.518.215.040
2.509.814.670
5.028.029.710
Desdoblamiento
25/4/2011
23/04/2014
Cantidad de acciones después de la aprobación
(unidades)
Cant. acciones
Cant.
Cant. total
acciones
ordinarias
preferidas
acciones
22.892.864
22.816.497
45.709.361
2.289.286.400
2.281.649.700
4.570.936.100
2.518.215.040
2.509.814.670
5.028.029.710
2.760.796.137
5.530.832.681
2.770.036.544
295
17.4. Informaciones sobre reducciones del capital social.
Justificación para no cumplimentar la tabla:
Sin reducción del capital social.
296
I – Informaciones complementarias relativas a los cambios en el capital social de la
compañía ocurridos durante los tres últimos ejercicios sociales.
Apartado 17.2. Aumentos del capital social
Fecha de
la
Resolución
Órgano
Fecha
que
de la
decidió emisión
el
aumento
19/04/2013
Asamblea
General
Valor total del
aumento
Cantidad de
valores
mobiliarios
emitidos
Precio de
emisión
Forma de
integración
Criterio
Suscripción
particular o
pública
% con
relación
al
último
capital
R$
15.000.000.000,00
EO
2.518.251.040
32,816035
Capitalización
de reserva y
bonificación
en acciones
N/A
N/A
33,33
29,832759
Capitalización
de reserva y
bonificación
en acciones
N/A
N/A
25,00
EP
2.509.814.670
23/04/2014
Asamblea
General
R$
15.000.000.000,00
EO
2.770.036.544
EP
2.760.796.137
II – Cancelación de acciones en tesorería
En la AGOE de 25/04/2011 se resolvió cancelar 75 acciones ordinarias y 44 acciones
preferidas de emisión propia y existentes en tesorería, sin reducción del valor del capital social,
que pasó a estar representado por 4.570.936.100 acciones escriturales, de las cuales
2.289.286.400 son ordinarias y 2.281.649.700 son preferidas, sin valor nominal.
III – Agrupación y desdoblamiento simultáneo de acciones
El 25 de abril de 2011, nuestros accionistas aprobaron la agrupación de nuestras
acciones ordinarias y preferidas en la proporción de 100 acciones por 1 acción del mismo tipo
para ajustar nuestra base accionaria a efectos de reducir costos administrativos y mejorar la
eficiencia de los sistemas de registro de acciones escriturales. Nuestros accionistas también
aprobaron el desdoblamiento simultáneo de cada acción en 100 acciones, lo cual mantendrá el
precio de mercado de nuestras acciones en un nivel adecuado para asegurar liquidez. La
operación, que fue homologada por el Banco Central, terminó el 21 de noviembre de 2011.
IV – Bonificación en acciones
En la asamblea general extraordinaria que se realizó el 23 de abril de 2014, nuestros
accionistas aprobaron un aumento del capital social de R$15.000.000.000,00, por lo que éste
pasa de R$60.000.000.000,00 a R$75.000.000.000,00 mediante la capitalización de valores
registrados en las Reservas de Beneficios del Emisor.
El aumento del capital social se realizará mediante la emisión de 502.802.971 nuevas
acciones, de las cuales 251.821.504 serán ordinarias y 250.981.467 serán preferidas, las
cuales se atribuirán gratuitamente a los tenedores de acciones, a título de bonificación, en la
proporción de una nueva acción por cada diez acciones que se posean de la misma especie.
Las acciones mantenidas en tesorería también serán objeto de bonificación. Esta aprobación
no ocasionará modificaciones en la política de distribución de dividendos. El Banco Central
homologó esta operación el 19 de mayo de 2014.
297
ÍTEM 18 - VALORES MOBILIARIOS
18.1. Derechos de las acciones
Especie de acciones o CDA
Ordinaria
Tag along
80 %
Derecho a dividendos
Los accionistas tienen derecho a cobrar como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, una suma no
inferior al 25% del beneficio neto obtenido en ese mismo ejercicio, ajustado por la reducción o el
aumento de los montos especificados en los puntos "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la Ley de
las Sociedades por Acciones, y observados los incisos II y III del referido dispositivo legal.
Las acciones preferidas confieren a sus titulares, prioritariamente, el pago de dividendo mínimo anual
de R$0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en casos de desdoblamiento o agrupamiento.
Con posterioridad al pago del dividendo prioritario que corresponda a las acciones preferidas, se
abonará a las acciones ordinarias un dividendo de R$0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en
casos de desdoblamiento o agrupación.
Derecho a voto
Pleno.
Convertibilidad
No.
Derecho a reembolso de
capital
Sí.
Descripción de las
características del reembolso
de capital
En el caso de liquidación del emisor, los accionistas cobrarán los pagos relativos al reembolso del
capital, en la proporción de sus participaciones en el capital social, después del pago de todas las
obligaciones del emisor.
En los términos de los artículos 45 y 137 de la Ley de las Sociedades por acciones, los accionistas
que no estén de acuerdo con las resoluciones adoptadas en la asamblea general podrán retirarse del
emisor mediante el reembolso del monto de sus acciones. En dichos casos, el reembolso tendrá
como base el valor patrimonial.
Restricción a circulación
No.
Condiciones para modificar
los derechos asegurados por
tales valores mobiliarios
No existen requisitos en el estatuto social adicionales a los existentes en la ley en lo que se refiere a
la modificación de los derechos asegurados por los valores mobiliarios emitidos por el emisor.
Otras características
relevantes
No hay.
Especie de acciones o CDA
Preferida
Tag along
80 %
Derecho a dividendos
Los accionistas tienen derecho a cobrar como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, una suma no
inferior al 25% del beneficio neto obtenido en ese mismo ejercicio, ajustado por la reducción o el
aumento de los montos especificados en los puntos "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la Ley de
las Sociedades por acciones, y observados los incisos II y III del referido dispositivo legal.
Las acciones preferidas confieren a sus titulares, prioritariamente, el pago de dividendo mínimo anual
de R$0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en casos de desdoblamiento o agrupación.
Con posterioridad al pago del dividendo prioritario que corresponda a las acciones preferidas, se
abonará a las acciones ordinarias un dividendo de R$0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en
casos de desdoblamiento o agrupación.
Derecho a voto
Convertibilidad
Derecho a reembolso de
capital
Descripción de las
características del reembolso
de capital
Sin derecho (salvo en los términos del artículo 111, párrafo 1º, de la Ley de las Sociedades por
Acciones).
No.
Sí.
En el caso de liquidación del emisor, los accionistas cobrarán los pagos relativos al reembolso del
capital, en la proporción de sus participaciones en el capital social, después del pago de todas las
obligaciones del emisor.
En los términos de los artículos 45 y 137 de la Ley de las Sociedades por acciones, los accionistas
que no estén de acuerdo con las resoluciones adoptadas en la asamblea general podrán retirarse del
emisor mediante el reembolso del monto de sus acciones. En dichos casos, el reembolso tendrá
como base el valor patrimonial.
Restricción a circulación
No.
Condiciones para modificar
los derechos asegurados por
tales valores mobiliarios
Otras características
relevantes
No existen requisitos en el estatuto social adicionales a los existentes en la ley en lo que se refiere a
la modificación de los derechos asegurados por los valores mobiliarios emitidos por el emisor.
No hay.
298
18.2. Describir, en caso de que existan, las reglas estatutarias que limiten el derecho a
voto de accionistas significativos o que los obliguen a realizar oferta pública.
No hay.
18.3. Describir excepciones y cláusulas suspensivas relativas a derechos patrimoniales
o políticos previstos en el estatuto.
No hay.
18.4. Volumen de negociaciones y cotizaciones más altas y más bajas de los valores mobiliarios negociados.
2013
Trim estre
Valor Mobiliario
Clase
Mercado
Volum en financiero
negociado (Reales)
Entidad adm inistrativa
Cotización m ás alta
(Reales)
Cotización m ás baja
(Reales)
Factor cotización
31/03/13
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 17.804.402.662
R$ 33,66
R$ 29,92
R$ por unidad
30/06/13
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 21.684.079.154
R$ 33,44
R$ 27,31
R$ por unidad
30/09/13
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 21.771.379.155
R$ 32,78
R$ 25,84
R$ por unidad
31/12/13
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 18.285.950.232
R$ 34,71
R$ 30,54
R$ por unidad
31/03/13
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 504.856.255
R$ 33,31
R$ 28,27
R$ por unidad
30/06/13
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 389.670.905
R$ 33,02
R$ 27,85
R$ por unidad
30/09/13
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 212.253.152
R$ 31,45
R$ 26,60
R$ por unidad
31/12/13
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 189.536.879
R$ 32,84
R$ 28,35
R$ por unidad
2012
31/03/12
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
Volum en financiero
negociado (Reales)
R$ 16.891.847.440
30/06/12
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 19.578.111.951
R$ 35,58
R$ 26,73
R$ por unidad
30/09/12
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 18.689.491.909
R$ 35,60
R$ 27,55
R$ por unidad
31/12/12
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 15.239.283.801
R$ 34,47
R$ 28,19
R$ por unidad
31/03/12
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 443.515.656
R$ 33,30
R$ 27,63
R$ por unidad
30/06/12
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 383.615.183
R$ 30,93
R$ 24,30
R$ por unidad
30/09/12
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 347.499.397
R$ 30,34
R$ 24,59
R$ por unidad
31/12/12
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 328.952.263
R$ 32,44
R$ 25,72
R$ por unidad
Trim estre
Valor Mobiliario
Clase
Mercado
(Reales)
(Reales)
R$ 38,94
R$ 33,50
Factor cotización
R$ por unidad
2011
31/03/11
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
Volum en financiero
negociado (Reales)
R$ 15.431.725.536
30/06/11
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 14.403.746.267
R$ 39,47
R$ 34,00
R$ por unidad
30/09/11
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 20.802.937.277
R$ 36,89
R$ 25,15
R$ por unidad
31/12/11
Acciones
Preferida
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 16.565.346.971
R$ 34,97
R$ 27,51
R$ por unidad
31/03/11
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 631.355.713
R$ 32,14
R$ 27,76
R$ por unidad
30/06/11
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 522.977.811
R$ 32,63
R$ 28,90
R$ por unidad
30/09/11
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 413.841.261
R$ 31,04
R$ 21,51
R$ por unidad
31/12/11
Acciones
Ordinaria
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A.
R$ 301.182.834
R$ 29,41
R$ 24,20
R$ por unidad
Trim estre
Valor Mobiliario
Clase
Mercado
(Reales)
(Reales)
R$ 40,65
R$ 34,17
Factor cotización
R$ por unidad
18.5. Describir otros valores mobiliarios emitidos que no sean acciones e indicar:
Los demás valores mobiliarios emitidos por Itaú Unibanco Holding S.A. están descritos
en el apartado 18.10.
18.6. Mercados brasileños en los que se admiten valores mobiliarios para negociación.
Las acciones de Itaú Unibanco se admitieron para su negociación en BM&FBOVESPA
el 24 de marzo de 2003, en sustitución de los valores mobiliarios emitidos por ITAUBANCO,
que se negociaban desde el 20 de octubre de 1944.
En apoyo a nuestros compromisos históricos con la transparencia, el gobierno
corporativo y el fortalecimiento del mercado de capitales, Itaú Unibanco se encuentra entre las
primeras empresas que adoptaron voluntariamente el Índice de Gobierno Corporativo
Diferenciado de BM&FBOVESPA – Nivel I el 22 de junio de 2001.
299
18.7. Con relación a cada clase y especie de valor mobiliario admitido a negociación en mercados extranjeros, indicar:
a. País
b. Mercado
ITUB
(ADS - American Depositary
Share)
ITUB4
(CEDEAR - Certificados de
Depósitos Argentinos)
Estados Unidos de América
Argentina
Bolsa de Valores de Nueva York Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Medium-Term Note Programme Notas Serie N.º 1
Gran Ducado de Luxemburgo
Bolsa de Valores de Luxemburgo
c. Entidad administradora del mercado en el que
los valores mobiliarios se admiten a negociación
U.S. Securities and Exchange
Commission
Comisión Nacional de Valores
Commission de Surveillance du
Secteur Financier
d. Fecha de admisión a negociación
e. Si hubiere, indicar el segmento de
negociación
f. Fecha de inclusión en la lista en el segmento
de negociación
g. Porcentaje del volumen de negociaciones en
el exterior con relación al volumen total de
negociaciones de cada clase y especie en el
último ejercicio
h. Si hubiere, proporción de certificados de
depósito en el exterior con relación a cada clase
y especie de acciones
31 de mayo de 2001
28 de abril de 1998
Depende de la emisión.
Nivel II
-
Euro MTF
21 de febrero de 2002
28 de abril de 1998
Depende de la emisión.
0%
N/A
i. Si hubiere, banco depositario
j. Si hubiere, institución de custodia
51%
(1)
37%
(2)
0,001% (2)
N/A
The Bank of New York Mellon
Banco Itaú Buen Ayre
(1) Volumen total de negociaciones de ADS con relación al volumen total de acciones preferidas negociado en 2013.
(2) Saldo en ADS o CEDEAR en circulación con relación al capital social en acciones preferidas en circulación al 31 de diciembre de 2013.
Em los Estados Unidos
Nuestras acciones preferenciales son negociadas en la NYSE, con el símbolo ITUB, en la forma de American Depositary Shares (ADSs), desde el 21
de febrero de 2002, de acuerdo con las exigencias de la NYSE y de la SEC. Estas exigencias incluyen la divulgación de los estados contables en IFRS, a
partir de 2011, y la atención a las exigencias de la legislación de los EUA, inclusive la ley Sarbanes-Oxley de 2002.
Cada ADS representa una acción preferencial. Las ADSs son evidenciadas por American Depository Receipts (ADRs), emitidas por el The Bank of
New York Mellon, en la calidad de depositario, en los términos del contrato de depósito con fecha del 31 de mayo de 2001, y alteraciones posteriores.
Consulte la sección Itaú Unibanco Holding, punto Información para el Inversor, Consideraciones para Inversores Extranjeros, otras informaciones sobre
nuestro programa de ADS, para más informaciones.
El inversor puede poseer las ADSs directamente, registradas en su nombre, o indirectamente, por medio de un agente u otra institución financiera. Los
poseedores de nuestras ADSs no poseen los mismos derechos que nuestros accionistas, siendo el depositario el propietario de las acciones
correspondientes en Brasil. El contrato de depósito determina los derechos y obligaciones de los poseedores de ADS y es regido por la legislación de Nueva
York.
En la hipótesis de un aumento de capital que mantenga o aumente la proporción del capital representado por las acciones preferenciales, los
poseedores de ADSs, excepto conforme descrito anteriormente, tienen derecho de preferencia solo en la subscripción de nuevas acciones preferenciales
emitidas. En la hipótesis de un aumento de capital, que reduzca la proporción del capital representado por las acciones preferenciales, los poseedores de
ADSs, excepto conforme descrito anteriormente, tienen derecho de preferencia en las acciones preferenciales, en la proporción de sus participaciones y en
Em Argentina
Emitimos también Certificados de Depósitos Argentinos – CEDEAR, que representan acciones de empresas extranjeras negociadas en Argentina.
Nuestros CEDEAR están vinculados a nuestras acciones preferenciales, y son negociados en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – BCBA, una
asociación privada con reglamentación propia, sin fines de lucro.
La BCBA es responsable por el registro de los negocios y la publicación de las cotizaciones y de los volúmenes de las operaciones. Su autoridad de
fiscalización permite, entre otras medidas, la suspensión de la licitación siempre que lo considere necesario para controlar o prevenir variaciones anormales
en las cotizaciones.
18.8. Describir las ofertas públicas de distribución efectuadas por el emisor o por
terceros, incluidos controlantes y sociedades vinculadas y controladas, relativas a
valores mobiliarios del emisor.
No hubo.
18.9. Describir las ofertas públicas de adquisición llevadas a cabo por el emisor relativas
a acciones emitidas por tercero.
Oferta Pública de adquisición de acciones de Redecard
El 7 de febrero de 2012, Itaú Unibanco Holding anunció su intención de adquirir,
directamente o por medio de sus controladas, las acciones de los accionistas no controlantes
de Redecard S.A. (“Redecard”), por medio de oferta pública (“OPA”), con el propósito de
cancelar la autorización de Redecard como empresa de capital abierto registrada en CVM. La
OPA tiene el propósito de adquirir las acciones ordinarias emitidas por Redecard
correspondientes a aproximadamente el 50% de su capital social total. El 12 de abril de 2012,
300
Itaú Unibanco Holding confirmó que el precio que se debería pagar, en efectivo, era R$35,00
por acción ("Precio OPA"). La OPA se concluyó con éxito el 24 de septiembre de 2012.
En virtud de esta subasta, Itaú Unibanco Holding adquirió, por medio de su controlada
Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. (“Banestado”), 298.989.137 acciones
ordinarias de Redecard, representativas del 44,4% de su capital social, por lo que pasó a tener
el 94,4% del capital social total de Redecard. El 18 de octubre de 2012, se canceló el registro
de Redecard como compañía de capital abierto. En diciembre de 2012, el emisor pasó a tener,
por medio de sus controladas, todas las acciones de Redecard. Las acciones se adquirieron
por el Precio OPA por un importe total de R$11.752 millones (incluyendo la subasta). La
diferencia entre el valor abonado y el valor correspondiente a los accionistas minoritarios se
reconoció directamente en el Patrimonio Neto Consolidado, en el rubro Reservas de
Beneficios, por valor de R$11.151 millones, actualizado hasta el 31 de diciembre de 2012 que,
neto de impuestos, corresponde a R$7.360 millones. Para obtener más información, véase la
nota explicativa 2-c de los Estados Contables.
18.10. Otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Texto referente al apartado 18.5. Describir otros valores mobiliarios emitidos que no
sean acciones e indicar:
Programa de Notas de Itaú Unibanco Holding S.A. (Medium-Term Note Programme)
El 29 de marzo de 2010 se lanzó el Programa de Notas a Medio Plazo (Programa) de
Itaú Unibanco Holding S.A., actuando por su domicilio social en Brasil o por medio de su
agencia en las Islas Caimán (Emisor). A continuación, se describe: (i) la primera emisión de
notas subordinadas; (ii) la segunda emisión de notas subordinadas; (iii) la tercera emisión de
notas quirografarias; (iv) la reapertura de la segunda emisión de notas subordinadas; (v) la
cuarta emisión de notas subordinadas; (vi) la reapertura de la cuarta emisión de notas
subordinadas; (vii) la quinta emisión de notas subordinadas;(viii) sexta emisión de notas
subordinadas; y (ix) sétima emisión de notas subordinadas, todas emitidas en el ámbito del
programa.
301
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (“Notas”).
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$100.000,00 y múltiples enteros de US$1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$1.000.000.000,00.
d) Fecha de emisión: 15 de abril de 2010.
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A del Securities Act of
1933 de los Estados Unidos de América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y de la Regulation S de Securities
Act (“Regulation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben declarar determinadas
condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores cualificados (qualified
institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-uspersons, de acuerdo con la
Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en conformidad con lo dispuesto en el
Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá de la
entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización del
Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas Subordinadas
se rescatarán, por decisión del Emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento, cuando así se haya
notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado determinadas condiciones de
naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate),
el Emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado previamente a los
titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento regulador se define como la
notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las Notas Subordinadas no se
encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
I.
Vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
El vencimiento de las Notas se fija al 15 de abril de 2020.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o de
302
haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al Emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
(a)
En el caso de que (i) el Emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una fusión o
reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la sucesora legal del
Emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea imposibilitado de
cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o quiebra o lleve a cabo
cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus deudas; o (iv) en caso de
que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el Emisor, y siempre y cuando tales acciones no
se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el Emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de todos
o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá observar
el núcleo de subordinación.
II.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 6,20% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas, y
se deberán semestralmente.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las Notas cobrarán
después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto de acreedores
quirografarios hayan sido atendidos.
III.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
IV.
V.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:

la distribución de dividendos: no hay;

la enajenación de determinados activos: no hay;

la contratación de nuevas deudas: no hay.

la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay.
El agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York Mellon
actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad con la
escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank of
New York Mellon y que se complementará periódicamente. El contrato prevé la indemnización del agente
fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus afiliadas pueden concluir
operaciones con el Emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
i. Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación que
no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario informará
a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
Adicionalmente, el Emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas Subordinadas,
una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de Brasil imponga, de
303
tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II del Patrimonio de
Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, de 28 de febrero de 2007
(“Resolución 3.444”), que se modifica periódicamente. El Emisor no podrá efectuar ningún cambio que
implique la modificación, en cualquier grado, de la tasa de interés de las Notas Subordinadas, el valor en
circulación de tales Notas, las fechas de pago de intereses y su devengo exponencial, la fecha de
vencimiento originalmente pactada y la subordinación de tales Notas.
j. Otras características relevantes:
Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del Emisor y serán
subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del Emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ordenarse, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago de
todas las obligaciones subordinadas y sin garantías del Emisor actuales y futuras, en los términos de la
Resolución 3.444.

Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo
de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agente fiduciario
(trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, la cual se complementará periódicamente. Cada emisión
de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final terms), según el modelo
definido entre el Emisor y el trustee.

Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.

Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en conformidad con
los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo de 2010, como
se complementará periódicamente.

Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co.; y
Morgan Stanley & Co. Incorporated. El Emisor podrá cambiar de dealers en cualquier momento.

La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas emitidas en el ámbito del Programa se
admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado por dicha bolsa, durante un periodo de 12
(doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. El primer día que las Notas se incluyeron en la
lista de negociación fue el 15 de abril de 2010.

Las Notas no se registraron en conformidad con Securities Act) y únicamente se ofrecieron: (i) en los
Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) en
cualquier otro país para non-uspersons, de acuerdo con la definición del Reglamento S (Regulation S) del
Securities Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.

No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró oferta
pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano similar en
otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas en el mercado de
capitales brasileño.

Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los tribunales
de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las Notas emitidas
en su ámbito.

Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los límites
operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el Emisor (o alguna de sus
subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo de
subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el Emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.

Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso de que: (i)
el Emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un desajuste
con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la Resolución CMN
3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii) sus índices
financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al Emisor.
304
2.ª Emisión
adelante.
c) Valor: US$1.000.000.000,00.
d) Fecha de emisión: 23 de septiembre de 2010.

Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A del Securities Act of
1933 de los Estados Unidos de América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la Regulation S de
Securities Act (“Regulation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben declarar
determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o nonuspersons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá de la
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización
del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas
Subordinadas se rescatarán, por decisión del Emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,
cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado
determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del
rescate), el Emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado
previamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento
regulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las
Notas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
El vencimiento de las Notas se fija al 22 de enero de 2021.
305
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “Evento de Default”), y tal
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al Emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el Emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una fusión o
reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la sucesora legal
del Emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea imposibilitado
de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o quiebra o lleve a
cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus deudas; o (iv) en
caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el Emisor, y siempre y cuando tales
acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el Emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de
todos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá
observar el núcleo de subordinación.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 5,75% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente el 22 de enero y el 22 de julio, empezando el 22 de enero de 2011.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las Notas cobrarán
después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales y el resto de acreedores
quirografarios hayan sido atendidos.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:

la distribución de dividendos: no hay;

la enajenación de determinados activos: no hay;

la contratación de nuevas deudas: no hay.

la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay.
El agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York Mellon
actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad con la
escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank
of New York Mellon, la cual se complementará periódicamente. El contrato prevé la indemnización del
agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus afiliadas pueden
concluir operaciones con el Emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.

i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación
que no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario
informará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
306
Adicionalmente, el Emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas
Subordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de
Brasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II
del Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, de 28 de
febrero de 2007 (“Resolución 3.444”), que se modifica periódicamente. El Emisor no podrá efectuar
ningún cambio que implique la modificación, en cualquier grado, de la tasa de interés de las Notas
Subordinadas, el valor en circulación de tales Notas, las fechas de pago de intereses y su devengo
exponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada y la subordinación de tales Notas.
j) Otras características relevantes:

Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del Emisor y serán
subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del Emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ordenarse, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago
de todas las obligaciones subordinadas y sin garantías del Emisor actuales y futuras, en los términos de
la Resolución 3.444.

Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 de
marzo de 2010, que tiene como partes al Emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agente
fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas. Cada emisión de Notas se complementará por
medio de la emisión de los términos finales (final terms), según el modelo definido entre el Emisor y el
trustee.

Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.

Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en conformidad con
los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo de 2010, el
cual se complementará periódicamente.

Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities,
Inc.; y JP Morgan Securities LLC. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas emitidas en
el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado por dicha
bolsa, durante un periodo de 12 (doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. El primer día
que las Notas se incluyeron en la lista de negociación fue el 23 de septiembre de 2010.

Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i) en los
Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) en
cualquier otro país para non-uspersons, de acuerdo con la definición del Reglamento S (Regulation S) del
Securities Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró oferta
pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano similar en
otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas en el mercado de
capitales brasileño.

Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.

Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los límites
operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el Emisor (o alguna de sus
subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo
de subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el Emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.
Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso de que:
307
(i) el Emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la
Resolución 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii)
sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al Emisor.
VI.
VII.
3.ª Emisión
adelante.
c) Valor: BRL500.000.000,00.
d) Fecha de emisión: 23 de noviembre de 2010.
 Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A del Securities Act of
1933 de los Estados Unidos de América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la Regulation S de
Securities Act (“Regulation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben declarar
determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o nonuspersons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
 La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá de la

g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Rescate anticipado de Notas por motivos fiscales: las Notas se rescatarán, por decisión del Emisor, siempre
en su totalidad y en cualquier momento, cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las
Notas y se hayan observado determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Las Notas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En la hipótesis anterior, las Notas se cancelarán.
Rescate anticipado de Notas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de US$1.000,00. Para
efectuar la conversión de los valores en reales a dólares estadounidenses, se utilizó la tasa de conversión
BRL/US$, calculada por el Banco Central de Brasil y divulgada en el sistema SISBACEN, transacción
PTAX800, opción 5 (“PTAX”).
VIII.
El vencimiento de las Notas se fija al 22 de enero de 2015.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “Evento de Default”), y tal
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o de
haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al Emisor sobre
el vencimiento ant

Formulario de Referencia

Transcripción

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