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DEUTSCHE BÖRSE: 4TA REFORMA FINANCIERA El objetivo del informe es actualizar la información acerca del mercado bursátil alemán dado el nuevo entorno imperante, en atención a que las acciones que se encuentren inscritas y puedan ser transadas en dicho mercado están aprobadas por la CCR, como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones. La Deutsche Börse-Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) comenzó a operar bajo un nuevo esquema de segmentación de mercado basado en estándares de transparencia, a partir de enero pasado. v Obje ti vos y P ropósi to s. El nuevo esquema adoptado por la bolsa alemana tiene como objetivo incrementar el nivel de transparencia con el propósito de contar con un mayor grado de probidad y generar un mercado de capitales más atractivo tanto para emisores como para inversionistas. El mercado de capitales de Alemania ha evolucionado dinámicamente en el transcurso de los últimos años, acercándose paulatinamente a los estándares y prácticas aceptadas internacionalmente. Sin embargo, la legislación existente no reflejaba esta tendencia. El hecho de contar con un cuerpo normativo adecuado, que incorpora las nuevas tendencias presentes en el mercado, facilita la fiscalización y supervisión, brindando un marco legal que otorga confianza y seguridad a los distintos partícipes. El proceso de modernización del mercado alemán, además de generar condiciones que permitan a los inversionistas llevar a cabo sus operaciones en un ámbito confiable y seguro, brinda a las empresas mayores grados de flexibilidad al momento de requerir capital y favorece la creación de nuevas alternativas de inversión y atractivas opciones de negocios. Transparencia, liquidez, enfoque hacia el inversionista, solidez legal, integridad y probidad, han sido consideradas las variables esenciales al momento de identificar las claves que determinan la calidad y eficiencia de un mercado de capitales. La nueva estructura representa un claro avance en pos de alcanzar un mayor grado de transparencia y atractivo del mercado alemán para los inversionistas domésticos y extranjeros. AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl v Es truc tura de Mercado – E sque ma Pr evio La estructura previa de segmentación del mercado alemán presentaba dos grandes categorías: j Public Law o Legal Market Segments: Official Market (Amtlicher Markt), Regulated Market (Geregelter Markt) y Regulated Unofficial Market (Freiverkehr). j Private Law Segments: Neuer Markt y SMAX. En julio de 2002, comenzó a operar la Fourth Financial Markets Promotion Act, que suscitó cambios fundamentales en la legislación de valores alemana, otorgando mayor flexibilidad a las bolsas de valores para adecuarse a los cambios observados en los mercados de capitales; consolidando bajo el ámbito de la normativa pública ciertos requerimientos y estándares que estaban contenidos en las private law o contract-based regulations. El nuevo esquema normativo implicó finalizar las operaciones de los segmentos desarrollados por la Deutsche Börse; el Neuer Markt, que se orientaba a compañías pertenecientes al Regulated Market, relacionadas con el sector tecnológico; así como con las transacciones del SMAX, segmento que agrupaba a las pequeñas y medianas empresas listadas tanto el Official como en el Regulated Market. v Es truc tura de Mercado – E sque ma Vigen te Actualmente, todos los instrumentos listados en la bolsa de valores alemana son asignados a alguno de los tres segmentos que forman el mercado: j Official Market (Amtlicher Markt) j Regulated Market (Geregelter Markt) j Regulated Unofficial Market (Freiverkehr) Por otra parte, aquellas compañías pertenecientes al Official Market o al Regulated Market deberán optar por dos estándares de admisión en función del grado de transparencia que presentarán al mercado, sin que existan restricciones respecto al nivel de capitalización bursátil de la firma, al sector al cual pertenecen, al número de años en que se encuentran operando u otras variables que tradicionalmente se han adoptado para diferenciar los segmentos o divisiones de los mercados de valores; sólo la transparencia es el factor que determina el que una firma pertenezca a: j j General Standard Prime Standard AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl v Seg men tos de Me rcado Los requisitos que regulan el listado de instrumentos, así como los procedimientos relacionados con la admisión y permanencia de los mismos en los distintos segmentos de mercado son los siguientes: j Official Market (Amtlicher Markt) b Li s ti ng/ Ad mi si ón. @ Historia Corporativa: La compañía debe contar con, al menos, tres años de historia. @ Capitalización Mínima: Las acciones listadas deben alcanzar un valor esperado de, al menos, € 1,25 millones (USD 1,35 millones). En caso de no poder llevar a cabo una estimación de dicho valor, se considerará que el capital de la compañía deberá ser de, al menos, € 1,25 millones. @ Número de Acciones: La emisión deberá considerar un mínimo de 10.000 acciones o certificados representativos de acciones. @ Clases de Acciones: La solicitud de registro debe referirse a acciones ordinarias o preferentes. @ Distribución de la Propiedad: Al menos, el 25% de las acciones emitidas deberá ser propiedad del mercado. @ Documentos Relevantes: La compañía debe presentar un listing prospectus, que contenga toda la información pertinente para llevar a cabo una evaluación tanto del instrumento como del emisor. Asimismo, la firma debe adjuntar los balances e informes financieros, correspondientes a los tres últimos años, así como las notas a los mismos. Por otra parte, también debe remitirse el management report relativo al último año fiscal. @ Idioma: Todos los antecedentes, informes y documentos deben encontrarse en alemán; las compañías extranjeras deberán entregar, además, una copia en inglés. @ Normativa Aplicable: Stock Exchange Act, Stock Exchange Listing Directive y Offering Prospectus Directive. b Fol l ow -U p Obl i ga ti ons/ Per ma nenci a . @ Estados Financieros Anuales: La compañía debe publicar anualmente sus estados financieros. @ Informes Financieros Provisorios: Las firmas se encuentran obligadas a publicar al menos un informe financiero provisorio, relativo al primer semestre del año fiscal. AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl j Regulated Market (Geregelter Markt) b Li s ti ng/ Ad mi si ón. @ Historia Corporativa: No existen requerimientos respecto a esta materia. @ Capitalización Mínima: Las acciones listadas deben alcanzar un valor par de, al menos, € 250.000 (USD 268.000). @ Número de Acciones: La emisión deberá considerar un mínimo de 10.000 acciones o certificados representativos de acciones. @ Clases de Acciones: La solicitud debe referirse a acciones ordinarias o preferentes @ Distribución de la Propiedad: No se establece un porcentaje mínimo aplicable. @ Documentos Relevantes: La compañía debe presentar un listing prospectus, que permita a los inversionistas realizar un análisis certero respecto al instrumento y a su emisor. En caso de que la firma cuente con menos de un año de existencia, deberá adjuntar un balance inicial, un informe financiero provisorio actualizado, proyecciones de ingresos y situación financiera para el año en curso y el año siguiente, así como las tendencias para los próximos tres años. @ Idioma: Todos los antecedentes, informes y documentos deben encontrarse en alemán; las compañías extranjeras deberán entregar, además, una copia en inglés. @ Normativa Aplicable: Stock Exchange Act, Stock Exchange Listing Directive y Offering Prospectus Directive. b Fol l ow -U p Obl i ga ti ons/ Per ma nenci a . j @ Estados Financieros Anuales: La compañía debe publicar anualmente sus estados financieros. @ Informes Financieros Provisorios: Las firmas se encuentran obligadas a publicar al menos un informe financiero provisorio, relativo al primer semestre del año fiscal. Regulated Unofficial Market (Freiverkehr) b Li s ti ng/ Ad mi si ón. Los únicos requisitos y exigencias que deben cumplir las compañías que opten por registrarse en este segmento son los siguientes: @ Clases de Acciones: El registro debe corresponder a acciones ordinarias o preferentes. @ Documentos Relevantes: La compañía debe presentar un offering prospectus, que contenga información respecto a las relaciones legales y de hecho que faciliten el análisis del instrumento. @ Idioma: Todos los antecedentes, informes y documentos deben encontrarse en alemán; las compañías extranjeras deberán entregar, además, una copia en inglés. @ Normativa Aplicable: Stock Exchange Act. AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl b Fol l ow -U p Obl i ga ti ons/ Per ma nenci a . No existen requisitos al respecto. v Es tándare s de Tran sparencia La principal transformación que ha instaurado la nueva estructura de la bolsa de valores alemana, ha sido la creación de dos nuevos estándares o segmentos de admisión para la cotización de acciones y certificados representativos de acciones en el Official Market, así como en el Regulated Market. Las compañías que opten por el General Standard deberán cumplir con los requerimientos legales mínimos impuestos en la normativa y regulación vigentes, mientras que aquellas que deseen acceder al Prime Standard se encontrarán sujetas a exigencias adicionales que reflejan criterios de transparencia aceptados internacionalmente. Los inversionistas tendrán la posibilidad de identificar claramente las firmas listadas en cada una de estas categorías, ya que sólo las que pertenezcan al Prime Standard tendrán la alternativa de ser consideradas en los distintos índices bursátiles, tanto generales como sectoriales. Lo anterior, permitirá a los emisores mejorar el grado de percepción de los inversionistas respecto a su compañía y sus instrumentos. Por otra parte, todas las firmas, sin importar su nivel de capitalización o el sector económico al que pertenezcan, tendrán la opción de elegir entre satisfacer los requisitos que contempla el modelo de Prime Standard, asumiendo mayores niveles de transparencia y obteniendo mayores probabilidades de acceso al financiamiento por parte de inversionistas internacionales; o bien listarse bajo el esquema de General Standard enfocado, principalmente, a compañías interesadas en una alternativa de características cost-effective y orientadas al mercado de capitales doméstico. j General Standard Los requisitos aplicables a este segmento son aquellos que rigen el listado de todos los emisores que se encuentran comprendidos tanto en el Official Market como en el Regulated Market, que reflejan los criterios mínimos establecidos en la normativa alemana, así como en las Rules and Regulations del FWB: ² Publicación de informes financieros anuales y semestrales o provisorios. ² Publicación, en alemán, de información y antecedentes relevantes. AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl j Prime Standard Las compañías que opten por esta alternativa de admisión, además de satisfacer los requerimientos del General Standard, deberán cumplir con las siguientes exigencias que dan cuenta de los criterios internacionales más estrictos respecto a transparencia: ² Preparación de informes financieros consolidados basados en los criterios financieros y contables aceptados por el International Acounting Standards Board, IASB, o bien de acuerdo a los US Generally Accepted Accounting Principles, US-G AAP; lo cuales deben someterse a una auditoría acorde a los International Standards of Auditing (ISA). ² Publicación de un calendario corporativo que de cuenta de los principales sucesos de interés para los inversionistas tales como la junta anual de accionistas o la fecha de presentación del balance y estados financieros. ² Publicación de informes financieros trimestrales. ² Establecer, al menos, una conferencia anual de analistas. ² Publicación, en alemán e inglés, de los estados financieros e información y antecedentes relevantes. v Cronogra ma. El proceso de reestructuración de la FWB, que comenzó en julio de 2002, contempla llevar a cabo e implementar diversas etapas: JUL-2002 Comienza la vigencia de la Fourth Financial Markets Promotion Act que otorga mayor flexibilidad a los mercados bursátiles respecto de sus Rules y Regulations. 27-SEP -2002 Presentación del nuevo esquema de segmentación de mercado. 31-O CT-2002 Presentación de la nueva metodología y criterios aplicables a los índices bursátiles. 19-N OV-2002 El Exchange Council del FWB aprueba el nuevo esquema de segmentación de los estándares de admisión. 1-E NE -2003 Las modificaciones a las Rules and Regulations del Frankfurt Stock Exchange entran en vigencia, comienzan a operar el General Standard y el Prime Standard. FEB -2003 (PRIMEROS DÍAS) Deutsche Börse publica la primer Index Rating List, con las compañías pertenecientes al Prime Standard que podrían ser consideradas en los índices. 11-FEB -2003 La bolsa determina la selección de las distintas firmas que conformarán los nuevos índices. 24-M AR -2003 Primera fecha de cálculo de los índices, de acuerdo la nueva metodología. 31-D IC-2003 Finaliza el período de transición y concluyen definitivamente las operaciones de Neuer Markt y S MAX . 1-E NE -2004 Las firmas que pertenecían a Neuer Markt y S MAX , son asignadas al Regulated Market, bajo el modelo del General Standard, en caso que no manifiesten su decisión de adoptar los requisitos adicionales que contempla el Prime Standard. DIC-2004 Cesa el cálculo del índice Nemax 50, asociado a las compañías que integraban el Neuer Markt. AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl v Es tadís ticas de Me rcado. La Deutsche Börse aún no ha publicado estadísticas o indicadores que permitan cuantificar el volumen de operaciones o tamaño de los nuevos segmentos de mercado. La Index Rating List publicada recientemente, establece que 7 firmas han presentado su solicitud para ser consideradas dentro del Prime Standard; 395 compañías no pertenecerán a este segmento, mientras que las 344 restantes aún no han definido su situación. CPZ Febrero 2003 AV. PEDRO DE VALDIVIA 0193 - OF. 21 – PROVIDENCIA – SANTIAGO – CHILE TEL.: (56)(2) 231 7049 – FAX: (56)(2) 231 6723 E-MAIL: [email protected] – INTERNET: www.ccr.cl