MEMORÁNDUM DE VENTA Inversionistas en Autotransportes

Transcripción

MEMORÁNDUM DE VENTA
Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. de C.V. (IAMSA)
Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBs”)
Respaldados por Ingresos derivados de la Explotación de Autobuses
I. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Emisor:
Tipo de Valor:
Patrimonio del Fideicomiso:
Fideicomitente:
Fideicomisarios:
Denominación:
Operadora de los Activos:
Monto de la Emisión:
Número de Títulos:
Valor Nominal de los CBFs:
Plazo Legal:
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBs”)
Ingresos derivados de la Explotación de Autobuses
Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. (“SIPyT”)
Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Pesos, Moneda Nacional
Los Autobuses serán operados por los siguientes prestadores de servicios:
(i) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V.,
(ii) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V.,
(iii) Transportes Amealcences, S.A. de C.V. y
(iv) Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V.
Hasta MXN$3,500 millones
Hasta 35,000,000 (treinta y cinco millones) de títulos
$100 (cien 00/100 M.N.) cada uno
5,446 días, aprox. 15 años
Duración (escenario medio):
5.9 años
Vida Media (escenario medio):
8.4 años
Amortización de Principal:
Amortización Parcial Anticipada:
Fecha de Cierre de Libro:
Fecha de Emisión:
Tasa de Interés
Tasa de Referencia:
Pago de Intereses:
Amortización Parcial Anticipada:
Reserva de Servicio de Deuda:
Reserva de Gastos de O&M
Un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la Emisión
En caso de que el Fondo de Remanentes cuente con recursos para ello: (i) cubrirá el servicio
esperado de la Deuda; y (ii) realizará prepagos adicionales
[28] mayo de 2013*
[30] mayo de 2013*
Tasa Fija
MBONO DIC18
Los días 30 de enero, abril, julio y octubre
Semestral vencida
Equivalente a 12 meses de intereses
Equivalente a MXN$60 millones
Calificación Esperada:
La emisión cuenta la garantía de la propiedad y titularidad de 1,482 autobuses de las
operadoras participantes
“AAA” de HR Ratings y “AA-” de Standard & Poor’s
Representante Común:
Monex Casa de Bolsa
Garantía:
Agente Estructurador:
Intermediario Colocador:
*Sujeto a autorización por parte de las autoridades competentes y a las condiciones de mercado prevalecientes al momento de la emisión
LA TRANSACCIÓN DESCRITA Y SU OFERTA PÚBLICA NO HAN SIDO AUTORIZADAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES NI POR NINGÚN OTRA AUTORIDAD RELEVANTE. ESTE
MEMORÁNDUM DE VENTA ES PARA USO INTERNO EXCLUSIVAMENTE EN EL ENTENDIDO DE QUE NO ES UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES Y LA INFORMACIÓN CONTENIDA ESTÁ SUJETA A CAMBIOS Y
MODIFICACIONES EN CUALQUIER MOMENTO.
1
II. PRINCIPALES CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN
2
III. MECANISMO DE COLOCACIÓN
Clave de Pizarra:
Modalidad:
SYPITCB 13
Construcción de Libro y asignación discrecional a Tasa Única
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta
Pública:
[27] mayo de 2013
Fecha de Cierre de Libro:
[28] mayo de 2013
Fecha de Registro en la BMV:
[30] mayo de 2013
Fecha de Liquidación:
[30] mayo de 2013
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación
con Fines Informativos:
Fecha de Vencimiento:
Tasa de Referencia:
Horario de Recepción de Posturas:
Monto de la Emisión:
Posturas:
Monto Mínimo de cada Postura:
Número de decimales de cada Postura:
Múltiplos para presentar las Posturas:
Modalidad de Asignación:
Teléfono de la Fuerza de Ventas de los
Intermediarios Colocadores Conjuntos:
[29] mayo de 2013
28 de abril de 2028
MBONO DIC18
A partir de las 9:00 hrs.
Hasta MXN$3,500 millones
Cada postura deberá componerse de tasa y el monto deberá
ser solicitado en Pesos o por porcentaje de emisión. Las
órdenes de compra serán de carácter irrevocable.
MXN$100,000.00 (Cien Mil) 00/100 M.N
2 (dos) decimales
$100,000.00 (Cien Mil) pesos 00/100 M.N)
Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen
montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se
utilizará el concepto de primero en tiempo primero en derecho.
Los Certificados Bursátiles serán asignados a tasa única, a
discreción del Emisor y del Intermediario Colocador.
1103-6600 ext.1290 en Actinver, 5721-3874 en HSBC y
55409-552 en J.P. Morgan
Para mayor detalle consultar el Plan de Distribución contenido en el Prospecto de Colocación Preliminar de la Emisión.
ESTE MEMORÁNDUM DE VENTA ES INFORMATIVO POR LO QUE DEBERÁ DE COMPLEMENTARSE CONSULTANDO EL
PROSPECTO CORRESPONDIENTE EN LA PÁGINA DE LA BMV.
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IV. LISTA DE CONTACTOS
BANCA DE INVERSIÓN
JULIO SERRANO CASTRO
+52 55 11036687
[email protected]
NATHAN MOUSSAN
+52 55 52680901
[email protected]
JOSÉ ROBERTO JIMÉNEZ
+52 55 11036600 ext. 4335
rjimenez@ actinver.com.mx
+52 55 11036600 ext. 1443
mespinor@ actinver.com.mx
MARÍA FERNANDA ESPINO
DISTRIBUCIÓN Y VENTAS
LUIS ARMANDO ÁLVAREZ
+52 55 11036600 ext. 0913
lalvarez@ actinver.com.mx
VENTAS
JOSÉ IGNACIO ORVAÑANOS MÁRQUEZ
+52 55 5209 2027
[email protected]
LAURA LARIS VÁZQUEZ
+52 55 5209 2205
[email protected]
ALBERTO SLATER RAMÍREZ
+52 55 5209 2060
[email protected]
SUSANA BRAVO CAMPOS
+52 55 5209 2284
[email protected]
CORPORATE BANK
YAMUR MUÑOZ
+52 55 57216693
[email protected]
PEDRO STRUCK
+52 55 57216694
[email protected]
GLOBAL MARKET SALES
PABLO HURTADO
+5255 57213874
[email protected]
JOAQUÍN PMENTEL
+5255 57213834
[email protected]
PAOLA VALDES
+5255 57216806
[email protected]
CORPORATE AND INVESTMENT BANK
NELSON OCAMPO
+52 55 55409500
[email protected]
EDUARDO GRAS
+52 55 52831643
[email protected]
LUIS DE LA PEÑA
+52 55 53394822
[email protected]
GONZALO LANDA
+52 55 55409326
[email protected]
SALES
PEDRO ESCUDERO
+1-212-834-4629
[email protected]
SERGIO PIZARRO
+5255 55409552
[email protected]
LORENA GONZALEZ
+5255 55409550
[email protected]
CRECIMIENTO PROGRAMADO
EDUARDO DÍAZ LOZANO
+52 55 5281 2463
[email protected]
ENRIQUE GARZA
+52 55 5281 2463
[email protected]
ANDRÉS ROMERO
+52 55 5281 2463
[email protected]
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V. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA
Grupo IAMSA es una asociación donde operan en forma autónoma diferentes empresas de autotransporte,
con experiencia de más de 80 años en el mercado.
Estructura organizacional de Grupo IAMSA:
5
Los negocios de Grupo IAMSA incluyen servicios de transporte en autobús, avión y tren, siendo el único grupo
de transporte en el país que opera en las tres modalidades, es decir, ofrece servicios multimodales.

División Autobuses

División Aérea

División Ferrocarril
La División de Autobuses en IAMSA tiene una participación de mercado estimada de 23.7%.Las Operadoras que
participarán en la transacción son ETN, TAP, Amealcenses y Parhikuni
6
Con el objeto mantener casi nulos niveles de siniestralidad la División de Autobuses en IAMSA tiene:
Medidas de prevención operativas
 Dos conductores en cada ruta mayor a 400 km
 Chequeos médicos
 El médico firma y aprueba el certificado del estado de salud del conductor
 El conductor no puede salir de la base, si no presenta su bitácora sellada por el médico
Medidas de prevención mecánicas
 Antes que la unidad deje la base, se realiza una revisión mecánica general
 Registro y control de la condición mecánica de la unidad
 Únicamente salen de la base los autobuses que se encuentren en condiciones óptimas
 Periódicamente se realizan servicios de mantenimiento menor y mayor a las unidades
7
VI. DESEMPEÑO OPERATIVO Y FINANCIERO DE LAS OPERADORAS
8
VII. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA
Estructura de la Transacción
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Prelación de Flujos del Fideicomiso Emisor
Escenarios de Amortización
La estructura de la emisión le da prioridad a la amortización de la misma resultando en una aceleración de los repagos de
principal en escenarios de bajo crecimiento o de diminución de la rentabilidad operativa.
10
Aviso Importante
Este documento, así como los datos, opiniones, estimaciones, previsiones y recomendaciones contenidas en el mismo, han
sido elaborados por los “Intermediarios Colocadores”, con datos proporcionados por el fideicomitente y la emisora con la
finalidad de proporcionar información general a la fecha de emisión del documento y están sujetas a cambio sin previo aviso.
Ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores asumen compromiso alguno de comunicar dichos cambios ni de
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clientes o público inversionista no deben tomar ninguna decisión basándose en la información aquí contenida, las personas
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Ni el presente documento, ni su contenido, constituyen una oferta, invitación o solicitud de compra o suscripción de valores o
de otros instrumentos o de realización o cancelación de inversiones, ni pueden servir de base para ningún contrato,
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fuentes que se consideran fiables, pero dichas informaciones no han sido objeto de verificación independiente por los
Intermediarios Colocadores, el Fideicomitente ni el Emisor, por lo que no se ofrece ninguna garantía, expresa o implícita, en
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El inversionista debe tener en cuenta que la evolución pasada de los valores o instrumentos o los resultados históricos de las
inversiones, no garantizan la evolución o resultados futuros. El precio de los valores o instrumentos o los resultados de las
inversiones pueden fluctuar en contra del interés del inversionista e incluso suponerle la pérdida de la inversión inicial.
El inversionista que tenga acceso al presente documento debe ser consciente de que los valores, instrumentos o inversiones
a que el mismo se refiere, pueden no ser adecuados para sus objetivos específicos de inversión, su posición financiera o su
perfil de riesgo ya que no han sido tomadas en consideración para la elaboración del presente informe, por lo que debe
adoptar sus propias decisiones de inversión teniendo en cuenta dichas circunstancias y procurándose el asesoramiento
específico y especializado que pueda ser necesario.
Los Intermediarios Colocadores, así como sus respectivos directores o empleados, pueden tener una posición en cualquiera
de los valores o instrumentos a los que se refiere el presente documento, directa o indirectamente, o en cualesquiera otros
relacionados con los mismos; pueden negociar con dichos valores o instrumentos, por cuenta propia o ajena, proporcionar
servicios de asesoramiento u otros servicios al emisor de dichos valores o instrumentos, a empresas relacionadas con los
mismos o a sus accionistas, directivos o empleados y pueden tener intereses o llevar a cabo cualesquiera transacciones en
dichos valores o instrumentos o inversiones relacionadas con los mismos, con carácter previo o posterior a la publicación del
presente documento, en la medida permitida por la ley aplicable. Los Intermediarios Colocadores, tienen o pueden tener
relaciones de negocio, incluso de carácter comercial y de banca de inversiones, con la compañía objeto del presente
documento.
Los empleados de los departamentos de ventas u otros departamentos de los Intermediarios Colocadores pueden
proporcionar comentarios de mercado, verbalmente o por escrito, o estrategias de inversión a los clientes que reflejen
opiniones contrarias a las expresadas en el presente documento, asimismo los Intermediarios Colocadores pueden adoptar
decisiones de inversión por cuenta propia que sean inconsistentes con las recomendaciones contenidas en el presente
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