ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA LEGAL EMPRESA EN
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ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA LEGAL EMPRESA EN
20 11 ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA LEGAL EMPRESA EN CONSTANTE MOVIMIENTO 2 MEMORIA ANUAL 2011 1 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 02 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 74 ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES 138 MEMORIA LEGAL 2 MEMORIA ANUAL 2011 INFORME AUDITADO CONSOLIDADO ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL CONSOLIDADO 3 4 MEMORIA ANUAL 2011 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 5 6 MEMORIA ANUAL 2011 7 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) y 1 de enero de 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) ACTIVOS NOTAS 31/12/2011 S/. 000 31/12/2010 1/1/2010 S/. 000 S/. 000 (NOTA 2) (NOTA 2) ACTIVOS CORRIENTES 5 110,584 150,258 122,565 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 435,599 415,428 405,989 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 7 246 256 3,982 Otras cuentas por cobrar 8 138,306 103,722 84,669 9 735,276 590,371 460,047 10 11,606 6,595 14,199 1,431,617 1,266,630 1,091,451 Inventarios (neto) TOTAL ACTIVOS corrientes distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta. Activos clasificados como mantenidos para la venta 11 Activos clasificados como mantenidos para la venta TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 31/12/2010 1/1/2010 S/. 000 S/. 000 (NOTA 2) (NOTA 2) Obligaciones financieras 16 77,040 214,431 278,676 Cuentas por pagar comerciales 17 456,439 355,087 315,739 7 2,447 2,416 2,382 19,563 32,401 50,642 Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuesto a las ganancias Provisión para beneficios a los empleados 20 85,969 78,945 67,891 Provisiones 18 9,438 22,720 3,393 Otras cuentas por pagar 19 Total pasivos corrientes 21,834 17,158 15,496 PASIVOS NO CORRIENTES 17,158 15,496 Obligaciones financieras 1,453,451 1,283,788 1,106,947 Provisión para beneficios a los empleados Pasivos por impuesto a las ganancias diferidos 12 199,998 218,759 160,653 8 2,463 671 840 Propiedades, planta y equipo (neto) 13 1,147,827 1,174,853 1,179,395 Activos intangibles (neto) 14 85,875 92,601 84,360 PATRIMONIO Plusvalía 15 294,114 229,968 220,129 Capital emitido: 1,730,277 1,716,852 1,645,377 Otras cuentas por cobrar 31/12/2011 S/. 000 21,834 ACTIVOS NO CORRIENTES Inversiones financieras NOTAS PASIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo Gastos pagados por anticipado PASIVOS Y PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 21 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 3,000,640 2,752,324 55,427 774,150 434,273 346,239 321,951 2,972 - - 31 108,106 132,173 116,283 Ingresos diferidos TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS 1,223 1,742 3,742 546,574 480,154 441,976 1,254,396 1,228,030 1,216,126 Acciones comunes 22(a) 847,192 847,192 847,192 Acciones de inversión 22(a) 7,388 7,388 7,388 854,580 854,580 854,580 22(b) 97,091 68,526 46,250 Resultados acumulados 22(c) 872,738 716,132 563,689 Otras reservas de patrimonio 22(d) 103,568 133,325 71,629 Otras reservas de capital 3,183,728 41,876 747,876 20 TOTAL TOTAL ACTIVOS 56,926 707,822 TOTAL PATRIMONIO 1,929,332 1,772,610 1,536,198 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 3,183,728 3,000,640 2,752,324 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 8 MEMORIA ANUAL 2011 9 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) NOTAS 31/12/2011 S/. 000 INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 31/12/2010 S/. 000 31/12/2011 S/. 000 (NOTA 2) A terceros 4,236,069 6 3,715,036 31/12/2010 S/. 000 (NOTA 2) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO Ventas netas de bienes: A partes relacionadas NOTAS 330,671 284,911 (15,475) 58,274 (2,384) (848) 22(d.1) (12,304) 2,512 31 406 1,758 Componentes de otro resultado integral: 19,599 26,110 4,255,668 3,741,146 24 (3,082,625) (2,579,892) 1,173,043 1,161,254 Gastos de ventas y distribución 26 (460,989) (466,506) Gastos de administración 25 (207,169) (190,953) OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO (29,757) 61,696 Otros gastos, neto 27 (16,338) (26,990) RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO, NETO 300,914 346,607 Resultado integral atribuible a: 300,963 346,611 TOTAL DE INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Costo de ventas GANANCIA BRUTA GANANCIA OPERATIVA Ingresos financieros Gastos financieros 488,547 476,805 28 8,006 4,409 29 (39,875) (31,422) 4 (a) 8,490 10,654 Participación en los resultados netos de asociadas contabilizadas por el método de la participación. 12 1,135 (2,658) Pérdida neta por instrumentos financieros derivados 23 (16,447) (4,353) 449,856 453,435 30 (b) (141,563) (173,790) 308,293 279,645 22,378 5,266 330,671 284,911 Diferencias de cambio, neto GANANCIA NETA DE OPERACIONES CONTINUAS Ganancia neta procedente de operaciones discontinuadas GANANCIA NETA DEL EJERCICIO Ganancia neta atribuible a: Propietarios de la controladora 330,720 284,915 Participaciones no controladoras (49) (4) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 330,671 284,911 0.387 0.333 Ganancia básica y diluida por acción común y de inversión (en nuevos soles). Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 33 22(d.2) Variación neta por coberturas del flujo de efectivo Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero Impuesto a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO, NETO Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Gasto por impuesto a las ganancias (Pérdida) ganancia neta por activos financieros disponibles para la venta (49) (4) 300,914 346,607 10 MEMORIA ANUAL 2011 11 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) CAPITAL EMITIDO OTRAS RESERVAS DE PATRIMONIO ACCIONES COMUNES ACCIONES DE INVERSIÓN OTRAS RESERVAS DE CAPITAL RESULTADOS ACUMULADOS GANANCIA NETA POR ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 (NOTA 22(A)) (NOTA 22(A)) (NOTA 22(B)) (NOTA 22(C)) (NOTA 22(D)) 847,192 7,388 46,250 416,326 71,504 (2,665) 43,211 - - - 147,363 - 2,790 (43,211) 847,192 7,388 46,250 563,689 71,504 125 - Ganancia neta del ejercicio - - - 284,915 - - Otro resultado integral - - - (196) 58,274 910 Resultado integral total del ejercicio - - - 284,719 58,274 - - - (110,000) - SALDOS AL 1ERO. DE ENERO DE 2010 VARIACIÓN NETA POR COBERTURAS DE FLUJOS DE EFECTIVO GANANCIAS DIFERENCIAS NETA DE INDE CAMBIO POR VERSIONES EN CONVERSIÓN DE INSTRUMENTOS OPERACIONES EN DE PATRIMONIO EL EXTRANJERO S/. 000 S/. 000 S/. 000 SUPERÁVIT DE REVALUACIÓN S/. 000 (NOTA 22(D)) - SUBTOTAL PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS TOTAL PATRIMONIO S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 (NOTA 22) 37,206 149,256 1,466,412 51 1,466,463 (37,206) (77,627) 69,736 (1) 69,735 - - 71,629 1,536,148 50 1,536,198 - - - - 284,915 (4) 284,911 - 2,512 - 61,696 61,500 1 61,501 910 - 2,512 - 61,696 346,415 (3) 346,412 - - - - - (110,000) - (110,000) Ajuste de años anteriores: Efectos de adopción NIIF Saldos inicial reexpresado (nota2) Cambios en patrimonio: Resultado integral: Dividendos declarados en efectivo Transferencia de reserva legal - - 22,276 (22,276) - - - - - - - - - - - 22,276 152,443 58,274 910 - 2,512 - 61,696 236,415 (3) 236,412 847,192 7,388 68,526 716,132 129,778 1,035 - 2,512 - 133,325 1,772,563 47 1,772,610 Ganancia neta del ejercicio - - - 330,720 - - - - - - 330,720 (49) 330,671 Otro resultado integral - - - (270) (15,475) (1,978) - (12,304) - (29,757) (30,027) - (30,027) TOTAL DE CAMBIOS EN PATRIMONIO SALDOS AL 31 DE DIC DE 2010 (NOTA 2) Cambios en patrimonio: Resultado integral: Resultado integral total del ejercicio Dividendos declarados en efectivo Transferencia de reserva legal - - - 330,450 (15,475) (1,978) - (12,304) - (29,757) 300,693 (49) 300,644 - - - (145,279) - - - - - - (145,279) - (145,279) - - 28,565 (28,565) - - - - - - - 1,357 1,357 TOTAL DE CAMBIOS EN PATRIMONIO - - 28,565 156,606 (15,475) (1,978) - (12,304) - (29,757) 155,414 1,308 156,722 SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 847,192 7,388 97,091 872,738 114,303 (943) - (9,792) - 103,568 1,927,977 1,355 1,929,332 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 12 MEMORIA ANUAL 2011 13 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 Y 2010 (Reexpresado) Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma) 31/12/2011 S/. 000 31/12/2010 S/. 000 1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA, APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS, TRANSACCIONES IMPORTANTES, Y SUBSIDIARIAS (NOTA 2) A. Constitución y actividad económica ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Cobranza a (por): Ventas 4,999,733 4,331,513 5,460 1,690 72,650 139,913 (4,098,919) (3,546,260) Pagos a y por cuenta de los empleados (361,920) (286,808) Impuesto a las ganancias (175,096) (169,624) Intereses y rendimientos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) Otros entradas de efectivo relativos a la actividad de operación Pagos a (por): Proveedores de bienes y servicios Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiación) Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación Flujos de efectivo y equivalente al efectivo procedente de actividades de operación (20,568) (19,031) (179,445) (182,806) 241,895 268,587 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Cobranza a (por): Venta de propiedades, planta y equipo Dividendos recibidos Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de inversión 57,803 22,882 2,842 2,559 16,566 304 Compra de subsidiarias, neto del efectivo adquirido (75,481) (30,240) Compra de propiedades, planta y equipo (10,923) (3,888) Desembolsos por obras en curso de propiedades, planta y equipo (76,464) (88,910) (517) (1,067) (86,174) (98,360) Flujos de efectivo y equivalente al efectivo utilizados en actividades de inversiónde operación Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, detergentes, salsas, refrescos instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal, helados (hasta setiembre 2011), productos de cuidado personal y oleína de pescado con alto contenido de Omega 3 (Nota 38); así como la distribución de productos fabricados por terceros. La Compañía efectúa sus ventas principalmente en el mercado nacional; así también, exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, Nicaragua, Canadá, Panamá, Curazao, China, Bahamas, Noruega, Japón y Honduras. El monto de las ventas de los negocios en el exterior se incrementaron en 12.2 %, representando en los años 2011 y 2010, y comprenden el 24.6% y 24.9% del total de las ventas consolidadas, respectivamente. b. Aprobación de estados financieroS Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 han sido autorizados para su emisión por la Gerencia de la Compañía y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros consolidados adjuntos serán aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2011. c. Venta de activos Pagos a (por): Compra de activos intangibles Alicorp S.A.A. (en adelante la Compañía) fue constituida en Perú, el 16 de julio de 1956 e inició operaciones en agosto del mismo año. El domicilio legal de la Compañía es Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso - Callao, Perú. Durante el año 2011, la Compañía vendió los activos relacionados al negocio de helados que formaba parte del segmento de consumo masivo (Nota 34). d. Adquisiciones y nuevas inversiones El 21 de junio de 2011, Alicorp Argentina S.A.C., subsidiaria de la Compañía, adquirió el 100% de las acciones de Italo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A. (Grupo Manera), empresas dedicadas a la fabricación, comercialización y distribución de pastas, queques y jugos, por un monto de US$30,000. ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN El 26 de mayo de 2011, se constituyó Alicorp Inversiones S.A. cuya actividad principal es el desarrollo de toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, así como la prestación de servicios en general. Cobranza a (por): Obtención de préstamos de corto plazo 666,168 416,094 Obtención de préstamos de largo plazo 227,641 308,750 1,357 - Emisión de acciones y otros instrumentos de patrimonio Pagos a (por): Amortización o pago de préstamos a corto plazo (740,388) (532,110) Amortización o pago de préstamos a largo plazo (204,739) (225,268) (19) - (145,279) (110,000) (136) - (195,395) (142,534) Prestamos de entidades relacionadas Dividendos Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de financiación Flujos de efectivo y equivalente al efectivo utilizados en actividades de financiación (DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO (39,674) 27,693 EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 150,258 122,565 EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINALIZAR EL EJERCICIO 110,584 150,258 e. Subsidiarias Subsidiarias son todas las entidades (incluyendo las entidades de propósito especial) en las cuales el Grupo tiene el poder de dirigir sus políticas financieras y operativas. Esta situación es generalmente observada por un control de la participación accionaria de más de la mitad de las acciones con derecho a voto. Las subsidiarias son totalmente consolidadas desde la fecha en que se transfirió el control efectivo de las mismas al Grupo y dejan de ser consolidadas desde la fecha en que cesa dicho control. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, las siguientes son las subsidiarias consolidadas detallándose a continuación los porcentajes de participación de la Compañía en su propiedad: 14 MEMORIA ANUAL 2011 15 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO PARTICIPACIÓN DIRECTA E INDIRECTA EN LA PROPIEDAD 2011 2010 SUBSIDIARIA CONSOLIDADA Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. 99.84% 99.84% 100% 100% 99.98% 99.98% Molinera Inca S.A. 100% 100% Farmington Enterprises Inc. 100% 100% Cernical Group S.A. 100% 100% Alicorp Ecuador S.A. 100% 100% Prooriente S.A. 100% 100% Alicorp Honduras S.A. 100% 100% Alicorp Guatemala S.A. 100% 100% TVBC S.C.A. 100% 100% Alicorp San Juan S.A. 100% 100% Sulfargen S.A. 100% 100% Alicorp Argentina S.C.A. 100% 100% The Value Brands Company de Perú S.R.L. 100% 100% The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. 100% 100% Downford Corporation 100% 100% Sanford S.A.C.I.F.I. y A. 100% 100% Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. 100% 100% Alicorp Inversiones S.A. 100% - Italo Manera S.A. 100% - Pastas Especiales S.A. 100% - Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Se constituyó e inició operaciones el 21 de octubre de 1980. Su domicilio legal es calle Cuzco N° 470, Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, Loreto, Perú. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente de aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Perú. Agassycorp S.A. Se constituyó el 25 de febrero de 2005 en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Urb. Santa Leonor Solar 4 Mz. 10, e inició operaciones el 1 de agosto de 2005. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos de consumo masivo principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantáneos, alimentos para mascotas, etc. Alicorp Colombia S.A. Se constituyó el 15 de agosto de 2006, en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, con domicilio legal en Carrera 7 N° 73 – 55 Piso 7, e inició operaciones en setiembre de 2006. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos de consumo masivo y comercialización y distribución de productos de nutrición animal. Con fecha 1 de diciembre de 2008, Alicorp Colombia S.A. se fusionó con Productos Personales S.A. (Propersa) empresa adquirida en el 2008. Molinera Inca S.A. Se constituyó en Perú, el 10 de enero de 1964 y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Tiene por objeto la molienda de cereales, fabricación de galletas, y la comercialización de productos propios y de terceros. Cuenta con tres plantas de producción. Dos de ellas se encuentran ubicadas en Trujillo cuyas direcciones son Carretera Panamericana Norte Km. 557 y 558, respectivamente. La tercera planta se encuentra en Carretera Paita – Sullana Km. 3.5, Provincia de Paita, departamento de Piura. Su domicilio legal es Carretera Panamericana Norte Km. 557 – Distrito y Provincia de Trujillo – Departamento de La Libertad. Farmington Enterprises Inc. Se constituyó en Islas Vírgenes Británicas e inició operaciones el 10 de agosto de 1992, y es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 20 de octubre de 2006. Con fecha 14 de enero de 2009 cambió su domicilio a Panamá. El objeto de la sociedad es dedicarse a actividades de inversión. Es propietaria del 50% de las acciones comunes de Molinera Inca S.A. Cernical Group S.A. Se constituyó el 13 de enero de 2006, en la ciudad de Panamá. Su actividad principal consiste en promover, establecer o desarrollar empresas o negocios. Alicorp Ecuador S.A. (antes Eskimo S.A.) Se constituyó el 1 de agosto de 1985, en la ciudad de Quito, Ecuador, con domicilio legal en Calle Bartolomé Sánchez 72-328, es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 4 de mayo de 2007, Oficina PB Cancelen Alto, Pichincha, Quito. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos. En abril de 2010, Alicorp Ecuador aportó a Heladosa S.A. de Ecuador, por su valor en libros, existencias por US$785 y la fábrica de helados ubicada en la ciudad de Quito por US$ 2,700. Prooriente S.A. Se constituyó el 2 de octubre de 2007, con domicilio legal en Calle Cuzco N° 470 – Distrito de Punchana, Provincia de Maynas, Loreto, Perú; e inició operaciones en diciembre de 2007. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de selva del Perú. Alicorp Honduras S.A. Se constituyó el 7 de febrero de 2008, con domicilio legal en la ciudad de San Pedro de Sula, departamento de Cortés, Honduras. La actividad principal de la Compañía es la comercialización y distribución de productos de nutrición animal. Alicorp Guatemala S.A. Se constituyó el 30 de setiembre de 2009 en Guatemala, e inició sus operaciones comerciales el 1 de diciembre de 2009. Su domicilio legal es 2 calle 23-80 zona 15 Vista Hermosa II Edificio Avante nivel 13 oficina 1301. La actividad principal de la Compañía consiste en la industrialización, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. TVBC S.C.A. y Subsidiarias El domicilio legal de TVBC S.C.A. es Cerrito 1294 – Capital Federal y de sus subsidiarias: Alicorp San Juan S.A. es ruta 40 y calle 7 – Pocito Aberestian – San Juan y Sulfargen S.A. es Santa Isabel 222 – Lomas de Zamora. TVBC S.C.A. tiene participación del 99.9% de las acciones de Alicorp San Juan S.A., la cual tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de productos para el cuidado personal y limpieza del hogar y 95% de las acciones de Sulfargen S.A. la cual tiene una planta actualmente inoperativa. Son subsidiarias de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. Alicorp Argentina S.C.A. El domicilio legal es Monseñor Bufano 4601 – San Justo. Su actividad principal es la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. The Value Brands Company de Perú S.R.L. El domicilio legal es Av. De la Floresta No. 497 Int. 201 San Borja – Lima. Su actividad principal es la comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. The Value Brands Company Uruguay S.R.L. El domicilio es Av. Suse Belloni Nº 6775 Montevideo Artigas. Su actividad principal es la comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 30 de mayo de 2008. Downford Corporation Se constituyó en Islas Vírgenes Británicas e inicio operaciones el 4 de octubre de 1996. El objeto de la sociedad es realizar cualquier actividad no prohibida por las leyes vigentes en las Islas Vírgenes Británicas. Es subsidiaria de Alicorp S.A.A. a partir del 10 de Julio de 2008. Sanford S.A.C.I.F.I. y A. El domicilio legal es Ingeniero Enrique Butty 275 Piso 11, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su actividad principal es la fabricación y comercialización de productos alimenticios. Es subsidiaria de Alicorp Argentina S.C.A. a partir del 31 de mayo de 2010. Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. Se constituyó el 8 de junio de 2010. El domicilio legal es Av. Shekou Guishan, Centro Minhua Edificio N° 2 1008 C, Shenzhen, Guangdong en China. La actividad principal de la Compañía es la comercialización y distribución de productos de nutrición animal. Alicorp Inversiones S.A. Se constituyó el 26 de mayo de 2011. El domicilio legal es Avenida Argentina 4793, Carmen de la Legua Reynoso, Callao, Perú. Su actividad principal es desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, así como la prestación de servicios en general. Italo Manera S.A. El domicilio legal es Ruta 229, kilometro 6.7, Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires Argentina. Su actividad principal es la fabricación, comercialización y distribución de pastas, queques y jugos. Es subsidiaria de Alicorp Argentina S.C.A. a partir del 21 de junio de 2011. Pastas Especiales S.A. El domicilio legal es Avenida Juan Manuel de Rosa No. 3685 Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires Argentina. Su actividad principal es la fabricación y comercialización de pastas y queques. Es subsidiaria de Alicorp Argentina S.C.A. a partir del 21 de junio de 2011. 16 MEMORIA ANUAL 2011 17 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO Patrimonio Fideicometido Con fecha de 30 de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía liquidó el Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 conformado mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización el 27 de diciembre de 2004. 2. ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) Y NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS INTERNACIONALMENTE El certificado de participación en dicho Patrimonio Fideicometido por (miles) US$60,090 otorgaba a la Compañía el derecho de percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización que respaldaron. A. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera Liquidación de compañías no operativas Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía procedió a dar de baja las siguientes inversiones que mantenía con empresas subsidiarias que se encontraban inoperativas: Hilandería Las Dunas S.A., Sudamerican Trading S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Almacenes Económicos S.A. y otras. Al respecto, la Compañía cumplió con efectuar las inscripciones de Ley a la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP) y comunicaciones a la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT). La liquidación de estas compañías resultó en registrar en resultados el efecto neto, que resultó pérdida, de S/.338 la cual comprende: (i) el costo de la inversión registrada en la Compañía por S/.1,063; (ii) cuentas por cobrar y por pagar que se mantenían por S/.96 y S/.799, respectivamente; (iii) una provisión mantenida por pérdidas en dichas subsidiarias por S/.228; y (iv) un saldo deudor en resultados no realizados de dichas Compañías por S/.206. Estados financieros de subsidiarias consolidadas 2011 y 2010 Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, las cifras de sus estados financieros separados son presentados de acuerdo a NIIF y antes de las eliminaciones para propósitos de consolidación: ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 50,950 49,946 49,526 23,089 22,671 22,664 27,861 27,275 26,862 586 413 1,984 1,920 2,115 288 121 354 1,696 1,799 1,760 (31) 90 45,735 52,495 81,944 33,887 44,049 56,033 11,848 8,446 25,912 (13,403) (20,679) 273,513 296,082 168,260 122,109 153,285 49,618 151,404 142,798 118,643 10,621 23,120 61,280 63,824 65,688 34 34 33 61,246 63,791 65,655 (2) (2) 162,337 181,117 125,397 76 59 35 162,261 181,058 125,361 3,106 2,535 Alicorp Ecuador S.A. 94,818 58,538 53,979 56,633 29,348 30,541 38,184 29,190 23,438 9,005 6,424 Prooriente S.A. 20,243 19,404 15,578 9,568 11,630 10,780 10,675 7,774 4,798 2,930 2,989 Alicorp Honduras S.A. 7,259 1,988 5,206 5,149 892 4,868 2,110 1,096 338 1,132 779 Alicorp Guatemala S.A. 3,154 3,645 3,998 1,455 581 1,257 1,699 3,064 2,741 (1,308) (2,908) TBVC S.A. y Subsidiarias 371,983 278,526 249,030 227,400 178,085 129,947 144,583 100,441 119,083 (10,129) 2,600 Downford Corporation 471 192 198 803 538 554 (332) (346) (356) - - Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. 431 302 - 660 102 - (229) 199 - (856) (139) 66,301 - - 10 - 66,292 - 8 Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 - - 288,755 - - 4,628 - - 284,127 - 25,417 Otras Compañías Consolidadas - - 1,397 - - 556 - - 841 - (5) Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. Mediante Resolución No. 102-2010-EF/94.01.1 de fecha 14 de octubre de 2010, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV antes la CONASEV) dispuso que todas las personas jurídicas que se encuentren bajo el ámbito de su supervisión deberán preparar sus estados financieros con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF por sus siglas en español e IFRS, por sus siglas en inglés), que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaración en forma explícita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolución para el caso de la Compañía y subsidiarias, la preparación y presentación de los primeros estados financieros consolidados en los que se aplican plenamente las NIIF es la información financiera consolidada auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectúa de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 “Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”. Para efectos de la presentación de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, se consideró como fecha de transición el 1 de enero de 2010, con objeto de preparar el primer juego de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. Conforme a lo anterior, la información contenida en los estados financieros consolidados y notas explicativas referidas al año 2010 se presenta, a efectos comparativos, con la información similar relativa al año 2011. Esta normativa supone, con respecto a la que se encontraba en vigor al tiempo de formularse los estados financieros de la Compañía y subsidiarias de 2010, entre otros asuntos, lo siguiente: -C ambios en las políticas contables, criterios de valoración y forma de presentación de los estados financieros que forman parte de los estados financieros consolidados anuales, y -Un incremento significativo en la información facilitada en la memoria de los estados financieros anuales. En la Nota 37 a los estados financieros adjuntos, se muestra la conciliación del estado de situación financiera consolidada al 1 de enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010, y del estado consolidado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 preparados previamente de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú (en adelante PCGA Perú) y los correspondientes estados financieros determinados de acuerdo con NIIF. b. Nuevas NIIF e interpretaciones que afectan los montos reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Cernical Group S.A. Alicorp Inversiones S.A. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, las siguientes normas e interpretaciones fueron emitidas y aplicadas a los períodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de 2010: nmiendas a la NIC 1 Presentación de estados financieros (como parte de mejoras a las NIIF publicadas en 2010) E Las enmiendas a la NIC 1 aclaran que una entidad puede mostrar y revelar un análisis de otro resultado integral por línea en el estado de cambios en el patrimonio o en notas a los estados financieros consolidados. Tales enmiendas han sido aplicadas retrospectivamente; así mismo, las revelaciones en los estados financieros consolidados han sido modificadas para reflejar este cambio. c. Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron publicadas con aplicación obligatoria para los períodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de 2010 o períodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operaciones de la Compañía y subsidiarias: IC 24 Información a revelar sobre entidades relacionadas (revisada en 2009) N La NIC 24 (revisada en 2009) ha sido revisada en los siguientes dos aspectos: (a) la definición de una parte relacionada; y (b) introducción de una exención parcial de los requisitos de revelación para entidades relacionadas con el gobierno. La Compañía y Subsidiarias no es una entidad relacionada con el gobierno. La aplicación de la definición revisada de entidades relacionadas en la NIC 24 (revisada en 2009) en el año corriente, no ha originado la identificación adicional de entidades relacionadas en relación con años anteriores. ejoras de las NIIF emitidas en 2010 M Excepto por las enmiendas en la NIC 1 descritas anteriormente, la aplicación de las mejoras a las NIIF emitidas en 2010 no ha tenido ningún efecto material sobre los importes en los estados financieros consolidados. 18 MEMORIA ANUAL 2011 19 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO d. Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha de presentación de los estados financieros Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros consolidados: nmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros E Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2011. Las enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido pero el cedente aún conserva cierto nivel de exposición continua en el activo. Las enmiendas también requieren revelaciones cuando las transferencias de activos financieros no están distribuidas uniformemente en todo el período. La Gerencia estima que estas enmiendas a la NIIF 7 no tendrán un efecto significativo sobre las revelaciones de la Compañía y subsidiarias, dada la ausencia de transacciones de este tipo en períodos previos. Sin embargo, si la Compañía y subsidiarias realizan otro tipo de transferencias de activos financieros en el futuro, las revelaciones relacionadas a estas transferencias pueden ser afectadas. NIIF 9 Instrumentos financieros Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de 2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y des-reconocimiento. Las exigencias claves de la NIIF 9 son descritas a continuación: La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en períodos subsiguientes de la fecha de cierre. El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales origine o incremente un desajuste en la utilidad o pérdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la NIC 39, el importe de variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados integrales. La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero 2013, y su aplicación anticipada está permitida. La Gerencia estima que la NIIF 9 se adoptará en los estados financieros para el período anual que comenzará el 1 de enero 2013, y que su aplicación puede tener un impacto significativo en las cifras reportadas correspondientes a los activos financieros y pasivos financieros de la Compañía y subsidiarias. IIF 10 Estados financieros consolidados N Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados financieros y Separados. La SIC 12 Consolidación - Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es el control. Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a) poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con retribución variable a partir de la participación en la sociedad, y (c) capacidad de influir sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos. IIF 12 Revelaciones de intereses en otras entidades N Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma de revelación aplicable a entidades que tienen intereses en filiales, acuerdos conjuntos, sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas de revelación son más exigentes que las normas vigentes. IC 27 (revisada en 2011) Estados financieros separados N Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos de registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9. IC 28 (revisada en 2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos N Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 28 contiene requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe los requisitos para la aplicación del método patrimonial cuando se registra las inversiones en asociadas y negocios conjuntos. La Gerencia estima que éstas últimas cuatro normas relacionadas entre sí serán adoptadas en los estados financieros para el período anual que comenzará el 1 enero de 2013. La aplicación de estas cuatro normas puede tener un impacto significativo sobre las cifras reportadas en los estados financieros consolidados. La aplicación de la NIIF 10 puede resultar en la no consolidación de algunas de sus sociedades en donde se posee inversión, y la consolidación de las sociedades que antes no estaban consolidadas. Sin embargo, la Gerencia ha evaluado que estas normas no tienen un impacto significativo en la situación financiera de la Compañía y subsidiarias. NIIF 13 Medición del valor razonable Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 establece un único recurso de guía para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la medición el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son más extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativa y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo NIIF 7 Instrumentos Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación anticipada. La Gerencia prevé que la NIIF 13 se adoptará en los estados financieros consolidados para el período anual que comenzará el 1 de enero de 2013, y que la aplicación de la nueva norma no afectaría de manera significativa las cifras reportadas en los estados financieros consolidados y revelaciones. Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2012. Las enmiendas a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar en la sección de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se agrupen en dos categorías: (a) elementos que no serán reclasificados posteriormente al estado de resultados y (b) elementos que serán reclasificados posteriormente al estado de resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. El impuesto sobre la renta sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser asignado a la misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de elementos de otros resultados integrales serán modificados en consecuencia cuando las enmiendas sean aplicadas en los futuros períodos contables. nmiendas a la NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos E Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2012. Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepción a los principios generales de la NIC 12, en cuanto a que la medición de los activos y pasivos diferidos deben reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las propiedades de inversión que se miden usando el método del valor razonable de acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversión, se presume que son recuperados a través de la venta para los efectos de medición de los impuestos diferidos, a menos que la presunción sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC 12 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2012. La Gerencia prevé que la aplicación de las modificaciones a la NIC 12 en los ejercicios futuros no daría lugar a ajustes importantes en los importes de los pasivos diferidos reconocidos en ejercicios anteriores. IC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores N Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC 19 modifican la contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por terminación. El cambio más significativo se refiere a la contabilización de los cambios en las obligaciones de beneficios definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los planes de activos cuando se producen, y por lo tanto eliminan el tratamiento intermedio permitido por la versión anterior de la NIC 19, y aceleran el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en otros resultados integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el estado consolidado de posición financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas excepciones. La Gerencia prevé que las enmiendas a la NIC 19 serán adoptadas en los estados financieros por el período anual que inicie el 1 de enero de 2013, y que la aplicación de las enmiendas a la NIC 19 no tendrán un impacto sobre las cifras reportadas en lo que corresponde a los planes de beneficios definidos. 3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía y subsidiarias en la preparación y presentación de los estados financieros consolidados son las siguientes: a. Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB (International Accounting Standards Board), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) - adoptadas por el IASB. En la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de 2011 y 2010, la Compañía y subsidiarias han observado el cumplimiento de las normas e interpretaciones antes mencionadas. b. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía y Subsidiarias que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF emitidas por el IASB. Para la elaboración de los 20 MEMORIA ANUAL 2011 21 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO mismos, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales podrían variar de dichas estimaciones. Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del cambio en las correspondientes cuentas de ganancia o pérdida consolidadas del año en que se efectúan las revisiones correspondientes. Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía y subsidiarias se refieren a: la moneda funcional, la estimación de deterioro de cuentas por cobrar, la estimación de deterioro de inventarios, la vida útil asignada a propiedades, planta y equipo y activos intangibles, la recuperabilidad de la plusvalía, las pérdidas por deterioro, las estimaciones por contingencias y el impuesto a las ganancias diferido. c. Moneda funcional y de presentación La Compañía prepara y presenta sus estados financieros consolidados en nuevos soles, que es su moneda funcional. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores. d. Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Compañía es el nuevo sol peruano (S/.). Las operaciones en otras divisas distintas al nuevo sol peruano se consideran denominadas en “moneda extranjera”, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las transacciones. Al final de cada período de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son traducidas utilizando los tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en términos de costos históricos en monedas extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las transacciones. f. Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo comprende efectivo en caja y depósitos de libre disponibilidad. Equivalente al efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fácilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no están sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor. g. Cuentas por cobrar comerciales Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente medidos a su costo amortizado, menos cualquier estimación por deterioro de cuentas por cobrar. La estimación por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía y subsidiarias no podrán recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto la Compañía y subsidiarias consideran para el cálculo de la estimación los siguientes parámetros de antigüedad: (i) mayor a 90 días: 20%, (ii) mayor a 120 días: 40%, (iii) mayor a 150 días: 60%, y (iv) mayor a 180 días: 100%, de deterioro, excepto en los casos en los que haya certeza de la cobrabilidad de los saldos vencidos. En adición, la Gerencia registra una estimación por deterioro según evaluación efectuadas a clientes específicos a los cuales se debe iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil solución económica. En adición, la Gerencia de la Compañía y subsidiarias registran una estimación por deterioro según evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica. El saldo de la estimación por deterioro es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Los criterios básicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimación por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestión de cobranza, incluyendo ejecución de garantías; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencia la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar. h. Inventarios Los inventarios se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado. Los inventarios por recibir se registran al costo, usando el método de identificación específica. Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la utilidad o pérdida neta en el período en el que se producen, excepto por: El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. - Diferencias en cambio sobre préstamos en moneda extranjera que se relacionan con activos en construcción para uso productivo futuro, las cuales son incluidas en el costo tales activos cuando son consideradas como un ajuste a los costos de intereses de tales préstamos; El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Los inventarios por recibir se registran al costo, usando el método de identificación específica. Por las reducciones del valor en libros de los inventarios a su valor neto realizable, se constituye una estimación para deterioro de inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. - Diferencias en cambio sobre transacciones celebradas para cubrir ciertos riesgos de monedas extranjeras, en aquellos casos de operaciones designadas para contabilidad de coberturas; - y diferencias en cambio de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una operación extranjera para la cual el pago no ha sido planificado, ni se espera que ocurrirá probablemente en el futuro previsible (consideradas parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales son reconocidas inicialmente como parte de los otros resultados integrales y reclasificadas a la utilidad o pérdida neta del período en el cual se efectúe el cobro o pago de tales partidas monetarias. e. Principios de consolidación Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen las cuentas de la Compañía y de aquellas entidades controladas por ésta (subsidiarias) mencionadas en la Nota 1. La Compañía considera que posee control de una entidad cuando tiene el poder para dirigir sus políticas financieras y de operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Todas las transacciones significativas entre compañías que se consolidan han sido eliminadas en la consolidación. Cuando es necesario, se efectúan ajustes a los estados financieros de algunas Subsidiarias para adaptar sus políticas contables a aquellas utilizadas por los otros miembros del grupo. La estimación por deterioro de inventarios se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha estimación se carga a los resultados del ejercicio en que se determina. i. Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos, excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transacción directamente atribuibles a su adquisición o emisión, son reconocidos inmediatamente en la utilidad o pérdida del período. Activos financieros Los activos financieros mantenidos por la Compañía se clasifican como: -Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados; Los resultados de subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año son reconocidos en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de venta, según sea el caso. El resultado integral total de tales subsidiarias es atribuido a los accionistas de la Compañía y a los propietarios de no controladoras de éstas subsidiarias aún en aquellos casos en que estos intereses resulten en un saldo deficitario. La plusvalía se reconoce por el exceso del costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos adquiridos de las subsidiarias de acuerdo con los criterios indicados en el acápite (p). -Inversiones mantenidas hasta el vencimiento; -Préstamos y partidas a cobrar; -Activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros son clasificados como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, cuando se clasifican como mantenido para negociar o, en su reconocimiento inicial, han sido designados por la Compañía y subsidiarias para ser contabilizados a su valor razonable con cambios en resultados. 22 MEMORIA ANUAL 2011 23 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO Un activo financiero se clasifica como mantenido para negociar si: Un pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si: -Se adquiere principalmente con el objetivo de venderlo en un futuro inmediato; -Se incurre principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro inmediato; -E s parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; o -E s parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; o -Es un derivado que no es un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz. -E s un derivado que no es un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz. Un activo financiero distinto a aquellos mantenidos para negociar puede ser clasificado como activo financiero al valor razonable con cambios en resultados si: -Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valoración o en el reconocimiento; o -Los activos financieros forman parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, los cuales son administrados y evaluados según el criterio del valor razonable, de acuerdo con una estrategia documentada de inversión o de gestión del riesgo de la Compañía y Subsidiarias, y cuya información es provista internamente sobre esa base; o -Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y la NIC 39 permita designar a todo el contrato híbrido (combinado) como un activo financiero o un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Un pasivo financiero distinto a aquellos mantenidos para negociar puede ser clasificado como pasivo financiero al valor razonable con cambios en resultados si: -Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valoración o en el reconocimiento; o -Los pasivos financieros forman parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, los cuales son administrados y evaluados según el criterio del valor razonable, de acuerdo con una estrategia documentada de inversión o de gestión del riesgo de la Compañía, y cuya información es provista internamente sobre esa base; o -Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y la NIC 39 permita designar a todo el contrato híbrido (combinado) como un activo financiero o un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados se presentan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas en los cambios del valor razonable de estos activos se reconocen contra la utilidad o pérdida del período en que se producen. Las ganancias y pérdidas reconocidas incluyen cualquier dividendo o interés devengado de dichos activos financieros. Los activos financieros no derivados con una fecha fija de vencimiento, cuyos pagos son de cuantía fija o determinable, y la Compañía y Subsidiarias tienen la intención efectiva y además, la capacidad, de conservar hasta su vencimiento, son clasificados como inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Estas inversiones son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida, reconociéndose el ingreso a lo largo del periodo correspondiente. Las cuentas por cobrar comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, son clasificados como préstamos y partidas a cobrar. Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo. Las inversiones disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan específicamente como disponibles para la venta, o que no son clasificados como (a) préstamos y partidas a cobrar, (b) inversiones mantenidas hasta el vencimiento o (c) activos financieros contabilizados al valor razonable con cambios en resultados. Estas inversiones se valoran a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable de éstas inversiones se reconocen directamente en otros resultados integrales con excepción de las pérdidas por deterioro del valor, los intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo y las ganancias o pérdidas por variación en el tipo de cambio en instrumentos de deuda denominados en moneda extranjera, los cuales son reconocidos directamente contra la utilidad o pérdida del período en que se producen. Cuando el activo se enajene o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en otros resultados integrales se incluyen en la utilidad o pérdida del período. Los dividendos de instrumentos patrimoniales clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en la utilidad o pérdida del período cuando se establezca el derecho de la Compañía y subsidiarias a recibir el pago correspondiente. Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, y en condiciones de independencia mutua, que actúen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de mercado”). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado para instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo equivalente). Pasivos financieros Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio de la Compañía una vez deducidos todos sus pasivos. Los pasivos financieros mantenidos por la Compañía y subsidiarias se clasifican como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados u como otros pasivos financieros. Los pasivos financieros son clasificados como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, cuando se clasifican como mantenido para negociar o, en su reconocimiento inicial, han sido designados por la Compañía y subsidiarias para ser contabilizados a su valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados se presentan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas en los cambios del valor razonable de estos pasivos se reconocen contra la utilidad o pérdida del período en que se producen. Las ganancias y pérdidas reconocidas incluyen cualquier interés causado por dichos pasivos financieros. Los otros pasivos financieros, son registrados con posterioridad a su reconocimiento inicial al costo amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo, reconociéndose el gasto de interés a lo largo del período correspondiente. j. Instrumentos financieros derivados La Compañía y subsidiarias utilizan instrumentos financieros derivados tales como: swaps de tasas de interés, futuros de precios de commodities, cross currency swap y forwards de moneda para cubrir su riesgo de tasa de interés, de precios de commodities, y de moneda, respectivamente. Tales instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable a la fecha de inicio del contrato y posteriormente son llevados a su valor razonable a la fecha de los estados financieros. Los derivados se registran como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivo financiero cuando el valor razonable es negativo. Cualquier ganancia o pérdida proveniente de los cambios en el valor razonable de los derivados son registradas directamente en el resultado del ejercicio, en la línea de la pérdida por instrumentos financieros derivados; excepto por la porción eficaz de las coberturas de flujos de efectivo, las cuales son reconocidas directamente en el patrimonio neto. Al inicio de una transacción de cobertura la Compañía y subsidiarias designa y documenta formalmente la relación para la cual desea aplicar la contabilidad de cobertura y del objetivo y la estrategia de gestión de riesgos. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, de la partida o transacción cubierta, la naturaleza del riesgo cubierto; y cómo la entidad determina la eficacia del instrumento de cobertura para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable de la partida o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Las coberturas que cumplen con el criterio para la contabilización de coberturas, son contabilizadas de la siguiente manera: Coberturas del valor razonable Los cambios en el valor razonable de los derivados designados como de cobertura de valor razonable son reconocidos en el estado consolidado de resultados inmediatamente, junto con los cambios en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que son atribuibles al riesgo cubierto. El cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura y el cambio en la partida cubierta atribuibles a el riesgo de cobertura son reconocidos en la línea de pérdida neta por instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados en línea con la partida cubierta. La contabilidad de coberturas es interrumpida cuando la Compañía y subsidiarias revocan la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, finalizado o ejercido, o cuando ya no califica para contabilidad de cobertura. El ajuste del valor razonable al valor en libros de la partida cubierta derivada de riesgo cubierto, se amortizan a el estado consolidado de resultados de esa fecha. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía y subsidiarias no mantienen contratos de cobertura de valor razonable. Cobertura de flujos de efectivo La porción eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que fueron designados y calificados como cobertura de flujo de efectivo se reconoce directamente en la línea de otros resultados integrales; mientras que la ganancia o pérdida relacionada a la porción ineficaz es reconocida inmediatamente en el estado de resultados en la línea de pérdida neta por instrumentos financieros derivados. Los importes previamente reconocidos en otros resultados integrales y acumulados en el patrimonio son reclasificados como ingreso o pérdidas en los periodos cuando la partida cubierta es reconocida como ingreso o pérdida en el estado de resultados. La contabilidad de coberturas es interrumpida cuando la Compañía y subsidiarias revocan la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, finalizado o ejercido, o cuando ya no califica para contabilidad de cobertura. 24 MEMORIA ANUAL 2011 25 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO Contratos designados de no cobertura Dichos contratos son llevados a su valor razonable a la fecha de los estados financieros y se registran como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivo financiero cuando el valor razonable es negativo. La ganancia o pérdida proveniente de los cambios en el valor razonable de los derivados no designados de cobertura son registradas directamente en el estado consolidado de resultados como pérdida por instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía y subsidiarias no ha designado instrumentos financieros derivados como de no cobertura (Nota 23). n. Activos intangibles Los activos intangibles con vidas útiles finitas se registran al costo de adquisición y están presentados netos de amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La amortización se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de amortización equivalentes. La vida útil de estos activos ha sido estimada entre 2 y 10 años. Las estimaciones sobre la vida útil y el método de amortización se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de amortización sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de dichos activos. k. Inversiones en asociadas La Compañía y subsidiarias miden sus inversiones en asociadas bajo el método de participación patrimonial. De acuerdo con este método, la inversión inicial se registra al costo; posteriormente el valor de la inversión se ajusta para reconocer las variaciones de la participación de la Compañía y subsidiarias en el patrimonio neto de las partes relacionadas; mediante el cual la participación en sus cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros consolidados con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones. l. Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se presentan al costo, menos depreciación y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que se obtengan de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como activos fijos. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo se determina como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, las cuales son reconocidas en la ganancia o pérdida del período en el momento en que la venta se considera realizada. Las propiedades, planta y equipo en proceso de construcción o adquisición son presentados al costo, menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de éstos activos en proceso incluye honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por préstamos obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades, planta y equipos una vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y los mismos están listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese momento de manera similar al resto de las propiedades. La Compañía y subsidiarias decidieron adoptar como costo atribuido a la fecha de transición de sus propiedades, planta y equipos los valores razonables de estos activos por referencia a informes técnicos establecidos por peritos valuadores independientes. Estos valores fueron determinados con base en los valores de reposición para las maquinarias y equipos, y valores de mercado para las propiedades. La depreciación de estos activos se calcula en base a los estudios técnicos avalados por los peritos independientes antes indicados. La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La depreciación anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros: Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de propiedades, planta y equipo. o. Pérdida por deterioro La Compañía y subsidiarias revisan periódicamente los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compañía y subsidiarias estiman el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución. Los activos intangibles con vida útil indefinida y aquellos todavía no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos propósitos, así como cuando existe algún indicio de que el activo correspondiente podría haber sufrido alguna pérdida de valor. El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto. Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no supere el valor en libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años anteriores. p. Plusvalía La plusvalía resultante en la adquisición de una subsidiaria o una entidad controlada conjuntamente corresponde al exceso de las contraprestaciones otorgadas (incluyendo el valor de cualquier interés no controlador y el valor razonable de cualquier participación previa poseída), sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la filial o la entidad controlada conjuntamente, reconocidos a la fecha de adquisición. La plusvalía es inicialmente reconocida como un activo al costo, y subsecuentemente presentada al costo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro. RANGO DE AÑOS Edificios y otras construcciones: Edificios 5 - 48 Otras construcciones 4 - 24 Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Equipos de cómputo 1 - 30 5 - 28 10 - 39 1 - 29 4 m. Activos mantenidos para la venta Activos no corrientes y grupos en desapropiación son clasificados como mantenidos para la venta si su valor en libros será recuperado principalmente a través de una transacción de venta en vez de su uso continuo. Esta condición es válida cuando la venta es altamente probable y el activo no corriente (o grupo en desapropiación) está apto para su venta inmediata en sus condiciones presentes. Asimismo, la Gerencia se encuentra comprometida en un plan de venta, el cual se espera sea completado dentro de un año a partir de la fecha de clasificación, fecha en la cual se suspende la depreciación de estos activos. Los activos no corrientes (o grupos en desapropiación) clasificados como mantenidos para la venta se miden al menor de su importe en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Para propósitos de la pruebas de deterioro, la plusvalía es asignada a cada unidad generadora de efectivo de la Compañía que se espere se beneficiarán de las sinergias de la combinación de negocios. Una unidad generadora de efectivo, a la que se ha distribuido la plusvalía comprada, es sometida a comprobación del deterioro del valor anualmente, y también cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado. Si el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo fuera menor que el importe en libros de la unidad, la pérdida por deterioro del valor se distribuye primeramente para reducir el importe en libros de cualquier plusvalía comprada distribuida a la unidad generadora de efectivo, y luego, a los demás activos de la unidad prorrateando en función del importe en libros de cada uno de los activos de la unidad. Una pérdida por deterioro del valor reconocida en la plusvalía comprada no es revertida en los periodos posteriores. Si la Compañía y subsidiarias se encuentran en proceso de efectuar la medición de la combinación de negocios; durante el periodo de medición, ajustará retro activamente los importes provisionales reconocidos a la fecha de la adquisición para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existan en la fecha de la adquisición y que, si hubieran sido conocidas, habrían afectado a la medición de los importes reconocidos en esa fecha. Durante el periodo de medición la Compañía y subsidiarias también reconocerán activos o pasivos adicionales si obtiene nueva información sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición y que, si hubieran sido conocidos, habrían resultado en el reconocimiento de esos activos y pasivos a esa fecha. El periodo de medición terminará tan pronto como la Compañía y subsidiarias reciban la información que estuviera buscando sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición o concluya que no se puede obtener más información. Sin embargo, el periodo de medición no excederá de un año a partir de la fecha de adquisición. q. Provisiones Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. 26 MEMORIA ANUAL 2011 27 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO r. Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, sólo se revelan en nota a los estados financieros consolidados cuando es probable que se producirá un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas en los estados financieros consolidados del ejercicio en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía y subsidiarias sustancialmente todos los riesgos o recompensas conexas a la propiedad del activo arrendado, son capitalizados al inicio del arrendamiento al valor razonable del activo arrendado o, si es menor, al valor presente de los pagos del arrendamiento. En los pagos del arrendamiento se prorratean los cargos financieros y la reducción del pasivo de arrendamiento con el objeto de lograr una tasa periódica de interés constante sobre el saldo de la obligación. Los cargos financieros se reconocen en el estado de resultados integrales. Los pagos de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el estado de resultados consolidado, a lo largo del plazo del arrendamiento. La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retro-arrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento. s. Beneficios a los trabajadores 4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos beneficios se reconocen contra la utilidad o pérdida del período cuando el trabajador ha desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan en el estado consolidado de situación financiera. Categorías de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros de la Compañía y subsidiarias se componen de: t. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 - 7,958 - ACTIVOS FINANCIEROS Los ingresos por venta y el costo de ventas relacionado son reconocidos cuando se ha entregado el bien y se han transferido al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluyan a la Compañía y Subsidiarias. Las ventas son presentadas netas de descuentos. Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo en proporción al tiempo transcurrido. Los demás ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan. Los ingresos por dividendos de inversiones son reconocidos cuando han sido establecidos los derechos de los accionistas a recibir el pago correspondiente (una vez que se haya determinado que es probable que la Compañía y subsidiarias reciban los beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad). Al valor razonable con cambios en resultados: 2,786 3,199 3,504 Inversiones disponibles para la venta Inversiones mantenidas al vencimiento 156,531 174,941 117,818 Inversiones en asociadas 40,681 40,619 39,331 686,789 662,377 614,058 Préstamos, partidas a cobrar (incluyendo efectivo y equivalentes de efectivo) Instrumentos derivados designados de cobertura TOTAL 409 - 3,987 887,196 889,094 778,698 PASIVOS FINANCIEROS u. Impuesto a las ganancias Los impuestos sobre las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del ejercicio, excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados integrales consolidados o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto sobre las ganancias corrientes o diferido es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en patrimonio, respectivamente. Al valor razonable con cambios en resultados Al costo amortizado Instrumentos derivados designados de cobertura Partidas por pagar TOTAL - 2,625 - 511,313 560,670 600,627 5,828 251 1,873 529,547 428,904 422,317 1,046,688 992,450 1,024,817 El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la legislación fiscal vigente sobre la renta neta gravable del ejercicio. El impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del período. El pasivo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporarias que le dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por las diferencias temporarias deducibles que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compañía y subsidiarias dispondrán de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporarias que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a las ganancias, que se espera aplicar a las ganancias gravable en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a las ganancias promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del estado de situación financiera consolidado. v. Ganancia por acción La ganancia básica por acción común y de inversión ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes y de inversión, entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación durante dicho ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes y de inversión potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes y de inversión, la ganancia diluida por acción común y de inversión es igual a la ganancia básica por acción común y de inversión. w. Arrendamientos La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se realiza en base a la sustancia del contrato en la fecha de inicio del mismo. Es necesario tomar en consideración si el cumplimiento del contrato depende del uso de un activo o activos específicos o si el contrato traslada el derecho de usar el activo. Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como arrendamientos operativos. Riesgos financieros Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía y subsidiarias están expuestas a una variedad de riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la Compañía y subsidiarias se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía y subsidiarias. La Vicepresidencia de Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos; la cual identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. a. Riesgos de mercado i. Riesgo de tipo de cambio La Compañía factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual le permite hacer frente a sus obligaciones en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, la compra de materia prima, de los préstamos otorgados/ recibidos en dólares estadounidenses a/de partes relacionadas y de las obligaciones financieras y de otros pasivos que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo la Compañía y subsidiarias utilizan contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio. Durante 2010 se mantuvieron contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro (forwards) con entidades financieras por un total de US$60,000 con vencimiento en enero y abril de 2011. Estas operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, una pérdida de S/.968 que se presenta en el estado de resultados. Durante 2011, se mantuvo contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro (forwards) con entidades financieras, los cuales fueron liquidados en el año originando una pérdida de S/.5,749, presenta en la línea de pérdida neta por instrumentos financieros derivados del estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dólares estadounidenses y a francos suizos, están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, para el dólar estadounidense fue S/.2.697 venta (S/.2.809 venta al 31 de diciembre de 2010) por US$1.00, y para el franco suizo fue S/.3.016 por CHF 1.00, y se resumen como sigue: 28 MEMORIA ANUAL 2011 29 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 2011 2010 1/1/2010 US$000 CHF.000 US$000 US$000 Efectivo y equivalente al efectivo 12,901 4,390 1,284 2,622 Cuentas por cobrar comerciales 22,089 - 20,745 28,515 1,433 - 3,071 1,576 36,423 4,390 25,100 32,713 29,909 74,339 ACTIVOS Otras cuentas por cobrar TOTAL PASIVOS Obligaciones financieras - corriente Cuentas por pagar comerciales Obligaciones financieras a largo plazo Otras cuentas por pagar TOTAL POSICIÓN ACTIVA (PASIVA), NETA 84,751 - 52,828 31,706 102,000 - 40,000 60,128 - - - 3,256 186,751 - 122,737 169,429 (150,328) 4,390 (97,637) (136,716) Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía y subsidiarias han registrado ganancia por diferencia en cambio, neta de S/.8,490 (S/.10,654 por 2010). Los porcentajes de revaluación del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda – venta publicada por la SBS, y los porcentajes de inflación, según el Índice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, fueron como sigue: AÑO REVALUACIÓN INFLACIÓN % % 2011 (3.99) 6.26 2010 (2.84) 4.57 A continuación presentamos un resumen donde se demuestra los efectos en los resultados antes del impuesto a las ganancias de la Compañía y subsidiarias, de una variación del 5% en los tipos de cambio en moneda extranjera (dólares estadounidenses), manteniendo constantes todas las demás variables: AUMENTO/DISMINUCIÓN EN EL TIPO DE CAMBIO EFECTO EN LA UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS S/.000 S/.000 Moneda extranjera / Nuevos Soles + 5% (19,595) Moneda extranjera / Nuevos Soles - 5% 19,595 2011 iii. Riesgo de tasa de interés La Compañía y subsidiarias no tienen activos significativos que generen intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía y subsidiarias consolidadas son independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado. La Compañía y subsidiarias pueden tomar financiamientos con tasas de interés fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, luego de obtener el financiamiento, se hace seguimiento a la tasa de interés obtenida comparándola con la tasa actual y futura de mercado y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuación en la misma. La Compañía y subsidiarias administran su riesgo de tasa de interés mediante la obtención de deudas principalmente a tasa de interés fija. Asimismo, cuando se hace necesario, la Compañía y subsidiarias suscriben contratos de cobertura para intercambiar tasas de interés variables por tasas fijas y de esta manera, reducir el riesgo de fluctuaciones de la tasa de interés (Nota 23). Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compañía y subsidiarias son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de interés del mercado; por lo tanto en opinión de la Gerencia, la Compañía y subsidiarias no tienen una exposición importante a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de interés. b. Riesgo de crédito Los activos financieros de la Compañía y subsidiarias potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crédito, consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía al 31 de diciembre de 2011 concentra el 52% (60% en 2010) de sus saldos de efectivo y equivalente de efectivo en una entidad financiera local. Al respecto, la Compañía no estima pérdidas significativas que surjan de este riesgo debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio está mitigado debido a que con sus clientes tiene períodos de cobro en promedio de 32 días y han otorgado garantías a favor de la Compañía, no habiéndose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales están presentados en el estado consolidado de situación financiera netos de la estimación de deterioro de cuentas por cobrar. La Compañía y subsidiarias colocan sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece políticas de crédito conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compañía y subsidiarias no estiman pérdidas significativas que surjan de este riesgo. c. Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica disponer de suficiente efectivo y equivalentes de efectivo y tener la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía y subsidiarias cuentan con adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de líneas de crédito disponibles. Los activos financieros de la Compañía y subsidiarias son de vencimiento corriente excepto las inversiones en Bonos – Panificadora Bimbo, por los cuales la clasificación según vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a su vencimiento a partir de la fecha del estado consolidado de situación financiera es como sigue: MENOS DE 1 AÑO ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS TOTAL S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 Al 31 de diciembre de 2011 419 425 1,310 632 2,786 Al 31 de diciembre de 2010 411 421 1,289 1,078 3,199 303 413 1,274 1,514 3,504 Al 1 de enero de 2010 A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía y subsidiarias clasificados según vencimiento, considerando el período restante para llegar a su vencimiento a partir de la fecha del estado consolidado de situación financiera: 2010 Moneda extranjera / Nuevos Soles + 5% (13,713) Moneda extranjera / Nuevos Soles - 5% 13,713 ii. Riesgo de precios La Compañía y subsidiarias están expuestas a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de materias primas (commodities) necesarias para la producción, los mismos que son cubiertos a través de negociaciones con los proveedores correspondientes. Con respecto a los precios de las materias primas compradas, la Compañía mantiene opciones (compra y venta) de materia prima para cubrir el efecto de las variaciones de precio de los commodities. La Gerencia estima que una variación del 10% de incremento o disminución en el precio de los commodities, en los próximos seis meses, no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Compañía, debido a que cuenta con las coberturas respectivas (Nota 23). AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Obligaciones financieras MENOS DE 1 AÑOS ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS TOTAL S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 77,040 59,408 133,531 241,334 511,313 456,439 - - - 456,439 Cuentas por pagar entidades relacionadas 2,447 - - - 2,447 Pasivos por impuestos a las ganancias 19,563 - - - 19,563 Otras cuentas por pagar 56,926 - - - 56,926 612,415 59,408 133,531 241,334 1,046,688 Cuentas por pagar comerciales TOTAL 30 MEMORIA ANUAL 2011 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 31 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO MENOS DE 1 AÑOS ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS TOTAL S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 214,431 177,330 164,662 4,247 560,670 355,087 - - - 355,087 2,416 - - - 2,416 32,401 - - - 32,401 Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar entidades relacionadas Pasivos por impuestos a las ganancias Otras cuentas por pagar TOTAL 41,876 - - - 41,876 646,211 177,330 164,662 4,247 992,450 5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO El efectivo y equivalentes al efectivo, se compone de lo siguiente: Efectivo en caja y bancos (a) Depósitos a plazos (b) TOTAL 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 71,717 69,715 42,475 38,867 80,543 80,090 110,584 150,258 122,565 a. Los saldos en bancos corresponden a depósitos en cuentas corrientes mantenidos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles, dólares estadounidenses y francos suizos y son de libre disponibilidad. MENOS DE 1 AÑOS ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 Obligaciones financieras 278,676 112,150 67,131 142,670 600,627 Cuentas por pagar comerciales 315,739 - - - 315,739 2,382 - - - 2,382 Pasivos por impuestos a las ganancias 50,642 - - - 50,642 2011 2010 1/1/2010 Otras cuentas por pagar 55,427 - - - 55,427 S/.000 S/.000 S/.000 702,866 112,150 67,131 142,670 1,024,817 483,501 459,800 453,612 6,261 8,046 6,425 Cuentas por pagar entidades relacionadas TOTAL MÁS DE 5 AÑOS TOTAL b. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía y subsidiarias mantenían depósitos a plazo en moneda nacional y dólares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses a tasas de mercado. AL 1 DE ENERO DE 2010 6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NETO) Este rubro comprende: Facturas por cobrar Facturas por cobrar a entidades relacionadas (Nota 7) Letras por cobrar d. Administración del riesgo de capital Los objetivos de la Compañía y subsidiarias al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresas en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. La Compañía y subsidiarias monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el patrimonio. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo. 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 511,313 560,670 600,627 Menos: Efectivo y equivalente al efectivo (110,584) (150,258) (122,565) DEUDA NETA 400,729 410,412 478,062 1,929,332 1,772,610 1,536,198 0.21 0.23 0.31 TOTAL PATRIMONIO Ratio apalancamiento 9,315 7,614 494,242 477,161 467,651 Estimación para deterioro de cuentas por cobrar (58,643) (61,733) (61,662) Total 435,599 415,428 405,989 El 31 de diciembre de 2011, las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por US$82,398 (US$86,680 al 31 de diciembre del 2010). La Compañía y subsidiarias evalúan los límites de crédito de sus nuevos clientes a través de un análisis interno de su experiencia crediticia, y asigna límites de crédito por cliente. Estos límites de crédito son revisados constantemente. El ratio de apalancamiento fue como sigue: Obligaciones financieras 4,480 TOTAL La estimación para deterioro de cuentas por cobrar se determina de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia señaladas en la Nota 3 (g). El resumen de la antigüedad de estos saldos se presenta a continuación: 2011 No vencidas La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía y subsidiarias consolidadas (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. En el caso de la deuda a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devengan intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado en el momento de su contratación, y las mismas se han mantenido dentro de los rangos de mercado. 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 330,629 308,799 282,942 Entre 1 y 30 días 53,234 56,651 46,851 Entre 31 y 180 días 33,427 37,664 32,381 Más de 180 días e. Valor razonable de instrumentos financieros 2010 Total 76,952 74,047 105,477 494,242 477,161 467,651 Al 31 de diciembre existen cuentas por cobrar vencidas a compañías relacionadas, las mismas que no han sido objeto de estimación por deterioro, dado a que la Gerencia considera que las mismas serán cobradas 32 MEMORIA ANUAL 2011 33 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO El movimiento en la estimación por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue: a. Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra y venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. Saldos iniciales Adquisiciones Adiciones (Nota 25 y 26) 2011 2010 S/.000 S/.000 61,733 61,662 - 1,501 2,401 10,244 Recuperos (Nota 27) (1,264) (2,295) Castigos (1,076) (7,729) (3,151) (1,650) 58,643 61,733 Diferencia de cambio Saldos finales La Compañía y subsidiarias mantienen una estimación por deterioro de cuentas por cobrar al nivel que la Gerencia considera adecuado de acuerdo con el riesgo potencial de cuentas incobrables. La antigüedad de las cuentas por cobrar y la situación de los clientes son constantemente monitoreadas para asegurar lo adecuado de la estimación en los estados financieros. En consecuencia, la Gerencia de la Compañía y subsidiarias consideran que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se requieren provisiones en exceso a la estimación por deterioro de cuentas por cobrar. B. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía no ha otorgado garantías a entidades financieras por cuenta de las entidades relacionadas. Otras cuentas por cobrar y por pagar Las otras cuentas por cobrar y por pagar a relacionadas son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. Dividendos y remuneraciones a personal clave y directorio Durante 2011 y 2010 la Compañía realizó pagos por dividendos por S/.145,279 y por S/.110,000, respectivamente. Las remuneraciones pagadas al personal clave en 2011 ascienden a S/.11,970 (S/.11,060 en 2010). Las remuneraciones pagadas a Directores en 2011 ascienden a S/.989 (S/.1,033 en 2010). Operaciones comerciales Durante los años 2011 y 2010, la Compañía realizó las siguientes transacciones significativas con entidades relacionadas, en el curso normal de sus operaciones: VENTAS Panificadora Bimbo del Peru S.A. 7. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Los saldos en cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionada son como sigue: Industrias del Espino S.A. COMPRAS 2011 2010 2011 2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 17,464 14,387 138 1,487 1,058 5,752 16,375 17,477 Ransa Comercial S.A. 327 530 21,548 21,632 Romero Traiding S.A. 266 3,380 20,630 12,743 122 1,119 12,380 13,940 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 Agencias Ransa S.A. - - 14,285 10,625 4,982 4,102 3,768 Soluciones y Servicios Integrados S.A. - - 5,139 5,699 Ransa Comercial S.A. 403 172 723 Centro de Servicios Compartidos S.A. - - 11,655 4,044 Industrias del Espino S.A. 293 94 205 Consorcio Naviero Peruano S.A. - - 2,925 4,859 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NOTA 6) Panificadora Bimbo del Perú S.A. Romero Traiding S.A. Multimercados Zonales S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Industria Textil Piura S.A. Otras partes relacionadas Total cuentas por cobrar comerciales 241 3,101 229 Trabajos Maritimos S.A. - - 4,183 4,951 248 212 126 Terminal Internacional del Sur S.A. - - 2,678 3,006 23 240 312 Primax S.A. - - 13,695 12,559 2 63 772 69 62 290 6,261 8,046 6,425 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 4,431 1,836 1,719 Industrias del Espino S.A. 1,750 2,396 2,810 Primax S.A. 1,022 971 897 Corporacion General de Servicios S.A. 639 1,330 - Ransa Comercial S.A. 889 1,284 2,503 513 1,167 171 480 282 267 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES (NOTA 17) Romero Traiding S.A. Trabajos Maritimos S.A. Agencia Ransa S.A. Otras partes relacionadas Total cuentas por pagar comerciales Corporacion General de Servicios S.A. 2,121 1,506 2,498 11,845 10,772 10,865 Otras partes relacionadas Total 362 942 - 9,749 19,599 26,110 125,631 122,771 Agencias Ransa S.A., principalmente brinda los servicios de almacenaje, desaduanaje, trámites de aduana y otros servicios. Trabajos Marítimos S.A. presta servicios de agenciamiento. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda servicios de archivo de documentación, almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Corporación General de Servicios S.A. presta servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, sistemas, entre otros servicios. 34 MEMORIA ANUAL 2011 35 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 8. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Las otras cuentas por cobrar se componen de lo siguiente: CORRIENTE CORRIENTE S/.000 S/.000 Saldo a favor de impuestos - Subsidiarias del Exterior Impuestos general a las ventas - Perú (b) 9. INVENTARIOS (NETO) Los inventarios se componen de lo siguiente: 2011 2010 1/1/2010 NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE NO CORRIENTE S/.000 S/.000 23,944 - 20,763 - CORRIENTE Mercaderias 24,421 - Productos terminados Subproductos 43,659 43,659 - 19,316 - 4,907 - Productos en proceso Reintegro tributario (c) 18,974 18,974 - 18,371 - 18,502 - Materias primas y auxiliares Adelanto proveedores 26,635 26,635 - 12,414 - 16,512 - Envases, embalajes y suministros diversos Prestamos a personal 3,006 3,006 - 3,176 - 2,234 - Inventario en tránsito TOTAL Instrumentos financieros derivados: Derivados designados de cobertura (d) 409 409 - 1,035 - 3,987 - Estimación para deterior de inventarios Designados no designados de cobertura (e) - - - 6,923 - - - Total 3,934 3,934 - 995 - 5,026 - 692 692 - 692 - 2,805 - 1,998 1,998 - 1,485 - - - 9,121 9,121 - 7,748 - - - Drawback (f) Reclamos tributarios Seguros Créditos de impuestos Diversas Total 5,934 2,463 10,804 671 6,275 840 138,306 2,463 103,722 671 84,669 840 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 24,149 19,763 20,022 137,206 89,659 94,780 7,751 3,407 3,754 51,167 46,549 29,988 428,236 333,565 279,347 29,844 27,031 28,727 64,178 82,919 17,913 742,531 602,893 474,531 (7,255) (12,522) (14,484) 735,276 590,371 460,047 La Gerencia estima que los inventarios serán realizados o utilizados a corto plazo. El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue: Saldo inicial a. Al 31 de diciembre comprende principalmente crédito fiscal por impuesto al valor agregado (IVA) de la Subsidiaria en Colombia que será recuperado con el IVA generado en futuras ventas. C. Reintegro tributario corresponde al saldo a favor de la subsidiaria consolidada Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. relacionado con el impuesto general a las ventas, que de acuerdo con la legislación vigente para la zona de selva, será reintegrado por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT). S/.000 12,522 14,484 14,072 15,991 (19,339) (17,953) 7,255 12,522 La estimación para deterioro de inventarios ha sido determinada sobre la base de informes técnicos y, en opinión de la Gerencia, esta estimación cubre adecuadamente el riesgo de desvalorización al 31 de diciembre de 2011 y 2010. 10. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Los gastos pagados por anticipado se componen de: Publicidad F. Drawback es el régimen aduanero en Perú, que permite, como consecuencia de la exportación de productos, obtener la restitución total o parcial de los derechos arancelarios. S/.000 Aumento (Nota 24) D. Al 31 de diciembre de 2011 comprende el valor razonable de las operaciones abiertas de los contratos swaps que mantiene la Compañía y una subsidiaria con el Bank of America, BBVA Banco Continental y Citibank por S/.409. Al 31 de diciembre de 2010 comprende el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato cross currency swap con el The Bank of Nova Scotia por S/.1,035 (Nota 23). E. Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (i) el valor razonable de las operaciones abiertas de dichos contratos por S/.2,041; y (ii) la ganancia obtenida de S/.825 por la variación de la tasa de interés obtenida del contrato Cross Currency Swap con JP Morgan así como el valor razonable del referido contrato por S/.4,057 (Nota 23). 2010 Recupero (Nota 24) Saldo final B. El crédito fiscal por impuesto general a las ventas (IGV) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde al saldo del IGV pagado en la adquisición de bienes y servicios, que será aplicado en el ejercicio 2012 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto, efectuadas por la Compañía y Subsidiarias. 2011 Seguros 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 6,141 2,351 4,556 415 144 5,247 Adelanto remuneraciones 1,179 1,869 1,716 Fletes ventas 1,552 1,344 995 Otros Total Propiedad, planta y equipo Menos – depreciación y deterioro acumulado Total 2,319 887 1,685 11,606 6,595 14,199 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 54,712 50,480 54,952 (32,878) (33,322) (39,456) 21,834 17,158 15,496 36 MEMORIA ANUAL 2011 37 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 11. ACTIVOS CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos de activos clasificados como mantenidos para la venta, principalmente terrenos, edificios y otras construcciones, son como sigue: El movimiento de activos clasificados como mantenidos para la venta por los años 2011 y 2010, son como sigue: CANTIDAD DE ACCIONES PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL 2011 2011 2011 2010 1/1/2010 % S/. 000 S/. 000 S/. 000 2011 FECHA DE PARALIZACIÓN SALDO INICIAL TRANSFERENCIAS VENTAS AJUSTE A VALOR DE MERCADO S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Junio 1996 33,153 - - 845 33,998 Desmotadora Palpa Enero 2000 3,011 - - (54) 2,957 Desmotadora Catacaos Enero 2000 2,039 - - 5 2,044 Enero 2001 1,261 - - (4) 1,257 Diciembre 2001 9,743 - (15) 323 10,051 Julio 2006 1,273 - (1,273) - - SALDO FINAL COSTO Fábrica de Jabones Pisco Desmotadora Olpisa Fábrica Huacho Sulfargen-Argentina Fábrica Sullana Enero 2011 - 1,411 - (915) 496 Predio Trujillo Enero 2011 - 1,820 - (273) 1,547 Predio Piura Enero 2011 - 173 - (14) 159 Setiembre 2011 - 2,425 (222) - 2,203 Enero 2011 - 4,709 (4,709) - - 50,480 10,538 (6,219) (87) 54,712 Junio 1996 24,706 - - - 24,706 Desmotadora Palpa Enero 2000 2,079 - - - 2,079 Desmotadora Catacaos Enero 2000 1,375 - - - 1,375 Enero 2001 1,243 - - - 1,243 Diciembre 2001 3,047 - (15) - 3,032 Julio 2006 872 - (872) - - Setiembre 2011 - 443 - - 443 Enero 2011 - 828 (828) - - Fábrica Ate Predio Jaspampa TOTAL DEPRECIACIÓN Y DETERIORO ACUMULADO Fábrica de Jabones Pisco Desmotadora Olpisa Fábrica Huacho Sulfargen-Argentina Fábrica Ate Predio Jaspampa TOTAL Costo neto 33,322 1,271 (1,715) - 32,878 17,158 9,267 (4,504) (87) 21,834 COSTO Junio 1996 32,880 - (669) 942 33,153 Desmotadora Palpa Enero 2000 2,956 - - 55 3,011 Desmotadora Catacaos Enero 2000 1,985 - - 54 2,039 Enero 2001 1,298 - - (37) 1,261 Diciembre 2001 14,530 (4,997) (2,185) 2,395 9,743 Desmotadora Olpisa Fábrica Huacho Sulfargen-Argentina Julio 2006 1,303 - (30) - 1,273 54,952 (4,997) (2,884) 3,409 50,480 Junio 1996 25,758 - (669) (383) 24,706 Desmotadora Palpa Enero 2000 2,109 - - (30) 2,079 Desmotadora Catacaos Enero 2000 1,415 - - (40) 1,375 TOTAL DEPRECIACIÓN Y DETERIORO ACUMULADO Fábrica de Jabones Pisco Desmotadora Olpisa Fábrica Huacho Sulfargen-Argentina Enero 2001 1,255 - - (12) 1,243 Diciembre 2001 8,047 (2,726) (2,185) (89) 3,047 Julio 2006 Panificadora Bimbo del Perú S.A. 2,539,242 30.00% 22,584 22,200 24,863 Industria Textil Piura S.A. 7,372,629 10.59% 7,815 8,184 9,584 12,600,260 34.94% 5,860 5,536 - 424,328 30.00% 4,195 4,195 4,229 880,000 14.47% 227 466 655 Heladosa S.A. Bimar S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Otros TOTAL ASOCIADAS 872 - - - 872 TOTAL 39,456 (2,726) (2,854) (554) 33,322 Costo neto 15,496 (2,271) (30) 3,963 17,158 - 38 - 40,681 40,619 39,331 INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA Credicorp Ltd. 505,845 0.54% 149,046 168,379 111,713 Inversiones Centenario S.A. 981,436 0.49% 4,916 3,985 3,558 Universal Textil S.A. 703,162 0.55% 499 513 492 302,345 1.59% 273 273 273 124 116 655 1,664 1,662 1,661 Fabrica de Tejidos La Bellota S.A. Otras menores Inversiones Pacasmayo S.A. 2010 Fábrica de Jabones Pisco ASOCIADAS Banco Financiero S.A. TOTAL INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA 950,548 0.43% 5 5 5 156,531 174,941 117,818 2,786 3,199 3,504 199,998 218,759 160,653 INVERSIONES MANTENIDAS AL VENCIMIENTO Bonos - Panificadora Bimbo del Perú S.A. Total inversiones Financieras Los activos disponibles para la venta corresponden a fábricas que se encuentran en desuso y cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2011, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a S/.21,834 (S/.17,158 al 31 de diciembre de 2010). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos. En los años 2011 y 2010, se vendieron activos disponibles para venta, la utilidad por venta de dichos activos se presenta en el rubro ganancia neta de operaciones discontinuadas. 38 MEMORIA ANUAL 2011 39 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 12. INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro comprende inversiones como sigue: La participación en los resultados de las empresas en las que la Compañía y subsidiarias mantienen inversiones en el año 2011 fue una utilidad de S/.1,135 (una pérdida de S/.2,658 en 2010). En 2011, la Compañía registró una pérdida neta no realizada de inversiones disponibles para la venta cotizadas en bolsa con cargo a otros resultados integrales por S/.15,475 (ganancia de S/.58,274 en 2010). CANTIDAD DE ACCIONES PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL 2011 2011 2011 2010 1/1/2010 % S/. 000 S/. 000 S/. 000 Los conceptos incluidos en los estados financieros de la Compañía y subsidiarias mediante el método de participación patrimonial se resumen a continuación: BIMAR S.A. Asociadas: Panificadora Bimbo del Perú S.A. 2,539,242 30.00% 22,584 22,200 24,863 Industria Textil Piura S.A. 7,372,629 10.59% 7,815 8,184 9,584 12,600,260 34.94% 5,860 5,536 - 424,328 30.00% 4,195 4,195 4,229 880,000 14.47% 227 466 655 - 38 - 40,681 40,619 39,331 Heladosa S.A. Bimar S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Otros TOTAL ASOCIADAS Inversiones disponibles para la venta: 2011 2010 1/1/2010 PANIFICADORA BIMBO DEL PERÚ S.A. 2011 2010 1/1/2010 HELADOSA S.A. 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Total activo 14,331 14,187 14,158 109,520 111,381 115,919 30,811 30,843 Total pasivo (349) (349) (60) (33,438) (36,577) (33,045) (14,068) (15,889) - 144 - (802) (804) - - 863 - Ajustes a resultados de ejercicio anteriores PATRIMONIO CORPORACIÓN GENERAL DE SERVICIOS S.A. 2011 S/.000 S/.000 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 17,873 12,755 19,184 - (16,296) (9,538) (14,658) 1,577 3,217 4,526 0% 14.47% 14.47% 14.47% - 13,982 13,982 14,098 75,280 74,000 82,874 16,743 15,817 PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN 30% 30% 30% 30% 30% 30% 35% 35% 4,195 4,195 4,229 22,584 22,200 24,863 5,860 5,536 - 228 466 655 Credicorp Ltd. 505,845 0.54% 149,046 168,379 111,713 Inversiones Centenario S.A. 981,436 0.49% 4,916 3,985 3,558 Universal Textil S.A. 703,162 0.55% 499 513 492 302,345 1.59% 273 273 273 PARTICIPACIÓN DE LA COMPAÑÍA EN EL PATRIMONIO DE ASOCIADAS 124 116 655 Ventas netas - - - - 109,094 103,257 40,751 34,413 - 43,059 33,366 30,783 Utilidad en operaciones - (33) (18) - (2,797) 17 3,016 820 - (689) (561) 3,093 Utilidad neta - (115) 87 - (8,871) (5,595) 143 315 (539) 16 584 PARTICIPACIÓN DE LA COMPAÑÍA EN RESULTADOS DE ASOCIADAS - (35) 26 - (2,661) (1,678) 50 110 (78) 2 85 Fabrica de Tejidos La Bellota S.A. Otras menores Inversiones Pacasmayo S.A. 950,548 Banco Financiero S.A. TOTAL INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA 0.43% 1,664 1,662 1,661 5 5 5 156,531 174,941 117,818 2,786 3,199 3,504 199,998 218,759 160,653 Inversiones mantenidas al vencimiento: Bonos - Panificadora Bimbo del Perú S.A. Total inversiones Financieras - 40 MEMORIA ANUAL 2011 41 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de las propiedades, planta y equipo es como sigue: TERRENOS EDIFICIOS Y OTRAS CONSTRUCCIONES MAQUINARIA Y EQUIPO UNIDADES DE TRANSPORTE MUEBLES Y ENSERES EQUIPOS DIVERSOS Y COMPUTO UNIDADES DE REEMPLAZO UNIDADES POR RECIBIR OBRAS EN CURSO TOTAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 337,664 470,447 1,513,429 22,736 41,460 162,304 4,042 2,421 76,950 2,631,453 COSTO SALDO AL 1 DE ENERO DE 2010 Adiciones 1,353 741 20 - - 119 - - 90,565 92,798 Compra de subsidiaria 2,971 4,755 6,563 120 260 - - 215 957 15,841 (6,079) (8,906) (7,731) (2,837) (155) (8,267) - - - (33,975) Retiros 8,279 1,394 (637,230) (784) 2,238 36,161 40 (2,636) (84,976) (677,514) Diferencia de cambio Otros (1,323) (3,105) (8,095) (140) (60) (546) - - (34) (13,303) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 342,865 465,326 866,956 19,095 43,743 189,771 4,082 - 83,462 2,015,300 5,207 11,505 363 394 455 - 3,662 64,752 87,387 (70,601) Adiciones Compra de subsidiaria Retiros 1,049 613 5,503 13,223 285 359 - - - (19,174) (1,322) (11,219) (4,869) (339) (32,923) - - (755) 19,983 Otros (6,782) 2,357 35,105 (897) 252 10,261 - 120 (42,338) (1,922) Diferencia de cambio (1,904) (5,024) (12,730) (156) (180) (1,854) - - (3) (21,851) 316,667 472,047 902,840 13,821 44,229 165,710 4,082 3,782 105,118 2,028,296 - 234,815 1,074,925 18,857 35,573 87,888 - - - 1,452,058 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 DEPRECIACIÓN ACUMULADA SALDO AL 1 DE ENERO DE 2010 Adiciones - 14,703 31,614 1,233 1,512 11,424 - - - 60,486 Retiros - (4,959) (2,083) (2,567) (153) (4,322) - - - (14,084) Otros - 708 (651,220) (2,197) 89 (226) - - - (652,846) Diferencia de cambio - (1,081) (3,816) (78) (26) (166) - - - (5,167) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 - 244,186 449,420 15,248 36,995 94,598 - - - 840,447 Adiciones - 15,624 40,620 789 1,425 10,943 - - - 69,401 Retiros - (1,235) (7,402) (3,167) (243) (11,674) - - - (23,721) Otros - (28) 3,149 189 76 (30) - - - 3,356 Diferencia de cambio - (1,772) (6,811) (43) (102) (286) - - - (9,014) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 - 256,775 478,976 13,016 38,151 93,551 - - - 880,469 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 316,667 215,272 423,864 805 6,078 72,159 4,082 3,782 105,118 1,147,827 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 342,865 221,140 417,536 3,847 6,748 95,173 4,082 - 83,462 1,174,853 AL 1 DE ENERO DE 2010 337,664 235,632 438,504 3,879 5,887 74,416 4,042 2,421 76,950 1,179,395 COSTO NETO 42 MEMORIA ANUAL 2011 43 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 14. ACTIVOS INTANGIBLES (NETO) Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de los activos intangibles se compone de: Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de las propiedades, planta y equipo es como sigue: Costos de venta (Nota 24) Gastos de administración (Nota 25) Gastos de ventas y distribución (Nota 26) 2011 2010 S/.000 S/.000 49,667 45,478 6,279 6,211 6,416 SALDO AL 1 DE ENERO DE 2010 Adiciones 10,090 2,313 Total 69,401 60,486 MARCAS OTROS TOTAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 87,154 84,720 267 172,141 - 3,870 - 3,870 COSTO 3,433 Inventarios (Nota 24) LICENCIAS Y SOFTWARE Otros SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 A. La depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo por el ejercicio está incluida en las cuentas: Adiciones Retiros Otros B. El rubro activo fijo incluye maquinaria en arrendamiento financiero con instituciones financieras locales por aproximadamente S/.44,898 por un plazo de 36 meses. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de esta obligación asciende a S/.2,435 (Nota 21), devengando intereses a una tasa efectiva promedio mensual de 6.7% y vencimientos mensuales hasta mayo de 2012. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo ascendía a S/.8,005 (Nota 21). Saldo al 31 de diciembre de 2011 Adiciones Otros SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Adiciones D. La Gerencia considera que no hay situaciones que puedan afectar las proyecciones de los resultados esperados en los años remanentes de vida útil de los activos fijos, y en su opinión al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no se tienen indicios de deterioro de propiedad, planta y equipo. (476) 556 2,588 88,114 823 178,599 13 1,724 - 1,737 - (3,433) (314) (3,747) (665) (244) - (909) 89,010 86,161 509 175,680 76,532 11,249 - 87,781 6,162 - - 6,162 Amortización acumulada: Saldo al 1 de enero de 2010 C. En Junio 2011 Alicorp Argentina S.A.C. adquirió el 100% de las acciones de las empresas Italo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A. fabricantes de pastas y jugos. Las propiedades, planta y equipo adquirido tienen un valor neto de S/. 25,708. El 31 de mayo de 2010, Alicorp Argentina S.C.A. y TVBC S.C.A., empresas subsidiarias de la Compañía, adquirieron el 100% de las acciones de Sanford S.A.C.I.F.I.y A. empresa dedicada a la fabricación y venta de productos alimenticios. Al respecto, el inmueble, maquinaria y equipo adquirido de tal Compañía se valorizó en S/.12,126. 2,508 89,662 Otros Saldo al 31 de diciembre de 2011 - (7,945) - (7,945) 82,694 3,304 - 85,998 3,807 - - 3,807 - - - - 86,501 3,304 - 89,805 2,509 82,857 509 85,875 6,968 84,810 823 92,601 10,622 73,471 267 84,360 COSTO NETO E. El rubro de obras en curso incluye principalmente compras de maquinarias y equipo relacionadas a la ampliación de plantas de la línea de negocios de consumo masivo. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 AL 1 DE ENERO DE 2010 F. La Compañía y subsidiarias, mantienen seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia. a. La vida útil asignada para software es entre 2 y 10 años. B. La amortización de activos intangibles por el ejercicio 2011 y 2010, está incluida en las cuentas: 2011 2010 S/.000 S/.000 74 72 Gastos de administración (Nota 25) 3,733 6,090 Total 3,807 6,162 Costos de venta (Nota 24) C. Otros en 2010, corresponde al reverso de amortización de marcas para conformarse con lo estipulado en las normas contables. 44 MEMORIA ANUAL 2011 45 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 15. PLUSVALIA Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de la plusvalía fue como sigue: 16. OBLIGACIONES FINANCIERAS - CORRIENTE Las obligaciones financieras se componen de: 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 COSTO Sobregiros bancarios y otros pasivos financieros Saldos al inicio del año 255,916 228,120 229,719 Aumento por combinaciones de negocios 63,969 17,096 - Aumento por diferencia de cambio SALDOS AL FINAL DEL AÑO 177 10,700 (1,599) 320,062 255,916 228,120 Financiamientos de importación en moneda extranjera (a) TOTAL Obligaciones financieras a largo plazo - porción corriente (Nota 21) Total obligaciones financieras corriente 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 31,926 10,472 6,825 - 84,016 214,914 31,926 94,488 221,739 45,114 119,943 56,937 77,040 214,431 278,676 PÉRDIDA ACUMULADA POR DETERIORO DE VALOR Saldos al inicio del año Pérdidas por deterioro ocurridas en el año Saldos al final del año Total (25,948) (7,991) - - (17,957) (7,991) (25,948) (25,948) (7,991) 294,114 229,968 220,129 a. Al 31 de diciembre de 2011, la plusvalía mercantil corresponde al exceso de las contraprestaciones otorgadas (incluyendo el valor de cualquier interés no controlador y el valor razonable de cualquier participación previa poseída), sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la filial o la entidad controlada conjuntamente, reconocidos a la fecha de adquisición, menos cualquier pérdida acumulada por deterioro. Las fechas de adquisición fueron: 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A.; 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A.; 30 de mayo de 2008 de TVBC S.C.A. y Subsidiarias; 10 de julio de 2008 de Downford Corporation; y 31 de mayo de 2010 Sanford S.A.C.I.F.I. y A; y 21 de junio de 2011 de Italo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A. (Grupo Manera). a. Al 31 de diciembre 2010, comprende principalmente préstamos recibidos para el financiamiento de importaciones de materia prima por US$29,909 con vencimiento entre enero y marzo de 2011 (US$74,339 al 1 de enero de 2010, con vencimiento entre enero y agosto de 2010) devengan intereses a una tasa promedio anual de 1.21% y no cuentan con garantías específicas. 17. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Las cuentas por pagar comerciales se componen de lo siguiente: Terceros Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía se encuentra evaluando el valor razonable de las activos y pasivos de la compra del Grupo Manera. Entidades relacionadas (Nota 7) En 2010, Alicorp Argentina S.C.A. efectuó la revisión del valor razonable, con base a la metodología descrita en la NIIF 3: “Combinación de Negocios” vigente a esa fecha, de los activos netos de Sanford S.A.C.I.F.I. y A. Total Como resultado de dichos análisis, la plusvalía mercantil determinada originalmente fue distribuida a los activos y pasivos, en las fechas indicadas, de la siguiente forma: PLUSVALÍA Propiedades, planta y equipo Otros activos Pasivos Plusvalia mercantil Total de exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversión TVB DOWNFORD Y PROPERSA SANFORD S/.000 S/.000 S/.000 76,479 - 9,267 (4,117) - 5,734 (29,481) (1,027) (6,939) 77,201 7,991 17,096 120,082 6,964 25,158 B. En abril de 2010 Alicorp Ecuador S.A. aportó a Heladosa S.A. la planta de helados proveniente de Eskimo S.A. renunciando a cualquier diferencial en el valor aportado; es por ello que la Compañía da de baja a la plusvalía mercantil registrada. C. En 2010 la Compañía reconoció un deterioro de la plusvalía mercantil mantenida por Alicorp Ecuador S.A. proveniente de la adquisición de Eskimo S.A., negocio que fue aportado a Heladosa S.A. en abril 2010. D. La plusvalía y su valor antes del reconocimiento de cualquier pérdida por deterioro de valor, para propósitos de las pruebas de deterioro, es asignada a la unidad generadora de efectivo “Consumo masivo”. 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 444,594 344,315 304,874 11,845 10,772 10,865 456,439 355,087 315,739 Las cuentas por pagar comerciales están denominadas principalmente en nuevos soles, dólares estadounidenses, pesos argentinos y pesos colombianos, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas. 46 MEMORIA ANUAL 2011 47 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 18. PROVISIONES El movimiento de provisiones por procesos administrativos es como sigue: SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2010 20. PROVISIÓN PARA BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS Provisión para beneficios a los empleados se componen de: PROCESOS LABORALES TOTAL S/.000 S/.000 S/.000 CORRIENTE - 3,393 3,393 S/.000 Provisión del año 19,327 - 19,327 SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 19,327 3,393 22,720 (13,282) - (13,282) 6,045 3,393 9,438 Pagos Saldos al 31 de diciembre de 2011 La Compañía mantiene ciertos procesos administrativos y laborales por los cuales ha registrado esta provisión, que de acuerdo a los criterios de la Gerencia cubre el riesgo por posible pérdida. 19. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Las otras cuentas por pagar se componen de: Tributos por pagar 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 24,823 13,471 22,871 5,828 251 1,873 - 2,625 - Instrumentos financieros derivados: Derivados designados de cobertura (a) Derivados no designados de cobertura (b) Anticipos de clientes 4,636 3,883 4,023 Intereses de préstamos bancarios 4,028 3,483 5,527 1,169 1,404 852 39 39 39 Otros 16,403 16,720 20,242 TOTAL 56,926 41,876 55,427 Publicidad Dividendos por pagar 2011 PROCESOS ADMINISTRATIVOS A. Al 31 de diciembre de 2011 comprende: (i) la variación de las tasas de interés obtenida de los contratos swaps que mantiene la Compañía con el Bank of America, BBVA Banco Continental y Citibank y un contrato cross currency de la Subsidiaria Molinera Inca S.A. con The Bank of Nova Scotia (Nota 23); y (ii) la variación en el valor razonable de los futuros y opciones. B. Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (i) la pérdida de S/.881 por la variación de la tasa de interés obtenida del contrato swap que se mantuvo con el Citibank N.A., así como la pérdida de S/.195 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato y; (ii) la pérdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las opciones de compra de los forwards que mantiene con el JP Morgan por S/.1,549. NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE S/.000 S/.000 52,927 - 1/1/2010 CORRIENTE NO CORRIENTE 51,370 - Participación de los trabajadores 58,891 Remuneraciones 16,310 Bono de desempeño 4,953 2,972 Compensacion por tiempo de servicios 3,369 - 2,748 - 3,378 - Contribuciones sociales 2,446 - 2,362 - 1,084 - 85,969 2,972 78,945 - 67,891 - Total - 2010 14,881 7,459 6,027 4,600 48 MEMORIA ANUAL 2011 49 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 21. OBLIGACIONES FINANCIERAS Obligaciones financieras se componen de: TOTAL NOMBRE DE ACREEDOR CLASE DE OBLIGACIÓN VENCIMIENTO CORRIENTE NO CORRIENTE 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Bonos corporativos Entre marzo 2010 y marzo 2017 143,964 150,437 158,305 8,455 8,455 8,216 135,509 141,982 150,089 ABN Amro Bank N.V. (b) Préstamo bancario Entre junio 2010 y mayo 2013 - - 173,460 - - 28,910 - - 144,550 Standard Bank (c ) Préstamo bancario Entre enero 2009 y enero 2012 - - 19,711 - - 6,872 - - 12,839 The Bank of Nova Scotia (d) Préstamo bancario Entre mayo 2011 y noviembre 2015 86,304 112,360 - 21,576 22,472 - 64,728 89,888 - Scotiabank Peru S.A.A. (e ) Préstamo bancario Entre septiembre 2010 y junio 2013 - 70,814 - - 28,112 - - 42,702 - Citibank (f) Préstamo bancario Entre noviembre 2010 y junio 2013 12,382 22,990 - 8,304 9,196 - 4,078 13,794 - BBVA Banco Frances (g) Préstamo bancario Entre diciembre 2011 y diciembre 2013 8,444 13,100 - 4,266 4,710 - 4,178 8,390 - BBVA Banco Frances (h) Préstamo bancario Entre enero 2013 y junio 2016 38,096 11,469 - 78 6,871 - 38,018 4,598 - Banco Credito del Peru S.A. (i) Préstamo bancario Entre Setiembre 2011 y junio 2013 - 70,538 - - 28,088 - - 42,450 - Scotiabank Peru S.A.A.(j) Arrendamiento Financiero Entre enero 2009 y diciembre 2011 - 3,797 7,350 - 3,797 3,554 - - 3,796 Scotiabank Peru S.A.A. (k) Arrendamiento Financiero Entre setiembre 2008 y agosto 2011 - 2,672 6,485 - 2,672 3,812 - - 2,673 BBVA Banco Continental S.A. (l) Arrendamiento Financiero Entre setiembre 2008 y agosto 2011 2,435 8,005 13,207 2,435 5,570 5,203 - 2,435 8,004 Préstamo bancario Entre marzo 2015 y setiembre 2018 187,762 - - - - - 187,762 - - Arrendamiento Financiero Entre febrero 2008 y febrero 2010 - - 370 - - 370 - - - 479,387 466,182 378,888 45,114 119,943 56,937 434,273 346,239 321,951 Varios (a) Bank of America y Citibank (m) America Leasing (n) TOTAL 50 MEMORIA ANUAL 2011 51 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO a. Bonos Corporativos i. Banco de Crédito del Perú S.A. Serie A El 23 de setiembre de 2009, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33,200 que corresponde a la tercera emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100,000. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupón serán pagados semestralmente. Al 31 de diciembre 2011 y 2010, el saldo pendiente por esta emisión asciende a S/.95,307 Correspondía al saldo del préstamo obtenido en junio de 2010 por un importe ascendente a S/.84,900, el cual se obtuvo para la cancelación de los pagarés a esa fecha. Devengó interés a tasa fija anual. Durante 2011, este préstamo fue cancelado. Serie única El 15 de marzo de 2007, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (serie única), por el equivalente a US$20,000 que corresponde a la segunda emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100,000. Dichos bonos serán redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta marzo de 2017, devengan intereses a una tasa de interés nominal anual de 6.156% y los intereses de cupón serán pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo pendiente por esta emisión asciende a S/.38,220 (S/.46,675 en 2010). Correspondía a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en S/.10,735, cuyo vencimiento fue en diciembre de 2011. Devengó intereses a tasa fija anual. Los fondos provenientes de estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compañía. La emisión de bonos corporativos contiene ciertas restricciones para la Compañía, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos. En opinión de la Gerencia, la Compañía cumplió con los requisitos antes descritos. Correspondía a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en S/.11,224, cuyo vencimiento fue en agosto de 2011. Devengó intereses a tasa fija anual. j. Scotiabank Perú S.A.A. k. Scotiabank Perú S.A.A. l. BBVA Banco Continental S.A. b. ABN Amro Bank N.V. Correspondía al saldo del préstamo a mediano plazo obtenido para la adquisición de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L., por US$60,000, el cual fue desembolsado el 27 de mayo de 2008. Al 1 de enero de 2010, el saldo era de US$60,000, devengó intereses a tasa variable y fue liquidado durante el año 2010. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. Devenga intereses a tasa fija anual. m. Bank of America y Citibank c. Standard Bank Corresponde a un préstamo obtenido del Bank of America y Citibank en setiembre 2011 para financiar capital de trabajo por US$70,000, con vencimiento entre marzo 2015 y setiembre 2018. Correspondía a un préstamo otorgado por el Standard Bank a TVBC S.C.A. en el año 2007, para capital de trabajo por un monto de US$14,469, a tasa de interés fija anual desde enero de 2007 hasta enero de 2010 y una tasa variable de abril de 2010 hasta febrero de 2012. Con fecha 26 de enero de 2010 la Subsidiaria canceló el préstamo. El contrato de préstamo contiene ciertas restricciones para la Compañía, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera. En opinión de la Gerencia, la Compañía cumple con los requisitos antes descritos. d. The Bank of Nova Scotia n. América Leasing Corresponde a un contrato de préstamo obtenido por Molinera Inca S.A. en noviembre de 2010 por un importe ascendente a US$40,000. Devenga intereses a tasa variable. El contrato de préstamo es de largo plazo y contiene ciertas restricciones para la Compañía (Aval) quien participó como fiador del préstamo, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos calculados sobre la base de estados financieros consolidados. En opinión de la Gerencia, la subsidiaria ha cumplido con dichas restricciones. Al 31 de diciembre de 2009, corresponde al saldo del contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero obtenido por la Compañía por US$2,300, el cual devengaba intereses a una tasa fija anual y no contaba con garantías específicas. El saldo pendiente de pago fue cancelado en el mes de febrero de 2010, fecha en la que se ejerció la opción de compra. El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue: e. Scotiabank Perú S.A.A. Correspondía al saldo del préstamo obtenido en junio de 2010 por un importe ascendente a S/.85,404, el cual se obtuvo para la cancelación de los pagarés a esa fecha. Devengó interés a tasa fija anual. Durante 2011, este préstamo fue cancelado. f. Citibank Corresponde a un préstamo otorgado por el Citibank a Alicorp Argentina S.C.A. el 20 de mayo de 2010 por US$10,000; para financiar su capital de trabajo y para la adquisición de activo fijo. Devenga interés a tasa fija. g. BBVA Banco Francés Corresponde a un préstamo otorgado por el BBVA Banco Frances a Alicorp Argentina S.C.A. el 15 de diciembre de 2010, para capital de trabajo por un monto de US$5,000. El contrato es de mediano plazo y devenga interés a tasa fija anual. h. BBVA Banco Frances Corresponde a un préstamo otorgado por BBVA Banco Francés a Alicorp Argentina S.C.A el 17 de junio de 2011, por un monto de US$ 15,000. El contrato es de mediano plazo y devenga interés a tasa fija anual. 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 2010 - - 56,937 2011 - 119,943 84,703 2012 45,114 102,941 75,235 2013 59,408 73,257 37,403 De 2014 a 2018 374,865 170,041 124,610 Total 479,387 466,182 378,888 52 MEMORIA ANUAL 2011 53 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 22. PATRIMONIO d.2. Resultado no realizado en inversiones Para los años terminados el 31 de diciembre, el movimiento de resultado no realizado en inversiones fue como sigue: a. Capital emitido Acciones comunes Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital social está representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. La estructura societaria de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue como sigue: PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL DEL CAPITAL NÚMERO DE ACCIONISTAS TOTAL DE PARTICIPACIÓN 1,100 12.69 % Hasta 1 De 1.01 al 5 2010 S/.000 S/.000 SALDO INICIAL 129,778 71,504 Aumento en el valor razonable de inversiones disponibles para la venta (15,475) 58,274 SALDO FINAL 114,303 129,778 % 13 35.01 De 5.01 al 10 3 20.39 Mayor a 10.01 3 31.91 1,119 100.00 Total 2011 23. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La Compañía y la subsidiaria Molinera Inca S.A. utilizan contratos swap, futuros, opciones, forwards y cross currency swap para cubrir el riesgo de cambios en tasas de interés, en tipos de cambio y en precios de materia prima “commodities”. Los efectos de la contabilización de los instrumentos financieros derivados que mantiene la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son como sigue: EFECTO EN ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Acciones de inversión Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que las acciones comunes y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente). EFECTO EN RESULTADOS (PÉRDIDA) GANANCIA EFECTO EN PATRIMONIO NETO DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS (*) 2011 2010 2011 2010 2011 2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 179 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS DE COBERTURA b. Otras reservas de capital - Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. Contrato swap (acápite (a)) 191 - (65) - Contrato swap (acápite (b)) (19) - (38) - 13 - Contrato swap (acápite (c)) 87 - (47) - 94 - Cross currency swap (acápite (d)) (4,857) 784 (7,230) (251) (3,244) 1,035 Cross currency swap (acápite (e)) - - - (7,490) - 2,566 Contratos futuros y opciones (acápite (f)) (821) - - - (279) (2,791) Contrato forwards (acápite (g)) - - - (4,097) - - c.1. Marco regulatorio De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la Ley del Impuesto a las ganancias, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros. Operaciones contratadas y liquidadas en el año corriente - - 1,215 - - - (5,419) 784 (6,165) (11,838) (3,237) 810 Cross currency swap (acápite (a)) - 4,882 906 8,069 - - c.2. Distribución de dividendos En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2011, se acordó la distribución de dividendos por S/.145,279 equivalente a S/. 0.17 por acción, los cuales fueron pagados el 23 de mayo de 2011. Contrato swap (acápite (b)) - (1,076) (1,851) (1,076) - - Contrato forwards (acápite (c)) - 2,041 (968) 2,041 - - Opciones de compra (acápite (d)) - (1,549) (2,620) (1,549) - - Operaciones contratadas y liquidadas en el año corriente - - (5,749) - - - c. Resultados acumulados En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2010, se acordó la distribución de dividendos por (en miles) S/.110,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.129 por acción, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2010. d. Otras reservas de patrimonio d.1. Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero Para los años terminados el 31 de diciembre, el movimiento de diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero fue como sigue: SUBTOTAL INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS NO DESIGNADOS DE COBERTURA SUBTOTAL (10,282) 7,485 - - TOTAL (16,447) (4,353) (3,237) 810 Total activo (Nota 8 (d y e)) Total pasivo (Nota 19 (a y b)) 409 7,958 (5,828) (2,876) (*) M ontos netos de efecto por impuesto a las ganancias de S/.406 (S/.1,758 al 31 de diciembre de 2010) SALDO INICIAL Aumento por traducción del año SALDO FINAL 2011 2010 S/.000 S/.000 2,512 - (12,304) 2,512 (9,792) 2,512 54 MEMORIA ANUAL 2011 55 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO A continuación describimos las características y efectos de dichos contratos: c. Contrato swap – Citibank En el mes de setiembre de 2011, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con Citibank, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de la deuda que se mantenía, intercambiando la tasa variable por una tasa fija del préstamo contraído con Bank of America y Citibank por US$70,000 (Nota 21 (m)). El detalle de esta operación es como sigue: Instrumentos financieros derivados de cobertura Cobertura de flujos de efectivo VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL a. Contrato swap – Bank of America En el mes de setiembre de 2011, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con el Bank of America, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de la deuda que se mantenía, intercambiando la tasa variable por una tasa fija del préstamo contraído con Bank of America y Citibank, por US$70,000 (Nota 21 (m)). El detalle de esta operación es como sigue: ENTIDAD VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 Alicorp S.A.A. US$ 20,000 Tasa variable 14 de setiembre 2014 S/.187,762 - Citibank US$ 20,000 Tasa fija 14 de setiembre 2014 US$ 70,000 - 2010 (NOTA 21 (M)) VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 Alicorp S.A.A. US$ 30,000 Tasa variable 15 de setiembre 2014 S/.187,762 - Bank of America US$ 30,000 Tasa fija 15 de setiembre 2014 US$ 70,000 - 2010 (NOTA 21 (M)) La Compañía con esta operación fijó el costo relacionado a la deuda equivalente a US$30,000, por un período de tres años. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.256 (Nota 8(d)), teniendo como contrapartida otros resultados integrales S/.179, neto del impuesto a las ganancias diferido por S/.77. El valor razonable del contrato swap al 31 de diciembre de 2011 es determinado tomando los flujos futuros de caja descontados usando la curva de tasas de interés al cierre del ejercicio, considerando el riesgo inherente al contrato. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida por S/.65; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 19 (a)). La Compañía con esta operación fijó el costo relacionado a la deuda equivalente a US$20,000, por un período de tres años. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.134 (Nota 8 (d)), teniendo como contrapartida el rubro otros resultados integrales por S/.94, neto del impuesto a las ganancias diferido por S/.40. El valor razonable del contrato swap al 31 de diciembre de 2011 es determinado tomando los flujos futuros de caja descontados usando la curva de tasas de interés al cierre del ejercicio, considerando el riesgo inherente al contrato. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida acumulada por S/.47; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 19 (a)). 2011 TONELADAS MÉTRICAS VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 2010 (NOTA 21 (M)) Alicorp S.A.A. US$ 20,000 Tasa variable 15 de setiembre 2014 S/.187,762 - BBVA Banco Continental US$ 20,000 Tasa fija 15 de setiembre 2014 US$ 70,000 - Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida acumulada por S/.38; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 19 (a)). VALOR RAZONABLE US$ 000 Trigo Harina de soya US$ 000 71,598 (147) 41,016 (291) 392,631 18 400,503 (816) 13,358 (19) 12,775 259 57,072 (157) - - Molinera Inca S.A. Trigo d. Cross currency swap – The Bank of Nova Scotia En noviembre de 2010, la subsidiaria Molinera Inca S.A. firmó con The Bank of Nova Scotia, un contrato de “Cross currency swap”, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de interés de la deuda que se mantenía, intercambiando la tasa variable por una tasa fija y fijando un tipo de cambio del préstamo contraído con dicha institución por US$40,000 (Nota 21(d)). El detalle de esta operación es como sigue: VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO VALOR DEL CONTRATO TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO Alicorp S.A.A. Recibe US$ y paga S/. S/. 93,700 Tasa variable Setiembre 2014 - S/.95,307 JP Morgan Recibe S/. y paga US$ US$ 33,975 Tasa fija Setiembre 2014 - US$33,975 ENTIDAD La Compañía con esta operación fijó el costo relacionado a la deuda equivalente a US$20,000, por un período de tres años. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.19 (Nota 8 (d)), teniendo como contrapartida el rubro otros resultados integrales por S/.13, neto del impuesto a las ganancias diferido por S/.6. El valor razonable del contrato swap al 31 de diciembre de 2011 es determinado tomando los flujos futuros de caja descontados usando la curva de tasas de interés al cierre del ejercicio, considerando el riesgo inherente al contrato. TONELADAS MÉTRICAS Alicorp S.A.A. Aceite b. Contrato swap – BBVA Banco Continental S.A. En el mes de setiembre de 2011, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con BBVA Banco Continental S.A., el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las de interés de la deuda que se mantenía intercambiando la tasa variable por una tasa fija, del préstamo contraído con Bank of America & Citibank por US$70,000 (Nota 21 (m)). El detalle de esta operación es como sigue: VALOR RAZONABLE 2010 2011 2010 (NOTA 21 (M)) 56 MEMORIA ANUAL 2011 57 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO El swap se utilizó para cubrir la exposición a cambios en el valor razonable del préstamo bilateral a tasa variable. Instrumentos financieros derivados no designados de cobertura La subsidiaria Molinera Inca S.A. pagó o recibió semestralmente (en cada fecha de pago de interés del préstamo) la diferencia entre la tasa LIBOR de mercado aplicable al préstamo en dicho período y la tasa fija pactada en el contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la subsidiaria se reconocieron como una corrección del gasto financiero del período. En el 2011, la Compañía reconoció un mayor gasto financiero por este contrato ascendente a S/.7,230 (S/.251 en el 2010), el cual se presentan en el rubro pérdida neta de instrumentos financieros derivados del estado consolidado de resultados. a. Contrato cross currency swap – JP Morgan En el mes enero de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato. En el mes enero de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato cross currency swap con el JP Morgan garantizando el aseguramiento de la tasa de interés de la obligación financiera mantenida por bonos a largo plazo por S/.95,307 (Nota 21 (a)). El detalle de esta operación es como sigue: Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado vinculado a la actividad de cobertura al 31 de diciembre de 2011, fueron reconocidas como otras cuentas por pagar (Nota 8 (e)), teniendo como contrapartida el rubro ganancia no realizada en operaciones de cobertura por S/.4,634 en otros resultados integrales consolidados. Al 31 de diciembre de 2010 tales cambios fueron reconocidos como otras cuentas por cobrar por S/.1,035. e. Cross currency swap – ABN Amro Bank N.V. En junio del año 2009, la Compañía firmó con el ABN Amro Bank N.V., un contrato de “Fixed cross currency swaps”, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de interés de la deuda que se mantenía con dicha institución por US$60,000 (Nota 21 (b)). En el 2010, la Compañía reconoció un mayor gasto financiero por este contrato ascendente a S/.7,490), el cual se presentan en el rubro pérdida neta de instrumentos financieros derivados del estado consolidado de resultados. Este contrato fue liquidado por la Compañía, en el año 2010, con la transferencia de la partida cubierta (Nota 21 (b)), con lo cual el efecto neto del valor razonable del instrumento registrado en el patrimonio por S/.2,566 se liquidó en el estado consolidado de resultados. f. Contratos futuros y opciones La Compañía efectúa operaciones de cobertura respecto a la volatilidad de los precios del trigo, aceite y harina de soya, materias primas utilizadas para la fabricación de sus productos. Para ello, utiliza contratos de futuros y/o opciones en mercados reconocidos relacionados a las materias primas específicas. Las operaciones se efectúan a través de un broker internacional. Las posiciones abiertas y las variaciones del precio del mercado son cubiertas con recursos propios. VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO VALOR DEL CONTRATO TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 2010 (NOTA 21 (M)) Alicorp S.A.A. Recibe US$ y paga S/. US$ 33,975 Tasa variable Setiembre 2014 - S/.95,307 JP Morgan Recibe S/. y paga US$ US$ 33,975 Tasa fija Setiembre 2014 - US$33,975 Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.4,057 (Nota 8 (e)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una ganancia acumulada por S/.4,012; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2010, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por cobrar de S/.825 (Nota 8 (b)). Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una ganancia de S/.906 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. b. Contrato swap - Citibank En el mes de agosto de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con el Citibank, respectivamente garantizando el aseguramiento de la tasa de interés del contrato cross currency swap (acápite (a)). El detalle de esta operación es como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los contratos vigentes, tienen vencimientos en enero y febrero de 2012, respectivamente, y son como sigue: - La efectividad de esta cobertura designada como de flujo de efectivo ha sido evaluada por la Gerencia mediante el método de compensación de flujos. La Gerencia considera que es el método que mejor refleja el objetivo de la administración del riesgo en relación a la cobertura. VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD VALOR DEL CONTRATO TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 - Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados vinculados a la actividad de cobertura al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, han sido reconocidos netos del impuesto a las ganancias diferido en el estado consolidado de cambios en el patrimonio. - La efectividad de esta cobertura designada como de flujo de efectivo ha sido evaluada por la Gerencia mediante el método de compensación de flujos. La Gerencia considera que es el método que mejor refleja el objetivo de la administración del riesgo en relación a la cobertura. Cobertura de valor razonable g. Contratos forwards Durante el 2010, se liquidaron contratos forwards de cobertura por US$60,000 registrándose como pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados un importe de S/.4,032. Así también, durante el 2011, se procedió a registrar dentro del estado resultados una pérdida neta acumulada por instrumentos financieros derivados de S/.6,165 (S/.11,838 en 2010), por la liquidación de todos los instrumentos de cobertura de flujo de efectivo y valor razonable mencionados, incluyendo las operaciones contratadas y liquidadas en el año 2011. 2010 (NOTA 21 (M)) Alicorp S.A.A. US$ 33,975 Tasa variable Setiembre 2014 - S/.95,307 Citibank US$ 33,975 Tasa fija Setiembre 2014 - US$33,975 Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por pagar por S/.881 (Nota 19 (b)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida acumulada por S/.195; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2010, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 19 (b)). Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una pérdida de S/.1,851 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. c. Contratos forwards En el mes de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó cuatro contratos forwards con el JP Morgan, designados para cubrir las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera. En el 2010, los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otras cuentas por cobrar por S/.2,041 (Nota 8 (e)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una pérdida de S/.968 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. 58 MEMORIA ANUAL 2011 59 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO d. Contratos opciones de compra En el mes de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó cuatro contratos de opciones de compra con el JP Morgan, designados para cubrir las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera. Cabe señalar que los contratos de forwards y opciones están vinculados entre sí. 25. GASTOS DE ADMINISTRACION Gastos de administración comprenden: Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otras cuentas por pagar por S/.1,549 (Nota 19 (b)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una pérdida de S/.2,316 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado consolidado de resultados. En el caso de los derivados no designados como instrumentos de cobertura, durante el 2011, la Compañía registró dentro del estado consolidado de resultados una pérdida neta acumulada por instrumentos financieros derivados de S/.10,282 (ganancia neta acumulada de S/.7,485). 2011 2010 S/.000 S/.000 Cargas de personal 97,248 84,514 Servicios prestados por terceros 73,086 57,391 6,476 14,304 20,239 17,983 Depreciación (Nota 13) 3,433 6,279 Amortización (Nota 14) 3,733 6,090 5 1,208 Cargas diversas de gestión Tributos Estimaciones del ejercicio: 24. COSTO DE VENTA El costo de ventas comprende: Deterioro de cuentas por cobrar comerciales (Nota 6) Compensación por tiempo de servicios SALDO INICIAL DE INVENTARIOS (NOTA 9) 2011 2010 S/.000 S/.000 Total 602,893 474,531 2,780,466 2,311,203 (742,531) (602,893) (19,339) (17,953) Estimación para deterioro de inventarios (Nota 9) 14,072 15,991 Depreciación (Nota 13) 10,090 2,313 2,645,651 2,183,192 Cargas de personal 183,904 162,849 Tributos Servicios prestados por terceros (a) 166,065 155,292 Cargas diversas de gestión 2,696 1,907 Estimaciones del ejercicio: 29,070 25,444 Depreciación (Nota 13) 49,667 45,478 Amortización (Nota 14) 74 72 5,498 5,658 3,082,625 2,579,892 Compras Saldo final de inventarios Recupero de estimación para deterioro de inventarios (Nota 9) Tributos Cargas diversas de gestión Estimaciones del ejercicio: Compensación por tiempo de servicios Total A. Servicios prestados por terceros comprende principalmente fletes de productos terminados, servicios de reparación y mantenimiento, servicios públicos, y alquileres de planta. 3,184 190,953 26. GASTOS DE VENTAS Y DISTRIBUCIÓN Gastos de venta comprenden: Estimaciones del ejercicio: CONSUMO DE INVENTARIO 2,949 207,169 Cargas de personal Servicios prestados por terceros Depreciación (Nota 13) 2011 2010 S/.000 S/.000 89,772 78,737 332,586 346,988 1,103 1,392 25,464 20,601 6,211 6,416 Compensación por tiempo de servicios 3,457 3,336 Deterioro de cuentas por cobrar (Nota 6) 2,396 9,036 460,989 466,506 Total 60 MEMORIA ANUAL 2011 61 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 27. OTROS GASTOS E INGRESOS (NETO) Por los años terminados el 31 de diciembre, los otros gastos e ingresos incluyen los siguientes conceptos: 29. GASTOS FINANCIEROS Para los años terminados el 31 de diciembre, los gastos financieros incluyen los siguientes conceptos: 2011 2010 S/.000 S/.000 Otros ingresos: Ganancia neta por venta de activo fijo Alquileres diversos Devolución de impuestos 2,758 (2,742) 550 748 - 23,624 Recuperación de incobrables 1,264 2,295 Sobrantes de planta y equipo (a) 13,121 - Ingreso por venta de materia prima Otros TOTAL 2011 2010 S/.000 S/.000 Intereses por Bonos Corporativos 9,486 10,009 Intereses por préstamos bancarios 15,460 8,842 2,216 2,533 Intreses por financiamientos de importación Intereses sobre obligaciones por arrendamientos financieros Otros gastos financieros Total 1,313 1,084 4,052 1,413 23,058 26,422 30. IMPUESTO A LAS GANANCIAS A. Régimen tributario del impuesto a las ganancias en Perú 574 1,154 12,139 8,884 39,875 31,422 Otros gastos: Impuesto general a las ventas por obsequios y bonificaciones (3,471) (3,159) Desguace de materiales (11,410) (20,246) - (10,012) (1,579) - Otros (22,936) (19,995) TOTAL (39,396) (53,412) Saldo neto (16,338) (26,990) Activos intangibles Sanciones fiscales e impuestos asumidos a. Comprende la valorización de los activos sobrantes producto de la toma física de inventarios de planta y equipo, efectuado por la Compañía en 2011. 28. INGRESOS FINANCIEROS Para los años terminados el 31 de diciembre, los ingresos financieros incluyen los siguientes conceptos: Intereses sobre depósitos bancarios Intereses de préstamos y partidas a cobrar Dividendos Otros ingresos financieros Total i. Tasas del impuesto La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es de 30%. Las personas jurídicas domiciliadas en Perú se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurídica. ii. Precios de transferencia Para propósitos de determinación del Impuesto a la Ganancia y del Impuesto General a las Ventas en Perú, las personas jurídicas que realicen transacciones con entidades relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) presentar una declaración jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a S/.200, y (b) contar con un Estudio técnico de precios de transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los S/.6,000 y hubieran efectuado transacciones con entidades relacionadas en un monto superior a S/.1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula imposición. 2011 2010 S/.000 S/.000 4,131 1,350 706 500 3,140 2,559 29 - 8,006 4,409 La Compañía y Subsidiarias cuentan con el Estudio técnico de precios de transferencia correspondiente al 2010, y están realizando el respectivo estudio por el año 2011. En opinión de la Gerencia, no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en relación a los precios de transferencia. iii. Modificaciones significativas al impuesto a las ganancias en Perú Al 31 de diciembre de 2011 no se han promulgado nuevas normas que representen cambios importantes en el Impuesto a las Ganancias a partir del 1 de enero de 2012. B. El gasto por impuesto a las ganancias comprende: 62 MEMORIA ANUAL 2011 63 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO c. El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde Impuesto a las ganancias corrientes Impuesto a las ganancias diferido - gasto Total 2011 2010 S/.000 S/.000 (162,703) (162,703) 21,140 21,140 (141,563) (173,790) a. El movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido, y la descripción de las diferencias temporarias que le da ieron origen, es como sigue: SALDO RESULTADOS INICIAL EJERCICIO OTRO RESULTADO INTEGRAL OTROS CAMBIOS SALDO RESULTADOS FINAL EJERCICIO OTRO RESULTADO INTEGRAL OTROS CAMBIOS SALDO FINAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 (120,403) (9,649) - 85 (129,967) (11,659) - 7,272 (134,354) Operaciones de cobertura (1,758) - 1,758 - - 292 406 7 705 PASIVO principalmente el impuesto a la renta por pagar de la Compañía y subsidiarias peruanas, calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de deducir la participación de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 10%. d. Situación tributaria de la Compañía y subsidiarias Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de la Compañía, y de las subsdiarias Molinera Inca S.A., Consorcio Distribuidor Iquitos S.A., y Prooriente S.A. de los años 2007 a 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011, están pendientes de revisión por la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de presentación de la declaración jurada de impuesto a las ganancias. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de las revisiones pendientes. Las subsidiarias domiciliadas en la República de Argentina están afectas al impuesto a las ganancias con una tasa de 35%, las declaraciones juradas de impuesto sobre las ganancias de: TVBC S.C.A. por los ejercicios de 2006 a 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011; Alicorp San Juan S.A. por los ejercicios 2006 a 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011; Sulfagen S.A. por los ejercicios 2006 a 2010, y la que será presentado el 2011 y Alicorp Argentina S.C.A., Sanford S.A.C.I.F.I y A., Industrias Manera S.A., Pastas Especiales S.A. por los ejercicios 2005 a 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011, están pendientes de revisión por el organismo regulador en Argentina. Alicorp Ecuador S.A. y Agassycorp S.A. están afectos al impuesto a las ganancias en Ecuador, a una tasa de 24%. Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de Alicorp Ecuador S.A. de los ejercicios 2007 al 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011; y por Agassycorp S.A., del ejercicio 2007 al 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011; se encuentran pendientes de revisión por el organismo regulador en Ecuador. La Compañía Inbalnor S.A. esta bajo un régimen tributario especial de impuestos en Ecuador que esta exonerado de impuesto a la renta hasta el año 2016. Propiedad, planta y equipo, neto Amortización de plusvalía (200) (15) - - (215) (628) - - (843) Intangibles, neto 3,476 (5,203) - - (1,727) 1,033 - - (694) TOTAL PASIVOS (118,885) (14,867) 1,758 85 (131,909) (10,962) 406 7,279 (135,186) Pérdidas arrastables 2,736 (445) - - 2,291 (1,076) - - 1,215 Otros, neto (134) 409 - (2,830) (2,555) 33,178 - (4,758) 25,865 2,602 (36) - (2,830) (264) 32,102 - (4,758) 27,080 (116,283) (14,903) 1,758 (2,745) (132,173) 21,140 406 2,521 (108,106) ACTIVO TOTAL ACTIVOS PASIVO NETO 32. CONCILIACION ENTRE LA UTILIDAD NETA SEPARADA Y LA UTILIDAD NETA CONSOLIDADA Alicorp Colombia S.A. está sujeta al impuesto a las ganancias y complementarios con una tasa de 33%. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios 2006, 2007, 2009, 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011, se encuentran pendientes de revisión por el organismo regulador en Colombia UTILIDAD NETA SEPARADA DE ALICORP S.A.A. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales aplicables en cada año, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía y/o subsidiarias, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Molinera Inca S.A. Alicorp Colombia S.A. TBVC S.A. y Subsidiarias Impuesto a las ganancias corrientes Impuesto a las ganancias diferido - gasto Total 2010 S/.000 S/.000 (162,703) (162,703) 21,140 21,140 (141,563) (173,790) S/.000 322,510 294,059 10,597 23,120 (13,403) (20,679) (10,129) 2,600 3,107 2,535 Alicorp Ecuador S.A. 9,005 6,424 2,930 2,989 Alicorp Guatemala S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Alicorp China S.A. Alicorp Inversiones S.A. Agassycorp S.A. Farmington Enterprises Inc. más del 90% del gasto por impuesto a las ganancias consolidado. S/.000 Prooriente S.A. Alicorp Honduras S.A. 2011 2010 UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA DE LAS SUBSIDIARIAS CONSOLIDADAS Cernical Group S.A. e. La conciliación de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias es como sigue: Para la conciliación se ha considerado la tasa de impuesto a las ganancias aplicable a Perú, ya que las compañías domiciliadas en Perú representan 2011 Otras subsidiarias consolidadas 1,132 779 (1,308) (2,908) 586 413 (856) (139) 8 - (31) 90 (2) (2) - (5) ELIMINACIONES Utilidad no realizada en existencias Valor de participación patrimonial Dividendos percibidos de subsidiaria consolidada Otros Utilidad neta consolidada 110 2,178 1,135 (2,658) - (12,968) 5,280 (10,917) 330,671 284,911 64 MEMORIA ANUAL 2011 65 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 33. GANANCIA NETA POR ACCION La ganancia neta básica y diluida por acción ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el ejercicio. 2011 A. El promedio ponderado del número de acciones en circulación durante los años 2011 y 2010, de S/.1.00 de valor nominal cada uno, fue como sigue: ACCIONES EN CIRCULACIÓN En circulación durante los años 2011 y 2010 COMUNES INVERSIÓN TOTAL 847,191,731 7,388,470 854,580,201 TOTAL INGRESO POR VENTA Y SERVICIOS CONSUMO MASIVO PERÚ CONSUMO MASIVO ANCAM Y OTROS CONSUMO MASIVO MERCOSUR TOTAL CONSUMO MASIVO S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 2,057,607 137,142 463,578 280,570 (9,595) 14,167 PRODUCTOS INDUSTRIALES NUTRICIÓN ANIMAL OTROS TOTAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 2,658,327 1,265,541 320,637 11,163 4,255,668 285,142 166,351 31,155 5,899 488,547 Resultados: Ganancia de operación GANANCIA NETA DEL AÑO 330,671 OTRA INFORMACIÓN B. El cálculo de la ganancia neta por acción básica y diluida al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se presenta a continuación: Activos por segmento: AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 GANANCIA (NUMERADOR) NÚMERO DE ACCIONES (DENOMINADOR) GANANCIA POR ACCIÓN S/.000 Ganancia por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión 330,671 S/. 854,580,201 0.387 Cuentas por cobrar comerciales (neto) Inventarios (neto) Propiedades, planta y equipo (neto) 89,866 54,994 104,768 185,971 435,599 204,486 443,637 70,919 16,234 735,276 716,676 137,197 84,356 209,598 1,147,827 Inversiones a valor de participación patrimonial 199,998 Activos no distribuidos AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 GANANCIA (NUMERADOR) NÚMERO DE ACCIONES (DENOMINADOR) GANANCIA POR ACCIÓN S/.000 Ganancia por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión 284,911 665,028 TOTAL ACTIVOS 3,183,728 Total pasivos no distribuidos 1,254,396 S/. 854,580,201 2011 0.333 34. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIO Para propósitos de gestión, la Compañía y subsidiarias presentan información por segmentos en base a las unidades de negocio las cuales son: (i) consumo masivo, (ii) productos industriales, (iii) nutrición animal y (iv) otros. TOTAL INGRESO POR VENTA Y SERVICIOS CONSUMO MASIVO PERÚ CONSUMO MASIVO ANCAM Y OTROS CONSUMO MASIVO MERCOSUR TOTAL CONSUMO MASIVO PRODUCTOS INDUSTRIALES NUTRICIÓN ANIMAL OTROS TOTAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 1,827,863 132,925 407,720 2,368,508 1,108,050 255,620 8,968 3,741,146 295,442 (25,640) 21,987 291,789 169,472 14,611 933 476,805 Resultados: La Gerencia no considera necesario incluir la información por segmento geográfico, debido principalmente a que no existe un componente diferenciable que esté dedicado a suministrar productos y servicios dentro de un entorno particular y que esté sujeto a riesgos y rentabilidad diferente. Todas las operaciones de la Compañía y subsidiarias están sujetas a los mismos riesgos, no existen diferencias de rentabilidad en razón de la región o lugar en que se realizan las ventas. El segmento operativo de consumo masivo en 2010, incluía la categoría de helados, la cual fue vendida en 2011 (Nota 1). A continuación se presenta información financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2011 y 2010: Ganancia (pérdida) de operación GANANCIA NETA DEL AÑO 284,911 OTRA INFORMACIÓN Activos por segmento: Cuentas por cobrar comerciales (neto) 99,340 60,208 44,697 211,183 415,428 Inventarios (neto) 165,373 363,831 61,046 121 590,371 Propiedades, planta y equipo (neto) 737,058 143,866 62,081 231,848 1,174,853 Inversiones a valor de participación patrimonial 218,759 Activos no distribuidos 601,229 TOTAL ACTIVOS Total pasivos no distribuidos 3,000,640 1,228,030 66 MEMORIA ANUAL 2011 67 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO b. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 35. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y que afectaron activos y pasivos para los años terminados el 31 de diciembre, se resumen de la siguiente forma: 2011 2010 S/.000 S/.000 Transferencia de terrenos e inmuebles de Patrimonio Fideicometido - 162,859 Compensación de dividendos de subsidiaria con otras cuentas por pagar - 12,709 Ganancia no realizada en operaciones de cobertura (1,978) 910 - 23,624 5,851 - Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta (15,475) 58,274 Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero (12,304) 2,512 - 17,957 Transferencia de inmueble, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles Estimación de deterioro de inversiones financieras Deterioro de plusvalía mercantil La subsidiaria mantiene una serie de Recursos de Reclamaciones y Apelaciones con relación al Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de noviembre y diciembre de 2004 y de enero a julio, noviembre y diciembre de 2005 al 2007 por (en miles) S/.16,698 (S/.18,370 en el año 2010), por la restitución del Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a octubre de 2004 por (en miles) S/.3,866 (S/.4,210 en el año 2010), por la determinación del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a diciembre de 2004, 2005 por el importe total de (en miles) S/.59,640 (S/.63,507 en el año 2010), por el registro de percepciones del Impuesto General a las Ventas de octubre de 2006 a junio de 2007 de aproximadamente (en miles) S/.644 (S/.644 en el año 2010), por concepto de impuesto a las ganancias de enero a diciembre de 2001 y 2006 por (en miles) S/.575 (S/.607 en el año 2010), por la disminución del porcentaje a 0% de impuesto a las ganancias de enero a marzo de 2007 (en miles) S/.141 y por concepto de pago de intereses generados de pagos a cuenta de impuesto a las ganancias por (en miles) S/.65. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los reclamos efectuados por la subsidiaria deberían tener un resultado favorable, debiendo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. COMPROMISOS Garantías relacionadas con Alicorp S.A.A. • L a Compañía mantiene las siguientes cartas fianzas obtenidas para licitaciones públicas a favor de: 36. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía y subsidiarias mantienen las siguientes contingencias: a. Alicorp S.A.A. -Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a las ganancias (2004 y 2005), impuesto general a las ventas (año 1992, enero a abril de 1993, de enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, por el 2004, 2005y diciembre de 2009) y reducción de pérdidas tributarias (año 2002 y 2003) por (en miles) S/.69,604 (S/.69,614 en el año 2010), por aportaciones a ESSALUD de (en miles) S/.4,983 (S/.1,031 en el año 2010) y reclamos municipales por (en miles) S/.641 (S/.372 en el año 2010), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a las ganancias, impuesto general a las ventas y reducción de pérdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. -Al 31 de diciembre de 2011, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/.2,791 (S/.3,062 en el año 2010). La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. -Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene reclamos iniciados por AFP Horizonte S.A. y AFP Prima S.A. (Administradoras de Fondo de Pensiones) por importes aproximados de (en miles) S/.4,431. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. -Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comercial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos y libros contables y laborales de Alicorp S.A.A. y de su Subsidiaria Molinera Inca S.A., se perdió la totalidad de la información con fecha anterior a abril de 2009, y la información de enero 2007 a setiembre 2009, respectivamente. Al respecto, ambas compañías cumplieron con efectuar las comunicaciones de Ley a SUNAT y entidades públicas correspondientes. La SUNAT otorgó a la Compañía y su Subsidiaria un plazo para reconstruir sus libros contables, y conseguir de parte de sus clientes y proveedores las copias de los documentos perdidos. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía y su subsidiaria han cumplido con reconstruir sus libros contables por lo periodos abiertos a revisión fiscal y han enviado cartas a clientes y proveedores solicitando copias de la información perdida dentro los plazos otorgados. La Gerencia estima que no resultarán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en relación a las fiscalizaciones que pueda efectuar la administración tributaria o laboral sobre los periodos en los que se perdió la información. -Ministerio del Interior por S/.6,366 (S/.8,820 y US$8 en 2010) con vencimiento entre enero y agosto de 2012. -P rograma Nacional de Alimentación (PRONAA) por un total de S/.538 (S/.2,353 en 2010); emitidas por una institución financiera local con vencimiento entre febrero y marzo de 2012. -M unicipalidad de Pasco por un total de S/.13; emitidas por una institución financiera local con vencimiento entre mayo y diciembre de 2012. • SUNAT por un total de S/.944 y US$828 (US$2,124 en el año 2010); estas han sido emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, y corresponden al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y febrero de 2012. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de S/.48 (US$45 en el año 2010) con vencimiento entre agosto y diciembre de 2012. • C artas de Crédito emitidas para garantizar la compra de activos fijos por un total de US$16,221; emitidas por una institución financiera local con vencimiento entre marzo y octubre de 2012. • En noviembre de 2010, la Compañía garantizó un préstamo de Molinera Inca S.A. por el cual tiene que cumplir ciertas restricciones, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros calculados en base a los estados financieros consolidados. En opinión de la Gerencia, la Compañía ha cumplido con los requerimientos antes descritos. Garantías relacionadas con Molinera Inca S.A. • Cartas fianzas a favor de la SUNAT por un total de US$400 emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2012. 68 MEMORIA ANUAL 2011 69 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO 37. CONCILIACION DE LOS SALDOS DE INICIO Y CIERRE DEL AÑO 2010 NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” exige a los primeros adoptantes una presentación de los principales efectos de tales normas sobre los estados financieros consolidados previamente presentados. El año 2011 es el primer ejercicio en el que la Compañía y subsidiarias han presentado sus estados financieros conforme con NIIF. Los últimos estados financieros consolidados presentados de acuerdo con PCGA Perú fueron las correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2010, por lo que la fecha de transición a NIIF es el 1 de enero de 2010. Asimismo, la Compañía y subsidiarias han efectuado ciertas reclasificaciones para conformar su presentación con NIIF, las mismas se detallan en esta nota. PASIVOS NO CORRIENTE Obligaciones financieras Pasivos por impuestos a las ganancias diferidos (h) Ingresos diferidos (netos) 322,439 (488) - 321,951 80,062 36,221 - 116,283 3,742 - - 3,742 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 406,243 35,733 - 441,976 TOTAL PASIVOS 1,185,182 30,944 - 1,216,126 847,192 - 847,192 7,388 - 7,388 PATRIMONIO Capital emitido: i. Impacto de la transición en el estado consolidado de situación financiera al 1 de enero de 2010: Acciones comunes Acciones de inversión PCGA PERÚ EFECTO TRANSICIÓN A NIIF RECLASIFICACIONES NIIF S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Excedente de revaluación (d) 37,206 (37,206) - Otras reservas de capital 46,250 - 46,250 ACTIVOS Resultados acumulados 416,326 147,363 563,689 ACTIVOS CORRIENTES Otras reservas de patrimonio 112,050 (40,421) 71,629 Efectivo y equivalente al efectivo (a) PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 115,684 - 6,881 122,565 405,659 330 - 405,989 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 3,896 86 - 3,982 Otras cuentas por cobrar (b) 88,133 (3,464) - 84,669 474,298 (7,370) (6,881) 460,047 14,808 (609) - 14,199 1,102,478 (11,027) - 1,091,451 6,483 (30) 9,043 15,496 1,108,961 (11,057) 9,043 1,106,947 Inversiones financieras 160,653 - - 160,653 Inversiones financieras 160,653 - - 160,653 840 - - 840 1,057,279 122,116 - 1,179,395 9,043 - (9,043) - Cuentas por cobrar comerciales (neto) Inventarios (neto) (c) Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta. Activos clasificados como mantenidos para la venta TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES Otras cuentas por cobrar a largo plazo Propiedades, planta y equipo (neto) (d) Activos clasificados como mantenidos para la venta Activos intangibles (neto) Plusvalía (e) 85,150 (790) - 84,360 229,719 (9,590) - 220,129 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 1,542,684 111,736 (9,043) 1,645,377 TOTAL ACTIVOS 2,651,645 100,679 - 2,752,324 Obligaciones financieras 278,953 (277) - 278,676 Cuentas por pagar comerciales (f) 296,629 - 19,110 315,739 PASIVOS Y PATRIMONIO PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 1,466,412 69,736 - 1,536,148 51 (1) - 50 TOTAL PATRIMONIO 1,466,463 69,735 - 1,536,198 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 2,651,645 100,679 - 2,752,324 a. Efectivo y equivalente al efectivo La Compañía reclasificó del rubro de existencias por recibir a efectivo y equivalente al efectivo un importe de S/.6,881 correspondiente al valor razonable de las operaciones de opciones por compra de materia prima. b. Otras cuentas por cobrar La Compañía registró un ajuste con abono a otras cuentas por cobrar correspondiente a la valorización de derivados financieros y neto de un cargo de S/.24 por diferencia en cambio, con cargo y abono, respectivamente, a resultados acumulados. c. Inventarios (neto) La Compañía y subsidiarias revaluaron el valor neto de realización de sus inventarios, determinando que el valor neto de realización era menor que el valor registrado en libros para algunas categorías de productos, por lo que registró por este concepto una estimación de S/.2,300, la cual afectó directamente los resultados acumulados. En aplicación de la NIC 19 – Beneficios a los Empleados, la Compañía reclasificó la participación de utilidades reconocidas por el periodo cerrado al 31 de diciembre de 2009 en el estado de resultados, en las partidas de costos y gastos operativos, la parte asignada a costos se analizó para determinar la proporción aplicable a costo de ventas y al saldo de inventarios a la fecha de transición; esto origino un mayor costo en existencias de S/.665. En la evaluación del valor razonable de los contratos de opciones de compra de materia prima, se registró una disminución de existencias por S/.5,735, correspondientes a los saldos registrados en existencias por recibir al 1 de enero de 2010, que correspondían a efectivo, y valor razonable de las coberturas. PASIVOS CORRIENTES Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuestos a las ganancias Provisión por beneficios a los empleados (f) Otras cuentas por pagar (f) Provisiones (g) TOTAL PASIVOS CORRIENTES 2,382 - - 2,382 50,642 - - 50,642 - - 67,891 67,891 150,333 (4,512) (90,394) 55,427 - - 3,393 3,393 778,939 (4,789) - 774,150 d. Propiedad, planta y equipo La Compañía y subsidiarias han decidido tomar como costo atribuido el valor razonable de los principales elementos de Propiedad, planta y equipo, mediante la tasación de dichos elementos. Como resultado del proceso, se reconoció un mayor valor al costo que neto de depreciación acumulada es S/.122,116, este ajuste se reconoció en resultados acumulados. Se extornó el excedente de revaluación previamente registrado por la Compañía en la cuenta excedente de revaluación por S/.37,206. La Compañía evaluó la componetización de los principales elementos de Propiedad, planta y equipo, en los cuales se evaluaron la vida útil y el costo respecto al componente principal, sobre esta evaluación se han separado por componentes los elementos que fueron necesarios. Además, en la fecha de transición, se estimaron las vidas útiles de los elementos de Propiedad, Planta y Equipo tasados, sobre los cuales se aplican prospectivamente el método de depreciación de línea recta. e. Plusvalía El ajuste comprende principalmente al reconocimiento del deterioro de la plusvalía mercantil mantenida por sus subsidiarias: Downford Corporation por un importe de S/.3,179, y Alicorp Colombia S.A. por S/.3,715. 70 MEMORIA ANUAL 2011 71 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO PASIVOS NO CORRIENTE f. Otras cuentas por pagar Comprende reclasificaciones de otras cuentas por pagar a cuentas por pagar comerciales y a provisión por beneficios a empleados. Obligaciones financieras Pasivos por impuestos a las ganancias diferidos (g) g. Provisiones Corresponde a la reclasificación de otras cuentas por pagar a provisiones por S/.3,393. Ingresos diferidos (netos) h. Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Corresponde a la reversión de las participación de los trabajadores diferidas por S/.8,073 y al mayor pasivo por impuesto a las ganancias diferido calculado sobre las diferencias temporarias resultantes de los ajustes de adopción por S/.44,294. PATRIMONIO PCGA PERÚ EFECTO TRANSICIÓN A NIIF RECLASIFICACIONES NIIF S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 346,239 - 132,173 - - 1,742 39,697 - 480,154 1,194,294 33,736 - 1,228,030 847,192 - - 847,192 Capital emitido: Acciones de inversión En el proceso de adopción, al 31 de diciembre de 2010, se efectuó lo siguiente: - 40,829 1,742 Acciones comunes ii. Impacto de la transición en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010 (1,132) 91,344 440,457 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS 347,371 7,388 - - 7,388 Excedente de revaluación (c) 37,206 (37,206) - - Otras reservas de capital 68,526 - - 68,526 Resultados acumulados 576,456 139,676 - 716,132 Otras reservas de patrimonio 162,256 (28,931) - 133,325 1,699,024 73,539 - 1,772,563 44 3 - 47 PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA ACTIVOS PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS ACTIVOS CORRIENTES TOTAL PATRIMONIO 1,699,068 73,542 - 1,772,610 Efectivo y equivalente al efectivo (a) 125,764 - 24,494 150,258 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 2,893,362 107,278 - 3,000,640 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 415,038 390 - 415,428 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 226 30 - 256 Otras cuentas por cobrar 104,509 (787) - 103,722 Inventarios (neto) (b) 623,897 (9,032) (24,494) 590,371 8,322 (1,727) - 6,595 1,277,756 (11,126) - 1,266,630 6,696 (41) 10,503 17,158 1,284,452 (11,167) 10,503 1,283,788 Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta Activos clasificados como mantenidos para la venta TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES 219,147 (388) - 218,759 Otras cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras 671 - - 671 Propiedades, planta y equipo (neto) (c) 1,047,927 126,926 - 1,174,853 Activos clasificados como mantenidos para la venta 10,503 - (10,503) - Activos intangibles (neto) 93,603 (1,002) - 92,601 237,059 (7,091) - 229,968 Plusvalía (d) TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 1,608,910 118,445 (10,503) 1,716,852 TOTAL ACTIVOS 2,893,362 107,278 - 3,000,640 PASIVOS CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales (e) Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuestos a las ganancias Provisión por beneficios a los empleados Otras cuentas por pagar (e) Provisiones (f) TOTAL PASIVOS CORRIENTES b. Inventarios Corresponde a la reclasificación de los saldos por operaciones de forwards registrados como existencias por recibir por S/.24,494, con cargo a efectivo y equivalente al efectivo, y S/.5.345 con cargo a resultados del ejercicio. En aplicación de la NIC 19 – Beneficios a los Empleados, la Compañía reclasificó la participación de utilidades reconocidas por el periodo cerrado al 31 de diciembre de 2010 en el estado de resultados, en las partidas de costos y gastos operativos, la parte asignada a costos se analizó para determinar la proporción aplicable a costo de ventas y al saldo de inventarios a dicha fecha; esto origino un mayor costo en existencias de S/.717. Además, corresponde al registro por deterioro de inventarios determinada en la evaluación del valor neto de realización, el cual resultó menor que el valor en libros para algunas categorías de productos por S/.4,263, con cargo a resultados del ejercicio 2010. c. Propiedad, planta y equipo (neto) El ajuste comprende principalmente el costo atribuido al valor razonable de los principales elementos de Propiedad, planta y equipo, mediante la tasación de dichos elementos. Como resultado del proceso, se reconoció un mayor valor al costo neto por S/.164,132, este ajuste se reconoció en resultados acumulados. Se extornó el excedente de revaluación previamente registrado por la Compañía en la cuenta excedente de revaluación por S/.37,206. d. Plusvalía El ajuste comprende principalmente al reconocimiento del deterioro de la plusvalía mercantil mantenida por sus subsidiarias: Downford Corporation por un importe de S/.3,179, y Alicorp Colombia S.A. por S/.3,715. PASIVOS Y PATRIMONIO Obligaciones financieras a. Efectivo y equivalente al efectivo La Compañía reclasificó del rubro de existencias por recibir a efectivo y equivalente al efectivo un importe de S/.24,494 correspondiente al valor razonable de las operaciones de opciones por compra de materia prima. 215,225 (794) - 214,431 339,236 28 15,823 355,087 2,416 - - 2,416 32,401 - - 32,401 - - 78,945 78,945 164,559 (5,195) (117,488) 41,876 - - 22,720 22,720 753,837 (5,961) - 747,876 e. Otras cuentas por pagar Corresponde a la reclasificación de otras cuentas por pagar a cuentas por pagar comerciales por compra de materia prima por S/.15,823, y provisión por beneficios a empleados. 72 MEMORIA ANUAL 2011 73 ALICORP INFORME AUDITADO CONSOLIDADO f. Provisiones Corresponde a la reclasificación por S/.22,720 registrada en el rubro de otras cuentas por pagar. Notas a la conciliación de saldos g. Pasivos por impuesto a las ganancias diferido Corresponde al efecto impositivo de las partidas temporarias producto de los ajustes de adopción. a. Ventas netas El efecto en este rubro se debe a la reclasificación de descuentos de ventas registrados como gastos. El monto reclasificado es de S/.11,022 correspondiente a Colombia, Ecuador y Argentina. iii. Impacto de la transición en el estado consolidado de resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre de 2010: b. Costo de ventas, gastos de venta y distribución y gastos de administración Las variaciones en dichos rubros corresponde principalmente a la depreciación de los activos de acuerdo al costo atribuido y expectativa de vida. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS PCGA PERÚ EFECTO TRANSICIÓN A NIIF NIIF S/.000 S/.000 S/.000 3,726,058 (11,022) 3,715,036 26,110 - 26,110 Ventas netas de bienes: A terceros (a) A entidades relacionadas TOTAL DE INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Costo de ventas (b) GANANCIA BRUTA Gastos de ventas y distribución (b) Gastos de administración (b) 3,752,168 (11,022) 3,741,146 (2,534,518) (45,374) (2,579,892) 1,217,650 (56,396) 1,161,254 (506,294) 39,788 (466,506) (181,091) (9,862) (190,953) Otros (gastos), neto (2,077) (24,913) (26,990) GANANCIA OPERATIVA 528,188 (51,383) 476,805 Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio, neto Participación en los resultados netos de asociadas contabilizadas por el método de la participación Pérdida neta por instrumentos financieros derivados 10,956 (6,547) 4,409 (30,728) (694) (31,422) 5,326 5,328 10,654 (2,658) - (2,658) (2,766) (1,587) (4,353) 508,318 (54,883) 453,435 Gasto por impuesto a las ganancias (165,737) (8,053) (173,790) Participación de los trabajadores (c) (58,807) 58,807 - 283,774 (4,129) 279,645 5,266 - 5,266 289,040 RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS GANANCIA NETA DE OPERACIONES CONTINUADAS Ganancia neta procedente de operaciones discontinuadas GANANCIA NETA DEL EJERCICIO (4,129) 284,911 Ganancia neta atribuible a: 1,699,024 73,539 - Propietarios de la controladora 289,049 (4,134) 284,915 (9) 5 (4) 289,040 (4,129) 284,911 Participaciones no controladoras GANANCIA NETA DEL EJERCICIO c. Participación de los trabajadores Corresponde al extorno de la participación diferidos que de acuerdo a la NIC 19, no se debe de calcular. Además la participación de los trabajadores corriente de acuerdo a la NIC 19 se reclasificaron en el estado de resultados, en las partidas de costos y gastos operativos. 38. HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente, excepto que con fecha 31 de enero de 2012, mediante contrato de compra y venta, la Compañía y su subsidiaria Molinera Inca S.A. han transferido los activos de su propiedad vinculados a las actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3, cuya planta estaba ubicada en el departamento de Piura. El monto involucrado en esta transferencia fue de US$52,679. 74 MEMORIA ANUAL 2011 INFORME AUDITADO INDIVIDUAL ALICORP INFORME AUDITADO AUIDITADOINDIVIDUAL CONSOLIDADO 75 76 MEMORIA ANUAL 2011 77 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) y 1 de enero de 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) ACTIVOS NOTAS 31/12/2011 S/. 000 31/12/2010 1/1/2010 S/. 000 S/. 000 (NOTA 2) (NOTA 2) PASIVOS Efectivo y equivalentes al efectivo 5 77,520 128,153 72,202 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 423,426 401,488 382,752 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 7 1,047 224 8,730 S/. 000 31/12/2010 1/1/2010 S/. 000 S/. 000 (NOTA 2) (NOTA 2) Obligaciones financieras 16 12,419 165,799 268,072 Cuentas por pagar comerciales 17 382,666 322,706 246,614 7 2,442 11,127 24,537 Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuesto a las ganancias 30 (f) 23,016 24,428 43,920 Provisión para beneficios a empleados 20 75,646 66,838 57,205 Provisiones 19 6,045 19,327 - Otras cuentas por pagar 18 Otras cuentas por cobrar 8 31,536 22,935 23,984 Inventarios (neto) 9 612,590 492,153 378,084 10 10,922 5,985 13,420 1,157,041 1,050,938 879,172 21,834 16,757 15,065 1,178,875 1,067,695 894,237 Obligaciones financieras TOTAL ACTIVOS corrientes distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta. Activos clasificados como mantenidos para la venta 31/12/2011 PASIVOS CORRIENTES ACTIVOS CORRIENTES Gastos pagados por anticipado NOTAS 11 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES Total pasivos corrientes 27,010 48,732 637,235 689,080 321,289 229,569 309,113 PASIVOS NO CORRIENTES Provisión para beneficios a empleados 21 20 2,972 - - 31 86,560 108,700 91,579 - 124 331 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 410,821 338,393 401,023 TOTAL PASIVOS 941,194 975,628 1,090,103 Inversiones financieras 12 475,924 402,115 686,702 Pasivos por impuesto a las ganancias diferidos Propiedades, planta y equipo (neto) 13 853,393 892,886 700,290 Ingresos diferidos Activos intangibles (neto) 14 78,505 81,189 75,340 Plusvalía 15 246,651 246,651 264,608 1,654,473 1,622,841 1,726,940 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 28,139 530,373 PATRIMONIO Capital emitido: Acciones comunes 22 (a) 847,192 847,192 847,192 Acciones de inversión 22 (b) 7,388 7,388 7,388 854,580 854,580 854,580 Otras reservas de capital Total 22 (c) 97,091 68,526 46,250 Resultados acumulados 22 (d) 823,159 674,493 512,710 117,324 117,309 117,534 1,892,154 1,714,908 1,531,074 2,833,348 2,690,536 2,621,177 Otras reservas de patrimonio TOTAL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 2,833,348 2,690,536 2,621,177 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 78 MEMORIA ANUAL 2011 79 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL ESTADOS DE RESULTADOS ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (S/.000)) NOTAS 31/12/2011 S/. 000 INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 31/12/2010 S/. 000 3,311,643 A partes relacionadas 2,713,002 375,840 508,836 3,687,483 3,221,838 24 (2,730,362) (2,312,019) 957,121 909,819 Gastos de ventas y distribución 26 (348,180) (347,343) Gastos de administración 25 (158,551) (144,177) Otros gastos, neto 27 1,805 31,183 488,547 476,805 28 4,174 14,340 Total de ingresos de actividades ordinarias GANANCIA BRUTA GANANCIA OPERATIVA Gastos financieros Diferencias de cambio, neto Pérdida neta por instrumentos financieros derivados 29 (22,474) (25,149) 4 (a) 6,693 8,915 23 (8,913) (4,037) 431,675 443,551 30 (b) (131,543) (154,758) 300,132 288,793 22,378 5,266 322,510 294,059 0.377 0.344 RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Gasto por impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DE OPERACIONES CONTINUAS Ganancia neta procedente de operaciones discontinuadas 33 GANANCIA NETA DEL EJERCICIO Ganancia básica y diluida por acción común y de inversión (en nuevos soles) Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. S/. 000 32 31/12/2010 S/. 000 (NOTA 2) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO A terceros Ingresos financieros 31/12/2011 (NOTA 2) Ventas netas de bienes: Costo de ventas NOTAS 322,510 294,059 Variación neta por coberturas del flujo de efectivo 11 (1,983) Otros componentes 8 - 19 (1,983) (4) 1,758 (4) 1,758 15 (225) 322,525 293,834 Componentes de otro resultado integral: OTRO RESULTADO INTEGRAL ANTES DE IMPUESTOS Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral: Variación neta por coberturas del flujo de efectivo 31 Impuesto a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral OTRO RESULTADO INTEGRAL ANTES DE IMPUESTOS RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO, NETO Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 23 80 MEMORIA ANUAL 2011 81 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (s/.000)) Capital Emitido Acciones comunes Otras Reservas de Patrimonio Acciones de inversión Otras reservas de capital Resultados acumulados Ganancia neta por activos financieros disponibles para la venta Ganancias neta de inversiones en instrumentos de patrimonio S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 (Nota 22(a)) (Nota 22(b)) (Nota 22(c)) (Nota 22(c)) (Nota 22(d)) 7,388 46,250 422,218 - - - 90,492 847,192 7,388 46,250 Ganancia neta del ejercicio - - - Otro resultado integral - - Resultado integral total del ejercicio - - Saldos al 1ero. de enero de 2010 847,192 55,266 Variación neta por coberturas de flujos de efectivo S/. 000 Superávit de revaluación S/. 000 (Nota 23) Subtotal Total patrimonio S/. 000 S/. 000 (Nota 22) 62,043 (2,566) 37,206 151,949 1,474,997 - - 2,791 (37,206) (34,415) 56,077 512,710 55,266 62,043 225 - 117,534 1,531,074 294,059 - - - - - 294,059 - - - - (225) - (225) (225) - 294,059 - - (225) - (225) 293,834 Ajuste de años anteriores: Efectos de adopción NIIF Saldo inicial reexpresado (Nota 2) Cambios en patrimonio: Resultado integral: Dividendos declarados en efectivo - - - (110,000) - - - - - (110,000) Transferencia de reserva legal - - 22,276 (22,276) - - - - - - - - 22,276 161,783 - - (225) - (225) 183,834 847,192 7,388 68,526 674,493 55,266 62,043 - - 117,309 1,714,908 - - - 322,510 - - - - - 322,510 Total de cambios en patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2010 (Nota 2) Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia neta del ejercicio Otro resultado integral - - - - - - 15 - 15 15 Resultado integral total del ejercicio - - - 322,510 - - 15 - 15 322,525 Dividendos declarados en efectivo - - - (145,279) - - - - - (145,279) Transferencia de reserva legal - - 28,565 (28,565) - - - - - - - - 28,565 148,666 - - 15 - 15 177,246 847,192 7,388 97,091 823,159 55,266 62,043 15 - 117,324 1,892,154 Total de cambios en patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2011 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. 82 MEMORIA ANUAL 2011 83 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (reexpresado) (Expresados en miles de nuevos soles (s/.000)) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 Y 2010 (Reexpresado) Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma) 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD ECONOMICA, TRANSACCIONES IMPORTANTES Y APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 31/12/2011 31/12/2010 S/. 000 S/. 000 ACTIVIDADES DE OPERACION (Nota 2) A. Constitución y actividad económica Alicorp S.A.A. (en adelante la Compañía) fue constituida en Perú, el 16 de julio de 1956 e inició operaciones en agosto del mismo año. El domicilio legal de la Compañía es Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso - Callao, Perú. Cobranza a (por): Ventas Otros ingresos de actividades ordinarias 4,239,573 3,735,888 751 619 3,886 1,457 85,233 177,105 (3,581,569) (3,077,432) Pagos a y por cuenta de los empleados (254,710) (249,465) Impuesto a las ganancias (154,228) (154,629) Intereses y rendimientos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) Otros entradas de efectivo relativos a la actividad de operación Pagos por: Proveedores de bienes y servicios Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiación) Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación Flujos de efectivo y equivalente al efectivo procedente de actividades de operación (17,108) (18,981) (127,224) (161,292) 194,604 253,270 57,695 3,900 Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, detergentes, salsas, refrescos instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal, helados (hasta setiembre 2011), productos de cuidado personal y oleína de pescado con alto contenido de Omega 3 (Nota 38); así como la distribución de productos fabricados por terceros. La Compañía efectúa sus ventas principalmente en el mercado nacional; así también, exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, Nicaragua, Canadá, Panamá, Mauritania, Curazao, China, Bahamas, Noruega, Japón y Honduras. Al respecto, en los años 2011 y 2010, las exportaciones representaron 14.1 % y 14.0% de sus ventas netas, respectivamente. b. Aprobación de estados financieros Los estados financieros separados por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 han sido autorizados para su emisión por la Gerencia de la Compañía y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros adjuntos serán aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron aprobados por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2011. ACTIVIDADES DE INVERSION Cobranza a (por): Venta de propiedades, planta y equipo Dividendos recibidos 3,248 2,842 Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de inversión 16,153 144,900 Pagos por: Compra de subsidiarias, neto del efectivo adquirido (336) (370) (2,070) (48,024) (78,165) (190) - (38,198) 71,071 Obtención de préstamos de corto plazo 626,875 394,314 Obtención de préstamos de largo plazo 188,790 170,304 45 - Desembolsos por obras en curso de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Flujos de efectivo y equivalente al efectivo (utilizados en) procedente de actividades de inversión Durante el año 2011 la compañía vendió los activos relacionados al negocio de helados que formaba parte del segmento de consumo masivo (Nota 33). D. Titulización de activos fijos (66,710) Compra de propiedades, planta y equipo C. Venta de activos Con fecha de 30 de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía liquidó el Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 conformado mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización el 27 de diciembre de 2004 (Notas 12 y 13). El certificado de participación en dicho Patrimonio Fideicometido por (miles) US$60,090 otorgaba a la Compañía el derecho de percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización que respaldaron. ACTIVIDADES DE FINANCIACION Cobranza por: Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de financiación E. Presentación de los estados financieros La Compañía prepara y presenta estados financieros consolidados, los cuales se presentan por separado y muestran los siguientes saldos: Pagos por: Pago de préstamos a corto plazo (714,450) (523,216) Pago de préstamos a largo plazo (162,453) (199,792) Préstamos de entidades relacionadas Dividendos Flujos de efectivo y equivalente al efectivo utilizados en actividades de financiación (DISMINUCION) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO (567) - (145,279) (110,000) (207,039) (268,390) (50,633) 55,951 EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 128,153 72,202 EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINALIZAR EL EJERCICIO 77,520 128,153 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados. Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía sin incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de sus subsidiarias ni los del Patrimonio Fideicometido, este último liquidado en 2010. 84 MEMORIA ANUAL 2011 85 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 S/. 000 S/. 000 S/. 000 Activo: Activo corriente 1,453,451 1,283,788 1,106,947 lacionadas en la NIC 24 (revisada en 2009) en el año corriente, no ha originado la identificación adicional de entidades relacionadas en relación con años anteriores. -M ejoras de las NIIF emitidas en 2010. Excepto por las enmiendas en la NIC 1 descritas anteriormente, la aplicación de las mejoras a las NIIF emitidas en 2010 no ha tenido ningún efecto material sobre los importes en los estados financieros. Activo no corriente 1,730,277 1,716,852 1,645,377 Total Activo 3,183,728 3,000,640 2,752,324 D. Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha de presentación de los estados financieros 707,822 747,876 774,150 Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos que comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros: Pasivo y patrimonio: Pasivo corriente 546,574 480,154 441,976 Patrimonio Pasivo no corriente 1,929,332 1,772,610 1,536,198 Total pasivo y patrimonio neto 3,183,728 3,000,640 2,752,324 2. ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) Y NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS INTERNACIONALMENTE a. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera Mediante resolución de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV, antes CONASEV) se dispuso que todas las personas jurídicas que se encuentren bajo el ámbito de su supervisión deberán preparar sus estados financieros con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF por sus siglas en español e IFRS, por sus siglas en inglés), que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaración en forma explícita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolución, la preparación y presentación de los primeros estados financieros separados de la Compañía en los que se aplican plenamente las NIIF es la información financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectúa de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 “Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”. Para efectos de la presentación de estos estados financieros de acuerdo con las NIIF, se consideró como fecha de transición el 1 de enero de 2010, con objeto de preparar el primer juego de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010. Conforme a lo anterior, la información contenida en los estados financieros y notas explicativas referidas al año 2010 se presenta, a efectos comparativos, con la información similar relativa al año 2011. Esta normativa supone, con respecto a la que se encontraba en vigor al tiempo de formularse los estados financieros de la Compañía de 2010, entre otros asuntos, lo siguiente: -Algunos cambios en las políticas contables, criterios de valoración y forma de presentación de los estados financieros que forman parte de los estados financieros anuales, y -Mayores revelaciones incluidas en los estados financieros anuales. En la Nota 37 a los estados financieros adjuntos, se muestra la conciliación del estado de situación financiera al 1 de enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010, y del estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 preparados previamente de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú (en adelante PCGA Perú) y los correspondientes estados financieros determinados de acuerdo con NIIF. b. Nuevas NIIF e interpretaciones que afectan los montos reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior A la fecha de emisión de estos estados financieros, las siguientes normas e interpretaciones fueron emitidas y aplicadas a los períodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de 2010: Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de activos financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2011. Las enmiendas a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelaciones para transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido pero el cedente aún conserva cierto nivel de exposición continua en el activo. Las enmiendas también requieren revelaciones cuando las transferencias de activos financieros no están distribuidas uniformemente en todo el período. La Gerencia estima que estas enmiendas a la NIIF 7 no tendrán un efecto significativo sobre las revelaciones de la Compañía, dada la ausencia de transacciones de este tipo en períodos previos. Sin embargo, si la Compañía realizan otro tipo de transferencias de activos financieros en el futuro, las revelaciones relacionadas a estas transferencias pueden ser afectadas. NIIF 9 Instrumentos financieros. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de 2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y des-reconocimiento. Las exigencias claves de la NIIF 9 son descritas a continuación: a NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento L y medición sean medidos posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones en instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractuales correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses sobre capital, son generalmente medidos a su costo amortizado en períodos subsiguientes de la fecha de cierre. l efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en E el valor razonable de un pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En concreto, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor razonable con cambios en resultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que sea atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es presentado en otros resultados integrales, a menos de que el reconocimiento de los efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo en otros resultados integrales origine o incremente un desajuste en la utilidad o pérdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la NIC 39, el importe de variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados integrales. a NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero 2013, y su aplicación anticipada está permitida. La Gerencia L estima que la NIIF 9 se adoptará en los estados financieros para el período anual que comenzará el 1 de enero 2013, y que su aplicación puede tener un impacto significativo en las cifras reportadas correspondientes a los activos financieros y pasivos financieros de la Compañía. NIIF 10 Estados financieros consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados financieros y Separados. La SIC 12 Consolidación - Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es el control. Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a) poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con retribución variable a partir de la participación en la sociedad, y (c) capacidad de influir sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los inversionistas. Una extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos. -Enmiendas a la NIC 1 Presentación de estados financieros (como parte de mejoras a las NIIF publicadas en 2010). Las enmiendas a la NIC 1 aclaran que una entidad puede mostrar y revelar un análisis de otro resultado integral por línea en el estado de cambios en el patrimonio o en notas a los estados financieros. Tales enmiendas han sido aplicadas retrospectivamente; así mismo, las revelaciones en los estados financieros han sido modificadas para reflejar este cambio. NIIF 12 Revelaciones de intereses en otras entidades. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma de revelación aplicable a entidades que tienen intereses en filiales, acuerdos conjuntos, sociedades y/o entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas de revelación son más exigentes que las normas vigentes. c. Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos reportados y sus revelaciones en el año actual y anterior NIC 27 (revisada en 2011) Estados financieros separados. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que prepara estados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF 9. Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron publicadas con aplicación obligatoria para los períodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de 2010 o períodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operaciones de la Compañía: -NIC 24 Información a revelar sobre entidades relacionadas (revisada en 2009). La NIC 24 (revisada en 2009) ha sido revisada en los siguientes dos aspectos: (a) la definición de una parte relacionada; y (b) introducción de una exención parcial de los requisitos de revelación para entidades relacionadas con el gobierno. La Compañía no es una entidad relacionada con el gobierno. La aplicación de la definición revisada de entidades re- NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 28 contiene requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe los requisitos para la aplicación del método patrimonial cuando se registra las inversiones en asociadas y negocios conjuntos. 86 MEMORIA ANUAL 2011 87 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL a Gerencia estima que éstas últimas cuatro normas relacionadas entre sí serán adoptadas en los estados financieros para el período anual que coL menzará el 1 enero de 2013. La aplicación de la NIIF 10 puede resultar en la no consolidación de algunas de sus sociedades en donde se posee inversión, y la consolidación de las sociedades que antes no estaban consolidadas. Sin embargo, la Gerencia ha evaluado que estas normas no tendrán un impacto significativo en la situación financiera de la Compañía. La Compañía también ha preparado estados financieros consolidados de acuerdo a lo previsto en el párrafo 9 de la NIC 27, que se presentan en forma separada. Para una correcta interpretación de los estados financieros separados de acuerdo a NIIF, éstos deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados. IIF 13 Medición del valor razonable. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 establece un N único recurso de guía para determinar el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. La norma define el valor razonable, establece un marco para la medición el valor razonable y requiere revelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que se aplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF requieren o permiten medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13 son más extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativa y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo NIIF 7 Instrumentos Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación anticipada. La Gerencia prevé que la NIIF 13 se adoptará en los estados financieros para el período anual que comenzará el 1 de enero de 2013, y que la aplicación de la nueva norma no afectaría de manera significativa las cifras reportadas en los estados financieros y revelaciones. B. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas nmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 E de julio de 2012. Las enmiendas a la NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros resultados integrales en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo la enmienda a la NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar en la sección de otros resultados integrales de tal manera que estos elementos se agrupen en dos categorías: (a) elementos que no serán reclasificados posteriormente al estado de resultados y (b) elementos que serán reclasificados posteriormente al estado de resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. El impuesto sobre la renta sobre elementos de otros resultados integrales es requerido para ser asignado a la misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de elementos de otros resultados integrales serán modificados en consecuencia cuando las enmiendas sean aplicadas en los futuros períodos contables. nmiendas a la NIC 12 - Impuesto a las ganancias diferido - Recupero de activos. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 E de enero de 2012. Las modificaciones a la NIC 12, establecen una excepción a los principios generales de la NIC 12, en cuanto a que la medición de los activos y pasivos diferidos deben reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera recuperar el importe en libros de un activo. En concreto, bajo las enmiendas, las propiedades de inversión que se miden usando el método del valor razonable de acuerdo con la NIC 40 Propiedades de inversión, se presume que son recuperados a través de la venta para los efectos de medición de los impuestos diferidos, a menos que la presunción sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones a la NIC 12 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2012. La Gerencia prevé que la aplicación de las modificaciones a la NIC 12 en los ejercicios futuros no daría lugar a ajustes importantes en los importes de los pasivos diferidos reconocidos en ejercicios anteriores. IC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para períodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enN miendas a la NIC 19 modifican la contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por terminación. El cambio más significativo se refiere a la contabilización de los cambios en las obligaciones de beneficios definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los planes de activos cuando se producen, y por lo tanto eliminan el tratamiento intermedio permitido por la versión anterior de la NIC 19, y aceleran el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en otros resultados integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el estado consolidado de posición financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas excepciones. La Gerencia prevé que las enmiendas a la NIC 19 serán adoptadas en los estados financieros por el período anual que inicie el 1 de enero de 2013, y que la aplicación de las enmiendas a la NIC 19 no tendrán un impacto sobre las cifras reportadas en lo que corresponde a los planes de beneficios definidos. La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF emitidos por el IASB. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales podrían variar de dichas estimaciones. Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del cambio en las correspondientes cuentas de estado de resultados del año en que se efectúan las revisiones correspondientes. Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la elaboración de los estados financieros de la Compañía se refieren a: la moneda funcional, la estimación de deterioro por cuentas por cobrar, la estimación por deterioro de inventarios, la vida útil asignada a propiedades, planta y equipo y activos intangibles, la recuperabilidad de la plusvalía mercantil, las pérdidas por deterioro, las estimaciones por contingencias y el impuesto a las ganancias diferido. C. Moneda funcional y de presentación La Compañía prepara y presenta sus estados financieros en nuevos soles, que es su moneda funcional. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre otros factores. D. Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional de la Compañía es el nuevo sol peruano (S/.). Las operaciones en otras divisas distintas al nuevo sol peruano se consideran denominadas en “moneda extranjera”, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las transacciones. Al final de cada período de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son traducidas utilizando los tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en términos de costos históricos en monedas extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las transacciones. Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la utilidad o pérdida neta en el período en el que se producen, excepto por: -diferencias en cambio sobre préstamos en moneda extranjera que se relacionan con activos en construcción para uso productivo futuro, las cuales son incluidas en el costo tales activos cuando son consideradas como un ajuste a los costos de intereses de tales préstamos; y -diferencias en cambio sobre transacciones celebradas para cubrir ciertos riesgos de monedas extranjeras, en aquellos casos de operaciones designadas para contabilidad de coberturas. E. Efectivo y equivalente al efectivo 3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía en la preparación y presentación de los estados financieros separados son las siguientes: Efectivo comprende efectivo en caja y depósitos de libre disponibilidad. Equivalente al efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses, fácilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no están sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor. a. Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación F. Cuentas por cobrar comerciales Los estados financieros separados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB (International Accounting Standards Board), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) - adoptadas por el IASB. En la preparación y presentación de los estados financieros de 2011 y 2010, la Compañía ha observado el cumplimiento de las normas e interpretaciones antes mencionadas. De acuerdo con las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2011, no existe obligación de preparar estados financieros separados; pero en el Perú las Compañías tienen la obligación de prepararlos de acuerdo con las normas legales vigentes. Debido a esto, la Compañía ha preparado estados financieros separados de acuerdo a la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. Estos estados financieros se hacen públicos dentro del plazo establecido por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV, antes CONASEV). Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente medidos a su costo amortizado, menos cualquier estimación por deterioro de cuentas por cobrar. La estimación por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto la Compañía considera para el cálculo de la estimación los siguientes parámetros de antigüedad: (i) mayor a 90 días: 20%, (ii) mayor a 120 días: 40%, (iii) mayor a 150 días: 60%, y (iv) mayor a 180 días: 100%, de deterioro, excepto en los casos en los que haya certeza de la cobrabilidad de dichos saldos vencidos. En adición, la Gerencia registra una estimación por deterioro según evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica. El saldo de la estimación por deterioro es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Los criterios básicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimación por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la 88 MEMORIA ANUAL 2011 89 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL gestión de cobranza, incluyendo ejecución de garantías; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencia la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar. G. Inventarios Los inventarios se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado. Los inventarios por recibir se registran al costo, usando el método de identificación específica. El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Por las reducciones del valor en libros de los inventarios a su valor neto realizable, se constituye una estimación para deterioro de inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. La estimación por deterioro de inventarios se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha estimación se carga a los resultados del ejercicio en que se determina. H. Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos, excepto para aquellos clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente reconocidos a su valor razonable y cuyos costos de transacción directamente atribuibles a su adquisición o emisión, son reconocidos inmediatamente en la utilidad o pérdida del período. Activos financieros Los activos financieros mantenidos por la Compañía se clasifican como: - Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados; - Inversiones mantenidas hasta el vencimiento; - Préstamos y partidas a cobrar; - Activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros son clasificados como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, cuando se clasifican como mantenido para negociar o, en su reconocimiento inicial, han sido designados por la Compañía para ser contabilizados a su valor razonable con cambios en resultados. Un activo financiero se clasifica como mantenido para negociar si: -Se adquiere principalmente con el objetivo de venderlo en un futuro inmediato; -E s parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; o -E s un derivado que no es un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz. Un activo financiero distinto a aquellos mantenidos para negociar puede ser clasificado como activo financiero al valor razonable con cambios en resultados si: -Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valoración o en el reconocimiento; o -Los activos financieros forman parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, los cuales son administrados y evaluados según el criterio del valor razonable, de acuerdo con una estrategia documentada de inversión o de gestión del riesgo de la Compañía, y cuya información es provista internamente sobre esa base; o -Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y la NIC 39 permita designar a todo el contrato híbrido (combinado) como un activo financiero o un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados se presentan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas en los cambios del valor razonable de estos activos se reconocen contra la utilidad o pérdida del período en que se producen. Las ganancias y pérdidas reconocidas incluyen cualquier dividendo o interés devengado de dichos activos financieros. Los activos financieros no derivados con una fecha fija de vencimiento, cuyos pagos son de cuantía fija o determinable, y la Compañía tiene la intención efectiva y además, la capacidad, de conservar hasta su vencimiento, son clasificados como inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Estas inversiones son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida, reconociéndose el ingreso a lo largo del periodo correspondiente. Las cuentas por cobrar comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, son clasificados como préstamos y partidas a cobrar. Estas partidas son registradas inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente medidas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo. Las inversiones disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan específicamente como disponibles para la venta, o que no son clasificados como (a) préstamos y partidas a cobrar, (b) inversiones mantenidas hasta el vencimiento o (c) activos financieros contabilizados al valor razonable con cambios en resultados. Estas inversiones se valoran a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable de éstas inversiones se reconocen directamente en otros resultados integrales con excepción de las pérdidas por deterioro del valor, los intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo y las ganancias o pérdidas por variación en el tipo de cambio en instrumentos de deuda denominados en moneda extranjera, los cuales son reconocidos directamente contra la utilidad o pérdida del período en que se producen. Cuando el activo se enajene o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en otros resultados integrales se incluyen en la utilidad o pérdida del período. Los dividendos de instrumentos patrimoniales clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en la utilidad o pérdida del período cuando se establezca el derecho de la Compañía a recibir el pago correspondiente. Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, y en condiciones de independencia mutua, que actúen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de mercado”). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado para instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo equivalente). Pasivos financieros Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio de la Compañía una vez deducidos todos sus pasivos. Los pasivos financieros mantenidos por la Compañía se clasifican como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados u como otros pasivos financieros. Los pasivos financieros son clasificados como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, cuando se clasifican como mantenido para negociar o, en su reconocimiento inicial, han sido designados por la Compañía para ser contabilizados a su valor razonable con cambios en resultados. Un pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si: -Se incurre principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro inmediato; -E s parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; o -E s un derivado que no es un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz. Un pasivo financiero distinto a aquellos mantenidos para negociar puede ser clasificado como pasivo financiero al valor razonable con cambios en resultados si: -Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valoración o en el reconocimiento; o -Los pasivos financieros forman parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, los cuales son administrados y evaluados según el criterio del valor razonable, de acuerdo con una estrategia documentada de inversión o de gestión del riesgo de la Compañía, y cuya información es provista internamente sobre esa base; o -Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y la NIC 39 permita designar a todo el contrato híbrido (combinado) como un activo financiero o un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados se presentan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas en los cambios del valor razonable de estos pasivos se reconocen contra la utilidad o pérdida del período en que se producen. Las ganancias y pérdidas reconocidas incluyen cualquier interés causado por dichos pasivos financieros. Los otros pasivos financieros, son registrados con posterioridad a su reconocimiento inicial al costo amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo, reconociéndose el gasto de interés a lo largo del período correspondiente. 90 MEMORIA ANUAL 2011 91 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL I. Instrumentos financieros derivados La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como: swaps de tasas de interés, futuros y opciones de precios de commodities, cross currency swap y forwards de moneda para cubrir su riesgo de tasa de interés, de precios de commodities, y de moneda, respectivamente. Tales instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable a la fecha de inicio del contrato y posteriormente son llevados a su valor razonable a la fecha de los estados financieros. Los derivados se registran como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivo financiero cuando el valor razonable es negativo. Cualquier ganancia o pérdida proveniente de los cambios en el valor razonable de los derivados son registradas directamente en el resultado del ejercicio, en la línea de la pérdida por instrumentos financieros derivados; excepto por la porción eficaz de las coberturas de flujos de efectivo, las cuales son reconocidas directamente en el patrimonio neto. Al inicio de una transacción de cobertura la Compañía designa y documenta formalmente la relación para la cual desea aplicar la contabilidad de cobertura y del objetivo y la estrategia de gestión de riesgos. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, de la partida o transacción cubierta, la naturaleza del riesgo cubierto; y cómo la entidad determina la eficacia del instrumento de cobertura para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable de la partida o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. minada. El costo de éstos activos en proceso incluye honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por préstamos obtenidos. Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades, planta y equipos una vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y los mismos están listos para su uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese momento de manera similar al resto de las propiedades. La Compañía decidió adoptar como costo atribuido a la fecha de transición de sus propiedades, planta y equipos los valores razonables de estos activos por referencia a informes técnicos establecidos por peritos valuadores independientes. Estos valores fueron determinados con base en los valores de reposición para las maquinarias y equipos, y valores de mercado para las propiedades. La depreciación de estos activos se calcula en base a los estudios técnicos avalados por los peritos independientes antes indicados. La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La depreciación anual se reconoce como gasto o costo de otro activo, y se calcula considerando las siguientes vidas útiles estimadas para los diversos rubros: Las coberturas que cumplen con el criterio para la contabilización de coberturas, son contabilizadas de la siguiente manera: RANGO DE AÑOS Coberturas del valor razonable: Los cambios en el valor razonable de los derivados designados como de cobertura de valor razonable son reconocidos en el estado de resultados inmediatamente, junto con los cambios en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que son atribuibles al riesgo cubierto. El cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura y el cambio en la partida cubierta atribuibles al riesgo de cobertura son reconocidos en la línea de pérdida neta por instrumentos financieros derivados en el estado de resultados en línea con la partida cubierta. Edificios y otras construcciones: Edificios 5 - 48 Otras construcciones 4 - 24 Maquinaria y equipo Unidades de transporte La contabilidad de coberturas es interrumpida cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, finalizado o ejercido, o cuando ya no califica para contabilidad de cobertura. El ajuste del valor razonable al valor en libros de la partida cubierta derivada de riesgo cubierto, se amortizan al estado de resultados de esa fecha. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía no mantiene contratos de cobertura de valor razonable. Cobertura de flujos de efectivo: La porción eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que fueron designados y calificados como cobertura de flujo de efectivo se reconoce directamente en la línea de otros resultados integrales; mientras que la ganancia o pérdida relacionada a la porción ineficaz es reconocida inmediatamente en el estado de resultados en la línea de pérdida neta por instrumentos financieros derivados. Los importes previamente reconocidos en otros resultados integrales y acumulados en el patrimonio son reclasificados como ingreso o pérdidas en los periodos cuando la partida cubierta es reconocida como ingreso o pérdida en el estado de resultados. La contabilidad de coberturas es interrumpida cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, finalizado o ejercido, o cuando ya no califica para contabilidad de cobertura. . Contratos designados de no cobertura: Dichos contratos son llevados a su valor razonable a la fecha de los estados financieros y se registran como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como pasivo financiero cuando el valor razonable es negativo. La ganancia o pérdida proveniente de los cambios en el valor razonable de los derivados no designados de cobertura son registradas directamente en el estado de resultados como pérdida por instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no ha designado instrumentos financieros derivados como de no cobertura (Nota 23). J. Inversiones financieras Comprende las inversiones en sus Subsidiarias y otras inversiones financieras menores, las cuales se registran al costo de adquisición. Cuando el valor recuperable, entendiéndose como tal al mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso es menor a su costo de adquisición, se reconoce una pérdida por deterioro por un monto equivalente al exceso de costo sobre el valor recuperable, con cargo a los resultados del ejercicio en el que se producen tales disminuciones. K. Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se presentan al costo, menos depreciación y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que se obtengan de ellos beneficios económicos futuros, se reconocen como activos fijos. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo se determina como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, las cuales son reconocidas en la ganancia o pérdida del período en el momento en que la venta se considera realizada. Las propiedades, planta y equipo en proceso de construcción o adquisición son presentados al costo, menos cualquier pérdida por deterioro deter- Muebles y enseres Equipos diversos Equipos de cómputo 1 - 30 5 - 18 10 - 39 1 - 29 4 Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de propiedades, planta y equipo. l. Activos mantenidos para la venta Activos no corrientes y grupos en desapropiación son clasificados como mantenidos para la venta si su valor en libros será recuperado principalmente a través de una transacción de venta en vez de su uso continuo. Esta condición es válida cuando la venta es altamente probable y el activo no corriente (o grupo en desapropiación) está apto para su venta inmediata en sus condiciones presentes. Asimismo, la Gerencia se encuentra comprometida en un plan de venta, el cual se espera sea completado dentro de un año a partir de la fecha de clasificación, fecha en la cual se suspende la depreciación de estos activos. Los activos no corrientes (o grupos en desapropiación) clasificados como mantenidos para la venta se miden al menor de su importe en libros o su valor razonable menos los costos de venta. M. Activos intangibles Los activos intangibles con vidas útiles finitas se registran al costo de adquisición y están presentados netos de amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La amortización se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de amortización equivalentes. La vida útil de estos activos ha sido estimada entre 2 y 10 años. Las estimaciones sobre la vida útil y el método de amortización se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de amortización sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de dichos activos. N. Pérdida por deterioro La Compañía revisa periódicamente los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compañía estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución. Los activos intangibles con vida útil indefinida y aquellos todavía no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos propósitos, así como cuando existe algún indicio de que el activo correspondiente podría haber sufrido alguna pérdida de valor. 92 MEMORIA ANUAL 2011 93 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto. Los ingresos por dividendos de inversiones son reconocidos cuando han sido establecidos los derechos de los accionistas a recibir el pago correspondiente (una vez que se haya determinado que es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad). t. Impuesto a las ganancias Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no supere el valor en libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años anteriores. Los impuestos a las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gastos o ingresos, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del ejercicio, excepto si tales impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente o diferido es también reconocido en otros resultados integrales o directamente en patrimonio, respectivamente. O. Plusvalía El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la legislación fiscal vigente sobre la renta neta gravable del ejercicio. El impuesto a las ganancias corriente se reconoce como gasto del período. La plusvalía resultante en la adquisición de una subsidiaria o una entidad controlada conjuntamente corresponde al exceso de las contraprestaciones otorgadas (incluyendo el valor de cualquier interés no controlador y el valor razonable de cualquier participación previa poseída), sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la filial o la entidad controlada conjuntamente, reconocidos a la fecha de adquisición. La plusvalía es inicialmente reconocida como un activo al costo, y subsecuentemente presentada al costo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro. Para propósitos de la pruebas de deterioro, la plusvalía es asignada a cada unidad generadora de efectivo de la Compañía que se espere se beneficiará de las sinergias de la combinación de negocios. Una unidad generadora de efectivo, a la que se ha distribuido la plusvalía comprada, es sometida a comprobación del deterioro del valor anualmente, y también cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado. Si el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo fuera menor que el importe en libros de la unidad, la pérdida por deterioro del valor se distribuye primeramente para reducir el importe en libros de cualquier plusvalía comprada distribuida a la unidad generadora de efectivo, y luego, a los demás activos de la unidad prorrateando en función del importe en libros de cada uno de los activos de la unidad. Una pérdida por deterioro del valor reconocida en la plusvalía comprada no es revertida en los periodos posteriores. El pasivo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporarias que le dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce por las diferencias temporarias deducibles que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compañía disponga de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporarias que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a las ganancias, que se espera aplicar a las ganancias gravable en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a las ganancias promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del estado de situación financiera. u. Ganancia por acción La ganancia básica por acción común y de inversión ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes y de inversión, entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación durante dicho ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes y de inversión potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes y de inversión, la ganancia diluida por acción común y de inversión es igual a la ganancia básica por acción común y de inversión. P. Provisiones Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. Q. Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas en los estados financieros del ejercicio en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. R. Beneficios a empleados y trabajadores Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados a corto plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias e incentivos, si se pagan dentro de los doce meses siguientes al final del periodo. Estos beneficios se reconocen contra la ganancia o pérdida del período cuando el trabajador ha desarrollado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan en el estado de situación financiera. S. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos por venta y el costo de ventas relacionado son reconocidos cuando se ha entregado el bien y se han transferido al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluyan a la Compañía. Las ventas son presentadas netas de descuentos. Los ingresos por intereses se reconocen en base al rendimiento efectivo en proporción al tiempo transcurrido. Los demás ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan. v. Arrendamientos La determinación de si un acuerdo es o contiene un arrendamiento se realiza en base a la sustancia del contrato en la fecha de inicio del mismo. Es necesario tomar en consideración si el cumplimiento del contrato depende del uso de un activo o activos específicos o si el contrato traslada el derecho de usar el activo. Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos del contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como arrendamientos operativos. Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos o recompensas conexas a la propiedad del activo arrendado, son capitalizados al inicio del arrendamiento al valor razonable del activo arrendado o, si es menor, al valor presente de los pagos del arrendamiento. En los pagos del arrendamiento se prorratean los cargos financieros y la reducción del pasivo de arrendamiento con el objeto de lograr una tasa periódica de interés constante sobre el saldo de la obligación. Los cargos financieros se reconocen en el estado de resultados integrales. Los pagos de arrendamientos operativos se reconocen como gasto en el estado de resultados integrales, a lo largo del plazo del arrendamiento. 94 MEMORIA ANUAL 2011 95 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2011, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dólares estadounidenses y a francos suizos, están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, para el dólar estadounidense fue S/.2.697 venta (S/.2.809 venta al 31 de diciembre de 2010) por US$1.00, y para el franco suizo fue S/.3.016 por CHF 1.00, y se resumen como sigue: Categorías de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros de la Compañía se componen de: 2011 2010 1/1/2010 S/. 000 S/. 000 S/. 000 - 6,923 - Activos financieros: Al valor razonable con cambios en resultados 2,786 3,199 3,504 Inversiones disponibles para la venta 2,001 2,001 2,001 471,137 396,915 681,197 533,120 545,877 483,681 409 - 3,987 1,009,453 954,915 1,174,370 Inversiones en subsidiarias y asociadas Préstamos y partidas a cobrar (incluyendo Instrumentos derivados designados de cobertura Total Pasivos financieros: Al valor razonable con cambios en resultados Al costo amortizado Instrumentos derivados designados de cobertura Partidas por pagar Total Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar a relacionadas 2,625 - 332,179 306,264 359,178 548 - 1,873 435,715 382,646 361,930 768,442 691,535 722,981 Riesgos Financieros Durante el curso normal de sus operaciones la Compañía está expuesta a una variedad de riesgos financieros. El programa de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía. La Vicepresidencia de Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos; la cual identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. A. Riesgo de mercado i. Riesgo de tipo de cambio La Compañía factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles, lo cual permite hacer frente a sus obligaciones en esta moneda. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, la compra de materia prima, de los préstamos otorgados/recibidos en dólares estadounidenses a/de entidades relacionadas y de las obligaciones financieras y otros pasivos que se mantienen en esa moneda. Para mitigar este riesgo, la Compañía ha venido utilizando contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio, al 31 de diciembre de 2011 no mantiene vigentes contratos de forwards. Total Obligaciones financieras US$000 6,972 4,390 984 2,426 49,938 - 44,294 43,785 371 - 755 1,576 57,281 4,390 46,033 47,787 - - 29,909 134,467 Cuentas por pagar comerciales 76,202 - 40,696 30,871 Obligaciones financieras a largo plazo 70,000 - - - - - - 3,256 Total 146,202 - 70,605 168,594 Posición (pasiva) activa, neta (88,921) 4,390 (24,572) (120,807) Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha registrado ganancia por diferencia en cambio, neta de S/.6,693 (S/.8,915 por el año terminado el 31 de diciembre de 2010). Los porcentajes de revaluación del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda – venta publicada por la SBS, y los porcentajes de deflación, según el Índice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, fueron como sigue: AÑO REVALUACIÓN INFLACIÓN % % 2011 (3.99) 6.26 2010 (2.84) 4.57 A continuación presentamos un resumen donde se demuestra los efectos en los resultados antes del impuesto a las ganancias de la Compañía, de una variación del 5% en los tipos de cambio en moneda extranjera (dólares estadounidenses), manteniendo constantes todas las demás variables: AUMENTO/DISMINUCIÓN EN EL TIPO DE CAMBIO EFECTO EN LA UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS S/.000 S/.000 Moneda extranjera / Nuevos Soles + 5% (11,314) Moneda extranjera / Nuevos Soles - 5% 11,314 Moneda extranjera / Nuevos Soles + 5% (3,451) Moneda extranjera / Nuevos Soles - 5% 3,451 Durante 2010 se mantuvo contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro (forwards) con entidades financieras por un total de US$60,000 con vencimiento en enero y abril de 2011. Estas operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron por el año finalizado el 31 de diciembre de 2011, una pérdida de S/.968 que se presenta en el estado de resultados. Durante 2011, se mantuvo contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro (forwards) con entidades financieras, los cuales fueron liquidados en el año originando una pérdida de S/.5,749, presenta en la línea de pérdida neta por instrumentos financieros derivados del estado de resultados. 1/1/2010 US$000 Pasivos Otras cuentas por pagar - 2010 CHF.000 Activos Efectivo y equivalente al efectivo Inversiones mantenidas al vencimiento 2011 US$000 2011 2010 ii. Riesgo de precios La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de materias primas (commodities) necesarias para la producción, los mismos que son cubiertos a través de negociaciones con los proveedores correspondientes. Con respecto a los precios de las materias primas compradas, la Compañía mantiene opciones (compra y venta) de materia prima para cubrir el efecto de las variaciones de precio de los commodities. La Gerencia estima que una variación del 10% de incremento o disminución en el precio de los commodities, en los próximos seis meses, no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Compañía, debido a que cuenta con las coberturas respectivas (Nota 23). 96 MEMORIA ANUAL 2011 97 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL iii. Riesgo de tasa de interés La Compañía no tiene activos significativos que generan intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés en el mercado. La Compañía puede tomar financiamientos con tasas de interés fija o variable tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos casos, luego de obtener el financiamiento, se hace seguimiento a la tasa de interés obtenida comparándola con la tasa actual y futura de mercado y realizando de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el impacto de la fluctuación en la misma. A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía clasificados según vencimiento, considerando el período restante para llegar a su vencimiento a partir de la fecha del estado de situación financiera: AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 MENOS DE 1 AÑOS ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 12,419 38,290 95,237 187,762 333,708 Obligaciones financieras TOTAL La Compañía administra su riesgo de tasa de interés mediante la obtención de deudas principalmente a tasa de interés fija. Asimismo, cuando se hace necesario, la Compañía suscribe contratos de cobertura para intercambiar tasas de interés variables por tasas fijas y de esta manera, reducir el riesgo de fluctuaciones de tasa de interés (Nota 23). En opinión de la Gerencia los riesgos de fluctuaciones en las tasas de interés se encuentran cubiertos. Cuentas por pagar comerciales 382,666 - - - 382,666 Cuentas por pagar entidades relacionadas 2,442 - - - 2,442 Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de interés del mercado; por lo tanto en opinión de la Gerencia, la Compañía no tiene una exposición importante a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de interés. Pasivos por impuestos a las ganancias 23,016 - - - 23,016 28,139 - - - 28,139 448,682 38,290 95,237 187,762 769,971 MENOS DE 1 AÑOS ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS TOTAL S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 Obligaciones financieras 165,799 104,573 120,748 4,248 395,368 Cuentas por pagar comerciales 322,706 - - - 322,706 11,127 - - - 11,127 Pasivos por impuestos a las ganancias 24,428 - - - 24,428 Otras cuentas por pagar 27,010 - - - 27,010 551,070 104,573 120,748 4,248 780,639 MENOS DE 1 AÑOS ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS TOTAL S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 Obligaciones financieras 268,072 147,100 95,370 66,643 577,185 Cuentas por pagar comerciales 246,614 - - - 246,614 Cuentas por pagar entidades relacionadas 24,537 - - - 24,537 Pasivos por impuestos a las ganancias 43,920 - - - 43,920 Otras cuentas por pagar 48,732 - - - 48,732 631,875 147,100 95,370 66,643 940,988 Otras cuentas por pagar TOTAL B. Riesgo de crédito Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones significativas de riesgo de crédito, consisten principalmente de depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía al 31 de diciembre de 2011 mantiene el 58% (68% en 2010) de sus saldos de efectivo y equivalente al efectivo depositados en una entidad financiera local, al respecto, la Compañía no estima pérdidas significativas que surjan de este riesgo, debido a que se trata de una entidad con prestigio crediticio internacional. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que el riesgo crediticio está mitigado debido a que con sus clientes tiene periodos de cobro en promedio de 30 días y han otorgado garantías a favor de la Compañía, no habiéndose presentado problemas significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de cuentas por cobrar comerciales están presentados en el estado de situación financiera neto de la estimación para deterioro de cuentas por cobrar. La Compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece políticas de crédito conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en que opera. En consecuencia, la Compañía no estima pérdida significativa que surja de este riesgo. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Cuentas por pagar entidades relacionadas TOTAL C. Riesgo de liquidez AL 1 DE ENERO DE 2010 La administración prudente del riesgo de liquidez implica disponer de suficiente efectivo y equivalente al efectivo y tener la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía cuenta con adecuados niveles de efectivo y equivalente al efectivo y de líneas de crédito disponibles. Los activos financieros de la Compañía son de vencimiento corriente excepto las inversiones en Bonos – Panificadora Bimbo, por los cuales la clasificación según vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a su vencimiento a partir de la fecha del estado de situación financiera es como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 Al 1 de enero de 2010 MENOS DE 1 AÑO ENTRE 1 Y 2 AÑOS ENTRE 2 Y 5 AÑOS MÁS DE 5 AÑOS TOTAL S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 419 425 1,310 632 2,786 411 421 1,289 1,078 3,199 303 413 1,274 1,514 3,504 TOTAL D. Administración del riesgo de capital Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresas en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. La Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el patrimonio. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente al efectivo. El ratio de apalancamiento fue como sigue: E. Valor razonable de instrumentos financieros 98 MEMORIA ANUAL 2011 99 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2011 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 Obligaciones financieras 333,708 395,368 577,185 Menos: Efectivo y equivalente al efectivo (77,520) (128,153) (72,202) DEUDA NETA 256,188 267,215 504,983 1,892,154 1,714,908 1,531,074 0.14 0.16 0.33 TOTAL PATRIMONIO Ratio apalancamiento Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por US$ 51,538 (US$ 48,553 al 31 de diciembre del 2010). La Compañía evalúa los límites de crédito de sus nuevos clientes a través de un análisis interno de su experiencia crediticia, y asigna límites de crédito por cliente. Estos límites de crédito son revisados constantemente. La estimación por deterioro de cuentas por cobrar se determina de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia señaladas en la Nota 3 (f). El resumen de la antigüedad de estos saldos se presenta a continuación: 2011 No vencidas y 2010 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. Entre 1 y 30 días En el caso de la deuda a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado en el momento de su contratación, y las mismas se han mantenido dentro de los rangos de mercado. Entre 31 y 180 días Más de 180 días Total 5. EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO El efectivo y equivalente al efectivo, se compone de lo siguiente: 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 314,077 289,521 263,233 50,569 53,114 43,587 31,754 35,313 30,125 73,099 69,424 98,130 469,499 447,372 435,075 Al 31 de diciembre existen cuentas por cobrar vencidas a compañías relacionadas, las mismas no han sido objeto de estimación por deterioro, dado a que la Gerencia considera que las mismas serán cobradas. El movimiento de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue: Efectivo en caja y bancos (a) Depósitos a plazos (b) TOTAL 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 2011 2010 S/.000 S/.000 45,884 52,323 2,204 3,030 42,363 52,910 14,222 35,157 75,243 57,980 Saldos iniciales 72,202 Adiciones (Nota 25 y 26) 77,520 128,153 A. El efectivo en bancos, comprende efectivo en cuentas corrientes en bancos locales y del exterior, en nuevos soles, dólares estadounidenses y francos suizos y son de libre disponibilidad. B. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía mantenía depósitos a plazo en moneda nacional y dólares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses a tasas de mercado. Castigos Diferencia de cambio Saldos finales (1,265) (1,491) (183) (7,574) (567) (404) 46,073 45,884 La Compañía mantiene una estimación por deterioro de cuentas por cobrar al nivel que la Gerencia considera adecuado de acuerdo con el riesgo potencial de cuentas incobrables. La antigüedad de las cuentas por cobrar y la situación de los clientes son constantemente monitoreadas para asegurar lo adecuado de la estimación en los estados financieros. En consecuencia, la Gerencia de la Compañía considera que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se requieren provisiones en exceso a la estimación por deterioro de cuentas por cobrar. 6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NETO) Los cuentas por cobrar comerciales (neto) se componen de lo siguiente: 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 Facturas por cobrar 332,708 326,903 305,804 Facturas por cobrar a entidades relacionadas (Nota 7) 132,585 111,154 121,787 Letras por cobrar Recuperos (Nota 27) 4,206 9,315 7,484 Total 469,499 447,372 435,075 Estimación por deterioro de cuentas por cobrar (46,073) (45,884) (52,323) Total 423,426 401,488 382,752 100 MEMORIA ANUAL 2011 101 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 7. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Este rubro comprende: A. Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NOTA 6) C. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía no ha otorgado garantías a entidades financieras por cuenta de las entidades relacionadas. Alicorp Ecuador S.A. 49,775 25,444 25,634 Alicorp Colombia S.A. 30,285 38,138 47,870 Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 22,803 22,365 22,189 Prooriente S.A. 8,782 10,768 9,138 Molinera Inca S.A. 8,422 5,572 4,671 Panificadora Bimbo del Peru S.A. 4,982 4,102 3,768 Alicorp Honduras S.A. 4,892 405 4,722 Alicorp Guatemala S.A. 1,386 404 1,138 Romero Traiding S.A. 241 3,101 - 248 212 126 23 240 312 Ransa Comercial S.A. 403 172 723 Industrias del Espino S.A. 204 - - Multimercados Zonales S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Industria Textil Piura S.A. Otras entidades relacionadas Total cuentas por cobrar comerciales 2 63 772 137 168 724 132,585 111,154 121,787 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 29,138 59,085 21,783 Romero Traiding S.A. 4,431 1,836 1,719 Alicorp Honduras S.A. 2,748 - - Industrias del Espino S.A. 1,749 2,396 2,810 Prooriente S.A. 386 2,047 341 Corporacion General de Servicios S.A. 639 1,330 - Ransa Comercial S.A. 602 1,189 2,503 Trabajos Maritimos S.A. 513 1,167 171 Primax S.A. 879 813 775 Alicorp Ecuador S.A. 261 319 816 Alicor Colombia S.A. 150 - - Agencias Ransa S.A. Otras entidades relacionadas Total cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por cobrar y por pagar Las otras cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas se discriminan de la siguiente forma: 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 Otras cuentas por cobrar: Downford Corporation Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 803 - - - - 203 Molinera Inca S.A. - - 4,503 Cypress Creek Corp. - - 3,753 244 224 271 1,047 224 8,730 Otras entidades relacionadas Total otras cuentas por cobrar Otras cuentas por pagar: Alicorp Argentina S.C.A. - 8,711 21,235 Otras entidades relacionadas 2,442 2,416 3,302 Total otras cuentas por pagar 2,442 11,127 24,537 Al 31 de diciembre de 2010, las otras cuentas por pagar comprendían principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares estadounidenses, fueron considerados de vencimiento corriente, no contaban con garantías específicas y devengaron interés anual del 6%. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES (NOTA 17) Molinera Inca S.A. B. El 17 de noviembre de 2010, Molinera Inca S.A. firmó un contrato de arrendamiento operativo con la Compañía por la maquinaria que hubiera previamente adquirido al Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004. Por este contrato, la Compañía pagó una renta mensual de S/.1,500 a su parte relacionada dentro de los primeros 15 días del mes siguiente a su vencimiento. 688 282 267 1,963 1,989 2,515 44,147 72,453 33,700 Los saldos de otras cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no tienen vencimiento específico, no generan intereses y no tienen garantías específicas. Durante 2011 y 2010 se realizaron pagos por dividendos por S/.145,279 y por S/.110,000, respectivamente. Las remuneraciones pagadas al personal clave en 2011 ascienden a S/.11,970 (S/11,060 en 2010).Las remuneraciones pagadas al Directorio en 2011 ascienden a S/.989 (S/.1,033 en 2010). 102 MEMORIA ANUAL 2011 103 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL Operaciones comerciales Durante los años 2011 y 2010, la Compañía realizó las siguientes transacciones significativas con entidades relacionadas, en el curso normal de sus operaciones: A. Drawback es el régimen aduanero que permite, como consecuencia de la exportación de productos, obtener la restitución total o parcial de los derechos arancelarios. B. Al 31 de diciembre de 2011 comprende el valor razonable de las operaciones abiertas de los contratos swaps que mantiene la Compañía con el Bank of America, BBVA Banco Continental y Citibank (Nota 23). Ventas 2011 2010 S/.000 Compras 2011 2010 Comisiones 2011 2010 S/.000 S/.000 195,006 171,373 8 1,905 - - Prooriente S.A. 64,352 48,524 - - 2,970 2,521 Alicorp Colombia S.A 36,873 177,438 356 - - - Alicorp Honduras S.A. 32,441 29,769 - - 2,747 - Panificadora Bimbo del Perú S.A. 17,464 14,387 138 1,487 - - Molinera Inca S.A. 13,667 16,631 221,234 193,973 - - Alicorp Ecuador S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 11,143 31,233 - - 735 563 Alicorp Guatemala S.A. 2,759 7,758 - - - - Industrias del Espino S.A. 1,058 5,752 Otras entidades relacionadas 362 942 Ransa Comercial S.A. 327 530 Romero Traiding S.A. Corporacion General de Servicios S.A. 16,375 20,604 17,477 - - 1,117 - - 21,632 - - 266 3,380 20,630 12,743 - - 122 1,119 12,380 13,940 - - Agencia Ransa S.A. - - 14,157 10,625 - - Primax S.A. - - 12,298 12,559 - - Centro de Servicios Compartidos S.A. - - 10,964 4,044 - - Soluciones y Servicios Integrados S.A. - - 4,925 5,699 - - Consorcio Naviero Peruano S.A. - - 2,925 4,859 - - Trabajos Marítimos S.A. - - 4,183 4,951 - - Terminal Internacional del Sur S.A. - - 2,678 3,006 - - 375,840 508,836 343,855 310,017 6,452 3,084 Total Agencia Ransa S.A., principalmente brinda los servicios de almacenaje, desaduanaje, trámites de aduana y otros servicios. Trabajos Marítimos S.A. presta servicios de agenciamiento. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda servicios de archivo de documentación, almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Corporación General de Servicios S.A. presta servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, sistemas, entre otros servicios. 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 20,353 8,149 6,643 Drawback (a) 3,934 995 4,854 Préstamos al personal 2,898 2,929 2,107 1,721 572 1,891 409 - 3,987 Seguros Instrumentos financieros derivados: Derivados designados de cobertura (b) Derivados no designados de cobertura (c) Diversas Total 9. INVENTARIOS (NETO) Los inventarios se componen de lo siguiente: Mercaderias Productos terminados Subproductos Productos en proceso Materias primas y auxiliares - 6,923 - 2,221 3,367 4,502 31,536 22,935 23,984 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 9,817 9,268 6,856 112,747 96,127 82,371 7,577 3,369 3,504 43,794 40,665 25,284 366,804 274,283 237,399 Envases, embalajes y suministros diversos 27,523 24,303 23,925 Inventario en tránsito 47,507 48,943 5,975 615,769 496,958 385,314 (3,179) (4,805) (7,230) 612,590 492,153 378,084 2011 2010 S/.000 S/.000 4,805 7,230 Total Estimación por deterioro de inventarios Total La Gerencia estima que los inventarios serán realizados o utilizados en el corto plazo. El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue: Saldo inicial Aumento (Nota 24) 6,608 4,805 Recupero (Nota 24) (8,234) (7,230) 3,179 4,805 Saldo final 8. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Las otras cuentas por cobrar se componen de lo siguiente: Adelanto a proveedores C. Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (i) el valor razonable de las operaciones abiertas de dichos contratos por S/.2,041; y (ii) la ganancia obtenida de S/.825 por la variación de la tasa de interés obtenida del contrato Cross Currency Swap con JP Morgan así como el valor razonable del referido contrato por S/.4,057 (Nota 23). La estimación para deterioro de inventarios ha sido determinada sobre la base de informes técnicos y, en opinión de la Gerencia, esta estimación cubre adecuadamente el riesgo de deterioro al 31 de diciembre de 2011 y 2010. 104 MEMORIA ANUAL 2011 105 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 10. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Los gastos pagados por anticipado se componen de: El movimiento de activos clasificados como mantenidos para la venta por los años 2011 y 2010, son como sigue: 2011 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 Publicidad 6,141 2,351 4,556 Fletes pagados por adelantado 1,552 1,344 955 84 120 5,118 3,145 2,170 2,791 10,922 5,985 13,420 Seguros Otros Total 11. ACTIVOS CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos de activos clasificados como mantenidos para la venta, principalmente terrenos y edificios y otras construcciones, son como sigue: FECHA DE PARALIZACIÓN Propiedad, planta y equipo Menos – depreciación y deterioro acumulado Total 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 54,712 46,937 53,649 (32,878) (30,180) (38,584) 21,834 16,757 15,065 TRANSFERENCIAS VENTAS AJUSTE A VALOR DE MERCADO SALDO FINAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 COSTO Junio 1996 33,153 - - 845 33,998 Desmotadora Palpa Fábrica de Jabones Pisco Enero 2000 3,011 - - (54) 2,957 Desmotadora Catacaos Enero 2000 2,039 - - 5 2,044 Enero 2001 1,261 - - (4) 1,257 Fábrica Huacho Diciembre 2001 9,686 - (15) 323 9,994 Fábrica Sullana Enero 2011 - 1,411 - (915) 496 Predio Trujillo Enero 2011 - 1,820 - (273) 1,547 Enero 2011 - 173 - (14) 159 Setiembre 2011 - 2,203 - - 2,203 49,150 5,607 (15) (87) 54,655 Desmotadora Olpisa Predio Piura Fábrica Ate 2011 SALDO INICIAL Total DEPRECIACIÓN Y DETERIORO ACUMULADO Junio 1996 24,705 - - - 24,705 Desmotadora Palpa Fábrica de Jabones Pisco Enero 2000 2,079 - - - 2,079 Desmotadora Catacaos Enero 2000 1,375 - - - 1,375 Enero 2001 1,244 - - - 1,244 Diciembre 2001 2,990 - (15) - 2,975 Desmotadora Olpisa Fábrica Huacho - 443 - - 443 TOTAL Fábrica Ate Setiembre 2011 32,393 443 (15) - 32,821 Costo neto 16,757 5,164 - (87) 21,834 2010 COSTO Fábrica de Jabones Pisco Junio 1996 32,880 Desmotadora Palpa Enero 2000 2,956 - - 55 3,011 Desmotadora Catacaos Enero 2000 1,985 - - 54 2,039 Desmotadora Olpisa - (669) 942 33,153 Enero 2001 1,298 - - (37) 1,261 Diciembre 2001 14,530 - (7,239) 2,395 9,686 53,649 - (7,908) 3,409 49,150 Junio 1996 25,757 - (669) (383) 24,705 Desmotadora Palpa Enero 2000 2,109 - - (30) 2,079 Desmotadora Catacaos Enero 2000 1,415 - - (40) 1,375 Enero 2001 1,256 - - (12) 1,244 Diciembre 2001 8,047 - (4,968) (89) 2,990 TOTAL 38,584 - (5,637) (554) 32,393 Costo neto 15,065 - (2,271) 3,963 16,757 Fábrica Huacho TOTAL DEPRECIACIÓN Y DETERIORO ACUMULADO Fábrica de Jabones Pisco Desmotadora Olpisa Fábrica Huacho 106 MEMORIA ANUAL 2011 107 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL Los activos disponibles para la venta corresponden a fábricas que se encuentran en desuso y cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2011, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a S/.21,834 (S/.16,757 al 31 de diciembre de 2010). La Gerencia tiene un plan de venta de estos activos a través de un agente inmobiliario y espera que dicho plan se lleve a cabo en el corto plazo. Al 31 de diciembre, el movimiento de estimación por deterioro tenemos: 2011 En los años 2011 y 2010, se vendieron activos disponibles para venta, la utilidad por venta de dichos activos se presenta en el rubro ganancia neta de operaciones discontinuadas. Saldo inicial Aumento (Nota 27) Saldo final 12. INVERSIONES FINANCIERAS Inversiones financieras se compone de lo siguiente: CANTIDAD DE ACCIONES Valor en Libros Valor en Libros Valor en Libros Valor Patrimonial 2011 2011 2011 2010 1/1/2010 2011 % S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 500 100.00% 120,004 122,825 125,361 162,261 Alicorp Argentina S.C.A. y Subsidiarias 30,181,650 23.58% 71,853 71,853 71,853 28,015 Alicorp Inversiones S.A. 66,283,749 99.99% 66,284 - - 91,964 Subsidiarias: Molinera Inca S.A. 36,815 50.00% 65,688 65,688 65,688 83,399 50,000 100.00% 65,655 65,655 65,655 83,365 30,147,040 99.83% 26,818 26,818 26,818 25,782 Alicorp Colombia S.A. 5,865,570 93.10% 46,700 30,516 30,516 19,851 Alicorp Ecuador S.A. 11,190,002 100.00% 20,353 20,353 20,353 34,637 9,999 99.99% 4,797 4,797 4,797 10,674 - 100.00% 762 336 - - Alicorp Honduras S.A. 12,172 99.99% 338 338 338 2,110 Alicorp Guatemala S.A. 181,367 99.99% 5,851 5,851 2,741 1,699 - 99.99% 3,105 3,105 4,171 2,026 Farmington Enterprises Inc. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Prooriente S.A. Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. Otros menores ASOCIADAS Bimar S.A. Corporacion General de Servicios S.A. 424,328 30.00% 4,229 4,229 4,229 4,152 880,000 14.47% 655 655 655 228 - 100.00% - - 284,126 550,163 Entidad de propósito específico: Patrimonio Fideicomiso Total 503,092 423,019 707,301 Menos - Estimación por deterioro (31,955) (26,104) (26,104) 471,137 396,915 681,197 2,786 3,199 3,504 Costo neto Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Bonos - Panificadora Bimbo del Perú S.A. Inversiones disponibles para la venta: Inversiones Pacasmayo S.A. 949,748 0.43% 1,659 1,659 1,659 4,229 Fabrica de Tejidos La Bellota S.A. 302,345 1.59% 273 273 273 4,229 69 69 69 Otras menores Total inversiones disponibles para la venta Total inversiones financieras netas S/.000 S/.000 (26,104) (26,104) (5,851) - (31,955) (26,104) La Gerencia ha estimado el deterioro de sus inversiones financieras en Alicorp Colombia S.A., y otras menores, la adición del año 2011 corresponde al deterioro de la inversión financiera en Alicorp Guatemala S.A. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Cernical Group S.A. 2010 2,001 2,001 2,001 475,924 402,115 686,702 La estimación por deterioro ha sido determinada de acuerdo al valor de la inversión financiera que la Gerencia estima como no recuperable en base a los flujos futuros de dichos negocios. Patrimonio fideicometido Con fecha de 30 de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía liquidó el Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 conformado mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización el 27 de diciembre 2004. A la fecha de liquidación la Compañía eliminó el costo de la inversión por S/.284,126, pagó impuestos por S/.3,546, recibió el efectivo generado por S/.144,900 y registró los terrenos e inmuebles con retorno por S/.162,859. Además, se registró un ingreso por liquidación del Patrimonio Fideicometido por S/.25,418 (Nota 27). Liquidación de compañías no operativas Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía procedió a dar de baja las siguientes inversiones que mantenía con empresas subsidiarias que se encontraban inoperativas: Hilandería Las Dunas S.A., Sudamerican Trading S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Almacenes Económicos S.A. y otras. Al respecto, la Compañía cumplió con efectuar las inscripciones de Ley a la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP) y comunicaciones a la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT). La liquidación de estas compañías resultó en registrar en resultados el efecto neto, que resultó pérdida, de S/.338 la cual comprende: (i) el costo de la inversión registrada en la Compañía por S/.1,063; (ii) cuentas por cobrar y por pagar que se mantenían por S/.96 y S/.799, respectivamente; (iii) una provisión mantenida por pérdidas en dichas subsidiarias por S/.228; y (iv) un saldo deudor en resultados no realizados de dichas Compañías por S/.206. 108 MEMORIA ANUAL 2011 109 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de las propiedades, planta y equipo es como sigue: TERRENOS EDIFICIOS Y OTRAS CONSTRUCCIONES MAQUINARIA Y EQUIPO UNIDADES DE TRANSPORTE MUEBLES Y ENSERES EQUIPOS DIVERSOS Y COMPUTO UNIDADES DE REEMPLAZO UNIDADES POR RECIBIR OBRAS EN CURSO TOTAL S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 198,164 245,717 521,671 14,957 35,144 146,736 4,042 2,420 73,800 1,242,651 COSTO Saldo al 1 de enero de 2010 Adiciones Retiros Transferencia - fideicomiso Otros cambios Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Retiros Otros cambios 1,352 666 - - - 52 - - 78,165 80,235 (26) (194) (3,926) (61) (33) (2,601) - - - (6,841) 104,055 122,087 - - - - - - - 226,142 12,722 3,489 21,465 1,186 1,568 24,955 40 (2,420) (69,470) (6,465) 316,267 371,765 539,210 16,082 36,679 169,142 4,082 - 82,495 1,535,722 - - 171 - - 199 - - 48,024 48,394 (19,174) (955) (7,136) (4,759) (168) (32,693) - - (755) (65,640) (6,169) 7,820 29,977 556 9,700 - 120 (41,438) 566 290,924 378,630 562,222 11,323 37,067 146,348 4,082 120 88,326 1,519,042 Saldo al 1 de enero de 2010 - 122,449 295,347 12,699 30,218 81,648 - - - 542,361 Adiciones - 8,809 19,175 970 1,334 9,974 - - - 40,262 Retiros - (122) (1,046) (62) (31) (1,809) - - - (3,070) Saldo al 31 de diciembre de 2011 Depreciación acumulada: Transferencia - fideicomiso - 63,283 - - - - - - - 63,283 Saldo al 31 de diciembre de 2010 - 194,419 313,476 13,607 31,521 89,813 - - - 642,836 Adiciones - 13,045 20,326 577 1,066 9,538 - - - 44,552 (20,393) Retiros - (498) (5,053) (3,063) (144) (11,635) - - - Otros cambios - (1,346) - - - - - - - (1,346) Saldo al 31 de diciembre de 2011 - 205,620 328,749 11,121 32,443 87,716 - - - 665,649 Al 1 de enero de 2010 198,164 123,268 226,324 2,258 4,926 65,088 4,042 2,420 73,800 700,290 Al 31 de diciembre de 2010 316,267 177,346 225,734 2,475 5,158 79,329 4,082 - 82,495 892,886 Al 31 de diciembre de 2011 290,924 173,010 233,473 202 4,624 58,632 4,082 120 88,326 853,393 Costo neto: A. L a depreciación de propiedad, planta y equipo por el ejercicio está incluida en las cuentas: D. El rubro de obras en curso incluye principalmente compras de maquinarias y equipo relacionadas a la ampliación de plantas de la línea de negocios de consumo masivo. 2011 2010 S/.000 S/.000 35,178 28,731 Gastos de administración (Nota 25) 3,528 3,870 Gastos de ventas y distribución (Nota 26) 3,993 4,929 Inventarios (Nota 24) 1,853 2,732 44,552 40,262 Costos de venta (Nota 24) Total b. Otros cambios incluyen las transferencias de obras en proceso a los rubros correspondientes una vez que los activos, en su mayoría maquinarias y equipos, entran en producción. Asimismo, incluyen en 2011, sobrantes de maquinarias y equipos resultantes de la toma física de inventarios realizada durante el año (Nota 27). c. Transferencia–fideicomiso en el año 2010, comprende principalmente los terrenos e inmuebles provenientes del Patrimonio en Fideicomiso, que fue liquidado en noviembre de 2010, (Nota 12). Estos activos se consideraban de retorno al Originador (la Compañía), de acuerdo al Acto de Constitución del mismo (Nota 1). El costo de los terrenos asciende a S/.104,055 y el costo neto de depreciación acumulada de los inmuebles es de S/.58,804; lo que hace un total de S/.162,859. E. L a Gerencia considera que no hay situaciones que puedan afectar las proyecciones de los resultados esperados en los años remanentes de vida útil de los activos fijos, y en su opinión al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no se tienen indicios de deterioro de valor de propiedad, planta y equipo. F. El rubro activo fijo incluye maquinaria en arrendamiento financiero con instituciones financieras locales por aproximadamente S/.44,898 por un plazo de 36 meses. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de esta obligación asciende a S/.2,435 (Nota 21), devengando intereses a una tasa efectiva promedio mensual de 6.7% y vencimientos mensuales hasta mayo de 2012. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo ascendía a S/.8,005 (Nota 21). La Compañía mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia. 110 MEMORIA ANUAL 2011 111 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 14. ACTIVOS INTANGIBLES (NETO) Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de los activos intangibles se compone de: 15. PLUSVALIA Para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el movimiento de la plusvalía fue como sigue: Marcas Licencias y Software Total S/.000 S/.000 S/.000 Transferencias Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Transferencias Saldo al 31 de diciembre de 2011 80,300 79,811 160,111 - 2,508 2,508 80,300 82,319 162,619 190 - 190 - 52 52 80,490 82,371 162,861 11,179 73,592 84,771 Amortización acumulada: Saldo al 1 de enero de 2010 Amortización del año - 4,604 4,604 (7,945) - (7,945) 3,234 78,196 81,430 - 2,926 2,926 3,234 81,122 84,356 69,121 6,219 75,340 Total al 31 de diciembre de 2010 77,066 4,123 81,189 Total al 31 de diciembre de 2011 77,256 1,249 78,505 Otros Saldo al 31 de diciembre de 2010 Amortización del año Saldo al 31 de diciembre de 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 267,787 267,787 267,787 Pérdida acumulada por deterioro de valor: COSTO Saldo al 1 de enero de 2010 Costo: 2011 S/.000 Saldos al inicio del año (21,136) (3,179) - - (17,957) (3,179) Saldos al final del año (21,136) (21,136) (3,179) TOTAL 246,651 246,651 264,608 Pérdidas por deterioro ocurridas en el año A. Al 31 de diciembre de 2011, la plusvalía mercantil corresponde al exceso de las contraprestaciones otorgadas (incluyendo el valor de cualquier interés no controlador y el valor razonable de cualquier participación previa poseída), sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la filial o la entidad controlada conjuntamente, reconocidos a la fecha de adquisición, menos cualquier pérdida acumulada por deterioro. Las fechas de adquisición fueron: 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A.; 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A.; 30 de mayo de 2008 de TVBC S.C.A. y Subsidiarias; y 10 de julio de 2008 de Downford Corporation. Durante 2008, la Compañía adquirió TVBC S.C.A. y Subsidiarias y Downford por S/.192,612 y S/.3,179, respectivamente. El valor patrimonial a la fecha de compra fue de S/.72,530 y S/.0, respectivamente, reconociéndose un exceso del valor pagado sobre del patrimonio S/.120,082 y S/.3,179, respectivamente. Dichos valores fueron distribuidos con base a la metodología de valor de mercado establecida en NIIF 3 (vigente a la fecha de adquisición) “Combinaciones de negocio”, de la siguiente manera: COSTO NETO Total al 1 de enero de 2010 Activos fijos Otros activos A. L a vida útil asignada para software es entre 2 y 10 años. Pasivos Plusvalía mercantil Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversión b. L a amortización de activos intangibles por el ejercicio 2011 y 2010, está incluida en las cuentas: 2011 2010 S/.000 S/.000 74 72 Gastos de administración (Nota 25) 2,852 4,532 Total 2,926 4,604 Costos de venta (Nota 24) C. Otros en 2010, corresponde al reverso de amortización de marcas de acuerdo con lo estipulado en las normas contables. TVB Downford S/.000 S/.000 76,479 - (4,117) - (29,481) (1,027) 77,201 4,206 120,082 3,179 b. En 2010 la Compañía reconoció un deterioro de la plusvalía mercantil mantenida por Alicorp Ecuador S.A. proveniente de la adquisición de Eskimo S.A., negocio que fue aportado a Heladosa S.A. en abril 2010. La plusvalía y su valor antes del reconocimiento de cualquier pérdida por deterioro de valor, para propósitos de las pruebas de deterioro, es asignada a la unidad generadora de efectivo “Consumo masivo”. 16. OBLIGACIONES FINANCIERAS - CORRIENTE Las obligaciones financieras corrientes se componen de: Financiamientos de importación en moneda extranjera (a) Otros Total 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 - 84,016 214,914 1,529 5,088 3,093 1,529 89,104 218,007 Obligaciones financieras a largo plazo - porción corriente (Nota 21) 10,890 76,695 50,065 Total obligaciones financieras corriente 12,419 165,799 268,072 112 MEMORIA ANUAL 2011 113 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL A. Al 31 de diciembre 2010, comprende principalmente préstamos recibidos para el financiamiento de importaciones de materia prima por US$29,909 con vencimiento entre enero y marzo de 2011 (US$74,339 en el año 2009, con vencimiento entre enero y agosto de 2010) devengan intereses a una tasa promedio anual de 1.21 y no cuentan con garantías específicas. 19. PROVISIONES El movimiento de provisiones por procesos administrativos es como sigue: S/.000 17. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Las cuentas por pagar comerciales se componen de lo siguiente: Saldos al 1 de enero de 2010 - Provisión del año 2011 Terceros Entidades relacionadas (Nota 7) Total 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 338,519 250,253 212,914 44,147 72,453 33,700 382,666 322,706 246,614 19,327 Saldos al 31 de diciembre de 2010 19,327 Pagos (13,282) Saldos al 31 de diciembre de 2011 6,045 La Compañía mantiene ciertos procesos administrativos por los cuales ha registrado esta provisión, que de acuerdo a los criterios de la Gerencia cubre el riesgo por posible pérdida. Las cuentas por pagar comerciales están denominadas en nuevos soles y dólares estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas. 20. PROVISION PARA BENEFICIOS A EMPLEADOS Provisión para beneficios a empleados se componen de: 18. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Las otras cuentas por pagar se componen de: 2011 CORRIENTE 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 2010 NO CORRIENTE S/.000 1/1/2010 CORRIENTE NO CORRIENTE S/.000 S/.000 CORRIENTE NO CORRIENTE Participación de los trabajadores (a) 55,226 - 47,304 - 39,325 - Remuneraciones 10,334 - 9,823 - 9,519 - Tributos por pagar 9,275 4,395 15,654 Anticipo de clientes 4,307 3,772 4,023 Bono de desempeño 4,915 2,972 6,027 - 4,600 - Compensacion por tiempo de servicios 3,035 - 1,641 - 1,665 - Intereses de préstamos bancarios Publicidad 3,849 3,271 5,527 333 1,352 852 Total Instrumentos financieros derivados: Derivados designados de cobertura (a) Derivados no designados de cobertura (b) Otros Total Contribuciones sociales 548 - 2,136 - 2,043 - 2,096 - 75,646 2,972 66,838 - 57,205 - 1,873 - 2,625 - 9,827 11,595 20,803 28,139 27,010 48,732 A. Al 31 de diciembre de 2011 comprende: (i) la variación de las tasas de interés obtenido de los contratos swaps que mantiene la Compañía con el Bank of America, BBVA Banco Continental y Citibank (Nota 23); y (ii) la variación en el valor razonable de los futuros y opciones. b. Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (i) la pérdida de S/.881 por la variación de la tasa de interés obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A., así como la pérdida de S/.195 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato y; (ii) la pérdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las opciones de compra de los forwards que mantiene con el JP Morgan por S/.1,549. A. El movimiento del saldo de participaciones de trabajadores es el siguiente: Saldos al 1 de enero de 2010 Pagos de participación de los trabajadores por el ejercicio anterior y actual Ajuste por estimado del año anterior Participación de los trabajadores del ejercicio Saldos finales 2011 2010 S/.000 S/.000 47,304 39,325 (46,863) (41,877) (3,392) - 58,177 49,856 55,226 47,304 114 MEMORIA ANUAL 2011 115 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 21. OBLIGACIONES FINANCIERAS Las obligaciones financieras comprenden: Total NOMBRE DE ACREEDOR CLASE DE OBLIGACIÓN VENCIMIENTO Corriente No corriente 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Bonos Corporativos Entre Marzo 2010 y Marzo 2017 141,982 150,438 158,305 8,455 8,456 8,216 133,527 141,982 150,089 ABN Amro Bank N.V. (b) Prestamo bancario Entre Junior 2010 y Mayo 2013 - - 173,460 - - 28,910 - - 144,550 Scotiabank Peru S.A. (c) Prestamo bancario Entre Setiembre 2011 y Junio 2013 - 70,814 - - 28,112 - - 42,702 - Banco Credito del Perú S.A. (d) Prestamo bancario Entre Setiembre 2011 y Junio 2013 - 70,538 - - 28,088 - - 42,450 - Scotiabank Peru S.A. (e) Arrendamiento Financiero Entre Enero 2009 y Diciembre 2011 - 3,797 7,350 - 3,797 3,554 - - 3,796 Scotiabank Peru S.A. (f) Arrendamiento Financiero Entre Setiembre 2008 y Agosto 2011 - 2,672 6,485 - 2,672 3,812 - - 2,673 BBVA Banco Continental S.A. (g) Arrendamiento Financiero Entre mayo 2009 y Mayo 2012 2,435 8,005 13,208 2,435 5,570 5,203 - 2,435 8,005 Prestamo bancario Entre Marzo 2015 y Setiembre 2018 187,762 - - - - - 187,762 - - Retro - arrendamiento Financiero Entre Febrero 2008 y Febrero 2010 - - 370 - - 370 - - - 332,179 306,264 359,178 10,890 76,695 50,065 321,289 229,569 309,113 Varios (a) Bank of America - Citibank (h) America Leasing Total a. Bonos Corporativos D. Banco de Crédito del Perú S.A. Serie A El 23 de setiembre de 2009, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (Serie A), por el equivalente a US$33,200 que corresponde a la tercera emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100,000. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en setiembre de 2014, devengan intereses a una tasa nominal anual de 6.6875% y los intereses de cupón son pagados semestralmente. Al 31 de diciembre 2011 y 2010, el saldo pendiente por esta emisión asciende a S/.95,307. Corresponde al saldo del préstamo obtenido en junio de 2010 por un importe ascendente a S/.84,900, el cual se obtuvo para la cancelación de los pagarés a esa fecha. Devengó interés a tasa fija anual. Durante 2011, este préstamo fue cancelado. Serie única El 15 de marzo de 2007, se efectuó una emisión de bonos corporativos en nuevos soles (serie única), por el equivalente a US$20,000 que corresponde a la segunda emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos por US$100,000. Dichos bonos serán redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta marzo de 2017, devengan intereses a una tasa de interés nominal anual de 6.156% y los intereses de cupón son pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo pendiente por esta emisión asciende a S/.38,220 (S/.46,675 en 2010). Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en S/.10,735, cuyo vencimiento fue en diciembre de 2011. Devengó intereses a tasa fija anual. Los fondos provenientes de estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para financiar el crecimiento de la Compañía. La emisión de bonos corporativos contiene ciertas restricciones para la Compañía, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos. En opinión de la Gerencia, la Compañía está en cumplimiento con los requisitos antes descritos. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en S/.11,224, cuyo vencimiento fue en agosto de 2011. Devengó intereses a tasa fija anual. E. Scotiabank Perú S.A.A. F. Scotiabank Perú S.A.A. G. BBVA Banco Continental S.A. B. ABN Amro Bank N.V. Corresponde al saldo del préstamo a mediano plazo obtenido para la adquisición de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargen S.A. así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L., por US$60,000, el cual fue desembolsado el 27 de mayo de 2008. Al 1 de enero de 2010, el saldo era de US$60,000, devengó intereses a tasa variable y fue liquidado durante el año 2010. C. Scotiabank Perú S.A.A. Corresponde al saldo del préstamo obtenido en junio de 2010 por un importe ascendente a S/.85,404, el cual se obtuvo para la cancelación de los pagarés a esa fecha. Devengó interés a tasa fija anual. Durante 2011, este préstamo fue cancelado. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisición se determinó en S/.16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. Devengó intereses a tasa fija anual. H. Bank of America - Citibank Corresponde a un préstamo obtenido del Bank of America y Citibank en setiembre 2011, para refinanciar deuda, por US$70,000, con vencimiento entre marzo 2015 y setiembre 2018. 116 MEMORIA ANUAL 2011 117 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL El contrato de préstamo contiene ciertas restricciones para la Compañía, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera. En opinión de la Gerencia, la Compañía cumple con los requisitos antes descritos. El vencimiento de las obligaciones financieras es como sigue: 2011 2010 S/.000 S/.000 S/.000 - - 50,065 2011 - 76,695 78,350 2012 10,890 67,697 68,750 2013 8,493 36,877 37,403 2010 1/1/2010 De 2013 a 2017 312,796 124,995 124,610 Total 332,179 306,264 359,178 Más de un año Total a pagar incluyendo cargo financiero Cargo financiero por aplicar a resultados de ejercicio futuros Total 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 2,435 12,039 12,569 - 2,435 14,473 2,435 14,474 27,042 42 615 2023 2,477 15,089 29,065 22. PATRIMONIO Capital emitido: a. Acciones comunes Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital social está representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. La estructura societaria de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue como sigue: PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL DEL CAPITAL NÚMERO DE ACCIONISTAS Hasta 1 De 1.01 al 5 De 5.01 al 10 Mayor a 10.01 Total TOTAL DE PARTICIPACIÓN % % 1,100 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que las acciones comunes y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente). C. Otras reservas de capital - Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. Un monto de S/.32,251 correspondiente al 10% de la ganancia neta del ejercicio 2011, será transferido de resultados acumulados a reserva legal en el año 2012. D. Resultados acumulados d.1. Marco regulatorio De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la Ley del Impuesto a las Ganancias, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. El valor presente de los pagos por arrendamiento financiero incluido en obligaciones financieras a largo plazo es como sigue: Hasta un año B. Acciones de inversión 12.69 13 35.01 3 20.39 3 31.91 1,119 100.00 No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros. d.2. Distribución de dividendos En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2011, se acordó la distribución de dividendos por S/.145,279, equivalente a aproximadamente S/. 0.17 por acción, los cuales fueron pagados el 23 de mayo de 2011. En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2010, se acordó la distribución de dividendos por S/.110,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.129 por acción, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2010. 118 MEMORIA ANUAL 2011 119 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 23. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La Compañía utiliza contratos swap, futuros, opciones, forwards y cross currency swap para cubrir el riesgo de cambios en tasas de interés, en tipos de cambio y en precios de materia prima “commodities”. Los efectos de la contabilización de los instrumentos financieros derivados que mantiene la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son como sigue: EFECTO EN ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA EFECTO EN RESULTADOS (PÉRDIDA) GANANCIA EFECTO EN PATRIMONIO NETO DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS (*) 2011 2010 2011 2010 2011 2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS DE COBERTURA Contrato swap (acápite (a)) 191 - (65) - 179 - Contrato swap (acápite (b)) (19) - (38) - 13 - Contrato swap (acápite (c)) 87 - (47) - 94 - (398) - - - (279) (2,791) Cross currency swap (acápite (e)) - - - (7,490) - 2,566 Contrato forwards (acápite (f)) - - - (4,032) - - Contratos futuros y opciones (acápite (d)) - - 1,215 - - - (139) - 1,065 (11,522) 7 (225) Instrumentos financieros derivados no designados de cobertura: Cross currency swap (acápite (a)) - 4,882 906 8,069 - - Contrato swap (acápite (b)) - (1,076) (1,851) (1,076) - - Contrato forwards (acápite (c)) - 2,041 (968) 2,041 - - Opciones de compra (acápite (d)) - (1,549) (2,316) (1,549) - - Operaciones contratadas y liquidadas en el año corriente - - (5,749) - - - Subtotal (9,978) 7,485 - - Total (8,913) (4,037) 7 (225) Total activo (Nota 8 (a)) Total pasivo (Nota 18 (a)) Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida por S/.65; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 18 (a)). B. Contrato swap – BBVA Banco Continental S.A. En el mes de setiembre de 2011, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con BBVA Banco Continental S.A., el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de la deuda que se mantenía, intercambiando la tasa variable por una tasa fija, del préstamo contraído con Bank of America & Citibank,por US$70,000 (Nota 21 (h)). El detalle de esta operación es como sigue: VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD Operaciones contratadas y liquidadas en el año corriente Subtotal La Compañía con esta operación fijó el costo relacionado a la deuda equivalente a US$30,000, por un período de tres años. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.256 (Nota 8(a)), teniendo como contrapartida otros resultados integrales por S/.179, neto del impuesto a la renta diferido por S/.77. El valor razonable del contrato swap al 31 de diciembre de 2011 es determinado tomando los flujos futuros de caja descontados usando la curva de tasas de interés al cierre del ejercicio, considerando el riesgo inherente al contrato. 409 6,923 (548) (2,625) VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 2010 (NOTA 21 (H)) Alicorp S.A.A. US$ 30,000 Tasa variable 15 de setiembre 2014 S/.187,762 - Bank of America US$ 30,000 Tasa fija 15 de setiembre 2014 US$ 70,000 - La Compañía con esta operación fijó el costo relacionado a la deuda equivalente a US$20,000, por un período de tres años. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.19 (Nota 8 (a)), teniendo como contrapartida el rubro otros resultados integrales por S/.13, neto del impuesto a la renta diferido por S/.6. El valor razonable del contrato swap al 31 de diciembre de 2011 es determinado tomando los flujos futuros de caja descontados usando la curva de tasas de interés al cierre del ejercicio, considerando el riesgo inherente al contrato. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida acumulada por S/.38; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 18 (a)). C. Contrato swap – Citibank En el mes de setiembre de 2011, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato Swap con Citibank, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de la deuda que se mantenía, intercambiando la tasa variable por una tasa fija, del préstamo contraído con Bank of America & Citibank, por US$70,000 (Nota 21 (h)). El detalle de esta operación es como sigue: A continuación describimos las características y efectos de dichos contratos: Instrumentos financieros derivados de cobertura Cobertura de flujos de efectivo VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL a. Contrato swap – Bank of America ENTIDAD En el mes de setiembre de 2011, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con el Bank of America, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de la deuda que se mantenía, intercambiando la tasa variable por una tasa fija, del préstamo contraído con Bank of America & Citibank, por US$70,000 (Nota 21 (h)). El detalle de esta operación es como sigue: VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 2010 Alicorp S.A.A. US$ 20,000 Tasa variable 14 de setiembre 2014 S/.187,762 - Citibank US$ 20,000 Tasa fija 14 de setiembre 2014 US$ 70,000 - VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 2010 (NOTA 21 (H)) Alicorp S.A.A. US$ 20,000 Tasa variable 15 de setiembre 2014 S/.187,762 - BBVA Banco Continental US$ 20,000 Tasa fija 15 de setiembre 2014 US$ 70,000 - 120 MEMORIA ANUAL 2011 121 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL La Compañía con esta operación fijó el costo relacionado a la deuda equivalente a US$20,000, por un período de tres años. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.134 (Nota 8 (a)), teniendo como contrapartida el rubro otros resultados integrales por S/.94, neto del impuesto a la renta diferido por S/.40. El valor razonable del contrato swap al 31 de diciembre de 2011 es determinado tomando los flujos futuros de caja descontados usando la curva de tasas de interés al cierre del ejercicio, considerando el riesgo inherente al contrato. Instrumentos financieros derivados no designados de cobertura a. Contrato cross currency swap – JP Morgan En el mes enero de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato cross currency swap con el JP Morgan garantizando el aseguramiento de la tasa de interés de la obligación financiera mantenida por bonos a largo plazo por S/.95,307 (Nota 21 (a)). El detalle de esta operación es como sigue: Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida acumulada por S/.47; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 18 (a)). VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL ENTIDAD D. Contratos futuros y opciones DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 2010 (NOTA 21 (B)) La Compañía efectúa operaciones de cobertura respecto a la volatilidad de los precios del trigo, aceite y harina de soya, materias primas utilizadas para la fabricación de sus productos. Para ello, utiliza contratos de futuros y/o opciones en mercados reconocidos relacionados a las materias primas específicas. Las operaciones se efectúan a través de un broker internacional. Las posiciones abiertas y las variaciones del precio del mercado son cubiertas con recursos propios. Alicorp S.A.A. Recibe US$ y paga S/. S/. 95,307 Tasa fija Setiembre 2014 - S/.95,307 JP Morgan Recibe S/. y paga US$ US$ 33,975 Tasa variable Setiembre 2014 - US$33,975 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los contratos vigentes, tienen vencimientos en enero y febrero de 2012, respectivamente, y son como sigue: Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por S/.4,057 (Nota 8 (b)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. 2011 TONELADAS MÉTRICAS VALOR RAZONABLE 2010 TONELADAS MÉTRICAS US$ 000 Aceite 29,257 Trigo Harina de soya VALOR RAZONABLE US$ 000 (147) 22,453 (291) 81,600 18 204,000 (816) 8,268 (19) 7,265 259 La efectividad de esta cobertura, designada como de flujo de efectivo, ha sido evaluada por la Gerencia mediante el método de compensación de flujos. La Gerencia considera que es el método que mejor refleja el objetivo de la administración del riesgo en relación a la cobertura. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una ganancia acumulada por S/.4,012; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancia y pérdidas. Al 31 de diciembre de 2010, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por cobrar de S/.825 (Nota 8 (b)). Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una ganancia de S/.906 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. B. Contrato swap - Citibank En el mes de agosto de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó un contrato swap con el Citibank, respectivamente garantizando el aseguramiento de la tasa de interés del contrato Cross currency swap (acápite (i)). El detalle de esta operación es como sigue: VALOR DE LA PARTIDA PROTEGIDA AL Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados vinculados a la actividad de cobertura al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, han sido reconocidos neto del impuesto a las ganancias diferido en el estado de cambios en el patrimonio neto. ENTIDAD VALOR DEL CONTRATO (EN MILES) TASA PACTADA PLAZO DE VENCIMIENTO 2011 E. Cross currency swap – ABN Amro Bank N.V. En junio del año 2009, la Compañía firmó con el ABN Amro Bank N.V., un contrato de “Fixed cross currency swaps”, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propósito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de interés de la deuda que se mantenía con dicha institución por US$60,000 (Nota 21 (b)). En el 2010, la Compañía reconoció un mayor gasto financiero por este contrato ascendente a S/.7,490), el cual se presentan en el rubro pérdida neta de instrumentos financieros derivados del estado de resultados. Este contrato fue liquidado por la Compañía, en el año 2010, con la transferencia de la partida cubierta (Nota 21 (b)), con lo cual el efecto neto del valor razonable del intrumento registrado en el patrimonio por S/.2,566 se liquidó en el estado de resultados. Cobertura de valor razonable F. Contratos forwards 2010 (NOTA 21 (B)) Alicorp S.A.A. US$ 33,975 Tasa variable Setiembre 2014 - S/.93,700 Citibank US$ 33,975 Tasa fija Setiembre 2014 - US$33,975 Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por pagar por S/.881 (Nota 8 (b)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Asimismo, la Compañía registró las variaciones en la tasa de interés obtenida como una pérdida acumulada por S/.195; dentro del rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2010, la variación en la tasa de interés obtenida ocasionó el reconocimiento de otra cuenta por pagar (Nota 18 (b)). Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una pérdida de S/.1,851 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Durante el 2010, se liquidaron contratos forwards de cobertura por US$60,000 registrándose como pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados un importe de S/.4,032. C. Contratos forwards Así también, durante el 2011, se procedió a registrar dentro del estado resultados una ganancia neta acumulada por instrumentos financieros derivados de S/.1,065 (pérdida acumulada de S/.11,522 en 2010), por la liquidación de todos los instrumentos de cobertura de flujo de efectivo y valor razonable mencionados, incluyendo las operaciones contratadas y liquidadas en el año 2011. En el mes de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó cuatro contratos forwards con el JP Morgan, designados para cubrir las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera. En el 2010, los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otras cuentas por cobrar por S/.2,041 (Nota 8 (b)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. 122 MEMORIA ANUAL 2011 123 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una pérdida de S/.968 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. 25. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Este rubro comprende: D. Contratos opciones de compra En el mes de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compañía firmó cuatro contratos de opciones de compra con el JP Morgan, designados para cubrir las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera. Cabe señalar que los contratos de forwards y opciones están vinculados entre sí. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otras cuentas por pagar por S/.1,549 (Nota 18 (b)), teniendo como contrapartida el rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. 2011 2010 S/.000 S/.000 Cargas de personal 78,104 70,789 Servicios prestados por terceros 57,662 49,609 Cargas diversas de gestión 5,025 2,637 Tributos 8,639 9,444 Durante 2011, este instrumento financiero derivado se liquidó originando una pérdida de S/.2,316 presentada en el rubro de rubro de pérdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de resultados. Estimaciones del ejercicio: Depreciación (Nota 13) 3,528 3,870 En el caso de los derivados no designados como instrumentos de cobertura, durante el 2011, la Compañía registró dentro del estado de resultados una pérdida neta acumulada por instrumentos financieros derivados de S/.9,978 (ganancia neta acumulada de S/.7,485 al 2010). Amortización (Nota 14) 2,852 4,532 Deterioro de cuentas por cobrar (Nota 6) Compensación por tiempo de servicios Total 24. COSTO DE VENTAS Este rubro comprende: Saldo inicial de inventarios (Nota 9) Compras Saldo final de inventarios Recupero de estimación para deterioro de inventarios (Nota 9) 2011 2010 S/.000 S/.000 Depreciación (Nota 13) Consumo de inventario Cargas de personal Servicios prestados por terceros (a) Tributos 26. GASTOS DE VENTAS Y DISTRIBUCIÓN Este rubro comprende: 385,314 2011 2010 (615,769) (496,958) S/.000 S/.000 (8,234) (7,230) 62,013 57,147 256,953 259,515 662 904 19,369 19,384 Depreciación (Nota 13) 3,993 4,929 Compensación por tiempo de servicios 2,991 2,800 Deterioro de cuentas por cobrar (Nota 6) 2,199 2,664 348,180 347,343 Cargas de personal Servicios prestados por terceros 6,608 4,805 1,853 2,732 2,398,225 1,982,811 118,879 111,437 149,822 162,749 22,324 20,677 Depreciación (Nota 13) 35,178 28,731 Amortización (Nota 14) 74 72 Estimaciones del ejercicio: Compensación por tiempo de servicios 144,177 2,094,148 454 Total 158,551 496,958 464 Cargas diversas de gestión 366 2,930 2,516,809 Estimaciones del ejercicio: Estimación para deterioro de inventarios (Nota 9) 5 2,736 5,396 5,088 2,730,362 2,312,019 a. Servicios prestados por terceros comprende principalmente fletes de productos terminados, servicios de reparación y mantenimiento, servicios públicos, y alquileres de planta. Tributos Cargas diversas de gestión Estimaciones del ejercicio: Total 124 MEMORIA ANUAL 2011 125 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 29. GASTOS FINANCIEROS Para los años terminados el 31 de diciembre, los gastos financieros incluyen los siguientes conceptos: 27. OTROS GASTOS E INGRESOS (NETO) Para los años terminados el 31 de diciembre, otros gastos e ingresos, neto incluye los siguientes conceptos: 2011 2010 2011 2010 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 (8,197) (9,167) 12,137 - (573) (1,153) Ganancia neta por venta de activo fijo 3,115 60 (9,486) (10,009) Ingreso por venta de materias primas 1,313 1,214 Otros gastos financieros (4,218) (4,820) Recuperación de incobrables (Nota 6) 1,265 1,491 Total (22,474) (25,149) 550 748 Devolucion de Impuestos - 23,624 Liquidación de Patrimonio Fideicometido (Nota 12) - 25,418 1,954 3,568 20,334 56,123 Estimación para deterioro de inversiones financieras (Nota 12) (5,851) - Desguace de materiales (4,889) (10,437) Impuesto general a la ventas por obsequios y bonificaciones (3,471) (3,159) Sanciones fiscales e impuestos asumidos (1,579) - Otros ingresos: Sobrante de planta y equipo (a) Alquileres diversos Otros Total Intereses sobre préstamos y sobregiros bancarios Otros gastos: Ajuste al valor razonable de activos disponibles para la Venta Activos intangibles Otros Total Total neto (87) - - (10,012) (2,652) (1,332) (18,529) (24,940) 1,805 31,183 a. Comprende la valorización de los activos sobrantes producto de la toma física de inventario de planta y equipo, efectuada por la Compañía en 2011. Intereses sobre obligaciones por arrendamientos financieros Intereses por Bonos Corporativos 30. IMPUESTO A LAS GANANCIAS a. Régimen tributario del impuesto a las ganancias i. Tasas del impuesto La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es de 30%. Las personas jurídicas domiciliadas en Perú se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurídica. ii. Precios de transferencia Para propósitos de determinación del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto General a las Ventas en Perú, las personas jurídicas que realicen transacciones con entidades relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) presentar una declaración jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a S/.200, y (b) contar con un Estudio Técnico de Precios de Transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los S/.6,000 y hubieran efectuado transacciones con entidades relacionadas en un monto superior a S/.1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula imposición. 28. INGRESOS FINANCIEROS Para los años terminados el 31 de diciembre, los ingresos financieros incluyen los siguientes conceptos: La Compañía cuenta con el Estudio Técnico de Precios de Transferencia correspondiente al 2010, y están realizando el respectivo estudio por el año 2011. 2011 2010 S/.000 S/.000 3,880 1,463 Intereses de préstamos y partidas a cobrar 42 45 Dividendos 16 12,708 Intereses sobre depósitos bancarios Otros ingresos financieros Total 236 124 4,174 14,340 En opinión de la Gerencia, no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en relación a los precios de transferencia. iii. Modificaciones significativas al impuesto a las ganancias en Perú Al 31 de diciembre de 2011 no se han promulgado nuevas normas que representen cambios importantes en el Impuesto a las Ganancias a partir del 1 de enero de 2012. b. El gasto por impuesto a las ganancias comprende: Impuesto a las ganancias corrientes Impuesto a las ganancias diferido - ingreso (gasto) Total 2011 2010 S/.000 S/.000 (153,679) (135,879) 22,136 (18,879) (131,543) (154,758) C. El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar, calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de deducir la participación de los trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 10%. 126 MEMORIA ANUAL 2011 127 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL D. Situación tributaria 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias de los años 2007 a 2010 y la que será presentada por el ejercicio 2011, están pendientes de revisión por la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de presentación de la declaración jurada de impuesto a las ganancias. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de las revisiones pendientes. a. El movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido, y la descripción de las diferencias temporarias que le dieron origen, es como sigue: Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales aplicables en cada año, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Saldo inicial al 1/1/2010 RESULTADOS del ejercicio Patrimonio Saldo final al 31.12.2010 Resultados del ejercicio Patrimonio Saldo final al 31.12.2011 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 110,743 11,415 - 122,158 (19,201) - 102,957 1,758 - (1,758) - (292) (4) (296) 200 15 - 215 280 - 495 Pasivo: Propiedad, planta y equipo neto E. La conciliación de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias es como sigue: Operaciones de cobertura Inventarios 2011 S/.000 2010 S/.000 Impuesto y tasa fiscal aplicable a la utilidad antes de impuestos según libros 136,216 30.0% 134,645 30.0% Ingresos no gravables (2,017) -0.4% (9,050) -2.0% Gastos no deducibles (4,758) -1.0% 4,107 0.9% - 0.0% 1,155 0.3% 323 0.1% 1,962 0.4% 7,311 1.6% 8,782 2.0% Devengado de derivados Provisiones Otros Intangibles neto (3,476) 5,203 - 1,727 (1,033) - 694 Total pasivos 109,225 16,633 (1,758) 124,100 (20,246) (4) 103,850 17,646 (2,246) - 15,400 1,890 - 17,290 Total activos 17,646 (2,246) - 15,400 1,890 - 17,290 Pasivo neto 91,579 18,879 (1,758) 108,700 (22,136) (4) 86,560 Activo: Provisiones Ajustes reconocidos en el año actual en relación con impuesto a las ganancias de años anteriores (5,532) -1.2% 13,157 3.0% Gastos de Impuesto a las ganancias y tasa fiscal aplicable a la utilidad según libros 131,543 29.0% 154,758 34.5% 32. GANANCIA NETA POR ACCION La ganancia neta básica y diluida por acción ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el ejercicio. A. El promedio ponderado del número de acciones en circulación durante los años 2011 y 2010, de S/.1.00 de valor nominal cada uno, fue como sigue: f. Impuesto a las ganancias por pagar Acciones en circulación Los saldos acreedores con la administración tributaria relacionados con el impuesto a las ganancias son los siguientes: En circulación durante los años 2011 y 2010 2011 2010 1/1/2010 S/.000 S/.000 S/.000 24,428 43,920 - Comunes Inversión Total 847,191,731 7,388,470 854,580,201 b. El cálculo de la ganancia neta por acción básica y diluida al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se presenta a continuación: Saldos iniciales: Por pagar A favor - - (21,042) (141,137) (142,210) (31,435) - (3,545) (5,828) Regularización de estimación de años anteriores (4,262) - - Impuesto a la renta del ejercicio 153,679 135,879 113,155 ITAN del ejercicio (9,692) (9,616) (10,930) Saldos finales 23,016 24,428 43,920 Pago del impuesto a la renta del ejercicio Impuesto a la renta - atribuido AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 GANANCIA (NUMERADOR) NÚMERO DE ACCIONES (DENOMINADOR) S/.000 Ganancia por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión GANANCIA POR ACCIÓN S/. 322,510 854,580,201 0.377 GANANCIA (NUMERADOR) NÚMERO DE ACCIONES (DENOMINADOR) GANANCIA POR ACCIÓN 854,580,201 0.344 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 S/.000 Ganancia por acción básica y diluida de las acciones comunes y de inversión 294,059 S/. 128 MEMORIA ANUAL 2011 129 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL 33. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIO Para propósitos de gestión, la Compañía presenta información por segmentos en base a sus unidades de negocio, las cuales son: (i) consumo masivo, (ii) productos industriales, (iii) nutrición animal y (iv) otros. La Gerencia no considera necesario incluir la información por segmento geográfico, debido principalmente a que no existe un componente diferenciable que esté dedicado a suministrar productos y servicios dentro de un entorno particular y que esté sujeto a riesgos y rentabilidad diferente. Todas las operaciones de la Compañía están sujetas a los mismos riesgos, no existen diferencias de rentabilidad en razón de la región o lugar en que se realizan las ventas. El segmento operativo de consumo masivo en 2010 incluía la categoría de helados, la cual fue vendida en 2011(Nota 1). A continuación se presenta información financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2011 y 2010: 2011 Total ingreso por venta y servicios Consumo Masivo Perú Consumo Masivo ANCAM Consumo Masivo Mercosur S/.000 S/.000 S/.000 2,051,193 92,790 Total Productos Consumo Industriales Masivo Nutrición Animal S/.000 S/.000 S/.000 29,805 2,173,788 1,225,040 277,492 6,772 276,675 152,630 13,401 Otros S/.000 11,163 Total 270,621 (718) 9,489 Ganancia neta del año 2011 2010 S/.000 S/.000 Transferencia de terrenos e inmuebles de Patrimonio Fideicometido - 162,859 Compensación de dividendos de Subsidiaria con otras cuentas por pagar - 12,709 Capitalización de cuenta por cobrar en subsidiarias 12,184 3,110 Ganancia no realizada en operaciones de cobertura 15 337 Transferencia de propiedades, planta y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles 9,267 2,508 Estimación de deterioro de inversiones financieras 5,851 - S/.000 3,687,483 Resultados: Ganancia de operación 34. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y que afectaron activos y pasivos para los años terminados el 31 de diciembre, se resumen como sigue: 452,195 322,510 35. COMPROMISOS Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene, principalmente, los siguientes compromisos: •L a Compañía mantiene las siguientes cartas fianzas obtenidas para licitaciones públicas a favor de: -Ministerio del Interior por S/.6,366 (S/.8,820 y US$8 en 2010) con vencimiento entre enero y agosto de 2012. OTRA INFORMACIÓN -Programa Nacional de Alimentación (PRONAA) por un total de S/.538 (S/.2,353 en 2010); emitidas por una institución financiera local con vencimiento entre febrero y marzo de 2012. Activos por segmento Cuentas por cobrar comerciales 100,217 61,404 76,115 185,690 423,426 Existencias 131,656 402,391 62,251 16,292 612,590 -M unicipalidad de Pasco por un total de S/.13; emitidas por una institución financiera local con vencimiento entre mayo y diciembre de 2012. Activos fijos 473,057 79,267 70,934 230,135 853,393 •SUNAT por un total de S/.944 y US$828 (US$2,124 en el año 2010); estas han sido emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, y corresponden al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y febrero de 2012. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de S/.48 (US$45 en el año 2010) con vencimiento entre agosto y diciembre de 2012. Inversiones financieras 475,924 Activos no distribuidos 468,015 Total activos 2,833,348 Total pasivos no distribuidos 941,194 2010 Total ingreso por venta y servicios Total Productos Consumo Industriales Masivo Consumo Masivo Perú Consumo Masivo ANCAM Consumo Masivo Mercosur S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 1,819,672 81,363 26,709 1,927,744 1,072,233 212,894 8,967 3,221,838 295,034 (9,568) 7,545 293,011 146,769 6,345 3,357 449,482 Nutrición Animal Otros Total Resultados: Ganancia de operación 294,059 OTRA INFORMACIÓN Activos por segmento: Existencias Activos fijos 104,242 64,341 21,910 210,995 401,488 98,991 336,784 56,257 121 492,153 503,419 79,763 64,912 244,792 892,886 Inversiones financieras 402,115 Activos no distribuidos 501,894 Total activos Total pasivos no distribuidos •En noviembre de 2010, la Compañía garantizó un préstamo de Molinera Inca S.A. por el cual tiene que cumplir ciertas restricciones, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros calculados en base a los estados financieros consolidados. En opinión de la Gerencia, la Compañía ha cumplido con los requerimientos antes descritos. 36. CONTINGENCIAS Ganancia neta del año Cuentas por cobrar comerciales •C artas de Crédito emitidas para garantizar la compra de activos fijos por un total de US$16,221; emitidas por una institución financiera local con vencimiento entre marzo y octubre de 2012. 2,690,536 975,628 •Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta (2004 y 2005), impuesto general a las ventas (año 1992, enero a abril de 1993, de enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, por el 2004, 2005 y diciembre de 2009) y reducción de pérdidas tributarias (año 2002 y 2003) por S/.69,604 (S/.69,614 en el año 2010), por aportaciones a ESSALUD de S/.4,983 (S/.1,031 en el año 2010) y reclamos municipales por S/.641 (S/.372 en el año 2010), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas y reducción de pérdidas tributarias han sido actualizadas considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. •Al 31 de diciembre de 2011, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de S/.2,791 (S/.3,062 en el año 2010). La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. •Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene reclamos iniciados por AFP Horizonte S.A. y AFP Prima S.A. (Administradoras de Fondo de Pensiones) por importes aproximados de S/.4,431. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberían tener un resultado favorable para la Compañía, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto. •Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comercial S.A.; quien mantiene en custodia los documentos y libros contables y laborales de Alicorp S.A.A. y de su Subsidiaria Molinera Inca S.A., se perdió la tota- 130 MEMORIA ANUAL 2011 131 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL lidad de la información con fecha anterior a abril de 2009, y la información de enero 2007 a setiembre 2009, respectivamente. Al respecto, ambas compañías cumplieron con efectuar las comunicaciones de Ley a SUNAT y entidades públicas correspondientes. La SUNAT otorgó a la Compañía y su Subsidiaria un plazo para reconstruir sus libros contables, y conseguir de parte de sus clientes y proveedores las copias de los documentos perdidos. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía y su Subsidiaria han cumplido con reconstruir sus libros contables por lo periodos abiertos a revisión fiscal y han enviado cartas a clientes y proveedores solicitando copias de la información perdida dentro los plazos otorgados. La Gerencia estima que no resultarán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en relación a las fiscalizaciones que pueda efectuar la administración tributaria o laboral sobre los periodos en los que se perdió la información. Total pasivos corrientes Obligaciones financieras Pasivo por impuestos a las ganancias diferido (j) Ingreso diferido Total pasivos no corrientes Asimismo, la Compañía ha efectuado ciertas reclasificaciones para conformar su presentación con NIIF, las mismas se detallan en esta nota. Acciones comunes PCGA Perú Efecto Transición a NIIF Reclasificaciones NIIF S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 689,080 309,600 (487) - 309,113 42,673 48,906 - 91,579 331 - - 331 352,604 48,419 - 401,023 1,044,502 45,601 - 1,090,103 847,192 - - 847,192 7,388 - - 7,388 Excedente de revaluación 37,206 (37,206) - - Otras reservas de capital 46,250 - - 46,250 Resultados acumulados 422,218 90,492 - 512,710 114,742 2,792 - 117,534 Resultados no realizados (k) i. Impacto de la transición en el estado de situación financiera al 1 de enero de 2010: - PATRIMONIO Acciones de inversión El año 2011 es el primer ejercicio en el que la Compañía han presentado sus estados financieros conforme con NIIF. Los últimos estados financieros presentados de acuerdo con PCGA Perú fueron las correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2010, por lo que la fecha de transición a NIIF es el 1 de enero de 2010. 2,818 PASIVOS NO CORRIENTE Total pasivos 37. CONCILIACION DE LOS SALDOS DE INICIO Y CIERRE DEL AÑO 2010 NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” exige a los primeros adoptantes una presentación de los principales efectos de tales normas sobre los estados financieros previamente presentados. 691,898 Total patrimonio 1,474,996 56,078 - 1,531,074 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 2,519,498 101,679 - 2,621,177 a. Efectivo y equivalente al efectivo La Compañía reclasificó del rubro de existencias por recibir a efectivo y equivalente al efectivo un importe de S/.6,881 correspondiente al valor razonable de operaciones de opciones por compra de materia prima. ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalente al efectivo (a) Cuentas por cobrar comerciales (neto) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Otras cuentas por cobrar (b) Inventarios (c) Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta Activos clasificados como mantenidos para la venta Total activos corrientes 65,321 - 6,881 72,202 382,693 59 - 382,752 8,645 85 - 8,730 28,070 (4,086) - 23,984 387,957 (2,992) (6,881) 378,084 14,030 (610) - 13,420 886,716 (7,544) - 879,172 15,065 - - 15,065 901,781 (7,544) - 894,237 ACTIVOS NO CORRIENTES Inversiones financieras (d) 665,336 21,366 - 686,702 Propiedades, planta y equipo (neto) (e) 609,254 91,036 - 700,290 Activos intangibles (neto) 75,340 - - 75,340 Plusvalía (f) 267,787 (3,179) - 264,608 1,617,717 109,223 - 1,726,940 2,519,498 101,679 - 2,621,177 Total activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO Obligaciones financieras 268,349 (277) - 268,072 Cuentas por pagar comerciales (g) 237,435 - 9,179 246,614 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 28,290 (3,753) - 24,537 Pasivos por impuestos a las ganancias 43,920 - - 43,920 57,011 - 194 57,205 56,893 1,212 (9,373) 48,732 Otras cuentas por pagar (i) La Compañía registró un ajuste con abono a Otras cuentas por cobrar por un importe de S/.4,110 correspondiente a la valorización de derivados financieros y un cargo de S/.24 por diferencia en cambio, con cargo y abono, respectivamente, a Resultados Acumulados. C. Inventarios (neto) La Compañía revaluó el valor neto de realización de sus inventarios, determinando que el valor neto de realización era menor que el valor registrado en libros para algunas categorías de productos, por lo que registró por este concepto una estimación de S/.4,803, la cual afectó directamente los resultados acumulados. En aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad N° 19 – Beneficios a los Empleados, la Compañía reclasificó la participación de utilidades reconocidas por el periodo cerrado al 31 de diciembre de 2009 en el estado de resultados, en las partidas de costos y gastos operativos, la parte asignada a costos se analizó para determinar la proporción aplicable a costo de ventas y al saldo de inventarios a la fecha de transición; esto origino un mayor costo en existencias de S/. 665. En la evaluación del valor razonable de los contratos de opciones de compra de materia prima, se registró una disminución de existencias por S/.5,735, correspondientes a los saldos registrados en existencias por recibir al 1 de enero de 2010, que correspondían a efectivo, y valor razonable de las coberturas. D. Inversiones Financieras El costo atribuido de las inversiones al 1 de enero de 2010 fue el valor en libros de las mimas a la fecha de transición. El valor del certificado del Patrimonio Fideicometido se incrementó en S/.47,472 como producto del mayor valor atribuido a los activos fijos que mantenía dicho patrimonio a la fecha de transición. Además se registró una provisión por deterioro de la inversión en algunas subsidiarias por S/.26,104. PASIVOS CORRIENTES Provisión por beneficios a los empleados (h) B. Otras cuentas por cobrar 132 MEMORIA ANUAL 2011 133 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL E. Propiedad, Planta y Equipo ii. Impacto de la transición en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010: La Compañía ha decidido tomar como costo atribuido el valor razonable de los principales elementos de Propiedad, Planta y Equipo, mediante la tasación de dichos elementos. Como resultado del proceso, se reconoció un mayor valor al costo por S/.111,502 y a la depreciación acumulada por S/.20,466, el neto de estos ajustes se reconocieron contra resultados acumulados. Se extornó el excedente de revaluación previamente registrado por la Compañía en la cuenta excedente de revaluación por S/.37,206. La Compañía evaluó la componetización de los principales elementos de Propiedad, Planta y Equipo, en los cuales se evaluaron la vida útil y el costo respecto al componente principal, sobre esta evaluación se han separado por componentes los elementos que fueron necesarios. Además, en la fecha de transición, se estimaron las vidas útiles de los elementos de Propiedad, Planta y Equipo tasados, sobre los cuales se aplican prospectivamente el método de depreciación de línea recta. PCGA Perú Efecto Transición a NIIF Reclasificaciones NIIF S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Efectivo y equivalente al efectivo (a) 103,659 - 24,494 128,153 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 401,469 19 - 401,488 194 30 - 224 24,580 (1,645) - 22,935 523,268 (6,621) (24,494) 492,153 6,769 (784) - 5,985 1,059,939 (9,001) - 1,050,938 ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Cuentas por cobrar a entidades relacionadas f. Plusvalía Otras cuentas por cobrar (b) Inventarios (neto) (c) La Compañía reconoció un deterioro de la plusvalía mercantil mantenida por su subsidiaria Downford por un importe de S/.3,179. G. Cuentas por Pagar Comerciales Corresponde a la reclasificación por la provisión de compra de materia prima por S/.9,179 registrada en la partida de Otras Cuentas por Pagar al 1 de enero de 2010, debido a que el saldo corresponde a operaciones propias al negocio de la Compañía. Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta Activos clasificados como mantenidos para la venta Total activos corrientes H. Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Corresponde a la compensación de saldos de otras cuentas por pagar por S/.3,753 de saldos pendientes de pago a una entidad relacionada. La disminución de saldo corresponde a las reclasificaciones de saldos a Cuentas por Comerciales (ver acápite (g)), y a Provisión para Beneficios a Empleados. (9,001) - 1,067,695 16,757 491,916 (89,801) - 402,115 736,889 155,997 - 892,886 81,189 - - 81,189 ACTIVOS NO CORRIENTES Inversiones financieras (d) Propiedades, planta y equipo (neto) (e) Activos intangibles (neto) I. Otras cuentas por pagar 16,757 1,076,696 Plusvalía (f) 249,830 (3,179) - 246,651 Total activos no corrientes 1,559,824 63,017 - 1,622,841 TOTAL DE ACTIVOS 2,636,520 54,016 - 2,690,536 Obligaciones financieras 166,404 (605) - 165,799 Cuentas por pagar comerciales (g) 312,039 - 10,667 322,706 11,127 - - 11,127 24,428 - - 24,428 66,838 PASIVOS Y PATRIMONIO J. Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Corresponde a la reversión de las participación de los trabajadores diferidas por S/.8,073 y al mayor pasivo por impuesto a las ganancias diferido calculado sobre las diferencias temporarias resultantes de los ajustes de adopción por S/.56,979. PASIVOS CORRIENTES Cuentas por pagar a entidades relacionadas (h) Pasivos por impuestos a las ganancias Provisión para beneficios a los empleados (h) Otras cuentas por pagar (i) Total pasivos corrientes 61,716 - 5,122 44,981 (2,182) (15,789) 27,010 640,022 (2,787) - 637,235 229,671 (102) - 229,569 52,605 56,095 - 108,700 PASIVOS NO CORRIENTE Obligaciones financieras Pasivo por impuestos a las ganancias diferido (j) Ingreso diferido 124 - - 124 Total pasivos no corrientes 282,400 55,993 - 338,393 Total pasivos 922,422 53,206 - 975,628 847,192 - - 847,192 7,388 - - 7,388 Excedente de revaluación 37,206 (37,206) - - Otras reservas de capital 68,526 - - 68,526 674,493 PATRIMONIO Acciones comunes Acciones de inversión Resultados acumulados 576,821 97,672 - Otras reservas de Patrimonio 176,965 (59,656) - 117,309 1,714,098 810 - 1,714,908 2,636,520 54,016 - 2,690,536 Total patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 134 MEMORIA ANUAL 2011 135 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL iii. Impacto de la transición en el estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010: INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Venta neta de bienes: E. Propiedad, planta y equipo PCGA Perú Efecto Transición a NIIF NIIF S/.000 S/.000 S/.000 3,221,838 - 3,221,838 Costo de ventas (l) (2,254,299) (57,720) (2,312,019) GANANCIA BRUTA 967,539 (57,720) 909,819 (373,392) 26,049 (347,343) (135,713) (8,464) (144,177) Gastos de ventas y distribución (m) Gastos de administración (n) Ganancia neta por venta de activo fijo 3 (3) - 7,044 24,139 31,183 465,480 (15,998) 449,482 1,631 12,709 14,340 (24,920) (229) (25,149) 9,038 (123) 8,915 Participación en los resultados netos de asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación (q) 26,556 (26,556) - Pérdida neta por instrumentos financieros derivados (r) (2,450) (1,587) (4,037) Otros (gastos) e ingresos, neto (o) GANANCIA OPERATIVA Ingresos financieros (p) Gastos financieros Diferencias de cambio, neto RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Gasto por impuesto a las ganancias (s) GANANCIA NETA DE OPERACIONES CONTINUAS Ganancia neta del impuesto a las ganancias procedente de operaciones discontinuadas GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 475,336 (31,785) 443,551 (194,955) 40,197 (154,758) 280,381 8,412 288,793 5,266 - 5,266 285,647 8,412 294,059 La Compañía ha decidido tomar como costo atribuido el valor razonable de los principales elementos de Propiedad, Planta y Equipo, mediante la tasación de dichos elementos. Como resultado del proceso, se reconoció un mayor valor al costo por S/.181,297 y a la depreciación acumulada por S/.25,301, el neto de estos ajustes se reconocieron en resultados acumulados. En el año 2010 retornaron los activos clasificados como activos con retorno en el Patrimonio Fideicometido a valores de costo atribuido a la fecha de transición. f. Plusvalía La Compañía reconoció un deterioro de la plusvalía mercantil mantenida por su subsidiaria Downford por un importe de S/.3,179. G. Cuentas por pagar comerciales Corresponde a la reclasificación por la provisión de compra de materia prima por S/.10,667 registrada en la partida de otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2010, debido a que el saldo corresponde a operaciones propias al negocio de la Compañía. H. Provisión por beneficios a los empleados Corresponde a la reclasificación de los saldos registrados en otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2010, los cuales fueron originados por provisiones por beneficios a los empleados por S/.5,122. I. Otras cuentas por pagar La disminución de saldo corresponde principalmente a las reclasificaciones de saldos a cuentas por pagar comerciales (ver acápite (g)), y a provisión para beneficios a empleados (acápite (h)). J. Pasivos por impuestos a las ganancias diferidos Corresponde al efecto impositivo de las partidas temporarias producto de los ajustes de adopción. k. Resultados no realizados En el proceso de adopción, al 31 de diciembre de 2010, se efectuó lo siguiente: Comprende el extorno de resultados no realizados, registrados mediante el método de participación en la inversión en una Subsidiaria que de acuerdo a la política de la Compañía, desde la fecha de transición, se registra al costo. a. Efectivo y equivalente al efectivo La Compañía reclasificó del rubro de existencias por recibir a efectivo y equivalente al efectivo un importe de S/.24,493 correspondiente al valor razonable de las operaciones de opciones por compra de materia prima. l. Costo de ventas La Compañía reclasificó las Participaciones de Trabajadores Corriente al Costo de ventas por S/. 28,916, como parte de la aplicación de lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad N° 19 – Beneficios a los Empleados. B. Otras cuentas por cobrar Corresponden a los ajustes por tipo de cambio correspondientes a las operaciones abiertas de forwards por S/.1,645. Adicionalmente, la Compañía reclasificó gastos por fletes por traslado de productos terminados a almacenes sucursales por S/.28,804 que al 31 de diciembre de 2010 se presentaron como parte de gastos de ventas en el estado de resultados, el cual por su naturaleza corresponden al costo de ventas. C. Inventarios m. Gastos de ventas y distribución Corresponde a la reclasificación de los saldos por operaciones de forwards registrados como existencias por recibir por S/. 29,839, con cargo a efectivo y equivalente al efectivo, y S/.5.345 con cargo a resultados del ejercicio. El impacto total corresponde al saldo neto entre la reclasificación de gastos por fletes de transporte de productos terminados (ver acápite (k)) y la reclasificación de las participaciones de los trabajadores corriente al 31 de diciembre de 2010, en cumplimiento de lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad N° 19 – Beneficios a los Empleados. Además, corresponde al registro por deterioro de inventarios determinada en la evaluación del valor neto de realización, el cual resultó menor que el valor en libros para algunas categorías de productos por S/.1,814, con cargo a resultados del ejercicio 2010. n. Gastos de administración D. Inversiones financieras La Compañía ajustó las ganancias reconocidas por la medición de las inversiones financieras bajo el método de participación patrimonial de inversiones en subsidiarias por un importe total de S/. 63,607. Adicionalmente, la Compañía registró un ajuste por deterioro de la inversión financiera en algunas subsidiarias por S/. 26,104. Corresponde a la reclasificación de las participaciones de los trabajadores corriente al 31 de diciembre de 2010, en cumplimiento de lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad N° 19 – Beneficios a los Empleados. 136 MEMORIA ANUAL 2011 ALICORP INFORME AUDITADO INDIVIDUAL o. Otro (gastos) e ingresos, neto El ajuste comprende principalmente un ingreso por S/.25,418 debido al efecto del mayor valor del Certificado de Participación en el Patrimonio Fideicometido. p. Ingresos financieros Corresponde al registro de ingresos por dividendos cobrados durante el año 2010 de las inversiones en subsidiarias por un importe de S/.12,709. q. Participación en los resultados netos de asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación Corresponde al ajuste por eliminación del ingreso reconocido por la participación en subsidiarias utilizando el método del Valor de Participación Patrimonial por un importe de S/. 26,556. r. Derivados Comprende un ajuste del valor razonable de los derivados mantenidos por la Compañía. s. Gasto por impuesto a las ganancias Corresponde al efecto impositivo de las partidas temporarias producto de los ajustes de adopción. 38. HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente, excepto que con fecha 31 de enero de 2012, mediante contrato de compra y venta, la Compañía ha vendido los activos de su propiedad vinculados a las actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3, cuya planta estaba ubicada en el departamento de Piura. El monto involucrado en esta transferencia fue de US$50,821 (incluye Impuesto General a las Ventas). 137 138 MEMORIA ANUAL 2011 MEMORIA CONASEV ALICORP MEMORIAINFORME CONASEV AUDITADO INDIVIDUAL 139 140 MEMORIA ANUAL 2011 MEMORIA CONASEV Señores accionistas Sección 1 De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. Paolo Sacchi Giurato Gerente General Adjunto 142 MEMORIA ANUAL 2011 143 MEMORIA CONASEV Sección 2 1. DATOS GENERALES General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Artefactos Perú Pacífico S.A. Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado. 1.1. Denominación La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A. Bioenergía del Chira S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz). 1.2. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850. Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado. 1.3. Constitución e inscripción Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad está registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Sociedad dedicada principalmente a la venta, reparto y distribución de toda clase de artículos o productos y, en forma especial, a la venta, reparto y distribución de aceites y grasas comestibles, café, harina, galletas y toda clase de productos farináceos. También tiene por objeto dedicarse a la prestación de servicios de contabilidad a empresas de la Región de la Amazonía y/o de la Región Selva. 1.4 Grupo Económico La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Corporación Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquería. Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Grupo Piurano de Inversiones S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la producción y comercialización de helados así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Alicorp Inversiones S.A. Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar. Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén Ítalo Manera S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Inversiones Piuranas S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros. Multimercados Zonales S.A. Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería. 144 MEMORIA ANUAL 2011 145 MEMORIA CONASEV Nexo Lubricantes S.A. Sociedad dedicada a operaciones de importación, exportación distribución y comercialización de aceites lubricantes. Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Pastas Especiales S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Primax S.A. Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera. Primax Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Primax Holding S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de acciones, participaciones y derechos en otras compañías. Procesadora Torre Blanca S.A. Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general. Romero Trading S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas. También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería en general. Samtronics Perú S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo. Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna – ZOTAC. Sanford S. A. C. I. F. I. y A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas. Santa Sofía Puertos S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamiento y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar. Terminal Internacional del Sur S.A. Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros. 1.5. Capital Social El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes Acciones de Inversión 847,191,731 7,388,470 146 MEMORIA ANUAL 2011 147 MEMORIA CONASEV 1.6. Estructura Accionaria Alicorp S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2011 con 1,119 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2011 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes: ACCIONISTA ECONÓMICO BIRMINGHAM MERCHANT S.A. NACIONALIDAD GRUPO % DEL CAPITAL Panameña 11.042 AFP INTEGRA S.A Peruana 10.770 PRIMA AFP S.A. Peruana 10.101 GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A. Peruana AFP HORIZONTE S.A. ATLANTIC SECURITY BANK Romero 7.791 Peruana 7.029 Panameña 5.566 TENENCIA NÚMERO DE ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN Menor al 1% 1,100 12.693870 13 35.00543 Entre 5% - 10% 3 20.386240 Mayor al 10% 3 31.914460 1,119 100.00000 TOTAL 2.1. Objeto Social La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponden a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros. Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. ACCIONES CON DERECHO A VOTO Entre 1% - 5% 2. OPERACIONES Y DESARROLLO También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros. Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549. ACCIONES DE INVERSIÓN TENENCIA NÚMERO DE ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN Menor al 1% 1,592 60.04928 18 22.29970 0 0 1 17.65102 1,611 100.00000 Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% TOTAL 1.7. Otras Inscripciones y Registros Por Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 015-2007-EF/94.11 se autorizó la inscripción del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N°042-2009-EF/91.06.3 se dispone el registro por variación fundamental del Tercer Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores N° 066-2011-EF/94.06.3 se procedió al deslistado de la Primera Emisión del “Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.” y la Primera, Segunda, Tercera y Cuarta emisión del “Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp”. 2.2. Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida. 2.3. Reseña Histórica Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero de 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A. 148 MEMORIA ANUAL 2011 149 MEMORIA CONASEV En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A. En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. En el mes de septiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas Marsella en jabón de lavar y, Opal y Amigo en detergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargén S.A., todas ellas constituidas en la República de Argentina; así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por 60 millones de dólares. El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la República de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2% de Propersa, y mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. En el mes de Abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C. I. F. I. y A., empresa ubicada en la República Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de Mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A. Con fecha 21 de Junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A, adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresas ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas. Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú. 2.4. Descripción del Sector PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE ALICORP EN LAS CATEGORÍAS (%) TOTAL 2010 TOTAL 2011 Detergentes 40.9 52.0 Jabón de lavar 78.8 80.8 Aceites domésticos 52.6 54.6 Fideos 45.4 45.4 Galletas 32.3 32.5 Margarinas domésticas 56.7 61.1 Alimento para perros 38.4 38.3 Mayonesa 93.9 95.2 Ketchup 46.3 43.3 Refrescos en polvo (valor) 62.0 56.8 Gelatina (valor) 23.6 27.7 Mazamorra (valor) 68.6 73.6 (*) Fuente Galletas: Reporte de embarques Alicorp (*) Fuente Mascotas: Auditoría CCR Lima; 2010: Mar-Dic (*) Fuentes resto categorías: Alicorp, expansión en base a reporte Kantar WorldPanel Share ponderado Ene-Dic Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/.68,741 miles de nuevos soles con relación al año 2010 representando un incremento de 15.2%, principalmente en las categorías de alimentos para camarón, pastas y galletas. El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en países del exterior, aumentó en S/.113,954 miles de nuevos soles con relación al año 2010, lo cual representa un incremento de 12.2 %. El motivo principal fue el incremento de las ventas de productos de las categorías de alimentos para camarón en 25.4%, pastas en 65.2% y galletas en 57.0%. 2.5. Ventas Al 31 de diciembre de 2011, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes: CONSOLIDADAS Consumo Masivo Productos Industriales Nutrición Animal Otros 2011 2010 2,658,327 2,368,508 1,265,541 1,108,050 320,637 255,620 11,163 8,968 150 MEMORIA ANUAL 2011 151 MEMORIA CONASEV INDIVIDUALES Consumo Masivo Productos Industriales Nutrición Animal Otros 2011 2010 2,173,788 1,927,744 1,225,040 1,072,233 277,492 212,894 11,163 8,967 2.6. Descripción de la Competencia y Posicionamiento en la Industria Al 31 de diciembre de 2011, la competencia que enfrentó la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente: a. Negocio de Consumo Masivo Detergentes En el 2011, la categoría de Detergentes continuó consolidando su liderazgo, alcanzando records históricos de ventas, lo que se tradujo en una participación de mercado de 53% a Diciembre del 2011, 6 puntos porcentuales sobre el mismo período del 2010. Los resultados fueron extraordinarios debido principalmente a la continua inversión en el desarrollo de nuestras marcas. Así por ejemplo, relanzamos Detergente Bolívar, consolidándola como la marca líder en el segmento Premium. Por su lado, Opal se mantuvo sólidamente como la marca líder del mercado con un 22% de participación. Marsella Max continuó con su excelente performance, logrando 13% de participación de mercado a sólo un año de lanzada. Gracias a este resultado, en Mayo de este año Marsella Max fue reconocida con el EFFIE de Oro en la categoría Lanzamiento de Productos. Jabón de lavar Para la categoría de Jabones de lavar, mantenemos estable nuestra posición de líderes del mercado, alcanzando una participación de 75% a Diciembre del 2011. Nuestra marca insignia, Bolívar, mantuvo el liderazgo indiscutible de la categoría, con un 60% de participación de mercado, soportado principalmente por su relanzamiento en Junio del 2011. Por otro lado, Jabón Marsella, mostró un excelente desempeño, a partir de su relanzamiento a inicio de año, alcanzando el 6% de participación de mercado. Nuestro portafolio de marcas los completa Jabón Trome y Jabón Jumbo, que alcanzan 5% y 4% de participación, respectivamente. Aceites domésticos Mantenemos el liderazgo del mercado con una sólida participación de 51% a Diciembre 2011, reflejado por un eficiente manejo de portafolio con nuestras marcas: “Primor”, “Capri”, “Cocinero”, “Cil” y “Friol”. La categoría de Aceites domésticos creció sus ventas en 16% a comparación del año anterior, debido principalmente al desarrollo de la estrategia de marketing enfocada en las características particulares de las amas de casa de las diferentes regiones del país, así como el manejo eficiente de la estrategia de precios en un entorno de incremento de costos de las materias primas internacionales. Fideos Durante el 2011, Alicorp mantiene el liderazgo indiscutible de la categoría, con una participación de mercado de 46% a Diciembre 2011. Estos resultados se logran gracias a que nuestras marcas, cada una dirigida a satisfacer necesidades específicas de los distintos segmentos del mercado, mantuvieron un sólido posicionamiento. Es así que Don Vittorio fortaleció su liderazgo y alcanzó su participación de mercado más alta de los últimos años; Lavaggi, marca líder en la región norte del país, cumplió con su rol como aliado del ama de casa en su tarea de nutrir a sus hijos; y Alianza premió a sus consumidoras a través de la promoción de los “súper tazones” de Alianza. Galletas A Diciembre 2011, la categoría de Galletas mantuvo una sólida posición de liderazgo con 31% de participación de mercado. Las ventas y volúmenes crecieron 15.8% y 8.5% respectivamente a comparación del 2010, impulsados por lanzamientos de extensiones de línea que apalancan las marcas core tales como Casino Manix, Doble Tentación y Mini Kraps. Adicionalmente, los relanzamientos exitosos – soportados en nuevos empaques y campañas publicitarias - de las marcas Casino y Tentación, así como el apoyo constante a Glacitas impulsan el crecimiento de volumen y facturación a nivel nacional del portafolio. Margarinas domésticas Alicorp se consolidó como líder de la categoría de Margarinas, la más importante de la categoría de grasas untables, alcanzando el 62% del mercado a Diciembre 2011 con nuestras reconocidas marcas Manty y Sello de Oro. Manty es la marca líder del mercado, con 41% de participación, gracias a su excelente ecuación de valor y su relación cercana con las amas de casa, quienes la consideran como el acompañamiento perfecto para el untado. En el 2011 la marca se relanzó, alcanzando records históricos en volumen de venta. Sello de Oro es la marca que logra los niveles más altos de recordación y se mantiene como la segunda marca más importante del mercado con 21% de participación, posicionándose como la margarina ideal para la cocina, repostería y untado. Alimento para perros Alicorp mantuvo un sólido liderazgo en la categoría de Alimento para perros, alcanzando 36% de participación de mercado en Lima, a Diciembre 2011. Mimaskot, marca líder del mercado con 23% de participación en la capital, lanzó en Septiembre una importante innovación al incorporar deliciosos trocitos suaves con sabor a carne en sus variedades para perros adultos. Esta iniciativa permitirá seguir desarrollando la categoría en el Perú. Por otro lado, Nutrican lidera el segmento económico, lo que se refleja en un aumento en ventas por encima del 15% durante el 2011. Durante el año, se lanzó una campaña de comunicación en televisión enfocada en la comunicación de los beneficios de Nutrican como son la excelente nutrición y fuerza para las mascotas. Esto acompañado de un plan de actividades en las principales ciudades del interior que permitieron colocar a la marca como líder en ventas en provincias. Salsas Alacena, una de las marcas más importantes de Alicorp, alcanzó el 97% de participación en el mercado de Mayonesa y 45% en Ketchup a Diciembre 2011, liderando ampliamente ambas categorías. En Febrero 2011, en línea con su estrategia de desarrollar el mercado de salsas en Perú, Alacena lanzó con éxito su nueva crema huancaína, ingresando a competir en el mercado de salsas más tradicional del país. Gracias a esto, Huancaína Alacena se convierte en la segunda salsa envasada más vendida en el Perú, después de Mayonesa. En Noviembre, Huancaína Alacena es reconocida en el prestigioso concurso de Creatividad Empresarial 2011, ganando el premio principal en el rubro Gastronomía. Finalmente, nuestras salsas de ají y rocoto molido incrementan su plataforma de ventas, consolidándose como la mejor opción de salsas picantes envasadas para el ama de casa. Refrescos en polvo A pesar de una caída en participación, Alicorp mantuvo aun la posición de liderazgo con 58% de participación a Diciembre 2011, a través de sus marcas Negrita, Kanú y Yaps. Negrita continúa siendo la marca líder del mercado con 40% de participación gracias a su liderazgo en Chicha Morada, principal sabor de la categoría. En Octubre del 2011 Negrita lanza dos nuevos sabores muy relevantes para su público objetivo: Emoliente y Cebada. Kanú, por su parte, llega a 17% de participación nacional a Diciembre 2011, manteniéndose como la tercera marca del mercado gracias a su posicionamiento como “el más rico sabor a fruta”. En el último trimestre del 2011, Kanú introduce el nuevo sabor Mango, logrando buena colocación en el comercio. Postres instantáneos Alicorp incrementó su liderazgo en la sub-categoría Mazamorras con la marca Negrita, tras crecer las ventas en 25% a comparación del año anterior. Así, Negrita alcanzó el 77% de participación a Diciembre 2011, récord histórico para la marca. En la sub-categoría Gelatinas, Alicorp incrementó sus ventas en 47% a comparación del año anterior, alcanzando 29% de participación de mercado. Este crecimiento fue impulsado principalmente por la marca Negrita, que registró un año récord en ventas. 152 MEMORIA ANUAL 2011 153 MEMORIA CONASEV b. Negocio de Productos industriales i. Panificación Durante el 2011 se tuvo un escenario retador en todas las categorías, debido principalmente al incremento de los costos de materias primas, situación que en categorías como Harinas y Mantecas generaron una contracción del mercado. Para ello, el soporte del área de asesoría técnica, la consolidación de la fuerza de ventas especializada, un adecuado manejo de precios y actividades al comercio, fueron factores claves para aminorar esta contracción. Así, logramos consolidar un equipo especializado de ventas a panaderías a Nivel Nacional, permitiendo un mayor enfoque en el negocio B2B. Se implementó la nueva segmentación regional y se desarrolló el proyecto “el especialista” que busca la especialización y el crecimiento de la fuerza de ventas en distribuidoras. Todas estas medidas contribuyeron a que las core brands incrementen su distribución tanto en el canal directo como en DEX (distribuidoras exclusivas) alcanzando cifras récord de cobertura. Asimismo, en línea con la visión del negocio, Alicorp continúa como Patrocinador Oficial de la Selección Peruana de Panaderos (actuales campeones Sudamericanos), en su participación en la “Copa Mundial del Pan” París 2011, donde competirá con los 12 mejores equipos del mundo. Harinas Industriales Mantuvimos nuestra sólida posición de liderazgo en la categoría, a pesar del alza en los costos de materia prima, y un escenario altamente competitivo entre molinos enfocados en el crecimiento del segmento súper económico. En esta coyuntura, las marcas Nicolini, Santa Rosa, Inca y Victoria tuvieron buenos resultados gracias a su posicionamiento en el mercado; Blanca Nieve por su lado fue la marca más afectada, debido a que tuvo que soportar grandes diferenciales de precio vs las marcas económicas. En rentabilidad la categoría tuvo excelentes resultados soportados por la optimización en la compra de trigos, adecuado manejo de la estrategia de precios y un plan agresivo de actividades promocionales y de fidelización en todos los canales de venta. Mantecas Industriales La coyuntura alcista del costo de materias primas iniciada el año anterior no fue ajena para Mantecas, categoría que tuvo que realizar el traslado a niveles de PVP (Precio de Venta al Público) para mantener rentabilidad. En este escenario, el mercado sufrió una contracción por un menor consumo de mantecas por parte de la industria panificadora, así como del fortalecimiento de marcas regionales. En esta coyuntura, Alicorp mantiene el liderazgo con 41% de participación a nivel nacional a Setiembre 2011, con marcas emblemáticas como Famosa, Gordito y Panisuave, cuyo objetivo principal fue revertir la contracción del mercado, incentivando la elaboración de panificables con el porcentaje correcto de grasa en su formulación Premezclas La marca Experta se posiciona como la mejor opción para innovar en panificación liderando el crecimiento de la categoría con una sólida participación de mercado de 37%. Este año se obtuvieron excelentes resultados de rentabilidad. Asimismo, con el objetivo de desarrollar el mercado y captar nuevos negocios que decidan incursionar en este método, se alcanzaron niveles pico de cobertura, llegando al 35% de clientes, y cuadruplicando en distribución a su segundo competidor. Esto se logró gracias al agresivo crecimiento del canal de Distribuidores Exclusivos por efecto del excelente trabajo de la dupla asesor técnico asesor comercial y la consolidación de la venta e incremento de rentabilidad de la familia de Premezclas para Pastelería, de alto valor para la empresa y el panadero debido al traslado de know how en este tipo de preparaciones. Margarinas Industriales y Pastelería El 2011 representó un año de desafíos, con objetivos agresivos de crecimiento en volumen y un incremento inesperado de costos de materias primas, que nos llevaron a ajustar las estrategias para continuar con el desarrollo del mercado y mantener el liderazgo en la categoría con 67% a Setiembre 2011. Primavera se mantiene como líder absoluto del mercado con 55% de participación, marca líder que se enfocó exitosamente en promover y desarrollar la pastelería en los negocios de panificación, por medio del dictado de capacitaciones gratuitas con formatos diferenciados (Showrooms, Tour de la pastelería y Multitaller) alcanzando un crecimiento de +5% vs. 2010. Regia por su parte se enfocó en actividades masivas dirigidas a “no clientes” alcanzando crecimientos importantes +7% vs. 2010, y una participación de 12%. Por otro lado, se lanzaron los productos crema chantilly y cobertura de chocolate bajo la marca Primavera, incursionando en el segmento de insumos especializados en pastelería con el objetivo de impulsar el crecimiento de los negocios de panificación, con un portafolio más completo y especializado. ii. Food Service El 2011 fue un año de consolidación del Negocio de Food Service a través de su marca Alicorp Gran Cocina. Con esta marca ofrecemos al mercado un portafolio de productos diseñados para los negocios de comida, con resultados y rendimientos superiores. Junto al portafolio de productos se llega a los clientes con una fuerza de ventas y sistema de distribución especializado además de servicios de asesoría culinaria que permiten fortalecer la propuesta de valor para el cliente. Así, se implementaron varias iniciativas que contribuyeron a tener un año de excelente crecimiento, como por ejemplo: La venta telefónica Food Service, una iniciativa que contribuyó significativamente para superar los objetivos de ventas del Negocio. Esta fuerza de ventas aumentó en 91% sus ventas de enero a diciembre 2011. Con el objetivo de posicionar a Alicorp Gran Cocina como el mejor aliado para los negocios de comida lanzamos la “Receta del Éxito”. Este concurso se centró en la capacitación de nuestros clientes en gestión y buenas prácticas. Se capacitó directamente a más de 1,500 clientes y se logró cobertura en prensa, radio y T.V. Los resultados finales de este año son tremendamente positivos para este joven negocio. El negocio de Food Service cerró el año con un crecimiento de 52% en facturación y 27% en volumen. Este crecimiento está muy por encima del 9.2% que emite el INEI como crecimiento del Producto Bruto Interno (PBI) de restaurantes en sus últimos 4 trimestres. Aceites Food Service A pesar de una coyuntura adversa de precios de la materia prima, la categoría de Aceites Food Service superó el presupuesto del año y creció versus el año 2010 en más de 21%. Esto debido a una enfocada estrategia de posicionamiento de la marca Crisol como la especialista en restaurantes y a la clara orientación de cada producto especializado a su diferente utilización en la cocina. Un buen ejemplo de esto es el crecimiento de Crisol Fritura Intensa en el giro de pollerías y cevicherías donde hay una gran cantidad de productos fritos. Salsas Food Service La marca Macbel tuvo un desempeño muy positivo durante el 2011. Mayonesa Macbel creció 37% en volumen versus el 2010 consolidándose como la mejor opción de mayonesa industrializada para los diferentes giros de restaurantes, en especial pollerías. Este año lanzamos Ketchup Macbel que tuvo muy buena acogida y va ganando terreno frente a la competencia. iii. Gran Industria Esta división de negocio, logró incrementar en 4% los volúmenes de venta, mediante la expansión del negocio a nivel nacional, soportada en un nuevo canal de distribución (DEX) y en la especialización de la fuerza de ventas por rubros industriales, además de la incorporación de un nuevo asesor comercial en la zona Norte del país. Esto nos permitió incrementar nuestra cobertura y afianzar la relación con los principales clientes industriales, incrementando la participación del negocio en los mismos. Se consolidó la operación de servicio de fabricación de harina, logrando un crecimiento de +36% y se lograron excelentes resultados en mantecas para la Gran Industria, creciendo +17% gracias al incremento de participación en los principales clientes galleteros, acompañando el crecimiento del mercado de galletas. Se fortalecieron las relaciones de confianza con los clientes industriales, mediante un enfoque más cercano hacia ellos, y se llevaron a cabo algunas actividades de integración que permitieron lograr una interacción con ellos como socios estratégicos, más que como proveedores industriales. De esta manera, los clientes dieron a conocer sus proyecciones a su futuro, así como sus objetivos a largo plazo, lo que permitió al negocio obtener información muy valiosa para mejorar la propuesta de valor dirigida a este segmento. Derivados Grasos El año 2011 fue un año que marca el resultado máximo de esta categoría, en el cual se logró mejorar el servicio a los clientes y se mantuvo un abastecimiento uniforme durante el año. Cabe resaltar que el volumen disponible de esta categoría está supeditado a la producción de otras, tales como aceites y jabones; esto limita el crecimiento total que se puede lograr, ya que Alicorp es el único productor de glicerina y ácido esteárico a nivel nacional y la oferta con la que cuenta no es suficiente para cubrir la demanda local, 154 MEMORIA ANUAL 2011 155 MEMORIA CONASEV por lo que las grandes industrias se ven obligadas a importar estos productos directamente. Durante el año, se mantuvo la operación de exportación a China y Japón iniciada en el 2010, incrementando su rentabilidad total en +23%. Aceites Industriales En el 2011, se logró un crecimiento récord de +31% en volumen gracias al desarrollo de propuestas de valor personalizadas para cada rubro industrial consumidor de aceite, tales como pesqueras, conserveras, agroindustria, salsas, entre otros. A través del desarrollo del mercado de girasol, se logró capitalizar este crecimiento en la mayoría de clientes logrando una mayor rentabilidad promedio. Además, a finales del 2010 se lanzó al mercado un nuevo producto (oleína de palma) dirigido específicamente a sectores como el de frituras, snacks y proveedores gubernamentales, logrando con gran éxito un cumplimiento del presupuesto de 145%. iiii. Negocio de Nutrición Animal Tras un excelente manejo en el negocio de nutrición animal, el volumen de ventas se incrementó en 22% en el 2011 a comparación del año anterior, debido principalmente a un incremento del 20% en la categoría camarón y 71% en Peces. El 2011 fue un buen año en cuanto a precios internacionales de camarón debido, principalmente, a la inestabilidad de la oferta de dicho crustáceo, que se originó por problemas externos a la industria en Asia, tales como factores climáticos y enfermedades, entre otros. En el caso del camarón, es importante resaltar que la región andina (Ecuador, Colombia y Perú) creció un 16%, mientras la región centroamericana (Honduras, Nicaragua, Costa Rica, Panamá y Guatemala) aumentó sus ventas en 39%. Dicho crecimiento en volumen estuvo acompañado de un incremento del 27% en la facturación en ambas regiones. 2.9. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado La Ley del Impuesto a la Renta grava la ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate según sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales y otros valores mobiliarios. 2.10. Descripción de los principales activos Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos en Alicorp S.A.A. están expresados en miles de nuevos soles. En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.228,235. En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.197,608. En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/.55,892. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.68,003. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.3,183,728 miles de nuevos soles. La categoría Peces continúa siendo el principal reto del negocio de nutrición animal en Alicorp, y está enfocada en abrir nuevos mercados en la región, habiendo concretado ventas de tilapia en Ecuador y Colombia, de cobia en Colombia y Panamá, de pargo en Costa Rica, y de paco, gamitana, paiche y truchas en Perú. El crecimiento de ventas (tanto en volumen como en facturación) fue de 70% con respecto al 2010. Las especies de mayor relevancia para Alicorp son las tilapias y las truchas debido al gran potencial que representan en la región americana. Por su lado, la tilapia representa el 15% de la producción acuícola mundial, muestra un gran potencial de crecimiento en la región americana, y podría eventualmente desplazar a China del primer lugar en el mediano plazo. En el 2011, el crecimiento de países como Brasil, Colombia y Ecuador fue de 23%, 8% y 5%, respectivamente, superior al promedio de 3% anual de la industria. La trucha, por su parte, también dio buenos resultados durante el año en la región americana, gracias a la oferta oscilante de producto noruego. La producción en Perú creció un 16% en comparación al 2010. Si bien el sector de materias primas también presentó inestabilidad a lo largo del año, logramos plantear una adecuada estrategia en la compra de materias primas, que nos permitió mitigar el impacto en los incrementos de precios a nuestros clientes. En Alicorp cerramos el año con el “V Simposio Nicovita: El boom de la innovación tecnológica en la industria acuícola”. Este continúa siendo el principal medio para llegar a nuestros clientes como parte del modelo de negocio Business-to-business (B2B). En el 2011, el evento se realizó en Honduras y tuvo más de 250 asistentes, lo que estableció un récord para la región centroamericana. Los temas tratados abarcaron casos de éxito de clientes Nicovita, experiencias de diferentes sistemas de cultivo, manejo de cultivos y patologías, entre otros. El evento se cerró con una charla donde presentamos los avances y proyectos de nuestra área de investigación y desarrollo. El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2011 a S/. 434,273 miles de nuevos soles. Financiamientos a Mediano Plazo Con fecha 08 de septiembre de 2011, Alicorp S.A.A. suscribió un contrato de préstamo a mediano plazo por US$ 110’000 miles de dólares americanos con Bank of America N.A. & Citibank N.A con fecha de vencimiento setiembre 2018. Se desembolsaron US$ 70,000 miles de dólares americanos, con fecha 14 de setiembre 2011. Con fecha 16 de septiembre de 2011, Alicorp S.A.A. amortizó S/. 56’936 miles de nuevos soles del préstamo que mantenía con Scotiabank Perú precancelando totalmente dicho préstamo, el mismo que fue desembolsado con fecha 16 de junio de 2010 por S/. 85’404 miles de nuevos soles. Con fecha 10 de octubre de 2011, Alicorp S.A.A. amortizó S/ 36’531 miles de nuevos soles del préstamo que mantenía con Banco de Crédito del Perú y el 18 de noviembre amortizó S/.13,139 miles de nuevos soles precancelando totalmente dicho préstamo, el mismo que fue desembolsado con fecha 24 de junio de 2010 por S/. 84’900 miles de nuevos soles. 2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2011, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente: PERMANENTES 2.7. Política de Dividendos La sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos: “La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribuidos en efectivo y se determinarán en función de los requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa.” Funcionarios Empleados Obreros TEMPORALES Empleados 2.8. Políticas de Inversión La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2012 de US$ 54,417 miles de dólares americanos. Obreros Cooperativistas 2011 2010 AUMENTO / DISMINUCIÓN 15 18 -3 813 803 10 1,893 1,861 32 2011 2010 AUMENTO / DISMINUCIÓN 14 33 -19 511 506 5 0 0 0 156 MEMORIA ANUAL 2011 157 MEMORIA CONASEV 2.12. Relación Económica con otras empresas La sociedad mantiene relación comercial con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Asimismo, mantiene relación comercial con Ocean Nutrition para la fabricación de aceites de pescado OMEGA 3. 2.13. Sistema de Información y Registro Contable El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versión ECC 6.0, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa. 3. PROCESOS LEGALES Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. José Antonio Onrubia Holder Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmán Director de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Angel Manuel Irazola Arribas Director de la Compañía desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores. La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera. 4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas: NOMBRE DIONISIO ROMERO PAOLETTI LUIS ROMERO BELISMELIS CARGO Presidente Vicepresidente JOSÉ ANTONIO ONRUBIA HOLDER Director CALIXTO ROMERO GUZMÁN Director ANGEL MANUEL IRAZOLA ARRIBAS Director JOSÉ RAIMUNDO MORALES DASSO Director OSCAR ALFREDO ROMERO VEGA Director JOSÉ ALBERTO HAITO MOARRI Director ARÍSTIDES DE MACEDO MURGEL Director MANUEL ROMERO BELISMELIS Director suplente RAFAEL ROMERO GUZMÁN Director Suplente Dionisio Romero Paoletti Director de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University (USA). Luis Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). José Raimundo Morales Dasso Director de la Compañía desde marzo de 2008. Actualmente es Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economía. Es Vice Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico-Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros, Pacífico Vida Seguros, Cementos Pacasmayo, JJC Contratistas Generales y Celima. Ocupó el cargo de Gerente General del Banco de Crédito BCP hasta marzo del 2008. Es Bachiller en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico, con Master en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School (USA). Oscar Alfredo Romero Vega Director de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University y cursó el PAD de la Universidad de Piura. Arístides de Macedo Murgel Director de la compañía desde el mes de Marzo 2010. Es Presidente de Tree4Air, empresa dedicada a la reforestación de selva depredada y director y consultor de empresas. Anteriormente fue ejecutivo internacional en diversas empresas de consumo masivo y retail, tales como Kraft Foods, Best Foods, Grupo Bunge & Born, entre otras. Fue Presidente de Kraft Andina hasta febrero de 2009. Es Bachiller en Administración de Empresas graduado de la Fundación Getulio Vargas en S. Paulo, Brasil, con estudios en el Kellog Business School de la Northwestern University (USA). José Alberto Haito Moarri Director de la Compañía desde el mes de marzo de 2007. Es Director de Consultoría de Arellano Marketing y de DBM Perú S.A. Gerente General para la Región Andina Sur de Snacks América Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el título de Bachiller en Economía de la Universidad de Lima, Grado de Magister en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Business School de Northwestern University (USA). Manuel Romero Belismelis Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Rafael Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston. Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General desde el año 1991 hasta el 2011. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA). 158 MEMORIA ANUAL 2011 159 MEMORIA CONASEV La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 10 personas y es la siguiente: LESLIE PIERCE DIEZ CANSECO PAOLO SACCHI GIURATO MARIO FIOCCO CORNEJO Gerente General Gerente General Adjunto Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamérica SALVADOR RENATO FALBO Vicepresidente de Consumo Masivo MERCOSUR MARTÍN CARRIÓN LAVALLE Vicepresidente del Negocio Nutrición Animal ALVARO CAMPOS CROSBY HUGO CARRILLO GOYONECHE JAIME BUTRICH VELAYOS DIEGO ROSADO GÓMEZ DE LA TORRE MARIO ROSSI VELASCO ANTHONY MIDDLEBROOK SCHOFIELD Mario Rossi Velasco Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde agosto del 2011. Grado de Bachiller en Ingeniería Civil por la Universidad Nacional de Ingeniería. Magíster en Administración de Proyectos por Carnegie - Mellon University of Pittsburg (USA). Post Grado por la Universidad del Pacífico y Programa de Alta Dirección (PAD) por la Universidad de Piura. Vicepresidente de Consumo Masivo Perú Anthony Middlebrook Schofield Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN. Vicepresidente de Negocio de Productos Industriales Vicepresidente de Supply Chain Corporativo VINCULACIÓN ENTRE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo Vicepresidente de Marketing Corporativo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Gerente General Adjunto desde abril 2011. Gerente General desde el enero de 2012. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA). Mario Fiocco Cornejo Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamérica desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en Cornell University, New York. Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo MERCOSUR desde julio de 2009. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa. Martín Carrión Lavalle Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición Animal desde 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Nutrición Animal desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura. Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis. Luis Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis. Manuel Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis. Rafael Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis. Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti. Alvaro Campos Crosby Gerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Productos Industriales desde julio de 2009 hasta julio 2011. Vicepresidente de Consumo Masivo Perú desde agosto 2011. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección de Empresas en ESAN. VINCULACIÓN ENTRE MIEMBROS DEL DIRECTORIO, LA ALTA GERENCIA Y LOS ACCIONISTAS PRINCIPALES DE LA COMPAÑÍA Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José Antonio Onrubia Holder y Angel Manuel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía Almacenera S.A. Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009 hasta julio 2011. Vicepresidente de Negocio Productos Industriales desde agosto 2011. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería y Maestría en Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico. DIRECTORES INDEPENDIENTES Arístides de Macedo Murgel José Alberto Haito Moarri Oscar Alfredo Romero Vega José Raimundo Morales Dasso Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN. Diego Rosado Gómez de la Torre Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo desde abril del 2011. Grado de Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico y Maestría por la Universidad de Michigan - Stephen M. Ross School of Business. 160 MEMORIA ANUAL 2011 161 MEMORIA CONASEV Sección 3 ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 (en miles de nuevos soles ) ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011 (en miles de nuevos soles) ACTIVOS A Diciembre del 2011 Alicorp ha mostrado un incremento en la utilidad neta de 16.1%, aumentando de S/.284,911 (7.6% de las ventas netas) a S/.330,671 (7.8% de las ventas netas), debido principalmente al incremento de la ganancia bruta. De esta forma, en el año 2011 la utilidad por acción fue de S/.0.387 en comparación con S/.0.333 por acción alcanzado el año 2010. ACTIVOS CORRIENTES Las ventas netas durante el año 2011 alcanzaron los S/.4,255,668, mayores a las obtenidas en el año 2010 que fueron por S/.3,741,146. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Las ventas de negocios internacionales alcanzaron los S/.1,045,659, creciendo en 12.2% con respecto al año 2010. Al cierre del año 2011, las ventas de negocios internacionales representan el 24.6% de los ingresos totales de Alicorp. Con respecto a la utilidad bruta, ésta aumentó en 1.0%, alcanzando en el año 2011 S/.1,173,043 en comparación a los S/.1,161,254 del año 2010. Este crecimiento es resultado principalmente de mayor venta en las categorías de detergentes, aceites y harinas industriales, y de las eficiencias en los costos de producción. La ganancia operativa fue de S/.488,547 (11.5% de las ventas netas), mostrando un incremento de 2.5% en comparación con el año 2010, el cual se alcanzó S/.476,805 (12.7% de las ventas netas). Este aumento se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por S/.11,789. Efectivo y equivalente al efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) El capital de trabajo a Diciembre del 2011 se incrementó en 39.1%, de S/.535,912 en Diciembre del 2010 a S/.745,629 en Diciembre del 2011 debido principalmente a los mayores inventario de materias primas. En términos de liquidez, el ratio corriente se incrementó de 1.72 en Diciembre de 2010, a 2.05 en Diciembre de 2011. Asimismo, el ratio de apalancamiento a Diciembre del 2011 fue 0.65, menor al de Diciembre del 2010 que fue de 0.69. El patrimonio se incrementó en S/.156,722 (8.8%), aumentando de S/.1,772,610 a Diciembre del 2010 a S/.1,929,332 a Diciembre del 2011. Esta variación se debe principalmente a la ganancia neta de S/.330,671 obtenida en el año 2011, y a la distribución de dividendos por S/.145,279. S/.000 110,584 150,258 435,599 415,428 246 256 138,306 103,722 Inventarios (neto) 735,276 590,371 11,606 6,595 1,431,617 1,266,630 21,834 17,158 1,453,451 1,283,788 199,998 218,759 2,463 671 1,147,827 1,174,853 85,875 92,601 Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta Activo clasificados como mantenidos para la venta Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES Inversiones financieras Otras cuentas por cobrar Activos intangibles (neto) 294,114 229,968 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES Plusvalía 1,730,277 1,716,852 TOTAL ACTIVOS 3,183,728 3,000,640 PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuestos a las ganancias Provisión por beneficios a los empleados Provisiones Alicorp generó un flujo de efectivo operativo de S/.241,895, menor a lo generado en el año 2010 en S/.26,692 debido principalmente un incremento en su capital de trabajo. 31/12/2010 S/.000 Otras cuentas por cobrar Propiedades, planta y equipo (neto) En relación a los resultados post-operativos, el gasto financiero neto (incluyendo diferencia de cambio y el resultado de instrumentos financieros derivados) se incrementó en S/.19,114 respecto al año anterior, como consecuencia de los mayores gastos debido a reestructuración de la deuda financiera. De esta manera, el gasto financiero neto se incrementó de S/.20,712 a S/.39,826 (0.5% y 0.9% sobre las ventas netas, respectivamente). 31/12/2011 Otras cuentas por pagar TOTAL PASIVOS CORRIENTES 77,040 214,431 456,439 355,087 2,447 2,416 19,563 32,401 85,969 78,945 9,438 22,720 56,926 41,876 707,822 747,876 434,273 346,239 2,972 - 108,106 132,173 1,223 1,742 PASIVOS NO CORRIENTES Obligaciones financieras Provisión por beneficios a los empleados Pasivos por impuestos a las ganancias diferidos Ingresos diferidos TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS 546,574 480,154 1,254,396 1,228,030 162 MEMORIA ANUAL 2011 163 MEMORIA CONASEV ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS PATRIMONIO Capital emitido Acciones de inversión Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio 847,192 847,192 7,388 7,388 97,091 68,526 872,738 716,132 103,568 133,325 1,927,977 1,772,563 1,355 47 TOTAL PATRIMONIO 1,929,332 1,772,610 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,183,728 3,000,640 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS El 31 de Diciembre de 2011 y 2010 (en miles de nuevos soles ) 31/12/2011 31/12/2010 S/.000 S/.000 4,236,069 3,715,036 INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS VENTA NETA DE BIENES A terceros A partes relacionadas 19,599 26,110 TOTAL DE INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 4,255,668 3,741,146 Costo de ventas -3,082,625 -2,579,892 GANANCIA BRUTA 1,173,043 1,161,254 Gastos de ventas y distribución -460,989 -466,506 -207,169 -190,953 POR LOS AÑOS TERMINADOS El 31 de Diciembre de 2011 y 2010 (en miles de nuevos soles ) Gastos de administración Ingresos Operativos % de aumento 31/12/2011 31/12/2010 S/.000 S/.000 4,255,668 3,741,146 Otros (gastos) e ingresos, neto -16,338 -26,990 488,547 476,805 8,006 4,409 -39,875 -31,422 8,490 10,654 1,135 -2,658 -16,447 -4,353 449,856 453,435 Gasto por impuesto a las ganancias -141,563 -173,790 GANANCIA NETA DE OPERACIONES CONTINUAS 308,293 279,645 GANANCIA OPERATIVA Ingresos financieros 13.8% Gastos financieros Ganancia Operativa % de los ingresos Ganancias Neta del Ejercicio % de los ingresos 488,547 476,805 11.5% 12.7% 330,671 284,911 7.8% 7.6% Diferencias de cambio, neto Participación en los resultados netos de asociadas contabilizadas por el método de la participación Pérdida neta por instrumentos financieros derivados RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Ganancia neta procedente de operaciones discontinuadas 22,378 5,266 330,671 284,911 0.387 0.333 31/12/2011 31/12/2010 Prueba corriente 2.05 1.72 Prueba ácida 0.97 0.90 0.28 0.31 0.12 0.13 Endeudamiento patrimonial 0.65 0.69 Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo 0.48 0.41 GANANCIA NETA DEL EJERCICIO GANANCIAS BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN COMÚN Y DE INVERSIÓN INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS ÍNDICES DE LIQUIDEZ ÍNDICES DE GESTIÓN Margen bruto Margen operativo ÍNDICES DE SOLVENCIA ÍNDICES DE RENTABILIDAD Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos 0.17 0.16 0.08 0.08 164 MEMORIA ANUAL 2011 Prueba corriente Prueba ácida Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas 165 MEMORIA CONASEV Activos corrientes / Pasivos corrientes Activos corrientes - existencias - gastos pagados por anticipado – activos clasificados como mantenidos para la venta / Pasivos corrientes RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011 (en miles de nuevos soles) Ganancia bruta / Ventas Ganancia operativa / Ventas Total pasivos / Patrimonio Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo, neto A Diciembre del 2011 Alicorp ha mostrado un incremento en la utilidad neta de 9.7%, aumentando de S/.294,059 (9.1% de las ventas netas) a S/.322,510 (8.7% de las ventas netas), debido principalmente al incremento de la ganancia bruta. De esta forma, en el año 2011 la utilidad por acción fue de S/.0.377 en comparación con S/.0.344 por acción alcanzado el año 2010. Ganancia neta del ejercicio / Patrimonio Ganancia neta del ejercicio / Ventas Las ventas netas durante el año 2011 alcanzaron los S/.3,687,483, mayores a las obtenidas en el año 2010 que fueron por S/.3,221,838. Las ventas de negocios internacionales alcanzaron los S/.521,285, creciendo en 15.2% con respecto al año 2010. Al cierre del año 2011, las ventas de negocios internacionales representan el 14.1% de los ingresos totales de Alicorp. A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2011 con respecto al 2010, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre los años 2010 y 2011 los ingresos operativos se incrementaron de S/.3,741,146 a S/.4,255,668 lo que significa un crecimiento de 13.8%. Utilidad Bruta Entre los años 2010 y 2011 la utilidad bruta aumentó de S/.1,161,254 a S/.1,173,043; originado fundamentalmente por la permanente optimización de sus costos operativos. Utilidad Operativa Entre Diciembre de 2010 y 2011 la utilidad operativa aumentó de S/.476,805 a S/.488,547. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos bajó de 12.7% a 11.5%. Los gastos de operación mostraron un incremento de S/.657,459 en el 2010 a S/.668,158 en el 2011, es decir un incremento de 1.6% de un periodo a otro. Gastos Financieros, Neto (incluye Diferencia de Cambio y el Resultados por Instrumentos Financieros Derivados). Entre diciembre de 2010 y 2011 los gastos tuvieron un incremento S/.20,712 a S/.39,826. Con respecto a la utilidad bruta, ésta aumentó en 5.2%, alcanzando en el año 2011 S/.957,121 en comparación a los S/.909,819 del año 2010. Este crecimiento es resultado principalmente de mayor venta en las categorías de detergentes, aceites y harinas industriales, y de las eficiencias en los costos de producción. La ganancia operativa fue de S/.452,195 (12.3% de las ventas netas), mostrando un incremento de 0.6% en comparación con el año 2010, el cual se alcanzó S/.449,482 (14.0% de las ventas netas). Este aumento se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por S/.47,302. En relación a los resultados post-operativos, el gasto financiero neto (incluyendo diferencia de cambio y el resultado de instrumentos financieros derivados) se incremento en S/.14,588 respecto al año anterior, como consecuencia de los menores ingresos financieros por dividendos y a los mayores gastos debido a reestructuración de la deuda financiera. De esta manera, el gasto financiero neto se incrementó de S/.5,931 a S/.20,519 (0.2% y 0.6% sobre las ventas netas, respectivamente). El capital de trabajo a Diciembre del 2011 se incrementó en 50.7%, de S/.430,460 en Diciembre del 2010 a S/.648,502 en Diciembre del 2011 debido principalmente a los mayores inventario de materias primas. En términos de liquidez, el ratio corriente se incrementó de 1.68 en Diciembre de 2010, a 2.22 en Diciembre de 2011. Asimismo, el ratio de apalancamiento a Diciembre del 2011 fue 0.50, menor al de Diciembre del 2010 que fue de 0.57. El patrimonio se incrementó en S/.177,246 (10.3%), aumentando de S/.1,714,908 a Diciembre del 2010 a S/.1,892,154 a Diciembre del 2011. Esta variación se debe principalmente a la ganancia neta de S/.322,510 obtenida en el año 2011, y a la distribución de dividendos por S/.145,279. Alicorp generó un flujo de efectivo operativo de S/.194,604, menor a lo generado en el año 2010 en S/.58,666 debido principalmente un incremento en su capital de trabajo. 166 MEMORIA ANUAL 2011 167 MEMORIA CONASEV ESTADO de situación financiera PATRIMONIO Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 Acciones comunes (en miles de nuevos soles ) Acciones de inversión ACTIVOS 31/12/2011 31/12/2010 S/.000 S/.000 Cuentas por cobrar comerciales (neto) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 77,520 128,153 423,426 401,488 1,047 224 31,536 22,935 612,590 492,153 10,922 5,985 1,157,041 1,050,938 21,834 16,757 1,178,875 1,067,695 Inversiones financieras 475,924 402,115 Propiedades, planta y equipo (neto) 853,393 892,886 78,505 81,189 246,651 246,651 Otras cuentas por cobrar Inventarios (neto) Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS corrientes distintos de los activos clasificados como mantenidos para la venta Activo clasificados como mantenidos para la venta TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES Activos intangibles (neto) Plusvalía 1,654,473 1,622,841 TOTAL ACTIVOS 2,833,348 2,690,536 12,419 165,799 382,666 322,706 2,442 11,127 PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuestos a las ganancias 23,016 24,428 Provisión por beneficios a los empleados 75,646 66,838 Provisiones 6,045 19,327 Otras cuentas por pagar 28,139 27,010 TOTAL PASIVOS CORRIENTES 530,373 637,235 PASIVOS NO CORRIENTES 321,289 229,569 Obligaciones financieras Provisión por beneficios a los empleados Pasivos por impuestos a las ganancias diferidos Ingresos diferidos 2,972 - 86,560 108,700 - 124 410,821 338,393 941,194 975,628 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS 7,388 97,091 68,526 Resultados acumulados 823,159 674,493 Otras reservas de patrimonio TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 117,324 117,309 1,892,154 1,714,908 2,833,348 2,690,536 31/12/2011 31/12/2010 ESTADO DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (en miles de nuevos soles) Ingresos Operativos % de aumento TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 847,192 7,388 Otras reservas de capital TOTAL PATRIMONIO ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalente al efectivo 847,192 Ganancia Operativa % de los ingresos Ganancias Neta del Ejercicio % de los ingresos S/.000 S/.000 3,687,483 3,221,838 14.5% 452,195 449,482 12.3% 14.0% 322,510 294,059 8.7% 9.1% 168 MEMORIA ANUAL 2011 169 MEMORIA CONASEV ESTADO DE RESULTADOS INDICADORES FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS El 31 de Diciembre de 2011 y 2010 ÍNDICES DE LIQUIDEZ (en miles de nuevos soles ) Prueba corriente 31/12/2010 S/.000 S/.000 1.68 1.01 0.87 0.26 0.28 0.12 0.14 Endeudamiento patrimonial 0.50 0.57 Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo 0.48 0.38 ÍNDICES DE GESTIÓN Margen bruto INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Margen operativo Ventas neta de bienes: ÍNDICES DE SOLVENCIA A terceros A partes relacionadas TOTAL DE INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 3,311,643 2,713,002 375,840 508,836 3,687,483 3,221,838 ÍNDICES DE RENTABILIDAD Rentabilidad neta sobre patrimonio Costo de ventas GANANCIA BRUTA -2,730,362 2,312,019 957,121 909,819 Rentabilidad neta sobre ingresos Prueba corriente Gastos de ventas y distribución Gastos de administración Ganancia neta por venta de activo fijo Otros (gastos) e ingresos, neto GANANCIA OPERATIVA -348,180 -347,343 -158,551 -144,177 3,115 60 -1,310 31,123 452,195 449,482 Gastos financieros Diferencias de cambio, neto Pérdida neta por instrumentos financieros derivados Ganancia bruta / Ventas Margen operativo Endeudamiento patrimonial 14,340 -22,474 -25,149 Rentabilidad neta sobre ventas 6,693 8,915 -8,913 -4,037 443,551 Gasto por impuesto a las ganancias -131,543 -154,758 GANANCIA NETA DE OPERACIONES CONTINUAS 300,132 288,793 Ganancia neta procedente de operaciones discontinuadas GANANCIA NETA DEL EJERCICIO GANANCIA BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN COMÚN Y DE INVERSIÓN 22,378 5,266 322,510 294,059 0.377 0.344 Activos corrientes / Pasivos corrientes Margen bruto 4,174 431,675 0.17 0.09 Activos corrientes - existencias - gastos pagados por anticipado – activos clasificados como mantenidos para la venta / Pasivos corrientes Rentabilidad neta sobre patrimonio RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 0.17 0.09 Prueba ácida Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Ingresos financieros 31/12/2010 2.22 Prueba ácida 31/12/2011 31/12/2011 Ganancia operativa / Ventas Total pasivos / Patrimonio Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo, neto Ganancia neta del ejercicio / Patrimonio Ganancia neta del ejercicio / Ventas 170 MEMORIA ANUAL 2011 171 MEMORIA CONASEV A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2011 con respecto al 2010, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre los años 2010 y 2011 los ingresos operativos se incrementaron de S/.3,221,838 a S/.3,687,483 lo que significa un crecimiento de 14.5%. Utilidad Bruta Entre los años 2010 y 2011 la utilidad bruta aumentó de S/.909,819 a S/.957,121; originado fundamentalmente por la permanente optimización de sus costos operativos. Utilidad Operativa Entre Diciembre de 2010 y 2011 la utilidad operativa aumentó de S/.449,482 a S/.452,195. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos bajó de 14.0% a 12.3%. Los gastos de operación mostraron un incremento de S/.491,520 en el 2010 a S/.506,731 en el 2011, es decir un incremento de 3.1% de un periodo a otro. Gastos Financieros, Neto (incluye Diferencia de Cambio y el Resultado por Instrumentos Financieros Derivados) Entre diciembre de 2010 y 2011 los gastos tuvieron un incremento S/.5,931 a S/.20,519. Esta variación es consecuencia principalmente por los menores ingresos financieros por dividendos. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera A partir del 1ro de julio de 2010 el servicio de contabilidad está a cargo de la empresa Centro de Servicios Compartidos S.A., manteniendo como Contador General al Sr. Juan Christian Calle Mendez. A partir del ejercicio 2008 se ha designado como auditores externos a Beltran, Gris y Asociados Sociedad Civil S. Civil R. L. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinión acerca de los estados financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., han sido emitidas sin salvedad.idas sin salvedad. Sección 4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2011 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731. Acciones de Inversión Las acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión. Bonos Corporativos – Alicorp- Segundo Programa El Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde enero 2007. Los Bonos Corporativos Segunda emisión Serie Unica fueron colocados en el mes de marzo de 2007 por un monto en nuevos soles de S/.63’700,000.00 equivalente a US$ 20’000,000.00, a la par, a una tasa de interés de 6.15625% nominal anual con vencimiento en marzo 2017. Estos bonos se comenzarán a amortizar semestralmente desde marzo 2010 y los intereses se pagarán semestralmente desde setiembre 2007 hasta su vencimiento. Los Bonos Corporativos Tercera emisión Serie “A” fueron colocados en el mes de setiembre de 2009 por un monto en nuevos soles de S/.95’370,000.00 equivalente a US$ 33’000,000.00, a la par, a una tasa de interés de 6.68750% nominal anual con vencimiento en setiembre 2014. Estos bonos se amortizarán en una sola cuota en la fecha de vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente desde marzo 2010 hasta su vencimiento. Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma: 172 MEMORIA ANUAL 2011 173 MEMORIA CONASEV ALICORP S.A.A INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2011) RENTA VARIABLE CÓDIGO ISIN PEP214001005 NEMÓNICO ALICORC1 AÑO-MES COTIZACIONES 2011 PRECIO PROMEDIO S/. Apertura S/. Cierre S/. Máxima S/. Mínima S/. 2011-01 6.30 6.30 6.35 5.80 6.13 PEP214001005 ALICORC1 2011-02 6.30 5.72 6.80 5.72 6.32 PEP214001005 ALICORC1 2011-03 5.70 5.40 5.70 4.90 5.21 PEP214001005 ALICORC1 2011-04 5.40 5.30 5.55 4.70 5.16 PEP214001005 ALICORC1 2011-05 5.25 5.40 6.25 5.25 5.71 PEP214001005 ALICORC1 2011-06 5.35 5.40 6.53 5.08 5.64 PEP214001005 ALICORC1 2011-07 5.40 5.97 6.30 5.40 5.92 PEP214001005 ALICORC1 2011-08 6.02 5.33 6.05 5.10 5.33 PEP214001005 ALICORC1 2011-09 5.33 5.50 6.00 5.33 5.55 PEP214001005 ALICORC1 2011-10 5.50 6.00 6.10 5.25 5.62 PEP214001005 ALICORC1 2011-11 6.00 5.93 6.05 5.70 5.84 PEP214001005 ALICORC1 2011-12 5.93 6.00 6.00 5.60 5.86 PEP214001006 ALICORI1 2011-01 4.04 4.15 4.15 3.90 4.03 PEP214001006 ALICORI1 2011-02 4.05 3.61 4.20 3.61 3.90 PEP214001006 ALICORI1 2011-03 3.61 4.15 4.15 3.28 3.56 PEP214001006 ALICORI1 2011-04 4.10 3.64 4.10 3.20 3.57 PEP214001006 ALICORI1 2011-05 3.64 3.90 4.15 3.64 3.95 PEP214001006 ALICORI1 2011-06 3.75 4.00 4.25 3.70 4.00 PEP214001006 ALICORI1 2011-07 4.00 4.40 4.40 3.90 4.16 PEP214001006 ALICORI1 2011-08 4.20 3.90 4.20 3.90 4.02 PEP214001006 ALICORI1 2011-09 3.90 3.83 3.90 3.83 3.87 PEP214001006 ALICORI1 2011-10 3.73 3.74 3.74 3.73 3.73 PEP214001006 ALICORI1 2011-11 3.80 3.70 3.80 3.60 3.71 PEP214001006 ALICORI1 2011-12 3.70 3.70 3.70 3.70 3.70 Razón Social: ALICORP S.A.A. (En adelante EMPRESA) RUC: 20100055237 Dirección: Av. Argentina Nº 4793, Carmen de la Legua, Reynoso, Callao. Teléfonos: 315-0800 Fax: 315-0850 Página Web: www.alicorp.com.pe Representante Bursátil: DIEGO ROSADO GÓMEZ DE LA TORRE I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. X 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. X (1) Sólo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA* 25.02.2011 FECHA DE LA JUNTA TIPO DE JUNTA LUGAR DE LA JUNTA ESPECIAL 30.03.2011 Av.Argentina N°4793 Carmen de la Legua Reynoso, Callao QUORUM % GENERAL x *En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. 93.64 Nº DE ACCIONISTAS ASISTENTES 59 DURACIÓN HORA DE INICIO HORA DE TÉRMINO 10.00 a.m. 12.00 p.m. 174 MEMORIA ANUAL 2011 175 MEMORIA CONASEV c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? ( ) Correo electrónico ( ) Directamente en la empresa ( ) Vía telefónica (x) Página de internet ( ) Correo postal (x) Otros. Detalle COMUNICACIÓN DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV ( ) Ninguno CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. 1 2 3 4 x a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (x) Si ( ) No ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SI NO SÓLO PARA ACCIONISTAS X PARA EL PÚBLICO EN GENERAL X Los accionistas que deseen incorporar nuevos puntos a debatir en las juntas generales obligatorias anuales podrán enviar al Presidente del Directorio una comunicación a más tardar el día 15 de febrero del respectivo año, solicitando la inclusión de algún nuevo tema de importancia y que pudiera afectar los derechos de los accionistas. El Presidente del Directorio lo someterá a consideración del Directorio que apruebe la convocatoria a la junta general y establezca los temas de la agenda. El Directorio evaluará los pedidos de los accionistas y de considerarlos acordes con el interés social, procederá a incluirlos como puntos de agenda. En caso que el Directorio desestime alguna de estas solicitudes, el Directorio a través de su Presidente comunicará la decisión por escrito al accionista solicitante, con la correspondiente fundamentación, al día siguiente de realizada la sesión de Directorio. ( ) No cuenta con página web c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Sesión del comité de Buen Gobierno Corporativo del 1° de abril de 2009. x Sesión de directorio del 27 de abril de 2009. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) No se encuentran regulados. d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMEROS DE SOLICITUDES RECIBIDAS Ninguna ACEPTADAS RECHAZADAS 176 MEMORIA ANUAL 2011 177 MEMORIA CONASEV CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS 3 4 X PRINCIPIO 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. CUMPLIMIENTO 0 1 2 3 4 3 4 x a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? ( ) A favor de otro accionista ( ) A favor de un director ( ) A favor de un gerente (x) No se limita el derecho de representación ( ) Si (x) No ( ) No aplica b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA GENERAL PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO FECHA DE JUNTA ESPECIAL x A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO 99.91 0.09 30.03.2011 c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) Carta Simple ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 1 día COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) No se exige pago PRINCIPIO 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. REGLAMENTO MANUAL x * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) No se encuentran regulados. OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* 1 2 x NÚMERO Dependientes 5 Independientes 4 TOTAL 9 (2) Los Directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. ESTATUTO 0 a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA. 2 DIRECTORES d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. CUMPLIMIENTO 178 MEMORIA ANUAL 2011 179 MEMORIA CONASEV b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser Director) para ser Director independiente de la EMPRESA. Haber sido seleccionado por su prestigio profesional y no encontrarse vinculado con la administración de la sociedad, ni con los accionistas principales de Alicorp S.A.A. ( ) No existen requisitos especiales. c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Sesión del comité de Buen Gobierno Corporativo del 1° de abril de 2009. x Sesión de directorio del 27 de abril de 2009. f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESAS(S Dionisio Romero Paoletti Palmas del Espino S.A. Mayo 2001 Ransa Comercial S.A. Marzo 2001 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) No se encuentran regulados Calixto Romero Guzmán d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR VINCULACIÓN CON ACCIONISTA1 DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1 DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN 2 ADICIONAL Luis Romero Belismelis x Manuel Romero Belismelis Hermano Director Suplente Calixto Romero Guzmán x Rafael Romero Guzmán Hermano Director Suplente Luis Romero Belismelis José Onrubia Holder (1) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). (2) En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Angel Irazola Arribas Oscar Alfredo Romero Vega TÉRMINO José Raimundo Morales Dasso INICIO Cementos Pacasmayo S.A.A. Marzo 2005 Industria Textil Piura S.A. Setiembre 2002 Compañía Universal Textil S.A. Junio 2001 Inversiones Centenario S.A.A. Agosto 2002 Banco de Crédito del Perú Marzo 2003 El Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros Febrero 2003 El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Febrero 2009 Credicorp Ltd. Marzo 2009 Banco de Crédito del Perú Marzo 2003 Palmas del Espino S.A. Mayo 2001 Ransa Comercial S.A. Marzo 2005 Ransa Comercial S.A. Marzo 2001 Industria Textil Piura S.A. Setiembre 2002 Compañía Universal Textil S.A. Junio 2001 Inversiones Centenario S.A.A. Marzo 2006 Banco de Crédito del Perú Abril 2009 El Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros Febrero 2007 Palmas del Espino S.A. Julio 2002 Ransa Comercial S.A. Marzo 2001 Industria Textil Piura S.A. Julio 2001 Compañía Universal Textil S.A. Marzo 2002 El Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros Marzo 2001 Inversiones Centenario S.A.A. Marzo 2003 Palmas del Espino S.A. Junio 2006 TÉRMINO Ransa Comercial S.A. Marzo 2001 Banco del Trabajo Febrero 1998 Junio 2008 Refineria La Pampilla S.A.A. Mayo 2004 Febrero 2009 Credicorp Ltd. Marzo 2008 El Pacífico Peruano Suiza Cia. De Seguros Setiembre 1996 Pacífico Vida Seguros Setiembre 1996 Cementos Pacasmayo S.A.A. Marzo 2008 Banco de Crédito del Perú Abril 2009 180 MEMORIA ANUAL 2011 181 MEMORIA CONASEV COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 2 3 4 (x) Si ( ) No RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO MOLINERA INCA S.A. x CONSORCIO DISTRIBUIDOR IQUITOS S.A. PROORIENTE S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. NÚMERO DE REUNIONES 0 RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Beltran,Gris y Asociados S. Civil De R. L.(Firma Miembro De Deloitte, Touche Tomatsu) Auditoría externa 2011 100 Beltran,Gris, y Asociados S. Civil De R. L. (Firma Miembro De Deloitte, Touche Tomatsu) Auditoría externa 2010 100 Beltran,Gris, y Asociados S. Civil De R. L. (Firma Miembro De Deloitte, Touche Tomatsu) Auditoría externa 2009 100 Beltran, Gris, y Asociados S. Civil De R. L.(Firma Miembro De Deloitte, Touche Tomatsu) Auditoría externa 2008 100 Caipo y Asociados Sociedad Civil (Firma Miembro De Kpmg Internacional) Auditoría externa 2007 100 * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera ( ) No existen mecanismos preestablecidos. ESTATUTOS REGLAMENTO MANUAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) No se encuentran regulados. OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* 3 4 5 Más de 5 No aplica CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. 1 2 3 4 x a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS Correo electrónico x x Directamente en la empresa x x Vía telefónica x x Página de internet x Correo postal x Otros. Detalle c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 2 x b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La sociedad auditora debe pertenecer o calificar como una sociedad de auditoria de primer nivel internacional con la suficiente experiencia y conocimiento de las actividades de la empresa. 1 x 182 MEMORIA ANUAL 2011 183 MEMORIA CONASEV b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. GERENCIA GENERAL Y VICEPRESIDENTE DE FINANZAS, ADMINISTRACIÓN Y SISTEMAS CORPORATIVO ÁREA ENCARGADA CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 3 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. 4 x PERSONA ENCARGADA Cargo Nombres y apellidos Área a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTOS REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Sesión del comité de Buen Gobierno corporativo del 1° de abril de 2009. x Sesión de Directorio del 27 de abril de 2009 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) La empresa cuenta con un procedimiento pero este no se encuentra regulado. ( ) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido. (x) El Directorio (x) El Gerente General ( ) Otros, detalle b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Que la divulgación de la información a criterio del Directorio o de la Gerencia General perjudique a los accionistas o a la sociedad, asi como las operaciones y/o actividades y/o negocios de la sociedad. No ha habido solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueran rechazadas debido al carácter confidencial de la información. ( ) No existen criterios preestablecidos. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS Ninguna ACEPTADAS RECHAZADAS Área * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) No se encuentran regulados. e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (x) Si ( ) No ( ) No cuenta con página web. f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. ( ) Si (x) No PRINCIPIO CUMPLIMIENTO 0 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (x) Si ( ) No 1 2 3 4 x 184 MEMORIA ANUAL 2011 185 MEMORIA CONASEV b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE EL SERVICIO DE AUDITORÍA INTERNA ES PRESTADO POR CORPORACIÓN GENERAL DE SERVICIOS S.A. REPORTA A COMITÉ DE AUDITORÍA c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 3 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. 4 x a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. No aplica d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Contrato de Locación de Servicios * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada. ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. (x) No se encuentran reguladas. CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 3 4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. x 13. Principio (V.D.2).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los Directores sea formal y transparente. x a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Sesión del comité de Buen Gobierno Corporativo del 1° de abril de 2009. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas. ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones. 186 MEMORIA ANUAL 2011 187 MEMORIA CONASEV b. Indique el órgano que se encarga de: CUMPLIMIENTO PRINCIPIO FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL Contratar y sustituir al Gerente General x Contratar y sustituir a la plana gerencial x x Fijar la remuneración de los principales ejecutivos x x Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos x x Evaluar la remuneración de los Directores OTROS (Indique) Junta de accionistas 0 1 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. 2 3 4 x a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: ESTATUTO POLÍTICAS PARA SÍ Contratar y sustituir a los principales ejecutivos x Fijar la remuneración de los principales ejecutivos x Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos x Evaluar la remuneración de los Directores x Elegir a los Directores x REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada. ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NÚMERO DE CASOS c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) No se encuentran regulados. Ninguno ( ) Si (x) No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Las transacciones entre partes relacionadas deben realizarse a valor de mercado. 188 MEMORIA ANUAL 2011 189 MEMORIA CONASEV CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. 1 2 3 4 x a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 3 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. 4 x a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (x) Sí ( ) No ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Actas de las sesiones del comité de riesgos y del comité de auditoría * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada. ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. La evaluación es permanente en coordinación con la Gerencia General y a través del comité de Buen Gobierno Corporativo. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. ESTATUS (x) Si ( ) No REGLAMENTO MANUAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. c. Indique si los sistemas de control a los que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ( ) No se encuentran regulados. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) No se encuentran regulados. OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Actas de las sesiones del comité de riesgos y del comité de auditoría OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Actas de las sesiones del comité de Buen Gobierno Corporativo 190 MEMORIA ANUAL 2011 191 MEMORIA CONASEV CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 3 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. 4 x a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Política de información a los accionistas aprobada en sesión de Directorio del 27 de abril de 2009 CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. 3 4 x a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. COMITÉ DE RIESGOS ( ) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada. ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. I. FECHA DE CREACIÓN: 28.09.2007 II. FUNCIONES: Evaluación y revisión de los riesgos en la adquisición de materias primas, en riego cambiario y de tasa de interés, en cobranzas, en auditoría interna y en contingencias tributarias. b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos vinculados a la junta de accionistas estarán a disposición de los accionistas durante el horario de oficina, en el departamento de valores de la sociedad. La divulgación de la información a criterio del Directorio o de la Gerencia General no debe perjudicar a los accionistas o a la sociedad, así como las operaciones y/o actividades y/o negocios de la sociedad. La pagina web de la sociedad contiene de manera permanente y actualizada la siguiente información: información de protección a los accionistas minoritarios, memoria anual, hechos de importancia y estados financieros trimestrales. ( ) No aplica, la EMPRESA no cuenta con las referidas políticas. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El comité está integrado por 4 Directores y por la Gerencia General de la sociedad. Se reune una vez cada tres meses, sin perjuicio de poder ser convocado a reuniones especiales a solicitud de cualquiera de sus miembros. Tiene como funciones la revisión periódica de: (i) los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa, (ii) de las políticas generales implementadas para la atención de cada uno de ellos, y (iii) la determinación y propuesta de medidas a adoptarse con relación a los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa. Las reuniones del comité serán convocadas por la gerencia general de la empresa con una anticipación de 7 días calendario mediante comunicación escrita o a través de correo electrónico. Los acuerdos que adopte el comité deberán contar con el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la reunión. El Presidente no tendrá voto dirimente. El comité podrá invitar a participar de las reuniones a los funcionarios de la empresa que considere conveniente, a fin que presenten informes vinculados a las operaciones que conlleven riesgos para la empresa. El comité llevará un libro de actas en el cual se deberá dejar constancia de las reuniones y os acuerdos adoptados en cada una de ellas. El acta será firmada por los concurrentes. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) No se encuentra regulada. OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Política de información a los accionistas aprobada en sesión de Directorio del 27 de abril de 2009 NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ Arístides de Macedo Murgel 06.07.2010 Presidente Oscar Alfredo Romero Vega 12.11.2007 Miembro Luis Romero Belismelis 12.11.2007 Miembro Leslie Pierce Diez Canseco José Alberto Haito Moarri 12.11.2007 31.12.2010 Miembro 27.02.2009 Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: 4 ( ) SI (x) NO 192 MEMORIA ANUAL 2011 193 MEMORIA CONASEV COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO I. FECHA DE CREACIÓN: 01.04.2009 II. FUNCIONES: (i) Evaluación y revisión del cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo, (ii) Adopción de las medidas necesarias para lograr el cumplimiento de dichos principios, (iii) Supervisión de la efectividad de los principios de Buen Gobierno Corporativo, y (iv) Realizar cambios para la correcta aplicación de los principios de Buen Gobierno Corporativo. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El comité está integrado por 4 Directores y por la gerencia general de la sociedad. Se reune una vez cada tres meses, sin perjuicio de poder ser convocado a reuniones especiales a solicitud de cualquiera de sus miembros. Tiene como funciones la (i) evaluación y revisión del cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo, (ii) adopción de las medidas necesarias para lograr el cumplimiento de dichos principios, (iii) supervisión de la efectividad de los principios de buen gobierno corporativo, y (iv) realizar cambios para la correcta aplicación de los principios de buen gobierno corporativo. Las reuniones del comité serán convocadas por la gerencia general de la empresa con una anticipación de 7 días calendario mediante comunicación escrita o a través de correo electrónico. Los acuerdos que adopte el comité deberán contar con el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la reunión. El presidente no tendrá voto dirimente. El comité podrá invitar a participar de las reuniones a los funcionarios de la empresa que considere conveniente, a fin que presenten informes vinculados a las operaciones que conlleven riesgos para la empresa. El comité llevará un libro de actas en el cual se deberá dejar constancia de las reuniones y os acuerdos adoptados en cada una de ellas. El acta será firmada por los concurrentes. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO TÉRMINO 20.04.2010 Miembro Oscar Alfredo Romero Vega 01.04.2009 Presidente Luis Romero Belismelis 01.04.2009 Miembro José Alberto Haito Moarri 01.04.2009 Miembro Leslie Pierce Diez Canseco 01.04.2009 31.12.2010 NOMBRES Y APELLIDOS 28.03.2001 CALIXTO ROMERO GUZMÁN Es Director de diversas empresas. 16.04.2002 ANGEL IRAZOLA ARRIBAS Ingeniero agronomo de la Universidad Agraria de la Molina. Magíster en administración de negocios de esan y maestría en administración de negocios de la universidad de stanford. Es Director de diversas empresas. 01.03.2005 LUIS ROMERO BELISMELIS Bachiller de la Universidad de Boston. Es Director de diversas empresas. 28.03.2001 JOSE ONRUBIA HOLDER MANUEL ROMERO BELISMELIS (Director suplente) TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ Arístides de Macedo Murgel 20.04.2010 Miembro Oscar Alfredo Romero Vega 01.04.2009 Miembro Luis Romero Belismelis 01.04.2009 Miembro José Alberto Haito Moarri 01.04.2009 Leslie Pierce Diez Canseco 01.04.2009 Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: ( ) No aplica, la empresa no cuenta con comités de Directorio 4 ( ) SI (x) NO 4 TÉRMINO PART. ACCIONARIA Nº DE ACCIONES 28.03.2001 28.03.2001 30.03.2004 JOSE ALBERTO HAITO MOARRI Es Director de consultoría de Arellano Marketing. 26.03.2007 ARÍSTIDES DE MACEDO MURGEL Administrador de empresas por la Fundación Getulio Vargas de Sao Paulo, Brasil. 01.03.2010 OSCAR ALFREDO ROMERO VEGA Bachiller en Economía de la Universidad del Pacifico, magíster de ESAN y ph.d. en administración de the Pennsylvania State University. Es Director de diversas empresas. 01.03.2005 JOSE RAIMUNDO MORALES DASSO Es bachiller en economía y administración de la Universidad del Pacífico, con máster en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School. es director de diversas empresas. 31.03.2008 DIRECTORES INDEPENDIENTES Presidente 31.12.2010 Bachiller en administración de negocios de Saint Michaels College y maestría en Babson College. Es Director de diversas empresas. Es Director de diversas empresas. Bachiller de Administración y Finanzas de North Eastern University de Boston. RAFAEL ROMERO GUZMÁN (Director suplente) IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: INICIO 3 x FECHA Bachiller en administración de empresas con maestría de Stanford University. Es Director de diversas empresas. I. FECHA DE CREACIÓN: 01.04.2009 FECHA 2 DIONISIO ROMERO PAOLETTI COMITÉ DE AUDITORIA III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El comité está integrado por 4 Directores y por la gerencia general de la sociedad. se reune una vez cada tres meses, sin perjuicio de poder ser convocado a reuniones especiales a solicitud de cualquiera de sus miembros. Tiene como funciones (i) La supervisión de la integridad del siestema contable a través de la auditoría externa apropiada, (ii) La revisión y análisis de los estados financieros de la empresa, (iii) La evaluación y revisión de los sitemas de control, (iv) La revisión de los informes de auditoría externa sobre los estados financieros, (v) La supervisión del plan de trabajo anual del auditor interno y recibir los informes relevantes y (vi) La ropuesta de la designación de auditores externos y evaluar sus informes preliminares. Las reuniones del comité serán convocadas por la gerencia general de la empresa con una anticipación de 7 días calendario mediante comunicación escrita o a través de correo electrónico. Los acuerdos que adopte el comité deberán contar con el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la reunión. el presidente no tendrá voto dirimente. El comité podrá invitar a participar de las reuniones a los funcionarios de la empresa que considere conveniente, a fin que presenten informes vinculados a las operaciones que conlleven riesgos para la empresa. El comité llevará un libro de actas en el cual se deberá dejar constancia de las reuniones y los acuerdos adoptados en cada una de ellas. El acta será firmada por los concurrentes. FORMACIÓN INICIO (x) NO II. FUNCIONES: (i) La supervisión de la integridad del sistema contable a través de la auditoría externa apropiada, (ii) la revisión y análisis de los estados financieros de la empresa, (iii) La evaluación y revisión de los sistemas de control, (iv) La revisión de los informes de auditoría externa sobre los estados financieros, (v) La supervisión del plan de trabajo anual del auditor interno y recibir los informes relevantes y (vi) la ropuesta de la designación de auditores externos y evaluar sus informes preliminares. 2 DIRECTORES DEPENDIENTES 4 ( ) SI 1 a. Indique la siguiente información correspondiente a los Directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: 0 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. CARGO DENTRO DEL COMITÉ Arístides de Macedo Murgel NOMBRES Y APELLIDOS CUMPLIMIENTO PRINCIPIO (1) Corresponde al primer nombramiento. (2) Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros Directorios. (3) Aplicable obligatoriamente sólo para los Directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 3 PART. (%) 194 MEMORIA ANUAL 2011 195 MEMORIA CONASEV CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los Directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los Directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. 3 CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 4 0 1 2 3 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. x 4 x a. ¿Cómo se remite a los Directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. (x) Correo electrónico ( ) Correo postal (x) Otros. Detalle carta con cargo de recepción ( ) Se recoge directamente en la EMPRESA La contratación de servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad a través del Directorio, de tal manera que permita obtener mayor información para la toma de decisiones, seguirá un procedimiento especial distinto al proceso regular de adquisición de servicios de la sociedad, siendo el Directorio quien evalúe y apruebe directamente la contratación del proveedor elegido. Una vez elegido el proveedor, se deberá ingresar el pedido y la orden de servicio para el posterior ingreso de la factura. b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los Directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? ( ) No aplica, la EMPRESA no cuenta con las referidas política. b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL MAYOR A 5 DÍAS X ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL X OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Política para la contratación de servicios especializados aprobada en sesión de Directorio del 27 de abril de 2009 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. c. Indique si el procedimiento establecido para que los Directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) La empresa cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado. ( ) No aplica. La empresa no cuenta con un procedimiento. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( ) No se encuentran reguladas. c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. No se ha contratado los servicios de asesores especializados en el ejercicio para la toma de decisiones del Directorio. 196 MEMORIA ANUAL 2011 197 MEMORIA CONASEV CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 3 22. Principio (V.H.1.).- Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. 4 x a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. La contratacion de servicios de asesoria especializada que requiera la sociedad a traves del directorio, de tal manera que permita obtener mayor informacion para la toma de decisiones, seguira un procedimiento especial distinto al proceso regular de adquisición de servicios de la sociedad, siendo el directorio quien evalúe y apruebe directamente la contratacion del proveedor elegido. Una vez elegido el proveedor, se deberá ingresar el pedido y la orden de servicio para el posterior ingreso de la factura. ( ) No aplica, la empresa no cuenta con las referidas política. b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Política para la inducción a Directores aprobada en sesión de Directorio del 27 de abril de 2009. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* x Sesión de Directorio del 16 de junio de 2009 y actas del Comité de Buen Gobierno Corporativo x * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) Los programas de inducción no se encuentran regulados. ( ) No aplica. LA EMPRESA no cuenta con los referidos programas. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) No se encuentra regulados. PRINCIPIO CUMPLIMIENTO 0 1 2 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera Directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. 3 4 x a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más Directores? ( ) Si (x) No b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SI CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. x 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. x a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. NO ¿El directorio eligió al reemplazante? De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo Director (en días calendario) RESPONSABILIDADES DE: PRESIDENTE DE DIRECTORIO ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* X Funciones del Presidente del Directorio aprobadas en sesión de Directorio del 27 de abril de 2009 c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de Directores vacantes. PRESIDENTE La vacancia del cargo de Director se produce por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir en alguna de las causales de impedimento previstas en la Ley General de Sociedades o en el estatuto social. Producida la vacancia, el Directorio deberá cubrir la vacante en un máximo de dos sesiones de Directorio posteriores a dicha vacancia. para dicho efecto, el cargo deberá ser cubierto por alguno de los directores suplentes mediante votación, resultando elegido aquel que obtenga la mayoria de votos. ( ) No aplica, LA EMPRESA no cuenta con procedimientos. 2 PLANA GERENCIAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. NO APLICA ** x EJECUTIVO GERENTE GENERAL NO ESTÁN REGULADAS Funciones del Gerente General aprobadas en sesión de Directorio del 27 de abril de 2009 x 198 MEMORIA ANUAL 2011 199 MEMORIA CONASEV CUMPLIMIENTO PRINCIPIO 0 1 2 II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL 3 4 26 Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. x DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. ( ) Correo electrónico. ( ) Directamente en la empresa. (x) Vía teléfono. ( ) Página de internet. ( ) Correo postal. ( ) Otros, detalle. ( ) No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos. ( ) Entrega de acciones ( ) Entrega de opciones (x) Entrega de dinero ( ) Otros, detalle ( ) No aplica. LA EMPRESA no cuenta con con programas de bonificación para la plana gerencial. b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial es: b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. ESTATUS REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL x 0.02 PLANA GERENCIAL x 0.11 * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. (x) Si ( ) No c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del Gerente General y/o plana gerencial. ÁREA ENCARGADA Gerencia General y/o Gerencia Legal ( ) Si (x) No PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (x) La EMPRESA (x) Una institución de compensación y liquidación e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. PERIODICIDAD INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (x) OTROS, especifique. La actualización es realizada conforme es informada por los accionistas. TELÉFONO 200 MEMORIA ANUAL 2011 201 MEMORIA CONASEV f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. 30 de marzo de 2009 FECHA DE APROBACIÓN Junta de accionistas ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ) j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la junta de accionistas. Los dividendos no serán menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribu dos en efectivo y se determinarán en función de los requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa. g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) No se encuentran regulados. k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los Directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES S/.0.17 17.00% S/. 0.12871817 12.871817 % S/.0.17 1700% S/. 0.128771817 12.871817% ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2011 EJERCICIO 2010 EJERCICIO 2010 0.02 DIRECTORES DEPENDIENTES 0.01 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO 2011 DIRECTORES INDEPENDIENTES l. lndique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del Gerente General. ( ) Si (x) No DIRECTORIO ACCIONISTAS Y TENENCIAS h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (x) No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificación para Directores. m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. 7 CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) 3 ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL 2 NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 1,119 0 1,611 2,730 202 MEMORIA ANUAL 2011 203 MEMORIA CONASEV n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN: COMUNES NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD BIRMINGHAM MERCHANT S.A. 93’547,435 11.042 PANAMEÑA AFP INTEGRA S.A 91’249,220 10.770 PERUANA PRIMA AFP S.A. 85’579,998 10.101 PERUANA GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A. 66,001,799 7.791 PERUANA AFP HORIZONTE S.A. 58’550,524 7.029 PERUANA 47’158,167 5.566 PANAMEÑA ATLANTIC SECURITY BANK ACCIONES DE INVERSIÓN NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD 1’304,140 17.651 PERUANA FERNANDO FELICIANO ROMERO BELISMELIS OTROS o. Indique si la EMPRESA tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (x) Si ( ) No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Principios de comportamiento del personal. P. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? (x) Si ( ) No q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la EMPRESA encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA Gerencia de Administración de Recursos Humanos PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN FECHA DE APROBACIÓN FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN ESTATUTO SOCIAL JUNTA DE ACCIONISTAS 24.03.1998 02.08.2006 s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. 204 MEMORIA ANUAL 2011 MEMORIA CONASEV