propuestas cnv - Banco Patagonia

Buenos Aires, 17 de abril de 2013.-
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
Ref.: Respuesta a la Dirección Nacional de Empresas con participación del
Estado (Accionista ANSES).
De nuestra consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a fin de acompañar copia de la nota remitida
por Banco Patagonia S.A. a la Dirección Nacional de Empresas con Participación del
Estado, dependiente de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo
del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (Decreto Nro.1278/12 y Resolución
Nro.110/12), en relación a la documentación y propuestas que serán puestas a
consideración de la próxima Asamblea General Ordinaria del 24 de abril de 2013.
Saludamos a Uds. muy atentamente,
Guillermo F. Pedró
Responsable de Relaciones con el Mercado
Buenos Aires, 17 de abril de 2013.
Ministerio de Economía y Finanzas Públicas
Secretaria de Política Económica y Planificación de Desarrollo
Director Nacional de Empresas con Participación del Estado
Atención: Lic. Cristian Girard
Ref.: Nota DNEPE Nº 093/13 – EXPS01:0063951/2013
“ASAMBLEA
GENERAL
ORDINARIA DE BANCO PATAGONIA S.A. DEL
24/04/2013”.
De nuestra consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes con relación a
vuestra nota de la referencia, recibida el 08 de abril pasado, en la que se solicita al
Presidente de Banco Patagonia S.A. cierta información a los efectos de emitir el voto
en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del próximo 24 de abril de 2013 a
fin de dar respuesta a lo solicitado en tiempo y forma.
A continuación procederemos a brindar la información
solicitada respecto a cada punto según el orden de vuestra nota:
1) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1° de la Ley
19.550 (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y
Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31
de diciembre de 2012. Se solicita la siguiente información: cuadro detallado con la
apertura de la cuenta “Otros” en el rubro “Préstamos al Sector Privado No
Financiero y Residentes en el Exterior” del Activo, cuadro detallado con la
apertura de la cuenta “Otros” en el rubro “Egresos Financieros” del Estado de
Resultados, así como copia de los Estados Contables firmados y cualquier
información adicional referida a este punto.
Se hace saber que la documentación legal exigida por el artículo 234 inciso 1º de la
Ley 19.550 correspondiente al ejercicio 2012 (Estados Contables, Informe de la
Comisión Fiscalizadora, Memoria y Tratamiento de Resultados) se encuentra
publicada en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la Comisión
Nacional de Valores (CNV).
Asimismo el Directorio propuso que se apruebe dicha documentación por la
Asamblea, tal como fue aprobada por dicho órgano.
2) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012. Se solicita ampliar la propuesta e
información referida a este punto.
Se hace saber que el Directorio propuso que los resultados no asignados al cierre del
ejercicio 2012 por miles de pesos $ 884.644 se apliquen a la constitución de i) una
reserva legal por miles de $ 176.929 y ii) a Reserva Facultativa de miles de
$707.715 para futura distribución de utilidades, teniendo en consideración de que en
virtud de la aplicación de la metodología de cálculo establecida por la normativa del
Banco Central de la República Argentina, Comunicaciones “A” 5272 y 5273 de
fecha 27 de enero de 2012, la sociedad no podrá distribuir utilidades mediante el
pago de un dividendo en efectivo.
3) Consideración de las gestiones de los miembros del Directorio. Se solicita ampliar
la propuesta e información referida a este punto.
Se hace saber que el Directorio propuso que se aprueben las gestiones llevadas a
cabo por sus miembros, desde la fecha de designación en los cargos hasta la fecha
de la Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el
artículo 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación se ha ceñido
estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley.
4) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio
cerrado el 31 de diciembre de 2012, conforme al art. 261 de la Ley 19.550 y las
Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución
de dividendos en razón de las Comunicaciones “A” 5272 y 5273 del B.C.R.A. Se
solicita informar la suma presupuestada en relación a este punto, así como los
montos pagados por dicho concepto en oportunidad de los ejercicios cerrados al
31/12/2011 y al 31/12/2010, la apertura de los montos por concepto y por Director,
y el monto adelantado por Director durante el ejercicio 2012.
Se hace saber que el Directorio propuso que se apruebe la propuesta de pago de
remuneraciones al Directorio por un total de miles de $ 13.204.- ya cargado a
resultados del ejercicio 2012.
Respecto a las remuneraciones pagadas en oportunidad de los ejercicios cerrados al
31/12/2010 y 31/12/2011, los montos globales fueron aprobados por las respectivas
Asambleas, las cuales fueron oportunamente publicadas en la AIF.
5) Designación de nuevos Directores. Se solicita informe si se propone modificar la
cantidad de miembros del Directorio.
Se hace saber que el Directorio no tuvo propuesta a este punto del orden del día.
6) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora. Se solicita informar la suma
presupuestada en relación a este punto, así como los montos pagados por dicho
concepto en oportunidad de los ejercicios cerrados al 31/12/2011 y al 31/12/2010.
Se hace saber que el Directorio propuso que se apruebe la remuneración de los
miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de $ 477.230.- ya cargado a
resultados del ejercicio 2012.
Respecto a las remuneraciones pagadas en oportunidad de los ejercicios cerrados al
31/12/2010 y 31/12/2011 son por los montos globales que fueron aprobados por las
respectivas Asambleas, las cuales fueron oportunamente publicadas en la AIF.
7) Designación del Auditor Externo de la Sociedad para el ejercicio 2013. Se solicita
propuesta concreta por parte del accionista controlante en relación a este punto.
El Directorio propuso que se apruebe la designación de la firma KPMG, quien ha
propuesto a los Dres. Mauricio Eidelstein y Ricardo De Lellis como Auditores titular y
suplente respectivamente.
8) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría -CNV-. Se solicita informar
la suma presupuestada en relación a este punto, así como los montos pagados por
dicho concepto en oportunidad de los ejercicios cerrados al 31/12/2012,
31/12/2011 y al 31/12/2010.
Que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría - CNV de $ 216.000.- como
presupuesto anual para el ejercicio 2013 de dicho Comité.
Respecto al presupuesto anual de los ejercicios cerrados al 31/12/2010, 31/12/2011
y 31/12/2012, los montos fueron aprobados por las respectivas Asambleas, las
cuales fueron oportunamente publicadas en la AIF.
9) Se solicita detalle de la composición accionaria actual, discriminando las clases de
acciones y sus respectivos titulares.
El Banco tiene dos clases de acciones: acciones clase “A” que estatutariamente son
sólo de titularidad de la Provincia de Río Negro; y acciones clase “B” que son de
titularidad de los restantes accionistas.
Mayor información sobre la titularidad de las acciones pueden ser consultada en el
sitio oficial de internet de Banco Patagonia S.A. (www.bancopatagonia.com.ar,
sección Institucional, Relación con Inversores, Estructura Accionaria).
10) Se solicita copia de la última versión del estatuto ordenado, en caso de que el
mismo no se encuentre disponible en la Autopista de Información Financiera (CNV)
Se informa que la última versión del estatuto ordenado se encuentra disponible en la
AIF, no obstante adjuntamos copia.
11) Se solicita Estados de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo y Estado de
Situación Patrimonial proyectados para el ejercicio que finalizará el 31 de
diciembre de 2013.
Se hace saber que dicha información no se encuentra disponible.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.