Memoria CENTENARIO 2014 - Parte 1

MEMORIA
ANUAL
2014
Índice
Parte 1
CENTENARIO Y SUS NEGOCIOS
Urbanizaciones
Oficinas
Centros Comerciales
Lotes Industriales
Banco de Tierras
ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES RESULTADOS CONSOLIDADOS
FINANCIAMIENTO
NUESTRO EQUIPO
NUESTROS VALORES
NUESTRO COMPROMISO
Parte 2
NUESTRA EMPRESA
ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
VALORES EMITIDOS
RELACIÓN ECONÓMICA CON OTRAS EMPRESAS
VÍNCULOS CON EL ESTADO
PROCESOS LEGALES
GRUPO ECONÓMICO
ORGANIZACIÓN
Parte 3
INFORMES FINANCIEROS AUDITADOS
Parte 4
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS
DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Inversiones Centenario S.A.A. durante el año 2014.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
GONZALO SARMIENTO GIOVE
Gerente General
EDUARDO CARLOS CASTRO-MENDIVIL BRASCHI
Gerente Central de Finanzas
ALEJANDRO GOVEA DEL VALLE
Contador General
San Isidro, 27 de febrero del 2015.
Parte 1
Centenario
y sus Negocios
Memoria anual
03
Inversiones Centenario S.A.A. es una de las empresas con el portafolio de
negocios inmobiliarios más diversificado del Perú, operando tanto en la
ciudad de Lima como en diversas provincias, con más de 80 años de
experiencia.
Las principales actividades de Centenario comprenden el desarrollo y
venta de lotes de terrenos habilitados y el desarrollo, arrendamiento y
administración de edificios de oficinas y de centros comerciales.
Asimismo, en septiembre del 2014 se iniciaron operaciones relacionadas
al desarrollo de lotes industriales en el distrito de Lurín por intermedio de
la subsidiaria Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (Prinsur S.A.).
Nuestro primer objetivo es continuar creciendo dentro del giro
inmobiliario de manera diversificada, tanto a nivel de portafolio de
negocios como geográficamente.
Actualmente, Centenario posee S/. 3,402 millones en activos. Los
inmuebles que componen el 69 % de los activos se encuentran en las
mejores ubicaciones de cada una de las localidades donde se opera, tanto
en sus áreas consolidadas como en aquellas de expansión urbana. El 31 %
de los activos (S/. 1,071 millones) corresponde al banco de tierras. Esta
reserva de tierras permitirá sostener el crecimiento tanto en Lima como
en las principales ciudades del país.
En base al crecimiento del portafolio de negocios, el EBITDA consolidado
de Centenario se incrementó en S/. 136 millones, pasando de S/. 173
millones en el 2013 a S/. 309 millones en el 2014, lo que equivale a un 79 %
de crecimiento.
04
Memoria anual
Urbanizaciones
El EBITDA de la División de Urbanizaciones en el 2014 fue de S/. 150 millones,
lo que significó un incremento de S/. 39 millones con respecto al año 2013.
Centenario tiene una de las mayores participaciones en el mercado de
habilitación de lotes urbanos a nivel nacional. Actualmente, existen cuatro
competidores consolidados que han venido desarrollando este tipo de
urbanizaciones. Lamentablemente existe también la competencia informal,
que consigue o se apodera de una parcela de tierra, la subdivide y la vende en
pedazos dejándole al propietario toda responsabilidad de gestión de
saneamiento, lo que finalmente se refleja en un mayor costo para este y para
el Estado.
Nuestra estrategia se basa en desarrollar urbanizaciones en ciudades con alto
potencial de crecimiento, anticipándonos a nuestros competidores adquiriendo
extensos paños de tierra al menos cuatro años antes de iniciar el desarrollo de
la urbanización. El enfoque a largo plazo es lo que nos permite tener una
ventaja competitiva significativa.
LIMA
El negocio de desarrollo de urbanizaciones es un mercado con pocos
competidores, ya que es preciso contar con suficiente capital de trabajo en un
inicio para adquirir una gran área de terreno y posteriormente esperar varios
meses mientras se hacen las gestiones de saneamiento y se consiguen todos
los permisos y requisitos que permitan empezar a desarrollarlo, tales como:
zonificación, agua, desagüe, energía eléctrica, etc.
PROVINCIAS
El negocio de habilitación urbana está orientado a cubrir la demanda
insatisfecha de vivienda que existe en las principales ciudades del Perú,
enfocándonos principalmente en los sectores socioeconómicos B y C. Durante
los últimos años, el mercado de venta de lotes ha crecido rápidamente debido
al aumento del poder adquisitivo de la clase media y a la rápida alza de precios
de la tierra en el Perú.
Zonas / Distritos
Proyectos
Ica
El Haras, El Oasis
Chiclayo
Los Nogales, Los Sauces, Villa Los Sauces
Chimbote
Alta Vista
Piura
Las Palmeras
Tacna
El Olivar
Trujillo
La Estancia, Altos del Valle
Huancayo
Altos La Merced
Carabayllo
Esmeralda, Valle Hermoso, San Pedro,
Santa María, La Planicie, Las Campiñas
Actualmente, nuestros 17 proyectos en ejecución están presentes en:
Memoria anual
05
En el año 2014 entregamos a nuestros clientes 2,772 lotes equivalentes a 325,827 m² de habilitación urbana por un valor aproximado de S/. 230 millones.
Del total de 2,772 lotes entregados, 1,600 fueron en Lima y 1,172 en provincias; lo que representa el 58 % y el 42 % respectivamente. Por otro lado, los
ingresos totales en el 2014 fueron de S/. 230 millones (15 % más que en el 2013), de los cuales S/. 160 millones fueron en Lima y S/. 70 millones en provincias,
lo que representa el 70 % y el 30 % respectivamente.
Ingresos - Lotes entregados y vendidos
2,708
2,476
2,650
2,531
+5 %
2,772
2,487
S/. 230
S/. 200
S/. 171
2012R
2013R
2014R
LOTES VENDIDOS
2,476
2,708
2,487
LOTES ENTREGADOS
2,531
2,650
2,772
171
200
230
INGRESOS (S/. M)
2012R
LOTES VENDIDOS
2013R
LOTES ENTREGADOS
2014R
INGRESOS (S/. M)
Cabe resaltar que la característica principal de nuestro producto es el financiamiento directo, con cuotas mensuales hasta por 108 meses.
06
Memoria anual
Producto de la venta financiada de lotes de terreno, administramos documentos por cobrar que al cierre del año 2014 suman S/. 476 millones, e incluyen:
cuentas por cobrar por S/. 287 millones y los intereses diferidos y anticipos de clientes que suman S/. 189 millones, los que se reconocerán como ingresos y se
cargarán a cuentas por cobrar en los estados financieros cuando se haga la entrega física del bien terminado. El título de propiedad es transferido solamente si
la totalidad de las cuotas ya han sido canceladas. Gracias a la experiencia lograda a través de los años, esta cartera es manejada de manera eficiente.
En el 2014, los ingresos financieros por venta de lotes a largo plazo fueron de S/. 40 millones, un 48 % mayor a los del año 2013.
Documentos por cobrar - Ingresos financieros
(S/. MM)
516
2012R
2013R
2014E
Cuentas por cobrar
153
210
287
Intereses diferidos
108
148
189
Anticipo de clientes
52
52
40
Total documentos
por cobrar
312
410
516
Ingresos financieros
25
27
40
410
312
25
2012R
27
2013R
TOTAL DOCUMENTOS POR COBRAR
40
2014R
INGRESOS FINANCIEROS
Memoria anual
07
Oficinas
Al cierre del 2014 esta división generó S/. 36 millones de EBITDA, lo que
significó un incremento de S/. 7 millones con respecto al año 2013.
Centenario desarrolla y opera un importante portafolio de edificios de
oficinas “prime” ubicados en los distritos de San Isidro y Santiago de
Surco, en Lima. Dicho portafolio comprende tres complejos para el
arrendamiento de oficinas, locales comerciales y estacionamientos, los
que además de su extraordinaria ubicación están diseñados con los más
altos estándares con miras a afianzar una propuesta inmobiliaria integral,
moderna, eficiente, segura y sostenible con el medio ambiente,
posicionando a Centenario como una marca consolidada en este segmento
de mercado.
En San Isidro, gestionamos las torres de oficinas del Centro Camino Real y
del Centro Empresarial Real, el primer y más importante centro
empresarial del Perú. Por otra parte, en Santiago de Surco, gestionamos el
Centro de Negocios Cronos, el primer complejo de oficinas clase A+ y el de
mayor trascendencia en la zona este de la ciudad.
Incluyendo la nueva torre Real Ocho, el área arrendable total al cierre del
2014 fue de 74,000 m² para oficinas “prime” y B+.
El enfoque de la división de oficinas está orientado a incrementar el valor
de sus activos en el largo plazo, al brindar a sus clientes un eficiente
servicio y una vocación por exceder el cumplimiento de sus expectativas.
08
Memoria anual
Además, a través de su subsidiaria Inversiones Nueva Metrópoli S.A.,
brinda directamente el servicio de administración de inmuebles a todos
los edificios en los que participa como propietaria, lo que permite estar
más cerca de los clientes y responder con mayor rapidez a sus
necesidades.
Los complejos de edificios de oficinas de Centenario permiten ofrecer a
sus clientes espacios flexibles que se adaptan a sus necesidades. Además,
poseen varios atributos que no siempre están disponibles en proyectos
similares, como locales comerciales, playas de estacionamiento,
auditorios, accesos privados, áreas verdes, cuartos de vigilancia
centralizada, entre otros servicios.
Durante el 2014, la torre Real Ocho comenzó a operar en agosto con un
total de 15,775 m² de área arrendable. Centenario posee 10,661 m² y
administra 5,115 m², con 100 % de ocupación y renta promedio superior
al mercado (US$ 23 por m²). Es un edificio de oficinas prime A+ que cuenta
con los más altos estándares internacionales de diseño, seguridad y
sostenibilidad.
Centenario tiene un plan de mejora para proveer a sus clientes de
espacios modernos, seguros y amigables con el medio ambiente. A su vez,
invierte en sus edificios para mantenerlos en línea con los estándares
internacionales, de manera que sean lo más eficientes posible, incluso a
través de la certificación LEED (Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental,
por sus siglas en inglés). Por ejemplo, el edificio Real Diez es el primero
en el Perú en obtener la certificación LEED Silver para edificios existentes
que ya vienen operando; el edificio Real Seis cuenta con el techo verde
más grande en el Perú, con una superficie de 1,200 m²; y el edificio Real
Once posee un jardín vertical con una superficie de 1,800 m².
Memoria anual
09
Centros Comerciales
Al 2014, Centenario cumplió el primer año fiscal de operación en el
negocio de Centros Comerciales. En ese sentido, se reorganizó la división
para que se desempeñe con mayor eficiencia e incorpore las buenas
prácticas de Centenario a sus operaciones cotidianas.
La División de Centros Comerciales obtuvo S/. 19 millones de EBITDA, lo
que significó un incremento de S/. 10 millones con respecto al año 2013.
La División de Centros Comerciales posee un total de 127,996 m² de área
arrendable. Al 2014 las ventas fueron de S/. 835 millones, y tuvimos 47
millones de visitas en el año.
Nuestro portafolio de centros comerciales está conformado por:
Minka, “La Primera Ciudad Comercial del Perú”: Al 2014 posee un
área arrendable de 51,883 m². Asimismo, las ventas del año fueron
de S/. 376 millones y generó visitas de unas 20 millones personas.
Plaza de la Luna: Ubicado estratégicamente en una de las vías
principales de la ciudad de Piura, al 2014 tiene un área arrendable
de 13,074 m². Las ventas fueron de S/. 51 millones y recibimos a 4
millones de visitantes.
10
Memoria anual
Plaza del Sol Ica: Está situado estratégicamente en el corazón de
una zona con alto nivel comercial muy cerca de la Plaza de Armas.
Contamos con un área arrendable de 19,912 m². Asimismo, las
ventas del año 2014 fueron de S/. 173 millones y generó 8
millones de visitas.
Plaza del Sol Huacho: Es el primer y único centro comercial del
Norte Chico. Se encuentra estratégicamente en el Malecón Roca, a
tres cuadras de la Plaza de Armas, y ofrece una exclusiva vista al
mar y a la playa de Huacho. Cuenta con un área arrendable de
26,960 m². Al 2014 vendió S/. 123 millones y tuvo 7 millones de
visitas.
Plaza del Sol Piura: Está ubicado en el corazón de la zona
monumental del Centro Histórico, a 30 metros de la Plaza de
Armas. Contamos con un área arrendable de 14,958 m². Tuvimos
ventas por un total de S/. 107 millones y recibimos a más de 8
millones de visitantes en el 2014.
Strip Center Atelier: Situado estratégicamente en el distrito de
Barranco, cerca de la plaza principal, cuenta con un área
arrendable de 1,211 m². Nuestras ventas en el 2014 fueron de
S/. 5 millones.
Nuestra estrategia de crecimiento es aumentar los ingresos a partir de la
generación de mayores m² arrendables en los centros comerciales
existentes, así como desarrollar nuevos proyectos ubicados en zonas
estratégicas que ya son de nuestra propiedad.
Memoria anual
11
Lotes Industriales
Centenario posee el 77.5 % de uno de los bancos de tierras industriales
más grandes del Perú, a través de Prinsur S.A. Estos inmuebles se
encuentran estratégicamente ubicados en el distrito de Lurín (en el sur de
Lima) y comprenden 980 hectáreas, de las cuales aproximadamente 300
hectáreas serán usadas para negocios de venta y renta industrial. En
septiembre del 2014, la Municipalidad de Lima aprobó la nueva
zonificación en el distrito de Lurín.
En el 2014, sobre este terreno, se inició la operación de la División de
Lotes Industriales obteniéndose S/. 83 millones de EBITDA en etapa de
preventa.
El “master plan” de los terrenos que pertenecen a Prinsur S.A. contempla
el desarrollo de una ciudad industrial de manera integral con áreas libres,
zonas comerciales y áreas residenciales cercanas.
12
Memoria anual
Banco de Tierras
Al cierre del 2014 Centenario cuenta con S/. 3,402 millones de activos
totales, de los cuales aproximadamente el 73 % (S/. 2,335 millones)
corresponde a inversiones inmobiliarias. Del total de estas últimas,
S/. 1,071 millones son activos inmobiliarios no operativos que
conforman nuestra reserva territorial.
Activos No Operativos
(S/. M)
Lotes Residenciales
552
Lotes Industriales - MacrOpolis
321
Oficinas
116
Centros Comerciales
82
TOTAL
1,071
Nuestro Banco de Tierras es la base principal para el desarrollo de
nuestros planes de expansión futuros, los que nos permitirán incrementar
en los siguientes años el total de área arrendable en nuestra División de
Oficinas y Centros Comerciales, así como aumentar el número de lotes de
habilitación urbana e industriales entregados anualmente.
Durante los próximos años, nuestros esfuerzos estarán concentrados
principalmente en generar valor sobre nuestro actual portafolio de
activos inmobiliarios no operativos.
Memoria anual
13
ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES RESULTADOS CONSOLIDADOS
Estado de Situación Financiera
Inversiones Centenario S.A.A. y Subsidiarias
(En miles de Nuevos Soles)
Variación
Activo
2014
2013
S/. 000
%
Efectivo y equivalentes de efectivo
112,935
36,740
76,195
207.4 %
Cuentas por cobrar comerciales, neto
111,704
58,072
53,632
92.4 %
Otras cuentas por cobrar
22,085
15,933
6,152
38.6 %
Inventarios, neto
164,351
177,142
-12,791
-7.2 %
1,868
2,496
-628
-25.2 %
412,943
290,383
122,560
42.2 %
Cuentas por cobrar comerciales, neto
190,722
152,118
38,604
25.4 %
Otras cuentas por cobrar
29,275
20,792
8,483
40.8 %
Inversiones financieras disponibles para la venta
272,450
4,150
268,300
6465.1 %
Inversiones en asociadas y negocios en conjunto
136,018
158,727
-22,709
-14.3 %
2,334,857
2,185,329
149,528
6.8 %
Propiedades y equipo, neto
22,181
22,509
-328
-1.5 %
Activos intangibles, neto
3,442
2,084
1,358
65.2 %
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
2,988,946
2,545,709
443,237
17.4 %
TOTAL ACTIVO
3,401,889
2,836,092
565,797
19.9 %
ACTIVO CORRIENTE
Gastos pagados por anticipado
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades de inversión
14
Memoria anual
Variación
Pasivo y Patrimonio Neto
2014
2013
S/. 000
%
Obligaciones financieras
257,842
629,698
-371,856
-59,1 %
Cuentas por pagar comerciales
43,908
68,788
-24,880
-36.2 %
Pasivo por impuesto a las ganancias
25,524
8,637
16,887
195.5 %
Otras cuentas por pagar
68,266
92,874
-24,608
-26.5 %
TOTAL PASIVO CORRIENTE
395,540
799,997
-404,457
-50.6 %
1,018,247
381,779
636,468
166.7 %
498,020
445,710
52,310
11.7 %
2,805
3,558
-753
-21.2 %
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
1,519,072
831,047
688,025
82.8 %
TOTAL PASIVO
1,914,612
1,631,044
283,568
17.4 %
Capital emitido
200,000
200,000
---
0.0 %
Otras reservas de capital
40,055
40,035
20
0.0 %
Otras reservas de patrimonio
101,310
347
100,963
29096.0 %
Resultados acumulados
1,005,560
857,419
148,141
17.3 %
Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la controladora
1,346,925
1,097,801
249,124
22.7 %
Patrimonio no controlante
140,352
107,247
33,105
30.9 %
TOTAL PATRIMONIO NETO
1,487,277
1,205,048
282,229
23.4 %
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
3,401,889
2,836,092
565,797
19.9 %
PASIVO CORRIENTE
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones financieras
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Otras cuentas por pagar a largo plazo
PATRIMONIO NETO
Memoria anual
15
Análisis del estado de situación
financiera consolidado
Al 31 de diciembre del 2014, el total de activos aumentó S/. 565,797 mil
que representa el 20 % de incremento.
Esta variación se debe a:
Incremento de cuentas por cobrar comerciales (corriente y no
corriente) por S/. 92,236 mil, relacionada principalmente al
reconocimiento de las ventas de nuestras urbanizaciones.
Incremento en inversiones financieras e inversiones en asociadas
por S/. 245,591 mil por el reconocimiento del valor patrimonial en
las inversiones que tiene la Compañía en Enotria y Grupo Paz; la
compra de 2,227,221 acciones de Hermes por la subsidiaria
Interamerica de Comercio S.A. por un valor de S/. 88,758 mil y por
el reconocimiento a valor razonable de la inversión de las acciones
en Hermes.
Incremento en propiedades de inversión por S/. 149,528 mil
principalmente compuesta por:
Compra de locales comerciales y oficinas por S/. 11,775 mil.
Revaluación de la inversión inmobiliaria por S/. 165,930 mil.
Inversión en obra por S/. 41,765 mil.
Venta de 50 hectáreas en Lurín de Promoción Inmobiliaria del
Sur S.A. por S/. 37,600 mil.
Transferencia a existencias por S/. 45,802 mil.
Aporte por las acciones representativas del capital social de
Inmobiliaria San Silvestre S.A., cuyo único activo era una propiedad
de inversión ubicada en la ciudad de Lima por S/. 4,000 mil.
Incremento en intangibles, debido principalmente a la inversión
realizada para la implementación del sistema SAP y del Nuevo
Sistema de Ventas (NSV) por S/. 1,358 mil.
16
Memoria anual
Al 31 de diciembre del 2014, el total de pasivos aumentó por S/. 283,568
mil equivalente al 17 % con respecto al pasivo a diciembre 2013.
Este incremento se explica por:
Reducción del pasivo corriente debido al préstamo sindicado por
US$ 200 millones obtenido en diciembre, el cual permitió alargar el
plazo de la duración de la deuda.
Aumento de las obligaciones financieras por un total de S/. 264,612
mil, debido principalmente a un efecto neto por la adquisición de
obligaciones financieras por US$ 132 millones y pagos por
US$ 36,073 mil y S/. 19,873 para el pago de la compra de terreno
en Trujillo, la adquisición de Inmobiliaria San Silvestre S.A., pago de
dividendos, compra de acciones de Hermes y para capital de
trabajo.
Disminución de las cuentas por pagar comerciales debido a la
cancelación de los saldos pendientes de pago en la adquisición de
terrenos en provincias.
Incremento en el impuesto a la renta corriente, debido a un efecto
neto entre el pago de los impuestos relacionados al ejercicio 2013
y la provisión del mismo por resultados 2014, principalmente por
Promoción Inmobiliaria del Sur S.A.
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas se acordó la
distribución de dividendos por S/. 40 millones, de los cuales se ha
transferido a Cavali S/. 38,694 mil para el pago a los accionistas;
asimismo, se ha pagado a SUNAT el 4.1 % de la retención a los
dividendos.
Disminución de otras cuentas por pagar por S/. 24,608 mil
principalmente por anticipos recibidos de clientes en las
urbanizaciones Esmeralda 2 (S/. 20,449 mil), Las Palmeras 1
(S/. 18,306 mil), Santa María 7 (S/. 13,062 mil) y Valle
Hermoso 1 (S/. 14,777 mil); y por el pago de la compra de
Inmobiliaria San Silvestre S.A.
Memoria anual
17
Estado de Resultados Integrales
Inversiones Centenario S.A.A. y Subsidiarias
(En miles de Nuevos Soles)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Variación
2014
2013
S/. 000
%
Ingresos por venta de terrenos
319,451
200,351
119,100
59.4 %
Costo de venta de terrenos
-157,557
-109,546
-48,011
43.8 %
MARGEN POR VENTA DE TERRENOS
161,894
90,805
71,089
78.3 %
Ingresos por arrendamiento de inmuebles
69,008
60,597
8,411
13.9 %
Ingresos por arrendamiento de centros comerciales
69,832
41,256
28,576
69.3 %
Costo por arrendamiento de inmuebles y centros comerciales
-38,281
-31,926
-6,355
19.9 %
MARGEN POR ARRENDAMIENTO
100,559
69,927
30,632
43.8 %
Cambio en el valor razonable de propiedades de inversión
165,930
178,542
-12,612
-7.1 %
Gastos de administración
-70,999
-64,408
-6,591
10.2 %
Gastos de ventas
-32,335
-22,213
-10,122
45.6 %
Ingresos y gastos operativos
Otros ingresos operativos
21,836
17,410
4,426
25.4 %
Otros gastos operativos
-17,254
-10,502
-6,752
64.3 %
UTILIDAD OPERATIVA
329,631
259,561
70,070
27.0 %
1646.0 %
Otros Ingresos y gastos financieros
18
Memoria anual
Dividendos de inversiones financieras disponibles
17,076
978
16,098
Participación en los resultados de asociadas
9,161
28,509
-19,348
-67.9 %
Utilidad por venta de inversiones financieras disponibles
-
21,184
-21,184
-100.0 %
Utilidad por compra ventajosa de subsidiaria
-
21,865
-21,865
-100.0 %
Ingresos financieros
47,087
29,097
17,990
61.8 %
Gastos financieros
-60,961
-40,335
-20,626
51.1 %
Diferencia en cambio, neta
-72,216
-43,220
-28,996
67.1 %
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS
269,778
277,639
-7,861
-2.8 %
Impuesto a las ganancias
-45,157
-69,723
24,566
-35.2 %
Interés minoritario
-36,459
-8,249
-28,210
342.0 %
UTILIDAD NETA
188,162
199,667
-11,505
-5.8 %
Análisis del estado de resultados
integrales consolidado
Los ingresos totales al 31 de diciembre del 2014 aumentan en
S/. 156,087 mil equivalente a un 51.6 % con respecto al mismo
periodo del 2013, y ello principalmente debido a un efecto neto de:
A diciembre 2014 se reconocieron los ingresos por la entrega de
las urbanizaciones Esmeralda 2, Las Palmeras 1, Santa María 7 y
Valle Hermoso 1; lo cual representaron un ingreso por
S / . 156,122 mil, la venta de 64 hectáreas del terreno en Lurín
por S/. 88,829 mil.
Aumento en el ingreso de oficinas por S/. 8,411 mil debido a la
incorporación del edificio Real Ocho, aumento de tarifas por
renovaciones y ajustes de tarifas.
Aumento en ingreso de centros comerciales por S/. 28,576 mil
por operación de todo el año 2014, mientras que en el 2013 fue
de 7 meses.
Los gastos operativos, de desarrollo, de comercialización, de
administración y depreciación, al 31 de diciembre del 2014,
aumentaron en S/. 16,713 mil con respecto a similar periodo del
2013 debido principalmente a:
Gastos de centros comerciales por S/. 14,372 mil por operación
completa en todo el 2014, debido a que la compra se realizó en
junio del 2013.
Mayores gastos en publicidad por S/. 8,403 mil por generación de
marca e impulso de las 3 divisiones en el 2014.
Memoria anual
19
Aumento en la utilidad operativa de S/. 70,070 mil o 27 % se
explica por:
El reconocimiento de mayores ingresos por urbanizaciones
presupuestadas y no presupuestadas en el 2014.
Los ingresos de la División de Centros Comerciales operando el
año completo.
Venta de lotes industriales a través de la subsidiaria Promoción
Inmobiliaria del Sur S.A. (MacrOpolis).
Al incremento de gastos operativos, de desarrollo, de
comercialización y de administración.
El aumento de ingresos financieros por S/. 17,990 mil se debe a un
mayor reconocimiento de intereses devengados por las ventas a
plazos de las etapas entregadas desde diciembre 2013 a diciembre
2014.
Los gastos financieros se han incrementado en S/. 20,626 mil en
comparación con similar periodo del año anterior, debido a
mayores obligaciones financieras contraídas por la Compañía.
Los otros ingresos y gastos han disminuido con relación al mismo
periodo del año anterior debido a que en el 2013 se realizó la
venta de acciones de Edelnor, reconociéndose el ingreso y el costo
en ambas partidas, así como la ganancia de capital; por otro lado,
en el 2014 se firmó un contrato de permuta por ciertas oficinas por
S/. 6,402 mil, así como al reconocimiento del gasto por el ajuste del
precio de compra (PPA) por la adquisición de Grupo Multimercados
Zonales S.A. e Interamerica de Comercio S.A. por el importe neto de
S/. 4,904 mil.
La utilidad neta a diciembre 2014 fue S/. 188,162 mil, mientras que
en el periodo de 2013 fue de S/. 199,667 mil.
20
Memoria anual
Análisis de resultados por División
300
250
270
200
150
195
70
70
30
Ingresos Urbanizaciones
2012
2013
69
60
40
50
61
50
40
42
10
10
0
0
Ingresos Oficinas
2013
2014
150
109
25
111
80
20
60
15
40
10
20
5
0
0
EBITDA Urbanizaciones
2012
2013
2014
Ingresos Centros Comerciales
2012
2013
2014
35
36
30
120
0
25
40
140
41
30
20
2012
70
60
20
2014
160
100
80
50
228
100
0
80
20
19
29
15
26
10
9
5
0
EBITDA Oficinas
2012
2013
2014
0
EBITDA Centros Comerciales
2012
2013
2014
Memoria anual
21
Distribución EBITDA 2014
por Divisiones
Distribución EBITDA 2012 - 2014
por Divisiones
100 %
7%
12 %
Urbanizaciones
Oficinas
27 %
49 %
Centros Comerciales
Industrial
6%
Otras Inversiones
80 %
17 %
22
Memoria anual
5%
7%
27 %
17 %
6%
60 %
12 %
40 %
71 %
64 %
49 %
20 %
0%
2012
12 %
14 %
2013
Urbanizaciones
Oficinas
Industrial
Otras Inversiones
2014
Centros Comerciales
Evolución EBITDA 2012 - 2014
por Divisiones
160
140
150
120
100
109
111
80
83
60
40
20
26
29
36
0
9
19
0
0
18
24
21
0
EBITDA
Urbanizaciones
EBITDA
Oficinas
EBITDA
Centros Comerciales
2012
2013
EBITDA
Industrial
EBITDA
Otras Inversiones
2014
Memoria anual
23
FINANCIAMIENTO
La deuda financiera al cierre del 2014 ascendió a S/. 1,289 millones, 27 % más
alta que en el 2013 (S/. 1,012 millones), debido principalmente al préstamo
puente con el Banco Itaú BBA por US$ 160 millones. En Diciembre del 2014, se
reperfiló esta deuda bajo un préstamo sindicado por US$ 200 millones con el
mismo Banco como “Mandated lead arranger” y la participación de seis bancos
con presencia en el mercado local e internacional.
Se obtuvo además otros créditos por S/. 311 millones para realizar inversiones
de largo plazo (compra de terrenos en provincias), para llevar a cabo trabajos
de urbanización y para capital de trabajo principalmente.
La duración promedio de la deuda financiera fue de 3.6 años, mayor a la del
2013 (2.7 años), fundamentalmente por la renegociación del préstamo puente
que se obtuvo a mitad del 2013, por un plazo de 7 años.
La deuda financiera consolidada se encuentra respaldada ampliamente con
activos por más de US$ 1,100 millones. Al 31 de diciembre del 2014 el ratio
deuda financiera sobre total de activos fue de 38 %.
El EBITDA ajustado generado en 2014 (S/. 309 millones) permitió una
adecuada cobertura de los gastos financieros (S/. 61 millones) con un índice
que ascendió a 5.1 veces.
Principales indicadores
(2012-2014)
2014
2013
2012
Prueba Corriente
1.04
0.36
1.01
Prueba Ácida
0.62
0.14
0.27
Margen Bruto
0.57
0.53
0.61
Margen Operativo
0.72
0.86
1.01
Endeudamiento Patrimonial
1.05
1.08
0.51
Deuda Financiera / Total Activos
0.38
0.36
0.22
Rentabilidad Neta sobre Patrimonio
0.14
0.18
0.21
Rentabilidad sobre Ingresos
0.41
0.66
0.86
ÍNDICES DE LIQUIDEZ
ÍNDICES DE GESTIÓN
ÍNDICES DE SOLVENCIA
ÍNDICE DE RENTABILIDAD
Durante el 2014, se reperfiló la deuda financiera con un préstamo sindicado
por US$ 200 millones con el Banco Itaú BBA como “Mandated lead arrenger” y
la participación de seis bancos con operaciones en el mercado local e
internacional.
24
Memoria anual
NUESTRO EQUIPO
En Centenario, estamos convencidos de que el factor humano es lo que nos
hace crecer como organización y nos diferencia en el mercado. Es por ello que
por tercera vez consecutiva nos encontramos en el ranking del premio “Great
Place to Work”, y en el 2014 figuramos entre las diez mejores empresas para
trabajar en el Ranking de Empresas entre 251 y 1,000 colaboradores.
Este excelente resultado es una muestra más del interés que tuvimos en lograr
la integración de todos los colaboradores después de la compra del negocio de
centros comerciales, así como de la práctica constante de nuestros valores en
el día a día: transparencia, trabajo en equipo, enfoque al cliente, compromiso
y eficiencia.
2014
2013
Gerentes
10
10
Colaboradores
272
146
TOTAL
282
156
Nos preocupamos por el desarrollo profesional y personal de nuestros
colaboradores a través de la ejecución de diversos programas que potencian
tanto las habilidades técnicas como las competencias requeridas para
desempeñarse con éxito en la organización.
Asimismo, buscamos generar un equilibrio entre la vida personal y laboral de
nuestro personal, ofreciéndoles beneficios diferenciados tanto para ellos como
para su familia.
Al 31 de diciembre del 2014, Inversiones Centenario S.A.A. contaba con 282
trabajadores, 126 más que el año 2013, debido principalmente al crecimiento
por la adquisición del negocio de centros comerciales.
Al 2014 se trasladaron 104 colaboradores de la planilla de MZ a Centenario, y
hubo 22 nuevos ingresos de personal.
Visión
Desarrollar el mayor portafolio de negocios
inmobiliarios diversificados del país con productos
que generen soluciones trascendentes para nuestros
clientes y mejor calidad para las ciudades.
Memoria anual
25
NUESTROS VALORES
TRANSPARENCIA
Propugnamos y mantenemos un comportamiento honesto, íntegro y
transparente en todas nuestras actividades y hacia todas las personas con
las que nos relacionamos.
COMPROMISO
Perseveramos y entregamos todo nuestro esfuerzo y profesionalismo en
cada una de las actividades y tareas que asumimos, comprometiéndonos
con todos nuestros stakeholders.
TRABAJO EN EQUIPO
Fomentamos la participación de todos los integrantes de la empresa y una
colaboración efectiva alineada con un objetivo común.
EFICIENCIA
Maximizamos la calidad de nuestros resultados mediante la utilización
óptima de nuestros recursos.
ENFOQUE AL CLIENTE
Dirigimos todas nuestras acciones a superar las expectativas de nuestros
clientes.
26
Memoria anual
NUESTRO COMPROMISO
El 2014 significó un año de oportunidades y retos en la gestión de la
responsabilidad social de la empresa.
Como “Empresa Socialmente Responsable”, reconocida así por la
organización Perú 2021, Centenario centró sus esfuerzos en seguir
reforzando las relaciones con sus grupos de interés y, adicionalmente,
generar nuevas iniciativas dirigidas a promover el desarrollo sostenible
en el país.
De otro lado, en el 2014 Centenario publicó por segundo año consecutivo
su “Reporte de sostenibilidad”, elaborado bajo la metodología del Global
Reporting Initiative (GRI), logrando alcanzar el nivel de aplicación “A”.
Las principales áreas en las que Centenario ha orientado sus acciones de
responsabilidad social empresarial durante el 2014 han sido las
siguientes:
ÉTICA EMPRESARIAL
Centenario es una empresa que se rige en base a principios de ética
empresarial y buen gobierno corporativo, ejerciendo un comportamiento
ético, un compromiso anticorrupción y una competencia justa en su
negocio.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo que adopta giran en torno
a la transparencia, la equidad y la rendición de cuentas a través de
auditorías internas y externas. Al mismo tiempo, desarrolla prácticas
antimonopolio y promueve la competencia justa.
Igualmente previene la realización de actos de corrupción, fraude
empresarial y lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo a
través de la difusión y capacitación sobre estos temas entre sus
colaboradores y clientes, quienes están obligados a cumplir dichas
políticas en todos los lugares en los que opera la empresa.
Adicionalmente, se cuenta con un Manual de prevención del lavado de
activos y/o financiamiento del terrorismo, un Código de ética y los
“Principios, Políticas y Compromisos de Responsabilidad Social
Empresarial”.
Memoria anual
27
CALIDAD DE VIDA EN EL TRABAJO
Un adecuado clima laboral y la promoción de los valores de colaboración
y solidaridad de los trabajadores con la comunidad son fundamentales
para la empresa.
En ese sentido, Centenario organiza diversas actividades para generar la
integración de los colaborares en acciones de apoyo a la comunidad.
En el 2014, un grupo participó en el evento de voluntariado corporativo
realizado a favor de los alumnos del colegio estatal Juan Francisco de la
Bodega y Quadra del Callao. En dicho evento, los voluntarios
implementaron diversas áreas verdes en el colegio y fabricaron tachos
elaborados con material reciclado, entre otros.
En el mes de diciembre se realizó la campaña “Apadrina a un niño en esta
Navidad”, en la que se compartió una mañana navideña con los niños del
Grupo Fundades.
De otra parte, se desarrollaron actividades promoviendo la participación
de los colaboradores en acciones para la protección del medio ambiente.
Así, se organizó el concurso “Mejorando el medio ambiente”, a través del
cual se buscó propiciar las mejores prácticas ambientales en la oficina, en
su casa y en su comunidad.
28
Memoria anual
Clientes
CLIENTES DE OFICINAS
Centenario promueve de forma permanente el programa “Comprometidos
con el medio ambiente”, iniciativa que impulsa el reciclaje de papel,
suministros de impresión HP, botellas de plástico y envases Tetra Pak en
sus sedes de San Isidro y Surco.
Para incentivar la participación de las empresas en este programa,
Centenario realiza anualmente dos actividades de “Reciclatón”. Durante el
2014 se organizó la “Primera reciclatón interempresarial de botellas de
plástico” y, posteriormente, la “Cuarta reciclatón interempresarial de
papel”. De esta manera se logró colaborar con dos obras sociales. En el
caso de las botellas de plástico, el material recolectado fue donado a
ANIQUEM para el tratamiento de niños quemados; y en el caso del papel
fue donado a Fundades para el desarrollo de sesiones educativas con
niños de escasos recursos.
CLIENTES DE URBANIZACIONES
Centenario realiza diversas actividades de integración con las familias
que residen en los proyectos de urbanizaciones de la empresa.
En el 2014 se llevaron a cabo los “Talleres de construcción en la Urb.
Santa María”, en los que se brindó a los clientes conocimientos técnicos
para que puedan mejorar sus viviendas de forma práctica y sencilla.
Otra actividad fue la “Campaña de salud de despistaje de cáncer” en la
Urb. Santa María, la Urb. Los Sauces y la Urb. Las Palmeras dirigida a
prevenir una vida saludable.
También se realizaron “Talleres artísticos para los niños y adolescentes de
la Urb. Santa María” con el objetivo de fomentar el arte y la cultura como
medio para favorecer la integración de las familias de la urbanización.
Memoria anual
29
Proveedores
La selección y contratación de proveedores se basa en consideraciones
referidas al cumplimiento de la legislación nacional, el cuidado del medio
ambiente, la gestión ética y transparente y la seguridad y la salud en el
trabajo, entre otras.
Medio ambiente
Centenario forma parte de diversas redes y gremios a nivel nacional e
internacional que promueven prácticas sustentables en el diseño,
construcción y operación de sus edificios.
La gestión medioambiental está enfocada en alcanzar la certificación
LEED (Leadership in Energy and Environmental Design o Liderazgo en
Diseño Ambiental y Energético) en todos los edificios de la empresa.
Además, Centenario participa permanentemente en “La hora del planeta”
y en el programa “Comprometidos con el medio ambiente”. En ese sentido,
en el 2014, Centenario logró el reconocimiento de Fundades por haber
ocupado el segundo puesto en el ranking de empresas que más papel
reciclaron durante la campaña “Recicla Más”.
30
Memoria anual
Comunidad
Centenario tiene una participación activa en la comunidad, promoviendo
el empleo y generando valor y desarrollo en las poblaciones ubicadas en
el entorno de sus proyectos inmobiliarios.
Complementariamente, Centenario realiza acciones dirigidas a promover
una mejor calidad de vida en la comunidad.
En el 2014, se desarrolló la campaña de “Lucha contra el trabajo infantil”,
en apoyo al cumplimiento de los diez principios del Pacto Mundial. Esta
campaña buscó sensibilizar a la población sobre la importancia de la
educación de los niños y la erradicación del trabajo de menores.
Al mismo tiempo, fomenta actividades con la comunidad dirigidas a
promover una mejor calidad educativa. En esa línea se inscribe en el
referido evento de voluntariado corporativo a favor del colegio estatal
Juan Francisco de la Bodega y Quadra del Callao.
Gobierno y gremios
empresariales
Centenario es miembro permanente de la Cámara Peruana de la
Construcción (CAPECO), de la Cámara de Comercio de Lima (CCL) y de la
Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI Perú).
Memoria anual
31
Parte 2
Nuestra
Empresa
32
Memoria anual
Datos de Interés
Denominación social: Inversiones Centenario S.A.A.
Tipo de sociedad: Sociedad Anónima Abierta
RUC: 20101045995
Clasificación industrial internacional uniforme (CIIU): 7010
Dirección: Av. Víctor Andrés Belaúnde 147, Vía Principal 102, Edificio
Real Cuatro, piso 1, distrito de San Isidro, provincia y departamento de
Lima
Teléfono: 616-9000
Fax: 616-9001
Página web: www.centenario.com.pe
Correo electrónico: [email protected]
Objeto Social
El objeto social de Inversiones Centenario S.A.A. -de duración indeterminadaes la inversión en bienes inmuebles y valores de renta fija y variable, la
construcción y venta de inmuebles, el arrendamiento de bienes propios y de
terceros, y la habilitación urbana de terrenos, así como toda actividad que
resulte coadyuvante para la consecución de los fines antes mencionados.
Asimismo, puede brindar servicios de construcción de inmuebles, corretaje y
elaboración de proyectos de ingeniería; servicios de gerencia, contables,
tributarios, asistencia técnica, administrativa, de cómputo, financiera y legal;
administrar integralmente bienes de terceros y brindar asesorías, además de
realizar actividades agrícolas.
Procesos de Reorganización
Societaria
Inversiones Centenario S.A.A. tiene sus orígenes en 1929, cuando el Banco de
Crédito del Perú decidió independizar el Área de Participaciones no
Financieras del Banco, encargada de administrar los bienes inmuebles de esta
entidad, creando la empresa La Inmobiliaria S.A. (“LISA”), que por cerca de 60
años desarrolló importantes urbanizaciones en la ciudad de Lima, como El
Pinar, El Álamo, El Retablo, Santa Isabel y Tungasuca; asimismo, construyó
algunos de los principales edificios comerciales y residenciales de la capital.
En noviembre de 1986 se constituyó Inversiones Centenario S.A. con la
finalidad de consolidar los negocios inmobiliarios de LISA y otras subsidiarias
del Banco de Crédito del Perú no vinculadas a la actividad financiera. La
empresa fue registrada en la ficha N.º 58398, que actualmente continúa en la
partida electrónica N.º 02003856 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Posteriormente, en 1998, al adecuar su estatuto social a los lineamientos de la
nueva Ley General de Sociedades, la empresa se convirtió en sociedad
anónima abierta y modificó su denominación social a Inversiones Centenario
S.A.A.
Entre los procesos de reorganización societaria en los que ha participado
Inversiones Centenario S.A.A. podemos mencionar la absorción, vía procesos
de fusión simple, de la subsidiaria LISA en 1993; Inversiones Centro Real S.A.
e Inversiones Playa Real en 1997; Promoción y Desarrollo de Inversiones S.A.
en 2002; y Promotora San Pedro S.A.C., Promotora Santo Domingo S.A. e IDK
S.A.C. en 2009
Memoria anual
33
ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
El capital social creado, suscrito y pagado, al final del ejercicio 2014,
asciende a S/. 200´000,000, representado por 200´000,000 de acciones
comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, todas íntegramente
suscritas y pagadas.
El 57.1 % de la empresa pertenece a 2,365 accionistas, cada uno con
menos del 5 % del capital social. El principal accionista, Credicorp Ltd.,
posee el 15.691 % del accionariado. Las acciones están distribuidas como
se muestra en la siguiente tabla:
Accionista
Grupo Económico
%
Nacionalidad
Credicorp Ltd.
31´381,187
15.691
Bermudeña
Atlantic Security Bank
21´367,767
10.683
Caimanés
Rosalina María A. Helguero Romero
11´599,247
5.799
Peruana
Rímac Internacional Cía. de Seguros
11´289,352
5.645
Peruana
Good Rate Corporation
10´155,525
5.078
Panameña
Otros 2365 accionistas
114´206,292
57.103
--
TOTAL
34
100.00
Memoria anual
Al 31 de diciembre del 2014, la composición accionaria con derecho a
voto era la siguiente:
Tenencia
N.º de Accionistas
%
Menor al 1 %
2,352
16.4
Entre 1 % y 5 %
13
40.7
Entre 5 % y 10 %
3
16.5
Mayor al 10 %
2
26.4
TOTAL
2,370
100.0
Memoria anual
35
VALORES EMITIDOS - Acciones comunes de Inversiones Centenario S.A.A.
Las acciones representativas del capital social de la empresa se negocian en rueda de bolsa desde el 22 de julio de 1992, luego de que la Conasev (ahora
Superintendencia del Mercado de Valores) autorizara su inscripción en la Bolsa de Valores de Lima.
Durante el 2014 se negociaron 932,461 acciones en 146 operaciones con una frecuencia de negociación del 25.79 %.
Respecto a la variación de la cotización de las acciones comunes de Inversiones Centenario S.A.A. en la Bolsa de Valores de Lima, durante el ejercicio 2014, esta
se desarrolló como se muestra en el siguiente cuadro:
INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.
Renta Variable
Cotizaciones 2014
36
Memoria anual
Precio Promedio
S/.
Código ISIN
Nemónico
Año-Mes
Apertura S/.
Cierre S/.
Máxima S/.
Mínima S/.
PEP728001004
INVCENC1
2014-01
6.05
6.00
6.10
6.00
6.00
PEP728001004
INVCENC1
2014-02
5.89
6.05
6.06
5.89
6.04
PEP728001004
INVCENC1
2014-03
6.05
6.00
6.05
5.99
6.00
PEP728001004
INVCENC1
2014-04
6.10
6.16
6.20
6.10
6.12
PEP728001004
INVCENC1
2014-05
6.16
6.50
6.50
6.00
6.19
PEP728001004
INVCENC1
2014-06
6.50
7.00
7.00
6.50
6.74
PEP728001004
INVCENC1
2014-07
7.00
6.95
7.00
6.95
6.99
PEP728001004
INVCENC1
2014-08
6.94
6.95
6.95
6.80
6.87
PEP728001004
INVCENC1
2014-09
6.95
7.00
7.00
6.95
7.00
PEP728001004
INVCENC1
2014-10
7.00
7.00
7.00
7.00
7.00
PEP728001004
INVCENC1
2014-11
7.00
7.00
7.00
7.00
7.00
PEP728001004
INVCENC1
2014-12
6.94
6.85
6.95
6.85
6.91
RELACIÓN ECONÓMICA CON OTRAS EMPRESAS
Con el correr de los años la Compañía se ha asociado con diferentes empresas, a través de la creación de empresas subsidiarias y un contrato de consorcio, con la
finalidad de desarrollar diversos proyectos vinculados a la actividad inmobiliaria:
Asociación
o Empresas
Socios
Participación
Inversiones
Centenario s.A.A.
Inicio y Objetivos
Centro Empresarial El Derby S.A.
Frontiers Industries Group Ltd.
51 %
2007. Desarrollo del proyecto inmobiliario Centro de Negocios Cronos en
el distrito de Surco.
Paz Centenario S.A.
Inversiones Paz Perú SpA
50 %
2008. Desarrollo de proyectos de viviendas verticales en distintos
distritos de Lima.
Promoción Inmobiliaria del Sur S.A.
Proyectos Inmobiliarios Consultores S.A.C.
77.5 %
1997. Ejecución progresiva de un proyecto de desarrollo industrial en el
distrito de Lurín.
Inversiones Real Once S.A.
Negocios e Inmuebles S.A.
Los Portales S.A.
28.5 %
1996. Desarrollo del edificio de estacionamientos Real Once ubicado en el
Centro Empresarial Real, en el distrito de San Isidro. Hasta el 30/4/2012
este negocio se desarrolló a través de una Asociación en Participación.
Consorcio “ICSG”
Inversiones San Gerardo S.A.C.
70 %
2012. Presentación de una iniciativa privada a la Municipalidad de San
Isidro para el desarrollo de una playa de estacionamiento subterránea en
la zona de influencia del Centro Empresarial Real.
Multimercados Zonales S.A.
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
99.9 %
2013. Desarrollo y gestión del centro de abastos MINKA en la provincia
constitucional del Callao, así como de centros comerciales en las
ciudades de Ica y Piura.
MZ Inmobiliaria & Desarrolladora S.A. Multimercados Zonales S.A.
4.9 %
2013. Asociante en un contrato de Asociación en Participación destinado
al desarrollo y gestión de un centro comercial en las ciudades de Huacho
y Piura.
Interamérica de Comercio S.A.
99.9 %
2013. Desarrollo y gestión de centro comercial en la ciudad de Piura.
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
Memoria anual
37
Asimismo, mantiene importantes inversiones en las siguientes empresas:
Empresa
Actividad
Hermes Transportes Blindados S.A.
Custodia y transporte de valores
Enotria S.A.
Actividades de impresión
Cía. Universal Textil S.A.
Fabricación de textiles
38
Memoria anual
Participación
Inversiones
Centenario S.A.A.
53.5 %
48 %
5.63 %
VÍNCULOS CON EL ESTADO
Inversiones Centenario S.A.A. no mantiene ningún vínculo comercial con
el Estado peruano. En su condición de sociedad anónima abierta, se
encuentra bajo supervisión de la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV). Asimismo, presenta información ante dicha entidad y ante
la Bolsa de Valores de Lima por tener sus acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores administrado por la SMV. Adicionalmente,
en su calidad de empresa inmobiliaria y de acuerdo con las normas de
prevención de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, la
Compañía reporta estos temas a la Dirección de la Unidad de Inteligencia
Financiera, que actualmente se encuentra bajo la supervisión de la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
PROCESOS LEGALES
Dentro del curso normal de sus operaciones, Inversiones Centenario
S.A.A. se ha constituido en parte de ciertos procesos legales referidos
principalmente a la interposición de acciones judiciales contra
adquirientes de terrenos que mantienen obligaciones pendientes de pago
y formalización de transferencias de inmuebles. Asimismo, en el ámbito
tributario se está dirimiendo a nivel municipal la clasificación de algunos
inmuebles a efectos de determinar su correspondiente impuesto predial;
cabe resaltar que a la fecha ya se ha obtenido pronunciamientos del
Tribunal Fiscal en términos favorables a la posición legal asumida por la
empresa. Además, en el Tribunal Fiscal se está revisando el recurso de
apelación presentado por la empresa frente al reparo efectuado por la
SUNAT respecto a la utilización del resultado por la diferencia en cambio
en el cálculo del coeficiente para los pagos a cuenta del impuesto a la
renta correspondientes al ejercicio 2010.
La Compañía considera que ninguno de estos procesos en los que es parte
pueden afectarla significativamente respecto a su nivel de activos, ni
tener un impacto trascendente sobre los resultados de sus operaciones y
su posición financiera.
Memoria anual
39
GRUPO ECONÓMICO
Inversiones Centenario S.A.A. se dedica directa e indirectamente, a través de
sus subsidiarias y de las alianzas estratégicas antes descritas, a la actividad
inmobiliaria en Lima y provincias. Entre sus actividades están: I) El desarrollo
y la administración de edificios de oficinas, centros comerciales y otras
propiedades de alquiler; II) El desarrollo y la comercialización de inmuebles
para la venta de viviendas; y III) La habilitación urbana, la comercialización y
el financiamiento de terrenos en zonas de expansión urbana.
Inversiones Centenario S.A.A. es la principal empresa del grupo económico
Centenario, conformado también, al 31 de diciembre de 2014, por las
siguientes subsidiarias:
PAZ CENTENARIO S.A.
Su objeto es la promoción, gestión y desarrollo de edificios de departamentos
para vivienda. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa de
50 %. N.º de acciones (valor nominal S/. 1.00): 99´497,833.
VILLA CLUB S.A.
Su actividad principal es el desarrollo de viviendas en extensión (casas) con
destino habitacional, tales como condominios, clubes de viviendas, complejos
habitacionales y cualquier otro similar, así como de ciudades satélites que
agrupan viviendas en extensión e infraestructura urbana complementaria.
Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación indirecta de 33.33 % a
través de su subsidiaria Paz Centenario S.A. N.º de acciones (valor nominal
S/. 1.00): 59’209,656.
PROMOCIÓN INMOBILIARIA DEL SUR S.A. (MacrOpolis)
CENTRO EMPRESARIAL EL DERBY S.A.
Realiza inversiones en bienes muebles e inmuebles, así como actividades
relacionadas. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa de
51%. Nº de acciones (valor nominal S/. 1.00): 16’146,451.
40
Memoria anual
Su objeto es la compra, venta, permuta, usufructo, arrendamiento, subarrendamiento o
cualquier otro acto jurídico referido a toda clase de inmuebles. Puede desarrollar
dichas actividades respecto de sus propios proyectos de construcción o actuando
como corredora. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del
77.5 %. N.º de acciones (valor nominal S/. 1.00): 12’272,779.
INVERSIONES NUEVA METRÓPOLI S.A.
MZ INMOBILIARIA & DESARROLLADORA S.A.
Tiene como objeto social la administración de inmuebles propios o de terceros
y el ofrecimiento de servicios de corretaje, gerencia, contables, tributarios, de
cómputo, asistencia técnica, administrativa, financiera y legal. Actualmente
administra los edificios de oficinas del Centro Empresarial Real, Centro Camino
Real y Centro de Negocios Cronos. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una
participación directa del 99.99 %. N.º de acciones (valor nominal S/. 1.00):
122,157.
Tiene como propósito exclusivo el dedicarse a la construcción, desarrollo y
operación de centros comerciales en asociación en participación con el Fondo
en Inversión en Bienes Raíces Larraín Vial – Colliers. Inversiones Centenario
S.A.A. tiene una participación directa del 4.20 % e indirecta del 95.80 %. N.º de
acciones (valor nominal S/. 1.00): 81´340,430.
INTERAMÉRICA DE COMERCIO S.A.
MULTIMERCADOS ZONALES S.A.
Tiene como objeto social el arrendamiento de locales destinados a un centro
de abastos modelo, el mismo que será operado por comerciantes mayoristas y
minoristas en Lima y el Callao o en general en cualquier lugar del país. Puede
también dedicarse al desarrollo de centros comerciales, desde su edificación
hasta su puesta en marcha o gestión integral, lo que comprenderá la
administración directa o indirecta, la asesoría y la operación de locales
comerciales. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una participación directa del
99.999 % e indirecta del 0.001 %. N.º de acciones (valor nominal S/. 1.00):
239´013,405.
Puede dedicarse al desarrollo de centros comerciales, desde su edificación
hasta su puesta en marcha, o a la gestión integral de los mismos y a la
operación de locales comerciales. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una
participación directa del 99.999996 % e indirecta de 0.000004 %. N.º de
acciones (valor nominal S/. 1.00): 27’803,094.
COSMOSAN ANSTALT
Su objeto es realizar inversiones y administrar toda clase de bienes, poseer
acciones o toda clase de derechos, al efectuar negocios afines. Sociedad
constituida en Liechtenstein. Inversiones Centenario S.A.A. tiene una
participación directa del 100 %.
Memoria anual
41
ORGANIZACIÓN
Directorio
El Directorio fue elegido por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del
2 de abril del 2012 por un plazo de tres años.
Cargo
Vinculación
Presidente
Grupo Crédito
Vicepresidente
Grupo Romero
Edgardo Arboccó Valderrama
Director
Grupo Intursa
Walter Bayly Llona
Director
Grupo Crédito
Roberto Enrique Dañino Zapata
Director
Independiente
Alex Fort Brescia
Director
Grupo Intursa
Fernando Fort Marie
Director
Grupo Crédito
Tulio Ghío Massa
Director
Independiente
Ariel Magendzo Weinberger
Director
Independiente
José Antonio Onrubia Holder
Director
Grupo Romero
Martín Pérez Monteverde
Director
Grupo Crédito
Luis Romero Belismelis
Director
Grupo Romero
Nombre
Juan Carlos Verme Giannoni
Dionisio Romero Paoletti
JUAN CARLOS VERME GIANNONI
Empresario. Director de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Grupo
Crédito S.A., Atlantic Security Bank, Cerámica Lima S.A., Corporación
Cerámica S.A., Piscifactorías de Los Andes S.A., entre otras. Es Director de
la Sociedad desde el año 1990.
42
Memoria anual
DIONISIO ROMERO PAOLETTI
Bachiller en Economía por la Brown University (EE.UU.) y MBA por la
Stanford University (EE.UU.). Presidente del Directorio de Credicorp Ltd.,
Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico
Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de
Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias
del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., Compañía
Universal Textil S.A., entre otras. Es también Director de Banco de Crédito
e Inversiones (BCI), Cementos Pacasmayo S.A.A. y Hermes Transportes
Blindados S.A. Es Director de la Sociedad desde el año 2002. Tiene
relación de parentesco en cuarto grado colateral de consanguinidad con el
Director Sr. Luis Romero Belismelis y con la accionista Sra. Rosalina María
A. Helguero Romero.
EDGARDO ARBOCCÓ VALDERRAMA
Administrador de empresas. Director de BBVA Banco Continental y de
Rímac Seguros y Reaseguros. Es Director de la Sociedad desde el año
2003.
WALTER BAYLY LLONA
Administrador de empresas por la Universidad del Pacífico, Maestría en
Ciencias Administrativas con mención en Finanzas por el Arthur D. Little
Management Education Institute (Cambridge, Boston). Gerente General de
Credicorp Ltd. y del Banco de Crédito del Perú. Presidente del Directorio
de Prima AFP. Director de El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y
Reaseguros S.A., El Pacifico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros e
Institute of International Finance. Es Director de la Sociedad desde el año
2012.
ROBERTO ENRIQUE DAÑINO ZAPATA
Abogado por las escuelas de Derecho de la Universidad de Harvard y de
la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha sido Presidente del Consejo
de Ministros y Embajador del Perú en Estados Unidos, así como Senior
Vice President y General Counsel del Banco Mundial. También ha sido
Socio y Presidente del Latin American Practice en Wilmer Cutler &
Pickering, Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad es
Vicepresidente del Directorio de Hochschild Mining plc, y Cementos
Pacasmayo; Presidente de Fosfatos del Pacífico; Director Independiente
de Results for Development y ACCION International, entre otros. Es
Director de la Sociedad desde marzo del año 2013.
Memoria anual
43
ALEX FORT BRESCIA
MBA por la Columbia University (EE.UU.) y BA en Economía por el
Williams College (EE.UU.). Presidente del Directorio de BBVA Continental
y Minsur S.A. Director de Breca Grupo Empresarial, Rímac Seguros,
Tecnológica de Alimentos S.A., Intursa, EXSA, UCP Backus y Johnston,
Cementos Melón S.A., así como de otras empresas. Es Director de la
Sociedad desde el año 2003. Tiene relación de parentesco en cuarto grado
colateral de consanguinidad con el Director Sr. Fernando Fort Marie.
FERNANDO FORT MARIE
Abogado. Socio fundador del Estudio Fort, Bertorini, Godoy & Pollari
Abogados S.A. Presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados
S.A. Director de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Edelnor S.A.A.,
Motores Diesel Andinos S.A. (Modasa). Es Director de la Sociedad desde el
año 1986. Tiene relación de parentesco en cuarto grado colateral de
consanguinidad con el Director Sr. Alex Fort Brescia.
TULIO GHÍO MASSA
Administrador de empresas. Director de diversas empresas. Es Director
de la Sociedad desde el año 1988.
ARIEL MAGENDZO WEINBERGER
Ingeniero Civil Industrial por la Universidad de Chile, Master en Ciencias
Administrativas con mención en Finanzas y Estrategia Corporativa por el
MIT Sloan School of Management (EE.UU.). Actualmente es CEO de Paz
Corp S.A. (Chile). Es Director de la Sociedad desde el año 2012.
44
Memoria anual
JOSÉ ANTONIO ONRUBIA HOLDER
Administrador de empresas. Director de Alicorp S.A.A., Industria Textil
Piura S.A., Ransa Comercial S. A., El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros
y Reaseguros S.A., El Pacifico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros,
Compañía Universal Textil S.A., así como de diversas empresas de los
sectores comercial y de servicios. Es Director de la Sociedad desde el año
2003.
MARTÍN PÉREZ MONTEVERDE
Administrador de empresas por la Universidad del Pacífico. Ha sido
Congresista de la República y Ministro de Comercio Exterior y Turismo.
Actualmente es Presidente de la CONFIEP y Director de Credicorp Ltd.,
Banco de Crédito del Perú (suplente), entre otras empresas y Presidente
del Instituto Peruano de Economía (IPE). Es Director de la Sociedad desde
el año 2012.
LUIS ROMERO BELISMELIS
Economista. Vicepresidente del Directorio de Alicorp S.A.A., Ransa
Comercial S.A., Compañía Universal Textil S.A. Director de Romero Trading
S.A., Industria Textil Piura S.A., El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y
Reaseguros S.A., El Pacifico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros,
Banco de Crédito del Perú y de diversas empresas de los sectores
industrial, comercial y de servicios. Es Director de la Sociedad desde el
año 2006. Tiene relación de parentesco en cuarto grado colateral de
consanguinidad con el Vicepresidente del Directorio Sr. Dionisio Romero
Paoletti y con la accionista Sra. Rosalina María A. Helguero Romero.
Memoria anual
45
Gerencia
Nombre
Cargo
Ingreso
Gonzalo Sarmiento Giove
Gerente General
1997
Eduardo Castro-Mendívil Braschi
Gerente Central de Finanzas
2012
Rodrigo Arróspide Benavides
Gerente Central Inmobiliario
2000
Carlos Montero Urbina
Gerente de División Desarrollo Urbano
1998
Alfonso Ruiz Larrabure
Gerente de División Renta Inmobiliaria
2008
Pedro José Sevilla Almeida
Gerente de División Centros Comerciales
2013
Manuel Esteban Maeda Takeuchi
Gerente Corporativo de Adm. y Sistemas
2013
Sandra Paola de Almeida del Solar
Gerente Corporativo de Gestión Humana
2009
María Fernanda Rabines de Zaldivar
Gerente Corporativo de Marketing
2013
Barbara Galbis Urrecha
Gerente Corporativo de Operaciones
2013
GONZALO SARMIENTO GIOVE
Administrador por la Universidad de Lima, Máster en Administración de
Empresas por la Universidad del Pacífico. Scholarship in General
Management en Kellogg Management School. Anteriormente trabajó en
Ransa Comercial S.A., en las divisiones Frío Ransa y Naviera Santa Sofía.
EDUARDO CASTRO-MENDÍVIL BRASCHI
Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú, MBA por la
Universidad de Texas (Austin, EE.UU.), MBA por la Universidad Adolfo
Ibáñez (Chile). Fue CFO de Copeinca, VP de Finanzas de Corporación
Custer y Controller de Corporación Backus.
46
Memoria anual
RODRIGO ARRÓSPIDE BENAVIDES
Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, Máster
Administración por el Tecnológico de Monterrey, con especialidad
Estrategia y Política Empresarial. Previamente en la empresa
desarrollado
funciones
de
Subgerente
Comercial,
Gerente
Planeamiento y Gerente de Desarrollo.
en
en
ha
de
CARLOS MONTERO URBINA
Ingeniero Civil por la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA por la
Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Trabajó en
Graña y Montero Lima y en GyM S.A.
ALFONSO RUIZ LARRABURE
Administrador por la Universidad de Lima, Máster en Administración por
el Tecnológico de Monterrey, con especialidad en Finanzas. Previamente
ha desarrollado funciones de Jefe de Desarrollo en la empresa y trabajó
en el Bank Boston, Banco Sudamericano y Scotiabank.
PEDRO JOSÉ SEVILLA ALMEIDA
Economista por la Universidad de Lima, Máster en Dirección de Empresas
por el PAD - Escuela de Dirección de la Universidad de Piura. Previamente
fue Gerente Comercial en Paz Centenario, Gerente Comercial en Real Plaza
y Gerente Comercial y de Marketing en Mall Aventura Plaza.
MANUEL ESTEBAN MAEDA TAKEUCHI
Ingeniero industrial por la Universidad de Piura, con estudios de posgrado
en Sistemas en la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Roma,
Máster en Dirección de Empresas (Medex) por el PAD – Escuela de
Dirección de la Universidad de Piura. Desde 1978 trabajó en diversas
empresas del Grupo Romero, como Cogesa, Ransa, Autocorp y
Multimercados Zonales S.A.; es además colaborador docente en la
Universidad de Piura en las áreas de gobierno en pre y posgrado.
Memoria anual
47
SANDRA PAOLA DE ALMEIDA DEL SOLAR
Licenciada en Psicología por la Universidad de Lima, Máster especializada
en Administración por Centrum Católica y la Escuela de Alta Dirección y
Administración (EADA, España). Trabajó en British American Tobacco
como Gerente de Desarrollo Organizacional.
MARÍA FERNANDA RABINES DE ZALDÍVAR
Comunicadora por la Universidad de Lima con especialización en
Marketing y Publicidad, Máster en Dirección de Marketing y Gestión
Comercial por la EOI de España. Fue Jefe Corporativo de Publicidad,
viendo la comunicación estratégica de L’Bel, Esika y Cyzone para 16
países. Previamente se desempeñó como Subgerente de Marketing y
Comunicaciones en Americatel Perú y antes desarrolló las funciones de
planner estratégica en McCann-Erickson Corporation.
BÁRBARA GALBIS URRECHA
Arquitecta Técnica por la Universidad Politécnica de Madrid. Trabajó en
las empresas Constructoras Dragados y Arpada. Los últimos 12 años
laboró en la multinacional Bovis Lend Lease.
El porcentaje que representa el monto total de los honorarios de los
miembros del Directorio y las remuneraciones de la plana gerencial
respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros
separados de la empresa del 2014, asciende al 2.56 %.
48
Memoria anual
Aplicación de Utilidades
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 2 de abril del 2012,
conforme a la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861,
acordó la siguiente política de dividendos:
“La Sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser
acordados por la Junta de Accionistas y serán distribuidos en efectivo y/o
acciones liberadas a razón de no menos del 10 % de la renta neta de libre
disposición, salvo que por circunstancias fuera del control de la empresa
ello no sea posible”.
Teniendo en consideración la política de dividendos mencionada, y siendo
que la utilidad neta de libre disposición del ejercicio 2014 de Inversiones
Centenario S.A.A. asciende a S/. 74,189,264, sin corresponder la
detracción de monto alguno a la reserva legal al haber alcanzado esta
desde el año 2011 el tope máximo legal (quinta parte del capital social),
el Directorio propone (I) distribuir S/. 0.20 por acción emitida como pago
de dividendos; y (II) destinar S/. 34,189,264 a la cuenta de resultados
acumulados.
Memoria anual
49
Parte 3
Informes Financieros
Auditados
50
Memoria anual
Información Adicional
Además de la información contenida en el presente documento, en el Registro
Público del Mercado de Valores, a través del portal de la Superintendencia del
Mercado de Valores –www.smv.gob.pe-, se encuentra a disposición de quienes
lo deseen la información correspondiente a períodos anteriores, como estados
financieros auditados, estados financieros individuales y consolidados
trimestrales, memorias anuales, informes de clasificación de riesgo y otros.
Desde diciembre de 1999 la Compañía y sus subsidiarias han adecuado sus
estados financieros al nuevo reglamento para la preparación de la información
financiera que fuera aprobado por la CONASEV (ahora Superintendencia del
Mercado de Valores).
Por otro lado, según la Resolución CONASEV N.° 102–2010–EF/94.01, las
sociedades emisoras de valores inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores, entre otros, deberán preparar sus estados financieros con observancia
plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que
emita el IASB vigentes internacionalmente, precisando en las notas una
declaración en forma explícita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas
normas.
A partir del ejercicio 2012 los estados financieros son auditados por la firma
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, miembro de EY, emitiendo opinión sin salvedades acerca de los
mismos.
El 22 de noviembre del 2013 se designó al CPCC Sr. Alejandro Govea del Valle
como Contador General y nuevo responsable de la elaboración de la
información financiera de Inversiones Centenario S.A.A.
Memoria anual
51
Parte 4
Información sobre el
cumplimiento de
los principios de buen
gobierno corporativo
52
Memoria anual
Denominación
Ejercicio
Página web
INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.
En la Sección B se revela el grado de cumplimiento de los principios que
componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en
concordancia con los cinco pilares que lo conforman:
2014
WWW.CENTENARIO.COM.PE
Denominación o razón social
De la empresa revisora1
I.
II.
III.
IV.
V.
Derechos de los Accionistas;
Junta General de Accionistas;
Directorio y Alta Gerencia3;
Riesgo y cumplimiento;
Transparencia de la información.
Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros:
Metodología
a)
Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de
buen gobierno corporativo. Para tales efectos, reportan su adhesión a los
principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las
Sociedades Peruanas2.
La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de
diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda alusión a
“el ejercicio” debe entenderse respecto al período antes indicado, y se remite
como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos
electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece
para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del
Sistema MVnet.
Evaluación “cumplir o explicar”: Se marca con un aspa (x) el nivel
de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en
consideración los siguientes criterios:
Sí: Se cumple totalmente el principio.
No: No se cumple el principio.
Explicación: En este campo la Sociedad, en caso de haber marcado
la opción “No”, debe explicar las razones por las cuales no adoptó
el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar
un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según
corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de
haber marcado la opción “Sí”, la Sociedad podrá brindar
información acerca del cumplimiento del principio.
b)
Información de sustento: Se brinda información que permite conocer
con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio.
En la Sección A se incluye carta de presentación de la Sociedad, en donde se
destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo
alcanzados en el ejercicio.
En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se
regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden
relación con los principios materia de evaluación.
1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido
revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de
consultoría).
2 El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado
en la sección Orientación – Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.
3 El vocablo “Alta Gerencia” comprende al Gerente General y demás Gerentes.
En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las
secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la
Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos
grupos de interés puedan tener un mayor alcance de las prácticas de buen
gobierno corporativo implementadas por esta.
Memoria anual
53
Sección A
CARTA DE PRESENTACIÓN4
Señores accionistas:
Inversiones Centenario S.A.A., fundada en 1986, es una empresa peruana líder en el sector inmobiliario gracias a la eficiente administración de su cartera de
activos a través de sus negocios de venta y renta. Nuestra empresa se ha preocupado a lo largo de estos años de implementar aspectos regulatorios y
organizacionales que nos permitan crear valor para nuestros accionistas, clientes y demás grupos de interés, tomando como base el Código de Buen Gobierno
Corporativo aprobado por la SMV el año 2013.
En ese sentido, tenemos el agrado de presentarles los principales avances logrados en materia de Buen Gobierno Corporativo durante el ejercicio 2014, los que
en detalle son:
1.
2.
3.
Se acordó la desmaterialización al 100 % de las acciones comunes representativas del capital social de Inversiones Centenario S.A.A. lo que permitirá a todos
nuestros accionistas reducir el tiempo de las gestiones previas a cualquier transferencia bursátil, manteniéndose los mismos derechos y obligaciones que
tenían bajo la representación física de las acciones.
Se relanzó la web corporativa designando como responsable de las relaciones con los inversionistas al Sr. Eduardo Castro-Mendívil Braschi, quien se
desempeña en la organización como Gerente Central de Finanzas.
Se contrató los servicios de la firma independiente CAVALI para los siguientes fines:
a) Atender a los accionistas en relación al pago de dividendos, emisión de reporte de tenencias, emisión de certificaciones de titularidad, y cualquier otra
consulta en relación a sus acciones.
b) Brindar el servicio de Matrícula de Acciones en virtud del cual administrará el íntegro de las acciones representadas vía anotación en cuenta en sus
registros electrónicos.
4.
5.
Se iniciaron los trabajos con CAVALI vinculados a un proyecto de servicio de administración de Juntas de Accionistas en virtud de cual esta última se
encargaría de todas las labores propias de la organización de estas reuniones corporativas, tales como la gestión del quórum, el registro de poderes, la
elaboración del padrón de asistencia, entre otros.
La Sociedad aprobó la conformación de un Comité de Auditoría; se encuentra en proceso de formalización lo relativo a la designación de sus miembros y
la aprobación de su reglamento interno.
Estas medidas se suman a otras adoptadas en ejercicios anteriores por la Sociedad sobre el Buen Gobierno Corporativo, expresando así una vez más el propósito
de la Sociedad de cumplir con las mejores prácticas de conducta ante el mercado de valores, teniendo en consideración la estructura de la empresa y de sus
subsidiarias.
4 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código
de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.
54
Memoria anual
Sección B
EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.
PILAR I: Derecho de los Accionistas.
PRINCIPIO 1: PARIDAD DE TRATO
Sí
Pregunta I.1
¿La Sociedad reconoce en su actuación un trato
igualitario a los accionistas de la misma clase y
que mantienen las mismas condiciones(*)?
No
Explicación
X
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una
característica común, en su relación con la Sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.
Sí
Pregunta I.2
¿La Sociedad promueve únicamente la existencia
de clases de acciones con derecho a voto?
No
Explicación
X
Memoria anual
55
a. Sobre el capital de la Sociedad, especifique:
Capital suscrito al
cierre del ejercicio
S/. 200´000,000
Capital pagado al
cierre del ejercicio
Número total de
Número de acciones
acciones representativas
con derecho a voto
del capital
S/. 200´000,000
200´000,000
200´000,000
Valor Nominal
Derechos(*)
b. En caso la Sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:
Clase
Número de Acciones
(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.
Sí
Pregunta I.3
En caso la Sociedad cuente con acciones de
inversión, ¿la Sociedad promueve una política de
redención o canje voluntario de acciones de
inversión por acciones ordinarias?
56
Memoria anual
No
Explicación
PRINCIPIO 2: PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
Sí
Pregunta I.4
a. ¿La Sociedad establece en sus documentos
societarios la forma de representación de las
acciones y el responsable del registro en la
matrícula de acciones?
X
b. ¿La matrícula de acciones se
permanentemente actualizada?
X
mantiene
No
Explicación
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.
Dentro de las cuarenta y ocho horas
Periodicidad
Semanal
Otros / Detalle (en días)
1 día
Memoria anual
57
PRINCIPIO 3: NO DILUCIÓN EN LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL
Sí
Pregunta I.5
No
a. ¿La Sociedad tiene como política que las propuestas del
Directorio referidas a operaciones corporativas que
puedan afectar el derecho de no dilución de los
accionistas (i.e., fusiones, escisiones, ampliaciones de
capital, entre otras) sean explicadas previamente por
dicho órgano en un informe detallado con la opinión
independiente de un asesor externo de reconocida
solvencia profesional nombrado por el Directorio?
X
b. ¿La Sociedad tiene como política poner los referidos
informes a disposición de los accionistas?
X
Explicación
El Directorio evaluará la
opción de esta política
dentro de su deber de
diligencia incorporando
una opinión experta
independiente (fairness
opinion) a favor de todos
los accionistas.
El Directorio evaluará la
adopción de esta política.
En caso de haberse producido en la Sociedad, durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la
Sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:
Sí
No
¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los
Directores Independientes para la designación del
asesor externo?
¿La totalidad de los Directores Independientes
expresaron en forma clara la aceptación del referido
informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su
disconformidad?
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y
desvinculación con la Sociedad, sus accionistas o directivos.
58
Memoria anual
PRINCIPIO 4: INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS
Pregunta I.6
Sí
¿La Sociedad determina los responsables
medios para que los accionistas reciban
requieran información oportuna, confiable
veraz?
o
y
y
No
Explicación
X
a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la Sociedad.
Medios de comunicación
Reciben información
Solicitan información
Correo electrónico
X
X
Vía telefónica
X
X
Página web corporativa
X
Correo postal
X
Reuniones informativas
X
Otros / Detalle
X
A través de CAVALI, entidad contratada para el
pago de dividendos y el llevado de la matricula
de acciones en formato de anotación en cuenta.
b. ¿La Sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su
respuesta, precise dicho plazo:
Plazo máximo (días)
15
Memoria anual
59
Sí
Pregunta I.7
¿La Sociedad cuenta con mecanismos para que
los accionistas expresen su opinión sobre el
desarrollo de la misma?
No
Explicación
X
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la Sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo
de la misma.
Durante el desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas, los accionistas pueden
ejercer su derecho de voz realizando las preguntas que estimen convenientes a la
mesa directiva y/o plana gerencial de la Compañía.
PRINCIPIO 5: PARTICIPACIÓN EN DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD
Pregunta I.8
60
Memoria anual
Sí
a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos
se encuentra sujeto a evaluaciones de
periodicidad definida?
X
b. ¿La política de dividendos es puesta en
conocimiento de los accionistas, entre otros
medios, mediante su página web corporativa?
X
No
Explicación
a. Indique la política de dividendos de la Sociedad aplicable al ejercicio.
Fecha de aprobación
2/4/2012
La
Sociedad
distribuirá
dividendos una vez al año, los
que deberán ser acordados por
la Junta de Accionistas y serán
distribuidos en efectivo y/o
acciones liberadas a razón de no
menos del 10 % de la renta neta
de libre disposición, salvo que
por circunstancias fuera del
control de la empresa ello no sea
posible.
Política de dividendos
(criterios para la distribución de utilidades)
b. Indique los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la Sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.
Dividendos por acción
Ejercicio anterior al que se reporta
Ejercicio que se reporta
Por acción
Clase Común
En efectivo
En acciones
En efectivo
En acciones
S/. 40´000,000
0
S/. 34´000,000
0
Clase
Acción de Inversión
Memoria anual
61
PRINCIPIO 6: CAMBIO O TOMA DE CONTROL
Sí
Pregunta I.9
¿La Sociedad mantiene políticas o acuerdos de
no adopción de mecanismos antiabsorción?
No
X
Explicación
El Directorio
evaluará la
adopción de estas
políticas que
cumplan con los
parámetros del
deber legal de
pasividad en casos
de operaciones de
cambio de control
societario.
Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
Sí
Requisito de un número mínimo de acciones para ser
Director
X
Número mínimo de años como Director
designado como Presidente del Directorio
X
para
ser
Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios
como consecuencia de cambios luego de una OPA
Otras de naturaleza similar/ Detalle
62
Memoria anual
No
X
PRINCIPIO 7: ARBITRAJE PARA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Sí
a. ¿El Estatuto de la Sociedad incluye un
convenio arbitral que reconoce que se somete
a arbitraje de derecho cualquier disputa entre
accionistas, o entre accionistas y el Directorio,
así como la impugnación de acuerdos de JGA y
de Directorio por parte de los accionistas de la
Sociedad?
No
X
Explicación
El Directorio
evaluará las
ventajas y
desventajas de
implementar este
mecanismo
alternativo de
solución de
conflictos a la luz
del tipo y
complejidad de las
controversias que
podrían
presentarse.
b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero
independiente resuelva las controversias,
salvo el caso de reserva legal expresa ante la
justicia ordinaria?
En caso de haberse impugnado acuerdos de la JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucren a la Sociedad, durante el ejercicio, precise
su número.
Número de impugnaciones de acuerdos de la JGA
Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio
Memoria anual
63
PILAR II: Junta General de Accionistas.
PRINCIPIO 8: FUNCIÓN Y COMPETENCIA
Sí
Pregunta II.1
¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la
aprobación de la política de retribución del
Directorio?
No
Explicación
X
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA; en caso ser negativa su respuesta, precise el órgano que las ejerce.
Sí
Disponer investigaciones y auditorías especiales
64
Memoria anual
Acordar la modificación del Estatuto
X
Acordar el aumento del capital social
X
Acordar el reparto de dividendos a cuenta
X
Designar auditores externos
X
No
Órgano
X
Directorio
PRINCIPIO 9: REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Sí
Pregunta II.2
¿La Sociedad cuenta con un Reglamento de la
JGA, el que tiene carácter vinculante, y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?
No
X
Explicación
Se ha elaborado un
proyecto de
Reglamento de la
JGA el cual será
evaluado por el
Directorio para su
posterior revisión y
aprobación por la
propia junta. Este
documento
permitirá ordenar
de forma
sistemática, en
beneficio de todos
los accionistas,
todo lo relativo
(incluido los
detalles) a la Junta
General de
Accionistas.
Memoria anual
65
De contar con un Reglamento de la JGA, precise si en él se establecen los procedimientos para:
Sí
No
Convocatorias de la Junta
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas
El desarrollo de las Juntas
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes/ Detalle
PRINCIPIO 10: MECANISMOS DE CONVOCATORIA
Sí
Pregunta II.3
Adicionalmente
a
los
mecanismos
de
convocatoria establecidos por ley, ¿la Sociedad
cuenta con mecanismos de convocatoria que
permiten establecer contacto con los accionistas,
particularmente con aquellos que no tienen
participación en el control o gestión de la
Sociedad?
66
Memoria anual
X
No
Explicación
a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Tipo de Junta
Fecha de aviso
de convocatoria
Fecha de
la Junta
3/3/2014
28/3/2014
Av. Víctor A.
Belaúnde 147,
Vía Principal
103, Auditorio
Edificio Real
Diez, distrito
de San Isidro.
3/12/2014
29/12/2014 Av. Víctor A.
Belaúnde 147,
Vía Principal
103, Auditorio
Edificio Real
Diez, distrito
de San Isidro.
Lugar de la Junta
Participación (%) sobre el total
de acciones con derecho de voto
Junta Universal
No
Quórum
N.º de
A través
Ejercicio
%
Acc. Asistentes de poderes directo (*)
X
X
94.59
89
83.61
10.98
5.41
X
X
78.86
42
78.86
1.46
19.68
Especial General
Sí
No ejerció su
derecho de voto
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación
b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e
Información Reservada, utilizó la Sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Correo electrónico
X
Correo postal
Vía telefónica
X
Redes Sociales
Página web corporativa
X
Otros / Detalle: A través de CAVALI
X
Memoria anual
67
Sí
Pregunta II.4
¿La Sociedad pone a disposición de los
accionistas toda la información relativa a los
puntos contenidos en la agenda de la JGA y las
propuestas de los acuerdos que se plantean
adoptar (mociones)?
No
Explicación
X
En los avisos de convocatoria realizados por la Sociedad durante el ejercicio:
Sí
¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información
referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?
No
X
¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”,
“puntos varios” o similares?
X
PRINCIPIO 11: PROPUESTAS DE PUNTOS DE AGENDA
Sí
Pregunta II.5
¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que
permiten a los accionistas ejercer el derecho de
formular propuestas de puntos de agenda a
discutir en la JGA y los procedimientos para
aceptar o denegar tales propuestas?
68
Memoria anual
No
Explicación
X
El proyecto de
Reglamento de la
JGA contempla este
tipo de
mecanismos.
a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA y cómo
fueron resueltas:
Número de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
Denegadas
0
b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, indique si la Sociedad comunicó el sustento
de la denegatoria a los accionistas solicitantes.
Sí
No
PRINCIPIO 12: PROCEDIMIENTOS PARA EL EJERCICIO DEL VOTO
Sí
Pregunta II.6
¿La Sociedad tiene habilitados los mecanismos
que permiten al accionista el ejercicio del voto a
distancia por medios seguros, electrónicos o
postales, que garanticen que la persona que
emite el voto es efectivamente el accionista?
No
X
Explicación
El Directorio evaluará las ventajas y desventajas de
implementar estos mecanismos de voto electrónico
frente al voto tradicional, considerando factores
tales como eficiencia, agilidad y transparencia en el
ejercicio del voto en beneficio de los accionistas, así
como la elevación de los estándares de seguridad
de la información (accesos, tratamiento,
inalterabilidad y conservación de la data) y la
implementación y mantenimiento de una
infraestructura tecnológica a cargo de la Sociedad
que soporte y asegure en forma adecuada el
funcionamiento eficiente del mecanismo de voto y
la seguridad de la información sensible involucrada.
Memoria anual
69
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la Sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.
Voto por medio electrónico
Voto por medio postal
b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:
Fecha de
la Junta
% voto a distancia
Correo
electrónico
Página web Correo
Otros
corporativa postal
Sí
Pregunta II.7
¿La Sociedad cuenta con documentos societarios
que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente aquellos asuntos
que sean sustancialmente independientes, de tal
forma que puedan ejercer separadamente sus
preferencias de voto?
70
Memoria anual
% voto distancia / total
No
Explicación
X
El Directorio
evaluará la
incorporación de
estas prerrogativas
dentro del
Reglamento de JGA.
Indique si la Sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:
Sí
El nombramiento o la ratificación de los Directores
mediante voto individual por cada uno de ellos.
X
La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de
artículos que sean sustancialmente independientes.
X
No
Otras/ Detalle
Sí
Pregunta II.8
¿La Sociedad permite, a quienes actúan por
cuenta de varios accionistas, emitir votos
diferenciados por cada accionista de manera que
cumplan
con
las
instrucciones
de
cada
representado?
No
Explicación
X
Memoria anual
71
PRINCIPIO 13: DELEGACIÓN DE VOTO
Pregunta II.9
Sí
¿El Estatuto de la Sociedad permite a sus
accionistas
delegar su voto a favor de
cualquier persona?
No
Explicación
X
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación a favor de alguna de las siguientes personas:
Sí
De otro Accionista
De un Director
De un Gerente
72
Memoria anual
No
Pregunta II.10
Sí
a. ¿La Sociedad cuenta con procedimientos en los
que se detallan las condiciones, los medios y
las formalidades a cumplir en las situaciones
de delegación de voto?
b. ¿La Sociedad pone a disposición de los
accionistas
un
modelo
de
carta
de
representación, donde se incluyen los datos de
los representantes, los temas para los que el
accionista delega su voto, y, de ser el caso, el
sentido de su voto para cada una de las
propuestas?
No
X
X
Explicación
El Directorio
evaluará la
creación de dichos
procedimientos
dentro del
Reglamento de
Junta de
Accionistas.
El Directorio
evaluará la
modificación de las
cartas de
representación a
los lineamientos
antes señalados.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
Formalidad (indique si la Sociedad exige carta simple,
carta notarial, escritura pública u otros).
Carta simple
Anticipación (número de días previos a la Junta con que
debe presentarse el poder).
24 horas
Costo (indique si existe un pago que exija la Sociedad
para estos efectos y a cuánto asciende).
Gratuito
Memoria anual
73
Pregunta II.11
Sí
a. ¿La Sociedad tiene como política establecer
limitaciones al porcentaje de delegación de
votos a favor de los miembros del Directorio o
de la Alta Gerencia?
b. En los casos de delegación de votos a favor de
miembros del Directorio o de la Alta Gerencia,
¿la Sociedad tiene como política que los
accionistas que deleguen sus votos dejen
claramente establecido el sentido de estos?
74
Memoria anual
No
X
X
Explicación
El Directorio evaluará la establecimiento de esta
política para fomentar la participación de los
accionistas, considerando para esto: (I) el grado de
concentración de la propiedad; (II) el capital flotante
significativo de la Sociedad; (III) la actitud pasiva por
parte del accionariado minoritario ante el devenir de
la Sociedad reflejado en la estadística de su
frecuencia de asistencia directa o vía representación
a las juntas de accionistas en los últimos 5 años; (IV)
la potencial colisión con el art. 122 de la LGS.
El Directorio evaluará la modificación de las cartas
de representación a los lineamientos antes
señalados, considerando el supuesto probable que
no todos los accionistas poderdantes puedan tener
una voluntad decidida sobre el sentido de su voto al
momento de emitir el poder, lo cual justificaría que
este deje a la total voluntad de su representante.
PRINCIPIO 14: SEGUIMIENTO DE ACUERDOS DE JGA
Pregunta II.12
Sí
a. ¿La Sociedad realiza el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA?
No
Explicación
X
b. ¿La Sociedad emite reportes periódicos al
Directorio y son puestos a disposición de los
accionistas?
X
Todo lo relacionado
a la gestión anual
se reporta a los
accionistas a través
de la Memoria
Anual y los Hechos
de Importancia
durante el
transcurso del
ejercicio.
De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Gerencia Central de Finanzas
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
Área
Christian Alexis Ravines Atúncar
Abogado Corporativo
Finanzas
Memoria anual
75
PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia.
Sí
Pregunta III.1
¿El Directorio está conformado por personas con
diferentes especialidades y competencias, con
prestigio,
ética,
independencia
económica,
disponibilidad suficiente y otras cualidades
relevantes para la Sociedad, de manera que haya
pluralidad de enfoques y opiniones?
76
Memoria anual
X
No
Explicación
a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la Sociedad durante el ejercicio.
Fecha
Nombre y Apellido
Part. Accionaria (****)
Formación Profesional (*)
Inicio (**)
Término (***) N.° de acciones
Part. (%)
Directores (sin incluir a los independientes)
Juan Carlos
Verme Giannoni
Empresario. Director de Credicorp Ltd.,
Banco de Crédito del Perú, Grupo Crédito
S.A., Atlantic Security Bank, Cerámica
Lima S.A., Corporación Cerámica S.A.,
Piscifactorías de Los Andes S.A., entre
otras. Es Director de la Sociedad desde el
año 1990.
28/2/1990
Dionisio Romero
Paoletti
Bachiller en Economía por la Brown
University (EE.UU.) y MBA por la
Stanford University (EE.UU.). Presidente
del Directorio de Credicorp Ltd., Banco
de Crédito del Perú, Banco de Crédito de
Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de
Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico
Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A.,
Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A.,
Industrias del Espino S.A., Palmas del
Espino S.A., Agrícola del Chira S.A.,
Compañía Universal Textil S.A., entre
otras. Es también Director de Banco de
Crédito e Inversiones (BCI), Cementos
Pacasmayo S.A.A. y Hermes Transportes
Blindados S.A.
28/8/2002
Memoria anual
77
78
Memoria anual
Edgardo Arboccó
Valderrama
Administrador de empresas. Director de
BBVA Banco Continental y de Rímac
Seguros.
Walter Bayly Llona
Administrador de empresas por la
Universidad del Pacífico, Maestría en
Ciencias Administrativas con mención en
Finanzas por el Arthur D. Little
Management Education Institute
(Cambridge, Boston). Gerente General de
Credicorp Ltd. y del Banco de Crédito del
Perú. Presidente del Directorio de Prima
AFP. Director de El Pacífico Peruano
Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros
el Institute of International Finance.
2/4/2012
Alex Fort Brescia
MBA por la Columbia University (EE.UU.)
y BA en Economía por el Williams College
(EE.UU.). Director de Breca Grupo
Empresarial, Rímac Seguros, BBVA
Continental, Minsur S.A., Tecnológica de
Alimentos S.A., Intursa, EXSA, UCP Backus
y Johnston, Cementos Melón S.A., así
como de otras empresas.
28/3/2003
Fernando
Fort Marie
Abogado. Socio fundador del Estudio
14/11/1986
Fort, Bertorini, Godoy & Pollari Abogados
S.A. Presidente del Directorio de Hermes
Transportes Blindados S.A. Director de
Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú,
Edelnor S.A.A., Motores Diesel Andinos
S.A. (Modasa).
28/3/2003
José Antonio
Onrubia Holder
Administrador de empresas. Director de
Alicorp S.A.A., Industria Textil Piura S.A.,
Ransa Comercial S. A., El Pacífico Peruano
Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A.,
Compañía Universal Textil S.A., así como
de diversas empresas de los sectores
comercial y de servicios.
28/3/2003
Luis Romero
Belismelis
Economista. Vicepresidente del
Directorio de Alicorp S.A.A., Ransa
Comercial S.A., Compañía Universal Textil
S.A. Director de Romero Trading S.A.,
Industria Textil Piura S.A., El Pacífico
Peruano Suiza Cía. de Seguros y
Reaseguros S.A., Banco de Crédito del
Perú y de diversas empresas de los
sectores industrial, comercial y de
servicios.
24/3/2006
Martín Pérez
Monteverde
Administrador de empresas por la
Universidad del Pacífico.
Presidente de la CONFIEP y Director de
Credicorp Ltd.
2/4/2012
Memoria anual
79
Directores Independientes
Roberto Enrique
Dañino Zapata
Abogado por las escuelas de Derecho de
la Universidad de Harvard y de la
Pontificia Universidad Católica del Perú.
En la actualidad es Vicepresidente del
Directorio de Hochschild Mining plc, y
Cementos Pacasmayo; Presidente de
Fosfatos del Pacífico; Director
Independiente de Mibanco, PetroNova,
Seguros Sura, CARE Perú, Results for
Development y ACCION International,
entre otros. Es Director de la Sociedad
desde marzo del año 2013.
22/3/2013
Tulio Ghío Massa
Administrador de empresas.
29/2/1988
Ariel Magendzo
Weinberger
Ingeniero Civil Industrial por la
Universidad de Chile, Master en Ciencias
Administrativas con mención en Finanzas
y Estrategia Corporativa por el MIT Sloan
School of Management (EE.UU.).
Actualmente es CEO de Paz Corp S.A.
(Chile).
2/4/2012
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad
que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5 % de las acciones de la Sociedad que reporta.
% del total de acciones en poder de los Directores
80
Memoria anual
15.17
Indique el número de Directores de la Sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
0
Entre 55 a 65
Mayor a 65
4
3
5
b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
Sí
No
X
En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.
c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?
Sí
X
No
Memoria anual
81
Sí
Pregunta III.2
¿La Sociedad evita la designación de Directores
suplentes o alternos, especialmente por
razones de quórum?
No
Explicación
X
No se ha
incorporado la
figura de directores
alternos o
suplentes debido a
que
estadisticamente
siempre se ha
contado con el
quórum requerido
para su instalación
y la adopción de
acuerdos.
De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
Nombres y apellidos del Director suplente o alterno
Inicio (*)
(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la Sociedad que reporta.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
82
Memoria anual
Término (**)
Sí
Pregunta III.3
¿La Sociedad divulga los nombres de los
Directores, su calidad de independientes y sus
hojas de vida?
No
Explicación
X
Indique bajo qué medios la Sociedad divulga la siguiente información de los Directores:
Correo
electrónico
Página web
corporativa
Correo
No
postal informa
Otros /
Detalle
Nombre de los Directores
Memoria anual
Su condición de independiente o no
Memoria anual
Hojas de vida
Memoria anual
Memoria anual
83
PRINCIPIO 16: FUNCIONES DEL DIRECTORIO
Pregunta III.4
Sí
¿El Directorio tiene como función?:
a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de
la Sociedad.
X
b. Establecer objetivos, metas y planes de acción
incluidos los presupuestos anuales y los planes
de negocios.
X
c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse
del gobierno y administración de la Sociedad.
X
d. Supervisar las prácticas de buen gobierno
corporativo y establecer las políticas y
medidas necesarias para su mejor aplicación.
X
a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la Sociedad.
b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?
Sí
84
Memoria anual
No
X
No
Explicación
Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas y el órgano que las ejerce por delegación:
Funciones
Órgano / Área a quien se ha delegado funciones
PRINCIPIO 17: DEBERES Y DERECHOS DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
Pregunta III.5
Sí
Los miembros del Directorio tienen derecho a:
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de
expertos.
X
b. Participar en programas de inducción sobre
sus facultades y responsabilidades y a ser
informados oportunamente sobre la estructura
organizativa de la Sociedad.
X
c. Percibir una retribución por la labor efectuada,
que
combina
el
reconocimiento
a
la
experiencia profesional y dedicación hacia la
Sociedad con criterio de racionalidad.
X
No
Explicación
Memoria anual
85
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado
servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la Sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
Sí
X
No
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).
Sí
No
X
(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación
contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos.
b. De ser el caso, indique si la Sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la Sociedad.
Sí
No
X
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos,
según los estados financieros de la Sociedad.
(%) Ingresos
Brutos
Bonificaciones
(%) Ingresos
Brutos
Directores
0.30 %
Entrega de acciones
N.A.
Directores Independientes
0.06 %
Entrega de opciones
N.A.
Entrega de dinero
N.A.
Otros (detalle)
N.A.
Retribuciones
(sin incluir a los independientes)
86
Memoria anual
PRINCIPIO 18: REGLAMENTO DE DIRECTORIO
Pregunta III.6
Sí
¿La Sociedad cuenta con un Reglamento de
Directorio que tiene carácter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?
No
X
Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
Explicación
El Directorio
evaluará la
implementación de
este Reglamento
para ordenar de
forma sistemática
todo lo relativo
(incluido los
detalles) a este
órgano de
administración.
Sí
No
Políticas y procedimientos para su funcionamiento
Estructura organizativa del Directorio
Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio
Procedimientos
para
la
identificación,
evaluación
y
nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son
propuestos ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de
los Directores
Otros / Detalle
Memoria anual
87
PRINCIPIO 19: DIRECTORES INDEPENDIENTES
Pregunta III.7
Sí
¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra
constituido por Directores Independientes?
No
Explicación
X
Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la Sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes.
Sí
88
Memoria anual
No
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo
grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o
cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
X
No ser empleado de un accionista con una participación igual
o mayor al cinco por ciento (5 %) en la Sociedad.
X
No tener más de ocho (8) años continuos como Director
Independiente de la Sociedad.
X
No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una
relación de negocio comercial o contractual, directa o
indirecta, y de carácter significativo (*), con la Sociedad o
cualquier otra empresa de su mismo grupo.
X
Sí
No
No ser cónyuge ni tener relación de parentesco en primer o
segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de
afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta
Gerencia de la Sociedad.
X
No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa
en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la
Sociedad sea parte del Directorio.
X
No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta
Gerencia o empleado, ya sea en la Sociedad, en empresas de
su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.
X
No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o
empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier
sociedad de su mismo grupo.
X
Otros / Detalle
Para determinar la
independencia de
los directores,
hemos descartado la
presencia de los
criterios de
vinculación
aplicables descritos
en el Reglamento de
Propiedad Indirecta,
Vinculación y
Grupos Económicos
aprobado mediante
Resolución Conasev
N.° 90-2005-EF/94.10.
(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al
1 % de sus ingresos anuales.
Memoria anual
89
Pregunta III.8
Sí
a. ¿El Directorio declara que el candidato que
propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaración
del candidato?
b. ¿Los candidatos a Directores Independientes
declaran su condición de independiente ante la
Sociedad, sus accionistas y directivos?
No
Explicación
No
Explicación
X
X
PRINCIPIO 20: OPERATIVIDAD DEL DIRECTORIO
Pregunta III.9
Sí
¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que
contribuye a la eficiencia de sus funciones?
90
Memoria anual
X
Pregunta III.10
Sí
No
Explicación
X
El Directorio
evaluará proponer
a la JGA la
modificación del
Estatuto a efectos
de contemplar las
sesiones no
presenciales. No
obstante, se utiliza
la modalidad de
adopción de
acuerdos
contemplada por el
art. 169° de la LGS
conocidas como
Resolución
Tomadas Fuera de
Sesión.
¿La Sociedad brinda a sus Directores los canales
y procedimientos necesarios para que puedan
participar eficazmente en las sesiones de
Directorio, inclusive de manera no presencial?
a. Indique en relación a las sesiones del Directorio, desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Número de sesiones realizadas
6
Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*)
0
Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio
0
Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados
por Directores suplentes o alternos
0
Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad
6
(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.
Memoria anual
91
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.
Nombre
Juan Carlos Verme Giannoni
100
Dionisio Romero Paoletti
100
Edgardo Arboccó Valderrama
100
Walter Bayly Llona
83
Roberto Enrique Dañino Zapata
50
Alex Fort Brescia
100
Tulio Ghío Massa
100
67
José Antonio Onrubia Holder
100
Martín Pérez Monteverde
100
Luis Romero Belismelis
Memoria anual
0
Fernando Fort Marie
Ariel Magendzo Weinberger
92
% de asistencia
67
c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en
una sesión.
Menor a 3 días
De 3 a 5 días
Mayor a 5 días
Información no confidencial
X
Información confidencial
X
Pregunta III.11
Sí
a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año,
de manera objetiva, su desempeño como
órgano colegiado y el de sus miembros?
alterna
la
metodología
de
la
b. ¿Se
autoevaluación con la evaluación realizada por
asesores externos?
No
Explicación
X
El Directorio
evaluará la
implementación de
este mecanismo de
auto - evaluación.
X
El Directorio
evaluará la
evaluación externa
de su desempeño.
Memoria anual
93
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.
Sí
No
Como órgano colegiado
X
A sus miembros
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:
Autoevaluación
Evaluación externa
Evaluación
Fecha
Difusión (*)
(*) Indicar Sí o No en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.
94
Memoria anual
Fecha
Entidad encargada Difusión (*)
PRINCIPIO 21: COMITÉS ESPECIALES
Pregunta III.12
Sí
No
a. ¿El Directorio de la Sociedad conforma comités
especiales que se enfocan en el análisis de
aquellos aspectos más relevantes para el
desempeño de la Sociedad?
b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que
rigen a cada uno de los comités especiales que
constituye?
X
El Directorio
identificará los
asuntos de mayor
importancia del
negocio y evaluará
la creación de
comités especiales
para su debida
atención.
X
Los comités que se
conforme contarán
con un reglamento
ad-hoc.
X
El Directorio
evaluará la
condición de
independencia del
presidente de cada
comité.
X
Los comités
contarán con los
recursos necesarios
para desarrollar sus
funciones.
c. ¿Los comités especiales están presididos por
Directores Independientes?
d. ¿Los comités especiales tienen asignado un
presupuesto?
Explicación
Memoria anual
95
Pregunta III.13
Sí
¿La Sociedad cuenta con un Comité de
Nombramientos y Retribuciones que se encarga
de
nominar a los candidatos a miembro de
Directorio, que son propuestos ante la JGA por
el Directorio, así como de aprobar el sistema de
remuneraciones e incentivos de la Alta
Gerencia?
Pregunta III.14
96
Memoria anual
X
Sí
¿La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría
que supervisa la eficacia e idoneidad del
sistema de control interno y externo de la
Sociedad, el trabajo de la Sociedad de auditoría
o del auditor independiente, así como el
cumplimiento de las normas de independencia
legal y profesional?
No
X
No
Explicación
Considerando la
estructura de
propiedad
dominante de la
Sociedad, las
nominaciones al
cargo de director
reflejan al máximo
dicha estructura
accionarial sin
perder de vista el
nombramiento de
una cuota
significativa de
directores
independientes que
velen los intereses
de la Sociedad y los
accionistas
minoritarios.
Explicación
a. Precise si la Sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:
Sí
No
Comité de Riesgos
X
Comité de Gobierno Corporativo
X
b. De contar la Sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:
Denominación del Comité:
Comité de Inversión y Desarrollo
Fecha de creación:
25/5/2012
Principales funciones:
Revisar los planes de inversión y desarrollo de la empresa
Memoria anual
97
Miembros del Comité (*)
Fecha
Cargo dentro del Comité
Nombres y Apellidos
Inicio (**)
Juan Carlos Verme Giannoni
25/5/2012
Dionisio Romero Paoletti
25/5/2012
Luis Enrique Romero Belismelis
25/5/2012
Walter Bayly Llona
25/5/2012
Martín Pérez Monteverde
25/5/2012
Término (***)
% Directores Independientes respecto del total del Comité
0
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
6
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el
artículo 174 de la Ley General de Sociedades:
Sí
El comité o su presidente participa en la JGA
Sí
No
X
(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.
98
Memoria anual
No
X
PRINCIPIO 22: CÓDIGO DE ÉTICA Y CONFLICTOS DE INTERÉS
Pregunta III.15
Sí
¿La Sociedad adopta medidas para
prevenir, detectar, manejar y revelar
conflictos
de
interés
que
puedan
presentarse?
No
X
Explicación
Los directores con algún
tipo de conflicto de
intereses se abstienen de
deliberar y/o votar sobre
tales asuntos.
Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Gerencia General
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
Área
Gonzalo Sarmiento Giove
Gerente General
Gerencia General
Memoria anual
99
Pregunta III.16 / CUMPLIMIENTO
Sí
a. ¿La Sociedad cuenta con un Código de Ética(*)
cuyo
cumplimiento
es
exigible
a
sus
directores, gerentes, funcionarios y demás
colaboradores(**) de la Sociedad, el cual
comprende
criterios
éticos
y
de
responsabilidad profesional, incluyendo el
manejo de potenciales casos de conflictos de
interés?
b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban
programas
de
capacitación
para
el
cumplimiento del Código de Ética?
No
X
X
Explicación
Se está trabajando
un instrumento que
compendie todos
los reglamentos,
códigos y normas
que regulen la ética
y la conducta del
personal vinculado
a la Sociedad.
La implementación
de esta medida será
simultánea a la
aprobación del
documento marco
antes mencionado.
(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la Sociedad, independientemente
del régimen o modalidad laboral.
100
Memoria anual
Si la Sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente:
a. Se encuentra a disposición de:
Sí
No
X
Accionistas
X
Demás personas a quienes les resulte aplicable
Del público en general
X
b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada,
incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quién reporta.
Área encargada
Gerencia General
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
Área
Persona a quien reporta
Gonzalo Sarmiento Giove
Gerente General
Gerencia General
Directorio
Memoria anual
101
c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?
Sí
No
X
d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
Número de incumplimientos
Pregunta III.17
Sí
a. ¿La Sociedad dispone de mecanismos
que permiten efectuar denuncias
correspondientes
a
cualquier
comportamiento ilegal o contrario a la
ética,
garantizando
la
confidencialidad del denunciante?
denuncias
se
presentan
b. ¿Las
directamente al Comité de Auditoría
cuando
están
relacionadas
con
aspectos contables o cuando la
Gerencia General o la Gerencia
Financiera estén involucradas?
102
Memoria anual
0
No
Explicación
X
X
Este aspecto se regulará en el documento
marco referido a la conducta y ética de la
Sociedad en proceso de elaboración.
Pregunta III.18
Sí
a. ¿El Directorio es responsable de
realizar seguimiento y control de los
posibles conflictos de interés que
surjan en el Directorio?
b. En caso la Sociedad no sea una
institución
financiera,
¿tiene
establecido como política que los
miembros
del
Directorio
se
encuentran prohibidos de recibir
préstamos de la Sociedad o de
cualquier empresa de su grupo
económico, salvo que cuenten con la
autorización previa del Directorio.
c. En caso la Sociedad no sea una
institución
financiera,
¿tiene
establecido como política que los
miembros de la Alta Gerencia se
encuentran prohibidos de recibir
préstamos de la Sociedad o de
cualquier empresa de su grupo
económico, salvo que cuenten con
autorización previa del Directorio?
No
Explicación
X
X
No existe dicha limitación expresa.
El Directorio evaluará la implementación
de la misma considerando su
compatibilidad con las normas imperativas
de la LGS.
No existe dicha limitación expresa. El
Directorio evaluará la implementación de la
misma considerando su compatibilidad con
las normas imperativas de la LGS.
X
Memoria anual
103
a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5 % de la Sociedad.
Nombres y apellidos
Cargo
Número de acciones
% sobre el total de acciones
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad,
o pariente en primer grado de afinidad de:
Vinculación con:
Nombres y apellidos
Nombres y apellidos del
Accionista / Director / Gerente
Tipo de
vinculación (**)
Accionista (*)
Director
Alta Gerencia
Luis Romero Belismelis
(...)
(X)
(...)
Dionisio Romero Paoletti
4.º grado de consanguinidad
Luis Romero Belismelis
(X)
(...)
(...)
Rosalina Helguero Romero
4.º grado de consanguinidad
Fernando Fort Marie
(...)
(X)
(...)
Alex Fort Brescia
4.º grado de consanguinidad
Dionisio Romero Paoletti
(X)
(...)
(...)
Rosalina Helguero Romero
4.º grado de consanguinidad
(*) Accionistas con una participación igual o mayor al 5 % del capital social.
(**) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(***) En el caso exista vinculación con algún accionista, incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación, sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
104
Memoria anual
Información
adicional (***)
5.799 %
5.799 %
c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado, durante el ejercicio materia del presente reporte, algún cargo gerencial en la Sociedad,
indique la siguiente información:
Fecha en el cargo gerencial
Nombre y Apellido
Cargo gerencial que desempeña o desempeñó
Inicio (**)
Término (***)
(*) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta en el cargo gerencial.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.
d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la Sociedad haya mantenido, durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o
contractual con la Sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.
Nombre y Apellido
Tipo de Relación
Breve Descripción
Memoria anual
105
PRINCIPIO 23: OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Sí
Pregunta III.19
a. ¿El Directorio cuenta con políticas y
procedimientos para la valoración,
aprobación
y
revelación
de
determinadas operaciones entre la
Sociedad y partes vinculadas, así
como para conocer las relaciones
comerciales o personales, directas o
indirectas,
que
los
Directores
mantienen
entre
ellos,
con
la
Sociedad, con sus proveedores o
clientes, y otros grupos de interés?
b. En el caso de operaciones de especial
relevancia
o
complejidad,
¿se
contempla la intervención de asesores
externos independientes para su
valoración?
106
Memoria anual
No
Explicación
El Directorio evaluará la implementación
de esta política y la supervision del
cumplimiento de la misma al Comité de
Auditoría.
X
X
Considerando el sesgo independiente del
Comité de Auditoría, no sería necesaria
delegar en terceros los casos de mayor
relevancia, salvo en aquellos aspectos
técnicos que escapen del expertise de sus
miembros.
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la Sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes
vinculadas en los siguientes aspectos:
Aspectos
Área encargada
Valoración
Aprobación
Revelación
b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:
En el caso de transacciones recurrentes los contratos son sometidos a revisión y aprobación de la
Gerencia de División pertinente, salvo que el importe involucrado sea significativo caso en el cual se
debe obtener la autorización final de la Gerencia General.
En el caso de transacciones no recurrentes, los contratos son sometidos a revisión y aprobación de la
Gerencia General.
En cualquier caso de una transacción entre miembros de la Alta Dirección y la Sociedad, el Directorio
aprueba previamente la misma.
Memoria anual
107
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la Sociedad y sus partes vinculadas, durante el ejercicio, que hayan sido importantes por su cuantía o por
su materia.
Nombre o denominación
social de la parte vinculada
Naturaleza
de la vinculación(*)
Tipo de la
operación
Importe (S/.)
(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculación y Grupos Económicos.
d. Precise si la Sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:
Sí
108
Memoria anual
No
X
PRINCIPIO 24: FUNCIONES DE LA ALTA GERENCIA
Pregunta III.20 / CUMPLIMIENTO
Sí
a. ¿La Sociedad cuenta con una política clara de delimitación de
funciones entre la administración o gobierno ejercido por el
Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el
liderazgo del Gerente General?
b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de
la Sociedad recaen en diferentes personas?
X
c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo
de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y
lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?
X
d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la
política de entrega de información al Directorio y a sus Directores?
e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia
General en función de estándares bien definidos?
X
f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno
variable, que toman en consideración los resultados de la Sociedad,
basados en una asunción prudente y responsable de riesgos y el
cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?
X
No
Explicación
X
La segregación de funciones entre el
Directorio y la Gerencia se encuentra regulada
en el estatuto social de la empresa, y
supletoriamente por la LGS.
X
La Gerencia cumple regularmente con dicho
deber de información y dar cuenta en
observancia a las disposiciones estatutarias y
al régimen de poderes de la Sociedad.
Memoria anual
109
a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
Remuneración (*)
Cargo
Plana Gerencial (incluye Gerencia General)
Fija
Variable
1.75 %
0.005 %
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia,
respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Sociedad.
b. En caso la Sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en
que estas se pagan.
Gerencia General
Gerentes
X
X
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
110
Memoria anual
c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuáles son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.
d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.
Sí
No
Memoria anual
111
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento.
PRINCIPIO 25: ENTORNO DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS
Pregunta IV.1
Sí
a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión
integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y
complejidad, promoviendo una cultura de
gestión de riesgos al interior de la Sociedad,
desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los
propios colaboradores?
b. ¿La política de gestión integral de riesgos
alcanza a todas las sociedades integrantes del
grupo y permite una visión global de los
riesgos críticos?
112
Memoria anual
No
Explicación
X
Como parte del
proceso de
auditoría interna se
elabora un mapa de
riesgos y se auditan
los más
importantes,
proponiendo e
implementando
medidas para
mitigarlos.
X
La politica a ser
evaluada por el
Directorio para su
implementación
asegurará una
adecuada y amplia
revisión de los
riesgos críticos del
negocio.
¿La Sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la
empresa?
Sí
No
Pregunta IV.2
X
Sí
a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los
que se encuentra expuesta la Sociedad y los
pone en conocimiento del Directorio?
X
b. ¿La Gerencia General es responsable del
sistema de gestión de riesgos, en caso no
exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de
Riesgos?
X
No
Explicación
¿La Sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?
Sí
No
X
Memoria anual
113
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:
Fecha de ejercicio del cargo
Nombres y Apellidos
Área / Órgano al que reporta
Inicio (*)
Término (**)
(*) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
Sí
Pregunta IV.3
¿La Sociedad cuenta con un sistema de control
interno y externo, cuya eficacia e idoneidad
supervisa el Directorio de la Sociedad?
114
Memoria anual
X
No
Explicación
PRINCIPIO 26: AUDITORÍA INTERNA
Sí
Pregunta IV.4
a. ¿El auditor interno realiza labores de
auditoría en forma exclusiva; cuenta
con
autonomía,
experiencia
y
especialización en los temas bajo su
evaluación, e independencia para el
seguimiento y la evaluación de la
eficacia del sistema de gestión de
riesgos?
b. ¿Son funciones del auditor interno la
evaluación permanente de que toda la
información financiera generada o
registrada por la Sociedad sea válida
y confiable, así como verificar la
eficacia del cumplimiento normativo?
auditor
interno
reporta
c. ¿El
directamente al Comité de Auditoría
sobre
sus
planes,
presupuesto,
actividades,
avances,
resultados
obtenidos y acciones tomadas?
No
Explicación
La Sociedad ha contemplado la
contratacion de un auditor interno a
dedicación exclusiva en el ejercicio 2015.
X
Estas funciones se incorporarán dentro del
MOF del auditor interno.
X
X
Se tiene previsto qué auditor interno deba
efectuar este reporte.
d.
Memoria anual
115
a. Indique si la Sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
Sí
No
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa dentro de la estructura orgánica de la Sociedad, indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.
Depende de:
b. Indique si la Sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.
Sí
No
X
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
Auditoría interna tercerizada a una empresa auditora (Deloitte&Touche S.R.L.).
116
Memoria anual
Pregunta IV.5
Sí
¿El nombramiento y cese del Auditor
Interno corresponde al Directorio a
propuesta del Comité de Auditoría?
No
X
Explicación
En el proyecto de
Reglamento del Comité
de Auditoría a ser
evaluado por el
Directorio, si está
contemplada esta
atribución.
PRINCIPIO 27: AUDITORES EXTERNOS
Pregunta IV.6
Sí
¿La JGA, a propuesta del Directorio,
designa a la sociedad de auditoría o al
auditor
independiente,
los
que
mantienen una clara independencia con
la Sociedad?
No
Explicación
X
Memoria anual
117
a. ¿La Sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo?
Sí
No
X
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros
anuales (incluida la identificación del órgano de la Sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).
b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la
JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.
Sí
No
c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la Sociedad distintos a los de la propia auditoría de cuentas?
Sí
118
Memoria anual
No
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o
entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.
Nombre o razón social
Servicios adicionales
% de remuneración(*)
(*) Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.
d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.
Sí
Pregunta IV.7
No
Sí
a. ¿La sociedad mantiene una política de
renovación de su auditor independiente o de
su Sociedad de auditoría?
b. En caso dicha política establezca plazos
mayores de renovación de la sociedad de
auditoría, ¿el equipo de trabajo de la sociedad
de auditoría rota como máximo cada cinco (5)
años?
No
Explicación
X
Se diseñará una política que
refleje nuestro procedimiento
periódico de renovación de las
sociedades de auditoría
interna.
X
Nuestra práctica en dicha
materia dicta una renovación
cada 4 años.
Memoria anual
119
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la Sociedad en los últimos cinco (5) años.
Razón social de la
sociedad de auditoría
Servicio (*)
Periodo
Retribución (**)
% de los ingresos
sociedad de auditoría
Dongo-Soria, Gaveglio
y Asociados Sociedad Civil,
firma miembro de
Pricewaterhouse Coopers
Auditoría externa:
Dictamen sobre
información financiera
2009–2011
100 %
No material
Medina, Zaldívar,
Paredes & Asociados
Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada,
firma miembro de EY
Auditoría externa:
Dictamen sobre
información financiera
2012–2014
100 %
No material
EY
Auditoría interna e Informe
independiente de cumplimiento
(lavado de activos)
2011
No material
Deloitte & Touche S.R.L.
Auditoría interna
2012–2013
No material
Auditoría tributaria
2012
No material
EY
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria
u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.
120
Memoria anual
Pregunta IV.8
Sí
En caso de grupos económicos, ¿el auditor
externo es el mismo para todo el grupo, incluidas
las filiales off-shore?
No
Explicación
X
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio materia del presente reporte,
dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.
Sí
X
No
En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:
Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico
Centro Empresarial El Derby S.A.
Inversiones Nueva Metrópoli S.A.
Promoción Inmobiliaria del Sur S.A.
Multimercados Zonales S.A.
MZ Inmobiliaria & Desarrolladora S.A.
Interamerica de Comercio S.A.
Memoria anual
121
PILAR V: Transparencia de la Información.
PRINCIPIO 28: POLÍTICA DE INFORMACIÓN
Pregunta V.1
Sí
¿La Sociedad cuenta con una política de
información
para
los
accionistas,
inversionistas, demás grupos de interés
y el mercado en general, con la cual
define de manera formal, ordenada e
integral los lineamientos, estándares y
criterios que se aplicarán en el manejo,
recopilación, elaboración, clasificación,
organización y/o distribución de la
información que genera o recibe la
Sociedad?
122
Memoria anual
X
No
Explicación
El contenido de esta
política se encuentra
dentro de las Normas
Internas de Conducta de
la Sociedad.
a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la Sociedad difunde lo siguiente:
Sí
Objetivos de la Sociedad
X
Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia
X
Estructura accionaria
X
No
X
Descripción del grupo económico al que pertenece
X
Estados Financieros y memoria anual
Otros / Detalle
b. ¿La Sociedad cuenta con una página web corporativa?
Sí
X
No
Memoria anual
123
La página web corporativa incluye:
Sí
Una sección especial sobre gobierno corporativo o
relaciones con accionistas e inversionistas que incluye
Reporte de Gobierno Corporativo.
X
Información financiera
X
Estatuto
X
información
sobre
Juntas
X
Composición del Directorio y su Reglamento
X
Código de Ética
X
Política de riesgos
X
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio
ambiente, otros)
X
Otros / Detalle
Memoria anual
X
Hechos de importancia
Reglamento de JGA e
(asistencia, actas, otros)
124
No
Sí
Pregunta V.2
¿La Sociedad cuenta con una oficina de relación
con inversionistas?
No
Explicación
X
En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.
Responsable de la oficina de
relación con inversionistas
Eduardo Castro-Mendivil Braschi
De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las
solicitudes de información de los accionistas de la Sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
Área
Memoria anual
125
PRINCIPIO 29: ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA ANUAL
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?
Sí
No
PRINCIPIO 30: INFORMACIÓN SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA Y ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS
Pregunta V.3
Sí
¿La Sociedad revela la estructura de propiedad,
considerando las distintas clases de acciones y,
de ser el caso, la participación conjunta de un
determinado grupo económico?
126
Memoria anual
No
X
Explicación
Esta información es
revelada en el
marco
negociaciones de
operaciones
relevantes para la
empresa o dentro
de la obtención de
financiamientos.
Indique la composición de la estructura accionaria de la Sociedad al cierre del ejercicio.
Número de tenedores
(al cierre del ejercicio)
% de participación
2352
16.44
13
40.67
Entre 5 % y un 10 %
3
16.52
Mayor al 10 %
2
26.37
Tenencia acciones con derecho a voto
Menor al 1 %
Entre 1 % y un 5 %
Total
Tenencia acciones sin derecho a voto
(de ser el caso)
2370
Número de tenedores
(al cierre del ejercicio)
100.00
% de participación
Menor al 1 %
Entre 1 % y un 5 %
Entre 5 % y un 10 %
Mayor al 10 %
Total
Memoria anual
127
Tenencia acciones de inversión (de ser el caso)
Número de tenedores
(al cierre del ejercicio)
% de participación
Menor al 1 %
Entre 1 % y un 5 %
Entre 5 % y un 10 %
Mayor al 10 %
Total
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:
Sí
Pregunta V.4
¿La Sociedad informa sobre los convenios o
pactos entre accionistas?
X
a. ¿La Sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.
Sí
128
Memoria anual
No
No
X
Explicación
No se han
notificado
convenios de
accionistas a la
Sociedad.
b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la Sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias
trató cada uno de estos.
Elección de miembros de Directorio
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones
Cambios de reglas internas o estatutarias de la Sociedad
Otros /Detalle
PRINCIPIO 31: INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
Pregunta V.5
Sí
¿La Sociedad divulga los estándares adoptados
en materia de gobierno corporativo en un
informe
anual,
de
cuyo
contenido
es
responsable el Directorio, previo informe del
Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno
Corporativo, o de un consultor externo, de ser
el caso?
No
X
Explicación
El Directorio
evaluará la
realización del
informe anual
acotado y la
difusión del
mismo.
a. La Sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.
Sí
X
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
No
Intranet corporativa
Memoria anual
129
Sección C
CONTENIDO DE LOS DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD
Indique en cuál(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:
Principio
1.
130
Política para la redención
o canje de acciones sin
derecho a voto.
Reglamento
Interno (*)
Manual
Otros No regulados
Método del registro de los
derechos de propiedad
accionaria y responsable
del registro.
2
3.
Procedimientos para la
selección de asesor
externo que emita opinión
independiente sobre las
propuestas del Directorio
de operaciones
corporativas que puedan
afectar el derecho de no
dilución de los accionistas.
3
No aplica
X
1
2.
Memoria anual
Estatuto
Denominación
del documento
Observación
La empresa solo
tiene acciones con
derecho a voto.
En el art. 6 del
estatuto se define la
forma de
representación de
las acciones y de la
matricula de
acciones. Todo vía
anotación en cuenta.
X
X
No contamos con
dichos
procedimientos.
4.
Procedimiento para recibir
y atender las solicitudes
de información y opinión
de los accionistas.
4
5.
Política de dividendos.
5
6.
Políticas o acuerdos de no
adopción de mecanismos
antiabsorción.
6
7.
Convenio arbitral.
7
8.
Política para la selección
de los Directores de la
Sociedad.
8
9.
Política para evaluar la
remuneración de los
Directores de la Sociedad.
8
10.
Mecanismos para poner a
disposición de los
accionistas información
relativa a puntos
contenidos en la agenda de
la JGA y propuestas de
acuerdo.
10
Se reciben en la
misma sede social o
vía correo
electrónico a través
del GCF.
X
Junta General de
Accionistas 2012.
X
X
No contamos con
dichas políticas.
X
Nuestro Estatuto
Social no contempla
este mecanismos de
solución de
conflictos.
Se maneja al interior
del Directorio.
X
X
X
Se maneja al interior
del Directorio.
Web de la empresa
Portal SMV.
Memoria anual
131
132
11.
Medios adicionales a los
establecidos por Ley,
utilizados por la Sociedad
para convocar a Juntas.
10
X
No existen tales
medios.
12.
Mecanismos adicionales
para que los accionistas
puedan formular
propuestas de puntos de
agenda a discutir en la
JGA.
11
X
No existen tales
mecanismos.
13.
Procedimientos para
aceptar o denegar las
propuestas de los
accionistas de incluir
puntos de agenda a
discutir en la JGA.
X
No existe dichos
procedimientos.
No obstante, existe
libertad de
comunicarse con el
GG para dichos
efectos.
14.
Mecanismos que permitan
la participación no
presencial de los
accionistas.
15.
Procedimientos para la
emisión del voto
diferenciado por parte de
los accionistas.
Memoria anual
11
12
12
El art. 10 del EESS
permite la
representación de
los accionistas por
un tercero.
X
X
No existe restricción
en el EESS ni en la
LGS para que un
rpte. emita votos
diferenciados.
16.
17.
Procedimientos a cumplir
en las situaciones de
delegación de voto.
Requisitos y formalidades
para que un accionista
pueda ser representado en
una Junta.
X
13
13
18.
Procedimientos para la
delegación de votos a
favor de los miembros del
Directorio o de la Alta
Gerencia.
19.
Procedimiento para
realizar el seguimiento de
los acuerdos de la JGA.
14
20.
El número mínimo y
máximo de Directores que
conforman el Directorio de
la Sociedad.
15
13
X
X
La delegación podría
considerar una
forma de
representación
amparado por el
EESS.
X
Se permite la
representación. Por
remisión del EESS
debemos aplicar el
procedimiento de las
LGS (carta simple
hasta 24 horas antes
de la junta).
X
En la práctica
algunos directores
reciben poderes de
representación de
accionistas
vinculados a sus
grupos económicos.
En el MOF del GG se
encuentra la función
de ejecutar los
acuerdos de las
Juntas y Directorio.
Regulado en el art.
14 del EESS (entre 5
y 15 miembros).
Memoria anual
133
21.
Los deberes, derechos y
funciones de los Directores
de la Sociedad.
22.
Tipos de bonificaciones
que recibe el directorio
por cumplimiento de metas
en la Sociedad.
17
X
No reciben
emolumentos
adicionales a sus
dietas.
23.
Política de contratación de
servicios de asesoría para
los Directores.
17
X
Se maneja al interior
del directorio.
24.
Política de inducción para
los nuevos Directores.
17
X
Se maneja al interior
del directorio.
X
Se utilizan los
lineamientos
establecidos por la
SMV para determinar
la vinculación o
independencia de la
persona con la
empresa emisora.
25.
26.
134
Los requisitos especiales
para ser Director
Independiente de la
Sociedad.
Criterios para la
evaluación del desempeño
del Directorio y el de sus
miembros.
Memoria anual
19
20
Regulado en el art.
15 del EESS.
X
17
X
En el EESS se señala
que la Junta
Obligatoria Anual de
Accionista aprueba
la gestión de la
administración de la
Sociedad plasmada
en la Memoria Anual
preparada por el
Directorio.
27.
Política de determinación,
seguimiento y control de
posibles conflictos de
intereses.
22
X
No se cuenta con
dicha política.
28.
Política que defina el
procedimiento para la
valoración, aprobación y
revelación de operaciones
con partes vinculadas.
23
X
No se cuenta con
dicha política.
29.
Responsabilidades y
funciones del Presidente
del Directorio, Presidente
Ejecutivo, Gerente General,
y de otros funcionarios
con cargos de la Alta
Gerencia.
24
30.
Criterios para la
evaluación del desempeño
de la Alta Gerencia.
24
Gerentes – MOF
PD – EESS.
X
Evaluación de
objetivos semestral
y anual.
X
31.
Política para fijar y evaluar
la remuneraciones de la
Alta Gerencia.
24
X
Se maneja al interior
del directorio.
Confirmar con
Sandra de Almeida,
Gerenta de Gestión
Humana.
32.
Política de gestión integral
de riesgos.
25
X
Se maneja al interior
de la Alta Gerencia.
Memoria anual
135
33.
34.
Política para la
designación del Auditor
Externo, duración del
contrato y criterios para la
renovación.
27
X
En la Memoria Anual
se describe dicha
política, en la
sección de BGC.
35.
Política de revelación y
comunicación de
información a los
inversionistas.
28
X
Normas internas de
conducta.
Memoria anual
X
26
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad.
(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad.
136
No se encuentra
reguladas dichas
responsabilidades,
más que en el
contrato respectivo.
Responsabilidades del
encargado de Auditoría
Interna.
Sección D
OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS5
Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre
otras prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por la Sociedad, así como las prácticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relación con inversionistas
institucionales, etc.
Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el
código y la fecha de adhesión.
5
Memoria anual
137
Inversiones Centenario S.A.A.
Víctor Andrés Belaunde 147, Vía principal 102.
Edificio Real Cuatro, piso 1. San Isidro, Lima.
T: (511) 616 9000
www.centenario.com.pe