GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD

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GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD
GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
Ave. San Jerónimo 999 Pte. Col. San Jerónimo CP 64640 Monterrey, N.L. México
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisiones de valores y a otros participantes del mercado por el año
terminado el 31 de Diciembre de 2008.
La Emisora cuenta con valores en circulación de Certificados Bursátiles de Corto Plazo
y Certificados Bursátiles de Mediano Plazo, los cuales se encuentran inscritos en la
Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la
Bolsa Mexicana de Valores. La referida inscripción no implica certificación sobre la
bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren
sido realizados en contravención de las leyes.
Certificado Bursátil de Corto Plazo
Emisiones Realizadas durante el ejercicio: 101 (CIENTO UN EMISIONES)
Emisiones Vigentes al Cierre: 3 (TRES)
Valor Nominal de los Títulos según Emisión: $ 100 pesos (CIEN PESOS 00/100
M.N.) cada uno.
Número de títulos en circulación al cierre del ejercicio: 648,048 títulos.
Pago de Intereses: Se pagaron a descuento y a rendimientos en tasa fija.
Prima de los títulos: Ninguna.
Lugar y forma de pago de principal e intereses: En las oficinas de la S.D. Indeval,
S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores en Av. Paseo de la Reforma #255
3er Piso, Col. Cuauhtemoc, CP 06500, México D.F. a través de transferencia
electrónica.
Garantía: El programa está basado en una garantía incondicional otorgada por GMAC
LLC. Dicha garantía se emitió de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América y no constituye aval de conformidad con la legislación
mexicana.
Amortización: A su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la fecha de
vencimiento.
Calificación:
Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la Emisión al 31 de
Diciembre del 2008: “mxA-3”, Las emisiones comprendidas en esta categoría tienen una
adecuada capacidad de pago oportuno tanto de intereses como principal. Sin embargo,
son más vulnerables a los efectos adversos de cambios circunstanciales que las
emisiones calificadas en las categorías superiores.
Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la Emisión al 31 de Diciembre del
2008: “F3 (mex)”, Corresponde a una adecuada capacidad de pago oportuno de los
compromisos financieros respecto de otros emisores del mismo país. Sin embargo,
dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos que los
compromisos financieros calificados con categorías superiores.
Representante Común: Bank of América (México), S.A., División Fiduciaria.
Régimen Fiscal: Los inversionistas personas físicas y morales deberán adecuarse al
régimen fiscal que señala la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, SA de CV.
Clave de
Pizarra
GMAC
06608
GMAC
06908
GMAC
07408
Numero de
Títulos
Fecha de
Emisión
Fecha de
Vencimiento
Dias por
vencer
Dias
Devengados
Plazo
Original
Monto
108,270
15-May-08
22-Ene-09
230
22
252
10,827,000.00
308,778
22-May-08
29-Ene-09
223
29
252
30,877,800.00
231,000
05-Jun-08
12-Feb-09
209
43
252
23,100,000.00
64,804,800.00
INDICE
1. INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
b) Resumen Ejecutivo
c) Factores de Riesgo
d) Otros Valores
e) Cambios Significativos a los derechos de valores inscritos en el registro
f) Destino de los Fondos
g) Documentos de Carácter Público
2. LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
b) Descripción del Negocio
i. Actividad Principal
ii.Canales de Distribución
iii.Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
iv. Principales Clientes
v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
vi. Recursos Humanos
vii. Desempeño Ambiental
viii. Información de Mercado
ix. Estructura Corporativa
x. Descripción de sus Principales Activos
xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
xii. Acciones representativas del Capital Social
xiii. Dividendos
1
3
5
8
8
8
9
9
10
14
15
15
16
19
19
19
20
20
21
21
22
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas
de Exportación
c) Informe de Créditos Relevantes
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Emisora
i. Resultados de la Operación
ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
iii. Control Interno
e) Estimaciones Contables Críticas
4. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
c) Administradores y Accionistas
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27
28
32
34
35
35
36
38
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
d) Otras Practicas de Gobierno Corporativo
5. PERSONAS RESPONSABLES
6. ANEXOS
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47
48
49
INFORMACION GENERAL
GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
BMV o Bolsa
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
CETES
Certificados de la Tesorería de la Federación.
CNBV
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Concesionarios
Red de 229 agencias distribuidoras de vehículos
automotores marca GM en la República Mexicana al 31 de
diciembre de 2008.
Criterios Contables
Significan las “Disposiciones de carácter general en materia
de contabilidad, valuación e información financiera
aplicables a organizaciones auxiliares de crédito, casas de
cambio y sociedades financieras de objeto limitado” emitidas
el 15 de enero de 2007.
Día hábil
Cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado
conforme a las “Disposiciones de carácter general que
señalan los días del año 2008, en que las entidades
financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, deberán cerrar sus puertas y
suspender actividades.”
Dólar o US$
Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
FIM
FIM Holdings LLC.
GMAC o el Garante
GMAC LLC.
GMAC Mexicana o la
Compañía o el Emisor
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado Filial.
GM
General Motors Corporation.
GM de México
General Motors de México, S. de R.L. de C.V.
INDEVAL
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
INPC
Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo sustituya.
México o República Mexicana
Estados Unidos Mexicanos.
1
Peso
Moneda de curso legal en México.
Plan Piso
Los financiamientos que GMAC Mexicana otorga a los
distribuidores de automóviles a través de contratos de
apertura de crédito en cuenta corriente con garantía
prendaría para la adquisición de los vehículos, partes,
componentes y para capital de trabajo.
Reglas
Significa las "Reglas Generales a que deberán sujetarse las
Sociedades a que se refiere la Fracción IV del Artículo 103
de la Ley de Instituciones de Crédito" publicadas en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de Diciembre de 2005.
RNVI
Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
SHCP
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
TIIE
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publica
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo sustituya.
UDI o UDIs
Unidades de Inversión cuyo valor en pesos está indizado al
INPC, y es publicado periódicamente por el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación.
2
RESUMEN EJECUTIVO
Todas las referencias que se incluyen a continuación contenidas en este Reporte Anual
se entienden hechas a Pesos constantes del 31 de diciembre de 2008.
GMAC MEXICANA
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, tiene por
objeto la captación de recursos provenientes de la colocación de valores, previamente
calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el RNVI, así como la
obtención de créditos de entidades financieras, para su posterior colocación a través del
otorgamiento de créditos al sector automotriz, tanto a nivel de mayoreo como de
menudeo; así como las operaciones análogas y conexas que autorice el Banco de
México, la SHCP y la CNBV.
GMAC Mexicana es propiedad en un 99.9% de GMAC Latin America Holdings LLC y en
un 0.1% de GMAC International LLC, empresas que a su vez pertenecen a GMAC.
En fecha 24 de diciembre de 2008, la Reserva Federal de los Estados Unidos de
Norteamérica aprobó la solicitud de GMAC para convertirse a una compañía holding
bancaria de conformidad con lo previsto por la Ley de Compañías Holding de Bancos de
1956 y sus reformas (Bank Holding Company Act of 1956). Por lo anterior, GM y
Cerberus Capital Management, L.P. (“Cerberus”) se comprometieron a reducir
significativamente las participaciones sociales ordinarias (las “Participaciones Sociales
Ordinarias”) de GMAC de las que sus afiliadas actualmente son titulares (“Transferencia
de Participaciones”). En relación con la Transferencia de Participaciones, GM acordó
transferir las Participaciones Sociales Ordinarias que adquirió el 16 de enero de 2009 a
un fideicomiso a ser establecido por GM, GM Finance Co. Holdings LLC (“GM HoldCo”)
o una o mas de sus afiliadas para ser titular de Participaciones Sociales Ordinarias de
GMAC (el “Fideicomiso UST”), con una fiduciaria a ser designada por el Departamento
del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica (el “Departamento del Tesoro”), y
transferir Participaciones Sociales Ordinarias adicionales de GMAC a un segundo
fideicomiso a ser establecido por GM, GM HoldCo, o una o mas de sus afiliadas, a ser
administrado por una fiduciaria independiente (el “Fideicomiso GM”). GM será el
beneficiario en ambos fideicomisos.
Bajo la estructura de compañía holding bancaria, GMAC podrá tener mayores
oportunidades de fondeo y acceso a capital que le permitirá mayor estabilidad,
flexibilidad y competitividad para continuar ofreciendo servicios de financiamiento a
consumidores de los sectores hipotecario y automotriz en los Estados Unidos.
GM es una compañía automotriz con presencia en aproximadamente 140 países.
GMAC tiene presencia en México desde 1931 y actualmente es uno de los líderes en la
colocación de créditos automotrices.
3
Los créditos automotrices otorgados por GMAC Mexicana para los años 2008, 2007 y
2006 se resumen en la siguiente tabla:
Créditos al menudeo
Créditos al mayoreo
2008
2007
82,681
220,095
93,730
228,024
2006
93,662
247,475
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía un saldo en créditos otorgados al sector
automotriz por $24,933 millones de pesos mientras que al 31 de diciembre de 2007 y
2006 el saldo era $26,633 y $25,932 millones respectivamente. El total de los activos de
GMAC Mexicana al 31 de diciembre de 2008 fue de $27,382 millones de pesos,
mientras que al final de 2007 y 2006 sumaron $29,431 y $28,004 millones de pesos,
respectivamente. Derivado de las operaciones de financiamiento de la Compañía
existen activos restringidos dentro del rubro de cartera de crédito por un monto que
asciende a $21,034 millones al 31 de diciembre de 2008, $15,146 millones al 31 de
diciembre de 2007 y $11,619 millones al 31 de diciembre de 2006.
La estabilidad y solidez financiera de GMAC Mexicana se ve reflejada en el nivel de
activos con el que ésta terminó el ejercicio 2008. El número de financiamientos
otorgados de la cartera de crédito de mayoreo pasó de 247,475 unidades al 31 de
diciembre de 2006 a 228,024 unidades al 31 de diciembre de 2007 y 220,095 unidades
al 31 de diciembre de 2008.
Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2006 dichos activos generaron
$3,488 millones de pesos de ingresos por intereses y $877 millones de pesos de utilidad
neta respectivamente, mientras que al 31 de diciembre de 2007 generaron $3,862
millones de pesos de ingresos por intereses y $738 millones de pesos de utilidad neta y,
finalmente para 31 de diciembre de 2008 generaron $3,902 millones de pesos de
ingresos por intereses y $866 millones de utilidad neta respectivamente.
GMAC Mexicana proporciona sus productos y servicios financieros en México
principalmente en los siguientes segmentos del mercado:
Financiamiento al Mayoreo.- En este segmento se incluye el financiamiento a los
Concesionarios GM de México o de otras marcas mediante distintos planes como
pueden ser: Plan Piso, préstamos de capital y líneas revolventes para capital de trabajo.
Financiamiento al Menudeo.- Es el financiamiento que se otorga la Compañía a
personas físicas o morales que deseen adquirir un vehículo nuevo o usado a través de
los Concesionarios que tienen una relación comercial con GMAC Mexicana.
Durante 2006, 2007 y 2008 se financiaron el 48.40%, 48.30% y 39.85%
respectivamente de las ventas de menudeo de GM de México (no incluye el Plan
Flotillas, según este se define más adelante), con ello la familia GM de México ha
mantenido un liderazgo en ventas de autos y camiones por 12 años consecutivos. Por
lo anterior podemos señalar que GMAC Mexicana, contribuye al desarrollo económico
del País ya que el otorgamiento de recursos para la adquisición de bienes de consumo
duradero es pieza angular para el fortalecimiento económico de la Nación.
4
GMAC
GMAC inició operaciones en el año de 1919 proporcionando productos financieros y
servicios con rapidez, eficiencia y confianza para los distribuidores automotrices y sus
clientes alrededor del mundo. Hoy en día, GMAC es reconocida como una de las
instituciones financieras más grandes del mundo con operaciones filiales que ofrecen
sus productos, servicios y experiencia mediante los Concesionarios GM y de otras
marcas. Al 31 de diciembre de 2008, GMAC cuenta con presencia en aproximadamente
40 países, con cerca de 22,700 empleados.
Adicionalmente GMAC ofrece créditos comerciales para bienes raíces, maquinaria y
equipo, capital de trabajo a los distribuidores automotrices, proveedores de GM y a los
clientes de las filiales de GM. De igual modo, GMAC también ofrece servicios
financieros y de factoraje a compañías de diversas industrias. Otros servicios
financieros que ofrece GMAC son en las áreas de Hipotecario, Seguros y Riesgos.
GMAC opera directamente y mediante sus subsidiarias y filiales fuera de Estados
Unidos de forma similar, sujeto a las leyes y regulaciones locales o a otras
circunstancias que puedan ocasionar que se modifiquen sus procedimientos según
corresponda. Las políticas de la corporación y controles internos están diseñados para
asegurar el cumplimiento de la Legislación aplicables en cada País en donde opera.
GMAC alcanzó durante 2006 una utilidad neta por US$2,125 millones, una perdida
durante 2007 de US$2,332 millones y en 2008 una utilidad por US$1,868 millones.
Asimismo, de forma consolidada, el retorno sobre el capital promedio fue del 8.55% en
2008, 15.10% en 2007 y 11.79% en 2006.
FACTORES DE RIESGO
Factores Relacionados con GMAC Mexicana.
Apalancamiento; Términos y Condiciones de Pasivos
Al cierre de 2008, GMAC Mexicana contaba con pasivos totales por $21,022 millones de
pesos; de los cuales un total de $1,225 millones de pesos corresponden a préstamos
bancarios, $65 millones de pesos corresponden a su programa de certificados bursátiles
de corto plazo y $85 millones de pesos a las operaciones de swaps. Adicionalmente,
GMAC Mexicana ha celebrado desde el 2005, en forma privada, estructuras financieras
mediante las cuales monetizó parte de su cartera de crédito a favor de instituciones de
crédito con presencia en la República Mexicana y en el Extranjero. Al 31 de diciembre
de 2008 el pasivo por dichas estructuras financieras asciende a $12,579 millones de
pesos. Durante el mes de septiembre de 2008 se realizó una emisión y colocación de
certificados bursátiles entre el publico inversionista cuyo pasivo al 31 de diciembre de
2008 asciende a $1,506 millones de pesos y en diciembre de 2008 se realizó otra
emisión de certificados en forma privada por un importe de $2,010 millones de pesos.
Del total de los préstamos bancarios y la monetización de la cartera de crédito el
76.93%, es decir $9,556 millones de pesos, corresponden a pasivos con vencimientos
mayores a 365 días. Los pasivos contraídos con GM de México, GMAC y con terceros
son por un total de $3,552 millones de pesos.
5
Cartera Vencida
GMAC Mexicana, al final de 2008, contaba con una cartera vencida de $469 millones de
pesos, equivalente al 1.88% de la cartera de crédito total. La cartera vencida
corresponde principalmente al financiamiento de menudeo. El registro de la cartera
vencida se hace de acuerdo a la normatividad que estipula la CNBV en sus
Disposiciones de carácter general en materia de contabilidad, valuación e información
financiera aplicables a las organizaciones auxiliares de crédito, casas de cambio y
sociedades financieras de objeto limitado, emitidas el 15 de enero de 2007 (definidas
anteriormente como “Criterios Contables”). Conforme a lo dispuesto por los Criterios
Contables se debe registrar en cartera vencida el saldo insoluto de los créditos
otorgados como sigue: a) tratándose de créditos con pagos periódicos parciales de
principal e intereses, y presentan 90 o más días naturales de vencidos b) tratándose de
créditos de amortización única de principal e intereses al vencimiento, a los 30 días del
vencimiento.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
La estimación preventiva para riesgos crediticios se obtiene de aplicar un factor del 2%
de la cartera total. Dicho factor fue autorizado por la CNBV a través del oficio núm. 601II-34690 Exp. 703.0 (S.F.36) “96”/1 de fecha 15 de octubre de 1996.
Por otro lado se ha creado una reserva adicional en la cual se incluye principalmente
saldos de cartera de crédito de consumo, los cuales están considerados como cartera
vencida. La metodología para determinar esta estimación preventiva para riesgos
crediticios es calculada en forma gradual de acuerdo con la antigüedad de las cuentas
en cuestión, conforme al porcentaje estipulado.
GMAC Mexicana contaba con una reserva para cuentas incobrables al 31 diciembre de
2008 del 2.64% sobre su cartera de crédito total. La reserva para cuentas incobrables al
31 de diciembre de 2008 fue de $657 millones de pesos. Dicho monto es el equivalente
a 1.40 veces su cartera vencida. Sin perjuicio de lo anterior, la imposición de requisitos
para la creación de reservas en exceso a aquellas que históricamente ha mantenido,
podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de GMAC
Mexicana.
Dependencia del Mercado Automotriz
Dadas las condiciones de operación de GMAC Mexicana y por la naturaleza de su giro,
consistente en el otorgamiento de créditos al sector automotriz, una disminución en las
ventas de dicho sector podría afectar su liquidez, la condición financiera o los resultados
operativos.
Dependencia de la Venta de Autos y Camiones marca GM
Tal como se asentó anteriormente, el mayor porcentaje de los ingresos de GMAC
Mexicana se derivan de los créditos otorgados tanto a los Concesionarios como a los
adquirientes de unidades nuevas o usadas de alguna de las marcas que GM de México
comercializa (Chevrolet, Pontiac, Saab, Cadillac y Hummer).
6
Sin embargo, GMAC Mexicana otorga también financiamientos a consumidores finales
que desean adquirir vehículos de otras casas automotrices, asimismo financia a
Distribuidores que no forman parte de los Concesionarios General Motors con los
cuales se tiene celebrado un contrato de Plan Piso.
Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos
Favor de remitirse al sub-apartado de “Patentes, licencias, marcas y otros contratos”
contenido en el apartado de “Descripción del negocio” de la Sección “la Emisora”.
Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles
GMAC Mexicana se encuentra al corriente en el pago de sus pasivos bancarios y
bursátiles; adicionalmente, la deuda de GMAC Mexicana esta totalmente garantizada
por su tenedora GMAC.
Competencia
El mercado nacional de financiamiento automotriz está liderado por las subsidiarias y
afiliadas financieras de las casas automotrices como GMAC Mexicana, Ford Credit de
México, NR Finance México, Chrysler Financial Services, VW Financial Services,
Toyota Financial Services de México, BMW Financial Services de México, IXE
Automotriz y algunas instituciones bancarias como Bancomer, ScotiaBank Inverlat,
HSBC, Banorte y Banamex. En el área de crédito de mayoreo a los Concesionarios de
la red General Motors, GMAC Mexicana tiene celebrado contratos de crédito con el
100% de concesionarios GM a diciembre de 2008.
En relación con las ventas a los consumidores finales, la participación de mercado se
encuentra distribuida entre bancos, empresas financieras filiales de las plantas
armadoras y otras empresas que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos
mediante el sistema de subastas.
En el caso particular de GMAC Mexicana, no obstante la reducción de participación en
el mercado de GM de México, se ha mantenido como financiera líder del mercado a
través de la oferta de sus diferentes productos de financiamiento.
Posible sobre-demanda o sobreoferta en el mercado(s) donde participa la emisora
Favor de remitirse al apartado de Competencia, referido en el apartado inmediato
anterior.
Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales
Favor de remitirse al sub-apartado “Legislación aplicable y situación tributaria” contenido
en el apartado de “Descripción del negocio” de la Sección “la Emisora”.
Prelación en caso de Concurso Mercantil o Quiebra
Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de
circunstancias con todos los demás acreedores comunes de GMAC Mexicana. Ciertos
créditos incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios
7
de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil o quiebra), los
créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías
reales y los créditos fiscales tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los
acreedores comunes de GMAC Mexicana. Asimismo, en caso de declaración de
concurso mercantil o quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán
preferencia hasta por el producto derivado de la ejecución de la garantía mediante la
disposición de los bienes objeto de ella.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las
obligaciones de GMAC Mexicana a partir de que se dicte la sentencia de declaración de
concurso mercantil o quiebra, si las obligaciones de la Compañía que se reflejen en su
deuda se encuentran denominadas en pesos, éstas, incluyendo accesorios, deberán ser
convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de
declaración del concurso mercantil o quiebra. Asimismo, las obligaciones de la
Compañía denominadas en UDIs o convertidas en UDIs, cesarán de devengar intereses
a partir de la fecha de declaración de concurso mercantil o quiebra.
OTROS VALORES
Mediante oficio No. 153/516474/2006 de fecha 07 de noviembre de 2006, la CNBV autorizó
la inscripción de la Sección de Valores del RNVI de los Certificados Bursátiles de Corto
Plazo de GMAC Mexicana hasta por un monto máximo de $6,000’000,000. Al 31 de
diciembre de 2008 se encuentran $64,804,800 en circulación.
En relación con estos valores, GMAC Mexicana tiene obligación de entregar información
financiera de forma trimestral y anual ante la BMV y la CNBV, además de reportar
eventos relevantes y cumplir con el resto de las obligaciones establecidas en las
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el
19 de marzo de 2003 y actualizadas conforme a las modificaciones publicadas en el
mismo Diario Oficial el 19 de septiembre de 2008.
Hasta donde es del conocimiento de GMAC Mexicana esta ha presentado oportunamente
y en forma completa en los últimos tres ejercicios sociales los reportes sobre eventos
relevantes e información periódica, conforme a la legislación aplicable.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL
REGISTRO
No hay cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el RNVI.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de las diferentes emisiones realizadas por GMAC
Mexicana han sido destinados para el financiamiento de sus operaciones de créditos
comerciales mediante distintos planes, como pueden ser Plan Piso, planes de flotillas,
préstamos de capital y líneas revolventes para capital de trabajo y financiamiento de
8
menudeo para adquisición de vehículos nuevos o usados, así como otros fines
corporativos.
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
La documentación presentada a la CNBV y la BMV mediante el presente reporte, podrá
ser consultada en esta última, en sus oficinas o en su página de Internet:
www.bmv.com.mx dentro de la clave de pizarra de FAMACB.
Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista
hecha a la Dirección de Finanzas de la Compañía, en sus oficinas ubicadas en Ave.
San Jerónimo No. 999, 6° piso, Colonia San Jerónimo, C.P. 64640, Monterrey, N.L., o al
teléfono 01 (81) 83-99-96-09, dirigidas a Víctor Manuel Lamadrid León o a la dirección
de correo electrónica [email protected], asimismo también los inversionistas
pueden ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) www.gmac.com.mx,
en la sección Inversionistas.
LA EMISORA
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
GMAC Mexicana es filial de GMAC quien hasta el 2008 fue propiedad en un 49% de
GM siendo esta uno de los fabricantes de vehículos más grande del mundo, quien ha
contribuido al desarrollo económico de esta época. GM se fundo en 1908 en el Estado
de New Jersey en los Estados Unidos. Actualmente, tiene operaciones en
aproximadamente 140 países y además de la fabricación, ensamble y comercialización
de autos y camiones realiza negocios en otros sectores como transmisiones y
comercialización de partes y accesorios automotrices.
GMAC MEXICANA
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, se
ostenta comercialmente como GMAC Mexicana. Sus oficinas centrales se encuentran
ubicadas en Ave. San Jerónimo 999 Pte., Col. San Jerónimo, 64640 Monterrey, N.L. y
su teléfono es (81) 83 99 96 09.
GMAC Mexicana inicia sus operaciones en 1931 en la Ciudad de México, D.F. Desde
ese entonces a la fecha ha brindado servicios de soporte y asesoría financiera a los
Concesionarios de Vehículos Automotores y a clientes finales interesados en adquirir
vehículos nuevos o usados, ya sea de la marca General Motors o de cualquier otra.
GMAC Mexicana, se constituyó en México, D.F. bajo la denominación de GMAC
Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, el 17 de agosto de
1995, con duración indefinida. Lo anterior de conformidad a la escritura pública No.
9
1003, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, titular de la Notaria No. 212
del Distrito Federal.
El 15 de diciembre de 1995, en virtud de que GMAC transmitió el 51% de las acciones
representativas del capital social de GMAC Mexicana a Abaco Grupo Financiero, GMAC
Mexicana cambió su denominación por la de Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Abaco Grupo Financiero, según consta en la
escritura pública No. 1,449, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, titular
de la Notaria No. 212 del Distrito Federal.
En 1995, GMAC Mexicana realizó una alianza estratégica con Abaco Grupo Financiero,
donde GMAC ostentaba el 49% de las acciones, no obstante los programas y las
políticas eran controlados y conducidos en un 100% bajo las normas y procedimientos
que GMAC sigue a nivel mundial; de esta alianza se diferenciaron dos líneas de
productos:
•
•
Financiamiento a los Concesionarios y consumidores finales de vehículos marca
GM.
Financiamiento a Concesionarios de otras marcas así como el otorgamiento de
recursos para la adquisición de vehículos nuevos o seminuevos de otras marcas.
Posteriormente, el 12 de noviembre de 1999 GMAC adquirió el 51% de las acciones
representativas del capital social de Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado, Abaco Grupo Financiero y esta última cambió su
denominación por la de GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado Filial, la cual utiliza actualmente, según consta en la escritura pública No.
8195, otorgada ante la fe del Lic. Carlos Rousseau Garza, titular de la Notaria No. 74
de Ciudad Guadalupe, Nuevo León.
El 17 de noviembre de 2006, GMAC transmitió las acciones representativas del 99.90%
del capital social de GMAC Mexicana de las que era titular, a favor de su subsidiaria
GMAC Latin America Holdings LLC. Dicha transmisión fue aprobada por la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio UBA/DGABM/1538/2006 del 9 de
noviembre de 2006.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
ACTIVIDAD PRINCIPAL
GMAC Mexicana tiene como actividad principal el proveer de servicios y recursos
financieros a los Concesionarios de Vehículos Automotores y sus clientes. Las áreas de
negocio de GMAC Mexicana pueden separarse básicamente en dos: Crédito Comercial
al Mayoreo y Menudeo.
(i) Crédito Comercial al Mayoreo
Son todos los financiamientos que se otorgan a través del Plan Piso y de préstamos de
capital. Con el Plan Piso GMAC Mexicana brinda la oportunidad a los Concesionarios
de GM de México y de otras marcas para adquirir unidades nuevas de las plantas
10
armadoras con el objeto de poder llevar a cabo su posterior comercialización,
promoción y distribución.
Los financiamientos otorgados a través del Plan Piso y de préstamos de capital se
describen a continuación:
Variaciones
2008
2007
2006
Dic 08 / Dic 07
220,095
228,024
247,475
(7,929)
5
11
15
Dic 08 / Dic 06
Mayoreo (unidades)
Préstamos de
Capital
Cifras en millones
Mayoreo
Préstamos de
Capital
2008
2007
-3.48%
(27,380) -11.06%
(6) -54.55%
(10) -66.67%
2006
Variaciones
Dic 08 / Dic 07
Dic 08 / Dic 06
(2,026)
39,540
41,566
41,726
8
50
77
-4.87%
(42) -84.00%
(2,186)
-5.24%
(69) -89.61%
Para el financiamiento de unidades bajo este esquema existen los siguientes
programas:
• Vehículos nuevos:
A través de este programa, los Concesionarios pueden adquirir de la planta armadora
autos y camiones nuevos mediante el uso de líneas de crédito revolventes otorgadas
por GMAC Mexicana revisables cada 6 meses o cada año. Dichas líneas de crédito
generan intereses pagaderos mensualmente. El capital que se adeude a GMAC
Mexicana como resultado del financiamiento de una unidad deberá ser pagado en un
periodo máximo de 48 horas después de que la unidad haya sido entregada al
consumidor final; esto es una vez que el Concesionario ha vendido el vehículo.
• Vehículos seminuevos:
Con este plan el Concesionario tiene la posibilidad de adquirir vehículos usados de
cualquier marca que no tengan más de 6 años de antigüedad incluyendo el año en
curso, los cuales deberán estar en buenas condiciones. Estas unidades pueden ser
revisadas por un representante de GMAC Mexicana.
• Plan pagos diferidos:
Bajo este programa los Concesionarios que tengan firmado el convenio de plan de
pagos diferidos pueden satisfacer necesidades de consumidores finales cuyas
características de operación demandan flotillas de vehículos. Los Concesionarios
cuentan con un periodo adicional para liquidar la unidad a GMAC Mexicana una vez que
ha sido entregada al consumidor final, de acuerdo a las condiciones de pago del cliente
final.
11
• Préstamos de capital:
Para apoyar a los Concesionarios, GMAC Mexicana puede otorgar préstamos para
capital de trabajo, remodelación de instalaciones, adquisición de nuevos inmuebles y
otorgar líneas de crédito revolventes, todos relacionados con la industria automotriz.
Gracias a este esquema de fondeo al cierre de 2006, 2007 y 2008 existían 67, 67 y 64
respectivamente, préstamos de capital que equivalen al 5.41%, 6.89% y 0.96%
respectivamente, del total de la cartera de crédito vigente a esas fechas.
(ii) Crédito Comercial al Menudeo:
GMAC Mexicana otorga financiamiento a personas morales o físicas que deseen
adquirir unidades nuevas o usadas de GM de México o de otras marcas, mediante un
esquema variado de alternativas de financiamiento que buscan cubrir todos los
segmentos de mercado.
En relación con este tipo de crédito, existen 2 esquemas de financiamiento que son:
•
Contratos Con Recurso: bajo este esquema el Concesionario funge como aval en
caso de incumplimiento del pago del crédito.
•
Contratos Sin Recurso: bajo este esquema GMAC Mexicana asume todo el riesgo
crediticio de la operación correspondiente, pudiendo o no exigir que la misma sea
garantizada por medio de un aval.
GMAC Mexicana durante 2006 tuvo un volumen de 93,662 unidades totales financiadas
al menudeo, equivalentes a $11,164 millones de pesos, para el año 2007, el volumen
fue de 93,730 unidades totales financiadas al menudeo, equivalentes a $12,074
millones de pesos y para el cierre de 2008, el volumen presentó un decremento
respecto al año anterior totalizando 82,681 unidades que representaron $10,713
millones de pesos, respectivamente.
Volumen de Unidades Financiadas al Menudeo
31 de Diciembre
de 2008
Marcas GM
Otras Marcas
Unidades Usadas
Total
31 de Diciembre
de 2007
31 de Diciembre
de 2006
78,802
1,046
2,833
89,914
760
3,056
91,484
80
2,098
82,681
93,730
93,662
12
Por lo que respecta a los diferentes planes de financiamiento al menudeo con que
GMAC Mexicana cuenta para la adquisición de un vehículo nuevo o usado podemos
mencionar los siguientes:
• Plan Cash:
Aplica para ciertos vehículos con precio de contado y cuenta con mensualidades
calculadas con tasa fija tradicional reducida sobre saldos insolutos desde el 10% de
inversión inicial y con plazos desde 1 hasta 60 meses.
• Plan Subsidiado:
Estos planes de financiamiento tienen la particularidad de contar con las mejores tasas
del mercado. Los planes ofrecen posibilidades hasta de 60 meses sin intereses en
algunos modelos. Aproximadamente el 60% de nuestros clientes en el último año
seleccionaron este tipo de plan.
• Plan Accesible:
GMAC Mexicana es la primer y única empresa en diseñar un plan como este en México.
El plan está orientado a clientes que por su actividad económica no pueden comprobar
sus ingresos de manera tradicional y quienes hasta ahora no podían recibir los
beneficios de las compras a través de un financiamiento. Por lo anterior, se realiza un
estudio socioeconómico en los términos aprobados por las autoridades
correspondientes. De esta manera, estos clientes podrán iniciar su historial crediticio.
• Plan Flotilla:
GMAC Mexicana ha desarrollado planes que se adaptan a las necesidades de
organizaciones pequeñas, medianas y grandes; así como para compañías arrendadoras
de vehículos poniendo a su disposición líneas de crédito.
• Plan SmartBuy:
GMAC Mexicana fue la primera empresa en diseñar un plan como éste en México, y fue
creado para aquellas personas que deseen cambiar frecuentemente de auto. SmartBuy,
permite reducir considerablemente el monto de las mensualidades, ya que existe un
pago final que representa un porcentaje del precio de venta y varía dependiendo el
plazo. Al final del crédito el cliente tiene tres opciones:
1.- Regresar el vehículo al Concesionario.
2.- Renovar o financiar un nuevo vehículo.
3.- Conservar el vehículo pagando o refinanciando el pago final.
• Plan Corto Plazo:
GMAC Mexicana ofrece un plan atractivo a corto plazo. Bajo este plan el cliente no se
descapitaliza y liquida su financiamiento desde uno hasta seis meses. Es un plan muy
útil para aquellas personas que tienen algún tipo de inversión o ingresos significativos
en corto tiempo. Bajo este esquema se puede financiar una unidad y realizar un solo
pago en el plazo final del periodo establecido en el contrato.
• Plan Seminuevos:
En todas las concesionarias General Motors en las que se cuenta con unidades
seminuevas, el público puede disponer de un financiamiento con los mínimos requisitos
de ley con una respuesta inmediata y con plazos hasta de 48 meses.
13
Políticas de crédito y procedimientos de autorización
Los procedimientos de aceptación de créditos que se siguen para el otorgamiento de
recursos en el caso de las operaciones al Mayoreo, son consistentes con las políticas
de GMAC a nivel mundial, las cuales se basan en una revisión constante a las líneas de
crédito revolventes que se otorga a los concesionarios.
Las líneas de crédito son otorgadas en base a la situación financiera de cada
Concesionario y al desempeño operacional de cada uno de ellos. Después de cada
revisión, el Departamento de Crédito Comercial recomienda un número de auditorias
mínimas anuales, número de revisiones a la línea de crédito y planes de acción para
mejorar el desempeño operacional y financiero de cada Concesionario.
Con el objeto de dar seguimiento a las políticas y a los procedimientos de autorización
de crédito, GMAC Mexicana realiza auditorias periódicas y aleatorias a todos los
Concesionarios con que se tienen celebrados contratos de Plan Piso.
Para el otorgamiento de créditos al Menudeo, GMAC Mexicana busca que el primer
filtro en la información y en el proceso de solicitud de crédito sea el propio
Concesionario. Esto se logra mediante cursos y capacitaciones constantes y
permanentes tanto a la fuerza de ventas de cada Concesionario como al personal
administrativo del mismo. Con ello se logra que el crédito solicitado sea congruente con
la capacidad de pago de cada cliente, ya que uno de los objetivos de GMAC Mexicana
es el de brindar la correcta asistencia y asesoría financiera a cualquier persona que
desee adquirir un vehículo nuevo o usado.
El proceso de solicitud de crédito se origina en el Concesionario, donde se llena la
solicitud correspondiente y se envía a las oficinas de GMAC Mexicana mediante un
sistema de información electrónica interno, en el cual el Departamento de Adquisiciones
de GMAC Mexicana revisa la documentación completa y analiza la solicitud consultando
adicionalmente referencias en una Sociedad de Información Crediticia. Una vez hecho
lo anterior, se da respuesta a la solicitud. Dicha respuesta es comunicada al
Concesionario y éste a su vez hace lo propio con el cliente. Una vez que la solicitud ha
sido aprobada se le asigna un número de contrato el cual se da de alta en el sistema
interno de GMAC Mexicana que contiene todos los datos del cliente, así como su
calendarización de pagos. Adicionalmente cabe destacar que el monitoreo del historial
crediticio de cada cuenta activa está a cargo del Departamento de Cobranza de GMAC
Mexicana.
CANALES DE DISTRIBUCIÓN
El principal canal de distribución de GMAC Mexicana está conformado por (1) los
Concesionarios de GM de México y (2) Concesionarios de otras marcas distintas a GM
de México que tengan celebrado el contrato de Plan Piso y Global Menudeo, en este
último se establece, entre otras, las condiciones mediante las cuales se celebrarán
contratos de apertura de crédito simple para la adquisición de bienes de consumo
duradero en favor de terceros. Es directamente en estos canales de distribución donde
se publicitan y promueven los servicios y la asistencia financiera de GMAC Mexicana;
14
Asimismo, en conjunto con GM de México se realizan campañas de promoción,
logrando de esta forma sinergias entre estas empresas.
GMAC Mexicana tiene contacto con sus clientes a través de su oficina central; además
cuenta con varios representantes de ventas que dan servicio y asesoría en distintas
zonas en el país. De igual manera, para la labor de cobranza GMAC Mexicana ha
establecido diferentes zonas distribuidas estratégicamente a lo largo del país. Adicional
a esto, GMAC Mexicana cuenta con un número telefónico sin costo con cobertura
nacional y con un centro de servicio y de atención al cliente que atiende y canaliza
necesidades, sugerencias y quejas de sus clientes.
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
Los derechos de uso de las marcas que GMAC Mexicana utiliza en el giro ordinario de
sus negocios derivan de (i) el otorgamiento de licencias a su favor por parte de GM y
GMAC LLC; (ii) cesiones de derechos; o (iii) la titularidad de los derechos de uso de las
marcas de su propiedad.
Los licenciantes han otorgado a GMAC Mexicana, por tiempo indeterminado, la licencia
para utilizar las marcas como: GMAC, GMAC Directo, Smartlink, Smartlink by GMAC.
Asimismo a finales del año 2007 GMAC cedió a GMAC Mexicana todos los derechos de
algunas marcas tales como las siguientes: On:Line, On:Line Finance, On:Line
Mexicana, Loyalty Rate, Smartbuy, Smartcare, Smartcoverage, Smartlease, Smartfin,
Smartresponse.
Adicionalmente GMAC Mexicana, es titular de los derechos de marca F&I y sus diseños,
RED F&I, Leaders Club, La Solución de Compra a tu Medida, Crediferia aprobación
inmediata y su diseño y Seis Alfa.
PRINCIPALES CLIENTES
Por la naturaleza de la operación de crédito de menudeo no existe un cliente que en lo
individual represente una concentración importante de ingresos para GMAC Méxicana.
En lo que compete al área de Plan Piso / Crédito Comercial ningún Concesionario
ostenta más del 2% de participación en la cartera vigente a diciembre de 2006, 2007 y
2008, respectivamente.
La distribución del portafolio de créditos vigentes por línea de negocio de GMAC
Mexicana se describe a continuación:
15
Distribución de la Cartera de Crédito Vigente
Porcentajes de Participación
Mayoreo
Menudeo
Préstamos de Capital
Total
31 de Diciembre
2008
31 de Diciembre
2007
31 de Diciembre
2006
26.90
72.14
0.96
27.08
66.03
6.89
31.02
63.57
5.41
100.00
100.00
100.00
LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACION TRIBUTARIA
Marco Regulatorio
Con fecha 23 de diciembre de 1993, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la
reforma al artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito conforme a la cual se prevé
la existencia de las sociedades financieras de objeto limitado, que son aquellas
sociedades “autorizadas por la SHCP, que capten recursos provenientes de la
colocación de instrumentos inscritos en el RNV y otorguen créditos para determinada
actividad o sector”.
Adicionalmente, en virtud de las reformas a la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley de
Instituciones de Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de
Seguros, Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, Ley de Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del
Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la
Federación, publicadas mediante Decreto en el Diario Oficial de la Federación el 18 de
julio de 2006, mediante la cual se autoriza el otorgamiento de crédito en forma habitual
y profesional a cualquier persona sin necesidad de requerir autorización del Gobierno
Federal, se prevé que a más tardar el 18 de julio de 2013, las SOFOLES deberán, a fin
de continuar operando, (i) reformar sus estatutos sociales a afecto de eliminar cualquier
referencia expresa o de la cual se pueda inferir que son sociedades financieras de
objeto limitado y que se encuentran autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público para ello, y (ii) presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a más
tardar en la fecha en que entren en vigor dichas reformas, el instrumento público en el
que conste la reforma estatutaria referida en la fracción anterior, con los datos de la
respectiva inscripción en el Registro Público de Comercio.
Ahora bien, el marco regulatorio al cual se encuentran sujetas las sociedades
financieras de objeto limitado (como GMAC Mexicana, S.A. de C. V.) se complementó
con las Reglas, según estas últimas se definieron anteriormente.
GMAC Mexicana también está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de
Valores y las circulares aplicables emitidas por la CNBV.
Adicionalmente, en cuanto a lo no previsto expresamente en la Ley de Instituciones de
Crédito o en las Reglas, GMAC Mexicana se encuentra sujeta a ordenamientos
16
generales como la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto a su organización,
administración y régimen jurídico y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
en cuanto a la realización de sus actividades.
Autoridades Regulatorias
La SHCP es la autoridad competente para resolver sobre el otorgamiento de la
autorización y la revocación de la misma en lo referente a la constitución de las
sociedades financieras de objeto limitado.
Conforme a las Reglas, la SHCP estaría facultada para revocar la autorización de
GMAC Mexicana para operar como Sociedad Financiera de Objeto Limitado, entre
otros, en los supuestos siguientes: (i) si no se cuenta con el capital mínimo que
establecen las Reglas, (ii) si realiza operaciones que no le estén permitidas, (iii) si sus
operaciones no se ajustan a lo previsto en la ley de Instituciones de Crédito u otras
disposiciones aplicables, o (iv) si no cumple con los requerimientos de la CNBV en
cuanto a la forma de realización de sus operaciones.
Asimismo, GMAC Mexicana se encuentra sujeta a la supervisión y vigilancia de la
CNBV.
El Banco de México también se encuentra autorizado por las Reglas para determinar las
reglas aplicables a aquellas operaciones que sin estar previstas expresamente en las
Reglas, este órgano autorice.
Situación Fiscal
GMAC Mexicana es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto
Empresarial a Tasa Única y el Impuesto al Valor Agregado conforme a los términos de
las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables. GMAC Mexicana no se beneficia
de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales.
El primero de octubre de 2007, se publicó la ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única
(LIETU), la cual entro en vigor el primero de enero de 2008, al entrar en vigor esta ley se
abroga la Ley del Impuesto al Activo.
Situación Contable
Con fecha 15 de enero de 2007, la CNBV emitió las Disposiciones de carácter general
en materia de contabilidad, valuación e información financiera aplicables a
organizaciones auxiliares de crédito, casas de cambio y sociedades financieras de
objeto limitado. Dichas disposiciones establecen (i) criterios relativos al esquema
general de contabilidad para sociedades financieras de objeto limitado, que incluye los
conceptos que componen el esquema básico del conjunto de criterios contables
aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado, aplicación de normas
particulares y la aplicación supletoria de los criterios de contabilidad, (ii) criterios
relativos a los conceptos que integran los estados financieros de las sociedades
financieras de objeto limitado, que establecen reglas en relación a conceptos como
17
disponibilidades, inversiones en valores, reportos, instrumentos financieros derivados y
operaciones de cobertura, cartera crediticia, deudores diversos, pasivos, capital
contable, entre otros, (iii) criterios aplicables a conceptos específicos tales como
transferencia de activos financieros, bursatilización y partes relacionadas y (iv) criterios
relativos a los estados financieros básicos de las sociedades financieras de objeto
limitado que establecen reglas de integración del (a) balance general, (b) estado de
resultados, (c) estado de variaciones en el capital contable, y (d) estado de cambios en
la situación financiera de las sociedades financieras de objeto limitado.
Conforme a las políticas contables de GMAC Mexicana, el registro de las operaciones y
la agrupación de cuentas de los estados financieros se preparan de acuerdo con los
lineamientos establecidos en las mencionadas disposiciones, complementadas en
algunos aspectos con las “Normas de Información Financiera (NIF)” emitidos por el
Consejo Mexicano para la investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera A.C., por las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el
International Accounting Standard Committee o en su caso por las reglas contables
emitidas por el Financial Accounting Standard Board en el orden mencionado.
Las prácticas contables establecidas por la CNBV para las sociedades financieras de
objeto limitado difieren, en los siguientes casos, de las “Normas de información
financiera” los cuales se aplican normalmente en la preparación de los estados
financieros de entidades no reguladas:
a)
b)
Estimación preventiva para riesgos crediticios: esta provisión se calcula sobre el
2% de su cartera total con base a la autorización expresa de la CNBV. En casos
excepcionales se reconocen reservas adicionales sobre créditos cuyas
posibilidades de cobro se consideran muy bajas.
Clasificación de activo y pasivo a corto y largo plazo: los activos y pasivos a
corto y largo plazo no se presentan clasificados en el balance general.
El 19 de enero de 2009, la CNBV emitió las Disposiciones de carácter general
aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de
crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto
múltiple reguladas. Dichas disposiciones establecen (i) criterios relativos al esquema
general de contabilidad para sociedades financieras de objeto limitado no vinculadas,
que incluye los conceptos que componen el esquema básico del conjunto de criterios
contables aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado, aplicación de
normas particulares y la aplicación supletoria de los criterios de contabilidad, (ii) criterios
relativos a los conceptos que integran los estados financieros de las sociedades
financieras de objeto limitado, que establecen reglas en relación a conceptos como
disponibilidades, inversiones en valores, reportos, instrumentos financieros derivados y
operaciones de cobertura, cartera crediticia, bienes adjudicados, avales, administración
de bienes, fideicomisos, derechos de cobro, pasivos, capital contable, entre otros,
(iii) criterios aplicables a conceptos específicos tales como reconocimiento y baja de
activos financieros, operaciones de bursatilización, partes relacionadas y consolidación
de entidades de propósito específico y (iv) criterios relativos a los estados financieros
básicos de las sociedades financieras de objeto limitado que establecen reglas de
integración del (a) balance general, (b) estado de resultados, (c) estado de variaciones
en el capital contable, y (d) estado de cambios en la situación financiera de las
sociedades financieras de objeto limitado.
18
RECURSOS HUMANOS
GMAC Mexicana no cuenta con empleados, salvo por su Director General. GMAC
Mexicana cuenta con una empresa filial que lo provee de servicios administrativos, en
los términos de un contrato de prestación de servicios, la cual es Servicios GMAC, S.A.
de C.V. y al año terminado de 2008 contaba con 229 empleados.
DESEMPEÑO AMBIENTAL
Por la naturaleza de sus operaciones, GMAC Mexicana no requiere cumplir con normas
de carácter ambiental.
INFORMACIÓN DE MERCADO
El mercado nacional de financiamiento automotriz está liderado por las subsidiarias
financieras de las casas automotrices como GMAC Mexicana, Ford Credit de México,
NR Finance México, DaimlerChrysler Financial Services, VW Financial Services, Toyota
Financial Services, BMW Financial Services de México y algunas instituciones
bancarias como Bancomer, Scotiabank Inverlat, HSBC, Banorte y Banamex. En el área
de crédito de mayoreo a los Concesionarios de la red General Motors, GMAC Mexicana
tiene celebrado contratos de crédito con el 100% de concesionarios GM de México a
diciembre de 2008.
Para ventas al menudeo la participación de mercado se encuentra distribuida entre
empresas financieras filiales de las empresas armadoras, bancos, y de otros
organismos que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos mediante el sistema de
subastas.
El hecho de que GMAC Mexicana continué siendo de los líderes en el mercado de
financiamiento automotriz se debe, entre otros factores, a la sinergia entre GMAC
Mexicana y GM de México.
Entre las ventajas competitivas de GMAC Mexicana destacan:
• Se ofrece una gama de planes y de programas de financiamiento que buscan cubrir
diferentes nichos de mercado.
• El contar con tasas y esquemas de pago competitivos.
• Se ofrecen planes para personas físicas que no puedan comprobar ingresos de la
manera tradicional.
• 77 años de experiencia en crédito automotriz.
• Tecnología de punta y vanguardia en sus sistemas de información.
• Capacitación y asesoría continúa a los Concesionarios.
• La relación entre GMAC Mexicana y sus clientes es ganar-ganar: Los
Concesionarios aumentan sus ventas gracias a los atractivos planes de
financiamiento y tienen acceso a recursos financieros para la comercialización de
sus productos.
19
•
•
•
•
Estrecha relación con GM de México y con los concesionarios que integran la Red
de Concesionarios de GM de México, lo cual le permite tener un amplio canal de
venta con presencia en distintos lugares del país.
Profundo conocimiento del mercado de financiamiento de vehículos, lo cual
posiciona a GMAC Mexicana como una de las compañías lideres en su ramo.
Equipo gerencial con amplia experiencia en el negocio que se desarrolla en GMAC
Mexicana.
Estructura operativa moderna e integrada, lo cual le permite operar en forma ágil,
rápida y segura.
ESTRUCTURA CORPORATIVA
Las acciones representativas de la totalidad del capital social suscrito y pagado de la
Compañía pertenecen, en un 99.9%, a GMAC Latin America Holdings LLC y en un 0.1%
de GMAC International LLC. Ambas sociedades son propiedad de GMAC LLC.
.
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE GMAC MEXICANA, S.A.
DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
GMAC LLC
GMAC LATIN AMERICA HOLDINGS LLC
(100% propiedad de GMAC LLC)
GMAC INTERNATIONAL LLC
(100% propiedad de GMAC LLC)
GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
(99.90% propiedad de GMAC Latin America Holdings LLC, 00.10%
de GMAC International LLC)
DESCRIPCION DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS
Dada la naturaleza de GMAC Mexicana y su giro, su más importante activo es su
cartera de crédito. Dicha cartera ha sido descrita en el apartado referente a “GMAC
Mexicana - Descripción del Negocio - Actividad Principal”.
20
Al final de diciembre de 2008 la cartera de crédito vigente era de $24,464 millones de
pesos. Derivado de las operaciones de financiamiento de GMAC Mexicana existen
activos restringidos dentro del rubro de cartera de crédito por un monto que asciende a
$21,034 millones al 31 de diciembre de 2008, $15,146 millones al 31 de diciembre de
2007 y $11,619 millones al 31 de diciembre de 2006.
La cartera de GMAC Mexicana a diciembre de 2006, 2007 y 2008, es la siguiente:
Distribución de la Cartera de Crédito Vigente
(Miles de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2008)
31 de Diciembre
31 de Diciembre
31 de Diciembre
2008
2007
2006
Mayoreo
Menudeo
Préstamos de Capital
Total
6,580,799
17,647,859
235,302
7,114,483
17,348,108
1,808,536
7,969,044
16,332,981
1,389,233
24,463,960
26,271,127
25,691,258
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
Derivado de sus actividades de financiamiento al mayoreo, GMAC Mexicana es parte en
litigios que actualmente se están desahogando en los tribunales de Hermosillo, Sonora.
En dichos litigios GMAC Mexicana y su contraparte, un ex Concesionario General
Motors aparecen en calidad de actores y demandados. Aún cuando no se puede
predecir el resultado final de dichos litigios se estima que, en el eventual caso de que
las sentencias fueran adversas a GMAC Mexicana, no habría un efecto negativo
importante sobre los resultados de la compañía, en virtud de que las contingencias
respectivas se encuentran debidamente reservadas. (Ver: Información General,
Factores de Riesgo, Factores de Riesgo Relacionados con GMAC Mexicana).
Por lo que respecta a los procesos judiciales derivados de sus actividades de
financiamiento al menudeo, y en virtud a los cambios en los procesos del área de
Cobranza, GMAC Mexicana ha incrementado los créditos en litigio, mismos que al 31 de
diciembre de 2008 ascendieron a $917 millones de pesos. Estos litigios se encuentran
reservados por lo que cualquier situación adversa no tendrá efecto en su situación
financiera.
ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2008, GMAC Mexicana contaba con un capital social mínimo fijo
de $50 millones de pesos; al 31 de diciembre de 2007 de $42 millones de pesos; y al 31
de diciembre de 2006 de $41 millones de pesos.
21
Los aumentos de capital fueron pagados por los accionistas de GMAC Mexicana
mediante la capitalización de utilidades de ejercicios anteriores pendientes de
aplicación.
En consideración a que las acciones de la sociedad no cuentan con expresión de valor
nominal, GMAC Mexicana no emitió acciones representativas de los aumentos de
capital antes referidos.
El capital de GMAC Mexicana es variable se encuentra representado por 1,000
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y
pagadas, de la Clase I, de las cuales 510 corresponden a la Serie “F” y 490
corresponden a la Serie “B”.
DIVIDENDOS
GMAC no ha decretado pago de dividendos durante los ejercicios sociales 2006, 2007 y
2008. La Asamblea de accionistas no ha definido una política relativa al pago de
dividendos. En su caso, la sociedad declarará dividendos a petición de los accionistas,
mediante la celebración de la correspondiente Asamblea.
22
INFORMACIÓN FINANCIERA
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Las siguientes tablas representan cierta información financiera y resultados de
operación seleccionados de GMAC Mexicana. Esta información deberá ser leída
conjuntamente con los Estados Financieros Anuales y sus notas. Los Estados
Financieros han sido elaborados de acuerdo a las prácticas contables establecidas por
la CNBV, cabe aclarar que los correspondientes al ejercicio 2006 y 2007 fueron
reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008.
Los Estados Financieros Anuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C (Deloitte), contadores públicos externos de GMAC Mexicana. Cualquier
información que no provenga directamente de los estados financieros auditados al 31
de diciembre de 2008, es información no auditada, incluyendo entre otros las
variaciones entre periodos, los porcentajes que se indican en las explicaciones y
cualquier otra información operativa y financiera.
23
GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
Balance General
2008
31 de Diciembre de
2007
2006
(Miles de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2008)
Activo
Disponibilidades
Instrumentos Financieros
Instrumentos Financieros Derivados
Cartera de Crédito Vigente
Cartera de Crédito Vencida
Total Cartera de Crédito
Esimación Preventiva para
Riesgos Crediticios
164,325
846,427
21,649
24,463,960
469,497
28,099
1,626,356
13,605
26,271,127
361,581
58,199
705,247
260
25,691,258
240,387
24,933,457
26,632,708
25,931,645
(657,466)
(654,070)
(548,386)
24,275,991
1,278,678
25,570
384,538
385,090
25,978,638
1,222,928
16,262
223,900
321,679
25,383,259
1,235,157
13,295
218,983
389,194
Total Activo
27,382,268
29,431,467
28,003,594
Pasivo
Pasivos Bursátiles
Préstamos Bancarios y Otros Organismos
Instrumentos Financieros Derivados
Otras Cuentas por Pagar
Créditos Diferidos
Total Pasivo
65,154
17,386,771
85,486
2,593,684
891,027
21,022,122
3,198,373
18,005,353
4,907
1,629,699
1,022,826
23,861,158
4,635,292
16,962,181
78,249
405,750
1,153,207
23,234,679
85,986
76,963
75,963
25,916
5,447,364
25,916
4,722,620
25,916
3,846,954
(65,283)
0
866,163
6,360,146
11,043
(3,988)
737,755
5,570,309
(52,596)
(3,988)
876,666
4,768,915
27,382,268
29,431,467
28,003,594
Cartera de Crédito (Neto)
Otras Cuentas por Cobrar
Mobiliario y Equipo (Neto)
Impuestos Sobre la Renta Diferido
Otros Activos-Pagos anticipados y otros
Capital Contable
Capital Contribuido
Capital Social
Capital Ganado
Reservas de Capital
Utilidades Retenidas
Resultado por valuación de instrumentos
de cobertura de flujos de efectivo
Insuficiencia en la Actualización
Utilidad Neta del Año
Total Capital Contable
Total Pasivo y Capital Contable
24
GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
Estado de Resultados
31 de Diciembre de
2008
2007
2006
(Miles de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2008)
Ingresos y Gastos Financieros
Ingresos por Intereses
Gastos por Intereses
Resultado por Posición Monetaria (Neto)
Utilidad (pérdida) en Tipo de Cambio
3,901,974
2,018,020
0
(107,938)
3,861,660
1,810,191
-191,626
1,171
3,488,327
1,555,855
(148,186)
(4,524)
Margen Financiero
Esimación Preventiva para
Riesgos Crediticios
Margen Financiero Ajustado por
Riesgos Créditicios
1,776,016
1,861,014
1,779,762
388,165
405,948
1,387,851
1,455,066
1,512,393
516,597
349,221
14,741
152,635
437,837
321,693
0
116,144
455,254
322,179
0
133,075
1,540,486
675,689
1,571,210
614,933
1,645,468
470,885
Resultado de la Operación
Otros Productos (Neto)
864,797
74,754
956,277
77,548
1,174,583
75,949
Resultado antes de ISR y PTU
Provisión para Impuesto Causado
Provisión para Impuesto Diferido
939,551
92,667
(19,279)
1,033,825
322,570
(26,500)
1,250,532
264,203
109,663
Resultado Neto
866,163
737,755
876,666
Comisiones y tarifas cobradas
Comisiones y tarifas pagadas
Resultado por Intermediación
Comisiones y Tarifas (Neto)
Ingresos Totales de Operación
Gastos de Administración
267,369
25
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA
GEOGRAFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN
Actualmente GMAC Mexicana tiene presencia en todos los estados de la República
Mexicana a través de la red de Concesionarios, teniendo mayor influencia las zonas del
D.F., donde se origina aproximadamente el 41.17% de las ventas.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la distribución de las ventas de menudeo de la
Compañía por zona geográfica es la siguiente:
D is t rib u c ió n d e V e n t as p o r A re a G e o g rá f ic a
1
2
3
4
5
7
8
9
10A
10B
11
12
13
14
15
16
Z on a
M é x ic o D F ( Ce n t ro )
M é x ic o D F ( No r te )
M é x ic o D F ( S u r 1 )
M é x ic o D F ( S u r 2 )
P u e b la
G u ad a la ja ra
B a jío 1
B a jío 2
M o n te rr e y
M o n te rr e y
T a m p ic o
C h ih u a h u a
C u lia c á n
M é rid a
S a n L u is P o to s í
M é x ic o D . F. ( P o n tia c F ia t)
2008
1 0 . 59 %
4 . 84 %
7 . 89 %
1 0 . 00 %
8 . 18 %
5 . 85 %
5 . 53 %
4 . 65 %
9 . 72 %
8 . 12 %
4 . 38 %
8 . 53 %
3 . 87 %
7 . 84 %
2007
1 0 .4 9 %
9 .1 6 %
5 .7 8 %
8 .2 6 %
9 .0 9 %
5 .5 8 %
4 .9 2 %
4 .3 3 %
4 .7 3 %
3 .0 1 %
5 .6 0 %
3 .6 8 %
8 .7 3 %
8 .7 3 %
3 .9 6 %
3 .8 6 %
La distribución de zonas geográficas del país se integran como sigue:
Zona 1, 2, 3 y 4: Distrito Federal, Estado de México, Hidalgo, Guerrero, Morelos,
Oaxaca y Chiapas, Sonora, Baja California Norte y Sur.
Zonas 5: Puebla, Veracruz y Tlaxcala
Zona 7: Jalisco, Nayarit
Zona 8: Guanajuato, Querétaro, Michoacán y Colima
Zona 9: Guanajuato, Michoacán y Aguascalientes
Zona 10A: Nuevo León
Zona 11: Tamaulipas, Sinaloa y Veracruz (norte)
Zona 12: Chihuahua, Coahuila y Durango
Zona 14: Yucatán, Quintana Roo, Campeche y Tabasco
Zona 15: San Luís Potosí y Coahuila
Zona 16: Distrito Federal, Querétaro y Estado de México (Distribuidores Pontiac Fiat)
Dado que GMAC Mexicana está enfocada al mercado mexicano únicamente, no cuenta
con ventas de exportación.
26
INFORME DE CREDITOS RELEVANTES
La prelación de pago de todos los créditos contratados por la Compañía obedece al
vencimiento de los mismos, GMAC Mexicana se encuentra al corriente en el pago de
capital e intereses de los créditos que a continuación se mencionan:
31 de Diciembre de 2008
Cifras en miles de pesos
Préstamos de Empresas Relacionadas
66,854
0.32%
Monetización de la cartera de crédito
16,094,475
76.87%
Préstamos Bancarios
1,225,442
5.85%
Certificado Bursátil de Corto Plazo
65,154
0.31%
Créditos Diferidos
891,027
4.26%
Otras Cuentas por Pagar
2,593,684
12.39%
Instrumentos Financieros Derivados
85,486
0.41%
Total de Créditos Relevantes
21,022,122
100%
En las siguientes tablas la porción circulante de la deuda de largo plazo está incluida en
los pasivos a corto plazo.
Distribución de los Créditos Relevantes por Plazo
Deuda a Corto Plazo
Deuda a Largo Plazo
31 de Diciembre de 2008
Cifras en miles de pesos
11,380,725
54.36%
9,555,911
45.64%
Total de Créditos Relevantes
20,936,636
100%
Distribución de los Créditos Relevantes por Divisa
Deuda en Moneda Nacional
Deuda en Dólares
Total de Créditos Relevantes
31 de Diciembre de 2008
Cifras en miles de pesos
20,404,730
97.46%
531,906
2.54%
20,936,636
100%
27
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA
EMISORA
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN
Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los Estados Financieros y
las notas sobre los mismos contenidas más adelante. Los Estados Financieros han sido
preparados de acuerdo a las prácticas contables establecidas por la CNBV y, a menos
que se especifique lo contrario, la información financiera contenida en esta sección se
presenta en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2008.
A. Resultados de la Operación
Año finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparado con los años finalizados el
31 de diciembre de 2007 y 2006
Ingresos por Intereses
En este rubro se consideran los ingresos provenientes de financiamientos otorgados
tanto en el área de mayoreo como de menudeo.
Los ingresos por intereses de GMAC Mexicana mostraron nivel de crecimiento de 10.72%
de 2006 a 2007 y de 1.04% de 2007 a 2008 como se describe y analiza a continuación:
Cifras en millones
2006
Ingresos por
intereses
$3,488
Periodos
2007
$3,862
2008
$3,902
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
$374 10.72%
$40
1.04%
Gastos por Intereses
Este apartado se conforma por el servicio de deuda que GMAC Mexicana tiene por
créditos contraídos con sus distintas fuentes de fondeo. Los gastos por intereses se
comparan y analizan a continuación:
Cifras en millones
2006
Periodos
2007
2008
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
Gastos por intereses
$1,556
$1,810
$2,018
$254 16.32%
$208 11.49%
28
El incremento de este rubro se debió principalmente (i) al crecimiento de la cartera
durante el primer semestre de 2008, sin embargo al cierre del año nuestros activos ya
reflejaban la contracción de la industria, (ii) liquidación de un préstamo intercompañia que
apoyaba el fondeo de una empresa relacionada que se decidió se fondeara de manera
directa con GMAC y (iii) el efecto del tipo de cambio que impactó nuestros pasivos en
dólares.
Resultado por Posición Monetaria
El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en
términos de la UDI sobre el neto de activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes. La
pérdida se genera por tener más activos que pasivos. El resultado acumulado al inicio de
la actualización se presenta en el capital contable; el correspondiente al periodo se aplica
al margen financiero.
Para el año 2008 se aplica la NIF B-10 de los efectos de la inflación en la información
financiera la cual establece que ante el cambio de un entorno económico inflacionario a
uno no inflacionario, no deben reconocerse los efectos de la inflación del periodo. La
inflación del ejercicio 2008 fue de 6.39%.
El resultado por posición monetaria correspondiente al margen financiero de la Compañía
en el período terminado el 31 de diciembre de 2007 fue de $192 millones de pesos, un
aumento en 29.72% con respecto al 31 de diciembre de 2006 el cual fue de $148 millones
de pesos derivado de nuestro crecimiento en activos de los últimos años.
Margen Financiero
Nuestro margen financiero presentó una disminución del 4.57% de 2007 a 2008, por la
combinación de una disminución en los ingresos por intereses y el aumento en los
gastos, como se explicaron anteriormente. A continuación se muestran las variaciones
para los años 2008, 2007 y 2006.
Cifras en millones
2006
Margen Financiero
$1,780
Periodos
2007
$1,861
2008
$1,776
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
$81
4.55%
(85)
(0)
Como porcentaje de la cartera de crédito vigente, el margen financiero pasó de 6.93% a
7.08% y 7.26% para 2006, 2007 y 2008 respectivamente.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
Tal como se explicó en la sección “Factores de Riesgo”, con fecha 15 de Octubre de 1996
mediante oficio No. 601-II-34690, Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V. (ahora GMAC
Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial) recibió
29
autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para calcular la
estimación preventiva para riesgos crediticios aplicando un 2.00% al total de la cartera
crediticia. GMAC Mexicana tiene como política hacer reservas adicionales
específicamente en análisis de su cartera.
El monto de la estimación preventiva para riesgos crediticios cargada a resultados de
GMAC Mexicana cerró en $388 millones de pesos para 2008. Al 31 de diciembre de 2007
finalizó en $406 millones y en 2006 terminó en $267 millones de pesos.
Los instrumentos financieros que potencialmente exponen al riesgo de crédito a GMAC
Mexicana consisten en cuentas por cobrar a sus clientes. El modo de disminuir este
impacto es mediante evaluaciones periódicas de su situación financiera y les requiere de
garantías específicas. Por la naturaleza del negocio y por la pulverización de sus clientes,
GMAC Mexicana no considera que esté sujeta a un riesgo crediticio potencial, producto
de alguna concentración de sus cuentas.
Comisiones y Tarifas
En este rubro se registran ingresos netos de GMAC Mexicana derivados de comisiones
ganadas y pagadas por la colocación de créditos, intereses por saldos en cuentas de
cheques e instrumentos financieros y comisiones relacionadas con seguros y subsidios
en los créditos. Durante el ejercicio 2008, en este renglón también se incluyó el
resultado por intermediación, en el que se reconoció el valor de mercado de los
contratos de SWAPS de tasas de interés.
Las comisiones y tarifas se describen y comparan a continuación:
Cifras en millones
2006
Comisiones y tarifas
$133
Periodos
2007
$116
2008
$153
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
(17) -12.78%
$37 31.90%
El cambio en las comisiones pagadas tiene incidencia directa en la expansión del
financiamiento de menudeo, ya que al aumentar el volumen de la cartera de crédito; las
comisiones y el esquema de incentivos que GMAC Mexicana otorga a sus únicos canales
de distribución que son los Concesionarios también se ven aumentados y derivado de un
cambio en el esquema de las comisiones de Plan Piso con GM de México, este rubro se
ve disminuido reflejando el efecto en ingresos por intereses. Adicional a esto para 2008 se
crearon nuevas comisiones derivadas de la colocación de seguros de vida y desempleo a
los clientes de menudeo.
Gastos de Administración y Promoción
Derivado de un incremento en inversión de proyectos corporativos de los cuales GMAC
Mexicana participa en forma proporcional en la región, los gastos de administración y
30
promoción de GMAC Mexicana tuvieron un aumento de 30.58% de 2006 a 2007 y de
9.92% de 2007 a 2008, como se puede ver a continuación:
Cifras en millones
2006
Gastos de
administración y
promoción
Periodos
2007
$471
$615
2008
$676
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
$144 30.57%
$61
9.92%
Resultado de la Operación
La utilidad de operación de GMAC Mexicana registró una disminución, al pasar de $1,175
millones de pesos en el año de 2006 a $956 millones de pesos en el año de 2007. Para
2008 la utilidad de operación fue de $865 millones de pesos, La explicación de esta
disminución se comenta en el apartado de Resultado Neto.
Cifras en millones
2006
Resultado de la
operación
$1,175
Periodos
2007
$956
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
2008
$865
(310) -26.38%
(91) -9.52%
La utilidad de operación en relación al total de la cartera de crédito vigente, mostró las
siguientes variaciones:
2006
4.57%
Periodos
2007
3.64%
2008
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
3.53%
-0.93%
-0.11%
Impuestos
La comparación y análisis de los impuestos a cargo de GMAC Mexicana se muestran
en la siguiente tabla:
Cifras en millones
Impuestos causados
Impuestos diferidos
Total impuestos
2006
$264
$110
$374
Periodos
2007
$323
(27)
$296
2008
$93
(19)
$74
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
$59 22.35%
(137) -125%
(78) -20.86%
(230) -71.21%
$8 -29.63%
(222) -75.00%
31
Esta variación proviene del ajuste anual por inflación y la deducción de cuentas
incobrables, que en conjunto incrementaron las deducciones fiscales al cierre del ejercicio
2008 y que mostraron una variación de $252 y $111 millones respectivamente.
Resultado Neto
La utilidad neta de GMAC Mexicana para 2008, 2007 y 2006 así como sus variaciones de
describen a continuación:
Cifras en millones
Resultado Neto
2006
$877
Periodos
2007
$738
2008
$866
Variaciones
2006 / 2007
2007 / 2008
(139) -15.85%
$128 17.34%
La utilidad neta mostró una disminución de 0.60 puntos porcentuales con relación a la
cartera de crédito vigente al pasar de 3.41% en el periodo terminado el 31 de diciembre
de 2006 a 2.81% en 2007 y se aumentó en 0.73 puntos porcentuales, finalizando en
3.54% en el período terminado el 31 de diciembre de 2008.
SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Las cifras presentadas en esta sección son cifras en pesos constantes al 31 de
diciembre de 2008, para las comparaciones de años terminados, salvo que se indique
algo distinto.
Fuentes de Liquidez y Financiamiento
Los principales requerimientos de liquidez y recursos de capital de GMAC Mexicana son
para financiar el otorgamiento de créditos para la adquisición de vehículos y otros
productos a los Concesionarios y a otros distribuidores de otras armadoras que tengan
firmado el contrato de Plan Piso, así como a cualquier persona física o moral que desee
adquirir un automóvil nuevo o usado. Las fuentes de liquidez de GMAC Mexicana,
además de las inherentes al negocio, han sido mediante el uso de líneas de crédito
revolventes con bancos con presencia en el territorio nacional, tanto mexicanos como
extranjeros, a corto y largo plazo, la emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo,
Certificados Bursátiles de Mediano Plazo, Certificados de Participación Ordinaria y
Certificados Bursátiles estructurados bajo un fideicomiso, así como monetizaciones de
la cartera de crédito.
El 26 de septiembre de 2008, se realizó una emisión y colocación de certificados
bursátiles entre el publico inversionista por un importe de $1,500,000,000 M.N. (Mil
quinientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) suma que destinará en su
totalidad al fondeo de operaciones al mayoreo, menudeo, pagos de pasivos y/o
cualquier otro fin previsto en los estatutos sociales de la entidad.
32
En diciembre de 2008 GMAC Mexicana realizó una monetización adicional con una
emisión y colocación de certificados bursátiles en forma privada por un importe de
$2,000,000,000 M.N. (Dos mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) suma que
destinará en su totalidad al fondeo de operaciones al mayoreo, menudeo, pagos de
pasivos y/o cualquier otro fin previsto en los estatutos sociales de la entidad.
Es importante mencionar que GMAC Mexicana continuará con la administración de la
cartera de crédito.
Endeudamiento y Perfil de Deuda Contratada
Los créditos contratados por GMAC Mexicana comprenden dos tipos de pasivos: a corto y
a largo plazo. Los pasivos con un plazo de 1 a 365 días se caracterizan como deuda a
corto plazo, en tanto que los pasivos a largo plazo son aquellos que exceden este plazo.
Para este análisis los pasivos a corto plazo a cada una de las fechas indicadas incluyen la
parte circulante de la deuda a largo plazo.
A continuación se describe como estaba distribuida la deuda de GMAC Mexicana para
los años 2008, 2007 y 2006:
Conceptos
Periodos
2008
2007
2006
cifras en millones de pesos
Prestamos Bancarios
$1,225
Certificados Bursatiles de corto plazo
65
Certificados Bursatiles
0
Bursatilizaciones
16,095
Empresas relacionadas
67
Total Préstamos bancarios y otras actividades
$17,452
de financiamiento
$5,104
2,446
752
12,764
137
$5,160
2,813
1,822
11,495
307
$21,203
$21,597
Asimismo, para el 2006 el 0.52% de la deuda de GMAC Mexicana estaba denominada en
Dólares y 99.48% en pesos, para el 2007 el 5.52% de la deuda de GMAC Mexicana
estaba denominada en Dólares y 94.48% en pesos y para el 2008 el 2.54% de la deuda
de la Compañía estaba denominada en Dólares y 97.46% en pesos.
Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez
Los requerimientos de efectivo y de liquidez de GMAC Mexicana están estrechamente
ligados a las ventas del mercado automotriz y a las condiciones económicas que
imperen en el país. Estas condiciones influyen de manera directa en la liberación de
recursos para la adquisición de vehículos nuevos o usados; por lo tanto, en periodos
donde las ventas automotrices tienen su punto más alto, la demanda por financiamiento
de unidades será mayor.
33
Normalmente ambas demandas alcanzan su punto más elevado hacia la parte final del
año, en los últimos tres meses, por lo que GMAC Mexicana tendrá su mayor necesidad
de liquidez en esta misma época del año.
Tesorería
El efectivo con que llega a contar GMAC Mexicana lo invierte en el mercado financiero
en instrumento de deuda sin riesgo y con plazo de un día.
A continuación se enlistan las principales políticas del área de tesorería de GMAC
Mexicana:
El fondeo diario, así como todas las actividades del departamento de tesorería, son
supervisadas constantemente por el departamento de Tesorería de Latinoamérica
“LATC” (Latin America Treasury Center) en Detroit.
En conjunto, la Compañía y LATC, establecen límites de endeudamiento generales, con
cada uno de los acreedores con quienes tiene firmado un contrato de crédito, de
acuerdo a la relación comercial que se mantiene con cada uno de ellos tanto en México
como en cualquier otro país en los que opera; por lo que todas las líneas son
aprobadas, además del LATC, por la oficina central de GMAC LLC en Nueva York.
En todos los créditos de GMAC Mexicana se ofrece una garantía, ya sea de su casa
matriz GMAC, la cual es incondicional e irrevocable; o bien se ofrece una garantía de
activos.
Con la finalidad de fortalecer la liquidez de la compañía, se mantiene una reserva de
efectivo, misma que se invierte exclusivamente a la vista con instituciones con las que
se mantiene un contrato de inversión.
En el LATC, se realiza periódicamente un análisis del plazo de los pasivos, con la
finalidad de evitar un descalce con los activos.
Créditos y Adeudos Fiscales, Inversiones en Capital, Investigación y Desarrollo de
Productos.
GMAC Mexicana (i) no presenta créditos o adeudos fiscales pendientes de liquidar, (ii)
tampoco mantiene inversiones relevantes en capital, y (iii) no ha realizado inversiones
en proyectos de investigación y desarrollo de productos.
CONTROL INTERNO
Las políticas de GMAC y sus controles internos están diseñados para asegurar el
cumplimiento de las reglamentaciones aplicables en cada país en donde opera.
GMAC Mexicana cuenta con un departamento de control interno, el cual tiene a su
cargo vigilar su buen funcionamiento en cuestión de procedimientos de operación,
sistema contable y el ambiente de control que prevalece en la misma.
34
Por otro lado, GMAC Mexicana cuenta con los procedimientos y manuales que
describen la autoridad, responsabilidad, así como métodos para supervisar y dar
cumplimiento a las políticas y procedimientos, incluyendo la función de auditoria
interna.
Adicionalmente, el control interno es revisado por nuestros auditores externos y por
auditores internos de GMAC a nivel internacional, para así dar una seguridad razonable
a dicho control.
ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS
En virtud a que la recuperabilidad de las cuentas por cobrar es un evento cuyo efecto no
es susceptible de cuantificarse con exactitud, a la fecha de la emisión de los estados
financieros, se ha hecho necesaria la utilización de estimaciones contables que
permitan valorar, el efecto futuro de dicho evento.
La estimación preventiva para riesgos crediticios se obtiene de aplicar el factor del 2%
de la cartera total. Dicho factor fue autorizado por la CNBV a través del oficio núm. 601II-34690 Exp.703.0(S.F.36)"96"/1 de fecha 15 de octubre de 1996.
Por otro lado se ha creado una reserva adicional, en la cual se incluyen principalmente
saldos de cartera de crédito de consumo, los cuales están considerados como cartera
vencida. La metodología para determinar esta estimación preventiva para riesgos
crediticios es calculada en forma gradual de acuerdo a la antigüedad de las cuentas en
cuestión, conforme a un porcentaje estipulado.
ADMINISTRACIÓN
AUDITORES EXTERNOS
No ha existido un cambio de los auditores externos en los últimos tres ejercicios. Los
estados financieros de GMAC Mexicana por los ejercicios sociales concluidos al 31 de
diciembre de 2006, 2007 y 2008, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
S.C. Deloitte, auditores externos independientes de la Compañía, no existiendo opinión
con salvedad, negativa o abstención, durante dichos períodos.
El procedimiento que sigue GMAC Mexicana para nombrar a los Auditores Externos se
basa en las políticas corporativas emitidas por GMAC a nivel mundial. Deloitte es la firma
que audita a GMAC a nivel mundial, ésta es la razón por la cual GMAC Mexicana eligió a
este despacho como su auditor.
Durante el año 2008, nuestros auditores externos Galaz Yamazaki Ruiz Uriquiza, S.C.
“Deloitte” nos proporcionaron servicios adicionales por un monto aproximado de
$885,000.00 M.N. (Ochocientos ochenta y cinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional),
los cuales representan el 35% del total de honorarios totales pagados al despacho.
35
OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE
INTERÉS
GMAC Mexicana tiene celebrados acuerdos con GMM la cual incluye la cuenta corriente
en moneda nacional, que no tiene una fecha específica de vencimiento para su pago y
causa intereses a tasas de mercado. Adicionalmente incluye el pasivo por Plan Piso.
De acuerdo a lo establecido en el contrato d Administración de Venta de Vehículos a
Crédito y Plan Piso GMAC Mexicana financia los vehículos adquiridos por los
concesionarios y está obligada a pagar a GM de México, el import de los mismos el día
hábil siguiente.
El 19 de julio de 2006, GMAC Mexicana y GM de México celebraron un convenio
denominado “Agreement on Wholesale Financing of GM Dealers”, por virtud del cual se
establecieron las nuevas bases que regularían la relación de negocios entre ambas
sociedades, quedando en consecuencia sin efectos aquellos contratos que regulaban
las relaciones de negocios entre dichas entidades con anterioridad.
Las principales modificaciones al contrato anteriormente mencionado son: 1) a partir de
la fecha del convenio, los vehículos que adquieren los concesionarios serán liquidados
a GM de México, por parte de GMAC Mexicana, el primer día hábil siguiente a su
facturación (pago anticipado) y; 2) GM de México se obliga a pagar a GMAC Mexicana
intereses ordinarios diarios sobre el saldo insoluto del pago anticipado a partir de la
fecha de la realización del mismo y hasta la liquidación total del correspondiente pago
anticipado por parte del concesionario.
Adicionalmente GMAC Mexicana durante 2008 obtuvo un préstamo de GMAC por un
total de $1,946 millones de pesos.
Por otro lado entre las operaciones con partes relacionadas se encuentra celebrado un
Contrato de Prestación de Servicios con Aba Seguros, S.A. de C.V., a través del cual
GMAC Mexicana permite, en forma discrecional y como un servicio complementario
para sus clientes de la Compañía, la promoción y venta de seguros por parte de dicha
aseguradora. Asimismo tiene celebrado un Contrato de Prestación de Servicios con una
compañía filial la cual es Servicios GMAC, S.A. de C.V. en virtud de la cual esta última
le provee de servicios administrativos. También se tiene celebrado un contrato con Car
Care Plan, S.A. de C.V. en la cual le proporciona el servicio complementario de garantía
extendida para los clientes de la Compañía.
GMAC Mexicana no está enterada de la existencia de algún conflicto de interés entre
ella y alguno de sus empleados o funcionarios. Tampoco considera que exista conflicto
de interés con personas relacionadas en la adquisición de sus instrumentos.
El término conflicto de interés se define como una obligación hacia, o una relación con
cualquier persona u organización con la cual GMAC Mexicana compite o tiene trato
comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus
responsabilidades para con GMAC Mexicana, sus subsidiarias y/o afiliadas. GMAC
Mexicana espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en
la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de
interés real o potencial.
36
A continuación se presentan los saldos y transacciones con partes relacionadas en los
últimos dos ejercicios:
Saldos con partes relacionadas
Balance General
31 de Diciembre
2008
31 de Diciembre
2007
cifras en miles de pesos
Activos
Otras cuentas por cobrar:
GMAC Arrendamiento, S.A. de C.V.
Car Care Plan, S.A. de C.V.
Masterlease, S.A. de C.V.
Pasivos:
Préstamos de Empresas:
General Motors de México, S. de R.L. de C.V.
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar:
Servicios GMAC, S.A. de C.V.
GMAC, LLC
ABA Seguros, S.A. de C.V.
Autofinanciamiento GMAC, S.A. de C.V.
1,149
374
558
2,081
671
616
1,517,044
1,518,331
66,854
136,740
112,736
2,026,415
137,921
57
2,343,983
73,651
1,303,733
4,094
79
1,518,297
Transacciones con partes relacionadas
Estado de Resultados
31 de Diciembre
2008
31 de Diciembre
2007
cifras en miles de pesos
Ingresos:
Intereses
Comisiones cobradas
Otros productos
Egresos:
Intereses
Honorarios
Servicios administrativos
1,003,561
273,630
1,378
1,278,569
1,066,228
235,378
1,286
1,302,892
122,185
157,791
221,127
501,103
4,870
156,843
165,771
327,484
37
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
De conformidad con los estatutos sociales de GMAC Mexicana, los miembros del
Consejo de Administración son elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la
Compañía, la cual debe celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los 4 meses
siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
El Consejo de Administración de GMAC Mexicana está integrado por 5 consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes. 4 consejeros son designados por accionistas de
la Serie “F” y 1 consejero es designado por el accionista de la Serie “B”. El Presidente del
Consejo de Administración será nombrado por los accionistas de la serie F y tendrá voto
de calidad en caso de empate.
Los miembros del Consejo de Administración (i) durarán en su cargo por tiempo
determinado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen
posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos; (ii) pueden ser o no accionistas de
la Compañía; y (iii) pueden ser reelectos.
Las personas que integran el Consejo de Administración de GMAC Mexicana fueron
designadas en Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2009.
Al 31 de diciembre de 2008 el Consejo de Administración de GMAC Mexicana se
encontraba integrado de la siguiente forma:
CONSEJEROS PROPIETARIOS
CONSEJERO
FECHA DE
NOMBRAMIENTO
TIPO DE
ASAMBLEA
Katia Margarita Calderón Brown
19/junio/2007
Gerardo Maldonado Eraña
25/abril/2007
General
Ordinaria
Anual
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
José Pedro Cuello Quevedo
Aureliano Arturo García
Valenzuela
Marcos Luna Rivera
22/septiembre/2008
27/diciembre/2007
27/diciembre/2007
EMPRESA
DONDE
LABORA
GMAC Mexicana
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
38
Los consejeros suplentes al 31 de diciembre de 2008 se listan a continuación.
CONSEJEROS SUPLENTES
CONSEJERO
Rosalinda Frausto Tapia
Roberto Salgado Razo
Julio Cesar Villarreal Villarreal
FECHA DE
NOMBRAMIENTO
TIPO DE
ASAMBLEA
22/septiembre/2008
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
27/diciembre/2007
22/septiembre/2008
Miguel Dario Plazas Vega
30/octubre/2008
José Antonio Martínez Ramírez
30/octubre/2008
EMPRESA
DONDE
LABORA
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Las personas que integran a la fecha el Consejo de Administración de GMAC Mexicana
fueron designadas o ratificadas en Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del
30 de abril de 2009, y son las siguientes:
CONSEJERO PROPIETARIO
EMPRESA DONDE
LABORA
Katia Margarita Calderón Brown
GMAC MEXICANA
Julio Cesar Villarreal Villarreal
SERVICIOS GMAC
Jorge Alberto Arnaud Sánchez
SERVICIOS GMAC
Aureliano Arturo García Valenzuela
SERVICIOS GMAC
Marcos Luna Rivera
SERVICIOS GMAC
CONSEJERO SUPLENTE
EMPRESA DONDE
LABORA
Gerardo Maldonado Eraña
SERVICIOS GMAC
Roberto Salgado Razo
SERVICIOS GMAC
Víctor Manuel Lamadrid León
SERVICIOS GMAC
Miguel Darío Plazas Vega
SERVICIOS GMAC
José Antonio Martínez Ramírez
SERVICIOS GMAC
Las funciones y facultades del Consejo de Administración son las siguientes:
1.- Ejercitar el poder general de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con
todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo
con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo
39
establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República,
estando por consiguiente facultado para interponer o desistirse aún de juicios de
amparo; para querellarse penalmente y desistirse de las querellas que presente; para
constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, federal o local y otorgar perdón, si
procede, de acuerdo con la Ley; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular
y absolver posiciones, en el entendido, sin embargo de que la facultad de absolverlas
sólo podrá ser ejercida por medio de personas físicas que al efecto designe el Consejo
de Administración en los términos de la fracción 10 (diez) de este artículo, por lo que
quedan absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios
o apoderados de la sociedad; y, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los
otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen
representar a la sociedad ante autoridad y tribunales penales, civiles y administrativos,
y ante autoridades y tribunales del trabajo; actuar dentro de los procedimientos
procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la
de ejecución laboral; y celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los artículos
11, 787 y 876 de la Ley Federal del Trabajo.
2.-Para administrar bienes de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del
Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles para los Estados de la República;
3.- Para actos de dominio de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del
Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles para los Estados de la República;
4.- Para emitir y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9º de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito;
5.- Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, girar en contra de
ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
6.- Para designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, con
observancia de lo dispuesto en el artículo vigésimo cuarto de estos estatutos sociales, a
los delegados fiduciarios, al auditor externo de la sociedad y al Secretario y
Prosecretario del propio Consejo; así como señalarles sus facultades y deberes y
determinar sus respectivas remuneraciones, y en general para contratar y remover a
funcionarios y empleados de la sociedad y para determinar sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones;
7.- Para formular reglamentos interiores de trabajo;
8.- Para establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y
facultades de los Consejos Regionales y de las Comisiones de Trabajo que estimen
necesarios, nombrar a sus integrantes, y fijarles su remuneración.
9.- Para convocar a Asambleas de Accionistas y para ejecutar sus resoluciones; y
10.- Para conferir poderes generales o especiales en los términos de los incisos 1(uno),
2 (dos),3 (tres), 4(cuatro),5 (cinco), y 6 (seis) que anteceden, con o sin facultades de
substitución, así como para revocar los poderes que otorguen; y
40
11.- En general, para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos o que
sean consecuencia de los mismos.
Por otro lado, no existe parentesco consanguíneo ni por afinidad entre alguno de los
miembros actuales del Consejo de Administración.
En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008 se
ratificó al Lic. Erick Cárdenas González como Secretario del Consejo de Administración
y al Lic. Jorge Alejandro Barrero Stahl como Secretario Suplente de dicho Consejo.
Dichas personas, respectivamente, no formaron o forman parte del Consejo de
Administración.
La Vigilancia de GMAC Mexicana está confiada a un Comisario Propietario, y a su
respectivo suplente. La designación de los señores Ricardo Santiago Beltrán García y
Fernando Nogueda Conde en los cargos de Comisario Propietario y Suplente de la
Compañía, respectivamente, fue efectuada en Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas del 30 de abril de 2008.
A continuación se proporciona información de directivos relevantes de la Compañía:
Katia Margarita Calderón Brown, Director General de GMAC Mexicana, cargo que ha
desempeñado durante dos año. Es Presidente del Consejo de Administración de dicha
Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciatura en Economía y Administración de
Empresas y estudios de postgrado en administración de empresas y economía.
Gerardo Maldonado Eraña. Director de Operaciones de GMAC Mexicana, empresa en
la cual labora desde hace doce años. Forma parte del Consejo de Administración de
dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciatura en Mercadotecnia Internacional.
Marcos Luna Rivera. Director de Finanzas de GMAC Mexicana, cargo que ha
desempeñado por dos años. Es miembro del Consejo de Administración de dicha
Sociedad. Cuenta con el grado de Maestría en Administración de Empresas.
Aureliano Arturo García Valenzuela. Director de Ventas de GMAC Mexicana,
empresa en la cual labora desde hace nueve años, habiendo desempeñado diversos
puestos. Forma parte del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con
Licenciatura en Administración.
Jorge Alberto Arnaud Sánchez. Director de Sistemas de GMAC Mexicana, empresa
en la cual labora desde hace doce años. Forma parte del Consejo de Administración de
dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciado en Ingeniería en Sistemas
Computacionales.
Erick Cárdenas González. Director Jurídico de GMAC Mexicana, empresa en la cual
labora desde hace dos años. Es Secretario del Consejo de Administración de dicha
Sociedad, sin pertenecer al mismo. Cuenta con el grado de Maestría en Derecho
Comercial y Corporativo.
Ninguno de los consejeros o funcionarios posee participación en el capital social de la
Compañía.
41
Así mismo se hace constar que ninguno de los Consejeros, tanto propietarios como
suplentes de GMAC Mexicana, recibe remuneración alguna por dicho cargo.
Adicionalmente, se hace constar que GMAC Mexicana no cuenta con planes de
pensiones, retiro o similares.
Por último, con respecto a la existencia de Comités que auxilien al Consejo de
Administración de GMAC Mexicana en sus funciones, nos permitimos manifestar que
GMAC Mexicana cuenta con un Comité Ejecutivo que esta integrado por Consejeros
Propietarios y otros funcionarios de alto nivel de GMAC Mexicana, los cuales se reúnen
de manera regular y analizan temas de relevancia y asuntos estratégicos que afectan a
la Compañía.
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
El Consejo de Administración tiene entre sus facultades designar y remover al Director
General y a los principales funcionarios, así como designar sus compensaciones.
Las compensaciones del Director General y funcionarios del nivel inmediato siguiente
son consensuadas y autorizadas por la Oficina Ejecutiva.
Por escrito de resoluciones adoptadas por el consentimiento unánime de los accionistas
de la Compañía del 22 de diciembre de 2008 se aprobó la modificación del artículo
Sexto de los Estatutos Sociales para quedar en los siguientes términos:
“ARTICULO SEXTO: Capital mínimo. El capital de la sociedad es variable,
con un mínimo fijo de $50’000,000.00 M.N. (cincuenta millones de pesos
00/100 Moneda Nacional), mismo que se encuentra íntegramente suscrito y
pagado. La parte variable será ilimitada. El capital mínimo fijo estará
representado por acciones Clase I y el capital variable estará representado
por acciones Clase II.”
La modificación al Artículo Sexto de los Estatutos Sociales deviene del aumento de
capital aprobado mediante dicho escrito de resoluciones, por virtud del cual se da
cumplimiento a la Sexta de las Reglas.
La modificación al Artículo Sexto de los Estatutos Sociales fue aprobada por la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio UBVA/DGABV/015/2009
del 21 de enero de 2009.
A continuación se transcriben la cláusulas estatutarias más relevantes de la GMAC
Mexicana:
ARTICULO SEGUNDO.- Objeto Social. La sociedad tiene por objeto la
captación de recursos provenientes de la colocación de valores, previamente
calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios, así como la obtención de créditos de
entidades financieras, para su posterior colocación a través del otorgamiento
de créditos al sector automotriz, de conformidad con la fracción IV del artículo
42
103 de la Ley de Instituciones de Crédito, y con las reglas aplicables a este
tipo de sociedades.
ARTICULO SEGUNDO BIS.- Asimismo, para cumplir su objeto social la
sociedad podrá:
1. Captar recursos del público exclusivamente mediante la colocación de
valores previamente calificados por una institución calificadora de
valores e inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios;
2. Obtener créditos de entidades financieras del país y del extranjero en los
términos de las disposiciones legales aplicables y otorgar las garantías
que fueren necesarias.
3. Otorgar créditos a los fabricantes, distribuidores y consumidores del
sector de vehículos automotores, incluyendo créditos simples,
refaccionarios y de habilitación o avío, obteniendo las garantías que
sean convenientes, incluyendo prenda e hipoteca, en los términos del
Capítulo III del Título Tercero de la Ley de Instituciones de Crédito.
4. Invertir sus recursos líquidos en instrumentos de captación de entidades
financieras, así como en instrumentos de deuda de fácil realización;
5. Adquirir, poseer, tomar en arrendamiento, transmitir, gravar, disponer
de, administrar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles
que sean necesarios o convenientes para la realización de sus fines
sociales;
6. Emitir y negociar en general con toda clase de títulos de crédito.
7. Las análogas y conexas que autorice el Banco de México.
8. Ceder; adquirir y/o administrar cartera de crédito; con respecto a otras
entidades financieras y no financieras; relacionada con la actividad del
sector de mercado que la sociedad tiene autorizado a operar, en
términos de la autorización otorgada por Banco de México mediante
oficio con No. de Referencia S21/13967 de fecha 31 de julio del 2000.
9. Efectuar operaciones financieras conocidas como derivadas, en
términos de la autorización otorgada por Banco de México mediante
oficio con No. de Referencia S21/14899 de fecha 21 de septiembre del
2001.
ARTICULO TERCERO.- Duración. La duración de la sociedad es indefinida.
ARTICULO DECIMO TERCERO. Enajenación de acciones. Las acciones
representativas del capital social de la sociedad sólo podrán enajenarse previa
autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, sujetándose a los
lineamientos establecidos en la Ley de Instituciones de Crédito, en la Ley
General de Sociedades Mercantiles y en estos estatutos. Esta restricción
43
deberá constar en los certificados provisionales o en los títulos definitivos de
acciones.
ARTICULO VIGESIMO.- Instalación. Las Asambleas Generales Ordinarias
se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en
ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones representativas
del capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán
legalmente cualquiera que sea el número de las acciones que estén
representadas.
Las Asambleas Generales Extraordinarias se instalarán legalmente en virtud
de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las
tres cuartas partes del capital social pagado, y en virtud de segunda
convocatoria, si los asistentes representan por lo menos el cincuenta por
ciento del referido capital.
Si por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una Asamblea, este
hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, que lleve la
sociedad.
Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Asamblea por unanimidad
de votos de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales,
la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los accionistas reunidos
en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, siempre que se
confirme por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita
deberá ser enviado al Secretario de la sociedad, quien transcribirá las
resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que
dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con lo establecido en
este párrafo.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Votaciones y resoluciones. En las
Asambleas cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones
serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerden que sean
nominales o por cédula.
En las Asambleas Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o
ulterior convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de
votos de las acciones representadas. Si se trata de Asamblea Extraordinaria,
bien que se reúna por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán
válidas si son aprobadas por la mitad del capital social pagado.
Los miembros del Consejo de Administración no podrán votar para aprobar
sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que
afecte su responsabilidad o interés personal.
Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión o escisión de la
sociedad o cualquier otra reforma de los estatutos sociales, se requerirá la
autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para estos
efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se
44
inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas
autorizaciones de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Órganos de administración. La dirección y
administración de la sociedad están confiadas a un Consejo de Administración
y a un Director General en sus respectivas esferas de competencia.
El Consejo de Administración estará formado por cuando menos cinco
Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, designados por la
Asamblea Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que uno de dichos
consejeros y su respectivo suplente serán designados por mayoría de votos de
los accionistas de la serie “B”, en su caso, que se encuentren presentes en la
Asamblea. Tanto la mayoría de los Consejeros de la sociedad como el Director
General de la misma deberán residir en territorio nacional.
El presidente del Consejo de Administración será elegido por los accionistas
de la serie “F” y tendrá voto de calidad en caso de empate. Dentro de cada
sesión del Consejo de Administración, un suplente sólo podrá representar a un
propietario.
Los miembros del Consejo de Administración no necesitan ser accionistas,
podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la
Asamblea Ordinaria de Accionistas.
El nombramiento de los Consejeros y del Director General deberá recaer en
personas de reconocida calidad moral, que cuenten con conocimiento en
materia administrativa o financiera. En ningún caso podrán ocupar los cargos
de Consejeros o Director General:
I. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, las inhabilitadas para
ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el
servicio público, o en el sistema financiero mexicano;
II. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados, y
III. Quienes realicen funciones de regulación, inspección o vigilancia de las
sociedades financieras.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Designación y Duración. Los miembros del
Consejo de Administración durarán en su cargo por tiempo determinado, y no
cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de
sus cargos quienes hayan de sustituirlos. La mayoría de los miembros
deberán residir en territorio nacional.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Presidencia y Secretaría. Los Consejeros
elegirán, anualmente, de entre los miembros propietarios, a un Presidente,
quien será sustituido en su falta por los demás Consejeros Propietarios, en el
orden que el Consejo de Administración determine.
El presidente del Consejo de Administración será elegido por los accionistas
de la serie “F” y tendrán voto de calidad en caso de empate. Dentro de cada
45
sesión del Consejo de Administración, un suplente sólo podrá representar a un
propietario.
El Consejo de Administración nombrará a un Secretario, así como a un
Prosecretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias, cualquiera de los
cuales podrá ser o no Consejero.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- Instalación. Las Sesiones del Consejo
quedarán legalmente instaladas con la asistencia de la mayoría de sus
miembros. En cuyo caso, más de la mitad de los Consejeros deberán residir
en territorio nacional. Las resoluciones serán válidas únicamente cuando se
tomen por la mayoría de votos de los presentes.
Las actas de las Sesiones del Consejo de Administración deberán ser
firmadas por quién las presida, por el Secretario y por los Comisarios que
concurrieren, y se consignarán en libros especiales, de los cuales el Secretario
o el Prosecretario podrá expedir copias certificadas, certificaciones o extractos
autorizados.
Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Sesión de Consejo por
unanimidad de votos de sus miembros y dichas resoluciones tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por
los Consejeros reunidos en Sesión del Consejo, siempre que se confirmen por
escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser
enviado al secretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones
respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que dichas
resoluciones fueron adoptadas de conformidad con lo establecido en este
párrafo.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Comisarios. La vigilancia de las
operaciones sociales estará confiada a un Comisario propietario y a su
respectivo suplente, designados por los Accionistas de la serie “F” y, en su
caso, a un Comisario nombrado por los accionistas de la serie “B”, así como
su respectivo suplente, los cuales en ambos casos, podrán ser accionistas o
personas extrañas a la sociedad, y tendrán las facultades y obligaciones que
consigna el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las
que establezcan otros ordenamientos legales. Las designaciones se ajustarán
a lo dispuesto por el artículo 45-M de la Ley de Instituciones de Crédito.
Asimismo no podrán ser Comisarios las personas mencionadas en el artículo
165 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Duración. El o los Comisarios durarán en
funciones por tiempo determinado, y continuarán en el desempeñó de su
cargo mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos.
ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Disolución y Liquidación. La
sociedad se disolverá en cualquiera de los casos especificados en el Artículo
229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico. La
revocación de la autorización para operar pondrá igualmente a la sociedad en
46
estado de liquidación, en términos de la fracción II del artículo 229 de la citada
Ley.
Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de
liquidación, la cual estará a cargo de un liquidador que será una institución de
crédito y deberá actuar según lo decida la Asamblea de Accionistas.
La Asamblea de Accionistas que designe al liquidador, le fijará un plazo para
el ejercicio de su cargo, así como la retribución que, en su caso, habrá de
corresponderle.
OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
GMAC Mexicana aplica los principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas en
los términos del informe de revelación sobre el cumplimiento de las recomendaciones
del mismo.
Principales Funcionarios
Según se señaló anteriormente, GMAC Mexicana no cuenta con empleado alguno salvo
por su director general la Sra. Katia Margarita Calderón Brown, quien tomó dicho cargo
en junio de 2007.
Las demás posiciones dentro de GMAC Mexicana se encuentran ocupadas por
empleados de Servicios GMAC, S.A. de C.V.
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PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el
presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente
su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información
relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo
contenga información que pudiera inducir a error de los inversionistas.
Katia Margarita
Calderón Brown
Director General
Marcos
Luna Rivera
Director de Finanzas
ANEXOS
GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007
Informe del Comisario
Dictamen de los auditores independientes
Balance General
Estados de Resultados
Estado de Variaciones en el Capital Contable
Estado de Cambios en la Situación Financiera
Notas a los Estados Financieros
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