ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
PROFESIONAL:
“
, S.L.P.”.
ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad se denomina "
, S.L.P".
La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos,
por la Ley de Socidades Profesionales de 2/2007 de 15 de Marzo, y, en su
defecto, por la vigente Ley de Sociedades de Capital, y demás Legislación
complementaria aplicable.
ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL: Constituye el objeto exclusivo de la
sociedad el ejercicio de la medicina/arquitectura/
abogacía/ingeniería……………………………….
El objeto social podrá desarrollarse por la Sociedad mediante su participación
en otras sociedades profesionales análogas.
ARTÍCULO 3.- DURACION, FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES
Y EJERCICIOS SOCIALES: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y
dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la
escritura pública de constitución. Los ejercicios sociales coincidirán con los
años naturales comenzando, salvo el primero, el 1 de enero y cerrándose el 31
de diciembre de cada año.
ARTICULO 4.- DOMICILIO SOCIAL: La Sociedad tiene su domicilio en la
calle…….., de la ciudad de………..; CP….
El Órgano de Administración, podrá crear, suprimir y trasladar Sucursales,
Agencias o Delegaciones en cualquier punto del territorio español o del
extranjero, así como cambiar la sede social dentro del mismo término municipal
de su domicilio.
ARTICULO 5.- EL CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la cantidad de
3.600 euros, totalmente desembolsado y dividido en 360 participaciones,
numeradas de la 1 a la 360, ambas inclusive, con un valor nominal cada una de
ellas de 10 euros, iguales, acumulables e indivisibles.
Todas ellas pertenecen a socios profesionales. Los socios profesionales serán,
en todo caso, titulares de la mayoría del capital social.
De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. De las
deudas sociales que se deriven de la actividad profesional responderán
solidariamente la sociedad y los profesionales, fueran o no socios, que hayan
actuado, conforme a la normativa general sobre responsabilidad contractual o,
en su caso, extracontractual.
De conformidad con el artículo 11.3 de la Ley de Sociedades Profesionales, la
sociedad, una vez constituida, y antes de iniciar su actividad profesional,
contratará un seguro que cubra la responsabilidad en la que ésta pueda incurrir
en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen su objeto social.
ARTÍCULO 6.- PRESTACIONES ACCESORIAS. Los socios profesionales,
titulares de participaciones de esta clase, estarán obligados a realizar
prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo o parcial,
con el contenido propio de su actividad profesional. Ello no impedirá que, con
autorización de la Junta General, los socios realicen a la vez, de acuerdo con lo
que las leyes permitan, prestaciones profesionales de su competencia en
nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se
constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en
una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo
en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social,
su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes,
en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones
accesorias de forma total o parcial será causa de exclusión del socio
profesional en los términos del art.14.1 de la Ley de Sociedades Profesionales.
ARTÍCULO 7.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES PERTENECIENTES A
SOCIOS NO PROFESIONALES: Estas transmisiones quedarán en todo caso
sujetas a lo dispuesto en el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien
los socios profesionales tendrán siempre preferencia para la adquisición de
estas participaciones.
ARTÍCULO 8.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES PROFESIONALES:
Las participaciones de socios profesionales sólo podrán transmitirse inter vivos
a otros socios profesionales, antiguos o nuevos, con el consentimiento de la
mayoría de los socios profesionales, excluyéndose de dicho cómputo al socio
que solicite la transmisión de sus participaciones. A estos efectos el socio
profesional que desee transmitir sus participaciones lo pondrá en conocimiento
del órgano de administración de la sociedad que deberá convocar Junta
General con dicho orden del día en el plazo de los 15 días siguientes a la
petición para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la convocatoria.
En dicha Junta, al efecto de autorizar o denegar la transmisión, sólo votarán los
socios profesionales. Si la Junta autoriza la transmisión, el socio profesional
solicitante, deberá proceder a la enajenación de sus participaciones en el plazo
de 30 días. Si no lo hace así, se deberá repetir de nuevo el procedimiento
mediante una nueva comunicación al órgano de administración de la sociedad,
y si en esta segunda Junta se deniega la autorización, la denegación deberá ir
acompañada de la propuesta de adquisición de las participaciones por otra
persona que no sea socio, aprobada por la misma Junta, y que pueda ser socio
profesional de la sociedad; en su defecto la adquisición podrá realizarse por
uno o varios de los socios profesionales -repartiéndose las participaciones a
prorrata de su participación en el capital social, caso de ser varios-; y en su
defecto, por la sociedad, previo acuerdo de reducción del capital social
amortizando esas participaciones sociales.
Las transmisiones mortis causa de participaciones de socios profesionales son
totalmente libres, salvo que el sucesor testamentario o abintestato, voluntario o
forzoso, no tenga el carácter de profesional relacionado con el objeto de la
sociedad, en cuyo caso la mayoría de socios profesionales, podrán acordar, en
la forma establecida anteriormente-, computándose los plazo desde la
notificación que haga el heredero a la sociedad-, que no se transmitan a sus
sucesores, en cuyo caso se abonará al heredero la cuota de liquidación que
corresponda, valorándose las participaciones en el valor razonable que tuvieren
el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado.
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones o de las
personas que deban valorarlas y el procedimiento a seguir, las participaciones
serán valoradas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
La misma regla se aplicará a las transmisiones forzosas y a la disolución de
cualquier régimen de comunidad, incluyendo la sociedad de gananciales.
Para el debido control de lo dispuesto en estos artículos, la Sociedad llevará un
Libro Registro de socios en el que se harán constar tanto la titularidad originaria
como las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros
gravámenes sobre las mismas, indicándose la identidad y domicilio del titular
de cada participación o del derecho o gravamen constituido sobre la misma.
Cualquier socio podrá examinar este Libro Registro, cuya llevanza corresponde
al Organo de Administración. Además, cualquier socio, así como los titulares de
derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones, tendrán derecho a
obtener una certificación acreditativa de sus participaciones o de los derechos
o gravámenes registrados a su nombre.
ARTÍCULO 9.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de la Sociedad
son la Junta General y el Organo de Administración.
A).- De la Junta General:
1.- Los socios reunidos en Junta General, decidirán los asuntos propios de su
competencia. Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta, los socios
que se elijan en cada reunión, y, en su caso, quienes ostenten dichos cargos
en el Consejo de Administración.
El Presidente, tras dar lectura al orden del día, dirigirá las deliberaciones sobre
cada uno de los puntos que lo integren y dará el uso de la palabra a los socios
que lo soliciten, por orden correlativo. Tras cada intervención, el socio
interviniente tendrá derecho a un turno de réplica. Terminado el debate sobre el
punto concreto del orden del día, se procederá a la votación. Cada
participación concede a su titular un voto.
Salvo los casos en los que se exija una mayoría cualificada, o se atienda
especialmente al voto de los socios profesionales, los acuerdos se adoptarán
por mayoría de los votos válidos emitidos, siempre que representen, al menos,
la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se
divida el capital, sin que se computen los votos en blanco.
Los socios profesionales sólo podrán ser representados en la Junta por otros
socios profesionales.
2.- Los Administradores convocarán la Junta General para su celebración
dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, para decidir sobre
la censura de la gestión social, aprobación de cuentas y aplicación de
resultados.
Los Administradores también deberán convocar la Junta General cuando lo
soliciten socios titulares de al menos el cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta General
deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes
en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para
convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos
que hubiesen sido objeto de solicitud.
3.- La convocatoria se hará por los Administradores mediante carta certificada
dirigida a todos los socios, al domicilio que los mismos hayan hecho constar en
el Libro Registro de Socios. El envío podrá hacerse, cuando los
administradores lo consideren conveniente, mediante burofax o por acta
notarial de remisión por correo certificado con acuse de recibo. La convocatoria
expresará el orden del día de la Junta, el nombre de la sociedad, y el lugar, día
y hora de la celebración de la reunión y el nombre de la persona o personas
que realicen la comunicación, así como el derecho de cualquier socio a obtener
de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que hayan de ser
sometidos a la aprobación de la Junta.
La carta convocando la Junta General deberá ser remitida con una antelación
de al menos quince días respecto de la fecha de celebración de la Junta, plazo
que se computará desde la fecha del último envío.
4.- La convocatoria por correo certificado podrá ser sustituida por una
convocatoria mediante correo electrónico enviada a la dirección que todos o
algunos de los socios hayan hecho constar expresamente en el Libro Registro
de Socios, siempre y cuando una vez recibido dicho correo, los socios envíen
el correspondiente acuse de recibo. Los socios que no hayan enviado dicho
acuse de recibo, o indicado en la forma dicha la dirección de correo electrónico,
deberán ser convocados por correo certificado en la forma antes indicada, y
con la misma antelación de al menos quince días naturales, por lo que la
convocatoria por correo electrónico deberá haber sido enviada con tiempo
suficiente para ello.
No obstante lo anterior, la Junta General quedará válidamente constituida para
tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que
esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes
acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la
misma.
5.- De todos los acuerdos se levantará la correspondiente acta que se incluirá
en el libro de actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y
deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto,
en el plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores,
uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
B).- Del órgano de Administración:
1.- La Sociedad será regida, administrada y representada, según decida la
Junta General, por:
a) Un administrador único.
b) Varios administradores solidarios, en número mínimo de dos y no superior a
cuatro.
c) Varios administradores mancomunados, en número mínimo de dos y no
superior a cuatro. En este último caso, será necesario el consentimiento de al
menos dos de ellos para la realización de actos y negocios en nombre de la
sociedad.
d) Un Consejo de Administración, compuesto por un mínimo de tres y un
máximo de doce administradores.
La opción de la Junta General por uno y otro sistema de administración no
conlleva la modificación de estatutos y se realizará mediante acuerdo, que
debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil,
adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos -no computándose
los votos en blanco- que representen, al menos, más de la mitad de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital
social, incluyendo en dicho quórum forzosamente el voto de más de la mitad de
las participaciones de los socios profesionales.
2.- Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser
separados de él mediante acuerdo de la Junta General, aún cuando la
separación no constare en el orden del día, adoptado con el quórum que se
establece en el último párrafo del punto 1 anterior. Para el cese de los
administradores, socios profesionales, será exigible, en todo caso, el voto a
favor de la mayoría de los votos correspondientes a las participaciones de
socios profesionales.
3.- El cargo de administrador será gratuito.
4.- En caso de ser necesario, la Junta General designará Auditores de
Cuentas.
5.- En todo caso el Administrador Unico y los Consejeros Delegados, caso de
que existan, y la mayoría de los miembros del Organo de Administración
Colegiado, deberán ser socios profesionales.
Si el órgano de administración son dos o más administradores solidarios, todos
ellos serán socios profesionales. Si el órgano de administración son dos
administradores mancomunados al menos uno de ellos deberá ser socio
profesional y el poder de representación corresponderá a los mismos
conjuntamente. En caso de ser más de dos los administradores
mancomunados, el poder de representación corresponderá conjuntamente a
dos cualesquiera de ellos, pero uno de ellos deberá ser socio profesional.
6. Cuando la administración se confíe a un Consejo de Administración, si la
Junta General no lo hubiere hecho, el Consejo designará de entre sus
miembros un Presidente y un Secretario que podrá no ser Consejero. Podrá
también designarse un Vicepresidente que sustituirá al Presidente en caso de
ausencia o enfermedad.
El Consejo de Administración actuará colegiadamente y se reunirá cuando lo
convoque su Presidente o el que haga sus veces, quien deberá convocarlo
siempre que lo considere conveniente. Los administradores que constituyan al
menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el
orden del día para su celebración en la localidad donde radique el domicilio
social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera
hecho la convocatoria en el plazo de quince días.
La convocatoria se realizará mediante correo electrónico a los Consejeros que
hubieran admitido este sistema o por telegrama o carta certificada con acuse
de recibo dirigida al domicilio de cada uno de los administradores, que será el
que figure inscrito en el Registro Mercantil, debiendo la misma ser remitida con
diez días naturales de antelación como mínimo, indicando el orden del día y
tiempo y lugar de la celebración de la reunión. En casos de urgencia la
convocatoria podrá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho
horas.
El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido cuando
concurran a él, presentes o representados, la mayoría absoluta de sus
miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará
por exceso. El Consejo deliberará con arreglo al orden y turno de
intervenciones que señale el Presidente; sus acuerdos se adoptarán por
mayoría absoluta de los votantes presentes o representados -sin perjuicio de
los casos en que la Ley exija quórums o mayorías especiales-, levantándose a
continuación el acta de la sesión, que será firmada por los asistentes. La
representación para actuar en el Consejo de Administración solo será posible
cuando se confiera a otro Consejero, que deberá ser o no profesional según
sea el representado, y deberá darse por escrito dirigido al Presidente y con
carácter especial para cada sesión.
La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún
Consejero se oponga a este procedimiento.
El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión
Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar las facultades
que se delegan, pero la delegación permanente de alguna facultad del Consejo
requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los
Consejeros, incluyendo en esta mayoría el voto favorable de los dos tercios de
los Consejeros, socios profesionales. Estos nombramientos no producirán
efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
ARTÍCULO 10.- FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
SOCIAL:
Al Organo de Administración, le corresponde la administración de la sociedad,
en juicio y fuera de él, y se extenderá a todos los asuntos relativos al giro o
tráfico de la Empresa, teniendo las más amplias facultades para contratar en
general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos,
de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a
toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos
de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean
competencia de otros órganos.
ARTÍCULO 11. AUMENTOS DE CAPITAL Y EJERCICIO DEL DERECHO DE
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE:
Los socios gozarán del derecho de suscripicón preferente en todo caso.
ARTÍCULO 12. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS:
Los socios profesionales tendrán derecho a un dividendo preferente
consistente en el 20% global de los beneficios líquidos de la sociedad, una vez
deducidos gastos y la reserva legal. Este 20% de dividendo preferente se
repartirá entre los socios profesionales teniendo en cuenta su dedicación a la
Sociedad, la cual se valorará en función del valor teórico de mercado de las
prestaciones profesionales realizadas por cada socio en el seno de la sociedad.
En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la
sociedad por las mayorías ordinarias, la distribución y el reparto final de
resultados entre los socios profesionales deberá ser aprobado por el 80% de
los votos correspondientes a estos socios profesionales. En caso de
desacuerdo se recurrirá al arbitraje establecido en estos estatutos.
ARTÍCULO 13. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES.
Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier
momento conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Profesionales
El ejercicio del derecho de separaciónb habrá de realizarse conforme a las
exigencias de la buena fe. Es de mala fe el ejercicio de este derecho cuando no
se prenotifique a la sociedad, con al menos seis meses de antelación a la fecha
en que deba hacerse efectivo. Una vez transcurrido el plazo señalado y hecha
la notificación a que alude el artículo 13 de la Ley, la separación será eficaz y
se procederá en la forma establecida en la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 14. EXCLUSIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES:
La exclusión de socios profesionales se regirá por lo establecido en el art. 14
de la Ley 2/2007, si bien caso de que el socio no se conformare con la
exclusión, deberá acudirse al procedimiento de arbitraje establecido en estos
estatutos. Igualmente será aplicable, en su caso, lo dispuesto en los artículos
350 y 351 de la Ley de Sociedades de Capital.
En todo caso el acuerdo de exclusión deberá adoptarse con las mayorías
previstas en el art. 199.b de la Ley de Sociedades de Capital, quedando
excluida expresamente la aplicación del art. 352.2 en cuanto a la exigencia de
resolución judicial firme para el socio que no conformándose con la exclusión
posea más del 25% del capital social.
ARTÍCULO 15. CUOTA DE LIQUIDACIÓN. La cuota de liquidación que
proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión,
transmisión mortis causa o forzosa, será fijada sobre la base del último balance
anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso de transmisiones
forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate.
ARTÍCULO 16.- SUMISIÓN A ARBITRAJE. Todas las cuestiones que se
susciten entre los socios o entre estos y la sociedad o con los administradores,
incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de
liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas
reguladoras de la institución.
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