19 de noviembre de 2001

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Sociedad que cotiza en Bolsa – Nº de identificación fiscal 17.155.730/0001-64
Extracto de las actas de la 288ª reunión del Consejo de Administración.
Fecha, hora y lugar: 19 de noviembre de 2001, a las 11:00 a.m., en el domicilio social
de la compañía, sito. en Av. Barbacena, 1.200, 18º piso, Belo Horizonte-MG.
Preside la reunión D. Djalma Bastos de Morais, en calidad de Presidente del Consejo,
y actúa como secretario D. Fernando Alves Pimenta.
Resumen de las decisiones del Consejo: I- El Consejo de Administración ha decidido
aprobar: 1) a) la ratificación de la siguiente remuneración definitiva para las
obligaciones de ambas series, alcanzada mediante un proceso de book building
realizado el 13 de noviembre de 2001: índice de inflación IGPM + 12,7% anual; b) la
corrección de la Escritura de la primera Emisión Pública de Obligaciones Simples,
dividida en dos series, no garantizadas ni preferentes, de Companhia Energética de
Minas Gerais-CEMIG, por la que se fija la remuneración definitiva de las
obligaciones de ambas series, alcanzada mediante un proceso de book building. La
remuneración definitiva deberá figurar en los anuncios que indiquen el inicio de la
distribución pública de las obligaciones; c) la ratificación del resto de los términos y
condiciones de la 1ª emisión de obligaciones, delegados en el Consejo de
Administración por la Junta General de Accionistas, de acuerdo con el artículo 59º,
párrafo 1º, de la Ley 6.404/76, incluyendo, sin límite, la fecha de emisión de ambas
series a 1 de noviembre de 2001, la fecha de vencimiento de la 1ª serie a 1 de
noviembre de 2009 y la fecha de vencimiento de la 2ª serie a 1 de noviembre de
2011; las condiciones de vencimiento anticipado y las condiciones de remuneración
de las obligaciones mencionadas en la Escritura; d) la designación de (i) Planner
Corretora de Valores S.A., una institución financiera con docimilio social en Ciudad
de São Paulo-SP, Av. Paulista, 2.439, 11º piso y nº de identificación fiscal
00.806.535/0001-54, como fiduciario; (ii) Unibanco - União de Bancos Brasileiros
S.A, una institución financiera con domicilio social en Ciudad de São Paulo-SP, Av.
Eusébio Matoso, 891 y nº de identificación fiscal 33.700.394/0001-40, Banco Itaú
S.A., con domicilio social en R. Boa Vista, 176, 1er piso, bloque 5, Ciudad de São
Paulo-SP, nº de identificación fiscal 60.701.190/0001-04, Banco Bradesco S.A., con
domicilio social en el centro administrativo “Cidade de Deus”, Vila Yara s/n, Ciudad
de Osasco-SP, nº de identificación fiscal 60.746.948/0001-12, Banco BBA
Creditanstalt S.A., con domicilio social en Av. Paulista, 37, 19º piso, Ciudad de São
Paulo-SP, nº de identificación fiscal 31.516.198/0001-94, Banco Sudameris de
Investimento S.A., con domicilio social en Av. Paulista, 1000, 1er piso, Ciudad de São
Paulo-SP, nº de identificación fiscal 48.103.014/0001-67, e ING Barings Corretora
de Câmbio e Títulos S.A., con domicilio social en Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064,
10 piso, Ciudad de São Paulo-SP, nº de identificación fiscal 04.848.115/0001-91,
como Coordinadores de la emisión, y (iii) Banco Itaú S.A. como banco agente,
ratificando todos los actos realizados por el Comité Ejecutivo en la contratación de
los servicios de las mencionadas instituciones; e) la autorización otorgada al Comité
Ejecutivo para que lleve a cabo las acciones necesarias para concluir la presente
emisión en los términos aprobados; 2) la participación de CEMIG, como oferente, en
el Grupo G de la Subasta 004/2001, utilización de la central hidroeléctrica Traíra II, a
celebrar por ANEEL (Agencia Nacional de Energía Eléctrica); 3) Proyecto 604/01 –
Implantación del sistema de facturación de MAE (Mercado Mayorista de Energía) /
ONS (Operador Nacional de Sistemas Eléctricos); 4) las actas de la presente reunión.
II- El Consejo autoriza: 1) la firma de un Instrumento de Operaciones con firma
privada, por el cual CEMIG se compromete a efectuar el pago a FURNAS del total
relativo a la liquidación de cuentas de las compensaciones financieras pendientes
efectuadas por CEMIG, en el período de abril a octubre de 2001, como consecuencia
de la denegación de financiación de las facturas de suministro de FURNAS, contra la
deuda de FURNAS por impago de la energía eléctrica a corto plazo contratada por el
Administrador de Servicios del Mercado Mayorista de Energía Eléctrica (ASMAE)
durante el período septiembre de 1999-agosto de 2000; 2) la apertura de un proceso
administrativo de licitación, así como la contratación de un corredor de seguros con
vistas a la venta de seguros del hogar, protección financiera, asistencia domiciliaria e
instrumentos de capitalización, a través de la factura de electricidad, a los
consumidores residenciales de la compañía; el pago de estos servicios se realizará a
través de la factura por el consumo de electricidad, sin coste alguno para CEMIG, por
un período de treinta y seis meses, bajo el sistema de licitación competitiva; 3) la
firma de un anexo con términos adicionales al Contrato de Construcción de la Central
Térmica de Barreiro, que comprende la ejecución del proyecto en dos fases:
“Servicios preliminares” y “Obras principales”. III- Los miembros del Consejo D.
Cláudio José Dias Sales, D. Marcelo Pedreira de Oliveira, D. Oderval Esteves Duarte
Filho y D. Sérgio Lustosa Botelho Martins votaron en contra de la propuesta relativa
a la remuneración definitiva de las obligaciones. IV- El Presidente y los miembros del
Consejo, D. Cláudio José Dias Sales, D. Marcelo Pedreira de Oliveira, D. Oderval
Esteves Duarte Filho, D. Sérgio Lustosa Botelho Martins y D. Nelcy Pereira Pena; el
Director de gestión empresarial, Stalin Amorim Duarte; el Supervisor de recursos
financieros, D. Sérgio Roberto Belisário; y el Asesor del Supervisor jurídico, D.
Manoel Bernardino Soares, hicieron diversas declaraciones sobre asuntos relativos a
los intereses de la compañía. Estuvieron presentes: los miembros del Consejo de
Administración, Djalma Bastos de Morais, Geraldo de Oliveira Faria, Antonio
Adriano Silva, Ataíde Vilela, Ayres Augusto Álvares da Silva Mascarenhas, Cláudio
Gontijo, Cláudio José Dias Sales, Marcelo Pedreira de Oliveira, Nelcy Pereira Pena,
Oderval Esteves Duarte Filho, Sérgio Lustosa Botelho Martins; los Consejeros y
Consejeros suplentes, Guy Maria Villela Paschoal y Cristiano Corrêa de Barros; el
Consejero Stalin Amorim Duarte; el supervisor Sérgio Roberto Belisário; el asesor
Manoel Bernardino Soares; y Fernando Alves Pimenta, como secretario.
Fernando Alves Pimenta