Estatutos de la Sociedad “PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.”

Estatutos de la Sociedad “PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.”

Estatutos de la Sociedad
“PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.”
SUMARIO
Capítulo I. Denominación, Objeto, Domicilio y Ejercicio Social
Artículo 1º. Régimen legal y definiciones
Artículo 2º. Denominación
Artículo 3º. Objeto social
Artículo 4º. Domicilio social
Artículo 5º. Duración e inicio de actividades
Capítulo II. Capital Social y Acciones
Sección 1ª: Capital Social y Acciones
Artículo 6º. Capital social
Artículo 7º. Acciones
Sección 2ª: Libro Registro de Acciones nominativas
Artículo 8º. Libro registro de Acciones nominativas
Sección 3ª: Transmisión de las Acciones
Artículo 9º. Régimen de transmisión de las acciones
Artículo 10º. Documentación de las transmisiones
Sección 4ª: Derechos Reales sobre las Acciones
Artículo 11º. Copropiedad y usufructo de las acciones
Capítulo III. Órganos Sociales
Sección 1ª: Junta General
Artículo 12º. Disposición general y competencia
Artículo 13º. Convocatoria de la Junta General
Artículo 14º. Asistencia y representación
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Artículo 15º. Mesa de la Junta General
Artículo 16º. Asuntos, votaciones y formalización de acuerdos
Sección 2ª: Administración social
Artículo 17º. Consejo de Administración
Artículo 18º. Funcionamiento del Consejo de Administración
Artículo 19º. Facultades de la Administración Social
Capítulo IV. Cuentas Anuales
Artículo 20º. Ejercicio social y cuentas anuales
Artículo 21º. Derecho de examen de la contabilidad
Artículo 22º. Distribución de resultados
Capítulo V. Disolución y Liquidación
Artículo 23º. Causas de disolución
Artículo 24º. Liquidación de la Sociedad
Artículo 25º. Reactivación de la Sociedad Disuelta
Capítulo VI. Separación y exclusión de la condición del accionista
Artículo 26º. Separación y exclusión de la condición de accionista
Capítulo VII. Disposiciones Adicionales
Artículo 27º. Fuero y Arbitraje
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ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.
- CAPÍTULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO
Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 1º. Régimen legal y Definiciones
1.1
Normativa aplicable. La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y en lo
en ellos no previsto, por las disposiciones del Texto refundido 1564/1989,
de 22 de diciembre, por el que se aprueba La Ley de Sociedades Anónimas,
y demás disposiciones que le sean aplicables. Todas las citas a la "Ley" que
consten en los presentes Estatutos, en las que no se haga expresa mención
de su pertenencia, se entenderán hechas a la indicada Ley de Sociedades
Anónimas. También serán de aplicación a la Sociedad los Reglamentos
Internos que apruebe la Junta General de Accionistas, salvo en las normas
que contravengan lo establecido en la Ley o en los presentes Estatutos.
1.2
Definiciones. Serán de aplicación a lo establecido en estos Estatutos las
siguientes definiciones:
“Empresa”: El conjunto empresarial formado por “PROGENIKA
BIOPHARMA, S.A.” y todas sus sociedades filiales y participadas.
“Administración social”: El órgano colegiado de representación, gestión y
administración de la Sociedad en cuyo seno se adoptarán las decisiones más
importantes en relación a la Empresa Familiar y su grupo de empresas.
“Consejeros externos o independientes”: Personas de reconocido prestigio y
confianza, aceptadas y elegidas por la Junta General de Accionistas para
formar parte de la Administración social de la Sociedad.
“Comunicación”: Las notificaciones deberán realizarse siempre por escrito,
por cualquier medio que deje constancia fehaciente de su debida recepción
por parte del destinatario o destinatarios.
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Artículo 2º. Denominación
2.1
La Sociedad se denomina “PROGENIKA BIOPHARMA, S.A.”
Artículo 3º. Objeto social
3.1
El objeto de la Sociedad consiste en las siguientes actividades:
-
Desarrollo,
producción
biotecnológicas.
y
-
Desarrollo, producción y comercialización de vacunas y. tratamientos
contra
enfermedades
humanas,
enfermedades
vegetales
y
enfermedades animales.
-
Desarrollo, producción y comercialización de sistemas biológicos
productores de compuestos con interés comercial. Producción de
compuestos con interés comercial en sistemas biológicos, naturales o
modificados genéticamente.
-
Diagnóstico en Bioseguridad Alimentaria: identificación y análisis de
organismos modificados genéticamente; identificación de pesticidas y
contaminantes microbiológicos.
-
Diagnóstico de enfermedades humanas, de enfermedades animales y
de enfermedades vegetales -Identificación, caracterización y
explotación comercial de material genético (genes y relativos), de
cualquier índole y procedencia, asociado a: enfermedades y otros
procesos fisiológicos de vegetales, animales y humanos; actividades
descontaminantes; producción de compuestos de interés comercial en
sistemas biológicos.
-
Comercialización de material de laboratorio.
-
Desarrollo, producción y comercialización de sistemas de diagnóstico,
evaluación y tratamiento de problemas medioambientales por
biotecnología -Consultora en temas de investigación, desarrollo e
innovación biotecnológica.
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comercialización
de
soluciones
-
Desarrollo y ejecución de programas y cursos de formación de
biotecnología -Agencia de empleo en el área de biotecnología.
-
Desarrollo y comercialización de software y hardware informático, en
el área de biotecnología.
3.2
La Sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social,
especificadas en los párrafos anteriores, total o parcialmente, de modo
indirecto, mediante la titularidad de acciones y/o participaciones o
cualesquiera otros derechos o intereses en Sociedades u otro tipo de
entidades, con o sin personalidad jurídica, residentes en España o en el
extranjero, con objeto idéntico o análogo.
3.3
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo
ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta
Sociedad.
Artículo 4º. Domicilio social
4.1
Localización. El domicilio social se establece en Parque Tecnológico de
Bizkaia, Ibaizabal Bidea - Edificio 504, Derio (Vizcaya), donde radicará el
centro de su efectiva administración y dirección.
4.2
Traslado. Sin menoscabo de las facultades que los Estatutos establecen en
favor de la Junta General de Accionistas, el Órgano de Administración (en
lo sucesivo denominado "la Administración social") podrá trasladar el
domicilio dentro del mismo término municipal, así como establecer,
suprimir o trasladar establecimientos delegaciones o sucursales, en
cualquier punto del territorio nacional español y del extranjero.
Artículo 5º. Duración e inicio de actividades
5.1
Duración indefinida. La Sociedad inició sus actividades el día de la fecha de
la escritura de constitución, y su duración se establece de forma indefinida.
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- CAPÍTULO II –
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Sección 1ª. Capital Social y Acciones
Artículo 6º. Capital social
6.1
Capital Social. El Capital de la Sociedad se fija en la cifra de seiscientos
quince mil trescientos setenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro
(615.373,50.-€).
Artículo 7º. Acciones
7.1
Acciones.
Se fija el capital social en la suma de seiscientos quince mil trescientos
setenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro (615.373,50.-€) dividido
en un millón doscientas treinta mil setecientas cuarenta y siete mil
(1.230.747) acciones de cincuenta céntimos (0,50.-€) de valor nominal cada
una, nominativas, indivisibles y acumulables, numeradas correlativamente
de la 1 a la 856.867, y de la 881.756 a la 1.255.635, ambas inclusive,
totalmente suscritas y desembolsadas.
7.2
Derechos y obligaciones inherentes a las acciones. Cada acción confiere a su
legítimo titular la condición de accionista y, como tal, le corresponden los
siguientes derechos: (i) participar en el reparto de los beneficios sociales y
en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad, en proporción
a su participación en el capital social; (ii) la suscripción preferente en los
aumentos de capital con nuevas aportaciones y la asignación gratuita de
acciones en los aumentos de capital liberados, en proporción a su
participación en el capital social; (iii) los restantes que le reconozca la
legislación vigente.
7.3
Representación de las acciones. Las acciones estarán representadas por medio
de títulos, que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, y
estarán numeradas correlativamente, se extenderán en libros talonarios,
contendrán como mínimo las menciones exigidas por la Ley de Sociedades
Anónimas e irán firmadas por un Administrador, cuya firma podrá figurar
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mediante reproducción mecánica. Los accionistas tendrán derecho a recibir
los títulos que les correspondan libres de gastos.”
Sección 2ª. Libro registro de Acciones nominativas
Artículo 8º. Libro registro de Acciones nominativas
8.1
Libro registro de acciones nominativas y datos. La Sociedad llevará un Libro
registro de acciones nominativas en el que se harán constar la titularidad
originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes
sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad (nombre,
apellido, razón o denominación social, nacionalidad) y domicilio del titular
de la acción o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. A estos
efectos, los accionistas están obligados a comunicar a la Sociedad todas las
transmisiones de sus acciones, así como toda constitución de derechos
reales o gravámenes sobre las mismas.
8.2
Cualidad de accionista. La Sociedad únicamente reputará accionista a quien
se halle inscrito en dicho libro. Mientras que no se hayan impreso y
entregado los títulos representativos de las acciones nominativas, el
accionista tiene derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su
nombre.
8.3
Examen y certificaciones. Cualquier accionista podrá examinar el Libro
registro de acciones nominativas, cuya llevanza y custodia corresponde a la
Administración social.
El accionista y/o los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las
acciones, tienen derecho a obtener certificación de las acciones, derechos o
gravámenes registrados a su nombre. Para ello, deberán dirigir
fehacientemente las solicitudes de certificación a la Administración social
en el domicilio social. La Administración social deberá contestar en el plazo
de un (1) mes a contar desde la recepción de la solicitud.
8.4
Modificaciones y rectificaciones. La Sociedad sólo podrá rectificar las
inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los
interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan
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manifestado su oposición durante los treinta (30) días siguientes a la
notificación.
8.5
Comunicaciones. Todas las comunicaciones que la Sociedad efectúe a los
accionistas deberán enviarse al domicilio que conste en el Libro registro de
acciones nominativas. Sin embargo, el accionista no podrá reclamar a la
Sociedad cuando quede probado que, aun habiendo sido enviada la
comunicación a un domicilio distinto del que figura en el Libro registro de
acciones nominativas, el accionista efectivamente la recibió en tiempo.
8.6
Sistema de anotaciones. El Libro registro de accionistas podrá llevarse por
cualquiera de los medios permitidos en la normativa vigente.
Sección 3ª. Transmisión de las Acciones
Artículo 9º. Régimen de Transmisión de las Acciones
Las acciones de la Sociedad serán transmisibles por cualquiera de los medios
admitidos en Derecho, siendo de aplicación el siguiente régimen de transmisión:
(a) Transmisión de Acciones en Acto Oneroso:
El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas,
deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y
comprador, al Órgano de Administración, quien a su vez y en el plazo de diez
(10) días naturales, deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás
accionistas en el domicilio que conste de cada uno de ellos en el Libro
Registro de Acciones Nominativas. Dentro de los treinta (30) días naturales
siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán estos optar a la
adquisición de las acciones. Si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se
distribuirán entre ellos las acciones a prorrata de las que ya posean,
atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular de
mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo, la Sociedad podrá
optar, dentro de un nuevo plazo de veinte (20) días naturales a contar desde
la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir
las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizado este último
plazo sin que por los accionistas ni por la Sociedad se haya hecho uso del
derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir
las acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al Órgano de
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Administración, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de dos (2)
meses siguientes a la terminación del último plazo indicado, pues en caso
contrario deberá repetirse el ofrecimiento.
Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de
compra en caso de discrepancia, será el valor razonable de las acciones que un
auditor de cuentas determine. Este auditor será designado al efecto por el
Órgano de Administración, y no podrá ser ni auditor de la Sociedad ni de
ninguno de los accionistas implicados.
La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión intervivos de acciones que no
esté sujeta a las normas establecidas, ya sean voluntaria, ya litigiosa o por
apremio, observándose en estos últimos dos casos lo que determina el
apartado siguiente.
(b) Transmisión de Acciones en Actos Gratuitos:
El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de
transmisión "mortis causa" de las acciones, o a título lucrativo o gratuito. Los
herederos o legatarios y, en su caso, los donatarios, comunicarán la
adquisición del Órgano de Administración, aplicándose a partir de ese
momento las reglas del anterior apartado (a) en cuanto a plazos de ejercicio
del derecho; transcurridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad
hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna
inscripción de la transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas.
Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial
o administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el
momento en que el rematante o adjudicatario comunique la adquisición al
Órgano de Administración.
En los supuestos del presente apartado (b), para rechazar la inscripción de la
transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas, la Sociedad deberá
presentar al oferente uno o varios adquirentes de las acciones, que habrán de
ser los accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir o, en su
defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma (en la forma legalmente permitida),
por el valor razonable de las acciones que un auditor de cuentas determine.
Este auditor será designado al efecto por el Órgano de Administración, y no
podrá ser ni auditor de la Sociedad ni de ninguno de los accionistas
implicados.
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(c) Disposiciones Comunes:
a. A los efectos de lo dispuesto en este artículo, se entenderá por acciones
todas las transmisiones de acciones o derechos de suscripción de las
mismas y, en general, otros derechos que confieran o puedan conferir
a su titular o poseedor el derecho a votar en la Junta General de
Accionistas.
b. No están sujetas a condición alguna las transmisiones, sean onerosas,
sean gratuitas o lucrativas, que se realicen a favor del cónyuge,
descendiente o ascendiente del accionista transmitente o a favor de
cualquier sociedad del grupo (según se define este en el artículo 42 del
Código de Comercio) al que pertenezca el accionista transmitente.
c.
La Sociedad no reconocerá como accionista al adquirente de acciones
transmitidas sin los anteriores requisitos, ni mientras éste no
comunique a aquélla la adquisición ya efectuada.
d. Este artículo deberá consignarse en los títulos de las acciones.
Artículo 10º. Documentación de las transmisiones
10.1 Transmisiones. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la
transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la
cesión de créditos. Tratándose de acciones nominativas, los
administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la
inscribirán de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.
10.2 Constitución de derechos reales. La constitución de derechos reales sobre las
acciones procederá de conformidad con lo dispuesto por el Derecho
Común.
10.3 Ejercicio de derechos. El titular de las acciones podrá ejercer los derechos de
accionista frente a la Sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la
transmisión o constitución del gravamen realizada conforme a lo dispuesto
en los presentes Estatutos. Una vez impresos y entregados los títulos, la
exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su
depósito en una entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los
derechos de accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición
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sólo será necesaria para obtener la correspondiente inscripción en el Libro
registro de acciones nominativas.
Sección 4ª. Derechos Reales sobre las Acciones
Artículo 11º. Copropiedad y usufructo de las acciones
11.1 Copropiedad. En caso de copropiedad sobre una o varias acciones o de
cotitularidad de derechos sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares
deberán designar de entre ellos una sola persona para el ejercicio de los
derechos de accionista, y responderán solidariamente ante la sociedad de
cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.
11.2 Usufructo. En caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista
residirá en el nudo propietario.
El usufructuario tendrá únicamente derecho a percibir los dividendos
acordados por la Sociedad durante el período del usufructo y con arreglo a
lo dispuesto en el título constitutivo. El ejercicio de los demás derechos de
accionista corresponderá al nudo propietario. El usufructuario queda
obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
En todo lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario
y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de éste y,
en su defecto, por lo establecido en la Ley y, subsidiariamente, por lo
dispuesto en la legislación civil aplicable.
La constitución o transmisión del usufructo sobre acciones de la sociedad
deberá ser notificada a la Sociedad para su inscripción en el Libro Registro
de acciones nominativas.
11.3 Prenda. En caso de prenda de acciones, corresponderá al propietario de las
mismas el ejercicio de los derechos de accionista. En caso de ejecución de la
prenda se aplicarán las reglas previstas en el artículo 64 de la Ley.
11.4 Embargo. En el caso de embargo de acciones será de aplicación lo dispuesto
en el párrafo anterior para la prenda en cuanto resulte compatible con el
régimen específico del embargo.
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11.5 Comunicación. Los accionistas deberán notificar a la Administración social
cualquier traba, embargo o afección real de sus acciones tan pronto tengan
noticia de la misma.
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CAPÍTULO III –
ÓRGANOS SOCIALES
Sección 1ª. Junta General
Artículo 12º. Disposición general y competencia
12.1 Vinculación. Los accionistas, reunidos en Junta General, decidirán en los
asuntos propios de la competencia de la Junta por la mayoría
estatutariamente establecida.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado
en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin
perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de
conformidad con lo dispuesto en la Ley y los presentes Estatutos.
12.2 Impugnación de acuerdos. La impugnación de los acuerdos de la Junta
General se regirá por lo establecido para la impugnación de los acuerdos de
la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 13º. Convocatoria de la Junta General
13.1 Competencia para convocarla y lugar. Las Juntas Generales habrán de ser
convocadas por la Administración social o, en su caso, por los liquidadores
y se celebrarán en el término municipal del domicilio social. Si en la
convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta
ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
13.2 Junta General Ordinaria. La Junta General deberá ser convocada al menos
una vez al año, dentro de los seis (6) primeros meses, para censurar la
gestión social, aprobar, en su caso, el Informe de Gestión, así como las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado,
pudiendo asimismo tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden
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del día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido
convocada y se celebre fuera de plazo.
13.3 Junta General Abierta. La Administración Social podrá convocar Junta
General siempre que lo estime necesario o conveniente para los intereses
sociales.
Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten uno o varios accionistas
que represente n, al menos, el (5) cinco por ciento del Capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta
deberá ser convocada para celebrarse dentro de los (30) treinta días
siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a la
Administración Social para convocarla, quien incluirá necesariamente y
como mínimo en el orden del día los asuntos que hubieren sido objeto de la
solicitud. Si la Administración Social no atiende oportunamente dicha
solicitud, la Junta podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del
domicilio social, si así lo solicita un mínimo del (5) cinco por ciento del
Capital social y previa audiencia de los administradores.
13.4 Forma y Contenido de la convocatoria. Salvo que imperativamente se
establezcan otros requisitos (por ejemplo, en caso de traslado del domicilio
al extranjero), la Junta General deberá ser convocada mediante anuncio
publicado en la página web de la Sociedad. El anuncio expresará la fecha de
la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse,
así como lo correspondiente al derecho de información de los accionistas.
En su caso, la convocatoria podrá incluir la fecha, lugar y hora en que se
celebre la Junta General en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la
primera y segunda convocatoria un plazo mínimo de veinticuatro horas.
13.5 Plazo. Entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la Junta
deberá mediar un plazo de, al menos, (1) un mes.
13.6 Junta Universal. La Junta se entenderá convocada y quedará validamente
constituida, con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto,
siempre que esté presente o representado todo el Capital social y los
asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del
día de la misma.
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Artículo 14º. Asistencia y representación
14.1 Asistencia. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales, y
podrá autorizarse por el Presidente de la Junta la presencia de directores,
gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha
de los asuntos sociales.
14.2 Representación. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas
Generales por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito y si no constase en escritura
pública, deberá ser especial para cada Junta. La representación
comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista
representado.
14.3 Revocación. La representación será siempre revocable. La asistencia personal
del representado a la Junta tendrá valor de revocación.
Artículo 15º. Mesa de la Junta General
15.1 Presidente y Secretario. La Junta General designará como Presidente y
Secretario de la Junta a las personas en quienes recaiga el mismo cargo en el
seno del Consejo de Administración. Para el caso de que la Sociedad tuviera
otra forma de Órgano de Administración, o en defecto de uno y otro, serán
los accionistas asistentes a la Junta General quienes, por mayoría simple del
Capital Social, designen dichos cargos.
15.2 Condiciones. En su caso, los cargos de Presidente y Secretario de la Junta
podrán recaer sobre personas que no tengan la cualidad de accionista, en
cuyo caso tendrán voz pero no voto.
Artículo 16º. Asuntos, votaciones y formalización acuerdos
16.1 Principio general. Salvo que imperativamente se establezcan otras mayorías,
los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad del
capital presente o representado, en los términos establecidos en la Ley de
Sociedades de Capital. No se computarán los votos en blanco. Para la
adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley, se estará
a lo dispuesto en la Ley.
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16.2 Acta de las sesiones. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El
acta de la Junta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser
aprobada por la propia Junta a la finalización de la misma y, en su defecto,
dentro del plazo de (15) quince días, por el Presidente y dos accionistas
interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El
acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación, debiendo
ser firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
16.3 Certificaciones. Las certificaciones de las actas serán expedidas y los
acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello según
determina el Reglamento del Registro Mercantil.
Sección 2ª. Administración social
Artículo 17º. Consejo de Administración
17.1 Organización. La Sociedad será regida y administrada, con las más amplias
facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta
General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, por un Consejo de
Administración, integrado por un mínimo de tres (3) miembros y un
máximo de doce (12).
17.2 Nombramiento de administradores. El nombramiento o destitución de los
miembros del Consejo de Administración, deberá ser formalizado mediante
acuerdo adoptado por la Junta General de accionistas. Para ser nombrado
administrador no se requerirá la condición de accionista.
17.3
Duración del cargo. Los administradores nombrados desempeñarán su cargo
por un plazo de seis (6) años, sin perjuicio de la facultad de la Junta General
de Accionistas de proceder, en cualquier tiempo y momento, a su
separación o cese, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los
Estatutos.
17.4 Vacantes. El procedimiento que se seguirá para cubrir las vacantes que se
produzcan será el mismo que el seguido para elegir al miembro que causó
baja. No obstante lo anterior, el propio Consejo vendrá facultado para
designar entre los accionistas las personas que hayan de ocupar las vacantes
hasta la celebración de la siguiente Junta General.
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17.5. Ejercicio del cargo. Los administradores desempeñarán su cargo con la
diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Tienen la
obligación de asistir a las reuniones del Consejo y deberán guardar secreto
sobre las informaciones relevantes y las de carácter comercial relativas a las
actividades de la Sociedad, aún después de cesar en sus funciones.
El establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de
prestación de servicios o de resultado entre la Sociedad y uno o varios de
los administradores, requerirán acuerdo de la Junta General, en los
términos establecidos en los presentes Estatutos.
17.6. Retribución de los administradores. El cargo de Administrador será gratuito.
Sin perjuicio del carácter no retribuido del cargo, aquellos Administradores
que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la
naturaleza de su relación jurídica, tendrán derecho a percibir sueldos,
retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier
clase establecidos, con carácter general o singular, por la prestación de estas
funciones, y que serán compatibles con la condición de Administrador.
17.7. Obligación de no competir. No podrán ser miembros del Órgano de
Administración, ni ocupar cargos en la Sociedad, las personas que sean
incompatibles según la Ley 5/2006 de 10 de abril, artículo 213 de la Ley de
Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes.
Asimismo, los administradores de la Sociedad no podrán dedicarse, por
cuenta propia o ajena, al mismo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad,
expresada mediante acuerdo de la Junta General de accionistas o acuerdo
del Consejo de Administración, con las mayorías estatutaria y legalmente
previstas.
Artículo 18º. Funcionamiento del consejo de administración
18.1 Presidente y Vice-Presidentes. El Consejo de Administración nombrará en su
seno al Presidente, o en su caso, uno o dos Vice-Presidentes.
18.2 Secretario y Vice-Secretarios. El Consejo de Administración designará a la
persona que ostente el cargo de Secretario o el de Vice-Secretario, no siendo
necesario que este cargo recaiga sobre miembros del Consejo de
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Administración. En caso de que el nombrado no sea consejero, tendrá voz
pero no voto en las reuniones del Consejo de Administración.
18.3 Convocatoria. El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo
convoque su Presidente, bien a iniciativa propia o cuando lo soliciten dos
(2) de sus miembros.
El Presidente convocará a los miembros del Consejo de Administración
mediante correo electrónico o carta enviada por correo certificado con acuse
de recibo, al domicilio que conste en sus respectivos nombramientos, con
un plazo fijo de antelación de quince (15) días a la fecha fijada para la
celebración de la correspondiente sesión, computándose el plazo a partir de
la fecha en que hubiese sido remitida la convocatoria al último de los
Consejeros. En la convocatoria se hará constar la fecha, hora y lugar de la
celebración y el orden del día conteniendo los asuntos a tratar.
18.4 Constitución. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran
a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus
componentes. La representación se conferirá por escrito mediante carta
dirigida al Presidente, con copia al Secretario y sólo podrá efectuarse a otro
miembro del Consejo.
Igualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente
constituido sin previa convocatoria cuando estén, presentes o
representados, todos los miembros del Consejo de Administración y
acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de
Administración y el orden del día del mismo.
18.5. Sesiones. El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos,
otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes
de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
18.6. Adopción de acuerdos. Los acuerdos dentro del Consejo quedarán aprobados
cuando voten a favor de la propuesta la mitad más uno de los Consejeros
concurrentes, presentes o representados, a la sesión.
Serán válidas las reuniones del Consejo de Administración celebrados por
videoconferencia, o por cualquier otro medio que haga posible una
interconexión multidireccional entre los consejeros asistentes, con sonido e
imagen a tiempo real, o por conferencia telefónica múltiple siempre que
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ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los
medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá
reflejarse en el acta del Consejo y en la certificación de los acuerdos que de
éste acta se expida. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y
celebrada en el lugar del domicilio social. Igualmente, será válida la
votación por escrito y sin sesión si ningún consejero se opone a ello. Las
discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán en un Libro de Actas, que
serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
18.7. Delegación de facultades. El Consejo podrá designar en su seno una Comisión
ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los
apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En ningún caso
podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de
balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo,
salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
Artículo 19º. Facultades de la administración social
19.1 Ámbito de la representación. Corresponderá a la Administración Social la
competencia sobre cualesquiera asuntos relacionados con el objeto social de
la Sociedad que no estén reservados por la Ley o por los Estatutos a otro
órgano social.
- CAPÍTULO IV CUENTAS ANUALES
Artículo 20º. Ejercicio social y cuentas anuales
20.1 Ejercicio social. El ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre el 1
de enero y el 31 de diciembre de cada año.
20.2 Cuentas anuales. La Administración Social, dentro del plazo máximo de los
tres primeros meses de cada ejercicio, formulará y firmará las cuentas
anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado,
así como en su caso las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y
ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad,
19
deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de
acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio.
20.3 Sistemas de Control de gestión. Para un efectivo control de gestión y
seguimiento de la evolución y desarrollo de los negocios sociales, el Órgano
de Administración elaborará, con la periodicidad que se indica para cada
una de ellas, la siguiente documentación:
I.
Con carácter trimestral, unas cuentas de gestión trimestrales las
cuales se compondrán de Balance de situación, Cuenta de resultados,
Balance de Sumas y Saldos y análisis de las desviaciones con respecto
a los presupuestos anuales. Los citados documentos se referirán a la
fecha de cierre de cada trimestre natural, debiendo encontrarse
elaborados los mismos, a más tardar, dentro de los dos meses
siguientes al cierre de cada trimestre natural.
II.
Con carácter semestral, referido al final de cada semestre natural, un
informe sobre las inversiones realizadas y/o proyectadas, que
describa el desarrollo y cumplimiento del plan de inversión que
hubiera sido diseñado, tanto en cuanto a volumen de inversión como
en cuanto a su adecuación a los plazos de ejecución previstos.
III.
Con carácter anual, con anterioridad a los treinta días previos al inicio
del nueve ejercicio económico, el presupuesto anual para el mismo
con desglose trimestral o avances de los mismos y el plan anual de
negocio.
20.4 Auditoría. Los Estados Financieros formulados por los administradores se
someterán, con independencia de que la Sociedad no viniera obligada
legalmente a ello, a la correspondiente auditoría de cuentas con la misma
extensión y alcance que la exigida legalmente para los supuestos en que
ésta resulta obligada.
Aún cuando no fuese obligatoria la auditoría de los estados financieros, ésta
deberá llevarse a cabo con anterioridad a la celebración de la Junta General
Ordinaria de accionistas que las haya de aprobar, y deberá ponerse el
mismo en posesión de los accionistas que lo soliciten, de forma inmediata y
gratuita, a partir de la convocatoria de la Junta.
20
Artículo 21º. Derecho de examen de la contabilidad
21.1 Documentación previa. A partir de la convocatoria de la Junta General
cualquier accionista tendrá derecho a obtener, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma,
así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas,
derecho que se mencionará en la propia convocatoria.
21.2 Examen previo. Igualmente, a partir de la comunicación de la convocatoria,
el accionista o accionistas que representen, al menos, el (5) cinco por ciento
del Capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de
experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de
las cuentas anuales de la Sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se
nombre un auditor de cuentas con cargo a la Sociedad impida o limite este
derecho. Si la Sociedad no tuviere designado Auditor, o éste no fuera del
agrado del accionista, o el Órgano de Administración no aceptara el
señalado al efecto por el mismo, la elección del Auditor para acompañar al
accionista en el examen de las cuentas sociales Corresponderá al Presidente
del Instituto de Censores de Cuentas del domicilio de la Sociedad, de entre
sus propios Colegiados, a instancia conjunta del accionista y del Órgano de
Administración.
Artículo 22º. Distribución de resultados
22.1 Distribución de resultados. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una
vez cubierta la dotación para Reserva Legal y demás atenciones legalmente
establecidas, la Junta podrá destinar la suma que estime conveniente a la
Reserva Voluntaria, o cualquier otra atención legalmente permitida. El
resto, en su caso, se distribuirá entre los accionistas como dividendos en la
proporción correspondiente al capital que hayan desembolsado,
realizándose el pago en el plazo que determine la propia Junta.
21
- CAPÍTULO V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 23º. Causas de disolución
23.1 Disolución y liquidación. La Sociedad se disolverá por las causas legalmente
establecidas. La disolución por acuerdo de Junta General de Accionistas
deberá adoptarse por una mayoría de dos tercios del Capital social. Se
exceptúan del período de liquidación los supuestos de fusión o escisión
total, así como los de cesión global del activo y del pasivo.
Artículo 24º. Liquidación de la sociedad
24.1 Designación de liquidadores. En caso de disolución, la Junta General
procederá al nombramiento de tres (3) liquidadores, quienes ejercerán su
cargo por plazo indefinido y practicarán la liquidación y división con
arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones de los
presentes Estatutos.
24.2 Facultades de los liquidadores. Los liquidadores practicarán la liquidación y
división con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones
legales vigentes.
24.3 Poder de representación. El poder de representación de la sociedad, con
carácter general, corresponderá a los liquidadores de forma mancomunada,
dos a dos.
Como excepción, el poder de representación para la realización de los
negocios jurídicos que a continuación se relacionan, corresponderá a los
tres liquidadores, mancomunadamente tres a tres. Los negocios jurídicos
para los cuales de requerirá la intervención mancomunada a que se refiere
el párrafo precedente son:
(i)
La realización de actos de disposición sobre acciones o participaciones
sociales de sociedades.
(ii)
La realización de actos de disposición sobre bienes Inmuebles.
(iii)
La realización de actos de disposición sobre derechos de propiedad
industrial o intelectual.
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(iv)
La realización de actos
establecimientos o sucursales.
de
(v)
La cesión global de activos y pasivos.
disposición
sobre
empresas,
Cuota de liquidación. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra
la Sociedad o consignado el importe de dichos créditos en una entidad de crédito
del término municipal en que radique el domicilio social, se liquidará y dividirá
entre todos los accionistas en proporción al valor nominal de sus acciones.
Artículo 25º. Reactivación de la Sociedad disuelta
25.1 Posibilidad. Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago
de la cuota de liquidación a los accionistas, la Junta podrá acordar el
retorno de la Sociedad a su vida activa, siempre que haya desaparecido la
causa de disolución y el patrimonio contable no sea inferior al Capital
social.
No obstante, no podrá acordarse la reactivación de la Sociedad en los casos
de disolución de pleno derecho.
-
CAPÍTULO VI -
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LA CONDICIÓN DE ACCIONISTA
Artículo 26º. Separación y exclusión de la condición de accionista
26.1 Derecho de Separación. Los Accionistas tendrán derecho a separarse de la
Sociedad por las causas y en la forma prevista en la legislación vigente.
26.2 Derecho de exclusión. Podrá acordarse la baja de un accionista, y
consiguientemente, la resolución del contrato social respecto al mismo, por
las siguientes causas:
1. Si el accionista incumple la obligación de realizar las prestaciones
accesorias.
23
2. Si el accionista administrador, vulnera la prohibición de competencia.
3. Si el accionista administrador hubiese sido condenado por Sentencia
firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por
actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o realizados sin la debida
diligencia.
4. Por usar un accionista de los capitales comunes y de la firma social del
capital o de la firma social para negocios por cuenta propia.
5. Por llevar a cabo el accionista administrador determinados asuntos de
gestión para las cuales se hubiera establecido la previa autorización por
parte de la Junta General de accionistas.
6. Por cometer fraude algún accionista administrador
administración o contabilidad de la compañía.
en
la
7. Por ausentarse un accionista que estuviere obligado a prestar oficios
personales en la sociedad si, habiendo sido requerido para regresar y
cumplir con sus deberes, no lo verificase o no acreditase una causa
justa que temporalmente lo impida.
8. Por faltar de cualquier otro modo uno o varios accionistas al
cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de
la compañía.
9. Por violar la buena fe o confianza que han de presidir sus relaciones
con los restantes accionistas y con la Sociedad.
26.3 Procedimiento de exclusión. Se requerirá acuerdo de la Junta General, en cuyo
acto figurará el nombre de los accionistas que hayan votado a favor del
acuerdo.
Cuando la exclusión afecte a un accionista con participación igual o
superior al 25% del capital social, salvo en el caso de condena de un
accionista administrador, se requerirá además resolución judicial firme.
El accionista que sea excluido, tiene derecho al reembolso de la aportación
realizada de conformidad con las siguientes estipulaciones:
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(i)
En primer lugar se fijará el valor razonable de las acciones de mutuo
acuerdo. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las acciones o
sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el
procedimiento a seguir para su valoración, las acciones serán
valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad,
designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud
de la sociedad o de cualquiera de los accionistas titulares de las
acciones que hayan de ser valoradas.
(ii)
El auditor tendrá un plazo máximo de dos meses, a contar desde su
nombramiento, para emitir el Informe sobre valoración.
(iii)
La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante,
de la cantidad a rembolsar al accionista excluido, la sociedad deducirá
lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos al auditor, el
porcentaje que el accionista excluido tuviere en el Capital social.
(iv)
El reembolso del valor de las acciones se realizará, en el plazo
máximo de dos meses, a contar desde la recepción del Informe del
Auditor.
26.4 Para la inclusión, modificación o supresión del presente artículo 26, será
necesario el acuerdo de todos los accionistas, expresado en Junta General,
de acuerdo con el Art. 96 LSRL.
- CAPÍTULO VII DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 27º. Fuero y Arbitraje
27.1 Arbitraje. Todas las cuestiones societarias litigiosas que se susciten entre la
sociedad y sus administradores o accionistas, o entre aquéllos y éstos, o
éstos últimos entre sí, se resolverán definitivamente mediante arbitraje en el
marco del Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio del domicilio social,
al que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de los
árbitros de acuerdo con su reglamento, y siendo de obligado cumplimiento
su decisión arbitral.
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27.2 Sumisión legal. Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable a las
acciones de impugnación de los acuerdos sociales, ni en general a los
derechos y acciones cuyo ejercicio judicial se halla regulado por la Ley, los
cuales deberán ejercitarse en la forma establecida en la misma.
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