Convocatoria Junta de Accionistas - Asamblea de
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Convocatoria Junta de Accionistas - Asamblea de
ALICORP S.A.A. Miércoles, 26 de Febrero de 2014 Sres. Superintendencia del Mercado de Valores Presente.- HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente información: Persona Jurídica : ALICORP S.A.A. Convocatoria para : Junta de Accionistas Obligatoria Anual Fecha de acuerdo de Convocatoria : 25/02/2014 Órgano que convoca : Sesión de Directorio Citaciones : - 1° 27/03/2014 AV.ARGENTINA 4793 CALLAO 11:00 AM - 2° 03/04/2014 AV.ARGENTINA 4793 CALLAO 11:00 AM Observaciones : Agenda : - Proceso de Fusión o Escisión - Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria) - Distribución o Aplicación de Utilidades - DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL AÑO 2014 - DETERMINACION DE LA RETRIBUCION DEL DIRECTORIO - APROBACION DEL PROYECTO DE REORGANIZACION SIMPLE ENTRE ALICORP S.A.A. Y VITAPRO S.A. MEDIANTE EL APORTE POR ALICORP S.A.A. A FAVOR DE VITAPRO S.A. DE UN BLOQUE PATRIMONIAL RELACIONADO AL NEGOCIO DE NUTRICION ANIMAL Archivos : - Informacion Financiera Auditada(Dictamen,EEFF y Notas) : Alicorp S.A.A. Informe Auditado 2013.pdf - Memoria Anual : Memoria 2013.PDF - Principios de Buen Gobierno (Anexo a la memoria). : Memoria 2013 Anexo PBGC.PDF - Proyecto de Fusión : Proy de Fusión y Proy de Reorganización Simple.pdf Cordialmente, DIEGO MARTIN ROSADO GOMEZ DE LA TORRE REPRESENTANTE BURSATIL ALICORP S.A.A. PROYECTO DE FUSIÓN I. SOCIEDADES PARTICIPANTES ALICORP S.A.A. Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Capital Social: S/. 847’191,731.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas del Callao. INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N° 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita. Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la fabricación de conservas de frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta. Capital Social: S/. 30,000.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 03008611 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. FARMINGTON ENTERPRISES S.A. Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la inversión y tenencia, adquisición y enajenación de acciones y participaciones. Capital Social: S/. 129,900.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 13017995 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. II. FORMA DE LA FUSIÓN La fusión se llevará a cabo mediante fusión simple de acuerdo a la norma prevista en el inciso 2° el artículo 344° y el artículo 363° de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades mediante la absorción que hará ALICORP S.A.A. de INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A.; asumiendo la primera a título universal y en bloque el patrimonio de las segundas, las cuales quedarán disueltas sin liquidarse. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 363° de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades y, teniendo en cuenta que ALICORP S.A.A., en su condición de sociedad absorbente, es propietaria de todas las acciones de INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A., que serán materia de absorción, no será necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347° de la norma legal acotada. III. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el 1 de mayo de 2014. INFORMACION DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA FUSION SIMPLE ALICORP S.A.A. Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Capital Social: S/. 847’191,731.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas del Callao. INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N° 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la fabricación de conservas de frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta. Capital Social: S/. 30,000.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 03008611 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. FARMINGTON ENTERPRISES S.A. Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la inversión y tenencia, adquisición y enajenación de acciones y participaciones. Capital Social: S/. 129,900.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 13017995 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Entreprises S.A. son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A. y ésta última es propietaria del 100% de las acciones emitidas por cada una de ellas. PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE a) Partes: b) Forma de la reorganización: • ALICORP S.A.A. con domicilio fiscal en la Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao; con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/. 847’191,731.00, representado por 847’191,731 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas del Callao. • MOLINERA INCA S.A., con R.U.C. N° 20131895365, con domicilio en la Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad; con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/. 7’363,000.00, representado por 73,630 acciones nominativas de S/. 100.00 cada una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 11000065 del Registro de Personas Jurídicas del Trujillo. • VITAPRO S.A., con domicilio fiscal en la Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao, con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/. 2,000.00 representado por 2,000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 70538682 del Registro de Personas Jurídicas de Callao. El proceso será el de una “Reorganización Simple”, tal y como ésta es definida en el Artículo 391º de la Ley General de Sociedades. Conforme a ello, ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., segregaran un bloque patrimonial conformado por activos y pasivos vinculados al negocio de la actividad de Nutrición Animal para ser aportados a VITAPRO S.A., recibiendo a cambio y conservando en sus activos las acciones que correspondan a dicho aporte. c) Principales aspectos: Jurídicos.El proceso de reorganización simple conlleva los siguientes actos: • Acuerdo de Reorganización Simple adoptado por las Juntas General de Accionistas. • Segregación y aporte de los bloques patrimoniales. • Entrada en vigencia de la reorganización simple. • Otorgamiento de la escritura pública. • Inscripción de la Reorganización Simple en los Registros Públicos. La reorganización simple se realiza bajo los alcances de lo señalado en el numeral 3 del Artículo 104º de la ley del Impuesto a la Renta. Económicos.No se presentan mayores implicancias económicas en la operación, ya que ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., sustituyen sus bloques patrimoniales que transfieren recibiendo como contrapartida acciones de la sociedad adquirente del mismo VITAPRO S.A. d) Acciones a emitir: Por el bloque patrimonial que ALICORP S.A.A. aporta a VITAPRO S.A., recibe 175,687,035 acciones equivalentes al valor del mismo y por el bloque patrimonial que MOLINERAS INCA S.A. aporta a VITAPRO S.A., recibe 722,736 acciones equivalentes al valor del mismo. Las acciones a emitirse y las ya emitidas tendrán todas iguales derechos y prerrogativas, siendo su valor nominal S/.1.00. e) Procedimiento para la Recibidos los bloques patrimoniales aportados por entrega de títulos: ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., VITAPRO S.A. acordará, el aumento de su capital social de la suma de S/. 2,000.00 en la suma de S/. 176,409,771.00 para llegar a un nuevo capital social de S/. 176,411,771.00, debidamente representado por 176’411,771 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una y entregará los certificados acciones correspondientes en su local social luego de formalizado dicho aumento de capital. f) Fecha de entrada en vigencia: g) Informes: La fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple será el 01 de julio de 2014. A partir de dicha fecha VITAPRO S.A. operará como propio todo lo relacionado con el negocio y los bloques patrimoniales que ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., han segregado y que se encuentra vinculado con el negocio de Nutrición Animal. Los informes legales, económicos y contables que se han elaborado internamente, así como los contratados a asesores externos se archivarán como sustento de todo el proceso de reorganización simple. INFORMACION DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA REORGANIZACION SIMPLE ALICORP S.A.A. Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Capital Social: S/. 847’191,731.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas del Callao. MOLINERA INCA S.A. Domicilio: Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros productos, transformación de sus derivados y subproductos, fabricación de galletas, bizcochos y similares, comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros. Capital Social: S/. 7’363,000.00 Inscripción: Partida Electrónica N° 11000065 del Registro de Personas Jurídicas de Trujillo. VITAPRO S.A. Domicilio: Av. Argentina N° 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; así como a la investigación científica y desarrollo tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados. Capital Social: S/. 2,000.00. Inscripción: Partida Electrónica N° 70538682 del Registro de Personas Jurídicas de Callao. Las empresas Molinera Inca S.A. y Vitapro S.A., son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A.