TRADUCCION DE FAIRNESS OPINION DE JP MORGAN
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TRADUCCION DE FAIRNESS OPINION DE JP MORGAN
TRADUCCION DE FAIRNESS OPINION DE JP MORGAN SECURITIES INC Noviembre 11, 2011 Directorio LAN Airlines S.A. Miembros del Directorio: Ustedes han solicitado nuestra opinión respecto de la equidad, desde el punto de vista financiero, para LAN Airlines S.A. (la “Compañía”) de la Relación de Intercambio (definida a continuación) en las Fusiones y Oferta de Canje propuestas (definidas a continuación) de conformidad con el Acuerdo de Implementación (Implementation Agreement) y con el Acuerdo de Oferta de Canje (colectivamente, los “Acuerdos”) entre la Compañía, TAM S.A. (“TAM”), Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Claudia Oliveira Amaro, Mauricio Amaro, Joao Francisco Amaro y TAM Emprendimentos e Participacoes S.A. De conformidad con los Acuerdos, Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Claudia Oliveira Amaro, Mauricio Amaro, y Joao Francisco Amaro (la “Familia Amaro”), a través de una serie de transacciones intermedias que involucran ciertas holdings controladas por la Familia Amaro: (i) contribuirán todas sus acciones ordinarias, sin valor par, de TAM (las “Acciones Ordinarias de TAM”) de propiedad de la Familia Amaro (que representan un 85.3457% del total de Acciones Ordinarias de TAM en circulación) a una nueva holding (“Holdco 1”); (ii) contribuirán todas sus acciones preferentes sin derecho a voto, sin valor par, de TAM (las “Acciones Preferentes de TAM”, y colectivamente con las Acciones Ordinarias de TAM, las “Acciones de TAM”) de propiedad de la Familia Amaro, no más del 20% de las acciones con derecho a voto, sin valor par, de Holdco 1 (las “Acciones Con Derecho a Voto de Holdco 1”) y el 100% de las acciones sin derecho a voto, sin valor par, de Holdco 1 (las “Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco 1”) a una nueva holding (“Sister Holdco”) a cambio de sustancialmente todas las acciones de Sister Holdco; y (iii) a través de otra nueva holding (“Holdco 2”), lanzarán una oferta de canje para deslistar TAM (la Oferta de Canje) por todas las Acciones de TAM en circulación, excepto por aquellas de propiedad de la Familia Amaro. Además, de conformidad con los Acuerdos, simultáneamente a la culminación de la Oferta de Canje, Holdco 2 y Sister Holdco se fusionarán con LAN (colectivamente las “Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente. De conformidad con la Oferta de Canje y las Fusiones, LAN (i) adquirirá no más del 20% de las Acciones Con Derecho a Voto de Holdco 1, el 100% de las Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco 1 y sustancialmente todas las Acciones de TAM remanentes en circulación de los accionistas que elijan participar en la Oferta de Canje a cambio de (ii) la emisión de acciones comunes, sin valor par, de LAN (las “Acciones Comunes de la Compañía”) a dichos accionistas y a la Familia Amaro a una relación de intercambio que le permita a los propietarios de Acciones de TAM recibir 0.9 acciones (la “Relación de Intercambio”) de las Acciones Comunes de la Compañía por cada una de las Acciones de TAM intercambiada. Las Acciones con Derecho a Voto de Holdco 1 tendrán el derecho exclusivo de votar, aprobar o consentir todas las materias sujetas a cualquier votación, aprobación o consentimiento de los accionistas de Holdco 1 bajo Ley Chilena u otra, y no tendrán otro derecho económico más que recibir un dividendo nominal (el “Dividendo Nominal”), y las Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco 1 tendrán el derecho exclusivo de recibir todos los dividendos, distribuciones, u otro monto pagado por Holdco 1, en relación a cualquier acción (excepto por el Dividendo Nominal) y no tendrán derecho a votar, aprobar o consentir en cualquier materia sujeta a alguna votación, aprobación o consentimiento de los accionistas de Holdco 1 bajo Ley Chilena u otra, a excepción del derecho a votar, aprobar o consentir en materias que requieran la aprobación de los propietarios de Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco 1 bajo Ley Chile u otra. Los Acuerdos también estipulan que una vez completada la Oferta de Canje y las Fusiones, la Compañía efectuará, si lo permite la ley vigente de Brasil, un squeeze out legal de los propietarios remanentes de Acciones de TAM (a excepción de las acciones de propiedad de TAM Emprendimentos e Participacoes S.A.). La Oferta de Canje y las Fusiones, juntas y no separadas, serán referidas de aquí en adelante como la “Transacción”. Para adoptar nuestra opinión, hemos (i) revisado copias firmadas de cada uno de los Acuerdos fechados 18 de enero de 2011; (ii) revisado cierta información financiera y de negocios disponible al público relativa a TAM, a la Compañía y las industrias en las que ellas operan; (iii) comparado los términos financieros propuestos de la Transacción con los términos financieros disponibles al público de ciertas transacciones que involucran compañías que hemos estimado relevantes y la contraprestación recibida por dichas compañías; (iv) comparado el desempeño financiero y operativo de TAM y la Compañía con información disponible al público relativa a ciertas otras compañías que hemos considerado relevantes y revisado los precios de mercado actuales e históricos de las Acciones de TAM, las Acciones Comunes de la Compañía y otros valores de oferta pública transados de dichas compañías; (v) revisado ciertos análisis y proyecciones financieras internas preparadas por las administraciones de TAM y de la Compañía relacionadas con sus respectivos negocios, actualizadas el 27 de octubre de 2011, así como una estimación de los montos y plazos de ahorros de costos y gastos relacionados, y ciertos beneficios estratégicos, financieros y operacionales esperados como resultado de la Transacción (las “Sinergias”); y (vi) realizado aquellos otros estudios y análisis financieros y tomado en cuenta aquella otra información que, en nuestra absoluta discrecionalidad, hemos considerado apropiada para efectos de esta opinión. Adicionalmente, hemos tenido discusiones con ciertos miembros de la administración de TAM y de la Compañía respecto de ciertos aspectos de la Transacción, y de la operación pasada y actual del negocio de TAM y de la Compañía, la condición financiera y las perspectivas y operaciones futuras de TAM y de la Compañía, y ciertos otros asuntos que hemos considerado necesarios o apropiados en relación con nuestra investigación. Para efectos de emitir nuestra opinión, nos hemos basado en y asumido la exactitud e integridad de toda la información disponible para el público o que fue preparada para o discutida con nosotros por TAM y la Compañía o que por cualquier otra razón hemos revisado, y no hemos verificado independientemente (y no hemos asumido responsabilidad u obligación alguna por verificar independientemente) dicha información, o su exactitud o su integridad. No hemos realizado ni nos ha sido entregada una valuación o avalúo del activo o pasivo alguno, y no hemos evaluado la solvencia de TAM o de la Compañía bajo ninguna ley relativa a quiebras, insolvencia u otras materias similares. Al basarnos en los análisis y pronósticos financieros que nos han sido entregados, hemos asumido que han sido preparados de manera razonable con base de supuestos que reflejan las mejores estimaciones y juicios actualmente disponibles por parte de la administración respecto de los resultados futuros de las operaciones y la condición financiera de TAM y de la Compañía a los que se refieren dichos análisis o proyecciones. También hemos sido instruidos en asumir que las Acciones con Derecho a Voto de Holdco 1 sólo tendrán un valor nominal. No expresamos nuestra visión acerca de dichos análisis o pronósticos (incluidas las Sinergias) o de los supuestos en los que fueron basados. También hemos asumido que la Transacción y las otras transacciones contempladas en los Acuerdos calificarán como reorganizaciones e intercambios sin impacto tributario con respecto a la Compañía y a los propietarios de las Acciones Comunes de la Compañía y que serán culminadas según lo descrito en los Acuerdos. También hemos asumido que las representaciones y garantías hechas por la Compañía y por TAM en los Acuerdos y en los acuerdos relacionados son y serán verdaderos y correctos en todos los aspectos que sean materiales para nuestro análisis. No somos expertos legales, regulatorios o tributarios y nos hemos apoyado en la sugerencias hechas por los asesores de la Compañía con respecto a dichas materias. También hemos asumido que todos los consentimientos gubernamentales, regulatorios u otros, y todas las aprobaciones necesarias para la culminación de la Transacción, serán obtenidas sin ningún efecto adverso para TAM o para la Compañía o para los beneficios contemplados de la Transacción. Nuestra opinión necesariamente está basada en las condiciones financieras, económicas, de mercado y demás condiciones vigentes, y en la información que nos ha sido proporcionada, a la fecha de esta opinión. Debe entenderse que los acontecimientos que ocurran con posterioridad a esta fecha podrían afectar esta opinión y que no tenemos obligación alguna de actualizar, revisar o confirmar esta opinión. Nuestra opinión se limita a la equidad, desde el punto de vista financiero, para la Compañía de la Relación de Intercambio en la Transacción propuesta y no estamos haciendo recomendación alguna con respecto a la equidad de la Transacción para los propietarios de cualquier clase de valores, acreedores u otras partes relacionadas de la Compañía o a la decisión de la Compañía de llevar a cabo la Transacción. Adicionalmente, no estamos haciendo recomendación alguna con respecto al monto o naturaleza de cualquier compensación a algún ejecutivo, director, o empleado de alguna de las partes de la Transacción, o respecto a la equidad de dicha eventual compensación. No estamos haciendo recomendación alguna en relación al precio al cual las Acciones de TAM o las Acciones Comunes de la Compañía transarán en el futuro. Nosotros hemos actuado como asesores financieros de la Compañía en relación a la Transacción propuesta y recibiremos un honorario de parte de la Compañía por nuestros servicios, del cual una porción importante será pagada sólo si la Transacción propuesta es concluida. Adicionalmente, la compañía ha accedido a compensarnos por ciertos pasivos que puedan aparecer como consecuencia de nuestra contratación. Durante los dos años previos a la fecha de esta carta, nosotros y nuestras afiliadas hemos tenido relaciones comerciales o de banca de inversión con la Compañía y TAM, por las cuales nosotros y nuestras afiliadas hemos recibido una compensación de acuerdo a los estándares de la industria. Con respecto a la Compañía, dichos servicios durante el periodo mencionado han incluido actuar como contraparte en ciertas transacciones de derivados y como acreedor con respecto a un crédito y en octubre de 2011, comenzamos a actuar como banco depositario con respecto a los ADRs emitidos por la Compañía. Con respecto a TAM, hemos entregado servicios de tesorería y servicios de solución y hemos actuado como depositario con respecto a los ADRs emitidos por TAM el 16 de marzo de 2006. Adicionalmente, nosotros (a través de nuestras afiliadas) somos propietarios de un 0.086% del patrimonio en Acciones Comunes de la Compañía, de un 0.008% del patrimonio en ADRs de la Compañía, de un 0.326% del patrimonio en Acciones Preferentes de TAM; y de un 0.018% de patrimonio en ADRs de TAM. En el curso ordinario de nuestros negocios, tanto nosotros como nuestras afiliadas podemos negociar activamente los valores de deuda y de capital de la Compañía o de TAM por nuestra propia cuenta o por cuenta de nuestros clientes y, consecuentemente, podemos en cualquier momento mantener posiciones largas o cortas en dichos valores. Con base en, y sujeto a lo anterior, es nuestra opinión a la fecha de esta carta que la Relación de Intercambio en la Transacción propuesta es equitativa, desde el punto financiero, para la Compañía. La emisión de esta opinión ha sido aprobada por el comité de fairness opinión de J.P. Morgan Securities LLC. Esta carta se otorga al directorio de la Compañía en relación a y con el propósito de su evaluación de la Transacción. Esta opinión no constituye una recomendación a accionista alguno de la Compañía respecto de cómo debe votar dicho accionista con respecto a la Transacción o cualquier otro asunto. Esta opinión no podrá ser divulgada, referida o comunicada (en todo o en parte) a tercero alguno por cualquier motivo salvo con nuestra previa autorización por escrito. Esta opinión podrá reproducirse en su totalidad en cualquier comunicación de poder o informativa enviada a los accionistas de la Compañía pero no podrá divulgarse al público en ninguna otra forma sin nuestra autorización previa y por escrito. Atentamente, Original firmado por J.P. Morgan Securities LLC Este documento es una traducción al español realizada por la compañía, del original enviado por J.P. Morgan Securities LLC en inglés. Esta opinión se emite en idioma Inglés y sólo es válida emitida en dicho idioma Inglés. Cualesquiera traducciones de esta opinión que sean entregadas sólo se proveen para mejor referencia, no tienen efecto legal alguno y nosotros no hacemos representación alguna respecto de (y no aceptamos responsabilidad alguna respecto de) la exactitud de ninguna de dichas traducciones. Esta carta y las obligaciones de J.P. Morgan Securities LLC para con el Directorio de la Compañía conforme a la presente deben regirse y ser interpretadas de acuerdo a las leyes del Estado de Nueva York y cualquier reclamo o disputa que surja de, o en relación con, esta carta debe someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América.