Política de Inversiones Personales y Conflicto de

Política de Inversiones Personales y Conflicto de

Política de Conflicto de Interés
Itaú BBA Corredor de Bolsa Limitada
1
ÍNDICE
MENSAJE........................................................................................... 3
I.
MARCO NORMATIVO ............................................................... 4
II.
PERSONAS AFECTAS A LA POLÍTICA ...................................... 4
III.
CONFLICTO DE INTERÉS ........................................................ 5
IV.
OPERACIONES A TÍTULO PERSONAL DE LAS PERSONAS
SUSCEPTIBLES DE CONFLICTOS DE INTERÉS ........................ 6
V.
OPERACIONES DE LA CARTERA PROPIA DE LA CORREDORA
............................................................................................. 10
VI.
OPERACIONES DE TÍTULO PERSONAL DE LOS SOCIOS
SUSCEPTIBLES DE CONFLICTOS DE INTERÉS REALIZADAS A
TRAVÉS DE LA CORREDORA ................................................ 11
VII.
INTERMEDIACIÓN DE VALORES Y DISTRIBUCIÓN DE
PRODUCTOS ......................................................................... 12
VIII.
ADMINISTRACIÓN DE CARTERA ........................................... 12
IX.
ACTIVIDADES DE FINANZAS CORPORATIVAS ....................... 13
X.
INFORMES DE INVERSIONES ................................................ 14
XI.
RÉGIMEN DE COMPENSACIONES .......................................... 16
XII.
SEGREGACIÓN DE FUNCIONES/ÁREAS ................................. 17
XIII.
REVELACIÓN DEL CONFLICTO DE INTERÉS AL CLIENTE ...... 18
XIV.
CONOCIMIENTO, MANEJO Y SANCIÓN DE CONFLICTOS DE
INTERÉS ............................................................................... 19
XV.
INCUMPLIMIENTOS Y SANCIONES......................................... 20
XVI.
TOMA DE CONOCIMIENTO, ACEPTACIÓN Y COMPROMISO DE
LA POLITICA DE CONDUCTA INTERNO ................................. 21
XVII.
DIVULGACIÓN Y VIGENCIA.................................................... 21
XVIII. CAPACITACIONES ................................................................. 21
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MENSAJE
Con la finalidad de establecer normas de comportamiento para que todas
las actividades relacionadas con los Mercados de Valores se realicen con el
más estricto respeto a la normativa vigente y de acuerdo con los criterios
éticos que se enmarcan en los valores corporativos de Itaú BBA Corredor
de Bolsa Limitada (“en adelante la “Corredora” o la “Sociedad”), se pone en
conocimiento la presente Política de Conflictos de Interés (en adelante, “La
Política”).
La Sociedad como parte integrante del grupo Itaú Corpbanca y en su
calidad de interviniente e intermediadora de valores en el Mercado de
Capitales de Chile, tiene deberes fiduciarios derivados de su calidad de
prestadora de servicios en interés ajeno, incluyendo un deber de lealtad,
en cuya virtud la Sociedad debe regular el actuar de los trabajadores y
colaboradores de la Corredora privilegiando siempre el interés del cliente
por sobre los propios en los asuntos que digan relación con los servicios
que preste al cliente.
Esta Política tiene por objeto principal identificar las circunstancias que
den lugar a eventuales Conflictos de Interés propios de la Corredora y de
las Personas Susceptibles de Conflicto de Interés, con sus Clientes, y
especificar los procedimientos y medidas que habrán de adoptarse para su
prevención y manejo, que puedan surgir como consecuencia de: (a) la
estructura organizacional del grupo empresarial al que pertenece la
Sociedad; y (b) las actividades que realicen los Socios Susceptibles de
Conflictos de Interés.
Para alcanzar estos objetivos se han perfeccionado los lineamientos y
normas internas que deben guiar el comportamiento de los trabajadores y
colaboradores de la Corredora, de las normas y los procedimientos que
definen quienes son sujetos a esta normativa y qué deben hacer para
cumplirá.
Las directrices emanadas de esta Política son de cumplimiento obligatorio
para los trabajadores y colaboradores de Itaú BBA Corredor de Bolsa
Limitada, de los que se presume que tienen o pueden tener acceso a
información privilegiada, y son un complemento a la legislación vigente y
al Código de Conducta en los Mercado de Valores de Itaú CorpBanca.
Estas prácticas y los objetivos de la presente Política se derivan de la
aplicación de la normativa vigente de la Superintendencia de Valores y
Seguros (“SVS”), de la Bolsa de Comercio, de los preceptos contenidos en el
Código de Conducta General del Banco y Filiales, el Código de Conducta
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en los Mercados de Valores del Banco y Filiales, al contrato de trabajo y a
toda normativa tanto interna como externa.
I.
MARCO NORMATIVO
La presente Política se enmarca en la normativa chilena, dentro de la cual,
pueden destacarse la Ley 18.045 del Mercado de Valores, a cuyas
disposiciones se encuentran sometidas la oferta pública de valores y sus
respectivos mercados e intermediarios; la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y su Reglamento; la normativa dictada por la SVS; y la
normativa dictada por las Bolsas de Valores.
Las personas sujetas a esta Política están obligadas a cumplir los
procedimientos, plazos y condiciones establecidos en dichas normativas.
Sin embargo, la reglamentación de esta Política no sustituye la
responsabilidad y obligaciones personales impuestas por la legislación
chilena a cada persona, por lo tanto, ésta no se encuentran liberadas de
cumplir con dicha normativa.
II.
PERSONAS AFECTAS A LA POLITICA
2.1 Estas secciones establecen políticas, normas y directrices de
comportamiento a las que deben dar cumplimiento quienes en razón de su
título, cargo o relación con la Sociedad, manejen o tengan acceso a
información privilegiada o cuya labor esté directa y/o principalmente
relacionada con actividades y servicios en el Mercado de Valores o a todos
aquellos que se puedan encontrar en una situación de Conflicto de Interés
y a todos quienes el Comité de Cumplimiento de Itaú Corpbanca considere
necesario que deban ceñirse a él. Para efectos de esta Política se les
denominará “Personas Afectas” o “Personas Suceptibles de Conflicto de
Interés”.
2.2 El listado de las áreas y cargos que incluye a las Personas Afectas y
por ende, estarán afectos a estas secciones se encuentran detallados en el
anexo respectivo del Código de Conducta en los Mercados de Valores
Corporativo
2.3 La Gerencia División Cumplimiento de Itaú Corpbanca mantendrá
un listado actualizado de las personas y las áreas definidas como afectas a
esta Política, conforme a la información emanada de cada Área y/o
Gerencia afecta y/o de la Gerencia División Recursos Humanos.
2.4 La Gerencia División Cumplimiento de Itaú Corpbanca además
realizará análisis periódicos de los nuevos cargos y/o nuevas áreas que
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pudiesen crearse en Itaú BBA Corredor de Bolsa Limitada, a objeto de que
todos los colaboradores afectos, tengan conocimiento de las normas que se
aplican y den cumplimiento a las políticas establecidas.
III.
CONFLICTO DE INTERÉS
3.1 Para la presente Política, se considera que existe un conflicto de
interés cuando hay un riesgo sustancial de que el cumplimiento y los
deberes de lealtad de la Corredora hacia su cliente se vean afectados por el
interés personal de las Personas Afectas o por el interés de sus personas
relacionadas en los términos del artículo 100 de la Ley N° 18.045 de
Mercado de Valores, o por sus deberes hacia otro cliente (“Conflicto de
Interés”).
3.2 Se define como Conflicto de Interés a cualquier hecho, relación o
circunstancia que pueda afectar o influir en la independencia u objetividad
en el actuar de las Personas Afectas o que pueda interferir en sus
decisiones u obligaciones en la misma Sociedad por la vía de oponer los
intereses personales a los de la Sociedad o de los clientes.
La variedad de actividades y funciones que se desarrollan en el
ámbito de los Mercados de Valores, hace posible que se puedan generar
situaciones en las que los intereses personales puedan entrar en conflicto
con los intereses de la Corredora o de los otros clientes.
3.3 Las Personas Afectas deberán abstenerse de efectuar cualquier
transacción o tomar cualquier decisión que pueda implicar una
inadecuada resolución del potencial conflicto de interés. Un conflicto de
interés está mal resuelto, cuando la decisión que se adopta supone
preferir el interés personal en desmedro del interés de la Corredora o los
clientes.
3.4 Sin que constituya una enumeración taxativa, las siguientes
situaciones, aunque pertenezcan a la actividad ordinaria de la Corredora,
se entenderán como potencialmente generadoras de conflictos de intereses:
a)
La Corredora o la Persona Afecta puede obtener un beneficio o evitar
una pérdida a expensas del cliente; No se incluyen, sin embargo, en
este concepto todos aquellos casos en los que las Personas Afectas
actúen como contrapartes en operaciones con clientes en el desarrollo
ordinario de su actividad comercial según los usos del mercado, como
por ejemplo en la compra y venta de valores o en la suscripción de
derivados, ello sin perjuicio de las otras normas de protección de
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clientes aplicables en cada caso (así, las de comercialización de
productos financieros).
b) La Corredora o la Persona Afecta tiene un interés en el resultado de un
servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del
cliente, que sea contrapuesto del interés del cliente en ese resultado;
c) La Corredora o la Persona Afecta tiene incentivos financieros o de otro
tipo para favorecer los intereses de otra persona relacionada, otro
cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente; y
d) La Corredora o la Persona Afecta recibe o va a recibir de una persona
distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al
cliente.
IV.
OPERACIONES A TÍTULO PERSONAL DE
SUSCEPTIBLES DE CONFLICTOS DE INTERÉS
LAS
PERSONAS
La operatoria a título personal se encuentra regulada en el Código de
Conducta en los Mercados de Valores que rige a Itaú Corpbanca y sus
empresas filiales. A continuación se detallan las principales obligaciones
contenidas en dicho Código, por lo que este instrumento es
complementario a éste, así como aquellas obligaciones complementarias
aplicables a las Personas Afectas.
4.1 Las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés podrán
operar a título personal, en la medida que dichas operaciones sean
previamente autorizadas por la Gerencia de Cumplimiento y por el
superior jerárquico de dichas personas.
4.2 En caso que un miembro de la Junta de Administración de Itaú BBA
Corredor de Bolsa Limitada distinto al Presidente de dicha Junta desee
realizar operaciones a título personal, será el Presidente el encargado de
otorgar dicha autorización. Por su parte, en caso que sea el Presidente de
la Junta de Administración el interesado en operar a título personal, la
autorización deberá ser otorgada por dos miembros de la Junta de
Administración cualesquiera de la Sociedad. En todo caso siempre deberá
contar con la autorización previa de la Gerencia de Cumplimiento.
4.3 Para efectos de asignación de órdenes, las operaciones instruidas
por las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés serán consideradas
como operaciones realizadas para la Cartera Propia de la Corredora.
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4.4 Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes restricciones aplicarán
siempre, sin perjuicio de las autorizaciones correspondientes:
a) Compra y venta de valores distintos a los emitidos por Itaú
CorpBanca:
 Las Personas Suceptibles de Conflicto de Interés no podrán realizar
operaciones de signo contrario sobre valores enajenados o
adquiridos en los 90 días siguientes a cada adquisición o
enajenación de los mismos.
 Se deberá pedir permiso previo a la Gerencia de Cumplimiento.
 Debe ser realizada a través de la Corredora o vehículos del grupo
Itaú Corpbanca. No obstante lo anterior, se podrá operar con otra
corredora de bolsa, para lo cual se deberá solicitar autorización
previa y fundada al Comité de Cumplimiento.
 Las operaciones deben ser informadas al Gerente de División de
Cumplimiento dentro de las 24 horas siguientes de realizada la
transacción a través del Formulario N°2 “Declaración de Compra y
Venta de Valores distintas de Itaú CorpBanca”.
b) Compra y venta de valores emitidos por Itaú CorpBanca:
 Las Personas Suceptibles de Conflicto de Interés, no podrán realizar
operaciones de signo contrario sobre Valores de Itaú Corpbanca en
los 180 días siguientes a cada adquisición o enajenación de los
mismos.
 Se deberá pedir permiso previo a la Gerencia de Cumplimiento.
 Debe ser realizada a través de la Corredora o vehículos del Grupo
Itaú Corpbanca. No obstante lo anterior, se podrá operar con otra
corredora de bolsa, para lo cual se deberá solicitar autorización
previa y fundada al Comité de Cumplimiento.
 Debe ser informada al Gerente de División de Cumplimiento dentro
de las 24 horas siguientes de realizada la transacción a través del
Formulario 3 “Declaración de Compra y Venta de Acciones de
Corpanca”.
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A.
Período de
Bloqueo: Períodos regulares de bloqueo
Todos los funcionarios de la Corredora, sin distinción, tienen la
prohibición de realizar transacciones de valores emitidas por Grupo Itaú
Corpbanca, en el período que la Gerencia de Cumplimiento informe como
bloqueada.
Sin perjuicio de lo anterior, cuando se trate de procesos de Oferta Pública
de Acciones o periodos de opción preferente de suscripción de acciones de
primera emisión, quedan sin efecto todas las prohibiciones y restricciones
a las operaciones en acciones o valores emitidos por el Banco, tales como
período de bloqueo y la permanencia mínima.
B.
Períodos
permanentes o excepcionales de bloqueo de Valores Itaú
Corpbanca.
Sin perjuicio de lo anterior, pueden existir períodos definidos por el
Directorio de Itaú Corpbanca y/o la Gerencia de Cumplimiento en atención
a las actividades, eventos o procesos de Itaú Corpbanca, durante los
cuales deberán abstenerse de realizar operaciones sobre valores Itaú
Corpbanca. Por ejemplo, en fechas cercanas a la divulgación de estados
financieros o durante circunstancias específicas, tales como negociaciones
de fusión o tomas de control. Dichos períodos permanentes o
excepcionales de bloqueo serán oportunamente comunicados de forma
masiva por la Gerencia de Cumplimiento.
No obstante lo anterior, cuando se trate de proceso de Oferta Pública de
Acciones, quedan sin efecto todas las prohibiciones y restricciones a las
operaciones en acciones emitidas por el Banco, tales como período de
bloqueo y la permanencia mínima.
4.5 Las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés no podrán
anteponer la compra o venta de valores a las de sus clientes, cuando éstos
hayan ordenado comprar o vender la misma clase de valores en idénticas o
mejores condiciones.
4.6 Todas las operaciones personales que realicen las Personas
Susceptibles de Conflictos de Interés en los mercados bursátiles deberán
hacerse a través de la Corredora u otros vehículos del Grupo, salvo que se
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trate del servicio de administración de cartera, o bien, de servicios que no
ofrezca la Corredora. Lo que deberá ser puesto en conocimiento de la
Gerencia de Cumplimiento y contar con su aprobación.
4.7 Las órdenes de cualquier tipo de operación a título personal de las
Personas Susceptibles de Conflicto de Interés no podrán formularse, ni
serán tramitadas por la Corredora, si no existe suficiente provisión de
fondos, otorgamiento de garantías y se haya acreditado su titularidad
conforme a las reglas habituales que aplica la Corredora.
4.8 Las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés deberán
abstenerse de realizar anticipadamente operaciones a título personal,
cuando estén en conocimiento de decisiones de sus clientes, haciendo uso
de Información Privilegiada.
4.9 Las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés no podrán hacer
uso de Información Privilegiada o relevante que obtengan en virtud de las
órdenes de sus clientes.
4.10 Las operaciones a título personal de las Personas Susceptibles de
Conflictos de Interés con clientes deberán ser siempre a precio de
mercado, teniendo en consideración las circunstancias del mercado en que
se realiza la transacción.
4.11 Las obligaciones antes señaladas en operaciones a título personal de
una Persona Susceptible de Conflictos de Interés quedarán equiparadas a
las que realice:
a)
b)
c)
d)
e)
El Cónyuge o conviviente de la Persona Suceptible de Conflicto
de Interés
Sus hijos menores de edad, sujetos a su patria potestad; así
como también los hijos mayores de edad que dependan
económicamente de la Persona Suceptible de Conflicto de Interés
y los hijos del cónyuge que reúnan las mismas condiciones
indicadas.
Toda persona que habite en el mismo domicilio de la Persona
Suceptible de Conflicto de Interés. Se exceptúan aquellas personas
con las cuales tenga contratado un servicio doméstico como el de
empleada de casa particular.
Las sociedades de cualquier tipo en las que las “Personas
Afectas”, su conyugue o conviviente e hijos menores de edad sujetos
a su patria potestad, así como también sus hijos mayores de edad
que dependan económicamente del mismo tengan el control, ya sea
directamente o a través de terceras personas, del 25% o más de su
propiedad.
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f)
Las Sociedades en que la “Persona Afecta”, su conyugue e hijos
mayores de edad que dependan económicamente del mismo, tengan
la calidad de Gerente General.
g)
Cualquier otra persona natural o jurídica que realice
operaciones en representación de las personas señaladas en los
puntos anteriores.
h)
V.
La Persona Afecta por interposición de terceros.
OPERACIONES DE LA CARTERA PROPIA DE LA CORREDORA
5.1 Las transacciones entre la cartera propia de la Corredora y los
clientes deberán contar con autorización escrita por parte de los clientes.
5.2 Para dar cumplimiento a lo anterior, dicha autorización constará en
el Contrato de Prestación de Servicios que el cliente suscriba con la
Corredora.
5.3 La Corredora publicará sus posiciones de cartera propia
(instrumentos, cantidades (unidades) y montos ($)) en su página web
http://www.itau.cl/ a más tardar el último día de cada mes, con las
posiciones vigentes al último día del mes anterior, o incluso, con mayor
frecuencia.
b
5.4 La Corredora no podrá anteponer la compra o venta de valores para
su cartera propia a los de sus clientes, cuando éstos hayan ordenado
comprar o vender la misma clase de valores en idénticas o mejores
condiciones.
5.5 La Corredora no podrá contratar los servicios de otro corredor de
bolsa para la realización de operaciones en los mercados bursátiles con su
cartera propia, salvo que se trate de operaciones en que la única forma
razonable de ejecutarlas sea a través de otro corredor.
5.6 La Corredora deberá abstenerse de realizar anticipadamente
operaciones para su cartera propia cuando esté en conocimiento de
decisiones de sus clientes, haciendo uso de información esencial.
5.7 La Corredora no podrá hacer uso de la información esencial que
obtenga en virtud de las órdenes de sus clientes en las operaciones que
realice para su cartera propia.
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De conformidad con lo señalado en el artículo 9º de la Ley N° 18.045, debe
entenderse por información esencial aquella que un hombre juicioso
consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.
5.8 La Corredora instruye permanentemente a sus trabajadores respecto
de las normas vigentes sobre asignación de transacciones y acerca de las
restricciones aplicables a las operaciones de la cartera propia, las cuales
están contenidas en esta Política, así como en la Política de Registro y
Asignación de Órdenes, así como acerca de las modificaciones regulatorias
relevantes a fin de que los trabajadores no las incumplan.
Las operaciones de la cartera propia de la Corredora con los clientes
deben realizarse a precio de mercado, teniendo en consideración las
circunstancias del mercado en que se realiza la transacción y las
volatilidades o diferencias de precio naturales de éste. Estas inversiones
deben realizarse conforme a la Política de Inversiones definida por la alta
administración de la Corredora.
VI.
OPERACIONES DE TÍTULO PERSONAL DE LOS SOCIOS
SUSCEPTIBLES DE CONFLICTOS DE INTERÉS REALIZADAS A
TRAVÉS DE LA CORREDORA
7.1 La Corredora y las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés no
podrán discriminar arbitrariamente a sus clientes en relación con los
Socios Susceptibles de Conflictos de Interés, debiendo manejar
adecuadamente los conflictos de interés que se susciten entre ellos y
velando siempre por el interés del cliente.
7.2 Las transacciones entre los Socios Susceptibles de Conflictos de
Interés y los clientes de la Corredora deberán contar con autorización
escrita por parte de estos últimos.
7.3 Será requisito para que los Socios Susceptibles de Conflictos de
Interés operen con la Corredora, que éstos la autoricen a entregar la
información de sus posiciones a la Bolsa o a la SVS, en la medida que
dichas entidades lo requieran.
7.4 La Corredora no podrá anteponer las compras o ventas de valores de
los Socios Susceptibles de Conflictos de Interés a las de sus clientes,
cuando éstos hayan ordenado comprar o vender la misma clase de valores
en idénticas o mejores condiciones
7.5 Los Socios Susceptibles de Conflictos de Interés deberán efectuar
provisiones de fondos, otorgar garantías y acreditar titularidad conforme a
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las reglas habituales que aplique la Corredora a sus clientes, según la
calidad y naturaleza de éstos.
7.6 Los Socios Susceptibles de Conflictos de Interés deberán abstenerse
de realizar anticipadamente operaciones para sí cuando estén en
conocimiento de decisiones de los clientes de la Corredora, haciendo uso
de información esencial.
7.7 Los Socios Susceptibles de Conflictos de Interés no podrán hacer uso
de la información esencial que obtengan en virtud de las órdenes de los
clientes de la Corredora en las operaciones que realicen para sí.
7.8- Las operaciones entre Socios Susceptibles de Conflictos de Interés y
los clientes de la Corredora deberán ser a precio de mercado, teniendo en
consideración las circunstancias del mercado en que se realiza la
transacción.
VII.
INTERMEDIACIÓN DE VALORES Y DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS
7.1 La Corredora deberá guardar reserva y no podrá usar de manera
indebida la información referida a las órdenes otorgadas por sus clientes.
7.2 La Corredora ejecutará las órdenes y distribuirá las transacciones,
conforme a las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y
Seguros y de acuerdo a su política de asignación de órdenes, la que en
ningún caso podrá constituir una discriminación arbitraria o indebida y
que velará siempre por el interés superior del cliente.
7.3 La Corredora no podrá inducir al cliente a la interposición de
órdenes que conlleven la ejecución de operaciones en frecuencia o
volúmenes excesivos e injustificados en consideración al perfil del cliente.
7.4 La Corredora no podrá asesorar ni entregar recomendaciones de
forma maliciosa a uno o más clientes con la finalidad de favorecer los
intereses de la cartera propia, los Socios Susceptibles de Conflicto de
Interés, las Personas Susceptibles de Conflicto de Interés, otros clientes o
terceros a expensas de los clientes a quienes se entrega la asesoría o
recomendación.
VIII.
ADMINISTRACIÓN DE CARTERA
8.1 La Corredora no actuará como contraparte, directa o indirectamente,
en negocios con las carteras que administre, excepto cuando cuente con la
autorización expresa por parte del respectivo titular.
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8.2 La Corredora no asignará activos para sí o para las carteras de
terceros que administre que impliquen una distribución arbitraria de
beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos, ya sea por
diferencias de precios u otra condición conocida que afecte el valor de
mercado del activo, respecto de alguno de sus clientes.
8.3 La Corredora no realizará operaciones en frecuencia o volúmenes
excesivos e injustificados en consideración al perfil del cliente y a las
finalidades declaradas para la cartera administrada.
8.4 Sin perjuicio del derecho contractual de la Corredora de poner
término al contrato, ésta no modificará las condiciones de los servicios que
presta, salvo que vayan en claro beneficio del cliente o haya autorización
previa y por escrito del titular de la cartera.
8.5 La Corredora evitará que quienes asuman la calidad de
representantes de sus clientes (administración de cartera), con facultades
para otorgar órdenes, reciban al mismo tiempo comisiones por parte de la
Corredora en razón de las operaciones realizadas por cuenta de estos
clientes, salvo autorización expresa del mandante.
8.6 En la contratación de servicios complementarios (corretaje, custodia,
entre otros) la Corredora dará a conocer claramente a los clientes todas las
condiciones bajo las cuales se efectuará el servicio. Si dichos servicios son
de cargo del cliente, la Corredora sólo contratará aquellos servicios que
razonablemente resulten de interés para el cliente, en condiciones de
mercado y dados a conocer de manera que el cliente pueda aceptar previa
y de forma informada su utilización.
8.7 La Corredora no ejecutará maliciosamente operaciones para las
carteras administradas con la finalidad de obtener un beneficio para la
cartera propia, los Socios Susceptibles de Conflicto de Interés, las
Personas Susceptibles de Conflictos de Interés, otros clientes o terceros, a
expensas de las carteras administradas.
IX.
ACTIVIDADES DE FINANZAS CORPORATIVAS
9.1 Para la presente Política, se entiende por “Actividades de Finanzas
Corporativas” aquellas relacionadas a la colocación de valores en mercados
primarios, y a las asesorías que se presten en colocaciones de valores,
fusiones y adquisiciones y cualquier otra operación susceptible de crear
Conflictos de Interés.
9.2 Si la Corredora participa en la colocación de valores en mercados
primarios, deberá manifestar dicha situación a los clientes a los cuales
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recomiende adquirir dichos valores, detallándoles cualquier beneficio
pecuniario que pudiere percibir con motivo de la colocación exitosa de
dichos valores.
9.3 Por su parte, en aquellos casos que participe y/o asesore en una
operación de fusión y/o adquisición de empresas, la Corredora no podrá
transar con su cartera propia ni recomendar a sus clientes transar sobre
dichos valores sino hasta que la operación de fusión o adquisición se haya
revelado al público.
9.4 La Corredora informará al cliente y al mercado en general acerca del
tipo de interés y la naturaleza de su función en la colocación de títulos en
los respectivos prospectos y, en general, en toda información que se
entregue al mercado.
9.5 La Corredora se abstendrá de publicar recomendaciones o informes
de inversión distintos de los prospectos respecto de emisores en cuyos
procesos de colocación se encuentre participando o a quienes esté
asesorando directamente, hasta diez días después de finalizada la
colocación, salvo en el caso que se trate de una recomendación sobre
títulos del emisor en que la Corredora tenga un mandato de éste par una
compra, venta o colocación inicial de valores de su propia emisión, que
representen más del 3% de los valores emitidos, en que se deberá abstener
hasta 45 días después de ejecutado el mandato.
Las obligaciones y restricciones anteriores aplican también a las Personas
Susceptibles de Conflictos de Interés.
X.
INFORMES DE INVERSIONES (RESEARCH)
10.1 Se entiende por Informe de Inversiones toda recomendación o
propuesta de estrategia de inversión, explícita o implícita, referente al
análisis de uno o varios instrumentos financieros o emisores de
instrumentos financieros, destinada a los clientes de la Corredora, que
tiene información suficiente para influir en las decisiones de inversión de
estos últimos.
10.2 Todos los analistas e integrantes del Departamento de Estudios de la
Corredora deben observar los principios de probidad y buena fe que
imperan en la Sociedad, empleando el cuidado y diligencia que prestarían
a sus propios negocios.
10.3 Los analistas e integrantes del Departamento de Estudios de la
Corredora, con el objeto de que los informes de inversiones de su
elaboración tengan un adecuado grado de independencia respecto de los
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emisores e inversionistas que podrían verse afectos, deberán cumplir las
siguientes reglas:
a) No divulgar ni comunicar de forma alguna la fecha en que se
publicarán los informes;
b) No dar a conocer a terceros, previo a su publicación oficial, el contenido
de los informes preparados por el Departamento de Estudios, ni los
precios objetivos que fijen respecto de los valores objeto de estudio.
c) Los informes deberán ser publicados y divulgados bajo estándares
objetivos que impliquen no incurrir en discriminación arbitraria entre
los distintos clientes de la Corredora;
d) Los analistas no podrán comprar o vender, ni mantener posiciones
sobre aquellos valores analizados en los respectivos informes sino hasta
su divulgación;
e) Los informes deberán ser divulgados al público una vez que se
encuentre cerrado el mercado bursátil.
10.4 Todo informe de inversiones deberá incluir las siguientes
declaraciones obligatorias por parte de la Corredora, analistas e
integrantes del Departamento de Estudios de la Sociedad y de todos
aquellos quienes participaron en la elaboración del informe:
 Sus vínculos (familiar, laboral, de negocios y todo otro vinculo que
pudiera afectar su independencia) con personas vinculadas a la
compañía cuyos valores fueron materia de análisis;
 Si son titulares, directa o indirectamente, de valores mobiliarios de
inversión de compañías objeto de sus análisis, y éstos representan
más del 1% de su patrimonio;
 Si reciben remuneración por servicios prestados o mantienen
relaciones comerciales con cualquiera de las compañías cuyos valores
mobiliarios fueron objeto de análisis;
 Si la remuneración recibida por quienes formularon el informe está
asociada a los precios o volúmenes de cualquiera de los valores
mobiliarios emitidos por las compañías analizadas; y
 Si se está en presencia de cualquier otro tipo de conflictos de interés.
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10.5 Quienes participen en la elaboración de informes de inversiones no
podrán efectuar operaciones con instrumentos financieros a los que se
refieran los informes, o cualquier instrumento financiero cuyo valor
dependa de forma relevante de los instrumentos a los que se refiera el
informe, en forma previa a su divulgación.
10.6 Sin perjuicio de la posibilidad de revisar la información de
informes de inversiones con los emisores, los proyectos de informes
inversión que incluyan una recomendación o un objetivo de precio
serán conocidos por éstos ni cualesquiera otras personas antes de
difusión.
los
de
no
su
10.7 La Corredora, por medio del Gerente del Departamento de Estudios
establecerá políticas internas sobre la elaboración de informes de
inversiones, con el objeto de evitar la emisión de juicios sesgados o con la
intención maliciosa de obtener un beneficio no pactado.
XI.
RÉGIMEN
DE
COMPENSACIONES
VER
POLITICA
COMPENSACIONES DE RRHH PARA LAS CORREDORAS
DE
[La Junta de Administración de Itaú BBA Corredor de Bolsa Limitada
deberá velar porque el régimen de compensaciones e incentivos, y en
especial el de comisiones o remuneraciones variables, no propicie
operaciones contrarias al interés exclusivo del cliente. Lo anterior, salvo en
los casos en que sea el propio cliente quien ejecute directamente las
transacciones en los sistemas de negociación.
El régimen de compensaciones debe establecer límites, controles y
sanciones a conductas que impliquen presiones indebidas a los clientes
para lograr la transacción de valores.
La compensación de las personas que participan en los informes de
inversiones no podrá estar ligada a los resultados de operaciones
específicas de otras áreas de negocios del corredor de bolsa.
La Corredora cuenta con una Política de Compensaciones que regula en
detalle la estructura de remuneraciones de los colaboradores y establece
las directrices y responsabilidades para evitar que las estructuras
salariales de la Corredora puedan producir situaciones que terminen
afectando a la propia Corredora, sus clientes o el mercado en general.
Existe además una política de recepción de regalos de los clientes y
emisores por parte de Personas Susceptibles de Conflictos de Interés que
se encuentra contenida en el Código General de Conducta.
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XII.
SEGREGACIÓN DE FUNCIONES/ÁREAS
13.1 Con el objeto de que los trabajadores de la Corredora desarrollen sus
actividades con independencia y así evitar perjudicar los intereses de los
clientes de la Corredora, en el interior de esta última, se establecen
diversas áreas o funciones, según los tipos de actividad que se desarrolle
en éstas, en adelante las “Áreas Segregadas”.
12.2 El sistema de Segregación de Áreas tiene por objeto principal
cumplir con los siguientes objetivos:
a) Controlar el flujo de Información Privilegiada e información relevante
y sensible en la Corredora;
b) Evitar el traslado o uso inadecuado de Información Privilegiada e
información relevante y sensible, y Conflictos de Interés;
c) Asegurar la adopción de decisiones, tanto en el ámbito de los
mercados de valores como otras decisiones relevantes al interior de
cada área, sea de forma autónoma, independiente y sin influencias
externas.
d) Evitar potenciales Conflictos de Interés;
e) Cumplir con lo establecido en el artículo 169° de la Ley de Mercado
de Valores;
12.3 Las Áreas Segregadas y los integrantes de cada una de ellas serán
determinadas de forma periódica por el Gerente de Cumplimiento]. Para el
cumplimiento de lo anterior, éste deberá confeccionar un listado en el que
se identifiquen cada una de las áreas en que se dividirá la Sociedad e
identificar a los jefes encargados de cada una de ellas.
12.4 En el evento de que se materialicen cambios en el personal de
alguna de las Áreas Segregadas, el o los jefes de éstas deberán informar de
dichos cambios mensualmente al Gerente de Cumplimiento.
12.5 El establecimiento de Áreas Segregadas busca implementar medidas
de control de flujo de información estrictas a fin de evitar que ésta circule
libremente entre cada una de ellas.
Para cumplir con lo anterior, cada Área Segregada deberá, al menos,
tomar las siguientes medidas de control, que podrán ser complementadas
con aquellas que dicte especialmente el Gerente de Cumplimiento:
17
a) Medidas de separación física y controles de accesos;
b) Medidas de seguridad y protección de datos, documentos y archivos
físicos y electrónicos, de modo que no puedan acceder a ellos
terceros ajenos a la respectiva área;
c) Medidas de control y procedimientos de resguardo de información y
documentación relativa a operaciones catalogadas como sensibles
y/o relevante (ej. claves de acceso, información confidencial de
clientes, entre otras).
d) Medidas de control de comunicaciones sean por escrito, de forma
electrónica y/o telefónicas;
Adicionalmente, los jefes e integrantes de cada una de las Áreas
Segregadas, deberán observar y cuidar, entre otras, las siguientes medidas
de control al interior del área en que se desempeñan:
a) Conocer el Área Segregada que integran, quiénes son el resto de sus
integrantes y el jefe de ésta;
b) No comentar fuera de su respectiva área (por ejemplo, en otras áreas
de la Sociedad, lugares comunes de la Sociedad, lugares públicos)
las transacciones, operaciones, proyectos, u otra información
esencial que hayan tomado conocimiento y que no pueda ser
conocida públicamente por terceros ajenos a su área;
c) Tomar las medidas necesarias y emplear cuidado especial para que
todo material, cualquiera sea su forma de reproducción, referente a
información relevante y/o esencial se mantenga reservado dentro del
área en que se haya tomado conocimiento de dicha información;
d) Tomar las medidas necesarias y emplear cuidado especial en el envío
de comunicaciones, ya sea a través de teléfono móvil, fax o correo
electrónico, debiendo extremarse las medidas de seguridad cuando
se trate de enviar información relevante y/o esencial.
XIII.
REVELACIÓN DEL CONFLICTO DE INTERÉS AL CLIENTE
13.1 Cuando las normas de prevención y manejo de Conflicto de Interés
adoptadas por la Corredora para gestionar un determinado Conflicto de
Interés no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se
prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, la
Corredora de bolsa deberá revelar al cliente, de forma imparcial y clara, la
18
naturaleza general u origen del conflicto de interés antes de actuar por
cuenta del cliente.
13.2 La revelación a clientes se hará en forma verbal a través de un
llamado telefónico que cuente con sistema de grabación de llamados, o
bien por medio de correo electrónico a la dirección que el cliente tenga
registrada en la Corredora, con el objeto de dejar constancia del hecho e
incluirá los datos suficientes para permitir que el cliente adopte una
decisión informada.
XIV.
CONOCIMIENTO,
INTERÉS
MANEJO
Y
SANCIÓN
DE
CONFLICTOS
DE
14.1 Las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés tienen la
obligación de revelar sus intereses económicos relevantes a la Corredora al
momento de su incorporación, y de mantener dicha información
actualizada una vez al año, a través del “Formulario 1: Formulario
Declaración de Participación por Propiedad y por Gestión en Sociedades y
Declaración sobre “Personas Relacionadas”” y sobre Conflicto de Intereses
del Código de Conducta en los Mercados de Valores del Grupo
14.2 Las Personas Susceptibles de Conflictos de Interés y los Socios
Susceptibles de Conflicto de Interés tienen la obligación de reportar las
infracciones a la presente Política de las que tomen conocimiento ante el
Gerente División Cumplimiento o a través de los canales de comunicación
habilitados por la Gerencia División Cumplimiento, gerencia que a su vez
informará a la Junta de Administración de la Corredora.
14.3 En el evento que exista duda respecto a que si la realización de una
determinada transacción conlleva o pueda conllevar un conflicto o
potencial Conflicto de Interés, el colaborador deberá comunicarlo a su
superior jerárquico con nivel mínimo de Gerente, y este último, al Gerente
General de la Corredora y al Gerente División Cumplimiento, y con
antelación a la ejecución de cualquier actuación que pudiera verse
afectada por ella.
14.4 En definitiva, para todos los casos de conflictos de interés, será el
Gerente de Cumplimiento quien adoptará los acuerdos conducentes a
resguardar el cumplimiento de esta Política y el curso a seguir en cada una
de las situaciones que se le presenten para su pronunciamiento. Todos los
eventos de conflicto de interés deberán ser conocidos por el Comité de
Cumplimiento del Grupo Itaú Corpbanca, el que sesiona de manera
bimestral.
19
Registro de Conflictos de Interés.
La Gerencia de Compliance deberá mantener un registro actualizado de los
tipos de servicios y actividades de inversión, realizados por cuenta propia o
ajena, en los que haya surgido una posible situación de conflicto de interés
en el que se recoja una breve descripción de la situación que da origen al
conflicto, los clientes a los que afecta, las áreas de negocio involucradas,
así como la decisión adoptada, con indicación de si se ha comunicado a los
clientes el potencial conflicto y si se ha obtenido de los mismos el
consentimiento al que alude el anteriormente.
XV.
INCUMPLIMIENTOS Y SANCIONES
15.1 El incumplimiento de cualquiera de las normas expuestas en esta
Política, serán vistas como inobservancias a las obligaciones de lealtad y
diligencias que todas las Personas Afectas le deben a la Corredora. El
Comité de Cumplimiento del Grupo Itaú Corpbanca tomará conocimiento
y/o se pronunciará respecto de las medidas adoptadas y compromisos
asumidos por la línea/jefatura de nivel gerencial responsable del área en la
cual se origina el problema/denuncia, debiendo informarse de ello a la
Junta de Administración de la Corredora. Como así también, proponer a la
Administración aplicar sanciones, que a su criterio correspondan, a la
línea/jefatura responsable cuando éstos no den cumplimiento a los
compromisos asumidos para la resolución de los problemas/denuncias.
15.2 El incumplimiento a esta Política se considera además, como una
infracción grave al contrato de trabajo del respectivo infractor, lo que
podrá dar lugar a una amonestación verbal, por escrito y hasta
terminación del contrato de trabajo, sin perjuicio de las sanciones civiles y
penales que correspondan conforme a la legislación vigente. Lo anterior, en
atención a la naturaleza y gravedad de los hechos y sus consecuencias
para la Corredora y el mercado en general.
15.3 Adicionalmente, es necesario señalar que la legislación sanciona los
incumplimientos a la Ley de Mercado de Valores como faltas
administrativas o como delitos. Toda falta a la Ley de Mercado de Valores
que no tenga una sanción especial puede ser sancionada
administrativamente por la Superintendencia de Valores y Seguros, ya sea
a través de censuras o multas.
15.4 Sin perjuicio de lo anterior, ciertas conductas, entre ellas algunas
relacionadas con la Información Privilegiada, son constitutivas de delito y
se sancionan, además de multas, con penas privativas de libertad y la
pena de inhabilitación para desempeñar cargos de director, administrador,
20
gerente o liquidador de una sociedad anónima abierta o de cualquiera otra
sociedad o entidad emisora de valores de oferta pública o que se encuentre
sujeta a la fiscalización de la SVS; Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, o a la Administradoras de Fondos de Pensiones.
15.5 Por último, se debe destacar que el rendir información falsa a la SVS
también puede ser constitutivo de delito. Además, se debe tener presente
que las infracciones a la Ley de Mercado de Valores pueden acarrear así
mismo responsabilidad civil de parte del infractor. Dicha responsabilidad
implica indemnizar los perjuicios a quien se hubiere visto afectado por el
ilícito. Los afectados podrán ser la sociedad emisora de valores, sus
Directores y ejecutivos principales, los accionistas y las contrapartes
contractuales del infractor en el acto constitutivo de la infracción.
XVI.
TOMA DE CONOCIMIENTO, ACEPTACIÓN Y COMPROMISO DE LA
POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES.
16.1 Todas las Personas Afectas deberán declarar haber leído y
comprendido la presente Política y deberán asumir el compromiso de
cumplir estrictamente con su contenido mediante su firma en el Anexo A
“Toma de Conocimiento, Aceptación y Compromiso de la Política de
Conflicto de Intereses”.
17.2 La Gerencia División Recursos Humanos es la responsable de
instruir a las Personas Afectas a su ingreso a la Corredora, la lectura de la
presente Política y la obtención de la firma del Anexo A y su custodia.
XVII.
DIVULGACIÓN Y VIGENCIA
Esta Política se presume conocida, desde que se comunique debidamente
por medio de su publicación en Intranet y en el sitio web de la Corredora, y
su vigencia será de carácter indefinido. La misma regla se aplicará en caso
de cualquier modificación.
XVIII.
CAPACITACIONES
Tomas las Personas Afectas deberán realizar, con la entrada en vigor de
esta Política de Conflictos de Interés o de su incorporación como Personas
Afectas, un curso de formación sobre el mismo y en el caso que
corresponda, sobre sus obligaciones propias u otros códigos específicos.
Además, todas las Personas Afectas, deberán realizar al menos una vez al
año y en caso de producirse novedades relevantes, un curso de
21
actualización. Lo anterior estará a cargo de la Gerencia División
Cumplimiento
DEFINICIONES
1. Personas Susceptibles de Conflictos de Interés: las siguientes
personas vinculadas a Itau BBA Corredor de Bolsa Limitada:








Los directores
Los gerentes
Los ejecutivos principales
Los administradores
Los operadores
Los agentes y ejecutivos comerciales
Los trabajadores; y
Las demás personas que realicen funciones de intermediación o
asesorías de inversión que, sin tener vínculo de dependencia con el
corredor de bolsa, le presente servicios a honorario u otro título.
 Y las siguientes personas respecto a las anteriores:






- El Cónyuge o conviviente de la Persona Suceptible de Conflicto
de Interés
- Sus hijos menores de edad, sujetos a su patria potestad; así
como también los hijos mayores de edad que dependan
económicamente de la Persona Suceptible de Conflicto de Interés
y los hijos del cónyuge que reúnan las mismas condiciones
indicadas.
- Toda persona que habite en el mismo domicilio de la Persona
Suceptible de Conflicto de Interés. Se exceptúan aquellas personas
con las cuales tenga contratado un servicio doméstico como el de
empleada de casa particular.
.
- Las sociedades de cualquier tipo en las que las “Personas
Afectas”, su conyugue o conviviente e hijos menores de edad sujetos
a su patria potestad, así como también sus hijos mayores de edad
que dependan económicamente del mismo tengan el control, ya sea
directamente o a través de terceras personas del 5% o más de su
propiedad.
- Las Sociedades en que la “Persona Afecta”, su conyugue e
hijos menores de edad sujetos a su patria potestad; así como
también sus hijos mayores de edad que dependan económicamente
del mismo, tengan la calidad de Gerente General.
22

- Cualquier otra persona natural o jurídica que realice
operaciones en representación de las personas señaladas en los
puntos anteriores.
 Operaciones que realice por interposición de terceros.
2. Socios Susceptibles de Conflicto de Interés: los socios o accionistas o
controladores de Itau BBA Corredor de Bolsa Limitada o los socios o
accionistas titulares, sean éstos personas naturales o jurídicas,
directamente o por intermedio de terceros, de una participación igual o
superior al 10% del mismo, y las siguientes personas respecto de tales
socios y accionistas:

- El Cónyuge o conviviente de la Persona Suceptible de Conflicto
de Interés

- Sus hijos menores de edad, sujetos a su patria potestad; así
como también los hijos mayores de edad que dependan
económicamente de la Persona Suceptible de Conflicto de Interés

y los hijos del cónyuge que reúnan las mismas condiciones
indicadas.

- Toda persona que habite en el mismo domicilio de la Persona
Suceptible de Conflicto de Interés. Se exceptúan aquellas
personas con las cuales tenga contratado un servicio doméstico
como el de empleada de casa particular.
.

- Las sociedades de cualquier tipo en las que las “Personas
Afectas”, su conyugue o conviviente e hijos menores de edad
sujetos a su patria potestad, así como también sus hijos mayores
de edad que dependan económicamente del mismo tengan el
control, ya sea directamente o a través de terceras personas del
5% o más de su propiedad.

- Las Sociedades en que la “Persona Afecta”, su conyugue e
hijos menores de edad sujetos a su patria potestad; así como
también sus hijos mayores de edad que dependan
económicamente del mismo, tengan la calidad de Gerente
General.

- Cualquier otra persona natural o jurídica que realice
operaciones en representación de las personas señaladas en los
puntos anteriores.
23
Anexo A
Toma de Conocimiento, Aceptación y Compromiso de la Política de
Conflicto de Interés Itau BBA Corredor de Bolsa Limitada
Santiago, _______ de________________ de________
Don(a)______________________________________________________________, Cédula de
Identidad N° ________________________, por el presente instrumento declara que
conoce y se compromete a cumplir la Política de Conflicto de Interés Itau BBA
Corredor de Bolsa Limitada, la cual forma parte del conjunto de normas
obligatorias de conducta y acciones que los colaboradores de Itaú Corpbanca y
sus Filiales deben cumplir en el desempeño de sus funciones, siendo este
documento complementario al Código de Conducta General, al Contrato de
Trabajo, al Reglamento Interno y a toda normativa interna como externa y a la
legislación vigente.
El colaborador se compromete a mantener actualizados sus conocimientos
respecto de los cambios que éste u otros manuales atingentes a sus funciones
pudieren tener. Para ello deberá consultar al menos trimestralmente dichos
manuales en Intranet.
Este Código no sustituye las responsabilidades y obligaciones inherentes al
contrato de trabajo y las impuestas por la legislación chilena a cada persona, por
lo tanto, éstas últimas no se encuentran liberadas de informar a los organismos
fiscalizadores pertinentes.
24