Aviso de la Tramitación del Arreglo Transaccional de la Acción

Aviso de la Tramitación del Arreglo Transaccional de la Acción

TRIBUNAL DE DISTRITO DE LOS ESTADOS UNIDOS
DISTRITO CENTRAL DE CALIFORNIA
REF. LITIGIO DE BIOLASE, INC. SECURITIES
CASO No. CV-13-1300-JLS (FFMX)
AVISO DE LA TRAMITACIÓN DEL ARREGLO
TRANSACCIONAL DE LA ACCIÓN COLECTIVA
QUE SE HA PROPUESTO Y DE LA AUDIENCIA
QUE SE CELEBRARÁ PARA CONSIDERARLO
A:
TODOS LOS QUE COMPRARON ACCIONES ORDINARIAS DE BIOLASE, INC. (LLAMADA
EN LO SUCESIVO SIMPLEMENTE “BIOLASE”) DURANTE EL PERÍODO COMPRENDIDO
ENTRE EL 5 DE NOVIEMBRE DE 2012 Y EL 13 DE AGOSTO DE 2013, INCLUSIVE
(LLAMADO EN LO SUCESIVO EL “PERÍODO DE LA COLECTIVIDAD” O EL “PERÍODO DE
LA COLECTIVIDAD DEL ARREGLO TRANSACCIONAL”)1
Un tribunal federal ha autorizado que le envíe este Aviso. No se trata de un abogado que busque clientes.
SÍRVASE LEER ATENTAMENTE Y CON ESMERO LA TOTALIDAD DE ESTE AVISO. SUS
DERECHOS PUDIERAN VERSE AFECTADOS POR LAS ACTUACIONES EN ESTE LITIGIO.
OBSERVE QUE SI ES USTED MIEMBRO DE LA COLECTIVIDAD DEL ARREGLO
TRANSACCIONAL, PUDIERA TENER DERECHO A COMPARTIR EL PRODUCTO DEL ARREGLO
TRANSACCIONAL QUE SE HA PROPUESTO Y QUE SE EXPLICA EN ESTE AVISO. PARA
RECLAMAR SU PORCIÓN DE ESE FONDO, DEBE USTED PRESENTAR PRUEBA VÁLIDA DE SU
RECLAMACIÓN, MATASELLADA A MÁS TARDAR EL 15 DE AGOSTO DE 2015.
Valores en cuestión y período: Se trata de acciones ordinarias de BIOLASE compradas durante el período comprendido
entre el 5 de noviembre de 2012 y el 13 de agosto de 2013, inclusive.
Fondo del Arreglo Transaccional: Consiste en $1,750,000 en efectivo, más todos los intereses o ingresos devengados por
ese Fondo. El monto que pueda usted recobrar dependerá del número de acciones ordinarias de BIOLASE que haya comprado, del
momento de sus compras y ventas (de haber vendido acciones), y del número de porciones elegibles que participen en el Arreglo
Transaccional y de los momentos en que esas acciones se compraron y vendieron (si es que algunas se vendieron). De acuerdo con la
información de que el Demandante Principal dispone en la actualidad y con el análisis realizado por su consultor especializado en
daños y perjuicios, se estima que si los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional presentan reclamaciones por el 100%
de las acciones elegibles para recibir pagos a tenor del Plan de Distribución que se ha propuesto (y que se describe más adelante en la
Pregunta 10), el promedio estimado del pago por acción será de $.10, aproximadamente, antes de la deducción de los honorarios y
gastos aprobados por el Tribunal, que incluyen el costo de avisar a los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional, la
administración del arreglo transaccional, y los honorarios y gastos que el Tribunal les conceda a los Abogados de los Demandantes.
Históricamente, los porcentajes de reclamaciones presentadas han sido inferiores al 100%, lo que tiene como resultado mayores pagos
por acción. El pago que usted reciba será el porcentaje del Fondo Neto del Arreglo Transaccional que su Pérdida Reconocida
represente con respecto del total de Pérdidas Reconocidas de todos los Reclamantes Autorizados.
1
Todos los términos que no se definan en el presente aviso tendrán la definiciones que constan en la Estipulación del Arreglo
Transaccional (llamada en lo sucesivo simplemente la “Estipulación”) que las partes celebraron el 30 de marzo de 2015.
Razones para el Arreglo Transaccional: Permite recobrar una suma apreciable ahora y evita los costos y los riesgos que
supone la continuación del litigio, entre ellos el peligro de que no se recobre nada.
Si no hubiese habido un arreglo transaccional del caso: El Arreglo Transaccional tiene que sopesarse contra el riesgo de
no recobrar nada en caso de que se le declarase sin lugar o se perdiese el juicio. Los Demandados han negado, y continúan negando,
toda acusación de que actuaron indebidamente; han pedido que se declare sin lugar la Demanda, entre otra cosas, por no declarar una
reclamación que el Tribunal pueda acoger. Las reclamaciones que se alegan en la Demanda abarcan numerosas cuestiones muy
complejas, tanto de hecho como de derecho, con respecto de las cuales las partes están en desacuerdo. Entre ellas están las siguientes:
(1) si los Demandantes hicieron declaraciones falsas o engañosas o si omitieron dar información pertinente; (2) si tales declaraciones,
si se hicieron, o tales omisiones, si las hubo, fueron significativas; (3) si tales declaraciones, si se hicieron, o tales omisiones, si las
hubo, ocurrieron a sabiendas o temerariamente; (4) si el precio de las acciones ordinarias de BIOLASE se infló artificialmente durante
el Período de la Colectividad, y, en caso de que así haya sido, (a) el método para determinar si las acciones ordinarias de BIOLASE se
infló artificialmente durante el Período de la Colectividad; (b) el monto en que, supuestamente, se inflaron artificialmente las acciones
ordinarias de BIOLASE; (c) la medida en que factores externos tales como la situación general de la bolsa y de la industria influyeron
en el precio de las acciones ordinarias de BIOLASE en distintos momentos del Período de la Colectividad; y (d) la medida en que las
declaraciones y las omisiones que el Demandante Principal alega que fueron sustancialmente falsas o engañosas influyeron (si es que
en efecto influyeron) en el precio de las acciones ordinarias de BIOLASE en distintos momentos durante el Período de la
Colectividad; y (5) si el Demandante Principal o la Colectividad del Arreglo Transaccional sufrió daños y perjuicios que puedan
resarcirse mediante la aplicación de la legislación federal de valores.
Honorarios y gastos: Los Abogados de los Demandados, que han venido manejando este Litigio desde sus inicios de
manera contingente, no han recibido pago alguno por concepto de honorarios profesionales por su representación de la Colectividad
del Arreglo Transaccional (que incluye, entre otras cosas, la investigación de los hechos, la elaboración y la radicación de la Demanda,
las contestaciones a los pedimentos de declaración sin lugar formulados por los Demandados, y la negociación del Arreglo
Transaccional) y han adelantado los fondos en que necesariamente ha habido que incurrir para adelantar el Litigio. Los Abogados del
Demandante Principal le pedirán al Tribunal que les conceda honorarios por un monto no mayor del 25% del Fondo del Arreglo
Transaccional, y que les reintegre los gastos en que han incurrido de su propio peculio, hasta un máximo de $100,000, que se pagarán
del Fondo del Arreglo Transaccional. Además, el Demandante Principal pudiera pedir que se le reintegren los costos y gastos en que
incurrió por motivo de su representación directa de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Si los montos anteriores se piden, y si
el Tribunal los aprueba, el costo promedio por acción será de $.03, aproximadamente. Los Abogados del Demandante Principal
presentarán su Solicitud de Honorarios y Gastos a más tardar el 4 de septiembre de 2015, o veinte (20) días antes del plazo para la
exclusión de la Colectividad o para la presentación de objeciones a alguna parte del Arreglo Transaccional o de la Solicitud de
Honorarios y Gastos. La Solicitud de Honorarios y Gastos podrá examinarse en PACER (http://www.pacer.gov) y en las oficinas del
Secretario del Tribunal, sitas en 411 West Fourth Street, Sala 1053, Santa Ana, CA 92701-4516.
Plazos:
Para presentar su reclamación
Para pedir que se le excluya
Para presentar objeciones
15 de agosto de 2015
24 de septiembre de 2015
24 de septiembre de 2015
Audiencia para determinar si el Arreglo Transaccional es justo
9 de octubre de 2015
Más información
www.rg2claims.com/biolase.html o
www.bernlieb.com
Administrador de Reclamaciones
In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation
c/o RG/2 Claims Administration LLC
P.O. Box 59479
Philadelphia, PA 19102-9479
Abogados del Demandante Principal
BERNSTEIN LIEBHARD LLP
Lic. Jeffrey M. Haber
Lic. Joseph R. Seidman, Jr.
10 East 40th Street
New York, New York 10016
212-779-1414
2

Sus derechos legales se verán afectados, ya sea que actúe como que no lo haga. Lea atentamente este Aviso.
SUS DERECHOS LEGALES Y OCPIONES EN ESTE ARREGLO TRANSACCIONAL
PRESENTAR UN FORMULARIO
DE RECLAMACIÓN
La única forma de recibir pago del Arreglo Transaccional propuesto
EXCLUIRSE
No recibirá pago alguno. Ésta es la única opción que le permite entablar otro pleito o participar en
otra acción contra los Demandados o sus Partes Descargadas Correspondientes con respecto de las
Reclamaciones Descargadas.
OBJETAR
Si no le gusta el Acuerdo Transaccional, el Plan de Distribución o la Solicitud de Honorarios y
Gastos que se han propuesto, puede escribirle al Tribunal y explicar por qué no le gusta
(cualquiera o todos). No puede objetar al Acuerdo Transaccional, el Plan de Distribución o la
Solicitud de Honorarios y Gastos que se han propuesto a menos que sea usted Miembro de
Colectividad del Arreglo Transaccional, siempre que no se excluya.
ASISTIR A UNA AUDIENCIA Presentar una objeción escrita y el aviso de su intención de comparecer le permite hablar en el
Tribunal sobre si el Arreglo Transaccional, el Plan de Distribución o la Solicitud de Honorarios y
Gastos que se han propuesto son justos. Si presenta una objeción escrita, puede asistir a la
audiencia y plantearle su objeción al Tribunal (pero no está obligado a hacerlo).
NO HACER NADA
Si es usted miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional y no presenta Prueba de
Reclamación antes del 15 de agosto de 2015, no podrá recibir pago alguno del Fondo Neto del
Arreglo Transaccional. Pero sí seguirá siendo Miembro de la Colectividad del Arreglo
Transaccional, lo que significa que renuncia a su derecho de demandar con respecto de las
reclamaciones que el Arreglo Transaccional propuesto resuelve, y que estará obligado por las
sentencias o los mandamientos que el Tribunal expida en este Litigio.

Estos derechos y opciones, así como los plazos para hacerlos valer, se explican en este Aviso.

El Tribunal de la causa debe decidir si aprueba el Arreglo Transaccional que se ha propuesto. Se efectuarán pagos si el
Tribunal aprueba el Arreglo Transaccional y, en caso de que hubiese apelaciones, después que se resuelvan esas apelaciones.
Tenga paciencia.
INFORMACIÓN BÁSICA
1.
¿Por qué he recibido este Aviso?
Usted, o alguien de su familia, ha debido de haber comprado acciones ordinarias de BIOLASE durante el período
comprendido entre el 5 de noviembre de 2012 y el 13 de agosto de 2013, inclusive.
El Tribunal nos mandó enviarle este Aviso por cuanto, en su condición de posible Miembro de la Colectividad del Arreglo
Transaccional, tiene derecho a enterarse del Arreglo Transaccional que se ha propuesto y de todas las opciones que tiene antes que el
Tribunal decida si aprobar o no el Arreglo Transaccional. Además, tiene usted el derecho de saber de qué manera una acción colectiva
puede afectar generalmente sus derechos legales. Vea la Pregunta 4 más adelante. Si el Tribunal aprueba el Arreglo Transaccional y
el Plan de Distribución (u otro plan de distribución), el Administrador de Reclamaciones escogido por el Demandante Principal y
aprobado por el Tribunal efectuará pagos a tenor del Arreglo Transaccional y del Plan de Distribución aprobado por el Tribunal una
vez que se hayan resuelto todas las objeciones y apelaciones. Este Aviso también se le hace llegar para informarle de la audiencia que
el Tribunal celebrará para considerar si el Acuerdo Transaccional, el Plan de Distribución o la Solicitud de Honorarios y Gastos que se
han propuesto resultan justos, razonables, y adecuados.
3
Este Aviso no expresa opinión alguna del Tribunal acerca de los méritos de ninguna reclamación formulada en el Litigio. Se
le envía para explicarle el Litigio, el Arreglo Transaccional que se ha propuesto, los beneficios de que se dispone, quiénes pueden
acogerse a ellos y cómo obtenerlos.
El Tribunal de esta causa es el que preside la Hon. Josephine L. Staton, del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el
Distrito Central de California, y el caso se conoce como In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation, Caso No. CV 13-1300-JLS-FFMx.
2.
¿Cómo se hace llegar este Aviso del pleito y del Arreglo Transaccional Propuesto?
Sendas copias del Aviso y de la Prueba de Reclamación (llamados colectivamente el “Paquete de Reclamación”) se han
enviado por correo de primera clase a posibles Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional que se han podido identificar
razonablemente mediante los registros de traspasos de la compañía. Como va dirigido a la última dirección conocida de cada
Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional, es posible que el servicio postal devuelva el Paquete de Reclamación. Si el
servicio postal da otra dirección a donde se pueda despachar, el Administrador de Reclamaciones volverá a enviarle el Paquete de
Reclamación al Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional a esa nueva dirección. Si el servicio postal no da una nueva
dirección, el Administrador de Reclamaciones intentará entonces dar con la nueva dirección mediante búsqueda en la base de datos de
Cambios Nacionales de Dirección. Si es posible encontrar una dirección en esa base de datos, el Paquete de Reclamación se le enviará
al Miembro de la Clase del Arreglo Transaccional a esa nueva dirección.
El Administrador de Reclamaciones también enviará por correo el Aviso y la Prueba de Reclamación a casas de corretaje,
bancos, instituciones, y otros nominatarios que, a su vez, notificarán a sus clientes del Litigio y del Arreglo Transaccional que se ha
propuesto o solicitarán que el Administrador de Reclamaciones haga llegar el Paquete de Reclamación a sus clientes a las direcciones
que la institución facilite.
Además, el aviso del Litigio y del Arreglo Transaccional que se ha propuesto se publicarán en Investor’s Business Daily y en
la página web del Administrador de Reclamaciones.
3.
¿De qué trata este Litigio?
El Demandante Principal alega que los Demandados infringieron las Secciones 10(b) y 20(a) de la Ley de Bolsas de Valores
de 1934 al tergiversar y omitir hechos sustanciales sobre distintas cuestiones, entre ellas el crecimiento y la demanda de los sistemas
dentales de láser WaterLase de BIOLASE, y la liquidez de BIOLASE en el Período de la Colectividad. El Demandante Principal
también alega que las declaraciones falsas y engañosas y las omisiones llevaron a la inflación artificial del precio de las acciones
ordinarias de BIOLASE durante el período comprendido entre el 5 de noviembre de 2012 y el 13 de agosto de 2013, inclusive.
Individual y colectivamente, los Demandados han negado y continúan negando haber hecho nada mal, y han negado y
continúan negando haber cometido o intentado cometer ninguno de los ilícitos o violaciones de la ley que se alegan en el Litigio,
inclusive el haber hecho declaraciones engañosas u omisiones sustanciales, o que el Demandante Principal o Miembros de la
Colectividad del Arreglo Transaccional hayan sufrido daños como consecuencia de la conducta que se alega en la Demanda. Además,
los Demandados sostienen que tienen defensas meritorias contra todas las reclamaciones que se alegan en el Litigio, y sostienen que
su conducta en todo momento fue apropiada y en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables.
4.
¿Por qué es una acción colectiva?
La acción colectiva es un tipo de pleito en que las reclamaciones de varias personas se resuelven al mismo tiempo,
garantizando uniformidad y eficiencia a los miembros de la colectividad. Una vez que la clase es certificada, el tribunal tiene que
resolver todas las cuestiones en nombre de todos sus miembros, excepto las Personas que hubiesen optado por excluirse de la
colectividad. En este caso, todas estas personas reciben el nombre de Colectividad del Arreglo Transaccional o Miembros de la
Colectividad del Arreglo Transaccional.
En una acción colectiva, una o más personas conocidas como los demandantes principales o representantes de la colectividad
entablan pleito en nombre de personas con reclamaciones similares. En el Litigio, el Tribunal nombró al Dr.Pradeep Khurana
Demandante Principal, y aprobó la selección por parte de éste de Bernstein Liebhard LLP como abogados principales de la
Colectividad del Arreglo Transaccional (llamados en lo sucesivo los “Abogados Principales”).
4
El Tribunal ha certificado preliminarmente el Litigio, que puede proseguir como acción colectiva únicamente a los efectos de
llegar a un arreglo transaccional, y ha certificado preliminarmente al Demandante Principal como representante de la Colectividad.
5.
¿Por qué hay un Arreglo Transaccional?
El Tribunal no decidió a favor del Demandante Principal ni de los Demandados. Antes bien, las Partes han negociado un
arreglo transaccional que creen redunda en provecho de sus respectivos representados. El Arreglo Transaccional les permite a ambas
partes evitar los riesgos y costos que supondría un litigio largo e incierto, así como la incertidumbre de un juicio y apelaciones;
además, hace posible pagarles sin más demora a los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
El Arreglo Transaccional que se ha propuesto es el fruto de varios meses de negociaciones sobre una base estrictamente
económica. El Demandante Principal y los Abogados Principales convinieron en los términos del Arreglo Transaccional propuesto
después de considerar los resultados de sus investigaciones de los hechos y de la ley, y de los puntos fuertes y los puntos flacos de las
reclamaciones y las defensas que se plantearon en el Litigio. Basados en esa evaluación y en otras consideraciones, el Demandante
Principal y sus abogados han llegado a la conclusión de que los términos y las condiciones del Arreglo Transaccional que se ha
propuesto son justas, razonables y adecuadas para la Colectividad del Arreglo Transaccional, y que redunda en provecho de ésta
arreglar las reclamaciones formuladas en el Litigio en conformidad con los términos y disposiciones de la Estipulación.
QUIÉNES ESTÁN INCLUIDOS EN EL ARREGLO TRANSACCIONAL
Para ver si recibirá usted dinero del Arreglo Transaccional que se ha propuesto, es necesario determinar ante todo si es usted
Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
6.
¿Cómo sé si soy parte del Arreglo Transaccional?
La Colectividad del Arreglo Transaccional incluye a todas las personas que compraron acciones ordinarias de BIOLASE
durante el período comprendido entre el 5 de noviembre de 2012 y el 13 de agosto de 2013, inclusive, excepto las Personas que están
excluidas, como se explica más adelante.
7.
¿Hay excepciones a la inclusión en la Colectividad del Arreglo Transaccional?
Sí. El Arreglo Transaccional excluye a los Demandados, a miembros de las familias de los distintos Demandados, a toda
entidad en que algún Demandado tenga o haya tenido un interés mayoritario que le dé o le haya dado control, a los directores y
funcionarios, presentes y pasados, de BIOLASE, y a los representantes legales, herederos, sucesores o cesionarios de cualquiera de las
susodichas Personas excluidas. También están excluidas de la Colectividad del Arreglo Transaccional las personas que oportuna y
válidamente soliciten que se las excluya de la Colectividad del Arreglo Transaccional, como se indica en este Aviso.
Si vendió usted acciones ordinarias de BIOLASE durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional --del 5 de
noviembre de 2012 hasta el 13 de agosto de 2013, inclusive-- ello, de por sí, no le hace Miembro de la Colectividad del Arreglo
Transaccional. Usted es Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional únicamente si compró acciones ordinarias de
BIOLASE durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
8.
Sí, pero sigo sin estar seguro de si estoy incluido o no
Si sigue sin estar seguro de si está incluido o no, puede solicitar usted ayuda gratis. Puede llamar al Administrador de
Reclamaciones al 866-742-4955 o acudir a www.rg2claims.com/biolase.html para obtener más información. O puede llenar y
devolver la Prueba de Reclamación que se describe en la Pregunta 11 para ver si reúne usted los requisitos necesarios.
5
LOS BENEFICIOS DEL ARREGLO TRANSACCIONAL – LO QUE USTED RECIBE
9.
¿Qué da el Arreglo Transaccional?
Los Demandados han convenido en hacer que su compañía de seguro pague $1.75 millones en efectivo para zanjar el Litigio
(suma ésta llamada en lo sucesivo el “Monto en Efectivo del Arreglo Transaccional”). El Monto en Efectivo del Arreglo
Transaccional, más los intereses o ingresos que devengue desde la fecha en que se establece (llamados colectivamente el “Fondo del
Arreglo Transaccional”), menos costos, horarios, y gastos (resultado llamado en lo sucesivo el “Fondo Neto del Arreglo
Transaccional”), se dividirá entre todos los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional que sean elegibles, que presenten
Pruebas de Reclamación válidas, y cuyas reclamaciones hayan sido permitidas a tenor de los términos de la Estipulación (llamados en
lo sucesivo los “Reclamantes Autorizados”). Los costos, honorarios, y gastos incluyen los honorarios y gastos de abogados aprobados
por el Tribunal, los costos de notificar a los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional, que incluyen los costos de
imprimir este Aviso y enviarlo por correo, y el costo de publicar el Aviso, los costos de la administración de las reclamaciones, y los
Impuestos al Fondo del Arreglo Transaccional.
10.
¿A cuánto ascenderá mi pago?
Su porción del Fondo Neto del Arreglo Transaccional dependerá de: (a) el número de Pruebas de Reclamación válidas que
presenten los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional (mientras menor sea el número de Miembros de la Colectividad
del Arreglo Transaccional que decidan participar en el Arreglo Transaccional, mayor será el monto que recibirá cada Miembro de la
Colectividad del Arreglo Transaccional que opte por participar) y (b) cuántas acciones ordinarias de BIOLASE usted compró durante
el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional y cuándo las compró y vendió.
Para recibir indemnización por daños y perjuicios, debe haber sufrido usted pérdidas monetarias por motivo de las acciones
ordinarias de BIOLASE que compró durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Es decir: (i) con respecto de
acciones que compró y vendió durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional, el precio de compra ha de haber sido
mayor que el precio de venta; o (ii) con respecto de acciones que compró durante el Período de la Colectividad del Arreglo
Transaccional y mantenía en cartera al final dicho período, el precio de compra ha de haber sido mayor de $1.87 por acción. La fecha
de la compra o la venta es la fecha del “contrato” o la “negociación,” y no la “fecha del arreglo.”
En el caso de Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional que ya tenían en cartera acciones ordinarias de
BIOLASE al comienzo del Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional o que hicieron varias compras o ventas durante dicho
período, el método conocido por la siglas inglesas FIFO (el primero que entra es el primero que sale) se aplicará a dicha cartera y a
dichas compras y ventas a los efectos de calcular las reclamaciones. De acuerdo con el método FIFO, las ventas de acciones durante
el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional se casarán, en orden cronológico, primeramente con las acciones en cartera al
comienzo de dicho período. Las demás ventas de acciones durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional se casarán
después con las acciones compradas durante dicho período.
El pago que reciba usted representará su porción prorrateada del monto del Fondo Neto del Arreglo Transaccional (expresado
en fracciones, será su pérdida reconocida dividida por el total de todas las pérdidas reconocidas a los efectos del Fondo Neto del
Arreglo Transaccional) después de deducir los honorarios y gastos aprobados por el Tribunal. Dependiendo del número de acciones
elegibles que participen en el Arreglo Transaccional que se ha propuesto y del momento en que dichas acciones se compraron y se
vendieron, se estima que el promedio de los pagos será de $.10 por acción, aproximadamente, antes de la deducción de honorarios y
gastos aprobados por el Tribunal (y el promedio de tales costos será de $.03, aproximadamente). El número de Reclamantes que
envían reclamaciones varía considerablemente de un caso a otro. Podría recibir usted más o menos dinero por acción que la cantidad
que se ha calculado en este párrafo.
Además, no se efectuará pago alguno a menos que el monto del cheque sea de $10.00 por lo menos.
El Plan de Distribución que se explica en este Aviso es el que el Demandante Principal y los Abogados Principales le
presentarán al Tribunal para su aprobación. El Tribunal puede aprobar este Plan de Distribución tal como se ha propuesto o puede
modificarlo sin necesidad de nuevo aviso a la Colectividad del Arreglo Transaccional. Los mandamientos judiciales que pudieran
expedirse con respecto de alguna modificación del Plan de Distribución se publicarán en la página web del arreglo transaccional,
www.rg2claims.com/biolase.html.
6
El Plan de Distribución para el pago del Fondo Neto del Arreglo Transaccional es el siguiente:
1.
Con respecto de cada acción ordinaria de Biolase, Inc., que se haya comprado entre el 5 de noviembre de 2012 y el 7
de agosto de 2013, inclusive, y que:
a)
b)
c)
d)
2.
Se haya vendido antes del cierre de la bolsa el 7 de agosto de 2013, la Pérdida Reconocida es de $0.00.
Se haya vendido con pérdida entre el 8 de agosto de 2013 y el 13 de agosto de 2013, inclusive, la Pérdida
Reconocida será la menor de las cantidades siguientes: a) $0.90 por acción; o b) la diferencia entre el precio
de compra por acción y el precio de venta por acción.
Se haya vendido con pérdida entre el 14 de agosto de 2013 y el 12 de noviembre de 2013, inclusive, la
Pérdida Reconocida será la menor de las cantidades siguientes: a) $1.08 por acción; o b) la diferencia entre
el precio de compra por acción y el promedio del precio de cotización entre el 14 de agosto y la fecha de
venta.
Se haya mantenido en cartera al cierre de la bolsa el 12 de noviembre de 2013, la Pérdida Reconocida será
la menor de las cantidades siguientes: a) $1.08 por acción; o b) la diferencia entre el precio de compra por
acción y $1.87 por acción, si esa diferencia fuese mayor que cero.2
Con respecto de cada acción de BIOLASE comprada entre el 8 de agosto de 2013 y el 13 de agosto de 2013,
inclusive, y que:
a)
b)
c)
Se haya vendido antes del cierre de la bolsa el 13 de agosto de 2013, la Pérdida Reconocida es de $0.00.
Se haya vendido con pérdida entre el 14 de agosto de 2013 y el 12 de noviembre de 2013, inclusive, la
Pérdida Reconocida será la menor de las cantidades siguientes: a) $1.08 por acción; o b) la diferencia entre
el precio de compra por acción y el promedio del precio de cotización entre el 14 de agosto de 2013 y la
fecha de venta.
Se haya mantenido en cartera al cierre de la bolsa el 12 de noviembre de 2013, la Pérdida Reconocida será
la menor de las cantidades siguientes: a) $0.18 por acción; o b) la diferencia entre el precio de compra por
acción y $1.87 por acción, si esa diferencia fuese mayor que cero.
2
De acuerdo con la Sección 21(D)(e)(1) de la Ley de Reforma de Litigios Privados sobre Valores de 1995, “en toda acción
privada que se entable a tenor de este título en la que el demandante pretenda establecer daños y perjuicios mediante referencia al
precio de mercado de un título valor, la indemnización por concepto de daños y perjuicios que se le conceda al demandante no habrá
de exceder la diferencia entre el precio de compra pagado o el precio de venta recibido, según fuere el caso, por el demandante por el
título valor en cuestión y el promedio del precio de cotización de ese título valor durante el período de 90 días que comienza en la
fecha en que se disemina la información que corrige la declaración errónea o la omisión en que se fundamenta la acción.” El
promedio del precio de cierre de las acciones ordinarias de BIOLASE durante el período de 90 días que comenzó el 14 de agosto de
2013 y terminó el 12 de noviembre de 2013 fue de $1.87 por acción.
7
Biolase, Inc.
PSLRA 90‐day Mean Trading Price
8/14/2013
8/15/2013
8/16/2013
8/19/2013
8/20/2013
8/21/2013
8/22/2013
8/23/2013
8/26/2013
8/27/2013
8/28/2013
8/29/2013
8/30/2013
9/3/2013
9/4/2013
9/5/2013
9/6/2013
9/9/2013
9/10/2013
9/11/2013
9/12/2013
9/13/2013
9/16/2013
9/17/2013
9/18/2013
9/19/2013
9/20/2013
9/23/2013
9/24/2013
9/25/2013
9/26/2013
9/27/2013
$ 1.18
$ 1.51
$ 1.53
$ 1.54
$ 1.55
$ 1.57
$ 1.58
$ 1.61
$ 1.63
$ 1.64
$ 1.65
$ 1.66
$ 1.66
$ 1.67
$ 1.68
$ 1.69
$ 1.70
$ 1.70
$ 1.71
$ 1.73
$ 1.74
$ 1.76
$ 1.77
$ 1.78
$ 1.79
$ 1.79
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$ 1.82
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$ 1.87
PARA ENTENDER SU PAGO
PASO 1. Consulte la tabla que aparece en la página siguiente, busque la fecha en que compró sus acciones de BIOLASE, y vea cuál
era la tasa de inflación artificial en esa fecha (llamada en lo sucesivo simplemente la “Inflación Artificial”).
PASO 2. Multiplique el número de acciones que compró por la Inflación Artificial de esa fecha. El resultado es su Pérdida
Reconocida. Salte al PASO 6 si no vendió esas acciones durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Pero si
vendió acciones de BIOLASE durante dicho período, prosiga al PASO 3.
PASO 3. Consulte la tabla que aparece en la página siguiente, busque la fecha en que vendió las acciones de BIOLASE que compró
durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional, y vea cuál era la Inflación Artificial en esa fecha.
PASO 4. Multiplique el número de acciones que vendió por la Inflación Artificial correspondiente a esa fecha.
8
PASO 5. Réstele a la cantidad obtenida en el PASO 2 la cantidad obtenida en el PASO 4. El resultado es su “Pérdida Neta
Reconocida.” Si su Pérdida Neta Reconocida es cero o menor de cero, no puede usted reclamar nada en este arreglo transaccional.
PASO 6. Su Pérdida Neta Reconocida es un porcentaje de la totalidad de las Pérdidas Netas Reconocidas de todas las reclamaciones
presentadas por Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Ese porcentaje es el mismo porcentaje del Fondo del Arreglo
Transaccional que usted recibirá. Su monto se puede estimar únicamente después que el Administrador de Reclamaciones reciba
todos los formularios de Prueba de Reclamación. Si menos del 100% de la Colectividad del Arreglo Transaccional enviase Prueba de
Reclamación, usted podría recibir más dinero.
PASO 7. El Administrador de Reclamaciones calculará el pago que le corresponde a usted del Fondo del Arreglo Transaccional.
EJEMPLO – CÁLCULO DEL PAGO
Supongamos que Juan Pérez compró 500 acciones de BIOLASE el 5 de abril de 2013 y que vendió 400 acciones de BIOLASE el 9
de agosto de 2013:
PASO 1: El 4/5/13, la Inflación Artificial = $1.08
PASO 2: 500 acciones compradas x $1.08 = Pérdida Reconocida de $540.00
PASO 3: El 8/9/13, la Inflación Artificial = $0.18
PASO 4: 400 acciones vendidas x $0.18 = $72.00
PASO 5: $540.00 - $72.00 = $468.00
PASO 6:
PASO 7:
Supongamos en este ejemplo que hay una Pérdida Reconocida Neta de $5 millones, reclamada por todos los Miembros de la
Colectividad que envían formularios de reclamación: $468 ÷ $5,000,000 = La Pérdida Reconocida Neta de Juan Pérez es
.0000936 del total.
.0000936 x $1,750,000 = El pago de Juan Pérez ascendería a $163.80
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Date
11/5/2012
11/5/2012
11/6/2012
11/7/2012
11/8/2012
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1/16/2013
1/17/2013
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1/22/2013
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3/28/2013
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Si por motivo de pagos no cobrados u otra razón quedase algún saldo en el Fondo Neto del Arreglo Transaccional al cabo de
seis meses desde el pago del Fondo Neto del Arreglo Transaccional, una vez que el Administrador de Reclamaciones haya intentado
por medios razonables lograr que los Reclamantes Autorizados hagan efectivos sus pagos, y de resultar económicamente factible, el
saldo que quedase en el Fondo Neto del Arreglo Transaccional se volverá a repartir entre los Reclamantes Autorizados que hicieron
efectivo su pago inicial y que recibirían al menos $10.00 en esa segunda ronda de pagos, después de pagar impuestos y costos u
honorarios en que se hubiese incurrido por la necesidad de hacer esa segunda ronda de pagos. Si, al cabo de seis meses después de
dicha segunda ronda de pagos aún quedasen fondos en el Fondo Neto del Arreglo Transaccional, el saldo restante se le donará a una
organización no sectaria al servicio del interés público y sin ánimo de lucro, prevista en la Sección 501(c)(3), que el Demandante
Principal designe y el Tribunal apruebe.
10
Los pagos realizados a tenor del Plan de Distribución o de cualquier otro plan similar que el Tribunal pudiese aprobar serán
concluyentes con respecto de todos los Reclamantes Autorizados. Los Demandados, sus Partes Descargadas Correspondientes, y los
Abogados de los Demandados no serán responsables de la administración del Arreglo Transaccional y no tendrán responsabilidad
alguna para con la Colectividad del Arreglo Transaccional con respecto de tal administración. Ni los Demandados, ni sus Partes
Descargadas Correspondientes ni los Abogados de los Demandados tendrán responsabilidad alguna (ni tampoco la tendrá ningún
Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional, ni tampoco ningún Reclamante tendrá reclamación alguna contra los
Demandados, sus Partes Descargadas Correspondientes, o los Abogados de los Demandados) con respecto de la inversión del Fondo
del Arreglo Transaccional, el pago de sumas de dinero del Fondo del Arreglo Transaccional, el pago del Fondo Neto del Arreglo
Transaccional a la Colectividad del Arreglo Transaccional, el Plan de Distribución, los avisos que el Administrador de Reclamaciones
dé a la Colectividad del Arreglo Transaccional, la determinación, administración, cálculo o pago de reclamaciones, el examen de las
Pruebas de Reclamación ni los costos o las pérdidas relacionados con tal examen, el pago de Impuestos o de Gastos Fiscales o su
retención en la fuente, o las pérdidas en que se incurriese por tal motivo.
Además, ninguna Persona tendrá reclamación alguna contra el Demandante Principal, los Abogados de los Demandantes, el
Administrador de Reclamaciones o ningún otro agente designado por los Abogados de los Demandados que se base en
determinaciones de pagos o rechazos de reclamaciones que se hayan hecho esencialmente de acuerdo con la Estipulación y con el
Arreglo Transaccional contenido en ésta, el Plan de Distribución, u otros mandamientos del Tribunal.
CÓMO RECIBE USTED PAGO – CÓMO PRESENTAR EL FORMULARIO DE RECLAMACIÓN
11.
¿Cómo recibiré pago?
Toda Persona que desee participar en la distribución del Fondo Neto de la Colectividad del Arreglo Transaccional debe
presentar oportunamente un Prueba de Reclamación Válida que establezca su pertenencia a la Colectividad del Arreglo Transaccional,
junto con toda la documentación necesaria, matasellada a más tardar el 15 de agosto de 2015, y enviada a la dirección que aparece en
la Prueba de Reclamación adjunta a este Aviso. Adjunto a este Aviso encontrará usted un formulario de Prueba de Reclamación. Lea
detenidamente las instrucciones, rellene el formulario, incluya todos los documentos que el formulario pide, fírmelo y envíelo por
correo en el sobre adjunto de manera que esté matasellado a más tardar el 15 de agosto de 2015.
Si presenta usted una reclamación que no contiene la información necesaria o de apoyo, o que sea deficiente total o
parcialmente por otras razones, el Administrador de Reclamaciones le enviará o bien un aviso de rechazo de parte de su reclamación o
un aviso de rechazo de la totalidad de sus reclamación (avisos éstos llamados colectivamente en lo sucesivo los “Avisos de
Deficiencia”). Los Avisos de Deficiencia le darán a conocer la deficiencia que se ha encontrado y le pedirán que presente la
información o la documentación apropiada para subsanar esa deficiencia. El aviso de rechazo de parte de su reclamación le informará
de que, a menos que la deficiencia se subsane en un plazo de veinte (20) días, su reclamación se aceptará únicamente en la medida de
la información y documentación presentadas. El aviso de rechazo de la totalidad de su reclamación le informará de que a menos que
presente usted en un plazo de veinte (20) días la documentación pedida o la información contable relacionada con todas las
transacciones indicadas en su reclamación, ésta será rechazada en su totalidad. Este aviso también le indicará si su reclamación se ha
rechazado por motivos imposibles de subsanar como, por ejemplo, el hecho de que su compra de acciones ordinarias de BIOLASE no
caiga dentro del Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
A menos que el Tribunal disponga lo contrario, a todo Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional que no presente
una Prueba de Reclamación matasellada a más tardar el 15 de agosto de 2015, le quedará plena y permanentemente vedado recibir
pagos en virtud del Arreglo Transaccional, pero continuará siendo Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional en todos los
demás respectos y obligado por las disposiciones de la Estipulación y el Arreglo Transaccional que se apruebe, inclusive los términos
de toda sentencia que se pronuncie y todos los descargos que se otorguen.
El Tribunal se ha reservado jurisdicción para permitir, rechazar o ajustar por razones de equidad la Reclamación de todo
Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
Se entenderá que todos los Reclamantes se han sometido a la jurisdicción del Tribunal con respecto de sus respectivas
Pruebas de Reclamación. A solicitud del Administrador de Reclamaciones, toda Persona que presente una Prueba de Reclamación
someterá su formulario de reclamación a investigación de su condición de Reclamante y del monto permisible de su Reclamación.
11
Las Personas que por definición están excluidas de la Colectividad del Arreglo Transaccional o que se excluyan a sí mismas
no podrán recibir pago del Fondo Neto del Arreglo Transaccional y no deben presentar Prueba de Reclamación.
12.
¿Cuándo recibiré mi pago?
El Tribunal celebrará audiencia a las 2:30 p.m. del 9 de octubre de 2015 en el Edificio de los Tribunales de EE.U., sito en 411
West Fourth Street, Sala 1053, Santa Ana, CA 92701-4516, a fin de decidir si aprobar o no el Arreglo Transaccional, el Plan de
Distribución que se ha propuesto, y la Solicitud de Honorarios y Gastos. Si la jueza Staton aprueba el Arreglo Transaccional, el Plan
de Distribución que se ha propuesto, y la Solicitud de Honorarios y Gastos, es posible que se eleven apelaciones. Nunca se sabe si
tales apelaciones se pueden resolver, y resolverlas es algo que puede tomar tiempo, tal vez años. Tenga paciencia.
Una vez que el Tribunal haya aprobado el Arreglo Transaccional y se hayan satisfecho las otras condiciones del Arreglo
Transaccional, inclusive el vencimiento del plazo fijado para elevar apelaciones, el Fondo Neto del Arreglo Transaccional se les
pagará a los Reclamantes Autorizados de acuerdo con el Plan de Distribución aprobado por el Tribunal. Ni los Demandados ni
ninguna otra Persona que haya pagado parte del Monto en Efectivo del Arreglo Transaccional tiene derecho a la devolución de parte
alguna del Fondo Neto del Arreglo Transaccional una vez que la Sentencia Definitiva y el Mandamiento de Declaración Sin Lugar que
aprueban el Arreglo Transaccional queden firmes. Los Demandados no tendrán responsabilidad ni obligación alguna por la
administración del Arreglo Transaccional o el pago del Fondo Neto del Arreglo Transaccional o el Plan de Distribución.
La aprobación del Arreglo Transaccional es independiente de la aprobación del Plan de Distribución. Toda determinación
que se haga con respecto del Plan Distribución no habrá de afectar el Arreglo Transaccional, en caso de que éste fuese aprobado.
13.
¿A qué renuncio para recibir pago o para permanecer en la Colectividad del Arreglo Transaccional?
A menos que usted se excluya, permanece en la Colectividad del Arreglo Transaccional, lo que significa que no puede
demandar, seguir demandando, ni ser parte de ningún otro pleito contra los Demandados y sus Partes Descargadas Correspondientes
en lo que hace a las Reclamaciones Descargadas en este caso. También significa que todos los mandamientos del Tribunal se le
aplicarán a usted y le obligarán legalmente y que, a cambio de su participación en el Arreglo Transaccional, usted descargará sus
reclamaciones en este caso contra los Demandados y sus Partes Descargadas Correspondientes. Los términos del descargo están
incluidos en la Prueba de Reclamación que acompaña a este Aviso.
14.
¿Qué sucede si un miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional ha fallecido?
Los representantes legales autorizados de un Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional pueden recibir pago en
nombre del Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional que ha muerto.
15.
¿Qué sucede si compré acciones ordinarias de BIOLASE en nombre de otra persona?
Si compró acciones ordinarias de BIOLASE durante el Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional para interés
eficaz de un Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional, debe usted o bien (a) enviar copias del Aviso y de la Prueba de
Reclamación al tenedor eficaz de las acciones en un plazo de diez (10) días después de haber recibido este Aviso , y darle constancia
escrita de tal envío al Administrador de Reclamaciones, o bien (b) darle al Administrador de Reclamaciones los nombres y las
direcciones de tales tenedores eficaces en un plazo de diez (10) días después de haber recibido este Aviso, caso en el cual el
Administrador de Reclamaciones enviará sin demora el Aviso y la Prueba de Reclamación a los susodichos tenedores eficaces. El
Administrador de Reclamaciones dará a los nominatarios que las soliciten más copias del Aviso y de la Prueba de Reclamación. Los
nominatarios podrán pedir que les reintegren los gastos administrativos razonables y otros costos en que hayan incurrido al buscar en
sus archivos los nombres y las direcciones de los tenedores eficaces y enviarles por correo el Aviso y la Prueba de Reclamación; para
hacerlo deberán entregarle al Administrador de Reclamaciones la documentación apropiada que respalde los gastos que piden que les
sean reintegrados.
Copias de este Aviso y de la Prueba de Reclamación pueden conseguirse en la página web del Administrador de
Reclamaciones, www.rg2claims.com/biolase.html, mediante llamada telefónica gratis al Administrador de Reclamaciones al 1-866742-4955, o en la página web de los Abogados Principales, www.bernlieb.com.
12
16.
¿Qué hago para asegurarme de que el Administrador de Reclamaciones tenga mi dirección correcta?
Si su dirección cambia y deja de ser la que aparece en este Aviso, debe usted notificarle cuanto antes su nueva dirección al
Administrador de Reclamaciones. De no mantener informado al Administrador de Reclamaciones de su dirección correcta, pudiera
perder usted el dinero que podría recibir. Sírvase enviarle su nueva información al Administrador de Reclamaciones a la dirección
que aparece más adelante; incluya su dirección anterior, su nueva dirección, su nuevo número de teléfono, su fecha de nacimiento, y
su número de Seguro Social. Estos dos últimos datos son necesarios para que el Administrador de Reclamaciones pueda verificar que
el cambio de dirección en efecto corresponde a un Miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation
ADDRESS CHANGE
c/o RG/2 Claims Administration LLC
P.O. Box 59479
Philadelphia, PA 19102-9479
CÓMO EXCLUIRSE DEL ARREGLO TRANSACCIONAL
Si no desea usted recibir pago del Arreglo Transaccional sino, antes bien, conservar el derecho de demandar o seguir
demandando por su cuenta a uno o más de los Demandados con respecto de las Reclamaciones Descargadas en este caso, debe tomar
medidas para excluirse de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Este trámite se conoce como exclusión.
17.
¿Cómo me excluyo de la Colectividad del Arreglo Transaccional?
Para excluirse del Arreglo Transaccional, debe usted enviar una carta por correo de primera clase, a más tardar el 24 de
septiembre de 2015, en la que diga que desea excluirse de In re Biolase, Inc., Securities Litigation, Caso No. CV 13-1300-LJS-FFMx.
Debe incluir (a) el nombre, la dirección, y el número de teléfono de la Persona que solicita la exclusión; (b) las compras y ventas de
acciones ordinarias de BIOLASE efectuadas por la Persona durante el Período de la Clase del Arreglo Transaccional, indicando las
fechas, el número de acciones, y el precio pagado por cada una de esas compras o recibido por cada una de esas ventas; y (c) una
declaración al efecto de que la Persona desea ser excluida de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Ninguna solicitud de
exclusión se considerará válida a menos que dicha solicitud incluya toda la información enumerada en este párrafo.
Toda Persona que desee excluirse de la Colectividad del Arreglo Transaccional debe enviar su Solicitud de Exclusión válida
y oportuna a:
RG/2 CLAIMS ADMINISTRATION LLC
In re BIOLASE, Inc., Securities Legislation
EXCLUSIONS
P.O. Box 59479
Philadelphia, PA 19102-9479
No es posible excluirse por teléfono, fax, o correo electrónico. Si pide que se le excluya, no podrá recibir usted ningún pago
del Arreglo Transaccional, ni objetar a éste en todo o en parte, inclusive el Plan de Distribución que se ha propuesto y la Solicitud de
Honorarios y Gastos. No quedará legalmente obligado por nada que suceda en este pleito y no se le impedirá, por motivo de su
decisión de solicitar exclusión de la Colectividad del Arreglo Transaccional, entablar su propia reclamación, si fuese oportuno hacerlo,
contra uno o más de los Demandados y sus Partes Descargadas Correspondientes con fundamento en los asuntos que son el objeto de
la querella en este Litigio.
18.
Si no me excluyo, ¿puedo demandar a los Demandados por las mismas cosas más adelante?
No. A menos que se excluya, renuncia usted a todo derecho de demandar a los Demandados y a sus Partes Descargadas
Correspondientes por todas las Reclamaciones Descargadas en el Arreglo Transaccional. Si tiene usted algún caso pendiente contra
cualquiera de los Demandados, consulte inmediatamente con su abogado. Recuerde que el plazo para excluirse caduca el 24 de
septiembre de 2015.
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19.
Si me excluyo, ¿puedo recibir dinero de este Arreglo Transaccional?
No. Si se excluye, no envíe su Prueba de Reclamación. Pero puede usted demandar, seguir demandando, o ser parte de otro
pleito con respecto de las Reclamaciones Descargadas contra los Demandados y sus Partes Descargadas Correspondientes. Una vez
que se excluya, no podrá recibir usted pago alguno, aun cuando también presente Prueba de Reclamación.
LOS ABOGADOS QUE LE REPRESENTAN
20.
¿Tengo abogado en este caso?
El Tribunal ha nombrado a Bernstein Liebhard LLP para que les represente a usted y a los demás Miembros de la
Colectividad del Arreglo Transaccional. Si desea tener su propio abogado que le represente, puede contratarlo por su cuenta.
21.
¿Cómo se les pagará a los abogados?
Los Abogados de los Demandantes, inclusive los Abogados Principales, le pedirán al Tribunal que les conceda honorarios de
abogados ascendientes a no más del 25% del Fondo del Arreglo Transaccional (un promedio de $.03 por acción) y que se les
reintegren los gastos en que hayan incurrido de su propio peculio por motivo de este Litigio hasta un máximo de $100,000. Si se les
concede lo pedido, el costo total para la Colectividad del Arreglo Transaccional será de unos $.03 por acción, aproximadamente. Las
sumas que el Tribunal apruebe se pagarán del Fondo del Arreglo Transaccional. Los Miembros de la Colectividad del Arreglo
Transaccional no tendrán responsabilidad personal alguna por los susodichos honorarios y gastos.
En la medida en que el Tribunal los conceda, los honorarios y gastos solicitados serán el único pago que los Abogados de los
Demandantes reciban por su gestiones encaminadas a llegar a este Arreglo Transaccional y por el riesgo que asumieron al aceptar esta
representación de manera puramente contingente. Hasta la fecha, a los Abogados de los Demandantes no se les ha pagado por los
servicios que han prestado llevando el Litigio en nombre del Demandante Principal y la Colectividad del Arreglo Transaccional;
tampoco se les ha pagado por los gastos considerables en que han incurrido de su propio peculio. De serles concedidos, los honorarios
solicitados remunerarán la labor y los riesgos de los Abogados de los Demandantes en su empeño de llegar a este Arreglo
Transaccional. Los Abogados de los Demandantes creen que esos honorarios se ajustan plenamente a los que se les han concedido a
abogados de otras colectividades en circunstancias semejantes en otros casos de esta índole. Pero el Tribunal puede conceder menos
de esta cantidad.
El plazo para interponer objeciones al pedimento de honorarios de abogados y reintegro de gastos elevado por los Abogados
del Demandante Principal vence el 24 de septiembre de 2015, veinte (20) días después que los Abogados del Demandante Principal
formulen su pedimento de pago de honorarios de abogado y reintegro de gastos el 4 de septiembre de 2015.
Los Abogados de los Demandantes, sin necesidad de más aviso a los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional,
podrán posteriormente pedirle al Tribunal el pago de honorarios y el reintegro de gastos en que se incurra por razón de la
administración y el pago del Fondo Neto del Arreglo Transaccional a los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional, y
por cualesquiera otras actuaciones posteriores a la Audiencia del Arreglo Transaccional.
SI DESEA OBJETAR AL ARREGLO TRANSACCIONAL
Puede usted informarle al Tribunal de que no está de acuerdo con el Arreglo Transaccional o con alguna parte de éste.
22.
¿Cómo hago para decirle al Tribunal que no me gusta el Arreglo Transaccional?
Si es usted miembro de la Colectividad del Arreglo Transaccional, puede usted interponer objeciones a éste en caso de que no
le guste alguna parte de él, inclusive el Plan de Distribución que se ha propuesto y la solicitud de honorarios de abogados y reintegro
de gastos incurridos del propio peculio de éstos. Usted puede indicar por qué cree que el Tribunal no debe impartir su aprobación; el
Tribunal considerará sus opiniones. Para objetar, debe enviar usted una objeción escrita en la que diga que objeta, total o
parcialmente, al Arreglo Transaccional en In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation, Caso No. CV 13-13000-JLS-FFMx. Cerciórese
de incluir su nombre, dirección, número de teléfono, su firma, el número de acciones ordinarias de BIOLASE que compró y vendió
durante el período comprendido entre el 5 de noviembre de 2012 y el 13 de agosto de 2013, inclusive, con prueba de su compra de
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acciones ordinarias de BIOLASE, y las razones de su objeción. Toda Persona que desee objetar al Arreglo Transaccional, al Plan de
Distribución o la Solicitud de Honorarios de Abogados y Gastos debe presentar su objeción a más tardar el 24 de septiembre de 2015,
enviándola a:
RG/2 CLAIMS ADMINISTRATION LLC
In re BIOLASE, Inc., Securities Legislation
OBJECTIONS
P.O. Box 59479
Philadelphia, PA 19102-9479
Puede presentar una objeción escrita sin tener que comparecer en la Audiencia del Arreglo Transaccional. Lo que no puede
hacer es acudir a la Audiencia del Arreglo Transaccional a presentar su objeción a menos que antes haya presentado una objeción
escrita de acuerdo con los procedimientos descritos anteriormente, a no ser que el Tribunal disponga lo contrario.
Si presenta usted una objeción al Arreglo Transaccional que se ha propuesto, al Plan de Distribución que se ha propuesto, o a
la Solicitud de Honorarios y Gastos, también tiene derecho a asistir a la Audiencia del Arreglo Transaccional, ya sea en persona o
representado por abogado contratado por su cuenta. Si desea hacer uso de la palabra en la audiencia para oponerse a la aprobación del
Arreglo Transaccional que se ha propuesto, del Plan de Distribución que se ha propuesto, o de la Solicitud de Honorarios y Gastos, y
si presenta oportunamente una objeción escrita según se ha descrito anteriormente, también deberá radicar aviso de su comparecencia
con el Secretario del Tribunal y con el Administrador de Reclamaciones en la dirección antes indicada. Las Personas que tienen la
intención de objetar y que desean presentar pruebas en la Audiencia del Arreglo Transaccional deben incluir en su objeción escrita o
aviso de comparecencia la identidad de los testigos que puedan llamar a declarar, así como las pruebas que piensan presentar durante
la audiencia.
A menos que el Tribunal disponga lo contrario, se considerará que todo Miembro de la Colectividad del Arreglo
Transaccional que no objete de la manera indicada anteriormente ha desistido de toda objeción y le quedará vedada para siempre la
posibilidad de formular objeciones al Arreglo Transaccional que se ha propuesto, al Plan de Distribución que se ha propuesto, o a la
Solicitud de Honorarios y Gastos.
23.
¿Qué diferencia hay entre objetar y excluirse?
Objetar consiste en decirle al Tribunal que hay algo que no le gusta del Arreglo Transaccional que se ha propuesto, del Plan
de Distribución que se ha propuesto, o de la Solicitud de Honorarios y Gastos. Usted puede objetar únicamente si sigue perteneciendo
a la Colectividad del Arreglo Transaccional. Excluirse consiste en decirle al Tribunal que no quiere formar parte de la Colectividad
del Arreglo Transaccional. Si se excluye, no tendrá fundamento para objetar por cuanto el caso ya no le afectará.
LA AUDIENCIA PARA DETERMINAR LA JUSTICIA DEL ARREGLO TRANSACCIONAL
El Tribunal celebrará una audiencia para decidir si aprobar o no el Arreglo Transaccional que se ha propuesto, el Plan de
Distribución que se ha propuesto, y a la Solicitud de Honorarios y Gastos. Usted puede asistir a la audiencia y pedir hacer uso de la
palabra en ella, pero no tiene que hacerlo.
24.
¿Cuándo y dónde decidirá el Tribunal si aprueba el Arreglo Transaccional?
El Tribunal celebrará una audiencia para determinar la justicia del Arreglo Transaccional a las 2:30 p.m. del jueves 9 de
octubre de 2015, en el Edificio de los Tribunales de Estados Unidos, Sala 10A, 411 West Fourth Street, Santa Ana, CA 92701-4516.
En esa audiencia, el Tribunal considerará si el Arreglo Transaccional es justo, razonable, y adecuado. De plantearse objeciones, el
Tribunal las considerará. La Jueza Staton escuchará a las personas que han pedido hacer uso de la palabra en la audiencia. Vea la
Pregunta 22. El Tribunal también decidirá si aprobar el Plan de Distribución que se ha propuesto y el pago de honorarios y gastos a los
Abogados de los Demandantes. El Tribunal pudiera decidir estas cuestiones en la audiencia o posponer su decisión para más adelante.
No sabemos cuánto se demorarán estas decisiones.
El Tribunal pudiera levantar o aplazar la audiencia sin necesidad de nuevo aviso a la Colectividad del Arreglo Transaccional.
Si se propone asistir a la audiencia, es aconsejable que confirme la fecha y la hora con los Abogados Principales.
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25.
¿Tengo que asistir a la audiencia?
No. Los Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional no tienen que asistir a la audiencia ni está usted obligado a
hacerlo. Los Abogados Principales responderán las preguntas que la jueza Staton pudiera hacer. Además, el Tribunal considerará
todo cuanto se presente de acuerdo con las disposiciones de este Aviso, aun cuando el Miembro de la Colectividad del Arreglo
Transaccional no asista a la audiencia. Pero, desde luego, usted puede asistir por su cuenta si lo desea. Si envía una objeción, no es
necesario que acuda al Tribunal para presentarla de palabra. Siempre que haya enviado usted a tiempo su objeción escrita, el Tribunal
la considerará. También pudiera contratar a un abogado para que asista, pero no es necesario. Vea la Pregunta 22.
26.
¿Puedo hacer uso de la palabra en la audiencia?
Puede usted pedirle permiso al Tribunal para hablar en la audiencia. Para hacerlo, debe enviar usted una carta en la que diga
que tiene la intención de comparecer en In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation, Caso No. CV 13-13000-JLS-FFMx. Cerciórese de
incluir su nombre, dirección, número de teléfono, su firma, el número de acciones ordinarias de BIOLASE que compró durante el
Período de la Colectividad del Arreglo Transaccional. Su aviso de su intención de comparecer debe radicarse con el Secretario del
Tribunal en el Edificio de los Tribunales de Estados Unidos, Sala 10A, 411 West Fourth Street, Santa Ana, CA 92701-4516 antes de
la fecha fijada para la Audiencia para Determinar la Justicia del Arreglo Transaccional, y enviárseles además a los Abogados
Principales, y a los Abogados de los Demandados a las direcciones que a continuación se indican:
BERNSTEIN LIEBHARD LLP
Lic. Jeffrey M.Haber
10 East 40th Street
New York, New York 10016
JONES DAY
Lic. Eric Landau
3161 Michelson Drive, Suite 800
Irvine, California 92612
Abogados del Demandante Principal y
Abogados Principales de la Colectividad
del Arreglo Transaccional
Abogados del Demandado Federico Pignatelli
ROPES & GRAY LLP
Lic. Richard L. Gallagher, Jr.
Three Embarcadero Center
San Francisco, CA 94111-4006
Abogados de los Demandados BIOLASE,
Alexander Arrow y Frederick Furry
No podrá hacer uso de la palabra en la audiencia si se excluye de la Colectividad del Arreglo Transaccional.
CÓMO PUEDO CONSEGUIR MÁS INFORMACIÓN
28.
¿Hay más detalles sobre el ArregloTransaccional?
Este Aviso es un resumen que no describe todos los detalles de la Estipulación. Si desea conocer los términos y condiciones
precisos del Arreglo Transaccional que se ha propuesto, puede consultar la Estipulación que se ha radicado con el Tribunal, así como
los demás alegatos y actas del Litigio; puede inspeccionarlos durante el horario normal de trabajo en las oficinas del Secretario del
Tribunal, Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Central de California, 411 West Fourth Street, Sala 105, Santa
Ana, CA 92701-4516, mediante la página web PACER (Public Access to Court Electronic Records), www.bernlieb.com. Los
Miembros de la Colectividad del Arreglo Transaccional que no tengan acceso a la internet pueden acudir a una biblioteca pública u
otros sitios para verlos en las computadoras de esos lugares.
29.
¿Cómo consigo más información?
Si desea más información sobre el Arreglo Transaccional que se ha propuesto, puede comunicarse usted con: Lic. Jeffrey M.
Haber, o Lic. Joseph R. Seidman, en Bernstein Liebhard LLP, 10 East 40th Street, New York, New York 10016, o llamar al (212)
779-1414. También puede llamar o escribir al Administrador de Reclamaciones a In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation, c/o
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RG/2 Claims Administration LLC, P.O. Box 59479, Philadelphia, PA 19102-9479, teléfono 866-742-4955, y decir que desea
asistencia con respecto del litigio de BIOLASE. Se le ruega que no llame a ningún representante de los Demandados.
NO LLAME AL TRIBUNAL CON RESPECTO DE ESTE AVISO.
AVISO ESPECIAL A LOS NOMINATARIOS
Si mantiene usted acciones ordinarias de BIOLASE compradas durante el período comprendido entre el 5 de noviembre de
2012 y el 13 de agosto de 2013, inclusive, en condición de nominatario del dueño eficaz, debe usted, en un plazo de diez (10) días
contados desde el recibo de este Aviso: (1) enviar copia de este Aviso por correo de primera clase a todas esas Personas; o (2) darle al
Administrador de Reclamaciones una lista de los nombres y direcciones de dichas Personas:
In re BIOLASE, Inc., Securities Litigation
c/o RG/2 Claims Administration LLC
P.O. Box 59479
Philadelphia, PA 19102-9479
Si opta por enviar usted mismo el Aviso y la Prueba de Reclamación, puede obtener gratis todas las copias de este Aviso y de
la Prueba de Reclamación que necesite para enviar esa documentación a todos los dueños eficaces.
Ya sea que opte usted por enviar la documentación usted mismo o por que la enviemos nosotros, puede recibir reintegro o
adelanto por concepto de costos administrativos razonables en que haya incurrido o en que espere incurrir por el envío del Aviso,
costos en los que no se habría incurrido de no haber sido por la obligación de hacer llegar el Aviso a sus destinatarios. Para ello deberá
presentarle la documentación apropiada al Administrador de Reclamaciones.
FECHADO: 15 de junio de 2015
POR ORDEN DEL TRIBUNAL
TRIBUNAL DE DISTRITO DE LOS ESTADOS UNIDOS
DISTRITO CENTRAL DE CALIFORNIA
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