Informe de los Administradores sobre el acuerdo de disolución

Informe de los Administradores sobre el acuerdo de disolución

INVERPYME SCR de régimen común, S.A.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DISOLUCIÓN, APERTURA
DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
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INVERPYME SCR de régimen común, S.A.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DISOLUCIÓN, APERTURA
DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
El presente informe (“Informe”) se formula en relación con la propuesta de acuerdo de
disolución, apertura del proceso de liquidación y modificación de los Estatutos Sociales
que se someterá a aprobación de la Junta General de Accionistas de INVERPYME SCR
de régimen común, S.A. (en adelante, “INVERPYME” o la “Sociedad”) convocada
para su celebración en primera convocatoria en el hotel “Gallery” de Barcelona, sito en
la calle Rosselló, número 249, a las 11:30 horas, del día 25 de junio de 2013, y en
segunda convocatoria, el día 26 de junio de 2013, a las 11:30 horas, en el mismo lugar.
El informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”), como consecuencia de la propuesta de
aprobación de la disolución y apertura del proceso de liquidación de la Sociedad, así
como de la modificación de los Estatutos Sociales, bajo los puntos undécimo y
duodécimo del orden del día de la Junta General Ordinaria antes referida.
El presente Informe tiene su causa en los acuerdos adoptados y deliberaciones llevadas
a cabo durante la Junta General Extraordinaria celebrada en fecha 17 de octubre de
2012, en el que la mayoría de los accionistas, a la vista de la actividad de INVERPYME
y de sus perspectivas de futuro, manifestaron su voluntad de buscar una salida del
capital de la Sociedad a los accionistas que lo desearan, mediante el reparto de la mayor
cantidad de la tesorería posible existente en el balance de la Sociedad.
1.
INTRODUCCIÓN
La coyuntura política y económica en la que continúa sumergida España desde hace
más de cinco años, así como las perspectivas de futuro a corto y medio plazo del país,
junto con la heterogeneidad del accionariado de la Sociedad, han situado a
INVERPYME en un contexto difícil que ha limitado de forma significativa su actividad
de inversión.
Todos estos factores han tenido un claro reflejo en el seno del Consejo de
Administración, trasladándose asimismo a los accionistas en sede de Junta General.
Buena prueba de ello, son las intervenciones realizadas por parte de numerosos
accionistas que constan en las actas de las Juntas de los últimos ejercicios, solicitando
que el Consejo de Administración plantee a la Junta alternativas eficaces que permitan
la salida del capital de la Sociedad a los accionistas que lo deseen, mediante, al menos,
el reembolso de sus aportaciones.
Ante la petición de los accionistas, especialmente los minoritarios, el Consejo de
Administración de la Sociedad propuso a la Junta General Ordinaria, celebrada en fecha
12 de junio de 2012, la reducción del capital social de INVERPYME mediante la
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amortización de hasta un máximo de 5.281.064 acciones, acuerdo que fue aprobado por
la mayoría de los asistentes.
Como es conocido por todos los accionistas, el referido acuerdo de reducción de capital
no obtuvo la aprobación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV). Es por ello que en fecha 17 de octubre de 2012 se celebró una Junta General
Extraordinaria de la Sociedad, a fin de dejar sin efecto el acuerdo de reducción de
capital aprobado por la Junta General Ordinaria anterior. Se planteó a partir de entonces
un encendido debate sobre el verdadero futuro de INVERPYME.
No debe ocultarse que la voluntad mayoritaria respecto de la reducción de capital
expresada en la Junta del mes de Junio del año pasado, conllevaba de forma implícita a
conducir a la Sociedad a una situación en la que difícilmente podía desarrollar su objeto
social, al ver reducidos sus recursos financieros de forma muy relevante.
De este modo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 17 de octubre de 2012
encomendó de forma expresa al Consejo de Administración de la Sociedad el análisis de
las diversas alternativas, que permitieran a los accionistas de INVERPYME que lo
desearan, una salida del capital social.
2.
PROPUESTA DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN
2.1. Causa de disolución.
Una vez analizadas todas las opciones posibles, algunas de ellas mencionadas en la
Junta General Extraordinaria de 17 de octubre de 2012, el Consejo de Administración
descarta proponer nuevamente la reducción de capital de la Sociedad o una Oferta
Pública de Adquisición de acciones (OPA) de exclusión, entre otros por los motivos que
se dirán a continuación.
A pesar de que INVERPYME ya intentó proceder a la reducción de su capital a través
del acuerdo de la Junta General Ordinaria de fecha 12 de junio de 2012, ésta opción
podría plantearse de nuevo mediante la disminución del valor nominal de las acciones.
Sin embargo, la reducción por una cantidad tan significativa supondría descapitalizar a
la Sociedad dejándola con unos recursos insuficientes para poder operar con las
necesarias garantías, puesto que la voluntad de la mayoría de los accionistas, expresada
en la Junta, es recuperar el máximo de las aportaciones realizadas al capital social.
En relación con la OPA de exclusión, no se ajusta al objetivo pretendido toda vez que
(i) no se trata de excluir a la compañía del mercado, sino de devolver a los accionistas
que lo deseen (la mayoría de ellos) sus aportaciones, y (ii) el único candidato para
formular la OPA sería la propia sociedad con sus recursos, lo que la llevaría
nuevamente a una situación de inviabilidad para el desarrollo de su actividad.
El Consejo de Administración constata en consecuencia que, la adopción de cualquiera
de las alternativas antes mencionadas, conduciría tarde o temprano a una situación
insostenible desde el punto de vista patrimonial para que INVERPYME pudiera
desarrollar su objeto social.
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Por otra parte, debe considerarse asimismo la concurrencia de (i) elementos objetivos,
como es el entorno económico del país y sus perspectivas de futuro, que no favorecen el
desarrollo de un proyecto estratégico que aporte, a corto y medio plazo, un mayor valor
a los accionistas de INVERPYME, lo que ha llevado a que la compañía no haya
realizado nuevas inversiones o tomas de participación en otras sociedades desde el año
2010, y (ii) elementos subjetivos, como son la heterogeneidad y falta de cohesión de la
estructura accionarial de la compañía, o la desaparición de la actividad del Banco de la
Pequeña y Mediana Empresa, entidad promotora e impulsora de la actividad de la
Sociedad.
Todo ello lleva al convencimiento del Consejo de que el ciclo inversor de
INVERPYME ha concluido y es necesario proceder a la disolución de la compañía y a
la apertura del proceso de liquidación.
Por todo lo anterior, el Consejo propone a la Junta General de Accionistas que acuerde
la disolución y apertura del proceso de liquidación de la Sociedad de conformidad con
el artículo 368 de la LSC, lo que deberá ser llevado a cabo con el más absoluto rigor y
transparencia.
2.2.
Efectos del acuerdo de disolución de la Sociedad.
2.2.1. Cese del Consejo de Administración y nombramiento del órgano de liquidación.
El acuerdo de disolución comporta el cese de todos los miembros del consejo de
administración.
En aras de salvaguardar los intereses de todos los accionistas de la Sociedad y ofrecer
la mayor transparencia durante todo el proceso de liquidación, se propone a la Junta
nombrar un consejo de liquidación que actúe de forma colegiada, y en el que estén
representados los grupos de accionistas más significativos de la Sociedad.
A tales efectos, el Consejo propone que se nombren a los siguientes miembros del
consejo de liquidación:
-
IPME 2012, S.A. representada por D. José Antonio Linati de Puig.
D. Josep Julià Barceló.
Dña. Sonia Castelló Egea.
Asimismo, como consecuencia de la mencionada propuesta de constituir y nombrar un
consejo de liquidación, el consejo propone modificar el artículo 42º de los estatutos
sociales, que, en su caso, tendrá el siguiente tenor literal:
“La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Se exceptúan del
periodo de liquidación los supuestos de fusión o escisión total. En caso de
disolución, la liquidación quedará a cargo de un consejo de liquidación que
adoptará sus decisiones colegiadamente compuesto por un mínimo de tres y un
máximo de cinco consejeros. El Consejo de Liquidación podrá regular su propio
funcionamiento, y en tanto no establezca una regulación específica, será aplicable
por asimilación el Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad.”
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2.2.2. Publicidad y comunicación a la CNMV.
De conformidad con el artículo 369 LSC el acuerdo de disolución y apertura del período
de liquidación se inscribirá en el Registro Mercantil con carácter declarativo. Asimismo,
el acuerdo deberá ser publicado tanto en la página web de la CNMV como en la página
web corporativa de la Sociedad.
3. LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV) Y EL
DEPARTAMENT DE POLÍTICA FINANCERA, ASSEGURANCES I TRESOR
DE LA GENERALITAT DE CATALUNYA
3.1.
Registro de Sociedades de Capital Riesgo. Solicitud de renuncia de la
condición de entidad de capital riesgo.
De acuerdo con el artículo 1º de los estatutos sociales, INVERPYME como entidad de
capital riesgo y que cotiza en el mercado secundario de Barcelona, se rige según lo
establecido en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de
capital-riesgo y sus sociedades gestoras (“LSCR”), así como la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores (“LMV”).
Como consecuencia de la disolución de la Sociedad, ésta cesará en su actividad de
inversión por lo que carece de sentido continuar en su condición de entidad de capital
riesgo.
De este modo, el Consejo propone renunciar de modo expreso a la autorización
concedida por parte de la CNMV a INVERPYME de acuerdo con artículo 13. 1 c) de la
LSCR, una vez sea aprobada por la Junta General.
La eventual pérdida de beneficios fiscales como consecuencia de la pérdida de la
condición de Sociedad de Capital Riesgo, no debería suponer perjuicio alguno para la
Sociedad. En efecto, el Consejo no prevé que la realización de los activos existentes en
el balance pueda generar ganancias patrimoniales significativas, y aún siendo así, sería
posible compensar los eventuales beneficios con las bases imponibles negativas que por
importe notable tiene registradas la Sociedad.
Como consecuencia de lo anterior, el Consejo propone a la Junta modificar el artículo 1º
de los estatutos sociales, que en su caso, su redactado será modificado del modo
siguiente:
“Artículo 1. Denominación social y régimen jurídico
La sociedad se denomina INVERPYME, S.A. en liquidación, y se rige por los
presentes Estatutos, y sus Reglamentos internos y, en lo que en ellos no se halla
previsto, por disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas y demás
normas que le sean de aplicación.”.
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3.2.
Cotización de INVERPYME.
En relación con la cotización de la Sociedad en el mercado bursátil de Barcelona, los
organismos reguladores son la CNMV junto con el Departament de Política Financera,
Assegurances i Tresor de la Generalitat de Catalunya.
Tal como se expresará más adelante, habida cuenta de que la cuota prevista de
liquidación será muy superior al actual precio de cotización de la acción de
INVERPYME, una medida razonable para evitar especulaciones en el mercado que
pudieran perjudicar a accionistas minoritarios, sería la suspensión de la cotización de la
acción por parte del organismo regulador durante el proceso de liquidación. Incluso
cabe la posibilidad de que ésta pueda suspenderse desde el anuncio de la convocatoria
de la Junta General Ordinaria prevista el 25 de junio de 2013 en primera convocatoria, y
el 26 de junio de 2013 en segunda convocatoria.
Finalmente, una vez concluida la liquidación de la Sociedad se procedería a la exclusión
de su cotización por extinción de su personalidad jurídica.
4. APERTURA DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN
La disolución de la Sociedad abre el período de liquidación, durante el cual la compañía
mantendrá su personalidad jurídica, añadiendo a su denominación la expresión “en
liquidación”.
4.1.
Efectos de la liquidación.
En el momento en que se abra el proceso de liquidación, el Consejo de Liquidación,
siguiendo el mandato de la Junta, será el órgano que realizará todas las actuaciones
necesarias a los efectos de realizar la cartera de inversiones de INVERPYME a la mayor
brevedad, velando por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y
repartido entre los accionistas.
4.2.
Cuentas previsionales durante el proceso de liquidación.
A fin de informar adecuadamente a todos los accionistas sobre la valoración de la cuota
de liquidación previsible, así como de la evolución del patrimonio de la Sociedad
durante el periodo de liquidación, se pondrá disposición de los accionistas la siguiente
documentación:
-
Las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado en
fecha 31 de diciembre de 2012, las cuales han sido reformuladas por el órgano
de administración de la Sociedad, como consecuencia de la propuesta de
disolución de la Sociedad por parte del órgano de administración, con
posterioridad a la formulación de las cuentas anuales y con anterioridad a la
celebración de la Junta General Extraordinaria.
-
Un plan de negocio de la compañía durante el proceso de liquidación de la
Sociedad, emitido con base en las cuentas anuales auditadas de la Sociedad, que
se acompaña como Anexo 1 al presente Informe.
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4.2.1. Primer pago a cuenta de la cuota de liquidación.
El Consejo de Administración propone a la Junta que, a fin de dar el curso adecuado a la
muy relevante tesorería que tiene la Sociedad y a la vista de la inexistencia de pasivos
exigibles en balance, instruya al Consejo de Liquidación en virtud del propio acuerdo
de disolución para que proceda a realizar, en el más breve plazo posible, un pago a
cuenta de la cuota de liquidación por importe equivalente al nominal de la acciones, esto
es, 1 € por acción, lo que totaliza la cantidad de 7.554.378 €.
A la vista de las previsiones contenidas en el Plan de Negocio emitido por el Consejo de
Administración, así como de la información que se desprende del balance, se estima que
la cifra de la cuota final de liquidación será entre 1 € y 1,40 € por acción.
4.2.2. Previsión de la realización de los activos restantes.
El Consejo de Liquidación, velando por la integridad del patrimonio social, llevará
todas las actuaciones necesarias a los efectos de realizar, en el plazo más breve posible,
los activos que actualmente constan en el activo de la Sociedad, siguiendo las
valoraciones que constan en el Anexo 1.
4.2.3. Balance final de liquidación.
Concluidas las operaciones de liquidación, el Consejo de Liquidación someterá a la
aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas
operaciones y una propuesta de división entre los accionistas del activo resultante, que
deberá tener en cuenta los pagos a cuenta de la cuota de liquidación realizados con
anterioridad.
Barcelona, 7 de mayo de 2013.
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