Humphreys SA - ADVFINSA Casa de Valores de Guayaquil Ecuador

Humphreys SA - ADVFINSA Casa de Valores de Guayaquil Ecuador

Humphreys S.A.
CALIFICADORA DE RIESGO
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El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 23 de abril del 2009, basado en los informes preparados por los técnicos
de la empresa sobre los análisis efectuados a la información proporcionada por la fiduciaria y el originador, entre estos
estados financieros auditados al 31 de Diciembre del 2003 hasta Diciembre del 2007, Estados Financieros internos a
Diciembre del 2008 y 28 de Febrero del 2009; contrato de fideicomiso; reglamento de gestión, informe de estructuración
financiera; etc.; ha resuelto asignar a la Titularización de Flujos Delcorp S.A. de la compañía Delcorp S.A., por un monto
de hasta US$10,000,000 la Categoría de Riesgo “AAA”.
“AAA”
Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los
flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones
establecidas en los contratos de emisión.
Antecedentes
El Originador se constituyó como DELCORP S.A. e inició sus actividades el 22 de Julio de 1993. Su objeto social es la
importación, producción y distribución de abonos y fertilizantes para uso agrícola, la ejecución de toda actividad
relacionada con este objeto y de todo acto permitido por las leyes del Ecuador.
El Fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS DELCORP S.A.”, fue suscrito entre la
CONSTITUYENTE u ORIGINADORA, la compañía DELCORP S.A., debidamente representada por el señor ingeniero
Gad Goldstein Valdez, en su calidad de Presidente Ejecutivo, autorizado por la Junta General de Accionistas de su
representada, en sesión extraordinaria del día 1ro de Abril del 2009; y la FIDUCIARIA, TRUST FIDUCIARIA S.A.
debidamente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Tacle Vera.
La finalidad del Fideicomiso, es utilizar los fondos obtenidos como parte del capital de trabajo de la compañía, los cuales
presentan un costo más bajo que el ofrecido por el sistema bancario. El Fideicomiso consiste en un Patrimonio
Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos de la ORIGINADORA, de la
FIDUCIARIA, de la BENEFICIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios
fiduciarios manejados por la FIDUCIARIA. Éste patrimonio autónomo se integra con los bienes y derechos aportados
por la ORIGINADORA, así como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del
cumplimiento del objeto del contrato de FIDEICOMISO.
El FIDEICOMISO y sus activos en general, no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas
dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones
de la ORIGINADORA, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, y estarán destinados única y exclusivamente al
cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones señalados en el contrato de fideicomiso.
El DERECHO DE COBRO, transferido al fideicomiso mercantil, ha sido valorado por la Ing. Alexandra Portalanza
Chavarría, como auditora contratada por el Originador; y se refiere al derecho de percibir los fondos provenientes del
cobro que realice el ORIGINADOR a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que produce y/o comercializa.
El DERECHO DE COBRO, transferido al fideicomiso mercantil, ha sido valorado por la Ing. Alexandra Portalanza
Chavarría, como auditora contratada por el Originador; y se refiere al derecho de percibir los fondos provenientes del
cobro que realice el ORIGINADOR a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que produce y/o comercializa.
Los CLIENTES generadores de los FLUJOS cuyo DERECHO DE COBRO la ORIGINADORA aporta al FIDEICOMISO,
deberán de cumplir con el siguiente perfil mínimo: i) Haber realizado compras de los bienes que produce y/o
comercializa la ORIGINADORA, por más de VEINTE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
durante el último año; ii) Para CLIENTES nacionales, contar con calificación de riesgo “A” dentro de un Buró de
Información Crediticia; y, para CLIENTES extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por
empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, iii) No ser vinculados a la ORIGINADORA, al amparo de lo dispuesto en la
normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores.
Al momento de la constitución del FIDEICOMISO, la ORIGINADORA designa como CLIENTES SELECCIONADOS a:
Agripac S.A. e Interamericana Productos Químicos S.A., teniendo el Originador la facultad de designar por escrito a
otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES
Urbanización Kennedy Norte – Av Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605
Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 – Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador
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CALIFICADORA DE RIESGO
SELECCIONADOS, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la
FIDUCIARIA registre como CLIENTE SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR.
Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES
SELECCIONADOS, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a 0.7 veces el monto de la próxima cuota o
dividendo trimestral (incluido capital e intereses), de los valores en circulación del total de la emisión. Los excedentes de
flujos generados de estos clientes se devolverán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya
realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el
cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro
del segundo mes, y cumplida la cobertura especificada en el párrafo anterior.
El originador podrá designar además CLIENTES ADICIONALES, son aquellos CLIENTES, distintos a los CLIENTES
SELECCIONADOS, a los cuales la ORIGINADORA ha realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que
produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado DERECHO DE COBRO; dentro de los cuales se
encuentran: Tecnifertpac S.A.; Agroquímicos del Valle; Agrimen S.A.; Manuel Basurto Arreaga; Brenntag Ecuador S.A.;
Fertipalma Cia. Ltda.; Agroindustrial Balanfarina; Emserimsa Cia. Ltda.; Frutela C.A.; Asopbanar; Pacificozone S.A.;
Fideicomiso Palmar Río; Bonanza Fruit Co.; Paipailon S.A.; y, Transmeriquin de Ecuador.
Adicionalmente a los CLIENTES ADICIONALES designados, la ORIGINADORA tendrá la facultad de designar, por
escrito, a otros CLIENTES como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse el contrato de
fideicomiso, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como tales a los nuevos CLIENTES escogidos por la
ORIGINADORA. Además podrá el originador designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes
seleccionados para lo cual el originador deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente.
El DERECHO DE COBRO que se genere respecto de los CLIENTES ADICIONALES se transferirá al FIDEICOMISO en
los siguientes casos: (i) Que la cobertura de los flujos entregados mensualmente al FIDEICOMISO provenientes de los
CLIENTES SELECCIONADOS sean menores a 0.7 veces y mayores a 0.5 veces el monto de la próxima cuota o dividendo
trimestral (que incluya capital e intereses), de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divide la
emisión; o,(ii) Si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos
totales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los
valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a 1.5
veces e inferior a 1.75 veces; o, (iii) Por decisión conjunta entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, si es que a criterio
de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO.
Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el DERECHO DE COBRO vigente que se pague a
través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que
tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COBRO a los
CLIENTES ADICIONALES, se incorporará al FIDEICOMISO como parte del FONDO DE GARANTÍA.
Finalidad del fideicomiso y Objeto de la Titularización
El FIDEICOMISO tiene por objeto implementar un proceso de TITULARIZACION. La TITULARIZACIÓN tiene por
objeto el financiar parte del capital de trabajo de ésta. Dicha TITULARIZACIÓN estará amparada en el DERECHO DE
COBRO que aporta la ORIGINADORA.
Descripción de la Emisión de Valores.
Los valores son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS,
que serán honrados por aquel únicamente con cargo al FLUJO proveniente de la recaudación del DERECHO DE COBRO
que se aporta al contrato de fideicomiso, que corresponde a la venta de los bienes que produce y/o comercializa la
ORIGINADORA y, de ser estos fondos insuficientes, con los fondos que se obtengan de la ejecución de los
MECANISMOS DE GARANTÍA.
Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el
capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados.
Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos,
en el primer día hábil del respectivo período inmediato posterior. Cuando el agente de cobro es el Decevale, la fiduciaria
transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses. La
TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES, que tendrán las siguientes características:
Denominación:
“VTC - DELCORP”
Urbanización Kennedy Norte – Av Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605
Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 – Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador
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