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PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN
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EsC. Al'lA CLARA FUERTES ilARfll{OTTt - 1712§lt
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ACTA DE ASAMBLEA DE TITULARES
FIDEICOMISO FINANCIERO DE INVERSIONES Y RENTAS INMOBIL¡ARIAS
En Montevideo, el 9 de diciembre de 2A14, a las 16:00 horas, en las oficinas de EF Asset
Management AFISA sitas en Juncal 1392, Montevideo se reúne la Asamblea de Titulares de
Titulos Mixios del Fideicomiso Financiero cie lnversiones y Rentas lnmobiliarias
l-os términos en mayúsculas tienen el significado indicado en el Prospecto de emisión.
Comparecen
a la asamblea los siguientes
Tituiares
de Títulos Mixtos, debidamente
representados:
.
.
Repúbiica AFAP S.A., titular de Tltulos Mixtos por US$ 31,745.2*,7A, representada
por el Sr. Martin Lazabal, en su calidad de representante.
lntegración AFAP S.A., titular de Títulos Mixtos por US$ 4.44'1.037.26, representada
pcr ia Sra. Jessica Gerpe. en su calidad de representante.
.
Unión Gapitai AFAP S.A,, titular de Títuios Mixios por US$ 9.100.050,41, representada
por el Sr. lgnacio Azpiroz. en su, calidad de representante,
.
AFAP SURA S.A., tiru¡ar de Títulos Mixtos por US$ 16.507 489.32, represenada por ei
Sr. Juan Francisco Reyes, en su calidad de representante.
Se deja consiancia que se encuentran presentes en la asambiea: el Dr. Diego Rodriguez, en su
calidad de representiante del Fiduciano, EF Assei Management A.F.|.S.A., la Cra. Ana
Petruccelli, en representación de la Entidad Representante, Bolsa Electrónica de Valores S.A.
(BEVSA), Pabio Sitjar como integrante del Comité de Vigilancia, y los Sres. Juan Berchesl,
iaviei'Gonzalez y Santiago Franco en representación dei Administrador.
lniciada la sesión, los tenedores de Títulos Mixtos presentes por unanimidad resuelven
designar a Ana Petruccelii en representiación de la Eniidad Representante para presidir la
asamblea, conforme
lo
previsto
en la cláusula 31.3 párrafo segundo del Contrato
de
Fideicomiso.
Se pone a consideración el orden del día:
1.
Gonsideración de una modificación del contrato de Fideicomiso Financiero de
lnversiones y Rentas lnmobillarias
Al inicio de la Asamblea, los Titulares comienzan a evaluar la propuesta planteada por
el
Fiduciario para la modificación dei contrato de Fideicomiso, y resuelven por unanimidad de los
Titulares presentes aprobar la modificación en los siguientes términos:
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'"\, --,
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"MODIFICACIÓN OC CONTRATO DE FIDEICOMISO
FIDEICOTTISO FINANCIERO
En Montevidao, el
DE INVERSIONES Y RENTAS INMOBILIARIAS
[-] de diciembre de 2A14, comparecen por una parp
EF ASSEI
MANAGEMENT Administrado¡a de Fondos de lnversión, S.A. (en adelante el "Fiduciarío"),
representado en este ar;ta"por [--:-:-.:-J, cpn domicilio en Juncal 1392; Manúevidea, RUT
')Y
/\
i§
/Y
214769fiAU2,einscripción enelReglsfro Nacional deComerciael 7déabril de2003conet L
númera 2014: por otra pañe ICP Uruguay S.A. {en adelante el "Administradofl representado
con domicilia en [---J, Montevidea; y por,:otra pañe Bolsa
en esfe acta por t--],
Electronica de Valores S.A. en catidad de Entidad Representante (en ailelante "BEVSA") ¡
representada en esfe acio por t--], con domicilio en Misiones 1537, Piso 7, Montevideo: L '11
convienen en celebrar la presente modificación de Contnto de Fideicomiso Financiero (en
/
l'-
adelante la'Modificación de Contrato"), anforme lo que se expone a continuación.
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¿
1. Ant*edentes
1.1 Con fecha 6 de juni6 de 201 1, el Fiduciario
y el Administndor otorgaron un contrato de
frdeicomiso financiero por el cual se creó el Fideicomiso denominado "Fideimmiso Financiero
de lnversiones y Renfas lnmobiliarias" (en adelante el "Contnto de Fideicomiso).
1.2
Con fecha
I
de tebrero de 2012, e! Fiduciaio
y el Administrador otorgaton
una
modificación del Contnto de Fideicomisa; y con fecha 29 de agasto de 2012, el Fiduciaria, el
Administrador y BEVSA otorgaron una nueva modificación del Contnto de Fideicomiso (en
adelante las " Modifrcaciones).
1.3 En Asamblea de Titulares de fecha g de diciembre de 2014, los Titulares resolvieron
modiñcar determinadas cláusutas del Contrato de Fideicomiso
1.4 En virtud de lo expuesto, y a efecfos de reflejar las condicione.s aproáadas por los
Titulares en la referida Asamblea de Titutares, las Parfes acuerdan modiñcar el Contrato de
Fideicomisa de forma de reñejar las nuevaa condiciones a regirla.
2.
Definiciones
Las términos en mayúsculas tendrán el mismo significado que el atribuida a los mismas en el
Contnto de Fideicomiso y las Modificaciones.
3.
Modificación
.
de la cláusula 7
Cont¡ato
de
Fideicomiso (FINALIDAD DEL
FÍDE¡COM¡SO)
Las Paftes acuetdan modiftcar la cláusuta 7 del Contnto de Fideicomiso (Finatidad det
a efectos de agregar el siguiente pámfa como segundo pánafa de dieha
Fideicomiso),
cláusula:
"Las invetsiones podrán también llevarse a cabo a través de ta adquisición de derechas de
propiedad o instrumentos que representen indirectamente dercchos de prcpiedad sobre
lnmuebles (acciones nominativas y na prcferidas o de goce, ceftifrcados de participación de
fideicomisos financieras, ealidad de beneficiario en fideicomisos comunes) asl como de la
adquisición de derechos de usufructo, supeñtcie u otros derechas reales ylo personales o
instrumentos gue reprcsenten de manera indirecta cualquierc de las mencionados derechos
sobre lnmuebles.
En caso que las inversiones se efectúen mediante la adqui§ción de acciones de sociedades,
dichas socledades deberán tener amo objeto exclusivo la tituláridad de bienes inmuebles en
Uruguay, y tratarse de saciedades con acciones nominativas y no prefeidas o de goce.
En caso que la sociedad que se adquiera no cumpla con estos dos requisrfos, el Fiduciario
deberá reformar /os esfafufos socia/es de forma de reformar el objeto y/o tipo de acciones en
su caso, debiendo iniciar el trámite de rcforma de esfafufos dentro del plazo de 30 dias de
efectuada la adquisición y culminar el trámite en un máximo de 8 meses después de iniciado.
ser el siguiente: compz, venta y tenencia de
y su entrcga en anendamienta, usufructa o usa a
Et obieto exclusivo de /as socl'edades deberá
bienes inmuebles radicados en Uruguay,
terceros.
Ng'se. podrá d.ar,a la sociedad o al lnmuebte,-On de§tina ajeno at cumplimiento
instrucciones conitenidas en el Cont¡ato de Fideicolniso Financierc."
4.
Modificación det
INyERSI/ÓM
de
Anqo al Contrato de ,.'"Fideieomiso (PI-AN GENERAL
,
las
DE
,1
Las Parfes acuerdan modificar el numercl 1 (Generalidades) del Plan Genenl de lnve¡sión, a
efectos de agregar el siguiente pánafo como tereer pámfo de dicho numenl:
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PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN
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E8C. AilA CIáRA FUERÍES MARTIT{OTII
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"Las inversiones podrán también llevarse a cabo a través de la adquisición de derechas de
propiedad o instrumentos que representen indirectamente derechas de propiedad sobre
lnmuebles (acciones nominativas y no prefeidas o de goce, ceftifrcados de pafticipación de
fideicomisos f¡nancieros, calidad de beneficiaria en frdeicomisos comunes) así como de la
adquisición de derecttas de usufructa, superficie u otras derechos reales y/o personales o
instrumentas que representen de manera indirecta cualquiera de tas mencionados derechas
sobre lnmuebles.
En caso que las lnversiones se efectúen mediante la adquisición de acciones de sociedades,
dichas sociedades deberán tener como objeto exclusivo la titulaidad de bienes inmuebles en
uruguay, y tratarse de sociedades can acciones nominativas y na preferidas o de goce.
En caso que la sociedad que se adquiera no cumpla con esfos dos regulsifos, et Fiduciaio
deberá reformar /os esfafufos socla/es de forma de refarmar et objeto y/o tipo de acciones en
s¿/ caso, debiendo iniciar el trámite de retorma de estatutas dentro det ptazo de 30 días de
efectuada ta adquisición y culminar el trámite en un máximo de
I
meses después de iniciada.
exclusivo de las socied ades deberá ser el siguiente: compra, venta y tenencia de
bienes inmuebles radicados en uruguay, y su entrega en anendamiento, usufructo o uso a
Et obieta
terceros.
No se podra dar a
la
sociedad
a a! lnmueble un destino
ajeno al cumplimiento
instrucciones contenidas en el Contrato de Fideicomisa Financiera."
5.
Vigencia y validez del Contrato de Fideicomiso
y
de
las
las Modificaciones
modiñcado por et presente, p",Árl","gráq ulgentei y válidosfooos los términos y
condiciones det Conirato de Fideicomiso y sus Modificaciónes.
En
6.
todo lo
no
Certificación de Firmas
Las Partes solicitan la certificación notaial de las firmas puesfas al pie de! presente Contrata.
Las Partes firman al pie del presente en señal de conformidad, en el lugar y fecha indicado en
la comparecencia."
Luego de la consideración de este punto del orden dei día, los Titulares resuelven aceptar por
unanimidad de Titulares presentes dicha modificación, instruyéndose al Fiduciario para que
proceda a suscribir conjuntamente con la Entidad Representante y el Administrador la
modificación aprobada al Contrato de Fideicomiso.
z.
Evaluación sobre
la
operativos del mismo
marcha
de los negocios del Fideicomiso y
aspectos
Se comenta respecto a la polltica de valuación de los activos para poner al tanto a los Titulares
respecto a los procedimientos que se están tomando en cuenta.
Por Último, se resuelve por unanimidad designar a los representantes de todos los tenedores
de Títulos Mixtos presentes, al Dr. Diego Rodriguez en su calidad de representante del
Fiduciario, EF Asset Management A.F.t.s.A., y a Ana Petruccelli en representación de la
EntidadRepresentanie,parafrrmarelactadelapresenteasamblea.
No habiendo más asuntos que conslderar, se levanta la sesión a tas 17:00horas.
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h\
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\'.
;,1'
t,
TESTIMONIO.
CONCUERDAN
Las dos fojas
fotocopias que anteceden
BI§N Y I'IELMENTE Con el original
tenor, eu€ tuve de manifiesto.
parte
de
EN FE DE ELLO;
de su
mismo
a solicitud
de
interesada y para su presentación ante quien
corresponda, expido el presente en dos fojas de papel
notarial
de actuaclón de la serie Fa números 050309
050310, y to se1ro, signo y f irmo en Montevidec¡ e.r diez'
diciembre de dos mil catorce. -
v
y
de