feria de osorno sa
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La FERIA DE OSORNO S.A. cumple 65 años de existencia, durante el año 2010, lo que lleva a recordar al grupo de visionarios osorninos liderados por don Alberto Hott Siebert, quienes durante el año 1945 sintieron la necesidad de formar una sociedad anónima dedicada a la comercialización de ganado en pié, desarrollando esa única actividad comercial durante cuatro largas décadas. Recién en la década de los ochenta la empresa crea FRIGOSORNO S.A. su primera empresa filial y en los años siguientes nacen Ferosor Agrícola, Inversiones Fegan S.A., Remates Feria de Osorno Ltda, ABSO y Lácteos Frutillar S.A. Los vaivenes de los mercados agropecuarios, los desarrollos cíclicos, las circunstancias políticoeconómicas, los cambios climáticos, los accidentes sanitarios, las altas decisiones de los estados y las nuevas regulaciones acompañan la historia de la empresa y fueron formando su particular cultura y forjando el temple de sus actores; en este caso de sus directores y funcionarios. Pero todos los cambios no han modificado el compromiso de servicio que ha mantenido la empresa con el sector agropecuario del sur de Chile.- Todas las actividades que se desarrollan, a través de este grupo de empresas están vinculadas a la agricultura sureña, constituyendo hoy la herencia de sus visionarios emprendedores, quienes ya en 1945 sentaron las bases de esta importante organización empresarial.La FERIA DE OSORNO S.A. seguirá muy atenta para impulsar nuevos proyectos que fortalezcan la economía de las regiones del sur.- Esperamos reencontrarnos con el crecimiento exportador de carne bovina y de subproductos comestibles e industriales y durante el año 2010 deseamos poder impulsar el desarrollo de la ganadería, de la lechería y de los cultivos tradicionales, aplicando inteligencia y trabajo en equipo para lograr ese objetivo. Feria de Osorno S.A. 3 Gerente General : Sr. Harry Jürgensen Caesar Contador, RUT: 4.402.754-2 Gerente de Desarrollo : Sr. Christian González Andrade Ingeniero en Alimentos y Civil Industrial, RUT: 13.925.388-4 Contador General : Sra. Patricia Escobar Zumelzu Contador Auditor, RUT: 10.151.908-2 Recursos Humanos : Sra. María Angélica Toledo Aparicio Técnico Administrativo, RUT: 5.761.334-3 Gerente : Agente Puerto Montt Agente Puerto Varas Agente La Unión Agente Santiago Jefe de Operaciones e Informática Jefe de Finanzas Jefe Análisis de Riesgo : : : : : : : Sr. Harry Jürgensen Caesar Contador, RUT: 4.402.754-2 Sr. Hardy Dörner Hausdorf, RUT: 6.173.347-7 Sr. Fernando Heim Droppelmann, RUT: 6.509.370-7 Sr. Armin Viertel Eggers, RUT: 7.421.683-8 Srta. Valeria Aprile Richter, RUT: 8.170.706-5 Sr. Mario Appel Wulf , RUT: 8.767.638-2 Sr. Honorio Obando Pacheco, RUT: 8.611.531-K Sr. Joaquín Ballesteros Aguilar, RUT: 6.536.431-K Gerente : Sr. Armin Viertel Eggers, Contador Auditor, RUT: 7.421.683-8 Gerente General : Gerente de Producción Gerente Comercial Subgerente Subproductos Comestibles e Industriales Subgerente de Operaciones Subgerente de Operaciones Productivas Jefe Aseguramiento de Calidad Jefe de Informática Contadora Auditora Agente Sucursal Santiago : : : : : : : : : Sr. Alejandro Anwandter Grallert Ingeniero Agrónomo, RUT: 7.009.689-7 Sr. Jorge Scheuer Posavac, RUT: 7.298.279-7 Sr. Ignacio Etcheverry Valenzuela, RUT: 6.675.036-1 Sr. Alejandro Sandoval Briones, RUT: 8.860.791-0 Sr. Oscar Leibbrandt Fehrmann, RUT: 8.059.401-1 Sr. Jorge Godoy Conejeros, RUT: 7.349.813-9 Sr. Rodrigo Vergara Vera, RUT: 14.498.727-6 Sr. Carlos Bettenhauser Heufemann, RUT:10.405.825-6 Srta. Sandra Alvarado Alvarez, RUT: 10.912.897-K Sr. Guillermo Rojas Jaramillo , RUT: 11.410.075-7 Gerente : Sub Gerente Jefe Comercial Jefe de Farmacia Jefe de Operaciones Jefe de Contabilidad y Finanzas Agente Loncoche Agente Valdivia Agente Los Lagos Agente Río Bueno Agente Puerto Varas : : : : : : : : : : Legal Tributaria Informática : : : Arquitectura Agronómica : : Ernst & Young Ltda. 4 Feria de Osorno S.A. Sr. Mario Fierro Da Bove Ingeniero Comercial, RUT: 7.393.307-2 Sr. Rodrigo Estévez Schmitz, RUT: 8.732.370-6 Sra. Marta Simon Rademacher, RUT: 10.901.764-7 Sr. Marcelo Scheihing Riquelme, RUT: 12.200.895-9 Sr. Jorge Bahamondes Urrutia, RUT: 8.978.044-6 Sr. Andrés Barrientos Bascuñán, RUT: 12.594.431-0 Sra. Patricia Herrera Cortés, RUT: 9.322.933-9 Sr. Nicolás Palma González, RUT: 13.028.951-7 Sr. Rodolfo Valdés Porras, RUT: 7.644.773-K Sra. Ivonne Villanueva Garnica, RUT: 11.593.345-0 Sr. Mario Marchant Brahm, RUT: 8.284.956-4 Sr. Cristian Dodds Rosas, RUT: 6.514.715-7 Sr. Luis Parraguez Espina, RUT: 7.449.667-9 Sr. Luis Piwonka Fuchslocher, RUT: 6.319.971-6 Sr. Eduardo Laulier Del Solar, RUT: 6.118.255-1 Sr. Ronald Scheel Bass, RUT: 8.857.850-3 Sr. Fernando Klein Rosemberg, RUT: 7.299.832-4 Estimados Señores(as) Accionistas: Durante el año 2009 el mundo fue afectado profundamente por la crisis financiera global que se inició en USA y se extendió rápidamente a todas las economías mundiales, las que se vieron sumidas en la peor crisis conocida desde los años de la posguerra. La economía nacional tampoco estuvo exenta de esta debacle económica y financiera, a pesar de que en nuestro país el efecto no fue tan devastador, gracias a la sanidad del sistema financiero y a los fondos de reserva acumulados debido al alto precio del cobre. Feria de Osorno S.A. también se vio afectada por esta situación mundial debido a la globalización comercial de nuestro país. La mayor parte de las actividades comerciales de las filiales, está relacionada de alguna manera con la situación económica internacional, la que también afectó los precios de los productos agropecuarios y, de paso, la liquidez financiera de nuestros clientes proveedores y acreedores. Fue un año especialmente difícil para Lácteos Frutillar, al punto que debió cesar sus actividades industriales y comerciales al no lograr una penetración con ventaja en el mercado nacional. El momento más crítico se vivió cuando la autoridad sanitaria y los medios de comunicación masivos anunciaron, en forma extemporánea, presencia de Listeria en una muestra de un producto lácteo, en circunstancias que no se cumplieron los protocolos establecidos por el mismo Servicio Agrícola y Ganadero. Debemos precisar que jamás existió orden oficial de retención y el Servicio de Salud nunca pudo comprobar la presencia de Listeria. La actividad industrial y comercial de Frigosor también se vio afectada. En lo fundamental se debió a una fuerte disminución de su actividad exportadora, debiendo mantener una estructura de costos equivalente a una planta industrial habilitada para la exportación de carnes y subproductos industriales. Esta situación obligó a la administración a tomar medidas gravitantes de ahorro y reducción de costos para enfrentar esta nueva realidad. Ferosor Agrícola, filial que basa sus resultados en la comercialización de insumos y apoyo técnico y profesional a nuestros clientes, presentó un resultado igualmente disminuido en consideración a la menor actividad agrícola y ganadera del año 2009, año que además presentó una grave sequía estival para el proceso productivo, acompañado de costos muy elevados de los insumos durante la primera mitad del año. Este complejo escenario afectó los rendimientos de la actividad ganadera y agrícola y como consecuencia produjo una fuerte retracción económica de sus clientes. Fegosa logró mejorar en forma notoria sus resultados durante el año 2009 debido a dos razones fundamentales. La primera está relacionada con un excelente resultado no operacional debido a las cifras negativas del IPC y a la buena gestión de la administración en este tema. La segunda razón que colaboró para lograr este resultado, notoriamente superior al presupuestado, fue el destacado crecimiento de la participación regional histórica del 60% a un 70 % a Diciembre 2009. Paralelo a ello, la administración implementó un estricto plan de ahorro y de centralización de las actividades administrativas y comerciales, cuyos frutos veremos durante el ejercicio 2010. Los resultados del primer trimestre del presente año son muy auspiciosos, debido a lo mencionado y al alto valor que han alcanzado las transacciones ganaderas. Esto, sin embargo obligó a la administración a tomar medidas mucho más cautelosas con la cartera de créditos de los clientes. Durante este año 2010 nuestra empresa enfrenta dos nuevos desafíos importantes para su administración: por ser sociedad anónima abierta debe adecuarse a las nuevas normas internacionales de información financiera (NIIF), lo que sin duda es un tema que tomará muchas jornadas de trabajo. Por otro lado, la incorporación de Chile a la OCDE , lo que sin duda es una señal positiva en el concierto internacional, pero a la vez un gran y nuevo desafío al tener que someternos a normativas internacionales. Este directorio durante el año 2010 estará especialmente dedicado a superar los nuevos desafíos que se presentan para la empresa, meta que esperamos lograr con el incondicional apoyo de los Directorios, las gerencias, administraciones y el permanente optimismo, esfuerzo y trabajo del día a día de todo el personal que colabora en las múltiples actividades del Holding Feria de Osorno S.A. Agradeciendo vuestra confianza y apoyo les saluda muy atentamente, JORIS VERBEKEN WESTERMEYER Feria de Osorno S.A. 5 Presidente Sr. Joris Verbeken Westermeyer Médico Veterinario, RUT 6.354.610-0 Sra. María Gracia Cariola Cubillos Abogado, RUT: 6.979.993-0 Sr. Carlos Bombal Otaegui Abogado, RUT: 5.891.791-5 Sr. Max Letelier Bomchil Abogado, RUT: 6.064.643-0 Sr. Hermann Rusch Barentin Médico Veterinario, RUT: 8.278.156-2 6 Feria de Osorno S.A. Sr. Carlos Alberto Délano Abbott Ingeniero Comercial, RUT: 4.773.758-3 Sr. Samuel Yrarrázaval Larraín Ingeniero Agrónomo, RUT: 3.457.108-2 4,5 4,0 3,5 Pesos reales 3,0 2,5 2,0 FERIA DE OSORNO S.A. 1,5 1,0 0,5 0,0 2005 2006 2007 2008 2009 13,00 12,00 Porcentajes 11,00 10,00 9,00 8,00 7,00 FRIGORIFICO DE OSORNO S.A. 6,00 5,00 2005 2006 2007 2008 2009 24 23,5 Porcentajes 23 22,5 22 FERIA GANADEROS OSORNO S.A. 21,5 (En cabezas) 21 20,5 20 2005 2006 2007 2008 2009 Feria de Osorno S.A. 7 Los antecedentes oficiales muestran un el 71%, considerando las transacciones de ganado comportamiento negativo de la cadena de carne bovino en las ferias ganaderas de las regiones de Los bovina, ya que la caída de la masa ganadera genera Ríos y de Los Lagos.- en 2009 una baja del 13% tanto en la producción de carne nacional como en el número de cabezas Los analistas del sector estiman que será muy lenta transadas en las ferias ganaderas de Chile.- la recuperación de los vientres de razas carniceras faenados excesivamente durante los años 2008 y 8 Por su parte Fegosa recibe el impacto de la caída 2009.- En cambio se aprecia que el alto precio nacional, pero logra controlarla en alrededor del 5%, alcanzado por los terneros machos, a partir de la lo que le permite aumentar su participación en el primavera del 2009, provocará una importante mercado nacional de 23,2% del año 2008 al 25,7% disminución en la matanza de terneros de lechería del año 2009 (récord histórico) y significa haber recién nacidos y, en consecuencia, influirá crecido, en el último ejercicio, en un 10,8% de positivamente en el crecimiento de la producción de participación de mercado.- Así alcanza también en carne y comercialización de ganado, a partir del año el mercado regional su récord de participación con 2011.- Feria de Osorno S.A. Recinto de Osorno AÑO 2007 AÑO 2008 AÑO 2009 1020 1000 980 960 940 920 900 880 860 840 820 800 780 760 740 720 700 680 660 640 620 600 580 560 540 520 500 480 460 ENE MAR MAY Novillo Gordo JUL SEP NOV ENE Novillo Engorda MAR MAY Vaquilla Gorda JUL SEP NOV ENE Vaquilla Engorda MAR MAY JUL Vaca Gorda SEP NOV Terneros Lo anterior nos permite concluir que la situación del mercado futuro será de precios relativamente altos, debido a la baja oferta nacional y a las condiciones propias que presentan las ganaderías y los tipos de cambio de los países que conforman el MERCOSUR, Periodo 1990 - 2009 1.900 1.800 1.700 1.600 1.500 1.400 1.300 1.200 1.100 1.000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 como también el aumento de consumo interno, tanto en Brasil como en Argentina, lo que disminuirá la oferta exportadora de esos países.- 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Novillos Gordos Vaquillas Gordas Vacas Gordas Terneros Feria y Privado 70000 65000 Los gráficos que se presentan respaldan lo señalado Miles de millones 60000 y, para el bien de la ganadería chilena, se espera que 55000 50000 la rentabilidad, tanto de la crianza como de la engorda 45000 de ganado mejore durante el año 2010 y revierta los 40000 indicadores negativos de los últimos ejercicios.- Por 35000 su parte Fegosa espera mantener su participación 30000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 de mercado por sobre el 26% a nivel nacional.- Feria de Osorno S.A. 9 Puro Sur, Puro Sabor El mercado interno del año 2009 se caracterizó por Esta situación llevó a que más del noventa por ciento la baja en existencias ganaderas que impactó de las importaciones provengan de Argentina y negativamente el volumen de faena, que cayó en un Paraguay, a precios bajos respecto a la realidad 16,65% respecto al año 2008. Lo anterior obligó a la nacional y que nuestras exportaciones se reduzcan compañía a buscar nuevas formas de asegurar faena a menos de la mitad del año anterior. para los meses críticos a salidas de invierno, las que serán aplicadas con mayor volumen durante el La estrategia seguida para enfrentar esta situación, ejercicio 2010. fue profundizar el plan de ajustes en costos operacionales, vigilar de cerca el volumen y el valor 10 En el mercado externo los factores cambiarios y de los inventarios y velar permanentemente por el especialmente la revalorización del peso Chileno correcto otorgamiento de créditos. Por su parte el generó consecuencias importantes sobre el mercado área comercial adoptó una política distinta de ventas nacional. La capacidad exportadora de Brasil se vio lo que permitió mantener la actividad industrial en disminuida, en tanto que la competitividad argentina niveles razonables y la producción de subproductos y paraguaya para exportar a Chile, se vio exacerbada. comestibles e industriales, con márgenes positivos. Feria de Osorno S.A. (Cabezas faenadas) 111.165 113.782 119.577 118.127 98.461 2005 2006 2007 2008 2009 Párrafo aparte merece la profunda mantención a la estructura de la planta, realizada durante la mayor parte del mes de Septiembre, con el fin de mantener 15.161 15.766 vigentes las habilitaciones a los principales mercados 16.033 14.407 del mundo. La misma representó menores ingresos 9,767 y gastos extraordinarios que impactaron significativamente el resultado de la compañía. En el ámbito de la distribución de carne nacional se continuó con la política de lograr mayor 2005 2006 2007 2008 2009 representación en los grandes centros de consumo. Consecuencia de ello, es que a las actuales sucursales de Puerto Montt, Santiago y Quilpué se agregó la sucursal de Concepción. En relación al producto Premium “Camposorno” se 29.408 33.821 30.726 23.321 decidió abrir una nueva tienda en la calle Luis Pasteur, comuna de Vitacura, en Santiago. En el mercado externo, se están retomando las exportaciones a Estados Unidos, esta vez con productos producidos bajo el rito Kosher, lo que 2006 2007 2008 2009 constituye la atención de un exclusivo nicho de consumidores en el país del norte. Feria de Osorno S.A. 11 El ejercicio 2009 nos exigió lo mejor de nuestro equipo Reestructuramos nuestros departamentos de humano, para poder enfrentar la crisis financiera y maquinaria, repuestos y post venta, tomando la económica que nos dejó el año 2008. empresa la administración del taller, lo que nos obligó a realizar inversiones en herramientas y equipos de Fue así que tuvimos que replantearnos los objetivos última generación, para poder entregar un servicio de corto plazo para enfrentar un mercado decaído, de primer nivel. influenciado fuertemente por la baja en los precios de los comodities y en especial en el precio de la A su vez, ampliamos nuestras líneas de importación leche, carne y granos. directa, permitiéndonos ofrecer productos de igual o mejor calidad (botas, plásticos para Silos, plásticos Este año 2009, tomamos nuevas representaciones, para Bolos, accesorios para maquinarias y otros). como Husler, Jan, Giltrap y Unterland, las que nos 12 ayudaron a tener una mejor paleta de productos En lo financiero, la empresa se estructuró a mediano para nuestros clientes. plazo, aprovechando la baja en tasa, mejorando Feria de Osorno S.A. nuestro flujo y aumentando nuestras colocaciones en nuestros clientes, a tasas y plazos competitivos. Logramos avanzar en la implementación de la ISO 9000, esperando poder certificarnos en el mes de abril de 2010, y hemos avanzado en el APL de producción limpia, teniendo nuestras instalaciones adecuadas a las nuevas exigencias productivas, sanitarias y de almacenamiento. Sabemos que el 2009 fue un año difícil, pero gracias al esfuerzo colocado por cada empleado de la empresa y la predisposición de ellos para enfrentar las dificultades, logramos tener un año satisfactorio y con una visión futura positiva que nos permitirá seguir creciendo como organización. Feria de Osorno S.A. 13 OCTOGÉSIMA SEGUNDA MEMORIA DE FERIA DE OSORNO S.A. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Que el Directorio presenta a los señores Accionistas en Junta General Ordinaria el 30 de Abril del 2010. Señores Accionistas : Tenemos el agrado de someter a vuestra consideración, la Memoria Anual y los Estados Financieros, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 preparada en conformidad a los principios contables y a las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. El resultado obtenido después de deducir las cantidades que se han estimado necesarias para Depreciaciones de Activos, Provisiones para Deudores Incobrables, Indemnizaciones por Años de Servicios, Vacaciones Devengadas, Mercaderías y Materiales Obsoletos y el ajuste al Capital Propio, de acuerdo con el Art. 41 del D.L. 824, denominado Corrección Monetaria, asciende a una pérdida de M$ 638.435.- A pesar del resultado negativo el Directorio propone pagar Dividendos con cargo al “Fondo Futuros Dividendos”, a razón de $1.- por acción como sigue: $1,0.- sobre 179.739.039 acciones M$ 179.739 Por su parte el resultado negativo se cargará a la “Reserva de Utilidad Acumulada”, por lo que ambos factores provocarán una disminución del patrimonio en M$ 818.174.Aprobado y aceptado por la Junta, lo anterior dejaría el patrimonio de la sociedad como sigue: Capital Pagado Reserva Futuros Dividendos Reserva Utilidad Acumulada M$ M$ M$ 6.277.010 146.486 10.963.846 Patrimonio Total M$ 17.387.342 ANTECEDENTES GENERALES DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS La Sociedad se constituyó por Escritura Pública ante Notario Balladares de Osorno con fecha 26.04.46, autorizada por Decreto Supremo Nro. 3055 del 17.07.46, modificada y declarada legalmente instalada por Decreto Nro. 547 del 26.11.47. Posteriormente modificada varias veces en conformidad a los acuerdos tomados en Juntas Extraordinarias. La última se encuentra inscrita a fojas 492. Nro. 376 del Registro de Comercio de Osorno del año 2006. 14 Feria de Osorno S.A. IDENTIFICACIÓN: La razón social de la empresa es FERIA DE OSORNO S.A. tiene como RUT el 91.237.000-3, no usa nombre de fantasía y el domicilio legal es Cochrane 460 de Osorno, donde se encuentran las oficinas y la Gerencia General, teléfono 64-269100, fax 64-269120, página web: www.fossa.cl y correo electrónico [email protected] .Su actividad principal la constituye las inversiones en empresas filiales y en bienes raíces, arriendo de inmuebles y sus ingresos como los dividendos de las mismas empresas y ventas de activos.MAYORES ACCIONISTAS Los 12 mayores accionistas al 31 de Diciembre del 2006, son los siguientes: NOMBRES Inmobiliaria Duero Ltda. Inversiones MC&MC S.A. Inmo Ltda. Inversiones Sofía Hott Sch. EIRL Hott Ehrenfeld Gertrud Inversiones Alfredo Hott S. y Cía.Ltda. Mast Schlachli Rosemarie Hott Ehrenfeld Santiago Martabit Caspo Michel Paulmann Kemna Jürgen Heufemann Paulsen Peter Stolzenbach Hott Inés RUT ACCIONES SUSCRITAS % 87.652.400-7 79.562.250-0 79.689.080-0 52.000.736-9 1.437.537-6 76.088.970-9 4.496.020-6 1.454.632-4 3.827.804-5 3.259.631-2 6.112.173-0 2.178.115-0 55.995.671 55.995.671 14.421.819 11.200.000 7.320.000 6.752.690 4.807.319 3.155.897 2.400.669 1.615.131 1.296.971 1.049.983 31,15 31,15 8,02 6,23 4,07 3,76 2,67 1,76 1,34 0,90 0,72 0,58 166.011.821 92,36 TOTALES ACCIONISTAS MAYORITARIOS: El siguiente cuadro permite identificar a los Accionistas Mayoritarios que representan más del 10% de las acciones suscritas: NOMBRES RUT ACCIONES SUSCRITAS a) Inmobiliaria Duero Ltda. Por accionistas Relacionados: - Carlos A. Délano A. - Carlos A. Délano M. - Samuel Yrarrázaval L. - Pablo Délano M. 87.652.400-7 55.995.671 4.773.758-3 13.441.466-9 3.457.108-2 13.882.030-0 100 50 30 20 b) Inversiones MC&MC S.A. Por accionistas Relacionados: - María Gracia Cariola C. - Max Letelier B. 79.562.250-0 55.995.671 6.979.993-0 6.064.643-0 100 100 c) Inmo Ltda. Por accionistas Relacionados: - Jürgen Paulmann Kemna - Rosemarie Mast Sch. - Hermann Rusch B. 79.689.080-0 14.421.819 3.259.631-2 4.496.020-6 7.278.156-2 1.615.131 4.807.319 64 REPRESENTACION PARTICIPACION TOTAL DE ACCIONES 55.995.871 31,15% 55.995.871 31,15% 20.844.333 11,60% De acuerdo a la conformación de la propiedad del caudal accionario esta empresa no tiene controlador, en los términos establecidos en la Ley y no hay constancia acerca de la existencia de pactos de actuación conjunta entre accionistas. Feria de Osorno S.A. 15 ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL La administración es ejercida por el Directorio compuesto de siete miembros, los que deben ser accionistas y duran dos años en sus funciones, al final de los cuales deben renovarse en su totalidad, sin perjuicio que la Junta de Accionistas pueda reelegirlos indefinidamente. Por cambios producidos en el Directorio corresponde a esta Junta su elección total. En la empresa y sus filiales laboran 655 trabajadores, de los cuales, 174 tienen la calidad de ejecutivos, profesionales o técnicos. Matriz Consolidado Gerentes y ejecutivos principales 4 32 Profesionales y técnicos 142 Trabajadores 3 481 A contar del 1° de Enero del 2001 ocupa el cargo de Gerente General el Sr. Harry Jürgensen Caesar, quien ya había desempeñado el mismo cargo entre los años 1968 y 1993. REMUNERACIONES: - AL DIRECTORIO: Las remuneraciones percibidas por los Directores de Feria de Osorno S.A. durante el ejercicio, ya sea por concepto de asistencia a sesiones, por participaciones de utilidades o por sueldos, honorarios y otros, se detalla en el siguiente cuadro, en conformidad al artículo 33° de la Ley 18.046, y a lo establecido en la Norma General 129 de la Superintendencia de Valores y Seguros: ASIGNACIÓN Y PARTICIPACIÓN Sueldos Nombre MATRIZ FILIALES Honorarios y Otros M$ M$ M$ Cariola Cubillos María Gracia Délano Abbott Carlos Alberto Délano Méndez Carlos Alberto Délano Méndez Pablo Yrarrázaval Larraín Samuel Letelier Bomchil Max Rusch Barentin Hermann Verbeken Westermeyer Joris Cariola Barroihet Marco Bombal Otaegui Carlos 1.361 1.152 314 209 1.361 1.152 1.466 1.152 209 105 2.620 7.698 - 14.467 - TOTALES 8.481 10.318 14.467 En la sociedad no existen planes de incentivos tales como bonos, compensaciones en acciones, opciones de acciones u otros que beneficien a Directores, Gerentes, Administradores y otros Ejecutivos. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en el 2009 se acordó por unanimidad las remuneraciones pagadas al Directorio durante el ejercicio 2009, como también los honorarios percibidos por el señor Presidente por las funciones que desempeña y que son distintas a su cargo. Frente al resultado consolidado negativo del ejercicio 2009 los Directores no percibieron participación, ya que están establecidas en 5% sobre la utilidad final. Corresponde a esta Junta fijar las remuneraciones del Directorio del ejercicio 2010, para lo que se proponen los procedimientos, porcentajes y montos corregidos pagados durante el ejercicio 2009. - A LOS GERENTES: El Gerente General de la empresa, los Gerentes, los Sub Gerentes y Ejecutivos Principales de las empresas filiales percibieron en forma global durante el ejercicio 2009 la suma de M$1.052.822.AUDITORES EXTERNOS El ejercicio que se presenta fue examinado por la firma Ernst & Young Ltda. Le corresponde a esta Junta designar a la firma auditora que deberá supervisar las operaciones comerciales, Estados Financieros y Balance General al 31 de diciembre del 2010. 16 Feria de Osorno S.A. EMPRESAS FILIALES El siguiente cuadro muestra los antecedentes de las empresas filiales, definidas por el artículo 86 de la Ley 18.046: Razón Social ABSO Ltda. Fegosa S.A. Ferosor S.A. Frigorífico de Osorno S.A. R.U.T. 77.044.200-1 77.224.540-8 96.789.520-2 96.518.090-7 Objeto Social Prestación de servicios financieros, rent a car, asesorías, organización, administración, etc. Intermediación de ganado y corretajes en general. Importación y comercialización de insumos agrícolas, maquinarias y vehículos Industria de la Carne y comercialización. Relaciones Comerciales Prestación de Servicios Servicios Financieros Arriendo de Inmuebles Prestar servicios y comercialización de carne Administración Harry Jürgensen C. Harry Jürgensen C. Mario Fierro D. Alejandro Anwandter G. Patrimonio M$ 240.816 M$ 6.540.685 M$ 3.412.193 M$ 6.554.369 Participación 99,577% 63,72% 99,50% 99,333% Proporción Inversión en Activo de la Matriz 1,13% 19,60% 15,97% 30,62% Remates Feria Osorno Ltda. Soc. Inmobiliaria Ferias Unidas Ltda. 88.968.100-4 85.380.000-7 Razón Social Inversiones Fegan S.A. Lácteos Frutillar S.A. R.U.T. 89.618.800-9 76.360.720-8 Objeto Social Arrendamiento y Fabricación, distribución y administración de bienes comercialización de prod. inmuebles, loteos, lácteos gestiones y servicios financieros y administrativos Martillero Público en conformidad a la Ley 18.118.- Entregar en comodato a sus socios el recinto de remates de ganado. Relaciones Comerciales Servicios Financieros Servicios Financieros Prestación de servicios Contrato de comodato con la Sociedad Matriz Administración Armin Viertel E. Harry Jürgensen C. Harry Jürgensen C. Harry Jürgensen C. y Mauricio Stein R. Patrimonio M$ 1.712.304 M$669.461 M$ 199.978 M$ 344.075 Participación 55,6565% 57,8276% 96% 51% Proporción Inversión en Activo de la Matriz 4,48% 1,82% 0,90% 0,83% LACTEOS FRUTILLAR S.A. DIRECTORIOS FRIGOSOR S.A. INVERSIONES FEGAN S.A. FEROSOR S.A. FEGOSA S.A. Señores Presidente : Harry Jürgensen C. Señores Presidente : Werner Grob S. Señores Presidente : Hermann Rusch B. Señores Presidente : Joris Verbeken W. Señores Presidente: Harry Jürgensen C. Directores : Pablo Cariola C. Pedro Ducci C. Peter Heufemann P. Hermann Rusch B. Marco Cariola B.. Patricio Vidal C. Directores : Oscar Stange G. Enrique Larre A. Juan Carlos Mayr B. Alejandro Anwandter G. Harry Jürgensen C. Joris Verbeken W. Directores : Juan Carlos Mayr B. Francisco A. Hering S. Patricio Vidal C. Eduardo Neumann S. Directores : Werner Grob St. Gerhard Hevia H. Jorge Meyer B. Mario Sáez M. Oscar Stange G. Harry Jürgensen C. Directores: Gonzalo Ramírez N. Osvaldo Fritz K. Marco Cariola B. Pedro Ducci C. Karina von Baer J. Alejandro Molnar F. Feria de Osorno S.A. 17 PRODUCTOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADES Las principales actividades de las empresas filiales la constituyen la intermediación ganadera, el servicio de faenamiento y desposte de animales, la fabricación y la comercialización de productos lácteos, cárneos comestibles e industriales, la distribución y la venta de insumos agrícolas y pecuarios, servicios financieros y la distribución de insumos, maquinarias y equipos para la agricultura. El siguiente cuadro muestra las cifras de negocios alcanzadas durante los años 2006, 2007, 2008 y 2009, respectivamente: AÑOS 2006 2007 2008 2009 VARIACIÓN 2009/2008 FEGOSA S.A. Transacción Nro.de Cabezas 313.161 299.511 296.023 280.508 FRIGOSOR S.A. Faena (Kilos Faenados) 28.681.434 30.232.924 29.084.555 23.727.802 -5,24% FEROSOR S.A. Ventas anuales (M$ corregidos) 19.817.545 25.706.736 32.566.452 21.416.325 -18,42% -34,24% L. FRUTILLAR Ventas anuales (M$ corregidos)) 8.632.347 8.480.569 10.961.152 3.617.351 -67,00% La empresa matriz tiene el 72,29% de su activo invertido en las empresas relacionadas. Las demás inversiones la constituyen los bienes inmobiliarios y circulantes. Lácteos Frutillar S.A. suspendió temporalmente sus actividades durante el segundo semestre 2009 y constituyó un Comité Especial integrado por Directores, Ejecutivos y Profesionales Asesores que analizan opciones para su desarrollo futuro. PROVEEDORES Y CLIENTES: Los proveedores y clientes de las empresas filiales están constituidos principalmente por los agricultores de las X, XI y XII regiones, quienes realizan ventas de ganado y leche a Frigosorno y Lácteos Frutillar, compran sus insumos en Ferosor y realizan compras y ventas de ganado en Fegosa.- Tanto los accionistas, Directores, como personas e instituciones relacionadas con ellos también actúan como clientes y proveedores.- Por su parte los proveedores de Ferosor son importadores y productores de insumos agrícolas.SERVICIOS AL CLIENTE Las empresas del grupo están dedicadas a brindar una completa gama de servicios y productos que requiere la agricultura y la ganadería sureña. Por medio de su filial FEROSOR AGRICOLA S.A. se ofrecen variados productos y servicios en las áreas de fertilización, agroquímicos, farmacia veterinaria, maquinaria y equipamiento tecnológico. FEGOSA S.A. brinda variados servicios en el área de la intermediación ganadera constituyendo su actividad principal la explotación de ferias de ganado. FRIGOSOR S.A. realiza actividades industriales y servicios de faenamiento de ganado y elaboración de carne, fabricación y comercialización de variados productos cárneos comestibles e industriales. LACTEOS FRUTILLAR S.A. elabora y comercializa productos lácteos. REMATES FERIA OSORNO LTDA., ADMINISTRADORA DE BIENES Y SERVICIOS OSORNO LTDA. y la SOCIEDAD INMOBILIARIA FERIAS UNIDAS DE OSORNO LTDA. prestan servicios a las empresas filiales. PROPIEDADES Se detallan los bienes raíces de propiedad de la empresa matriz, como sigue: OSORNO Cochrane 460 Los Carrera 643 Los Carrera 635 Ruta 5 Km. 918 D.Portales 512 Los Carrera 681 PUERTO MONTT Chinquihue Chin-Chin PUERTO VARAS Avda. Gramados Avda. Gramados Ruta 5 Km. 1004 SANTIAGO San Borja 757 Colina Fs. Reg.Prop. 18 Feria de Osorno S.A. Fs. Fs. Fs. Fs. Fs. Fs. 71 72 vta. 1035 454 883 1802 Nro. 109 Nro. 95 Nro. 1269 Nro. 456 Nro. 1119 Vta. 2504 1975 1985 1994 1963 1986 1991 Rol 40-16 Rol 86-1 Rol 86-042 Rol 2230-57 Rol 86-6 Rol 86-2 Oficina principal Ferosor Ferosor Activo prescindible Ferosor Ferosor Fs. Fs. 379 92 Nro. Nro. 579 141 1969 1963 Rol 596-1 Rol 2141-27 Embarcadero Ganado Activo prescindible Fs. Fs. Fs. 760 710 261 Nro. 1128 Nro. 1008 Nro. 385 2004 2000 1990 Rol 177-3-4-7 Rol 00117-003 Rol 01403-022 Ferosor Fegosa y Ferosor Activo prescindible 32952 48386 Nro. 34153 Nro. 45476 1997 1996 Rol 00931-016 Rol 874-5 Terminal frigorífico Parcelación “Las Garzas” SEGUROS Todos los bienes del activo fijo, tanto de la empresa matriz como de las filiales, se encuentran debidamente asegurados en Penta Seguros, contra los riesgos de incendios, terremotos, actos violentistas o terroristas, paralización de empresas, robos, asaltos y otros adicionales. Estas pólizas cubren además los productos y la mercadería en existencia contra los mismos riesgos. Las empresas Fegosa S.A., Ferosor S.A., Frigosor S.A. y Lácteos Frutillar S.A. mantienen pólizas vigentes con la Compañía “La Continental S.A.” para cubrir los riesgos de créditos de gran parte de los clientes deudores. MARCAS Se encuentran registradas en el Departamento de Propiedad Industrial del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, las marcas “Feria de Osorno S.A.”, bajo el N° 824.979; “Ferias Osorno” bajo los Nos. 803.383, 557.687 y 875.756.Igualmente “Remates Feria Osorno Ltda.” se encuentra registrada bajo el Nº 758.386.- Y “Ferosor”, se encuentra registrada bajo los Nos.: 749.121; 749.122; 749.123; 749.124 ; 786.795; 755.094.También se encuentran registradas las marcas “Frigorífico de Osorno S.A.”, bajo los Nos. 803.641 y 805.418; y “Frigosor” bajo el N° 688.633.- “Biffesor” bajo el No. 592.193; “Biffeosorno” bajo el Nº 754.132; “Biffesorno” bajo el Nº 737.527; “Frigosorno” bajo el Nº 736.711, “Frigosor, Gran Reserva a Toda Raza” bajo el N° 737.515; “Frigosor, Gran Reserva de Osorno a Todo Pasto”, bajo el N° 738.551; “Frigosor, Gran Reserva a Todo Pasto”, bajo el N° 738.552; y “Corral de Osorno” bajo el N° 737.523; ; “Corral del Patron” bajo el N° 737.525; “Carne Purosorno” bajo el N° 737.526; “Purosorno” bajo el Nº 754.802; “Fundosorno” bajo el Nº 778.865; “Camposorno” bajo el Nº 778.864; “Huertosorno” bajo el Nº 778.664; “It’s the Grass” bajo el Nº 875.773.Nuestra filial Lácteos Frutillar S.A. tiene registradas las siguientes marcas: “Cafra” bajo los Nos 705.668; 672.486; 705.655 y 849.788; “Cafra Frutillar Lo Sano y Natural del Sur” bajo el Nº 724.321; “Frutillar” bajo los Nos.715.652; 758.591; 766.595; 752.822; “Lácteos Frutillar” bajo el Nº 768.491; “Lactosan” bajo el Nº 593.903; “Quilanto” bajo los Nos. 790.171; 790.172; “Punta Larga” bajo los Nos. 790.173; 790.174; “Lácteos Viva Frutillar” bajo el Nº 791.953; “Viva Lácteos Frutillar” bajo el Nº 791.954; “Viva de Lácteos Frutillar” bajo el Nº 791.972; “Fundador” bajo el Nº 824.745; y “Lafra” bajo el Nº 827.859.Igualmente se encuentran registradas las direcciones en Internet, de nuestras páginas web feriaosorno.cl, fossa.cl, fegosa.cl, ferosor.cl, frigosor.cl, biffesor.cl, beef-osorno.cl, carnes-osorno.cl,y meat-osorno.cl, lacteosfrutillar.cl. Los isotipos y los colores heráldicos también se encuentran debidamente registrados y protegidos. RELACIONES LABORALES Las relaciones de la Administración de la Sociedad con su personal se caracterizan por la armonía y el espíritu de cooperación demostrado siempre por los funcionarios de la empresa, lo que compromete la gratitud del Directorio hacia todo el personal que colabora en las distintas empresas de Feria de Osorno S.A. donde funcionan seis sindicatos de trabajadores en las empresas filiales, manteniendo una permanente y cordial relación con sus dirigentes. FACTORES DE RIESGO El principal factor de riesgo que afecta a la sociedad está constituido por los créditos otorgados a clientes en las empresas filiales, el que se encuentra controlado a través del funcionamiento de diversos procedimientos y sistemas administrativos. Otros factores de riesgo lo constituyen las existencias de productos perecibles o que con el tiempo puedan caer en obsolescencia. Estos se encuentran cubiertos mediante pólizas de seguro y provisiones específicas. El riesgo del tipo de cambio, por el efecto de contratos de compra venta, también es propio del negocio de importaciones y exportaciones que efectúan las empresas filiales.- Estas transacciones se encuentran cubiertas con la aplicación del sistema de “Forward” que se realiza cotidianamente con las instituciones bancarias, cuyo objeto es minimizar este tipo de variaciones en el resultado después de realizados los negocios. Las variaciones de precio en el mercado de los productos en existencia también constituyen un riesgo frente a los resultados, razón por lo que la sociedad mantiene la política de valorarlos en los inventarios mensuales al costo efectivo, aplicando como tope de valorización el precio de venta real promedio del mes de cada producto y mercadería en existencia. La empresa introdujo en todas las filiales un sistema centralizado de vigilancia permanente de la cartera, lo que ha permitido visualizar mejor el riesgo implícito en el crédito de venta. Las Pólizas de Seguro de Créditos vigentes con la Compañía “La Continental SA.” han hecho disminuir los factores de riesgos y han permitido contar con una evaluación externa de nuestra cartera. Las empresas filiales han efectuado provisiones para Deudas Incobrables, considerando el riesgo inherente de las transacciones de su giro, así como por aquellos saldos de clientes que se estiman de alguna dudosa recuperación al cierre del ejercicio y no cubiertos por el sistema de seguros. En el año 2009 estas provisiones se incrementaron en M$198.949.- Feria de Osorno S.A. 19 POLÍTICA DE DIVIDENDOS El Directorio de la empresa matriz ha mantenido la política de distribuir dividendos entre el 40 y 50% de las utilidades consolidadas de la empresa, de tal forma de mantener una capitalización que no impida el incremento de negocios del grupo de empresas. Sin embargo, en forma excepcional y debido al resultado consolidado negativo de este ejercicio el Directorio propone una distribución de $1.- por acción con cargo al Fondo de Reserva de Futuros Dividendos, ya que la empresa registra suficiente reserva de Utilidades Acumuladas. HISTORIA DE LOS DIVIDENDOS PAGADOS Ejercicio Nro.Acciones Año 2005 Año 2006 Año 2007 Año 2008 Año 2009 178.873.272 179.739.039 179.739.039 179.739.039 179.739.039 Dividendos Nominales Pagado $800.000.000 $629.086.637 $629.086.637 $269.608.559 $179.739.039 Valores Pagados por acción Nominal Real $4,50 $5,26 $3,50 $4,00 $3,50 $3,72 $1,50 $1,47 $1,00 $1,00 VALOR LIBRO DE LA ACCIÓN Se presenta el valor libro de la acción, en forma histórica, antes de las aprobaciones de pagos de dividendos. Fecha 2005 2006 2007 2008 2009 PATRIMONIO Nominal Real M$14.485.151 M$16.918.656 M$15.632.456 M$17.867.897 M$17.516.745 M$18.637.817 M$18.817.518 M$18.384.715 M$17.567.081 M$17.567.081 Nro.Acciones 178.873.272 179.739.039 179.739.039 179.739.039 179.739.039 Nominal 80,98 86,97 97,46 104,69 97,74 VALOR LIBRO Real 94,58 99,41 103,70 102,28 97,74 El impacto de la crisis financiera internacional afectó negativamente el desarrollo normal de nuestros negocios, lo que, sumado a los resultados negativos de Lácteos Frutillar S.A., generó una disminución anual del valor libro de la acción del 7%.POLÍTICA DE INVERSIONES La Sociedad focaliza sus inversiones en las áreas que permitan fortalecer el acceso a los mercados de sus productos y servicios con el objeto de mejorar la rentabilidad global del patrimonio social. A las inversiones se les exige una tasa de rentabilidad razonable, de modo que los recursos inmovilizados se recuperen en un plazo normal. Los resultados negativos en Lácteos Frutillar S.A. han obligado a la administración a disminuir las inversiones durante el ejercicio 2009 , en espera que los resultados consolidados se estabilicen durante el 2010 y en el ejercicio 2011 se reinicie la política histórica de inversiones. ACTIVIDADES FINANCIERAS Las transacciones de ganado y la venta de insumos agrícolas generan una importante actividad financiera debido a la administración del crédito otorgado por el proveedor y al mayor plazo de pago que nuestras empresas conceden al cliente comprador. Igualmente las actividades de elaboración y comercialización de productos cárneos y lácteos implica el financiamiento de la materia prima y el crédito otorgado. Estas actividades son financiadas con el capital de trabajo de las respectivas filiales, mediante el apoyo financiero de la empresa matriz y con préstamos bancarios de corto y mediano plazo que otorga el sistema financiero chileno. BANQUEROS La empresa matriz mantiene cuentas corrientes con los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Corpbanca, Banco Santander y Banco Estado. Las filiales además operan con el Scotiabank, BCI y BBVA. MERCADO EN QUE PARTICIPA La evolución de las actividades de la empresa, en relación al mercado en que participa, están sujetas a las variaciones que ocurren a nivel nacional, y que de acuerdo a las cifras entregadas por la Subdivisión de Estadísticas Agropecuarias del INE y ODEPA por los años 2007, 2008 y 2009 es el siguiente: % Participación 2009 2008 2007 Cabezas de bovinos rematadas 25,69 23,19 23,25 Carnes de bovino producidas (tons.) 11,31 12,11 12,51 Bovinos beneficiados (cabezas) 11,35 11,76 12,35 Leche elaborada 0,5 1,8 2,21 Se destaca la participación que la empresa mantiene en el mercado nacional, tanto en ferias de ganado como del beneficio de vacunos y producción de carne. 20 Feria de Osorno S.A. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO: Durante el año 2009 se implementó formalmente el Departamento de Estudios y Desarrollo con rango de Gerencia, el que está a cargo del Ingeniero en Alimentos y Civil Industrial don Christián González A., incorporándose también el Ingeniero Comercial don Sebastián Ossa A. Se pretende adicionar durante el ejercicio 2010, nuevos proyectos de negocios que mejoren la rentabilidad de la inversión. TRANSACCIONES DE ACCIONES: Se detalla el movimiento registrado durante el ejercicio 2009 de compras y ventas de acciones de los señores Directores, Gerentes y Accionistas Mayoritarios: NOMBRE COMPRAS VENTAS Bombal Otaegui Carlos 100 Délano Méndez Pablo 20 Inmobiliaria Duero Ltda. 139.894 50 Inversiones MC & MC S.A. 139.894 50 Barrios Wunderlich Bastián 9.000 Barrios Wunderlich Byron 9.000 Willer Daniel Sergio 17.142 Willer González Víctor 69.560 Willer Willer Jorge 101.550 Willer Willer Mónica 40.960 Wrigge Mondaca Hannelore 32.576 Yrarrázaval Larraín Samuel 20 SUMAS 279.908 279.908 PROPOSICIÓN DE ACCIONISTAS No se han recibido comentarios ni proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, formulados por los señores Accionistas, en conformidad al Art. 74 de la Ley 18.046. NORMAS NIIF Nuestra empresa es una sociedad anónima abierta debidamente inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las Bolsas de Comercio de Santiago y de Valores en Valparaíso y como tal debe aplicar, a partir del 01.01.2010, los criterios contables de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por esta razón el Directorio aprobó, en la sesión del 05 de Febrero del 2010, la nueva política contable en relación a los activos fijos, consistente en aplicar el denominado principio del “valor justo” a los valores iniciales de los Terrenos y Activos Prescindibles, manteniendo los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en las construcciones y obras de infraestructura, vehículos, maquinarias y equipos y en los demás Activos Fijos. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El Directorio tomó conocimiento de todos los antecedentes económicos y financieros del ejercicio terminado el 31.12. 2009 y acordó por unanimidad, en sesión N°1031 celebrada el 25 de Febrero de 2010, asumir junto al Gerente General la responsabilidad legal que corresponde, respecto de la veracidad de toda la información que incluye la presente memoria anual, los balances generales y los estados económicos y financieros y las notas explicativas correspondientes.- En la misma oportunidad se acordó utilizar el software FECU S.A. para enviar los informes financieros, anuales y trimestrales, a la Superintendencia de Valores y Seguros a través del sitio web www.svs.cl de Internet, en conformidad a la Norma de Carácter General N° 117 del 20 de Abril de 2001.AGRADECIMIENTOS Finalmente, el Directorio se hace un deber en expresar sus agradecimientos a los señores Accionistas por la confianza otorgada y a todos nuestros estimados clientes su permanente y creciente apoyo. Carlos A. Délano A. Director Ma. Gracia Cariola C. Directora Carlos Bombal O. Director Samuel Yrarrázaval L. Director Max Letelier B. Director Hermann Rusch B. Director Joris Verbeken W. Presidente Feria de Osorno S.A. 21 FERIA DE OSORNO S.A. Y FILIALES Balances Generales Consolidados Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) 2009 M$ ACTIVOS 2008 M$ Activo Circulante Disponible Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes (4) (4) (4) (5) (6) (7) (7) (8) Total activo circulante 1.490.697 14.275.065 6.863.228 134.309 27.701 3.480.265 1.203.139 94.941 367.770 159.145 1.043.114 16.326.787 8.020.223 156.366 6.708 6.815.994 1.261.572 60.482 363.787 198.574 28.096.260 34.253.607 1.920.029 10.521.096 8.208.149 1.367.026 (7.003.559) 1.930.939 10.361.369 8.263.935 1.535.928 (5.806.943) 15.012.741 16.285.228 821 (3.851) 9.104 965.835 106.151 (39.383) 509.340 1.752 (4.926) 188.852 399.969 105.784 (11.677) 519.116 1.548.017 1.198.870 44.657.018 51.737.705 Activo Fijo Terrenos Construcciones y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciación acumulada (9) (9) (9) (9) (9) Total activos fijos Otros Activos Menor valor de inversiones Mayor valor de inversiones (menos) Deudores a largo plazo Impuestos diferidos Intangibles Amortización (menos) Otros Total otros activos Total Activos (10) (10) (4) (7) (11) (11) (12) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 22 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. Y FILIALES Balances Generales Consolidados Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) 2009 M$ PASIVOS Y PATRIMONIO 2008 M$ Pasivo Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo Obligaciones largo plazo con vencimiento en un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Ingresos percibidos por adelantado Otros pasivos circulantes (13) 3.051.915 8.128.023 (13) (17) 1.685.765 120.180 20.948 10.329.438 23.946 2.445.942 822.073 866.645 243.609 15.331 1.214.293 107.448 22.710 11.965.529 109.294 63.308 1.854.502 1.225.951 772.646 47.603 280.390 33.688 19.625.792 25.825.385 4.830.139 403.342 123.715 3.305.957 391.663 52.319 193.250 5.357.196 3.943.189 (18) 2.106.949 3.584.416 (19) (19) (19) (19) (19) 6.277.010 326.225 11.602.281 (638.435) - 6.277.010 326.225 11.563.577 306.321 (88.418) Total patrimonio 17.567.081 18.384.715 Total Pasivos y Patrimonio 44.657.018 51.737.705 (5) (15) (7) Total pasivo circulante Pasivos a Largo Plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Otros pasivos (14) (5) (16) (17) Total pasivo a largo plazo Interés minoritario Patrimonio Capital pagado Reserva futuros dividendos Utilidades acumuladas (Pérdida) Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros Feria de Osorno S.A. 23 FERIA DE OSORNO S.A. Y FILIALES Estados de Resultados Consolidados Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) 2009 M$ Resultado Operacional Nota (29) Ingresos de explotación Costos de explotación 2008 M$ 59.482.945 (56.351.322) 82.942.754 (76.658.217) 3.131.623 (5.256.050) 6.284.537 (6.856.055) (2.124.427) (571.518) 1.035.318 74.554 (931) (928.760) (30.284) 68.276 (25.771) 1.172.600 79.171 (3.805) (1.324.631) (13.450) (442.964) (62.660) 192.402 (595.739) (7) (1.932.025) 290.870 (1.167.257) 111.482 Pérdida antes de interés minoritario Interés minoritario (18) (1.641.155) 1.001.645 (1.055.775) 1.297.507 (Pérdida) Utilidad líquida Amortización mayor valor de inversiones (10) (639.510) 1.075 241.732 64.589 (638.435) 306.321 Margen de explotación Gastos de administración y venta Resultado operacional Resultado no Operacional Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Amortización menor valor de inversiones Gastos financieros Otros egresos fuera de explotación Corrección monetaria Diferencias de cambio (20) (10) (20) (21) (22) Resultado no operacional Resultado antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta (Pérdida) Utilidad del ejercicio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 24 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. Y FILIALES Estados de Flujo de Efectivo Consolidados Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) 2009 M$ 2008 M$ Flujo neto total del ejercicio Flujo Originado por Actividades de la Operación Recaudación de deudores por ventas Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Impuesto a la renta pagado (menos) Otros gastos pagados (menos) Impuestos al valor agregado y otros similares pagados (menos) 144.745.179 1.066.256 126.630 (133.023.214) (859.762) (796.559) (32.846) (6.596.846) 171.100.191 1.091.289 78.231 (164.520.957) (1.214.553) (577.237) (12.278) (6.952.081) 4.628.838 (1.007.395) 12.685.637 1.804.393 (654.030) (16.083.227) (1.262.661) 2.407 11.476.267 1.998.622 (609.117) (9.512.675) - Flujo neto (negativo) positivo originado por actividades de financiamiento (3.509.888) 3.355.504 Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación Flujo Originado por Actividades de Financiamiento Colocación de acciones de pago Obtención de préstamos Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Flujo Originado por Actividades de Inversión Ventas de activos fijos Incorporación de activos fijos (menos) Otros desembolsos de inversión 46.527 (743.175) (4.400) 29.829 (2.337.045) (164.281) Flujo neto negativo originado por actividades de inversión (701.048) (2.471.497) 417.902 (123.388) 29.681 (45.258) 447.583 (168.646) 1.043.114 1.211.760 1.490.697 1.043.114 Flujo Neto Total Positivo del Período Efecto de la Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Final del Efectivo y Efectivo Equivalente Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros Feria de Osorno S.A. 25 FERIA DE OSORNO S.A. Y FILIALES Estados de Flujo de Efectivo Consolidados Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) Conciliación Entre el Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación y el Resultado del Ejercicio Nota (Pérdida) Utilidad del ejercicio 2009 M$ 2008 M$ (638.435) 306.321 (20) (26.060) (18.878) (9) 1.743.124 27.608 130.137 931 (1.075) (68.276) 25.771 1.610.712 8.475 233.205 3.805 (64.589) 442.964 62.660 (94.835) (64.040) 47.271 7.330 3.966.075 3.623.599 (558.004) 1.736.901 685.790 (1.234.203) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar Utilidad interés minoritario (18) (2.346.751) 84.199 (118.966) 51.713 (217.543) (1.001.645) (2.987.649) (168.820) 47.603 (298.862) (18.613) (1.297.507) Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación 4.628.838 (1.007.395) Resultado en venta de activos Utilidad en ventas de activos fijos Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Amortización menor valor de inversiones Amortización mayor valor de inversiones (menos) Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo (10) (10) (21) (22) Variación de activos, que afectan al flujo de efectivo (Aumento) Disminución Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Aumento (Disminución) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 26 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados Diciembre 31 de 2009 y 2008 (en miles de pesos, moneda chilena) Nota 1 - Constitución de la Sociedad La Sociedad Matriz Feria de Osorno S.A., se encuentra inscrita bajo el N°123 en el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. El objeto social es la intermediación de ganado y corretaje en general, junto con la comercialización de bienes relacionados con el giro agrícola, vehículos y otros productos, actividades que desarrolla a través de sus empresas filiales. Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros presentados cubren el período de doce meses, comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. b) Bases de preparación Los estados financieros consolidados de Feria de Osorno S.A. y Filiales han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y a normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, y de existir discrepancias, prevalecerán las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros sobre los primeros. c) Bases de consolidación Los estados financieros incluyen, los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la matriz y sus filiales, dando debida eliminación a las transacciones y sus efectos en resultados y a los saldos entre compañías relacionadas y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios, presentada como interés minoritario. d) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 (incluyendo sus correspondientes notas) han sido actualizados extracontablemente, en un - 2,3%, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Se han efectuado algunas reclasificaciones menores a los estados financieros del 31 de diciembre de 2008, solamente para efectos comparativos. e) Corrección monetaria Con el objeto de reflejar en los estados financieros las variaciones del poder adquisitivo de la moneda ocurridos en los períodos, las Sociedades han corregido el patrimonio, sus activos y pasivos no monetarios y cuentas de resultados, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, aplicando un índice de actualización de -2,3% en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 (8,9% en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2008). f) Bases de conversión Los activos y pasivos expresados en unidades de fomento y moneda extranjera existentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presentan convertidos a pesos a los siguientes tipos de cambio vigentes al cierre de cada período: Unidad de Fomento (UF) Dólar estadounidense (US$) 2009 $ 20.942,88 507,10 2008 $ 21.452,57 636,45 Feria de Osorno S.A. 27 g) Existencias Las existencias se encuentran valorizadas a su costo de adquisición corregido monetariamente de acuerdo a normas de corrección monetaria. Dicha valorización no excede el valor neto de realización. h) Estimación deudores incobrables Las Sociedades han efectuado provisiones para deudas incobrables considerando el riesgo inherente de las transacciones de su giro, así como aquellos saldos de clientes y documentos por cobrar que se estimen de alguna dudosa recuperación. Adicionalmente, la Sociedad ha contratado seguros de crédito asociados a las cuentas por cobrar. i) Activo fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados a su costo de adquisición y/o construcción corregidos monetariamente. j) Depreciación activo fijo La depreciación de los bienes del activo fijo, se calcula linealmente de acuerdo a la vida útil estimada de los bienes. k) Activos en leasing Los activos fijos adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se presentan valorizados conforme a las disposiciones contenidas en el Boletín Técnico Nro. 22 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Su valorización equivale al valor presente de las cuotas convenidas y del importe a pagar para ejercer la opción de compra. Las obligaciones por este concepto se presentan en Otros Pasivos Circulantes u Otros Pasivos a Largo Plazo, de acuerdo a los vencimientos de las cuotas y neto de los respectivos intereses diferidos. La actualización y depreciación de estos activos se efectúan bajo las normas generales que afectan al Activo Fijo. Dichos Activos no son jurídicamente propiedad de la Sociedad, por tal motivo, mientras no se ejerza la opción de compra, no puede disponer libremente de ellos. l) Menor valor de inversiones En esta cuenta se ha incluido el mayor costo incurrido en la adquisición de acciones de empresas relacionadas en relación a su valor patrimonial proporcional calculado a la fecha de compra, efectuado por la Sociedad Matriz. El monto así determinado se amortiza en un período de 10 años. m) Impuesto renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. n) Impuestos diferidos De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas indicadas en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se debe aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. ñ) Indemnización años de Servicio La provisión por indemnización por años de servicios de la filial Frigorífico de Osorno S.A., ha sido calculada según el método de valor actual denominado costo devengado y de acuerdo a las indemnizaciones pactadas en convenios colectivos. La tasa de descuento utilizada es de un 6% anual y el período de capitalización corresponde al tiempo de permanencia estimado por persona. En el año 2009 no se realiza provisión por este concepto. Feria de Osorno S.A. y sus otras filiales no tienen pactado con su personal indemnización por años de servicios, por lo cual, no han realizado registro alguno por dicho concepto. 28 Feria de Osorno S.A. o) Ingresos de explotación Los ingresos por arriendo, se registran sobre base devengada, de acuerdo a las características de los contratos. Los ingresos por prestación de servicios, se registran sobre base devengada. Los ingresos por ventas de parcelas, se reconocen sobre base devengado una vez firmada la compraventa definitiva. Las sociedades filiales registran sus ingresos sobre base devengada. p) Software computacional Los software computacionales adquiridos a terceros se valorizan al costo corregido y se amortizan linealmente en un período de tres años. q) Estado de flujo de efectivo Para efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo de acuerdo a lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la Circular Nro. 1.501 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad considera como efectivo equivalente las inversiones en cuotas de Fondos Mutuos de renta fija y los depósitos a plazo con vencimiento inferior a 90 días. Se incluyen bajo el rubro "Flujo originado por actividades de la operación" aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad y todos aquellos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultado. r) Provisión de vacaciones del personal Las sociedades han dado reconocimiento al gasto de vacaciones sobre base devengada de acuerdo a las disposiciones establecidas por el Colegio de Contadores de Chile A.G. en su Boletín Técnico Nro. 47. s) Mayor valor de inversiones En esta cuenta se ha incluido el menor costo incurrido en la adquisición de acciones de empresas relacionadas en relación con su valor patrimonial proporcional calculado a la fecha de compra, efectuado por la Sociedad Matriz. El monto así determinado se amortiza en un período de 10 años. t) Uso de estimaciones La administración de las Sociedades ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Los resultados reales podrían diferir de dichos supuestos. u) Intangibles Los intangibles corresponden principalmente a Derecho de Uso de Local comercial, pagado a terceros, que se encuentra valorizado a su costo de adquisición corregido monetariamente. Su amortización se efectúa en un plazo de diez años, periodo de duración del contrato. v) Sociedades incluidas en la consolidación Rut 88.968.100-4 85.380.000-7 96.518.090-7 96.789.520-2 77.044.200-1 89.619.800-9 77.224.540-8 76.360.720-8 Nombre Sociedad Remates Feria de Osorno Ltda. Soc. Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno S.A Frigorífico de Osorno S.A Ferosor Agrícola S.A ABSO Ltda. Inversiones Fegan S.A Feria Ganaderos Osorno S.A Lácteos Frutillar S.A Porcentaje de participación 31.12.2009 31.12.2008 Directo Indirecto Total Total 96,0000 4,0000 100,0000 100,0000 51,0000 0,0000 51,0000 51,0000 99,3330 0,6670 100,0000 100,0000 99,5000 0,5000 100,0000 100,0000 99,5770 0,4230 100,0000 100,0000 55,6565 0,0000 55,6565 55,6565 63,7200 22,5700 86,2900 86,2900 57,8276 0,0000 57,8276 57,8276 Feria de Osorno S.A. 29 Nota 3 - Cambios Contables Durante los períodos comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de Diciembre de 2009 y 2008 no existen cambios contables en la Sociedad Matriz y sus Filiales que requieran ser revelados en los presentes estados financieros. Nota 4 - Deudores de Corto y Largo Plazo a) Saldos corto plazo clasificados por vencimiento: Rubro Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Hasta 90 días 2009 2008 M$ M$ 14.356.835 16.925.409 6.127.329 7.341.242 173.473 156.366 20.657.637 24.423.017 Más de 90 hasta 1 año Prov. Incobrables 2009 2008 2009 2008 M$ M$ M$ M$ 867.087 289.765 (948.857) (888.387) 962.254 780.700 (226.355) (101.719) (39.164) 1.829.341 1.070.465 (1.214.376) (990.106) Total circulante 2009 2008 M$ M$ 14.275.065 16.326.787 6.863.228 8.020.223 134.309 156.366 21.272.602 24.503.376 b) Los deudores a largo plazo se componen como sigue: Deudores varios Utilidad diferida Otros deudores Largo plazo 2009 2008 M$ M$ 9.104 186.744 (19.284) 70.373 9.104 237.833 Provisión Incobrable 2009 2008 M$ M$ - (48.981) - (48.981) Total largo plazo 2009 2008 M$ M$ 9.104 186.744 (19.284) 21.392 9.104 188.852 b) Los deudores a largo plazo se componen como sigue (continuación): 2009 M$ - 2008 M$ 186.744 Utilidad diferida - (19.284) Subtotal - 167.460 Otros deudores Provisión incobrables 9.104 - 70.373 (48.981) Total 9.104 188.852 Deudores de largo plazo Según escritura pública del 2 de diciembre de 2008, Inmobiliaria e Inversiones El Morro S.A. entrega el dominio de un terreno ubicado en Alto Molle, comuna de Iquique, a Feria Ganaderos Osorno S.A., a cambio de que esta última levante las hipotecas que tenía sobre dicho terreno y otorgue un plazo de dos años para que Ganadera Brunelli S.A. cancele la deuda que tiene con Feria Ganaderos Osorno S.A., dicha deuda asciende a M$171.402 (históricos). Inmobiliaria e Inversiones El Morro S.A. tendrá derecho a retrocomprar el terreno hasta el 30 de noviembre de 2010. A partir del 1 de noviembre de 2008, la deuda se expresará en unidades de fomento y devengará un 0,35% de interés mensual. En el año 2009 esta deuda se clasifica en el Corto Plazo. c) Como parte del proceso de administración del riesgo asociado a las cuentas por cobrar, las sociedades Feria Ganaderos Osorno S.A., Ferosor Agrícola S.A., Frigorífico de Osorno S.A. y Lácteos Frutillar S.A., han contratado seguros de crédito y efectuado provisión por estimación de incobrables de acuerdo al criterio descrito en nota 2h). 30 Feria de Osorno S.A. Nota 5 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Por los saldos en cuenta corriente con empresas relacionadas originados por transacciones comerciales corrientes no se cobran intereses. a) Transacciones con personas y entidades relacionadas Feria de Osorno S.A. y sus filiales efectúan compras y ventas de ganado, mediante el sistema de subasta pública o negocios en privado, por cuenta de terceros. Es responsable de las cobranzas a los compradores y de efectuar los pagos y liquidaciones a los vendedores. En estas transacciones se producen negocios con las personas o entidades relacionadas, cuyos efectos en los resultados están constituidos por las comisiones que se cobran a compradores y vendedores. Además, efectúan compras y/o ventas en las distintas unidades comerciales con que cuentas las empresas. En: Feria Ganaderos Osorno S.A. Entidades Rut Ricardo Hevia H. 5.153.757-2 Joris Verbeken W. 6.354.610-0 Agrícola Roble Pellin Ltda. 89.829.900-7 Gerhard Hevia H. 6.107.540-2 Gertrud Hott E. 1.437.537-6 Ana P. Hott Z. 6.635.182-3 Erwin Hevia H. 6.107.541-0 Agrícola y Forestal Taquihue 79.592.260-1 Hardy Doerner H. 6.173.347-7 Agrícola Río Chifín Ltda. 79.570.400-0 Tomas Jurgensen C. 3.336.017-7 Sociedad Meyer Hermanos 79.859.740-K Werner Grob S. 2.764.698-0 Oscar Stange G. 3.936.687-8 Alfonso Hering S. 8.208.735-4 Fernando Heim D. 6.509.370-7 Lutun S.A. 96.929.530-K Joaquin Grob A. 10.907.879-4 María Carolina Grob A. 7.035.098-K Isabel Grob A. 7.026.715-2 Fernando Stange G. 3.034.112-0 Agroganadera El Renoval Ltda. 77.826.110-3 Loreto Willer E. 8.281.113-3 Oscar Hevia H. 5.486.449-3 Comercial Agrolujuma Ltda. 77.856.140-9 Ganadera Forestal El Caulle Ltda. 79.766.390-5 Mario Sáez B. 1.457.776-9 Mario Sáez M. 5.841.211-2 Mario Meyer E. 1.951.244-4 Marcrisan Ltda. 78.005.880-3 Cia. Seg. Grles. Penta Security S.A. 96.683.120-0 Carmen Grob A. 7.026.713-6 Elena Buschmann A. 2.639.011-7 Agrícola Folilco S.A. 87.516.700-6 Manuel Grob A. 7.026.717-9 Agrícola Delmen Ltda. 77.338.720-6 Relación Relac. Director Fegosa Presidente Matriz Relac. Director Matriz Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Presidente Matriz Relac. Director Fegosa Relac. Director Matriz Agente Fegosa Relac. Gerente General Relac. Gerente General Relac. Director Fegosa Director Fegosa Director Fegosa Director Ferosor, Frigosor Agente Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Presidente Matriz Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Director Fegosa Relac. Director Matriz Relac. Director Fegosa Relac. Director Matriz Relac. Director Fegosa Relac. Director Fegosa Relac. Director Matriz Relac. Director Matriz Relac. Director Matriz Monto Transacción Transacción 2009 M$ Compra venta ganado 11.182 Compra venta ganado 10.088 Compra venta ganado 6.427 Compra venta ganado 95.649 Compra venta ganado 174.006 Compra venta ganado 9.651 Compra venta ganado 18.674 Compra venta ganado 64.138 Compra venta ganado Compra venta ganado 23.910 Compra venta ganado 15.972 Compra venta ganado 63.699 Compra venta ganado 30.331 Compra venta ganado 55.512 Compra venta ganado 112.450 Compra venta ganado 71.432 Compra venta ganado 20.484 Compra venta ganado 6.154 Compra venta ganado 22.953 Compra venta ganado 545 Compra venta ganado 4.433 Compra venta ganado 33.754 Compra venta ganado 41.645 Compra venta ganado 10.556 Compra venta ganado 70.291 Compra venta ganado 4. 925 Compra venta ganado 65.128 Compra venta ganado 13.407 Compra venta ganado Compra venta ganado 45.535 Contrato de Seguro Bienes 6.928 Compra venta ganado 9.336 Compra venta ganado 6.218 Compra venta ganado 3.310 Compra venta ganado 2.300 Compra venta ganado 34.612 Efecto en Resultados (cargo)abono 2009 M$ 251 255 187 1.875 3.456 287 383 1.881 535 465 1.329 609 1.097 3.279 1.613 445 179 605 16 129 853 817 308 1.378 144 1.618 380 908 (4.344) 233 140 96 52 880 Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 14.265 357 12.100 359 42.982 843 203.143 3.937 7.693 224 23.854 468 70.025 2.181 78 3 10.645 278 56.607 1.649 151.941 3.010 34.104 710 83.902 1.678 162.029 4.549 50.614 1.070 170.410 3.632 3.221 101 19.863 415 6.916 201 7.368 215 72.133 1.881 22.748 446 981 38 176.084 3.453 4.747 139 105.868 2.258 16.343 404 293 12 13.335 270 3.554 (3.554) 8.512 248 122.582 2.512 6.451 188 2.456 59 - Feria de Osorno S.A. 31 Nota 5 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas (Continuación) En: Feria de Osorno S.A. Entidades Rut Monto Transacción Transacción 2009 M$ Contrato de Seguro Bienes 6.717 Intereses pagados 19.260 Traspaso Fondos Devueltos 40.000 Préstamo recibido 39.708 Intereses pagados 962 Préstamo recibido 1.000 Traspaso Fondos Devueltos 5.763 Préstamo recibido Intereses pagados 797 Préstamo recibido 223.000 Intereses pagados 7.391 Traspaso Fondos Devueltos 401.380 Intereses pagados 4.315 Préstamo recibido 32.500 Traspaso Fondos Devueltos 26.664 Préstamo recibido Traspaso Fondos Devueltos 15.000 Intereses pagados 1.043 Préstamo recibido Traspaso Fondos Devueltos 15.551 Intereses pagados 129 Préstamo recibido 39.000 Intereses pagados 3.252 Traspaso Fondos Devueltos 39.676 Préstamo recibido 289.149 Intereses pagados 5.504 Traspaso Fondos Devueltos 185.627 Efecto en Resultados (cargo)abono 2009 M$ (4.602) (19.260) (962) (797) (7.391) (4.315) (1.043) (129) (3.252) (5.504) - Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 3.912 (3.912) 7.660 (7.660) 38.248 300 (300) 18.589 15.088 309 (309) 299.488 5.673 (5.673) 1.813 (1.813) 122.792 27.581 556 (556) 14.889 304 (304) 59.156 1.157 (1.157) 60.124 763 (763) - Monto Transacción Transacción 2009 M$ Contrato de Seguro Bienes 12.375 Préstamo Recibido Intereses Préstamo 2.569 Préstamo Devuelto 533.000 Efecto en Resultados (cargo)abono 2009 M$ (12.375) (2.569) - Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 9.747 (9.747) 521.843 52.324 (52.324) - Monto Relación Transacción Transacción 2009 M$ Director Fegosa Compra de Ganado 399 Venta Productos y Servicios 2 Relac. con Director Fegosa Compra de Ganado 341 Relac. con Presidente Matriz Compra de Ganado 4.559 Relac. con Director Ferosor Compra de Ganado 91 Venta Productos y Servicios Presidente Matriz Compra de Ganado Venta Productos 179 Relac. con Director Fegosa Compra Servicios 8.090 Director Frigosor Compra de Ganado Relac. con Gerente Matriz Compra de Ganado Venta Servicios y Productos 307 Relac. con Director Matriz Venta Servicios y Productos 195 Compra Ganado y Productos 141.252 Relac. con Presidente Matriz Venta Servicios Compra de Ganado 24.650 Efecto en Resultados (cargo)abono 2009 M$ (8.090) - Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 1.423 2 676 3.120 1.165 2 6.423 15.386 (15.386) 694 498 164 183.854 35 82.504 - Relación Cia. Seg. Grles. Penta Security S.A. 96.683.120-0 Eliana Zwanzger V. 2.875.123-0 Relac. Director Matriz Relac. Con Accionista Tomas Jurgensen C. 3.336.017-7 Accionista María Cristina Schanz W. 4.010.612-K Accionista Joris Verbeken W. 6.354.610-0 Accionista Ana Patricia Hott Z. 6.635.182-3 Accionista Hermann Rusch B. 7.278.156-2 Accionista Jan Verbeken H 10.795.878-9 Accionista Agroganadera El Renoval 77.826.110-3 Relac. Con Accionista Agrícola y Forestal Taquihue 79.592.260-1 Relac. Con Accionista En: ABSO Ltda. Entidades Rut Cia. Seg. Grles. Penta Security S.A. 96.683.120-0 Transantártica Inversiones Ltda. 88.667.400-7 En: Frigorífico de Osorno S.A. Entidades Rut Gerhard Hevia Hott 6.107.540-2 Gertrud Hott Ana P. Hott Zwanzger Mónica Hott Zwanzger 1.437.537-6 6.635.182-3 6.165.979-K Joris Verbeken Westermeyer 6.354.610-0 Transcal Ltda. Peter Heufemann P. Agrícola Río Chifín Ltda. 78.114.120-8 6.112.173-0 79.570.400-0 Agrícola Roble Pellín Ltda. 89.829.900-7 Agroganadera El Renoval Ltda. 77.826.110-3 32 Feria de Osorno S.A. Relación Relac. Director Matriz Accionista Filial Nota 5 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas (Continuación) En: Frigorífico de Osorno S.A. Entidades Rut Agrícola y Forestal Taquihue 79.592.260-1 Mario Sáez Mayer Agrícola Delmen Ltda. 5.841.211-2 77.338.720-6 Francisco Hering S. 8.208.735-4 Erwin Hevia H. 6.107.541-0 Werner Grob St. 2.764.698-0 Cia. Seg. Grles. Penta Security Loreto Willer E. Oscar Hevia H. 96.683.120-0 8.281.113-3 5.486.449-3 Georg Scheuer Posavac Alfredo Scheuer Posavac 7.298.279-7 7.917.726-1 Monto Relación Transacción Transacción 2009 M$ Relac. con Director Matriz Compra de Ganado 94.170 Venta de Productos 360 Director Fegosa Compra de Ganado 19.864 Relac. con Director Matriz Compra de Ganado 625.445 Venta Productos y Servicios 2.465 Director Ferosor Compra de Ganado 27.705 Venta Productos y Servicios 129 Relac. con Director Fegosa Compra de Ganado 39.864 Compra Productos y Servicios 16 Director Fegosa Compra de Ganado 8.548 Venta de Servicios y Productos 26 Relac. con Director Matriz Contrato Seguro de Bienes 64.130 Relac. con Director Fegosa Compra de Ganado 217 Relac. con Director Fegosa Compra de Ganado 3.481 Venta de Servicios 7 Subgerente Venta de Productos 188 Relac. con Subgerente Frigosor Compra de Ganado 34 Efecto en Resultados (cargo)abono 2009 M$ (39.586) - Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 378.284 71 811.186 547 19.436 47 24.170 3 46.515 73 60.014 (60.014) - Efecto en Monto Transacción Transacción 2009 M$ Compra de Otros 1.146 Contrato Seguro de Bienes 1.618 Resultados (cargo)abono 2009 M$ (1.618) Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 668 1.025 (1.025) Efecto en Monto Transacción 2009 M$ 74 956 59.522 60.813 13.610 20.259 120 2.455 13.335 238.684 11.536 794 5.051 12.903 61.473 807 53.084 15.930 22.407 163.952 7.653 176.918 10.356 2.052 Resultados (cargo)abono 2009 M$ 30 133 6.116 3.739 606 710 16 159 1.323 19.965 929 109 651 1.080 3.900 206 4.364 1.794 3.188 9.497 461 12.786 641 404 Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 2 1 1.254 197 287.845 27.258 12.501 977 47.385 8.882 34.024 3.177 15.464 2.616 14 2 1.208 130 82.878 8.291 305.336 30.911 1.444 2.641 588 3.902 365 19.540 2.540 56.492 5.431 44.327 3.550 39.527 2.395 947 283 79.923 6.860 40.404 5.225 194.762 22.853 5.511 369 193.819 15.449 11.520 1.266 3.405 695 En: Inversiones Fegan S.A. Entidades Comercial e Inversiones Grob Cia. Seg. Grles. Penta Security Rut 77.071.230-0 96.683.120-0 Relación Relac. con Presidente Relac. con Director Matriz En: Ferosor Agrícola S.A. Entidades Mario Meyer E. Alfredo Hott Sch. Werner Grob Stolzenbach Tomás Jürgensen Caesar Oscar Stange Gebauer Ricardo Hevia Hott Oscar Hevia Hott Gerhard Hevia Hott Erwin Hevia Hott Peter Heufemann P. Mónica Hott Z. Joris Verbeken W. María A. Mayr Buschmann Carmen Grob Anwandter María Isabel Grob A. Manuel Grob A. Carolina Grob A. Alfonso Hering Sepúlveda Verónica P. Hering Sepúlveda Sucesión Alberto Hering Braun Joaquín A. Grob A. Agroservicio Rural Ltda. Agrícola Delmen Ltda. Agrícola y Comercial Hana Ltda. Agroganadera El Renoval Soc. Agrícola La Invernada Transcal Ltda. Rut 1.951.244-4 2.019.636-K 2.764.698-0 3.336.017-7 3.936.687-8 5.153.757-2 5.486.449-3 6.107.540-2 6.107.541-0 6.112.173-0 6.165.979-K 6.354.610-0 6.540.770-1 7.026.713-6 7.026.715-2 7.026.717-9 7.035.098-K 8.208.735-4 7.830.926-6 53.306.839-1 10.907.879-4 77.151.060-4 77.338.720-6 77.474.070-8 77.826.110-3 78.092.060-2 78.114.120-8 Relación Relac. con Director Fegosa Relac. con Presidente Matriz Director Fegosa Relac. con Gerente Matriz Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac .con Director Fegosa Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Director Frigosor Relac. con Director Ferosor Presidente Matriz Relac. con Director Ferosor Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Director Ferosor Relac. con Director Ferosor Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac. con Gerente Ferosor Relac. con Director Matriz Relac. con Gerente Ferosor Relac. con Presidente Matriz Relac. con Gerente Ferosor Relac. con Director Fegosa Transacción Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercadería Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Venta de mercaderías Feria de Osorno S.A. 33 Nota 5 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas (Continuación) a) Transacciones con personas y entidades relacionadas (continuación) En: Ferosor Agrícola S.A. Efecto en Entidades Agrícola Río Chifín Ltda. Agrícola y Forestal Taquihue Sociedad Meyer Ltda. Soc.Col.C.Jorge y Mario Meyer Transportes Quillan Ltda. Agrícola Roble Pellín Cía. Seguros Penta Security Cia. Ganadera Las Vertientes Soc.de Inversiones Tralcan Ganadera California Rut 79.570.400-0 79.592.260-1 79.859.740-K 86.777.700-8 78.290.220-2 89.829.900-7 96.683.120-0 79.923.030-5 96.731.000-K 77.071.450-8 Relación Relac. con Gerente Matriz Relac. con Director Matriz Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Matriz Relac. con Director Matriz Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Relac. con Director Fegosa Monto Transacción Transacción 2009 M$ Venta de mercaderías 16.678 Venta de mercaderías 246.788 Venta de mercaderías 3.778 Venta de mercaderías 2.701 Venta de mercaderías 80.400 Venta de mercaderías 216.675 Contrato Seguro de bienes 39.418 Venta de mercaderías 382 Venta de mercaderías 150 Venta de mercaderías 416 Resultados (cargo)abono 2009 M$ 2.248 17.803 724 516 16.566 16.088 (29.249) 26 38 64 Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 39.428 5.030 272.834 18.442 8.988 1.264 1.620 314 76.407 17.791 136.077 16.294 35.251 (19.542) 10.328 654 138 35 182 10 Efecto en Monto Transacción 2009 M$ 277 2.117 28.459 13.068 23.222 439 563 1.180.036 11.982 10.399 1.268 Resultados (cargo)abono 2009 M$ (277) 2.044 (28.459) 1.307 44 56 (11.982) (459) Efecto en Monto Resultado Transacción (cargo)abono 2008 2008 M$ M$ 1.160 (1.160) 3.028 328 38.623 (38.623) 18.512 2.005 177.490 204 22 690 34 363.639 49.978 (49.978) 33.194 17 2 En: Lácteos Frutillar S.A. Entidades CAFRA Ltda Rut 81.209.700-8 Relación Accionista Cia. Seg. Grales. Penta Security S.A 96.683.120-0 Hotel Termas de Puyehue 78.192.550-0 Agrícola Río Chifín Ltda. 79.570.400-0 Relación Director Matriz Relacionado con Accionista Relación Director Comercial e Industrial Harry Ltda. 76.157.490-6 Transantártica Ltda. 88.667.400-7 Relación Director Accionista Osvaldo Fritz K. Director 4.165.547-K Transacción Servicios Laboratorio Venta Productos y otros Contrato Seguros Bienes Venta Productos Lácteos Compra de leche fluida Venta Productos Lácteos Venta Productos Lácteos Préstamo recibido Interés préstamo Compra de leche fluida Venta productos lácteos b) Saldos con personas relacionadas: Los saldos en cuentas corrientes, clasificadas en los rubros Deudores por Ventas y Cuentas por Pagar según corresponda, con personas o entidades relacionadas al 31 de diciembre de cada año, ascienden a M$ 500.168.- (M$ 498.850 en 2008) y a M$ 128.887.- (M$ 496.469 en 2008), respectivamente. c) Documentos y cuentas por cobrar con entidades relacionadas Corto Plazo Largo Plazo Rut Sociedad 2009 2008 2009 2008 M$ M$ M$ M$ 81.209.700-8 Cafra Ltda. 7.837 6.708 94.424.000-4 Tattersall Ganado S.A 19.864 Total 27.701 6.708 d) Documentos y cuentas por pagar con entidades relacionadas Corto Plazo Rut Sociedad 2009 2008 M$ M$ 88.667.400-7 Transantartica Inversiones Ltda. 1.577.451 947.351 94.424.000-4 Tattersall Remates S.A. 2.310 2.875.123-0 Eliana Zwanzger V. 398.295 370.602 3.336.017-7 Tomas Jürgensen C. 15.534 18.890 4.010.612-K María Cristina Schanz W. 16.556 15.397 6.354.610-0 Joris Verbeken W. 140.790 304.606 6.635.182-3 Ana Patricia Hott Z. 92.690 75.757 7.278.156-2 Hermann Rusch B. 6.842 20.321 10.795.878-9 Jan Verbeken H. 129 15.193 77.826.110-3 Agroganadera El Renoval 64.309 60.314 79.592.260-1 Agrícola y Forestal Taquihue 133.346 23.761 Total 2.445.942 1.854.502 34 Feria de Osorno S.A. - 2009 M$ 403.342 403.342 Largo Plazo 2008 M$ 391.663 391.663 Nota 6 - Existencias La composición de este rubro al 31 de diciembre de cada año, valorizado de acuerdo a lo señalado en nota 2 g), es la siguiente: 2009 2008 M$ M$ Carne en vara 135.421 76.603 Carne despostada 403.220 557.486 Productos comestibles 557.577 955.689 Productos industriales 53.052 123.187 Productos veterinarios 654.073 673.093 Insumos agrícolas 353.953 977.803 Maquinaria agrícola y vehículos 676.539 777.778 Repuestos, neumáticos y lubricantes 618.685 685.046 Animales 121.249 5.294 Parcelas Colina 25.540 51.076 Productos lácteos 2.285.701 Otros 6.360 12.629 Envases y materiales lácteos 202.501 430.576 Provisión obsolescencia (300.978) (287.574) Provisión costo mercado (26.927) (508.393) Total 3.480.265 6.815.994 Nota 7 - Impuesto Renta e Impuestos Diferidos a) Impuestos por recuperar e impuesto a la renta La provisión para Impuesto a la Renta de la Sociedad Matriz y filiales ha sido calculada de acuerdo con disposiciones tributarias vigentes y se presenta neta de pagos provisionales mensuales y otros créditos en el rubro impuesto renta, (en el rubro Impuestos por Pagar 2008), según se detalla a continuación: PPM especial por utilidades absorbidas Pagos provisionales mensuales Impuestos por recuperar (pagar) año anterior Otros créditos Provisión para impuesto a la renta e impuesto único Impuesto por recuperar (por pagar) Remanente IVA Crédito Fiscal Saldo Cuenta Impuesto por Recuperar 2009 M$ 34.384 340.047 25.275 55.703 (296.902) 2008 M$ 415.947 10.552 90.022 (564.124) 158.507 (47.603) 1.044.632 1.261.572 1.203.139 1.261.572 La provisión Impuesto Renta se efectuó sobre la base de las rentas líquidas imponibles de Feria de Osorno S.A. y sus filiales, que se detallan a continuación: Feria de Osorno S.A. Remates Feria de Osorno Ltda. Feria Ganaderos Osorno S.A. Ferosor Agrícola S.A. Abso Ltda. Frigorífico de Osorno S.A. Inversiones Fegan S.A. 2009 M$ 14.799 964.288 242.667 26.219 104.731 - 2008 M$ 19.438 18.531 761.155 1.502.262 593.763 6.653 Feria de Osorno S.A. 35 Nota 7 - Impuesto Renta e Impuestos Diferidos (Cotinuación) a) Impuestos por recuperar e impuesto a la renta (continuación) Las Sociedades que presentan rentas líquidas imponibles negativas al cierre de cada ejercicio son las siguientes: 2009 M$ (229.227) (75.775) (8.381.379) (2.169) Feria de Osorno S.A. Soc. Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno Ltda. Lacteos Frutillar S.A. Inversiones Fegan S.A. 2008 M$ (74.835) (5.195.551) - b) Utilidades tributarias acumuladas El detalle de las utilidades tributarias de la matriz Feria de Osorno S.A., actualizadas al 31 de diciembre de 2009, con sus respectivos créditos, son las siguientes: Utilidades Crédito Créditos M$ % M$ Utilidades de 31.12.03 419.500 16,5 74.029 Utilidades de 31.12.03 61.995 s/c Utilidades de 31.12.04 27.487 s/c Utilidades de 31.12.04 854.583 16,5 150.808 Utilidades de 31.12.05 617.143 16,5 108.907 Utilidades de 31.12.05 23.422 s/c Utilidades de 31.12.06 90.460 17 18.528 Utilidades de 31.12.06 257.749 17 49.095 Utilidades de 31.12.06 465.216 17 82.097 Utilidades de 31.12.06 321.410 17 63.512 Utilidades de 31.12.08 448.686 17 91.899 Utilidades de 31.12.08 27.550 17 4.862 Utilidades de 31.12.08 379.676 17 72.319 Utilidades de 31.12.08 257.437 17 50.871 Utilidades de 31.12.09 568.014 17 112.242 Utilidades de 31.12.09 1.991.060 17 407.807 Utilidades de 31.12.09 138.895 17 24.511 Utilidades de 31.12.09 107.480 s/c c) Impuesto diferido 2009 Activos Pasivos Corto Largo Corto Largo plazo plazo plazo plazo Diferencias temporarias: Provisión cuenta incobrables Ingresos anticipados Provisión de vacaciones Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación activo fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Provisión existencias Pérdida tributaria Provisión gastos generales Derecho de uso Otros activos Cuentas complementarias netas de amortización Provisión de valuación Total 36 Feria de Osorno S.A. 2008 Activos Corto plazo Largo plazo Corto plazo Pasivos Largo plazo 206.444 25.328 66.381 55.742 24.589 - 11.727 1.437.475 6.035 - 1.126 8.913 675 - 52.202 417.882 6.436 167.699 34.453 64.741 637 139.786 3.073 - 8.327 8.895 895.966 1.275 - 817 43.344 2.441 - 50.129 444.922 5.869 - (9.793) (3.089) - - - (10.420) (3.154) - - 378.484 1.442.355 10.714 476.520 410.389 900.889 46.602 500.920 d) Impuesto a la renta: Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pérdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta Total Nota 8 – Otros Activos Circulantes La composición de este rubro se detalla como sigue: Materiales y repuestos Total 2009 M$ (296.902) 1.519 550.858 34.384 872 2008 M$ (564.124) (11.526) 703.105 852 139 290.870 655 (17.480) 111.482 2009 M$ 159.145 159.145 2008 M$ 198.574 198.574 Nota 9 - Activo Fijo a) Los bienes del activo fijo se encuentran valorizados de acuerdo a lo descrito en nota 2i) y aquellos que terminaron su vida útil se presentan netos de depreciación acumulada y su detalle al cierre de los respectivos ejercicios es el siguiente: Descripción Terrenos En Osorno En Puerto Varas En Purranque En Frutillar En Puerto Montt En Aysén En provincia Valdivia En Santiago En Quilpué Subtotal Activo fijo bruto M$ 2009 Depreciación Acumulada M$ Activo fijo neto M$ Activo fijo bruto M$ 2008 Depreciación Acumulada M$ Activo fijo neto M$ 576.759 227.083 28.173 503.425 12.620 3.968 118.512 119.654 329.835 1.920.029 - 576.759 227.083 28.173 503.425 12.620 3.968 118.512 119.654 329.835 1.920.029 576.759 227.083 28.173 503.425 12.620 3.968 129.422 119.654 329.835 1.930.939 - 576.759 227.083 28.173 503.425 12.620 3.968 129.422 119.654 329.835 1.930.939 Construcciones y obras de infraestructura Edificios y construcciones 8.833.849 Obras en proceso 72.456 Instalaciones 1.614.791 Subtotal 10.521.096 (2.859.195) (792.801) (3.651.996) 5.974.654 72.456 821.990 6.869.100 8.488.976 262.313 1.610.080 10.361.369 (2.478.481) (652.260) (3.130.741) 6.010.495 262.313 957.820 7.230.628 Maquinarias y equipos Maquinarias Vehículos de Transporte Subtotal 7.885.207 322.942 8.208.149 (2.589.983) (127.486) (2.717.469) 5.295.224 195.456 5.490.680 7.972.922 291.013 8.263.935 (1.968.268) (116.378) (2.084.646) 6.004.654 174.635 6.179.289 645.252 85.601 28.671 480.063 88.761 4.471 34.207 (339.312) (45.590) (22.298) (163.887) (53.783) (9.224) 305.940 40.011 6.373 316.176 34.978 4.471 24.983 762.270 84.925 28.670 470.990 103.693 7.619 77.761 (352.783) (28.363) (18.202) (108.941) (59.920) (23.347) 409.487 56.562 10.468 362.049 43.773 7.619 54.414 1.367.026 (634.094) 732.932 1.535.928 (591.556) 944.372 22.016.300 (7.003.559) 15.012.741 22.092.171 (5.806.943) 16.285.228 Otros activos fijos Muebles y útiles Programas computacionales Vehículos automóviles Activos en leasing Herramientas y enseres Repuestos maquinarias Otros Subtotal Total Feria de Osorno S.A. 37 Nota 9 - Activo Fijo (Continuación) b) La depreciación del ejercicio determinada de acuerdo a lo descrito en la nota 2 j), se detalla como sigue: Cargo a resultado en costos de explotación Cargo a resultado en gastos administración y venta Total 2009 M$ 1.625.195 117.929 2008 M$ 1.490.557 120.155 1.743.124 1.610.712 c) Los activos en leasing, jurídicamente, no son de propiedad de la sociedad mientras, no ejerza la opción de compra estipulada en el contrato de arriendo. Aquellos activos por los cuales se ha ejercido la opción de compra se han reclasificado al rubro del activo fijo de acuerdo a la naturaleza del bien. d) Los programas computacionales se amortizan en un plazo de 3 años. Nota 10 - Menor y Mayor Valor de Inversiones a) Detalle del menor valor de inversión Rut 89.619.800-9 96.518.090-7 Total Sociedad Inversiones Fegan S.A. Frigosor S.A. 2009 Monto amortizado en el periodo 931 931 Saldo menor valor 821 821 2008 Monto Saldo amortizado menor en el periodo valor 2.808 997 1.752 3.805 1.752 2009 Monto amortizado en el periodo 1.075 1.075 Saldo menor valor 3.851 3.851 2008 Monto Saldo amortizado menor en el periodo valor 1.075 4.926 63.514 64.589 4.926 b) Detalle del mayor valor de inversión Rut 89.619.800-9 76.360.720-8 Total Sociedad Inversiones Fegan S.A. Lácteos Frutillar S.A. Nota 11 - Intangibles Los intangibles presentan la siguiente composición: Derecho de uso Derecho marca Total intangibles Amortización intangibles Total intangibles netos 2009 M$ 90.021 16.130 2008 M$ 90.021 15.763 106.151 (39.383) 66.768 105.784 (11.677) 94.107 Con fecha 15 de Enero de 2008, se celebró un Contrato de Compraventa entre Frigorífico de Osorno S.A. y Comercial Gacm S.A., en donde ésta última vendió el Derecho de Uso sobre el establecimiento “Carnicerías Colombo”, ubicado en Calle Uruguay 378, Valparaíso y el conjunto de los bienes que comprende el mismo, con el siguiente detalle: Derecho de Uso por un monto de M$ 85.000 (histórico) e instalaciones, maquinarias, muebles y útiles por un monto de M$ 10.000 Por el mencionado establecimiento, se celebró un contrato de arriendo a contar de la misma fecha y por un plazo de diez años. El derecho de uso se amortiza en el período de duración del contrato. En el año 2009 se realizó un mayor cargo por amortización debido a que se dejó de utilizar parte de las instalaciones relacionadas al Derecho de Uso. 38 Feria de Osorno S.A. Nota 12 - Otros Activos El detalle de este rubro se compone como sigue: 2009 M$ 53.183 76.388 64.224 20.024 28.953 228.708 37.860 509.340 Parcelas Pilauco (1) Parcelas Puerto Varas (1) Parcelas Chin-Chin (1) Parcelas La Unión (1) Parcelas Ruta 5 La Unión Terrenos y Edificios Valdivia (2) Instalaciones en propiedades arrendadas (3) Total 2008 M$ 53.183 76.388 64.224 20.024 28.953 237.065 39.279 519.116 (1) Estas parcelas corresponden a aquellos terrenos reclasificados del activo fijo que, como parte del proyecto inmobiliario en desarrollo, han sido destinados a parcelas de agrado, las que se encuentran en proceso de urbanización, para su posterior comercialización. La valorización de las parcelas se presenta al costo de adquisición más los desembolsos inherentes al proceso de urbanización. (2) Activos de filial Inversiones Fegan S.A. actualmente arrendados pero disponible para la venta. (3) Corresponde a instalaciones y remodelación de salas de ventas arrendadas por filial Frigorífico de Osorno S.A., las cuales se amortizan en el período de duración de los contratos de arriendo: 2009 2008 M$ M$ Instalaciones y remodelación 46.415 44.421 Amortizaciones (8.555) (5.142) Saldo 37.860 39.279 Nota 13 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras de Corto Plazo Detalle de las obligaciones con bancos e instituciones financieras de corto plazo y de largo plazo porción corto plazo: Corto plazo No reajustable Total Banco o Institución Financiera 2009 2008 2009 2008 M$ M$ M$ M$ Banco Chile 1.006.637 3.162.001 1.006.637 3.162.001 Banco Santander-Santiago 645.511 645.511 Banco Estado 883.531 1.294.540 883.531 1.294.540 Corpbanca 150.240 149.255 150.240 149.255 Scotiabank 784.593 1.191.554 784.593 1.191.554 BBVA 489.554 489.554 BCI 226.914 1.195.608 226.914 1.195.608 Total Monto capital adeudado Tasa promedio anual Porcentaje obligaciones moneda nacional Largo plazo – porción corto plazo Banco o Institución Financiera Banco Santander-Santiago Banco Chile Corpbanca Banco Estado BBVA BCI Total Monto capital adeudado Tasa promedio anual Porcentaje obligaciones moneda nacional 3.051.915 3.038.182 1,89% 100,00% 8.128.023 8.041.687 12,51% 100,00% 3.051.915 3.038.182 1,89% 100,00% No reajustable 2009 2008 M$ M$ 128.853 159.048 173.256 181.942 821.357 251.193 206.341 394.905 415.769 167.394 1.685.765 1.214.293 1.607.305 1.119.229 5,61% 7,05% 100,00% 100,00% 2009 M$ 128.853 173.256 821.357 394.905 167.394 1.685.765 1.607.305 5,61% 100,00% 8.128.023 8.041.687 12,51% 100,00% Total 2008 M$ 159.048 181.942 251.193 206.341 415.769 1.214.293 1.119.229 7,05% 100,00% Feria de Osorno S.A. 39 Nota 14 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Largo Plazo Banco Banco Santander BBVA Banco Chile Corpbanca BCI Total Más de 1 hasta 2 M$ 265.075 511.500 800.520 176.178 1.753.273 Años de Vencimiento Más de 2 Más de 3 hasta 3 hasta 5 M$ M$ 288.334 656.165 350.000 1.099.762 266.106 76.106 1.814.202 922.271 Más de 5 hasta 10 M$ 340.393 340.393 1.549.967 861.500 2.166.388 252.284 Tasa de interés 2008 anual Total promedio % M$ 153.933 7,830 1.899.120 4,440 317.525 5,780 935.379 5,088 - 4.830.139 3.305.957 2009 Total M$ Porcentaje obligaciones moneda nacional 100% Nota 15 - Provisiones y Castigos Al cierre de los respectivos períodos se presentan los siguientes saldos de provisiones: a) Provisiones en el pasivo circulante Remuneración Directorio Provisión gastos operacionales Vacaciones Comisiones Otros Total 2009 M$ 54.464 269.196 396.177 33.625 68.611 2008 M$ 87.651 585.129 380.690 46.627 125.854 822.073 1.225.951 b) Provisiones en el pasivo a largo plazo - 2008 M$ 52.319 - 52.319 2009 M$ 1.214.376 327.905 2008 M$ 1.039.087 795.967 1.542.281 1.835.054 2009 M$ 1.063.548 198.949 (48.121) 2008 M$ 873.120 241.466 (51.038) Total 1.214.376 1.063.548 Total actualizado 1.214.376 1.039.087 Provisión Indemnización años de servicio Total 2009 M$ Ver Nota 16 c) Deducidas de las respectivas cuentas de activo Provisión por estimación incobrables Provisión obsolescencia existencias y valor de mercado Saldo Final El movimiento de la provisión por estimación de incobrables ha sido el siguiente: Saldo Inicial Aumentos Disminuciones 40 Feria de Osorno S.A. Nota 16 - Indemnizaciones al Personal por Años de Servicio El saldo de la provisión existente al 31 de diciembre de cada año corresponde a la provisión determinada en la filial Frigosor S.A., sobre la base de las indemnizaciones pactadas según convenios colectivos. El 1 de julio de 2009, Frigosor S.A, firmó anexo de contrato colectivo con el Sindicato N 2, el cual no contempla indemnización por años de servicio a todo evento, por lo que la sociedad no constituye provisión por este concepto a partir de esa fecha. La provisión ha sido determinada de acuerdo a lo descrito en nota 2 ñ) y el movimiento de esta cuenta es el siguiente: 2009 M$ 53.551 (53.551) 2008 M$ 47.431 6.120 - Saldos - 53.551 Saldos actualizados - 52.319 Saldo Inicial Provisión del periodo Reversa provisión Nota 17 - Otros Pasivos a Largo Plazo Porción corto Reajuste plazo M$ Obligaciones por Leasing U.F. 120.180 Total 120.180 Porcion largo plazo Más de 1 hasta 2 M$ 73.847 Más de 2 hasta 3 M$ 44.744 Más de 3 hasta 4 M$ 5.124 73.847 44.744 5.124 Total 31.12.09 M$ 123.715 Tasa de Interés promedio mensual % 1,65% 123.715 Porción corto plazo 31.12.08 M$ 107.448 Porción largo plazo 31.12.08 M$ 193.250 107.448 193.250 Nota 18 - Intereses Minoritario Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la porción del patrimonio de las filiales pertenecientes a terceras personas se compone como sigue: Participación Patrimonio Interés minoritario Interés minoritario minoritaria de la Sociedad patrimonio resultado proporcional 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 % % M$ M$ M$ M$ M$ M$ Inversiones Fegan S.A. 44,3435 44,3435 1.712.304 2.010.179 759.296 891.384 (92.536) (49.040) Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno Ltda. 49,00 49,00 344.075 344.075 168.597 168.597 Remates Feria Osorno Ltda. (*) (*) 199.978 185.229 Frigorífico de Osorno S.A. (*) (*) 6.554.370 6.848.690 Ferosor Agrícola S.A. (*) (*) 3.412.192 3.876.148 Abso Ltda. (*) (*) 240.816 240.039 Feria Ganaderos Osorno S.A. 13,71 13,71 6.540.685 7.440.495 896.728 1.020.092 (127.834) (78.349) Lácteos Frutillar S.A. 42,1724 42,1724 669.461 3.567.127 282.328 1.504.343 1.222.015 1.424.896 Total 2.106.949 3.584.416 1.001.645 1.297.507 (*) Interés minoritario corresponde a empresas filiales, por lo tanto, se encuentra incorporado en éstas. Nota 19 - Cambios en el Patrimonio a) Dividendos Definitivos En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2009, se acordó el pago de Dividendos Definitivos de $1,5 por cada acción pagada, debiendo deducirse los Dividendos Provisorios pagados el 30 de octubre de 2008, igual a $0,5 por acción. Las acciones suscritas y totalmente pagadas ascienden a 179.739.039. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se acordó el pago de Dividendos Definitivos de $3,50 por cada acción pagada, debiendo deducirse los Dividendos Provisorios pagados el 30 de octubre de 2007, igual a $1,0 por acción. b) Dividendos Provisorios: En la Sesión de Directorio celebrada el 6 de octubre de 2008, se acuerda el pago de Dividendos Provisorios a razón de $0,5 por cada una de las 179.739.039 acciones, cancelándose el 30 de octubre de 2008. Feria de Osorno S.A. 41 Nota 19 - Cambios en el Patrimonio (Continuación) c) El movimiento de las cuentas de capital y reservas al 31 de diciembre del 2009 y 2008 es el siguiente: Capital pagado M$ Saldo inicial al 1 de enero de 2008, (histórico) 5.899.705 Distribución resultado ejercicio anterior Dividendo definitivo Revalorización capital propio 525.075 Resultado del ejercicio Dividendos Provisorios - Reservas futuros dividendos M$ 306.616 27.289 - Resultados acumulados M$ 10.103.482 1.206.942 (449.347) 974.723 - 6.424.780 6.277.010 333.905 326.225 11.835.800 11.563.577 Saldo inicial al 1 de enero de 2009, (histórico) 6.424.780 Distribución resultado ejercicio anterior Dividendo definitivo Revalorización capital propio (147.770) Resultado del ejercicio - 333.905 (7.680) - Saldos al 31 de diciembre de 2009 326.225 Rubros Saldos al 31 de diciembre de 2008 Saldos actualizados, - 2,3% d) Número de acciones 6.277.010 Utilidad del ejercicio M$ 1.388.658 (1.388.658) 313.532 - Dividendos provisorios M$ (181.716) 181.716 (629) (89.870) Total M$ 17.516.745 (449.347) 1.526.458 313.532 (89.870) 313.532 306.321 (90.499) (88.418) 18.817.518 18.384.715 11.835.800 223.033 (179.739) (276.813) - 313.532 (313.532) (638.435) (90.499) 90.499 - 18.817.518 (179.739) (432.263) (638.435) 11.602.281 (638.435) - 17.567.081 Serie Número acciones suscritas Número acciones pagadas Número acciones con derecho a voto Unica 179.739.039 179.739.039 179.739.039 e) Capital Unica Capital suscrito M$ 6.277.010 Capital pagado M$ 6.277.010 Nota 20 - Otros Ingresos y Egresos Fuera de la Explotación El detalle de estos rubros es como sigue: a) Otros ingresos fuera de explotación: Recuperación incobrables Utilidad en venta activos fijos Indemnización percibidas Otros ingresos Arriendo percibido 2009 M$ 886 26.060 34.788 5.245 7.575 2008 M$ 2.648 18.878 14.969 35.135 7.541 Total 74.554 79.171 Castigos activo fijo Otros egresos 2009 M$ 17.523 12.761 2008 M$ Total 30.284 13.450 b) Otros egresos fuera de explotación: 42 Feria de Osorno S.A. 13.450 Nota 21 - Corrección Monetaria La aplicación del mecanismo de corrección monetaria descrito en nota 2 e), originó un abono a resultados de M$ 68.276 en 2009 (un cargo neto de M$ 442.964 en 2008), según se resume a continuación: 2009 M$ (55.996) (294.894) (935) (38.800) (187.854) 2008 M$ 158.256 985.152 121.202 46.599 5.206.270 (578.479) 6.517.479 432.263 26.264 1.486 186.742 (1.491.349) (224.900) (5.244.194) Total 646.755 (6.960.443) Saldo cuenta corrección monetaria 68.276 (442.964) Activos (cargos) / abonos Existencias Activo fijo Otros activos no monetarios Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos Indice de reajustabilidad IPC IPC IPC UF IPC Total Pasivos (Cargos) / Abonos Patrimonio Pasivos no monetarios Pasivos no monetarios Cuentas de ingresos IPC IPC UF IPC Nota 22 – Diferencias de Cambio Activos (cargos) / abonos Activos (cargos) / abonos Disponible Deudores por venta Indice de reajustabilidad US$ US$ Total 2009 M$ (cargo) / abono 2008 M$ (12.093) (20.060) 440 (53.540) (32.153) (53.100) 339 6.043 (10.277) 717 6.382 (9.560) (25.771) (62.660) Pasivos (cargos) / abonos Cuentas por pagar Documentos por pagar Total Saldo cuenta diferencia de cambio US$ US$ Nota 23 - Estado de Flujo de Efectivo Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existen actividades de financiamiento o inversión significativas que comprometan flujos futuros de efectivo. Nota 24 - Contingencias y Restricciones Feria de Osorno S.A. a) Garantías directas En 2009 y 2008, no hay. Feria de Osorno S.A. 43 Nota 24 - Contingencias y Restricciones (Continuación) Feria de Osorno S.A. (Continuación) b) Garantías indirectas Con fecha 14 de abril de 2004 la Sociedad Feria de Osorno S.A., constituye a favor de Banco Santander - Chile hipoteca de primer grado sobre el bien raíz de su dominio, correspondiente a predio de cincuenta coma noventa y una hectáreas, aproximadamente, que corresponde al resto del Lote A de un predio individualizado en el plano Q - seiscientos setenta y cuatro del archivo especial de planos del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, y sobre todo lo edificado y plantado en ella, como también las mejoras que en adelante se le hicieren, con el fin de garantizar al Banco Santander - Chile el cumplimiento íntegro que Frigorífico de Osorno S.A. tenga actualmente o en el futuro tuvieren a favor de dicho banco, en moneda nacional o extranjera, derivadas de toda clase de actos y contratos, y especialmente de operaciones de crédito de dinero. Feria de Osorno S.A. ha emitido cartas de resguardo respecto de operaciones de crédito de dinero, celebradas por la filial Lácteos Frutillar S.A., por un monto total de M$278.853.- para los Bancos Corpbanca y Santander, documentos mediante los cuales se compromete a mantener su participación accionaria en esta filial y participar directamente en la administración de la misma, mientras subsistan estas obligaciones con las referidas instituciones financieras. c) Juicios a terceros En 2009 y 2008, no hay. d) Garantías de Terceros Existió una prenda industrial constituida en beneficio de esta compañía por Lácteos Frutillar S.A., para caucionar una operación de crédito por la suma de M$500.000.-, celebrada el 10 de diciembre de 2007. El 17 de Enero de 2008 se celebró otra operación de crédito por M$200.000. Dicha caución fue alzada íntegramente con fecha 15 de mayo de 2009. e) Otras contingencias En 2009 y 2008, no hay. Feria Ganaderos Osorno S.A. a) Garantías: En 2009 y 2008, no hay. b) Juicios a terceros: Juicio Ordinario por cobro de M$17.694 contra Eduardo Opitz. La causa se encuentra radicada en el Primer Juzgado de Letras de Osorno, bajo el Rol 546-2007, este monto se encuentra debidamente provisionado. Juicio Ordinario por cobro de M$15.000 contra Miguel Fernández Fernández. La causa se encuentra radicada en el Primer Juzgado de Letras de Paillaco, bajo el Rol 3590-2007, este monto se encuentra debidamente provisionado. c) Cauciones obtenidas de terceros: Existen constituidas en beneficio de esta compañía garantías reales por operaciones de negocios realizadas por ésta con sus clientes por un monto total de M$272.975.- al 31 de diciembre de 2009 y M$411.937,- en 2008. d) Sanciones Administrativas: Por Resolución Número 42 de Diciembre de 2008, la Superintendencia de Servicios Sanitarios aplicó a la empresa, respecto del Recinto de Remates de Paillaco, una multa administrativa por el equivalente de 24 U.T.A. Respecto de dicha resolución se interpuso un Recurso de reconsideración ante el mismo órgano público, el cual debidamente alegado por nuestra parte fue acogido, rebajándose la sanción a 4 U.T.A. 44 Feria de Osorno S.A. Nota 24 - Contingencias y Restricciones (Continuación) Ferosor Agrícola S.A. a) Compromisos directos: En 2009 y 2008, no hay. Frigorífico de Osorno S.A. Con fecha 28 de noviembre de 2005, el Secretario Regional Ministerial de Salud Región de Los Lagos, don Dagoberto Duarte Quapper, ordenó por medio de la resolución exenta Nro. 1196, que resolvió el sumario administrativo Nro.188/2005, otorgar a Frigorífico de Osorno S.A. el plazo de 1 año, contado desde la notificación de la resolución señalada, para ejecutar el traslado de la actividad fabril de producción de harina de carne y hueso, desde sus instalaciones, ubicadas en la Comuna de Osorno, Francisco del Campo Nro. 200 y al pago de una multa ascendente al equivalente de 100 UTM. En contra de la resolución referida se interpuso un Recurso de Reposición ante la misma autoridad administrativa y un Recurso de Protección ante la I. Corte de Apelaciones de Puerto Montt. A esta fecha no ha sido resuelto el Recurso de Reposición por la autoridad administrativa correspondiente, habiéndose fallado el Recurso de Protección por la I. Corte de Apelaciones de Puerto Montt, negando lugar al mismo. Con respecto al Recurso de Reposición ante la propia autoridad sanitaria se ha hecho presente a la misma el conjunto de acciones desarrolladas por la empresa, que determinaron la solución definitiva del problema que originó el sumario sanitario. Conjuntamente con lo anterior, se recibió una carta del Comité de Salud de Ovejería - organización que denunció el problema que originó el sumario - reconociendo la solución total del mismo y agradeciendo las gestiones e ingentes recursos invertidos. Conforme a lo anterior, se estima altamente probable una resolución favorable a nuestra parte. Frigorífico de Osorno S.A. fue demandado por su ex-trabajador Don Sebastián Guzmán, por despido injustificado. La causa correspondiente bajo el Rol 5.615-2007 se radicó en el Segundo Juzgado de Osorno, quién sentenció a favor del trabajador individualizado condenando a la empresa al pago de la suma de M$6.503.- más un incremento del 50%. Contra dicha sentencia se entabló un Recurso de Apelación para la I. Corte de Apelaciones de Valdivia, el que se enroló bajo el número 8-2008, recurso que fue rechazado, cancelándose las obligaciones respectivas. a) Compromisos directos En 2009 y 2008, no hay. b) Compromisos indirectos En 2009 y 2008, no hay. c) Otras contingencias Como consecuencia de un accidente laboral ocurrido en la sucursal Quilpué de Frigorífico de Osorno S.A. el día 9 de Octubre de 2008, que afectó al trabajador Carlos Rojas Gómez, la Autoridad Sanitaria de la V Región dio inicio a un Sumario Sanitario destinado a la investigación de dicho accidente con el objeto de determinar la eventual responsabilidad de la empresa. En dicho contencioso administrativo se formularon los descargos correspondientes el 14 de Octubre de 2008 ante dicha Autoridad, encontrándose pendiente de resolución. Con fecha 14 de Octubre de 2008 se realizó un proceso de fiscalización en la sucursal Quilpué de Frigorífico de Osorno S.A. por parte de la Inspección del Trabajo respectiva, cursándose multas por las sumas de $5.905.- en razón de cuatro infracciones cursadas. En razón de estimarse que dichas infracciones, al menos en lo que respecta a dos de ellas, carecen de fundamento se procedió a pedir reconsideración de las mismas, multas que en razón de ello fueron rebajadas en un 50%. La ex contratista del Frigorífico de Osorno S.A., Jéssica Navarro Garay demandó ejecutivamente a la empresa, el cobro de tres facturas por un total de M$45.636.- Los montos de dichas facturas fueron cancelados directamente a los trabajadores de la ejecutante y las organizaciones de seguridad social correspondientes, en cumplimiento del contrato que vinculó a las partes y a las normas legales sobre sub contratos. La excepción de pago a la demanda fue opuesta oportunamente el 27 de noviembre de 2009, encontrándose actualmente la causa en estado de prueba. d) Garantías directas otorgadas En 2009 y 2008, no hay. Feria de Osorno S.A. 45 Nota 24 - Contingencias y Restricciones (Continuación) Inversiones Fegan S.A. a) Compromisos directos En 2009 y 2008, no hay. b) Otras contingencias La sociedad mantiene Querella Criminal por Quiebra Fraudulenta contra Rebeca Méndez V. originada por el no pago de deudas por un monto de M$165.382. Dicha persona fue declarada en quiebra en 1999 en juicio Rol C 689-1 del Segundo Juzgado de Letras de Buin, Maipo. Dentro del proceso concursal precedentemente referido, la fallida Rebeca Méndez fue sometida a proceso por el delito de quiebra fraudulenta. Se dictó fallo en esta causa que condenó a la fallida por el delito de Quiebra Fraudulenta, no acogiendo la demanda civil. De esta sentencia se entabló Recurso de Apelación. Los saldos anteriores se encuentran castigados. Lácteos Frutillar S.A. a) Compromisos Directos Para caucionar obligaciones con el Banco BBVA, la compañía otorgó a dicha institución financiera garantías consistentes en Hipotecas sobre los inmuebles sociales correspondiente a la planta industrial de Frutillar y Prenda sin Desplazamiento sobre maquinaria de la misma Planta, cuya pormenorización consta del documento constitutivo. Con fecha 10 de diciembre de 2007, Lácteos Frutillar S.A. celebró una operación de crédito con Feria de Osorno S.A., en virtud de la cual esta compañía dio en mutuo a la primera la suma de M$500.000. El 17 de Enero de 2008 celebró otra operación de crédito por M$200.000. Dichos créditos fueron garantizados con prenda industrial sobre mercaderías y productos, cuya pormenorización consta del documento constitutivo. Dicha caución fue alzada íntegramente con fecha 15 de Mayo de 2009. Con fecha 10 de diciembre de 2007, Lácteos Frutillar S.A. celebró una operación de crédito con Transantártica Inversiones Ltda. en virtud de la cual esta compañía dio en mutuo a la primera la suma de M$250.000. El 17 de enero de 2008 se celebró otra operación de crédito por M$100.000. Dichos créditos fueron garantizados con prenda industrial sobre mercaderías y productos, cuya pormenorización consta del documento constitutivo. Dicha caución fue alzada íntegramente con fecha 2 de junio de 2009. Con fecha 5 de Junio de 2009 Lácteos Frutillar S.A. celebró un contrato de Warrants con la empresa Transwarrants S.A. en virtud del cual depositó ante esta compañía al título indicado 345.000 kilos de Leche en Polvo 26% Materia Grasa y/o Descremada y 199.167 litros de leche Larga Vida Tetrapack, entera y descremada, bienes valorizados en la suma de M$560.000.En virtud del contrato de Warrants referido, la empresa Transwarrants S.A. emitió un Vale de Prenda por dichas mercaderías, el que fue entregado al Banco BBVA en garantía de operaciones de Lácteos Frutillar S.A. b) Otras Contingencias Con motivo del accidente laboral que afectó al trabajador Guido Millaquén Ruiz, ocurrido el 14 de junio del 2008, ante la Fiscalía del Ministerio Público de la ciudad de Puerto Varas, la cónyuge del afectado presentó una querella criminal contra todos los que resulten responsables, desarrollándose un proceso investigativo RUC 0800-536-382-K. En dicho proceso, Lácteos Frutillar S.A. se encuentra colaborando con la finalidad de establecer las condiciones en que se desarrolló dicho accidente, el que conforme a lo señalado por la Mutual de Seguridad se originó por una mala operación del trabajador del rac que se encontraba en funciones. 46 Feria de Osorno S.A. b) Otras Contingencias (Continuación) Existe en curso un Juicio Ordinario Civil entablado en contra de Lácteos Frutillar S.A. por el trabajador de esta empresa Guido Millaquen Ruiz, quien demanda la suma de M$200.000.- por indemnización de perjuicios sufridos a consecuencia de un accidente experimentado por el demandante. La causa se encuentra radica en el Primer Juzgado Civil de Puerto Varas, bajo el Rol Nº 40.832. La fase de discusión de dicho juicio ordinario concluyó, llamándose a las partes a audiencia de conciliación, a la cual no compareció la demandante, dejándose constancia en autos. A juicio del abogado informante la demanda entablada carece de posibilidades de éxito, por falta evidente de fundamento de hecho y de derecho, por lo que no recomienda provisionar suma alguna a su respecto. Con fecha 28 de Mayo de 2009 se notificó a la empresa una demanda ordinaria de Resolución de Contrato con Indemnización de Perjuicios por la empresa Distribuidora y Comercializadora A & C Limitada, demandando la suma total de M$22.000.El proceso se encuentra radicada en el Juzgado Civil de Puerto Varas, bajo el Rol número 41986. Dicha demanda fue contestada, encontrándose actualmente la causa con su fase de discusión concluida. A juicio del abogado informante la demanda entablada carece de posibilidades de éxito, por falta evidente de fundamento de hecho y de derecho, por lo que no recomienda provisionar suma alguna a su respecto. Con fecha 15 de Octubre de 2008, Lácteos Frutillar S.A. se querelló contra los socios y ejecutivos de la empresa RYPSA para perseguir la responsabilidad de los mismos en los delitos de falsificación de sellos y estafa que afectara a Lácteos Frutillar S.A. por las acciones desarrolladas por dichos querellados. En dicho proceso penal se convino con el Ministerio Público con los imputados un juicio abreviado en el cual fueron condenados a tres años y un día de presidio. Garantías directas Banco BBVA Warrants BBVA Nombre Deudor Lácteos Frutillar S.A Lácteos Frutillar S.A Relación Filial Filial Activos comprometidos Tipo de Garantía Tipo Prenda e Hipoteca Productos Lácteos - Saldos pendientes de pago a la fecha Valor Contable 31.12.2009 31.12.2008 M$ M$ M$ 5.764.516 1.793.828 151.561 - Nota 25 - Moneda Nacional y Extranjera ACTIVOS Moneda Disponible Disponible Deudores por ventas Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar EERR Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes US$ $ no reajustable $ no reajustable US$ $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable 2009 M$ 27.683 1.463.014 14.178.295 96.770 6.863.228 134.309 27.701 3.480.265 1.203.139 94.941 367.770 159.145 2008 M$ 32.093 1.011.021 15.755.747 571.040 8.020.223 156.366 6.708 6.815.994 1.261.572 60.482 363.787 198.574 Activos fijos Otros activos $ no reajustable $ no reajustable 15.012.741 1.548.017 16.285.228 1.198.870 Total dólares (US$) Total $ no reajustable 124.453 44.532.565 603.133 51.134.572 Total activos 44.657.018 51.737.705 Feria de Osorno S.A. 47 Nota 25 - Moneda Nacional y Extranjera (Continuación) Pasivos circulantes Rubro Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Obligaciones largo plazo vencimiento dentro del año Cuentas por pagar Documentos por pagar Otros Pasivos circulante Total pasivo circulante Pasivos Largo Plazo Año 2009 Moneda Hasta 90 días 2009 2008 90 días a 1 año 2009 2008 $ no reajustables 3.051.915 8.128.023 - - $ no reajustables - - 1.685.765 1.214.293 $ no reajustables 2.445.942 1.854.502 - - $ reajustables $ no reajustable Dólares $ no reajustable 30.045 10.329.438 1.971.604 26.862 11.965.529 109.294 2.375.983 90.135 20.948 80.586 70.313 $ reajustables $ no reajustables Dólares 30.045 17.798.899 - 26.862 24.324.037 109.294 90.135 1.706.713 - 80.586 1.284.606 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras Documentos por pagar EERR Otros pasivos a largo plazo $ no reajustables $ no reajustables $ reajustable 1 a 3 años Monto M$ 3.567.475 403.342 118.591 Total pasivo a largo plazo $ reajustables $ no reajustables 118.591 3.970.817 5.124 922.271 340.393 3 a 5 años Monto M$ 1.090.512 28.398 - 5 a 10 años Monto M$ 666.660 - 28.398 1.090.512 666.660 Pasivos Largo Plazo Año 2008 Moneda Obligaciones con bancos e instituciones financieras Documentos por pagar EERR Otros pasivos a largo plazo Provisiones $ no reajustables $ no reajustables $ reajustable $ no reajustables 1 a 3 años Monto M$ 1.548.785 391.663 164.852 - Total pasivo a largo plazo $ reajustables $ no reajustables 164.852 1.940.448 Moneda 3 a 5 años Monto M$ 922.271 5.124 5 a 10 años Monto M$ 340.393 - Más de 10 años Monto M$ Más de 10 años Monto M$ 52.319 52.319 Nota 26 - Sanciones Durante 2009 y 2008 la sociedad matriz y sus filiales y su administración no han recibido sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros u otros organismos reguladores. Nota 27 - Medio Ambiente 1.- La planta de Frigosor S.A. vierte sus riles tratados al Río Rahue, cumpliendo con la legislación vigente y las normas impartidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, ya que el Ril tratado se entrega con los niveles exigidos por la norma. 2.- Lácteos Frutillar S.A. cuenta con la Declaración de Impacto Ambiental aprobada el 3 de Julio del 2008, mediante RCA 373; sin embargo, debido al cierre temporal de la planta durante el ejercicio se ha postergado la construcción de la planta de tratamiento de riles. 3.- Feria Ganaderos Osorno S.A., cuenta con las Declaraciones de Impacto Ambiental (DIA) aprobadas mediante RCA No. 87 del 04.08.08, No. 462 del 20.08.08, No. 23 del 12.01.09 y No. 49 del 22.01.09 por los recintos de Paillaco, Puerto Montt, Puerto Varas y Purranque respectivamente, cuyos riles son tratados en el sistema de Frigosorno S.A., en conformidad a la RCA que aprobó la DIA de ampliación de dicha empresa. El Recinto de Osorno entrega sus riles a ESSAL. 48 Feria de Osorno S.A. Nota 28 – Planes de la Administración A pesar de la reestructuración productiva y de administración planificada y ejecutada durante el ejercicio 2008, no fue posible detener los malos resultados en Lácteos Frutillar S.A., durante el primer semestre 2009, por lo que, frente al impacto negativo causado por el anuncio oficial de presencia de Listeria no comprobada, fue necesario suspender temporalmente la elaboración de productos lácteos por el presente ejercicio. La contracción productiva implicó la desvinculación de todo el personal de las áreas relacionadas a esa operación y la gradual disminución de personal en función a la disminución de actividad. El plan administrativo de cierre temporal contempló la venta de todas las existencias, el cobro de cuentas y documentos por cobrar y el cumplimiento de los pasivos exigibles. Al término del ejercicio Lácteos Frutillar S.A. suspende sus actividades, desvincula a todo el personal y constituye un Comité Especial de Profesionales, Asesores y Directores con el objeto de analizar el mercado de productos lácteos y las posibilidades de reiniciar las actividades durante el segundo trimestre del año 2010, de buscar una alianza estratégica o de encontrar una solución distinta que evite la desvalorización de los activos involucrados. Nota 29 – Ingresos de Explotación El detalle de los ingresos de explotación de la Sociedad al 31 de diciembre de cada año es el siguiente: 2009 M$ Comisiones feria Comisiones privado Comisiones, servicios, arriendo y otros Ventas ganado Ventas carne Ventas subproductos cárnicos Ventas insumos agrícola, maquinarias y otros Servicios inmobiliaria Otros ingresos Ventas parcelas Arriendo e instalaciones Oficina Santiago (venta carne en vara y ganado vivo) Venta productos lácteos Total 2.178.419 322.256 1.792.438 1.046.728 26.271.351 2.895.203 20.930.193 118.901 241.551 29.910 5.243 88.945 3.561.807 59.482.945 2008 M$ 2.302.199 406.440 2.345.616 1.903.888 27.165.985 5.436.262 31.957.117 123.116 219.341 60.256 8.981 110.561 10.902.992 82.942.754 Los ingresos por comisiones feria y privado corresponden a la comisión que se cobra por las transacciones ganaderas realizadas en remate, donde la Feria participa como mandatario de la subasta pública y como tal registra una cuenta por cobrar al comprador y una cuenta por pagar al vendedor por el total de la transacción, lo que posteriormente se traduce en generación y aplicación de fondos por dichos montos. El total de las transacciones feria y privado por el período terminado al 31 de diciembre de 2009 asciende a M$49.975.508.(M$57.577.708.- en 2008). Feria de Osorno S.A. 49 Nota 30 – Transacción de Acciones Detalle de las transacciones de acciones realizadas a diciembre de 2009 y 2008 por los directores, principales accionistas y relacionados: Número acciones Operación 2009 2008 Samuel Yrarrázaval Larraín Venta 20 Pablo Délano Méndez Compra 20 Inmobiliaria Duero Ltda. Compra 139.894 Inversiones MC & MC S.A. Compra 139.894 Byron Barrios Wunderlich Venta 9.000 Bastian Barrios Wunderlich Venta 9.000 Sergio Willer Daniel Venta 17.142 Jorge Willer Willer Venta 101.550 Víctor Willer González Venta 69.560 Mónica Willer Willer Venta 40.960 Hannelore Wrigge Mondaca Venta 32.576 Carlos Bombal Otaegui Compra 100 Inmobiliaria Duero Ltda. Venta 50 Inversiones MC & MC S.A. Venta 50 Joris Verbeken Westermeyer Compra 7.999 Eduardo Stolzenbach Eggers Venta 7.999 Nota 31 – Remuneraciones al Directorio Asistencia a sesiones Participación de utilidades Gastos de representación Otros (asesorías) Total 2009 M$ 2008 M$ 27.350 64.261 4.335 36.675 21.864 85.605 14.146 69.256 132.621 190.871 Nota 32 – Adopción Normas internacionales de Información Financiera En conformidad a lo establecido sobre la adopción de Normas Internacionales de Información Financiera por la Superintendencia de Valores y Seguros, Feria de Osorno S.A. ha informado que adoptará íntegralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS de acuerdo con su sigla en inglés) a contar del ejercicio 2010. Como consecuencia de lo anterior, se originarán cambios sobre el patrimonio inicial al 1 de enero del 2010 y se verá afectada la determinación de los resultados de los ejercicios futuros. Los efectos preliminares de este cambio al aplicar la nueva normativa en la preparación de los estados financieros de la Sociedad han sido cuantificados y notificados a la SVS de acuerdo con las instrucciones del Oficio Circular No. 556 de fecha 03 de Diciembre de 2009. 50 Feria de Osorno S.A. Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 De acuerdo a las instrucciones impartidas en la Norma de Carácter General Nro. 30 de esa Superintendencia, se presenta el análisis de los Estados Financieros : 1.- VALORIZACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS Los activos y pasivos se presentan en el Balance General valorizados, de acuerdo a los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. Estas normas tienen como objeto básico permitir una demostración razonable de la situación financiera de la empresa. Las discrepancias que podrían existir entre el valor del mercado y el valor libro de activos son favorables y las ventas que se produzcan en el futuro deberán generar ganancias. Las existencias en mercaderías están valorizadas a su costo de adquisición, más corrección monetaria. 2.- ANÁLISIS COMPARATIVO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Éstos se presentan actualizados a la fecha de cierre del último ejercicio. El análisis comparativo es el siguiente : a) Razones financieras : Liquidez corriente Liquidez ácida Razón de endeudamiento : Relación deuda vs. Total Patrimonio Porción deuda total : Corto Plazo Largo Plazo 2009 M$ 1,43 1,25 2008 M$ 1,33 1,06 1,42 1,62 78,56% 21,44% 86,75% 13,25% Los activos circulantes disminuyen en 6.157 millones de pesos debido a la disminución de Deudores por Ventas y Documentos por Cobrar en un 13% y las Existencias en 49%. Los pasivos circulantes disminuyen en 6.200 millones que corresponde al 24% de variación, los pasivos bancarios disminuyen también en un 49% mientras las Cuentas por Pagar y los Acreedores disminuyen en un 15%. Por su parte el pasivo de Largo Plazo aumenta en 1.414 millones aproximadamente. De esta forma la disminución del total de Activos corresponde a 7.081 millones de pesos, mientras los pasivos Exigibles disminuyen en 4.786 millones y el Patrimonio en 817 millones, debido al impacto del resultado negativo de Lácteos Frutillar S.A. b) Total de Activos c) Gastos Financieros M$ M$ 2009 44.657.018 928.760 2008 51.737.705 1.324.631 Los ingresos financieros disminuyeron un 11,7% y los gastos financieros disminuyeron en un 30%. d) Análisis de Resultados : Resultado de Explotación Gastos Financieros Utilidad (Pérdida) del Ejercicio Resultado Fuera de Explotación 2009 M$ ( 2.124.427) ( 928.760) ( 638.435) 192.403 2008 M$ ( 571.518) ( 1.324.631) 306.321 ( 595.740) El Resultado de Explotación disminuye con respecto al año 2008, fundamentalmente por el impacto que significa reconocer el alto resultado negativo de Lácteos Frutillar S.A. Feria de Osorno S.A. 51 3.- RENTABILIDAD La rentabilidad del año 2009 es negativa en un 3,5% y en el período anterior fue positiva del 1,7%. Esta caída corresponde al efecto del análisis ya realizado. - El rendimiento de los activos circulantes, medido por los resultados de explotación es de -7,6%, habiendo sido en el mismo período del año anterior el -1,7%. El rendimiento neto medido por el resultado del ejercicio es de -2,3%, para el ejercicio 2009 y de 0,9% el 2008. 4.- ANÁLISIS DE VENTAS A continuación se analizan las operaciones más significativas de los rubros que explota la empresa : 4.1 Transacciones Ganaderas en Fegosa S.A.: Se presentan las transacciones en valores y en cabezas : En Remates En Privado TOTAL En Remates En Privado TOTAL 2009 M$ 40.046.048 9.929.460 2008 M$ 45.030.626 12.547.082 49.975.508 57.577.708 -13,20% 2009 Cabezas 244.908 35.600 2008 Cabezas 254.431 41.592 -3,74% -14,41% 280.508 296.023 -5,24% Variaciones -11,07% -20,86% De acuerdo a las cifras señaladas se registra una disminución de ventas en valores del 13% en relación al año anterior y en cabezas de ganado, las transacciones disminuyen sólo en 5%, lo que muestra la importante caída de precios en el último ejercicio. 4.2 Ingresos en Frigosor S.A.: 4.2.1 Ventas de productos cárneos : a) Las operaciones por ventas de productos cárneos realizadas por Frigosor S.A., se detallan como sigue : 2009 M$ Carnes : Carne al Por Mayor Hamburguesas Carne al Detalle SUMA M$ 2008 M$ Variaciones 14.773.105 1.461.149 10.041.572 16.826.098 1.371.669 8.968.220 -12,20% 6,52% 11,97% 26.275.826 27.165.987 -3,28% El aumento de la venta de carne al detalle obedece a la nueva estrategia comercial orientada a ese objetivo. 2009 M$ Subproductos: Industriales Comestibles 2008 M$ Variaciones 1.437.750 1.457.453 2.723.832 2.712.487 -47,22% -46,27% SUMA M$ 2.895.203 5.436.319 -46,74% TOTAL VENTAS M$ 29.171.029 32.602.306 -10,52% La caída de los precios internacionales han impactado fuertemente los valores de venta, especialmente los subproductos. 52 Feria de Osorno S.A. b) Las ventas físicas se componen como sigue: 2009 KILOS 8.446.566 826.798 6.461.795 2008 KILOS 9.282.783 853.125 5.858.157 Variaciones 15.735.159 15.994.065 -1,62% Subproductos : Industriales Comestibles KILOS 5.443.441 1.401.259 KILOS 5.965.049 1.749.786 -8,74% -19,92% SUMA 6.844.700 7.714.835 -11,28% 22.579.859 23.708.900 -4,76% Carnes : Carne al Por Mayor Hamburguesas Carne al Detalle SUMA TOTAL -9,01% -3,09% 10,30% Las ventas físicas de carne caen en un 1,62% y de subproductos disminuyen en un 11,28% mientras que en valores totales disminuyen en un 3,28% y 46,74% respectivamente, por el menor precio en general. Todas estas cifras se presentan netas de los traspasos internos entre Centros de Costos.EXPORTACIONES 2009 Meses Cueros Kgs. 130.094 21.046,40 78.677 52.029 156.374 26.014 26.014 52.018 45.536 Carnes Kgs. 11.001,75 9.314,29 11.684,90 72,48 41.687,07 60.873,02 42.854,20 40.011,37 81.390,59 - 587.802,40 298.889,67 ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC Subtotal a la fecha Subproductos Kgs. 149.821,63 132.864,78 108.176,50 64.695.09 106.781,75 43.291,00 43.583,15 133.876,50 83.720,16 113.369,67 107.784,97 45.833,77 1.133.798,97 Hamburguesas Kgs. 19.035,00 7.446,60 61.852,30 23.264,60 39.653,30 151.251,80 Total Kgs. 309.952,38 142.179,07 148.354,40 64.767,57 168.634,05 163.655,07 156.485,17 356.369,30 149.745,53 220.774,26 199.456,27 91.369,37 Monto US$ 386.936,89 256.709,15 369.497,47 113.962,72 359.607,82 406.358,51 540.124,02 659.025,24 474.796,70 738.590,12 446.959,85 110.793,79 2.171.743,91 4.863.362,28 4.2.2. Ingresos por servicios : Están constituídas por los servicios de matanza, limpieza de subproductos, refrigeración y desposte de los animales faenados a terceros y propios 2009 M$ 2.062.526 1.522.602 2008 M$ 2.458.194 2.048.686 Subtotal 3.585.128 4.506.880 Servicio de Faena Servicio de Desposte 2009 KILOS 23.727.802 9.772.409 2008 KILOS 29.084.558 14.441.729 33.500.211 43.526.287 Servicio de Faena Servicio de Desposte Subtotal -20,45% -23,03% Feria de Osorno S.A. 53 4.2.2. Ingresos por servicios (continuación) : Tarifas promedio por kilo: 2009 $ 86,92 155,81 Faena de bovinos Desposte de carcasas 2008 $ 84,52 141,86 2,84% 9,83% 4.3 Ingresos Totales de Explotación: Con el objeto de presentar un análisis completo del conjunto de los ingresos de explotación de las empresas filiales y su origen, se presenta el siguiente cuadro : Comisiones Fegosa Servicios, Comisiones y Otros Ventas Especiales Fegosa Ventas Carne Frigosor Ventas Subproductos cárnicos Frigosor Ventas Insumos agrícolas, maquinarias y otros Ferosor Soc.Inmobiliaria Otros Ingresos Ventas Parcelas Arriendos e Instalaciones Venta Productos Lácteos TOTALES 2009 M$ 2.500.675 1.792.438 1.135.673 26.271.351 2.895.203 2008 M$ 2.708.639 2.345.616 2.014.449 27.165.985 5.436.262 20.930.193 118.901 241.551 29.910 5.243 3.561.807 31.957.117 123.116 219.341 60.256 8.981 10.902.992 59.482.945 82.942.754 -28,28% -- La variación de las comisiones en Fegosa es negativa en un 8%, fundamentalmente como resultado de la baja de precios del ganado. La variación negativa total se debe principalmente a la baja en la venta de insumos agrícolas de Ferosor de un 35% y a la caída de las ventas en Lácteos Frutillar del 67% por liquidación de existencias y cierre temporal de la planta. Las ventas de carne disminuyen en un 3%. 5.- ANÁLISIS DEL MERCADO EN QUE SE PARTICIPA Con el objeto de efectuar un análisis del mercado en que se participa, nos referiremos a la producción de carnes mediante la comparación del beneficio de cabezas de bovinos y a las transacciones ganaderas, a nivel nacional en relación con las realizadas por la empresa, durante los años 2006, 2007, 2008 y 2009. a) Todas las carnes : Toneladas de carne bovina Año 2006 Año 2007 Año 2008 Año 2009 A nivel nacional 237.552,7 241.677,3 240.257,2 209.853,4 Feria de Osorno S.A. 28.681,4 30.233,0 29.085,0 23.728,0 % Participación 12,07 12,51 12,11 11,31 En el año 2007 la participación de mercado fue del 12,51% y en el año 2008 su participación disminuye en un 3%, pero en el año 2009 disminuye en 6,6% para ubicarse en el 11,31% del mercado. 54 Feria de Osorno S.A. b) Beneficio ganado bovino : Cabezas Año 2006 Año 2007 Año 2008 Año 2009 A nivel nacional 950.468 967.979 1.004.773 867.220 Feria de Osorno S.A. 113.782 119.577 118.127 98.461 % Participación 11,97 12,35 11,76 11,35 Medido en cabezas faenadas en el año 2007 la empresa tiene una participación de mercado nacional del 12,35% y en el año 2008 disminuye en un 4,7% para ubicarse en el 11,76% del mercado nacional y en el año 2009 disminuye levemente al 11,35% del ganado faenado. c) Remates de ganado bovino: Cabezas Año 2006 Año 2007 Año 2008 Año 2009 A nivel nacional 1.127.139 1.099.935 1.097.248 953.286 Feria de Osorno S.A. 265.288 255.720 254.431 244.908 % Participación 23,54 23,25 23,19 25,69 En el año 2007, Fegosa alcanza el 23,25% del mercado y en el año 2008 disminuye en un 0,3% para ubicarse en el 23,19% del mercado nacional, pero durante el año 2009 aumenta en un 10,08% para ubicarse en el 25,69% del mercado nacional, lo que constituye un récord histórico para esta empresa. 6.- RETORNO DE DIVIDENDOS El retorno de la inversión en dividendos asciende a $ 1,0.- por acción pagada, ya que los Dividendos pagados el 11 de Mayo de 2009 ascendieron a $1,0.7.- RIESGOS DE LAS INVERSIONES - El 75% del Activo Circulante corresponde a Deudores por Ventas y Documentos por Cobrar, lo que constituye el mayor riesgo para la compañía. Por esta razón, las empresas operacionales que otorgan créditos tienen vigentes Pólizas de Seguro de Crédito con la Compañía "La Continental S.A." con vigencia hasta el 31 de Octubre de 2012. Las ventas al extranjero se hacen con Carta de Crédito: con Seguro de Crédito en "La Continental S.A.". Es necesario tener presente que los saldos deudores de las personas y de las empresas relacionadas se excluyen del seguro de crédito y que las coberturas individuales son del 85% por seguros nominados y 75% por innominados. - Las existencias netas disminuyen en M$ 3.335.729.- correspondiendo M$ 552.378.- a la disminución de Subproductos Comestibles y Carne en Frigosor, en Lácteos Frutillar una disminución de M$ 2.285.701.- y en Ferosor Agrícola los Insumos, Productos Veterinarios y Maquinarias disminuyen en M$ 810.470.- y los por Materiales y Repuestos en Lacteos Frutillar S.A. también disminuyen en M$ 228.075.- La provisión por obsolescencia y costo mercado disminuye en M$ 468.062.- FERIA DE OSORNO S.A. HARRY JÜRGENSEN CAESAR GERENTE GENERAL Feria de Osorno S.A. 55 HECHOS RELEVANTES Al 31 de Diciembre de 2009 1.- Declaración de Responsabilidad: En la Sesión de Directorio celebrada el 25 de Febrero de 2010 se aprueban los estados financieros al 31 de Diciembre de 2009 por unanimidad y se acordó asumir junto al Gerente General la responsabilidad legal que corresponde, respecto a la veracidad de toda la información presentada a la Superintendencia de Valores y Seguros. 2.- Contingencias: No hay contingencias que puedan afectar significativamente los activos y/o patrimonio de la empresa, salvo el impacto positivo sobre el patrimonio que producirá el cambio de criterios contables de PCGA por IFRS, a partir del 1 de Enero de 2010, ya que el Directorio decidió, en Sesión celebrada el 05 de Febrero de 2010, optar por la valorización inicial de los terrenos del activo físico, como el de los activos prescindibles, al valor justo. Los demás activos fijos quedarán bajo el regimen de costo corregido en conformidad a "PCGA anterior". 3.- Junta Ordinaria: Con fecha 30 de Abril de 2009 se efectuó Junta Ordinaria de Accionistas que aprobó los Balances y Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2008 y el pago de Dividendos con cargo a los resultados de ese ejercicio. 4.- Dividendos: En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Abril de 2009, se acordó el pago de Dividendos Definitivos de $1,50.- por cada acción pagada, debiendo deducirse los Dividendos Provisorios pagados el 30 de Octubre de 2008, igual a $0,5.- por acción. Las acciones suscritas y totalmente pagadas ascienden a 179.739.039.5.- En Sesión de Directorio del 5 de Febrero del 2010 se acordó proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el pago de Dividendos, con cargo al Fondo de Reserva "Dividendos por Pagar", a razón de $1.- por cada una de las acciones emitidas y pagadas. 6.- Fegosa: Durante el mes de Septiembre de 2009, en Feria de Osorno S.A., se produjo un ingreso de $1.032.308.508.- como producto de la disminución de patrimonio de Fegosa y la Distribución de Dividendos Provisorios de Fegan. 56 Feria de Osorno S.A. Informe de los Auditores Independientes Señores Accionistas de Feria de Osorno S.A.: 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales consolidados de Feria de Osorno S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Feria de Osorno S.A. y filiales. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencia que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Feria de Osorno S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. 4. Los estados financieros al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 de la filial Lácteos Frutillar S.A., preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables a una empresa en marcha, presentan pérdida del período y acumuladas, lo que ha originado un detrimento patrimonial en la filial Lácteos Frutillar S.A., factor que podría poner en riesgo la continuidad de las operaciones de dicha filial. Los planes de la administración de la filial para revertir dicha situación se describen en nota 28. Los estados financieros no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de esta incertidumbre. 5. Como se indica en Nota 32, a partir del 1 de enero de 2010 Feria de Osorno S.A. y filiales adoptarán como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). José Paredes F. ERNST & YOUNG LTDA. Puerto Montt, 12 de febrero de 2010 Feria de Osorno S.A. 57 FERIA DE OSORNO S.A. Balances Generales Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) Nota 2009 M$ 2008 M$ 25.624 270 8.461 19.343 264 8.372 3.366.056 25.540 45.707 2.116 37.844 2.171.650 51.076 8.427 37.083 3.511.618 2.296.215 481.083 1.487.893 11.898 25.721 (607.220) 481.083 1.477.967 11.898 26.242 (552.681) 1.399.375 1.444.509 (9) (10) 15.371.460 (3.851) 18.535.391 (4.926) (5) (7) (11) 786.600 5.557 193.795 768.510 193.795 ACTIVOS Activo Circulante Disponible Deudores por venta (neto) Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos (4) (4) (5) (6) (7) (7) Total activo circulante Activo Fijo Terrenos Construcciones y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciación (menos) (8) (8) (8) (8) (8) Total activo fijo Otros Activos Inversiones en empresas relacionadas Mayor valor de inversiones (menos) Documentos y cuentas por cobrar empresas Relacionadas Impuestos diferidos Otros Total otros activos 16.353.561 19.492.770 Total Activos 21.264.554 23.233.494 Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 58 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. Balances Generales Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) Nota PASIVOS Y PATRIMONIO 2009 M$ 2008 M$ Pasivo Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo – porción corto plazo Dividendos por pagar Cuentas por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones (12) - 810.852 (12) 435.363 16.038 7.765 1.585.757 35.502 12.109 513.253 20.471 11.025 1.180 1.996.492 43.777 18.519 2.092.534 3.415.569 (13) 1.604.939 1.406.837 (5) - 26.373 1.604.939 1.433.210 6.277.010 326.225 11.602.281 (638.435) - 6.277.010 326.225 11.563.577 306.321 (88.418) Total patrimonio 17.567.081 18.384.715 Total Pasivos y Patrimonio 21.264.554 23.233.494 (5) (14) Total pasivo circulante Pasivos Largo Plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Total pasivo largo plazo Patrimonio Capital pagado Reserva futuros dividendos Utilidades acumuladas Utilidad (pérdida) del ejercicio Dividendos provisorios (menos) (15) (15) (15) (15) (15) Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros Feria de Osorno S.A. 59 FERIA DE OSORNO S.A. Estados de Resultados Por los años terminados al 31 de Diciembre de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) Nota 2009 2008 M$ M$ 310.151 (77.909) 318.716 (99.196) Margen de explotación Gastos de administración y venta (menos) 232.242 (283.970) 219.520 (289.453) Resultado operacional (51.728) (69.933) Resultado Operacional Ingresos de explotación Costos de explotación (menos) (28) Resultado no Operacional Ingresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida inversiones empresas relacionadas (menos) Amortización menor valor de inversiones (menos) Gastos financieros (menos) Corrección monetaria Diferencias de cambio (9) (16) (9) (10) (17) (18) Resultado no operacional 21.651 1.313.901 (1.675.651) (243.215) (43.187) (45) 270.016 2.240.054 22 (1.953.845) (2.809) (395.339) 161.431 48 (626.546) 319.578 Resultado antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta (7) (678.274) 38.764 249.645 (7.914) Utilidad (pérdida) líquida Amortización mayor valor de inversiones (10) (639.510) 1.075 241.731 64.590 (638.435) 306.321 Utilidad (pérdida) del ejercicio Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 60 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. Estados de Flujo de Efectivo Por los años terminados al 31 de Diciembre de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) 2009 M$ 2008 M$ Recaudación de deudores por ventas Ingresos financieros percibidos Dividendos y otros repartos percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Impuesto a la renta pagado (menos) Otros gastos pagados (menos) Impuestos al valor agregado y otros similares pagados (menos) 310.861 21.501 2.801.913 779 (305.276) (241.281) (3.639) (5.586) (37.281) 415.582 70.833 1.139.322 22 (377.012) (376.381) (1.650) (34.570) Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 2.541.991 836.146 1.100.000 1.858.890 (179.739) (1.814.721) (2.355.117) 1.080.319 7.317.839 (528.180) (1.487.484) (5.397.555) (1.390.687) 984.939 1.122.117 (11.538) (2.256.000) 2.526 4.724.219 (23.151) (6.544.352) Flujo neto negativo originado por actividades de inversión (1.145.421) (1.840.758) Flujo Neto Total Positivo (Negativo) del Período Efecto de la Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente 5.883 398 (19.673) (3.973) Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 6.281 19.343 (23.646) 42.989 Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 25.624 19.343 FLUJO NETO TOTAL DEL EJERCICIO Flujo Originado por Actividades de la Operación Flujo Originado por Actividades de Financiamiento Obtención de préstamos Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de otros préstamos a empresas relacionadas (menos) Flujo neto (negativo) positivo originado por actividades de financiamiento Flujo Originado por Actividades de Inversión Ventas de activo fijo Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Incorporación de activos fijos (menos) Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) Feria de Osorno S.A. 61 FERIA DE OSORNO S.A. Estados de Flujo de Efectivo Diciembre 31 de (Cifras de 2008 expresadas en moneda de 2009) (en miles de pesos) Nota 2009 M$ 2008 M$ (638.435) 306.321 (16) - (22) (8) 56.624 (5.000) 53.466 (46.136) (9) (9) (10) (10) (17) (18) (1.313.901) 1.675.651 (1.075) 43.187 45 Conciliación Entre el Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación y el Resultado del Ejercicio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Resultado en venta de activos fijos Utilidad en venta de activos fijos Cargos (abonos) a resultado que no representan Flujo de efectivo Depreciación del ejercicio Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortización menor valor de inversiones Amortización mayor valor de inversiones (menos) Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) (2.240.054) 1.953.845 2.809 (64.590) (161.431) (48) (44.209) - 5.000 26.738 2.697.597 19.936 26.541 911.633 (19.672) 57.900 (1.208) 2.749 5.048 59.722 2.125 4.329 2.652 2.541.991 836.146 Variación de activos, que afectan al flujo de efectivo (Aumento) Disminución Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Aumento (Disminución) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar (neto) Flujo neto positivo originado por actividades de la operación Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 62 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. Notas a los Estados Financieros Diciembre 31 de 2009 y 2008 (en miles de pesos, moneda chilena) Nota 1 - Constitución de la Sociedad La Sociedad se encuentra inscrita bajo el Nro. 123 en el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. El objeto social es la intermediación de ganado y corretaje en general, junto con la comercialización de bienes relacionados con el giro agrícola, vehículos y otros productos, actividades que desarrolla a través de sus empresas filiales. Actualmente la empresa se dedica a la venta de parcelas, arriendos y prestación de servicios, principalmente a sus empresas filiales. Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden al período comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de Diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y a normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (de existir discrepancias prevalecerán las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros sobre los primeros), excepto por las inversiones en filiales, las que están registradas en una sola línea del balance general a su valor patrimonial proporcional, y por lo tanto no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del período ni el patrimonio. Estos estados financieros han sido emitidos sólo para los efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consecuencia de ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de Diciembre de 2008 (incluyendo sus correspondientes notas) han sido actualizados extracontablemente, en un -2,3%, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de Diciembre de 2009 d) Corrección monetaria Con el objeto de reflejar en los estados financieros las variaciones del poder adquisitivo de la moneda ocurridos en los períodos, la Sociedad ha corregido el patrimonio, sus activos y pasivos no monetarios y cuentas de resultados, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, aplicando un índice de actualización de -2,3% en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de Diciembre de 2009 (8,9% en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de Diciembre de 2008). e) Bases de conversión Los activos y pasivos expresados en unidades de fomento y moneda extranjera existentes al 31 de Diciembre de 2009 y 2008, se presentan convertidos a pesos a los siguientes tipos de cambio vigentes al cierre de cada período: Unidad de Fomento (UF) Dólar estadounidense (US$) 2009 M$ 20.942,88 507,10 2008 M$ 21.452,57 636,45 f) Existencias Las existencias se encuentran valorizadas a su costo de adquisición corregido monetariamente de acuerdo a normas de corrección monetaria. Dicha valorización no excede el valor neto de realización. g) Estimación deudores incobrables La Sociedad ha efectuado provisiones para deudas incobrables considerando el riesgo inherente de las transacciones de su giro, así como aquellos saldos de clientes y documentos por cobrar que se estimen de alguna dudosa recuperación. Feria de Osorno S.A. 63 h) Activo fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados a su costo de adquisición corregidos monetariamente. i) Depreciación activo fijo La depreciación de los bienes del activo fijo, se calcula linealmente de acuerdo a la vida útil estimada de los bienes. j) Inversiones empresas relacionadas Corresponde a aquellas inversiones en acciones con o sin cotización bursátil y en derechos en sociedades relacionadas, valorizadas según el método del Valor Patrimonial Proporcional (VPP). El procedimiento señalado, implica dar reconocimiento en los activos de la Sociedad y en los resultados del período, a la proporción que le corresponde sobre el patrimonio y los resultados devengados de las empresas relacionadas, al cierre de cada período. k) Menor valor de inversiones En esta cuenta se ha incluido el mayor costo incurrido en la adquisición de acciones de empresas relacionadas en relación a su valor patrimonial proporcional calculado a la fecha de compra. El monto así determinado se amortiza en un período de 10 años. l) Impuesto renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. m) Impuestos diferidos De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas indicadas en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se debe aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. n) Ingresos de la explotación Los ingresos por arriendo, se registran sobre base devengada, de acuerdo a las características de los contratos. Los ingresos por prestación de servicios, se registran sobre base devengada. Los ingresos por ventas de parcelas, se reconocen sobre base devengada una vez firmada la compraventa definitiva. ñ) Software computacional Los software computacionales adquiridos a terceros se valorizan al costo corregido y se deprecian linealmente en un período de tres años. o) Estado de flujo de efectivo Para efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo de acuerdo a lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la Circular Nro. 1.501 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad considera como efectivo equivalente las inversiones en cuotas de Fondos Mutuos de renta fija y los depósitos a plazo con vencimiento inferior a 90 días. Se incluyen bajo el rubro "Flujo originado por actividades de la operación" aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad y todos aquellos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultado. p) Provisión de vacaciones del personal La sociedad ha dado reconocimiento al costo de vacaciones sobre base devengada de acuerdo a las disposiciones establecidas por el Colegio de Contadores de Chile A.G. en su Boletín Técnico Nro. 47. q) Mayor valor de inversiones En esta cuenta se ha incluido el menor costo incurrido en la adquisición de acciones de empresas relacionadas en relación con su valor patrimonial proporcional calculado a la fecha de compra. El monto así determinado se amortiza en un período de 10 años. r) Uso de estimaciones La administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Los resultados reales podrían diferir de dichos supuestos. Nota 3 - Cambios Contables Durante los períodos terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008, no hay cambios contables. 64 Feria de Osorno S.A. Nota 4 - Deudores de Corto Plazo El detalle del saldo es el siguiente: Estimación deudores incobrables 2009 2008 M$ M$ 203.906 204.101 - Hasta 90 días 2009 2008 M$ M$ 204.176 204.365 8.461 8.372 Rubro Deudores por ventas Deudores varios Total 212.637 212.737 203.906 204.101 Total circulante 2009 2008 M$ M$ 270 264 8.461 8.372 8.731 8.636 Nota 5 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Por los saldos en cuenta corriente con empresas relacionadas originados por transacciones comerciales corrientes no se cobran y/o pagan intereses. Por aquellos saldos originados por operaciones de financiamiento se pagan intereses acordados equivalentes a los intereses promedio de captación bancaria. a) Documentos y cuentas por cobrar Rut 96.789.520-2 96.518.090-7 85.380.000-7 77.044.200-1 76.360.720-8 89.619.800-9 Sociedad Ferosor Agrícola S.A. Frigorífico de Osorno S.A. Soc. Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno Ltda. Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda. Lácteos Frutillar S.A. Inversiones Fegan S.A. Total 88.968.100-4 77.224.540-8 2.875.123-0 3.336.017-7 4.010.612-K 6.354.610-0 6.635.182-3 7.278.156-2 10.795.878-9 77.826.110-3 79.592.260-1 Largo plazo 2009 2008 M$ M$ 786.600 768.510 - 3.366.056 2.171.650 b) Documentos y cuentas por pagar: RUT Corto plazo 2009 2008 M$ M$ 11.988 11.762 12.537 18.188 1.087 537 789 649.084 3.339.518 1.491.934 137 145 Sociedad Remates Feria Osorno Ltda. Feria Ganaderos Osorno S.A. Eliana Zwanzger V. Tomas Jürgensen C. María Cristina Schanz W. Joris Verbeken W. Ana Patricia Hott Z. Hermann Rusch B. Jan Verbeken H. Agroganadera El Renoval Agrícola y Forestal Taquihue Total 2009 M$ Corto Pazo 2008 M$ 786.600 768.510 Largo Plazo 2009 M$ 2008 M$ 13.320 703.946 398.295 15.534 16.556 140.790 92.690 6.842 129 64.309 133.346 15.391 1.076.260 370.602 18.890 15.397 304.606 75.757 20.321 15.193 60.314 23.761 - 26.373 - 1.585.757 1.996.492 - 26.373 Feria de Osorno S.A. 65 Nota 5 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas (Continuación) c) Detalle de principales transacciones con entidades relacionadas: Sociedad Relación Soc. Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno Ltda. Filial Frigorífico de Osorno S.A. Filial Ferosor Agrícola S.A. Filial Feria Ganaderos Osorno S.A. Filial Filial Filial Filial Filial Filial Filial 88.968.100-4 Remates Feria Osorno Ltda. Filial Transacción Servicio administrativo Servicio de arriendo Servicios de arriendo Servicios de arriendo Servicio administrativo Intereses cobrados Fondos recibidos Fondos devueltos Intereses pagados Pago de fondos financiamiento Servicios administrativos 2009 2008 Monto Utilidad Monto Utilidad operación (Pérdida) operación (Pérdida) M$ M$ M$ M$ 2.967 2.967 3.221 3.221 69.304 69.304 67.472 67.472 97.205 97.205 96.207 96.207 52.720 52.720 33.644 33.644 57.006 57.006 57.043 57.043 603 603 1.858.890 4.704.312 2.355.117 4.175.110 42.759 (42.759) 110.817 (110.817) 390.800 1.039 1.039 1.062 1.062 76.360.720-8 Lácteos Frutillar S.A. Traspaso fondos otorgados Intereses cobrados 1.946.000 23.054 23.054 1.670.670 84.783 84.783 6.717 (4.602) 3.912 (3.912) 972.117 160.000 - - 3.898.518 4.392.551 185.008 185.008 Intereses pagados 19.260 (19.260) - - Trspaso fondos devueltos 40.000 - - - Préstamo recibido Intereses pagados Préstamo recibidos Traspaso fondos devueltos Préstamo recibido Intereses pagados 39.708 962 1.000 5.763 797 (962) (797) 382.482 18.589 15.088 - (7.660) (300) (309) - RUT 85.380.000-7 96.518.090-7 96.789.520-2 77.224.540-8 96.683.120-0 Cía. de Seguros Generales Penta Security 77.044.200-1 Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda. Filial Relacionado con Director Contrato de seguro de bienes 3.336.017-7 Tomas Jürgensen C. Filial Filial Filial Relac. con Accionista Relac. con accionista Relac. con accionista Accionista 4.010.612-K María Cristina Schanz W. Accionista 6.354.610-0 Joris Verbeken W. Accionista Préstamo recibido Intereses pagados Traspaso fondos devueltos 223.000 7.391 401.380 (7.391) - 299.488 - (5.673) - 6.635.182-3 Ana Patricia Hott Z. Accionista Intereses pagados Traspaso fondos devueltos Préstamo recibido 4.315 26.664 32.500 (4.315) - 122.792 (1.813) 7.278.156-2 Hermann Rusch B. Accionista Préstamo recibidos Traspaso fondos devueltos Intereses pagados 15.000 1.043 (1.043) 27.581 - (556) - 10.795.878-9 Jan Verbeken H. Accionista 77.826.110-3 Agroganadera El Renoval Accionista Intereses pagados Préstamo recibidos Traspaso fondos devueltos Préstamo recibido Intereses pagados Traspaso fondos devueltos 129 15.551 39.000 3.252 39.676 (129) (3.252) - 14.889 59.156 - (304) (1.157) - 79.592.260-1 Agrícola y Forestal Taquihue Accionista Préstamo recibidos Intereses pagados Traspaso fondos devueltos 289.149 5.504 185.627 (5.504) - 60.124 - (763) - 2.875.123-0 Eliana Zwanzger V. 66 Feria de Osorno S.A. Traspaso fondos recaudados Traspaso fondos otorgados Intereses cobrados Nota 6 - Existencias La composición de este rubro al 31 de Diciembre de cada año, valorizado de acuerdo a lo señalado en Nota 2f), es la siguiente: 2009 M$ 25.540 25.540 Parcelas Colina Total 2008 M$ 51.076 51.076 Basado en las expectativas de ventas actualmente existentes en el mercado, se presentan en otros dentro del rubro Otros Activos aquellas existencias (parcelas) por un saldo de M$ 193.795 (M$ 193.795 en 2008) que se estiman se venderán en un plazo superior a un año (Nota 11). Nota 7 - Impuesto Renta e Impuestos Diferidos a) La Sociedad presenta una pérdida tributaria ascendente a M$ 229.227 (En el año 2008 presentaba una renta líquida imponible de M$ 19.438). b) Impuestos por recuperar PPM obligatorio PPM especial por utilidades absorbidas Provisión impuesto renta e impuesto único Otros créditos Impuesto por recuperar periodo anterior 2009 M$ 2.943 34.384 (1.065) 696 8.749 2008 M$ 1.591 10.552 (4.240) 524 - Saldo Cuenta Impuesto por Recuperar 45.707 8.427 c) Utilidades tributarias acumuladas El detalle de las utilidades tributarias, actualizadas al 31 de diciembre de 2009, con sus respectivos créditos, son las siguientes: Utilidades Crédito Créditos M$ % M$ Utilidades de 31.12.03 419.500 16,5 74.029 Utilidades de 31.12.03 61.995 s/c Utilidades de 31.12.04 27.487 s/c Utilidades de 31.12.04 854.583 16,5 150.808 Utilidades de 31.12.05 617.143 16,5 108.907 Utilidades de 31.12.05 23.422 s/c Utilidades de 31.12.06 90.460 17 18.528 Utilidades de 31.12.06 257.749 17 49.095 Utilidades de 31.12.06 465.216 17 82.097 Utilidades de 31.12.06 321.410 17 63.512 Utilidades de 31.12.08 448.686 17 91.899 Utilidades de 31.12.08 27.550 17 4.862 Utilidades de 31.12.08 379.676 17 72.319 Utilidades de 31.12.08 257.437 17 50.871 Utilidades de 31.12.09 568.014 17 112.242 Utilidades de 31.12.09 1.991.060 17 407.807 Utilidades de 31.12.09 138.895 17 24.511 Utilidades de 31.12.09 107.480 s/c Utilidades al 31 de diciembre de 2009 7.057.763 1.311.487 Feria de Osorno S.A. 67 Nota 7 - Impuesto Renta e Impuestos Diferidos (Continuación) d) Impuesto diferido Diferencias temporarias Provisión cuenta incobrables Provisión de vacaciones Otros eventos Total Corto plazo Activo 2009 Pasivo Largo plazo 2008 Activo Corto plazo 34.664 3.180 - 5.557 - - 34.697 2.386 - - - - 37.844 5.557 - - 37.083 - - - e) Impuesto a la renta Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pérdidas tributarias Total impuestos renta Corto plazo Largo plazo Pasivo Corto Largo plazo plazo Largo plazo 2009 M$ (1.065) 5.445 34.384 2008 M$ (4.240) (3.674) - 38.764 (7.914) Nota 8 - Activo Fijo a) Los bienes del activo fijo se encuentran valorizados de acuerdo a lo descrito en Nota 2h) y aquellos que terminaron su vida útil se presentan netos de depreciación acumulada y su detalle al cierre de los respectivos períodos es el siguiente: Descripción Terrenos En Osorno En Puerto Varas En Puerto Montt En Santiago Activo fijo bruto M$ 2009 Depreciación M$ Activo fijo neto M$ Activo fijo bruto M$ 2008 Activo fijo neto M$ Depreciación M$ 238.024 120.964 2.440 119.655 - 238.024 120.964 2.440 119.655 238.024 120.964 2.440 119.655 - 238.024 120.964 2.440 119.655 481.083 - 481.083 481.083 - 481.083 1.434.853 53.040 (557.010) (31.258) 877.843 21.782 1.424.686 53.281 (512.398) (25.981) 912.288 27.300 1.487.893 (588.268) 899.625 1.477.967 (538.379) 939.588 11.898 (7.337) 4.561 11.898 (6.147) 5.751 Subtotal 11.898 (7.337) 4.561 11.898 (6.147) 5.751 Otros activos fijos Muebles y útiles 25.721 (11.615) 14.106 26.242 (8.155) 18.087 Subtotal 25.721 (11.615) 14.106 26.242 (8.155) 18.087 2.006.595 (607.220) 1.399.375 1.997.190 (552.681) 1.444.509 Subtotal Construcciones y obras de infraestructura Edificios y construcciones Instalaciones Subtotal Maquinarias y equipos Maquinarias Total 68 Feria de Osorno S.A. b) La depreciación del periodo determinada de acuerdo a lo descrito en la Nota 2 i), se detalla como sigue: Cargo a resultado en costos de explotación Cargo a resultado en gastos administración y venta Total 2009 M$ 52.445 4.179 2008 M$ 48.850 4.616 56.624 53.466 Nota 9 - Inversión en Empresas Relacionadas a) El detalle de las inversiones valorizadas de acuerdo a lo descrito en nota 2j), es el siguiente: Numero de Acciones Patrimonio de Participación Resultado del de la Sociedad ejercicio Resultado Resultado no devengado VP/VPP Valor contable de realizados la inversión 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 % % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 240.816 240.038 777 12.044 774 11.993 239.797 239.023 Feria Ganaderos Osorno S.A. 1.724.550 63,7200 63,7200 6.540.685 7.440.495 932.412 571.472 594.133 364.142 4.167.725 4.741.083 Admin. de Bienes y Servicios Osorno Ltda. - 99,5770 99,5770 - - 239.797 239.023 639.367 639.367 3.528.358 4.101.716 Soc. Inmob. Ferias Unidas de Osorno Ltda. - 51,0000 51,0000 344.075 344.075 - - - - 175.478 175.478 - - 175.478 175.478 Remates Feria de Osorno Ltda. - 96,0000 96,0000 199.978 185.229 14.749 14.399 14.159 13.824 191.979 177.820 - - 191.979 177.820 61.551 Inversiones Fegan S. A. Frigorífico de Osorno S.A. Ferosor Agrícola S. A. Lácteos Frutillar S.A. 551 55,6565 55,6565 1.712.304 2.010.178 208.679 110.591 106.066 1.490 99,3330 99,3330 6.554.369 6.848.690 180.700 650.880 179.495 1.200 99,5000 99,5000 3.412.193 3.876.147 421.381 1.147.744 63.286 57,8276 57,8276 953.009 1.118.795 10.077 - 942.932 1.118.795 646.539 6.510.651 6.803.009 - - 6.510.651 6.803.009 419.274 1.142.005 3.395.132 3.856.766 - - 3.395.132 3.856.766 2.062.784 - - 387.133 2.062.784 669.461 3.567.127 (2.897.666) (3.378.741) (1.675.651) (1.953.845) Total 387.133 16.020.904 19.174.758 649.444 639.367 15.371.460 18.535.391 b) Resultado no realizado El resultado no realizado se originó en el mes de marzo del año 2000 por la transacción de dación en pago de activos fijos (terrenos) aportados a la filial Feria Ganaderos Osorno S.A. e Inversiones Fegan S.A. Dicho resultado se realizará en la medida que los activos aportados a la filial se vendan. En el mes de Septiembre de 2009 se originó un resultado no realizado en la venta de un Activo Fijo de Inversiones Fegan S.A. a Ferosor Agrícola S.A. En el período terminado al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 no se han realizado resultados por estos conceptos. Nota 10 - Menor y Mayor Valor de Inversiones (a) Detalle del menor valor de inversión Rut 89.619.800-9 Sociedad 2009 Monto amortizado en el periodo M$ Saldo menor valor M$ Inversiones Fegan S.A. - - 2.809 - - - 2.809 - Total 2008 Monto Saldo amortizado menor en el periodo valor M$ M$ Feria de Osorno S.A. 69 Nota 10 - Menor y Mayor Valor de Inversiones (Continuación) (b) Detalle del mayor valor de inversión Rut 89.619.800-9 76.360.720-8 Sociedad Inversiones Fegan S.A. Lácteos Frutillar S.A. Total 2009 Monto amortizado en el periodo M$ 1.075 1.075 Saldo mayor valor M$ 3.851 3.851 2008 Monto Saldo amortizado mayor en el periodo valor M$ M$ 1.075 4.926 63.515 64.590 4.926 Nota 11 - Otros Activos El detalle de este rubro se compone como sigue: Parcelas Pilauco Parcelas en formación Puerto Varas Parcelas Chin-Chin (2) Total 2009 M$ 53.183 76.388 64.224 2008 M$ 53.183 76.388 64.224 193.795 193.795 Estas parcelas corresponden a aquellos terrenos reclasificados del activo fijo que, como parte del proyecto inmobiliario en desarrollo, han sido destinados a parcelas de agrado, las que se encuentran en proceso de urbanización, para su posterior comercialización, que se estima se enajenarán en un período superior a un año. La valorización de las parcelas se presentan al costo de adquisición más los desembolsos inherentes al proceso de urbanización, los valores así determinados no exceden los valores netos de realización. Nota 12 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Corto Plazo Detalle de las obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo y largo plazo porción corto plazo: Corto plazo Rut 97.030.000-7 97.015.000-5 97.004.000-5 Banco o instituciones Financieras Estado Santander Chile Moneda Total Monto capital adeudado Tasa interés promedio anual 1,8% 70 Feria de Osorno S.A. No Reajustable 2009 2008 M$ M$ Totales 2009 M$ 2008 M$ $ $ $ - 246.228 293.699 270.925 - 246.228 293.699 270.925 $ - 810.852 - 810.852 - 806.025 - 806.025 Largo plazo – porción corto plazo Rut 97.004.000-5 97.015.000-5 97.023.000-9 No Reajustable 2009 2008 M$ M$ 2009 M$ 2008 M$ 173.256 262.107 181.942 80.120 251.191 173.256 262.107 181.942 80.120 251.191 Total 435.363 513.253 435.363 513.253 Monto capital adeudado 377.462 422.225 377.462 422.225 Banco o Moneda instituciones Financieras Chile Santander Santiago Corpbanca Totales Tasa interés promedio anual 6,18% Nota 13 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Largo Plazo Rut Banco o Institución Financiera 97.015.000-5 Banco Santander 97.004.000-5 Banco Chile 97.023.000-9 Corpbanca Moneda $ $ $ Total Más de 1 hasta 2 M$ 511.500 229.793 Más de2 hasta3 M$ 350.000 247.540 Años de vencimiento Más de3 hasta5 M$ 266.106 741.293 597.540 266.106 Más de5 hasta10 M$ - 861.500 743.439 Tasa de interés anual Total promedio 2008 % M$ 7,2 153.933 4,92 317.525 7,44 935.379 1.604.939 1.406.837 2009 Total M$ Nota 14 - Provisiones y Castigos Al cierre de los respectivos períodos se presentan los siguientes saldos de provisiones: a) Provisiones en el pasivo circulante: Remuneración Directorio Vacaciones Otros Total 2009 M$ 2008 M$ 8.998 19.709 6.795 21.813 14.036 7.928 35.502 43.777 2009 M$ 203.906 2008 M$ 204.101 203.906 204.101 b) Deducidas de las respectivas cuentas de Activo: Provisión por estimación incobrables Total Durante el ejercicio 2009 no hay castigos de clientes incobrables. En el año 2008 los castigos ascendían a M$ 23.822. Feria de Osorno S.A. 71 Nota 15 - Cambios en el Patrimonio a) Dividendos definitivos En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Abril de 2009, se acordó el pago de Dividendos Definitivos de $1,5 por acada acción pagada, debiendo deducirse los Dividendos Provisorios pagados el 30 de Octubre de 2008 igual a $0,5 por acción. Las acciones suscritas y totalmente pagadas ascienden a 179.739.039. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de Abril de 2008, se acordó el pago de Dividendos Definitivos de $3,50 por cada acción pagada, debiendo deducirse los Dividendos Provisorios pagados el 30 de Octubre de 2007, igual a $1,0 por acción. b) Dividendos provisorios En la Sesión de Directorio celebrada el 6 de Octubre de 2008, se acuerda el pago de Dividendos Provisorios a razón de $0,5 por cada una de las 179.739.039 acciones, cancelándose el 30 de Octubre de 2008. c) El movimiento de las cuentas de capital y reservas al 31 de diciembre del 2009 y 2008, es el siguiente: Saldo inicial al 1 de enero de 2008, (histórico) Distribución resultado ejercicio anterior Dividendo definitivo Dividendos provisorios Revalorización patrimonio Resultado del ejercicio Capital pagado M$ 5.899.705 525.075 - Reservas futuros dividendos M$ 306.616 27.289 - Utilidad acumulados M$ 10.103.482 1.206.942 (449.347) 974.723 - Saldos al 31 de diciembre de 2008 6.424.780 333.905 11.835.800 Saldos actualizados, -2,3% 6.277.010 326.225 Saldo inicial al 1 de enero de 2009, (histórico) Distribución resultado ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercicio anterior Revalorización capital propio Resultado del ejercicio 6.424.780 (147.770) - Saldos al 31 de diciembre de 2009 6.277.010 Rubros d) Número de acciones Resultado del ejercicio M$ 1.388.658 (1.388.658) 313.532 Dividendos Provisorios M$ (181.716) 181.716 (89.870) (629) - Total M$ 17.516.745 (449.347) (89.870) 1.526.458 313.532 313.532 (90.499) 18.817.518 11.563.577 306.321 (88.418) 18.799.134 333.905 (7.680) - 11.835.800 223.033 (179.739) (276.813) - 313.532 (313.532) (638.435) (90.499) 90.499 - 18.817.518 (179.739) (432.263) (638.435) 326.225 11.602.281 (638.435) - 17.567.081 Serie Número acciones suscritas Número acciones pagadas Número acciones con derecho a voto Unica 179.739.039 179.739.039 179.739.039 e) Capital Unica Capital suscrito M$ 6.277.010 Capital pagado M$ 6.277.010 Nota 16 - Otros Ingresos y Egresos Fuera de la Explotación a) Ingresos Fuera de Explotación: Utilidad venta activo fijo Total 72 Feria de Osorno S.A. 2009 M$ - 2008 M$ 22 22 Nota 17 - Corrección Monetaria La aplicación del mecanismo de corrección monetaria descrito en Nota 2(d), originó un cargo neto a resultados de M$ 43.187 en 2009 (Abono neto de M$161.431 en 2008), según se resume a continuación: Activos (cargos) / abonos Existencias Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos Indice de reajustabilidad IPC IPC IPC IPC IPC Total 2009 M$ (5.161) (34.798) (436.371) 119 (1.447) 2008 M$ 19.997 123.011 1.512.421 59 30.924 (477.658) 1.686.412 432.263 1.649 559 (1.491.349) (7.957) (25.675) 434.471 (1.524.981) (43.187) 161.431 Pasivos (cargos) / abonos Patrimonio Pasivos no monetarios Cuentas de ingreso IPC UF IPC Total (cargos) abonos (Pérdida) Utilidad por corrección monetaria Nota 18 - Diferencia de Cambio Activos (abonos) / cargos Disponible (Pérdida) Utilidad por diferencia de cambio Indice de reajustabilidad US$ 2009 M$ (45) 2008 M$ 48 (45) 48 Nota 19 - Estado de Flujo de Efectivo Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008, no existen actividades de financiamiento o inversión significativas que comprometan flujos futuros de efectivo. Nota 20 - Contingencias y Restricciones a) Garantías directas En 2009 y 2008, no hay. b) Garantías indirectas Con fecha 14 de abril de 2004 la Sociedad Feria de Osorno S.A., constituye a favor de Banco Santander Chile hipoteca de primer grado sobre el bien raíz de su dominio, correspondiente a un predio de cincuenta coma noventa y una hectáreas, aproximadamente, que corresponde al resto del Lote A de un predio individualizado en el plano Q - seiscientos setenta y cuatro del archivo especial de planos del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, y sobre todo lo edificado y plantado en ella, como también las mejoras que en adelante se le hicieren, con el fin de garantizar al Banco Santander - Chile el cumplimiento íntegro que Frigorífico de Osorno S.A. tenga actualmente o en el futuro tuvieren a favor de dicho banco, en moneda nacional o extranjera, derivadas de toda clase de actos y contratos, y especialmente de operaciones de crédito de dinero. Feria de Osorno S.A. ha emitido cartas de resguardo respecto de operaciones de crédito de dinero, celebradas por la filial Lácteos Frutillar S.A. por un monto total de M$278.853.- para los Bancos Corpbanca y Santander, documentos mediante los cuales se compromete a mantener su participación accionaria en esta filial y participar directamente en la administración de la misma, mientras subsistan estas obligaciones con las referidas instituciones financieras. Feria de Osorno S.A. 73 Nota 20 - Contingencias y Restricciones (Continuación) c) Juicios a terceros En 2009 y 2008, no hay. d) Garantías de terceros Existió una prenda industrial constituida en beneficio de esta compañía por Lácteos Frutillar S.A. para caucionar una operación de crédito por la suma de M$500.000, celebrada el 10 de Diciembre de 2007. El 17 de Enero de 2008 se celebró otra operación de crédito, de iguales características, por M$200.000. Dicha caución fue alzada íntegramente con fecha 15 de Mayo de 2009. e) Otras contingencias: En 2009 y 2008 no hay Nota 21 - Moneda Nacional y Extranjera Activos Rubro Moneda Disponible Disponible Deudores por ventas Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Activo fijo Otros activos US$ $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable Total dólares (US$) Total $ no reajustable Total activos Pasivos circulantes Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Otros pasivos circulantes Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Total pasivos circulantes 74 Feria de Osorno S.A. Moneda 2009 M$ 175 25.449 270 8.461 3.366.056 25.540 45.707 2.116 37.844 1.399.375 16.353.561 2008 M$ 215 19.128 264 8.372 2.171.650 51.076 8.427 37.083 1.444.509 19.492.770 175 21.264.379 215 23.233.279 21.264.554 23.233.494 Hasta 90 días 2009 2008 M$ M$ $ no reajustables 90 días a 1 año 2009 2008 M$ M$ 810.852 - - $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables 55.376 1.585.757 72.376 1.996.492 435.363 16.038 - 513.253 22.596 - $ reajustables $ no reajustables 1.641.133 2.879.720 451.401 535.849 Nota 21 - Moneda Nacional y Extranjera (Continuación) Pasivos a largo plazo Año 2009 Rubro Obligaciones con bancos e instituciones financieras Total pasivo a largo plazo Moneda $ no reajustables $ no reajustables Año 2008 Rubro Obligaciones con bancos e instituciones financieras Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Total pasivo a largo plazo Moneda $ no reajustables 1 a 3 años M$ 1.338.833 1.338.833 1 a 3 años M$ 905.005 $ reajustables $ no reajustables $ reajustables 3 a 5 años M$ 266.106 266.106 3 a 5 años M$ 501.832 5 a 10 años M$ - 5 a 10 años M$ - 26.373 - - 905.005 26.373 501.832 - - Nota 22 - Sanciones Durante 2009 y 2008 la sociedad y su administración no han recibido sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros u otros organismos reguladores. Nota 23 - Hechos Posteriores No existen hechos significativos de carácter financiero contable ocurridos entre el 31 de Diciembre del 2009 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros (12 de Febrero de 2010) que pudieren afectarlos en forma significativa. Nota 24 - Medio Ambiente La sociedad, por la naturaleza de sus operaciones, no se ve afectada por conceptos de desembolsos que pudieren afectar en forma directa o indirecta a la protección del medio ambiente. Nota 25 - Adopción Normas Internacionales de Información Financiera En conformidad a lo establecido sobre la adopción de Normas Internacionales de Información Financiera por la Superintendencia de Valores y Seguros, Feria de Osorno S.A. ha informado que adoptará integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF (IFRS de acuerdo con su sigla en inglés) a contar del ejercicio 2010. Como consecuencia de lo anterior, se originarán cambios sobre el patrimonio inicial al 1 de enero de 2010 y se verá afectada la determinación de los resultados de los ejercicios futuros. Los efectos preliminares de este cambio al aplicar la nueva normativa en la preparación de los estados financieros de la Sociedad han sido cuantificados y notificados a la SVS de acuerdo con las instrucciones del Oficio Circular N°556 de fecha 3 de diciembre de 2009. Feria de Osorno S.A. 75 Nota 26 - Transacción de Acciones Detalle de las transacciones de acciones realizadas en 2009 y 2008 por los directores, principales accionistas y relacionados: Samuel Yrarrázaval Larraín Pablo Délano Méndez Inmobiliaria Duero Ltda. Inversiones MC & MC S.A. Byron Barrios Wunderlich Bastian Barrios Wunderlich Sergio Willer Daniel Jorge Willer Willer Víctor Willer González Mónica Willer Willer Hannelore Wrigge Mondaca Carlos Bombal Otaegui Inmobiliaria Duero Ltda. Inversiones MC &MC S.A. Joris Verbeken Westermeyer Eduardo Stolzenbach Eggers Operación Venta Compra Compra Compra Venta Venta Venta Venta Venta Venta Venta Compra Venta Venta Compra Venta Número acciones 2009 2008 20 20 139.894 139.894 9.000 9.000 17.142 101.550 69.560 40.960 32.576 100 50 50 7.999 7.999 Nota 27 - Remuneración del Directorio Asistencia sesiones Participación utilidades Gastos representación Otros (asesorías) Total 2009 M$ 8.482 1.992 6.667 2008 M$ 6.992 15.316 3.372 6.514 17.141 32.194 Nota 28 - Ingresos de Explotación El detalle de los ingresos de explotación de la Sociedad al 31 de diciembre de cada año es el siguiente: Prestaciones de servicios Arriendo de instalaciones Venta de parcelas Total 2009 M$ 61.012 219.229 29.910 2008 M$ 61.138 197.322 60.256 310.151 318.716 La Sociedad como parte del proceso de consolidación del grupo empresarial Feria de Osorno S.A., ha traspasado sus operaciones comerciales a las filiales del grupo, dedicándose actualmente a la administración y dirección de sus inversiones, así como al desarrollo de nuevas fuentes de negocio. 76 Feria de Osorno S.A. Análisis Razonado de los Estados Financieros Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 De acuerdo a las normas impartidas en la Norma de Carácter General Nro. 30 de esa Superintendencia, se presenta el análisis de los Estados Financieros : 1.- VALORIZACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS Los activos y pasivos se presentan en el Balance General valorizados, de acuerdo a los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. Estas normas tienen como objeto básico permitir una demostración razonable de la situación financiera de la empresa. Las discrepancias que podrían existir entre el valor del mercado y el valor libros de activos deberían ser favorables y las ventas que se produzcan deberían generar ganancias. Las existencias en mercaderías están valorizadas a su costo de adquisición, más corrección monetaria. 2.- ANÁLISIS COMPARATIVO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Éstos se presentan actualizados a la fecha de cierre del último ejercicio. El análisis comparativo es el siguiente : 2009 M$ 1,68 1,67 2008 M$ 0,67 0,66 0,21 0,26 56,59% 43,41% 70,44% 29,56% b) Total de Activos M$ 2009 21.264.554 2008 23.233.494 c) Gastos Financieros : 243.215 395.339 2009 M$ ( 51.728) ( 243.215) ( 639.510) ( 626.546) 2008 M$ ( 69.933) ( 395.339) 306.321 319.578 a) Razones financieras : Liquidez corriente Liquidez ácida Razón de endeudamiento : Total Pasivo Exigible con Patrimonio Porción deuda total : Corto Plazo Largo Plazo El total de Activos disminuye en un 8,5%, según se muestra a continuación : d) Análisis de Resultados : Resultado de explotación Gastos Financieros Utilidad (Pérdida) del Ejercicio Resultado fuera de Explotación El resultado del ejercicio 2009 está impactado por la Corrección Monetaria en M$ 204.618.- con respecto del año anterior y en Resultado Inversión Empresas Relacionadas M$ 648.259.- Así el Resultado Fuera de Explotación es negativo en M$ 626.546.3.- RENTABILIDAD La pérdida por acción pagada al 31 de Diciembre de 2009 es de aproximadamente $ 3,6.- Feria de Osorno S.A. 77 4.- ANÁLISIS DE VENTAS A continuación se analizan las operaciones más significativas de los rubros que explota la empresa : Ingresos totales de explotación: Con el objeto de presentar un análisis de ingresos de explotación y su origen, se presenta el siguiente cuadro: Prestación de servicios Arriendo de Instalaciones Venta Parcelas TOTALES 2009 M$ 61.012 219.229 29.910 2008 M$ 61.138 197.322 60.256 310.151 318.716 Estas cifras muestran claramente el bajo nivel de operaciones de la empresa matriz, ya que sus ingresos lo constituyen los servicios y las prestaciones realizadas a sus empresas filiales y las ventas de parcelas. La actividad más importante son las inversiones en las empresas relacionadas y los mayores ingresos provienen de sus resultados. 5.- RETORNO DE DIVIDENDOS El retorno de la inversión en dividendos asciende a $ 1,0.- por acción pagada, ya que los Dividendos pagados el 11 de Mayo de 2009 ascendieron a $1,0.6.- RIESGOS DE LAS INVERSIONES La composición de nuestro activo podría clasificarse de la siguiente forma : a) Cuentas por Cobrar a EE.RR. b) Activos Fijos c) Inversión en EE.RR. d) Otros Activos Circulantes e) Otros SUMAS M$ 4.152.656 1.399.375 15.371.460 145.562 195.501 % 19,53% 6,58% 72,29% 0,68% 0,92% 21.264.554 100,00% - Los activos de las letras a,b y c están entregados a las empresas filiales y representan el 98% del total del Activo, lo que revela la característica de empresa de inversiones. - Los Activos Fijos se arriendan igualmente a empresas relacionadas por una renta anual alrededor del 10% de la inversión actualizada. FERIA DE OSORNO S.A. HARRY JÜRGENSEN CAESAR GERENTE GENERAL 78 Feria de Osorno S.A. HECHOS RELEVANTES Al 31 de Diciembre de 2009 1.- Declaración de Responsabilidad: En la Sesión de Directorio celebrada el 25 de Febrero de 2010 se aprueban los estados financieros al 31 de Diciembre de 2009 por unanimidad y se acordó asumir junto al Gerente General la responsabilidad legal que corresponde, respecto a la veracidad de toda la información presentada a la Superintendencia de Valores y Seguros. 2.- Contingencias: No hay contingencias que puedan afectar significativamente los activos y/o patrimonio de la empresa, salvo el impacto positivo sobre el patrimonio que producirá el cambio de criterios contables de PCGA por IFRS, a partir del 1 de Enero de 2010, ya que el Directorio decidió, en Sesión celebrada el 05 de Febrero de 2010, optar por la valorización inicial de los terrenos del activo físico, como el de los activos prescindibles, al valor justo. Los demás activos fijos quedarán bajo el regimen de costo corregido en conformidad a "PCGA anterior". 3.- Junta Ordinaria: Con fecha 30 de Abril de 2009 se efectuó Junta Ordinaria de Accionistas que aprobó los Balances y Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2008 y el pago de Dividendos con cargo a los resultados de ese ejercicio. 4.- Dividendos: En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Abril de 2009, se acordó el pago de Dividendos Definitivos de $1,50.- por cada acción pagada, debiendo deducirse los Dividendos Provisorios pagados el 30 de Octubre de 2008, igual a $0,5.- por acción. Las acciones suscritas y totalmente pagadas ascienden a 179.739.039.5.- En Sesión de Directorio del 5 de Febrero del 2010 se acordó proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas el pago de Dividendos, con cargo al Fondo de Reserva "Dividendos por Pagar", a razón de $1.- por cada una de las acciones emitidas y pagadas. Feria de Osorno S.A. 79 Informe de los Auditores Independientes Señores Accionistas de Feria de Osorno S.A.: 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Feria de Osorno S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Feria de Osorno S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencia que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Feria de Osorno S.A., a base de los criterios descritos en Nota 2 b), antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 9. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Feria de Osorno S. A. y filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Este informe se presenta solamente para la información y uso del Directorio y Gerencia de Feria de Osorno S.A. y la Superintendencia de Valores y Seguros. 4. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Feria de Osorno S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios indicados en Nota 2 b). 5. Los estados financieros al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 de la filial Lácteos Frutillar S.A., preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables a una empresa en marcha, presentan pérdida del período y acumuladas, lo que ha originado un detrimento patrimonial en Lácteos Frutillar S.A., factor que podría poner en riesgo la continuidad de las operaciones de esta filial. La administración de la sociedad, en conjunto con sus accionistas, están evaluando distintas alternativas que le permitan reiniciar sus operaciones y revertir dicha situación. Los estados financieros de Lácteos Frutillar S.A. y de Feria de Osorno S.A., no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de esta incertidumbre. 6. Como se indica en Nota 25, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). José Paredes F. Puerto Montt, 12 de febrero de 2010 80 Feria de Osorno S.A. ERNST & YOUNG LTDA. ESTADOS FINANCIEROS DE FILIALES Los Estados Financieros completos de las filiales que se indican a continuación se encuentran a disposición del público en las oficinas de las entidades informantes y de la Superintendencia de Valores y Seguros Estados Financieros Resumidos de: • Feria Ganaderos Osorno S.A. Filial • Frigorífico de Osorno S.A. Filial • Ferosor Agrícola S.A. Filial • Inversiones Fegan S.A. Filial • Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda. Filial • Remates Feria Osorno Ltda. Filial • Sociedad Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno Ltda. Filial • Lácteos Frutillar S.A. Filial Feria de Osorno S.A. 81 FERIA GANADEROS OSORNO S.A. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) 2009 M$ 2008 M$ Total activo circulante 9.990.360 11.632.310 Total activo fijo, neto 1.393.406 1.461.129 17.774 216.600 11.401.540 13.310.039 Total pasivo circulante 4.860.855 5.869.544 Total patrimonio 6.540.685 7.440.495 11.401.540 13.310.039 Activos Total otros activos Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Resultado operacional 2009 M$ 366.361 2008 M$ 595.551 Resultado no operacional 724.519 100.901 1.090.880 ( 158.468) 696.452 ( 124.980) 932.412 571.472 Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos Utilidad del ejercicio M$ Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 M$ FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO Flujo neto originado por actividades de la operación 2008 M$ 3.136.943 268.494 (3.386.156) 885.916 Flujo neto originado por actividades de inversión 466.786 (1.162.649) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente 217.573 6.953 (8.239) 11.250 Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 224.526 295.344 3.011 292.333 519.870 295.344 Flujo neto originado por actividades de financiamiento Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 82 Feria de Osorno S.A. M$ FERIA GANADEROS OSORNO S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución de la Sociedad Feria Ganaderos Osorno S.A. (la “Sociedad”) se constituyó por escritura pública de fecha 5 de noviembre de 1998, como una sociedad de responsabilidad Limitada, inscrita en el Registro de Comercio a fojas 443 N°292 del año 1998, teniendo como socios a Feria de Osorno S.A. con un 97%, Frigorífico de Osorno S.A. con un 1%, Biffesor S.A. con un 1%, y Ferosor Agrícola S.A. con un 1%. En diciembre de 1999 cambió la estructura propietaria y se transformó en sociedad anónima cerrada quedando como principales accionistas Feria de Osorno S.A. (sociedad anónima abierta), Inversiones Fegan S.A. y Feria Ganadera del Sur S.A. quienes al 31 de diciembre del año 2009 tienen un 63,72%, 22,57% y un 12,75% de participación respectivamente del capital pagado. El objeto de la Sociedad es la explotación de ferias de ganado por cuenta propia y de terceros y la prestación de servicios, la compraventa de ganado, el corretaje del mismo y cualquier otra actividad que acuerden los accionistas. Con fecha 1 de julio de 2006, se registró la Fusión de Feria Ganaderos Osorno S.A. y Feria Arrieros del Sur S.A., quedando la primera de ellas como continuadora legal con el mismo nombre. Por esta fusión se emitieron 56.486 acciones por un patrimonio de M$122.202 correspondiente a Feria Arrieros del Sur S.A. Nota 2 - Resumen de los Criterios de Contabilidad Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, esto debido a que la Sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, por lo que sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Índice de Precios al Consumidor, en un -2,3%, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. La variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3 y 8,9%, respectivamente. e) Bases de conversión Los activos y pasivos en Unidades de Fomento o en moneda extranjera se convierten a pesos al valor vigente al cierre de cada ejercicio, según se detalla a continuación: Unidad de Fomento (UF) Dólar estadounidense (US$) 2009 M$ 20.942,88 507,10 2008 M$ 21.452,57 636,45 Feria de Osorno S.A. 83 f) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y en bancos. g) Existencias Las existencias se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los valores así determinados no exceden los respectivos valores de realización. h) Activo fijo y depreciaciones El activo fijo se presenta al costo de adquisición y/o construcción corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan linealmente de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. i) Inversión en empresas relacionadas La inversión en empresa relacionada corresponde a una inversión en empresa que forma parte de una inversión controlada al nivel de grupo. La valorización de ésta se realiza de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional (VPP). j) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. k) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. l) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. m) Ingresos de explotación Los ingresos por comisiones de corretaje de animales se reconocen cuando se presentan los servicios y existe un grado razonable de certeza que los beneficios económicos asociados con la transacción fluirán hacia la Sociedad. n) Software computacional Los software computacionales adquiridos a terceros, se valorizan al costo corregido y se deprecian linealmente, en un período de dos años. o) Estimación deudores incobrables La Sociedad ha efectuado provisiones para deudas incobrables considerando el riesgo inherente de las transacciones de su giro, así como aquellos saldos de clientes y documentos por cobrar que se estimen de alguna dudosa recuperación, ésta se constituye neta de seguros de crédito. p) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Nota 3 - Cambios Contables Durante los periodos 2009 y 2008 no existen cambios contables. Nota 4 - Contingencias y Restricciones a) Garantías En 2009 y 2008, no hay. 84 Feria de Osorno S.A. b) Juicios a terceros • Juicio Ordinario por cobro de M$17.694 contra Eduardo Opitz. La causa se encuentra radicada en el Primer Juzgado de Letras de Osorno, bajo el Rol 546 - 2007, este monto se encuentra debidamente provisionado. • Juicio Ordinario por cobro de M$15.000 contra Miguel Fernández Fernández. La causa se encuentra radicada en el Primer Juzgado de Letras de Paillaco, bajo el Rol 3590 - 2007, este monto se encuentra debidamente provisionado. c) Cauciones obtenidas de terceros Existen constituidas en beneficio de esta compañía garantías reales por operaciones de negocios realizadas por ésta con sus clientes por un monto total al 31 de diciembre de 2009 de M$272.975 y M$411.937 en 2008. d) Sanciones administrativas: Por Resolución Número 42 de Diciembre de 2008, la Superintendencia de Servicios Sanitarios aplicó a la empresa, respecto del Recinto de Remates de Paillaco, una multa administrativa por el equivalente de 24 U.T.A. Respecto de dicha resolución se interpuso un Recurso de Reconsideración ante el mismo órgano público, el cual debidamente alegado por nuestra parte fue acogido, rebajándose la sanción a 4 U.T.A. FERIA GANADEROS OSORNO S.A. Listado de Accionistas al 31 de Diciembre de 2009 ALMENDRA GOMEZ JOSÉ ALTAMIRANO MONJE MARGARITA ALTAMIRANO MONJE SANTOS ALVARADO CAMPILLO IDA ALVARADO LACRAMPE VICTOR ALVARADO VILLALBA VICTOR AROCA OSES LUMINAL ARAOS VERA GLADYS ARRE KRAUSSE NELSON ARRE KRAUSSE YURI ARRE WAGNET NESTOR ARROYO MELGAREJO VICTOR BAHAMONDES BARRIA EDGARDO BARENTIN ARREDONDO HEIDI BARENTIN NEUMANN-NEURODE OTTO BARRIA GARCIA VICTOR BARRIENTOS BARRIA ARSENIO BASTASIN DUGHERA PIETRO BASTASIN NEIROTTI GIANANTONIO BASTASIN SOTO PIERANGELO BERGER CONTRERAS MILTON A. BERGER MANSILLA CLAUDIO A. BERGER MANSILLA CRISTIAN R. BERGER MANSILLA JOAQUIN I. BERGER WIEHOFF IDELFONSO BOHLE GUERRERO OSVALDO CALVO LASO RAMIRO CAMPOS DURBAHN VANESSA N. CAMPOS DURBAHN CAROLA N. CAMPOS DURBAHN MARCO F. CARDENAS TORRES CARLOS 122 122 61 61 610 1.220 61 61 61 122 183 305 61 122 2.440 61 122 915 915 915 122 122 122 122 305 305 183 61 61 61 61 CATRILEF MONTALVA JOSE R. CONTRERAS REYES RUBY CORREA BAHAMONDE VICTOR DELGADO CASANOVA ALADIN DIAZ ALVARADO JUAN DIAZ DIAZ RAMON DIAZ SÁEZ HERMINDO DIOCARES HERMOSILLA ERNESTO DURBAHN SILVA BRUNILDA ECHEVERRIA MUÑOZ PATRICIO ELIZONDO GALLARDO RICHARD ELIZONDO GALLARDO TAMARA ELIZONDO GALLARDO CARLOS ELIZONDO GALLARDO MARISA EMPRESA TURISMO MAIHER LTDA. ESPACIO Y TIEMPO S.A. FERIA DE OSORNO S.A. FERIA GANADERA DEL SUR S.A. FERNANDEZ GARAY XIMENA FUNDACIÓN LOS LAGOS GALLARDO ALTAMIRANO CHRISTIAN GALLARDO ALTAMIRANO ANDREA GALLARDO ALTAMIRANO GABRIEL GALLARDO ALTAMIRANO ROXANA GALLARDO ALTAMIRANO SAUL T. GALLARDO ANDRADE HÉCTOR GALLARDO BARRIA MARISA GALLARDO BARRIA FRANCISCO SUCESION GALLARDO BARRIA RAMON GALLARDO BARRIA ESTER GALLARDO BARRIA WASHINGTON 122 122 183 61 122 122 122 122 122 122 61 61 61 61 122 61 1.724.550 344.978 61 1.220 122 122 122 122 122 122 61 244 183 122 61 Feria de Osorno S.A. 85 GALLARDO GALLARDO JUVENAL GALLARDO GALLARDO LETICIA GALLARDO GALLARDO MARCOS GALLARDO GALLARDO ALVARO A. GALLARDO MIRANDA VERONICA GALLARDO MIRANDA LUCIO GALLARDO MIRANDA FREDY GALLARDO SOLIS LEONEL A. GALLARDO SOLIS RUBEN GALMEZ SALVIAT MARIA ANGELICA GARCIA ROSENFELD RODRIGO GATICA JOFRE LORETO HAUSDORF NIKLITSCHEK JOSE H. HECHENLEITNER DROPPELMANN MARIA HELLRIEGEL AROCA ALFREDO HERMOSILLA ALVARADO VALERIA HOPPERDIETZEL UEBEL CLAUDIO IGOR URIBE HECTOR INVERSIONES FEGAN S.A. JÜRGENSEN CAESAR HARRY MANSILLA TORRES M. ESTER MIRANDA TELLO JORGE MIRANDA BECKER RUTH MOYA VERDUGO LERMILIO MUJICA PEREZ ANDREA NEUMANN APPEL LUDOLFO NUÑEZ BUSTAMANTE HELIO OJEDA WATSON MARIO ORTUZAR AGUIRRE BENJAMIN OVANDO RELICH PLACIDO PAREDES GRANADINO MANUEL PEREZ S.J. ALFREDO PINEDA CASANOVA CLINIO SUCESION PINEDA CASANOVA AQUILINO PINILLA NAVARRO GLADYS PINILLA NAVARRO WALTER PINTO NUÑEZ ELADIO PINTO RIOS CAROLA PINTO RIOS PAULA PINTO RIOS SILVIA RECABAL MONJES ROBERTO REDLICH HEINZ ROBERTO REHBEIN MAYORGA VIVIANA RIOS ULLOA FIDELISA RIVAS MUÑOZ JAIME ROLDAN LÓPEZ FERNANDO SCHILLING ARRE JUAN SCHILLING SINNING CAROLINA GISELA SCHMIDT HORNIG LINARDO SIERPE RUIZ FLOR SOC.LAGO ROSSELOT S.A. SOLIS FIGUEROA ERMINIO SOLIS FIGUEROA LORENZO SOLIS RIVERA EDUARDO SOLIS RIVERA RICARDO 86 Feria de Osorno S.A. 305 122 183 183 305 61 61 122 122 40 61 793 244 122 305 61 915 122 610.972 509 122 61 61 122 244 305 61 366 305 122 61 122 122 61 61 61 61 61 61 61 122 61 122 61 61 61 122 61 61 61 610 61 61 61 183 SOTO VARGAS JUVENAL SOTOMAYOR BECKER FERNANDO SOTOMAYOR BECKER HERNAN STANGE BARTSCH MARION SUC.HELMUTH HOPPERDIETZEL SUC.SCHILLING ROSAS TAMPIER AROCA LUISA A. TORO GARCÍA MARIO TORRES DIAZ JAIME TRONCOSO AGURTO BENEDICTO TRONCOSO AGURTO IRMA TRONCOSO GALLARDO EDITH S. TRONCOSO AGURTO ROBERTO URRUTIA VILCHES ISABEL VALDERA LAGOS HÉCTOR VALDIVIA IBARRA CARLOS VALENTIN HECHENLEITNER HARALD VÁSQUEZ LYMAN SANTIAGO VEGA TRONCOSO LUIS VERA MANSILLA IVÁN VERA OSSES RAMÓN VIVAR VERA URBANA WHITE WATSON ROBERTO WOLF WITTWER HERIBERTO 142 TOTAL 61 305 122 61 61 183 61 61 61 305 61 61 305 61 61 61 61 61 61 122 61 61 122 244 2.706.486 FRIGORIFICO DE OSORNO S.A. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) 2009 M$ 2008 M$ 6.285.821 6.026.671 94.502 6.989.535 6.389.496 121.799 12.406.994 13.500.830 Total pasivo circulante 4.555.248 6.011.798 Total pasivo largo plazo 1.297.376 640.342 Total patrimonio 6.554.370 6.848.690 12.406.994 13.500.830 Activos Total activo circulante Total activo fijo, neto Total otros activos Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Resultado operacional Resultado no operacional Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos Utilidad del ejercicio M$ 2009 M$ 314.227 2008 M$ 1.098.982 ( 141.420) ( 268.903) 172.807 7.893 830.079 ( 179.199) 180.700 650.880 Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO 2009 M$ Flujo neto originado por actividades de la operación 925.418 1.954.837 Flujo neto originado por actividades de financiamiento ( 377.557) ( 745.184) Flujo neto originado por actividades de inversión ( 443.474) (1.267.350) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente 104.387 7.342 ( 57.697) ( 18.700) Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 111.729 311.862 ( 76.397) 388.259 423.591 311.862 Saldo final de efectivo y efectivo equivalente M$ 2008 M$ Feria de Osorno S.A. 87 FRIGORIFICO DE OSORNO S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución de la Sociedad Frigorífico de Osorno S.A. (la “Sociedad”) fue constituida por escritura pública de fecha 16 de junio de 1987, como sociedad anónima cerrada y se encuentra inscrita en el registro de comercio de Osorno a fojas 140 Nº109, del 9 de julio de 1987. Con fecha 4 de enero de 2002, los accionistas de Biffesor S.A. y Frigorífico de Osorno S.A. acordaron fusionar ambas sociedades siendo la continuadora legal Frigorífico de Osorno S.A. A la fecha de la fusión los accionistas de las empresas tenían idéntica participación en ambas Sociedades, el accionista Feria de Osorno S.A. (sociedad anónima abierta) con un 99% y Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda., con el 1% restante. El objeto de la Sociedad es la explotación, administración y el trabajo de establecimientos faenadores de carnes de toda clase y la prestación de servicios inherentes a tales actividades. Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, esto debido a que la Sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, por lo que sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Indice de Precios al Consumidor, en un -2,3%, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. La variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3% y 8,9%, respectivamente. e) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento o en moneda extranjera se convierten a pesos al valor vigente al cierre de cada ejercicio, según se detalla a continuación: Unidad de Fomento (UF) Dólar estadounidense (US$) 2009 M$ 2008 M$ 20.942,88 507,10 21.452,57 636,45 f) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y bancos. 88 Feria de Osorno S.A. g) Estimación para deudores incobrables La provisión por estimación de deudores incobrables ha sido constituida al cierre de cada ejercicio considerando el riesgo inherente de las transacciones del giro, así como aquellos saldos de clientes y documentos por cobrar que se estiman de alguna dudosa recuperación al cierre de cada ejercicio, ésta se constituye neta de seguros de crédito. h) Existencias Las existencias se presentan al costo de producción o adquisición corregido monetariamente. Los productos terminados y en proceso se presentan al costo directo más gasto de fabricación o al precio de realización cual sea el más bajo. Dicha valorización no excede el valor neto de realización. i) Activo fijo y depreciaciones El activo fijo se presenta al costo de adquisición corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan linealmente de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. j) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. k) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. l) Indemnización por años de servicio La sociedad tenía establecido con su personal Sindicalizado el pago de indemnizaciones por años de Servicio a todo evento. En este caso se constituyó una provisión por esta obligación a valor actual, la cual se dejó de provisionar el año 2009. m) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. n) Ingresos de explotación Los ingresos de explotación se reconocen al momento en que los productos se entregan al cliente, y se transfieren los derechos y riesgos asociados con el dominio de los mismos. En el caso de las ventas de exportación, los ingresos se reconocen en base devengada de acuerdo a las cláusulas de embarque. o) Software computacional Los software computacionales adquiridos a terceros, se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente y se deprecian linealmente. p) Uso de estimaciones La administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. q) Intangibles Los intangibles corresponden a derechos de uso de local comercial, pagado a terceros, que se encuentra valorizado a su costo de adquisición corregido monetariamente. Su amortización se efectúa en un plazo de diez años, período de duración del contrato. Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Feria de Osorno S.A. 89 Nota 4 - Contingencias y Restricciones a) Contingencias - Con fecha 28 de noviembre de 2005, el Secretario Regional Ministerial de Salud, Región de Los Lagos, don Dagoberto Duarte Quapper, ordenó por medio de la resolución exenta N°1196, que resolvió el sumario administrativo N° 188/2005, otorgar a Frigorífico de Osorno S.A. el plazo de 1 año, contado desde la notificación de la resolución señalada, para ejecutar el traslado de la actividad fabril de producción de harina de carne y hueso, desde sus instalaciones, ubicadas en la Comuna de Osorno, Francisco del Campo N°200 y al pago de una multa ascendente al equivalente de 100 UTM. En contra de la resolución referida se interpuso un Recurso de Reposición ante la misma autoridad administrativa y un Recurso de Protección ante la I. Corte de Apelaciones de Puerto Montt. Ha esta fecha no ha sido resuelto el recurso de Reposición por la autoridad administrativa correspondiente, habiéndose fallado el Recurso de Protección por la I. Corte de Apelaciones de Puerto Montt, negando lugar al mismo. Con respecto al recurso de Reposición ante la propia autoridad sanitaria se ha hecho presente a la misma el conjunto de acciones desarrolladas por la empresa, que determinaron la solución definitiva del problema que originó el sumario sanitario. Conjuntamente con lo anterior, se recibió una carta del Comité de Salud de Ovejería - organización que denunció el problema que originó el sumario reconociendo la solución total del mismo y agradeciendo las gestiones e ingentes recursos invertidos. Conforme con lo anterior, se estima altamente probable una resolución favorable a nuestra parte. - Como consecuencia de un accidente laboral ocurrido en la sucursal Quilpué de Frigorífico de Osorno S.A., el día 9 de octubre de 2008, que afectó al trabajador Carlos Rojas Gómez, la Autoridad Sanitaria de la V Región dio inicio a un Sumario Sanitario destinado a la investigación de dicho accidente con el objeto de determinar la eventual responsabilidad de la empresa. En dicho contencioso administrativo se formularon los descargos correspondientes el 14 de Octubre de 2008 ante dicha Autoridad, encontrándose pendiente de resolución. - Frigorífico de Osorno S.A. fue demandado por su ex trabajador Don Sebastian Guzmán, por despido injustificado. La causa correspondiente bajo el rol 5.615.-2007 se radico en el Segundo Juzgado de Osorno, quien sentenció a favor del trabajador individualizado condenando a la empresa al pago de la suma de M$6.503 más un incremento del 50%. Contra dicha sentencia se entabló un Recurso de Apelación para la I.Corte de Apelaciones de Valdivia, el que se enroló bajo el número 8-2008, recurso que fue rechazado, cancelándose las obligaciones respectivas. - Con fecha 14 de octubre de 2008 se realizó un proceso de fiscalización en la sucursal Quilpué de Frigorífico de Osorno S.A. por parte de la Inspección del Trabajo respectiva, cursándose multas por las sumas de M$5.906, en razón de cuatro infracciones cursadas. En razón de estimarse que dichas infracciones, al menos en lo que respecta a dos de ellas, carecen de fundamento se procedió a pedir reconsideración de las mismas, multas que en razón de ello fueron rebajadas en un 50%. - La ex contratista del Frigorífico de Osorno S.A., Jessica Navarro Garay demandó ejecutivamente a la empresa, el cobro de tres facturas por un total de M$45.636. Los montos de dichas facturas fueron cancelados directamente a los trabajadores de la ejecutante y las organizaciones de seguridad social correspondientes, en cumplimiento del contrato que vinculó a las partes y a las normas legales sobre sub contratos. La excepción de pago a la demanda fue opuesta oportunamente el 27 de noviembre de 2009, encontrándose actualmente la causa en estado de prueba. b) Garantías directas otorgadas En 2009 y 2008, no hay. FRIGORIFICO DE OSORNO S.A. Listado de Accionistas al 31 de Diciembre de 2009 FERIA DE OSORNO S.A. ADMINISTRADORA DE BIENES Y SERVICIOS OSORNO LTDA. TOTAL 90 Feria de Osorno S.A. 1.490 10 1.500 FEROSOR AGRICOLA S.A. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) 2009 M$ 2008 M$ Total activo circulante 11.481.220 12.582.145 Total activo fijo, neto 319.538 264.325 - 8.327 11.800.758 12.854.797 7.592.425 8.978.649 796.141 - 3.412.192 3.876.148 11.800.758 12.854.797 Activos Total otros activos Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total pasivo circulante Total pasivo Largo Plazo Total patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Resultado operacional 2009 M$ 193.921 2008 M$ 1.386.666 Resultado no operacional 295.509 ( 18.051) 489.430 ( 68.049) 1.368.615 ( 220.870) 421.381 1.147.745 Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos Utilidad del ejercicio M$ Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO 2009 M$ Flujo neto originado por actividades de la operación 749.138 ( 493.720) Flujo neto originado por actividades de financiamiento ( 700.816) 603.856 Flujo neto originado por actividades de inversión ( 110.190) ( 192.785) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente ( 61.868) 8.319 ( 82.649) ( 31.596) Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente ( 53.549) 202.020 ( 114.245) 316.265 148.471 202.020 Saldo final de efectivo y efectivo equivalente M$ 2008 M$ Feria de Osorno S.A. 91 FEROSOR AGRICOLA S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución de la Sociedad Ferosor Agrícola S.A. (la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1996. Los accionistas son: Feria de Osorno S.A. (sociedad anónima abierta), con un 99,5% y un 0,5% Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda. El objetivo de la Sociedad es: comercialización, distribución, representación e importación de maquinarias e insumos agrícolas en general, prestación de servicios de capacitación, formación técnica y profesional. Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, debido a que la Sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Indice de Precios al Consumidor en un -2,3%, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. La variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3% y 8,9%, respectivamente. e) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento o en moneda extranjera se convierten a pesos al valor vigente al cierre de cada ejercicio, según se detalla a continuación: Unidad de Fomento (UF) Dólar estadounidense (US$) 92 Feria de Osorno S.A. 2009 M$ 20.942,88 507,10 2008 M$ 21.452,57 636,45 f) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y en bancos. g) Estimación para deudores incobrables La provisión por estimación de deudores incobrables ha sido constituida al cierre de cada período con el fin de cubrir el riesgo de incobrabilidad sobre los deudores por ventas y documentos por cobrar, esta se determina conforme a una estimación basada en la antigüedad de la cartera. h) Existencias Las existencias se presentan al costo de adquisición a precio promedio ponderado corregido monetariamente. Los valores así determinados no exceden los respectivos valores de realización. Las existencias se presentan netas de una provisión de obsolescencia, la cual es determinada en base a la rotación de los productos. i) Activo fijo y depreciaciones El activo fijo se presenta al costo corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan linealmente de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. Los activos mantenidos mediante la suscripción de contratos de leasing se contabilizan al valor actual corregidos monetariamente, calculándose la depreciación linealmente, de acuerdo a la vida útil estimada de los bienes. En el pasivo se incluye la obligación remanente al cierre de cada ejercicio, deducidos los intereses no devengados, clasificándose en el pasivo circulante y pasivo a largo plazo, según su vencimiento. j) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. k) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. l) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. m) Ingresos de explotación Los ingresos de explotación se reconocen al momento en que los productos se entregan al cliente, y se transfieren los derechos y riesgos asociados con el dominio de los mismos. n) Software computacional Los software computacionales adquiridos a terceros, se valorizan al costo corregido y se deprecian linealmente en un período de 3 años. o) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Feria de Osorno S.A. 93 Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Nota 4 - Contingencias y Restricciones En 2009 y 2008, no hay. FEROSOR AGRICOLA S.A. Listado de Accionistas al 31 de Diciembre de 2009 FERIA DE OSORNO S.A. ADMINISTRADORA DE BIENES Y SERVICIOS OSORNO LTDA. TOTAL 94 Feria de Osorno S.A. 1.194 6 1.200 INVERSIONES FEGAN S.A. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) 2009 M$ Activos 2008 M$ Total activo circulante 57.341 119.072 Total activo fijo, neto 98.170 143.592 1.599.739 1.811.184 1.755.250 2.073.848 4.066 23.553 38.880 40.116 1.712.304 2.010.179 1.755.250 2.073.848 Total otros activos Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total pasivo circulante Total pasivo a largo plazo Total patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 M$ ( 21.963) 2008 M$ ( 19.224) Resultado no operacional 228.484 132.703 Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos 206.521 2.158 Resultado operacional Utilidad del ejercicio M$ ( 208.679 113.479 2.889) 110.590 Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO Flujo neto originado por actividades de la operación Flujo neto originado por actividades de financiamiento Flujo neto originado por actividades de inversión 2009 M$ 439.412 2008 M$ 69.500 ( 511.935) ( 40.070) 73.069 ( 38.076) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente 546 - Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 546 5 1 4 551 5 Saldo final de efectivo y efectivo equivalente M$ ( 8.646) 8.647 Feria de Osorno S.A. 95 INVERSIONES FEGAN S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución y Objetivo de la Sociedad Inversiones Fegan S.A. (la “Sociedad”), sociedad anónima cerrada, inscrita en el Registro de Comercio de La Unión, a fojas 24 vta. N°12 de fecha 4 de marzo de 1991. Con fecha 24 de abril de 2001 se modificó la razón social de Feria Ganaderos S.A. a Inversiones Fegan S.A. y el objeto social de intermediación de ganado y comercio en general al de adquisición, comercialización, arriendos y otras formas de explotación de bienes inmuebles, efectos de comercio y la formación y participación en sociedades. La Sociedad es filial de Feria Osorno S.A., sociedad anónima abierta. Nota 2 - Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, debido a que la sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Indice de Precios al Consumidor en un -2,3 % para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. La variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3 % y 8,9 %, respectivamente. e) Bases de conversión Los activos y pasivos expresados en Unidades de Fomento, existentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presentan convertidos a pesos de acuerdo al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio, que era de $ 20.942,88 y $ 21.452,57 respectivamente, por UF1. f) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y en bancos. 96 Feria de Osorno S.A. g) Activo fijo y depreciaciones El activo fijo se presenta al costo corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan linealmente de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. h) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. i) Inversiones en empresas relacionadas Corresponde a aquellas inversiones en acciones con o sin cotización bursátil y en derechos en sociedades relacionadas, valorizadas según el método del Valor Patrimonial Proporcional (VPP). El procedimiento señalado, implica dar reconocimiento en los activos de la Sociedad y en los resultados del ejercicio, a la proporción que le corresponde sobre el patrimonio y los resultados devengados de las empresas relacionadas, al cierre de cada ejercicio. j) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. k) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no será realizado. l) Ingresos de explotación Los ingresos de explotación provenientes de los arriendos, se registran sobre base devengada. Los ingresos por ventas de terrenos, se reconocen sobre base devengada una vez firmada la compraventa definitiva. m) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Feria de Osorno S.A. 97 Nota 4 - Contingencias y Restricciones a) Compromisos directos Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad no presenta compromisos directos con terceros. b) Otras contingencias La Sociedad mantiene Querella Criminal por Quiebra Fraudulenta contra Rebeca Méndez V. originada por el no pago de deudas por un monto de M$165.382 (histórico). Dicha persona fue declarada en quiebra en 1999 en juicio Rol C 689-1 del Segundo Juzgado de Letras de Buin-Maipo. Dentro del proceso concursal precedentemente referido, la fallida Rebeca Méndez fue sometida a proceso por el delito de quiebra fraudulenta. Se dictó fallo en esta causa que condenó a la fallida por el delito de Quiebra Fraudulenta, no acogiendo la demanda civil. De esta sentencia se entabló Recurso de Apelación. Los saldos se encuentran castigados. INVERSIONES FEGAN S.A. Listado de Accionistas al 31 de Diciembre de 2009 FERIA DE OSORNO S.A. WERNER GROB STOLZENBACH 92 OSCAR STANGE GEBAUER 73 ENRIQUE LARRE ASENJO 40 HUGO SOTO PICAND 39 KACINCO S.A. 37 CARLOS ZWANZGER VAN DORSEE 36 AGRICOLA COCULE S.A. 36 PEDRO ALVAREZ MONSALVE 33 JULIO LARRE BUSCHMANN 33 CARLOS MANUEL GROB ANWANDTER 4 MARÍA ISABEL GROB ANWANDTER 4 JOAQUÍN GROB ANWANDTER 4 MARÍA CAROLINA GROB ANWANDTER 4 CARMEN GROB ANWANDTER 3 JUAN CARLOS ZWANZGER LARRE 1 TOTAL 98 Feria de Osorno S.A. 551 990 ADMINISTRADORA DE BIENES Y SERVICIOS OSORNO LTDA. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2008, en miles de pesos) 2009 M$ Activos 2008 M$ Total activo circulante 140.181 1.359.056 Total activo fijo, neto 265.085 312.027 61.600 66.813 466.866 1.737.896 Total pasivo circulante 102.144 1.347.284 Total pasivo largo plazo 123.906 150.573 Total patrimonio 240.816 240.039 466.866 1.737.896 Total otros activos Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 M$ 16.892 2008 M$ 22.896 Resultado no operacional ( 13.509) ( 8.222) Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos 3.383 ( 2.606) 14.674 ( 2.629) 777 12.045 Resultado operacional Utilidad del ejercicio M$ Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 M$ FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO Flujo neto originado por actividades de la operación 2008 M$ ( 34.787) 175.851 (1.195.117) 1.256.027 Flujo neto originado por actividades de inversión 1.205.485 (1.410.801) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente ( 24.419) 965 Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente ( 23.454) 40.987 16.845 24.142 17.533 40.987 Flujo neto originado por actividades de financiamiento Saldo final de efectivo y efectivo equivalente M$ ( 21.077 4.232) Feria de Osorno S.A. 99 ADMINISTRADORA DE BIENES Y SERVICIOS OSORNO LTDA. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución de la Sociedad Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda. (La “Sociedad”), se constituyó por escritura pública de fecha 1 de julio de 1997, inscrita en el Registro de Comercio, a fojas 257 N° 142 del año 1997. Los Socios son Feria de Osorno S.A. (sociedad anónima abierta) y Remates Feria Osorno Ltda. Con fecha 28 de junio de 2002 se modificó la razón social de Administradora Fosa Ltda. a Administradora de Bienes y Servicios Osorno Ltda. y se amplió el giro de prestación de servicios de asesorías, organización y administración, incorporando las actividades de arrendamiento de vehículos motorizados y maquinarias e intermediación de toda clase de bienes. Nota 2 - Resumen de Criterios de Contabilidad Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, esto debido a que la sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, por lo que sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Índice de Precios al Consumidor, en un -2,3% para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. La variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3% y 8,9 %, respectivamente. e) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento se convierten a pesos al valor vigente al cierre de cada ejercicio, según se detalla a continuación: Unidad de Fomento (UF) 2009 M$ 2008 M$ 20.942,88 21.452,57 f) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y bancos. g) Activo fijo El activo fijo se presenta al costo de adquisición corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan linealmente de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. Los activos mantenidos mediante la suscripción de contratos de leasing se contabilizan al valor actual del contrato corregido monetariamente, calculándose la depreciación linealmente, de acuerdo a la vida útil estimada de los bienes. En el pasivo se incluye la obligación remanente al cierre de cada ejercicio, deducidos los intereses no devengados, clasificándose en el pasivo circulante y pasivo a largo plazo, según su vencimiento. 100 Feria de Osorno S.A. h) Inversiones en empresas relacionadas Las inversiones en sociedades relacionadas corresponden a inversiones en sociedades que forman parte de inversiones controladas a nivel de grupo y se presentan valorizadas de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional (VPP), dicha metodología incluye el reconocimiento de la participación en los resultados de las empresas relacionadas sobre base devengada, previa anulación de los resultados no realizados por transacciones entre empresas relacionadas. i) Menor valor de inversión En esta cuenta se ha incluido el mayor costo incurrido en la adquisición de acciones de empresas relacionadas con relación a su valor patrimonial proporcional calculado a la fecha de compra. El monto así determinado se amortiza en un período de 20 años. j) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. k) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. l) Ingresos de explotación Los ingresos de explotación se registran en el período que se presta el servicio. m) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. n) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Nota 4 - Contingencias y Restricciones Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no presenta contingencias o restricciones que deban ser informados en los presentes estados financieros. Feria de Osorno S.A. 101 REMATES FERIA OSORNO LTDA. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) Activos Total activo circulante Total otros activos Total activos M$ 2009 M$ 2008 M$ 236.685 221.479 5.778 7.050 242.463 228.529 42.485 43.300 199.978 185.229 242.463 228.529 Pasivos y Patrimonio Total pasivo circulante Total patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Resultado operacional Resultado no operacional Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos Utilidad del ejercicio M$ 2009 M$ 12.653 2008 M$ 31.248 4.228 ( 14.194) 16.881 ( 2.132) 17.054 ( 2.655) 14.749 14.399 Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO 2009 M$ 2008 M$ Flujo neto originado por actividades de la operación 22.224 (8.906) Flujo neto originado por actividades de financiamiento (4.844) 4.733 Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente 17.380 - (4.173) (407) Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 17.380 - (4.580) 4.580 Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 17.380 - 102 Feria de Osorno S.A. REMATES FERIA OSORNO LTDA. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución de la Sociedad Remates Feria Osorno Ltda., constituida según escritura pública de fecha 13 de agosto de 1982, se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Osorno, a fojas 136 Nº97 del 17 de agosto de 1982. La Sociedad se formó con un 96% de capital aportado por Feria de Osorno S.A. y un 4% por personas naturales. Con fecha 15 de diciembre de 1999 se modificó la Sociedad quedando como únicos socios Feria de Osorno S.A. (sociedad anónima abierta) con un 96% del capital y con un 4% Feria Ganaderos Osorno S.A. El único objetivo es la prestación de servicios de Martilleros Públicos, en conformidad a las normas establecidas en la Ley N°18.118. Durante los años 2009 y 2008, la Sociedad ha generado sus principales ingresos por operaciones realizadas con la sociedad relacionada, Feria Ganaderos Osorno S.A. Nota 2 - Resumen de los Criterios de Contabilidad Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, esto debido a que la sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, por lo que sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Indice de Precios al Consumidor en un -2,3%, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Con el objeto de reflejar en los estados financieros el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, se actualizó el patrimonio, los activos y pasivos no monetarios, las cuentas de resultados, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. La variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3% y 8,9%, respectivamente. e) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y en bancos. f) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. Feria de Osorno S.A. 103 g) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. h) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. i) Inversión en empresa relacionada La inversión en empresa relacionada corresponde a una inversión en empresa que forma parte de una inversión controlada al nivel de grupo. La valorización de ésta se realiza de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional. j) Ingresos de explotación Los ingresos de explotación se registran en el período en que se devengan los servicios prestados. k) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Nota 4 - Contingencias y Restricciones Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad no presenta contingencias o restricciones que deban ser informadas. 104 Feria de Osorno S.A. SOCIEDAD INMOBILIARIA FERIAS UNIDAS DE OSORNO LTDA. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) 2009 M$ Activos 2008 M$ Total activo circulante 35.191 25.201 Total activo fijo, neto 333.237 338.075 368.428 363.276 24.353 19.201 344.075 344.075 368.428 363.276 Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total pasivo circulante Total patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Resultado operacional 2009 M$ ( 203) 2008 M$ ( 132) Resultado no operacional ( ( Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos ( 205) 205 ( 135) 135 - - Utilidad del ejercicio 2) M$ 3) Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 M$ FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO Flujo neto originado por actividades de la operación 2008 M$ 14.127 14.054 ( 18.640) ( 6.726) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente ( 4.513) 205 7.328 113 Variación neta del efectivo y efectivo equivalente ( 4.308) 7.441 8.713 1.272 4.405 8.713 Flujo neto originado por actividades de inversión Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente M$ Feria de Osorno S.A. 105 SOCIEDAD INMOBILIARIA FERIAS UNIDAS DE OSORNO LTDA. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1- Constitución de la Sociedad Sociedad Inmobiliaria Ferias Unidas de Osorno Limitada (la “Sociedad”), se constituyó por escritura pública de fecha 28 de julio de 1972 y se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Osorno, a fojas 54 Nº47 del año 1972. Los socios son Feria de Osorno S.A. (sociedad anónima abierta) con un 51% y Tattersal Ganado S.A. con un 49% del capital. El único objetivo de esta Sociedad es entregar en comodato, a ambos socios, el inmueble de su propiedad con todas sus construcciones e instalaciones para que efectúen, dentro de dicho inmueble, remates de animales y productos agrícolas. La Sociedad, no obtiene beneficios, ya que en calidad de comodante, todos los gastos son reembolsados por ambos Socios de común acuerdo. Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, debido a que la Sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se actualizan extracontablemente en la variación del Indice de Precios al Consumidor en un -2,3 %, para facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. La variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) acumulada al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para los saldos iniciales, alcanza a un -2,3% y 8,9%, respectivamente. e) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y en bancos. f) Activo fijo y depreciaciones El activo fijo se presenta al costo de adquisición corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan linealmente de acuerdo con la vida útil estimada de los bienes. g) Provisión de vacaciones El gasto por este concepto se registra en el período en que se devenga el derecho. h) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. 106 Feria de Osorno S.A. i) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo por impuestos diferidos por el beneficio tributario futuro de pérdidas tributarias. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuestos que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no será realizado. j) Ingresos de explotación Los ingresos provenientes de servicios de arriendo y administración de los recintos de ferias se registran sobre la base del principio de devengado. k) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Nota 4 - Contingencias y Restricciones Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad no presenta contingencias o restricciones que deban ser informados en los presentes estados financieros. Feria de Osorno S.A. 107 LACTEOS FRUTILLAR S.A. Balances Generales al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 (cifras expresadas en moneda de 2009, en miles de pesos) 2009 M$ 2008 M$ Total activo circulante 1.668.011 5.454.046 Total activo fijo, neto 5.980.882 6.725.620 Total otros activos 1.422.328 885.842 9.071.221 13.065.508 Total pasivo circulante 5.661.851 6.541.936 Total pasivo a largo plazo 2.739.909 2.956.445 669.461 3.567.127 9.071.221 13.065.508 Activos Total activos M$ Pasivos y Patrimonio Total patrimonio Total pasivos y patrimonio M$ Estados de Resultados por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 Resultado operacional 2009 M$ (2.954.589) 2008 M$ (3.617.571) Resultado no operacional ( 416.182) ( 413.653) Resultado antes impuesto a la renta Impuesto a la renta e impuestos diferidos (3.370.771) 473.105 (4.031.224) 652.483 (2.897.666) (3.378.741) Pérdida del ejercicio M$ Estados de Flujo de Efectivo por los años terminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008 2009 M$ 2008 M$ ( 175.505) (2.421.375) 351.217 3.182.498 ( 12.779) ( 730.260) Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente 162.933 3.918 30.863 ( 6.358) Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 166.851 166.421 24.505 141.916 333.272 166.421 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO Flujo neto originado por actividades de la operación Flujo neto originado por actividades de financiamiento Flujo neto originado por actividades de inversión Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 108 Feria de Osorno S.A. M$ LACTEOS FRUTILLAR S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 Nota 1 - Constitución de la Sociedad Lácteos Frutillar S.A. (la “Sociedad”), se constituyó por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2005, y su objeto social es la industrialización, producción, comercialización, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de productos y subproductos lácteos y alimenticios en general y la prestación de servicios y comercialización de bienes de toda clase destinados a la industria agropecuaria. Nota 2 - Resumen de Normas Contables Aplicadas a) Período contable Los presentes estados financieros corresponden a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, esto debido a que la Sociedad Matriz se encuentra fiscalizada por dicha Superintendencia, por lo que sus filiales han adoptado los mismos criterios de contabilización. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, para la Sociedad primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. c) Bases de presentación Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008, incluyendo sus correspondientes notas, han sido actualizados extracontablemente por la variación del índice de precios al consumidor, - 2,3 % para permitir su comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda que para el ejercicio 2009 fue de - 2,3% (8,9% en 2008). e) Bases de conversión Los activos y pasivos en Unidades de Fomento se convierten a pesos al valor vigente al cierre de cada ejercicio, según se detalla a continuación: 2009 2008 M$ M$ Unidad de Fomento (UF) 20.942,88 21.452,57 f) Efectivo y equivalente de efectivo Para propósitos del estado de flujo de efectivo, se considera como efectivo y equivalente de efectivo, las disponibilidades en caja y en bancos. g) Provisión para deudores incobrables La Sociedad, de ser necesario, constituye una provisión para deudores incobrables sobre la base de los saldos por cobrar que se estiman de dudosa recuperabilidad. h) Existencias Las existencias de productos terminados y en proceso, se presentan valorizadas al costo de producción corregido monetariamente, que incluye el valor de las materias primas, mano de obra y gastos indirectos de fabricación. Las materias primas y materiales existentes al cierre de cada ejercicio, se presentan valorizadas a su costo de adquisición, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. El costo de las existencias así determinado, no excede su valor neto de realización. i) Activo fijo Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al valor del aporte, adquisición o construcción, según corresponda, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. La depreciación de los bienes del activo fijo se ha calculado de acuerdo con el sistema de depreciación lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. Feria de Osorno S.A. 109 k) Provisión de vacaciones del personal El gasto por este concepto se registra en el ejercicio en que se devenga el derecho. l) Impuestos diferidos La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo por impuestos diferidos por el beneficio futuro de las pérdidas tributarias. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no sea realizado. m) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por ventas se reconocen cuando se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos del producto vendido y existe un grado razonable de certeza que los beneficios económicos asociados con la transacción fluirán hacia la Sociedad. n) Uso de estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Nota 3 - Cambios Contables Durante los ejercicios cubiertos por estos estados financieros, no se han producido cambios contables. Nota 4 - Compromisos y Contingencias En cumplimiento del procedimiento de materialización, por parte de la Cooperativa Agrícola y Lechera de Frutillar Ltda., CAFRA, del pago de la suscripción de acciones de Lácteos Frutillar S.A., dicha Cooperativa hizo dación en pago de activos y pasivos, según lo acordado por la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta sociedad anónima. De la forma precitada Lácteos Frutillar S.A. adquirió los bienes raíces correspondientes a la planta industrial y otros activos ubicados en la ciudad de Frutillar por M$2.437.514 (históricos) y asumió las obligaciones hipotecarias correlativas ante el Instituto de Desarrollo Agropecuario y el Banco Santander Santiago por un total de M$1.090.014 (histórico). Estas obligaciones se encuentran a la fecha íntegramente pagadas. Compromisos Directos: Lácteos Frutillar S.A., para caucionar obligaciones con el Banco BBVA, otorgó a dicha institución financiera garantías consistentes en Hipotecas sobre los inmuebles sociales correspondiente a la planta industrial de Frutillar y Prenda sin Desplazamiento sobre maquinaria de la misma Planta, cuya pormenorización consta del documento constitutivo. - Con fecha 10 de diciembre de 2007, Lácteos Frutillar S.A. celebró una operación de crédito con Feria de Osorno S.A., en virtud de la cual esta compañía dio en mutuo a la primera la suma de M$500.000.- El 17 de enero de 2008 celebró otra operación de crédito por M$200.000.- Dichos créditos fueron garantizados con prenda industrial sobre mercaderías y productos, cuya pormenorización consta del documento constitutivo. Dicha Caución fue alzada íntegramente con fecha 15 de mayo de 2009. - Con fecha 10 de diciembre de 2007, Lácteos Frutillar S.A. celebró una operación de crédito con Transantártica Inversiones Ltda. en virtud de la cual esta compañía dio en mutuo a la primera la suma de M$250.000.- El 17 de enero de 2008 se celebró otra operación de crédito por M$100.000.- Dichos créditos fueron garantizados con prenda industrial sobre mercaderías y productos, cuya pormenorización consta del documento constitutivo. Dicha caución fue alzada íntegramente con fecha 2 de junio de 2009. - Con fecha 5 de Junio de 2009 Lácteos Frutillar S.A. celebró un contrato de Warrants con la empresa Transwarrants S.A. en virtud del cual depositó ante esta compañía al título indicado 345.000 kilos de Leche en Polvo 26% Materia Grasa y/o Descremada y 199.167 litros de leche Larga Vida Tetrapack, entera y descremada, bienes valorizados en la suma de $560.000.100.En virtud del contrato de Warrants referido, la empresa Transwarrants S.A. emitió un Vale de Prenda por dichas mercaderías, el que fue entregado al Banco BBVA en garantía de operaciones de Lácteos Frutillar S.A. 110 Feria de Osorno S.A. Otras Contingencias: - Con motivo del accidente laboral que afectó al trabajador Guido Millaquén Ruiz, ocurrido el 14 de Junio del 2008, ante la Fiscalía del Ministerio Público de la ciudad de Puerto Varas, la cónyuge del afectado presentó una querella criminal contra todos los que resulten responsables, desarrollándose un proceso investigativo RUC 0800-536-382-K. En dicho proceso, Lácteos Frutillar S.A. se encuentra colaborando con la finalidad de establecer las condiciones en que se desarrolló dicho accidente, el que conforme a lo señalado por la Mutual de Seguridad se originó por una mala operación del trabajador del rac que se encontraba en funciones. - Existe en curso un Juicio Ordinario Civil entablado en contra de Lácteos Frutillar S.A. por el trabajador de esta empresa Guido Millaquen Ruiz, quien demanda la suma de M$ 200.000.- por indemnización de perjuicios sufridos a consecuencia de un accidente experimentado por el demandante. La causa se encuentra radica en el Primer Juzgado Civil de Puerto Varas, bajo el Rol Nº 40.832. La fase de discusión de dicho juicio ordinario concluyó, llamándose a las partes a audiencia de conciliación, a la cual no compareció la demandante, dejándose constancia en autos. A juicio del abogado informante la demanda entablada carece de posibilidades de éxito, por falta evidente de fundamento de hecho y de derecho, por lo que no recomienda provisionar suma alguna a su respecto. - Con fecha 28 de Mayo de 2009 se notificó a la empresa una demanda ordinaria de Resolución de Contrato con Indemnización de Perjuicios por la empresa Distribuidora y Comercializadora A & C Limitada, demandando la suma total de M$22.000.El proceso se encuentra radicada en el Juzgado Civil de Puerto Varas, bajo el Rol número 41986. Dicha demanda fue contestada, encontrándose actualmente la causa con su fase de discusión concluida. A juicio del abogado informante la demanda entablada carece de posibilidades de éxito, por falta evidente de fundamento de hecho y de derecho, por lo que no recomienda provisionar suma alguna a su respecto. - Con fecha 15 de Octubre de 2008, Lácteos Frutillar S.A. se querelló contra los socios y ejecutivos de la empresa RYPSA para perseguir la responsabilidad de los mismos en los delitos de falsificación de sellos y estafa que afectara a Lácteos Frutillar S.A. por las acciones desarrolladas por dichos querellados. En dicho proceso penal se convino con el Ministerio Público con los imputados un juicio abreviado en el cual fueron condenados a tres años y un día de presidio. LACTEOS FRUTILLAR S.A. Listado de Accionistas al 31 de Diciembre de 2009 Nombre Accionista AGRICOLA RIO CHIFIN LTDA BRAHM BARRIL JORGE CAFRA LTDA FERIA DE OSORNO S.A. FONTANNAZ PALMA CARLOS FRITZ KLOCKER OSVALDO KASCHEL KAHLER RICARDO KUSCHEL SILVA RICARDO LINDEMANN VIERTH UWE SCHILLING VON FREEDEN ANDREA SCHILLING SINNING KARIN SCHMEISSER VAEZ IGNACIO SCHMEISSER SCHILLING RICARDO SILVA ATENAS VERONICA TRANSANTARTICA INVERSIONES LTDA. VIDAL CASTRO ROBERTO WERNER DROPELMANN CARLOS WINKLER SCHMIDT CARLOS TOTAL ACCIONES Acciones 27 31 14.850 63.286 10 5 10 10 10 15 10 15 15 5 31.049 20 50 21 109.439 Feria de Osorno S.A. 111 NOTAS EXPLICATIVAS A LA LISTA DE ACCIONISTAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 La nómina de accionistas corresponde al total de las acciones suscritas y pagadas al 31 de Diciembre del 2009. El porcentaje de participaciones a cada tipo de acciones, de acuerdo a la tipología indicada en la letra B, de la Circular 381, es el siguiente : N° de Accionistas Participación % 408 94,23% b. Personas Naturales Extranjeras 4 0,92% c. Sociedades Anónimas Abiertas 0 0,00% 21 4,85% e. Fondos Mutuos 0 0,00% f. Personas Jurídicas Extranjeras 0 0,00% g. Estado de Chile 0 0,00% 433 100,00% a. Personas Naturales d. Otro tipo de sociedades 112 Feria de Osorno S.A. FERIA DE OSORNO S.A. R.U.T. 91.237.000-3 LISTA DE ACCIONISTAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009: AGRICOLA AVILES LTDA. AGRICOLA LOS MAQUIS AGRICOLA PUQUITRAN S.A. AGRICOLA Y FORESTAL PUMALIN LTDA. AGROPECUARIA HITSCHFELD LTDA. ALLENDE URRUTIA ANDRES ALLIENDE CORREA MAURICIO ALVARADO ROSAS JOSE MANUEL ALVAREZ-SANTULLANO BUSCH M. PAULINA ALVAREZ-SANTULLANO BUSCH ESTELA ALVAREZ-SANTULLANO BUSCH CARLOS ALVAREZ-SANTULLANO BUSCH JORGE ALVAREZ-SANTULLANO BUSCH PILAR AMTHAUER HOLLSTEIN EDUARDO AMTHAUER HOLLSTEIN EDITH ADELA AMTHAUER HAPETTE LUIS RICARDO ANGULO VASQUEZ ALFONSO ANWANDTER GRALLERT ALEJANDRO APPARCEL BEDECARRATZ RENE APPARCEL BEDECARRATZ ANDRES APPARCEL CORREA CHRISTIAN APPARCEL CORREA MAURICIO APPARCEL CORREA PATRICIA L. APPEL WULF MARIO E. AREND WILLER SUC. MARCIAL A. ARIZTIA MATTE JUAN ARRIETA OPITZ CARLOS ARRIETA OPITZ JOAQUIN AVILES MULLER PATRICIO BADE ROTH FEDERICO BARRIOS WUNDERLICH BASTIAN BARRIOS WUNDERLICH BYRON BECKER MELO FERNANDO F. BEHREND RODRIGUEZ ARMIN BEHREND HUBACH CARLOS ENRIQUE BERTIN MARTINEZ MARIO BIELEFELDT IDE CARLOS T. BIELEFELDT SCHILLING JULIO BIELEFELDT MILUSIC JUAN CARLOS BLANA BOETCHER ILSE BLANA BOETCHER LITA BLANA DE LA CRUZ ANA MARIA BLANA DE LA CRUZ CLAUDIO BLANA DE LA CRUZ EDUARDO BOESENDAL MARLIS BOMBAL OTAEGUI CARLOS LA UNION LLANQUIHUE RIO BUENO TEMUCO SAN PABLO SANTIAGO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PURRANQUE OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO PTO.VARAS PTO.VARAS LA UNION OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO 7.500 30.000 7.500 10.000 158.820 1 1.514 7.500 5.599 6.439 599 4.449 5.599 188 154.722 1.915 2.001 18.682 2.900 2.500 11.520 7.680 7.680 10.000 1.759 10.000 10.000 10.000 7.500 18.401 1.000 1.000 24.480 13.333 7.999 23.064 46.566 39.710 43.552 2.208 2.208 3.378 4.503 3.378 88.320 100 BORQUEZ MOHR MARIA ELENA BORQUEZ MOHR MELITA C. BOSSAY HOEDL LUIS BRETAHUER MEIER HAROLD BRETHAUER KEIM CONRADO F. BRETHAUER KEIM EDUARDO C. BURGOS ADAMS CARLOS BURGOS SOTOMAYOR SUC. TOMAS BUSCH HOHMANN MARIA MABEL BUSCH HOHMANN PRISCILA BUSCHMANN SHURMER VERONICA BUSQUETS FAUNDEZ EDMUNDO CANAS MONSALVE EDUARDO CANAS WEVAR LUIS CARDEMIL LOPEZ RODRIGO CARIOLA CUBILLOS MARIA GRACIA CARRASCO CARRASCO VERENA CARRASCO GIAVANINI EDUARDO CARRERA ANCIANI VICTORIA CASANOVA CARDENAS ALEXIS CASTEING JUNG ALICIA DELFINA CATAN DABIKE SANDRA P. CENTRAL CENTRAL COMPRAS PACIFICO LTDA. CISTERNAS MARTINEZ ALICIA E. CISTERNAS GONZALEZ SUC. ROBERTO CONSTRUCTORA STANGE HNOS. COUSO MARTINEZ DOMINGO DE LA BARRA STROBEL LUIS DE LA CRUZ AREND MARIA OLGA DELANO ABBOTT CARLOS ALBERTO DELANO MENDEZ CARLOS ALBERTO DELANO MENDEZ PABLO DIAZ OYARZO MARIA DIAZ OYARZO MARIO DIAZ FLORES MARCELO O. DIETHELM SCHEIHING GABRIELA DIETHELM SCHEIHING WILMA DOMINGUEZ JARAMILLO JOSE MANUEL EITLER ESCOBAR MAXIMILIANO ELLIOT IRIGOIN CLAUDIA ELLWANGER KLAGGES YOLANDA ELLWANGER WILLER KARIN ELLWANGER MOHR JULIO A. ELLWANGER GONZALEZ MARIELA ELLWANGER WILLER SILVANA L. ELLWANGER WILLER LUIS ALBERTO OSORNO OSORNO SANTIAGO PURRANQUE PURRANQUE VINA DEL MAR OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO RIO BUENO RIO BUENO PAILLACO SANTIAGO OSORNO LA UNION OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO VALPARAISO OSORNO OSORNO LLANQUIHUE FRUTILLAR RIO BUENO OSORNO SANTIAGO SANTIAGO SANTIAGO PUERTO MONTT PUERTO MONTT PUERTO MONTT OSORNO OSORNO RIO BUENO OSORNO PUERTO MONTT OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO Feria de Osorno S.A. 4.159 4.961 99.336 26.671 26.665 26.665 799 799 18.344 18.345 3.000 3.840 7.500 7.500 7.500 100 1.000 7.500 15.000 1.921 643 14.734 79.997 11.040 48.000 40.470 7.574 3.750 90.077 100 50 20 1.759 1.759 29.117 23.051 9.772 750 5.000 1.599 12.159 9.996 597 1.040 9.996 6.197 113 ELLWANGER MOHR MARIA GABRIELA ENGLER BOCK EDUARDO EPPLE APPEL CARLOS G. ESCOBAR FERNANDEZ SUC OSCAR ESCOBAR ZUMELZU NORA PATRICIA ESPEJO DEL RIO JOSE TOMAS EXSS STOEDTNER GISELA FLORES BOHLE PROSPERINA FOLLERT DAGNINO ROBERTO E. FOLLERT DAGNINO OSVALDO C FOLLERT FLEID SUC. CARLOS FOLLERT FLEID SUC. ALBERTO FOLLERT SPRINGMULLER ANDRES FREUDE KRUGGER SUC. JUAN FUCHSLOCHER HUBACH ALBERTO 2 FUENTES FUENTES HELMUTH FUENTES GUTIERREZ FRESIA GAEDICKE WINCKLER CARLOS E. GALILEA FERNANDEZ JULIA GALILEA GALILEA MARI FELI GALILEA GALILEA ROSARIO GALILEA GALILEA MARIA CRISTINA GALLARDO MARTINEZ SUC. ERNESTINA GARCIA SANCHEZ MARTIN E. GARCIA OYARZO DANIELA GEBAUER HITSCHFELD ARMIN GEBAUER KUSCHEL ALBERTO GEBAUER SOTO RUTH GEISSE NEUENKIRCHEN CHRISTA M. GIACAMAN GIACAMAN ENRIQUE GIMPEL PEREZ PAULINA GIMPEL PEREZ RAQUEL ELIANA GINGIN SUC. OLGA GLIMMANN OELCKERS HARALD H. GLIMMANN OELCKERS HANS ROLF GONZALEZ MALLY MARIA GRACIELA GONZALEZ CID ARMANDO GOTESMANN WOHLHAUSER HENRI GUARDA HENRIQUEZ SUC. RADOMIRO GUIRESSE PINNINGHOFF M. CRISTINA GUMUCIO ASENJO MARIA CRISTINA GUTIERREZ WILLER JUAN CARLOS GUTIERREZ WILLER FLAVIO GUTIERREZ WILLER MARIA PATRICIA HAUENSTEIN CARRERA KARIN HECHENLEITNER KASCHEL ROLANDO HECHENLEITNER KASCHEL M. ISABEL HELMRICH VON ELGOTT P. CAROLINA HENRIQUEZ MANCILLA NICASIA HENRIQUEZ BUSCHMANN SUC. MANUEL HERING BRAUNING ALBERTO JOSE HERING SEPULVEDA FRANCISCO A. HERMANNS HEVIA FERNANDO A. HERMANNS HEVIA ALBERTO C. HERMANNS HEVIA EDUARDO E. HERMOSILLA PEREZ SERGIO HERNANDEZ HERNANDEZ SANTIAGO HERNANDEZ MONJE PAMELA DEL CARMEN 114 Feria de Osorno S.A. OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO OSORNO PUERTO MONTT OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PUERTO MONTT PUERTO MONTT PUERTO MONTT PUERTO MONTT OSORNO OSORNO SANTIAGO OSORNO OSORNO PUERTO MONTT OSORNO CONCEPCION OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO OSORNO OSORNO SANTIAGO OSORNO SANTIAGO OSORNO OSORNO SANTIAGO PUERTO MONTT RIO BUENO OSORNO VALDIVIA OSORNO TEMUCO CONCEPCION OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO 597 121.475 720 1.121 10.000 497 13.333 16.159 27.043 569 5.599 11.543 13.466 3.360 380.446 2.880 10.000 120 60.000 180.000 180.000 180.000 3.360 155.400 8.400 5.000 5.000 7.500 5.716 43.000 3.360 3.360 18.399 3.333 4.934 2.079 7.500 200 1.440 6.079 80.134 28.773 29.458 29.458 2.500 6.991 4.159 15.000 2.400 2.239 28.949 25.000 11.999 11.999 1.999 1.667 13.759 319 HERNANDEZ MONJE ELIANA PAZ HEUFEMANN PAULSEN PETER C. HEUFEMANN PAULSEN PAUL HEUFEMANN PAULSEN BRIGITTE HEUSER PUSCHEL RICARDO HEVIA HOTT RICARDO HEVIA HOTT GERHARD N. HEVIA HOTT ERWIN HEVIA MORONI RICARDO ANDRES HEVIA MORONI PATRICIA XIMENA HEVIA ACUNA OSCAR EDUARDO HEVIA ACUNA JULIO ALBERTO HEVIA ACUNA GABRIELA ALEJANDRA HEVIA MORONI JOSE FRANCISCO HEVIA MORONI CAROLINA BEATRIZ HEVIA WILLER BEATRIZ ISABEL HEVIA WILLER CONSUELO ISABEL HEVIA WILLER PAULINA ISABEL HEVIA CATAN VICENTE R. HEVIA CATAN VALENTINA SOFIA HEVIA CATAN MARIA DOMINGA HIRSCHKOWITZ SCHENCKE GUILLERMO HITSCHFELD WINCKLER MAURICIO HOEVELMEYER THIELE ARNOLDO HOFMANN KUSCH ALBERTO A. HOFMANN KUSCH MARIA INES HOFMANN SUC. ALBINO HORNIG KUSCHEL HELMUTH ALBERTO HORNIG MORAGA ANA LUISA HOTT EHRENFELD GERTRUD C. HOTT EHRENFELD SANTIAGO HOTT EHRENFELD URSULA HOTT EHRENFELD VIOLA HOTT EHRENFELD INA HOTT FOLLERT GUILLERMO HOTT KRULL GERMAN HOTT BIEWER EDUARDO O. HOTT BUSCHMANN FERNANDO HOTT BUSCHMANN FRANCISCO HOTT BUSCHMANN RODRIGO HOTT STILLNER VERONICA HOTT WESTERMEYER RICARDO HOTT STILLNER ANDREA HOTT ZWANZGER ANA HOTT ZWANZGER MONICA HUBACH SCHILLING RENATE INMO LTDA. INMOBILIARIA DUERO LTDA. INSTITUTO ALEMAN DE OSORNO INVERSIONES SOFIA HOTT SCHWALM E.I.R.L. INVERSIONES ALFREDO HOTT SCH. Y CIA. INVERSIONES LOS RULOS S.A. INVERSIONES MC Y MC S.A. IROUME CARRERE MARIA MARGARITA IROUME CARRERE GABRIELA IROUME CARRERE MARIA TERESA IROUME CARRERE HELENA GENOVEVA IROUME ARRAU ANDRES BERNARDO OSORNO OSORNO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO FRUTILLAR TALCA PURRANQUE PURRANQUE PURRANQUE OSORNO CONCEPCION OSORNO OSORNO VILLARRICA PANGUIPULLI OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO LOS LAGOS VALDIVIA 319 1.296.971 722.680 680.650 12.075 21.136 690.000 236.500 24.679 24.679 31.559 31.559 31.559 24.679 24.679 8.409 8.409 8.409 14.517 14.517 15.149 1.127 5.000 3.679 24.319 24.319 41.437 1.309 24.000 7.320.000 3.155.897 51.532 50.972 59.431 3 10.000 6.896 3.000 3.000 3.000 12.319 7.500 11.201 5.978 16.831 25.654 14.421.819 55.995.671 84.000 11.200.000 6.752.690 7.680 55.995.671 24.544 24.544 24.544 24.544 12.271 IROUME ARRAU JUAN ALBERTO JAUREGUI HIDALGO JUAN CARLOS JUNG SUC. ANA MARIA JURGENSEN CAESAR HARRY ROLANDO JURGENSEN CAESAR TOMAS JURGENSEN HOTT LEON JURGENSEN RUNDSHAGEN HARRY K. JURGENSEN RUNDSHAGEN DANIELLA KAPPEL HUBACH ALFREDO KASCHEL TERESITA ELIANA KASCHEL NIKLITSCHECK HERMINIO KEIM BRAEMER JORGE KLAGGES ALDUNATE MARIA ALEJANDRA KONOW HOTT DANIELA KONOW HOTT CHRISTIAN KONOW HOTT DIETER KRAHMER STOLZENBACH RICARDO A. KUNSTMANN HOTT RICARDO KUNSTMANN HOTT GISELA R. KUNSTMANN HERING PAULINA C. KUNSTMANN HERING LORETO FRANCISCA KUNSTMANN HERING ISIDORA ANDREA KUSCHEL HITSCHFELD IGNACIO KUSCHEL HITSCHFELD BERNARDO KUSCHEL N. IGNACIO LEMA SANDOVAL JOSE A. LETELIER BOMCHIL MAX LOPEZ ARAY NICOLAS ANTONIO LOPEZ GALLARDO NETHA M. LOPEZ GALLARDO JULIO S. LUTUN S.A. MANCILLA CARRION EDGARDO MARDONES ORTIZ NOE MARTABIT CASPO MICHEL MARTENS KUNSTMANN EDUARDO MARTINEZ IBARRA GERMAN MARTINEZ IBARRA RICARDO MARTINEZ IBARRA JOSE A. MARTINEZ MOLINA ARMANDINA MARTINEZ LARA RAUL MARTINEZ BILLEKE FRANCISCO J. MARTINEZ BARRIENTOS SUC. RODOLFO MAST SCHALCHLI ROSEMARIE MEYER ANWANDTER CARLOS MEYER ANWANDTER RICARDO MEYER BUSCHMANN JORGE F. MEYER BUSCHMANN MARIO R. MEYER ANWANDTER GERMAN MEYER BUSCHMANN MARIA CECILIA MOHR ARAY CECILIA MOHR ARAY RAUL MOHR LAUSEN GUILLERMO MOHR EPPLE EGON E. MOHR HEISSINGER OSVALDO MOHR LAUSEN ARTURO MOHR SCHACHT CARLOS MOHR AMTHAUER OSVALDO MOHR THOENE MARCELO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PUERTO VARAS OSORNO OSORNO CONCEPCION OSORNO OSORNO OSORNO PANGUIPULLI PANGUIPULLI PANGUIPULLI PANGUIPULLI PANGUIPULLI OSORNO FRUTILLAR OSORNO OSORNO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PUERTO MONTT OSORNO PANGUIPULLI OSORNO PORVENIR OSORNO RIO NEGRO OSORNO PURRANQUE OSORNO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO OSORNO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO 12.272 499 799 24.674 1.248 10.000 2.053 5.034 7.500 51.517 75.000 3.600 5.048 1.818 1.477 19.136 357.114 4.188 1.163 16.472 16.472 16.472 1.759 1.759 1.759 3.000 100 77 7.359 36.639 150.000 10.000 36.797 2.400.669 4.608 942 942 943 6.299 15.999 1.000 7.359 4.807.319 22.986 76.903 81.734 26.861 42.985 596.318 253.187 92.069 10.240 24.637 18.396 33.279 59.280 8.266 5.080 MOHR THOENE ADRIANA MOHR AMTHAUER MARIA EUGENIA MOHR GUIRESSE M. FERNANDA MOLLER HOTT RENATE MOMBERG KEIM AUGUSTO A. MOMBERG KEIM JORGE A. MOMBERG AMTHAUER SUC. JORGE MOMBERG FREIRE RENE DOMINGO MONJE NUNEZ ELIANA MONSALVE SOTO MARTA MONSALVE GUARDA PAULA ANDREA MONTECINOS MONTALVA GONZALO MONTECINOS KLAGGES CLAUDIO A. MONTESINOS FLOR RAQUEL MORALES GARCIA GUIDO MORALES CERDA MANUEL MORONI BLANA XIMENA G. MULCHI KRAMM HORTENCIA MUNDACA HENRIQUEZ AUGUSTO NEUMANN SCHWALM JAIME NIKLITSCHECK HAUSSMANN VERONICA NUSSER RICHTER SILVIA E. OELCKERS AUBEL CARLOS E. OELCKERS AUBEL ERNA P. OELCKERS AUBEL DORA ELENA OJEDA GOMEZ DELFIN OJEDA MANRIQUEZ MATIAS OJEDA MANRIQUEZ SEBASTIAN OPITZ FUENTES TERESA MARIA OPITZ STRAUCH LUTMILA OSORIO ARAVENA CRISTINA OSORIO MARDONES MARIA CRISTINA OSSES OSSES SUC. MANUEL OTONDO BRICENO FERNANDO OVALLE NAVIA JUAN OYARZO DIAZ ANA ELIZA OYARZO DIAZ CECILIA OYARZUN MANQUE LUPERCIO PAULMANN KEMNA JURGEN PAVES MONTESINOS LUIS PEREZ DE ARCE SCHILLING CRISTIAN PEREZ DE ARCE SCHILLING OCTAVIO GUILLERMO PETERS HAUENSTEIN ALEJANDRO PETERS HAUENSTEIN BEATRIZ PETERS MULCHI RUBEN PETERS MULCHI ALEJANDRO PINNINGHOFF RADEMACHER HUGO PINNINGHOFF RADEMACHER JORGE C. PINNINGHOFF JUNEMANN BERNARDO PINNINGHOFF URIBE MARIA IGNACIA POEHLS RIVAS GISELA POEHLS RIVAS RENATE POEHLS RISCOS MARIANNE POEHLS RISCOS CAROLINE POEHLS RISCOS STEFANIE POEHLS RISCOS CRISTINE POEHLS SOMMER ALFREDO POTTER KUNSTMANN MARIA ELENA OSORNO PUERTO VARAS OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO LA UNION PURRANQUE PTO.VARAS OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO RIO BUENO PUERTO VARAS SANTIAGO OSORNO CONCEPCION RIO BUENO OSORNO SANTIAGO OSORNO LA UNION SANTIAGO LA UNION OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO RIO BUENO OSORNO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO TEMUCO 5.843 1.402 46.080 1.848 16.639 24.799 6.559 3.681 910 28.750 3.356 3.360 2.200 1.119 960 1.440 163.329 15.000 3.750 44.389 10.000 26.719 6.401 533 727 7.899 7.899 7.899 7.500 10.000 1.759 759 1.759 1.500 9.167 2.100 2.100 7.500 1.615.131 3.750 46.454 46.453 2.500 2.500 5.000 2.500 29.920 37.399 39.100 1.000 11.960 11.960 11.960 11.960 11.960 11.960 740 4.608 Feria de Osorno S.A. 115 POTTER KUNSTMANN CRISTOBAL POTTER KUNSTMANN MATIAS PRUSSING IDE SUC. GUILLERMO PRUSSING IDE RODOLFO PRUSSING IDE JAIME RAMIREZ VARGAS MARIA REGIONAL DE INVERSIONES S.A. RIOS TRIVINO JUAN CARLOS RIOS TRIVINO LUIS RODRIGUEZ SUAZO SUC. DOMINGO RODRIGUEZ DIDDIER SUC. HUGO RODRIGUEZ DIDDIER SONIA RODRIGUEZ DIDDIER MARIA CECILIA RODRIGUEZ DIDDIER JOSE ROMERO ASENJO PATRICIA RUDLOFF HOLLSTEIN HERIBERTO RUSCH BARENTIN HERMANN SAINT-JEAN ASTUDILLO MAURICIO SAINT-JEAN ASTUDILLO CARMEN O. SAINT-JEAN ASTUDILLO PABLO C. SAINT-JEAN BARRIENTOS SUC. ARMANDO SALAMIAS CASADELLA SUC. PLACIDO SANTAMARIA CISTERNAS JAIME A. SANTIBANEZ MARTINEZ JULIETA SCHANZ WUNKHAUS MARIA CRISTINA SCHENCKEL FREY JUAN SCHILLING SAINT JEAN EDUARDO SCHILLING SINNING SUC. HERIBERTO SCHILLING SAINT-JEAN JORGE SCHILLING VON FREEDEN VERENA SCHILLING VON FREEDEN ANDREA SCHLEYER FERREIRA JUAN SCHOENHERR WERNER SUC. EMILIO SCHULZ SCHULZ MIREYA A. SCHURMANN JUTTE SUC. FEDERICO SCHWALM GLOSE FEDERICO SCHWALM BIELEFELD YOLANDA SCHWALM GOEBEL FEDERICO ALBERTO SCHWALM GOEBEL ANA MARIA SCHWALM FUCHSLOCHER CARLOS SCHWALM GOEBEL ENRIQUE S. SCHWALM URZUA CARLOS SCHWERTER BRINTRUP FRANCISCO SIEBERT LAUSEN GERTRUDIS SIERPE SIERPE ENEDINA S.A.Y G.STA.ISABEL LTDA. SOC. AGR. LOS CANELOS LTDA. SOC. AGRIC. LAGO RANCO LTDA. SOC. INMOB. COM. LOS CARRERA LTDA. SOC. DE INVER.TRALCAN S.A. SOFFIA BAHILLO RAMIRO SOMMER STOLZENBACH MARLIS INGRID SOMMER STOLZENBACH MARIANNE S. SOMMER SOMMER SUC. CARLOS SOMMER VASQUEZ CARLOS SORIANO BORQUEZ SUC. RENE SOTO BELLO DOLORINDO SOTO ALTAMIRANO YOLANDA 116 Feria de Osorno S.A. TEMUCO TEMUCO SANTIAGO SANTIAGO SANTIAGO OSORNO OSORNO LA UNION LA UNION PUERTO MONTT COYHAIQUE PUERTO MONTT PUERTO MONTT COYHAIQUE OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PUERTO VARAS OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PURRANQUE OSORNO PUERTO MONTT PURRANQUE TOME OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PURRANQUE OSORNO OSORNO RIO NEGRO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO PUERTO MONTT SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO RIO BUENO RIO BUENO OSORNO RIO BUENO OSORNO OSORNO SANTIAGO 4.608 4.608 400.001 55.999 72.000 2.238 4.007 7.500 7.500 5.119 60.000 203.998 203.998 203.998 4.504 7.200 64 12.596 22.251 23.229 32.478 2.249 400 319 84.000 4.961 16.481 30.079 8.321 30.079 49.184 6.077 1.440 1.759 799 5.599 837.706 463 10.000 14.195 11.500 1.480 6.079 126.000 10.000 7.500 94.518 44.431 44.874 174.000 4.607 25.880 75.140 3.679 7.500 5.441 2.239 54.999 SOTO PICAND HUGO JUAN SOTO TRONCOSO RAFAEL SOTO FREDES RAFAEL ALBERTO STOLZENBACH HOTT INES STOLZENBACH EGGERS ANDRES FERNANDO STOLZENBACH EGGERS LORENA BEATRIZ STOLZENBACH EGGERS CARLOS JAVIER STOLZENBACH EGGERS VERONICA A. STOLZENBACH EGGERS ALEJANDRA STOLZENBACH KUNSTMANN CARLOS STOLZENBACH KUNSTMANN FELIPE STOLZENBACH KUNSTMANN GABRIELA SURBER MOHR JUAN EMILIO TENTHOF LEWINK ELENA F. TEUBER JURGENSEN VICENTE TEUBER JURGENSEN THOMAS THOMPSON CALLEJON GUILLERMO JESUS THOMPSON WILLER MONICA CECILIA THOMPSON WILLER VICTOR GUILLERMO TIARA ARBUCH ALBERTO TRUJILLO MANCILLA SUC. EDUARDO TURCONI AMORI VITALIA L. URIBE MOLINA JOSE ANGEL URIBE MOLINA RAQUEL VARGAS QUEZADA MONICA VASQUEZ SORIANO ARMANDO VASQUEZ FUCHSLOCHER LUPERCIO G. VERBEKEN HOTT JAN VERBEKEN HOTT PHILIPPI VERBEKEN HOTT STEFAN VERBEKEN WESTERMEYER KRISTIAN JORIS VILLOTA NUNEZ SUC. LUCRECIA VIVAR ALMONACID MIRTHA A. WALBURG CARDENAS CARLOS WEISSER KAMMEL CUNIBERTO WENDLER APEL MARTIN WERNER RUFF ROLF WETZEL HORNIG FERNANDO WILLER PUSCHEL LUISA H. WILLER SOTOMAYOR AUGUSTO WILLER SUC. MARIA WINKLER NEUMANN HARALD A. YRARRAZAVAL LARRAIN SAMUEL YUNG BAHAMONDE CARLOS YUNG LARRE CARLOS YUNG LARRE JUAN PABLO YUNGE JURGENSEN CONSTANZA YUNGE JURGENSEN NICOLAS ZEGERS PRADO CRISTIAN ZILLER DOBREW CRISTIAN ZOTTELE GARCIA EVELYN TOTAL ACCIONISTAS TOTAL ACCIONES OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO VALDIVIA VALDIVIA VALDIVIA OSORNO SANTIAGO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO RIO BUENO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO RIO BUENO OSORNO PUERTO VARAS OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO SANTIAGO LA UNION LA UNION LA UNION OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO OSORNO 134.182 7.500 121 1.049.983 8.005 6.666 6.666 6.666 6.666 6.912 6.912 6.912 8.001 81.997 10.000 10.000 1.201 480 480 173.120 1.440 9.120 1.121 1.121 3.750 799 4.626 2.392 2.392 2.392 120.628 10.000 7.500 2.250 799 7.500 29.800 20.801 207.366 9.120 11.040 4.637 30 3.750 3.750 3.750 10.000 10.000 16.800 39 500 433 179.739.039