Estados Contables

Transcripción

Estados Contables

GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios
por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2014
Y POR EL PERÍODO DE SEIS MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE
2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
GLOSARIO DE TERMINOS
AFA .......................................................
AFIP ......................................................
AFSCA ..................................................
AGEA ....................................................
AGR ......................................................
ANA ......................................................
APE ......................................................
ARTEAR ................................................
Auto Sports............................................
Bariloche TV ..........................................
BCBA.....................................................
Cablevisión ............................................
Canal Rural ...........................................
CER .......................................................
CIMECO ................................................
Clarín Global .........................................
CLC .......................................................
CMD ......................................................
CMI ........................................................
CNDC ....................................................
CNV .......................................................
CPCECABA...........................................
COMFER ...............................................
CSJN .....................................................
CUSPIDE ..............................................
CVB .......................................................
Dinero Mail ............................................
EBITDA ajustado ...................................
Editorial Atlántida ..................................
FACPCE ................................................
FADRA ..................................................
Fintech...................................................
GCGC....................................................
GCSA Investments ...............................
GC Minor ...............................................
GC Services ..........................................
GDS ......................................................
Grupo Carburando ................................
Grupo Clarín, o la Sociedad ..................
Grupo Radio Noticias ...........................
Holding Teledigital .................................
Asociación del Fútbol Argentino
Administración Federal de Ingresos Públicos
Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual
Arte Gráfico Editorial Argentino S.A.
Artes Gráficas Rioplatense S.A.
Administración Nacional de Aduanas
Acuerdo preventivo extrajudicial
Arte Radiotelevisivo Argentino S.A.
Auto Sports S.A.
Bariloche TV S.A.
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Cablevisión S.A.
Canal Rural Satelital S.A.
Coeficiente de Estabilización de Referencia
Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A.
Clarín Global S.A.
Compañía Latinoamericana de Cable S.A.
Compañía de Medios Digitales S.A. (anteriormente PRIMA Internacional)
Comercializadora de Medios del Interior S.A.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
Comisión Nacional de Valores
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Comité Federal de Radiodifusión
Corte Suprema de Justicia de la Nación
Cúspide libros S.A.
CV B Holding S.A.
Dinero Mail LLC
Ventas menos costo de ventas y gastos de comercialización y de
administración
(sin
incluir
depreciaciones
ni
amortizaciones).
Adicionalmente, en el segmento de "Televisión por cable y acceso a
internet" se incluyen ajustes relacionados con el reconocimiento de los
ingresos por instalaciones del servicio y de las transacciones que incluyen
componentes separables así como la no consolidación de entidades de
propósito específico.
Editorial Atlántida S.A.
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Fundación de Automovilismo Deportivo de la República Argentina
Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas
GC Gestión Compartida S.A.
GCSA Investments, LLC
GC Minor S.A.
Grupo Clarín Services, LLC
Certificados Globales de Depósito
Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A.
Grupo Clarín S.A.
Grupo Radio Noticias S.R.L.
Holding Teledigital Cable S.A.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 8/08/2014
Véase nuestro informe de fecha
8 de agosto de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-1-
GRUPO CLARIN S.A.
IASB ......................................................
Ideas del Sur .........................................
IESA ......................................................
IFRIC ó CINIIF……………………………
IFRS ó NIIF ...........................................
IGJ .........................................................
Impripost................................................
IVA ........................................................
JPM .......................................................
La Razón ...............................................
La Capital Cable ...................................
Ley de Defensa de la Competencia ......
Ley de Radiodifusión .............................
Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual ó LSCA ...............................
LSE .......................................................
Multicanal ..............................................
NIC ........................................................
NCP ARG…………………………………
OSA .......................................................
PALP .....................................................
Papel Prensa .........................................
Patagonik ..............................................
Pol-Ka....................................................
PRIMA ...................................................
PRIMA Internacional ............................
Radio Mitre ............................................
Raven ....................................................
SCI ........................................................
SECOM .................................................
SHOSA ..................................................
SMC ......................................................
Supercanal ............................................
TATC .....................................................
TCM.......................................................
Telba .....................................................
Telecor ..................................................
Teledigital ..............................................
TFN .......................................................
Tinta Fresca ..........................................
TPO .......................................................
TRISA ....................................................
TSC .......................................................
TSMA ....................................................
UNIR......................................................
Vistone ..................................................
VLG .......................................................
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
Ideas del Sur S.A.
Inversora de Eventos S.A.
Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información
Financiera
Normas Internacionales de Información Financiera
Inspección General de Justicia
Impripost Tecnologías S.A.
Impuesto al Valor Agregado
JP Morgan Chase Bank, N.A.
Editorial La Razón S.A.
La Capital Cable S.A.
Ley N° 25.156 y sus modificaciones
Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias
Ley N° 26.522 y sus normas reglamentarias
Bolsa de Comercio de Londres
Multicanal S.A.
Normas Internacionales de Contabilidad
Normas Contables Profesionales Argentinas, excepto por las Resoluciones
Técnicas Nº 26 y 29 que adoptan las NIIF.
Oportunidades S.A.
Plan de Ahorro a Largo Plazo
Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M.
Patagonik Film Group S.A.
Pol-Ka Producciones S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A.
(actualmente CMD)
Radio Mitre S.A.
Raven Media Investments, LLC
Secretaría de Comercio Interior
Secretaría de Comunicaciones
Southtel Holdings S.A.
Secretaría de Medios de Comunicación
Supercanal Holding S.A.
Tres Arroyos Televisora Color S.A.
TC Marketing S.A.
Teledifusora Bahiense S.A.
Telecor S.A.C.I.
Teledigital Cable S.A.
Tribunal Fiscal de la Nación
Tinta Fresca Ediciones S.A.
Televisora Privada del Oeste S.A.
Tele Red Imagen S.A.
Televisión Satelital Codificada S.A.
Teledifusora San Miguel Arcángel S.A.
Unir S.A.
Vistone S.A.
VLG Argentina, LLC
8 de agosto de 2014
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-2-
GRUPO CLARIN S.A.
Cifras en Pesos – Notas 2.1 a los estados financieros consolidados condensados intermedios y notas 2.1 a
los estados financieros individuales condensados intermedios.
Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera
Fecha de constitución: 16 de julio de 1999
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
- Del estatuto: 30 de agosto de 1999
- De la última modificación: 10 de octubre de 2007
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098
Información sobre la sociedad controlante:
Denominación: GC Dominio S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
COMPOSICION DEL CAPITAL
Tipo
Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1
Total al 30 de junio de 2014
Número de votos
que otorga
cada una
5
1
1
Total al 31 de diciembre de 2013
Capital
Suscripto,
integrado e
inscripto
75.980.304
186.281.411
25.156.869
287.418.584
287.418.584
8 de agosto de 2014
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-3-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013,
Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES COMPRENDIDOS ENTRE EL 1° DE ABRIL Y EL 30 DE JUNIO DE
2014 Y 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
30.06.2014
30.06.2013
01.04.2014 al
30.06.2014
01.04.2013 al
30.06.2013
Operaciones que continúan
Ventas
Costo de ventas (1)
8.767.188.302
6.344.125.605
4.759.376.858
3.313.469.000
5.1
(4.971.042.945)
(3.743.145.787)
(2.686.184.695)
(1.967.157.439)
3.796.145.357
2.600.979.818
2.073.192.163
1.346.311.561
5.2
5.2
(1.110.309.382)
(1.130.912.365)
Subtotal - Ganancia bruta
Gastos de comercialización (1)
Gastos de administración (1)
Otros ingresos y egresos, netos
3.431.437
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(1.240.554.146)
76.680.657
(1.163.873.489)
Resultados por participación en sociedades
18.237.068
(843.772.463)
(875.944.252)
2.994.423
(492.080.736)
(72.727.379)
(564.808.115)
(4.321.653)
(604.748.377)
(622.854.205)
(446.170.356)
(459.351.655)
4.966.397
(240.547.443)
(107.070.250)
(347.617.693)
274.144
(229.998.786)
(66.425.969)
(296.424.755)
13.780.428
(1.313.816)
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la
ganancia mínima presunta
412.718.626
315.127.758
516.718.713
143.325.123
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
(111.533.152)
(124.974.873)
(164.126.032)
(47.398.380)
Ganancia del período por operaciones que continúan
301.185.474
190.152.885
352.592.681
95.926.743
Operaciones discontinuadas
Resultados de operaciones discontinuadas
5.8
6.535.351
8.690.645
(3.017.438)
7.025.276
307.720.825
198.843.530
349.575.243
102.952.019
Items que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión de negocios en el
extranjero por operaciones que continúan
Otros resultados integrales del período
259.831.597
259.831.597
58.050.515
58.050.515
93.142.810
93.142.810
(79.160.272)
(79.160.272)
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO
567.552.422
256.894.045
442.718.053
23.791.747
Ganancia del período
Otros resultados integrales
Ganancia atribuible a:
Propietarios de la controladora
186.129.650
83.696.435
217.604.214
48.353.853
Participaciones no controladoras
121.591.175
115.147.095
131.971.029
54.598.166
Propietarios de la controladora
336.174.774
114.295.453
263.630.146
7.655.040
Participaciones no controladoras
231.377.648
142.598.592
179.087.907
16.136.707
Resultado básico y diluido por acción - operaciones
que continúan
0,63
0,26
0,49
0,15
Resultado básico y diluido por acción - operaciones
discontinuadas
0,02
0,03
0,05
0,02
Resultado básico y diluido por acción - total
0,65
0,29
0,54
0,17
Resultado integral total atribuible a:
(1)
Incluyen amortizaciones de activos intangibles y librería, y depreciaciones de propiedades, planta y equipo por un total de $ 668.277.585 y
$ 529.340.110 por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-4-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA
AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Llaves de negocio
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otras inversiones
Inventarios
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
5.3
5.4
5.5
5.6
ACTIVO CORRIENTE
Bienes de cambio
Otros activos
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
Total del activo corriente
5.6
Activos mantenidos para la venta
30.06.2014
31.12.2013
5.829.051.322
387.893.056
2.890.833.749
220.505.224
342.212.847
187.919.528
24.845.188
1.599.768
135.921.228
125.875.054
10.146.656.964
5.087.330.686
455.181.212
2.876.255.652
140.001.740
418.620.000
143.313.288
28.181.042
1.791.901
232.328.526
129.021.518
9.512.025.565
299.050.939
6.464.636
567.884.164
2.358.076.458
911.275.590
1.349.627.303
5.492.379.090
269.203.901
4.990.825
534.989.603
2.096.136.611
634.453.975
1.332.983.003
4.872.757.918
5.8
139.383.305
-
15.778.419.359
14.384.783.483
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Atribuible a los propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total atribuible a los propietarios de la controladora
2.010.638.503
432.860.490
2.377.167.126
4.820.666.119
2.010.638.503
288.232.326
2.431.037.476
4.729.908.305
Atribuible a las participaciones no controladoras
Total del patrimonio
1.808.555.432
6.629.221.551
1.748.885.854
6.478.794.159
308.716.136
3.205.854.079
94.798.546
102.715.290
127.951.290
8.283.868
3.848.319.209
282.932.957
2.844.810.110
87.867.286
108.608.440
121.900.186
5.344.594
3.451.463.573
1.524.833.683
2.350.839
416.908.691
677.623.487
2.679.161.899
5.300.878.599
1.294.528.866
3.484.674
395.187.379
247.916.402
2.513.408.430
4.454.525.751
9.149.197.808
7.905.989.324
15.778.419.359
14.384.783.483
Total del activo
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones y otros cargos
Préstamos
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo no corriente
5.7
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas por compra de sociedades
Deudas fiscales
Otros pasivos
Total del pasivo corriente
5.7
Total del pasivo
Total del patrimonio y del pasivo
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-5-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Otros componentes
Conversión de
negocios en el
extranjero
Otras reservas
4.729.908.305
1.748.885.854
-
-
Prima de
emisión
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
283.025.052
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
Constitución de reservas (Nota 10.a.)
-
-
-
-
-
-
6.750.470
233.081.086
(239.831.556)
Distribución de dividendos (Nota 10.a.)
Variación de reservas por compras de
sociedades
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
-
-
-
-
-
-
-
-
(240.000.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
186.129.650
-
-
-
-
150.045.124
-
-
-
Saldos al 30 de junio de 2014
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
433.070.176
119.460.767
2.071.576.709
Saldos al 1° de enero de 2013
Saldos al 1º de enero de 2014
Subtotal
Reserva legal
(5.416.960)
Resultados no
asignados
Patrimonio
atribuible a las
participaciones
no controladoras
Ajuste de
capital
Capital social
Reservas
facultativas (1)
Total patrimonio
de la
controladora
479.831.556
(240.000.000)
-
(5.416.960)
-
Total patrimonio
6.478.794.159
(240.000.000)
(5.416.960)
(171.708.070)
(171.708.070)
186.129.650
121.591.175
307.720.825
-
150.045.124
109.786.473
259.831.597
186.129.650
4.820.666.119
1.808.555.432
6.629.221.551
481.152.598
4.090.030.112
1.374.568.933
5.464.599.045
-
-
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
(209.686)
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
122.978.415
5.207.274
88.652.667
1.381.400.655
Constitución de reservas
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
-
-
-
-
-
-
24.057.630
457.094.968
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
83.696.435
-
-
-
-
30.599.018
-
-
-
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
153.577.433
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
(481.152.598)
-
(108.857.225)
(108.857.225)
83.696.435
115.147.095
198.843.530
-
30.599.018
27.451.497
58.050.515
83.696.435
4.204.325.565
1.408.310.300
5.612.635.865
(1) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 694.371.899 y (iv) Reserva
facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 690.176.054.
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
30.06.2014
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo generado por las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
Amortizaciones de activos intangibles y librería
Constitución neta de previsiones
Resultados netos de inversiones en sociedades
Otros ingresos y egresos
Resultado de operaciones discontinuadas
Variación en activos y pasivos:
Otros créditos
Bienes de cambio
Otros activos
Cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
30.06.2013
307.720.825
111.533.152
236.490.428
198.843.530
124.974.873
136.543.884
583.756.032
84.521.553
127.151.661
801.048.871
(18.237.068)
(2.183.467)
(6.503.457)
447.128.078
82.212.032
108.156.607
265.356.571
4.321.653
(379.989)
(8.004.574)
(351.923.879)
143.239.838
(32.550.707)
(2.451.678)
184.064.027
(36.874.779)
59.651.106
(19.908.990)
(143.507.986)
(146.098.127)
(92.450.163)
(9.641.107)
124.198
113.263.156
(93.688.575)
42.229.992
(15.833.664)
(208.023.895)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas
2.025.035.482
949.034.480
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Adquisición de inversiones netas del efectivo adquirido
Cobros de intereses
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipo
Cobro de dividendos
Préstamos otorgados
Constitución de colocaciones financieras a término
Cobros de colocaciones financieras a término
(1.312.862.384)
(27.099.981)
(2.034.875)
1.943.241
2.172.217
2.309.220
(413.474.846)
256.554.392
(795.981.121)
(30.730.066)
(2.113.981)
480.375
35.242
24.761.721
(7.416.658)
(98.589)
1.965.740
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión
(1.492.493.016)
(809.097.337)
616.910.479
(959.687.452)
(253.876.618)
6.722.112
(15.985.307)
66.126.370
(225.062.598)
(148.921.865)
(4.680.000)
-
(11.428.239)
(14.981.899)
67.182.254
(7.516.839)
(102.888.537)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación
(632.326.924)
(355.761.215)
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
194.831.292
72.783.465
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de préstamos y gastos de emisión
Pagos de intereses
Cobros / (Pagos) netos por instrumentos financieros
Pago de dividendos
Precancelación parcial de inversiones para la compra de obligaciones negociables de
subsidiarias
Constitución de cuenta de reserva y otros
Pagos netos a participaciones no controladoras
Aumento / (Disminución) neta de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efecto en el efectivo por disposición de sociedades para la venta
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
95.046.834
1.650.463.169
(21.654.124)
1.723.855.879
(143.040.607)
1.304.735.665
1.161.695.058
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
INFORMACION GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL – PROCESO DE
ADECUACION QUE SE EJECUTA EN CONSECUENCIA DEL MISMO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
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GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
En la Nota 1 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013, se detallan los
segmentos de negocio en los que Grupo Clarín participa a través de sus subsidiarias.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación y transición a NIIF
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha
establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de
oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo
de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción
emitidas por parte de dicha Federación.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios de la Sociedad por el período de
seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, presentados en forma comparativa, han sido preparados de
conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.
Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades Comerciales
y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art.1
Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas a estos
estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros consolidados
condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera
adoptar en sus estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014. Las políticas contables
están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad
espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la base
del costo histórico excepto por la valuación de instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NIIF.
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Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31
de diciembre de 2013.
Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros
presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del
presente período.
Las informaciones consolidadas adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 8 de agosto de 2014,
se presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros
contables de Grupo Clarín S.A. y de sus subsidiarias.
2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2014:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce
nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los
mismos. La fecha de aplicación de la NIIF 9 aún no ha sido definida. Es probable que los cambios no afecten
en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad.
- NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de
mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero 2017. La misma especifica cómo y
cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe presentar en los
estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en principios que se
aplicará a todos los contratos con los clientes. La Sociedad se encuentra analizando el impacto, no obstante,
estima que la aplicación de la misma no impactará en forma significativa en los resultados de las operaciones o
en la situación financiera de la Sociedad.
2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha
- IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos
cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones
impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador que
da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es
aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados
financieros de la Sociedad.
2.4 Bases de consolidación
En la Nota 2.4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013 se detallan los
criterios de consolidación utilizados, así como el detalle de las entidades consolidadas más significativas y las
participaciones en el capital y los votos sobre dichas entidades, las cuales no difieren de las incluidas en los
presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
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2.5 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a
90 días) y, de existir, se deducen los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida
en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado consolidado de
situación financiera.
El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado consolidado
de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado consolidado de
situación financiera como sigue:
Caja y bancos
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
30.06.2014
30.06.2013
1.349.627.303
374.228.576
1.723.855.879
727.480.828
434.214.230
1.161.695.058
En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron el efectivo y sus equivalentes:
30.06.2014
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
Cancelación de intereses con cuenta de reserva
7.650.000
11.428.239
30.06.2013
9.834.618
7.519.022
2.6 Activos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando
su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere
altamente probable.
NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros
consolidados intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los
valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y
suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los
resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2013, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros consolidados anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros
consolidados anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas
en la Nota 7 a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
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NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
En la Nota 4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013 se detallan los
segmentos de negocio de la Sociedad, y las consideraciones sobre la medida de desempeño utilizada por la
Sociedad para la evaluación de los mismos, el EBITDA ajustado.
Se expone a continuación información por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y
2013, elaborada sobre la base de NIIF, para los segmentos de negocio identificados por la Sociedad.
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Información de Resultados Consolidados al
30.06.2014
Ventas a terceros (3)
Televisión por
cable y acceso
a internet
6.386.873.829
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas – excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Impresión y
publicación
1.328.435.976
Producción y
distribución
de
contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
955.783.597
141.868.323
-
Ajustes
(2)
Consolidado
(45.773.423)
8.767.188.302
9.352.628
99.278.781
84.182.994
161.928.130
(353.938.208)
(804.325)
-
6.396.226.457
1.427.714.757
1.039.966.591
303.796.453
(353.938.208)
(46.577.748)
8.767.188.302
(2.651.451.769)
3.744.774.688
(949.103.645)
478.611.112
(673.096.880)
366.869.711
(159.461.611)
144.334.842
148.607.862
(205.330.346)
(71.346.092)
(117.923.840)
(4.355.852.135)
4.411.336.167
(782.749.732)
(751.253.249)
2.210.771.707
(264.886.489)
(254.886.294)
(41.161.671)
(68.329.003)
(152.169.820)
146.370.888
(43.230.950)
(87.347.950)
13.755.942
78.308.493
127.021.853
-
4.734.924
6.653.245
(106.535.671)
(1.076.152.757)
(1.111.982.215)
2.223.201.195
(583.756.032)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(84.521.553)
3.431.437
Costos financieros
(1.240.554.146)
76.680.657
(1.163.873.489)
presunta
18.237.068
(111.533.152)
Ganancia del período por operaciones que
continúan
301.185.474
6.535.351
307.720.825
Información adicional consolidada al
30.06.2014
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipo
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
1.226.285.499
7.538.626
54.085.576
11.038.093
23.409.238
1.265.011
9.082.071
7.258.251
-
-
1.312.862.384
27.099.981
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
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Información de Resultados Consolidados al
30.06.2013
Ventas a terceros (3)
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas –excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
EBITDA ajustado
Televisión por
cable y acceso
a internet
Impresión y
publicación
Producción y
distribución de
contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
-
Ajustes
(2)
Consolidado
4.494.151.840
1.148.253.283
643.013.124
119.827.470
7.226.599
90.017.308
57.619.836
108.527.724
(261.246.542)
(61.120.112)
(2.144.925)
6.344.125.605
-
4.501.378.439
1.238.270.591
700.632.960
228.355.194
(261.246.542)
(63.265.037)
6.344.125.605
(1.955.092.182)
2.546.286.257
(791.097.324)
447.173.267
(483.750.424)
216.882.536
(105.084.289)
123.270.905
101.669.306
(159.577.236)
(23.734.747)
(86.999.784)
(3.257.089.660)
3.087.035.945
(568.648.645)
(569.404.916)
1.408.232.696
(224.258.175)
(209.807.512)
13.107.580
(48.826.782)
(115.903.778)
52.151.976
(41.417.902)
(72.824.047)
9.028.956
58.385.134
101.192.102
-
8.626.830
6.454.959
(71.917.995)
(816.139.540)
(860.293.192)
1.410.603.213
(447.128.078)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(82.212.032)
2.994.423
Costos financieros
(492.080.736)
(72.727.379)
(564.808.115)
presunta
Ganancia del período por operaciones que continúan
(4.321.653)
(124.974.873)
190.152.885
8.690.645
198.843.530
Información adicional consolidada al 30.06.2013
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipo
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
762.807.812
17.781.331
13.242.876
8.500.086
8.472.197
100.998
11.458.236
4.347.651
-
-
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
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(Socio)
- 14 -
795.981.121
30.730.066
GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 5 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS
5.1 – Costo de ventas
Existencias al inicio del ejercicio
Compras del período
Reclasificación de existencias a activos mantenidos para
la venta
Gastos de producción y prestación de servicios (Nota 5.2)
Menos: Existencias al cierre del período
Costo de ventas
30.06.2014
300.516.672
498.840.967
30.06.2013
362.814.970
322.281.190
(3.374.862)
4.503.837.467
(328.777.299)
4.971.042.945
3.429.850.270
(371.800.643)
3.743.145.787
5.2 – Gastos de producción y prestación de servicios, comercialización y administración
Concepto
Gastos de
producción y
prestación de
servicios
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
127.675.229
46.419.584
286.800.232
460.895.045
366.474.738
1.680.306.774
141.659.172
33.939.517
295.030.176
21.824.114
5.062.719
23.262.320
3.116.936
122.881.153
88.418.138
965.502.509
157.422.825
18.259.896
16.150.804
107.501.368
78.522.063
917.290
314.772.155
224.038.605
285.110.112
76.396.338
17.508.317
28.019.048
32.064.816
1.586.435
1.983.006
15.141.132
491.351
5.592.632
5.793.529
3.272.733
-
436.301.967
389.708
15.779.636
9.133.195
97.308.379
4.757.437
24.311.703
13.990.354
170.720.404
12.003.784
2.789.105
17.983.820
1.809.467
-
2.431.380.896
224.428.313
442.548.920
76.396.338
60.581.029
420.357.603
53.888.930
11.406.591
47.574.023
19.090.296
185.861.536
122.881.153
88.418.138
965.502.509
169.917.960
26.641.633
16.150.804
131.278.717
83.604.263
917.290
1.950.050.562
170.874.597
310.852.659
70.330.288
44.509.043
291.846.107
45.605.684
10.462.680
36.235.103
13.556.922
129.611.384
85.029.528
88.091.447
675.043.686
115.604.098
15.111.271
10.822.637
105.983.272
80.973.939
1.238.093
535.751.457
30.883.892
17.120.683
583.756.032
447.128.078
3.181.300
77.451.707
21.235.697
19.712.491
3.181.300
118.399.895
1.591.216
82.539.953
Total al 30.06.2014
4.503.837.467
1.110.309.382
1.130.912.365
6.745.059.214
Total al 30.06.2013
3.429.850.270
843.772.463
875.944.252
Honorarios y retribuciones por
servicios
Remuneraciones, cargas sociales y
beneficios al personal
Gastos de publicidad y promoción
Impuestos, tasas y contribuciones
Deudores incobrables
Viáticos y movilidad
Gastos de mantenimiento
Gastos de distribución
Gastos de comunicación
Contingencias
Papelería y útiles
Comisiones
Coproducciones y realizaciones
Costos de impresión
Derechos
Servicios y satélites
Indemnizaciones
IVA no computable
Alquileres
Amortización de activos intangibles
Amortización de librería
Depreciación de propiedades,
planta y equipo
Desvalorización de inventarios y
obsolescencia de materiales
Gastos varios
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(Socio)
- 15 -
Total
30.06.2014
Total
30.06.2013
5.149.566.985
GRUPO CLARIN S.A.
5.3 – Propiedades, planta y equipos
a.
Valor residual
al 30.06.2014
Cuenta principal
Valor residual
al 31.12.2013
Inmuebles
Muebles y útiles
Equipos de telecomunicaciones, audio y video
Red exterior y equipos de transmisión
Equipos de computación
Equipamiento técnico
Máquinas de taller
Herramientas
Repuestos
Instalaciones
Rodados
Tramas
Bienes en leasing
Materiales en almacén
Obras en curso
Mejoras en bienes de propiedad de terceros
Subtotal
390.657.742
22.034.532
37.313.884
3.481.227.430
105.011.201
51.786.629
26.770.479
21.389.756
12.321.647
98.006.360
56.561.757
813.168
22.786.131
1.018.785.350
494.229.876
6.708.202
5.846.404.144
395.933.487
21.715.951
34.746.089
3.060.682.237
80.559.497
38.846.546
48.349.463
18.280.885
11.821.930
85.545.677
51.954.122
1.023.798
754.893.583
490.008.848
10.225.632
5.104.587.745
Previsión por desvalorización de propiedades,
planta y equipo y obsolescencia de materiales
(17.352.822)
(17.257.059)
5.829.051.322
5.087.330.686
La evolución de las propiedades, planta y equipo en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
2014
5.087.330.686
1.476.894.195
(144.479.246)
14.279.625
(583.756.032)
Saldos al 1° de enero
Altas
Bajas
Transferencias y otros movimientos
(1)
Depreciaciones
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Saldos al 30 de junio
(1)
(21.217.906)
5.829.051.322
2013
4.137.741.603
875.561.704
(82.587.029)
13.067.997
(450.421.418)
4.493.362.857
Al 30 de junio de 2013 incluye $ 3.293.340, expuesto en el estado de resultado integral en la línea Resultados de operaciones
discontinuadas.
De las altas del período, aproximadamente un 84% corresponde a los rubros red exterior y equipos de
transmisión y materiales en almacén.
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5.4 – Activos intangibles
Valor residual
al 30.06.2014
Cuenta principal
Derechos de explotación y licencias
Convenios de exclusividad
Otros derechos
Valor de compra de cartera de abonados
Software
Marcas y patentes
Proyectos en curso
Diversos
Valor residual
al 31.12.2013
3.735.876
6.484.876
218.368
219.232.284
126.038.950
903.660
8.663.720
22.615.322
5.832.102
7.000.793
2.448.745
267.949.012
127.636.319
952.243
8.528.654
34.833.344
387.893.056
455.181.212
La evolución de los activos intangibles en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 y en el
período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Altas
Transferencias y otros movimientos
(1)
Amortizaciones
venta
(1)
2014
455.181.212
27.099.977
(768)
(83.604.263)
2013
554.781.161
30.730.063
37.388
(81.358.485)
(10.783.102)
387.893.056
504.190.127
Al 30 de junio de 2013 incluye $ 384.546, expuesto en el estado de resultado integral en la línea Resultados de operaciones
discontinuadas.
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5.5 – Inversiones en sociedades
Actividad principal
País
% de
participación
(1)
Valor
registrado al
30.06.2014
Valor
registrado al
31.12.2013
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
49,00
49,00
47,00
49,99
49,00
49,10
175.032.392
65.197.122
10.822.223
5.763.209
8.836.917
23.993.318
2.575.643
177.926.621
52.168.147
10.822.223
6.227.066
11.517.871
20.417.145
6.131.683
Argentina
50,00
-
5.449.406
Argentina
Argentina
Argentina
50,00
50,00
50,00
11.907.403
12.512.215
78.221.674
12.743.779
12.808.904
México
Argentina
50,00
33,33
11.484.836
14.087.569
7.245.419
12.757.924
Argentina
24,99
-
4.182.138
342.212.847
418.620.000
3.407.435
6.148.845
3.407.435
6.148.845
Incluidas en el activo
Participaciones en
asociadas
Papel Prensa
Ver TV S.A.
TPO
TATC
La Capital Cable
TSMA
Otras inversiones
Participaciones en
operaciones conjuntas
TSC
TRISA
Impripost
AGL
Ríos de Tinta
Patagonik
Canal Rural
Incluidas en el pasivo
Participaciones en
operaciones conjuntas
VLG
(1)
Fabricación de papel prensa
Emisora de televisión por cable
Televisión por circuito cerrado
Televisión por circuito cerrado
Explotación de derechos de
transmisión televisiva de eventos
Producción
deportivos y explotación de eventos
deportivos, agencia de publicidad y
realización de operaciones financieras
y de inversión
Impresión
variable
Gráfica
Desarrollo de actividades editoriales
Productora de cinematografía
Producción audiovisual y
comercialización de publicidad
Inversora y financiera
EEUU
50,00
Participación en el capital social y votos
5.6 – Otras inversiones
30.06.2014
No corriente
Colocaciones financieras
Corriente
Títulos valores
Fondos comunes de inversión
31.12.2013
187.919.528
143.313.288
187.919.528
143.313.288
464.215.157
110.915.002
336.145.431
450.820.527
20.672.115
162.961.333
911.275.590
634.453.975
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5.7 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Nuevos préstamos y financiamientos (1)
Intereses devengados
Otros efectos financieros
Precancelación parcial de inversiones para la
compra de obligaciones negociables
Cancelaciones de intereses
Cancelaciones de capital
venta
(1)
2014
4.139.338.976
616.910.479
278.174.131
904.332.685
2013
3.187.378.891
66.126.370
157.585.549
298.225.534
(257.774.805)
(938.519.478)
67.182.254
(159.540.211)
(234.785.550)
(11.774.226)
4.730.687.762
3.382.172.837
Principalmente préstamos para compra de equipamiento de bienes de capital e inventarios.
5.7.1 – Cablevisión
Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables de Cablevisión, se han asumido ciertos
compromisos incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias, (ii) fusión por
absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al
endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que
superen determinado monto, (v) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas
circunstancias y (vi) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas
excepciones, entre otros.
Con fecha 31 de enero de 2014, Cablevisión suscribió con los bancos Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (“ICBC”) y el Banco Itaú Argentina S.A., un contrato de préstamo sindicado por la
suma de $ 100 millones, a tasa variable cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015, a efectos de
hacer frente a una porción de los vencimientos por US$ 59 millones, en concepto de amortización de deuda,
que fueron pagados por Cablevisión en febrero de 2014.
Con fecha 12 de marzo de 2014 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (“Banco Ciudad”) adhirió, en
carácter de prestamista, al contrato de préstamo sindicado que fuera suscripto por Cablevisión el 31 de
enero de 2014 con el ICBC y el Banco Itaú Argentina S.A. acordando efectuar un desembolso a favor de
Cablevisión de $ 50 millones a tasa variable cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015. A tal fin,
el Banco Ciudad suscribió una enmienda a dicho contrato mediante la cual aceptó y adhirió en forma
irrevocable a todos y cada uno de sus términos y condiciones.
Con fecha 21 de abril de 2014, en el marco del contrato de préstamo sindicado de fecha 31 de enero de
2014, los bancos ICBC y el Banco Itaú Argentina S.A., han efectuado nuevos desembolsos por un monto
total de $ 100 millones a tasa variable. Su vencimiento final opera en el mes de julio de 2015.
Con motivo de la firma del préstamo sindicado se han asumido ciertos compromisos incluyendo: (i) la
limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias y gravámenes, (ii) reorganización, cambio de
control y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios
aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto y (v) limitación a
las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias.
Con fecha 28 de abril de 2014 la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones: i) la creación de un Programa Global para la emisión de
obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de mediano o largo plazo, a ser autorizado
por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un monto máximo total agregado de capital de
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todas las clases y/o series en circulación bajo el Programa de hasta US$ Dólares Estadounidenses
500.000.000, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus
modificatorias. Dicha asamblea delegó en el Directorio de Cablevisión la determinación y el establecimiento
de todos los restantes términos de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse
bajo el Programa. También delegó la aprobación de los términos de los contratos relativos a la emisión y
colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa. El Directorio de
Cablevisión podrá subdelegar todas o algunas de dichas facultades en uno o más directores o gerentes de
dicha sociedad, en forma indistinta; y ii) la creación de un programa global de emisión de Valores
Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas,
según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la correspondiente inscripción de Cablevisión ante el registro
especial llevado por la CNV a tal efecto. Los VCPs tendrán plazos de amortización de hasta un año y se
emitirán en una o más clases y/o series, bajo la forma de pagarés, obligaciones negociables conforme a la
Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias. La Asamblea delegó en el Directorio la
determinación y el establecimiento de todas las restantes condiciones del Programa de VCPs y de las clases
y/o series de VCPs a ser emitidas dentro del monto autorizado. También delegó en el Directorio la facultad
de solicitar a la CNV la inscripción de Cablevisión en el Registro Especial para constituir Programas de VCP
y la autorización del Programa de VCPs. El Directorio de Cablevisión podrá subdelegar todas o algunas de
dichas facultades en uno o más directores o gerentes de dicha sociedad, en forma indistinta.
5.7.2 – AGEA
Con fecha 28 de enero de 2014, AGEA canceló el total del capital de US$ 30,6 millones más los intereses
devengados a dicha fecha correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie C emitidas por dicha
sociedad bajo el Programa Global.
Durante el presente período, AGEA ha incrementado los acuerdos por descubiertos con entidades bancarias,
ascendiendo los mismos a un monto máximo de $ 219 millones a un plazo máximo de 30 días. Dichos
descubiertos, devengan intereses a una tasa fija anual de entre 20% y 35,5% aproximadamente.
Durante el presente período, AGR ha registrado dos contratos de leasing por la suma total de $ 17,6 millones
para adquirir maquinarias y equipos. Dichos préstamos devengan intereses a una tasa anual de 15,25%.
5.8 – Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
En función de las situaciones descriptas en la Nota 7 a los estados financieros consolidados condensados
intermedios al 30 de junio de 2014, ciertos activos han sido clasificados como Activos mantenidos para la
venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF.
A continuación se presentan las Inversiones en sociedades clasificadas como activos mantenidos para la
venta (en millones de pesos):
30.06.2014
IESA
Telba
Canal Rural
Cuyo Televisión
126,0
4,0
4,9
1,1
136,0
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A continuación se presentan los saldos de Propiedades, planta y equipo clasificados como activos
mantenidos para la venta (en millones de pesos) vinculados con las ventas de los activos de las subsidiarias
ARTEAR y Bariloche TV, involucrados en el Plan de Adecuación:
30.06.2014
Propiedades, planta y equipos
3,5
3,5
Detalle de los resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013
clasificados como operaciones discontinuadas en los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios (en millones de pesos):
30.06.2014
40,9
(32,6)
Ventas
Costo de ventas
Subtotal - Ganancia bruta
Resultados financieros, netos
30.06.2013
37,0
(25,8)
8,3
11,2
(4,3)
(6,3)
1,6
6,9
(7,2)
(5,7)
(1,3)
11,7
6,2
0,3
8,8
(0,1)
6,5
8,7
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la
NOTA 6 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2013, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados
financieros.
6.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
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GRUPO CLARIN S.A.
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes incorporados en los presentes
estados financieros consolidados, y de aquellos activos de Grupo Clarín S.A. relacionados con la
inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los
presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA
CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la
Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la
aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por
la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada
con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente
sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron
el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de junio de 2014 inclusive, y se actualizó
el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión
considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara
Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº
50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales
se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11,
123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 no hacen más que
extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar,
por lo que no se afectará su normal operación. Ver Nota 12 a.
Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo
de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en
tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución
establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según
marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón
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alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la
fecha resuelto el recurso de apelación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en
forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha
cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión
presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.
Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes,
se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue
concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos
hasta el 11 de diciembre de 2014.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
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cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán
considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros consolidados de la Sociedad deben ser leídos a
la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la
caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución
cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido
contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº
19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos
Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara
Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara
constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de
telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde
aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud
totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación
previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la
caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su
notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en
Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante
Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo
fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se
encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.
Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO
NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de
Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar
de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el
Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que
nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado
Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO
NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución
SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios
de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida
cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de
Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad
solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM
N° 100/10. La medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial
Federal para su consideración, encontrándose a la fecha de los presentes estados financieros pendiente
de resolución.
Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes
destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se
solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de
2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a
Internet que ofrece Cablevisión.
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En virtud de lo resuelto en las distintas medidas cautelares antes reseñadas, Cablevisión se encuentra
habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos oportunamente a Fibertel.
Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la
nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es
posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma.
Con fecha 10 de septiembre de 2010, la Dirección de Comercio Interior notificó a Cablevisión la
imposición de una multa por la suma de $ 5 millones por promocionar el servicio de Fibertel sin ser titular
de dicha licencia (art. 7º de la Ley Nº 24.240), por la imposibilidad de cumplir con la oferta ofrecida a
consumidores potenciales indeterminados (art. 7º de la Ley 24.240), información errónea al cliente (art.
4º de la Ley Nº 24.240) y por imposibilidad de cumplir con lo promocionado por no ser titular de la
licencia de Fibertel (art. 19 de la Ley Nº 24.240). Cablevisión oportunamente recurrió dicha resolución,
dado que considera tener argumentos suficientes a su favor. El expediente quedó identificado con el N°
1276 y radicado en la Sala 2 del fuero Contencioso Administrativo Federal.
El 17 de abril de 2012 se hizo lugar parcialmente a la apelación deducida, reduciéndose la multa
impuesta a la suma de $ 380.000. Sin perjuicio de ello, Cablevisión interpuso en tiempo y forma Recurso
Extraordinario Federal contra dicha resolución. Con fecha 12 de julio de 2012, la Sala 2 de Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió denegar los recursos
extraordinarios interpuestos por ambas partes.
No obstante ello, Cablevisión interpuso queja por Recurso Extraordinario denegado, por cuanto
considera que posee argumentos suficientes para la revocación de la multa impuesta, sin embargo no
puede asegurarse que dicho recurso será resuelto favorablemente.
Al carecer el recurso de queja efectos suspensivos, con fecha 18 de octubre de 2012 la Dirección
Nacional de Comercio Interior intimó a Cablevisión a hacer efectiva dentro de los diez (10) días hábiles la
multa reducida por la Sala 2. El 29 de octubre de 2012 se canceló el monto de la multa de $380.000 y se
acreditó su cumplimiento en el expediente.
c.
Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando
uno aún sin resolver.
Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres
recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
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diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido
presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y
pendiente de inscripción en la IGJ.
Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual
denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución
SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de
dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos
físicos y jurídicos.
Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº
577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y
Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el
cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009
Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante
dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya
titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el
Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa
misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida
cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de
2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
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de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente
la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida
la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea
su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo
de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió
considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el
cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Actualmente, el mismo se encuentra en trámite ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en
lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/ Apelación
Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia” bajo el expediente N° 2.054/2010.
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El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución
N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda
oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el
Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se
presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de
diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a
la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos
para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales
correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los
eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus
subsidiarias, y los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de
incertidumbre.
e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al
COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008.
En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía
continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una
opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto
de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las
licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta
situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios
Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley
22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad
indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de
eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para
servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio
de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima
denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo
la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias
comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 6.1.d.).
f.
Con fecha 23 de mayo de 2011, Supercanal S.A. inició por ante la Justicia Federal de Mendoza una
acción de amparo contra Cablevisión, Grupo Clarín, y otros codemandados con el fin que se ordene el
cese de supuestas conductas anticompetitivas denunciadas en la demanda y separación de los activos,
pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión a
través de una fusión por absorción (ver Nota 6.1.d.), de los restantes activos, pasivos y negocios de
Cablevisión; y la transferencia a terceros de éstos últimos.
Conjuntamente con el inicio de la acción de amparo, Supercanal S.A. solicitó una medida cautelar -con el
mismo objeto que aquella-, que le fue concedida mediante resolución de fecha 16 de diciembre de 2011.
La medida cautelar dispone la separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma
Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión en un plazo de 60 días. Asimismo, designa un
Interventor Coadministrador por el plazo de doce meses a fin de que disponga de todas las acciones
necesarias para hacer efectivas las medidas dispuestas, ordenar las modificaciones a la administración
de dicha sociedad que requiera la efectiva materialización de las medidas a las cuales el Directorio
deberá ajustarse y dar cumplimiento; e informar mensualmente al tribunal sobre el desarrollo de su
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gestión, imponiéndosele la obligación de llevar a cabo todas las funciones tendientes al cumplimiento de
las actividades ordenadas en la cautelar.
Dicha medida cautelar fue oportunamente apelada y fundada por Cablevisión. Asimismo, Cablevisión
solicitó la sustitución de la medida cautelar por otra menos gravosa para dicha sociedad y que cubre
acabadamente los supuestos riesgos que denunció Supercanal en la demanda.
Con fecha 26 de abril de 2012 la Excelentísima Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, Sala A, no
hizo lugar al recurso de apelación interpuesto por Cablevisión contra la resolución de fecha 16 de
diciembre de 2011, aunque se extendió a 120 días el plazo para la separación de activos, pasivos y
negocios de Multicanal absorbidos por Cablevisión. Tampoco se hizo lugar al pedido de sustitución de la
medida cautelar oportunamente otorgada.
Cablevisión entiende que tiene sólidos fundamentos para defender su posición. Por lo tanto, se presentó
y puso en conocimiento del tribunal que procederá a interponer Recurso Extraordinario Federal contra
dichas resoluciones. Sin perjuicio de ello, dicha sociedad no puede asegurar el resultado de dicho
recurso.
Con fecha 14 de agosto de 2012, Cablevisión fue notificada de una Resolución de fecha 13 de agosto de
2012 dictada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la
Capital Federal en virtud de la cual dicha Sala dispuso declarar la conexidad de la causa iniciada por
Supercanal S.A. en la Provincia de Mendoza con la causa por la cual tramita la apelación de la
Resolución Nº 113/10 MECON (“Ami Cable Holding LTD y otros s/apel resol Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia”). La resolución se funda en que la tramitación de la causa en Mendoza
provoca una cuestión atípica de competencia y jurisdicción que afecta la correcta prestación del servicio
de justicia y las potestades de dicha Sala. En su Resolución, la Sala requirió la remisión del expediente
de Mendoza a fin de que prosiga el trámite en jurisdicción de la Justicia Civil y Comercial Federal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Resolución fue notificada tanto al Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza como a la Excelentísima Cámara Federal de ese fuero en la misma fecha siendo rechazada
por ambas. En consecuencia, se generó un conflicto de competencia entre la Sala 2 de la Cámara y el
referido Juzgado Federal Nº 2.
Cabe destacar que de acuerdo a lo previsto por el artículo 24 inciso 7 del Decreto Ley 1285/58, en caso
de conflicto negativo de competencia entre un Juez Federal de una jurisdicción y una Cámara Federal de
otra jurisdicción, corresponde su resolución por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con posterioridad a la sentencia de la Sala 2 de la Cámara, el juez a cargo del Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza, Dr. Walter Bento, libró con fecha 17 de agosto de 2012 una cédula a Cablevisión con el fin de
notificarle la ampliación de la medida cautelar dispuesta en los autos “Supercanal c/ Cablevisión s/
amparo”, cuyo objeto es la remoción del Directorio de Cablevisión y su reemplazo por el interventor
designado al solo efecto de cumplir con la manda judicial. Sin embargo, ante una denuncia efectuada
por Cablevisión con fecha 21 de agosto de 2012 ante la Corte Suprema de Justicia por el conflicto
negativo de competencia suscitado, ésta dispuso la inmediata suspensión de las actuaciones y sus
incidentes hasta tanto se decida sobre la cuestión de competencia previamente planteada.
Sin perjuicio de ello, cabe aclarar además que Cablevisión y sus asesores legales entienden que la
notificación de fecha 17 de agosto es irregular y no puede ser considerada como válida, por cuanto la
misma debió hacerse directamente mediante la tramitación de un exhorto ante la Justicia Civil y
Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no al domicilio constituido en la ciudad de
Mendoza.
La totalidad de las causas que tratan estas cuestiones se encuentran con el trámite suspendido y fueron
remitidas a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, órgano que definirá la contienda negativa de
competencia.
Con fecha 25 de febrero de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación anuló todo lo actuado por el
juez Walter Bento, a cargo del Juzgado Federal N° 2 de Mendoza, en la causa iniciada por la empresa
Supercanal S.A. contra Cablevisión por prácticas anticompetitivas y en donde el magistrado había
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ordenado, entre otras medidas, la designación de un interventor coadministrador en dicha sociedad y su
separación de activos.
Con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión se notificó espontáneamente de la resolución de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación recaída en autos “Ami Cable Holding LDT y otros s/ incidente” que
dispuso la nulidad de todo lo actuado en el expediente "Supercanal S.A. c/ Cablevisión S.A. y otros s/
amparo" (expediente N° 39.350/4), y ordenó al Juzgado Federal N° 2 de Mendoza que proceda a su
archivo. Cablevisión procedió a notificarse espontáneamente ya que, tratándose de un conflicto negativo
de competencia entre la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de Capital
Federal y el Juzgado Federal Nº 2, de la cual ella no es parte, no iba a ser notificada.
g. El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con
fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio
del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales, a pesar de lo cual confirma
y reitera -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios, lo que
motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación
contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra
el Decreto N° 73/012, el cual se encuentra pendiente de resolución.
En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y
suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo
(“TCA”).
Dichos recursos han continuado sus etapas procesales y se encuentran pendientes de resolución a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Sin
perjuicio de ello, las referidas sociedades no pueden asegurar que tales acciones sean resueltas
favorablemente.
En la preparación de los presentes estados financieros consolidados condesados intermedios han sido
considerados los efectos que se podrían derivar, y que pueden ser proyectados al día de hoy dentro de
un período previsible como consecuencia de los efectos, en caso de concretarse, de estos cambios
regulatorios.
h. Con fecha 22 de enero de 2010 Cablevisión fue notificada de la Resolución CNDC Nº 8/10 dictada en el
marco del expediente Nº 0021390/2010 caratulado “Investigación de Oficio de los Abonos del Televisión
Paga (C1321)” en virtud de la cual ordenó a Cablevisión, entre otras empresas, abstenerse de realizar
prácticas colusivas y en particular de aumentar el precio de los abonos del servicio de televisión paga por
el término de 60 días contados a partir de que se encuentre acreditado en el expediente el cumplimiento
de todas las notificaciones ordenadas. Dicha Resolución también establece que, en el caso que ya se
hubieren incrementado los abonos, las empresas deberán retrotraer su importe al percibido en
noviembre de 2009 y mantenerlos por el plazo estipulado precedentemente.
Con fecha 2 de febrero de 2010, mediante Resolución CNDC Nº 13/10 la CNDC ordenó a Cablevisión a
que en caso de haber cobrado un incremento en los servicios de televisión paga con posterioridad a la
notificación de la Resolución CNDC Nº 8/10, restituya dicho incremento a los usuarios en las facturas
correspondientes al mes de marzo de 2010.
Ambas resoluciones fueron apeladas en tiempo y forma y sus efectos suspendidos por una medida
cautelar decretada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, a
solicitud de Cablevisión.
Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2011, la misma Sala se pronunció a favor de la apelación,
declarando abstracto el planteo respecto de la Resolución CNDC N° 8/10 y la nulidad de la Resolución
CNDC N° 13/10.
El Estado Nacional recurrió el fallo mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual ha sido denegado.
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Asimismo, y respecto de la apelación interpuesta contra ambas resoluciones, la misma tuvo favorable
acogida en el expediente “Cablevisión y Otros s/ Recurso de apelación Resolución Defensa de la
Competencia” (Expte. 1473/2010), en trámite ante la ya mencionada Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, declarándose abstracta la Resolución N° 8/10 y la nulidad
de la Resolución N° 13/10.
El Estado Nacional interpuso Recurso Extraordinario Federal contra esta resolución de la Sala 2, el cual
fue concedido y se encuentra a estudio de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
i.
Con fecha 5 de julio de 2013, la Dirección Nacional de Comercio Interior notificó a Cablevisión la
Disposición N° 134/2013, mediante la cual impuso una multa de $ 500.000 por infracción al art. 2º de la
Resolución ex S.I.C. y M. Nº 789/98, reglamentaria de la Ley N° 22.802 de Lealtad Comercial. Con fecha
16 de julio de 2013 Cablevisión apeló la Disposición. El expediente administrativo fue elevado por la
Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso
Administrativo Federal, el cual quedó radicado en la Sala III, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp
134/13 y Otros” (Expte. 36044/13).
Con fecha 9 de junio de 2014 la Sala III se expidió, reduciendo a $ 300.000 el monto de la multa
impuesta. Dicha resolución ha sido objeto de Recurso Extraordinario Federal por parte de Cablevisión, el
cual se encuentra actualmente a estudio de la Sala.
Cablevisión y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio
de lo cual, no puede asegurar que la revocación de la multa sea resuelta favorablemente.
6.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el pasado 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e
inconducentes. En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº
17.131, entre otras cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro
abuso de autoridad constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para
intervenir la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso
Administrativo Federal dictó una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV –
Resol 17.131/13 (Expte. 737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la
Resolución Nº 17.131/2013 de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los
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efectos administrativos de la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de
2013. A la fecha de los presentes estados financieros la Resolución se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros se encuentra suspendido el plazo para contestar demanda.
b. En relación al reporte de operación sospecha mencionado en la Nota 8.2.f a los estados financieros
consolidados correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013, en el mes de marzo de
2014, el Fiscal interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción, en relación a
movimientos interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas, todos debidamente regulares y
contabilizados.
6.3 Otros reclamos y controversias
a. En relación a lo mencionado en Nota 8.3.h, a los estados financieros consolidados correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, con fecha 11 de febrero de 2014 la CSJN decidió en
autos “Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. c/ Estado Nacional – JGM – SMC s/ amparo ley 16.980”
confirmar el pronunciamiento dictado en dichas actuaciones por la Sala IV de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Dicha Cámara había hecho lugar a una acción de
amparo interpuesta por ARTEAR y condenado al Estado Nacional a que dispusiera la elaboración y
presentación ante el juez de primera instancia de un esquema de distribución de publicidad oficial que
comprendiera a las emisoras de análogas características a las de ARTEAR. Entre dichas emisoras, la
Cámara incluyó a América TV S.A. (Canal 2), Telearte S.A. (Canal 9), Televisión Federal S.A. (Canal 11),
ARTEAR (Canal 13) y SNMP S.A. y RTA S.E. (Canal 7). El esquema de distribución debía ajustarse
fielmente a las pautas de proporcionalidad y equidad establecidas en el fallo. El plazo para dicha
presentación era de treinta días de quedar firme la sentencia. A la fecha de los presentes estados
financieros consolidados condensados intermedios, ARTEAR ha efectuado dos denuncias de
incumplimiento de sentencia interpuestas ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo
Contencioso Administrativo N° 12 Secretaría N° 23, las cuales aún no han sido resueltas por el juez a
cargo.
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6.4 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a. En relación a la Nota 8.4.I a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013, con fecha 26 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de la Nación
desestimó la Queja que había sido interpuesta por la CNV, de modo tal que la resolución de Alzada que
decretó la nulidad de la Resolución 16.222 quedó firme y con autoridad de cosa juzgada. Asimismo, en la
misma fecha la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó las Quejas que habían sido
interpuestas por la CNV y el Estado Nacional, quedando firme y con autoridad de cosa juzgada la
resolución de Alzada que revocó la intervención societaria de Papel Prensa.
b. En relación a la Nota 8.4.IV a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013, con fecha 12 de junio de 2014 la Alzada resolvió postergar el
tratamiento de las apelaciones interpuestas hasta que se reanude y concluya la asamblea convocada
judicialmente e iniciada el 29 de agosto de 2012, encomendando a la Sra. Jueza O´Reilly que proceda a
resolver las cuestiones pendientes y a disponer la continuación de la misma. En razón de lo expuesto, la
fecha de continuación de dicha asamblea, se encuentra supeditada a que la Sra. Jueza O´Reilly proceda
y resuelva en cumplimiento de la encomienda de su Superior.
NOTA 7 - MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL –
PROCESO DE ADECUACION QUE SE EJECUTA EN CONSECUENCIA DEL MISMO
La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la
sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión
Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas
principalmente por el COMFER.
Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una
licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones,
incluyendo autorización de las municipalidades. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un
plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba
sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos
en los cuales la licencia fuera otorgada. Tanto Cablevisión como las sociedades controladas por ésta, y otras
subsidiarias de Grupo Clarín, que prestan servicios de radiodifusión, poseen licencias expedidas por el
COMFER conferidas conforme a dicha normativa. Algunas de las licencias de Cablevisión, inclusive la
licencia que le fuera otorgada inicialmente (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de
2006), y las licencias de otras subsidiarias, ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución Nº 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto Nº 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran
suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a Cablevisión,
como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora, y los de las licencias
de otras subsidiarias.
Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la
Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los
Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la
opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar
pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las
cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por
encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias.
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Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas
reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones,
excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 6.1.d.), se
encuentran pendientes.
El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción.
Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos
que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y
autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de
la norma.
La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones
en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones:






un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo
y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones,
la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable,
la intransferibilidad de autorizaciones y licencias,
la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad,
un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación
audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y
televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios
de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii)
impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé
que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión
abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la
que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios
de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada
licencia, y
cupos y tipos de contenidos obligatorios.
Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a
los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la
Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir
de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos.
El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante
Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma se destaca por su arbitrariedad, el sistema de desinversión forzoso y
altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con claros efectos confiscatorios.
Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada,
por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la
industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, realizaron
presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161 de la LSCA
hasta el dictado de la sentencia definitiva.
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Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la
cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción
meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para
demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad
promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal.
Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo:
i)
Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital.
ii)
Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra:
a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen
de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias;
b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA;
c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción
bajo soporte satelital a nivel nacional;
d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación
audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por
la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional;
e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el
orden local; y
f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el
orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad.
La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y
perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las
limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f);
iii)
Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos:
a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por
vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional;
b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a
más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados;
c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no
puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una
misma localidad;
d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de
servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por
licenciatario; y
e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias televisión
abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de
servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación
propia.
La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las
licencias que explota la parte actora.
iv)
Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de
multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido
frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de
la competencia.
v)
Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en el expediente.
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vi)
Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar
conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva.
Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal, elevándose posteriormente los autos a la CSJN.
Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012
(Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de
transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las
licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la
Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las
licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó
ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar
dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y
posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas
Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo
Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar”
(Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013,
suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o
promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento
en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida
cautelar ya referida.
El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en
cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c”
y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a
la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii)
confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida
en el expediente.
La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos
Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión
Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría
de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán
recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de
censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos.
Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los
aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional.
Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución
de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional
s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se
notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012
dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de
oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores
legales consideran que la resolución es nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su impugnación.
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Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las
licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma
presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la
reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de
2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión era la
menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria
integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria –que no interrumpe ninguna de las acciones
judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla
integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación
independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e
igualitario en la aplicación de la ley.
La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la
Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante
Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar
cualquier actuación administrativa en el mismo.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los
activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades
de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación
audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará
individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se
dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13
de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación
en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal
6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM
810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones
a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión
por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2
licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión
continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de
televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal
local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión
escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo
22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por
vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b)
las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación
accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por
persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes,
subsidiarias y/o controladas y que será titular de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de
frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por
modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de
radiodifusión sonora con modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3, (d) servicio de
radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5 y (e) un servicio
de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 103.1,
titularidad de Bariloche TV (vi) Unidad VI: integrada por persona física o jurídica que no mantendrá
vinculación societaria con ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de
una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV
Canal 7- y de participación accionaria en Cuyo Televisión S.A. titular de una licencia de televisión abierta en
la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-. Dicha propuesta contempla que la Sociedad
continuará titularizando de manera directa o indirecta solo una de las Unidades de servicios de comunicación
audiovisual (entre las definidas como Unidad I y la Unidad II) de las seis que fueran descriptas
precedentemente.
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La implementación de esta propuesta, podría implicar una reducción de los ingresos operativos de la
Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una reducción
de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de
contenidos. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las
tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en
la potencialidad del valor compañía del Grupo.
La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos
de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales
correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la
Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley
26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición
de la AFSCA por el período en que no se ajustaba a las disposiciones de la LSCA o por no constituir un
órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado.
A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias
de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por
el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de
Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una
serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios
no vinculados a Grupo Clarín.
Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como
consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y
Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto
por la norma.
En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar
adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la
solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean
necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma.
La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia:
la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522
tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la
estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico,
para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende
que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la
sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de
las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 mediante
la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín
S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A., estableciendo en el mismo
acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de
Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº
2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de
la Sociedad tomó razón de la Resolución AFSCA Nº 193/2014.
En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/2014 que declara formalmente admisible la propuesta
presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº 21.788/08, así
como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por Cablevisión, se
encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la Ley N 26.522,
por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente.
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Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria
para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación
de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución AFSCA Nº
193/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al Directorio
de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de
aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación de la tarea
realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante los
Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la
Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación.
Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de
Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución
AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de
implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por
la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias
facultades para que considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones
que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o
convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar
a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación
del Plan de Adecuación con las más amplias facultades.
Con fecha 16 de abril de 2014, Grupo Clarín se presentó ante la AFSCA solicitando la suspensión y/o
prórroga del plazo de 180 días previsto en la Resolución AFSCA Nº 193/2014 para ejecutar el plan de
adecuación hasta tanto se cumplan las condiciones precedentes expuestas en el plan mencionado (entre
otras: la derogación de la Resolución MEyFP N° 113/10 y de la Resolución SCI N° 1011/09 por parte del
Ministerio de Economía de la Nación y la Secretaría de Comercio Interior y la aprobación de la fusión entre
Cablevisión y Multicanal por parte de la CNV) y se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados
por TELEFE, PRISA y TELECENTRO.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA notificó a la Sociedad y a Cablevisión que en
virtud del informe de la Dirección de Adecuación y Transferencia y el dictamen del Servicio Jurídico
Permanente desestimaba el pedido de suspensión y/o prórroga de plazo de ejecución que fuera solicitada el
16 de abril de 2014.
El Directorio de Grupo Clarín en su reunión del 25 de abril de 2014 tomó razón del contenido de las notas
enviadas por los Sres. EHLN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo
Clarín New York Trust, Aranlú S.A. y José Antonio Aranda en virtud de las cuales le solicitaron que evalúe la
escisión de Grupo Clarín en dos entidades con oferta pública, una que mantenga la Unidad I y otra la Unidad
II, según su definición en el Plan de Adecuación. Conforme surge de dicha reunión de Directorio, de optarse
por esa operación como alternativa para consumar la adecuación, Grupo Clarín debería llevar también
adelante la venta de las Unidades III, IV, V y VI, mitigándose de esta manera el efecto negativo de la
adecuación para los accionistas minoritarios.
Con fecha 13 de mayo de 2014, el Directorio de la Sociedad, aprobó la escisión de la Sociedad en los
términos de lo descripto en el prospecto de escisión. Dicha escisión es una de las alternativas que la
Sociedad se vio en la obligación de analizar y proyectar para eventualmente presentar a sus accionistas en
pos de dar cumplimiento al Plan de Adecuación considerado por la Asamblea de Accionistas de Grupo Clarín
S.A. del 20 de marzo de 2014, y declarado formalmente admisible por la AFSCA con fecha 18 de febrero de
2014. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las Autorizaciones Regulatorias, según se las
define en el prospecto mencionado.
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Las principales premisas del balance preparado por la Sociedad de acuerdo con la división propuesta en el
Plan de Adecuación, han sido las siguientes: (A) Grupo Clarín S.A. (GCSA) será la sociedad escindente y
como tal conservará todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones que por virtud de esta
potencial reorganización no se asignen a otras unidades; continuará en el ámbito de la oferta pública aunque
por efecto propio de una escisión reducirá su capital social para reflejar el impacto patrimonial de los activos,
pasivos y patrimonio escindidos, lo que no significará cambio alguno en términos de participación
proporcional para ninguno de los accionistas titulares de acciones que negocian en mercados de valores.
Asimismo, Grupo Clarín S.A. mantendrá su participación en las Unidades de Negocio No Alcanzadas por la
Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual; (B) la Unidad II, actuará como escindida al recibir por
escisión de Grupo Clarín S.A. los activos individualizados al efecto en el Plan de Adecuación
(resumidamente, una tenencia indirecta en la sociedad Cablevisión S.A. con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de la misma), se solicitará su ingreso al régimen de la oferta
pública y la admisión a la negociación de las acciones que recibirán en canje los actuales accionistas
titulares de acciones emitidas por GCSA que se negocian en mercados de valores; (C) una vez obtenidas (i)
las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como dicho término se define en el prospecto de escisión de
Grupo Clarín S.A.), (ii) la inscripción de la escisión (iii) la constitución de la sociedad escindida ante la
Inspección General de Justicia y, (iv) autorizado el ingreso de la sociedad escindida al régimen de oferta
pública, Grupo Clarín S.A. procederá a reducir su capital social alcanzando a todos sus accionistas en cada
clase de acciones y la sociedad escindida emitirá en contrapartida un conjunto de nuevas acciones de las
mismas clases que las emitidas por Grupo Clarín S.A., con arreglo a lo que el Directorio llamó como ”relación
de canje”: 1 acción de Grupo Clarín S.A. existente equivale a 0,3896 acciones de Grupo Clarín S.A. (post
escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la sociedad escindida. (D) Las restantes Unidades (III, IV, V y VI)
individualizadas en el Plan de Adecuación no se escindirán, sino que serán ofrecidas en venta a terceros por
parte Grupo Clarín o la subsidiaria que fuera la titular directa del activo integrante de la unidad respectiva.
Tal como surge del prospecto de escisión de la Sociedad, la “Fecha de Escisión” será la fecha en que se
obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i)
obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las define en la Sección “Autorizaciones
Regulatorias” del prospecto), (ii) inscripción ante la IGJ de la escisión, e (iii) inscripción ante la IGJ de la
constitución de Cablevisión Holding S.A.. Cablevisión Holding S.A. iniciará sus actividades por su cuenta el
primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Escisión
(la “Fecha de Transferencia de Operaciones”). A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se
producirán los efectos contables de la Escisión.
Por su parte, continuando con las tareas de ejecución del Plan de Adecuación Voluntario presentado por
Cablevisión S.A., su Directorio resolvió con fecha 13 de mayo de 2014 aprobar la propuesta de escisión y
solicitar formalmente ante la CNV la conformidad administrativa para su escisión, partición en tres
sociedades distintas e independientes consecuente reducción de su capital social y reforma de estatutos.
Dicho Directorio aprobó además, el estado de situación patrimonial especial de escisión como así el
prospecto de escisión preparado al efecto. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las
Autorizaciones Regulatorias tal y como dicho término se define en su prospecto de escisión.
Con fecha 14 de mayo de 2014, la Sociedad solicitó ante la CNV, con el alcance señalado precedentemente,
la conformidad administrativa de su escisión y presentó el prospecto de escisión que fuera aprobado por sus
Directores en la reunión del día anterior. Asimismo, la Sociedad resolvió cursar una nota a todos los
accionistas firmantes de las cartas que da cuenta el Acta de Directorio de fecha 25 de abril de 2014, y al
titular de las acciones Clase C, a fin de que se pronunciaran sobre cómo habrían de dar cabal cumplimiento
a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual (tanto en la Unidad I, como la Unidad II) si la Adecuación
se implementaría mediante la escisión descripta.
Con fecha 15 de mayo de 2014 el Directorio de la Sociedad tomó razón de las cartas enviadas por los
accionistas ELHN Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New
York Trust, José Antonio Aranda y Aranlú S.A. en las cuales para el evento que la opción de escisión fuese
aquella elegida para la implementación del Plan de Adecuación, manifestaron que efectuarán las
transacciones necesarias para que (i) los accionistas directos e indirectos de Grupo Clarín S.A. (post
escisión) sean Aranlú S.A., José Antonio Aranda y LRP Grupo Clarín New York Trust, (ii) los accionistas
directos e indirectos de la sociedad escindida, Cablevisión Holding S.A., sean HHM Grupo Clarín New York
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Trust y ELHN Grupo Clarín New York Trust. En sus respectivas cartas, GS Unidos LLC y, a su vez, el titular
de las participaciones de dicha sociedad, el Sr. Ralph H. Booth II, manifestaron su intención de cooperar con
la misma en la implementación del Plan de Adecuación y, particularmente, en la eventual escisión. A tal fin, y
en el caso que la escisión sea la opción elegida y se concrete, el Sr. Ralph H. Booth II se comprometió a
alcanzar un acuerdo con una tercera parte no relacionada para, sujeto a la aprobación de las autoridades
regulatorias que eventualmente correspondiesen, efectuar aquellas transacciones que sean necesarias para
causar la escisión de GS Unidos LLC y alcanzar la siguiente composición accionaria para la totalidad de las
acciones Clase C de Grupo Clarín (post Escisión) y la sociedad escindida: (i) el accionista titular de la
totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín (post Escisión) será la compañía existente GS Unidos
LLC, que a ese momento será de titularidad de un tercero cesionario no relacionado; (ii) El accionista titular
de la totalidad de las acciones Clase C de Grupo Clarín escindida, Cablevisión Holding S.A., será una nueva
sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) resultante de la escisión de GS Unidos LLC,
constituida en los Estados Unidos de América que será de titularidad directa o indirecta de Ralph H. Booth II.
Con fecha 15 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar que el día
14 de mayo de 2014 compareció ante la CNV a los efectos de solicitar la conformidad administrativa respecto
del proceso de escisión a instrumentar por su parte.
También con fecha 15 de mayo de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA, con el objeto de: i)
acreditar ante esa Autoridad que el día 14 de mayo de 2014 se presentó ante la CNV a los efectos de
solicitar que emita su conformidad administrativa respecto del proceso de escisión a instrumentar por parte
de Cablevisión en ejecución del Plan de Adecuación; y ii) de conformidad con el artículo 25 de la Ley 26.522,
autorice la modificación del Estatuto de la misma.
Con fecha 16 de mayo de 2014 y 15 de junio de 2014, y en cumplimiento del artículo 27 de la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual, la Sociedad se presentó ante AFSCA informando la composición
accionaria que resultaría en la misma, su controlante, esto es GC Dominio S.A., la sociedad a escindir de
Grupo Clarín S.A., esto es Cablevisión Holding S.A. y la controlante de esta última, esto es CV Holding S.A.,
la cual resultará controlante indirecta a su vez de Cablevisión, en caso que se verifique el proceso de
escisión informado con fecha 15 de mayo de 2014.
Con fecha 28 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar que había
recibido una Oferta irrevocable por parte de los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la
adquisición de un determinado número de acciones de Cablevisión, de forma tal que luego de consumada la
escisión de Cablevisión, otorgue a los oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las
acciones a ser emitidas por Cablevisión Escindida 2 (Unidad Nº III correspondiente a la Propuesta de
Adecuación).
Con fecha 25 de junio de 2014, la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión recibieron una Nota
remitida por la AFSCA notificando una serie de consideraciones en relación a la conformidad administrativa
solicitada a la CNV sobre el proceso de escisión de la Sociedad y de Cablevisión, y en relación a la solicitud
de autorización para modificar el Estatuto Social de Cablevisión. En la Nota remitida, AFSCA: i) informa que
toma nota sobre la solicitud de conformidad administrativa presentadas ante la CNV en relación a ambos
procesos de escisión; ii) formula una serie de observaciones respecto a la propuesta de modificación del
estatuto de Cablevisión; iii) manifiesta que entiende que Cablevisión será responsable de todos los actos y
de cualquier contingencia que resulte de los actos llevados adelante, hasta la fecha de aprobación por parte
de AFSCA, de las transferencias a favor de las sociedades escindidas y no desde la fecha de realización de
dichas transferencias; iv) que oportunamente analizará los estatutos de las sociedades escindidas; v) que
procederá a analizar las condiciones de admisibilidad en oportunidad que la Sociedad y Cablevisión
informen: v.1.) si la Asamblea de Accionistas ha aprobado las escisiones propuestas, v.2.) los nombres de
los titulares definitivos de dichas sociedades, así como de las sociedades escindidas. En esa oportunidad
analizará también las Actuaciones presentadas referidas a las posibles conformaciones societarias de las
distintas Unidades de Servicios de Comunicación Audiovisual propuestas; vi) menciona que la Sociedad,
Cablevisión y las sociedades que se conformen producto de la escisión deberán ser totalmente
independientes unas de otras, sin accionistas de ningún tipo en común.
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Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad y Cablevisión se presentaron ante la AFSCA con el objeto de dar
respuesta a las manifestaciones vertidas en su Nota del 25 de junio de 2014. A tales efectos, se comunicó a
la AFSCA que: i) Cablevisión haría lugar a las observaciones formuladas en relación a algunas de las
modificaciones propuestas para el Estatuto de la misma, por lo que procedería a reformular el proyecto que
se sometería a consideración de los accionistas conforme a las mismas, ii) que oportunamente, y tras su
aprobación por parte de los accionistas de Cablevisión se acompañarían los estatutos sociales propuestos
para cada una de las sociedades a escindir de Cablevisión los que necesariamente deben ser una réplica del
Estatuto de la misma, iii) que una vez inscriptas las sociedades a escindir, las que contarán con nuevos
socios cuyas condiciones de admisibilidad en caso de corresponder deben haber sido previamente
aprobadas por AFSCA, Cablevisión no puede seguir siendo responsable por los actos y/o contingencias de
las sociedades a escindir, toda vez que ha asumido un compromiso frente a esa Autoridad, de absoluta
independencia societaria respecto de las mismas; iv) el compromiso de la Sociedad y de Cablevisión de
comunicar lo resuelto por sus Asambleas de Accionistas en el menor tiempo posible; v) que el cumplimiento
de las condiciones de admisibilidad por parte de la Sociedad fue oportunamente reconocido por esa
Autoridad, vi) que se reiteró el compromiso asumido en la Propuesta de Adecuación respecto a la
desvinculación societaria de la Sociedad y su escindida y de Cablevisión y sus escindidas, con excepción de
los accionistas minoritarios de la Sociedad, tenedores de acciones Clase B que cotizan y se negocian en la
BCBA y en la LSE, en el entendimiento que la porción de capital destinada a su libre negociación en el
mercado bursátil no se encuentra alcanzada por las restricciones que establece el nuevo marco legal.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, una vez obtenida la
admisibilidad formal de la misma por parte de la AFSCA, la cual fue obtenida con fecha 18 de febrero de
2014, la intervención de otros organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas
Asambleas de Accionistas para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las
licencias de activos, pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por la AFSCA
a través de un acto que declare culminada la adecuación.
Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que
deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle:
 Ministerio de Economía;
 Secretaría de Comercio;
 Comisión Nacional de Defensa de la Competencia;
 Comisión Nacional de Valores;
 Secretaría de Comunicaciones;
 Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes.
Por su parte, se formularon también ante la AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los
servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su
conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las
licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe.
Se efectuaron presentaciones ante la AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a
la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan
como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A.
 Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en
las localidades de Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson, en
Cablevisión S.A.
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Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA informó a Cablevisión la conformidad del
Directorio respecto de las modificaciones propuestas por dicha sociedad al Plan de Adecuación respecto de
las localidades Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson.
Asimismo, se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de
Cablevisión presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante la AFSCA en conformidad a lo
dispuesto por Resolución AFSCA Nº 193 /2014. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los
presentes estados financieros corresponden a las siguientes sociedades:
 Tres Arroyos Televisora Color S.A.;
 Indio Rico Cable Color S.A.;
 Copetonas Video Cable S.A.;
 Cable Video Sur S.A. (en transformación);
 Dorrego Televisión S.A.;
 Wolves Televisión S.A.
También se han obtenido ratificaciones a la propuesta presentada por Cablevisión por parte de La Capital
Cable S.A. y Otamendi Cable Color S.A. (en transformación), las cuales a la fecha de los presentes estados
financieros aún no han sido ingresadas ante la AFSCA. Por su parte, Cablevisión ha realizado todas las
gestiones necesarias con miras a obtener la ratificación del Plan de Adecuación por parte de Teledifusora
San Miguel Arcángel S.A. y Ver TV S.A., pero ambas sociedades continúan sin expedirse al respecto.
El 30 de junio de 2014 los accionistas de Cablevisión resolvieron su escisión parcial en los términos
descriptos en el prospecto de escisión que la misma presentara ante la CNV en cumplimiento de la normativa
aplicable, para (i) la constitución de dos sociedades que se denominarán Compañía Argentina de Cable
S.A., y Compañía Inversora de Redes S.A.; (ii) la fusión de parte del patrimonio escindido con La Capital
Cable S.A. y (iii) la fusión de parte del patrimonio escindido con Tres Arroyos Televisora Color S.A.
Con fecha 30 de junio de 2014 los accionistas de la Sociedad aprobaron en Asamblea General Extraordinaria
(i) la escisión parcial de la misma, (ii) la constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a
escindir denominada CABLEVISION HOLDING S.A., la que solicitará su ingreso al régimen de la oferta
pública, todo ello en los términos de lo descripto en el prospecto de escisión que Grupo Clarín presentara
ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable y que fuera publicado en el Boletín de la BCBA y en
la Autopista de Información Financiera de la CNV, (iii) la reducción del capital social de la Sociedad como
consecuencia de la escisión parcial aprobada, (iv) la reducción del monto de capital autorizado a efectuar
oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Londres, (v)
la reforma de los artículos 4º, 5º, 16º, 21º y 24º del Estatuto Social de la Sociedad en los términos de lo
señalado en el Prospecto de Escisión, (vi) la eliminación del artículo 27º del actual Estatuto Social de la
Sociedad y (vii) la gestión desarrollada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación con relación a la
implementación del Plan de Adecuación desde la Asamblea Extraordinaria celebrada el 20 de marzo de 2014
a la fecha y asimismo, otorgar al mencionado Grupo de Trabajo las más amplias facultades para que
considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias
para llevar a cabo la implementación del Plan de Adecuación.
A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad ha publicado los correspondientes avisos de
escisión en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 88 de la ley de Sociedades Comerciales.
Asimismo, en la mencionada Asamblea de fecha 30 de junio de 2014, los Sres. Accionistas resolvieron
aprobar (i) la oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación, (ii) las
ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación, (iii) la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Telba y (iv) pasar a cuarto
intermedio hasta el 11 de julio de 2014 a fin de que la Sociedad realizara una presentación ante el AFSCA de
modo que la misma ratificase la existencia de determinados precedentes emitidos en procesos de
adecuación en relación a los límites aplicables en materia de titularidad de registros de señales cerradas de
televisión y en caso afirmativo considere reformulada la propuesta presentada oportunamente y luego
volviese a los accionistas para que, con la respuesta de la misma, pudiesen considerar las ofertas
irrevocables recibidas para la venta de las acciones y/o activos que componen la Unidad IV según Plan de
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Adecuación y, si existiese a la fecha de reanudación del cuarto intermedio, una oferta irrevocable para la
adquisición de las acciones de Cuyo Televisión S.A.
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la Asamblea
Extraordinaria celebrada el 30 de junio de 2014 son los siguientes:

Oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación. La oferta
irrevocable aprobada por los accionistas para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación fue
formulada por los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco (los Inversores). La oferta fue
para la adquisición, en la Fecha de Cierre, definida como la fecha que ocurra 10 días hábiles
inmediatamente después de la fecha en que se hayan cumplido la totalidad de las condiciones
precedentes y hasta el 31 de diciembre de 2014 salvo que dicha fecha límite sea prorrogada por ambos
inversores y/o por Grupo Clarín y Fintech no más allá del 31 de marzo de 2015, a una o más de las
sociedades controladas por la Sociedad, de un determinado número de acciones de Cablevisión S.A. tal
que, luego de ser consumada la escisión de Cablevisión S.A., les otorgue a los Inversores el derecho a
recibir el 60% de las acciones a ser emitidas por la sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La Oferta
se encuentra condicionada a que la misma incluya también participaciones societarias minoritarias en La
Capital Cable S.A., Tres Arroyos Televisora Color S.A., Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. y AVC
Continente Audiovisual S.A., y Televisora Privada del Oeste S.A. En forma simultánea con la Oferta
Irrevocable, los Inversores han cursado a Fintech Advisory Inc., una oferta irrevocable en términos
sustancialmente similares a los de la presente, para la adquisición por parte de los Inversores, de la
totalidad de las partes de interés de una nueva sociedad de responsabilidad limitada a ser constituida en
el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, que resultará titular de aproximadamente el 40% de
las acciones a ser emitidas por la Sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La implementación y cierre
efectivo de la transacción descripta en la Oferta Irrevocable – incluyendo el pago del precio ofrecido y la
transferencia de las acciones de Cablevisión S.A. a los Inversores- se encuentra sujeta a las siguientes
Condiciones Precedentes señaladas en la oferta, entre ellas la aprobación final por parte de AFSCA. El
precio de compra establecido en la Oferta Irrevocable es de a) U$S 28.200.000, por el 60%
correspondiente a la Sociedad. El precio será pagado del siguiente modo: U$S 8.460.000 a la Fecha de
Cierre en dólares estadounidenses y, b) el restante en un pagaré emitido por los Inversores a ser
entregado en la Fecha de Cierre por un monto de U$S 19.740.000 en los términos que se describen en
el Anexo III de la Oferta. Entre las condiciones negociadas se incluye: una opción de compra transferible
a terceros sobre el activo vendido por un plazo de 7 años, un porcentaje del precio de venta ante
cualquier evento de liquidez, también como beneficiario al vendedor, y un derecho de compra preferente
transferible, que permitirá igualar cualquier oferta que reciban los compradores en el futuro -condiciones
que le permitirán a los accionistas actuales, recuperar parte de valor futuro.

Ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación. Los términos principales de las ofertas recibidas por Radio Mitre S.A son las siguientes: (A)
Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de
Frecuencia San Miguel de Tucumán: la carta oferta fue remitida por el Sr. Facundo Soler Valls para la
adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia, en la frecuencia 99.5
Mhz, Canal 258, Categoría “C” de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán,
adjudicada a favor de RMSA mediante Resolución Nº 1325-CFR/99 (el “Servicio de Radiodifusión de
Tucumán”). La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán estará sujeta (en
forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la
prórroga de este plazo - se haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas
contenidas en la oferta, entre otras, que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan,
aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán, incluyendo pero no
limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del Oferente que exige la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual
objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Tucumán es de
$1.000.000 (Pesos Un Millón), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de $100.000 (Pesos Cien
Mil) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente
la notificación de la preaceptación de la Oferta; (ii) la suma de $75.000 (Pesos Setecientos Mil) el día del
Cierre, y (iii) el saldo de $825.000 (Pesos Ochocientos Veinticinco Mil) se pagará con 11 (once) cheques
iguales, mensuales y consecutivos. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
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notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
al oferente la aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es
vinculante tanto para Radio Mitre y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (B) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Santa Fe: sus principales términos y
condiciones son: (I) Oferente: PRENSA Y MEDIOS SANTAFESINOS DEL SUR S.A. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes
o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se haya
verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la Oferta, entre otras,
que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la oferta. El Precio
ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe es de US$150.000 (Dólares
Estadounidenses billete Ciento Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la
preaceptación; y (ii) el saldo de US$112.500 (Dólares Estadounidenses billete Ciento Doce Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (C) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia San Carlos de Bariloche; sus
principales términos y condiciones son los siguientes: (I) la carta oferta fue remitida por SALTAVIOLETA
S.R.L. La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche estará sujeta (en
prórroga de este plazo- se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes condiciones
suspensivas contenidas en la Oferta, entre ellas, que la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche,
incluyendo pero no limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que
exige la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de
comunicación audiovisual objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche es de US$75.000 (Dólares Estadounidenses billete Setenta y Cinco Mil) (el
“Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de US$18.750 (Dólares Estadounidenses billete
Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles
siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la preaceptación; y (ii) el saldo de US$56.250,
el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la notificación de la
preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 la Radio Mitre S.A. notificó al oferente la
aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es vinculante tanto para
Radio Mitre S.A. y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento de las condiciones
suspensivas indicadas en la Oferta y (D) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de
Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Bahía Blanca. Sus principales términos y
condiciones son los siguientes: la carta oferta fue emitida por el Sr. Marcelo González quien formuló una
oferta vinculante, firme e irrevocable de adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación
de frecuencia, identificada con la señal distintiva “LRI436”, Categoría “D”, para operar en la frecuencia
96.5 Mhz, Canal 243, en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, cuya titularidad a favor
de RMSA fuera confirmada mediante la Resolución Nº 0741-COMFER/00. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca estará sujeta (en forma suspensiva) a que
antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se
haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la oferta, entre
ellas que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca, incluyendo pero no limitándose a la
aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la
oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca es de
US$50.000 (Dólares Estadounidenses billete Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la
suma de US$12.500 (Dólares Estadounidenses billete Doce Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
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preaceptación; y (ii) el saldo de US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre S.A. envió al oferente la
vinculante tanto para Radio Mitre S.A.y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo
acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta.

Oferta Irrevocable para la adquisición del Servicio de Radiodifusión Sonora de titularidad de Bariloche
TV. Los principales términos y condiciones de la Oferta recibida son los que se mencionan a
continuación: (I) la carta oferta es remitida por el Sr. Francisco Alejo Quiñonero, (el “Oferente”), quien
formuló una oferta vinculante, firme e irrevocable (la “Oferta”) de adquisición del servicio de radiodifusión
sonora por modulación de frecuencia, identificada con la señal distintiva, LRG346, Categoría D, para
operar en la frecuencia 103.1MHz, Canal 276, en la ciudad de San Carlos de Bariloche, provincia de Río
Negro, adjudicado a Bariloche TV mediante Resolución 154-COMFER/2001 (el “Servicio de
Radiodifusión de Bariloche”). (II) La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de Diciembre 2014 –
o al vencimiento de la prórroga de este plazo, para el caso que Bariloche TV lo haya prorrogado por
hasta 180 días-, se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes Condiciones Suspensivas: (i)
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del Oferente; y (ii) que al Cierre no existan normas y/u órdenes,
administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban, modifiquen, alteren, condicionen o tornen ilegal la
cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche en las condiciones establecidas
en a Oferta. (III) La Oferta estará vigente por el plazo comprendido entre el día 24 de Junio de 2014 y el
20 de Agosto de 2014 (el “Plazo de Oferta”), no obstante lo cual si antes de o hasta dicha fecha,
Bariloche TV comunica al Oferente que la Oferta ha sido considerada admisible por el directorio de
Grupo Clarín S.A. y preaceptada a los efectos de su posterior tratamiento en la asamblea de accionistas
de Grupo Clarín S.A. que considerará y resolverá sobre el modo, forma y condiciones de
implementación del Plan de Adecuación (la “Preaceptación”), la Oferta quedará automáticamente
prorrogada por un plazo adicional que vencerá a los 10 (diez) días hábiles contados desde la fecha en
que se haya clausurado la referida asamblea de Grupo Clarín S.A. (IV) La Oferta se considerará
aceptada por Bariloche TV, en el caso que dentro del Plazo de la Oferta la mencionada asamblea de
accionistas de Grupo Clarín S.A. decida aceptar definitivamente la Oferta, y Bariloche TV envié al
Oferente una notificación escrita manifestando en forma inequívoca su intención de ceder, vender y
transferir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche al Oferente bajo los términos y condiciones de la
Oferta (la “Aceptación”). Desde la Aceptación, esta Oferta será vinculante tanto para Bariloche TV como
para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de las Condiciones
Suspensivas, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean
necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche.
(V) Dentro de los 10 (diez) días a contar desde la Aceptación, el Oferente se compromete a constituir
una sociedad destinada a adquirir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche. (VI) En caso de ser
aceptada la Oferta a la fecha de Cierre Bariloche TV y el Oferente deberán realizar los actos
conducentes a la concertación en firme de la operación de cesión, venta y transferencia del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche a favor del Oferente, conforme los términos y condiciones que surgen de la
presente (la “Cesión”). (VII) El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche
es de $450.000 (Pesos Cuatrocientos Cincuenta Mil), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i)
la suma de $149.985 (Pesos Ciento Cuarenta y Nueve Mil Novecientos Ochenta y Cinco) en concepto
de precio inicial, el día del Cierre; y (ii) la suma de $300.015 (Pesos Trescientos Quince Mil) - que se
convertirá a Dólares Estadounidenses tomando el tipo de cambio oficial vendedor del Banco Nación el
día anterior al Cierre (el “Saldo del Precio”), y se pagará en 2 (dos) cuotas iguales de $115.007,50 cada
una de ellas –sin intereses–, que deberán ser abonadas a los 12 (doce) y a los 18 (dieciocho) meses del
día de Cierre; dichas cuotas podrán ser pagadas por el Oferente en Pesos al tipo de cambio oficial
vendedor del Banco Nación el día anterior al de la fecha de pago. El Saldo de Precio deberá ser
garantizado por el Oferente mediante el libramiento y entrega a la Bariloche TV, al Cierre, de 2 (dos)
pagarés. (VIII) la Oferta fija como día de cierre el décimo día hábil contado desde que la última de todas
las Condiciones Suspensivas se haya cumplido (el “Cierre”), a la hora y en el lugar que Bariloche TV
notifique al Oferente por escrito, para llevar a cabo los actos conducentes al perfeccionamiento de la
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Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche (IX) La Cesión del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche se realizará en las condiciones económicas, financieras, patrimoniales, fiscales, legales y
regulatorias en que se encuentre al Cierre. (X) El Oferente se compromete a efectuar bajo su propio
riesgo, dentro de los plazos que resulten aplicables, todas las notificaciones y/o presentaciones ante
aquellas autoridades o entes gubernamentales que puedan resultar necesarios (en especial ante la
AFSCA) con motivo o en relación con la Oferta. Con fecha 1º de julio de 2014, Bariloche TV notificó al
Sr. Francisco Alejo Quiñonero la aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la
Oferta es vinculante tanto para la sociedad como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al
efectivo acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el
Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y
transferencia de la emisora de radiodifusión sonora objeto de la misma.

Los términos y condiciones de la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de TELBA son
los siguientes: (I) la carta oferta es remitida a ARTEAR y a GC Minor S.A. por el Sr. Francisco Alejo
Quiñonero, quien formuló una Oferta vinculante, firme e irrevocable de adquirir las siguientes tenencias
accionarias en TELBA: (i) 156.624 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $0,0001 v/n y
con derecho a un voto por acción, representativas del 99,9994% del capital social y votos de TELBA de
titularidad de ARTEAR, y en igual proporción los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas (las “Acciones de ARTEAR”), y (ii) 1 (una) acción ordinaria, nominativa no endosable, de
$0,0001 v/n y con derecho a un voto por acción, representativa del 0,0006% del capital social y votos de
TELBA de titularidad de GC Minor, y en igual proporción los derecho políticos y económicos inherentes
a las mismas. La cesión, venta y transferencia de las Acciones estará sujeta (en forma suspensiva) a
que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014, la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la transferencia de las Acciones objeto de la Oferta; y que al Cierre no existan
normas y/u órdenes, administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban o tornen ilegal la transferencia
de las Acciones en las condiciones establecidas en la Oferta (las “Condiciones Suspensivas”). Con
fecha 1º de julio de 2014, Artear y de GC Minor notificaron al Sr. Francisco Alejo Quiñonero la
aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la Oferta es vinculante tanto para Artear,
GC Minor como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de las
condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los
instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia de las
Acciones de TELBA. El Precio ofrecido para la Compraventa de las Acciones de TELBA es de
$5.000.000 (Pesos Cinco Millones), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
$1.666.500 (Pesos Un Millón Seiscientos Sesenta y Seis Mil Quinientos), al Cierre; y (ii) el saldo de $
3.333.500 (Pesos Tres Millones Trescientos Treinta y Tres Mil Quinientos) será convertido a dólares
estadounidenses a la fecha de Cierre a la cotización oficial tipo de cambio vendedor establecida por el
Banco de la Nación Argentina (el “Saldo del Precio de Venta”), y será cancelado de la siguiente manera:
(i) el 50% (cincuenta por ciento) del Saldo del Precio de Venta será cancelado a los 12 (doce) meses
contados desde la fecha de Cierre, y (ii) el 50% (cincuenta por ciento) restante del Saldo del Precio de
Venta será cancelado a los 18 (dieciocho) meses contados desde la fecha de Cierre. No obstante que el
Saldo de Precio de Venta se ha pactado en dólares estadounidenses el Oferente podrá cancelar el
mismo en pesos, o signo monetario que lo reemplace, a la cotización oficial tipo de cambio vendedor
establecida por el Banco de la Nación Argentina. El Saldo del Precio de Venta deberá ser garantizado
por el Oferente mediante el libramiento y entrega a ARTEAR y GC Minor, al Cierre, de 2 (dos) pagarés.
La Compraventa de las Acciones de TELBA se realizará en las condiciones económicas, financieras,
patrimoniales, fiscales, legales y regulatorias en que las mismas y TELBA se encuentren al Cierre.
Asimismo, la Compraventa será para ARTEAR y GC Minor libre de toda y cualquier responsabilidad por
la existencia de cualquier pasivo de causa o título anterior al Cierre que no se encuentre reflejado en los
Balances de TELBA. Asimismo, al Cierre, el Oferente (a partir de este momento también denominado el
“Cedente”) otorgará de forma firme e irrevocable a ARTEAR y GC Minor y/o a quienes ARTEAR y GC
Minor designen (a partir de este momento también denominados el “Cesionario”): el derecho exclusivo,
firme e irrevocable, pero no la obligación, de optar por compra las Acciones de TELBA (el “Derecho de
Opción”); y el derecho de compra preferente para adquirir en primer lugar, en exclusividad y en forma
prioritaria las Acciones de TELBA, ante cualquier tercero (el “Derecho de Compra Preferente”), ello bajo
los principales términos y condiciones que se mencionan en la Oferta.
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En virtud de lo resuelto por los accionistas, con fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14), la
Sociedad se presentó ante la AFSCA y le solicitó que ratificase que las limitaciones del inciso 3 del artículo
45 se aplican únicamente a los licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual titulares de registros
de señales cerradas de televisión y no a sus socios y/o titulares de registros de señales cerradas de
televisión (cuando éstos últimos no son licenciatarios) y en caso afirmativo considerase reformulada y/o
modificada parcialmente la propuesta oportunamente presentada con fundamento en los precedentes de esa
autoridad y el principio de igualdad teniendo presente la reserva de derechos que forma parte del Plan de
Adecuación de la Sociedad.
Con fecha 10 de julio de 2014 la AFSCA remitió a la Sociedad y a Artear la Nota 130 AFSCA/14 en virtud de
la cual y en respuesta a la nota presentada por ambas sociedades con fecha 1 de julio de 2014, les notificó
que de acuerdo al Dictamen expedido por el Servicio Jurídico Permanente de la AFSCA, la pretensión
formulada por ambas sociedades implica una modificación sustancial de la propuesta, por lo que desestimó
la reformulación y/o rectificación solicitada al Plan de Adecuación por considerar precluida la etapa del
procedimiento. Asimismo les indicó que, prima facie, los antecedentes mencionados por ambas sociedades
en cuanto a las señales no resultan de aplicación al caso bajo análisis.
Tras la reanudación del cuarto intermedio de la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de junio de 2014
resuelto por los accionistas de la Sociedad, éstos aprobaron con fecha 11 de julio de 2014 (i) la Oferta
Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la Unidad IV del Plan de Adecuación considerada
por el Directorio de la Sociedad de igual fecha e instruyeron al Directorio, ante la respuesta recibida del
AFSCA, para que llevase adelante todos los pasos necesarios para que dé cumplimiento con el Plan de
Adecuación e inicie las acciones administrativas y legales para la mejor defensa de los intereses de la
Sociedad y (ii) la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de titularidad de Diario Los Andes
Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (activo que compone la Unidad VI del Plan de Adecuación)
considerada por el Directorio de la Sociedad en igual fecha.
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la reanudación del
cuarto intermedio de fecha 11 de julio de 2014 de la Asamblea Extraordinaria celebrada el 30 de junio de
2014 son los siguientes:

Los términos y condiciones de la Oferta Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la
Unidad IV del Plan de Adecuación aprobada por los accionistas son los siguientes: consiste en la
transferencia de la propiedad de los activos integrantes de la Unidad N° 4 del Plan de Adecuación a un
fideicomiso en el cual Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. serán los Fiduciantes, mediante el aporte de la
totalidad de las acciones emitidas por Inversora de Eventos S.A. representativas del 100% del capital
social y votos de esa sociedad, junto con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas, previo ejercicio por parte de IESA de las opciones de compra que tiene sobre las señales y
sobre las acciones representativas del 24,999613% del capital social y votos de Canal Rural Satelital
S.A, cuyo titular actual es ARTEAR. La administración del fideicomiso estará a cargo de un fiduciario
independiente, que será designado por Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC de
común acuerdo. El fiduciario actuará en base a un reglamento o manual de gestión y administración a
ser definido de común acuerdo entre Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC en
oportunidad de la constitución del Fideicomiso. El objetivo principal del fideicomiso será preservar el
valor de los activos administrados en caso que la Sociedad resuelva iniciar acciones legales tendientes
a salvaguardar sus derechos. Los fideicomisarios del fideicomiso serán Grupo Clarín S.A., GC Minor
S.A. o 34 South Media LLC, a quienes el fiduciario transferirá –a unos o al otro según corresponda– la
propiedad de los bienes fideicomitidos. El fiduciario transferirá la totalidad de las Acciones de IESA
según el siguiente criterio: 1º) a favor de 34 South Media LLC si se dispusiera que Grupo Clarín S.A.
está obligada a desinvertir la Unidad N° IV, dentro de los 10 días de cumplidas las Condiciones
Suspensivas o de determinado el Precio, lo que ocurriera último (llamado el “Cierre”), o 2º) a favor de
Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. si se dispusiera que Grupo Clarín S.A. no está obligada a desinvertir
la Unidad N° IV dentro de los 10 días de recaída la resolución definitiva respecto de la presentación
judicial de la Sociedad. En forma previa al Cierre las partes determinarán el precio que los oferentes
deberán pagar a los cedentes por las Acciones de IESA de acuerdo al siguiente procedimiento: los
oferentes deberán ofrecer a los cedentes un precio total por las Acciones de IESA (en adelante el
“Precio Ofrecido”). Si los cedentes no aceptaran el Precio Ofrecido, podrán solicitar la valuación de las
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Acciones de IESA por el Banco Santander o Banco Itaú, a exclusiva elección de los cedentes, o bien por
otro valuador que pudiese acordarse de común acuerdo entre las partes a solicitud de los cedentes. El
valuador deberá cumplir su cometido dentro de los treinta días corridos de ser designado, debiendo
notificar fehacientemente el resultado de la valuación a todas las partes. El método de valuación será
determinado por el valuador designado. Una vez notificado fehacientemente a las partes el precio
resultante de la valuación conforme el procedimiento estipulado (en adelante “Precio Valuado”), se
procederá de la siguiente manera: 1º) Si el Precio Ofrecido fuese menor al Precio Valuado, los oferentes
adquirirán las Acciones de IESA al Precio Ofrecido + [(Precio Valuado – Precio Ofrecido) / 2]). 2º) Si el
Precio Ofrecido fuese mayor al Precio Valuado, el Precio que los oferentes deberán pagar a los
cedentes por las Acciones de IESA será el siguiente: Precio Valuado + [(Precio Ofrecido – Precio
Valuado) / 2]). Los costos y gastos que se devengan de la valuación estipulada en la presente cláusula,
serán afrontados en forma exclusiva por los cedentes y los oferentes en partes iguales. Luego de que el
Precio definitivo de venta haya sido acordado o determinado se instrumentará la operación en el Cierre,
que tendrá lugar en el día y en el lugar que sean indicados por los cedentes. El precio abonado por los
oferentes será abonado de la siguiente forma: 30% al Cierre, y el saldo de tres cuotas iguales, anuales y
consecutivas contadas desde el Cierre. El cumplimiento de las obligaciones asumidas por las partes al
Cierre, incluyendo el pago del Precio por parte de los oferentes a los cedentes y la transferencia de las
Acciones de IESA por parte del fideicomiso a los oferentes, está sujeto (en forma suspensiva) a que se
haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes condiciones (individual y conjuntamente, que las
denominamos aquí como “Condiciones Suspensivas”): 1º) Que –en caso de ser necesario- el AFSCA y
demás organismos de control que correspondan, aprueben la transferencia de Acciones de IESA y
demás activos objeto de la presente a favor de los oferentes; y 2º) que no existan normas y/u órdenes,
transferencia de las Acciones de IESA y demás activos objeto de la presente.

Los principales términos y condiciones de la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de
titularidad de Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (CUTESA) son los
siguientes: la oferta fue enviada por los Sres. Silvina Claudia Alonso, Mariano Germán Alonso y Gabriela
Cecilia Alonso (los “Cesionarios”) para adquirir a Diario Los Andes, la totalidad de los derechos y
acciones que tiene sobre la cantidad de 36.000 acciones representativas del 9% del capital social y
votos de CUTESA. Desde la notificación de aceptación de la oferta, la misma será vinculante tanto para
Diario Los Andes como para los Cesionarios, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento
de los acontecimientos suspensivos señalados en la oferta, debiendo las partes, en el cierre, suscribir
todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión de los derechos sobre
las acciones de CUTESA. El precio ofrecido por la cesión, venta y transferencia de los derechos sobre
las acciones de CUTESA asciende a la suma de $17.000.000 y será pagado por los Cesionarios a
Diario Los Andes de la siguiente manera: primero $15.000.000 en un pago a ser efectuado el día del
cierre, $2.000.000 equivalentes a 6.000 segundos publicitarios en horario central o prime time en
CUTESA estableciéndose que dichos segundos publicitarios podrán ser utilizados por Diario Los Andes
o los integrantes del mismo grupo económico dentro del plazo de 5 años contados desde el cierre. No
obstante lo antedicho, los Cesionarios pagarán a Diario Los Andes la suma adicional de $5.000.000 (el
“Saldo Contingente de Precio”), sujeto a la condición suspensiva de que al vencimiento del plazo actual
de licencia –que operaría el día 24 de noviembre de 2017-, CUTESA se encontrare jurídicamente
habilitada para seguir explotando el servicio de radiodifusión televisiva en la ciudad de Mendoza por
prórroga o renovación de licencia bajo cualquier título o causa que sea, o bien CUTESA continúe
explotando el servicio, en cuyo caso los Cesionarios deberán pagar a Diario Los Andes el Saldo
Contingente de Precio en las condiciones señaladas en la Oferta. En caso que por un período
determinado el mantenimiento en la explotación del servicio ha sido parcial, los Cesionarios deberán
pagar a Diario Los Andes el Saldo Contingente de Precio en forma proporcional al mantenimiento de la
explotación del servicio. A los efectos de garantizar a Diario Los Andes el pago del precio (y en su caso
el Saldo Contingente de Precio), los Cesionarios se constituyen en deudores solidarios, fiadores, lisos,
llano y principales pagadores de todas las obligaciones que los Cesionarios han asumido respecto del
pago del saldo de precio. Las utilidades que se hayan generado en CUTESA durante los ejercicios 2013
y 2014 (en este caso en forma proporcional hasta la fecha de cierre), serán aprobadas por los
Cesionarios como dividendos a favor de Diario Los Andes dentro de los plazos legales, y pagaderos por
CUTESA a Diario Los Andes dentro de los diez días hábiles de su aprobación.
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Asimismo, con fecha 22 de julio de 2014 la Sociedad y ARTEAR se presentaron ante la AFSCA solicitando a
esa autoridad que, apartándose de las erróneas consideraciones contenidas en el Dictamen 001028AFSCA/DGAJ, desestime la conformidad con todo lo actuado y resuelto por las áreas de la AFSCA
expresada en el Acta Nº 51 del AFSCA notificada a la Sociedad y Artear con fecha 11 de julio de 2014 y
considerase reformulada y/o rectificada la Propuesta de Adecuación en los términos indicados por la
Sociedad y Artear en su nota de fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14). A la fecha de los
presentes estados financieros la AFSCA aún no se ha expedido.
Mediante Actuación de fecha 24 de julio de 2014, Grupo Clarín S.A. se presentó ante AFSCA con el objeto
de notificar que los accionistas de la Sociedad a los efectos de ejecutar el plan de adecuación declarado
admisible mediante Resolución Nº 193/AFSCA/2014, resolvieron aprobar: i) la propuesta de escisión parcial
de Grupo Clarín S.A. y consecuentemente la constitución de una nueva sociedad; ii) la oferta irrevocable
recibida por Grupo Clarín S.A. en relación a la adquisición de las acciones de Cablevisión necesarias para
resultar titular de la sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A., es decir la Unidad Nº III de la Propuesta de
Adecuación; iii) la transferencia de los activos de titularidad de ARTEAR asignados a la Unidad Nº IV a favor
de IESA y la oferta irrevocable para transferir las participaciones accionarias de titularidad de Grupo Clarín
S.A. y GC Minor S.A. en IESA a favor de un fideicomiso a constituir; iv) las ofertas irrevocables recibidas por
Radio Mitre S.A. para la venta de los activos que componen la Unidad Nº V; y vi) las ofertas irrevocables
recibidas por ARTEAR y Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. para la venta de los activos que componen
la Unidad Nº VI.
Asimismo, con fecha 24 de julio de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar
que el 30 de junio de 2014, los accionistas de Cablevisión reunidos en Asamblea Extraordinaria de
Accionistas aprobaron en forma unánime: i) la propuesta de escisión parcial de esa sociedad comunicada
oportunamente a la AFSCA; ii) la modificación parcial del estatuto de Cablevisión, la cual contempla las
observaciones formuladas oportunamente por la AFSCA; iii) la constitución de dos nuevas sociedades con
parte del patrimonio a escindir; iv) la fusión de parte del patrimonio a escindir con Tres Arroyos Televisora
Color S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Cable Video
Sur S.A. (en transformación), y v) la fusión de parte del patrimonio a escindir con La Capital Cable S.A. y
Otamendi Cable Color S.A. En la misma presentación se acompañan los estatutos de las sociedades a
escindir.
Con fecha 25 de julio de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA comunicando que su Asamblea
Extraordinaria de Accionistas convocada el 30 de junio de 2014 aprobó la oferta irrevocable recibida por
parte de los Sres. Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la adquisición de un determinado número de
acciones de la Sociedad, de forma tal que luego de consumada la escisión de Cablevisión, les otorgue a los
oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las acciones a ser emitidas por la Sociedad
Escindida 2 de Cablevisión (Unidad Nº III del Plan de Adecuación).
Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y condiciones
para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico.
Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión
procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como
consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido
autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de
licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado.
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Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la
Resolución AFSCA Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias. Dichas resoluciones establecen
las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por
suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución
amplía lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010.
Cablevisión considera que tanto lo dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA
Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias constituyen un exceso reglamentario y vulneran el
derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional.
A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65
de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión
por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha
infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado
ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en
relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con
aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los
recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a
interponer el recurso de alzada.
En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos
“CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de
Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había
resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista
decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto
incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara
ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el
entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto
Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual aún no ha
sido resuelto.
Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE
CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA,
ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad
explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5
de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de
fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.
El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de
astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº
296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero,
haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado,
reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese
fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual fue
rechazado por la Sala interviniente habiendo Cablevisión interpuesto el pertinente Recurso de Queja.
Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto
incumplimiento a la Resolución AFSCA N° 296/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada
mencionada anteriormente, por lo que dicha sociedad procedió a formular el correspondiente descargo, el
cual a la fecha no ha sido resuelto.
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Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2013 Cablevisión comunicó a la AFSCA una nueva
conformación de sus grillas en sistema digital y analógico, manteniendo en forma expresa las reservas
formuladas para seguir cuestionando la legalidad y constitucionalidad del artículo 65 del Decreto N°
1.225/2010, de la Resolución AFSCA N° 296/2010 y sus modificatorias.
Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de distintas
licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en el marco
del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización societaria
mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias.
Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias
absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que
tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la
fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución.
Mediante Resolución AFSCA Nº 979/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 la AFSCA reglamentó
parcialmente el artículo 67 de la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición,
dentro de la cual se encuentra Cablevisión, que informen con carácter de declaración jurada la nómina de
películas de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos de antena hayan sido adquiridos y
obligando a su exhibición. Para ello se dispuso la creación de un formulario de DECLARACIÓN JURADA que
debe presentarse durante el primer trimestre de cada año calendario respecto del año calendario finalizado,
con el objeto de consignar allí y vía web el cumplimiento de aquella disposición. La cuota de pantalla que
ordena el artículo 67 de la LSCA dispone la obligación de exhibir en estreno televisivo y por año calendario,
en el caso de Cablevisión, en sus canales de generación propia, un mínimo de ocho (8) películas de
largometraje nacionales, pudiendo optar por incluir en la misma hasta tres (3) telefilmes nacionales, en
ambos casos producidos mayoritariamente por productoras independientes nacionales, cuyos derechos de
antena hubieran sido adquiridos con anterioridad a la iniciación del rodaje. Por su parte, los licenciatarios de
servicios de televisión por suscripción, podrán optar por cumplir la cuota de pantalla adquiriendo con
anterioridad al rodaje, derechos de antena de películas nacionales y telefilmes producidos por productoras
independientes nacionales, por el valor del cero coma cincuenta por ciento (0,50%) de la facturación bruta
anual del año anterior. La reglamentación, también parcial, del artículo 67 dispuesta por el Decreto Nº
1225/2010, también dispuso oportunamente que a los fines de facilitar la adquisición de los derechos de
antena, el Instituto Nacional de Cine y Artes Audiovisuales (“INCAA”) creará un registro de películas
nacionales y telefilmes en condiciones de ser adquiridos, el que será publicado en su página web en tiempo
real. Por su parte, la Resolución AFSCA Nº 979/2013 dispone que los sujetos obligados en el artículo 67 de
la Ley N° 26.522 podrán adquirir los derechos de antena en el registro creado por Resolución INCAA Nº
151/13, al que se podrá acceder en la página web.incaa.gob.ar. La Resolución Nº 979/2013 admite la
posibilidad de emitir películas de largometraje que no se hayan adquirido con anterioridad al rodaje, cuando
se justifique la imposibilidad de hacerlo por el lapso que transcurre entre el rodaje y la exhibición. La
insuficiente y reciente reglamentación dispuesta en relación al artículo 67 de la LSCA permite suponer que
en el primer trimestre del próximo año calendario, solo se deberá informar la adquisición de derechos de
antena a ser exhibidos en forma posterior a la emisión de la Resolución AFSCA Nº 979/2013, debiendo
necesariamente acogerse a la excepción prevista para la exhibición de largometrajes ya rodados. Se podría
considerar que el artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla es irrazonable y por ende
inconstitucional.
Finalmente, se destaca que, no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas
normas dispuestas por la Autoridad de Aplicación, en virtud del principio de eventualidad y con el objeto de
resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín alcanzadas han procedido a dar cabal
cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la Autoridad de Aplicación.
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Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las
contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían
originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros,
y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación
de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las
que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se
obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere.
En este sentido es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de
2013 se reconoce en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios
económicos que la adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la
propuesta de adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo
expresa reserva de iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los
mismos.
Lo mencionado en la presente nota presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los
negocios de la Sociedad y de sus subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la
recuperabilidad de sus activos relevantes.
eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de Grupo Clarín exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo
de crédito y riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013.
Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera
involucrada en las operaciones del Grupo Clarín, al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, son los
siguientes:
(en millones
de pesos)
30.06.2014
ACTIVO
Otros créditos
Créditos por venta
Otras inversiones
Caja y bancos
(en millones
de pesos)
31.12.2013
105
520
614
921
75
418
537
807
Total activo
2.160
1.837
PASIVO
Préstamos
Deuda por compra de sociedades
Otros pasivos
4.004
1
41
226
3.724
3
32
177
Total pasivo
4.272
3.936
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8.1 Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de Grupo Clarín valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados, respectivamente (montos expresados en millones de pesos):
Precios de
cotización (Nivel 1)
30.06.2014
Activos
Inversiones corrientes
Pasivos
Instrumentos financieros
derivados
585
447
138
4
-
4
Precios de
cotización (Nivel 1)
31.12.2013
Activos
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
312
Otros ítems
observables
163
149
Los activos y pasivos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos
(Nivel 1), y los precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el
mercado (Nivel 2). Al cierre del período y ejercicio presentados, Grupo Clarín no poseía activos o pasivos
financieros a los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para
determinar su valor razonable (Nivel 3).
8.2 Valor razonable de instrumentos financieros
El valor contable del efectivo, cuentas por cobrar y obligaciones corrientes se aproxima a su valor razonable,
debido a los vencimientos en el corto plazo de estos instrumentos.
El valor razonable de los pasivos financieros no corrientes representa el monto estimado que se requeriría
para cancelar las obligaciones y se estima en función de las tasas vigentes disponibles al Grupo Clarín por la
deuda con términos (moneda y plazo remanente) similares.
Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes son los siguientes (montos
expresados en millones de pesos):
30.06.2014
Valor
Valor
contabilizado
razonable
Préstamos No Corrientes
3.206
31.12.2013
Valor
Valor
contabilizado
razonable
3.287
2.845
2.658
NOTA 9 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
Durante el presente período, AGR financió la adquisición de maquinarias y equipos a través de contratos de
leasing mencionados en la Nota 5.7.2 a los presentes estados financieros consolidados condensados
intermedios. Grupo Clarín y AGEA son codeudores de la financiación mencionada.
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NOTA 10 – RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
a. Grupo Clarín
Con fecha 29 de abril de 2014, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín resolvió, entre
otros temas, que el resultado del ejercicio 2013 que ascendió a $ 479.831.556 sea destinado:
(i) $ 240.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo, (ii) $ 6.750.470 a reserva legal, y (iii) $
233.081.086 a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios.
b. Cablevisión
Con fecha 28 de abril de 2014, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió la distribución de dividendos en efectivo en la suma de $ 394 millones pagaderos en tres
cuotas, la primera de ellas de $ 80 millones a ser abonada en pesos, el día 28 de mayo de 2014 o en la
fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión, la segunda y tercer cuota de $ 157 millones cada
una a ser abonadas ambas también en pesos el día 31 de diciembre de 2014 o en la fecha anterior que
determine el Directorio de Cablevisión. De dicha suma, aproximadamente $ 158 millones corresponden a la
participación no controladora en dicha sociedad.
NOTA 11 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811 ampliando, entre otros, la capacidad de supervisión del Estado Nacional así como cambios en los
mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, la actuación de
todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley ha comenzado a regir el 28 de enero
de 2013.
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
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011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
NOTA 12 – HECHOS POSTERIORES
a. Con fecha 3 de julio de 2014 se publicó la Resolución Nº 93/14 de la SCI, la cual establece una prórroga
por tres meses (julio a septiembre de 2014) en la vigencia de la ya referida Resolución Nº 36/11 y la
Resolución N° 43/14.
b. Con fecha 21 de julio de 2014 ARTEAR realizó una pre-cancelación parcial de $ 35 millones sobre el
capital adeudado por el préstamo sindicado mencionado en la Nota 5.12.5 a los estados financieros
consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, imputando dicha suma
a la cuota por dicho importe cuyo vencimiento opera en el mes de diciembre de 2014.
c.
En Nota 7 se describen los hechos ocurridos con posterioridad al cierre del presente período vinculados
con el avance en el proceso de implementación del Plan de Adecuación.
d. En relación con las ofertas recibidas por Radio Mitre sobre ciertos activos que componen la Unidad V
del Plan de Adecuación, mencionadas en Nota 7 a los presentes estados financieros consolidados, en el
mes de julio de 2014 dicha sociedad ha cobrado de los oferentes los anticipos acordados en relación a
las transferencias de las frecuencias de San Miguel de Tucumán y de Bahía Blanca.
e. Tal como se menciona en Nota 5.7.2 a los estados financieros consolidados, AGEA canceló el 28 de
enero de 2014 el capital y los intereses devengados a dicha fecha correspondientes a las Obligaciones
Negociables Serie C, no quedando obligaciones negociables en circulación a la fecha de los presentes
estados financieros.
Asimismo, el Art. 16 de la Sección V del Capítulo I del Título III del Texto Ordenado de la CNV, dispone
que transcurridos 6 meses calendario de la extinción de los valores negociables, sin que los órganos
sociales de la emisora hayan decidido una nueva emisión, la CNV procederá de oficio a cancelar la
autorización de oferta pública. Dicho plazo venció el pasado 28 de julio de 2014.
Con fecha 5 de agosto de 2014 la CNV, remitió a AGEA una vista solicitando la presentación de
información que acredite la extinción de obligaciones negociables de las Series A, B y D, emitidas
oportunamente por dicha sociedad bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables.
AGEA presentará la acreditación solicitada por el regulador.
Cancelada de oficio que fuera la autorización de oferta pública por inexistencia de valores negociables
en circulación, AGEA deja de estar sujeta a las normas y legislación aplicable de la CNV y pasa a la
jurisdicción de la IGJ, rigiéndose en consecuencia por sus normas reglamentarias.
f.
Los tenedores de ciertos bonos discount emitidos en el exterior por el gobierno Argentino - como
consecuencia de la reestructuración de su deuda realizada en los años 2005 y 2010 - se vieron
imposibilitados de cobrar el correspondiente pago de capital e intereses cuyo vencimiento operó el 30
de junio de 2014. Esta imposibilidad se originó a raíz de una demanda radicada en el Estado de Nueva
York (jurisdicción fijada en las condiciones de emisión de los mencionados bonos) llevada adelante por
algunos de los bonistas que no ingresaron al canje.
Si bien esta situación aún no ha tenido un impacto directo relevante en los negocios de la Sociedad y
sus sociedades relacionadas, la dirección de la Sociedad continuará monitoreando de cerca esta
cuestión, la evolución de las variables fundamentales de la economía y el eventual impacto sobre sus
negocios. En consecuencia, los presentes estados financieros deben leerse considerando esta
circunstancia.
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NOTA 13 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio de
Grupo Clarín y su emisión ha sido autorizada para el 8 de agosto de 2014.
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JORGE CARLOS RENDO
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RESEÑA INFORMATIVA
Al 30 de junio de 2014
1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno
de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire
y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios
constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos
mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable y acceso a Internet,
impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales y otros.
La Sociedad llevó adelante sus actividades en el marco de los desafíos que planteó el sostenido contexto de
hostigamiento hacia los medios de comunicación en general y hacia el Grupo Clarín en particular. Entre las
principales acciones del ejercicio se destacan las siguientes:
En el segmento de Impresión y Publicación, durante el ejercicio la Sociedad continuó editando sus
tradicionales diarios y revistas, poniendo especial énfasis en valorizar su oferta editorial a través del
lanzamiento de nuevos productos, opcionales y coleccionables. Respecto a la publicidad, resulta relevante
mencionar que a partir de febrero de 2013 se produjo una caída de las ventas de publicidad como
consecuencia de que las cadenas de supermercados y de venta de electrodomésticos disminuyeron
significativamente la publicación de avisos en medios gráficos. Esto impacta negativamente en las finanzas
de las empresas periodísticas y en particular a este segmento que adicionalmente padece una cada vez
menor asignación de publicidad oficial.
En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos, el trece se mantuvo entre los primeros lugares
en audiencia. Este liderazgo se debe principalmente a la buena performance de su programación tanto en el
Prime Time como en el resto de los horarios. En el horario central se destacaron ficciones como las ya
finalizadas Solamente Vos y Farsantes, Mis Amigos de Siempre y Guapas, el noticiero líder de la TV abierta:
Telenoche y, en el primer trimestre, el programa de entretenimientos Los 8 Escalones, que luego pasó a los
fines de semana. A fines de abril regresó ShowMatch a la pantalla de el trece con muy buenas mediciones
de audiencia. En las tardes tuvieron buenos niveles de audiencia el Noticiero Trece, El Diario de Mariana y A
Todo o Nada. Mientras que Periodismo Para Todos y la incorporación de los almuerzos de Mirtha Legrand y
del ya comentado Los 8 Escalones contribuyeron a la buena performance de los fines de semana.
En el segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet, se puso énfasis en la fidelización de la base de
abonados, en aumentar la penetración de sus servicios Premium como Cablevisión HD, Pay Per View (PPV),
Video On Demand (VoD) y grabado digital de video (DVR) y en la expansión de suscriptores de servicios de
acceso a Internet por banda ancha. Se continuó con el proceso de optimización del alcance de servicios
digitales y premium hacia ciudades y localidades del interior del país.
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2. ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
30.06.2014
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
Activo no corriente
Activo corriente
10.146.657
5.492.379
139.383
8.631.832
3.806.965
-
7.977.244
3.101.344
-
7.252.027
2.743.251
-
Total del activo
15.778.419
12.438.796
11.078.588
9.995.278
Patrimonio controlante
Patrimonio no controlante
Patrimonio total
4.820.666
1.808.555
6.629.222
4.204.326
1.408.310
5.612.636
3.741.341
1.160.913
4.902.255
3.424.742
951.144
4.375.886
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
3.848.319
5.300.879
3.123.944
3.702.217
3.207.504
2.968.829
3.294.972
2.324.420
Total del pasivo
9.149.198
6.826.160
6.176.333
5.619.392
15.778.419
12.438.796
11.078.588
9.995.278
Total del Pasivo más Patrimonio
3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADA
bajo NIIF.
30.06.2014
Resultado operativo de operaciones que continúan (1)
30.06.2012
30.06.2011
1.554.924
881.263
900.926
897.678
3.431
2.994
3.758
12.223
(1.163.873)
Resultado de operaciones que continúan antes del
impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima
presunta
Ganancia del período de operaciones que continúan
Resultado neto del período de operaciones
discontinuadas
30.06.2013
18.237
(564.808)
(4.322)
(347.384)
(231.039)
15.808
21.682
412.719
315.128
573.108
700.542
(111.533)
301.185
(124.975)
190.153
(209.208)
363.900
(248.344)
452.198
6.535
8.691
36.289
36.534
307.721
259.832
198.844
58.051
400.190
32.401
488.732
55.863
Resultado integral total del período
567.552
256.894
432.591
544.595
(1)
Definido como ventas netas menos costo de ventas y menos gastos.
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4. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
bajo NIIF.
30.06.2014
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas
Fondo generados por (aplicados a) las
actividades de inversión
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades de financiación
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
2.025.035
949.034
929.354
726.367
(1.492.493)
(809.097)
(551.553)
(715.089)
(632.327)
(355.761)
(380.791)
341.047
Total de fondos generados o
(aplicados) durante el período
(99.784)
(215.824)
(2.991)
352.326
Resultados financieros generados por
el efectivo y sus equivalentes
194.831
72.783
38.301
23.149
95.047
(143.041)
35.310
375.475
Total variación del efectivo y sus
equivalentes
5. DATOS ESTADISTICOS
30.06.2014
Abonados de TV por cable (1) (5)
Hogares cableados para abonados de
cable (2) (5)
Índice de rotación de TV por cable
(5)
Abonados de acceso a Internet (1) (5)
Circulación (3)
Participación en audiencia Canal 13
Prime Time (4)
Tiempo Total (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2011
30.06.2010
3.519.197
3.452.029
3.513.341
3.414.164
3.312.181
7.511.367
7.455.787
7.592.445
7.514.411
7.445.824
16,0
15,5
15,2
15,1
13,7
1.786.746
1.616.425
1.432.826
1.219.629
1.055.800
283.210
304.895
318.208
338.194
372.188
34,9
27,8
37,0
30,0
40,4
32,2
38,1
27,9
31,5
25,4
Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay).
Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital).
Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más
exterior).
Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define
como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a
domingo.
Al 30 de junio de 2014 y 2013 no incluye los datos correspondientes a las sociedades controladas por Cablevisión en Paraguay
(ver Nota 12.g. a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013).
6. INDICES
30.06.2014
1,04
0,72
0,64
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)
Solvencia (patrimonio / pasivo total)
Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total)
30.06.2013
1,03
0,82
0,69
30.06.2012
1,04
0,79
0,72
30.06.2011
1,18
0,78
0,73
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
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7. PERSPECTIVAS
Tal como se hace referencia en las notas a los estados financieros, el 29 de octubre la Corte Suprema de
Justicia de la Nación ha dictado un fallo en virtud del cual declaró constitucional la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual, revocando la sentencia dictada por la Excma. Cámara Nacional de Apelaciones
con fecha 17 de abril de 2013. Ante las intenciones de la AFSCA de realizar una venta forzosa de sus
activos, la Compañía ha decidido presentar un Plan de Adecuación Voluntaria en virtud del cual la estructura
del Grupo Clarín alcanzada por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual se dividirá en seis unidades
empresariales independientes, cuyos titulares serán definidos a medida que avance el proceso de
implementación del plan de adecuación. Dicho plan contempla las reservas correspondientes a efectos de
salvaguardar los derechos de la Compañía entre las que podemos mencionar: reserva de iniciar acciones
judiciales correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a
la Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la
Ley 26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la actual
composición de la AFSCA por no ajustarse a las disposiciones de la Ley 26.522 y por no constituir un órgano
técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada que el Plan de Adecuación Voluntaria fue
declarado formalmente admisible por el Directorio del AFSCA mediante la Resolución AFSCA Nº 193/2014,
estableciendo en el mismo acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º
del Reglamento de Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por
Resolución Nº 2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Como se señala
en la nota a los estados financieros, ese mismo día el Directorio de la Sociedad tomó razón de la Resolución
Nº 193-AFSCA/2014 y convocó a Asamblea Extraordinaria para el día 20 de marzo de 2014 a fin de
considerar, entre otros temas, la Resolución AFSCA Nº 193/2014, aprobar la tarea realizada por el Grupo de
Trabajo de la Adecuación e instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del
Plan de Adecuación.
El Directorio de la Sociedad en su reunión del 25 de abril de 2014 tomó razón del contenido de las notas
Asimismo, el proceso de implementación de la propuesta y los resultados que eventualmente se generen
como consecuencia de la misma dependerán de una serie de aprobaciones y decisiones de los organismos
reguladores, de la Sociedad y de las subsidiarias involucradas (incluyendo las respectivas Asambleas de
Accionistas) y de todos los intervinientes en este proceso que recién se inicia.
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Con fecha 13 de mayo de 2014, el Directorio de la Sociedad aprobó la escisión de la Sociedad en los
Con fecha 15 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante AFSCA con el objeto de notificar que el día 14
de mayo de 2014 compareció ante la CNV a los efectos de solicitar la conformidad administrativa respecto
considere, gestione y tramite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias
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Asimismo, en la mencionada Asamblea General Extraordinaria del 30 de junio de 2014, los Sres. Accionistas
resolvieron aprobar (i) la oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de
Adecuación, (ii) las ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad
V del Plan de Adecuación, (iii) la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Telba y (iv) pasar a
cuarto intermedio hasta el 11 de julio de 2014 a fin de que la Sociedad realizara una presentación ante el
AFSCA de modo que la misma ratificase la existencia de determinados precedentes emitidos en procesos de
Hermanos Calle SA. en Cuyo Televisión S.A. (activo que compone la Unidad VI del Plan de Adecuación)
La implementación de esta propuesta comprende cambios significativos en la estructura de la Sociedad, que
marcan un escenario de incertidumbre con respecto al desarrollo de los negocios hacia el futuro. Podría
implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la Sociedad y su rentabilidad en el segmento de
negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte reducción de los ingresos operativos y de la
rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de contenidos, dependiendo de las
elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo
impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos,
que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del valor compañía del Grupo.
Asimismo, el proceso de implementación de la propuesta y los resultados que eventualmente se generen
como consecuencia de la misma dependerán de una serie de aprobaciones y decisiones de los organismos
reguladores, de la Sociedad y de las subsidiarias involucradas (incluyendo las respectivas Asambleas de
Accionistas) y de todos los intervinientes en este proceso que recién se inicia.
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 63 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
La Compañía reafirma su compromiso de continuar informando con independencia, mantener su habitual
llegada a todos los sectores de la Sociedad, y sostener los valores de calidad y credibilidad propios de sus
medios. Evaluará las implicancias de aquellas normativas vinculadas con sus actividades, en tanto adoptará
las acciones legales pertinentes para resguardar sus derechos y los de sus lectores, audiencias y clientes.
Por otro lado, seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y
eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios,
recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria.
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 64 -
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Grupo
Clarín S.A. y sus sociedades controladas (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado
consolidado de situación financiera al 30 de junio de 2014, el estado consolidado de resultado integral
por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y los estados consolidados de
cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma
fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte
integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables
profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como
fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros
consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma
Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra
responsabilidad, consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el
alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el
auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la
Sociedad.
- 65 -
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la
Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafo de énfasis
Queremos llamar la atención sobre las Notas 6.1.a., 6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 6.1.e., 7.,12.a., 12.c. y 12.d. a los
estados financieros consolidados condensados intermedios, que describen las incertidumbres
relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de:
(i) las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la
adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras
empresas; y relacionadas con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.;
(ii) los efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el
resultado de la propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios
de Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas
aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución
emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio
de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene
salvedades en relación con estas cuestiones.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a)
los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se
encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de
nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones
pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c)
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no
tenemos otras observaciones que formular.
d)
al 30 de junio de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino
de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad
ascendía a $ 1.894.767, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
2
GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Individuales Condensados Intermedios
por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013,
Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES COMPRENDIDOS ENTRE EL 1° DE ABRIL Y EL 30 DE
JUNIO DE 2014 Y 2013
Notas
Resultados de inversiones en sociedades
Honorarios por asistencia gerencial
Gastos de administración (1)
4.3
30.06.2014
30.06.2013
01.04.2014 al
30.06.2014
01.04.2013 al
30.06.2013
118.509.813
60.960.000
(68.490.400)
94.452.357
52.873.573
(60.674.841)
223.586.548
29.100.000
(38.871.400)
51.450.777
26.563.573
(30.881.834)
(7.683.438)
(7.111.901)
(3.313.860)
(3.382.201)
Costos financieros
(785.000)
78.484.568
77.699.568
(4.166.484)
342.596
(3.823.888)
10.450.642
10.450.642
(2.151.249)
450.233
(1.701.016)
220.951.930
42.049.299
5
Resultado antes del impuesto a las ganancias
y a la ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta
Ganancia del período por operaciones que
continúan
180.995.543
75.715.300
(1.165.501)
(566.819)
(463.467)
179.830.042
75.148.481
6.299.608
8.547.954
186.129.650
83.696.435
217.604.214
48.353.853
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a
resultados
Variación por conversión de negocios en el
extranjero por operaciones que continúan
150.045.124
30.599.018
46.025.932
(40.698.813)
150.045.124
30.599.018
46.025.932
(40.698.813)
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL
PERÍODO
336.174.774
114.295.453
263.630.146
7.655.040
(1)
4.8
220.488.463
(382.161)
41.667.138
(2.884.249)
6.686.715
Incluye depreciaciones de propiedades, planta y equipo y amortizaciones de activos intangibles por un monto total de $ 371.459
y $ 322.772 por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-1-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACION FINANCIERA
Al 30 DE JUNIO DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otros créditos
4.1
4.2
30.06.2014
31.12.2013
1.311.331
247.780
12.617.250
4.837.964.094
30.000
1.170.211
256.861
12.073.066
4.616.128.529
30.000
4.852.170.455
4.629.658.667
210.311.783
752.200
1.565.953
69.104.459
149.294.148
7.959.791
212.629.936
226.358.398
122.027.802
-
Total del activo
5.186.828.193
4.856.017.065
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Otros componentes
Total patrimonio
2.010.638.503
432.860.490
2.377.167.126
4.820.666.119
2.010.638.503
288.232.326
2.431.037.476
4.729.908.305
100.745.722
65.188.295
100.745.722
65.188.295
231.387
3.643.029
233.271.167
28.270.769
691.884
5.219.357
17.915.000
37.094.224
Total del pasivo corriente
265.416.352
60.920.465
Total del pasivo
366.162.074
126.108.760
5.186.828.193
4.856.017.065
4.3
Total del activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
4.4
4.8
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
4.3
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas fiscales
Otros pasivos
4.5
Total del patrimonio y del pasivo
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-2-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Ajuste de
Capital
Capital social
Prima de
emisión
Otros componentes
Conversión
de negocios
en el
Otras
extranjero
reservas
Subtotal
Reserva
legal
Reservas
facultativas (1)
Resultados
no
asignados
Total
patrimonio
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
283.025.052
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
Constitución de reservas (Nota 11.a)
-
-
-
-
-
-
6.750.470
233.081.086
(239.831.556)
Distribución de dividendos (Nota 11.a)
Variación de reservas por compras de
sociedades
-
-
-
-
-
-
-
-
(240.000.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
186.129.650
186.129.650
-
-
-
-
150.045.124
-
-
-
-
150.045.124
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
433.070.176
(209.686)
119.460.767
2.071.576.709
186.129.650
4.820.666.119
1.413.334.666
-
2.010.638.503
122.978.415
481.152.598
4.090.030.112
(5.416.960)
479.831.556
4.729.908.305
(240.000.000)
(5.416.960)
287.418.584
309.885.253
Constitución de reservas
-
-
-
-
-
5.207.274
88.652.667
1.381.400.655
-
-
24.057.630
457.094.968
-
-
-
-
(481.152.598)
83.696.435
83.696.435
-
-
-
-
30.599.018
-
-
-
-
30.599.018
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
153.577.433
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
83.696.435
4.204.325.565
(1) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 694.371.899 y (Iv) Reserva facultativa
para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 690.176.054.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-3-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE FLUJOS DE EFECTIVO
30.06.2014
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto utilizado en
las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo y amortizaciones de
activos intangibles
Diferencias de cambio y otros resultados financieros
Resultados netos de inversiones en sociedades
Variación en activos y pasivos:
Otros créditos
Cargas fiscales
Otros pasivos
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
30.06.2013
186.129.650
1.165.501
(916.833)
83.696.435
566.819
4.033.954
371.459
(81.043.026)
(124.809.421)
322.772
(1.292.498)
(103.000.311)
(30.037.206)
(8.823.455)
(2.093.961)
(8.658.526)
(220.752)
(13.647.542)
(6.678.735)
353.754
(5.775.758)
(191.188)
(68.936.570)
(41.612.298)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Cobros de dividendos
Aportes en sociedades controladas
Préstamos otorgados
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Cobro de préstamos
Cobro de intereses
223.235.113
(401.300.000)
(8.000.000)
(461.978)
(41.520)
2.968.000
26.446
48.923.174
(9.000.000)
(7.000.000)
(300.471)
(35.849)
-
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de inversión
(183.573.939)
32.586.854
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de dividendos
30.815.000
(15.985.307)
45.400.000
(192.885)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación
14.829.693
45.207.115
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS
EQUIVALENTES
(Disminución) / Aumento neto de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
82.745.030
(154.935.786)
157.253.939
2.318.153
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-4-
JORGE CARLOS RENDO
Presidente
1.427.384
37.609.055
12.994.235
50.603.290
GRUPO CLARIN S.A.
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550
SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y
DEUDAS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL PROCESO DE ADECUACION QUE SE EJECUTA EN CONSECUENCIA DEL MISMO
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
8 de agosto de 2014
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-5-
GRUPO CLARIN S.A.
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
Las operaciones de sus subsidiarias incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad
a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la
producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios
de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una
parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación y transición a NIIF
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10,
ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales
de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen
de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como
mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares
de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.
La RT 26 establece que los estados financieros individuales deben ser preparados de acuerdo con las NIIF
aprobadas a la fecha en la República Argentina por la “FACPCE”, excepto por la valuación de las inversiones
en subsidiarias, las cuales se valúan por el método de la participación.
Para la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios de la
Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, presentados en forma comparativa,
la Sociedad ha seguido los lineamientos establecidos por la RT 26, y en consecuencia, los mismos han sido
preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34, “Información Financiera
Intermedia”, con la excepción mencionada anteriormente referida a la valuación de las inversiones en
subsidiarias. Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades
Comerciales y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último
párrafo del Art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en
las Notas a estos estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros
individuales condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la
Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2014. Las políticas
contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la
Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor
razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
8 de agosto de 2014
(Socio)
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-6-
GRUPO CLARIN S.A.
Los presentes estados financieros individuales condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NIIF.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al
31 de diciembre de 2013.
Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros
presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del
presente período.
Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 8 de agosto de 2014, se presentan
en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de los registros
contables de Grupo Clarín S.A.
2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período terminado el 30 de junio de 2014:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce
nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los
mismos. La fecha de aplicación de la NIIF 9 aún no ha sido definida. Es probable que los cambios no afecten
en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad.
2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha
- IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos
cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones
impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador
que da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es
aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados
financieros de la Sociedad.
- NIIF 15 "Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes": emitida en el mes de
mayo de 2014 y aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero 2017. La misma especifica
cómo y cuándo se reconocerán los ingresos, así como la información adicional que la Sociedad debe
presentar en los estados financieros. La norma proporciona un modelo único de cinco pasos basado en
principios que se aplicará a todos los contratos con los clientes. La Sociedad se encuentra analizando el
impacto, no obstante, estima que la aplicación de la misma no impactará en forma significativa en los
resultados de las operaciones o en la situación financiera de la Sociedad.
2.4 Activos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta
cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere
altamente probable.
8 de agosto de 2014
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GRUPO CLARIN S.A.
2.5 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
efectivo, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y, de
existir, los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte
integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación
financiera.
El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado de flujo de
efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado individual de situación financiera
como sigue:
30.06.2014
Caja y bancos
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
1.565.953
752.200
2.318.153
30.06.2013
5.187.534
45.415.756
50.603.290
Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:
30.06.2014
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
31.600.000
30.06.2013
110.748.331
NOTA 3 - ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
Durante la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados
financieros individuales intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables
relativas a los valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las
estimaciones y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados
pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
individuales condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2013, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros individuales anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros
individuales anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas
en la Nota 9 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
8 de agosto de 2014
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GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 4 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
4.1 – Propiedades, planta y equipo
Valores de origen
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Totales al 30.06.2014
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
30.06.2014
Bajas
443.518
122.179
-
-
443.518
122.179
193.123
24.970
-
218.093
5.532.765
437.008
-
5.969.773
6.291.585
5.771.912
461.978
300.471
-
6.753.563
6.072.383
Depreciaciones
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Vida útil en
años
Saldo al
inicio
Del
período
Bajas
Saldo al
30.06.2014
Neto
resultante al
30.06.2014
Neto
resultante al
31.12.2013
10
5
229.073
105.978
-
20.659
4.495
249.732
110.473
193.786
11.706
214.445
16.201
5
105.160
-
16.059
121.219
96.874
87.963
3
4.681.163
-
279.645
4.960.808
1.008.965
851.602
5.121.374
4.537.465
-
320.858
292.041
5.442.232
4.829.506
1.311.331
1.242.877
1.170.211
4.2 – Activos intangibles
Valores de origen
Cuenta principal
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
30.06.2014
Bajas
Software
353.492
41.520
-
395.012
353.492
173.632
41.520
35.849
-
395.012
209.481
Amortizaciones
Cuenta principal
Software
Período de
amortización
(en años)
3
Saldo al
inicio
Del
período
Bajas
Saldo al
30.06.2014
Neto
resultante al
30.06.2014
Neto
resultante al
31.12.2013
96.631
-
50.601
147.232
247.780
256.861
96.631
33.376
-
50.601
30.731
147.232
64.107
247.780
145.374
256.861
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4.3 – Inversiones en sociedades
Incluidas en el activo no corriente:
Información sobre el emisor - Último estado contable
Clase
Valor
nominal
Ordinarias
$ 1,00
Valor
registrado al
30.06.2014 (1)
Cantidad
Valor
registrado al
31.12.2013 (1)
Actividad Principal
Fecha
Capital
social
Patrimonio
% de
participación
99.660.701
1.605.317.121
97,0%
Resultados
Inversiones no corrientes
SHOSA (3)
123.341.081
1.170.914.070
1.098.425.497
495.735.087
495.735.087
322.528.386
1.150.494.727
-
232.651.042
100.503.301
100.503.301
Valor llave
Vistone (3)
VLG (3)
Ordinarias
$ 1,00
-
-
Valor llave
30.06.2014
127.153.997
1.092.332.346
30.06.2014
339.365.203
68.083.773
1.140.485.663
95,0%
204.555.629
30.06.2014
-
144.228.036
2.845.430.751
11,0%
CVB (3)
Ordinarias
$ 1,00
63.298.286
262.308.230
248.988.172
30.06.2014
66.628.353
16.698.335
258.424.388
95,0%
CLC (3)
Ordinarias
$ 1,00
19.188.422
68.909.866
65.534.396
30.06.2014
19.189.422
3.958.514
64.643.378
99,9%
Pem S.A.
Ordinarias
$ 1,00
1
2
2
Inversora
30.06.2014
13.558.511
6.321.921
38.482.029
0,1%
AGEA
Ordinarias
$ 1,00
366.199.126
857.645.729
588.820.369
Editora e impresora
30.06.2014
366.199.151
(97.268.844)
894.405.222
99,9%
AGR
Ordinarias
$ 1,00
1.254.128
1.057.219
1.361.825
Grafica
30.06.2014
138.865.295
(26.262.669)
136.199.688
0,9%
CIMECO
Ordinarias
$ 1,00
37.412.958
37.259.260
40.392.629
30.06.2014
180.479.453
5.166.068
319.870.629
20,7%
58.837.707
58.837.707
Comercializadora
publicitaria
Valor llave
CMI
Ordinarias
$ 1,00
98
229.173
222.684
30.06.2014
12.000
794.434
28.061.955
0,8%
ARTEAR
Ordinarias
$ 1,00
53.186.347
268.773.914
379.724.086
Servicio de radiodifusión
30.06.2014
54.859.553
74.141.359
314.030.922
97,0%
(4)
IESA
Ordinarias
$ 1,00
12.454
-
147.693.817
30.06.2014
12.857
6.503.457
126.808.650
96,9%
Radio Mitre
Ordinarias
$ 1,00
51.755.121
38.668.153
36.383.803
Servicio de radiodifusión
30.06.2014
53.613.136
2.840.570
41.776.833
96,5%
GC Services
-
-
-
18.086.930
14.845.174
30.06.2014
-
3.241.756
18.086.930
100%
GCGC
Ordinarias
$ 1,00
15.605.979
22.770.328
9.173.206
Prestación de servicios
30.06.2014
16.006.285
3.586.826
23.095.332
97,5%
CMD
Ordinarias
$ 1,00
63.595.147
29.075.599
25.370.467
Inversora y de servicios
30.06.2014
74.295.301
(1.525.236)
89.445.934
85,6%
GC Minor
Ordinarias
$ 1,00
3.478.808
24.043.757
7.228.332
30.06.2014
3.637.879
524.196
24.506.044
95,6%
4.837.964.094
4.616.128.529
100.745.722
65.188.295
30.06.2014
-
(34.569.763)
(106.238.687)
100%
100.745.722
65.188.295
Total
(2)
Otros pasivos no corrientes
GCSA Investments
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
-
-
-
El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la
eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.
La participación en los votos asciende a 98,8%.
Sociedades a través de las cuales se posee participación en Cablevisión S.A.
Ver Nota 4.8
8 de agosto de 2014
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
- 10 -
GRUPO CLARIN S.A.
Resultados de inversiones en sociedades
30.06.2014
SHOSA
Vistone
VLG
CVB
CLC
AGEA
CIMECO
GCSA Investments
ARTEAR
Radio Mitre
GCGC
CMD
GC Services
Otros
30.06.2013
87.453.171
65.162.731
14.407.073
15.885.404
3.674.467
(99.843.679)
(23.905)
(35.557.427)
59.681.861
2.284.350
3.497.122
(1.709.235)
3.241.756
356.124
118.509.813
71.959.462
49.858.138
13.244.086
12.480.106
3.003.614
(46.681.725)
2.622.596
(13.566.225)
3.900.958
(5.788.067)
2.466.685
(686.498)
1.073.719
565.508
94.452.357
4.4 – Otras inversiones
30.06.2014
Money Market
Fondos comunes de inversión
752.200
752.200
31.12.2013
6.774.979
129.949.690
12.569.479
149.294.148
4.5 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de seis meses finalizado el
30 de junio de 2014, y en el período equivalente del ejercicio anterior, se expone a continuación:
2014
Nuevos préstamos y financiamientos
Diferencia de cambio
Intereses devengados
Compensaciones / cancelaciones de capital e intereses
2013
691.884
30.815.000
785.000
(32.060.497)
231.387
62.084.479
45.400.000
4.166.484
(110.959.079)
691.884
4.6 – Activos y pasivos en moneda extranjera
30.06.2014
Rubros
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otras inversiones
Caja y bancos
Clase y monto de
la moneda
extranjera
US$
US$
93.639
38.922
Cambio
Vigente
8,03
8,03
Total del activo
Monto en
moneda local
752.200
312.661
1.064.861
31.12.2013
Clase y monto
de la moneda
Monto en
extranjera
moneda local
US$
US$
1.064.861
US$ - dólares estadounidenses
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 11 -
20.167.320
61.169
130.684.231
396.376
131.080.607
131.080.607
GRUPO CLARIN S.A.
4.7– Evolución de previsiones
Saldos al
inicio
Rubros
Deducidas del activo
Para dudosa recuperabilidad del
activo neto por impuesto diferido
Para dudosa recuperabilidad de
créditos fiscales por impuesto a la
Para desvalorización de valores
llave
Total
(1)
Aumentos
Disminuciones
27.423.695
-
28.860.490
1.709.685
28.432.495
84.716.680
Saldos al
30.06.2014
Saldos al
31.12.2013
24.163.633
3.260.062
27.423.695
-
30.570.175
28.860.490
-
-
28.432.495
28.432.495
1.709.685
24.163.633
62.262.732
84.716.680
(1)
Imputados a Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.
4.8 – Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
En función de las situaciones descriptas en la Nota 9 a los estados financieros individuales condensados
intermedios al 30 de junio de 2014, la inversión de la Sociedad en IESA, por $ 122 millones, ha sido
clasificada como Activos mantenidos para la venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF.
Asimismo, los resultados generados por dicha inversión han sido clasificados en el Estado Individual de
Resultado integral al 30 de junio de 2014 y 2013, como Resultados de operaciones discontinuadas.
NOTA 5 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550
Concepto
30.06.2014
30.06.2013
Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal
Honorarios comisión fiscalizadora
Honorarios por servicios
Impuestos, tasas y contribuciones
Otros gastos en el personal
Gastos generales
Gastos de sistemas
Gastos de mantenimiento
Gastos de comunicaciones
Gastos de publicidad
Viáticos y movilidad
Papelería y útiles
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amortización de activos intangibles
Otros gastos
37.543.378
525.000
19.833.224
3.241.264
485.417
69.755
1.045.272
952.135
494.709
389.708
2.382.499
32.610
320.858
50.601
1.123.970
38.096.644
460.000
14.729.563
2.735.591
440.983
40.422
238.208
404.402
302.376
223.383
1.271.546
24.564
292.041
30.731
1.384.387
Total
68.490.400
60.674.841
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 12 -
GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 30 de junio de 2014
y 31 de diciembre de 2013:
Sociedad
Rubro
30.06.2014
31.12.2013
Controladas
CLC
Préstamos
Dividendos a cobrar
(231.387)
11.311
(691.884)
11.311
Vistone
Dividendos a cobrar
17.197.239
-
SHOSA
Dividendos a cobrar
59.451.139
-
AGEA
Otros créditos
72.923.482
(283.911)
54.372.094
(44.167)
ARTEAR
Otros créditos
181.835
(201.839)
2.698.374
(193.158)
IESA
Dividendos a cobrar
(29.975)
29.253.388
(29.975)
-
Radio Mitre
Otros créditos
9.669.693
GCGC
Otros créditos
428.440
(2.504.311)
428.440
(27.622)
Cablevisión
(74.481)
(33.758)
PRIMA
(638.237)
(498.681)
AGR
Otros créditos
11.979.000
(2.794)
4.356.000
(2.425)
UNIR
Otros créditos
1.158
1.158
Impripost
Otros créditos
1.332.876
835.875
Ferias y Exposiciones S.A.
Otros créditos
128
128
Auto Sports
Otros créditos
23.291
23.291
TRISA
CIMECO
Otros créditos
3.903.756
Controladas indirectamente
Dividendos a cobrar
Cúspide
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 13 -
(664.434)
11.651
1.243.786
(2.373)
(205.238)
290
(2.373)
GRUPO CLARIN S.A.
A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los períodos
de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013:
Sociedad
Concepto
30.06.2014
30.06.2013
Controladas
AGEA
Honorarios por asistencia
Publicidad
15.000.000
(198.135)
18.000.000
(9.883)
ARTEAR
16.800.000
12.600.000
Vistone
Intereses perdidos
-
(1.468.675)
CLC
–
SHOSA
Intereses perdidos
-
(217.865)
Intereses perdidos
-
(2.099.630)
CVB
Intereses perdidos
-
(380.314)
Radio Mitre
Intereses ganados por préstamos
GCGC
Servicios
Intereses ganados
(4.130.545)
-
(3.341.821)
50.959
Cablevisión
Servicios
20.400.000
(60.512)
15.600.000
(29.894)
PRIMA
Servicios
(270.328)
(152.977)
AGR
Servicios
7.200.000
(2.308)
5.400.000
(2.424)
Impripost
1.200.000
900.000
Auto Sports
-
253.573
360.000
313.693
120.000
82.066
Controladas indirectamente
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 14 -
GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS
30.06.2014
Inversiones
(1)
752.200
752.200
Sin plazo establecido
Créditos (2)
Sin plazo establecido (3)
A vencer
Dentro de los tres meses
195.807.712
(4)
14.534.071
14.534.071
210.341.783
Deudas (3)
(5)
5.614.838
A vencer
A más de tres meses y hasta seis meses
A más de seis meses y hasta nueve meses
A más de nueve meses y hasta doce meses
Préstamos
77.705.570
160.000.000
11.492.714
10.371.843
259.570.127
265.184.965
(3)
231.387
231.387
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Devengan interés a tasa variable, incluyen un saldo de U$S 93.839.
No incluyen $ 12.617.250 correspondiente al activo neto por impuesto diferido.
No devengan interés.
Incluye $8 millones que devenga interés a tasa fija, el saldo remanente no devenga interés.
No incluyen $ 100.745.722correspondientes a participaciones en otras sociedades (ver Nota 4.3).
8 de agosto de 2014
(Socio)
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GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 8 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en
relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados financieros.
8.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes, y de aquellos activos de Grupo
Clarín S.A. relacionados con la inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde
señalar que, a la fecha de los presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de
2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio
Interior de la Nación" la Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la
SCI suspender la aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable
representados por la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha
medida fue notificada con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía,
adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
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- 16 -
GRUPO CLARIN S.A.
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron
el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de junio de 2014 inclusive, y se actualizó
el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión
considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara
Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº
50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales
se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11,
123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 no hacen más que
extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar,
por lo que no se afectará su normal operación. Ver Nota 15 a.
Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo
de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en
tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución
establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según
marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón
alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la
fecha resuelto el recurso de apelación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en
forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. A la fecha de los presentes estados financieros Cablevisión ha
cancelado la multa por un monto de $ 1.260.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
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por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. A su vez, la Sala I de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal confirmó la resolución apelada por lo que Cablevisión
presentará en legal tiempo y forma Recurso Extraordinario Federal.
Cabe destacar que, en virtud del reordenamiento societario de Cablevisión y a pedido de ambas partes,
se ha solicitado en el expediente que se suspendan los plazos procesales por 180 días. Dicho pedido fue
concedido por el juez, por lo que en la actualidad los plazos procesales se encuentran suspendidos
hasta el 11 de diciembre de 2014.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros individuales deberán
considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros individuales de la Sociedad deben ser leídos a
la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la
caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución
cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido
contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº
19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos
Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara
Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara
constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de
telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde
aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud
totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación
previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la
caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su
notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en
Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante
Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo
fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de
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Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se
encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.
Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO
NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de
Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar
de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el
Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que
nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado
Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO
NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución
SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios
de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida
cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de
Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad
solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM
N° 100/10. La medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial
Federal para su consideración, encontrándose a la fecha de los presentes estados financieros pendiente
de resolución.
Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes
destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se
solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de
2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a
Internet que ofrece Cablevisión.
En virtud de lo resuelto en las distintas medidas cautelares antes reseñadas, Cablevisión se encuentra
habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos oportunamente a Fibertel.
Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la
nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es
posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma.
Con fecha 10 de septiembre de 2010, la Dirección de Comercio Interior notificó a Cablevisión la
imposición de una multa por la suma de $ 5 millones por promocionar el servicio de Fibertel sin ser titular
de dicha licencia (art. 7º de la Ley Nº 24.240), por la imposibilidad de cumplir con la oferta ofrecida a
consumidores potenciales indeterminados (art. 7º de la Ley 24.240), información errónea al cliente (art.
4º de la Ley Nº 24.240) y por imposibilidad de cumplir con lo promocionado por no ser titular de la
licencia de Fibertel (art. 19 de la Ley Nº 24.240). Cablevisión oportunamente recurrió dicha resolución,
dado que considera tener argumentos suficientes a su favor. El expediente quedó identificado con el N°
1276 y radicado en la Sala 2 del fuero Contencioso Administrativo Federal.
El 17 de abril de 2012 se hizo lugar parcialmente a la apelación deducida, reduciéndose la multa
impuesta a la suma de $ 380.000. Sin perjuicio de ello, Cablevisión interpuso en tiempo y forma Recurso
Extraordinario Federal contra dicha resolución. Con fecha 12 de julio de 2012, la Sala 2 de Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió denegar los recursos
extraordinarios interpuestos por ambas partes.
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GRUPO CLARIN S.A.
No obstante ello, Cablevisión interpuso queja por Recurso Extraordinario denegado, por cuanto
considera que posee argumentos suficientes para la revocación de la multa impuesta, sin embargo no
puede asegurarse que dicho recurso será resuelto favorablemente.
Al carecer el recurso de queja efectos suspensivos, con fecha 18 de octubre de 2012 la Dirección
Nacional de Comercio Interior intimó a Cablevisión a hacer efectiva dentro de los diez (10) días hábiles la
multa reducida por la Sala 2. El 29 de octubre de 2012 se canceló el monto de la multa de $380.000 y se
acreditó su cumplimiento en el expediente.
c.
Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando
uno aún sin resolver.
Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres
recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido
presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y
pendiente de inscripción en la IGJ.
Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual
denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
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COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución
SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de
dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos
físicos y jurídicos.
Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº
577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y
Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el
cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009
Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante
dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya
titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el
Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa
misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida
cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de
2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente
la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida
la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea
su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo
de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió
considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el
cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
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principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Actualmente, el mismo se encuentra en trámite ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en
lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/ Apelación
Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia” bajo el expediente N° 2.054/2010.
El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución
N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda
oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el
Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se
presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de
diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a
la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos
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para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales
correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente.
eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus
subsidiarias, y los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de
incertidumbre.
e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al
COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008.
En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía
continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una
opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto
de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las
licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta
situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios
Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley
22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad
indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de
eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para
servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio
de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima
denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo
la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias
comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 8.1.d.).
f.
Con fecha 23 de mayo de 2011, Supercanal S.A. inició por ante la Justicia Federal de Mendoza una
acción de amparo contra Cablevisión, Grupo Clarín, y otros codemandados con el fin que se ordene el
cese de supuestas conductas anticompetitivas denunciadas en la demanda y separación de los activos,
pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión a
través de una fusión por absorción (ver Nota 8.1.d.), de los restantes activos, pasivos y negocios de
Cablevisión; y la transferencia a terceros de éstos últimos.
Conjuntamente con el inicio de la acción de amparo, Supercanal S.A. solicitó una medida cautelar -con el
mismo objeto que aquella-, que le fue concedida mediante resolución de fecha 16 de diciembre de 2011.
La medida cautelar dispone la separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma
Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión en un plazo de 60 días. Asimismo, designa un
Interventor Coadministrador por el plazo de doce meses a fin de que disponga de todas las acciones
necesarias para hacer efectivas las medidas dispuestas, ordenar las modificaciones a la administración
de dicha sociedad que requiera la efectiva materialización de las medidas a las cuales el Directorio
deberá ajustarse y dar cumplimiento; e informar mensualmente al tribunal sobre el desarrollo de su
gestión, imponiéndosele la obligación de llevar a cabo todas las funciones tendientes al cumplimiento de
las actividades ordenadas en la cautelar.
Dicha medida cautelar fue oportunamente apelada y fundada por Cablevisión. Asimismo, Cablevisión
solicitó la sustitución de la medida cautelar por otra menos gravosa para dicha sociedad y que cubre
acabadamente los supuestos riesgos que denunció Supercanal en la demanda.
Con fecha 26 de abril de 2012 la Excelentísima Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, Sala A, no
hizo lugar al recurso de apelación interpuesto por Cablevisión contra la resolución de fecha 16 de
diciembre de 2011, aunque se extendió a 120 días el plazo para la separación de activos, pasivos y
negocios de Multicanal absorbidos por Cablevisión. Tampoco se hizo lugar al pedido de sustitución de la
medida cautelar oportunamente otorgada.
Cablevisión entiende que tiene sólidos fundamentos para defender su posición. Por lo tanto, se presentó
y puso en conocimiento del tribunal que procederá a interponer Recurso Extraordinario Federal contra
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dichas resoluciones. Sin perjuicio de ello, dicha sociedad no puede asegurar el resultado de dicho
recurso.
Con fecha 14 de agosto de 2012, Cablevisión fue notificada de una Resolución de fecha 13 de agosto de
2012 dictada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la
Capital Federal en virtud de la cual dicha Sala dispuso declarar la conexidad de la causa iniciada por
Supercanal S.A. en la Provincia de Mendoza con la causa por la cual tramita la apelación de la
Resolución Nº 113/10 MECON (“Ami Cable Holding LTD y otros s/apel resol Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia”). La resolución se funda en que la tramitación de la causa en Mendoza
provoca una cuestión atípica de competencia y jurisdicción que afecta la correcta prestación del servicio
de justicia y las potestades de dicha Sala. En su Resolución, la Sala requirió la remisión del expediente
de Mendoza a fin de que prosiga el trámite en jurisdicción de la Justicia Civil y Comercial Federal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Resolución fue notificada tanto al Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza como a la Excelentísima Cámara Federal de ese fuero en la misma fecha siendo rechazada
por ambas. En consecuencia, se generó un conflicto de competencia entre la Sala 2 de la Cámara y el
referido Juzgado Federal Nº 2.
Cabe destacar que de acuerdo a lo previsto por el artículo 24 inciso 7 del Decreto Ley 1285/58, en caso
de conflicto negativo de competencia entre un Juez Federal de una jurisdicción y una Cámara Federal de
otra jurisdicción, corresponde su resolución por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con posterioridad a la sentencia de la Sala 2 de la Cámara, el juez a cargo del Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza, Dr. Walter Bento, libró con fecha 17 de agosto de 2012 una cédula a Cablevisión con el fin de
notificarle la ampliación de la medida cautelar dispuesta en los autos “Supercanal c/ Cablevisión s/
amparo”, cuyo objeto es la remoción del Directorio de Cablevisión y su reemplazo por el interventor
designado al solo efecto de cumplir con la manda judicial. Sin embargo, ante una denuncia efectuada
por Cablevisión con fecha 21 de agosto de 2012 ante la Corte Suprema de Justicia por el conflicto
negativo de competencia suscitado, ésta dispuso la inmediata suspensión de las actuaciones y sus
incidentes hasta tanto se decida sobre la cuestión de competencia previamente planteada.
Sin perjuicio de ello, cabe aclarar además que Cablevisión y sus asesores legales entienden que la
notificación de fecha 17 de agosto es irregular y no puede ser considerada como válida, por cuanto la
misma debió hacerse directamente mediante la tramitación de un exhorto ante la Justicia Civil y
Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no al domicilio constituido en la ciudad de
Mendoza.
La totalidad de las causas que tratan estas cuestiones se encuentran con el trámite suspendido y fueron
remitidas a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, órgano que definirá la contienda negativa de
competencia.
Con fecha 25 de febrero de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación anuló todo lo actuado por el
juez Walter Bento, a cargo del Juzgado Federal N° 2 de Mendoza, en la causa iniciada por la empresa
Supercanal S.A. contra Cablevisión por prácticas anticompetitivas y en donde el magistrado había
ordenado, entre otras medidas, la designación de un interventor coadministrador en dicha sociedad y su
separación de activos.
Con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión se notificó espontáneamente de la resolución de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación recaída en autos “Ami Cable Holding LDT y otros s/ incidente” que
dispuso la nulidad de todo lo actuado en el expediente "Supercanal S.A. c/ Cablevisión S.A. y otros s/
amparo" (expediente N° 39.350/4), y ordenó al Juzgado Federal N° 2 de Mendoza que proceda a su
archivo. Cablevisión procedió a notificarse espontáneamente ya que, tratándose de un conflicto negativo
de competencia entre la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de Capital
Federal y el Juzgado Federal Nº 2, de la cual ella no es parte, no iba a ser notificada.
g. El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con
fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio
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del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales, a pesar de lo cual confirma
y reitera -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios, lo que
motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación
contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra
el Decreto N° 73/012, el cual se encuentra pendiente de resolución.
En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y
suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo
(“TCA”).
Dichos recursos han continuado sus etapas procesales y se encuentran pendientes de resolución a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Sin
perjuicio de ello, las referidas sociedades no pueden asegurar que tales acciones sean resueltas
favorablemente.
En la preparación de los presentes estados financieros individuales condesados intermedios han sido
considerados los efectos que se podrían derivar, y que pueden ser proyectados al día de hoy dentro de
un período previsible como consecuencia de los efectos, en caso de concretarse, de estos cambios
regulatorios.
h. Con fecha 22 de enero de 2010 Cablevisión fue notificada de la Resolución CNDC Nº 8/10 dictada en el
marco del expediente Nº 0021390/2010 caratulado “Investigación de Oficio de los Abonos del Televisión
Paga (C1321)” en virtud de la cual ordenó a Cablevisión, entre otras empresas, abstenerse de realizar
prácticas colusivas y en particular de aumentar el precio de los abonos del servicio de televisión paga por
el término de 60 días contados a partir de que se encuentre acreditado en el expediente el cumplimiento
de todas las notificaciones ordenadas. Dicha Resolución también establece que, en el caso que ya se
hubieren incrementado los abonos, las empresas deberán retrotraer su importe al percibido en
noviembre de 2009 y mantenerlos por el plazo estipulado precedentemente.
Con fecha 2 de febrero de 2010, mediante Resolución CNDC Nº 13/10 la CNDC ordenó a Cablevisión a
que en caso de haber cobrado un incremento en los servicios de televisión paga con posterioridad a la
notificación de la Resolución CNDC Nº 8/10, restituya dicho incremento a los usuarios en las facturas
correspondientes al mes de marzo de 2010.
Ambas resoluciones fueron apeladas en tiempo y forma y sus efectos suspendidos por una medida
cautelar decretada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, a
solicitud de Cablevisión.
Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2011, la misma Sala se pronunció a favor de la apelación,
declarando abstracto el planteo respecto de la Resolución CNDC N° 8/10 y la nulidad de la Resolución
CNDC N° 13/10.
El Estado Nacional recurrió el fallo mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual ha sido denegado.
Asimismo, y respecto de la apelación interpuesta contra ambas resoluciones, la misma tuvo favorable
acogida en el expediente “Cablevisión y Otros s/ Recurso de apelación Resolución Defensa de la
Competencia” (Expte. 1473/2010), en trámite ante la ya mencionada Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, declarándose abstracta la Resolución N° 8/10 y la nulidad
de la Resolución N° 13/10.
El Estado Nacional interpuso Recurso Extraordinario Federal contra esta resolución de la Sala 2, el cual
fue concedido y se encuentra a estudio de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
i.
Con fecha 5 de julio de 2013, la Dirección Nacional de Comercio Interior notificó a Cablevisión la
Disposición N° 134/2013, mediante la cual impuso una multa de $ 500.000 por infracción al art. 2º de la
Resolución ex S.I.C. y M. Nº 789/98, reglamentaria de la Ley N° 22.802 de Lealtad Comercial. Con fecha
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16 de julio de 2013 Cablevisión apeló la Disposición. El expediente administrativo fue elevado por la
Dirección Nacional de Comercio Interior a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso
Administrativo Federal, el cual quedó radicado en la Sala III, bajo los autos “Cablevisión SA c/ DNCI Disp
134/13 y Otros” (Expte. 36044/13).
Con fecha 9 de junio de 2014 la Sala III se expidió, reduciendo a $ 300.000 el monto de la multa
impuesta. Dicha resolución ha sido objeto de Recurso Extraordinario Federal por parte de Cablevisión, el
cual se encuentra actualmente a estudio de la Sala.
Cablevisión y sus asesores consideran que la misma posee sólidos argumentos a su favor sin perjuicio
de lo cual, no puede asegurar que la revocación de la multa sea resuelta favorablemente.
8.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el pasado 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e
inconducentes. En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº
17.131, entre otras cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro
abuso de autoridad constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para
intervenir la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso
Administrativo Federal dictó una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV –
Resol 17.131/13 (Expte. 737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la
Resolución Nº 17.131/2013 de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los
efectos administrativos de la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de
2013. A la fecha de los presentes estados financieros la Resolución se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
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Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros se encuentra suspendido el plazo para contestar demanda.
b. En relación al reporte de operación sospecha mencionado en la Nota 10.2.f a los estados financieros
individuales correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013, en el mes de marzo de
2014, el Fiscal interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción, en relación a
movimientos interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas, todos debidamente regulares y
contabilizados.
8.3 Otros reclamos y controversias
a. En relación a lo mencionado en Nota 10.3.h, a los estados financieros individuales correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, con fecha 11 de febrero de 2014 la CSJN decidió en
autos “Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. c/ Estado Nacional – JGM – SMC s/ amparo ley 16.980”
confirmar el pronunciamiento dictado en dichas actuaciones por la Sala IV de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Dicha Cámara había hecho lugar a una acción de
amparo interpuesta por ARTEAR y condenado al Estado Nacional a que dispusiera la elaboración y
presentación ante el juez de primera instancia de un esquema de distribución de publicidad oficial que
comprendiera a las emisoras de análogas características a las de ARTEAR. Entre dichas emisoras, la
Cámara incluyó a América TV S.A. (Canal 2), Telearte S.A. (Canal 9), Televisión Federal S.A. (Canal 11),
ARTEAR (Canal 13) y SNMP S.A. y RTA S.E. (Canal 7). El esquema de distribución debía ajustarse
fielmente a las pautas de proporcionalidad y equidad establecidas en el fallo. El plazo para dicha
presentación era de treinta días de quedar firme la sentencia. A la fecha de los presentes estados
financieros individuales condensados intermedios, ARTEAR ha efectuado dos denuncias de
incumplimiento de sentencia interpuestas ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo
Contencioso Administrativo N° 12 Secretaría N° 23, las cuales aún no han sido resueltas por el juez a
cargo.
8.4 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a. En relación a la Nota 10.4.I a los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013, con fecha 26 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de la Nación
desestimó la Queja que había sido interpuesta por la CNV, de modo tal que la resolución de Alzada que
decretó la nulidad de la Resolución 16.222 quedó firme y con autoridad de cosa juzgada. Asimismo, en la
misma fecha la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó las Quejas que habían sido
interpuestas por la CNV y el Estado Nacional, quedando firme y con autoridad de cosa juzgada la
resolución de Alzada que revocó la intervención societaria de Papel Prensa.
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b. En relación a la Nota 10.4.IV a los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013, con fecha 12 de junio de 2014 la Alzada resolvió postergar el
tratamiento de las apelaciones interpuestas hasta que se reanude y concluya la asamblea convocada
judicialmente e iniciada el 29 de agosto de 2012, encomendando a la Sra. Jueza O´Reilly que proceda a
resolver las cuestiones pendientes y a disponer la continuación de la misma. En razón de lo expuesto, la
fecha de continuación de dicha asamblea, se encuentra supeditada a que la Sra. Jueza O´Reilly proceda
y resuelva en cumplimiento de la encomienda de su Superior.
NOTA 9 – MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL –
PROCESO DE ADECUACION QUE SE EJECUTA COMO CONSECUENCIA DEL MISMO
La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la
sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión
Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas
principalmente por el COMFER.
Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una
licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones,
incluyendo autorización de las municipalidades. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un
plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba
sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos
en los cuales la licencia fuera otorgada. Tanto Cablevisión como las sociedades controladas por ésta, y otras
subsidiarias de Grupo Clarín, que prestan servicios de radiodifusión, poseen licencias expedidas por el
COMFER conferidas conforme a dicha normativa. Algunas de las licencias de Cablevisión, inclusive la
licencia que le fuera otorgada inicialmente (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de
2006), y las licencias de otras subsidiarias, ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución Nº 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto Nº 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran
suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a Cablevisión,
como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora, y los de las licencias
de otras subsidiarias.
Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la
Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los
Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la
opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar
pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las
cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por
encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias.
Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas
reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones,
excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 8.1.d.), se
encuentran pendientes.
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El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción.
Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos
que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y
autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de
la norma.
La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones
en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones:






un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo
y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones,
la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable,
la intransferibilidad de autorizaciones y licencias,
la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad,
un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación
audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y
televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios
de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii)
impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé
que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión
abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la
que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios
de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada
licencia, y
cupos y tipos de contenidos obligatorios.
Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a
los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la
Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir
de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos.
El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante
Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma se destaca por su arbitrariedad, el sistema de desinversión forzoso y
altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con claros efectos confiscatorios.
Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada,
por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la
industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, realizaron
presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161 de la LSCA
hasta el dictado de la sentencia definitiva.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la
cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción
meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para
demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad
promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal.
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Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo:
i)
Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital.
ii)
Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra:
a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen
de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias;
b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA;
c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción
bajo soporte satelital a nivel nacional;
d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación
audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por
la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional;
e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el
orden local; y
f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el
orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad.
La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y
perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las
limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f);
iii)
Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos:
a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por
vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional;
b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a
más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados;
c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no
puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una
misma localidad;
d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de
servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por
licenciatario; y
e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias televisión
abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de
servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación
propia.
La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las
licencias que explota la parte actora.
iv)
Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de
multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido
frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de
la competencia.
v)
Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en el expediente.
vi)
Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar
conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva.
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Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal, elevándose posteriormente los autos a la CSJN.
Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012
(Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de
transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las
licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la
Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las
licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó
ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar
dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y
posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas
Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo
Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar”
(Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013,
suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o
promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento
en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida
cautelar ya referida.
El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en
cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c”
y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a
la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii)
confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida
en el expediente.
La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos
Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión
Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría
de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán
recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de
censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos.
Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los
aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional.
Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución
de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional
s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se
notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012
dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de
oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores
legales consideran que la resolución es nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su impugnación.
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Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las
licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma
presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la
reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de
2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión era la
menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria
integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria –que no interrumpe ninguna de las acciones
judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla
integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación
independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e
igualitario en la aplicación de la ley.
La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la
Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante
Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar
cualquier actuación administrativa en el mismo.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los
activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades
de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación
audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará
individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se
dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13
de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación
en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal
6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM
810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones
a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión
por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2
licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión
continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de
televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal
local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión
escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo
22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por
vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b)
las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación
accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por
persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes,
subsidiarias y/o controladas y que será titular de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de
frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por
modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de
radiodifusión sonora con modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3, (d) servicio de
radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5 y (e) un servicio
de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 103.1,
titularidad de Bariloche TV (vi) Unidad VI: integrada por persona física o jurídica que no mantendrá
vinculación societaria con ARTEAR, sus controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de
una licencia de televisión abierta para la Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV
Canal 7- y de participación accionaria en Cuyo Televisión S.A. titular de una licencia de televisión abierta en
la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal 9 Mendoza-. Dicha propuesta contempla que la Sociedad
continuará titularizando de manera directa o indirecta solo una de las Unidades de servicios de comunicación
audiovisual (entre las definidas como Unidad I y la Unidad II) de las seis que fueran descriptas
precedentemente.
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La implementación de esta propuesta, podría implicar una reducción de los ingresos operativos de la
Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una reducción
de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de
contenidos. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las
tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en
la potencialidad del valor compañía del Grupo.
La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos
de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales
correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la
Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley
26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición
de la AFSCA por el período en que no se ajustaba a las disposiciones de la LSCA o por no constituir un
órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado.
A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias
de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por
el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de
Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una
serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios
no vinculados a Grupo Clarín.
Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como
consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y
Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto
por la norma.
En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar
adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la
solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean
necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma.
La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia:
la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522
tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la
estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico,
para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende
que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la
sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de
las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 mediante
la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín
S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A., estableciendo en el mismo
acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de
Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº
2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de
la Sociedad tomó razón de la Resolución AFSCA Nº 193/2014.
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En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/2014 que declara formalmente admisible la propuesta
presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº 21.788/08, así
como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por Cablevisión, se
encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la Ley N 26.522,
por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente.
Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria
para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación
de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución AFSCA Nº
193/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al Directorio
de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la propuesta de
aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación de la tarea
realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante los
Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la
Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación.
Con fecha 16 de abril de 2014, Grupo Clarín se presentó ante la AFSCA solicitando la suspensión y/o
prórroga del plazo de 180 días previsto en la Resolución AFSCA Nº 193/2014 para ejecutar el plan de
adecuación hasta tanto se cumplan las condiciones precedentes expuestas en el plan mencionado (entre
otras: la derogación de la Resolución MEyFP N° 113/10 y de la Resolución SCI N° 1011/09 por parte del
Ministerio de Economía de la Nación y la Secretaría de Comercio Interior y la aprobación de la fusión entre
Cablevisión y Multicanal por parte de la CNV) y se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados
por TELEFE, PRISA y TELECENTRO.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA notificó a la Sociedad y a Cablevisión que en
virtud del informe de la Dirección de Adecuación y Transferencia y el dictamen del Servicio Jurídico
Permanente desestimaba el pedido de suspensión y/o prórroga de plazo de ejecución que fuera solicitada el
16 de abril de 2014.
El Directorio de Grupo Clarín en su reunión del 25 de abril de 2014 tomó razón del contenido de las notas
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Con fecha 13 de mayo de 2014, el Directorio de la Sociedad, aprobó la escisión de la Sociedad en los
Las principales premisas del balance preparado por la Sociedad de acuerdo con la división propuesta en el
Plan de Adecuación, han sido las siguientes: (A) Grupo Clarín S.A. (GCSA) será la sociedad escindente y
como tal conservará todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones que por virtud de esta
potencial reorganización no se asignen a otras unidades; continuará en el ámbito de la oferta pública aunque
por efecto propio de una escisión reducirá su capital social para reflejar el impacto patrimonial de los activos,
pasivos y patrimonio escindidos, lo que no significará cambio alguno en términos de participación
proporcional para ninguno de los accionistas titulares de acciones que negocian en mercados de valores.
Asimismo, Grupo Clarín S.A. mantendrá su participación en las Unidades de Negocio No Alcanzadas por la
Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual; (B) la Unidad II, actuará como escindida al recibir por
escisión de Grupo Clarín S.A. los activos individualizados al efecto en el Plan de Adecuación
(resumidamente, una tenencia indirecta en la sociedad Cablevisión S.A. con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de la misma), se solicitará su ingreso al régimen de la oferta
pública y la admisión a la negociación de las acciones que recibirán en canje los actuales accionistas
titulares de acciones emitidas por GCSA que se negocian en mercados de valores; (C) una vez obtenidas (i)
las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como dicho término se define en el prospecto de escisión de
Grupo Clarín S.A.), (ii) la inscripción de la escisión (iii) la constitución de la sociedad escindida ante la
Inspección General de Justicia y, (iv) autorizado el ingreso de la sociedad escindida al régimen de oferta
pública, Grupo Clarín S.A. procederá a reducir su capital social alcanzando a todos sus accionistas en cada
clase de acciones y la sociedad escindida emitirá en contrapartida un conjunto de nuevas acciones de las
mismas clases que las emitidas por Grupo Clarín S.A., con arreglo a lo que el Directorio llamó como ”relación
de canje”: 1 acción de Grupo Clarín S.A. existente equivale a 0,3896 acciones de Grupo Clarín S.A. (post
escisión), y (ii) 0,6104 nuevas acciones de la sociedad escindida. (D) Las restantes Unidades (III, IV, V y VI)
individualizadas en el Plan de Adecuación no se escindirán, sino que serán ofrecidas en venta a terceros por
parte Grupo Clarín o la subsidiaria que fuera la titular directa del activo integrante de la unidad respectiva.
Tal como surge del prospecto de escisión de la Sociedad, la “Fecha de Escisión” será la fecha en que se
obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i)
obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas (tal como se las define en la Sección “Autorizaciones
Regulatorias” del prospecto), (ii) inscripción ante la IGJ de la escisión, e (iii) inscripción ante la IGJ de la
constitución de Cablevisión Holding S.A.. Cablevisión Holding S.A. iniciará sus actividades por su cuenta el
primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Escisión
(la “Fecha de Transferencia de Operaciones”). A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se
producirán los efectos contables de la Escisión.
Por su parte, continuando con las tareas de ejecución del Plan de Adecuación Voluntario presentado por
Cablevisión S.A., su Directorio resolvió con fecha 13 de mayo de 2014 aprobar la propuesta de escisión y
solicitar formalmente ante la CNV la conformidad administrativa para su escisión, partición en tres
sociedades distintas e independientes consecuente reducción de su capital social y reforma de estatutos.
Dicho Directorio aprobó además, el estado de situación patrimonial especial de escisión como así el
prospecto de escisión preparado al efecto. La escisión se encuentra sujeta a la previa obtención de las
Autorizaciones Regulatorias tal y como dicho término se define en su prospecto de escisión.
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Con fecha 14 de mayo de 2014, la Sociedad solicitó ante la CNV, con el alcance señalado precedentemente,
la conformidad administrativa de su escisión y presentó el prospecto de escisión que fuera aprobado por sus
Directores en la reunión del día anterior. Asimismo, la Sociedad resolvió cursar una nota a todos los
accionistas firmantes de las cartas que da cuenta el Acta de Directorio de fecha 25 de abril de 2014, y al
titular de las acciones Clase C, a fin de que se pronunciaran sobre cómo habrían de dar cabal cumplimiento
a la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual (tanto en la Unidad I, como la Unidad II) si la Adecuación
se implementaría mediante la escisión descripta.
Con fecha 15 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar que el día
14 de mayo de 2014 compareció ante la CNV a los efectos de solicitar la conformidad administrativa respecto
También con fecha 15 de mayo de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA, con el objeto de: i)
acreditar ante esa Autoridad que el día 14 de mayo de 2014 se presentó ante la CNV a los efectos de
solicitar que emita su conformidad administrativa respecto del proceso de escisión a instrumentar por parte
de Cablevisión en ejecución del Plan de Adecuación; y ii) de conformidad con el artículo 25 de la Ley 26.522,
autorice la modificación del Estatuto de la misma.
Con fecha 16 de mayo de 2014 y 15 de junio de 2014, y en cumplimiento del artículo 27 de la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual, la Sociedad se presentó ante AFSCA informando la composición
accionaria que resultaría en la misma, su controlante, esto es GC Dominio S.A., la sociedad a escindir de
Grupo Clarín S.A., esto es Cablevisión Holding S.A. y la controlante de esta última, esto es CV Holding S.A.,
la cual resultará controlante indirecta a su vez de Cablevisión, en caso que se verifique el proceso de
escisión informado con fecha 15 de mayo de 2014.
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Con fecha 28 de mayo de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar que había
recibido una Oferta irrevocable por parte de los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la
adquisición de un determinado número de acciones de Cablevisión, de forma tal que luego de consumada la
escisión de Cablevisión, otorgue a los oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las
acciones a ser emitidas por Cablevisión Escindida 2 (Unidad Nº III correspondiente a la Propuesta de
Adecuación).
Con fecha 25 de junio de 2014, la Sociedad, ARTEAR, Radio Mitre y Cablevisión recibieron una Nota
remitida por la AFSCA notificando una serie de consideraciones en relación a la conformidad administrativa
solicitada a la CNV sobre el proceso de escisión de la Sociedad y de Cablevisión, y en relación a la solicitud
de autorización para modificar el Estatuto Social de Cablevisión. En la Nota remitida, AFSCA: i) informa que
toma nota sobre la solicitud de conformidad administrativa presentadas ante la CNV en relación a ambos
procesos de escisión; ii) formula una serie de observaciones respecto a la propuesta de modificación del
estatuto de Cablevisión; iii) manifiesta que entiende que Cablevisión será responsable de todos los actos y
de cualquier contingencia que resulte de los actos llevados adelante, hasta la fecha de aprobación por parte
de AFSCA, de las transferencias a favor de las sociedades escindidas y no desde la fecha de realización de
dichas transferencias; iv) que oportunamente analizará los estatutos de las sociedades escindidas; v) que
procederá a analizar las condiciones de admisibilidad en oportunidad que la Sociedad y Cablevisión
informen: v.1.) si la Asamblea de Accionistas ha aprobado las escisiones propuestas, v.2.) los nombres de
los titulares definitivos de dichas sociedades, así como de las sociedades escindidas. En esa oportunidad
analizará también las Actuaciones presentadas referidas a las posibles conformaciones societarias de las
distintas Unidades de Servicios de Comunicación Audiovisual propuestas; vi) menciona que la Sociedad,
Cablevisión y las sociedades que se conformen producto de la escisión deberán ser totalmente
independientes unas de otras, sin accionistas de ningún tipo en común.
Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad y Cablevisión se presentaron ante la AFSCA con el objeto de dar
respuesta a las manifestaciones vertidas en su Nota del 25 de junio de 2014. A tales efectos, se comunicó a
la AFSCA que: i) Cablevisión haría lugar a las observaciones formuladas en relación a algunas de las
modificaciones propuestas para el Estatuto de la misma, por lo que procedería a reformular el proyecto que
se sometería a consideración de los accionistas conforme a las mismas, ii) que oportunamente, y tras su
aprobación por parte de los accionistas de Cablevisión se acompañarían los estatutos sociales propuestos
para cada una de las sociedades a escindir de Cablevisión los que necesariamente deben ser una réplica del
Estatuto de la misma, iii) que una vez inscriptas las sociedades a escindir, las que contarán con nuevos
socios cuyas condiciones de admisibilidad en caso de corresponder deben haber sido previamente
aprobadas por AFSCA, Cablevisión no puede seguir siendo responsable por los actos y/o contingencias de
las sociedades a escindir, toda vez que ha asumido un compromiso frente a esa Autoridad, de absoluta
independencia societaria respecto de las mismas; iv) el compromiso de la Sociedad y de Cablevisión de
comunicar lo resuelto por sus Asambleas de Accionistas en el menor tiempo posible; v) que el cumplimiento
de las condiciones de admisibilidad por parte de la Sociedad fue oportunamente reconocido por esa
Autoridad, vi) que se reiteró el compromiso asumido en la Propuesta de Adecuación respecto a la
desvinculación societaria de la Sociedad y su escindida y de Cablevisión y sus escindidas, con excepción de
los accionistas minoritarios de la Sociedad, tenedores de acciones Clase B que cotizan y se negocian en la
BCBA y en la LSE, en el entendimiento que la porción de capital destinada a su libre negociación en el
mercado bursátil no se encuentra alcanzada por las restricciones que establece el nuevo marco legal.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, una vez obtenida la
admisibilidad formal de la misma por parte de la AFSCA, la cual fue obtenida con fecha 18 de febrero de
2014, la intervención de otros organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas
Asambleas de Accionistas para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las
licencias de activos, pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por la AFSCA
a través de un acto que declare culminada la adecuación.
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Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que
deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle:
 Ministerio de Economía;
 Secretaría de Comercio;
 Comisión Nacional de Defensa de la Competencia;
 Comisión Nacional de Valores;
 Secretaría de Comunicaciones;
 Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes.
Por su parte, se formularon también ante la AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los
servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su
conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las
licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe.
Se efectuaron presentaciones ante la AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a
la interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan
como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A.
 Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en
las localidades de Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson, en
Cablevisión S.A.
Mediante Nota Nº 263/AFSCA/DGAJyR/SGAJ/2014, la AFSCA informó a Cablevisión la conformidad del
Directorio respecto de las modificaciones propuestas por dicha sociedad al Plan de Adecuación respecto de
las localidades Necochea, La Dulce, Lobería, Monte de los Gauchos, Godoy y Rawson.
Asimismo, se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de
Cablevisión presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante la AFSCA en conformidad a lo
dispuesto por Resolución AFSCA Nº 193 /2014. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los
presentes estados financieros corresponden a las siguientes sociedades:
 Tres Arroyos Televisora Color S.A.;
 Indio Rico Cable Color S.A.;
 Copetonas Video Cable S.A.;
 Cable Video Sur S.A. (en transformación);
 Dorrego Televisión S.A.;
 Wolves Televisión S.A.
También se han obtenido ratificaciones a la propuesta presentada por Cablevisión por parte de La Capital
Cable S.A. y Otamendi Cable Color S.A. (en transformación), las cuales a la fecha de los presentes estados
financieros aún no han sido ingresadas ante la AFSCA. Por su parte, Cablevisión ha realizado todas las
gestiones necesarias con miras a obtener la ratificación del Plan de Adecuación por parte de Teledifusora
San Miguel Arcángel S.A. y Ver TV S.A., pero ambas sociedades continúan sin expedirse al respecto.
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El 30 de junio de 2014 los accionistas de Cablevisión resolvieron su escisión parcial en los términos
descriptos en el prospecto de escisión que la misma presentara ante la CNV en cumplimiento de la normativa
aplicable, para (i) la constitución de dos sociedades que se denominarán Compañía Argentina de Cable
S.A., y Compañía Inversora de Redes S.A.; (ii) la fusión de parte del patrimonio escindido con La Capital
Cable S.A. y (iii) la fusión de parte del patrimonio escindido con Tres Arroyos Televisora Color S.A.
considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones que sean necesarias
Asimismo, en la mencionada Asamblea General Extraordinaria del 30 de junio de 2014, los Sres. Accionistas
resolvieron aprobar (i) la oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de
Adecuación, (ii) las ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad
V del Plan de Adecuación, (iii) la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de Telba y (iv) pasar a
cuarto intermedio hasta el 11 de julio de 2014 a fin de que la Sociedad realizara una presentación ante el
AFSCA de modo que la misma ratificase la existencia de determinados precedentes emitidos en procesos de
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la Asamblea
Extraordinaria celebrada el 30 de junio de 2014 son los siguientes:

Oferta irrevocable recibida para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación. La oferta
irrevocable aprobada por los accionistas para la adquisición de la Unidad III del Plan de Adecuación fue
formulada por los Sres. Gerardo Martí Casadevall y Christophe DiFalco (los Inversores). La oferta fue
para la adquisición, en la Fecha de Cierre, definida como la fecha que ocurra 10 días hábiles
inmediatamente después de la fecha en que se hayan cumplido la totalidad de las condiciones
precedentes y hasta el 31 de diciembre de 2014 salvo que dicha fecha límite sea prorrogada por ambos
inversores y/o por Grupo Clarín y Fintech no más allá del 31 de marzo de 2015, a una o más de las
sociedades controladas por la Sociedad, de un determinado número de acciones de Cablevisión S.A. tal
que, luego de ser consumada la escisión de Cablevisión S.A., les otorgue a los Inversores el derecho a
recibir el 60% de las acciones a ser emitidas por la sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La Oferta
se encuentra condicionada a que la misma incluya también participaciones societarias minoritarias en La
Capital Cable S.A., Tres Arroyos Televisora Color S.A., Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. y AVC
Continente Audiovisual S.A., y Televisora Privada del Oeste S.A. En forma simultánea con la Oferta
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Irrevocable, los Inversores han cursado a Fintech Advisory Inc., una oferta irrevocable en términos
sustancialmente similares a los de la presente, para la adquisición por parte de los Inversores, de la
totalidad de las partes de interés de una nueva sociedad de responsabilidad limitada a ser constituida en
el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, que resultará titular de aproximadamente el 40% de
las acciones a ser emitidas por la Sociedad Escindida 2 de Cablevisión S.A. La implementación y cierre
efectivo de la transacción descripta en la Oferta Irrevocable – incluyendo el pago del precio ofrecido y la
transferencia de las acciones de Cablevisión S.A. a los Inversores- se encuentra sujeta a las siguientes
Condiciones Precedentes señaladas en la oferta, entre ellas la aprobación final por parte de AFSCA. El
precio de compra establecido en la Oferta Irrevocable es de a) U$S 28.200.000, por el 60%
correspondiente a la Sociedad. El precio será pagado del siguiente modo: U$S 8.460.000 a la Fecha de
Cierre en dólares estadounidenses y, b) el restante en un pagaré emitido por los Inversores a ser
entregado en la Fecha de Cierre por un monto de U$S 19.740.000 en los términos que se describen en
el Anexo III de la Oferta. Entre las condiciones negociadas se incluye: una opción de compra transferible
a terceros sobre el activo vendido por un plazo de 7 años, un porcentaje del precio de venta ante
cualquier evento de liquidez, también como beneficiario al vendedor, y un derecho de compra preferente
transferible, que permitirá igualar cualquier oferta que reciban los compradores en el futuro -condiciones
que le permitirán a los accionistas actuales, recuperar parte de valor futuro.

Ofertas irrevocables recibidas para la adquisición de los activos que componen la Unidad V del Plan de
Adecuación. Los términos principales de las ofertas recibidas por Radio Mitre S.A son las siguientes: (A)
Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de
Frecuencia San Miguel de Tucumán: la carta oferta fue remitida por el Sr. Facundo Soler Valls para la
adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación de frecuencia, en la frecuencia 99.5
Mhz, Canal 258, Categoría “C” de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán,
adjudicada a favor de RMSA mediante Resolución Nº 1325-CFR/99 (el “Servicio de Radiodifusión de
Tucumán”). La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán estará sujeta (en
prórroga de este plazo - se haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas
contenidas en la oferta, entre otras, que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan,
aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Tucumán, incluyendo pero no
limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del Oferente que exige la Ley de
Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual
objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Tucumán es de
$1.000.000 (Pesos Un Millón), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de $100.000 (Pesos Cien
Mil) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de haber recibido el oferente
la notificación de la preaceptación de la Oferta; (ii) la suma de $75.000 (Pesos Setecientos Mil) el día del
Cierre, y (iii) el saldo de $825.000 (Pesos Ochocientos Veinticinco Mil) se pagará con 11 (once) cheques
iguales, mensuales y consecutivos. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
notificación de la preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de julio de 2014 Radio Mitre S.A. notificó
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (B) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Santa Fe: sus principales términos y
condiciones son: (I) Oferente: PRENSA Y MEDIOS SANTAFESINOS DEL SUR S.A. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes
o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se haya
verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la Oferta, entre otras,
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la oferta. El Precio
ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Santa Fe es de US$150.000 (Dólares
Estadounidenses billete Ciento Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
preaceptación; y (ii) el saldo de US$112.500 (Dólares Estadounidenses billete Ciento Doce Mil
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Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la
de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta. (C) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de
Servicio de Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia San Carlos de Bariloche; sus
principales términos y condiciones son los siguientes: (I) la carta oferta fue remitida por SALTAVIOLETA
S.R.L. La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche estará sujeta (en
prórroga de este plazo- se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes condiciones
suspensivas contenidas en la Oferta, entre ellas, que la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche,
incluyendo pero no limitándose a la aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que
exige la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de
comunicación audiovisual objeto de la Oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche es de US$75.000 (Dólares Estadounidenses billete Setenta y Cinco Mil) (el
“Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de US$18.750 (Dólares Estadounidenses billete
Dieciocho Mil Setecientos Cincuenta) en concepto de Anticipo, dentro de los 5 (cinco) días hábiles
siguientes de haber recibido el oferente la notificación de la preaceptación; y (ii) el saldo de US$56.250,
el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre envió al oferente la notificación de la
preaceptación de la oferta. Finalmente, el 1º de Julio de 2014 la Radio Mitre S.A. notificó al oferente la
aceptación de la oferta, aclarándose que, si bien desde su aceptación la Oferta es vinculante tanto para
Radio Mitre S.A. y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo acaecimiento de las condiciones
suspensivas indicadas en la Oferta y (D) Oferta Firme e Irrevocable de adquisición de Servicio de
Radiodifusión Sonora por Modulación de Frecuencia Bahía Blanca. Sus principales términos y
condiciones son los siguientes: la carta oferta fue emitida por el Sr. Marcelo González quien formuló una
oferta vinculante, firme e irrevocable de adquisición del servicio de radiodifusión sonora por modulación
de frecuencia, identificada con la señal distintiva “LRI436”, Categoría “D”, para operar en la frecuencia
96.5 Mhz, Canal 243, en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, cuya titularidad a favor
de RMSA fuera confirmada mediante la Resolución Nº 0741-COMFER/00. La cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca estará sujeta (en forma suspensiva) a que
antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014 –o al vencimiento de la prórroga de este plazo- se
haya verificado el cumplimiento de todas las condiciones suspensivas contenidas en la oferta, entre
ellas que la AFSCA y demás organismos de control que correspondan, aprueben la cesión, venta y
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca, incluyendo pero no limitándose a la
aprobación de las condiciones de admisibilidad del oferente que exige la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual para ser licenciatario del servicio de comunicación audiovisual objeto de la
oferta. El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bahía Blanca es de
US$50.000 (Dólares Estadounidenses billete Cincuenta Mil), pagadero de la siguiente manera: (i) la
suma de US$12.500 (Dólares Estadounidenses billete Doce Mil Quinientos) en concepto de Anticipo,
preaceptación; y (ii) el saldo de US$37.500 (Dólares Estadounidenses billete Treinta y Siete Mil
Quinientos), el día del Cierre. Con fecha 30 de Junio de 2014, Radio Mitre S.A. envió al oferente la
vinculante tanto para Radio Mitre S.A.y para el Oferente, su ejecución está sujeta al efectivo
acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta.

Oferta Irrevocable para la adquisición del Servicio de Radiodifusión Sonora de titularidad de Bariloche
TV. Los principales términos y condiciones de la Oferta recibida son los que se mencionan a
continuación: (I) la carta oferta es remitida por el Sr. Francisco Alejo Quiñonero, (el “Oferente”), quien
formuló una oferta vinculante, firme e irrevocable (la “Oferta”) de adquisición del servicio de radiodifusión
sonora por modulación de frecuencia, identificada con la señal distintiva, LRG346, Categoría D, para
operar en la frecuencia 103.1MHz, Canal 276, en la ciudad de San Carlos de Bariloche, provincia de Río
Negro, adjudicado a Bariloche TV mediante Resolución 154-COMFER/2001 (el “Servicio de
Radiodifusión de Bariloche”). (II) La cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de
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Bariloche estará sujeta (en forma suspensiva) a que antes o a más tardar el día 31 de Diciembre 2014 –
o al vencimiento de la prórroga de este plazo, para el caso que Bariloche TV lo haya prorrogado por
hasta 180 días-, se haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes Condiciones Suspensivas: (i)
transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche, incluyendo pero no limitándose a la aprobación
de las condiciones de admisibilidad del Oferente; y (ii) que al Cierre no existan normas y/u órdenes,
cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche en las condiciones establecidas
en a Oferta. (III) La Oferta estará vigente por el plazo comprendido entre el día 24 de Junio de 2014 y el
20 de Agosto de 2014 (el “Plazo de Oferta”), no obstante lo cual si antes de o hasta dicha fecha,
Bariloche TV comunica al Oferente que la Oferta ha sido considerada admisible por el directorio de
Grupo Clarín S.A. y preaceptada a los efectos de su posterior tratamiento en la asamblea de accionistas
de Grupo Clarín S.A. que considerará y resolverá sobre el modo, forma y condiciones de
implementación del Plan de Adecuación (la “Preaceptación”), la Oferta quedará automáticamente
prorrogada por un plazo adicional que vencerá a los 10 (diez) días hábiles contados desde la fecha en
que se haya clausurado la referida asamblea de Grupo Clarín S.A. (IV) La Oferta se considerará
aceptada por Bariloche TV, en el caso que dentro del Plazo de la Oferta la mencionada asamblea de
accionistas de Grupo Clarín S.A. decida aceptar definitivamente la Oferta, y Bariloche TV envié al
Oferente una notificación escrita manifestando en forma inequívoca su intención de ceder, vender y
transferir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche al Oferente bajo los términos y condiciones de la
Oferta (la “Aceptación”). Desde la Aceptación, esta Oferta será vinculante tanto para Bariloche TV como
para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de las Condiciones
Suspensivas, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean
necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia del Servicio de Radiodifusión de Bariloche.
(V) Dentro de los 10 (diez) días a contar desde la Aceptación, el Oferente se compromete a constituir
una sociedad destinada a adquirir el Servicio de Radiodifusión de Bariloche. (VI) En caso de ser
aceptada la Oferta a la fecha de Cierre Bariloche TV y el Oferente deberán realizar los actos
conducentes a la concertación en firme de la operación de cesión, venta y transferencia del Servicio de
Radiodifusión de Bariloche a favor del Oferente, conforme los términos y condiciones que surgen de la
presente (la “Cesión”). (VII) El Precio ofrecido para la Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche
es de $450.000 (Pesos Cuatrocientos Cincuenta Mil), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i)
la suma de $149.985 (Pesos Ciento Cuarenta y Nueve Mil Novecientos Ochenta y Cinco) en concepto
de precio inicial, el día del Cierre; y (ii) la suma de $300.015 (Pesos Trescientos Quince Mil) - que se
convertirá a Dólares Estadounidenses tomando el tipo de cambio oficial vendedor del Banco Nación el
día anterior al Cierre (el “Saldo del Precio”), y se pagará en 2 (dos) cuotas iguales de $115.007,50 cada
una de ellas –sin intereses–, que deberán ser abonadas a los 12 (doce) y a los 18 (dieciocho) meses del
día de Cierre; dichas cuotas podrán ser pagadas por el Oferente en Pesos al tipo de cambio oficial
vendedor del Banco Nación el día anterior al de la fecha de pago. El Saldo de Precio deberá ser
garantizado por el Oferente mediante el libramiento y entrega a la Bariloche TV, al Cierre, de 2 (dos)
pagarés. (VIII) la Oferta fija como día de cierre el décimo día hábil contado desde que la última de todas
las Condiciones Suspensivas se haya cumplido (el “Cierre”), a la hora y en el lugar que Bariloche TV
notifique al Oferente por escrito, para llevar a cabo los actos conducentes al perfeccionamiento de la
Cesión del Servicio de Radiodifusión de Bariloche (IX) La Cesión del Servicio de Radiodifusión de
Bariloche se realizará en las condiciones económicas, financieras, patrimoniales, fiscales, legales y
regulatorias en que se encuentre al Cierre. (X) El Oferente se compromete a efectuar bajo su propio
riesgo, dentro de los plazos que resulten aplicables, todas las notificaciones y/o presentaciones ante
aquellas autoridades o entes gubernamentales que puedan resultar necesarios (en especial ante la
AFSCA) con motivo o en relación con la Oferta. Con fecha 1º de julio de 2014, Bariloche TV notificó al
Sr. Francisco Alejo Quiñonero la aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la
Oferta es vinculante tanto para la sociedad como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al
efectivo acaecimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el
Cierre, suscribir todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y
transferencia de la emisora de radiodifusión sonora objeto de la misma.
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
Los términos y condiciones de la oferta irrevocable para la adquisición de las acciones de TELBA son
los siguientes: (I) la carta oferta es remitida a ARTEAR y a GC Minor S.A. por el Sr. Francisco Alejo
Quiñonero, quien formuló una Oferta vinculante, firme e irrevocable de adquirir las siguientes tenencias
accionarias en TELBA: (i) 156.624 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $0,0001 v/n y
con derecho a un voto por acción, representativas del 99,9994% del capital social y votos de TELBA de
titularidad de ARTEAR, y en igual proporción los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas (las “Acciones de ARTEAR”), y (ii) 1 (una) acción ordinaria, nominativa no endosable, de
$0,0001 v/n y con derecho a un voto por acción, representativa del 0,0006% del capital social y votos de
TELBA de titularidad de GC Minor, y en igual proporción los derecho políticos y económicos inherentes
a las mismas. La cesión, venta y transferencia de las Acciones estará sujeta (en forma suspensiva) a
que antes o a más tardar el día 31 de diciembre 2014, la AFSCA y demás organismos de control que
correspondan, aprueben la transferencia de las Acciones objeto de la Oferta; y que al Cierre no existan
normas y/u órdenes, administrativas y/o judiciales, que impidan, prohíban o tornen ilegal la transferencia
de las Acciones en las condiciones establecidas en la Oferta (las “Condiciones Suspensivas”). Con
fecha 1º de julio de 2014, Artear y de GC Minor notificaron al Sr. Francisco Alejo Quiñonero la
aceptación de su Oferta, aclarándose que desde la Aceptación, la Oferta es vinculante tanto para Artear,
GC Minor como para el Oferente, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento de las
condiciones suspensivas indicadas en la Oferta, debiendo las partes, en el Cierre, suscribir todos los
instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión, venta y transferencia de las
Acciones de TELBA. El Precio ofrecido para la Compraventa de las Acciones de TELBA es de
$5.000.000 (Pesos Cinco Millones), (el “Precio”), pagadero de la siguiente manera: (i) la suma de
$1.666.500 (Pesos Un Millón Seiscientos Sesenta y Seis Mil Quinientos), al Cierre; y (ii) el saldo de $
3.333.500 (Pesos Tres Millones Trescientos Treinta y Tres Mil Quinientos) será convertido a dólares
estadounidenses a la fecha de Cierre a la cotización oficial tipo de cambio vendedor establecida por el
Banco de la Nación Argentina (el “Saldo del Precio de Venta”), y será cancelado de la siguiente manera:
(i) el 50% (cincuenta por ciento) del Saldo del Precio de Venta será cancelado a los 12 (doce) meses
contados desde la fecha de Cierre, y (ii) el 50% (cincuenta por ciento) restante del Saldo del Precio de
Venta será cancelado a los 18 (dieciocho) meses contados desde la fecha de Cierre. No obstante que el
Saldo de Precio de Venta se ha pactado en dólares estadounidenses el Oferente podrá cancelar el
mismo en pesos, o signo monetario que lo reemplace, a la cotización oficial tipo de cambio vendedor
establecida por el Banco de la Nación Argentina. El Saldo del Precio de Venta deberá ser garantizado
por el Oferente mediante el libramiento y entrega a ARTEAR y GC Minor, al Cierre, de 2 (dos) pagarés.
La Compraventa de las Acciones de TELBA se realizará en las condiciones económicas, financieras,
patrimoniales, fiscales, legales y regulatorias en que las mismas y TELBA se encuentren al Cierre.
Asimismo, la Compraventa será para ARTEAR y GC Minor libre de toda y cualquier responsabilidad por
la existencia de cualquier pasivo de causa o título anterior al Cierre que no se encuentre reflejado en los
Balances de TELBA. Asimismo, al Cierre, el Oferente (a partir de este momento también denominado el
“Cedente”) otorgará de forma firme e irrevocable a ARTEAR y GC Minor y/o a quienes ARTEAR y GC
Minor designen (a partir de este momento también denominados el “Cesionario”): el derecho exclusivo,
firme e irrevocable, pero no la obligación, de optar por compra las Acciones de TELBA (el “Derecho de
Opción”); y el derecho de compra preferente para adquirir en primer lugar, en exclusividad y en forma
prioritaria las Acciones de TELBA, ante cualquier tercero (el “Derecho de Compra Preferente”), ello bajo
los principales términos y condiciones que se mencionan en la Oferta.
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Con fecha 10 de julio de 2014 la AFSCA remitió a la Sociedad y a Artear la Nota 130 AFSCA/14 en virtud de
la cual y en respuesta a la nota presentada por ambas sociedades con fecha 1 de julio de 2014, les notificó
que de acuerdo al Dictamen expedido por el Servicio Jurídico Permanente de la AFSCA, la pretensión
formulada por ambas sociedades implica una modificación sustancial de la propuesta, por lo que desestimó
la reformulación y/o rectificación solicitada al Plan de Adecuación por considerar precluida la etapa del
procedimiento. Asimismo les indicó que, prima facie, los antecedentes mencionados por ambas sociedades
en cuanto a las señales no resultan de aplicación al caso bajo análisis.
Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (activo que compone la Unidad VI del Plan de Adecuación)
Los principales términos y condiciones de las ofertas aprobadas por los accionistas en la reanudación del
cuarto intermedio de fecha 11 de julio de 2014 de la Asamblea Extraordinaria celebrada el 30 de junio de
2014 son los siguientes:

Los términos y condiciones de la Oferta Alternativa firme e irrevocable de 34 South Media LLC por la
Unidad IV del Plan de Adecuación aprobada por los accionistas son los siguientes: consiste en la
transferencia de la propiedad de los activos integrantes de la Unidad N° 4 del Plan de Adecuación a un
fideicomiso en el cual Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. serán los Fiduciantes, mediante el aporte de la
totalidad de las acciones emitidas por Inversora de Eventos S.A. representativas del 100% del capital
social y votos de esa sociedad, junto con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las
mismas, previo ejercicio por parte de IESA de las opciones de compra que tiene sobre las señales y
sobre las acciones representativas del 24,999613% del capital social y votos de Canal Rural Satelital
S.A, cuyo titular actual es ARTEAR. La administración del fideicomiso estará a cargo de un fiduciario
independiente, que será designado por Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC de
común acuerdo. El fiduciario actuará en base a un reglamento o manual de gestión y administración a
ser definido de común acuerdo entre Grupo Clarín S.A., GC Minor S.A. y 34 South Media LLC en
oportunidad de la constitución del Fideicomiso. El objetivo principal del fideicomiso será preservar el
valor de los activos administrados en caso que la Sociedad resuelva iniciar acciones legales tendientes
a salvaguardar sus derechos. Los fideicomisarios del fideicomiso serán Grupo Clarín S.A., GC Minor
S.A. o 34 South Media LLC, a quienes el fiduciario transferirá –a unos o al otro según corresponda– la
propiedad de los bienes fideicomitidos. El fiduciario transferirá la totalidad de las Acciones de IESA
según el siguiente criterio: 1º) a favor de 34 South Media LLC si se dispusiera que Grupo Clarín S.A.
está obligada a desinvertir la Unidad N° IV, dentro de los 10 días de cumplidas las Condiciones
Suspensivas o de determinado el Precio, lo que ocurriera último (llamado el “Cierre”), o 2º) a favor de
Grupo Clarín S.A. y GC Minor S.A. si se dispusiera que Grupo Clarín S.A. no está obligada a desinvertir
la Unidad N° IV dentro de los 10 días de recaída la resolución definitiva respecto de la presentación
judicial de la Sociedad. En forma previa al Cierre las partes determinarán el precio que los oferentes
deberán pagar a los cedentes por las Acciones de IESA de acuerdo al siguiente procedimiento: los
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oferentes deberán ofrecer a los cedentes un precio total por las Acciones de IESA (en adelante el
“Precio Ofrecido”). Si los cedentes no aceptaran el Precio Ofrecido, podrán solicitar la valuación de las
Acciones de IESA por el Banco Santander o Banco Itaú, a exclusiva elección de los cedentes, o bien por
otro valuador que pudiese acordarse de común acuerdo entre las partes a solicitud de los cedentes. El
valuador deberá cumplir su cometido dentro de los treinta días corridos de ser designado, debiendo
notificar fehacientemente el resultado de la valuación a todas las partes. El método de valuación será
determinado por el valuador designado. Una vez notificado fehacientemente a las partes el precio
resultante de la valuación conforme el procedimiento estipulado (en adelante “Precio Valuado”), se
procederá de la siguiente manera: 1º) Si el Precio Ofrecido fuese menor al Precio Valuado, los oferentes
adquirirán las Acciones de IESA al Precio Ofrecido + [(Precio Valuado – Precio Ofrecido) / 2]). 2º) Si el
Precio Ofrecido fuese mayor al Precio Valuado, el Precio que los oferentes deberán pagar a los
cedentes por las Acciones de IESA será el siguiente: Precio Valuado + [(Precio Ofrecido – Precio
Valuado) / 2]). Los costos y gastos que se devengan de la valuación estipulada en la presente cláusula,
serán afrontados en forma exclusiva por los cedentes y los oferentes en partes iguales. Luego de que el
Precio definitivo de venta haya sido acordado o determinado se instrumentará la operación en el Cierre,
que tendrá lugar en el día y en el lugar que sean indicados por los cedentes. El precio abonado por los
oferentes será abonado de la siguiente forma: 30% al Cierre, y el saldo de tres cuotas iguales, anuales y
consecutivas contadas desde el Cierre. El cumplimiento de las obligaciones asumidas por las partes al
Cierre, incluyendo el pago del Precio por parte de los oferentes a los cedentes y la transferencia de las
Acciones de IESA por parte del fideicomiso a los oferentes, está sujeto (en forma suspensiva) a que se
haya verificado el cumplimiento de todas las siguientes condiciones (individual y conjuntamente, que las
denominamos aquí como “Condiciones Suspensivas”): 1º) Que –en caso de ser necesario- el AFSCA y
demás organismos de control que correspondan, aprueben la transferencia de Acciones de IESA y
demás activos objeto de la presente a favor de los oferentes; y 2º) que no existan normas y/u órdenes,
transferencia de las Acciones de IESA y demás activos objeto de la presente.

Los principales términos y condiciones de la Oferta Irrevocable para la adquisición de las acciones de
titularidad de Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. en Cuyo Televisión S.A. (CUTESA) son los
siguientes: la oferta fue enviada por los Sres. Silvina Claudia Alonso, Mariano Germán Alonso y Gabriela
Cecilia Alonso (los “Cesionarios”) para adquirir a Diario Los Andes, la totalidad de los derechos y
acciones que tiene sobre la cantidad de 36.000 acciones representativas del 9% del capital social y
votos de CUTESA. Desde la notificación de aceptación de la oferta, la misma será vinculante tanto para
Diario Los Andes como para los Cesionarios, y su ejecución sólo estará sujeta al efectivo acaecimiento
de los acontecimientos suspensivos señalados en la oferta, debiendo las partes, en el cierre, suscribir
todos los instrumentos definitivos que sean necesarios para consumar la cesión de los derechos sobre
las acciones de CUTESA. El precio ofrecido por la cesión, venta y transferencia de los derechos sobre
las acciones de CUTESA asciende a la suma de $17.000.000 y será pagado por los Cesionarios a
Diario Los Andes de la siguiente manera: primero $15.000.000 en un pago a ser efectuado el día del
cierre, $2.000.000 equivalentes a 6.000 segundos publicitarios en horario central o prime time en
CUTESA estableciéndose que dichos segundos publicitarios podrán ser utilizados por Diario Los Andes
o los integrantes del mismo grupo económico dentro del plazo de 5 años contados desde el cierre. No
obstante lo antedicho, los Cesionarios pagarán a Diario Los Andes la suma adicional de $5.000.000 (el
“Saldo Contingente de Precio”), sujeto a la condición suspensiva de que al vencimiento del plazo actual
de licencia –que operaría el día 24 de noviembre de 2017-, CUTESA se encontrare jurídicamente
habilitada para seguir explotando el servicio de radiodifusión televisiva en la ciudad de Mendoza por
prórroga o renovación de licencia bajo cualquier título o causa que sea, o bien CUTESA continúe
explotando el servicio, en cuyo caso los Cesionarios deberán pagar a Diario Los Andes el Saldo
Contingente de Precio en las condiciones señaladas en la Oferta. En caso que por un período
determinado el mantenimiento en la explotación del servicio ha sido parcial, los Cesionarios deberán
pagar a Diario Los Andes el Saldo Contingente de Precio en forma proporcional al mantenimiento de la
explotación del servicio. A los efectos de garantizar a Diario Los Andes el pago del precio (y en su caso
el Saldo Contingente de Precio), los Cesionarios se constituyen en deudores solidarios, fiadores, lisos,
llano y principales pagadores de todas las obligaciones que los Cesionarios han asumido respecto del
pago del saldo de precio. Las utilidades que se hayan generado en CUTESA durante los ejercicios 2013
y 2014 (en este caso en forma proporcional hasta la fecha de cierre), serán aprobadas por los
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Cesionarios como dividendos a favor de Diario Los Andes dentro de los plazos legales, y pagaderos por
CUTESA a Diario Los Andes dentro de los diez días hábiles de su aprobación.
Asimismo, con fecha 22 de julio de 2014 la Sociedad y ARTEAR se presentaron ante la AFSCA solicitando a
esa autoridad que, apartándose de las erróneas consideraciones contenidas en el Dictamen 001028AFSCA/DGAJ, desestime la conformidad con todo lo actuado y resuelto por las áreas de la AFSCA
expresada en el Acta Nº 51 del AFSCA notificada a la Sociedad y Artear con fecha 11 de julio de 2014 y
considerase reformulada y/o rectificada la Propuesta de Adecuación en los términos indicados por la
Sociedad y Artear en su nota de fecha 1 de julio de 2014 (Actuación 13291-AFSCA/14). A la fecha de los
presentes estados financieros la AFSCA aún no se ha expedido.
Mediante Actuación de fecha 24 de julio de 2014, Grupo Clarín S.A. se presentó ante AFSCA con el objeto
de notificar que los accionistas de la Sociedad a los efectos de ejecutar el plan de adecuación declarado
admisible mediante Resolución Nº 193/AFSCA/2014, resolvieron aprobar: i) la propuesta de escisión parcial
de Grupo Clarín S.A. y consecuentemente la constitución de una nueva sociedad; ii) la oferta irrevocable
recibida por Grupo Clarín S.A. en relación a la adquisición de las acciones de Cablevisión necesarias para
resultar titular de la sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A., es decir la Unidad Nº III de la Propuesta de
Adecuación; iii) la transferencia de los activos de titularidad de ARTEAR asignados a la Unidad Nº IV a favor
de IESA y la oferta irrevocable para transferir las participaciones accionarias de titularidad de Grupo Clarín
S.A. y GC Minor S.A. en IESA a favor de un fideicomiso a constituir; iv) las ofertas irrevocables recibidas por
Radio Mitre S.A. para la venta de los activos que componen la Unidad Nº V; y vi) las ofertas irrevocables
recibidas por ARTEAR y Diario Los Andes Hermanos Calle S.A. para la venta de los activos que componen
la Unidad Nº VI.
Asimismo, con fecha 24 de julio de 2014, Cablevisión se presentó ante la AFSCA con el objeto de notificar
que el 30 de junio de 2014, los accionistas de Cablevisión reunidos en Asamblea Extraordinaria de
Accionistas aprobaron en forma unánime: i) la propuesta de escisión parcial de esa sociedad comunicada
oportunamente a la AFSCA; ii) la modificación parcial del estatuto de Cablevisión, la cual contempla las
observaciones formuladas oportunamente por la AFSCA; iii) la constitución de dos nuevas sociedades con
parte del patrimonio a escindir; iv) la fusión de parte del patrimonio a escindir con Tres Arroyos Televisora
Color S.A., Indio Rico Cable Color S.A., Copetonas Video Cable S.A., Dorrego Televisión S.A., Cable Video
Sur S.A. (en transformación), y v) la fusión de parte del patrimonio a escindir con La Capital Cable S.A. y
Otamendi Cable Color S.A. En la misma presentación se acompañan los estatutos de las sociedades a
escindir.
Con fecha 25 de julio de 2014, la Sociedad se presentó ante la AFSCA comunicando que su Asamblea
Extraordinaria de Accionistas convocada el 30 de junio de 2014 aprobó la oferta irrevocable recibida por
parte de los Sres. Martí Casadevall y Christophe DiFalco para la adquisición de un determinado número de
acciones de la Sociedad, de forma tal que luego de consumada la escisión de Cablevisión, les otorgue a los
oferentes el derecho a recibir el sesenta por ciento (60%) de las acciones a ser emitidas por la Sociedad
Escindida 2 de Cablevisión (Unidad Nº III del Plan de Adecuación).
Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y condiciones
para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico.
Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión
procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como
consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido
autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de
licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado.
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Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la
Resolución AFSCA Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias. Dichas resoluciones establecen
las pautas para el ordenamiento de las grillas de programación a los titulares de servicios audiovisuales por
suscripción de televisión, reglamentaria del artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución
amplía lo dispuesto por la reglamentación dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010.
Cablevisión considera que tanto lo dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA
Nº 296/2010 y sus modificatorias y/o complementarias constituyen un exceso reglamentario y vulneran el
derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional.
A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65
de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión
por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha
infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado
ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en
relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con
aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los
recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a
interponer el recurso de alzada.
En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos
“CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de
Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había
resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista
decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto
incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara
ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el
entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto
Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual aún no ha
sido resuelto.
Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE
CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA,
ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad
explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5
de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de
fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.
El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de
astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº
296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero,
haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado,
reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese
fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual fue
rechazado por la Sala interviniente habiendo Cablevisión interpuesto el pertinente Recurso de Queja.
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Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto
incumplimiento a la Resolución AFSCA N° 296/2010, en clara desobediencia a la medida cautelar ordenada
mencionada anteriormente, por lo que dicha sociedad procedió a formular el correspondiente descargo, el
cual a la fecha no ha sido resuelto.
Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2013 Cablevisión comunicó a la AFSCA una nueva
conformación de sus grillas en sistema digital y analógico, manteniendo en forma expresa las reservas
formuladas para seguir cuestionando la legalidad y constitucionalidad del artículo 65 del Decreto N°
1.225/2010, de la Resolución AFSCA N° 296/2010 y sus modificatorias.
Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de distintas
licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en el marco
del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización societaria
mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias.
Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias
absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que
tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la
fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución.
Mediante Resolución AFSCA Nº 979/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 la AFSCA reglamentó
parcialmente el artículo 67 de la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición,
dentro de la cual se encuentra Cablevisión, que informen con carácter de declaración jurada la nómina de
películas de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos de antena hayan sido adquiridos y
obligando a su exhibición. Para ello se dispuso la creación de un formulario de DECLARACIÓN JURADA que
debe presentarse durante el primer trimestre de cada año calendario respecto del año calendario finalizado,
con el objeto de consignar allí y vía web el cumplimiento de aquella disposición. La cuota de pantalla que
ordena el artículo 67 de la LSCA dispone la obligación de exhibir en estreno televisivo y por año calendario,
en el caso de Cablevisión, en sus canales de generación propia, un mínimo de ocho (8) películas de
largometraje nacionales, pudiendo optar por incluir en la misma hasta tres (3) telefilmes nacionales, en
ambos casos producidos mayoritariamente por productoras independientes nacionales, cuyos derechos de
antena hubieran sido adquiridos con anterioridad a la iniciación del rodaje. Por su parte, los licenciatarios de
servicios de televisión por suscripción, podrán optar por cumplir la cuota de pantalla adquiriendo con
anterioridad al rodaje, derechos de antena de películas nacionales y telefilmes producidos por productoras
independientes nacionales, por el valor del cero coma cincuenta por ciento (0,50%) de la facturación bruta
anual del año anterior. La reglamentación, también parcial, del artículo 67 dispuesta por el Decreto Nº
1225/2010, también dispuso oportunamente que a los fines de facilitar la adquisición de los derechos de
antena, el Instituto Nacional de Cine y Artes Audiovisuales (“INCAA”) creará un registro de películas
nacionales y telefilmes en condiciones de ser adquiridos, el que será publicado en su página web en tiempo
real. Por su parte, la Resolución AFSCA Nº 979/2013 dispone que los sujetos obligados en el artículo 67 de
la Ley N° 26.522 podrán adquirir los derechos de antena en el registro creado por Resolución INCAA Nº
151/13, al que se podrá acceder en la página web.incaa.gob.ar. La Resolución Nº 979/2013 admite la
posibilidad de emitir películas de largometraje que no se hayan adquirido con anterioridad al rodaje, cuando
se justifique la imposibilidad de hacerlo por el lapso que transcurre entre el rodaje y la exhibición. La
insuficiente y reciente reglamentación dispuesta en relación al artículo 67 de la LSCA permite suponer que
en el primer trimestre del próximo año calendario, solo se deberá informar la adquisición de derechos de
antena a ser exhibidos en forma posterior a la emisión de la Resolución AFSCA Nº 979/2013, debiendo
necesariamente acogerse a la excepción prevista para la exhibición de largometrajes ya rodados. Se podría
considerar que el artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla es irrazonable y por ende
inconstitucional.
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Finalmente, se destaca que, no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas
normas dispuestas por la Autoridad de Aplicación, en virtud del principio de eventualidad y con el objeto de
resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín alcanzadas han procedido a dar cabal
cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la Autoridad de Aplicación.
En este sentido es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de
2013 se reconoce en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios
económicos que la adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la
propuesta de adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo
expresa reserva de iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los
mismos.
Lo mencionado en la presente nota presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los
negocios de la Sociedad y de sus subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la
recuperabilidad de sus activos relevantes.
eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo
de crédito y riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros individuales anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013.
Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera involucrada en
las operaciones de la Sociedad, al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:
US$
30.06.2014
ACTIVO
Otras inversiones
Caja y Bancos
Total activo
93.639
38.922
132.561
US$
31.12.2013
20.167.320
61.169
20.228.489
Los tipos de cambio comprador / vendedor al 30 de junio de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 fueron $
8,03 y $ 8,13; y $ 6,48 y $ 6,52; respectivamente.
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10.1. Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados:
30.06.2014
Activos
Otros ítems observables
-
752.200
Precios de cotización
(Nivel 1)
Otros ítems observables
12.569.479
129.949.690
752.200
31.12.2013
Activos
Precios de cotización
(Nivel 1)
142.519.165
Los activos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos (Nivel 1), y
precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel
2). Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no poseía activos o pasivos valuados a los
cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para determinar su valor
razonable (Nivel 3).
10.2. Valor razonable de instrumentos financieros
El valor de libros de caja y bancos, cuentas por cobrar y obligaciones a corto plazo se aproximan al valor
razonable debido a que se tratan de instrumentos que tienen vencimientos a corto plazo.
Al 30 de junio de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no registra pasivos financieros de largo plazo.
NOTA 11 – RESERVAS, GANANCIAS ACUMULADAS Y DIVIDENDOS
a. Grupo Clarín
Con fecha 29 de abril de 2014, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín resolvió, entre
otros temas, que el resultado del ejercicio 2013 que ascendió a $ 479.831.556 sea destinado:
(i) $ 240.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo, (ii) $ 6.750.470 a reserva legal, y (iii) $
233.081.086 a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios.
b. Cablevisión
Con fecha 28 de abril de 2014, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió la distribución de dividendos en efectivo en la suma de $ 394 millones pagaderos en tres
cuotas, la primera de ellas de $ 80 millones a ser abonada en pesos, el día 28 de mayo de 2014 o en la
fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión, la segunda y tercer cuota de $ 157 millones cada
una a ser abonadas ambas también en pesos el día 31 de diciembre de 2014 o en la fecha anterior que
determine el Directorio de Cablevisión. De dicha suma, aproximadamente $ 158 millones corresponden a la
participación no controladora en dicha sociedad.
NOTA 12 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTÍAS OTORGADAS
Durante el presente período, AGR financió la adquisición de maquinarias y equipos a través de contratos de
leasing mencionados en la Nota 5.7.2 a los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Grupo Clarín y AGEA son codeudores de la financiación mencionada.
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GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 13 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES
Con fecha 14 de enero de 2014, la Sociedad y AGEA celebraron un Convenio de Aporte Irrevocable a
Cuenta de Futura Suscripción de Acciones por medio del cual la Sociedad se compromete a aportar a AGEA
$ 225 millones. Posteriormente, con fecha 28 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad aprobó el
ingreso de los aportes realizados en AGEA en cumplimiento del convenio mencionado.
Adicionalmente, con fecha 24 de junio de 2014, la Sociedad y AGEA celebraron un Convenio de Aporte
Irrevocable a Cuenta de Futura Suscripción de Acciones por medio del cual la Sociedad se compromete a
aportar a AGEA US$ 18 millones, equivalentes aproximadamente a $ 145 millones.
NOTA 14 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811 ampliando, entre otros, la capacidad de supervisión del Estado Nacional así como cambios en los
mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, la actuación de
todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley ha comenzado a regir el 28 de enero
de 2013.
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
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GRUPO CLARIN S.A.
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
NOTA 15 – HECHOS POSTERIORES
a. Con fecha 3 de julio de 2014 se publicó la Resolución Nº 93/14 de la SCI, la cual establece una prórroga
por tres meses (julio a septiembre de 2014) en la vigencia de la ya referida Resolución Nº 36/11 y la
Resolución N° 43/14.
b. En Nota 9 se describen los hechos ocurridos con posterioridad al cierre del presente período vinculados
con el avance en el proceso de implementación del Plan de Adecuación.
c.
En relación con las ofertas recibidas por Radio Mitre sobre ciertos activos que componen la Unidad V
del Plan de Adecuación, mencionadas en Nota 9 a los presentes estados financieros individuales, en el
mes de julio de 2014 dicha sociedad ha cobrado de los oferentes los anticipos acordados en relación a
las transferencias de las frecuencias de San Miguel de Tucumán y de Bahía Blanca.
d. Tal como se menciona en Nota 5.7.2 a los estados financieros consolidados, AGEA canceló el 28 de
enero de 2014 el capital y los intereses devengados a dicha fecha correspondientes a las Obligaciones
Negociables Serie C, no quedando obligaciones negociables en circulación a la fecha de los presentes
estados financieros.
Asimismo, el Art. 16 de la Sección V del Capítulo I del Título III del Texto Ordenado de la CNV, dispone
que transcurridos 6 meses calendario de la extinción de los valores negociables, sin que los órganos
sociales de la emisora hayan decidido una nueva emisión, la CNV procederá de oficio a cancelar la
autorización de oferta pública. Dicho plazo venció el pasado 28 de julio de 2014.
Con fecha 5 de agosto de 2014 la CNV, remitió a AGEA una vista solicitando la presentación de
información que acredite la extinción de obligaciones negociables de las Series A, B y D, emitidas
oportunamente por dicha sociedad bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables.
AGEA presentará la acreditación solicitada por el regulador.
Cancelada de oficio que fuera la autorización de oferta pública por inexistencia de valores negociables
en circulación, AGEA deja de estar sujeta a las normas y legislación aplicable de la CNV y pasa a la
jurisdicción de la IGJ, rigiéndose en consecuencia por sus normas reglamentarias.
e. Los tenedores de ciertos bonos discount emitidos en el exterior por el gobierno Argentino - como
consecuencia de la reestructuración de su deuda realizada en los años 2005 y 2010 - se vieron
imposibilitados de cobrar el correspondiente pago de capital e intereses cuyo vencimiento operó el 30
de junio de 2014. Esta imposibilidad se originó a raíz de una demanda radicada en el Estado de Nueva
York (jurisdicción fijada en las condiciones de emisión de los mencionados bonos) llevada adelante por
algunos de los bonistas que no ingresaron al canje.
Si bien esta situación aún no ha tenido un impacto directo relevante en los negocios de la Sociedad y
sus sociedades relacionadas, la dirección de la Sociedad continuará monitoreando de cerca esta
cuestión, la evolución de las variables fundamentales de la economía y el eventual impacto sobre sus
negocios. En consecuencia, los presentes estados financieros deben leerse considerando esta
circunstancia.
8 de agosto de 2014
(Socio)
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GRUPO CLARIN S.A.
NOTA 16 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio y su
emisión ha sido autorizada para el 8 de agosto de 2014.
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
GRUPO CLARIN S.A.
INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y
ART. N° 12 TITULO IV CAPITULO III DE LA RESOLUCION GENERAL N° 622/13 DE LA COMISION
NACIONAL DE VALORES
BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2014
1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen
decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
2) Tal como se menciona en las notas a los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2013 preparados de acuerdo con NCP ARG, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones
que resultaron en la adquisición de una participación sobre el capital social de CIMECO. Asimismo, ver
las cuestiones mencionadas en la Nota 9.
3) En la Nota 7 a los estados financieros individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según
su vencimiento.
4) En la Nota 7 a los estados financieros individuales, se detalla la clasificación de créditos y deudas según
los efectos financieros que produce su mantenimiento.
5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en la Nota 4.3 a los
estados financieros individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen
en la Nota 6 a los estados financieros individuales. A continuación se resume la segregación de dichos
saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores.
Créditos
A vencer
Total
(1)
(2)
Deudas
195.431.047
(1)
4.633.740
8.277.370
(2)
-
203.708.417
(1)
4.633.740
Los saldos son nominados en moneda local y no devengan intereses.
Los saldos son nominados en moneda local y devengan intereses a tasa fija.
6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la
Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio.
8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de
Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios:
-
Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la
cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera,
descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones.
-
Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento
de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de
fondos descontado a una tasa de mercado.
-
Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la
información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición
por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los
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(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
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insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de
inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros).
En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos
adquiridos de CIMECO.
9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente.
10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos.
11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550,
puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera.
12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que
prepara sus estados financieros. En los casos de las inversiones por las que la Sociedad no registra llave
de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización.
En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de
recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos
descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio
ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas
de las respectivas compañías.
13) Al 30 de junio de 2014 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una
cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros.
14) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en
conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio.
15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuyos efectos
patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Nota 9 a los estados financieros
individuales).
16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
18) En las Notas 8.2.a., y 11.a. a los estados financieros individuales condensados intermedios se menciona
el tratamiento aplicable a los resultados no asignados.
8 de agosto de 2014
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
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JORGE CARLOS RENDO
Presidente
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo Clarín
S.A. (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado individual de situación financiera al 30 de junio
de 2014, el estado individual de resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de
junio de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período
de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte
integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros
individuales condensados intermedios de acuerdo con las normas contables profesionales de la
Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
(FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas
difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma
Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la
preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. con
sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2.1 a los estados financieros
individuales condensados intermedios adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una
conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de
nuestra revisión”.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de
Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el
auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante
la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de
acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros individuales condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las
normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
Párrafo de énfasis
Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 8.1.e., 9., 15.a., 15.b. y 15.c. a los
estados financieros individuales condensados intermedios, que describen las incertidumbres
relacionadas con los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i)
las resoluciones emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la
adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras
empresas; y relacionados con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii)
los efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado
de la propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de
Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas
aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución emitida
por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de
televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene
salvedades en relación con estas cuestiones.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran
asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra
competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones
pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c)
hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales
condensados intermedios requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión
Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos
observaciones que formular;
d)
al 30 de junio de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino
de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad
ascendía a $1.894.767, no siendo exigible a dicha fecha.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
2
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
DE REVISIÓN SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA CONDENSADA INTERMEDIA
A los Señores Accionistas de:
Grupo Clarín S.A.
CUIT N° 30-70700173-5
Domicilio Legal: Piedras 1743
I.
INTRODUCCIÓN
En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Clarín S.A., de acuerdo
con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y el Reglamento de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión sobre información financiera
condensada intermedia de los documentos detallados a continuación en el apartado I. a) a f) con
el alcance que se describe en el apartado III. La preparación y emisión de los documentos citados
es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra
responsabilidad consiste en emitir un informe de revisión sobre dichos documentos basados en el
trabajo realizado con el alcance que se menciona en el apartado III.
Documentos objeto de la revisión:
a) Estado individual de situación financiera al 30 de junio de 2014 correspondiente a los estados
financieros individuales condensados intermedios.
b) Estado individual de resultado integral correspondiente a los estados financieros individuales
condensados intermedios por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de
2014.
c) Estado individual de cambios en el patrimonio correspondiente a los estados financieros
individuales condensados intermedios por el período de seis meses finalizado el 30 de junio
de 2014.
d) Estado individual de flujos de efectivo correspondiente a los estados financieros individuales
condensados intermedios por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014.
e) Notas 1 a 16 explicativas correspondientes a los estados financieros individuales
condensados intermedios por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014.
f)
Estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. y sus
sociedades controladas que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 30
de junio de 2014, el estado consolidado de resultado integral por los períodos de seis y tres
meses finalizados el 30 de junio de 2014 y los estados consolidados de cambios en el
patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha,
con sus notas 1 a 13 explicativas.
II. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de: (i) los estados
financieros individuales condensados intermedios indicados en el apartado I. a) a e) de acuerdo
con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 (“RT 26”) de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”),
incorporadas por la CNV a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales
de Información Financiera (“NIIF”) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34
“Información Financiera Intermedia” (“NIC 34”) aprobadas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de
los estados financieros consolidados condensados intermedios de GRUPO CLARIN S.A. con sus
sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en la Nota 2.1. a los estados
financieros individuales condensados intermedios adjuntos; y (ii) los estados financieros
consolidados condensados intermedios indicados en el apartado I. f)., de acuerdo con las NIIF,
adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su
normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB, siendo, por lo tanto, responsable por la
preparación y presentación de estos estados financieros consolidados condensados intermedios
de acuerdo con la NIC 34. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada
en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el apartado III.
III. ALCANCE DE NUESTRA REVISIÓN
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la
Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550) y sus modificatorias y por la Resolución Técnica
Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas
normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el apartado I. se efectúe de
acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros
condensados intermedios, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos
examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la
adecuación de dichas decisiones a la ley y al estatuto, en lo relativo a sus aspectos formales y
documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I., hemos
efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad, Teresita M.
Amor, en su carácter de socia de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien emitió sus
informes de revisión con fecha 8 de agosto de 2014, trabajo que fue llevado a cabo de acuerdo
con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 (“NIER 2410”) sobre “Revisión de
información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual
fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la
FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y
Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés).
Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al
personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados
financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros
procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un
examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría y
consecuentemente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre
todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no
expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo
de efectivo (tanto individuales como consolidados) de la Sociedad.
No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y
decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que
estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.
IV. CONCLUSIÓN
Sobre la base de nuestro trabajo, con el alcance de la revisión descripto en el apartado III. de este
informe, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que: (i) los estados financieros
individuales condensados intermedios mencionados en el apartado I. puntos a). a e)., no están
preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la
Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante; y
(ii) los
estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el apartado I. punto
f), no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma
Internacional de Contabilidad 34.
V. PARRAFO DE ENFASIS
Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 8.1.e., 9., 15.a., 15.b. y
15.c. a los estados financieros individuales condensados intermedios y sobre las Notas 6.1.a.,
6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 6.1.e., 7., 12.a., 12.c. y 12.d., a los estados financieros consolidados
condensados intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con los eventuales
efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas
por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de
Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y
relacionados con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) los
efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el
resultado de la propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de
Servicios de Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere
ciertas aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la
resolución emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los
usuarios del servicio de televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha.
Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con estas cuestiones.
VI. INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES
En cumplimiento de las disposiciones vigentes, informamos que:
a) Los estados financieros condensados intermedios detallados en el apartado I. se adjuntan a
las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas sobre documentación
contable de la Comisión Nacional de Valores, y se encuentran asentados en el Libro
Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales son
llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b) Manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante
el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 hemos aplicado los procedimientos
descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de
acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Por Comisión Fiscalizadora
Carlos Alberto Pedro Di Candia
Presidente

Estados Contables

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