Embotelladora Andina S.A y Embotelladoras Coca

Embotelladora Andina S.A y Embotelladoras Coca

Embotelladora Andina S.A y Embotelladoras Coca‐Cola Polar S.A Alcanzan un Acuerdo para Fusionar sus Operaciones 
La fusión refuerza la posición de Andina como uno de los embotelladores de Coca‐Cola líderes en Latinoamérica, con operaciones en Argentina, Brasil, Chile y Paraguay. 
Grupo controlador de Polar se incorporará al grupo controlador de Andina, el cual quedará así constituido por cinco socios con participaciones igualitarias formado por las familias Chadwick Claro, Garcés Silva, Hurtado Berger, Said Handal y Said Somavía. (Santiago de Chile, 2 de febrero de 2012) Embotelladora Andina S.A. (“Andina”) y Embotelladoras Coca‐Cola Polar S.A (“Polar”), junto con sus respectivos grupos de control, firmaron el día de hoy un memorándum de acuerdo para fusionar ambas compañías de bebidas, a fin de consolidar su posición de liderazgo en el negocio de embotellado de productos licenciados por The Coca‐Cola Company en el Cono Sur y generar oportunidades de crecimiento y creación de valor para sus accionistas y colaboradores. El acuerdo ha sido aprobado por los directorios de Andina y Polar, y está sujeto al resultado de procesos de due diligence recíprocos, a las aprobaciones corporativas correspondientes – incluyendo la aprobación de The Coca‐Cola Company‐, a la firma de la documentación definitiva y a las autorizaciones regulatorias necesarias en cada uno de los territorios involucrados. La operación se materializará a través de una fusión por absorción y el intercambio de nuevas acciones emitidas por Andina, a una razón de 0,33269 acciones de Andina Serie A y 0,33269 acciones de Andina Serie B por cada acción de Polar. La mencionada relación de intercambio implica que los actuales accionistas de Polar quedarán con una participación del 19,68% de la propiedad accionaria de Andina una vez fusionada. Previo a materializarse la fusión, y sujeto a la aprobación de sus juntas de accionistas, Andina y Polar distribuirán dividendos entre sus respectivos accionistas, adicionales a aquellos ya declarados y distribuidos a la fecha correspondientes a las utilidades del ejercicio 2011, por $28.155.862.307 y $29.565.609.857 de pesos Chilenos respectivamente, lo que representa $35,27 por acción Serie A y $38,80 por acción Serie B en el caso de Andina, y $105,59 por acción en el caso de Polar. Asimismo, una vez consumada la transacción, el grupo controlador de Polar se incorporará al grupo controlador de Andina, pasando la familia Chadwick Claro a ser un quinto miembro de dicho grupo de control, junto con las familias Garcés Silva, Hurtado Berger, Said Handal y Said Somavía. Como consecuencia de lo anterior, Eduardo Chadwick se incorporará al directorio de Andina asumiendo como vicepresidente durante el primer año de perfeccionada la fusión. Eduardo Chadwick, Presidente del Directorio de Polar, señaló que “Junto con Embotelladora Andina compartimos visiones y valores, lo que nos permite proyectar un gran futuro común como el embotellador de Coca‐Cola líder en la región del cono sur. Esta fusión crea una plataforma que facilitará la integración del Sistema Coca‐Cola capturando importantes sinergias y creando un vehículo regional con excelentes perspectivas de crecimiento. Creemos que la escala combinada de nuestros negocios potenciará las capacidades conjuntas de innovación y servicio en beneficio de nuestros accionistas, clientes, consumidores y proveedores.” El Presidente del Directorio de Andina, Juan Claro, destacó que “Esta asociación es un gran paso en el desarrollo de ambas compañías, combinando franquicias líderes en sus respectivos territorios con equipos gerenciales exitosos y un pool de talento que sin duda ampliará nuestra capacidad conjunta de operación, y fortaleciendo el atractivo de la entidad combinada como un vehículo de inversión único en el sector de bebidas Sudamericano, con presencia en cuatro de los principales países de la región y amplias oportunidades de creación de valor. Adicionalmente esta fusión ofrecerá importantes oportunidades de crecimiento y desarrollo personal y profesional a todos los colaboradores de la nueva empresa fusionada”. De izquierda a derecha en la foto: Sr. Arturo Majlis A., Sr. Gonzalo Said H., Sr. Eduardo Chadwick C. Sr. José Antonio Garcés S. y Sr. Salvador Said S. Considerando cifras para los 12 meses concluidos a Septiembre 30, 2011, la entidad combinada tendría un volumen de ventas pro‐forma de 641 millones de cajas unitarias, equivalentes a aproximadamente US$2.563 millones en ventas netas, quedando posicionada como uno de los embotelladores de Coca‐Cola más grandes de Latinoamérica con operaciones en Argentina, Brasil, Chile y Paraguay. J.P. Morgan Securities Inc. y Philippi, Yrarrazabal, Pulido & Bruner Ltda están actuando como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Andina en esta transacción. Penta Corredores de Bolsa y Bansud Capital y Alcaíno | Rodriguez están actuando como asesores financieros y legal exclusivos, respectivamente, de Polar en esta transacción. Acerca de Andina Andina es el tercer embotellador latinoamericano de Coca‐Cola en términos de volumen y una de las diez mayores embotelladoras de Coca‐Cola en el mundo, con ventas anuales que ascendieron a 499 millones de cajas unitarias equivalentes a aproximadamente US$1.999 millones en el período de 12 meses a Septiembre de 2011. Andina inició sus operaciones en 1946 y atiende territorios franquiciados en Chile, Brasil y Argentina, cubriendo un total de 36 millones de habitantes. Andina es el mayor productor de gaseosas en Chile y el segundo mayor productor de gaseosas en Brasil y Argentina. Andina está listada en la Bolsa de Comercio de Santiago y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). Para más información, visite www.embotelladoraandina.com. Acerca de Polar Polar es una empresa fundada en 1971 que se dedica a la producción, distribución y venta de bebidas refrescantes bajo licencia de Coca‐Cola. Polar posee franquicias en Chile, Argentina y en todo el territorio de Paraguay, cubriendo un total de 12 millones de habitantes. A Septiembre de 2011, las ventas de Polar para los últimos 12 meses ascendieron a US$564 millones con un volumen de ventas de 142 millones de cajas unitarias. La Compañía está listada en la Bolsa de Comercio de Santiago desde 1992. Para más información, visite www.coca‐colapolar.com. Este documento puede contener proyecciones que reflejan una expectativa de buena fe de Embotelladora Andina y están basadas en información actualmente disponible. Sin embargo, los resultados que finalmente se obtengan están sujetos a diversas variables. Muchas de las cuales están más allá del control de la Compañía y que podrían impactar en forma importante el desempeño actual. Dentro de los factores que pueden causar un cambio en el desempeño están: las condiciones políticas y económicas sobre el consumo masivo, las presiones de precio resultantes de descuentos competitivos de otros embotelladores, las condiciones climáticas en el Cono Sur y otros factores de riesgo que serían aplicables de tiempo en tiempo y que son periódicamente informados en los reportes a las autoridades regulatorias pertinentes, y se encuentran disponibles en nuestro sitio web.