luis carmona gerente grupo polar

Transcripción

Hacia una
gestión de
clase mundial
memoria anual 2012
Hacia una
gestión de
clase mundial
memoria anual 2012
Reporte Anual 2012
contenido
Declaración de responsabilidad03
CARTA DEL PRESIDENTE
06
Contexto macro-económico10
1. nuestro negocio
Ubicación de plantas
Portafolio de productos
Marco estratégico corporativo
Imperativos estratégicos
Grupo económico
Estructura accionaria
Capital social
Movimiento bursátil
Política de dividendos
Directorio
Estructura de personal
16
20
22
23
24
24
24
25
26
27
30
2. Óptimo servicio al mercado. nuestros clientes
Estrategia comercial Operaciones comerciales Ventas por categoria 35
36
38
3. infraestructura moderna. gestión industrial
Infraestructura productiva
46
4.PRODUCTIVIDAD. NUESTROS PROCESOS
Nuestros procesos
Gestión de la calidad, seguridad y medio ambiente
50
52
5. talento comprometido. nuestra gente
Nuestra gente
Principales programas
56
58
6. sustentabilidad. nuestra gestión responsable
Responsabilidad Social Empresarial
Definiciones, reconocimientos y certificaciones
Gobierno corporativo
7.INFORMACIÓN FINANCIERA. NUESTROS RESULTADOS
Informe de los resultados financieros
Estados financieros auditados Dictamen de los auditores independientes
Informacion sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
62
64
66
72
74
86
4
5
Declaración de
Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto
al desarrollo del negocio de Corporación Lindley S.A. sin perjuicio de
la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes, en su calidad
de principales ejecutivos de la sociedad, se hacen responsables por su
contenido conforme a los dispositivos aplicables.
Johnny
Lindley Taboada
Presidente del Directorio
César
Luza Elías
Director de Gobierno Corporativo
Johnny
Robinson Lindley Suárez
Gerente General
Raúl
Galindo Gaviño
Director Comercial
Fernando
Luiz Gomes
Director de Finanzas, y Administración
Germán
Ortiz Espinosa
Director de Estrategia
Augusto
Rey Recavarren
Director de Desarrollo de infraestructura
Hugo
Fuentes Liendo
Director de Marketing
Carlos
Vivar Ardiles
Director de Capital Humano
Juan
Flores Contreras
Director de Asuntos Institucionales
Memoria Anual 2012
Corporación
Lindley
Carta del
Presidente
Estimados Accionistas:
El año 2012, segundo año de gobierno del Presidente Ollanta
Humala, presentó características favorables para la actividad
económica y el crecimiento de la economía nacional, pese al
complejo panorama de la economía mundial, producto del
proceso recesivo de la economía americana y europea, así
como el menor crecimiento de los países asiáticos.
En este difícil contexto global, el Perú continuó creciendo
en forma sostenida por encima del 6% anual, favorecido
por el mantenimiento de elevados precios internacionales
de las materias primas y la prudente aplicación de sus
políticas macro económicas, logrando entre el 2005 al 2012
un crecimiento promedio de 6.9%, esperándose que el
2013, el crecimiento sea nuevamente del orden del 6%. Esta
situación ha permitido la movilización ascendente de la clase
media y la disminución del índice de pobreza que disminuyó
a 31.3% y que se espera descienda a 20.5% para el 2015 y
que el PBI per cápita supere a dicha fecha los US$ 8 600. La
inflación se mantuvo dentro del rango previsto por el Banco
Central de Reserva del Perú, cerrando en 2.65%, registro
menor al año anterior; registrando de otro lado, el tipo de
cambio su tendencia descendente. Los esfuerzos realizados
y el desarrollo de los principales planes y programas
previstos para el ejercicio económico concluido, alineados
con la visión aprobada de convertir a Corporación Lindley
en el 2015 en el embotellador peruano de clase mundial
líder en el negocio de bebidas no alcohólicas, permitieron
6
7
Dentro del proceso de modernización
de la infraestructura productiva, se
efectuaron importantes inversiones en
las plantas de Arequipa, Cusco, Zárate e
Iquitos. En el mes de agosto se inauguró
la Megaplanta Trujillo, con presencia de
las autoridades de gobierno.
cumplir ampliamente con el plan de negocios aprobado,
alcanzándose un volumen de 274 millones de cajas unitarias
lo que representó un 6% de crecimiento sobre el año anterior
y un CAGR de 9%, que permitió una generación de ingresos
brutos de S/. 2,385 millones de soles, 16% más que el
ejercicio anterior, sustentado en una eficiente captura de
valor con incrementos en precio promedio y mejor mix de
productos.
Por el lado de los costos, estos se mantuvieron dentro de
los niveles proyectados, producto principalmente de la
gestión de compras a futuro realizadas sobre los principales
insumos productivos como el azúcar y la resina. El liderazgo
de nuestro portafolio de productos en el mercado nacional
se vio fortalecido por el cumplimiento de los planes
desarrollados para las principales estrategias comerciales,
como la mayor expansión de la cobertura a nivel nacional
en los empaques de consumo inmediato, el fortalecimiento
del hábito de retornabilidad de envases, la consolidación de
nuestro modelo de ejecución segmentada a nivel nacional, el
lanzamiento de los productos Powerade ON y el ingreso a la
categoría ginger ale con la marca Schweppes, la expansión
hacia las principales ciudades del interior del nuevo modelo
de atención al mercado y la agresiva inversión en equipos de
frío, introducción de envases y activos en punto de venta.
En la categoría de bebidas carbonatadas, la más relevante
en términos de volumen representando el 75% del mix de
ventas, se alcanzó una participación de mercado 70.1%,
incrementándose la participación en 2.8 puntos respecto del
período inmediato anterior. En la categoría aguas de mesa y
saborizadas, que dentro del portafolio de Lindley detenta una
participación del 19%, se alcanzó importantes crecimientos
por encima el 20%. A nivel de participación de mercado la
marca San Luis logró el 32% y la marca Aquarius 6%. En la
categoría jugos y néctares, la marca Frugos logró muy buen
Memoria Anual 2012
desempeño alcanzando una participación de mercado del
52%, que significó un crecimiento de 5 puntos porcentuales
sobre mismo período del año anterior consolidando de esta
manera el liderazgo en el mercado peruano.
En la categoría bebidas isotónicas, la marca Powerade
mostró un importante desempeño, a la que se sumó el
lanzamiento de Powerade ON con el objetivo de reforzar
el portafolio, contribuyendo a la mejora de la participación
de Corporación Lindley en esta categoría, completando el
portafolio la marca Burn en la categoría energizantes, que
cumplió el objetivo de mantener una presencia focalizada en
el canal moderno.
Dentro del proceso de modernización de la infraestructura
productiva, se efectuaron importantes inversiones en las
plantas de Arequipa, Cusco, Zárate e Iquitos. En el mes de
agosto se inauguró la Megaplanta Trujillo, con presencia de
las autoridades de gobierno, habiéndose iniciado el montaje
de las estructuras de un moderno almacén de productos
terminados Smart Storage, totalmente automatizado que
contará con 22 vehículos guiados por láser. Se ha continuado
asimismo con la ingeniería del proyecto y estudio de impacto
ambiental y social de la segunda MegaPlanta Pucusana, el
cual concluyó en un estudio de línea base que permitirá la
obtención de las licencias habilitantes para su construcción.
Corporación
Lindley
Carta del Presidente
En el primer semestre del año, se contrató los servicios
de la consultora Bain & Co, empresa de acreditada
trayectoria mundial, para el desarrollo de un programa para
el mejoramiento de la eficacia organizacional, que permitió
la puesta en marcha de la nueva estructura organizacional
basada en Direcciones y el establecimiento de un modelo de
gestión basado en rutinas para acelerar la velocidad y optimizar
la calidad de la toma de decisiones. La nueva estructura
organizacional considera en esta oportunidad una nueva
dirección de Gobierno Corporativo, que se constituirá en el
nexo principal entre los accionistas, el directorio y la gerencia,
para asegurar el cumplimiento de los planes estratégicos dentro
de los lineamientos éticos y de transparencia demandados. Se
ha contratado a esta misma consultora para el desarrollo del
nuevo Plan Estratégico de Lindley, el que será concluido en el
primer semestre del año 2013.
distribución de un dividendo por acción, como consecuencia
de haber remontado la totalidad de las pérdidas provenientes
de ejercicios anteriores y asegurado la inversión productiva
necesaria para el crecimiento futuro de la sociedad.
Durante el periodo 2012 Lindley ha desarrollado un amplio
programa de responsabilidad social y ha mantenido una
activa relación con sus diferentes públicos de interés, siendo
reconocidos por instituciones como la Asociación Nacional de
Anunciantes (ANDA) en las categorías Estrategia de Relaciones
Institucionales y Campaña de Responsabilidad Social.
Atentamente
Quiero expresar a nombre del Directorio nuestra satisfacción
por los resultados obtenidos, que nos permitirá proponer
a los accionistas, después de más de quince años, la
8
9
El Directorio que represento es consciente que los resultados
comentados no hubieran podido ser logrados sin el apoyo
permanente de sus accionistas, colaboradores, clientes y
proveedores, pero fundamentalmente de sus consumidores,
quienes han premiado a Corporación Lindley una vez más
con su permanente preferencia; por ello reiteramos nuestro
agradecimiento y renovamos el compromiso adquirido por
Corporación Lindley de seguir brindando los productos del
portafolio, con la amplitud de alternativas, óptima calidad
y elevado nivel de servicio que ha caracterizado la gestión
empresarial en sus 103 años de existencia.
Johnny Lindley Taboada
Presidente del Directorio
Durante el periodo 2012 Lindley ha desarrollado un amplio programa de
responsabilidad social y ha mantenido una activa relación con sus diferentes
públicos de interés siendo reconocidos por instituciones como la Asociación
Nacional de Anunciantes (ANDA) en las categorías Estrategia de Relaciones
Institucionales y Campaña de Responsabilidad Social.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
Contexto
macro-económico
La inflación del 2012 cerró en 2.65%, menor al año anterior
y dentro del rango fijado por el Banco Central de Reserva
del Perú (BCRP), debido a una estabilidad en los precios de
alimentos en los últimos meses del año. Se espera que para
el 2013 la inflación se ubique entre el 1 y 3%, rango meta del
BCRP1. El tipo de cambio al cierre del 2012 fue de S/.2.55;
se proyecta que el tipo de cambio continuará descendiendo
debido al aumento en la llegada de capital extranjero al país;
se espera que el tipo de cambio cierre a finales del 2013 en
S/.2.452.
El Perú viene creciendo en forma sostenible en los últimos
años, con un promedio de 7.1% entre el 2005 al 2011.
El 2012 cerró con un crecimiento de 6.3% y se espera
para el 2013 un crecimiento del país en 6%3. La inversión
privada creció en 16% en el tercer trimestre del 2012, en
comparación a igual periodo del año 2011, lo que constituye
el incremento más alto registrado en el país desde el
primer semestre del 2011, en el que aumentó en 15.7%.
La inversión total (privada y pública) se ubicará en torno al
1.
2.
3.
4.
10
11
27% del PBI hacia el 2013. La experiencia internacional nos
indica que los países que alcanzan estos niveles de inversión
pueden mantener tasas de crecimiento por encima del 6% en
el largo plazo4.
En el entorno internacional se espera que durante los
próximos años prevalezca un contexto de elevada
incertidumbre en la economía mundial; esto se debe
principalmente a la turbulencia económica en Europa, la
incertidumbre sobre la recuperación de los EE.UU. y la caída
de en los niveles de crecimiento de los países asiáticos.
Según el FMI, en el 2013 la participación de los países
emergentes en el crecimiento mundial (51%) superará por
primera vez a la de los países avanzados (49%). En este
contexto, el crecimiento de nuestros socios comerciales se
ubicará alrededor de 3,2% durante el periodo 2012-2015. Por
su parte, la cotización de nuestros principales productos de
exportación se mantendrá en niveles históricamente elevados
pero irán descendiendo gradualmente.
Banco Central de Reserva del Perú http://www.bcrp.gob.pe/estadisticas/
SUNAT http://goo.gl/WDAiD
Marco Macroeconómico multianual 2013-2015 MEF http://goo.gl/GJlSU
Marco Macroeconómico multianual 2013-2015 MEF http://goo.gl/GJlSU
8.8
8.9
6
6.3
%
6.9
8
6.8
10
7.7
12
9.8
Evolución del crecimiento del PBI del Perú
0.9
4
2
0
2005
200620072008200920102011 2012
Memoria Anual 2012
Corporación
Lindley
Contexto macro-económico
En la distribución de los niveles socio-económicos, al
año 2011, se observa una movilización hacia arriba con
crecimiento de la clase media; por lo tanto, se estima una
disminución de los índices de pobreza de 31.3% en el 2010
a 20.5% para el 2015. El PBI per cápita se estimó para el
2012 en 10,700 dólares americanos un incremento de 5%
respecto al 20115.
Por último; en la actualidad el azúcar, que representa el 23%
de los costos variables de la compañía, presentó el 2012 un
nivel de precios decreciente, debido a un incremento en la
producción mundial 2011/12 de 11,1 millones de toneladas
frente a la producción del 2010/11; estimándose para el 2013
una caída de los precios a nivel mundial debido a una mayor
disponibilidad del producto en algunos países importadores,
entre los que destacan China, Estados Unidos y la Unión
Europea, que concentran 22.4% del comercio mundial6.
5. Banco Mundial - http://datos.bancomundial.org/pais/peru - CIA The Word Factbook http://goo.gl/2bbrj
6. Banco Mundial – Commodity Price Data http://goo.gl/JAv7q
9,477
10,700
30
10,000
10,234
40
10,500
27.0
50
PBI per cápita
11,000
30.8
60
48.7
Índice de pobreza
9,500
20
9,000
10
8,500
0
2005 2010 2011
12
13
2010 2011 2012p
Nivel Socio-Económico
1%
15%
18%
4%
2%
6%
20%
29%
29%
30%
51%
45%
41%
2003
NSE A |
Reporte Anual 2012
NSE B |
NSE C |
2007
NSE D |
2%
7%
2011
NSE E
Corporación
Lindley
274 8
millones de cajas
unitarias vendidas,
representando
un incremento de
6% sobre el año
anterior.
plantas a nivel nacional
que cumplen con los
más altos estándares de
calidad.
100,000
103
horas
años de empresa
responsable y
comprometida
con el Perú.
nuestro
negocio
Operar con excelencia para ser la opción preferida de clientes y
consumidores, logrando un crecimiento rentable y sostenible y
generando valor a nuestros públicos de interés.
1.
Nuestro
negocio
Desde 1910, año en que inició sus operaciones en el jirón Cajamarca del distrito
del Rímac, ha contribuido a forjar la identidad de millones de peruanos con su
producto Inca Kola, creado en 1935, y que, desde 1999, junto a The Coca-Cola
Company, ha sabido conservar como una de las marcas más reconocidas del país y
como símbolo indiscutible de peruanidad.
Denominación
La denominación social es Corporación Lindley S.A.
Domicilio
El domicilio de la sociedad es el Jirón Cajamarca No. 371,
distrito del Rímac, Lima.
Reseña histórica
José R. Lindley e Hijos S.A. se constituyó por escritura pública
del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que
desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de
José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.
Posteriormente, fueron constituidas diversas sociedades
vinculadas económicamente entre ellas: (i) Inmobiliaria
Lintab S.A., el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios
inmobiliarios; (ii) Frutos del País S.A., el 25 de mayo de
1973, dedicada a la fabricación y comercialización de
jugos, néctares y pulpas de fruta; y, (iii) Distribución,
Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), el 1 de febrero
de 1957, dedicada a la distribución y transporte de bebidas
carbonatadas, jugos y néctares de fruta.
Por Junta, Accionistas del 4 de diciembre de 1996,
Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de
16
17
reorganización societaria, absorbió por fusión a las
sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País
S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad
industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades
que venían realizando dichas sociedades, y cambiando su
razón social por “Corporación José R. Lindley S.A.”
Corporación José R. Lindley S.A. (CJRL), en el año 1999,
celebra importantes acuerdos comerciales con The CocaCola Company, ingresando a formar parte del sistema
mundial de Coca-Cola. Así, el mercado de bebidas en el Perú
era atendido por Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA)
y por CJRL, coyuntura que generaba ineficiencias operativas
al competir por llegar a los mismos clientes mediante canales
idénticos; esto motivó que CJRL, en el año 2004, adquiera
el 81.73% del capital social de la Sociedad de Cartera
del Pacífico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de
inversión de ELSA, por el precio total de US$ 129.9 millones.
SOCAP era titular del 80.72% de las acciones comunes
representativas del capital social de ELSA.
Corporación José R. Lindley S.A., por Junta de Accionistas
del 19 de setiembre de 2005, acordó absorber por fusión
a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv)
SIJRL. Como resultado del proceso de fusión, aumentó su
patrimonio neto en S/. 203’629,000, cifra equivalente a la
participación minoritaria adquirida.
Al adquirir el control accionarial de ELSA, rápidamente se
concretaron las sinergias que optimizaron el uso de los
recursos, mejorando el desempeño comercial del sistema
y haciendo más sólida su posición competitiva. Esta
optimización, por las sinergias, se ve reflejada en más de 50
proyectos de ahorro y mejoras operativas, con reducciones
superiores a los US$13 millones anuales. En búsqueda de
mayores eficiencias y ahorros operativos, se reestructuró el
sistema de producción, con la instalación de nuevas líneas
para abastecer los incrementos de las demandas en las
plantas de Lima y Callao.
Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de las
plantas de la sierra central e Ica, consolidando la producción
en las plantas de Lima para abastecer los mercados de Lima,
Sierra Central e Ica.
Corporación Lindley celebró, en el año 2010, su primer
centenario de fructífera existencia. Un siglo marcado por el
compromiso con el país el cual ha sido renovado con todos
los peruanos, la industria, sus accionistas y colaboradores a
nivel nacional.
Este buen relacionamiento y gestión con la sociedad y sus
públicos, permitió que Corporación Lindley recibiera un total
de 16 condecoraciones y reconocimientos de los gobiernos
Memoria Anual 2012
nacionales, regionales y locales dentro de las cuales
destacamos:
4 Orden al Mérito por Servicios Distinguidos en el grado de
Gran Cruz, otorgado por el Gobierno Peruano.
4 Medalla de Honor en grado de Gran Cruz otorgada por el
Congreso de la República
4 Medalla de Lima otorgada por la Municipalidad de Lima
Metropolitana.
Desde 1910, año en que inició sus operaciones en el Jirón
Cajamarca del distrito del Rímac, ha contribuido a forjar la
identidad de millones de peruanos con su producto Inca
Kola, creado en 1935, y que, desde 1999, junto a The CocaCola Company, ha sabido conservar como una de las marcas
más reconocidas del país y como símbolo indiscutible
de peruanidad. El centenario fue motivo para renovar su
imagen corporativa, buscando llegar de manera directa y
amigable a los peruanos: por eso, cambió su denominación a
Corporación Lindley S.A.
En noviembre de 2011 se logró el financiamiento de su plan
de inversiones y la reestructuración del pasivo financiero, por
medio de la exitosa emisión y colocación de Bonos Regla
144-A de la Security Exchange Comissión (SEC) de New York,
por US$ 320 millones, atrayendo el interés de inversionistas de
América Latina, Estados Unidos, Europa y Asia.
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Ubicación de plantas
Contamos con ocho plantas a nivel nacional que nos
permiten embotellar y distribuir nuestros productos con un
alto estándar de calidad.
18
19
Ubicación geográfica de
cada una de las plantas:
Planta IQUITOS
Embotelladora La Selva S.A. empresa
subsidiaria de Corporación Lindley.
NORTE
Planta Trujillo
Planta Sullana*
LIMA
Planta Rímac
Planta Callao
Planta Zárate
Planta Huacho
SUR
Planta Cusco
Planta Arequipa
* Planta Sullana cerró sus operaciones en el 2011
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Portafolio de productos
Lindley es embotellador autorizado de The Coca-Cola Company, y en tal sentido, produce y distribuye el amplio portafolio de
marcas del sistema de Coca-Cola.
20
21
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Marco estratégico corporativo
En el año 2012 se definió el marco estratégico de la compañía, que establece la visión al año 2015, así como la misión del
negocio y los imperativos estratégicos que dirigirán su accionar, teniendo como patrones de conducta y desarrollo los valores
corporativos y el modelo de liderazgo aprobado, según se muestra a continuación.
Misión
Visión
... nuestra razón de ser
... nuestro destino
Operar con excelencia para ser
la opción preferida de clientes y
consumidores
Ser la empresa peruana
de clase mundial líder en
bebidas no alcohólicas
Logrando un crecimiento
rentable y sostenible
Generando valor a nuestros
públicos de interés
Valores
... nuestros principios guía
Integridad
en lo que
pienso,
digo y hago
22
23
Servicio
a cabalidad
con amabilidad
Compromiso
con mi trabajo,
mi equipo y mi
empresa
Respeto
a las personas,
sin distinciones
Imperativos estratégicos
... nuestros medios para llegar
talento comprometido
Potenciar las capacidades de nuestra gente para
consolidar una cultura ganadora de alto desempeño.
Desarrollar líderes que aseguren una gestión
responsable, garantizando resultados con el mejor clima
laboral. Asegurar las competencias para los nuevos
desafíos de negocio.
Óptimo servicio al mercado
Garantizar una óptima atención al mercado, con alto nivel
de servicio y eficiencia en costos. Construir relaciones
de valor, para ser el proveedor indispensable de nuestros
clientes.
sustentabilidad
infraestructura moderna
Tener plantas dotadas con la más alta tecnología y
capacidad, ubicadas estratégicamente para cubrir
la demanda del territorio nacional. Contar con una
eficiente red logística para atender al mercado.
Ser ciudadanos responsables buscando crecimiento
sustentable: colaborando en el desarrollo de las
comunidades donde operamos, promoviendo un estilo
de vida saludable, respetando el medio ambiente
mediante el reciclaje de PET y el manejo adecuado de
agua, energía y residuos, así como cuidando la salud e
integridad física de nuestros colaboradores.
productividad
Desarrollar excelencia operacional a lo largo de toda la
cadena industrial y logística. Reforzar procesos de negocio
automatizados que agreguen valor y estén alineados con las
mejores prácticas de los embotelladores del mundo.
Modelo de Liderazgo
... nuestras competencias
para consolidar el liderazgo del negocio
para asegurar la trascendencia del negocio
4 Foco al Cliente y Consumidor
4 Orientación a Resultados
4 Gestión de Excelencia
4 Espíritu de Equipo
4Confiabilidad
4 Liderazgo Visionario
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Grupo económico
Capital social
El grupo económico está conformado por las siguientes
empresas:
El capital social suscrito y pagado es de S/. 580’981,459,
representando por 580, 981, 459 acciones comunes con
derecho a voto con valor nominal de S/. 1.00, cada una de
ellas.
4 CORPORACION LINDLEY S.A. y
4 EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.
Estructura accionaria
Compuesta de la siguiente manera:
ACCIONISTAS COMUNES
Más de 50%
1
308,673,764
53.13%
Entre 5% y 50%
1
223,774,704
38.52%
Menos de 5%
378
48,532,991
8.35%
380
580,981,459
100.00%
Accionistas de Inversión
Menor al 1%
2827
31.52%
Entre 1% y el 5%
11
25.61%
Entre 5% y el 10%
2
17.16%
Mayor al 10%
2
25.71%
2842
100.00%
Accionistas de Inversión con participación mayor al 5%
Perú Beverage Limited S.R.L.
14,60%
Fratelli Investment Limited.
11,12%
Inmobiliaria y constructora vista Volcan LTDA.
9,73%
Mediterráneo fondo de inversión privado.
7,43%
24
25
Movimiento bursátil
Las acciones de inversión de la empresa que se cotizan
en la Bolsa de Valores de Lima tuvieron una rentabilidad
favorable durante el 2011, según el reporte que se muestra a
continuación:
Cotizaciones 2012
Código ISIN
Nemónico
Año - Mes
Apertura
Precio
Cierre
Máxima
Mínima
Promedio
S/.
S/.
S/.
S/.
S/.
PEP434015009
CORLINI1
2012-01
1.28
1.27
1.29
1.22
1.23
PEP434015009
CORLINI1
2012-02
1.29
1.25
1.34
1.20
1.27
PEP434015009
CORLINI1
2012-03
1.25
1.50
1.50
1.25
1.39
PEP434015009
CORLINI1
2012-04
1.50
1.70
1.70
1.50
1.58
PEP434015009
CORLINI1
2012-05
1.70
1.68
1.71
1.60
1.69
PEP434015009
CORLINI1
2012-06
1.60
1.62
1.65
1.56
1.59
PEP434015009
CORLINI1
2012-07
1.61
1.64
1.64
1.55
1.62
PEP434015009
CORLINI1
2012-08
1.65
1.87
1.90
1.65
1.82
PEP434015009
CORLINI1
2012-09
1.84
1.77
1.89
1.73
1.79
PEP434015009
CORLINI1
2012-10
1.78
1.95
1.95
1.75
1.85
PEP434015009
CORLINI1
2012-11
2.00
2.40
2.40
2.00
2.22
PEP434015009
CORLINI1
2012-12
2.38
2.40
2.40
2.29
2.33
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Política de dividendos
En Junta General de Accionistas del 30 de marzo del 2012 se
aprobó la política de dividendos para el 2012.
Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto
de capitalización de utilidades de libre disposición, siempre que la liquidez de
la sociedad lo permita.
26
27
Foto de izquierda a derecha: Johnny R. Lindley Suárez, José Luis Carmona Nava, Francisco Xavier Crespo Benítez,
Johnny Lindley Taboada, Luis Alfredo Arredondo Lindley, Xiemar Zarazúa López, y César Emilio Rodríguez Larraín Salinas.
Directorio
El Directorio está conformado por ocho (8) Directores Titulares y tres (3) Directores Alternos que reemplazan a los directores
designados por los accionistas Clase A.
Se detalla a continuación los miembros del Directorio:
NOMBRE
CARGO
Johnny Lindley Taboada, peruano
Presidente
César Emilio Rodríguez Larraín Salinas, peruano
Director
Johnny Robinson Lindley Suárez, peruano
Director
José Luis Carmona Nava, mexicano
Director
Luis Alfredo Arredondo Lindley, peruano
Director
Luis Augusto Paredes Stagnaro, peruano
Director (hasta Agosto 2012)
Francisco Xavier Crespo Benítez, ecuatoriano
Director
Xiemar Zarazúa López , mexicano
Director
Gerardo Adolfo Beramendi Rosconi, uruguayo
Director Alterno
Martín Franzini Acosta, argentino
Director Alterno
Gonzalo Alberto Iglesias González, chileno
Director Alterno
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Directorio
En Junta General de Accionistas del 30 de marzo del 2012 se aprobó la política de dividendos para el 2012:
Johnny
Lindley Taboada
José Luis
Carmona
Presidente del Directorio desde octubre del año 1989 y
Director por las acciones Clase B y C. Es administrador de
negocios graduado de la Escuela Superior de Administración
de Negocios (ESAN).
César Emilio Rodríguez Larraín Salinas
Director desde 1997 por las acciones Clase B y C. Es
abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú.
Destacado empresario e integra diversos directorios de
empresas nacionales e internacionales.
Es director desde Abril del 2008 por las acciones Clase
A. Cuenta con una Licenciatura en Contaduría Pública
por la Universidad EBC de la ciudad de México, México
y ha realizado estudios en diversas áreas de negocios
como Finanzas, Mercadotecnia y Recursos Humanos en
Universidades Internacionales. Asimismo se desempeñó en
diversas posiciones gerenciales en Coca-Cola, tales como
VP de Finanzas en México, VP de Planeación Estratégica
en México y Latino América y ha servido en el Directorio de
diversas empresas de la industria de Bebidas.
Johnny
Lindley Suárez
Director desde marzo de 2004 por las acciones Clase B
y C y Gerente General desde enero de 2007. Es Bachiller
en Administración de Empresas con especialización en
Marketing de Bentley College (USA).
Luis Alfredo
Arredondo Lindley
Asesor desde enero del 2001 y Director desde marzo del 2005
por las acciones Clase B y C. Adicionalmente, ocupa cargos
gerenciales en diversas empresas nacionales. Es Bachiller en
Arte de St. Mary’s University of San Antonio, Texas (EE.UU.).
Luis Augusto
Paredes Stagnaro
Se incorporó como Director en enero de1974, actualmente
Director por las acciones Clase B y C desde el 2000.
Asimismo, ocupa cargos directivos en otras empresas
nacionales. Posee vasta experiencia como ejecutivo,
directivo y asesor en el campo industrial, minero y financiero
del país. Ejerció la función de Director hasta Agosto 2012.
28
29
Francisco Xavier
Crespo Benítez
Director por las acciones Clase A desde abril de 2010.
Presidente de South Latin Business Unit de The Coca-Cola
Company Es Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad
de Los Andes, Colombia. Adicionalmente, realizó diferentes
cursos de especialización en Finanzas, Marketing, Liderazgo
y Dirección General en prestigiosas universidades.
Xiemar
Zarazúa López
Director desde Abril 2010 por las acciones clase A. Es
Presidente de Coca Cola Brasil desde octubre del 2008.
Ocupó anteriormente el cargo de Presidente de Coca
Cola Centroamérica. Es Licenciado en Economía por la
Universidad Autónoma del Monterrey y cuenta con un Post
Grado en Finanzas en el Instituto Tecnológico de Monterrey.
Gerardo
Beramendi Rosconi
Director Alterno por las acciones Clase A desde marzo de
2006. Es Director de Servicios y Productos para Bebidas
Refrescantes SRL (Coca-Cola Argentina) y Director Suplente
de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (Chile) y de CocaCola Embonor S.A. (Chile). Es Director de Finanzas para
la South Latín Business Unit (Argentina). Es graduado en
Finanzas y Administración de Empresas de la Universidad de
la República (Montevideo, Uruguay).
Martín
Franzini
Director Alterno por las acciones Clase A desde febrero del
2004. Es abogado de la Universidad Católica de Argentina
y cuenta con una Maestría en Derecho Administrativo en la
Universidad Austral.
Gonzalo Alberto
Iglesias González
Director Alterno por las acciones Clase A. Actualmente a
cargo de la gerencia de proyectos especiales de CocaCola Chile. Es Ingeniero industrial Universidad Técnica
Federico Santa María de Chile y cuenta con un MBA por la
Universidad Adolfo Ibáñez de Chile.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
1.
Nuestro negocio
Se detallan los directivos que asumen las posiciones de reporte al Directorio y Gerente General.
Johnny
Lindley Suárez
Gerente General
Augusto Rey
Recavarren
Director de Desarrollo
de infraestructura
Carlos
Vivar Ardiles
Director de
Capital Humano
César
Luza Elías
Director de
Gobierno Corporativo
Estructura de personal
La nómina de personal de Corporación Lindley está formada por más de 3500 personas, según se detalla a continuación:
CATEGORÍA
DIC-11
DIC-12
VARIACIÓN %
Funcionarios
42
50
19.05%
Empleados
1,022
1,138
11.35%
Obreros
2,439
2,265
-7.13%
Total
3,503
3,453
-1.43%
30
31
Fernando
Luiz Gomes
Director de Finanzas y
Administración
Germán
OrtÍz Espinosa
Director de Estrategia
Hugo
Fuentes Liendo
Director de Marketing
Juan
Flores Contreras
Director de Asuntos
Institucionales
Raúl
Galindo Gaviño
Director Comercial
En el primer semestre del 2012 la nómina de principales ejecutivos fue la siguiente:
NOMBRE
CARGO
Johnny Lindley Suárez
Gerente General
Aldo Neira Paredes
Gerente Corporativo de Operaciones
Augusto Rey Recavarren
Gerente Corporativo de Desarrollo Industrial
Fernando Luiz Gomes
Gerente Corporativo de Finanzas
Jaime César Luza Elías
Gerente Corporativo de Capital Humano
A inicios del ejercicio 2012, el Directorio aprobó la
contratación de una consultoría sobre efectividad
organizacional con la empresa Bain & Company, la que
Reporte Anual 2012
entre otros entregables propuso una nueva estructura
organizacional, para mejorar la competitividad de la
organización y acelerar el proceso de cambio requerido.
Corporación
Lindley
70%
de
participación
de mercado
en bebidas
carbonatadas
33 mil
clientes
capacitados en atención
al cliente, finanzas,
diseño
100,000
16%
horas
de incremento en
volumen de ingresos
sobre el 2011,
representando ventas
por 2,385 millones de
soles
Óptimo servicio
al mercado.
Nuestros clientes
Garantizar una óptima atención al mercado, con alto nivel de
servicio y eficiencia en costos. Construir relaciones de valor para
ser el proveedor indispensable de nuestros clientes.
2.
Nuestros
clientes
34
35
A finales del 2012 lanzamos al mercado Powerade ON una nueva alternativa
de bebida hidrotónica dirigida a consumidores con un activo ritmo de vida.
De esta manera fortalecemos nuestro portafolio en esta categoría.
Estrategia Comercial
El liderazgo de los productos de Corporación Lindley en el
mercado nacional, se vio fortalecido por el cumplimiento de
las siguientes estrategias de negocio:
4 Aceleración del crecimiento de consumo inmediato.
Se dio como consecuencia de una mayor expansión en la
cobertura a nivel nacional de los empaques claves para
consumo inmediato. De igual forma, en la zona norte del
país se implementó una nueva arquitectura de portafolio
que permitirá continuar desarrollando el consumo
personal.
4 Expansión de categorías Single Serve Drinks (SSDs)
Continuamos fortaleciendo el hábito de retornabilidad
de envases, especialmente en los territorios con mayor
concentración de grupos objetivos de los niveles
socioeconómicos C y D. Manteniendo una intensa
inversión para la introducción de envases que nos
permitan asegurar su disponibilidad con los clientes, así
como un impulso de un portafolio más competitivo.
Memoria Anual 2012
4 Consolidación del Modelo CCRM
Nuestro modelo de ejecución segmentada a nivel
nacional nos permite agrupar los puntos de venta con
características similares y, de esta forma, dirigir nuestros
planes de forma más efectiva.
4 Innovación en nuevas bebidas.
A finales del 2012 lanzamos al mercado Powerade ON
una nueva alternativa de bebida hidrotónica dirigida
a consumidores con un activo ritmo de vida. De esta
manera fortalecemos nuestro portafolio en esta categoría.
4 Consolidación de nuestro modelo Route To Market.
Se trata de la eficiente expansión hacia las principales
ciudades del interior del nuevo modelo de atención al
mercado, lo que nos permite generar óptimos niveles de
servicio.
4 Inversión en infraestructura.
Durante el año 2012, realizamos inversiones en
infraestructura del orden de los 150 millones de dólares,
sustentada en equipos de frío, introducción de envases y
activos en punto de venta.
Corporación
Lindley
2.
Nuestros clientes
Operaciones Comerciales
A nivel de volumen total logramos 274 millones de cajas
unitarias, lo que representó un 6% de crecimiento sobre el
año anterior y un CAGR de 9%.
274
258
236
227
211
182
165
Volúmen de ventas en millones de cajas unitarias
2006
2007
20082009201020112012
36
37
A nivel de volumen de ingresos el crecimiento significó un 16% sobre al año anterior, sustentado en una eficiente
captura de valor con incrementos en precio promedio y con un mejor mix de productos.
2,385
2,062
1,821
1,683
1,476
1,266
1,106
Ingresos por ventas en millones de S/.
2006
2007
20082009201020112012
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
2.
Nuestros clientes
Ventas por categoría
La categoría de bebidas carbonatadas sigue siendo la más relevante en términos de volumen, representando el 75% del mix
de ventas. La segunda categoría está conformada por aguas y aguas saborizadas, que constituyen el 19%.
MILES DE MILLONES DE LITROS
CATEGORÍA
VARIACIÓN
2008
2009
2010
2011
2012
SSDs
0.966
1.025
1.053
1.136
1.166
3%
Aguas + Aguas saborizadas
0.164
0.187
0.215
0.252
0.301
19%
Jugos
0.057
0.06
0.054
0.061
0.065
7%
Otros
0.008
0.018
0.019
0.020
0.026
27%
Total
1.195
1.29
1.341
1.469
1.558
6%
2012 VS 2011
Estos crecimientos se sustentan en una mayor base de consumo, así como en una mayor participación de mercado. Sobre la
base de la auditoría de mercado, los resultados a diciembre de 2012 fueron:
DIC-11
DIC-12
DIFERENCIA
67.3%
70.1%
+ 2.8 pp
Bebidas carbonatadas
46.2%
51.8%
+ 5.6 pp
Jugos
39.5%
38.5%
- 1.0 pp
Aguas / Aguas saborizadas
21.9%
25.8%
+ 3.9 pp
Isotónicos
Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). IPSOS Apoyo.
38
39
La categoría de bebidas carbonatadas sigue siendo la más relevante en
términos de volumen, representando el 75% del mix de ventas. La segunda
categoría está conformada por aguas y aguas saborizadas, que
constituyen el 19%.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
2.
Nuestros clientes
Bebidas carbonatadas
Corporación Lindley tiene una participación del mercado de
gaseosas del 70.1%, aproximadamente seis veces mayor
que la participación de su competidor más cercano, el cual
cuenta con el 11.6% del mercado.
Participación del Mercado
de Bebidas Carbonadas Dic. 2012
Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). Apoyo.
30%
Otros
70%
Corporación
Lindley
40
41
En el mercado de Lima, que representa más del 50% del volumen total
del país, se alcanzó una participación del 71.8%, consolidando el
liderazgo en bebidas carbonatadas.
Esta importante participación de mercado se logra en un
escenario en el que la compañía continúa impulsando
fuertemente sus actividades de marketing, tanto a nivel de
los consumidores como del comercio de sus cuatro marcas
principales: Coca-Cola, Inca Kola, Fanta y Sprite. De igual
forma, es importante resaltar el lanzamiento de la marca
Schweppes como parte de la estrategia para incursionar en
un nuevo segmento. En el mercado de Lima, que representa
más del 50% del volumen total del país, se alcanzó una
participación del 71.8%, consolidando el liderazgo en
bebidas carbonatadas. En la siguiente tabla, se muestra la
participación de mercado en las principales ciudades:
CIUDADES
PARTICIPACIÓN
Lima
71.8%
Arequipa
63.1%
Trujillo
77.6%
Chiclayo
53.8%
Cusco
63.5%
Ica
65.6%
Piura
52.1%
Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). Apoyo.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
2.
Nuestros clientes
Aguas de mesa y saborizadas
Néctares de frutas
Durante el año 2012, esta categoría continuó mostrando
un importante dinamismo, logrando crecimientos por
encima del 20% en volumen. A nivel de participación de
mercado, la marca San Luis logró 32% y Aquarius, 6%. En
Lima, la participación de ambas marcas alcanzó un total
de 37% mientras que en las principales ciudades nuestra
participación es la siguiente:
La Marca Frugos logró un muy buen desempeño durante
el año 2012, alcanzando una participación de mercado
de 52% a diciembre, lo que significó un crecimiento de 5
puntos porcentuales en relación con el mismo período del
año anterior, consolidando de esta manera el liderazgo en el
mercado peruano.
En Lima, la participación de la marca alcanzó un 53%. Es
importante mencionar el desempeño de la versión Frugos
Casero como parte de nuestra estrategia para liderar la
innovación en esta categoría.
A continuación, se detalla la participación de mercado de
néctares de frutas para las principales ciudades del país:
CIUDADES
PARTICIPACIÓN
CIUDADES
PARTICIPACIÓN
Lima
37.1%
Lima
53.1%
Arequipa
53.7%
Arequipa
69.3%
Trujillo
52.9%
Trujillo
21.4%
Chiclayo
41.5%
Chiclayo
37.7%
Cusco
47.9%
Cusco
63.1%
Ica
24.8%
Ica
78.8%
Piura
35.7%
Piura
30.8%
42
43
Energizantes
Bebidas isotónicas
Esta categoría continúa mostrando un importante
dinamismo, impulsado por las principales marcas de la
industria. Corporación Lindley, mediante la marca Powerade,
viene mostrando un importante desempeño; a esto se suma
el lanzamiento de Powerade ON, con el objetivo de reforzar
el portafolio.
En esta categoría participamos con la marca Burn. Con el
objetivo de mantener presencia focalizada en canal moderno
(supermercados y tiendas de conveniencia).
Esta es nuestra participación en las principales ciudades del
país:
CIUDADES
PARTICIPACIÓN
Lima
23.7%
Arequipa
76.5%
Trujillo
28.7%
Chiclayo
25.7%
Cusco
49.0%
Ica
57.2%
Piura
13.2%
Corporación Lindley, mediante
la marca Powerade, viene
mostrando un importante
desempeño; a esto se suma el
lanzamiento de Powerade ON,
con el objetivo de reforzar el
portafolio.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
150
millones
de dólares en
infraestructura
nueva
megaplanta
Trujillo, considerada
la más moderna de
latinoamerica
Nuestras
plantas
cuentan con
certificaciones
de calidad de
clase mundial
infraestructura
moderna.
Gestión industrial
Tener plantas dotadas con la más alta tecnología y capacidad, ubicadas
estratégicamente para cubrir la demanda del territorio nacional. Contar
con una eficiente red logística para atender al mercado.
3.
Gestión
industrial
Infraestructura productiva
Durante el año 2012, Corporación Lindley realizó importantes
inversiones para aumentar su capacidad de producción en
las diferentes plantas a nivel nacional, lo cual ha permitido
cubrir el constante aumento de la demanda del mercado. Las
inversiones de modernización y aumento de la capacidad
industrial cumplen con las regulaciones y exigencias internacionales de The Coca-Cola Company y han sido certificadas
con las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18000 y FSSC
22000.
PLANTA CUSCO
4 Implementación de una línea de llenado de 52 válvulas
(reemplaza a la línea 30), aumentando la capacidad de
producción en 48%. Esta línea fue recuperada de la
operación de Mansiche en Trujillo, y está conectada en
línea con la sopladora, evitando el almacenamiento de
botellas sopladas, complementada con la ampliación en
los servicios correspondientes (agua, refrigeración, CO2,
aire, energía eléctrica, etc.).
PLANTA TRUJILLO
El año 2012 fue inaugurada oficialmente una moderna
megaplanta, acto en el cual se contó con la participación de
autoridades y miembros del Directorio.
4 Construcción del almacén de producto terminado, que
permite atender la recepción y despacho de productos
en la ventana horaria acordada con la Municipalidad del
Cusco.
4 Implementación de una línea de llenado de bidones de
20 litros para agua San Luis, que cubrirá la creciente
demanda de este formato en el norte del país.
PLANTA IQUITOS
4 Implementación de la planta de tratamiento de efluentes
domésticos, superando las normas locales y cumpliendo
con las exigencias ambientales de The Coca-Cola
Company.
4 Inicio del montaje de las estructuras de un moderno
almacén de productos terminados Smart Storage,
totalmente automatizado, único en su género a nivel
de la División Sur de Coca-Cola, el cual cuenta con 22
carretillas guiadas por láser.
PLANTA ZÁRATE
4 Modernización de los almacenes de materias primas y
productos terminados.
46
47
PROYECTO PUCUSANA
4 Se desarrolló el proyecto de la megaplanta con
participación de la empresa Cesel, y se avanzó con los
trámites administrativos requeridos para la construcción
de la misma.
Las inversiones de modernización y aumento de la capacidad industrial
cumplen con las regulaciones y exigencias internacionales de The Coca-Cola
Company y han sido certificadas con las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS
18000 y FSSC 22000.
Memoria Anual 2012
Corporación
Lindley
2.14 Lts
de agua por bebida
producida
Incremento del
6%
de cajas unitarias
producidas
alcanzando las
277.5
Implementación
de programa:
“Equipos
de clase
mundial” para
colaboradores
a nivel nacional
Productividad
Nuestros procesos
Desarrollar excelencia operacional a lo largo de toda la
cadena industrial y logística. Reforzar procesos de negocio
automatizados que agreguen valor y estén alineados con las
mejores prácticas de los embotelladores del mundo.
4.
Nuestros
procesos
50
51
se observaron mejoras significativas en la utilización y consumo, tanto del
agua como de la energía, en los que se alcanzó una eficiencia de utilización
de 2.14 lts de agua por lts de bebida producida y 0.3 Megajoules (MJ) por lts de
bebida producida, respectivamente.
En el ejercicio 2012, se produjeron 277.5 millonesde cajas
unitarias, 6% más que el año anterior, entre las 7 unidades
productivas establecidas en las ciudades de Lima, Trujillo,
Arequipa, Cusco e Iquitos, que contaron con el soporte de
las plantas de producción de pulpas ubicada en la localidad
de Huacho y de jarabe simple, ubicada en el Callao. La
productividad del personal, medida a nivel de Cajas Unitarias
(CU) por horas hombre (HH) utilizadas, se incrementó en
7.8%. La utilización de la capacidad instalada se ubicó en
el 55%, influenciada por el nuevo aporte de la capacidad
productiva de la Megaplanta Trujillo ubicada en el Norte del
país e inaugurada en el curso del ejercicio y actualmente en
plena operación.
La eficiencia productiva se mantuvo dentro de los
parámetros establecidos, buscándose el incremento de la
Memoria Anual 2012
misma, mediante la implementación de inversiones en la
infraestructura productiva e implementación de proyectos
de mejora de los procesos. En ese contexto, se observaron
mejoras significativas en la utilización y consumo, tanto
del agua como de la energía, en los que se alcanzó una
eficiencia de utilización de 2.14 lts de agua por lts de bebida
producida y 0.3 Megajoules (MJ) por lts de bebida producida,
respectivamente.
Los indicadores de calidad de producto y empaque
mejoraron significativamente, lo que significó la reducción
del indicador Reclamos de Calidad por el consumidor y el
cliente. En el año 2012 se continuó con la implementación
del proyecto “Equipos de Clase Mundial” en Planta Trujillo,
con el objetivo de la mejorar los indicadores de producción.
Corporación
Lindley
4.
Nuestros productos
Gestión de la calidad, seguridad y
medio ambiente
La gestión de la calidad, inocuidad alimentaria, ambiental y
seguridad de los procesos es una de nuestras prioridades
estratégicas. En los últimos años, la empresa viene alcanzando certificacionesy reconocimientos que confirman esta
política. Durante el año 2012, las plantas de envasado de
bebidas han mantenido su certificación en las Normas ISO
9001 (Gestión de la Calidad), ISO 14001(Gestión Ambiental),
18001 (Gestión de la Seguridad y Salud Ocupacional).
Un logro importante, que confirma nuestro compromiso con
la mejora continua y la protección del ambiente, es que en
2012 Corporación Lindley recibió el “Reconocimiento de
Proyectos de Mejora - Empresas de Producción de Bienes”,
otorgado por la Sociedad Nacional de Industrias, por el proyecto “Optimización del uso de lámina termocontraíble en el
proceso de empaque de la Línea KHS”, desarrollado por un
equipo de colaboradores de la Planta Callao.
Asimismo, se mantuvo la certificación con la Norma FSSC
22000 (ISO 22000 más PAS 220) (Gestión de la Inocuidad
Alimentaria). Planta Huacho obtuvo la Certificación Orgánica
para la producción de pulpa de mango y maracuyá, y aprobó
la auditoría de FDA.
Estas certificaciones de inocuidad alimentaria evidencian que
nuestro sistema de gestión cumple con los requerimientos y
exigencias de una empresa de alimentos, cuidando la salud
de los consumidores.
La gestión de la calidad, inocuidad alimentaria, ambiental y seguridad de
los procesos es una de nuestras prioridades estratégicas. En los últimos
años, la empresa viene alcanzando certificacionesy reconocimientos que
confirman esta política.
52
53
Un logro importante, que confirma nuestro compromiso con la mejora
continua y la protección del ambiente, es que en 2012 Corporación Lindley
recibió el “Reconocimiento de Proyectos de Mejora - Empresas de Producción
de Bienes”, otorgado por la Sociedad Nacional de Industrias, por el proyecto
“Optimización del uso de lámina termocontraíble en el proceso de empaque de la
Línea KHS”, desarrollado por un equipo de colaboradores de la Planta Callao.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
nos enfocamos en desarrollar
LÍDERES
que aseguren una
gestión responsable,
garantizando
resultados con el
mejor clima laboral
Potenciamos las capacidades de
nuestra
gente
para consolidar una
cultura
ganadora
de alto
desempeño
Aseguramos las
100,000
competencias
para los nuevos
horas
desafíos
de negocio
talento
comprometido
Nuestra gente
Potenciar las capacidades de nuestra gente para consolidar una
cultura ganadora de alto desempeño. Desarrollar líderes que
aseguren una gestión responsable, garantizando resultados
con el mejor clima laboral. Asegurar las competencias para los
nuevos desafíos de negocio.
4.
Nuestra
gente
56
57
Habilitar a nuestra gente y desarrollar capacidades organizacionales para
convertir a Corporación Lindley en una empresa de Clase Mundial.
La Dirección de Capital Humano definió su nuevo modelo
operativo, el que se basa en el Marco Estratégico de
Corporación Lindley y define como misión de Capital
Humano:
Habilitar a nuestra gente y desarrollar capacidades
organizacionales para convertir a Corporación Lindley en una
empresa de Clase Mundial.
Dicho Modelo Operativo también ratifica los cuatro
imperativos estratégicos sobre los cuales debe impactar la
gestión de Capital Humano:
4 Cultura y Liderazgo de Alto Desempeño.
4 Talento de Clase Mundial.
4 Capacidades Organizacionales para el Crecimiento.
4 El mejor lugar para trabajar.
Asimismo, se definieron los Mandatos de Capital Humano,
que contienen los atributos y comportamientos que debe
tener toda persona que trabaja en esta Dirección:
4 Credibilidad personal.
4 Conocimiento profundo del negocio.
4 Agente de cambio.
4 Sentido de urgencia.
Memoria Anual 2012
Corporación
Lindley
5.
Nuestra gente
Principales programas
Algunos de nuestros principales aportes y logros, durante el
año 2012, son enumerados a continuación:
4 Soporte al proyecto Evolución Lindley
Capital Humano asumió acciones de soporte para
hacer viables los cambios organizacionales probados,
así como para mantener informados a todos los
colaboradores de los avances del proyecto.
Adicionalmente, Capital Humano fue designado como
el responsable de impulsar el nuevo SGD – Sistema de
Gestión por Decisiones.
4 Desarrollo de Capacidades Organizacionales
Con la finalidad de asegurar las competencias requeridas
en función del proceso de modernización de nuestra
capacidad productiva, llevamos a cabo los siguientes
proyectos:
4 Entrenamiento de alto nivel para el personal operario
de Planta Arequipa, a fin de prepararlo para operar
líneas de alta tecnología.
4 Inicio del primer módulo del Programa de Liderazgo
para mandos medios.
Alineados con el objetivo de crear una propuesta de valor para atraer y
fidelizar el talento de los colaboradores de la compañía, continuamos
desarrollando nuestro programa de apoyo al equipo de talentos de la
compañía, denominado “Ready to ShinE”. Entre otros programas, llevamos a
cabo una evaluación de 360° sobre la base de nuestro Modelo de Liderazgo
Lindley.
58
59
4 Inicio de un proceso de actualización de talento a nivel
gerencial en el área Industrial.
sentimiento de satisfacción y orgullo de pertenecer
a nuestra compañía. Para esto, activamos exitosas
acciones de voluntariado, apoyando iniciativas
ambientales (siembra de árboles y limpieza de playas) y
actividades navideñas con la comunidad.
4 Gestión del Talento
Alineados con el objetivo de crear una propuesta de valor
para atraer y fidelizar el talento de los colaboradores
de la compañía, continuamos desarrollando nuestro
programa de apoyo al equipo de talentos de la compañía,
denominado “Ready to Shine”. Entre otros programas,
llevamos a cabo una evaluación de 360° sobre la base de
nuestro Modelo de Liderazgo Lindley.
Finalmente, vale la pena destacar la puesta en marcha de un
agresivo programa de comunicaciones internas:
4 Clima organizacional
Durante el año 2012 seguimos trabajando en programas
para mejorar el clima laboral y para fortalecer el
4 Implementación de una nueva herramienta de
comunicación denominada “Lindley Space” para
nuestras plantas de Rímac y Trujillo.
Reporte Anual 2012
4 Creación de un boletín trimestral denominado “Siento por
Ciento”, dedicado a difundir temas propios del negocio.
Corporación
Lindley
COMPROMETIDOS CON EL
USO SOSTENIBLE DEL
AGUA
y el RECICLAJE
DE PLÁSTICOs
ECO ESCUELA llevó
Educación ambiental a
71,849
ESCOLARES EN EL PERú
1050
ARBOLES
SEMBRÓ NUESTRO
PROYECTO DE
ARBORIZACIÓN en
ventanilla
SUSTENTABILIDAD
Nuestra gestión responsable
Ser ciudadanos responsables buscando crecimiento sustentable: colaborando
en el desarrollo de las comunidades donde operamos, promoviendo un estilo
de vida saludable, respetando el medio ambiente mediante el reciclaje de PET
y el manejo adecuado de agua, energía y residuos, así como cuidando la salud
e integridad física de nuestros colaboradores.
6.
Nuestra gestión
responsable
Responsabilidad social empresarial
Garantizando la sostenibilidad del negocio de manera
responsable
El inicio de 2012 propició un cambio en la estrategia
de las relaciones institucionales ante un gobierno con
nuevos integrantes y nuevas tendencias. En este sentido,
Corporación Lindley continuó sus esfuerzos por seguir
proyectando una imagen de empresa responsable y
comprometida con el Perú, así como replantear sus
esfuerzos por reconstruir nuevos canales de comunicación y
evolucionar su branding corporativo como parte del sistema
Coca-Cola en el Perú.
A lo largo de 2012, se implementó un plan de relaciones
gubernamentales que tuvo por objetivo detectar necesidades
para futuros convenios, transmitir información corporativa
y planes de crecimiento hacia el futuro ante las nuevas
autoridades. Se desarrolló el primer estudio de línea de
base social en el distrito de Pucusana, que permitió conocer
a los grupos de interés, sus expectativas, el área de
influencia e implementar el plan de relaciones comunitarias y
comunicaciones para la realización de un taller informativo,
herramienta oficial de participación ciudadana requerido
Con Ecoescuela, Recicla y Aprende se llevó educación ambiental a 71,849
escolares y 1,983 docentes de 50 escuelas de Lima, Callao, Trujillo, Arequipa e
Iquitos, reciclando 135 TM de PET y generando S/109 mil para los colegios.
62
63
por el Estado. Los programas de responsabilidad social
generaron en el 2012 los siguientes impactos:
Con Ecoescuela, Recicla y Aprende se llevó educación
ambiental a 71,849 escolares y 1983 docentes de 50
escuelas de Lima, Callao, Trujillo, Arequipa e Iquitos,
reciclando 135 TM de PET y generando S/109 mil para los
colegios. Con Educanimando con Salud se promovió y
capacitó en vida sana y activa a 29,750 escolares y 1,270
docentes en Lima y Trujillo. El programa de Visitas a Planta
recibió 25,570 visitantes en las plantas del Rímac, Arequipa
Memoria Anual 2012
y Trujillo. Los visitantes conocieron la historia, gestión y
el proceso de producción. Por cuarto año consecutivo el
Proyecto de Arborización sembró 1,050 árboles en los
arenales de Ventanilla en alianza con el centro de desarrollo
integral de Pachacutec. Actualmente existen 3,700 plantones
de tara, olivos y guarangos.
Con respecto a la limpieza de playas y riberas, se llevaron
a cabo actividades en Lima, Iquitos y Arequipa, en las que
participaron 138 voluntarios del sistema CC y aliados.
Corporación
Lindley
6.
Distinciones, reconocimientos
y certificaciones
La Asociación Nacional de Anunciantes – ANDA otorgó dos
premios a Corporación Lindley; el primero por su estrategia
de relaciones institucionales por la campaña de celebración
de sus cien años en 2010 y el segundo, a la mejor campaña
de responsabilidad social por su programa de educación
ambiental Ecoescuela, Recicla y Aprende Coca-Cola en el
Perú.
4 Premio
Responsabilidad Social y Desarrollo
Sostenible de Perú 2021
4 Premio
A la Excelencia Anda
Categorías
Categoría
Ambiente
4 Premio
4 Premio
Luis Hochschild Plaut
Categoría
64
65
Educación
Responsabilidad Social Empresarial
y Relaciones Públicas
Nacional de Ciudadanía Ambiental 2010
Categorías
Educación Ambiental
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
6.
Gobierno Corporativo
Corporación Lindley, en línea con su visión al 2015, en la cual
plantea convertirse en una organización de clase mundial, ha
definido una nueva estructura organizacional, considerando a
la Dirección de Gobierno Corporativo como el nexo principal
entre los accionistas, la Dirección, la gestión y los demás
stakeholders; para esto, ha iniciado la implementación
de una nueva Dirección, definiendo objetivos, alcances
y responsabilidades, así como la provisión de recursos
materiales y humanos, así como sistemas de gestión que
aseguren el cumplimiento de los fines establecidos.
Dentro de los principales objetivos, se encuentran los
siguientes:
4 Contribuir a la generación de valor de la compañía a
través de la construcción de relaciones con los distintos
públicos de interés.
4 Facilitar la relación de los accionistas con la sociedad,
generando relaciones productivas en beneficio de la
compañía.
66
67
4 Posibilitar el ejercicio de una gestión directiva y gerencial
que aliente la productividad y el logro de los objetivos y
metas organizacionales.
4 Implementar y mantener mecanismos de divulgación
de la información empresarial dentro de un marco de
transparencia.
4 Asegurar adecuados niveles de seguridad de la
información.
4 Velar por la seguridad jurídica de las relaciones de la
empresa y sus públicos.
4 Fortalecer los sistemas de control que hagan sostenible y
predecible la gestión empresarial.
Una de las primeras acciones emprendidas ha sido
promover una Evaluación de Buenas Prácticas de Gobierno
Corporativo, mediante la contratación de una consultoría con
la empresa PricewaterhouseCoopers (PwC), mediante un
convenio de cooperación suscrito con la Bolsa de Valores de
Lima y la Corporación Andina de Fomento (CAF).
somos ciudadanos responsables buscando crecimiento sustentable:
colaborando en el desarrollo de las comunidades donde operamos,
promoviendo un estilo de vida saludable, respetando el medio ambiente
mediante el reciclaje de PET y el manejo adecuado de agua, energía y residuos,
así como cuidando la salud e integridad física de nuestros colaboradores.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
6.
Las áreas que conforman esta nueva Dirección son la
Gerencia de Auditoría Interna, encargada de asegurar la
razonabilidad de la gestión y sus resultados; la Gerencia
de Asesoría Legal, cuya misión será velar por la seguridad
jurídica de los actos y relaciones de la compañía; y la
Gerencia de Relaciones Corporativas, que tendrá como
responsabilidad el fortalecimiento de las relaciones de la
empresa con los accionistas,gremios y organismos del Poder
Público.
4 La Gerencia de Asuntos Legales y Regulatorios, gestionó
las licencias y permisos requeridos para el inicio de
actividades de la nueva planta industrial en Trujillo;
además, realizó el cambio de zonificación de la planta
industrial de Zárate, promovió el cumplimiento de las
nuevas normativas sobre seguridad y salud en el trabajo,
y revalidó las certificaciones de seguridad y el certificado
de usuario de insumos químicos y productos fiscalizados.
Se detalla, a continuación, las principales actividades
emprendidas por dichas Gerencias:
4 La Gerencia de Auditoría Interna cumplió con la ejecución
del plan de auditoría interna, el mismo que incluyó la
revisión de los procesos planificados, realización de
inventarios físicos en los almacenes de los distribuidores
a nivel nacional, investigaciones relacionadas con
denuncias del Código de Conducta, elaboración
de procedimientos escritos y ejecución de trabajos
especiales, entre otros.
4 Los principales hallazgos de los trabajos de auditoría
fueron reportados en las sesiones de Comité de Auditoría,
las cuales fueron trimestrales. Este año, además de
lo mencionado, se actualizará y difundirá el código de
conducta empresarial con todo el personal, se continuará
con la implementación del sistema de gestión de
seguridad de información y se actualizará el Reglamento
del Comité de Auditoría Interna, entre otros temas
importantes.
68
69
Para el ejercicio 2013, esta Gerencia tiene previsto
gestionar las autorizaciones y licencias requeridas
para la construcción de la nueva planta en Pucusana;
respaldar la administración y la gestión de los inmuebles
mediante la implementación de un catastro detallado
de propiedades; sistematizar los registros, derechos,
licencias, y la gestión de contratos; y aplicar nuevas
prácticas de gestión legal, concordantes con los
procedimientos internacionales de sistema Coca-Cola.
4 La Gerencia de Relaciones Corporativas, ha asumido la
gestión del gremio de empresas industriales dedicadas
a la fabricación de bebidas no alcohólicas (ASBEGA),
institución que analiza el contexto y el marco regulatorio
de la industria. Ha participado, igualmente, en el
tratamiento de diversas necesidades para asegurar la
operación fabril ante las autoridades encargadas y los
actores sociales comprendidos con una problemática
específica.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
INFORMACIÓN
FINANCIERA
NUESTROS RESULTADOS
7.
Resultados
Financieros
Informe de los resultados financieros
En el año 2012, el volumen total de ventas ascendió a 274.50
millones de cajas unitarias (unos 1,559 millones de litros),
representando un crecimiento de 6% respecto al año 2011.
Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a
S/. 2,051 millones, superior en 16% a los ingresos del año
2011. Este crecimiento del ingreso se explica por el aumento
del volumen de ventas y por la estrategia implementada
de recuperación de valor de la categoría y la segmentación
de productos para la atención óptima a nuestros clientes y
consumidores.
Estos resultados, en medio de una situación de bajo
crecimiento en muchas de las principales economías
mundiales durante el año 2012, es un reconocimiento a
la fortaleza de nuestras marcas y a nuestro sistema de
comercialización, y en especial al trabajo y esfuerzo realizado
por todos nuestros colaboradores sin excepción alguna.
Los costos de ventas se elevaron 9.7% respecto al año
2011; esto es, por encima del crecimiento del volumen de
ventas, lo cual se explica básicamente por el mayor costo de
insumos como el azúcar. Por otro lado, fue necesario realizar
mayores gastos administrativos, de ventas y de marketing
para motivar el incremento de la demanda y atender
eficientemente el mayor volumen de nuestros productos en el
mercado.
72
73
Con el fin de lograr un mayor valor del negocio, la compañía
sigue en su permanente proceso de búsqueda eficiencias
que le permitan optimizar sus resultados, de esta forma
el ejercicio económico anual 2012 cerró con una utilidad
operativa de S/. 155.9 millones de soles, representando un
incremento de 34.2% respecto al resultado del año 2011.
Los gastos financieros netos alcanzaron S/. 25.7 millones,
(S/. 46.9 millones en el 2011) presentando una variación
de S/. 21.2 millones principalmente conformada por el
incremento de la ganancia en tipo de cambio que fue de
S/. 40.3 millones y de S/. 19.1 millones por el incremento
de la deuda, por la emisión de Bonos Internacionales,
para financiar las nuevas inversiones.
Como consecuencia de los resultados operativos y
financieros la provisión para distribución de utilidad a los
trabajadores asciende a S/. 16.1 millones (S/.13.7 millones
en 2011) y la provisión para impuesto a la renta corriente
y diferida llegó a S/. 56.5 millones (S/. 21.20 millones en el
2011). Finalmente la utilidad neta fue de S/. 75.3 millones,
mayor en 64.8% que la utilidad neta del ejercicio 2011, que
fue de S/. 45.7 millones conforme se puede observar en el
Estado de Situación Financiera consolidado y Estado de
Resultados presentados a continuación:
En el año 2012, el volumen total de ventas ascendió a 274.50 millones de cajas
unitarias (unos 1,559 millones de litros), representando un crecimiento de 6%
respecto al año 2011. Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a
S/. 2,051 millones, superior en 16% a los ingresos del año 2011.
Memoria Anual 2012
Corporación
Lindley
7.
Resultados financieros
Estados financieros auditados
Dictamen de los auditores independientes
74
75
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
7.
Estado consolidado de situación financiera
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011
2012
S/. (000)
2011
S/. (000)
41,039
357,355
150,483
152,770
Activo
Activo corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar comerciales, neto
Cuentas por cobrar a relacionadas
43,924
54,859
Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto
27,876
34,943
258,116
213,449
Inventarios, neto
10,622
11,918
Inversiones financieras mantenidas para la venta
Gastos contratados por anticipado
228,916
-
Total activo corriente
760,976
825,294
Activo no corriente
Cuentas por cobrar comerciales, neto
28,043
-
Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros, neto
24,486
21,376
Propiedades de inversión, neto
105,922
106,578
1,287,028
1,091,309
1,722
1,372
305,555
305,555
2,582
2,425
Total activo no corriente
1,755,338
1,528,615
Total activo
2,516,314
2,353,909
Propiedades, planta y equipo, neto
Intangibles, neto
Plusvalía
Otros activos
76
77
2012
S/. (000)
2011
S/. (000)
Pasivo y patrimonio neto
Pasivo corriente
Obligaciones financieras
103,262
42,076
Cuentas por pagar comerciales
334,604
256,242
Cuentas por pagar a relacionadas
96,861
94,319
Impuesto a las ganancias y participaciones por pagar
16,298
13,874
151,803
134,527
Otras cuentas por pagar
21,914
16,286
Total pasivo corriente
Instrumentos financieros derivados
724,742
557,324
Obligaciones financieras
974,546
1,048,648
1,773
2,098
42,472
35,102
1,743,533
1,643,172
580,981
580,981
Instrumentos financieros derivados
Pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido
Total pasivo
Patrimonio neto
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora:
Capital social
Acciones de inversión
71,966
71,966
Reserva legal
16,168
4,450
Otras reservas de patrimonio
-1,971
11,313
Resultados acumulados
Participaciones no controladoras
Total patrimonio neto
Total pasivo y patrimonio neto
Reporte Anual 2012
105,125
41,547
772,269
710,257
512
480
772,781
710,737
2,516,314
2,353,909
Corporación
Lindley
7.
Corporación Lindley S.A. y Subsidiaria
Estado consolidado de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de ventas
Gastos de administración
Otros ingresos operativos
2012
S/. (000)
2011
S/. (000)
2,051,053
1,767,812
-1,394,239
-1,270,652
656,814
497,160
-370,457
-302,184
-89,127
-65,474
74,701
66,474
-116,043
-79,775
Utilidad operativa
155,888
116,201
Ingresos financieros
122,975
59,919
-148,643
-106,834
1,582
-2,352
Utilidad antes de impuesto a las ganancias
131,802
66,934
Impuesto a las ganancias
-56,474
-21,222
75,328
45,712
Propietarios de la controladora
75,296
45,711
Participaciones no controladas
32
1
Otros gastos operativos
Gastos financieros
Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros
derivados
Utilidad neta
Utilidad neta atribuible a:
Utilidad por acción básica y diluida
Promedio ponderado del número de acciones en circulación atribuible a
los propietarios de la controladora (en miles de unidades)
78
79
75,328
45,712
S/. 0.115
S/. 0.070
652,947
652,947
Estado consolidado de resultados integrales
2012
S/. (000)
2011
S/. (000)
75,328
45,712
-18,220
-31,912
5,466
8,095
-757
-
227
-
-13,284
-23,817
62,044
21,895
62,012
21,894
32
1
62,044
21,895
Otros resultados integrales del ejercicio
Resultados no realizados proveniente de coberturas de flujo de efectivo.
Efecto en el impuesto a las ganancias.
Resultados no realizados provenientes de inversiones disponibles para la
venta.
Efecto en el impuesto a las ganancias.
Total otros resultados integrales del ejercicio
Total resultados integrales del ejercicio
Atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total resultados integrales del ejercicio
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
7.
Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto
ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA
Número de
acciones
Capital
social
Acciones de
inversión
Reserva
legal
En miles
S/. (000)
S/. (000)
S/. (000)
580,981
580,981
71,966
4,450
-
-
-
-
-
-
-
580,981
580,981
71,966
4,450
Transferencia a reserva legal
-
-
-
11,718
Utilidad neta
-
-
-
-
Ganancia por cambios en el valor
razonable de las inversiones disponibles
para la venta.
-
-
-
-
Pérdida no realizada por cambios en el
valor razonable de coberturas de flujo de
efectivo, neto de su efecto impositivo.
-
-
-
-
580,981
580,981
71,966
16,168
Saldos al 1° de enero de 2011
Utilidad neta
Pérdida no realizada por cambios en el
valor razonable de coberturas de flujo de
efectivo, neto de su efecto impositivo.
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Saldos al 31 de diciembre de 2012
80
81
Resultados no
ealizados
provenientes de
contratos de
cobertura de
flujos de efectivo
Resultados
no realizados
provenientes
de inversiones
disponibles para la
venta
Resultados
acumulados
Total
Participaciones no
controladoras
Total
Patrimonio
S/. (000)
S/. (000)
S/. (000)
S/. (000)
S/. (000)
S/. (000)
35,130
-
-4,164
688,363
479
688,842
-
-
45,711
45,711
1
45,712
-23,817
-
-
-23,817
-
-23,817
11,313
-
41,547
710,257
480
710,737
-
-
-11,718
-
-
-
-
-
75,296
75,296
32
75,328
-
-530
-
-530
-
-530
-12,754
-
-
-12,754
-
-12,754
-1,441
-530
105,125
772,269
512
772,781
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
7.
Estado consolidado de flujos de efectivo
2012
S/. (000)
2011
S/. (000)
75,328
45,712
117,072
99,201
Conciliación de la utilidad neta con el efectivo y equivalente de
efectivo proveniente de las actividades de operación
Utilidad neta
Mas (menos) partidas que no han representado desembolsos de
efectivo
Depreciación
Amortización de intangibles
599
938
Provisión para cuentas de cobranza dudosa
9,685
2,619
Provisión para desvalorización de inventarios
2,936
228
Impuesto a las ganancias diferido
13,063
-15,658
-11,094
-2,880
Pérdida (utilidad) por cambios en el valor razonable de instrumentos
financieros derivados
-1,582
2,352
Provisiones diversas y otros
46,653
23,333
Gastos financieros
95,174
42,311
Ganancia en venta de propiedades, planta y equipo
Ingresos financieros
82
83
-47,950
-11,561
299,884
186,595
Continuación
Cambios netos en activos y pasivos operativos Disminución (aumento) en activos operativos
Cuentas por cobrar comerciales
-27,736
-56,053
Cuentas por cobrar a relacionadas
-25,225
16,450
Otras cuentas por cobrar y otros activos financieros
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
3,061
18,025
-78,353
-8,623
1,296
-10,318
78,362
27,535
2,542
22,121
641
43,464
254,472
239,196
-37,571
-23,144
8,766
2,223
Aumento (disminución) de pasivos operativos
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a relacionadas
Otras cuentas por pagar
Pago de intereses
Cobro de intereses
Pago de impuestos a las ganancias
-33,648
-23,647
Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las actividades de
operación
192,019
194,628
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
7.
Continuación
2012
S/. (000)
2011
S/. (000)
26,305
32,561
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo y propiedades de
inversión
-291,859
-360,020
Pago por portafolio de inversiones
-228,916
-
-949
-1,232
-495,419
-328,691
Actividades de inversión
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo
Pago por compra de intangibles
Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades de
inversión
Actividades de financiamiento
Préstamos recibidos de bancos y accionistas
419,035
1,710,231
-366,698
-1,218,847
Pago de intereses
-65,253
-42,311
Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de (utilizado en) las
actividades de financiamiento
-12,916
449,073
Aumento neto (disminución neta) de efectivo y equivalente de efectivo
-316,316
315,010
357,355
42,345
Pago de obligaciones financieras
Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año
84
85
Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al final del año
41,039
357,355
-13,284
-23,817
-
68,295
530
-
36,160
-
Transacciones que no representaron flujo de efectivo:
Resultados no realizados proveniente de contratos de cobertura
Adquisición de propiedades, planta y equipo mediante operaciones de
arrendamiento financiero
Resultados no realizados provenientes de inversiones disponibles para la
venta
Adquisición de terreno mediante compensación de deuda con
relacionada
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
INFORMACIóN SOBRE EL CUMPLIMIENTO
DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
8.
Ejercicio Anual 2012
Informacion sobre el cumplimiento de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS
DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
Razón Social
CORPORACIÓN LINDLEY S.A.
RUC
20101024645
Dirección
Jr. Cajamarca No. 371
Teléfono
481-2070 - Fax 481-3266 – Página Web: www.lindley.pe
Representante Bursátil
Fernando Luiz Gomes
Correo electrónico
[email protected]
Razón social de la empresa revisora
SECCIÓN PRIMERA:
EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
Los Derechos de los Accionistas
Principios
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar
en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener
una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración
de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se
facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
88
89
Cumplimiento
0
1
2
3
4
x
x
a. Indique el número de juntas de
accionistas convocadas por la EMPRESA
durante el ejercicio materia del presente
informe.
Tipo
Número
Junta Obligatoria Anual de
Accionistas
1
Junta General De Accionistas
1
d. Indique si los medios señalados en
la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
e. En caso la EMPRESA cuente con una
página web corporativa, ¿es posible
obtener las actas de las juntas de
accionistas a través de dicha página?
b. De haber convocado a juntas de
accionistas, complete la siguiente
información para cada una de ellas.
NO ESTA PREVISTO ESTE
MECANISMO.
18 de
marzo
30
marzo
Jr. Cajamarca
371
Rímac
20 de
diciembre
31
diciembre
Jr. Cajamarca
371
Rímac
Duración
Quórum %
Lugar
de la
Junta
General
Fecha
de la
Junta
Especial
Tipo de Junta
Fecha
de aviso
de
convocatoria
Nº de
Accionistas Hora
de
Asistentes
inicio
98.37 571,510,340
08:30
am.
11:00
am.
91.81 533,348,663
09:00
am.
10:30
am.
x
x
Hora
de
término
c. ¿Qué medios, además del contemplado
en el artículo 43 de la Ley General de
Sociedades, utiliza la EMPRESA para
convocar a las Juntas?
Reporte Anual 2012
NINGÚN OTRO MEDIO.
Corporación
Lindley
8.
Cumplimiento
Principio
0
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la
oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propio de la competencia legal o estatutaria
de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de
solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
2
3
4
x
a. Indique si los accionistas pueden incluir
puntos a tratar en la agenda mediante un
mecanismo adicional al contemplado en
la Ley General de Sociedades (artículo
117 para sociedades anónimas regulares
y artículo 255 para sociedades anónimas
abiertas):
c. Indique si los mecanismos descritos
en la pregunta anterior se encuentran
de la EMPRESA.
d. Indique el número de solicitudes
presentadas por los accionistas durante
el ejercicio materia del presente informe
para la inclusión de temas a tratar en la
agenda de juntas.
NO SE ENCUENTRA PREVISTO ESTE
MECANISMO.
b. En caso la respuesta a la pregunta
anterior sea afirmativa, detalle los
mecanismos alternativos:
NO SE ENCUENTRA REGULADO ESTE
MECANISMO.
NO SE HAN REGISTRADO
SOLICITUDES
Principio
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la
facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona
que designe.
90
91
1
Cumplimiento
0
1
2
3
4
x
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo
122 de la Ley General de Sociedades,
indique si el estatuto de la EMPRESA
limita el derecho de representación:
NO SE LIMITA EL DERECHO DE
REPRESENTACIÓN.
b. Indique para cada Junta realizada
informe la siguiente información:
Participación (%)
sobre el total de
acciones con
derecho a voto
Tipo
de junta
Carta
simple
Anticipación (número de días
previos a la junta con que debe
presentarse el poder)
24
horas
Costo (indique si existe un pago
que exija la empresa para estos
efectos y a cuánto asciende)
No
d. Indique si los requisitos y formalidades
descritas en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.
Ejercicio
directo
A través de
poderes
Especial
General
Fecha
de junta
Formalidad (Indique si la
empresa exige Carta Simple,
Carta Notarial, Escritura
Pública U Otros)
30 marzo
0.10%
98.27%
31 de
diciembre
91.81%
-
x
x
c. Indique los requisitos y formalidades
exigidas para que un accionista pueda
representarse en una junta.
Reporte Anual 2012
Corporación
Lindley
8.
Tratamiento Equitativo de los Accionistas
Cumplimiento
Principio
0
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a
voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
1
2
3
4
3
4
x
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún
proceso de canje de acciones de
inversión en los últimos cinco años?
NO HA REALIZADO NINGÚN CANJE.
Cumplimiento
Principio
0
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
a. Indique el número de directores
dependientes e independientes de la
EMPRESA.
92
93
1
2
x
Directores
Número
Dependientes
6
Independientes
2
Total
8
b. Indique los requisitos especiales
(distintos de los necesarios para ser
director) para ser director independiente
de la EMPRESA
NO EXISTEN REQUISITOS
ESPECIALES.
c. Indique si los requisitos especiales
descritos en la pregunta anterior se
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
d. Indique si los directores de la EMPRESA
son parientes en primer grado o en
segundo grado de consanguinidad, o
parientes en primer grado de afinidad, o
cónyuge de:
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe
o haya ocupado durante el ejercicio materia
del presente informe algún cargo gerencial
en la EMPRESA, indique la siguiente
información:
Nombres y
apellidos
del
Director
Cargo
Gerencial que
desempeña o
desempeñó
Fecha en el
cargo Gerencial
Inicio
Término
Johnny
Robinson
Lindley
Suárez
Gerente
General
27.09
2004
Continúa
f. En caso algún miembro del Directorio de
la EMPRESA también sea o haya sido
informe miembro de Directorio de otra u
otras empresas inscritas en el Registro
Vinculación con:
Director
(X)
Luís Alfredo
Arredondo Lindley
3er.
grado
Johnny Robinson
Lindley Suárez
(X)
(X)
Johnny Lindley
Taboada
1er.
grado
(X)
Luís Alfredo
Arredondo Lindley
3do.
grado
(X)
Gerente
Accionista 1/.
Afinidad
(X)
Johnny Robinson
Lindley Suárez
Reporte Anual 2012
Nombres y
apellidos del
Accionista 1/. /
Director / Gerente
Johnny Lindley
Taboada
Nombres y
apellidos del
Director
Información
adicional 2/.
53.12%
Corporación
Lindley
8.
Público del Mercado de Valores, indique
la siguiente información:
El señor César Emilio Rodríguez Larraín Salinas
director de la empresa también participa como
director y presidente en las siguientes empresas:
Empresa
Rol
La Positiva Sanitas EPS S.A.
Director
Sopriperu S.A.
Director
Inversiones en Salud S.A.
Director
Empresa
Rol
Automotores Gildemeister del Perú S.A. Director
LAN Perú
Presidente
Maquinaria Nacional Perú S.A.
Director
Inmuebles Comerciales del Perú S.A.
Presidente
Motormundo S.A.
Director
Director
Prospectiva 2020 Perú
Director
Inmuebles Panamericana S.A.
Director
Consejo Empresarial (Perú-Chile)
Director
Comunicación y Transparencia Informativa
Principio
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por
lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar
información financiera, éstas también pueden referirse a
dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos:
peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de
sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación
de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para
ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros
servicios especiales.
94
95
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores,
ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe
revelar todas las auditorías e informes especializados que
realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
Cumplimiento
0
1
2
3
4
x
a. Indique la siguiente información de las
sociedades de auditoría que han brindado
servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
Razón Social de la Sociedad de Auditoria
Servicio*
Periodo
Retribución**
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil
Inf/Fin
2008
100%
Inf/Fin
2009
100%
Inf/Fin
2010
100%
Inf/Fin
2011
100%
Inf/Fin
2012
100%
b. Describa los mecanismos preestablecidos
para contratar a la sociedad de
auditoría encargada de dictaminar los
estados financieros anuales (incluida la
identificación del órgano de la EMPRESA
encargado de elegir a la sociedad
auditora).
EL DIRECTORIO PROPONE LA
SOCIEDAD DE AUDITORÍA A LA
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y ÉSTA
APRUEBA SU CONTRATACION.
c. Indique si los mecanismos descritos
contenidos en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA.
Reporte Anual 2012
Y EN LAS ACTAS DE DIRECTORIO Y
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
d. Indique si la sociedad de auditoría
contratada para dictaminar los
estados financieros de la EMPRESA
correspondientes al ejercicio materia del
presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio
para otras empresas de su grupo
económico:
LA EMPRESA AUDITORA HA
REALIZADO LA AUDITORIA DE
EMBOTELLADORA LA SELVA PARA
EL PERIODO 2012.
e. Indique el número de reuniones que
informe el área encargada de auditoría
interna ha celebrado con la sociedad
auditora contratada:
MÁS DE 5 REUNIONES.
Corporación
Lindley
8.
Cumplimiento
Principio
0
1
2
3
4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de
información solicitados por los accionistas, los inversionistas
en general o los grupos de interés relacionados con la
sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o
personal responsable designado al efecto.
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio
(s) o la (s) forma (s) por la que los
accionistas o los grupos de interés de la
EMPRESA pueden solicitar información
para que su solicitud sea atendida.
Accionistas
Grupos
de interés
Correo electrónico
(X)
(X)
Directamente en
la empresa
(X)
(X)
Vía telefónica
(X)
(X)
(X)
(X)
Página de Internet
Correo postal
Otros. Detalle
b. Sin perjuicio de las responsabilidades
de información que tienen el Gerente
General de acuerdo con el artículo
190 de la Ley General de Sociedades,
indique cuál es el área y/o persona
encargada de recibir y tramitar las
solicitudes de información de los
96
97
x
accionistas. En caso sea una persona
la encargada, incluir adicionalmente su
cargo y área en la que labora:
LA PERSONA ENCARGADA ES EL
SR. SEGUNDO CAPRISTÁN NUÑEZ,
GERENTE DE CONTRALORIA DE LA
DIRECCIÓN DE ADMINISTRACIÓN,
FINANZAS Y SISTEMAS.
c. Indique si el procedimiento de la
EMPRESA para tramitar las solicitudes
de información de los accionistas y/o
los grupos de interés de la EMPRESA
se encuentra regulado en algún (os)
NO SE ENCUENTRA REGULADO ESTE
MECANISMO.
d. Indique el número de solicitudes
de información presentadas por los
accionistas y/o grupos de interés de la
EMPRESA durante el ejercicio materia
del presente informe.
NO SE HAN RECIBIDO SOLICITUDES.
e. En caso la EMPRESA cuente con una
página web corporativa ¿incluye una
sección especial sobre gobierno
corporativo o relaciones con accionistas
e inversores?
LA EMPRESA SI CUENTA CON PAGINA
WEB CORPORATIVA QUE CONTIENE
UNA SECCIÓN DEDICADA A LOS
ACCIONISTAS.
f. Durante el ejercicio materia del presente
informe indique si ha recibido algún
reclamo por limitar el acceso de
información a algún accionista:
NO SE HAN RECIBIDO RECLAMOS.
Cumplimiento
Principio
0
1
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter
confidencial de la información solicitada por los accionistas
o por los grupos de interés relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el
Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos
en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo
caso la revelación de información no debe poner en peligro
la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de
afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
a. ¿Quién decide sobre el carácter
confidencial de una determinada
información?
EL DIRECTORIO, PREVIA
CALIFICACIÓN DEL GERENTE
GENERAL.
b. Detalle los criterios preestablecidos
de carácter objetivo que permiten
calificar determinada información como
confidencial. Adicionalmente indique el
número de solicitudes de información
presentadas por los accionistas durante
Reporte Anual 2012
2
3
4
x
el ejercicio materia del presente informe
que fueron rechazadas debido al
carácter confidencial de la información.
NO EXISTEN CRITERIOS
PREESTABLECIDOS.
c. Indique si los criterios descritos en
contenidos en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA.
Corporación
Lindley
8.
Cumplimiento
Principio
0
1
2
3
10.Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad
y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
a. Indique si la EMPRESA cuenta con
un área independiente encargada de
auditoría interna.
• PREPARAR Y PRESENTAR INFORMES
DE CUMPLIMIENTO DE LOS
PROCESOS DE LA EMPRESA Y
DE LOS CONTROLES INTERNOS,
DIRECTIVAS Y PROCEDIMIENTOS
ESTABLECIDOS.
SI CUENTA CON UNA GERENCIA DE
AUDITORIA INTERNA.
DEPENDE DEL DIRECTOR DE
GOBIERNO CORPORATIVO Y
REPORTA AL COMITE DE AUDITORIA
DEL DIRECTORIO.
c. Indique cuáles son las principales
responsabilidades del encargado de
auditoría interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditoría interna.
• ELABORAR Y EJECUTAR EL PLAN
ANUAL DE AUDITORIA.
98
99
x
• EJECUTAR EXAMENES ESPECIALES
A LOS PROCESOS.
b. En caso la respuesta a la pregunta
anterior sea afirmativa, dentro de la
estructura orgánica de la EMPRESA
indique, jerárquicamente, de quien
depende auditoria interna y a quién tiene
la obligación de reportar.
4
• ASEGURAR LA FUNCIÓN DE
FORTALEZA DEL SISTEMA DE
CONTROL INTERNO.
EJERCE LA FUNCIÓN CON DEDICACIÓN
EXCLUSIVA.
d. Indique si las responsabilidades
descritas en la pregunta anterior se
encuentran reguladas en algún (os)
LAS RESPONSABILIDADES DE LA
GERENCIA DE AUDITORIA INTERNA
SE ENCUENTRAN DETALLADA EN
EL MANUAL DE PUESTO DE DICHA
POSICIÓN.
Las responsabilidades del Directorio
Cumplimiento
Principio
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
0
1
2
11.Principio (V.D.1).- Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia
corporativa; establecer los objetivos y metas así como los
planes de acción principales, la política de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y
los planes de negocios; controlar la implementación de los
mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA
se encuentre encargado de la función
descrita en este principio, indicar si
esta función del Directorio se encuentra
4
x
contenida en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
12.Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como
fijar su retribución.
x
13.Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos
principales y de los miembros del Directorio, asegurándose
que el procedimiento para elegir a los directores sea formal
y transparente.
x
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se
encuentre encargado de las funciones
descritas en este principio, indique si ellas
Reporte Anual 2012
3
se encuentran reguladas en algún (os)
Corporación
Lindley
8.
Contratar y sustituir al
gerente general
Otros
(indique)
(X)
Contratar y sustituir a
la plana gerencial
(X)
Fijar la remuneración de
los principales ejecutivos
(X)
Evaluar la
remuneración de los
principales ejecutivos
(X)
Evaluar la
remuneración de los
directores
Gerente
General
Función
Directorio
b. Indique el órgano que se encarga de:
Junta
Obligatoria
Anual
Accionistas
c. Indique si la EMPRESA cuenta con
políticas internas o procedimientos
definidos para:
Políticas para:
SI
Contratar y sustituir a los
(X)
Fijar la remuneración de los
(X)
Evaluar la remuneración de
los principales ejecutivos
(X)
Evaluar la remuneración de
los directores
(X)
Elegir a los directores
(X)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior
sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si
dichos procedimientos se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO, EN LA POLITICA DE
PERSONAL Y EN LOS ACUERDOS DE
DIRECTORIO.
Cumplimiento
Principio
14.Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración,
los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos
el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.
se encuentre encargado de la función
descrita en este principio, indique si
100
101
NO
0
1
2
3
4
x
la EMPRESA.
CODIGO DE CONDUCTA
EMPRESARIAL VIGENTE DESDE EL 11
DE AGOSTO DE 1999 Y ACTUALIZADO
EL 28 DE SETIEMBRE 2006.
b. Indique el número de casos de conflictos
de intereses que han sido materia de
discusión por parte del Directorio durante
el ejercicio materia del presente informe:
NO SE HA PRESENTADO NINGUN CASO.
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de
ésta cuenta con un Código de Ética o
documento (s) similar (es) en el (los) que
se regulen los conflictos de intereses que
pueden presentarse:
SÍ.
En caso su respuesta sea positiva,
indique la denominación exacta del
documento:
CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL.
d. Indique los procedimientos
preestablecidos para aprobar
transacciones entre partes relacionadas:
DEBE TENER AUTORIZACION PREVIA
DEL DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN
Y FINANZAS Y DEL GERENTE
GENERAL.
Cumplimiento
Principio
0
1
2
3
15.Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas
de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,
incluida una auditoría independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
se encuentra encargado de la función
descrita en este principio, indique si
la EMPRESA:
Reporte Anual 2012
DELEGACION DE AUTORIDAD DEL
8 DE ABRIL DE 1999 Y CÓDIGO DE
CONDUCTA EMPRESARIAL DE FECHA
28 DE SETIEMBRE DEL 2006.
4
x
b. Indique si la EMPRESA cuenta con
sistemas de control de riesgos
financieros y no financieros:
SI, LA EMPRESA CUENTA CON
SISTEMAS DE CONTROL DE
RIESGOS FINANCIEROS, EN
ESPECIAL LOS RELACIONADOS CON
LA GESTIÓN DE DERIVADOS, TIPO DE
CAMBIO Y A NIVEL DE RIESGOS NO
Corporación
Lindley
8.
FINANCIEROS, SE GESTIONA ESTOS
A PARTIR DE LA MATRIZ DE RIESGOS
ESTABLECIDA.
SI A TRAVES DE DOCUMENTOS
INTERNOS APROBADOS POR LA
GERENCIA GENERAL.
c. Indique si los sistemas de control a
que se refiere la pregunta anterior se
documento (s) de la EMPRESA:
Cumplimiento
Principio
16. Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios
a medida que se hagan necesarios.
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se
encuentra encargado de la función
descrita en este principio?:
102
103
EN EL MES DE SEPTIEMBRE DEL
2012 SE HA CONTRATADO LOS
SERVICIOS DE PRICE WATERHOUSE
AND COOPERS (PWHc) PARA LA
1
2
3
4
x
REALIZACIÓN DE UNA EVALUACIÓN
DE LAS PRACTICAS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO DE LA
EMPRESA Y PROPONER UN PLAN DE
ACCIÓN. ESTOS SERVICIOS SE HAN
CONTRATADO EN EL MARCO DE UN
CONVENIO CON LA CORPORACIÓN
ANDINA DE FOMENTO Y LA BOLSA
DE VALORES DE LIMA.
SI A TRAVES DE LA DIRECCIÓN DE
GOBIERNO CORPORATIVO CREADA
EN JULIO DEL 2012, QUE REPORTA A
ESTE ORGANO.
b. Indique los procedimientos preestablecidos
para supervisar la efectividad de las
prácticas de gobierno, especificando
el número de evaluaciones que se han
realizado durante el periodo:
0
c. Indique si los procedimientos descritos
de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
EN LA SOCIEDAD.
Cumplimiento
Principio
17.Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
a. En caso el Directorio se encuentre
encargado de la función descrita en
este principio, indicar si esta función
del Directorio se encuentra contenida
en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA:
LA EMPRESA CUENTA CON UNA
POLITICA DE SEGURIDAD DE
INFORMACIÓN, UNA POLITICA DE
USO DEL SERVICIO DE CORREO
ELECTRONICO Y UNA NORMA
ESPECIFICA SOBRE CLASIFICACIÓN
DE LA INFORMACIÓN. ASIMISMO EL
CODIGO DE CONDUCTA HA DEDICADO
UN APARTADO ESPECIAL SOBRE LA
PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN.
ADICIONALMENTE EL DIRECTORIO
COMUNICA OPORTUNAMENTE
LOS ACUERDOS QUE TIPIFICAN
COMO HECHOS DE IMPORTANCIA
A LA CONSASEV A TRAVÉS DE LA
GERENCIA DE CONTRALORÍA.
0
1
2
3
4
x
CON LAS DISPOSICIONES Y
REGLAMENTOS DE CONASEV Y
LA BOLSA DE VALORES DE LIMA.
ASIMISMO HA IMPLEMENTADO LA
POSICIÓN DE RELACIONES CON EL
INVERSIONISTA, DEPENDIENTE DE
LA DIRECCIÓN DE ADMINISTRACIÓN
Y FINANZAS, PARA ATENDER LAS
NECESIDADES DE INFORMACIÓN DE
DICHOS STAKEHOLDERS.
c. Indique si la política descrita en la
pregunta anterior se encuentra regulada
EMPRESA:
LA POLITICA SE ENCUENTRA
REGULADA EN LOS DOCUMENTOS
ANTERIORMENTE MENCIONADOS.
b. Indique la política de la EMPRESA
sobre revelación y comunicación de
información a los inversionistas:
Reporte Anual 2012
LA EMPRESA CUMPLE CON
LAS NORMAS DE LA LEY DE
SOCIEDADES Y ESPECÍFICAMENTE
Corporación
Lindley
8.
Cumplimiento
Principio
0
1
18.Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de
la sociedad, en especial aquélla que asuma la función
de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento,
retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del
Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores independientes,
a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde
puedan surgir conflictos de intereses.
a. En caso la respuesta a la pregunta
anterior sea afirmativa, indique la
siguiente información respecto de cada
comité del Directorio con que cuenta la
EMPRESA:
19.Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio
de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se
adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación,
observando siempre los mejores intereses de la empresa y
de los accionistas.
104
105
3
4
3
4
x
COMITÉ DE AUDITORÍA DEL
DIRECTORIO.
Principio
a. Indique la siguiente información
correspondiente a los directores de la
EMPRESA durante el ejercicio materia
del presente informe.
2
Cumplimiento
0
1
2
x
Part. accionaria3/.
Fecha
Formación 2
Inicio 1/.
Término
Nº de
accionistas
Part.
(%)
Johnny Lindley Taboada
Adm. de Empresas
01.04.2009
30.03.2012
308,673,764
53.13
Johnny Robinson Lindley
Suárez
Bachiller Adm. de
Empresas
01.04.2009
30.03.2012
-0-
-0-
Alfredo Arredondo Lindley
Bachiller en Artes
01.04.2009
30.03.2012
-0-
-0-
José Luis Carmona
Contador
01.04.2009
30.03.2012
-0-
-0-
Xiemar Zaraxua López
Adm. de Empresas
01.04.2009
30.03.2012
-0-
-0-
Francisco Crespo Benitez
Ingeniero Industrial
01.04.2010
30.03.2012
-0-
-0-
Nombres y apellidos
Directores dependientes
Directores independientes
Emilio Rodríguez Larraín
Abogado
01.04.2009
30.03.2012
-0-
-0-
Luís Paredes Stagnaro
Doctor e Historiador
01.04.2009
30.03.2012
-0-
-0-
Cumplimiento
Principio
0
20.Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida
a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse
a disposición de los directores con una anticipación que
les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso
será necesario establecer los mecanismos que permita a
los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a. ¿Cómo se remite a los directores la
información relativa a los asuntos a tratar
en una sesión de Directorio? :
Reporte Anual 2012
1
2
3
4
x
MEDIANTE CORREO ELECTRÓNICO.
Corporación
Lindley
8.
b. ¿Con cuántos días de anticipación se
encuentra a disposición de los directores
de la EMPRESA la información referida a
los asuntos a tratar en una sesión?:
DESDE LA CONVOCATORIA A
DIRECTORIO QUE SE HACE CON MÁS
DE 5 DÍAS DE ANTICIPACION.
c. Indique si el procedimiento establecido
para que los directores analicen
la información considerada como
confidencial se encuentra regulado
EMPRESA:
NO SE CUENTA CON UN
PROCEDIMIENTO ESPECIFICO.
Cumplimiento
Principio
0
21.Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente
establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación
de los servicios de asesoría especializada que requiera la
sociedad para la toma de decisiones.
a. Indique las políticas preestablecidas
sobre contratación de servicios de
asesoría especializada por parte del
Directorio o los directores:
EL DIRECTORIO EJERCE TODAS LAS
FACULTADES DE ADMINISTRACION
DE LA SOCIEDAD, SEGÚN EL
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO DEL
ESTATUTO.
b. Indique si las políticas descritas en
reguladas en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
c. Indique la lista de asesores
106
107
1
2
3
4
x
especializados del Directorio que han
prestado servicios para la toma de
decisiones de la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe:
EL DIRECTORIO APROBO
LA CONTRATACIÓN DE UNA
CONSULTORIA SOBRE EFECTIVIDAD
ORGANIZACIONAL A LA FIRMA BAIN
AND COMPANY, DE RECONOCIDO
PRESTIGIO MUNDIAL. ASIMISMO
CONTRATO LOS SERVICIOS DE PCG
CONSULTING, PARA LA OPTIMIZACIÓN
DE LOS CENTROS DE DISTRIBUCIÓN.
Cumplimiento
Principio
0
1
2
22.Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos
sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las
características y estructura organizativa de la sociedad.
a. En caso LA EMPRESA cuente con
programas de inducción para los nuevos
directores, indique si dichos programas
se encuentran regulados en algún (os)
SI SE PRODUJO LA VACANCIA DEL
DIRECTOR LUIS PAREDES STAGNARO
QUIEN EJERCIO FUNCIONES HASTA
EL MES DE AGOSTO DEL 2012.
b. Indique los procedimientos
preestablecidos para elegir al
reemplazante de directores vacantes:
Reporte Anual 2012
x
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO
SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Cumplimiento
0
23.Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que
el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes,
si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia
de uno o más directores, a fin de completar su número por el
período que aún resta, cuando no exista disposición de un
tratamiento distinto en el estatuto.
4
Principio
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente
informe se produjo la vacancia de uno o
más directores? :
3
1
2
3
4
x
LAS VACANTES DE LOS DIRECTORES
PODRÁN SER CUBIERTAS POR
LA JUNTA GENERAL O POR EL
DIRECTORIO, DE ACUERDO A LOS
PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS.
c. Indique si los procedimientos descritos
contenidos en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.
Corporación
Lindley
8.
Cumplimiento
Principios
0
2
3
4
24.Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente
del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como
del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el
estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de
evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
x
25.Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica
de la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser
el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
cargos gerenciales.
x
Presidente
de Directorio
(X)
Estatuto y Delegación
de Autoridad
Gerente General
(X)
de Autoridad
Plana Gerencial
(X)
(X)
de Autoridad
No aplica**
Denominación
del documento*
No están
reguladas
gerenciales se encuentran contenidas
EMPRESA.
Otros
Manual
Reglamento
Interno
Responsabilidades
de:
Estatuto
a. En caso alguna de las respuestas a la
pregunta anterior sea afirmativa, indique
si las responsabilidades del Presidente
del Directorio; del Presidente Ejecutivo,
de ser el caso; del Gerente General,
y de otros funcionarios con cargos
108
109
1
Cumplimiento
Principio
0
1
2
26.Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba,
al menos, parte de su retribución en función a los resultados
de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento
de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor
de los accionistas.
a. Respecto de la política de bonificación
para la plana gerencial, indique la(s)
forma(s) en que se da dicha bonificación:
BONO ANUAL POR ALCANCE DE
LOS RESULTADOS DEL NEGOCIO
Y DESEMPEÑO INDIVIDUAL EN
FUNCIÓN A INDICADORES CLAVES
Y METAS APROBADAS POR EL
DIRECTORIO.
3
4
x
c. Indique si la EMPRESA tiene
establecidos algún tipo de garantías o
similar en caso de despidos del gerente
general y/o plana gerencial:
NO SE CUENTA CON ESTE
MECANISMO.
Remuneración
fija
Remuneración
variable
b. Indique si la retribución (sin considerar
bonificaciones) que percibe el gerente
general y plana gerencial es:
Gerente
General
X
X
74% fijo
26% variable
Plana
Gerencial
X
X
78% fijo
22% variable
Función
Reporte Anual 2012
Retribución
(%)*
Corporación
Lindley
8.
EL GERENTE GENERAL ES LA PERSONA
ENCARGADA DE ESA RESPONSABILIDAD.
SECCIÓN SEGUNDA:
INFORMACIÓN ADICIONAL
Los Derechos de los Accionistas
d. Indique si la información referida a las
tenencias de los accionistas de la EMPRESA
se encuentra en:
a. Indique los medios utilizados para
comunicar a los nuevos accionistas sus
derechos y la manera en que pueden
ejercerlos.
NO SE CUENTA CON UN MECANISMO
ESPECIFICO ESTABLECIDO.
b. Indique si los accionistas tienen a su
disposición durante la junta los puntos
a tratar de la agenda y los documentos
que lo sustentan, en medio físico:
SÍ. LOS ACCIONISTAS TIENEN A SU
DISPOSICIÓN DESDE DIEZ DÍAS ANTES
DE LA JUNTA TODA LA INFORMACIÓN
SOBRE LO QUE SE VA A TRATAR EN
ELLA.
ASIMISMO DURANTE LA JUNTA
SE PONE A DISPOSICIÓN DE LOS
ACCIONISTAS LOS PUNTOS DE LA
AGENDA Y LOS DOCUMENTOS QUE
LA SUSTENTAN EN MEDIOS FISICOS Y
DIGITALES.
c. Indique qué persona u órgano de la
EMPRESA se encarga de realizar el
seguimiento de los acuerdos adoptados
en las Juntas de accionistas. En caso
sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y área en la que
labora:
LA GERENCIA DE CONTRALORIA PARA LA
ACCIONES COMUNES Y CAVALI, PARA LAS
ACCIONES DE INVERSION.
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA
actualiza los datos referidos a los accionistas
que figuran en su matrícula de acciones:
EN LA OPORTUNIDAD QUE
LOS ACCIONISTAS EFECTÚAN
TRANSFERENCIAS PATRIMONIALES.
f. Indique la política de dividendos de la
EMPRESA aplicable al ejercicio materia del
presente informe.
Fecha de
aprobación
30 de Marzo de 2012
Órgano que
lo aprobó
Junta Obrigatória Anual
de Accionistas
Política de
dividendos
(Criterios para
la distribución
de utilidades)
Distribuir dividendos en
efectivo o en acciones de
propia emisión, producto
de capitalización de utilidades de libre disposición,
luego de compensadas
las pérdidas acumuladas,
siempre que la liquidez de
la sociedad lo permita.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos
en efectivo y en acciones distribuidos
110
111
por la EMPRESA en el ejercicio materia
del presente informe y en el ejercicio
anterior:
LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES Y EVENTUAL
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN
EFECTIVO O EN ACCIONES, SERÁ
MATERIA DE APROBACIÓN POR LA
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE
ACCIONISTAS DEL 2013.
Directorio
j. Indique si los tipos de bonificaciones
descritos en la pregunta anterior se
documento (s) de la empresa:
k. Indique el porcentaje que representa el
monto total de las retribuciones anuales
de los directores, respecto al nivel de
ingresos brutos, según los estados
financieros de la EMPRESA.
Retribuciones
Totales (%)
h. Respecto de las sesiones del Directorio
de la EMPRESA desarrolladas durante
el ejercicio materia del presente informe,
indique la siguiente información:
Número de sesiones realizadas
11
Número de sesiones en las
cuales uno o más directores
fueron representados por
directores suplentes o alternos
0
Número de directores titulares
que fueron representados en al
menos una oportunidad
0
Directores
Independientes
0.13%
Directores
Dependientes
0.05%
l. Indique si en la discusión del Directorio,
respecto del desempeño de la gerencia, se
realizó sin la presencia del gerente general:
LA EVALUACION DEL DESEMPEÑO DE
LA ADMINISTRACIÓN LA REALIZA EL
DIRECTORIO CON PRESCINDENCIA
DEL GERENTE GENERAL.
Accionistas y tenencias
i. Indique los tipos de bonificaciones que
recibe el Directorio por cumplimiento de
metas en la EMPRESA:
Reporte Anual 2012
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA
CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA DIRECTORES.
m. Indique el número de accionistas con
derecho a voto, de accionistas sin
derecho a voto (de ser el caso) y de
tenedores de acciones de inversión (de
ser el caso) de la EMPRESA al cierre del
ejercicio materia del presente informe.
Corporación
Lindley
8.
Clase
Número
Tenedores
ACC Con Derecho A Voto
379
ACC Sin Derecho A Voto
0
ACC De Inversión
2,842
Total
3,221
Accionista
n. Indique la siguiente información
respecto de los accionistas y tenedores
de acciones de inversión con una
participación mayor al 5% al cierre del
ejercicio materia del presente informe.
Nacionalidad
Participación (%)
Clase de Acción: COMUN
Nombres
y apellidos
Número de
Acciones
Johnny
Lindley
Taboada
308,606,994 53.12% Peruana
Peru
Beverage
Limitada
S.R.L.
223,774,704 38.52% Peruana
14.60%
10,505,327
Fratelli
Investments
Limited
11.12%
7,999,043
Inmobiliaria y
constructora
vista Volcan
LTDA
9.73%
7,000,000
Mediterraneo
fondo de
inversión
privado
7.43%
5,346,000
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento
interno de conducta o similar referida
a criterios éticos y de responsabilidad
profesional:
SI CUENTA CON UN REGLAMENTO
En caso su respuesta sea positiva, indique
la denominación exacta del documento:
EL DOCUMENTO ES EL CÓDIGO DE
CONDUCTA EMPRESARIAL
p. ¿Existe un registro de casos de
incumplimiento al reglamento a que se
refiere la pregunta a) anterior? :
112
113
Perú Beverage
Limited S.R.L.
Otros
Acciones de Inversión
Accionistas de inversión con participación
mayor al 5%
Participación Acciones
(%)
(%)
SÍ EXISTE.
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior
sea positiva, indique quién es la persona u
órgano de la empresa encargada de llevar
dicho registro.
Área
encargada
Gerente de Auditoría
Interna
Persona encargada
Nombres y
Apellidos
Cargo
Área
Ricardo
Daniel Aranda
Sánchez
Gerente de
Auditoría
Interna
Auditoría
Interna
r. Para todos los documentos (Estatuto,
Reglamento Interno, Manual u otros
documentos) mencionados en el
presente informe, indique la siguiente
información:
Órgano de aprobación
Fecha de
aprobación
Fecha de
última
modificación
Modificación Total del Estatuto
Social
Junta General Accionistas
30.12.2004
30.03.2010
Delegación de Autoridad
Directorio
08.04.1999
Código de Conducta
Directorio
11.08.1999
Denominación
del documento
Reporte Anual 2012
-.28.09.2006
Corporación
Lindley
Impreso en Cyclus Print Matt, papel fabricado con 100% fibras recicladas, libres de cloro y blanqueadores ópticos,
certificadas por NAPM (National Association of Paper Merchants).
Ha sido elaborado además con Bio Energía (energía no contaminante) y está certificado por Ecoflower y Blue Angel que
identifican productos hechos bajo el manejo medio ambientalmente apropiado, con responsabilidad social y economicamente
viable de los recursos.
Los beneficios por el uso de papel 100% fibra reciclada se refleja
en un menor impacto al ecosistema, equivalente a:
194kg 483km 48kg
de
residuos
sólidos
no
generados
de gases
de efecto
invernadero
evitados
no recorridos en
auto estándar
5,061lt 476kWh
de agua
ahorrados
de energía no
consumida
315kg
de fibra de árboles
no usada
OTRAS CERTIFICACIONES :
Licence 544.021
ISO 9001
EMAS, ISO 14001
DIN 673
EN 71-3
Nordic Swan
Quality management
EU environmental management/certification scheme
Archive properties, LDK class 24-85 (> 200/g years)
Safety of toys, migration of certain elements
8.
Diseño y Concepto: Icono Comunicadores
Pre prensa e impresión: Grambs Corporación Gráfica SAC
116
117
Jr. Cajamarca 371, Rímac
Lima, Perú
T. 319.4000
www.lindley.pe

luis carmona gerente grupo polar

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