Informe Anual 2013

Transcripción

Informe Anual 2013

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Dirección General de Vigilancia y Desarrollo de Mercado
Paseo de la Reforma No. 225 Planta Baja
Col. Cuauhtémoc
06500 México, D. F.
__________________________________________________________________________________
Reporte Anual que se presenta conforme a las disposiciones de carácter general aplicables a las
Emisoras de valores y otros participantes de mercado, correspondientes al ejercicio fiscal terminado
el 31 de diciembre de 2013 para:
__________________________________________________________________________________
TOYOTA FINANCIAL SERVICES MÉXICO, S.A. de C.V.
Paseo de Tamarindos 400-B Piso 4, Col. Bosques de las Lomas
C. P. 05120 México D. F.
www.toyotacredito.com.mx
El programa de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Reporte Anual fue autorizado por la
CNBV mediante Oficio 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la ampliación al programa fue
autorizada mediante Oficio número 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009 y la actualización del
programa fue autorizada mediante oficio número 153/31699/2011 de fecha 22 de noviembre de 2011. Cabe
mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo del programa de Certificados bursátiles mencionado
venció el 9 de Octubre de 2012. Dichos Certificados bursátiles objeto del mismo se encuentran inscritos en el
Registro Nacional de Valores bajo el número 3031-4 19-2007-001.
Así mismo la Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M.
N.)., cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores quedó bajo el número 3031-4.19-2013-003 y fue
autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/6371/2013 de fecha 5 de marzo
de 2013 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
1
INDICE
PÁGINA
I. TITULOS EN CIRCULACIÓN DE LA EMISORA
1. Características de los Títulos en Circulación de la Emisora
5
5
II. INFORMACIÓN GENERAL
10
1.
2.
Glosario de Términos y Definiciones
Resumen Ejecutivo
13
2.1. Toyota Financial Services México
14
2.2. Comportamiento de los Títulos
14
2.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía
15
Factores de Riesgo
25
3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor
25
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México
29
4.
Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores
32
5.
Destino de los Fondos
33
6.
Documentos de Carácter Público
33
7.
Fuente de Información Externa y Declaración de Expertos
33
3.
10
III. LA COMPAÑÍA
34
1.
34
2.
Historia y Desarrollo de la Compañía
1.1. Datos Generales
34
1.2. Evolución de la Compañía
34
Descripción del Negocio
36
2.1. Actividad Principal
36
2.1.1. Financiamiento al Menudeo
36
2.1.2. Financiamiento al Mayoreo
39
2.1.3. Seguros
40
2.1.4. Otros Productos
40
2.2. Procedimientos de Aprobación de Créditos
40
42
42
2.3. Procedimiento de Documentación y Operaciones de Financiamiento y 44
Contratación de Seguros
44
44
2
2.4. Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida
44
2.4.1 Financiamiento al Menudeo
44
46
2.5. Canales de Distribución
46
2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, marcas y Otros Contratos
46
2.7. Principales Clientes
47
2.8. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
47
2.8.1. Marco Regulatorio
47
2.8.2. Autoridades
48
2.8.3 Situación Fiscal
48
2.9. Situación Contable
48
2.10. Recursos Humanos
48
2.11. Desempeño Ambiental
48
2.12. Información del Mercado y Ventajas Competitivas
48
2.12.1. Información de Mercado
48
2.12.2 Industria Automotriz
48
2.12.3 Industria del Financiamiento Automotriz
50
2.12.4 Ventajas Competitivas
50
2.13. Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way
52
2.14. Administración de Riesgos
53
2.15. Tecnologías de la Información
55
2.16. Estructura Corporativa
55
2.17. Descripción de los Principales Activos
56
2.18. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
60
2.19. Acciones Representativas de Capital
60
2.20. Dividendos
60
2.21. Responsabilidad Social
61
62
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA
1.
Información Financiera Seleccionada
66
2.
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas 66
de Exportación
2.1 Distribución de cartera por producto
66
2.2 Distribución de cartera al menudeo por estado
66
3.
Informe de Créditos Relevantes
67
4.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de 69
Operación y Situación Financiera
3
4.1. Resultados de Operación
69
4.1.1. Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre 2013 69
con el mismo período terminado al 31 de diciembre de 2012 y 2011
4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
73
4.2.1 Fuentes de Liquidez y Financiamiento
73
4.2.2. Endeudamiento: Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez, 74
Perfil de Deuda Contratada.
5.
4.2.3.Directrices de Tesorería
74
4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales
75
4.2.5. Inversiones de Capital
75
4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance
76
4.2.7. Operaciones Fuera del Balance
77
4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
77
4.3. Control Interno
78
Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas
79
V. ADMINISTRACIÓN
80
1.
Auditores Externos
80
2.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
80
3.
Administradores y Accionistas
81
3.1. Administración
81
3.2. Principales Funcionarios
82
3.3. Accionistas
83
VI. PERSONAS RESPONSABLES
84
VII. ANEXOS
85
1.
Estados Financieros e Informe del Comisario
1.1. Estados Financieros Dictaminados de Toyota Financial Services
México, S.A. de C.V. para los años concluidos el 31 de diciembre de, 2011
2012 y 2013.
4
I. TITULOS EN CIRCULACIÓN DE LA EMISORA
1. CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS EN CIRCULACIÓN DE LA EMISORA
Clave de Cotización:
TOYOTA 12
Monto Emitido:
$1,000’000,000.00 (Un Mil millones de pesos 00/100 M. N.)
Número de Certificados Bursátiles colocados
10’000,000 (Diez millones) de Certificados Bursátiles.
Fecha de emisión:
31 de mayo de 2012
Fecha de vencimiento:
28 de mayo de 2015
Plazo de la emisión:
1,092 (Un mil noventa y dos) Días
Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo
sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual resultante de la adición de 0.33 (cero punto treinta y tres) puntos porcentuales a la
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de que no se publicara la
TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de
comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internetautorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en
su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el
Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse,
el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que
dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar
o en su caso hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los
cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los
cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula:
I = [ (TI))* PL ] * VN
36000
En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período de intereses
respectivo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
Periodicidad en el pago de intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28
(veintiocho) días.
Lugar y forma de pago de intereses y principal :
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia
electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso
3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el
domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F,
Amortización
Principal:
Garantía:
del Un solo pago en la fecha de vencimiento.
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.
Calificación otorgada por Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de “mxAAA”, es
Standard
and
Poor’s decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta
calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional -CaVal-.
México, S.A. de C.V.:
Calificación otorgada por Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de “AAA(mex)”, la cual
Fitch México, S.A. de C.V.: significa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su
escala de calificaciones domésticas.
Representante Común:
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal:
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las
personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58, 160 y demás aplicables de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el
artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles
deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la
aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.
5
TOYOTA 03313
Monto Emitido:
$350,000,000.00 (Trescientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.
N.)
Número de
colocados
Certificados
Bursátiles 3,500,000 (Tres Millones Quinientos Mil) Certificados Bursátiles
Fecha de emisión:
28 de noviembre de 2013
09 de enero de 2014
42 (Cuarenta y Dos Días)
Intereses y procedimiento de cálculo:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto
anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de
cada periodo de intereses de 42 (cuarenta y dos) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.67% (tres
punto sesenta y siete por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la
Emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada
periodo de intereses según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar
deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se
efectuarán cerrándose a centésimas.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección de
“Periodicidad en el Pago de Intereses” más adelante.
Para determinar el monto de intereses pagaderos de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:
 TB

I = VN 
× NDE 
 36, 000

En donde:
I = Interés Bruto del período.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período.
Al Vencimiento
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento,
mediante transferencia electrónica, en el domicilio de el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. o, en caso de
mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las
Lomas, C.P. 05120, México, D.F.
Amortización:
Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia
electrónica, en la Fecha de Vencimiento.
Garantía:
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica
alguna, real o personal.
Calificación
mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene extraordinarias
otorgada
por características sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta
Standard and Poor’s calificación es el grado más alto que otorga Standard and Poor´s en su escala CaVal.
Calificación
F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos
otorgada por Fitch financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones
México, S.A. de C.V.: domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o
garantizados por el gobierno federal.
Representante
Común:
The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Multiple
Depositario:
Régimen Fiscal:
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra
sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58
y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales
residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus
asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación
6
de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la
duración del Programa.
TOYOTA 03413
Monto Emitido:
Número de
colocados
$250,000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M. N.)
Certificados
Bursátiles 2,500,000 (Dos Millones Quinientos Mil) Certificados Bursátiles
Fecha de emisión:
05 de diciembre de 2013
16 de enero de 2014
punto sesenta y siete por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la
Emisión.
 TB

I = VN 
× NDE 
 36, 000

En donde:
Al Vencimiento
Amortización:
Garantía:
Calificación
otorgada
Calificación
otorgada por Fitch financieros respecto de otros emisores o emisiones domesticas. Bajo la escala de calificaciones
Representante
Común:
Depositario:
Régimen Fiscal:
7
TOYOTA 03513
Monto Emitido:
Número de
colocados
Certificados
Fecha de emisión:
23 de enero de 2014
43 (Cuarenta y Tres Días)
cada periodo de intereses de 43 (cuarenta y tres) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.69% (tres
punto sesenta y nueve por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la
Emisión.
 TB

I = VN 
× NDE 
 36, 000

En donde:
Al Vencimiento
Amortización:
Garantía:
Calificación
otorgada
Calificación
Representante
Común:
Depositario:
Régimen Fiscal:
8
TOYOTA 03613
Monto Emitido:
Número de
colocados
Certificados
Fecha de emisión:
30 de enero de 2014
punto setenta y cinco por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la
Emisión.
 TB

I = VN 
× NDE 
36
,
000


En donde:
Al Vencimiento
Amortización:
Garantía:
Calificación
otorgada
Calificación
Representante
Común:
Depositario:
Régimen Fiscal:
9
II. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para efectos del presente Reporte Anual, los términos y definiciones descritos a continuación podrán
ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o plural.
”Auditores
Externos”
Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C. auditores independientes de
la Compañía.
“Aviso”
Significa el aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se
publique en la página de internet de la BMV, en el que se detallarán los
resultados y/o principales características de cada Emisión de
Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.
“BMV”
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Certificados
Bursátiles”
Significa los Certificados Bursátiles que pueden ser emitidos por el
Emisor al amparo del Programa.
“CNBV”
Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía”,
“Emisor” o “Toyota
Financial
Services
México” o “TFSM”
Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.
“Compradores”
“Comprador”
Las personas físicas, físicas con actividad empresarial y morales que
adquieren vehículos a través de los Distribuidores.
o
Significa el aviso publicado en la página de internet de la BMV,
conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el
proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallan
las principales características de dichos Certificados Bursátiles.
“Convocatoria”
“Créditos
Mayoreo”
al
Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía
otorga financiamiento a Distribuidores conforme a lo descrito en la
sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1.
Actividad Principal.
“Créditos
Menudeo”
al
Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía
otorga financiamiento a Compradores para la adquisición de autos
nuevos o usados conforme a lo descrito en la sección “III. LA
COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal.
“Distribuidores
Toyota”
Las agencias distribuidoras de autos de la marca Toyota ubicadas en
México.
“Dólar”, “Dólares” o
“E.U.A.$”
Significa Dólares de los Estados Unidos de América.
“Ejercicio Fiscal de
TFSM”
Es el periodo comprendido del 1 de abril de un año al 31 de marzo del
siguiente año.
“Emisión”
Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor
lleve a cabo de conformidad con el Programa.
“Emisión de Corto
Plazo”
Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo.
“Emisión de Largo
Plazo”
Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo.
10
“Estados Unidos” o
“E.U.A.”
Significa los Estados Unidos de América.
“Grupo TFSC”
Toyota Financial Services Corporation y sus subsidiarias.
“Indeval”
“INPC”
Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo suceda.
“LGTOC”
Significa Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“México”
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NIF”
Significa las Normas de Información Financiera mexicana, aplicadas en
forma constante.
“Peso”, “Pesos”, o
“$”
Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que
todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe Anual se
expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2013, salvo que se indique lo
contrario.
“Programa”
Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con
Carácter Revolvente del Emisor hasta por un monto de
$5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M. N.), el cual
mediante oficio No. 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007,
la CNBV autorizó su inscripción en el RNV, Dicho Programa fue
ampliado a $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M.
N.) mediante oficio de la CNBV No 153/79234/2009 de fecha 27 de
noviembre de 2009. Cabe mencionar que el plazo para efectuar
emisiones al amparo del programa de Certificados bursátiles
mencionado venció el 9 de Octubre de 2012 Así mismo la Compañía
cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y
largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 5 de Marzo de
2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil
Millones de Pesos 00/100 M. N.).
“Reporte Anual” o
“Informe Anual”
Significa el presente Reporte Anual respecto al cierre del ejercicio fiscal
de 2013.
“Reservas”
Significa la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios reflejada en
el Balance General.
“RNV”
Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SHCP”
Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Tenedores”
Significa los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles.
“TFSC”
Significa Toyota Financial Services Corporation, subsidiaria de Toyota
Motor Corporation. Cuya misión consiste en ofrecer productos
financieros eficientes que contribuyan a la vida y prosperidad de los
clientes de Toyota y de otras personas.
“TFSM Servicios” o
“TFSM Servicios de
México”
Significa TFSM Servicios de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria
de Toyota Financial Services Americas Corporation y Toyota Motor
Insurance Services Inc.
“TIIE”
Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
11
Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.
“Toyota Motor Sales
de
México”
o
“Toyota de México”
o “TMEX”
Toyota Motor Sales de México, S. de R. L. de C. V. que es la
Comercializadora de autos Toyota en México.
“Hino Motor Sales
de México” o “Hino
de
México”
o
“HIMEX”
Hino Motor Sales de México, S. A. de C. V. que es la Comercializadora
de camiones Hino en México.
“UDIs”
Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por
el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.
12
2. RESUMEN EJECUTIVO
2.1. Toyota Financial Services México
Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable cuya actividad
primordial consiste en proporcionar financiamiento para la adquisición de autos principalmente de la
marca Toyota, tanto por parte de Distribuidores Toyota como por parte de Compradores y, en
general, financiar proyectos relacionados con el sector automotriz.
La Compañía fue constituida el 12 de Octubre de 2001, iniciando operaciones en México en abril de
2002, de manera simultánea al ingreso de la marca de autos Toyota a México. Desde su inicio de
operaciones, la actividad de generación de créditos de Toyota Financial Services México ha sido su
actividad primordial.
El capital social de Toyota Financial Services México es propiedad de Toyota Financial Services
Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. las cuales, a su vez, son subsidiarias
directas y/o indirectas de TFSC y de Toyota Motor Corporation.
Como parte de una estrategia global de TFSC, las empresas financieras del grupo enfocan su
actividad de financiamiento principalmente a la marca Toyota. Como resultado, Toyota Financial
Services México actualmente enfoca su actividad de financiamiento principalmente a los
Distribuidores Toyota y a Compradores de vehículos de la marca Toyota.
La Compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos y contables son
proporcionados por la empresa de servicios TFSM Servicios de México.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
Financiamiento al Menudeo: Toyota Financial Services México financia la adquisición de autos
nuevos y usados principalmente de la marca Toyota. Los Financiamientos al Menudeo son otorgados
por Toyota Financial Services México a Compradores utilizando la infraestructura de la red de
Distribuidores Toyota.
Los Financiamientos al Menudeo se otorgan con base en diversas modalidades y planes. A la fecha
del presente Reporte, Toyota Financial Services México cuenta, entre otros, con los siguientes planes
de financiamiento al menudeo denominados “Estándar”, “Subsidio a Tasa”, “Subsidio a Enganche”,
Subsidio a Capital”, “Anualidades”, “Balloon” (con pago global final), “Seminuevos” “Flotillas”,
“Arrendamiento Financiero y Puro” y “Toyotafin”.
Una descripción detallada del procedimiento de originación de los Créditos al Menudeo, de sus
características principales y del proceso de administración de cobranza de los mismos se contiene en
la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente
Reporte.
Financiamiento al Mayoreo: Toyota Financial Services México otorga financiamiento a los
Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos: (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México,
vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias
suficientes para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y
(iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones.
Una descripción de los productos que maneja Toyota Financial Services México en sus actividades
de financiamiento al mayoreo y sus procesos de originación y administración respectivos se contiene
en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente
Reporte.
13
2.2. Comportamiento de los Títulos
La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)
hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.) que
venció el 9 de Octubre de 2012. El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre
de 2013 fue de $1,000 millones de pesos, manteniéndose en el mismo nivel que en Diciembre de
2012 y corresponde a un Certificado Bursátil de Largo Plazo emitido en 2012. Así mismo la
Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el
5 de Marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos
00/100 M.N.). El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre de 2013 fue de
$1,100 millones de pesos y corresponde a Certificados Bursátiles de Corto Plazo.
Durante 2013 la Compañía realizó 36 emisiones de corto plazo como se muestra a continuación:
Monto de la
Emisión
(millones de
pesos)
Plazo
Tasa de
Interés Anual
Toyota 00113
$250
28
4.15%
Toyota 00213
$250
28
4.14%
Toyota 00313
$250
28
4.15%
Toyota 00413
$250
28
4.15%
Toyota 00513
$250
28
4.13%
Toyota 00613
$250
28
4.14%
Toyota 00713
$250
28
4.14%
Toyota 00813
$250
28
4.15%
Toyota 00913
$250
28
4.17%
Toyota 01013
$100
28
4.15%
Toyota 01113
$150
28
4.15%
Toyota 01213
$150
28
4.14%
Toyota 01313
$300
28
4.19%
Toyota 01413
$350
28
4.18%
Toyota 01513
$250
28
4.17%
Toyota 01613
$250
28
4.17%
Toyota 01713
$250
28
4.21%
Toyota 01813
$250
28
4.18%
Toyota 01913
$250
28
4.17%
Toyota 02013
$250
28
4.17%
Toyota 02113
$250
28
4.15%
Toyota 02213
$150
28
4.15%
Toyota 02313
$250
28
4.16%
Toyota 02413
$150
28
3.90%
Toyota 02513
$150
28
3.90%
Toyota 02613
$350
28
4.16%
Toyota 02713
$250
28
3.90%
Toyota 02813
$150
28
3.90%
Toyota 02913
$350
28
3.63%
Toyota 03013
$250
28
3.64%
Toyota 03113
$250
27
3.66%
Toyota 03213
$250
28
3.72%
Toyota 03313
$350
42
3.67%
Toyota 03413
$250
42
3.67%
Toyota 03513
$250
43
3.69%
Toyota 03613
$250
42
3.75%
Clave de Pizzara
Monto total emitido
$8,700
El saldo vigente al cierre de cada mes de las emisiones a corto plazo es el siguiente:
14
1,200
1,100
950
1,000
1,100
1,000
900
850
750
800
650
600
500
500
400
200
-
-
-
Millones de Pesos
2.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía
La Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a
sociedades mercantiles en México. Dicha legislación incluye la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en cuanto a su organización y administración, y la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, en cuanto a la realización de sus actividades, y por lo que respecta a la colocación de
instrumentos inscritos en el RNV, le aplica adicionalmente la Ley del Mercado de Valores y las
Disposiciones de Carácter General Aplicable a Emisoras de Valores y a otros Participantes en el
Mercado de Valores emitidas por la CNBV.
La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no
requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el
presente Reporte.
Por lo que hace a la conformación de los Estados Financieros, Toyota Financial Services México los
elabora conforme a los términos aplicables a las Sociedades de Objeto Múltiple Reguladas por los
motivos siguientes.
El artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores señala que los estados financieros de las emisoras
se elaborarán conforme a los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
En la “Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial el 16 de marzo
de 2011 se establece la obligación para que las emisoras de valores cuya actividad preponderante
sea el otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero,
elaboren sus estados financieros de conformidad con los criterios de contabilidad que en términos del
artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito les sean
aplicables a las Sociedades de Objeto Múltiple Reguladas
La obligación referida en el párrafo anterior tiene por objeto evitar arbitrajes regulatorios al establecer
para las emisoras de valores que llevan a cabo el mismo tipo de actividades de manera
preponderante, la aplicación de los mismos criterios contables para la elaboración de sus estados
financieros. Lo anterior, adicionalmente permite a las emisoras de valores que realicen otorgamiento
de crédito, celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, como actividad
preponderante o principal, elaborar sus estados financieros sobre criterios adecuados al tipo de
actividad que realizan, al tiempo que les permite reflejar su situación económica real.
15
El 19 de enero de 2009 mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación, se dieron a
conocer las disposiciones de carácter general aplicables a las Organizaciones Auxiliares del Crédito,
Casas de Cambio, Uniones de Crédito, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (SOFOM, E. R.). El artículo 73 de dichas disposiciones
señala que las citadas entidades se ajustarán a los criterios de contabilidad que se adjuntan a las
Disposiciones como Anexos 16 y 17, los cuales se indican a continuación:
•
Anexo 16. “Criterio de contabilidad de cartera de crédito” para las Sociedades Financieras de
Objeto Múltiple Reguladas.
•
Anexo 17. “Serie D Criterios relativos a los estados financieros básicos” para las Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple Reguladas.
Dichas disposiciones fueron adoptadas por la Compañía a partir del 1 de enero de 2012. Por lo que
dichas disposiciones son aplicables a la Compañía, así como los Anexos 16 y 17 anteriormente
señalados (Criterios Contables SOFOM, E. R.) a partir de esa fecha.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, y 2012 que se acompañan, fueron preparados
de acuerdo con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas
por la Comisión a través de los “Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto
Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las
Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los
lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a
juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 fueron preparados de conformidad con los las
Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas; por lo tanto, los estados financieros de 2011
fueron reclasificados para efectos de comparabilidad con 2012.
RESULTADOS DE LA OPERACION
Ingresos por Intereses:
Millones de Pesos
Los ingresos por Intereses de la Compañía provienen principalmente de intereses y comisiones
generados por los financiamientos (Créditos de Consumo y Créditos Comerciales) otorgados, así
como por los intereses generados por los depósitos bancarios (Disponibilidades).
1,800
1,600
1,516
1,555
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
-
Ingresos por Intereses a Diciembre 2012
Los ingresos por intereses durante el período
terminado al 31 de Diciembre de 2013, se ubicaron en
$1,555.5 millones de pesos, un aumento del 2.6% con
relación a los $1,516.5 millones de pesos durante el
mismo período de 2012. Dicha variación se debió
principalmente al crecimiento de la cartera de crédito
total en 8.4%. Cabe mencionar, que las tasas activas
de créditos al consumo en 2013 fueron menores a las
colocadas en 2012, por lo que el incremento en los
ingresos por intereses estuvo ligeramente por arriba de
los mostrados en 2012.
Ingresos por Intereses a Diciembre 2013
16
Ingresos Netos por Arrendamiento (Ingresos, Otros beneficios y depreciación de bienes):
Los ingresos netos por arrendamientos de la Compañía, provienen de las rentas y las comisiones
generadas por los financiamientos otorgados a través de Arrendamientos Puros, menos la
depreciación de los bienes en arrendamiento puro, más los otros beneficios obtenidos por
arrendamientos (opciones de compra de arrendamientos financieros). Los ingresos netos por
arrendamiento durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013, se ubicaron en $21.1
millones de pesos, un incremento del 149.4% con relación a los $8.5 millones pesos durante el
mismo periodo de 2012. Dicha variación se debió principalmente al incremento de colocación del
producto de Arrendamiento Puro para las personas morales y físicas con actividad empresarial
durante el año 2013.
Gastos por Intereses
Millones de Pesos
Los gastos por intereses de la Compañía están conformados principalmente por los intereses
derivados de los pasivos bancarios y bursátiles contratados, así como por las comisiones pagadas a
los Distribuidores por la colocación de los Financiamientos y por las primas pagadas por los seguros
de Plan Piso.
Los gastos por intereses durante el periodo
800
694
689
terminado el 31 de Diciembre de 2013 finalizaron
700
en $689.1 millones de pesos, una disminución del
600
0.7% con relación a los $693.7 millones de pesos
500
durante el mismo período de 2012. Dicha variación
400
se debe principalmente a la disminución en los
300
tasas de interés de los pasivos financieros que
200
fueron contratados en 2013, y a la baja de la TIIE a
100
28 días (cerró 2013 en 3.79% y 2012 en 4.85%).
Estas bajas en tasas de interés compensaron el
crecimiento de los pasivos financieros en 10.9%.
Gastos por intereses a Diciembre 2012
Gastos por intereses a Diciembre 2013
Estimación preventiva para Riesgos Crediticios
La estimación preventiva para riesgos crediticios fue menor en $74.7 millones de pesos al cierre de
Diciembre del 2013, en comparación con el mismo periodo de 2012. Lo anterior se debe
principalmente a que en el 2012 fue el año en que se implementó la nueva metodología para el
cálculo de las reservas crediticias de acuerdo a los nuevos criterios contables aplicables a TFSM a
partir del ejercicio de 2012. La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con
base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las
instituciones de crédito emitidas por la CNBV, las cuales establecen metodologías de evaluación y
constitución de reservas por tipo de crédito.
Margen Financiero ajustado por riesgos crediticios
El Margen Financiero ajustado por riesgos crediticios, aumentó 18% con respecto al cierre del año
anterior, al pasar de $725.9 millones de pesos a $856.8 millones de pesos al cierre de Diciembre del
2013, debido al crecimiento del Margen Financiero en 6.8% y a un monto menor en 70.9% de la
estimación preventiva para riesgos crediticios de 2013 en comparación a la registrada en 2012 por la
razón explicada en el párrafo anterior.
Comisiones y tarifas cobradas y pagadas
17
En este rubro se agrupan principalmente por las comisiones cobradas a los clientes por gastos de
cobranza, derivado del retraso en sus pagos mensuales. El importe cobrado por este concepto se
incrementó en 27.7% al finalizar en $35.2 millones de pesos al cierre de Diciembre del 2013, con
respecto a los $27.6 millones de pesos en el mismo periodo del año 2012.
Las comisiones pagadas se refieren principalmente a las comisiones bancarias de nuestras cuentas
concentradoras de pagos, así como a los gastos por trámites y seguros de los arrendamientos
otorgados. Estas comisiones aumentaron 47.1% para finalizar en $15.4 millones de pesos durante el
periodo concluido en Diciembre del 2013 debido principalmente al aumento de la cartera de crédito
total y al incremento de colocación de los contratos de Arrendamiento Puro.
Otros Ingresos (egresos) de la Operación
En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo
incobrables que fueron reconocidos como perdidas (egresos) así como el monto recuperado por
gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Así mismo, se incluyen como ingresos las
disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se
incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los
ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales
otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores.
Millones de Pesos
El rubro de Otros Egresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de Diciembre del 2013,
fue de $19.8 millones de pesos, con relación a los $27.8 millones de pesos correspondientes al
mismo período de 2012.
30
28
25
20
20
15
10
5
La razón de la disminución se debió a que en 2013
hubo una disminución de los subsidios a programas
financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la
Red de Distribuidores; así como, a una disminución
en las cuentas incobrables reconocidas como
pérdidas con respecto a 2012.
-
Otros Egresos a Diciembre 2012
Gastos de Administración
Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a
través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales
como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de
mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros.
Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de Diciembre de
2013, fueron de $208.1 millones de pesos, un ligero incremento del 0.2% con relación a los $207.6
millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.
18
Millones de Pesos
250
208
208
Los Gastos por Administración se mantuvieron
prácticamente iguales en 2013 con respecto al
2012, debido principalmente a la disminución
de los gastos por la gestión de cobranza y
recuperación de cartera vencida así como, a la
buena calidad crediticia de la cartera. Estas
eficiencias compensaron el incremento en
otros rubros de los Gastos de Administración.
200
150
100
50
-
Gastos de Administración a Diciembre 2012
La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.41% durante
el período terminado al 31 de Diciembre de 2013 comparado con 1.56% durante el mismo período de
2012. Esta disminución se debió al aumento de los activos totales de la Compañía en 11.0%
Resultado antes de Impuestos a la Utilidad
Millones de Pesos
El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de Diciembre de
2013 fue de $648.6 millones de pesos, un incremento del 27.8% con relación a los $507.5 millones
de pesos correspondientes al mismo período de 2012.
649
700
600
Dicho
aumento
se
debió
principalmente al crecimiento del
Margen Financiero en 6.8% y a un
monto menor en 70.9% de la
estimación preventiva para riesgos
crediticios de 2013 en comparación a
la registrada en 2012.
508
500
400
300
200
100
-
Resultado antes de Impuestos a Diciembre 2012
Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos)
El impuesto a la utilidad causado al cierre de Diciembre del 2013, fue de $171 millones de pesos, un
decremento de un 4.4% con relación a los $178.8 millones de pesos correspondientes al impuesto
sobre la renta causado durante 2012. Esta variación se debió principalmente al disminución de la
deducción en el ejercicio 2013 por concepto de cuentas incobrables para efectos fiscales menores a
30 mil UDIS y debido a los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y
la Red de Distribuidores mismos que para efectos fiscales se deben de acumular y para efectos
contables este concepto se amortizará de acuerdo a la vida del contrato.
El impuesto a la utilidad diferido reconocido de Diciembre del 2013 equivalente a $9.6 millones de
pesos, varió con relación a los $47.2 millones de pesos correspondientes al impuesto diferido
reconocido durante mismo periodo de 2012. Esta variación se debió principalmente por aquellas
partidas temporales de cuentas incobrables menores a 30 mil UDIS que se realizarán en 2013 con la
declaración anual, así como, por una disminución de la amortización de los subsidios y un incremento
en la amortización de las comisiones pagadas por las aseguradoras.
Resultado Neto del Período
19
Millones de Pesos
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
-
468
376
El Resultado Neto de la Compañía por el
período terminado el 31 de Diciembre de
2013, fue de $468.0 millones de pesos, un
incremento del 24.5%, con relación a los
$375.9 millones de pesos correspondientes al
resultado del mismo período de 2012. Esta
variación se debió a las razones explicadas
anteriormente.
Resultado Neto a Diciembre 2012
Los Estados Financieros correspondientes al cierre del ejercicio fiscal de 2013 fueron auditados por
PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. Adicionalmente se anexan al
Reporte Anual de los Estados Financieros Auditados correspondientes a los ejercicios fiscales 2012 y
2011 que también fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.
20
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
Balances Generales
31 de diciembre de 2013 y 2012
Miles de pesos mexicanos
31 de diciembre de
2013
Activo
2012
ACTIVO:
Disponibilidades
$
660,174
$
405,414
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE
Créditos comerciales
6,550,903
6,518,791
Créditos consumo
7,220,542
6,188,383
13,771,445
12,707,174
10,208
7,521
Créditos de consumo
21,531
21,811
Total de cartera de crédito vencida
31,739
29,332
13,803,184
12,736,506
Total de cartera de crédito vigente
CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA
Total de cartera de crédito
Estimación preventiva para riesgos crediticios
(251,824)
Cartera de crédito-Neto
(222,036)
13,551,360
OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto
12,514,470
45,339
54,167
MOBILIARIO Y EQUIPO – Neto
258,573
94,322
IMPUESTOS DIFERIDOS Neto
132,230
141,792
103,527
82,891
40
1,055
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos y pagos anticipados
Otros activos a corto y a largo plazo
Total otros activos
Total activo
103,567
83,946
$ 14,751,243
$ 13,294,111
$ 2,101,396
$
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES
998,895
PRÉSTAMOS BANCARIOS
De corto plazo
1,585,097
601,312
De largo plazo
7,228,948
8,243,400
Total préstamos bancarios
8,814,045
8,844,712
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Impuestos a la utilidad por pagar
9,893
31,401
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
1,156,890
874,185
Total otras cuentas por pagar
1,166,783
905,586
285,486
272,295
12,367,710
11,021,488
547,693
547,693
110,144
91,348
1,257,653
1,257,653
CRÉDITOS DIFERIDOS
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE:
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultado de ejercicios anteriores
Resultado Neto
468,043
375,929
2,383,533
2,272,623
$ 14,751,243
$ 13,294,111
$
$
Total capital contable
Total pasivo y capital contable
CUENTAS DE ORDEN
Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida
21
758
468
Estados de Resultados
Año que terminó el
31 de diciembre de
2013
Ingresos por intereses
2012
$ 1,555,486
$ 1,516,470
54,745
19,398
1,314
1,477
Ingresos por arrendamiento operativo
Otros beneficios por arrendamiento
Gastos por intereses
(689,141)
(693,655)
Depreciación de bienes en arrendamiento operativo
(34,954)
(12,414)
Margen financiero
887,450
831,276
(30,631)
(105,305)
Margen financiero ajustado para riesgos crediticios
856,819
725,971
Comisiones y tarifas cobradas
35,235
27,595
Comisiones y tarifas pagadas
(15,420)
(10,484)
Otros egresos de la operación
(19,861)
(27,884)
(208,136)
(207,645)
648,637
507,553
(171,031)
(178,871)
Resultado antes de Impuesto a la utilidad
Impuestos a la utilidad causados
Impuestos a la utilidad diferidos
(9,563)
47,247
(180,594)
Resultado Neto
$
22
468,043
(131,624)
$
375,929
Balances Generales
31 de diciembre de
2012
Activo
2011
ACTIVO:
Disponibilidades
$
405,414
$
284,428
6,518,791
Créditos consumo
6,188,383
5,985,392
12,707,174
11,202,322
7,521
10,705
21,811
25,413
29,332
36,118
12,736,506
11,238,440
5,216,930
(222,036)
Cartera de Crédito-Neto
(119,325)
12,514,470
11,119,115
54,167
107,640
INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto
94,322
25,407
141,792
94,545
86,725
68,772
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles
1,055
1,136
87,780
69,908
$ 13,297,945
$ 11,701,043
$ 1,002,729
$ 1,762,699
De corto plazo
601,312
1,315,981
De largo plazo
8,243,400
5,563,157
Total Préstamos Bancarios
8,844,712
6,879,138
31,401
41,573
874,185
504,252
905,586
545,825
CRÉDITOS DIFERIDOS
272,295
173,580
11,025,322
9,361,242
547,693
547,693
Total otros activos
Total activo
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE :
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultado del ejercicio
91,348
67,996
1,257,653
1,257,652
375,929
466,460
2,272,623
2,339,801
$ 13,297,945
$ 11,701,043
467,691
$559,882
CUENTAS DE ORDEN
$
23
31 de diciembre de
2012
2011
$1,516,470
$1,529,844
19,398
7,761
1,477
363
(693,655)
(734,939)
(12,414)
(5,460)
Margen financiero
831,276
(105,305)
Margen Financiero ajustado para riesgos crediticios
797,569
(3,461)
725,971
794,108
27,595
31,220
(10,484)
(10,511)
(27,884)
(23,958)
(207,645)
(186,375)
507,553
604,484
(178,871)
(161,035)
47,247
23,011
$ 375,929
$ 466,460
Resultado Neto
24
FACTORES DE RIESGO
Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la
Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público
inversionista pudiera llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo
aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, o aquellos riesgos que
la Compañía considera que no son importantes, también pueden llegar a afectar los negocios,
resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Toyota Financial Services México.
3.1.
Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor
Los niveles de apalancamiento de la Compañía y las características de sus pasivos podrían resultar
en una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles.
Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo
plazo por un monto total de $10,919 millones. Los pasivos del Emisor se encontraban, al 31 de
diciembre de 2013, distribuidos en $2,105 millones de pasivos bursátiles y $8,814 millones de
créditos bancarios. A dicha fecha, los pasivos totales del Emisor ascendían a $12,367.7 millones de
pesos los cuales representaban 5.2 veces el capital contable del mismo. Cabe mencionar que los
pasivos bursátiles y créditos bancarios del Emisor están denominados en Moneda Nacional.
Si hubiere circunstancias económicas desfavorables y extremas que afectaren los activos del Emisor,
dichas circunstancias podrían traer como resultado que el Emisor no tenga la capacidad de pagar sus
pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente las características de los pasivos del Emisor podrían no estar totalmente
correlacionadas con las características de los activos del Emisor, lo que podría exponer al Emisor a
riesgos relacionados con tasas de interés, plazos de vencimientos y moneda, entre otros. Para estos
efectos, el Emisor considera que las características de sus pasivos actuales coinciden generalmente
con las características de sus activos, lo que reduce el mencionado riesgo. Sin embargo, una futura
falta de correlación entre las características de los pasivos y activos del Emisor podría resultar en un
impacto negativo en los ingresos del Emisor, lo que podría afectar su liquidez, condición financiera o
sus resultados operativos. El Emisor actualmente no contrata instrumentos financieros derivados
para cubrir cualquiera de los mencionados riesgos.
La falta de financiamiento en términos favorables al Emisor podría afectar sus resultados de
operación y situación financiera.
El Emisor obtiene recursos para financiar su cartera de créditos a través de créditos bancarios o
emisiones bursátiles a corto y largo plazo, todos con carácter revolvente. La favorable condición
financiera del Emisor y de sus afiliadas le ha permitido al Emisor obtener términos favorables en la
negociación de sus financiamientos. No existe una garantía de que el Emisor podrá obtener en el
futuro créditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. La imposibilidad de
obtener créditos en términos competitivos podría afectar la liquidez, la condición financiera o los
resultados operativos de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.
El incremento en los niveles de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus
resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los Certificados
Bursátiles.
Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor contaba con activos totales de $14,751.2 millones y con
cartera vencida de más de 90 días por un monto de $31.7 millones (monto que incluye capital,
intereses e IVA vencidos más saldos insolutos.
25
El Emisor considera que sus políticas de administración de cartera descritas en la sección “III. LA
COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte son
adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables.
Sin embargo, el Emisor no puede asegurar que dichas políticas o medidas implementadas en el
pasado a efecto de controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro
resulten en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida.
Adicionalmente, pueden existir factores fuera del control del Emisor que afecten a los Distribuidores
Toyota y a los Compradores de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los
mismos. Dichos eventos pueden incluir aquellos descritos en la sección “3.2 Factores de Riesgo”
contenida más adelante u otros.
Es importante considerar que dada su historia operativa, los activos del Emisor no han coincidido con
una situación de crisis económica aguda en México previa a la vivida recientemente, por lo que su
desempeño no se ha visto afectado en dicho sentido anteriormente. Cualquiera de dichas
situaciones, al igual que una crisis económica similar a la que inició en 2008, podría afectar
gravemente los activos del Emisor y por consiguiente sus resultados operativos y financieros.
Cualquier aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados
operativos y financieros del Emisor.
Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a
posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de
operación del Emisor.
La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de
calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito
(Circular Única de Bancos) emitidas por la Comisión, las cuales establecen metodologías de
evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
El Emisor no puede asegurar que sus actuales niveles de reservas preventivas o aquellas reservas
que se mantengan en el futuro al amparo de sus directrices internas (según las mismas puedan
variar en el futuro) sean suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus
clientes. En caso que dichas reservas sean insuficientes, los resultados operativos y financieros del
Emisor podrían verse afectados.
Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad
competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las
directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de
manera negativa, como ocurrió al Emisor en 2012.
El nivel de operaciones del Emisor depende del comportamiento del mercado automotriz en México,
por lo que afectaciones a dicho mercado podrían afectar al Emisor.
La venta de vehículos ligeros creció 7.7% de enero a diciembre de 2013 en comparación con el
mismo periodo del año 2012, vendiéndose 1,063,363 vehículos, equivalente a 75,616 unidades más.
Tomando en consideración que los activos del Emisor consisten en créditos otorgados para adquirir
vehículos o están relacionados con la industria automotriz, una disminución en las ventas del sector
automotor podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados operativos del
Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.
En el caso de una disminución en la venta de vehículos de la marca Toyota, los resultados operativos
y financieros del Emisor podrían verse afectados.
26
Al 31 de diciembre de 2013, el 93.4% de los financiamientos automotrices otorgados por el Emisor
representaba financiamiento para la adquisición de vehículos nuevos de la marca Toyota mientras
casi la totalidad del financiamiento al mayoreo representaba financiamiento para la adquisición de
vehículos para cubrir las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota, para la adquisición
y/o remodelación de los puntos de venta de los Distribuidores Toyota y para la obtención de capital
de trabajo por parte los Distribuidores Toyota.
La participación de Toyota de México, expresada como porcentaje total de vehículos nuevos
vendidos en México, fue de 5.4% en 2011 (48,589 unidades nuevas), de 5.7% en 2012 (56,278
unidades nuevas) y 5.7% en 2013 (60,740 unidades nuevas). Cualquier disminución significativa en
las ventas de Toyota de México podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del
Emisor.
El Emisor es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation de
manera directa o indirecta, a través de su subsidiaria mexicana Toyota Motor Sales de México,
comercializa los vehículos Toyota que son vendidos en México. Aun cuando Toyota Motor
Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras
(incluyendo al Emisor) en beneficio de su negocio automotor, el Emisor no puede asegurar que en un
futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada
por Toyota Motor Corporation. Una decisión en ese sentido podría afectar la condición financiera o
los resultados operativos del Emisor.
El incremento en la competencia podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de
operación del Emisor.
Según se describe en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad
Principal” del presente Reporte, las operaciones del Emisor se concentran principalmente en dos
sectores, financiamiento al menudeo a Compradores de vehículos Toyota y financiamiento al
mayoreo a Distribuidores Toyota.
La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres
medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento.
En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las
armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General
Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como
Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros.
Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas
mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través
de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales,
representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto,
competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta
actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado
Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche por parte del Cliente a
través de un fideicomiso bancario. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y
oportunos, el crédito se origina.
El aumento en la participación de los bancos comerciales o de las empresas de autofinanciamiento o
la incursión de las empresas financieras de las armadoras distintas a Toyota en financiamiento de
vehículos de la marca Toyota, resultaría en mayor competencia para el Emisor y podría afectar los
resultados operativos y financieros de la Compañía, así como su capacidad para pagar los
Certificados Bursátiles.
27
Para una mayor descripción del mercado en que participa el Emisor, ver la sección “III. LA
COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.8. Información de Mercado y Ventajas Competitivas” del
presente Reporte.
En el rubro de financiamiento al mayoreo, durante el año de 2013, el 100% de los vehículos
adquiridos por los Distribuidores Toyota fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por el
Emisor, razón por la cual el Emisor considera que su producto para el financiamiento al mayoreo a
Distribuidores Toyota es competitivo además de por el vínculo existente entre la propia Toyota Motor
Sales de México y el Emisor. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que no exista en el futuro
mayor competencia en este negocio que pueda afectar los resultados operativos y financieros del
Emisor.
La modificación de la reglamentación aplicable a las operaciones del Emisor podría afectar sus
resultados operativos y su situación financiera.
En la actualidad, el Emisor no se encuentra sujeto a regulación alguna, salvo por aquella
reglamentación aplicable a sociedades mercantiles que operan en México y que se describe en la
sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.5. Legislación Aplicable y Situación
Tributaria” del presente Reporte. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se
encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV.
Modificaciones a dicha reglamentación aplicable que limiten o restrinjan las operaciones del Emisor o
que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podrían afectar de manera
adversa los resultados operativos o situación financiera del Emisor. Adicionalmente, en el caso que
el Emisor elija adoptar la modalidad de un intermediario financiero como una sociedad financiera de
objeto múltiple, podría estar sujeta a regulación adicional.
El 19 de enero de 2009 mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación, se dieron a
conocer las disposiciones de carácter general aplicables a las Organizaciones Auxiliares del Crédito,
Casas de Cambio, Uniones de Crédito, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple Reguladas (SOFOM, E. R.). El artículo 73 de dichas disposiciones
señala que las citadas entidades se ajustarán a los criterios de contabilidad que se adjuntan a las
Disposiciones como Anexos 16 y 17, los cuales se indican a continuación:
•
Anexo 16. “Criterio de contabilidad de cartera de crédito” para las Sociedades Financieras de
Objeto Múltiple Reguladas.
•
Anexo 17. “Serie D Criterios relativos a los estados financieros básicos” para las Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple Reguladas.
En la “Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial el 16 de marzo
de 2011 se establece la obligación para que las emisoras de valores cuya actividad preponderante
sea el otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero,
elaboren sus estados financieros de conformidad con los criterios de contabilidad que en términos del
artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito les sean
aplicables a las SOFOM, E. R., deben elaborar sus estados financieros de la misma forma en que lo
hacen las propias SOFOM, E. R.
La obligación referida en el párrafo anterior tiene por objeto evitar arbitrajes regulatorios al establecer
para las emisoras de valores que llevan a cabo el mismo tipo de actividades de manera
preponderante, la aplicación de los mismos criterios contables para la elaboración de sus estados
financieros. Lo anterior, adicionalmente permite a las emisoras de valores que realicen otorgamiento
de crédito, celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, como actividad
28
preponderante o principal, elaborar sus estados financieros sobre criterios adecuados al tipo de
actividad que realizan, al tiempo que les permite reflejar su situación económica real.
Dichas disposiciones fueron adoptadas por la Compañía a partir del 1 de enero de 2012. Por lo que
dichas disposiciones son aplicables a la Compañía, así como los Anexos 16 y 17 anteriormente
señalados (Criterios Contables SOFOM, E. R.) a partir de esa fecha.
Debido a que la compañía mantiene emisiones de deuda en la Bolsa Mexicana de Valores, los
estados financieros están preparados de conformidad con los criterios emitidos por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y que le son aplicables a las Sociedades Financieras de
Objeto Múltiple (SOFOM).
El 24 de Junio de 2013, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario
Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea
en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de
permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como
para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida
esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una
metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme
a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con
la información crediticia que mejor las anticipe;
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento,
severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera
comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la
probabilidad de incumplimiento, y
Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la
cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la
consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que
se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y
municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de
crédito, como para la calificación de cartera.
TFSM considera conveniente y prudente mantener este excedente que resulta al aplicar la
metodología de medición de pérdida esperada establecida a nivel de nuestra Casa Matriz con el
objeto de mantener estos niveles hasta una adecuada calibración de dichos modelos en 2014. Este
periodo de tiempo, se considera razonable de acuerdo a las expectativas del negocio y de la
administración.
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México
Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y
situación financiera del Emisor.
La totalidad de las operaciones del Emisor se realizan en México. La totalidad de los financiamientos
otorgados por el Emisor son otorgados a personas o compañías en México o con relación a activos
ubicados en México.
En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas.
Destaca la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y
que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de
interés, crecimiento económico negativo, una reducción en los niveles de consumo y alzas en los
29
niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la
reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y
otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración de la economía de los
E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron
afectados en 2001 y 2002. En 2009, la economía mexicana volvió a verse afectada severamente
como consecuencia de la Crisis Económica Global iniciada en los E.U.A.
En 2001 el PIB disminuyó en 0.1% en términos reales, comparado con 2000. En 2002, 2003 y 2004
el PIB creció 0.8%, 1.4% y 4.0% en términos reales, respectivamente. Mientras que en 2005 tuvo un
crecimiento de 3.2%, en 2006 aumentó en 4.9%, en 2007 tuvo un crecimiento de 3.3%, en 2008
creció 1.4%, en 2009 disminuyó 6.1%, en 2010 registró un incremento de 5.5%, en 2011 se
incrementó en 3.9%, en 2012 se incrementó un 3.9% y en 2013 se incrementó en un 1.1%.
Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones del Emisor se ubican
en México, el negocio del Emisor podría verse afectado significativamente por las condiciones
generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio.
Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de
empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento
en los niveles de morosidad de los Compradores y Distribuidores Toyota y en una menor demanda
de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño,
los resultados de operación y la rentabilidad del Emisor.
Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación
financiera del Emisor.
Derivado de las elecciones presidenciales que se llevan a cabo cada seis años en México, el 1 de
diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, candidato del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”)
asume el cargo como el nuevo presidente de México. El Partido Acción Nacional (“PAN”) deja la
presidencia después de dos sexenios consecutivos, como en cualquier cambio de gobierno, se
pueden generar cambios importantes en las políticas gubernamentales, lo que podría crear
incertidumbre económica e inestabilidad, lo cual resultaría desfavorable al Emisor y podría afectar los
resultados operativos y financieros del mismo.
Actualmente México no cuenta con mayoría de partido alguno en ninguna de las cámaras del poder
legislativo. En 2013 el Ejecutivo logró junto con el Congreso la aprobación de importantes reformas
estructurales como son las reformas energética, financiera, fiscal, de telecomunicaciones, educativa y
electoral. Sin embargo, muchas de las leyes secundarias aún no han sido aprobadas por lo que no
puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no
tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación del Emisor.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar el precio de los Certificados Bursátiles.
Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados emergentes, el precio
de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado, en distintas medidas, por las
condiciones económicas y de mercado en otros países. Aun cuando la situación económica de
dichos países puede ser distinta a la situación económica de México, las reacciones de los
inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso
sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas.
Además, la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los E.U.A. se ha
incrementado en los últimos años como resultado de la celebración del Tratado de Libre Comercio de
América del Norte y el aumento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una
mayor desaceleración de la economía de los E.U.A., podría tener un efecto adverso significativo
sobre la economía nacional. Los resultados del Emisor pudieran verse afectados como consecuencia
30
indirecta de una desaceleración de la economía de los E.U.A. Adicionalmente, el valor de mercado
de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en
otros mercados emergentes, en los E.U.A., o en otros países.
Un alza en los niveles de inflación podría afectar de manera negativa los resultados operativos
del Emisor.
México ha experimentado altos niveles inflacionarios en el pasado. La inflación correspondiente a
2011, 2012 y 2013 determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue
de 3.82%, 3.57% y 3.97% respectivamente.
Los ingresos del Emisor podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles
de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la
inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés
contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas
de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia
de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la
liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten
proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea
compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación
financiera o los resultados operativos del Emisor.
Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflación no se vea correspondida por un
incremento en los salarios en México, dicha alza inflacionaria podría afectar la capacidad de compra
de posibles adquirentes de vehículos, lo que disminuiría los ingresos de los intermediarios financieros
y podría incrementar la morosidad de los mismos, por lo tanto, cualquier incremento en la inflación
que no sea acompañado por un incremento en salarios podría afectar los resultados operativos y
financieros del Emisor.
Un incremento en las tasas de interés podría afectar de manera negativa los resultados
operativos del Emisor.
El promedio anual de la TIIE y de los Cetes a 28 días durante 2011, 2012 y 2013 como se muestra a
continuación en el siguiente cuadro:
TIIE
CETES
Año terminado el 31 de diciembre de
2013
2012
2011
3.79
4.85
4.79
3.18
3.91
4.31
El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados
operativos del Emisor. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo. Asimismo,
cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de sus clientes.
Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan
intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación del Emisor. Cualquier
incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de
operación y financieros del Emisor.
Una depreciación del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar de manera negativa el
negocio y resultados de operación del Emisor.
El valor del Peso con relación al Dólar y otras divisas ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones
significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y
31
otras circunstancias. Del primero de agosto de 2008 al tres de marzo de 2009, el valor del Peso
frente al Dólar fluctuó entre 9.93 y 15.36 Pesos por Dólar. El valor del Peso con relación al Dólar el
31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 era de 13.98, 12.99 y 13.07 Pesos por Dólar
respectivamente.
Aun cuando el Emisor solamente cuenta con activos y pasivos denominados en Pesos, el Emisor
podría llegar a contratar pasivos denominados en Dólares u otras divisas, por lo que cualquier
depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar la liquidez, la
situación financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, de darse una depreciación
significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas, dicha depreciación podría tener un efecto de alza
en las tasas de interés, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.
4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES
Mediante oficio No. 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la CNBV autorizó la inscripción
en el RNV de los certificados bursátiles emitidos por la Compañía al amparo del Programa de
Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente del Emisor hasta por un
monto de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M. N.).
Mediante oficio 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009, la CNBV autorizó la ampliación
del Programa con carácter de revolvente para quedar en hasta $10,000,000,000.00 (Diez mil millones
de pesos 00/100 M.N.), inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 3031-4.19-2009002.
La actualización del programa fue autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/31699/2011
de fecha 22 de noviembre de 2011. Cabe mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo
del programa de Certificados bursátiles mencionado venció el 9 de Octubre de 2012.
Al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con Carácter Revolvente
mencionado en el párrafo anterior, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene en circulación
certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $1,000,000,000.00 (Un mil millones de Pesos
00/100 M. N.) con vencimiento el 28 de mayo de 2015 y de corto plazo por un monto de $0.00 (
Cero pesos 00/100 M. N.)
El 5 de Marzo de 2013, la Compañía obtuvo de la CNBV la autorización de un programa nuevo de
certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por un monto total de
$10,000 millones de pesos. Al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo
Plazo con Carácter Revolvente mencionado anteriormente, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía
mantenía únicamente en circulación certificados bursátiles de corto plazo por un monto de
$1,100,000,000.00 (Un mil cien millones de Pesos 00/100 M. N.) con vencimientos en enero de 2014.
En relación con los valores antes descritos, en términos de los artículos 33, 34, 50 y demás
aplicables de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros
Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, la Compañía tiene obligación de
entregar información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, de forma trimestral
(trimestre actual contra mismo trimestre del año anterior) y anual, a la BMV y a la CNBV tales como
estados financieros anuales dictaminados por auditor externo de la Compañía, informes de los
comisarios y resumen de los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas. Asimismo, la
Compañía tiene la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se
considere como evento relevante.
Desde la fecha en que se inscribieron los certificados bursátiles de corto y largo plazo del Emisor en
el Registro Nacional de Valores, la Compañía ha presentado de manera periódica y oportuna a la
32
CNBV y a la BMV la información trimestral, anual y los reportes sobre hechos relevantes conforme a
las disposiciones aplicables.
5. DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al
amparo de los Programas autorizados podrán y han sido utilizados por el Emisor para satisfacer sus
necesidades operativas incluyendo el fondeo de sus operaciones activas.
En el caso de que los recursos derivados de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles deban ser
utilizados para una finalidad específica, dicha finalidad será descrita en el Aviso o en el Suplemento
respectivo, según sea el caso.
6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
Copias del presente Reporte Anual, podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante
una solicitud a la Dirección de Finanzas del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Paseo de
Tamarindos No. 400-B, piso 11, Colonia Bosques de las Lomas, C. P. 05120, México, D. F., o al
teléfono (55) 91-77-37-00, atención, Gabriel Gerardo Rosales Ibarra o Arturo Martín Hernández
Pruneda, o a través del correo electrónico: [email protected].
La información contenida en este Reporte Anual se puede obtener en la página de la Compañía
www.toyotacredito.com.mx en el entendido de que dicha página de internet no es parte de este
Reporte Anual.
7. FUENTE DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS
La información contenida en este Reporte Anual proviene del Banco de México, la Asociación
Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, TFSC, Toyota Financial Services
México, Toyota Motor Sales de México, entre otras fuentes.
El Emisor no ha verificado que dicha información o los métodos para prepararla sean correctos,
precisos o no omitan datos relevantes.
33
III. LA COMPAÑÍA.
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
1.1.
Datos Generales
Denominación social: La denominación social de la Compañía es Toyota Financial Services México,
S. A. de C. V. La Compañía fue constituida bajo la denominación Toyota Services de México, S. A.
de C. V. cambiando su denominación a la actual el 1 de enero de 2007.
Historia corporativa: La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme
a las leyes de México. La Compañía fue constituida el 12 de octubre de 2001. Toyota Financial
Services México tiene una duración indefinida.
La Compañía no es una institución financiera que cuente con autorización de autoridad
gubernamental alguna y no requiere de autorización gubernamental para la realización de su
negocio, según el mismo se describe en el presente Reporte.
La Compañía no fue constituida ni contempla actualmente convertirse en una institución financiera
regulada.
Ubicación de sus oficinas principales y otros datos: Las oficinas de la Compañía se ubican en Paseo
de Tamarindos No. 400-B, pisos 4 y 11, Bosques de las Lomas, C. P. 05120 México, Distrito Federal.
El teléfono de la Compañía es el (55) 91-77-3700.
La página de Internet de la Compañía es www.toyotacredito.com.mx. La información contenida en la
página de Internet de la Compañía o en cualquier otro medio no forma parte de este Reporte.
1.2.
Evolución de la Compañía
Toyota Financial Services México es subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation.
Toyota Motor Corporation está dentro de las empresas automotrices con mayor número de ventas a
nivel mundial.
Toyota Motor Corporation cuenta con una división financiera controlada por TFSC. Grupo TFSC
ofrece una amplia gama de servicios financieros en cada uno de los mercados en los que opera, que
incluyen financiamiento y arrendamiento de unidades nuevas y usadas y soporte financiero
principalmente a distribuidores de autos y camiones Toyota.
Grupo TFSC cuenta con operaciones en 36 países. Las operaciones de Grupo TFSC se encuentran
divididas en 3 regiones, la región de América, la región de Europa y África y la región de AsiaOceanía.
34
A través de TFSC, Toyota Financial Services México forma parte de la división financiera del grupo
corporativo Toyota. Grupo TFSC inició sus actividades en México en el mes de abril de 2002, a
través de la sociedad denominada Toyota Services de México, S.A. de C.V., misma que se fundó el
12 de octubre de 2001 con una estrategia enfocada en financiar a los clientes de Toyota en México
principalmente a través de créditos al menudeo y a la red de Distribuidores Toyota mediante
financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo.
El 1 de enero del 2007, Toyota Services de México, S.A. de C.V., cambió su denominación a Toyota
Financial Services México, S.A. de C.V., y actualmente continúa enfocada en la prestación de los
mismos servicios financieros, aunque no descarta en un futuro próximo ampliar su gama de servicios
y productos. El accionista mayoritario de la Compañía es Toyota Financial Services Americas
Corporation.
A continuación se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa actual de Grupo
TFSC, haciendo énfasis en la región América en la que se ubica la Compañía.
35
2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
2.1.
Actividad Principal
Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable dedicada
principalmente a financiar a los clientes de Toyota en México (personas físicas, personas físicas con
actividad empresarial y personas morales) a través de Créditos y Arrendamientos al Menudeo y a la
red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
La Compañía otorga financiamiento a Compradores a efecto de que puedan adquirir principalmente
autos nuevos y usados de la marca Toyota. Dicho financiamiento es otorgado por Toyota con base
en diversos planes y productos de financiamiento.
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía contaba con los siguientes planes de
financiamiento al menudeo (todos ellos en Moneda Nacional), en el entendido que la Compañía
podrá modificar las características de dichos planes y en su caso, suspender la comercialización de
los mismos e introducir nuevos planes de financiamiento en el futuro.
Plan Estándar: Es un plan de financiamiento que consiste en la recepción de un enganche (el cual
no podrá ser menor al 10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos
mensuales de hasta 72 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del
financiamiento. La tasa fija dependerá del tipo de cliente el cual es determinado con base a su perfil
de riesgo. Este es el plan básico con el que cuenta Toyota Financial Services México durante todo el
año y cuyas condiciones se evalúan periódicamente con el fin de mantener condiciones competitivas
(tanto en cuestión de niveles de enganche, plazos y tasas de interés).
Plan con Subsidio a Tasa: Al igual que el Plan Estándar, este plan consiste en un financiamiento
tradicional con enganche (el cual no podrá ser menor al 10% del valor del vehículo) y el pago de
hasta 72 amortizaciones mensuales con tasa fija. Sin embargo, la particularidad de este plan consiste
en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de México, los
Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services México a la tasa estándar para disminuirla.
Planes con Subsidio a Enganche y/o Capital: Estos planes requieren del pago de un enganche (el
cual no podrá ser menor al 10% del valor del vehículo) y el pago de hasta 72 amortizaciones
mensuales con tasa fija. El objetivo de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio
que aportan Toyota Motor Sales de México, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services
México al enganche o al precio del vehículo para disminuirlo.
Plan con Anualidades: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes con
actividades o ingresos especiales que pueden realizar pagos mayores en determinados meses del
año y que buscan la menor mensualidad posible. Los pagos anuales no pueden ser mayores a tres
mensualidades más la vigente y también existe la opción de pagar una anualidad al final de la vida
del crédito. La anualidad aplica en la misma fecha cada año y los plazos van desde 24 hasta 60
meses, todos con tasa fija. Dicho plan también contempla un enganche que no podrá ser menor al
15% del valor del vehículo.
Plan Balloon: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crédito para clientes que son sensibles
a la mensualidad y necesitan reducirla a través de un pago final al término del plazo del
financiamiento (de 24 a 60 meses) entre el 25% y 35% del valor total del automóvil (puede variar de
acuerdo al plazo solicitado). Conforme a este plan, al término del crédito, se tienen las siguientes
opciones, (i) liquidar a la Compañía en una sola exhibición el monto total del pago residual, (ii)
36
solicitar a la Compañía el refinanciamiento del pago residual por un plazo de hasta 18 meses,
contratando el seguro correspondiente, o (iii) acudir al distribuidor, quien valuará el vehículo actual y
podrá considerarlo para recibirlo como enganche para la adquisición de un nuevo vehículo Toyota.
Dicho plan también contempla un enganche que no podrá ser menor al 15% del valor del vehículo y
tiene tasa fija.
Plan Seminuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al
30% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 36
meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento para vehículos
seminuevos.
Plan Comonuevos: Este plan consiste en la recepción de un enganche (como mínimo equivalente al
10% del valor del vehículo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 72
meses con tasa fija y mensualidades iguales durante la vida del financiamiento para vehículos Toyota
seminuevos certificados por Toyota de México (llamados Comonuevos) para su reventa con una
nueva garantía.
Toyotafin: Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche, a través del cual los
Compradores se adhieren a un fideicomiso en un banco y aportan cuotas a dicho fideicomiso hasta
completar el enganche necesario para ser elegible para alguno de los otros planes descritos con
anterioridad. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crédito se
origina con base en alguno de los planes establecidos con anterioridad (salvo por el plan Balloon,
Seminuevos, Comonuevos; Arrendamiento Financiero, Arrendamiento Puro y Anualidades).
Arrendamiento Financiero: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial
Services México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota o camión nuevo
Hino) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta
mensual con tasa fija y desde 2 rentas en depósito. La propiedad para efectos fiscales y contables
del automóvil corresponde al arrendatario, quien lo registra dentro de sus activos. La propiedad
jurídica se transfiere al arrendatario al ejercer la opción de compra. Al término del plazo, el
arrendatario puede optar por: Comprar el activo a un precio simbólico, Prolongar el plazo del contrato
con una renta inferior a la original, Participar con el arrendador de la venta del bien a un tercero. Este
producto solo se ofrece a Personas Morales o Personas Físicas con Actividad Empresarial.
Arrendamiento Puro: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services
México, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automóvil nuevo Toyota) a un arrendatario (cliente),
durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual y desde dos rentas en
depósito. La propiedad para efectos fiscales, legales y contables del automóvil corresponde al
arrendador, quien lo registra dentro de sus activos y no hay opción a compra. Este producto solo se
ofrece a Personas Morales o Personas Físicas con Actividad Empresarial.
Toyota Financial Services México cuenta también con un plan especial para clientes repetitivos y
para la compra de una segunda unidad que puede contemplar disminución en el porcentaje del
enganche, tasa de interés y comisión por apertura de crédito, en algunos de los planes anteriores.
Al 31 de diciembre de 2013, la cartera de financiamiento al menudeo de Toyota Financial Services
México consistía de 65,197 vehículos financiados al Menudeo. Considerando los distintos tipos de
vehículos financiados, su cartera de Financiamientos al Menudeo se encontraba distribuida de la
siguiente manera:
37
Toyota Financial Services México financió 25,276 vehículos Toyota nuevos de las de 60,740
unidades Toyota nuevas vendidas por los Distribuidores Toyota en el ejercicio 2013.
La siguiente gráfica muestra el número de unidades vendidas por los Distribuidores Toyota, el
número de unidades nuevas financiadas por Toyota Financial Services México y el porcentaje que
representaron de dichas ventas totales las unidades financiadas por Toyota Financial Services
México por los periodos de 2011, 2012 y 2013.
El negocio de Toyota Financial Services México depende substancialmente de las ventas de Toyota.
La siguiente gráfica muestra el número total de vehículos vendidos en México y su participación de
mercado del 2011 al 2013.
El proceso de originación y administración de los Créditos al Menudeo se describen en la sección
“Procedimientos de Aprobación de Crédito” más adelante.
38
Otro de los principales negocios de la Compañía es el otorgamiento de financiamiento a los
La Compañía otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos, (i)
adquieran de Toyota Motor Sales de México, vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y
que les permita contar con existencias suficientes para su promoción y comercialización, (ii)
adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para
sus operaciones.
Actualmente, el financiamiento al mayoreo otorgado por la Compañía a los Distribuidores se lleva a
cabo a través de los siguientes planes:
Plan Piso: Este plan sirve básicamente para financiar las necesidades de inventario de los
Distribuidores Toyota y Hino. Cada uno de los Distribuidores que son elegibles para este producto
cuentan con una línea de crédito revolvente conforme a la cual pueden financiar los pedidos de autos
o camiones que hacen a Toyota Motor Sales o a Hino Motor Sales. Dicha línea de crédito es una
línea en pesos que devenga intereses a tasas variables los cuales son pagaderos cada 30 días. El
principal es pagadero dentro de los tres días siguientes a que el Distribuidor entregó la unidad al
comprador del mismo o al finalizar el periodo de 12 meses, lo que ocurra primero.
Plan Hipotecario: Este plan sirve principalmente para que los Distribuidores Toyota puedan
adquirir un inmueble, construir y/o remodelar sus puntos de venta. Los plazos de este tipo de
financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final
del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 días. El plazo máximo de
estos préstamos es de 120 meses.
Plan Capital de Trabajo: Los Distribuidores Toyota tienen acceso a este plan de financiamiento
con el objeto de cubrir sus necesidades de capital indispensables relacionadas únicas, exclusivas y
directamente con los fines de su empresa. La Compañía otorga este tipo de financiamientos con
base en las necesidades del Distribuidor Toyota y de conformidad con su desempeño financiero, los
plazos de este tipo de financiamiento típicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales
de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30
días. El plazo máximo de estos préstamos es de 60 meses.
Las tasas de interés con base en las cuales Toyota Financial Services México otorga financiamiento
al mayoreo se determinan de conformidad con: (i) el volumen de contratos al menudeo y porcentaje
de ventas del Distribuidor Toyota financiadas a través de Toyota Financial Services México (ii) el
resultado de las auditorías de Plan Piso que mensualmente se realizan a cada uno de los
La Compañía califica el desempeño de los Distribuidores Toyota en las auditorias que les realiza de
conformidad con los siguientes niveles de desempeño: excelente, satisfactorio o pobre. Al 31 de
diciembre de 2013, el 93% de los Distribuidores Toyota obtuvieron un nivel de desempeño
satisfactorio o excelente de conformidad con las políticas que utiliza Toyota Financial Services
México para calificarlos.
Las condiciones de los planes conforme a los cuales Toyota Financial Services México otorga
financiamiento al mayoreo son revisadas constantemente por Toyota Financial Services México, con
base en la situación económica vigente en ese momento, entre otras consideraciones, razón por lo
cual dichos planes pueden variar periódicamente.
Al 31 de diciembre de 2013 los activos crediticios de la Compañía dentro de financiamiento al
mayoreo equivalían a $3,118 millones. La tabla que se presenta a continuación muestra, del total de
39
activos de la Compañía en el sector de mayoreo, su distribución entre sus diferentes planes de
financiamiento:
PRODUCTO
MONTO*
Plan Piso
$
Crédito de Capital
$
2,528
89
Crédito Hipotecario
$
501
TOTAL
$
3,118
*Millones de Pesos
Al 31 de diciembre de 2013, existían 46 Distribuidores Toyota y 20 sucursales, resultando en un
total de 66 puntos de venta, así como 14 Distribuidores Hino.
El 100% de las unidades de plan piso han sido financiadas por Toyota Financial Services México al
menos por un día.
2.1.3. Seguros
La Compañía recibe ingresos por uso de instalaciones por parte de las aseguradoras en relación con
los seguros contratados por los Compradores.
La totalidad de los autos financiados por la Compañía deben contar, al momento del otorgamiento del
crédito, con un seguro de daños con una duración por lo menos equivalente al plazo del crédito
otorgado y el Comprador (persona física) debe contratar adicionalmente un seguro de vida, lo que
disminuye los riesgos de pago en el caso de daños a o robo de los autos y muerte del Comprador
(persona física). Las pólizas de seguro cuentan con un endoso preferencial y de no cancelación en
favor de Toyota Financial Services México.
Adicionalmente, Toyota Financial Services México en la mayoría de los casos financia la prima de las
pólizas de seguro correspondientes, lo que resulta en ingresos adicionales por financiamiento.
2.1.4. Otros Productos
Toyota Financial Services México constantemente evalúa la posibilidad de crear e implementar
nuevas líneas de negocio así como nuevos productos crediticios dentro de sus actuales líneas de
negocio. Algunas de estas líneas de negocio nuevas son:
Adicionalmente al financiamiento de autos nuevos y usados, a partir de julio del 2008 Toyota
Financial Services México inicia con el financiamiento directo de Camiones HINO (también de Grupo
Toyota). Durante el 2013 se financiaron 81 Camiones Hino a nivel nacional, que comparados con los
35 financiados durante 2012, representaron un incremento del 131%.
Así mismo A partir de Septiembre del 2008 inicia con el financiamiento de Montacargas
Toyota. Durante el 2013 no se financiaron unidades.
2.2
Procedimientos de Aprobación de Créditos
2.2.1 Financiamiento al Menudeo
En operaciones al menudeo, el procedimiento de aprobación de crédito inicia en el momento en el
que el Comprador acude a un Distribuidor Toyota. Los Distribuidores Toyota proporcionan al
Comprador servicio en asesoría de financiamiento, es decir, ponen al alcance del Comprador
diversas opciones de financiamiento para la adquisición de los vehículos nuevos y usados que
comercializan.
40
Aun cuando no existe relación de exclusividad con los Distribuidores Toyota, la Compañía ha
implementado paquetes de incentivos y un estándar de servicio y atención a dichos Distribuidores
Toyota y a sus clientes, que han resultado en altos niveles de lealtad y promoción por parte de los
Distribuidores Toyota de los servicios y productos de la Compañía.
En el caso que el cliente decida adquirir un vehículo con financiamiento de Toyota Financial Services
México, personal del Distribuidor Toyota integra toda la documentación e información necesaria para
el análisis del Crédito al Menudeo y la envía al área de crédito de la Compañía. Dicho envío debe
realizarse vía electrónica mediante el Sistema de Procesamiento de Solicitudes de Crédito conocido
como APS que se lanzó en junio de 2008.
Una vez integrada la información y documentación necesaria, la misma es revisada por el área de
crédito de la Compañía. El proceso de análisis de crédito contempla:
• La verificación de la información y datos del cliente (incluyendo comprobantes de identidad,
comprobantes de domicilio, comprobantes de ingresos, etc.) por parte de un analista de crédito de la
Compañía;
• La investigación a través de sistemas de buró de crédito;
• La determinación de la capacidad de pago máximo mensual del cliente; y
• La verificación de que la solicitud de financiamiento cumple con las políticas de la Compañía;
• Las facultades de aprobación varían en base al nivel organizacional de quien apruebe las
solicitudes (Analista, Team Leader, Coordinación, Gerencia y Director).
En algunos casos y cuando las políticas de la Compañía lo requieran, el proceso continúa con una
investigación adicional telefónica, a cargo de personal de la Compañía para corroborar la veracidad
de la información y documentación del cliente.
Una vez completado el proceso de análisis de crédito, el analista de crédito o, según sea el caso,
dependiendo del monto del crédito, un coordinador, gerente, director o el propio comité de crédito de
la Compañía aprueba, condiciona o niega el financiamiento.
Como resultado del procedimiento de análisis de crédito es posible que se determine que el
financiamiento solicitado no es viable en las condiciones solicitadas pero que el cliente sí es sujeto de
crédito, en cuyo caso, se pueden buscar esquemas de financiamiento distintos o características
diversas (en cuanto a producto, plazos, montos, etc.) que otorguen al cliente mayor flexibilidad y
faciliten el otorgamiento de un Crédito al Menudeo.
Una vez aprobado el Crédito al Menudeo, se notifica al Distribuidor Toyota quien a su vez se lo
notifica al cliente respectivo. A partir de dicho momento, y en caso que el cliente quiera proseguir con
la operación de financiamiento, inicia la etapa de firma de la documentación para constituir y
documentar el Crédito al Menudeo.
Actualmente la Compañía utiliza un sistema de score para clasificar a los clientes que sean Personas
Físicas y Personas Físicas con Actividad Empresarial, el cual consta de dos variables:
1) Calificación del Buró de Crédito
2) Calificación Interna: El cual es información privada, que se obtiene de información histórica de
los clientes de la Compañía, basada en tipo de auto, cartera vencida, montos a financiar, etc.
41
Se realiza un cruce entre las dos variables (Calificación del Buró de Crédito y Calificación Interna),
con lo que se obtienen 5 tipos de perfil de riesgo.
2.2.2 Financiamiento al Mayoreo
En sus operaciones de financiamiento al mayoreo, el proceso de originación varía dependiendo del
tipo de producto.
Plan Piso
El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia al momento que Toyota Motor
Sales México ha aprobado el establecimiento de un punto de venta a dicho Distribuidor Toyota. El
análisis inicial para otorgar la línea de crédito a nuevos Distribuidores Toyota implica la revisión de
estados financieros pro-forma y proyecciones financieras de dichos Distribuidores Toyota y un
análisis de la solvencia económica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota.
Una vez aprobada una línea de crédito revolvente para un determinado Distribuidor Toyota, dicha
línea de crédito puede ir variando según el desempeño financiero y operativo de los Distribuidores
Toyota.
En cuanto a la mecánica de disposición de dichas líneas de crédito, los Distribuidores Toyota pueden
hacer cargos de manera continua y periódica, mediante aviso que dé Toyota Motor Sales México a
Toyota Financial Services México y previa entrega de las facturas correspondientes a los autos
financiados a Toyota Financial Services México por parte de Toyota Motor Sales.
El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores
Toyota.
Plan Hipotecario
El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial
Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la
documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito
hipotecario implica la revisión de estados financieros, un análisis de la solvencia económica de los
accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota, un análisis del desempeño operativo del
Distribuidor Toyota y una valuación del inmueble a otorgarse en garantía. La solicitud junto con el
estudio, los análisis y la valuación se presentan al comité de crédito, para su aprobación.
Plan Capital de Trabajo
El proceso de aprobación de crédito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial
Services México recibe una solicitud de crédito por parte del Distribuidor Toyota así como la
documentación legal y la información financiera correspondiente. El análisis para otorgar el crédito
implica la revisión de estados financieros, y un análisis del desempeño operativo del Distribuidor
Toyota. La solicitud junto con el estudio y el análisis se presentan al comité de crédito, para su
aprobación.
2.3.
Procedimiento de Documentación de Operaciones de Financiamiento y Contratación de
Seguros
Una vez aprobado el Financiamiento al Menudeo, se procede a documentar el mismo. El proceso de
documentación del Crédito al Menudeo se desarrolla en el Distribuidor Toyota correspondiente. A
través del sistema de procesamiento de solicitudes ó APS (sistema web con acceso controlado) el
42
Distribuidor Toyota por medio de su personal completa la documentación que tiene que ser suscrita
por el Comprador y demás personas involucradas (avales, depositarios, etc.).
Dicha documentación consiste en un Contrato de Apertura de Crédito Simple con Garantía Prendaria
sin Transmisión de Posesión y un pagaré por el monto total del Crédito al Menudeo. El saldo insoluto
de cualquier Crédito al Menudeo está garantizado por una obligación solidaria y una prenda sin
transmisión de posesión sobre el automóvil, así mismo, la factura del automóvil es afectada por el
cliente en favor de la Compañía.
Los Créditos al Menudeo no cuentan con garantía real o personal alguna adicional, salvo en casos
excepcionales cuando se requiere para efectos de su aprobación de conformidad con las políticas de
la Compañía.
Adicionalmente, como parte de dicho proceso al momento de contratarse el Crédito al Menudeo, el
Comprador debe contratar un seguro con relación al vehículo y un seguro de vida y desempleo con
endoso preferencial y de no cancelación a favor de Toyota Financial Services México.
A diferencia de otras empresas financieras, Toyota Financial Services México exige que desde el
momento en que se otorgue el Crédito al Menudeo, el auto financiado quedé cubierto por una póliza
con una vigencia equivalente al plazo del financiamiento. La cobertura solicitada incluye por lo menos
daños al vehículo, responsabilidad frente a terceros y robo total. Típicamente los compradores
contratan el seguro correspondiente de conformidad con las opciones que les ofrece Toyota Financial
Services México, quién los refiere a un agente de seguros. El agente respectivo promueve seguros
de GNP, AXA y Qualitas.
El seguro de vida es contratado automáticamente a través de la póliza que mantiene Toyota Financial
Services México con AIG (ahora ALICO).
Adicionalmente, era opcional que el Crédito al Menudeo cuente también con cobertura de
desempleo. A partir de enero de 2009 se negoció una nueva póliza con AIG que incluye
adicionalmente a Seguro de Vida, la cobertura en caso de desempleo por tres mensualidades.
Es común que el Comprador requiera que las primas de los seguros también sean financiadas por
Toyota Financial Services México, en cuyo caso, dichas primas son incluidas como parte del monto
total a financiar.
La documentación correspondiente a los Créditos al Menudeo queda en custodia de la Compañía en
un archivo de alta seguridad y accesos controlados.
El procedimiento de créditos al menudeo utilizado para Camiones Hino es similar al manejado con los
vehículos Toyota.
En el caso del Arrendamiento Financiero y Puro para vehículos Toyota, dicha documentación
consiste en un Contrato de Arrendamiento Financiero o Puro según sea el caso, un pagaré por el
monto total de las rentas los cuales son ratificados ante corredor público. El automóvil se factura a
nombre de Toyota Financial Services México, mismo que queda cubierto con una póliza de seguro
con la vigencia del plazo del financiamiento. El costo de la prima del seguro es pagado por el cliente.
El procedimiento de arrendamiento financiero utilizado para Camiones Hino y Montacargas Toyota es
similar al manejado con los vehículos Toyota.
43
2.3.2 Financiamiento al Mayoreo
Plan Piso
Los Créditos al Mayoreo otorgados al amparo del Plan Piso a los Distribuidores Toyota, son
documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito de Habilitación o Avío en Cuenta
Corriente y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. El saldo insoluto de cualquier Crédito
al Mayoreo está garantizado por los vehículos financiados, una cesión de cuentas por cobrar e
ingresos y en ciertos casos por una obligación solidaria del principal accionista o accionistas del
Distribuidor Toyota.
La totalidad de las unidades financiadas se encuentran cubiertas por un seguro contra daños
(incluyendo desastres naturales), robo total y responsabilidad civil, así como gastos médicos y
funerarios (para ocupantes).
Toyota.
Plan Hipotecario
Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Préstamo Mercantil con Garantía
Hipotecaria y un pagaré por el monto total de la línea de crédito. La línea de crédito está garantizada
por medio de una hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un inmueble y una obligación
solidaria del principal accionista del Distribuidor Toyota y en ciertos casos, una prenda sobre
derechos de cobro.
Plan Capital de Trabajo
Este tipo de créditos son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito Simple y un
pagaré por el monto total de la línea de crédito y en ciertos casos, por una obligación solidaria del
principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota, o una prenda sobre derechos de cobro.
2.4.
Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida
La Compañía recibe pagos básicamente a través del sistema bancario. La Compañía cuenta con
cuentas concentradoras en 5 de las instituciones bancarias más grandes del país.
Una vez que un Crédito al Menudeo se vuelve moroso, es decir no paga en la fecha programada de
pago, la Compañía inicia el proceso de cobranza.
Durante el ejercicio, la Compañía implementó un proceso de cobranza que consiste en lo siguiente
(los días mencionados a continuación son días naturales y se cuentan a partir de la fecha
programada de pago):
44
Etapa Temprana
5- 15 DV
Etapa Temprana
16- 30 DV
Etapa Temprana
31- 60 DV
* Llamada automática
con detalle de saldo
vencido
vencido
* Llamada de cobranza.
vencido
* Visitas
Etapa Avanzada
61- 90 DV
vencido
* Visitas
Etapa Avanzada
91- 120 DV
* Cobranza de TFSM
* Asignación a legal
Envío a Pérdida
* Legal
Agencias de cobranza Extrajudicial
TFSM Cobranza Interna
Despachos legales
•
Día 5 al 15:
o
Cobranza a través de una grabación telefónica personalizada (indicando el monto vencido).
o
Asignación del caso preventivamente a una de las agencias de cobranza externas que utiliza la
Compañía.
•
Día 16 al 30:
o
o
Inicia la cobranza a través de la agencia de cobranza externa.
•
Día 31 al 90
o
o
Cobranza a través de la agencia de cobranza externa llamadas y visitas.
•
Día 91 a 120:
o
Inicia cobranza vía judicial a través de uno de los despachos legales que utiliza la Compañía.
o
Asignación del caso a agentes internos de la Compañía para hacer gestiones de cobranza.
•
A partir del día 120 el monto vencido es considerado pérdida y se refleja en resultados, sin que este
evento signifique la suspensión de las gestiones judiciales de cobro.
Al cierre del periodo de 2013, la Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a 90 días / Cartera Total
de TFSM finalizó en 0.23% con un monto de $32 millones de pesos.
La variación en los niveles de cartera vencida de Toyota Financial Services México es resultado de
modificaciones a sus procedimientos de cobranza y al crecimiento del volumen de la cartera de
créditos.
Toyota Financial Services México considera que su cartera vencida se mantiene en niveles
adecuados y que los procedimientos descritos con anterioridad han resultado adecuados a efecto de
mantener su nivel de cartera vencida dentro de rangos aceptables; sin embargo, no se puede
asegurar que dichos niveles de cartera vencida no se incrementarán en el futuro o que las medidas
antes señaladas resulten eficaces en dicho futuro.
45
La Compañía mantiene contacto constante con cada uno de los Distribuidores Toyota a través de su
área de Plan Piso. La Compañía ha desarrollado procedimientos con dichos Distribuidores Toyota
que permiten de manera eficaz la cobranza de los adeudos correspondientes a su financiamiento
Plan Piso cuando las unidades financiadas son vendidas.
En cuanto a sus operaciones de Plan Hipotecario y Plan de Capital de Trabajo, dado su bajo
volumen, dicha cobranza también es manejada de manera directa por el área de Plan Piso con el
Distribuidor Toyota respectivo.
La Compañía prácticamente no ha registrado cartera vencida en sus operaciones de financiamiento
al mayoreo y no cuenta con cartera vencida, mayor a 90 días, en sus operaciones de Créditos al
Mayoreo al cierre de 2013, 2012 y 2011.
La Compañía realiza auditorias e inspecciones periódicas a cada uno de los Distribuidores Toyota
verificando físicamente los niveles de inventario y los registros de los mismos. Conforme a los
resultados de dichas auditorias Toyota Financial Services México controla la cobranza del
financiamiento al mayoreo otorgado a sus Distribuidores Toyota a través del Plan Piso.
Toyota.
2.5.
Canales de Distribución
Actualmente Toyota Financial Services México contacta a los Compradores potenciales a través de
los Distribuidores Toyota ubicados en los distintos Estados de la República Mexicana y a través de su
página de Internet www.toyotacredito.com.mx. A la fecha del presente Reporte existen 66 puntos de
venta, administrados por 46 Distribuidores Toyota en toda la República Mexicana, los cuales se
encuentran distribuidos de la siguiente manera:
Así mismo a Diciembre de 2013, la Compañía tenía líneas de Plan Piso con 14 Distribuidores Hino.
2.6.
Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
No existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de
servicios financieros que sean importantes para el desarrollo de los negocios de la Compañía. Los
derechos de propiedad intelectual que utiliza Toyota Financial Services México en el curso ordinario
de sus negocios, y que consisten básicamente en el uso de las palabras “Toyota” y “Toyota Financial
Services” “Toyota Services de México” y “Toyotafin” son propiedad de Toyota Motor Corporation.
46
2.7.
Principales Clientes
Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, éste no cuenta con
clientes que, en lo individual, puedan considerarse de relevancia para sus operaciones, ni existe
concentración de sus activos en determinados clientes en sus operaciones de Créditos al Menudeo.
A continuación se presenta una tabla en la que se listan los 10 Distribuidores Toyota que al 31 de
diciembre de 2013, tenían los mayores saldos insolutos con Toyota Financial Services México:
Distribuidores Toyota en Plan Piso a Diciembre de 2013
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Distribuidor
Saldo Insoluto
Toyota 01
Toyota 04
Toyota 11
Toyota 46
Toyota 06
Toyota 24
Toyota 55
Toyota 02
Toyota 20
Toyota 17
230,530,450
179,184,920
129,489,165
116,155,344
104,176,698
104,126,789
103,329,044
100,317,627
81,276,631
75,457,525
En sus operaciones, ningún Distribuidor Toyota representa más del 1.70% de cartera total de Toyota
Financial Services México.
2.8.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
2.8.1. Marco Regulatorio
La Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a
sociedades mercantiles en México. Dicha legislación incluye la Ley General de Sociedades
Mercantiles y la Ley Federal de Protección de datos Personales en Posesión de los Particulares en
cuanto a su organización y administración, y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, y Ley Federal para la
Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita en cuanto a la
realización de sus actividades, y por lo que respecta a la colocación de instrumentos inscritos en el
RNV, le aplica adicionalmente la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter
General Aplicable a Emisoras de Valores y a otros Participantes en el Mercado de Valores emitidas
por la CNBV.
La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no
requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el
presente Reporte.
2.8.2. Autoridades
Según se menciona con anterioridad, la Compañía no ha sido constituida como una institución
financiera regulada por lo que no se encuentra sujeta a la supervisión o inspección de autoridad
específica alguna.
Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se encuentra sujeta a la inspección y
vigilancia de la CNBV.
47
2.8.3. Situación Fiscal
La Compañía en el ejercicio 2013 es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR), el Impuesto
Empresarial a Tasa Única (IETU), el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y al Impuesto a los Depósitos
en Efectivo (LIDE), conforme a las leyes respectivas y demás disposiciones complementarias
aplicables. Cabe mencionar que el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y el Impuesto a los
Depósitos en Efectivo (LIDE) fueron derogados y los mismos no estarán vigentes para 2014.
La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos
especiales.
2.9.
Situación Contable
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), la Compañía, al tener inscritos títulos de deuda
en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión, es considerada como sociedad emisora
en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados
financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012, cumpliendo las bases y prácticas contables
establecidas por la Comisión a través de los “Criterios de contabilidad para las Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter general
aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables), los
cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF)
mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un
criterio de contabilidad específico.
2.10. Recursos Humanos
La Compañía no cuenta con empleados y satisface sus necesidades de recursos humanos con
personal de TFSM Servicios de México SA de CV, proporcionados en los términos de un contrato de
prestación de servicios celebrado entre la Compañía y TFSM Servicios de México SA de CV.
TFSM Servicios de México SA de CV contaba, al 31 de diciembre de 2013, con 90 empleados que
realizan funciones para Toyota Financial Services México. TFSM Servicios tiene celebrado un
Contrato Colectivo de Trabajo con el Sindicato Progresista “Justo Sierra” de Trabajadores de
Servicios de la República Mexicana con vigencia hasta el 18 de Septiembre de 2014. TFSM Servicios
de México SA de CV, no ha sufrido ningún conflicto colectivo o suspensión de labores y considera
que la relación con el mencionado sindicato y sus trabajadores es buena.
2.11. Desempeño Ambiental
En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compañía no está sujeta a normas de carácter
ambiental.
2.12. Información de Mercado y Ventajas Competitivas
2.12.1. Información de Mercado
La información contenida en la presente sección fue obtenida de la Asociación Mexicana de la
Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, Toyota Motor Sales México y de la Compañía.
2.12.2. Industria Automotriz
El desempeño de la Compañía se encuentra ligado al desempeño del mercado automotor en México.
Al financiar en su gran mayoría la venta de autos de la marca Toyota, el crecimiento de las
48
operaciones de la Compañía depende en gran medida del crecimiento de las ventas de Toyota en
México.
La tabla que se muestra a continuación muestra el desempeño de las ventas de autos Toyota por los
años de 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013 comparadas con las ventas de los demás participantes
del sector según reportes publicados por la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A. C.
2%Asociación Mexicana de la Industria Automotriz (AMIA) emitió el siguiente boletín de prensa con
La
cifras a Diciembre de 2013:
“El último mes de 2013 se vendieron 119,364 vehículos ligeros, creciendo 7.7% en relación a
diciembre de 2012. Con ello, el 2013 cerró con 1,063,363 unidades comercializadas en nuestro país,
7.7% superior a las unidades vendidas en 2012, al cierre del año el 49% de las ventas fueron de
vehículos fabricados en México y el 51% restante de origen extranjero. La venta de vehículos nuevos
en 2013 son similares a las que se llevaban a cabo en 2004.
Por su parte, la importación de automóviles usados, en el período enero - noviembre de 2013 creció
40.8% comparada con la del mismo acumulado de 2012.
Durante diciembre de 2013 se produjeron 164,221 vehículos ligeros, decreciendo 9.1% comparado
con diciembre del año previo, mes en el que se produjeron 180,597 unidades. A pesar de ello, el
acumulado de 2013 registró un nivel récord, ya que se fabricaron 2,933,465 vehículos ligeros, para
un crecimiento de 1.7% respecto a lo registrado en 2012.
Del total manufacturado, el 82.1% corresponde unidades destinadas al mercado externo y el 17.9%
restante se colocó en el mercado interno.
La exportación de vehículos ligeros en México, alcanzó su mejor nivel histórico para el acumulado de
2013, al exportarse 2,423,084 vehículos ligeros para un crecimiento de 2.9% en relación a 2012. En
49
diciembre la exportación aportó 161,208 unidades comercializadas en el extranjero, 4.2% superior a
la exportación de diciembre 2012.”
El boletín de prensa completo se puede consultar en: www.amia.com.mx.
2.12.3. Industria del Financiamiento Automotriz
Financiamiento al Menudeo
La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres
medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento.
En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las
armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General
Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como
Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros.
El financiamiento bancario de acuerdo a las cifras de JATO Dynamics Limited representó el 19% del
total de las ventas a crédito de unidades Toyota al cierre de 2013. Cabe mencionar que Toyota
Financial Services México financió durante el 2013, el 81% de los vehículos Toyota nuevos
adquiridos a través de un esquema de financiamiento.
Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas
mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través
de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales,
representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto,
competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta
actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado
Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro a través de un fideicomiso bancario para el
enganche por parte del Cliente. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y
oportunos, el financiamiento se origina si es sujeto a crédito.
Financiamiento al Mayoreo
Los principales competidores de la Compañía en sus operaciones de financiamiento al mayoreo son
los bancos comerciales.
2.12.4. Ventajas Competitivas
Financiamiento al Menudeo
Durante el año de 2013, de las unidades Toyota nuevas que vendieron los Distribuidores Toyota a
crédito, el 81% fueron financiadas por Toyota Financial Services México.
La Compañía considera que en la actualidad, Toyota Financial Services México cuenta con las
siguientes ventajas competitivas en el mercado de financiamiento al menudeo:
• Altos niveles de servicio: La Compañía considera que sus sistemas y procesos (incluyendo los de
aprobación de crédito) y la atención que brinda a los Distribuidores promueven la lealtad y la
constante promoción de sus productos por parte de dichos Distribuidores.
50
• Productos: La Compañía considera que cuenta con una amplia gama de productos financieros que
le permiten ofrecerle a sus clientes soluciones para sus diversas necesidades de financiamiento
adaptándose a sus posibilidades.
• Tasas y condiciones competitivas: Aun cuando Toyota Financial Services México no busca
competir con base en precio, considera que las tasas que ofrece al mercado son muy competitivas y
no sacrifican sus resultados para soportar la venta de los autos de la marca Toyota. Adicionalmente
la Compañía ofrece otras condiciones favorables como lo es la tasa fija.
• Cercanía a Toyota Motor Sales México: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota
Motor Sales México, le permite a Toyota Financial Services México participar activamente en el
establecimiento de estrategias de ventas y desarrollo de programas conjuntos con Toyota Motor
Sales México y con los Distribuidores Toyota para incrementar las ventas de vehículos Toyota.
Similar estrategia se está realizando con Hino Motor Sales de México.
• Cercanía a la asociación de Distribuidores Toyota en México: El participar activamente en los
comités de dicha asociación permite a Toyota Financial Services México entender las necesidades y
estrategias de venta de la red de Distribuidores Toyota para con ello generar nuevos planes y
productos que incrementen el número de vehículos vendidos. Similar estrategia se está siguiendo
con los Distribuidores Hino.
• Capacitación a la red de Distribuidores Toyota: La Compañía cuenta con un programa de
capacitación a los Distribuidores Toyota, a través del cual difunde y actualiza la información
relacionada con los productos que ofrece. Similar estrategia se está siguiendo con los Distribuidores
Hino.
• Toyota Financial Services México es la única financiera especializada en financiamiento Toyota
que otorga atención personalizada a sus clientes y Distribuidores, garantizando una respuesta a las
solicitudes de crédito en 24 horas para el caso de personas físicas y en 48 horas para el caso de
personas físicas con actividad empresarial y para personas morales.
Financiamiento al Mayoreo
En el sector del financiamiento al mayoreo, la Compañía estima que cuenta con las siguientes
ventajas competitivas:
• Apoyo crediticio a los Distribuidores: La Compañía típicamente apoya a los Distribuidores desde
su establecimiento, lo que genera una sólida relación de negocios.
• Tasas competitivas: La Compañía considera que el financiamiento que ofrece a los Distribuidores
se ofrece en términos de mercado y con base en condiciones competitivas que resultan atractivas
para la red de Distribuidores.
• Eficiencia en el servicio: La Compañía brinda a la red de Distribuidores un trato personalizado a
través de un departamento dedicado exclusivamente a los Créditos al Mayoreo con apoyo en
herramientas de fácil acceso. Esto permite ofrecer rapidez en el proceso de disposición, ampliación y
renovación de las líneas de crédito, así como la entrega de información en tiempo y forma en relación
con dichas líneas de crédito, los inventarios y los pagos.
• Cercanía a Toyota Motor Sales de México y a los Distribuidores Toyota: El pertenecer al mismo
grupo empresarial que Toyota Motor Sales de México le permite a Toyota Financial Services México
coordinar efectivamente su participación dentro del proceso de adquisición de autos por parte de los
Distribuidores Toyota. Similar estrategia se sigue con Hino.
51
2.13
Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way
La Compañía pretende continuar aplicando los ideales que las diversas empresas del Grupo Toyota
han ido construyendo y reforzando a lo largo de su historia, entre los que destacan:
• la producción de calidad;
• Kaizen (mejora continua);
• el impulso al desarrollo de los empleados;
• la atención y el soporte continuo a los Distribuidores y a otros socios comerciales; y
• La satisfacción del cliente.
Asimismo, existe otro ideal conocido como Toyota Way, el cual tiene dos pilares:
1.
Mejora Continua
• Reto: Formar una visión a largo plazo.
• Kaizen: Mejorar las operaciones de negocio constantemente innovando y evolucionando.
• Genchi Genbutsu: Asistir directamente al lugar de trabajo para observar y encontrar los factores
necesarios para tomar las decisiones correctas, construir consensos y lograr las metas lo más pronto
posible.
2.
Respeto por la Gente
• Respeto: Se inculca el respeto y el entendimiento entre los empleados de la Compañía.
• Trabajo en Equipo: Se estimula el trabajo en equipo como uno de los medios para crecer personal y
profesionalmente.
El TFS Way es la integración de la misión, visión, valores y estrategia de negocios de TFSC con el
Toyota Way, la cual resulta en lo siguiente.
• Misión de TFSC y subsidiarias: Ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la vida y
prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas.
• Visión de TFSC y subsidiarias: Ser la compañía financiera más admirada en el mundo.
• Valores de TFSC y subsidiarias:
o Reto: Crear clientes satisfechos de por vida; crecer las relaciones de negocios; la creatividad e
innovación y la perspectiva global con enfoque local.
o Velocidad: Administración transparente; adaptación al cambio; toma
efectivamente; comunicación efectiva; mejora proactiva.
de decisiones rápida y
o Unidad de Propósito: Trabajo en equipo; compromiso; Kaizen; respeto a los individuos; desarrollo
de los empleados; entendimiento compartido de la visión y objetivos.
52
• Estrategia de Negocios de TFSC y subsidiarias: La estrategia de negocios de mediano plazo se
establece anualmente para el área financiera, de relación con los clientes, de procesos internos y de
recursos humanos.
Toyota Financial Services México ha difundido y adoptado la filosofía de mejora continua, llamada
“Kaizen”. La metodología que se sigue para el desarrollo de proyectos Kaizen es lo que se conoce
por sus siglas PDCA (plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y actúa). Todos los empleados y los
proveedores más importantes de la Compañía han recibido entrenamiento para el desarrollo de la
filosofía “Kaizen”.
Los beneficios de una cultura “Kaizen”, de mejora continua, son evidentes y medibles y se traducen
en la reducción de costos, incremento en productividad y mejora en la calidad. Anualmente todos los
asociados de TFSM se involucran en diferentes proyectos basados en esta filosofía.
La Visión de Toyota Financial Services México es ser la compañía financiera más admirada en
México.
2.14
Administración de Riesgos
Grupo TFSC cuenta con una cartera de productos y negocios en mercados maduros y emergentes.
Este modelo de negocios, los productos y servicios financieros promovidos por Grupo TFSC, así
como la diversidad geográfica, crean posiciones de riesgo complejas que requieren una apropiada
administración de riesgos. La política de administración de riesgos, permitirá a Toyota Financial
Services México alcanzar sus objetivos corporativos dentro de los límites de riesgo fijados con una
administración de riesgos bien estructurada.
Se estableció un marco de administración de riesgos corporativos que está basado en la metodología
PDCA (plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y actúa), que es revisado por el Consejo de
Administración y la Administración Ejecutiva de Toyota Financial Services Corporation.
TFSC se enfoca en las siguientes tres categorías de riesgos:
• Riesgos de Mercado: Manejo de la Liquidez y de la exposición a cambios en indicadores
financieros (como tasas de interés y tipos de cambio) que puedan afectar adversamente el valor de la
compañía y la habilidad de esta para cumplir sus obligaciones a su vencimiento.
• Riesgos de Crédito: Posibilidad de que una tercero no cumpla con las obligaciones financieras que
tiene con TFSC.
• Riesgos Operativos: Riesgo de pérdidas resultantes de un inadecuado o fallido proceso interno, de
los recursos humanos, de los sistemas, y/o de un evento externo.
Cada una de estas categorías, incluyendo los principios de administración de riesgo, el control de
riesgos y el proceso de administración de riesgos deberá estar incluida en el marco de la
administración de riesgos corporativos.
Cada fin de mes se realizan mediciones de los Indicadores Clave de Riesgo los cuales son enviados
junto con una explicación a la Casa Matriz y a TFSC.
Los principios del marco de administración de riesgos corporativos se basan en:
• Los Valores Corporativos: Todas las decisiones deberán de estar guiadas por los valores
corporativos de Grupo TFSC.
53
• Cumplimiento con leyes y estándares éticos: El negocio deberá de ser conducido en cumplimiento
con las leyes aplicables, los más altos estándares éticos, así como con una actitud justa y sincera.
• Integridad: Integridad de la administración ejecutiva y de todos los empleados, de los procesos de
administración de riesgos, y de la información de riesgo comunicada en Grupo TFSC.
• Transparencia e Integración: Todos los riesgos materiales asociados al negocio de Grupo TFSC
deberán de hacerse visibles claramente a todos los empleados de Grupo TFSC.
• Segregación de funciones y desempeño administrativo: Debe de existir una apropiada
segregación de funciones. Se deberá contar con sistemas apropiados de desempeño administrativo
que incentiven el buen comportamiento, la transparencia y la mejora continua en el manejo del riesgo
en toda la organización.
• Documentación y mantenimiento de registros: Todas las políticas, estándares y procedimientos
deberán de ser documentados y deberán de ser accesibles a los empleados apropiados de Grupo
TFSC. Todas las transacciones e información relacionada, todas las decisiones tomadas en la
conducción del negocio, el monitoreo, evaluación y reportes en los procesos de manejo de riesgos,
así como cualquier otra información relevante deberá de ser registrada y resguardada con seguridad
por periodos apropiados.
El marco de administración de riesgos corporativos implica cooperación entre diversos órganos de
las subsidiarias de TFSC, incluyendo el consejo de administración, el director general, el titular del
área de administración de riesgos y el comité respectivo.
En Toyota Financial Services México se designó a un Oficial en Jefe de Riesgos de manera local que
reporta a su vez al “Chief Risk Officer” regional en Toyota Financial Services Americas Corp.
Asimismo, en Toyota Financial Services México se designó a un titular del área de administración de
riesgos de mercado, a un titular de riesgo de operaciones y a un titular de riesgo de crédito. De igual
forma se conformó el Comité de Administración de Riesgos, cuya finalidad es la revisión de los
resultados de las tres categorías del riesgo mencionadas anteriormente para apoyar y dar soporte en
la toma de decisiones.
A este comité se integraron además de los tres titulares de riesgos (“Chief Risk Officer”, “Chief
Executive Officer”, Subgerente de Administración de Riesgos), a los Directores, Subdirectores,
Gerentes y Subgerentes del Emisor.
Toyota Financial Services México basándose en la norma BS25999, cuenta con una política de
Administración de Continuidad de Negocios.
Esta política se basa en tres planes: Plan Administración de Incidentes, Plan de Administración Crisis
y Plan de Recuperación de Negocios.
El Plan de Continuidad de Negocios de la Compañía,
tiene su Centro de Operaciones Alterno en Metepec,
Edo. México. Actualmente cuenta con infraestructura de
telecomunicaciones con redundancia simultánea entre
Distrito Federal-Metepec. En el Centro de Operaciones
Alterno, Toyota Financial Services México, tiene una sala
exclusiva con 8 posiciones para uso exclusivo de la
financiera, en caso de contingencia, desde la cual
pueden operar las áreas críticas del negocio, con equipo
y sistemas capaces de trabajar en tiempo real, al igual
que si se trabajara desde las oficinas centrales.
54
En cumplimiento de las normas de Administración de Continuidad de Negocios, se realizan
evaluaciones de riesgos para todas las áreas de la compañía y sus riesgos ambientales, mediante el
cual se establece un mapa de riesgos potenciales y se cuantifica su impacto y probabilidad de
ocurrencia. Basado en esta actividad, se identifican las áreas críticas para la continuidad del negocio,
actualizando el documento de Análisis de Impacto al Negocio (BIA) para cada una de estas áreas.
En el mes de Septiembre y Diciembre 2013 se ejecutaron satisfactoriamente las pruebas para validar
nuestro Plan de Continuidad de Negocios (BCP por sus siglas en inglés).
Actualmente se continúa trabajando en la estructuración e implementación del Plan de Continuidad
del Negocio para el área de tecnologías de información (ICT-CP por sus siglas en inglés).
2.15
Tecnologías de la Información
El área de Tecnologías de la Información del Emisor está conformada por tres áreas con objetivos
específicos: Infraestructura, Aplicaciones y Seguridad de la Información. Se ha evolucionado de una
arquitectura orientada a satisfacer necesidades de "core business" a servicios que apoyan a todas las
áreas de negocio. En cada una de ellas se han desarrollado tecnologías que permiten mejorar la
respuesta a nuestros clientes, proveyendo soluciones que cumplen con los lineamientos establecidos
por el corporativo y a su vez mejoran las ya existentes logrando propuestas que disminuyen costos
operativos y habilitan la renovación tecnológica.
La Compañía cuenta con tecnología de nueva generación como sistemas de almacenamiento SAN
(Storage Area Network), VMWare (Virtualización de Servidores), Sybase (administración y replicación
de bases de datos) entre otros. Los procesos de negocios se ejecutan sobre múltiples plataformas
para optimizar su desempeño y garantizar su seguridad. Para los sistemas de comunicaciones (voz y
datos) Toyota Financial Services México cuenta con enlaces de diferentes proveedores y sistemas de
comunicación independientes. Estas soluciones nos proporcionan sistemas de redundancia y
tolerancia a fallas que garantizan la continuidad del negocio.
Para la operación principal se cuenta con un moderno centro de datos con un sistema de acceso
biométrico para garantizar la seguridad de las instalaciones. Adicionalmente se cuenta con
instalaciones externas y esquemas de replicación para proveer un sitio alterno de operación en caso
de contingencia.
Toda la operación referente a Tecnologías de la Información se desarrolla y valida en colaboración
con Toyota Financial Services Americas Corporation.
En el mes de Abril de 2012 el nuevo sistema de administración de cartera para el portafolio de
Financiamiento al menudeo salió a Producción.
En 2013 se inició con el proyecto para la implementación de un nuevo sistema de Originación de
Crédito, el cual sustituirá el actual APS (Application Processing System). Este nuevo sistema está
desarrollado con tecnología de punta, lo cual permitirá una mayor eficiencia en la originación de
crédito, así como reducción de costos
2.16. Estructura Corporativa
El capital social al 31 de diciembre de 2013 se integra como sigue:
El capital social de la Compañía se divide en una porción fija, que está representada por 5’000,000
acciones ordinarias, nominativas de la Clase “I”, y en una porción variable representada por
44’136,830 acciones ordinarias, nominativas de la Clase “II”. Todas las acciones representativas del
capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $10.00 pesos cada una.
55
A continuación se menciona la estructura corporativa actual de Toyota Financial Services México:
Toyota Financial Services Americas Corporation es titular del 99.99% del capital social de Toyota
Financial Services México.
Toyota Motor Insurance Services Inc. es titular del 0.01% del capital social de Toyota Financial
Services México.
2.17. Descripción de los Principales Activos
Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services México, el principal activo en su
balance es su cartera de crédito.
Cartera de Crédito Total (Vigente más Vencida)
Al cierre de Diciembre de 2013 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $13,803.2
millones de pesos, un incremento de 8.4% en comparación con los $12,736.5 millones de pesos al
cierre de Diciembre del 2012. La cartera de crédito total esta segmentada por créditos al consumo
(personas físicas) por $7,242 millones de pesos y por créditos Comerciales (personas físicas con
actividad empresarial y morales) por $6,561.1 millones de pesos.
Cartera Vigente Total
Milloneds de Pesos
15,000
10,000
12,707
6,519
5,000
13,771
6,551
6,188
7,221
A Diciembre 2012
A Diciembre 2013
-
Créditos de Consumo
Créditos Comerciales
Comparando la cartera vigente total de la
Compañía al cierre de Diciembre del 2013 contra
2012, ésta tuvo un incremento $1,064.3 millones
de pesos equivalentes al 8.4%.
Al cierre de Diciembre del 2013, en comparación
con el mismo período de 2012, el aumento de la
cartera de créditos comerciales fue de $32.1
millones de pesos equivalentes al 0.5% y el
incremento de la cartera de créditos de consumo
fue de $1,032.2 millones de pesos equivalentes al
16.7%. El incremento de la cartera de créditos al
consumo se debió a un crecimiento de 9.6% en el
número de contratos de crédito colocados en 2013
en comparación a 2012.
Al cierre de Diciembre de 2012 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $12,737
millones de pesos, un incremento de 13.3% en comparación con los $11,238 millones de pesos al
actividad empresarial y morales) por $6,528 millones de pesos al cierre de 2012.
56
Cartera Vigente Total
Milloneds de Pesos
15,000
Comparando la cartera de crédito vigente de la
Compañía al cierre de Diciembre del 2012
contra 2011, ésta tuvo un incremento $1,505
millones de pesos equivalentes al 13.4%.
Así mismo, al cierre de Diciembre del 2012 en
comparación con el mismo período de 2011, el
aumento de la cartera vigente de créditos
comerciales fue de un 25.0% equivalentes a
$1,302 millones y el incremento de la cartera de
créditos de consumo fue del 3.4% equivalentes
a $203 millones de pesos.
12,707
11,202
10,000
5,217
6,519
5,985
6,188
5,000
-
Acumulado a Diciembre Acumulado a Diciembre
2011
2012
Al 31 de diciembre de 2011, la cartera total de crédito de Toyota Financial Services México era de
$11,238.4 millones, lo que representaba el 96% de los $11,701 millones de activos totales de la
Compañía. El 4% restante estaba representado principalmente por inversiones en valores y activo
fijo.
Cartera Vencida Total
Millones de Pesos
Al cierre de Diciembre de 2013, el monto de la cartera de crédito vencida total de TFSM fue de $31.7
millones de pesos, un incremento de 8.2% en comparación con los $29.3 millones al cierre del
Diciembre de 2012. Cabe mencionar que a partir de 2013 el monto de cartera vencida fue ajustado:
“ahora: igual o mayor a 90 días” y “antes: únicamente mayor a 90 días”
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
-
8
10
22
22
A Diciembre 2012
A Diciembre 2013
Créditos de Consumo Vencida
La Cartera vencida total esta segmentada por
cartera vencida de créditos al consumo
(personas físicas) por $21.5 millones de pesos y
por cartera vencida de créditos comerciales
(personas físicas con actividad empresarial y
morales) por $10.2 millones de pesos.
La Cartera de Crédito Vencida igual o mayor a
90 días / Cartera Total de TFSM finalizó en
0.23% al 31 de Diciembre del 2013, comparada
con el mismo número de 0.23% al cierre de
Diciembre de 2012.
Créditos Comerciales Vencida
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
260
La Estimación Preventiva para Riesgos
Crediticios al cierre del mes de Diciembre de
2013 representa el 1.82% de la cartera total, y al
mismo periodo del 2012 representaba el 1.74%.
Crediticios tuvo un aumento del 13.4% con
respecto a Diciembre de 2013, al pasar de $222
a $251.8 millones de pesos.
252
Millones de Pesos
250
240
230
222
220
210
200
A Diciembre 2012
A Diciembre 2013
57
Este aumento en la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios al cierre de Diciembre del 2013
comparado con el mismo periodo de 2012 se debió principalmente al incremento del saldo insoluto
de la cartera de consumo.
250
Crediticios al cierre de 2012 representa el 1.7%
de la cartera total, y al mismo periodo del 2011
representaba el 1.1%. La Estimación Preventiva
para Riesgos Crediticios tuvo un aumento del
86.1% con respecto a Diciembre de 2011, al
pasar de $119 a $222 millones de pesos.
222
Millones de Pesos
200
150
119
100
50
0
Acumulado a Diciembre Acumulado a Diciembre
2011
2012
(Circular única de bancos) emitidas por la Comisión, las cuales establecen metodologías de
administración.
La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de
una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de
incumplimiento y la severidad de la pérdida.
58
Los ajustes a la estimación preventiva para riesgos crediticios, se registran afectando el margen
financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios).
TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores
al 31 de Diciembre de 2013. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las
cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago
según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará desarrollando su modelo de estimación,
ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente, si así
se requiere.
Las aplicaciones a la estimación de riesgos crediticios por castigos o quebrantos, son efectuados
actualmente después de cuatro meses de vencimiento, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así
como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de
dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación.
Para la elaboración de estos modelos de estimación, se contó con los servicios de consultoría de una
prestigiada firma con reconocimiento internacional.
La Administración de TFSM con la opinión de sus Consultores y con base en la NIF B-1 “Cambios
contables y correcciones de errores” emitida por el Consejo Mexicano de Normas de Información
Financiera A.C., ha decidido dar el tratamiento de no reconocimiento retrospectivo de la estimación
preventiva para riesgos crediticios de años anteriores debido a que:
•
•
•
Todos los cambios en la estructura del ente económico y los cambios en las estimaciones
contables deben reconocerse mediante su aplicación prospectiva
Un cambio en la estructura del ente económico debe reconocerse contablemente a partir del
momento en que ocurre, para poder medir su impacto, considerando que el ente económico
debe mostrar los activos netos que controla en cada uno de los periodos que presenta en
forma comparativa. Por el contrario, el hacer un reconocimiento retrospectivo, implicaría
presentar información de periodos anteriores asumiendo situaciones que nunca existieron.
Los efectos de cambios en estimaciones contables deben aplicarse prospectivamente.
Millones de Pesos
Disponibilidades
Al cierre de Diciembre de 2013, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda
nacional por $660.2 millones de pesos. Dichas disponibilidades, se mantienen como capital de
trabajo de la Compañía de acuerdo a su flujo de efectivo.
Al cierre de Diciembre del 2013, las
disponibilidades aumentaron $254.7 millones
de pesos en comparación con el mismo
período de 2012. Este aumento se debió
principalmente al flujo propio de la operación.
660
700
600
500
400
405
300
200
100
A Diciembre 2012
A Diciembre 2013
Al cierre de Diciembre de 2012, la Compañía contaba con disponibilidades en efectivo en moneda
nacional por $405 millones de pesos. Dichas disponibilidades, se mantienen como capital de trabajo
de la Compañía de acuerdo a su flujo de efectivo.
59
Millones de Pesos
disponibilidades
aumentaron
$121
millones de pesos en comparación con el
mismo período de 2011. Este aumento
se debió principalmente al flujo de
efectivo propio de la operación.
1,000
750
500
284
405
250
Acumulado a Diciembre
2011
Acumulado a Diciembre
2012
2.18. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Toyota Financial Services México está involucrada en varios procedimientos legales dentro del curso
normal de sus operaciones. A la fecha del presente Reporte, la Compañía no tiene ningún proceso
judicial, administrativo o arbitral pendiente cuyo efecto pudiera afectar sus operaciones y por
consiguiente el resultado operativo de la Compañía de manera material y adversa.
Asimismo, tal como se desprende de los estados financieros auditados de la Compañía, la misma no
se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de
Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.
2.19. Acciones Representativas del Capital
Al 31 de diciembre del 2013 el capital social se integra como sigue en miles de pesos:
Número de
Acciones (*)
Descripción
5,000,000
44,136,830
Serie “I”, representa la porción fija del capital sin derecho a retiro
Serie “II”, representa la porción variable del capital con derecho a retiro
49,136,830
Total del capital social histórico
Efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007
Total de capital social
Importe
$ 50,000
441,368
491,368
56,325
$547,693
* Acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $10.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.
2.20. Dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se deberá celebrar cuando menos una vez al año,
dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas resolverá entre otros asuntos, la declaración y/o pago de dividendos.
Así mismo no existe restricción alguna que limite a la Compañía a decretar y a pagar dividendos.
Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de Agosto del 2013; la Compañía
decreto y realizó el pago de dividendos el día 3 de Septiembre de 2013.
El monto distribuido de dividendos provenientes de utilidades de ejercicios anteriores fue por la
cantidad de $357,132,830 pesos (Trescientos cincuenta y siete millones ciento treinta y dos mil
ochocientos treinta Pesos 00/100 Moneda Nacional) conforme a la respectiva participación accionaria
de cada Accionista.
El pago de dividendos se ve reflejado en los registros contables de la sociedad al cierre del ejercicio
fiscal.
60
2.21. Responsabilidad Social
TFSM en su constante compromiso con la sociedad mexicana y consciente de sus necesidades,
desarrolló el programa de responsabilidad social en el 2005 a través del cual ha apoyado a diversas
instituciones de beneficencia. TFSM considera que de esta forma regresa un poco de lo mucho que
México le ha dado a Toyota
Durante 2013, TFSM con su propuesta de Responsabilidad Social participó en el siguiente programa,
administrados por Fundación Merced, A.C.:
Rodar para Ayudar, donando dos camionetas Toyota Hiace 2013 a:
•
Fundación Junto con los Niños de Puebla ,A.C.; Puebla, Puebla, atiende a familias, niñas,
niños y jóvenes afectados por la violencia, pobreza y marginación.
•
El Hombre sobre la Tierra ,A.C.; Mérida ,Yucatán, Promover el desarrollo integral de las
comunidades marginadas de los mayas en México mediante la diversificación productiva, que
contribuya al mejoramiento de las condiciones de vida, a la conservación de los recursos
naturales y al fortalecimiento de la identidad sociocultural.
Programa Fortaleza: para “Asociación para Leer, Escuchar, Escribir y Recrear A.C.IBBY México” en
apoyo a la lectura infantil y juvenil.
61
Balances Generales
31 de diciembre de
2013
Activo
2012
ACTIVO:
Disponibilidades
$
660,174
$
405,414
6,550,903
6,518,791
Créditos consumo
7,220,542
6,188,383
13,771,445
12,707,174
10,208
7,521
21,531
21,811
31,739
29,332
13,803,184
12,736,506
(251,824)
Cartera de crédito-Neto
(222,036)
13,551,360
12,514,470
45,339
54,167
MOBILIARIO Y EQUIPO – Neto
258,573
94,322
132,230
141,792
103,527
82,891
40
1,055
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos y pagos anticipados
Total otros activos
Total activo
103,567
83,946
$ 14,751,243
$ 13,294,111
$ 2,101,396
$
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES
998,895
De corto plazo
1,585,097
601,312
De largo plazo
7,228,948
8,243,400
Total préstamos bancarios
8,814,045
8,844,712
9,893
31,401
1,156,890
874,185
1,166,783
905,586
285,486
272,295
12,367,710
11,021,488
547,693
547,693
110,144
91,348
1,257,653
1,257,653
CRÉDITOS DIFERIDOS
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE:
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultado Neto
468,043
375,929
2,383,533
2,272,623
$ 14,751,243
$ 13,294,111
$
$
CUENTAS DE ORDEN
62
758
468
31 de diciembre de
2013
2012
$ 1,555,486
$ 1,516,470
54,745
19,398
1,314
1,477
(689,141)
(693,655)
(34,954)
(12,414)
Margen financiero
887,450
831,276
(30,631)
(105,305)
Margen financiero ajustado para riesgos crediticios
856,819
725,971
35,235
27,595
(15,420)
(10,484)
(19,861)
(27,884)
(208,136)
(207,645)
648,637
507,553
(171,031)
(178,871)
(9,563)
47,247
(180,594)
Resultado Neto
$
63
468,043
(131,624)
$
375,929
Estado de situación financiera
31 de diciembre de
2012
Activo
Disponibilidades
$
405,414
2011
$
284,428
6,518,791
Créditos consumo
6,188,383
5,985,392
12,707,174
11,202,322
7,521
10,705
21,811
25,413
29,332
36,118
12,736,506
11,238,440
5,216,930
(222,036)
Cartera de Crédito-Neto
(119,325)
12,514,470
11,119,115
54,167
107,640
INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto
94,322
25,407
141,792
94,545
86,725
68,772
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles
1,055
1,136
87,780
69,908
$ 13,297,945
$ 11,701,043
$ 1,002,729
$ 1,762,699
De corto plazo
601,312
1,315,981
De largo plazo
8,243,400
5,563,157
Total Préstamos Bancarios
8,844,712
6,879,138
31,401
41,573
874,185
504,252
905,586
545,825
CRÉDITOS DIFERIDOS
272,295
173,580
11,025,322
9,361,242
547,693
547,693
Total otros activos
Total activo
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES
Total pasivo
CAPITAL CONTABLE:
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultado del ejercicio
91,348
67,996
1,257,653
1,257,652
375,929
466,460
2,272,623
2,339,801
$ 13,297,945
$ 11,701,043
467,691
$559,882
CUENTAS DE ORDEN
$
64
31 de diciembre de
2012
2011
$1,516,470
$1,529,844
19,398
7,761
1,477
363
(693,655)
(734,939)
(12,414)
(5,460)
Margen financiero
831,276
(105,305)
Margen Financiero ajustado para riesgos crediticios
797,569
(3,461)
725,971
794,108
27,595
31,220
(10,484)
(10,511)
(27,884)
(23,958)
(207,645)
(186,375)
507,553
604,484
(178,871)
(161,035)
47,247
23,011
$ 375,929
$ 466,460
Resultado Neto
65
2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y
VENTAS DE EXPORTACIÓN
Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, a efecto de ilustrar la diversificación por línea de
negocio y geográfica del Emisor, a continuación se presentan tablas que muestran, por los periodos
terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, la distribución de la cartera crediticia del Emisor por
producto y por estado de la República Mexicana.
2.1. Distribución de cartera por producto
Milloneds de Pesos
15,000
10,000
13,771
12,707
6,551
6,519
5,000
6,188
7,221
A Diciembre 2012
A Diciembre 2013
-
Cartera
Por Sector
Distribuidores automotrices
Agricultura y ganadería
Comercio
Construcción
Educación
Gobierno
Industria
Otros
Petróleo, energía, agua
Salud
Servicios para empresas
Transportes y comunicación
Total cartera
2013
Importe
$ 3,132,000
170,897
3,902,337
278,429
916,909
403,417
557,917
837,908
278,136
777,991
2,334,989
212,254
$ 13,803,184
2012
%
23
1
28
2
7
3
4
6
2
6
17
1
100
Importe
$ 3,212,514
218,031
1,834,408
343,614
1,099,877
511,959
695,224
1,002,787
318,270
973,278
2,259,007
267,537
$12,736,506
%
25
2
14
3
9
4
5
8
2
8
18
2
100
2.2. Distribución de cartera al menudeo por estado
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 el análisis de la cartera de crédito por región, en forma agregada,
es la siguiente:
Cartera
Región:
2013
Importe
%
2012
Importe
%
Centro
Distrito Federal y Área Metropolitana
Noreste
Noroeste
Norte
Occidente
Oriente
Sur
Sureste
$ 1,418,784
3,436,249
1,409,142
1,585,142
1,479,340
2,720,640
813,087
459,559
481,241
10
25
10
11
11
20
6
3
4
$ 1,255,136
2,993,568
1,299,148
1,589,991
1,355,385
2,659,740
697,979
367,954
517,605
10
24
10
12
11
21
5
3
4
Total Cartera
$13,803,184
100
$ 12,736,506
100
66
ESTADO
AGUASCALIENTES
BAJA CALIFORNIA NORTE
BAJA CALIFORNIA SUR
CAMPECHE
COAHUILA
COLIMA
CHIAPAS
CHIHUAHUA
*DISTRITO FEDERAL
DURANGO
GUANAJUATO
GUERRERO
HIDALGO
JALISCO
EDO DE MEXICO
MICHOACAN
MORELOS
NAYARIT
NUEVO LEON
OAXACA
PUEBLA
QUERETARO
QUINTANA ROO
SAN LUIS POTOSI
SINALOA
SONORA
TABASCO
TAMAULIPAS
TLAXCALA
VERACRUZ
YUCATAN
ZACATECAS
TOTAL
*D.F. y Zona Metropolitana
Colocación de Cartera por Estado
2013
2012
2011
1%
1%
1%
2%
3%
3%
1%
1%
1%
1%
1%
1%
2%
3%
3%
2%
2%
2%
1%
1%
1%
3%
3%
3%
14%
13%
14%
2%
1%
1%
4%
4%
4%
1%
1%
1%
2%
1%
1%
11%
12%
11%
10%
9%
10%
1%
1%
1%
1%
1%
1%
0%
0%
0%
7%
9%
9%
2%
2%
2%
5%
5%
5%
2%
2%
2%
1%
1%
1%
3%
3%
3%
4%
4%
4%
4%
5%
5%
2%
1%
1%
2%
2%
2%
1%
1%
1%
6%
5%
3%
2%
1%
2%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
El Emisor financia sus operaciones principalmente mediante líneas de crédito contratadas con
bancos comerciales nacionales y mediante emisiones de certificados bursátiles a corto y largo plazo.
Al 31 de diciembre de 2013, el Emisor contaba con líneas de crédito aprobadas por un monto total de
$17,428 millones. De estas líneas de crédito bancarias $1,400 millones de pesos corresponden a
líneas de crédito comprometidas.
Al 31 de diciembre de 2013, las líneas de crédito en Pesos del Emisor se encontraban utilizadas al
50.45%, representando a dicha fecha un saldo insoluto total de capital de $8,793 millones.
Todos los créditos bancarios del Emisor devengan intereses a tasas fijas y variables, calculadas,
tratándose de tasas variables, sobre la tasa TIIE.
67
La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)
hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.) que
venció el 9 de Octubre de 2012. El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre
de 2013 fue de $1,000 millones de pesos, manteniéndose en el mismo nivel que en Diciembre de
2012 y corresponde a un Certificado Bursátil de Largo Plazo emitido en 2012. Así mismo la
Compañía cuenta con un programa nuevo de certificados bursátiles de corto y largo plazo con
carácter revolvente, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el
5 de Marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos
00/100 M. N.). El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de Diciembre de 2013 fue de
$1,100 millones de pesos y corresponde a Certificados Bursátiles de Corto Plazo.
A continuación se presenta una tabla que contiene las principales características de los pasivos
significativos del Emisor:
Endeudamiento TFSM
2013
Importe en millones de Pesos
2012
2011
Certificados Bursátiles con vencimiento < 1 año
Certificados Bursátiles con vencimiento > 1 año
1,100
1,000
1,000
1,750
-
Préstamos Bancarios
Corto Plazo
Largo Plazo
8,793
600
8,221
1,311
5,548
10,893
9,821
8,609
2,383
2,273
2,340
Total Deuda con Costo.
Total de Capital
Razón Deuda / Capital
4.6
4.3
3.7
El 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota
Financial Services de México, S.A. de C.V. (TFSM) en la que se autorizó la celebración de un
Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y de Toyota Motor Credit
Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos hasta por un Monto Máximo que no
exceda de la cantidad de EUA $500’000,000.00 (Quinientos Millones de Dólares Moneda de Curso
Legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en otras monedas a la fecha del
préstamo.
Información adicional acerca de los créditos contratados por el Emisor se puede encontrar en la Nota
8 de los estados financieros anuales auditados del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2013 que se adjuntan al presente Reporte.
El Emisor se encuentra al corriente en la totalidad de los pagos adeudados al amparo de los créditos
mencionados con anterioridad y aquellos otros créditos o pasivos que se muestran en el balance
general del Emisor.
La prelación de los pasivos del Emisor obedece únicamente al vencimiento de los mismos. Al 31 de
diciembre de 2013, el Emisor no contaba con pasivos denominados en Dólares o moneda extranjera.
Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento, la Compañía no opera, ni mantiene posición
alguna en Instrumentos Financieros Derivados.
68
4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS
DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA
4.1.
Resultados de la Operación
4.1.1 Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre de 2013 con el mismo
período terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
Ingresos por financiamiento
Los ingresos por intereses durante el período terminado al 31 de Diciembre de 2013, se ubicaron en
$1,555.5 millones de pesos, un aumento del 2.6% con relación a los $1,516.5 millones de pesos
durante el mismo período de 2012. Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la
cartera de crédito total en 8.4%. Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo en
2013 fueron menores a las colocadas en 2012, por lo que el incremento en los ingresos por
intereses fue de solo 2.6%. Los ingresos por intereses durante el período terminado al 31 de
Diciembre de 2012, se ubicaron en $1,516.5 millones de pesos, una ligera disminución del 1% con
relación a los $1,529.8 millones de pesos durante el mismo período de 2011. Dicha variación se
debió principalmente a un cambio en la mezcla de cartera al aumentar la cartera comercial
principalmente de plan piso. Cabe mencionar, que las tasas activas de créditos al consumo son
mayores que las de los créditos comerciales, sin embargo, dichas tasas activas han disminuido en
comparación con el mismo periodo de 2011.
Los gastos por intereses durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2013 finalizaron en
$689.1 millones de pesos, una disminución del 0.7% con relación a los $693.6 millones de pesos
durante el mismo período de 2012. Dicha variación se debe principalmente a la disminución en los
tasas de interés de los pasivos financieros que fueron contratados en 2013, y a la baja de la TIIE a 28
días (cerró 2013 en 3.79% y 2012 en 4.85%). Estas bajas en tasas de interés compensaron el
crecimiento de los pasivos financieros en 10.9%. Los gastos por intereses durante el periodo
terminado el 31 de Diciembre de 2012 finalizaron en $693.6 millones de pesos, un decremento del
5.6% con relación a los $734.9 millones de pesos durante el mismo período de 2011. Dicha variación
se debió principalmente a la obtención de mejores costos de fondeo.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
69
administración.
según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará desarrollando su modelo de estimación,
ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente, si así
se requiere.
Las aplicaciones a la estimación de riesgos crediticios por castigos o quebrantos, son efectuados
actualmente después de cuatro meses de vencimiento, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así
como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de
dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación.
La Administración de TFSM con la opinión de sus Consultores y con base en la NIF B-1 “Cambios
contables y correcciones de errores” emitida por el Consejo Mexicano de Normas de Información
Financiera A.C., ha decidido dar el tratamiento de no reconocimiento retrospectivo de la estimación
preventiva para riesgos crediticios de años anteriores debido a que:
•
•
•
contables deben reconocerse mediante su aplicación prospectiva
momento en que ocurre, para poder medir su impacto, considerando que el ente económico
debe mostrar los activos netos que controla en cada uno de los periodos que presenta en
forma comparativa. Por el contrario, el hacer un reconocimiento retrospectivo, implicaría
presentar información de periodos anteriores asumiendo situaciones que nunca existieron.
70
Gastos Administración
Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a
través de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales
como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de
mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros.
Millones de Pesos
Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de Diciembre de
2013, fueron de $208.1 millones de pesos, un ligero incremento del 0.2% con relación a los $207.6
millones de pesos correspondientes al mismo período de 2012.
250
208
208
Los Gastos por Administración se mantuvieron
prácticamente iguales en 2013 con respecto al
2012, debido principalmente a la disminución
de los gastos por la gestión de cobranza y
recuperación de cartera vencida, debido a la
buena calidad crediticia de la cartera. Estas
eficiencias compensaron el incremento en
otros rubros de los Gastos de Administración.
200
150
100
50
-
La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.41% durante
el período terminado al 31 de Diciembre de 2013 comparado con 1.56% durante el mismo período de
2012. Esta disminución se debió al aumento de los activos totales de la Compañía en 11.1%
Otros Ingresos (egresos) de la Operación
En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo
incobrables que fueron reconocidos como perdidas (egresos) así como el monto recuperado por
gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Así mismo, se incluyen como ingresos las
disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se
incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los
ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales
otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores.
Millones de Pesos
El rubro de Otros Egresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de Diciembre del 2013,
fue de $19.8 millones de pesos, con relación a los $27.8 millones de pesos correspondientes al
mismo período de 2012.
30
28
25
20
20
15
10
5
La razón de la disminución se debió a que en 2013
hubo una disminución de los subsidios a programas
financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la
Red de Distribuidores; así como, a una disminución en
las cuentas incobrables reconocidas como pérdidas con
respecto a 2012.
-
71
Resultado antes de Impuestos a la Utilidad
Millones de Pesos
El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de Diciembre de
2013 fue de $648.6 millones de pesos, un incremento del 27.8% con relación a los $507.5 millones
de pesos correspondientes al mismo período de 2012.
649
700
600
Dicho
aumento
se
debió
principalmente al crecimiento del
Margen Financiero en 6.8% y a un
monto menor en 70.9% de la
estimación preventiva para riesgos
crediticios de 2013 en comparación a
la registrada en 2012.
508
500
400
300
200
100
-
Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos)
El impuesto a la utilidad causado al cierre de Diciembre del 2013, fue de $171 millones de pesos, un
decremento de un 4.4% con relación a los $178.8 millones de pesos correspondientes al impuesto
sobre la renta causado durante 2012. Esta variación se debió principalmente al disminución de la
deducción en el ejercicio 2013 por concepto de cuentas incobrables para efectos fiscales menores a
30 mil UDIS y debido a los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y
la Red de Distribuidores mismos que para efectos fiscales se deben de acumular y para efectos
contables este concepto se amortizará de acuerdo a la vida del contrato.
El impuesto a la utilidad diferido reconocido de Diciembre del 2013 equivalente a $9.6 millones de
pesos, varió con relación a los $47.2 millones de pesos correspondientes al impuesto diferido
reconocido durante mismo periodo de 2012. Esta variación se debió principalmente por aquellas
partidas temporales de cuentas incobrables menores a 30 mil UDIS que se realizarán en 2013 con la
declaración anual, así como, por una disminución de la amortización de los subsidios y un incremento
en la amortización de las comisiones pagadas por las aseguradoras.
Millones de Pesos
Resultado Neto del Período
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
-
468
376
El Resultado Neto de la Compañía por el período
terminado el 31 de Diciembre de 2013, fue de
$468.0 millones de pesos, un incremento del
24.5%, con relación a los $375.9 millones de
pesos correspondientes al resultado del mismo
período de 2012. Esta variación se debió a las
razones explicadas anteriormente.
72
4.2.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
4.2.1. Fuentes de Liquidez y Financiamiento
Según se indica en la sección “IV. INFORMACIÓN FINANCIERA – 3. Informe de Créditos
Relevantes” del presente Reporte, las principales fuentes de financiamiento consisten en líneas de
crédito bancarias y emisiones de certificados bursátiles de corto plazo.
Los préstamos bancarios están representados por préstamos quirografarios en moneda nacional y la
Compañía no cuenta con pasivos financieros en moneda extranjera. Las líneas de crédito que la
Compañía tiene contratadas fueron autorizadas mediante la presentación de un “Keepwell
Agreement” suscrito con Toyota Financial Services Americas Corporation.
La Compañía no recurre a financiamiento ínter-compañía, aunque como medida preventiva ante una
falta de liquidez en el mercado, el 10 de noviembre de 2008 se llevó a cabo una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de Toyota Financial Services de México, S.A. de C.V. (TFSM) en la
que se autorizó la celebración de un Contrato de Préstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de
deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de préstamos
hasta por un Monto Máximo que no exceda de la cantidad de EUA $500’000,000.00 (Quinientos
millones de dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en
otras monedas a la fecha del préstamo. Dicha asamblea está contenida en la escritura número
63,704 realizada ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, Notario Público, Titular de la notaría
número cuarenta y cinco de la Ciudad de México. A la fecha este préstamo no ha sido ejercido ya
que se contrató como la última fuente de fondeo de TFSM para hacerle frente a sus obligaciones de
pago.
Mediante la implementación del Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo, la
Compañía busca contar con mayores alternativas de financiamiento bursátil y pretende continuar
accediendo al mercado de deuda local de una manera recurrente.
El 5 de Marzo de 2013, la Compañía obtuvo de la CNBV la autorización de un programa nuevo de
certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, hasta por un monto total de
$10,000 millones de pesos.
Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento la Compañía no opera, ni mantiene posición
alguna en Instrumentos Financieros Derivados.
4.2.2. Endeudamiento; Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez; Perfil de Deuda
Contratada.
La siguientes tablas muestran los niveles de endeudamiento de la Compañía (distinguiendo entre
líneas de crédito bancarias y certificados bursátiles) al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013
Endeudamiento TFSM
2013
Importe en millones de Pesos
2012
2011
Certificados Bursátiles con vencimiento < 1 año
Certificados Bursátiles con vencimiento > 1 año
1,100
1,000
1,000
1,750
-
Préstamos Bancarios
Corto Plazo
Largo Plazo
8,793
600
8,221
1,311
5,548
10,893
9,821
8,609
2,383
2,273
2,340
Total Deuda con Costo.
Total de Capital
Razón Deuda / Capital
4.6
73
4.3
3.7
La actividad prestamista de la Compañía se acelera durante aquellos periodos en los que las ventas
de la industria automotriz son mayores. Dichas ventas típicamente son mayores durante los últimos y
los primeros trimestres de cada año calendario.
4.2.3. Directrices de Tesorería
La tesorería de Toyota Financial Services México sigue las directrices globales de tesorería
corporativa de TFSC que se resumen a continuación:
Límites de Endeudamiento
Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México son aprobados mediante
asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas.
Toyota Financial Services México establece límites de endeudamiento generales, por entidad
financiera o bancaria y con partes relacionadas.
Al 31 de diciembre de 2008 el límite de endeudamiento bancario autorizado era de EUA$1,000
millones y el monto máximo de endeudamiento por entidad bancaria o financiera de Toyota Financial
Services México al 31 de diciembre de 2008 era de EUA$350 millones.
El 5 de Noviembre de 2009, se protocolizo en la escritura 64,592 ante el Notario número 45 del D.F.
la aprobación a TFSM del límite máximo autorizado de disposición o utilización de las líneas de
crédito contratadas con cualesquiera bancos e instituciones financieras en su conjunto sea por la
cantidad equivalente en M.N. de EUA$2,000 millones (Dos mil millones de dólares 00/100).
Los límites de endeudamiento de Toyota Financial Services México con otras compañías del grupo
Toyota deberán de ser autorizados por Toyota Financial Services Americas Co.
Soportes Crediticios
Como política, Toyota Financial Services México no otorga a sus acreedores (bancarios o bursátiles)
garantías de su matriz u otras empresas afiliadas.
En su caso, cualquier soporte crediticio solicitado por Toyota Financial Services México, deberá ser
previamente aprobado por Toyota Financial Services Americas Co y por TFSC.
Diversificación de Fuentes de Fondeo
Toyota Financial Services México busca tener la mayor diversificación de fuentes de fondeo con (i)
banca comercial, (ii) mercado de deuda local, (iii) banca de desarrollo, y (iv) en su caso, prestamos
inter-compañías.
El límite de utilización del total de las líneas de crédito bancarias es de hasta el 75% del monto de las
líneas autorizadas. Los programas de certificados bursátiles podrán ser utilizados hasta en un 100%.
Los bancos con los que Toyota Financial Services México puede aperturar una línea de crédito
deberán tener como mínimo una calificación de “A” de acuerdo a la escala local de las calificadoras
Standard & Poors, Fitch o Moody´s.
74
Liquidez
La deuda de corto plazo de Toyota Financial Services México no deberá exceder del 50% de la
deuda total tanto bancaria como bursátil.
La razón de cobertura cartera de crédito / deuda deberá de estar dentro del rango del 60% al 100% y
esto se refiere a la duración de la vida de la cartera de crédito y el plazo de la deuda.
Millones de Pesos
Las disponibilidades que se contaron al final del 2013 fueron por un importe de $660.2 millones.
Dicha reserva se mantiene como medida preventiva adicional para hacerle frente a obligaciones de
corto plazo ante la posible volatilidad en los mercados financieros locales en el futuro. Estas
disponibilidades representan el 4.47% de los activos totales:
disponibilidades aumentaron $254.7 millones
de pesos en comparación con el mismo
período de 2012. Este aumento se debió
principalmente al flujo propio de la operación.
660
700
600
500
400
405
300
200
100
A Diciembre 2012
A Diciembre 2013
En cuanto a los recursos que Toyota Financial Services México mantiene en tesorería, los mismos se
mantienen en diversos tipos de cuentas bancarias que generan intereses a tasas de mercado.
Razón Pasivos bancarios y bursátiles / capital
Conforme a sus directrices de tesorería, el resultado de dividir los pasivos bancarios y bursátiles
totales de Toyota Financial Services México entre el capital contable, no deberá exceder de 10 veces
en el mediano plazo.
4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales
A la fecha de presentación de dicho informe, el Emisor no tiene conocimiento de ningún crédito o
adeudo fiscal a su favor o a su cargo. El dictamen fiscal 2013 será presentado de conformidad a lo
establecido en la legislación vigente.
4.2.5. Inversiones de Capital
Toyota Financial Services México tiene actualmente autorizado un presupuesto para realizar
inversiones de capital en el año fiscal 2015, por alrededor de $42.6 millones de pesos en mejoras a
sistemas e infraestructura. Los proyectos que integran este presupuesto se mencionaron en el punto
2.15 (Tecnología de la Información).
4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance
Las principales cuentas del balance del Emisor son aquellas relacionadas con su cartera crediticia y
aquellas relacionadas con sus pasivos.
Al cierre de Diciembre de 2013 el monto de la cartera de crédito total de TFSM fue de $13,803.2
millones de pesos, un incremento de 8.4% en comparación con los $12,736.5 millones de pesos al
actividad empresarial y morales) por $6,561.1 millones de pesos.
75
En cuanto a los pasivos totales del Emisor, este adquiere pasivos financieros a efecto de financiar el
crecimiento en sus operaciones de originación, los pasivos totales del Emisor. A continuación se
muestra el monto de los pasivos bancarios y bursátiles del Emisor durante los últimos tres años
calendario 2011, 2012 y 2013.
Año terminado el 31 de diciembre de
2013
Pasivos Bancarios
Pasivos Bursátiles
Total
2012
2011
$
8,793,000 $
8,821,000 $
6,858,665
$
2,100,000 $
1,000,000 $
1,750,000
$
10,893,000 $
9,821,000 $
Cifras en miles de pesos
8,608,665
Sin perjuicio del crecimiento de los pasivos del Emisor, el mismo mantenía, al 31 de diciembre de
2013, las siguientes razones financieras, que considera demuestran su sana situación financiera:
Cifras expresadas en millones de pesos
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
Cartera de Crédito Total (2+5)
Cartera Vigente Total (3+4)
Créditos Comerciales (cartera vigente)
Créditos de Consumo (cartera vigente)
Cartera Vencida Total (6+7)
Créditos Comerciales (cartera vencida)
Créditos de Consumo (cartera vencida)
Activo Total
Pasivos Financieros (11+12)
Pasivos Bursátiles
Préstamos Bancarios y otros organismos
Pasivo Total
Capital Contable
Total de Ingresos (16+17+18-19)
Ingreso por arrendamiento operativo
Resultado antes de impuesto a la utilidad
Resultado neto
Indice de Capitalización (14/9)
Indice de Capitalización ICAP ((14+8-5)-(0.005*2))/1
Indice de Cartera Vencida Total (5/1)
Indice de Cartera Vencida Comercial 6/(3+6)
Indice de Cartera Vencida de Consumo 7/(4+7)
Indice de Cobertura de Reservas a Cartera Vencida (veces) (8/5)
Razón de Provisión de Reservas para riesgos crediticios (8/1)
Indice de Apalancamiento (veces) (13/14)
Razón Deuda/capital Contable (veces) (10/14)
Razón anualizada de Retorno Neto sobre Activos Totales (22/9)
Razón anualizada de Retorno antes de impuesto sobre Cartera total (21/1)
Razón anualizada de Retorno Neto sobre Capital Contable (22/14)
Razón anualizada de Utilidad neta / Ingresos Totales (22/15)
Razón anualizada de Eficiencia de Gastos Administrativos (20/1)
Diciembre
2013
$13,803.2
$13,771.4
$6,550.9
$7,220.5
$31.7
$10.2
$21.5
$251.8
$14,751.2
$10,915.4
$2,101.4
$8,814.0
$12,367.7
$2,383.5
$1,576.6
$1,555.5
$54.7
$1.3
-$35.0
$208.1
$648.6
$468.0
Diciembre
2012
$12,736.5
$12,707.2
$6,518.8
$6,188.4
$29.3
$7.5
$21.8
$222.0
$13,294.1
$9,843.6
$998.9
$8,844.7
$11,021.5
$2,272.6
$1,524.9
$1,516.5
$19.4
$1.5
-$12.4
$207.6
$507.6
$375.9
16.16%
18.4%
0.23%
0.16%
0.30%
7.93
1.82%
5.19
4.58
3.17%
4.70%
19.64%
29.69%
1.51%
17.09%
18.9%
0.23%
0.12%
0.35%
7.57
1.74%
4.85
4.33
2.83%
3.99%
16.54%
24.65%
1.63%
Var.
$1,066.7
$1,064.3
$32.1
$1,032.2
$2.4
$2.7
-$0.3
$29.8
$1,457.1
$1,071.8
$1,102.5
-$30.7
$1,346.2
$110.9
$51.7
$39.0
$35.3
-$0.2
$22.5
$0.5
$141.1
$92.1
%
8.4%
8.4%
0.5%
16.7%
8.2%
35.7%
-1.3%
13.4%
11.0%
10.9%
110.4%
-0.3%
12.2%
4.9%
3.4%
2.6%
182.2%
-11.1%
181.6%
0.2%
27.8%
24.5%
-0.9%
-0.5%
0.0%
0.0%
-0.1%
36.4%
0.1%
33.9%
24.8%
0.3%
0.7%
3.1%
5.0%
-0.1%
4.2.7. Operaciones Fuera del Balance
A la fecha del presente Reporte, el Emisor no ha llevado a cabo operaciones que se hayan registrado
fuera de su balance general. Lo anterior no significa que en el futuro el Emisor no vaya a recurrir a
operaciones de bursatilización, venta de cartera u otras que deban registrarse fuera del balance del
mismo.
76
4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
Para los créditos comerciales, la metodología establece la evaluación, conforme a; la calidad
crediticia del deudor y los créditos, en relación con el valor de las garantías, para tal efecto y en
términos generales, los créditos comerciales se califican de acuerdo a lo siguiente:
•
Los créditos cuyo saldo sea menor al equivalente en moneda nacional a cuatro millones de
UDIs a la fecha de la calificación, podrán calificarse individualmente utilizando la metodología
paramétrica del anexo 17 de la circular única de bancos, donde se establece que se estratificara la
totalidad de la cartera en función al número de periodos de incumplimiento y se calificará asignando
probabilidades de incumplimiento de manera paramétrica.
•
Los créditos cuyo saldo sea igual o mayor al importe equivalente en moneda nacional a cuatro
millones de UDIs, se deberán calificar en forma específica e independiente, evaluando los riesgos
financieros y de industria a los que se encuentran expuesto el deudor y la experiencia del pago
mismo.
Los créditos que integran la cartera comercial son calificados individualmente al cierre de cada
trimestre, sobre la totalidad de los créditos otorgados al mismo deudor.
Para personas morales y personas físicas con actividad empresarial, con ingresos netos anuales
menores al equivalente en moneda nacional a 14 millones de UDIs (Anexo 21). En esta categoría se
calificaron a todas las personas morales y físicas con actividad empresarial que no son Dealers
TOYOTA.
Para personas morales y personas físicas con actividad empresarial, con ingresos netos anuales
mayores o iguales al equivalente en moneda nacional a 14 millones de UDIs (Anexo 22). En esta
categoría, se determinaron las Provisiones de Cartera para los Dealers TOYOTA.
77
administración.
según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará mejorando su modelo de estimación,
ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente
durante 2014, si así se requiere.
Los castigos o quebrantos, son efectuados actualmente después de cuatro meses de vencido,
cancelando el saldo insoluto de la cartera, así como el saldo de los créditos diferidos por devengar
asociados a la misma. Las recuperaciones de dichos créditos son reconocidos como otros ingresos
de operación.
La Administración de TFSM con la opinión de sus Consultores y su Auditor Externo y con base en la
NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” emitida por el Consejo Mexicano de Normas
de Información Financiera A.C., ha decidido dar el tratamiento de no reconocimiento retrospectivo de
la estimación preventiva para riesgos crediticios de años anteriores debido a que:
•
contables deben reconocerse mediante su aplicación prospectiva.
•
momento en que ocurre, para poder medir su impacto, considerando que el ente económico debe
mostrar los activos netos que controla en cada uno de los periodos que presenta en forma
comparativa. Por el contrario, el hacer un reconocimiento retrospectivo, implicaría presentar
información de periodos anteriores asumiendo situaciones que nunca existieron.
•
4.3.
Control Interno
La Compañía cuenta con procedimientos de auditoria interna cuya finalidad consiste en asistir a la
administración de la Compañía en la identificación y mitigación de riesgos y en ubicar posibilidades
para mejorar los procedimientos de la misma mediante la evaluación objetiva de controles y procesos
de negocios.
El alcance del área de auditoria interna de la Compañía se resume en los siguientes objetivos:
• la identificación, evaluación y determinación riesgos de negocios;
• la evaluación de la suficiencia y eficiencia de los sistemas de control interno de la Compañía;
• la determinación de la relevancia, confiabilidad e integridad de la información administrativa y
financiera de la Compañía;
• la revisión del cumplimiento y observación de las políticas y procedimientos de la Compañía así
como el cumplimiento con requisitos legales y regulatorios;
• la evaluación de las maneras de proteger los activos de la Compañía y verificar su existencia y
características;
78
• la determinación de la eficiencia de las operaciones, programas y del uso de recursos de la
Compañía;
• la determinación de la confiabilidad, integridad y seguridad de los sistemas de información de la
Compañía; y
• la realización de investigaciones especiales y de tareas a solicitud de la administración de la
Compañía.
El área de auditoria interna de la Compañía está a cargo de un auditor interno.
Las tareas o responsabilidades de dicha área incluyen la preparación del plan anual de auditoría de
la Compañía, que comprende lo siguiente:
a) Identificación de Unidades Auditables.
b) Evaluación de riesgo; a cada unidad auditable previamente identificada se le evalúa en
función a siete factores de riesgo: reputación, riesgo inherente, impacto financiero, intervalo
de auditoria, cambios en procesos y/o sistemas, complejidad e interés de la alta dirección.
c) Realización de auditorías;
d) Identificación de temas relevantes y su reporte a la dirección de la Compañía y al grupo de
auditoria corporativa (TFSC Audit Group);
e) Seguimiento a la implementación de medidas correctivas;
f) Preparación y actualización de manuales y políticas.
5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS
La Compañía considera que no existe estimación contable crítica aplicable con excepción de la
estimación preventiva para riesgos crediticios que muestra en sus estados financieros.
79
V. ADMINISTRACIÓN
1. AUDITORES EXTERNOS
Los estados financieros del Emisor por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2011,
2012 y 2013 incluidos en este Reporte han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.,
auditores independientes del Emisor.
En los tres últimos ejercicios, los auditores externos del Emisor no han emitido opinión con salvedad
u opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión con relación a los estados financieros
auditados de la misma.
El proceso de selección de los auditores externos del Emisor se encomienda al consejo de
administración del Emisor quien los selecciona considerando diversos factores. Adicionalmente, es
importante mencionar que como política, se busca que el mismo despacho que audita los estados
financieros de las demás entidades integrantes del grupo corporativo (TFSC) al que pertenece el
Emisor sea el despacho que se contrate como auditor externo del Emisor.
Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, el Emisor recibe algunos
servicios adicionales de sus auditores externos. La contratación de servicios adicionales requiere de
la autorización de Toyota Financial Services Americas Co. y de TFSC.
2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS
La Compañía es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation
directa, o indirectamente a través de su subsidiaria Toyota Motor Sales de México, comercializa
todos los autos Toyota vendidos en México. Aun cuando la Compañía considera que Toyota Motor
Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras
(incluyendo a la Compañía) en beneficio de su negocio automotor, la Compañía no puede asegurar
que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido
tomada por Toyota Motor Corporation.
Las operaciones de financiamiento al mayoreo de la Compañía se realizan principalmente con
Distribuidores Toyota, que son tenedores de licencias de uso de marca otorgadas por Toyota Motor
Sales de México, una subsidiaria de Toyota Motor Corporation.
Lo anterior podrá traer como consecuencia que, de existir problemas entre Toyota Motor Sales de
México y el Distribuidor Toyota que corresponda, Toyota Financial Services México podría cesar de
otorgar financiamiento a dicho Distribuidor Toyota y a su clientela.
Actualmente y desde su constitución, la Compañía realiza la totalidad de sus operaciones con los
Distribuidores Toyota y Distribuidores Hino en términos de mercado. Igualmente, no sacrifica su
utilidad para fomentar la venta de autos Toyota y camiones Hino.
Asimismo, actualmente la Compañía recibe servicios de asesoría en relación con asuntos
administrativos, de personal, técnicos, financieros, de auditoria y de mercadotecnia por parte de
TFSM Servicios, que es una subsidiaria de Toyota Financial Services America Corporation y Toyota
Motor Insurance Services Inc., ambas accionistas de Toyota Financial Services México. La Compañía
también recibe la prestación de servicios administrativos tales como; asesoría en TI, planeación,
riesgo y tesorería entre otros, por parte de Toyota Motor Credit Corp, así como de servicios de
asesoría financiera de TFSC.
Adicionalmente Toyota Financial Services México realiza operaciones con Toyota Tsusho Corp
México, empresa subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corp.
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Cabe destacar que las operaciones anteriormente descritas se llevaron a cabo en condiciones de
mercado, determinadas a través de un estudio de precios y transferencias desarrollado por
consultores especialista en la materia.
Los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte, en su Nota No. 10 describen los saldos
que se han generado como resultado de las operaciones descritas con anterioridad.
3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
3.1.
Administración
La dirección, administración y representación de la Compañía están confiadas a un consejo de
administración y a un director general en sus diferentes esferas de competencia.
El consejo de administración del Emisor actualmente está integrado por 4 consejeros propietarios.
Conforme a los estatutos sociales del Emisor, su consejo de administración cuenta facultades
limitadas para realizar actos de dominio y con facultades amplias para realizar actos de
administración. El consejo de administración también tiene poder para pleitos y cobranzas y
facultades limitadas para suscribir títulos de crédito. Además, el consejo de administración puede
nombrar a los principales funcionarios del Emisor y establecer comités, designar gerentes, ejecutivos
y empleados de la Sociedad, y determinar las facultades, responsabilidades y compensaciones de
los mismos.
Los miembros del Consejo de Administración durarán en funciones un año a partir de la fecha de
celebración de la Asamblea en que se resuelva su nombramiento y no cesarán en el desempeño de
sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. El secretario
de la Sociedad, será electo por la Asamblea de Accionistas o, de lo contrario, por resolución
adoptada en una Sesión del Consejo de Administración.
A continuación se incluye una lista de los consejeros propietarios y suplentes actuales del Emisor, así
como del secretario y comisario:
Nombre
Cargo
Christopher Bardin Ballinger
Alex Antonio Kuntzy Sevilla
Thomas Patrick Sullivan
Toshiaki Kawai
Yves Bernal Stoopen
Presidente
Miembro
Miembro
Miembro
Secretario
–
No
Miembro
Comisario
Comisario-Suplente
Ariadna Laura Muñíz Patiño
Francisco Javier Zúñiga Loredo
Miembros desde el
año
2013
2013
2001
2013
2004
2014
2014
El señor Christopher Bardin Ballinger es el Presidente del Consejo de Administración de la
Compañía; El señor Yves Bernal Stoopen es el Secretario (no miembro) de la Compañía y la Sra.
Ariadna Laura Muníz Patiño es la Comisario de la Compañía.
El señor Alex Antonio Kuntzy Sevilla es miembro propietario del Consejo de Administración de la
compañía y actualmente ocupa el cargo de Director General de la Compañía.
A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del consejo de
administración del Emisor.
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El señor Christopher Bardin Ballinger es el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía
y actualmente ocupa el cargo de Executive Vice President and Chief Financial Officer de Toyota
Motor Credit Corporation.
Alex Kuntzy es licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y cuenta con
una Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de
Monterrey (ITESM), actualmente ocupa el cargo de Director de Toyota Financial Services México.
Con 18 años de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia en el sector habiendo desempeñado
diferentes posiciones en Daimler-Chrysler Financial Services S. A. de C. V.
Thomas Patrick Sullivan, nacido en los Estados Unidos de America, es licenciado en Sociología
egresado de la Universidad de Massachussets of Liberal Arts, actualmente funge como Presidente de
Toyota Motor Sales de México. Con más de 20 años de trayectoria, dentro de Toyota, ha ocupado
cargos como Gerente de Operaciones en Richmond, Virginia y Director General en Puerto Rico.
Anteriormente trabajó para GMAC en Estados Unidos.
El señor Toshiaki Kawai es miembro propietario del Consejo de Administración de la compañía y a la
fecha del reporte ocupaba el cargo de Senior Executive Coordinator en Toyota Motor Credit
Corporation.
El señor Yves Bernal es Secretario del Consejo de Administración, licenciado en derecho egresado
de la Universidad Iberoamericana. Ha ocupado cargos como Gerente Jurídico en Banca Serfin y fue
Director Jurídico de Daimler-Chrysler Financial Services S.A. de C.V. Actualmente, es socio de la
firma Beltrán y Bernal Stoopen, S.C., de la cual es socio fundador y es el asesor legal en temas
corporativos de Toyota Financial Services México.
Ninguno de los consejeros del Emisor ni sus funcionarios principales tienen parentesco alguno.
Adicionalmente, ningún consejero o funcionario de la Compañía es accionista de la misma.
3.2.
Principales Funcionarios
La administración de las operaciones diarias del Emisor está a cargo de la dirección general del
Emisor la cual está a cargo de Alex Antonio Kuntzy Sevilla. Según se menciona con anterioridad, los
funcionarios del Emisor son formalmente contratados por TFSM Servicios.
Al 31 de Diciembre de 2013, la estructura operativa del Emisor se divide en las siguientes áreas
principales con las responsabilidades que se mencionan a continuación:
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El curriculum de Alex Antonio Kuntzy Sevilla se menciona con anterioridad en la sección
“Administración”.
Gabriel Gerardo Rosales Ibarra es licenciado en Economía egresado de la Universidad Anáhuac y
cuenta con un Diplomado en Crédito y Finanzas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores
de Monterrey (ITESM). Desde el 2 de junio de 2005 funge como Director Senior de Finanzas y
Financiamiento a Distribuidores, además de ser también el Chief Risk Officer. Con más de 22 años
de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia profesional habiendo laborado en Navistar
Financial Corporation, Grupo Financiero Associates y Grupo Financiero Inverlat (ahora Scotiabank).
Ninguno de los principales funcionarios del Emisor anteriormente mencionados son accionistas de la
misma.
Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la compañía ni sus principales
funcionarios tienen parentesco alguno.
3.3.
Accionistas
Actualmente los accionistas del Emisor son:
• Toyota Financial Services Americas Co. con 49’136,829 acciones representativas de más del
99.99% del capital social del Emisor.
• Toyota Motor Insurance Services Inc. con 1 acción representativa de menos del 0.01% del capital
social del Emisor.
Toyota Financial Services Americas Co., accionista mayoritario del Emisor es una sociedad
constituida conforme a las leyes del Estado de California, E.U.A. A su vez, la mayoría de las acciones
representativas del capital social de Toyota Financial Services Americas Co. son propiedad de TFSC,
y todas las acciones de TFSC son propiedad de Toyota Motor Corporation, una empresa listada en
las Bolsas de Valores de Japón, Reino Unido y Estados Unidos de América y no tiene accionistas
individuales controladores.
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Informe Anual 2013

Transcripción

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Toyota Land Cruiser 150 - Noviembre 2013 - ARC