Informe Helm Fiduciaria

Fiduciaria
NlT.8oo.r4r.ozr-t
Bogotá D.C., 03 de septiembre de 2013
Doctora
LUZ STELLA DIAZ SILVA
Directora de Acceso al Mercado
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA
Calle 7 No. 4-49
Ciudad
Referencia:
OO5-
413
Con
023
HELM FIDUCIARIA S.A.
Convocatoria Asamblea de Tenedores de Bonos
Anexos
Apreciada Doctora DÍaz:
Helm Fiduciaria S.A. en calidad de Representante Legal de los Tenedores de
la Segunda Emisión Sindicada de bonos ordinarios emitidos por COMPAÑíA
COLOMBTANA DE CERÁMICA S.A. - COLCERAMICA S.A., SUMINISTROS
DE COLOMBIA S.A. _ SUMICOL S.A., ELECTRO PORCELANA GAMMA S.A.
- GAMMA S.A., y LOCERIA COLOMBIANA S.A, (en adelante las "sociedades
Emisoras"), cordialmente solicita aprobación para la realizaciÓn de la
Asamblea de los Tenedores de la mencionada emisión, para desarrollar el
siguiente orden del día:
1.
E
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P
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Verificación del quórum.
2. Lectura y aprobación del orden del día.
3. Elección del Presidente y Secretario de la Asamblea'
4. Elección de la comisión para aprobación del acta
5. Consideración del informe especial preparado por las Sociedades
6.
Emisoras y del informe del Representante Legal de los Tenedores de
Bonos.
Presentación y consideración de la escisión de las sociedades
compañía colombiana de cerámica s.A. - colceramica s.A., Electro
Porcelana Gamma s.A. - Gamma S A , y Suministros de colombia
S.A. - Sumicol S.A.
Adjunto a la presente comunicación remitimos la siguiente información para
aprobación de la citada Asamblea.
r9 Teléfono:
(P.B.X.) 58r8r8t Fax: 3z76Bz A.A. z4-t644
48618r8Fax:48618r8Ext.3z79A.A.ii49-l Medellín:CalleTNo 39-zt5oficinazot
Teléfono: (4) 6o4iSra Fax: (4) 3ro5o57 Bucaramanga: Carrera z9 No. 45-77 Piso z Teléfono: (Z) 6g718r8 Fax: (ll 658772 A.A 5oo8o
Cartagena:AvenidasanMaáínru|.9-r.r9retáránó,(p.a.x.) og¡rarsFax:6653309Barranquilla:carrera5rBNo.82-239 Piso3Teléfono:(P.B.x)38518r8Fax:3585ouo
Bogotá: Carrera 7 No. 27-18 Piso
Ca[:CallezzN No.6A-z4pisoz SantaMónicaTeléfono:
(P.B.X.)
Fiduciaria
N
lT.
8oo.r4r.ozr-r
lnforme de las Sociedades Emisoras con corte al 20 de agosto de 2013
lnforme de BRC lnvestor Services S.A. SCV de fecha 14 de agosto de
2013
3. Estados Financieros no consolidados con corte al 30 junio de 2013, de
las sociedades Compañía Colombiana de Cerámica S.A.
Colceramica S.A., Electro Porcelana Gamma S.A. - Gamma S A , y
Suministros de Colombia S.A. - Sumicol S.4..
4 lnforme del Representante Legal de los Tenedores de Bonos.
5 Modelo de avisos para la 1^,2^ y 3'convocatoria a la Asamblea de los
Tenedores de Bonos.
6 Modelo de poderes para persona natural y jurídica para los casos en
los que los tenedores requieran hacerse representar por un apoderado
en la asamblea
1
2
De igual manera informamos:
1.
El medio que se ulilizará para divulgar las convocatorias será el Diario
La República.
2. De acuerdo a lo estipulado en el numeral 1.11 del Prospecto
de
lnformación y en el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010, en
caso de obtener su autorización para celebrar la asamblea de
tenedores decisoria, las fechas para las tres convocatorias y para las
reuniones a las que éstas citan estarÍan programadas de la siguiente
manera: (i) Se publicaría el aviso de primera convocatoria el próximo
12 de septiembre de 2013, para que la reunión se lleve a cabo el
próximo 20 de septiembre de 2013. (ii) En caso de requerirse, se
publicaría el aviso de segunda convocatoria el 23 de septiembre de
2013, para que la reunión se lleve a cabo el 1 de octubre de 2013. (ii¡)
Finalmente y en caso de requerirse, se publicaría el aviso de tercera
convocatoria el 2 de octubre de 2013, para que la reunión se lleve a
cabo el 10 de octubre de 2013.
M1
Colombra
SA
=
lal
Observaciones: La fecha de las convocatorias será sujeta a cambios una vez
se reciba la respuesta de la Superfinanciera, respetando los tiempos
establecidos para las convocatorias.
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p
!
!
'o
o
3.
De otra parte, los informes preparados por las Sociedades Emisoras y
el Representante Legal de los Tenedores de los Bonos estarán a
inversionistas, desde la fecha de la
y
la
fecha
de la reunión, en la página web de las
hasta
convocatoria
disposición
de todos los
Sociedades Emisoras (www. colceramica.com. co, www. sum icol. com. co,
www. gam m a. com. co, www. loceria. com. co), en sus oficinas principales
(Colcerámica S.A - Cll 100 No. 8"-55 T. C P. 9, Bogotá; Sumicol S.A. Bogotá: Carrera 7 No. 27-r8 Piso
r9 Teléfono:
(P.B.X.) 58r8r8r Fax:
3276¡z A.A.241644
Call:CallezzN No 6A-24Piso2 SantaMónicaTeléfono:(P.B.X.) 48618r8Fax: 48618r8Ext.121-gA.A.1i4gl Medellín:Calle7No.39-zr5Oficinazor
69718r8Fax.(-7)658773A.A 5oo8o
Teléfono:(4) 6o41818Fax:(4) 31o5o57 Bucaramanga:Canera29No.45-TTPisozTeléfono:(7)
69318r8Fax:66533o9Barranquilla:Carrera5tBNo.82-239 Piso3Teléfono:(P.B.X)3851818Fax: 3585ozo
Cartagena:AvenidaSanMartínNo.9-219Teléfono:(P.B.X.)
Fiduciaria
NlT.8oo.r4r.ozt-r
Cra. 49 No. 67 Sur 520, Sabaneta Antioquia; Gamma S,A - Cra. 49 No.
67 Sur 680, Sabaneta Antioquia; Locería Colombiana S.A.- Cra. 54 No.
129 Sur, Caldas) en la página web de HELM FIDUCIARIA S.A. en
calidad de RLTB (www.grupohelm.com), en la oficina de HELM
FIDUCIARIA S.A. (Cra.7 No 27-18 Piso 19), en la oficina principal de
DECEVAL S.A. (Cra. 10 No.72-33 Torre B Piso 5), en la Bolsa de
Valores de Colombia (Cra. 7a No. 71 - 21 Torre B, piso 12) y en la
Superintendencia Financiera de Colombia (Calle 7a No. 4 - 49), todas
ubicadas en la ciudad de Bogotá.
Atentamente
JUAN
Repre
EL ACOSTA RODRIGUEZ
tante Legal
Anexos:
Anexo No. 1: Proyecto de avisos de primera, segunda y tercera convocatoria
Anexo No. 2: lnforme elaborado por Compañía Colombiana de Cerámica S.A. Colceramica S.A., Electro Porcelana Gamma S.A. - Gamma S.A., y Suministros de
Colombia S.A.
-
Sumicol S.A., en su calidad de Sociedades Emisoras.
Anexo No.3: Estados Financieros no consolidados con corte al 30 de junio de 2013,
y sus Notas de las sociedades Compañía Colombiana de Cerámica S.A.
Óolceramica S.A., Electro Porcelana Gamma S.A. - Gamma S.A., y Suministros de
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iá
:6
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- Sumicol S.A.
Anexo No. 4: lnforme de BRC lnvestor Services
M1
Frtch Rai
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Colombra
S A
Colombia S.A.
S.A., Sociedad Calificadora de
Valores de fecha 14 de agosto de 2013.
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.9
p
-
Anexo No.
5:
lnforme elaborado por Helm Fiduciaria S.A. en su calidad de
Representante Legal de Tenedores de Bonos.
Anexo No. 6: Modelos de poder persona natural y jurídica.
.9.
o
Bogotá: Carrera 7 No. z7-r8 Piso r9 Teléfono: (P.B.X.) 58r8t8r Fax: 327672 A.A.24t644
cali:calle 22 N No. 6 A-24 piso 2 santa Mónica Teléfono: (p.B.X.) 48618r8 Fax:48618r8 Ext.lz]9 A.A. il497 Medellín: Calle 7 No. 39-zr5 oficina zor
Teléfono:(4) 6o418r8Fax:(4) 3ro5o57 Bucaramanga:CaÍeÍa29No.45-77Pisou Teléfono:(7) 69¡8r8tax.(7)65737134.A 5oo8o
cartagena:AvenldaSanMaáínruo.9-zrgreléfánó'(p.a.x.) 69318r8Fax:6653309Barranquilla:Carrera5rBNo.8z-239 Piso3Teléfono:(P.B.x.) 3851818Fax: 3585ozo
Fiduciaria
NlT. 8oo.r4t.ozt-t
CONCEPTO DE HELM FIDUCIARIA S.A.
En su calidad de
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS SEGUNDA
EMISION SINDICADA DE COLCERAMICA S.A., SUMIGOL S.A.,
ELECTROPORCELANA GAMMA S.A., LOCERIA COLOMBIANA S.A.
El siguiente documento es elaborado por Helm Fiduciaria S.A., en su calidad
de
Representante Legal de los Tenedores de Bonos de la segunda emisión sindicada de
COLCERAMIGA S.A.,
COMPAÑfA COLOMBIANA DE CER/MICA S.A.
PORCELANA
ELECTRO
S.A.,
COLOMBIA
S.A.
SUMICOL
SUMINISTROS DE
GAMMA S.A., y LOGERIA COLOMBIANA S.A, (en adelante las "Sociedades
Emisoras") conforme lo establecido en el Decreto 2555 de 2010, por el cual se
recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del
mercado de valores y se dictan otras dispostctones.
Elconcepto emitido en este informe se refiere a los siguientes aspectos:
1.
Propuesta de escisión parcial:
De las Sociedades Emisoras, las sociedades COMPAÑ|A COLOMBIANA DE
- COLCERÁMICA S.A., SUMINISTROS DE COLOMBIA S.A. SUMICOL S.A. y ELECTRO PORCELANA GAMMA S.A. (en adelante las
"sociedades Escindentes"), ostentan dentro de su patrimonio algunos activos fijos
(inmuebles) que tienen gran potencial de desarrollar actividades inmobiliarias,
razón por la cual han analizado la viabilidad de escindir las partes de sus
patrimonios que comprenden dichos activos, con el propósito de destinarlos a la
creación de una nueva sociedad cuyo objeto principal radique en actividades
inmobiliarias relacionadas con los mismos..
CERÁMICA S.A.
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Colombi¿ SA
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Esta propuesta será sometida a consideración y decisión de los Tenedores de
Bonos, para lo cual se requiere de la aprobación de la Asamblea de Tenedores de
Bonos con voto favorable de un número plural que represente la mayorÍa de los
tenedores presentes y el 80% del empréstito insoluto, tratándose de primera
convocatoria, en los términos del Decreto 2555 de 2010. En caso de no existir quórum
suficiente para decidir en primera convocatoria, podrá citarse a una segunda reunión,
en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que
represente la mayorÍa numérica de los tenedores presentes y el cuarenta por ciento
(40%) del empréstito insoluto y paa tercera convocatoria bastará la presencia de
cualquier número plural de tenedores de bonos para deliberar y decidir válidamente.
Bogotá:CarreraTNo.zT-r8Pisor9 Teléfono: (P.B.X.) 58r8t8rFax: 3276732 A.A.z41644
Cali:CallezzN No.6A-z4Pisoz SantaMónicaTeléfono:(P.B.X)48618r8Fax:48618r8Ext.3279 A.A1.t4gj Medellín:Calle7No.39-zr5Oficinazor
Teléfono: (4) 6o41818 Fax: (4) 3to5o57 Bucaramanga: Carrera zg No. 45-77 Piso z Teléfono: (7) 69718r8 Fax: (-t) 658713 A.A 5oo8o
Cartagena:AvenidaSanMartínNo.9-219Teléfono:(P.B.X)69318r8Fax:6653309Barranquilla:Carrera5tBNo.8z-239 Piso3Teléfono: (P.B.X)385r8r8Fax: 3585ouo
NlT.
8oo.t4t.ozt-t
El presente concepto se realizó basado en los siguientes informes:
.
.
lnforme especial elaborado
de 201 3.
por las Sociedades Emisoras del 20 de Agosto
lnforme de BRC INVESTOR SERVICES S.A. SCV como Calificadora de
Valores de fecha 14 de agosto de 2013.
I.
!NFORMACIÓN PRELIMINAR
1.1 Antecedentes
.
COLCERAMICA S.A., SUMICOL S.A., ELECTROPORCELANA GAMMA S.A.,
LOCERIA COLOMBIANA S.A., suscriben con Helm Fiduciaria S A un contrato de
representación Legal de Tenedores de Bonos, correspondiente a una emisión
sindicada por valor de Cuarenta Mil Millones de Pesos ($40.000.000.000.) del cual
están colocados $40.000.000.000.
.
Los bonos emitidos por
COLCERAMICA
S.A., SUMICOL
S.A.,
ELECTROPORCELANA GAMMA S.A., LOCERIA COLOMBIANA S.A. se colocaron
de la siguiente manera:
SERIE
SUBSERIES
3
AÑoS 5 AÑoS/ 7 AÑoS
10
AÑos
/
RENDIMIENTO
M1
Frtch R¿trngs
Colombr¿ S A
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3
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El
Representante Legal
de Tenedores de Bonos es Helm Trust S.A hoy
Helm
Fiduciaria S.A
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1.2 Comportamiento de! pago de los lntereses
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o
De acuerdo con lo establecido en el Prospecto de lnformación, los rendimientos de
los BONOS serán pagados dependiendo de cada una de las emisiones vigentes y de
cada una de las series de conformidad con el prospecto de información y el aviso de
ca,i:caile 22 N No 6 A-24 pisoB:ssoat;.:il:Xi:
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iffiY,llá13tr;l';,%iir1;lX1:ffiíi1ñ;i,1-J:ífl
caile 7 No 3e-2,5 oricina zor
Teléfono: (4) 6o418r8 Fax: (4) 3ro5o57 Bucaramanga: Carrera z9 No.45-77 Piso z Teléfono: (7) 69718r8 Fax, O 65¡V3 A.A 5oo8o
Cartagena: AvenidaSanMartínNo.9-2r9Teléfono:(P.B.X.) 69118r8Fax:6651309Barranquilla: Carrera5rBNo.8z-239 Piso3Teléfono:(P.B.X)3851818Fax:3585o2o
N lT.
8oo.r4t.ozr-t
oferta pública de cada tramo, y el capital será pagado únicamente al vencimiento de
las series, asÍ:
.
SERIE 1: Elcapital será amortizado al vencimiento de los mismos.
o
SERIE 2: El capital será amortizado alvencimiento de los mismos.
el cumplimiento del pago de intereses y capital de la emisión de
bonos sindicado, cuenta con aval del 100% del capital e intereses por parte de
Para garantizar
Organización Corona S.A. (Holding).
A la fecha los intereses se han pagado tal como se estableció en el prospecto, dando
de esta manera cumplimiento a los términos del prospecto.
.
Ultima Calificación BRC INVESTOR SERVICES S.A. SCV
El 27 de Marzo de 2013, BRG INVESTOR SERVICES S.A. SGV mantuvo
la
calificación AA+ y la perspectiva positiva de deuda de largo plazo a la segunda
emisión sindicada de bonos, posteriormente en fecha'14 de Agosto de 2013, BRC
¡NVESTOR SERVICES S.A. SCV, confirma que el proyecto de escisión que
pretenden adelantar las sociedades emisoras, no afecta los fundamentos con base en
los cuales se otorgó la calificación vigente.
La confirmación de la calificación solamente hace referencia al efecto que tendrÍa el
proyecto de escisión que adelantan las Sociedades Emisoras sobre la calificación
actual otorgada por BRC INVESTOR SERVICES S.A. SCV a la segunda emisión
sindicada de bonos por $ 40 mil millones.
Gestiones Representante Lega! de Tenedores de Bonos.
De acuerdo con las funciones del Representante Legal de Tenedores de Bonos
establecidas en Contrato de Representación suscrito entre las Sociedades Emisoras
y Helm Fiduciaria S.A. (Antes Helm Trust S.A.) como el Representante Legal de
as
Tenedores de Bonos, Helm Fiduciaria se permite informar las gestiones que ha
adelantado en pro de los intereses de los Tenedores de Bonos y en aras de convocar
una Asamblea:
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Se han realizado todos los actos necesarios para administrar y conservar los
derechos e intereses de los tenedores.
p
Se ha solicitado información relevante
!
.9
o
e
indicadores como información
financiera para conocer de cerca el estado del Emisor y de la Emisión de la
cual es Representante de Tenedores de Bonos.
Cali:Calle 22
N No.6 A-24
Bogotá: Carrera 7 No. 27-'r8 Piso r9 Teléfono: (P.B.X.) 58r8r8r Fax: 3276]/l,2 A.A.241644
z Santa Mónica Teléfono: (P.8.X.) 4861818 Fax:48618r8 Ext 32jg A.A.1149¡. Medellín:Calle 7 No.39-zr5 Oficina zor
Piso
Teléfono:(4) 6o418r8Fax:(4) 3ro5o57 Bucaramanga:Catrera29 No.45-TTPisozTeléfono:(7) 69718r8Fax,(7)6516713A.A 5oo8o
Cartagena:AvenidaSanMartínNo.9-219Teléfono:(P.B.X.)
69318r8Fax:6653309Barranquilla:Carrera5lBNo.8z-239 Piso3Teléfono:(P.B.X)38518r8Fax:3585o2o
Fid
NlT.
uciaria
8oo.t4t.ozt-t
No se ha requerido la actuación de Helm fiduciaria S.A., en nombre de los
Tenedores de Bonos en procesos judiciales, liquidaciones obligatorias o
concordatos.
Realizar la revisión detallada y cuidadosa de los informes remitidos para la
debida ejecución de un concepto con relación a la emisiÓn, las modificaciones
propuestas y el impacto de las mismas a la Emisión y los intereses de los
Tenedores.
Realizar un informe conciso y pertinente con los documentos necesarios para
facultar una asamblea general de tenedores, donde se decidirán los aspectos
tratados dentro de este y los diferentes tnformes a radicar ante el Ente de
Control.
Llevar a cabo una Asamblea de Tenedores de Bonos Decisoria en la cual se
actuara en nombre de los tenedores de Bonos y se buscara el mejor término y
fin, que beneficie todas las partes, y no ponga en riesgo la EmisiÓn ni los
intereses de los lnversionistas.
Asistir a reuniones de Asamblea General de Accionistas actuando con voz
pero sin voto.
¡I.
TEMAS A TRATAR EN LA PRESENTE ASAMBLEA
2 T ESCISIÓN PARCIAL DE ACTIVOS DE LAS SOCIEDADES EM¡SORAS
PROPUESTA
Las Sociedades Emisoras presentan a consideración y aprobación de la Asamblea de
Tenedores, el lnforme Especial que contiene la información financiera, administrativa
y legal relevante relativa al proyecto de escisión parcial múltiple que se pretende para
escindir las partes de sus patrimonios que comprenden establecimientos de comercio
cuyos activos tienen un gran potencial para el desarrollo de actividades inmobiliarias,
con el propósito de destinarlos a la creación de una nueva sociedad cuyo objeto
principal radique en actividades inmobiliarias relacionadas con los mismos Lo anterior
teniendo en cuenta que de conformidad con el giro ordinario de los negocios de
i
i.
-¿
Íd
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.!
I
las Sociedades Escindentes, ninguna tiene la capac¡dad ni la infraestructura
requerida para desarrollar proyectos inmobiliarios y volver productivos los
mencionados inmuebles.
p
Del lnforme Especial que se someterá a consideración de la Asamblea de Tenedores
!
!
de Bonos, también es pertinente destacar que la nueva sociedad beneficiaria de la
escisión será controlada por la sociedad avalista de las CompañÍas Emisoras
(Organización Corona S A ) y en consecuencia, la reorganización patrimonial
resultante de la escisión pretendida, no generara impacto sobre el aval de la emisión
o
de los bonos
Bogotá:Carrera 7 No.27-r8 Piso r9 Teléfono: (P.B.X.) 58t8r8r Fax; 3z76Bz A.A.241644
Cali:Calle22N No.6A-z4Piso2 5antaMónicaTeléfono: (P.B.X.) 48618r8Fax: 48618r8Ext.32lgA.A.11497 Medellín:CalleTNo 39-zr5Oficinazor
Teléfono:(4) 6o41818Fax:(4) 31o5o57 Bucaramanga: Carrerazg No.45-TTPisozTeléfono: (7) 69718r8Fax:(l)65].3773A.4 5oo8o
Cartagena:AvenidaSanMartínNo.9-219Teléfono:(P.B.X)6931818Fax:6653jogBarranquilla; Carrera5rBNo 8z-239 Piso3Teléfono:(P.B.X)385r818Fax:3585o2o
NlT.
2.2.
8oo.r4t.ozt-t
CONCEPTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
BONOS SEGUNDA EMISIÓN SINDICADA DE COLCERAMICA S.A.,
SUMICOL S.A., ELECTROPORCELANA GAMMA S.A., LOCERIA
COLOMBIANA S.A.
Una vez analizados los motivos de la escisión de las Sociedades Escindentes, Helm
Fiduciaria en cal¡dad de Representante Legal de Tenedores de Bonos considera que
el proyecto de escisión, no afecta los intereses de los tenedores de bonos, toda vez
que los activos a escindir corresponden a bienes inmuebles que no son fuente de
liquidez de las Sociedades Escindentes, lo cual no genera detrimento alguno en el
pago de las obligaciones con los bono habientes; Así mismo se evidencia que el
proyecto de escisión busca generar mayor productividad de los activos, teniendo en
cuenta que con los mismos se destinarán a constituir una sociedad dedicada al
desarrollo de actividades inmobiliarias que será controlada por el avalista de la
emisión Organización Corona S.A. situación que no compromete ni genera riesgos
para los tenedores de bonos.
Por lo tanto Helm Fiduciaria S.A. actuando en Calidad de Representante Legal de
Tenedores de Bonos de la Segunda EmisiÓn Sindicada de COLCERAMICA S.4.,
SUMICOL S.A., ELECTROPORCELANA GAMMA S.A., LOCERIA COLOMB]ANA
S.A. y teniendo en cuenta la información suministrada por las Sociedades Emisoras,
así como el concepto de la Calificadora, considera que el proyecto de escisiÓn parcial
propuesto por las Sociedades Emisoras no afectarán de manera significativa los
intereses de los Tenedores ni pondrá en riesgo la EmisiÓn Vigente.
El presente documento se suscribe en Bogotá a los Dos (02) días del mes
de
Septiembre de 2013, por:
a
Atentamente,
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!
!
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o
NUEL ACOSTA RODRIGUEZ
ReprÚdentante Legal de Helm Fiduciaria S.A.
Actuando en calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos de Segunda
JUAN
Emisión Sindicada de
COLCERAMICA
S.4., SUMICOL
§.4.,
ELECTROPORCELANA GAMMA S.A., LOCERlA COLOMBIANA S.A.
Bogotá:Carrera 7 No. 27-18 Piso r9 Teléfono: (P.B.X.) 58r8r8r Fax: 3276;1: A.A.241644
48618r8Ext.3z79A.A.tt491 Medellín:Calle7No.39-zr5Oficinazor
Cali:CallezzNNo.6A-z4PisozSantaMónicaTeléfono:(P.B.X)48618r8Fax:
Teléfono:(4) 6o418r8Fax:(4) 3ro5o57 Bucaramanga:Catrcta29No.45-TTPisozTeléfono:()6glt9t9Fax:(71 6571173A.A 5oo8o
69318r8Fax:6653309Barranquilla: Carrera5rBNo.8z-239 Piso3Teléfono:(P.B.x)38518r8Fax;3585o2o
Cartagena:AvenidaSanMartínNo.9-219Teléfono,(p.B.X.)