fideicomiso financiero eisa/vialnoa

Transcripción

Buenos Aires, 2 de Junio de 2016
FIDEICOMISO FINANCIERO EISA/VIALNOA
INFORME TRIMESTRAL COMPLETO
FIDEICOMISO FINANCIERO
Títulos Calificados
Monto
Calificación
Vencimiento
VRD (Tramo I) Clase A
$ 100.000.000
A
23-07-2018
VRD (Tramo I) Clase B
$ 400.000.000
A
23-07-2018
Nota: Las definiciones de calificaciones se encuentran al final del dictamen.
Fiduciario: Nación Fideicomisos S.A.
Fiduciante: Electroingeniería S.A. (EISA) y Vialnoa S.A.
Beneficiarios: Tenedores de VRD (Valores Representativos de Deuda).
Fundamentos principales de la calificación:
•
La Diversificación de los activos del fondo se considera Neutra.
•
La Calidad de los activos del fondo es Favorable.
•
La Predictibilidad de los flujos generados por los activos del fondo es Favorable.
•
Se considera Holgada la cobertura de los servicios de la deuda.
•
Electroingeniería S.A. cumple también el rol de Fiador garantizando el pago de los VRD,
Gastos e Impuestos.
Analista Responsable
Matías Rebozov | [email protected]
Consejo de Calificación
Julieta Picorelli | Hernán Arguiz | Matías Rebozov
Manual de Calificación
Manual de Procedimientos y Metodología de Calificación de Riesgo del Haber
de Fondos Cerrados de Crédito y Fondos Fiduciarios
Información Utilizada
Suplemento de Prospecto, Adenda, Contrato, Estados Contables trimestrales
al 31 de Marzo de 2016 y Flujo de Fondos del Fideicomiso
San Martin 551 5º “31” | 1004 Buenos Aires | Argentina | Telefax: (011) 4393‐0485 (Líneas Rotativas)
www.evaluadora.com | Agente Registrado bajo Nº 10 de CNV
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FIDEICOMISO FINANCIERO EISA / VIALNOA
ANTECEDENTES DEL FIDUCIARIO
Nación Fideicomisos S.A. tiene por objeto dedicarse a la actividad fiduciaria.
Es decir, celebrar o aceptar contratos de fideicomiso en los que la sociedad
asuma el carácter de fiduciante, fiduciaria, beneficiaria o fideicomisaria,
titular o sustituto, o más de uno de esos roles a la vez, que tengan por
objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor en
cualquiera de sus modalidades, incluyendo fideicomisos financieros, de
garantía, de administración y de transferencia de la propiedad. A tal fin la
sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por la ley. Como
fiduciario del Grupo Banco de la Nación Argentina apoya proyectos
productivos, especialmente focalizados en Pymes, economías regionales y
proyectos del sector público.
Asimismo, se desempeña como: (i) organizador y estructurador de
productos financieros, incluyendo obligaciones negociables, letras de
tesorería, títulos públicos, acciones y otros productos financieros con oferta
pública y privada; (ii) agente de garantía, pago y custodia, respecto a
instrumentos financieros que se emitan bajo oferta pública o privada; y (iii)
asesor y mandatario, respecto de proyectos de inversión y/o consultoría en
operaciones estructuradas bajo la forma de cualquier tipo de instrumento
financiero, incluyendo fideicomisos, obligaciones negociables y letras de
tesorería.
El capital social de Nación Fideicomisos S.A. al 31 de Marzo de 2016
asciende a la suma de $ 142.324.400.
ANTECEDENTES DEL FIDUCIANTE
Electroingeniería S.A.
La empresa fue fundada en el año 1977, con sede principal en la Ciudad de
Córdoba. Dedicada a la ingeniería, construcción, operación y mantenimiento
de grandes obras y servicios electromecánicos, civiles, de arquitectura,
viales, de saneamiento, de conducción de fluidos y otras especialidades
asociadas.
En 1986 se constituye como Sociedad Anónima, según la legislación vigente
de la República Argentina. Su estructura es flexible, y de acuerdo a la
naturaleza de los contratos se organiza según esquemas de organización
matricial, para una mejor y más eficiente atención de las distintas obras y
servicios. Las divisiones operativas son: Transmisión y Distribución, Energía
Térmica-Operación y Mantenimiento, Civil-Vial-Saneamiento, Nuclear,
Arquitectura e Hidroeléctrica.
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Además, la compañía cuenta con oficinas en diversas ciudades del país y
posee presencia en varios países de la región como Chile, Venezuela,
Uruguay, Bolivia, Perú, y también en España.
Vialnoa S.A.
La sociedad fue constituida en el año 2010 y tiene por objeto la
construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación
administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje
del Corredor Vial Número 7, integrado por distintos tramos de las rutas
nacionales número 34, 9 norte, 64 y 67, que van desde el límite de las
Provincias de Santa Fe y Santiago del Estero hasta la Provincia de Jujuy,
totalizando 797,83 km.
La sede administrativa de la sociedad está ubicada en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, y a lo largo del tramo de rutas concesionadas se
encuentran las cuatro estaciones de peajes y las tres estaciones de control
de pesos y dimensiones. La sociedad es controlada por Electroingeniería S.A.
ya que posee un 51% de participación en el capital social.
Asimismo, Vialnoa S.A. tiene a su cargo la administración, explotación,
servicios al usuario, mantenimiento y conservación del camino, y la
construcción de Obras de Mejoramiento de la Infraestructura (ORI) y Obras
Nuevas (ONU). La ejecución de las Obras (ORI y ONU) se rige por el régimen
de la Ley 12.910 de Obras Públicas y se pagan con recursos del Tesoro
Nacional.
ANALISIS DE RIESGO
El análisis de riesgo se efectuó de acuerdo al Manual de Procedimientos y
Metodología de Calificación de Riesgo del Haber de Fondos Cerrados de
Crédito y Fondos Fiduciarios, registrado en la Comisión Nacional de Valores
(CNV) por Evaluadora Latinoamericana S.A., Agente de Calificación de
Riesgo.
CALIFICACIÓN DEL HABER DE LOS FONDOS CERRADOS DE CREDITO Y
FONDOS FIDUCIARIOS
I. ANALISIS PREVIO
La información con que cuenta el Agente de Calificación de Riesgo se
considera suficiente para realizar los procedimientos normales de
calificación.
II. PROCEDIMIENTO POSTERIOR
II.A. Calificación Preliminar
Estructura del Fideicomiso:
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Con fecha 19 de junio de 2013, Nación Fideicomisos S.A. (el Fiduciario), y
Electroingeniería S.A. (EISA), en su calidad de Fiduciante y Fiador,
conjuntamente con Vialnoa S.A. (Vialnoa), en su calidad también de
Fiduciante, suscribieron el Contrato de Fideicomiso, cuyo objeto consiste en
la cesión de los Bienes Fideicomitidos y posterior emisión de Títulos
Fiduciarios, para la obtención de financiamiento por parte de los
Fiduciantes.
Para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso, EISA cedió al Fiduciario los
derechos de cobro bajo el Contrato de O&M Central Pilar. Este contrato
consiste en un Fideicomiso entre EPEC como Fiduciante, Nación
Fideicomisos S.A. como Fiduciario y EISA como fiador y también uno de los
Beneficiarios.
A su vez, EISA se constituyó también como fiador y principal responsable del
repago de los VRD, Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero
EISA/Vialnoa.
Vialnoa, por su parte, cedió al Fiduciario los derechos de cobro bajo el
Contrato de Concesión por Peaje (contrato bajo el cual el Estado Nacional, a
través de la Dirección Nacional de Vialidad, otorgó a Vialnoa la concesión
por peaje del Corredor Vial Público número 7).
Notas: (1) Cesión de Derechos de cobro contra EPEC, (2) Pagos debidos por
EPEC al Fideicomiso, (3) Cesión de derechos de cobros contra DNV y
OCCOVI, (4) Pagos de derechos de cobro al Fideicomiso y (5) Cesión de los
derechos de cobros bajo el Contrato de O&M Central Pilar. Para mayor
información leer el Prospecto de Emisión de los Valores Fiduciarios y el
Contrato de Fideicomiso suscripto entre las partes.
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Valores Representativos de Deuda:
El 17 de febrero de 2014 se firmó la primer adenda al Contrato de
Fideicomiso. En la misma se establecieron los montos máximos de emisión
de VRD (Tramo I) Clase A hasta un valor nominal de $100.000.000 y VRD
(Tramo II) Clase B hasta un valor nominal de $400.000.000, ambos suscriptos
en forma pública. El monto máximo de VRD a emitir es de $ 500.000.000, sin
posibilidad de re emitir el capital amortizado.
Una segunda adenda solicitó que el monto global máximo de emisión pueda
emitirse en uno o más tramos dentro de la misma clase. En caso de emitirse
VRD en más de un tramo, los tramos adicionales calificarán como
obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio, respecto de
los VRD (Tramo I) Clase A, los VRD (Tramo I) Clase B. No se requerirá del
consentimiento de los Beneficiarios de los tramos ya emitidos para la
emisión de nuevos tramos.
La tercer adenda agregó que los VRD de los tramos adicionales podrán tener
condiciones financieras distintas (tales como el plazo, la tasa y la forma de
pago de amortizaciones e intereses) pero no mejores a las de los VRD
(Tramo I) Clase A, los VRD (Tramo I) Clase B.
Finalmente el 28 de febrero de 2014 se emitieron VRD (Tramo I) Clase A por
un valor nominal de $100.000.000 y VRD (Tramo I) Clase B por un valor
nominal de $400.000.000.
Interés:
•
Los VRD devengan intereses a una tasa de interés variable anual, que
es la suma de la Tasa de Referencia más el Margen de Corte. La Tasa de
Interés se calcula para cada fecha de pago de intereses por el Agente
de Cálculo (Nación Fideicomisos).
•
El Margen de Corte es la cantidad de puntos básicos (expresada como
porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia.
•
La Tasa de Referencia es la Tasa Badlar en pesos de Bancos Privados.
Es importante aclarar que la inexistencia de una tasa máxima de cupón de
los VRD podría producir, ante un escenario de aumento repentino,
significativo y sostenido de la Tasa de Referencia, una reducción en los
niveles de cobertura del flujo de fondos.
Amortización:
•
Los VRD (Tramo I) Clase A y Clase B se amortizarán en 55 cuotas
mensuales y consecutivas en cada fecha de pago de amortizaciones.
Los primeros 54 pagos de los VRD Clase A serán de $ 1.818.182 y el
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último pago será de $ 1.818.172, mientras que los primeros 54 pagos
de los VRD Clase B serán de $ 7.272.727 con un último pago de $
7.272.742.
Destino de los fondos:
Las sumas líquidas obtenidas del producido de la colocación de los VRD
(Tramo I) serán destinadas a los siguientes conceptos:
•
Cubrir el 50% de los fondos que fueran necesarios para reconstituir la
Reserva de Fondos para gastos.
•
Cubrir el 50% de los fondos que fueren necesarios para reconstituir el
Fondo de Reserva, si fuera el caso.
•
Cancelación de los VRD Serie I Clase A que no hubieran sido cancelados
anteriormente.
•
El remanente, de existir, será entregado por el Fiduciario a los
Fiduciantes en las siguientes proporciones: 74,5% corresponderá a EISA
y 25,5% corresponderá a Vialnoa. Con el objetivo de que éstos los
apliquen a la financiación de proyectos en ejecución y a la
recomposición de capital de trabajo. Dentro de los 180 días corridos
contados desde la fecha de emisión los fiduciantes deberán informar
mediante nota al Fiduciario la efectiva aplicación de los fondos a estos
destinos.
Se evaluaron los siguientes factores respecto de los activos constitutivos
del haber del Fondo:
1. Diversificación: los bienes fideicomitidos se componen con los flujos
provenientes de los derechos de cobro bajo el Contrato de O&M Pilar y del
cobro bajo el Contrato de Concesión por Peaje. Si bien por las características
de los bienes fideicomitidos, los mismos provienen de dos únicas fuentes, no
se considera que represente un factor desfavorable en cuanto a la
diversificación de los activos evaluados.
A modo de resumen, los bienes fideicomitidos que componen el patrimonio
del fideicomiso son:
•
Los Derechos de Cobro bajo el Contrato de O&M Central Pilar.
•
Los Derechos de Cobro bajo el Contrato de Concesión por Peaje.
•
Los derechos y acciones derivados de la fianza otorgada por EISA
(incluyendo sumas de dinero que EISA ingrese al Fideicomiso para
atender el pago de los VRD, Gastos e Impuestos, intereses, Inversiones
etc.).
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En consecuencia se considera Neutra la diversificación de los activos del
fondo.
2. Calidad: los flujos correspondientes a los derechos de cobro cedidos por
ambos fiduciantes se condicen con las proyecciones teóricas analizadas. Por
ende, se considera Favorable la calidad de los activos del fondo.
3. Predictibilidad: a partir de 2012, se observa cierto estancamiento en el
nivel de actividad del Sector de la Construcción, considerando series
desestacionalizadas a precios del 2004. El siguiente gráfico refleja la
prociclicidad que presenta el Sector de la Construcción y el nivel de actividad
general.
Los puestos de trabajo registrados en el rubro también dan cuenta del nivel
de actividad en el sector mencionado:
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El sector de la Construcción se compone por el agregado de cinco bloques:
edificios para vivienda, edificios para otros destinos, construcciones
petroleras, obras viales y otras obras de infraestructura. El siguiente gráfico
muestra la relación de los últimos dos bloques con el PBI:
Más allá de la relación expuesta entre el nivel general de actividad y el
sector de la construcción en particular, las variables involucradas en el
Fideicomiso EISA/Vialnoa poseen un alto grado de predictibilidad. Las
mismas muestran una baja variabilidad y una tendencia creciente en el largo
plazo.
En los dos siguientes gráficos se observa el comportamiento de los ingresos
teóricos provenientes a través de las cesiones de derechos de cobro por
parte de los fiduciantes:
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Debido a lo expuesto, se considera que el nivel de predictibilidad del flujo de
los activos que componen el fondo es Favorable.
4. Cobertura del Servicio de la Deuda
Los flujos teóricos provenientes de los activos cubren el servicio de capital e
intereses de los VRD en los plazos y formas originalmente pactados.
En el siguiente gráfico se observa la cobertura de gastos financieros
(cociente entre el flujo neto de gastos con respecto al pago de servicios de
capital e interés). En todo el período se ubica por arriba de 1, mostrando un
valor mínimo de aproximadamente 1,2 (20% de exceso) al momento de
finalizar la cesión de ingresos por peajes pertinentes al fiduciante Vialnoa.
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Por otro lado, en el siguiente gráfico se puede observar el valor actual del
flujo correspondiente a los derechos de cobro cedidos (neto de gastos y
descontados por la tasa de referencia más 600 puntos básicos) hasta la
finalización del fideicomiso financiero relativo al stock de deuda
correspondiente a cada período. Los valores teóricos observados son
satisfactorios, ya que los primeros en ningún momento representan menos
del 1,4 del stock de VRD emitidos aproximadamente.
Se considera que los títulos de deuda emitidos por el fideicomiso poseen
una Holgada cobertura del servicio de deuda.
De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Valores
Representativos de Deuda se ubica en Categoría A, producto de una
Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predictibilidad en Nivel 1 y
de una Calificación de la Cobertura de Servicio de Deuda Holgada.
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MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR
Calificación
conjunta de
Diversificación,
Calidad y
Predictibilidad
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda
Muy
Holgada
A
A
B
Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente
A
B
C
B
B
C
C
C
D
D
D
D
II.B. Existencia de Garantías u Obligaciones Especiales
El repago de los Valores Fiduciarios no está limitado únicamente a los
fondos provistos por el Patrimonio Fideicomitido ya que Electroingeniería
S.A. se constituyó como Fiador a efectos de garantizar el repago de los
mismos.
La obligación de pago de EISA bajo la fianza se efectivizará en caso de que, al
menos diez días antes de su vencimiento, el Fiduciario verifique insuficiencia
de fondos en la Cuenta Fiduciaria, inclusive utilizando el Fondo de Reserva.
En su rol de Fiador, EISA se compromete a ingresar a la Cuenta Fiduciaria las
sumas necesarias en el plazo de tres días hábiles a contar desde el referido
requerimiento de parte del Fiduciario.
Si bien el Fiduciario está obligado a efectuar los pagos correspondientes a
los Valores Fiduciarios en primera instancia, EISA será patrimonialmente
responsable por cualquier pago que deba realizarse.
II.C. Calificación Final
Se consideraron adecuados los criterios de inversión, la idoneidad de los
administradores y las políticas de inversión y sus objetivos. Por lo tanto,
corresponde mantener la calificación preliminar de los títulos calificados.
CALIFICACION FINAL
Se mantiene la calificación de los VRD (Tramo I) Clase A y los VRD (Tramo I)
Clase B en A.
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DEFINICIÓN DE LA CALIFICACIÓN OTORGADA
A: aquellos fondos cuyos haberes presentan una muy buena capacidad de pago de las cuotas o
participaciones en los términos y plazos pactados y cuya calificación se encuentra en el rango inferior de
la Categoría A.
INFORMACIÓN UTILIZADA
-
Estados Contables anuales del Fideicomiso Financiero al 31 de Marzo de 2016.
-
Estados Contables del Fiduciario al 31 de Marzo de 2016.
-
Proyecciones de ingresos y egresos del Fideicomiso Financiero EISA/Vialnoa.
-
Suplemento de Prospecto y Adendas al Suplemento de Prospecto del Fideicomiso Financiero
EISA/Vialnoa.
-
www.cnv.gob.ar | Comisión Nacional de Valores.
-
www.ieric.org.ar | Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción.
-
www.indec.mecon.ar | Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.
A la fecha, el Agente de Calificación de Riesgo no ha tomado conocimiento de hechos que impliquen una alteración significativa de
la situación económica financiera del Fiduciario o los Fiduciantes y que, por lo tanto, generen un aumento del riesgo para los
tenedores actuales o futuros de los títulos.
La información suministrada por el Fiduciario y los Fiduciantes se ha tomado como verdadera, no responsabilizándose el Agente
de Calificación de Riesgo de los errores posibles que esta información pudiera contener.
Este Dictamen de Calificación no debe considerarse una recomendación para adquirir, negociar o vender los Títulos emitidos o a
ser emitidos, sino como una información adicional a ser tenida en cuenta por los tenedores actuales o futuros de los títulos.
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