informe anual de gobierno corporativo a que refiere el

informe anual de gobierno corporativo a que refiere el

INSTITUCION FINANCIERA EXTERNA JULIUS BAER
(URUGUAY) S.A. (INSTITUCION FINANCIERA EXTERNA
MERRILL LYNCH BANK (URUGUAY) S.A. EN PROCESO DE
CAMBIO DE NOMBRE)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO
CORPORATIVO
(Correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2013)
El presente informe sobre Gobierno Corporativo de Institución Financiera Externa
Julius Baer (Uruguay) S.A. – Institución Financiera Externa Merrill Lynch Bank
(Uruguay) S.A. en proceso de cambio de nombre- (en adelante La Entidad) se realiza en
el marco del artículo 477 de la R.N.R.C.S.F del Banco Central del Uruguay.
La Entidad se encuentra sujeta a las normas y Estándares Mínimos de Gobierno
Corporativo establecidos por el Banco Central del Uruguay y a los requerimientos y
estándares de Julius Baer Group (en adelante JBG o la Corporación).
1. Estructura de Propiedad
1.1 del capital social
El capital autorizado de la sociedad asciende a U$S 2.000.000 (Dólares americanos dos
millones).
El capital efectivamente integrado asciende a U$S 1.600.000 (Dólares americanos un
millón seiscientos mil). No existen suscripciones pendientes de integración.
1.2 de las distintas clase de acciones y sus características
La Entidad ha emitido un sólo tipo de acciones, siendo estas ordinarias nominativas con
un valor nominal de U$S 1 cada acción.
1.3 de la nómina de los accionistas, especificando el porcentaje de participación que
corresponda a cada uno de ellos
Accionistas Ordinarios
Julius Baer Group Ltd.
Cantidad de Acciones
Ordinarias
1.600.000
Porcentaje sobre
Capital integrado Total
100%
1.4 de los movimientos más significativos acaecidos durante el ejercicio en la
estructura accionaria:
Como resultado del acuerdo mediante el cual Bank of America Merrill Lynch aceptó
vender a Julius Baer ciertos activos y entidades legales que formaban parte del negocio
“Global Wealth and Investment Management “(GWIM) de Merrill Lynch fuera de los
Estados Unidos, a partir del 1 de Abril de 2013, el 100% del capital accionario de la
Institución paso a ser propiedad de Julius Baer Group Ltd.
1.5 de las disposiciones estatutarias en materia de elección, nombramiento,
aceptación, evaluación, reelección, cese, revocación, etc. de los miembros de los
órganos de administración y de control:
Se transcriben las disposiciones estatutarias vigentes referidas a los miembros de los
órganos de administración y control de la Institución:
CAPITULO IV.- Administración. Artículo 4º.- a) La administración de la Sociedad estará a
cargo de un Directorio. La Asamblea determinará el número de sus miembros, que no podrá ser
menor de tres y los cargos que habrá. Solo personas físicas podrán ser integrantes del Directorio
de la Sociedad, pudiendo ser accionistas o no. b) La Asamblea los elegirá o reelegirá cada año y
fijará o ratificará su remuneración. c) Ejercerán hasta que tomen posesión los sucesores.
1.6 el régimen de adopción de acuerdos sociales (mayorías, tipos de votos,
mecanismos previstos para los acuerdos, etc.);
En este aspecto rigen las normas legales. No existen temas sujetos a aprobación de
mayorías especiales establecidas en los estatutos. Por lo tanto, básicamente:
(a) las resoluciones de Asambleas deben contar con el voto favorable de la mayoría
absoluta de accionistas presentes salvo en los casos en que la Ley exige una mayoría
superior (por ejemplo, caso del Art. 330 de la Ley 16060)
(b) las resoluciones del Directorio deben adoptarse por mayoría simple de presentes
(c) el quórum de sesión del Directorio es de la mitad más uno de sus integrantes.
1.7 de la existencia de Reglamentos de asambleas de socios o accionistas, con una
breve descripción de aspectos tales como: constitución y quórum, convocatoria,
acceso anticipado a información relevante para la toma de decisiones de acuerdo
al orden del día, asistencia (presencia física, voto a distancia, etc.);
No existen reglamentos de asamblea.
1.8 de las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas a las
Asambleas Generales y lo datos de asistencia a dichas Asambleas celebradas en
el ejercicio;
No se han adoptado medidas para fomentar la participación dado que históricamente ha
participado el 100% de los accionistas con derecho a voto.
1.9 de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales celebradas en el ejercicio
y el porcentaje de votos con los que se adoptó cada acuerdo (número de votos
emitidos, número de votos a favor, número de votos en contra, número de
abstenciones.
Las resoluciones de la Asamblea se han adoptado siempre por unanimidad.
2. Estructura de Administración y Control
2.1 de los órganos de administración
2.1.1 Directorio
Integración del Directorio:
Presidente: Javier Orcoyen
Director: Cósimo Romano
Director: Marc Sulser
Director: Marc Braendlin
Con fecha 18 de Setiembre de 2013 una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas aceptó la renuncia de los Directores Sres. Marc Sulser y Marc Braendlin
designando en su lugar a los Sres. Gustavo Raitzin y Alexander Grob. A la fecha de
preparación del presente informe dichas designaciones, se encuentran pendientes de
aprobación por el Banco Central del Uruguay, y por consiguiente no se han efectivizado
los cambios propuestos en el Directorio de la Institución.
Los roles del Directorio son:
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Hacer cumplir el estatuto social, las leyes y reglamentaciones vigentes.
Entender los riesgos que enfrenta la Institución y el nivel de exposición a cada
tipo de riesgo, así como monitorear los cambios en los mismos.
Aprobar anualmente la Memoria y Balance de la Institución
Requerir información que le permita supervisar el desempeño de la Alta
Gerencia.
Aprobar anualmente el informe del Oficial de Cumplimiento
Tomar conocimiento de las actas del Comité de Auditoria y de los informes del
Auditor Interno.
Asignar los recursos suficientes al Auditor Interno y al Comité de Auditoria.
Convocar a la Asamblea de Accionistas cuando sea necesario.
La administración de la Institución funciona en base a las directivas establecidas
a nivel Regional y el Comité de Gerencia local. El Directorio a través de sus
representantes en el Comité de Gerencia debe asegurar un adecuado ambiente de
control en la entidad, y el cumplimiento de las políticas corporativas.
Los principales temas tratados en las reuniones de Directorio del presente año fueron:
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Aprobación del Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al 2012
Aprobación de la Memoria Anual y Estados Contables de la Institución al
31/12/2012
Aprobación del Informe anual de Gestión de Riesgos correspondiente al 2012
Comunicaciones con el Banco Central del Uruguay
Aprobación del Informe anual del Oficial de Cumplimiento correspondiente al
2012 y del plan de trabajo anual para el 2013
Aprobación del Código de Ética correspondiente al 2013 y políticas especificas
para la IFE
Aprobación de cambios en el Personal Superior de la Institución.
Información sobre la transferencia del capital accionario de la Institución y el
proceso de integración al Grupo Julius Baer.
Adhesión a políticas corporativas aplicables a La Entidad
Seguimiento de la evolución y gestión de riesgos a través de los resultados
trimestrales de la matriz de riesgos
Seguimiento de revisiones realizadas durante el año tanto por parte del regulador
(Revisión CERT) como por parte de auditoría interna
Tomar conocimiento del informe elaborado por el Comité de Auditoría
2.1.2 Comités de Dirección
Los Comités de Directorio son: Comité de Gobierno Corporativo y el Comité de
Auditoría. Estos Comités tienen las funciones específicas consagradas en las normas
vigentes y en particular las siguientes:
2.2 de la composición del Comité de Auditoría y de otros órganos de control
constituidos en la entidad, incluyendo una breve descripción de los objetos,
reglas de organización y funcionamiento, responsabilidades atribuidas a cada
uno, facultades de asesoramiento y consulta de cada uno.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está integrado por el Sr. Marc Sulser (Director), el Sr. Marc
Braendlin (Director) y el Cr. Guzmán Etcheverry (Contador General).
Los integrantes del Comité permanecerán en sus funciones por un período mínimo de 2
años, salvo casos de fuerza mayor debidamente fundados. La rotación de los miembros
del Comité se realizará alternadamente de manera tal que siempre permanecerán en el
mismo, miembros con experiencia.
El Comité de Auditoría se reunirá con una frecuencia trimestral a partir de la
modificación realizada en setiembre de 2009. Podrán participar además de los miembros
integrantes, las personas que el Comité considere necesarios a fin de tratar temas en
particular.
Se elaborará un acta en la cual se detallarán los temas tratados en cada reunión, las
resoluciones adoptadas, así como los asuntos que requieran su seguimiento posterior.
Una copia del Acta será elevada al Directorio para que tome conocimiento de las
actuaciones del Comité.
La responsabilidad principal del Comité de Auditoría es contribuir a la aplicación y
funcionamiento del sistema de gestión integral de riesgos de la Institución. Esta
responsabilidad se extiende al compromiso de ejercer como nexo entre el Directorio, los
Auditores Externos, la Auditoría Interna y la Alta Gerencia.
Entre sus responsabilidades se incluyen las siguientes:
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Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de gestión integral de riesgos;
Revisar y aprobar el plan anual del área de Auditoría Interna, así como su grado
de cumplimiento;
Examinar los informes emitidos por la Auditoría Interna;
Proponer la selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor
Externo o firma de Auditores Externos, así como las condiciones de su
contratación;
Informarse acerca del plan de trabajo de la Auditoría Externa y de los resultados
de su trabajo;
Evaluar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los
auditores externos;
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Realizar el seguimiento de las recomendaciones hechas tanto por el área de
Auditoría Interna como por los Auditores Externos, en particular, sobre las
debilidades de control detectadas, con miras a fortalecer el proceso de respuesta
de la gerencia a esas recomendaciones;
Conocer los estados contables anuales así como toda otra información contable
relevante;
Acceder a los resultados obtenidos por el Síndico o la Comisión Fiscal en la
realización de sus tareas, según surja de sus respectivos informes;
Mantener comunicación periódica con la Superintendencia de Instituciones de
Intermediación Financiera a fin de conocer sus inquietudes, los problemas
detectados en la supervisión de la entidad, así como el seguimiento llevado a
cabo para su solución;
Revisar las políticas establecidas en la empresa relativas al cumplimiento de
leyes y regulaciones, normas de ética, conflictos de interés e investigaciones por
faltas disciplinarias y fraude.
A continuación se detallan las fechas en que fueron realizadas las reuniones
correspondientes al año 2013 del Comité de Auditoría así como los principales temas
abordados:
-
Marzo 26, 2013: Se tomó conocimiento del reporte emitido el 15 de enero de
2013 sobre la evaluación integral de la Entidad llevada a cabo por el BCU, con
énfasis en las áreas de Gobierno Corporativo, Análisis Financiero, Gestión de
Riesgo y Tecnología, cuyas calificaciones individuales asignadas a cada uno de
los componentes CERT mencionados mostraron un buen resultado. Asimismo,
se tomó conocimiento de la carta de respuesta al mencionado reporte en relación
con las observaciones identificadas. Por otro lado, se informó acerca de la
autorización del regulador a transferir el 100% del paquete accionario de La
Entidad a favor de Julius Baer Group Limited. Se presentó la designación de
Ma. B. Vincent como Oficial de Cumplimiento de la Entidad reemplazando a I.
Solís Mendoza de Juárez. A su vez, se informó que el Responsable de Auditoría
Interna, Mario Caravetta, sería reemplazado por la Contadora Claudia López a
partir del 1ero de abril de 2013. Asimismo el encargado de auditoría interna
informó sobre actividades que está realizando el área y comentó sobre la
situación actual del plan y las observaciones de auditoría. A su vez, fueron
presentados los informes del Auditor Externo, PricewaterhouseCoopers (PWC)
por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Finalmente, se informó
sobre el Código de Ética.
-
Junio 27, 2013: Se notifica la designación de los Sres. Marc Sulser y Marc
Braendlin como nuevos Directores de la sociedad y miembros del Comité de
Auditoría, así como la aceptación de la renuncia presentada por William
Blumetti y Giancarlo Luna (ex Directores). Se proporcionó información sobre la
transición en base a reuniones mantenidas con el Responsable del Proceso de
Integración para Latinoamérica. Se informa acerca del cuestionario recibido por
el Oficial de Cumplimiento de parte del Grupo de Acción Financiera de
Sudamérica (GAFISUD), y su respuesta oportuna. Se analizaron además el
Informe anual de Gobierno Corporativo, Informe anual de Gestión Integral de
Riesgos y el Informe anual del Oficial de Cumplimiento sobre la evaluación de
la eficacia del Programa de Prevención de Lavado de Dinero emitidos al 31 de
diciembre de 2012. A su vez, se tomó conocimiento del informe del Auditor
Externo, PWC, requerido por el Literal F del artículo 521 de la RNRCSF, por el
período mayo/2012- abril/2013. Se notificó acerca de la visita a Uruguay
realizada por el Responsable del Grupo de Auditoría Interna de Julius Baer
Group, quien mantuvo reuniones con el equipo local de Auditoría Interna así
como con el equipo de gerencia y miembros de la firma local de auditores
externos. Se propuso y aprobó el nombramiento de la firma KPMG como los
nuevos auditores externos. Asimismo el encargado de auditoría interna informó
sobre actividades que está realizando el área y comentó sobre la situación actual
del plan y las observaciones de auditoría. Finalmente, se informó sobre el
desarrollo del Código de Ética para I.F.E. Julius Baer (Uruguay) S.A. (IFE
Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A. en proceso de cambio de nombre) y su
respectiva aprobación por parte del Directorio.
-
Setiembre 23, 2013: Se tomó conocimiento de la aceptación de la renuncia de
los señores Sulser y Braendlin como Directores de la Sociedad y la designación
de los señores Gustavo Raitzin y Alexander Grob como sus reemplazantes,
sujeto a la aprobación del BCU; quienes también los reemplazarán como
miembros del Comité de Auditoría. Se proporcionó información relacionada con
la transición. Se tomó conocimiento del Procedimiento de Debida Diligencia
desarrollado por la Unidad de Cumplimiento. Se presentó un resumen de las
actividades planificadas para el segundo semestre de 2013 y el estado actual de
las mismas. Se informó acerca de la solicitud de aprobación de la firma KPMG
como los nuevos auditores externos, la que se realizará a la Superintendencia de
Servicios Financieros para proceder, en forma posterior, a su contratación.
Asimismo el encargado de auditoría interna informó sobre actividades que está
realizando el área y comentó sobre la situación actual del plan y las
observaciones de auditoría. Finalmente, se hizo mención acerca de la aprobación
y distribución del Código de Ética desarrollado para la Entidad.
-
Diciembre 20, 2013: Se aprobó el Plan de Auditoría Interna para el año 2014. Se
proporcionó información relacionada con la transición, haciendo énfasis en las
reuniones mantenidas con el regulador a los efectos de comunicar la intención de
cambio de la licencia de la Entidad y extender el plazo para la definición tanto
del tipo de licencia a adoptar y el modelo operativo de negocio. Se tomó
conocimiento acerca de la autorización otorgada por la Superintendencia de
Servicios Financieros para contratar a KPMG para realizar los informes
previstos en el artículo 521 de la RNRCSF. A su vez, se presentó la propuesta de
auditoría recibida por parte de los auditores externos, KPMG. Asimismo el
encargado de auditoría interna informó sobre actividades que está realizando el
área y comentó sobre la situación actual del plan y las observaciones de
auditoría. Se presentaron los reportes de Auditoría Interna correspondiente a las
revisiones realizadas durante el año 2013, que tuvieron resultados satisfactorios.
Se hizo mención a las actividades de capacitación realizadas por el personal de
Auditoría Interna durante el 2013.
Comité de Gobierno Corporativo
A partir de Agosto 2013 se reúne el Comité de Gobierno Corporativo, el mismo está
integrado por el Gerente General, y gerencias comerciales, de administración y
operativas, funciones de gestión de riesgo y de control locales y tecnología. Como
invitado participa el gerente de auditoría interna.
Este Comité se reúne al menos mensualmente, sin perjuicio de reuniones semanales que
el Gerente General mantiene con algunas de las áreas mencionadas.
Entre sus responsabilidades se incluyen las siguientes:
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Revisar y monitorear los riesgos de la Institución, incluyendo la estructura de
gobierno corporativo y cambios a la misma y el sistema de control interno
implementado.
Definir sobre conflictos de interés; incluyendo aquellos relacionados con
actividades de los empleados y acceso a información confidencial.
Analizar y resolver sobre proyectos significativos de la Institución.
Realizar seguimiento a las observaciones de auditorías internas, externas o de
revisiones regulatorias
Revisar los reportes presentados por la línea de negocios y áreas de control y
gestión de riesgos.
Asegurar que cualquier tema significativo se escala adecuadamente en la
organización.
Verificar que existe una adecuado plan de contingencia.
Revisar y monitorear la estrategia y gestión de tecnología.
Este comité reemplaza a las Reuniones de Gerencia previamente establecidas la cual
tenían una frecuencia quincenal.
2.3 Composición del Personal Superior de la Institución
Nombre
Cargo
BRAENDLIN WERTHERMANN,
MARC RENE
CHADICOV ABUCHALJA,
ENRIQUE
DIRECTOR - MIEMBRO DEL
COMITE DE AUDITORIA
GERENTE DE RECURSOS
HUMANOS
JEFE DE INTEGRACION
AMERICA LATINA
EJECUTIVO REGIONAL DE
OPERACIONES
CONTADOR GENERALMIEMBRO DEL COMITE DE
AUDITORIA
GERENTE DE
OPERACIONES
GERENTE
ADMINISTRATIVO
RESPONSABLE DEL AREA
DE AUDITORIA INTERNA
DIAZ DE VILLEGAS, ROBERTO
ENRIGHT GEMIGNANI, JUAN
PATRICIO
ETCHEVERRY FERBER, GUZMAN
ANTONIO JOSE
GARI DEL CAMPO, MARIA ELENA
HARETCHE MENDEZ, GUSTAVO
LOPEZ DA SILVA, CLAUDIA
MAINZER ZEISSL, BARBARA
CAROLINE
MENDIOROZ MALBRAN, PABLO
ORCOYEN DE ACHAVAL, JAVIER
ROMANELLO, CARINA
ROMANO ROMANO, COSIMO
SULSER, MARC CHRISTIAN
VINCENT VINA, BELEN
Ingreso Cargo
Nacionalidad
01/04/2013
SUIZA
5/5/2008
URUGUAYA
01/04/2013
CUBANA
10/5/2011
ARGENTINA
15/7/2009
URUGUAYA
10/11/2010
URUGUAYA
22/3/2011
URUGUAYA
01/04/2013
URUGUAYA
GERENTE DE NEGOCIOS
10/5/2011
URUGUAYA
GERENTE DE AREA - F.A.C.
PRESIDENTE-GERENTE
GENERAL
GERENTE DE
OPERACIONES
DIRECTOR-GERENTE
ADMINISTRATIVORESPONSABLE
ATENCIONRECLAMOS
DIRECTOR - MIEMBRO DEL
COMITE DE AUDITORIA
GERENTE DE
CUMPLIMIENTO-OFICIAL
DE CUMPLIMIENTO
2/5/2011
ARGENTINA
16/7/2009
ARGENTINA
10/4/2012
URUGUAYA
1/8/2009
ITALIANA
01/04/2013
SUIZA
01/03/2011
URUGUAYA
Cabe señalar que con motivo del cambio en el paquete accionario y en la dirección de la
Institución se produjeron varias modificaciones en el Personal Superior durante el año
2013. Los Directores William Blumetti y Giancarlo Luna ejercieron sus cargos hasta el
31 de Marzo de 2013 al igual que Sergio Forastiero como Gerente Regional de
Auditoría Interna y Mario Gabriel Caravetta como responsable del área de Auditoría
Interna. Asimismo con fecha 3 de Abril de 2013 dejaron sus cargos como miembros del
Personal Superior, Maria Elena Bandeira –Gerente de Riesgos- y Sergio Ems –Gerente
Regional de Cumplimiento -.
2.4 del número de reuniones mantenidas por los órganos de administración y control
durante el año.
Durante el ejercicio 2013, la cantidad de reuniones de los órganos de administración y
control ha sido la siguiente:
Directorio: Ocho reuniones
Comité de Auditoría: Cuatro reuniones
Comité de Gobierno Corporativo: Cinco reuniones ( a partir de Agosto 2013)
2.5 de las actividades de órganos de administración y control durante el año.
Las actividades realizadas por los diferentes órganos de administración y control fueron
detalladas en los puntos anteriores.
2.6 de los ceses producidos durante el ejercicio en los diferentes órganos de
administración y control.
Los ceses producidos en el ejercicio en los diferentes órganos de administración y
control han sido detallados en el punto correspondiente a cada uno de dichos órganos.
3. Sistema de Gestión Integral de Riesgos
La Corporación mantiene una cultura de gerenciamiento de riesgos fuerte e integral y
una estructura de gobierno corporativo y de controles que le permite mantener esta
cultura en todas sus líneas de negocios y subsidiarias.
JB identifica y controla los riesgos asumidos a través de la toma de decisiones
disciplinadas, que le permiten cumplir con el plan estratégico y cumplir las expectativas
de los accionistas. El gerenciamiento de riesgos ayuda a proteger la marca y la
reputación, que son críticos para la misión de la Corporación.
Los riesgos son gestionados de forma sistemática, focalizándose en la compañía como
un todo, gestionando los riesgos a través de misma y en cada línea de negocios,
productos, servicios y transacciones. En base a estos estándares se enmarca el sistema
de gestión integral de riesgos adoptado por La Entidad que se detalla a continuación.
Si bien La Entidad tiene licencia de Institución Financiera Externa, que la posibilita la
intermediación financiera entre no residentes, en los hechos la Institución no realiza
actividades de intermediación financiera. Las actividades fundamentales que realiza son
las siguientes:
o Actividad de referenciamiento de clientes a entidades relacionadas del exterior
o Actividad de asesoramiento financiero a clientes referenciados a las entidades
antes mencionadas
En función de ello, La Entidad no realiza operaciones en nombre propio excepto las
transacciones que soportan la ejecución de los servicios descritos anteriormente
(compras de insumos y bienes, administración del personal y sus remuneraciones, etc.).
Considerando la actividad realizada por la Institución su exposición a riesgos estaría
limitada a algunas de las categorías de riesgos, según se detalla más adelante. En
función de la actividad realizada y exposición a riesgos, La Entidad ha definido e
implementado un sistema de gestión integral de riesgos en cumplimiento de los
requerimientos regulatorios y Estándares Mínimos de gestión emitidos por el BCU y
requerimientos y estándares corporativos, el cual incluye entre otros: Políticas y
Procedimientos, mapeo de los proceso claves, evaluación periódica de la exposición a
riesgos, definición y monitoreo periódico de indicadores clave de riesgo, matriz de
riesgos y reporte periódico al Directorio y gerencia.
La exposición de la Entidad a las diferentes categorías de riesgo es la siguiente:
3.1 Riesgo Estratégico
La estrategia de negocios de la Entidad deriva de la estrategia de negocios definida para
el negocio de Banca Privada a nivel corporativo y de la estrategia definida para
mercados emergentes (donde se incluye Latinoamérica), con lo cual en general la
exposición de la entidad a este riesgo se considera baja. No obstante, debido a la venta
las unidades internacionales del negocio de Banca Privada a Julius Baer Group, dentro
del cual se incluye la Entidad, detallada anteriormente, se considera que la exposición al
riesgo estratégico se ve afectada sustancialmente.
El proceso de transición se está gestionando a nivel corporativo contando además con
equipos de transición regionales a afectos de asegurar una adecuada transición de las
distintas entidades.
3.2 Riesgo de Crédito
El Riesgo de Crédito es el riesgo de pérdidas que pueden surgir por la inhabilidad del
deudor o contraparte de cumplir con sus obligaciones. Por el tipo de actividad que
desarrolla la Institución, no está expuesta al Riesgo de Crédito en la medida que no
intermedia en el crédito. La exposición al riesgo de crédito está limitada al riesgo de
contrapartes por las colocaciones de excedentes de liquidez.
3.3 Riesgo de Mercado.
El Riesgo de Mercado es el riesgo que los valores de los activos y pasivos o los
resultados se vean adversamente afectados por cambios en las condiciones de mercado.
La institución no se ve expuesta sustancialmente al Riesgo de Mercado en la medida que no tiene activos
de posición propia ni de clientes, estando dicha exposición limitada a la variación del tipo de cambio por
el descalce de activos y pasivos en pesos uruguayos (la moneda funcional de la entidad es el US$).
3.4 Riesgo de Liquidez
El Riesgo de Liquidez es la potencial inhabilidad para cumplir al vencimiento con las
obligaciones financieras contractuales y contingentes (tanto dentro como fuera de
balance). Por el tipo de actividad que desarrolla la Institución no está expuesta a Riesgo
de Liquidez significativo, considerando que no toma depósitos de clientes. La entidad
brinda servicios a entidades de la corporación en base a contratos que establecen el pago
de los servicios en base a los costos incurridos más un porcentaje y cuenta con la
planificación financiera adecuada para cubrir sus necesidades de fondos en base a los dichos contratos.
3.5 Riesgo Operacional
El Riesgo Operacional es el riesgo de pérdida que deriva de procesos internos, personas
y sistemas inadecuados o fallidos o de eventos externos.
La Entidad está expuesta al riesgo operacional derivado de las actividades que realiza en
el marco de dichos contratos de servicios suscritos con entidades del exterior. La
Entidad ha implementado el programa corporativo de riesgo operacional, adaptándolo a
los requerimientos regulatorios en la materia. Este Programa incluye entre otros:
políticas de gestión de riesgo, estándares de gestión de Riesgo Operacional y políticas
de registro y reporte de pérdidas operativas, mapeos de procesos y procedimientos
internos que norman las actividades realizadas, en indicadores clave de riesgo. Los
componentes del Programa se revisan y actualizan periódicamente.
El monitoreo del Riesgo Operacional se realiza a través del seguimiento de los
Indicadores Clave de Riesgo que se reportan a la gerencia y al Directorio
Trimestralmente.
Asimismo y en cumplimiento de los requerimientos del Banco Central del Uruguay, la
Institución reporta trimestralmente al regulador las pérdidas operativas así como los
indicadores de riesgo operacional preestablecidos por el regulador.
Cabe señalar que la Institución no ha registrado pérdidas por riesgo operativo durante el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
3.6 Riesgo de Cumplimiento:
El Riesgo de Cumplimiento surge de fallas en la adhesión a leyes, regulaciones y
políticas y procedimientos internos.
Considerando que la Institución no realiza todas las actividades propias de una IFE,
limitándose a brindar servicios de referenciamiento y asesoramiento a clientes de
entidades relacionadas del exterior, tiene una exposición limitada al riesgo de
cumplimiento de normas regulatorias. No obstante, y considerando que la Corporación
tiene una baja tolerancia al riesgo de cumplimiento, se ha implementado el Programa
Corporativo de Cumplimiento para asegurar la adhesión y cumplimiento de la
Institución a las regulaciones y leyes que le aplican así como a las políticas corporativas
y procedimientos internos vigentes. Este programa incluye entre otros elementos, el
seguimiento de cambios normativos, el monitoreo de cumplimiento de normas y
políticas y el reporte de infracciones a las mismas.
En referencia al seguimiento de cambios normativos e implementación de regulaciones
y leyes que aplican a la Institución, la Entidad tiene una área de cumplimiento
encargada de realizar un seguimiento de cambios en el ambiente regulatorio y legal, de
analizar estos cambios y asegurar su implementación. Asimismo como parte de la
implementación del Programa de Cumplimiento de la Entidad esta área realiza un
monitoreo del cumplimiento de normas, leyes y políticas aplicables a la institución. La
frecuencia y modalidad de estos monitoreos y testeos se realiza en función del riesgo
asignado a la regulación y/o política.
3.7 Riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo
El Riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo refiere a la posibilidad
de pérdida o daño que pueda sufrir la Institución al ser utilizada directamente o través
de sus actividades como instrumento para el lavado de dinero y/o canalización de
recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el
ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades.
Si bien la Institución no tiene clientes propios con cuentas locales, debe cumplir con los
requerimientos de debida diligencia establecidos por la corporación en la Política y
Programa de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (en
adelante Programa Corporativo de AML) para los clientes a referenciar a entidades
relacionadas del exterior y con las normas locales aplicables en función de la actividad
realizada, a efectos de minimizar la exposición de la corporación al Riesgo de Lavado
de Dinero. Con este objetivo, la Institución pone especial foco en el entrenamiento de
todos los empleados en Prevención de Lavado de Dinero, en el monitoreo del
cumplimiento del Programa Corporativo de AML en lo referente a la debida diligencia
requerida para clientes que se referencian a entidades del exterior y en la supervisión del
cumplimiento de estas políticas y las regulaciones locales en la materia. Los resultados
de estos monitoreos se reportan a la gerencia local y regional y al Directorio.
Cabe señalar que la Institución adhiere al Programa Corporativo de AML a través del
Directorio y ha emitido procedimientos y políticas complementarios al mismo a efectos
de asegurar el cumplimiento de normas locales en la materia y de asegurar la adecuada
implementación de los procedimientos que aseguren el cumplimiento de los
requerimientos del Programa.
3.8 Riesgo Reputacional
El Riesgo Reputacional se define como el riesgo presente y futuro de que las ganancias
o el patrimonio de la Institución se vean afectadas por una opinión pública negativa.
Afecta la capacidad de la Institución de establecer nuevas relaciones o servicios o de
continuar sirviendo a las relaciones existentes. Este riesgo puede exponer a la
Institución a juicios, pérdidas financieras o a una disminución de su actividad.
El riesgo reputacional puede provenir de cualquiera de los empleados o actividades de
la Entidad, incluso de las actividades relacionadas con la gestión de la estrategia, riesgo
operacional u otros riesgos, así como también de la posición financiera general. Por ello,
se evalúa el potencial impacto en la reputación dentro de todas las categorías de riesgo y
a través del proceso de gestión de riesgos.
La gestión del riesgo reputacional se realiza a través de políticas y controles en los
negocios y procesos de riesgo, programas y enfoques para reaccionar a riesgos
reputacionales de forma oportuna y a través del monitoreo proactivo e identificación de
potenciales eventos de riesgo reputacional.
El riesgo reputacional es mitigado a través de actividades clave, tales como:



Procesos formales de revisión de nuevos productos que pueden ser ofrecidos por
la Entidad a efectos de identificar potenciales issues de riesgo reputacional,
incluyendo posible foco de los medios.
Procesos de gestión de conflictos de interés para identificar posibles temas de
conflicto que puedan implicar riesgo reputacional.
Controles de selección de clientes para asegurar procesos de debida diligencia
apropiados. La selección y revisión deben realizarse antes de referenciar nuevos
clientes a entidades del exterior.
Por otra parte, la Entidad pone especial foco en la atención de reclamos de clientes a
efectos de gestionar el riesgo reputacional. De esta forma ha implementado un proceso
de atención de reclamos en cumplimiento de los estándares corporativos y
requerimientos del Banco Central que busca asegurar que los reclamos se escalan,
analizan y responden en forma oportuna.
4. Auditoría Externa
4.1 de los mecanismos establecidos por la Institución para preservar la
independencia del auditor:
El Auditor externo de la Institución es seleccionado por la Casa Matriz y debe cumplir
las normas establecidas por la Securities Exchange Comisión (SEC) así como con los
requerimientos normativos locales en la materia. Dicha selección es ratificada por el
Comité de Auditoria de la Institución.
Por otra parte siendo nuestro Auditor una firma internacional, sus propios estándares de
gestión, aseguran la independencia de su opinión.
Durante los primeros once meses del 2013 el Auditor Externo continuó siendo la firma
Price Waterhouse Coopers, el mismo cambió a KPMG en Diciembre del 2013 luego de
que fuera aprobado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central
del Uruguay.
4.2 del número de años que el auditor o firma de auditoria actuales llevan de forma
ininterrumpida realizando trabajos de auditoria para la entidad
A partir de Diciembre de 2013 KPMG se desempeña como auditor externo en
reemplazo de PriceWaterhouseCoopers que realizó la auditoria desde el año 2009.
5. Otras normativas aplicables en relación al Gobierno Corporativo
La Entidad no se encuentra sujeto a otras normas distintas a las requeridas por el Banco
Central del Uruguay relativas a Gobierno Corporativo.
6. Otras informaciones de interés
La Entidad no posee página web propia, por esta razón hemos solicitado autorización
para publicar el presente informe en el sitio de internet corporativo, encontrándose el
mismo en el siguiente link especialmente diseñado para las entidades de la corporación
en Uruguay. http://www.juliusbaer.com/htm/1806/en/Uruguay-Legal-entities.htm
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Directorio de
I.F.E. Julius Baer (Uruguay) S.A (IFE Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A. en
proceso de cambio de nombre en su sesión del 18 de Marzo de 2014.