Memoria 2009

Transcripción

Memoria 2009

Memoria Anual 2009
Peruanos Haciendo Perú
Declaración de responsabilidad
“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A.
durante el año 2009. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del
contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil”.
Mario Alvarado Pflucker
Gonzalo Rosado Solís
Gerente General Corporativo
Contador General Corporativo
Memoria Anual 2009
4
H o o b e r J o e l M e d i n a A n t ó n , T R A B A J A D O R D E L A o b ra P ar q u e C e n t ra l
5
Durante más de 75 años, en Graña y Montero hemos realizado todo tipo de proyectos de ingeniería que hacen del Perú un país más moderno, un país del
cual sentirse orgulloso, un mejor país.
Hacer Perú, es para nosotros el reto de colaborar a su desarrollo, con los más altos estándares que garantizan la satisfacción y constancia de nuestros
clientes gracias al compromiso y la ayuda de cada miembro de nuestra organización, manteniendo siempre nuestros más sólidos valores de calidad,
cumplimiento, seriedad y eficiencia.
En esta memoria, como cada año, dejamos constancia de ello haciendo una vez más un homenaje a los miles de profesionales de Graña y Montero que
han sido ayer y son hoy, Peruanos Haciendo Perú.
C ONTENI D O S
6
Introducción
Principales cifras
Carta del Presidente
8
11
Peruanos con proyección estratégica
Diversificación
14
Concesiones
16
7
Peruanos en firme crecimiento
GMD
20
GMI
24
GMP
28
GMV
32
GyM
36
Concar
40
Larcomar
44
Peruanos asegurando la sostenibilidad
Responsabilidad Social
50
Gobierno Corporativo
66
Análisis de resultados
80
Anexos
72
Estados Financieros Consolidados Graña y Montero S.A.A. y subsidiarias
123
Estados Financieros de Graña y Montero S.A.A.
181
Informe Independiente de Graña y Montero S.A.A.
219
P R IN C I P A LE S C I F R A S
8
Cifras a Diciembre 2009 / En Miles
2006
2007
2008
2009
Crecimiento
2009 / 2008
S/.
US$
S/.
US$
S/.
US$
S/.
US$
S/.
US$
Actividad
1,320,849
413,153
1,529,818
510,450
1,887,723
600,803
2,183,233
755,183
15.65%
25.70%
Facturación
1,188,813
371,853
1,439,974
480,472
1,827,710
581,703
2,001,475
692,312
9.51%
19.01%
Utilidad
Bruta
272,755
85,316
299,027
99,775
399,490
127,145
329,551
113,992
-17.51%
-10.35%
Utilidad
antes del
impuesto
174,373
54,543
207,199
69,136
232,985
74,152
227,549
78,709
-2.33%
6.15%
Utilidad Neta
104,918
32,818
129,900
43,343
147,189
46,846
134,399
46,489
-8.69%
-0.76%
UAIPIDA
275,451
86,159
286,607
95,631
372,696
118,617
339,397
117,398
-8.93%
-1.03%
Profesionales
1,380
1,705
1,947
2,143
Actividad / Millones de US$
2006
413,153
2007
510,450
2008
600,803
2009
755,183
9
Backlog / Millones de US$
592
2006
720
830
2007
1281
2008
2009
Backlog / Por Sectores
16,4%
17,3%
19,2%
17,2%
1,5%
13,8%
9,1%
2,8%
2,6%
Minería
Petroleo y Gas
Energía
Concesiones de carreteras
Agua y desagüe
Inmobiliaria y edificaciones
Transporte
Tecnología de la información
Otros
UAIPIDA por empresa 2009 / Miles de US$
GyM
GMP
Concesiones
GMH
Concar
Larcomar
GMD
GMV
GMI
Suma
49,480
24,891
14,662
2,819
8,203
5,367
4,749
4,385
2,842
117,398
42,15%
21,20%
12,49%
2,40%
6,99%
4,57%
4,05%
3,73%
2,42%
100%
10
j o s é gra ñ a m i r ó q u e sada y mar i o a lv arad o pf l u c k e r
11
Carta a los accionistas
Señores Accionistas
Tenemos el agrado de presentar a ustedes la Memoria del año
Durante el año se han iniciado los contratos Llave en Mano de
2009, que corresponde a la Memoria No. 76 desde la fundación de
la Hidroeléctrica de Machu Picchu y de la Planta de Fosfatos de
nuestra compañía.
Bayóvar, se han ganado las obras de la Hidroeléctrica de Huanza
y del Proyecto Minero de Pueblo Viejo en República Dominicana.
Es de resaltar que en el año 2009, que será recordado como el año
Próximamente entregaremos los trabajos de los tramos que tene-
de la crisis financiera internacional, tanto el Perú como Graña y
mos en concesión de la Carretera Interoceánica y recientemente
Montero, han salido prácticamente indemnes y fortalecidos.
hemos firmado el contrato para la ejecución del Tren Eléctrico de
Lima. También hemos obtenido en los últimos meses los contratos
En este difícil año, el Perú ha sido uno de los pocos países del
del Outsourcing del SAP de Ebel a nivel Internacional, la Inge-
mundo que ha continuado creciendo y nuestro Grupo ha alcan-
niería de la Autopista del Sol y el servicio de mantenimiento de
zado una actividad equivalente a 755 millones de dólares, lo que
carreteras de la Región de Lambayeque.
significa un crecimiento de alrededor del 25.7%. La utilidad del
ejercicio ha sido equivalente a 46.5 millones de dólares, muy si-
Estos y muchos otros contratos han elevado durante el año en más
milar a la obtenida en el 2008, debido principalmente a que en
de 54% la cartera de contratos que tenemos por ejecutar a la ci-
ese año los extraordinarios precios del petróleo influyeron positi-
fra récord de 1,281 millones de dólares. Además esta cartera está
vamente en las utilidades de nuestra subsidiaria GMP.
muy bien diversificada, lo cual nos permite proyectar con seguridad, un sólido crecimiento para los próximos años.
Estos resultados nos han permitido reducir notablemente la deuda
del Grupo, terminando el año sin deuda financiera neta de caja.
Tenemos claro que la capacidad de ejecución de estos grandes y
sofisticados proyectos se basa en el equipo humano que hemos
Lo más significativo para el Grupo en el año 2009, fue la celebra-
formado en los últimos años y especialmente en los 1,573 inge-
ción de los 25 años de la fundación de nuestras subsidiarias GMI,
nieros que están preparados no solo para construir sino también
GMD y GMP.
para diseñar, financiar, operar y mantener estas grandes obras de
infraestructura. Por ello nuestra estrategia de crecimiento tiene
Normalmente es motivo para celebrar que una empresa cumpla
como eje central el desarrollo profesional y personal de nuestros
25 años. Pero que tres empresas de un mismo grupo lleguen a esa
colaboradores, lo que se ve reflejado en las más de 189,000 horas
edad simultáneamente y siendo líderes de sus actividades en el
de capacitación dictadas en el año.
país, es un motivo de celebración muy destacable.
Es importante destacar que en el 2009, fuimos distinguidos con
Este hecho se debió a que en 1983, cuando GyM cumplió 50 años,
la Llave de la Bolsa de Valores de Lima, que es el reconocimiento
llegamos a la conclusión que no podíamos seguir creciendo ex-
que otorga esa entidad a la empresa con mayor puntuación en sus
clusivamente en un negocio tan cíclico como la construcción y
prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
decidimos diversificarnos a otras actividades de la ingeniería. Así
nació lo que es hoy el Grupo Graña y Montero que ha desarrollado
Para terminar, quisiéramos agradecer a nuestros clientes y colabo-
en estos años, las capacidades técnicas y financieras para llevar
radores que nos han permitido lograr los éxitos alcanzados.
adelante los grandes proyectos de ingeniería e infraestructura.
José Graña Miró Quesada
Presidente
Gerente General
12
E lv i a E v e ly n M o ra T e l l o , C o b rad o ra d e P e aj e A n c ó n - H u ach o - P a t i v i l ca
13
Peruanos con proyección estratégica
D E S A R R OLLO E S T R A TÉ G I C O
14
Diversificación
El 2009 celebramos 25 años de la fundación de tres de las empresas de nuestro Grupo: GMD, GMI y GMP. Este hecho se
debió a que en 1983, al cumplir los 50 años del Grupo, decidimos iniciar una estrategia de diversificación para lograr
mayor estabilidad ampliándose a otros negocios de Ingeniería e Infraestructura.
Hoy, lo que era una compañía constructora se ha convertido en un Grupo de 19 empresas agrupadas en 7 empresas,
lográndose el objetivo de que las nuevas empresas generen la mitad de las utilidades operativas del Grupo.
GMD / Servicios de Tecnología de la Información
Compañía de Servicios de Tecnología de la Información, que cuenta con un Centro de Operaciones
Tecnológicas (COT) para servicios de outsourcing de tecnología.
GMI / Ingeniería de Consulta
Empresa de Ingeniería de Consulta que tiene una subsidiaria especializada en Ingeniería Ambiental,
llamada ECOTEC.
GMP / Servicios Petroleros
Empresa de Servicios Petroleros que realiza trabajos de perforación de pozos, opera dos áreas
petroleras en el norte del Perú, opera una planta de fraccionamiento de gas natural en Talara y ha
formado el Consorcio Terminales con Oiltanking de Alemania para la operación de terminales de
combustible en el Perú.
15
GMV / Servicios Inmobiliarios
Empresa de desarrollo inmobiliario especializada en Vivienda de Interés Social que inició sus
operaciones el 1º de enero de 2009.
GyM / Servicios de Construcción
Empresa constructora original que tiene tres Divisiones: Electromecánica, Obras Civiles
y Edificaciones.
Concar / Servicios de Mantenimiento y Operación de carreteras
Empresa especializada en el mantenimiento y la operación de carreteras en concesión.
Larcomar / Fashion Center
Empresa operadora del Centro de Entretenimiento y Fashion Mall Larcomar en el distrito
de Miraflores.
D E S A R R OLLO E S T R A TÉ G I C O
16
Concesiones
En los últimos años hemos sido exitosos en nuestro objetivo de asegurar la estabilidad del Grupo en base a la estrategia de
obtener contratos de largo plazo y desarrollar las capacidades para diseñar, construir, financiar y operar Concesiones de
Infraestructura. Actualmente tenemos participaciones en las empresas de concesiones que se detallan a continuación:
Norvial
Empresa concesionaria de la Red Vial No. 5 que es la Autopista del Norte de Lima desde Ancón
hasta Pativilca, que se consolida en el Grupo a partir del ejercicio 2009.
Survial
Es la empresa que tiene la concesión de la 1ra. Etapa de la Carretera Interoceánica que une Cusco
y Nazca con 750 Kms. Los trabajos de rehabilitación y puesta a punto de dicha carretera se
terminarán en los próximos meses.
Canchaque
Es la empresa concesionaria de la carretera Buenos Aires - Canchaque, cuya construcción se
terminó a fin del 2009.
Concesionaria IIRSA Norte S.A.
Empresa que tiene el contrato de concesión de la Carretera Paita-Yurimaguas de 980 Km.
17
Conirsa
Empresa que está realizando la construcción de los tramos 2 y 3 de la Carretera Interoceánica de
conexión con el Brasil.
Consorcio Terminales
En asociación con Oiltanking de Alemania, para operar los terminales de almacenamiento
de combustibles en el Perú, el Muelle de Carga de Camisea en Pisco y las facilidades de
Almacenamiento y Despacho de Nash en el Puerto de Matarani.
Fashion Center S.A
Concesionaria del Centro de Entretenimiento Larcomar y Fashion Center en Miraflores.
TGP
Transportadora de Gas del Perú, la empresa adjudicataria del contrato de construcción, transporte
y distribución del gas de Camisea.
18
M ar í a J u l i a P e r e z - Ega ñ a / G e r e n t e C o m e rc i a l d e G M V
19
Peruanos en firme crecimiento
21
GMD / Servicios de Tecnología
En el año 2009, pese a la crisis financiera mundial, GMD logró aumentar su participación de mercado en los negocios
de Software Factory y de Outsourcing de Procesos, consolidando aún más su posición de liderazgo en los negocios de
Outsourcing.
La actividad total de la empresa en el año fue de US$ 37.5 millones,
rol, evaluar el desempeño y reconocer el cumplimiento de los
lo cual representa un crecimiento de 2.46% con respecto al año
valores, permitió elevar el clima laboral en 24% con respecto al
2008 y generó un margen EBITDA de 13.3%. Durante el año se rea-
2008, definir el perfil de la persona GMD y simplificar la estructura
lizaron inversiones por US$ 1.7 millones, con el fin de soportar el
organizacional.
crecimiento de los negocios de Software Factory y de Outsourcing
de Procesos.
Durante el 2009, GMD ratificó su compromiso con la Gestión de
Calidad, logrando renovar la certificación ISO 9001 en todos sus
La actividad generada por los negocios de Outsourcing de Proce-
procesos; así como certificar su Centro de Operaciones Tecnológi-
sos y Software Factory alcanzaron los US$ 15.8 millones, que re-
cas (Data Center) bajo la norma ISO 27001- Seguridad de Informa-
presenta un crecimiento de 2.5% con respecto al año 2008 y el 42%
ción, garantizando de esta manera la confiabilidad, disponibilidad
de la actividad total de la empresa. Este crecimiento no hace más
y calidad de sus operaciones tecnológicas.
que ratificar nuestra visión y consolidar aún más nuestro liderazgo
en estos segmentos de mercado.
La estrategia aplicada en la Gestión Humana desde hace 4 años,
orientada a mejorar el clima laboral, identificar competencias por
D IE G O ZULO A G A / G E R EN C I A D E A D M INI S T R A C IÓN Y F IN A NZ A S
22
23
Proyectos Principales 2009
Industria
y Comercio
Sab Miller/Backus
Cobros de Telefónica del Perú
Osinergmin
Outsourcing de equipos de
(Operadoras Fija y Móvil) y
BPO del Servicio de
comunicación, Swithching
Colombia.
calificación, inspección de
Grupo Repsol
y Routing, a nivel nacional,
campo y verificación de
BPO de la Atención de
Outsourcing del Contact
cumplimiento de resoluciones
Terminales a nivel nacional y
Center y Software Factory
de los expedientes de reclamo
Servicio de Atención en Planta
de SAP regional.
de electricidad.
Telecomunicaciones
Banca y Finanzas
de Operaciones de Despacho
(Refinería La Pampilla).
Grupo San Fernando
BBVA Continental
Renovación y ampliación del
Telefónica del Perú
contrato hasta el año 2014.
Software Factory
Everis
a nivel nacional bajo acuerdo
Outsourcing Integral
Servicio de Testing de todas
Software Factory de los
de niveles de servicio (ANS),
de Tecnología y Soporte
las aplicaciones de la
segmentos de Atención
más de 400 sedes y 5,000
de los Sistemas Oracle E
operadora de Telefonía Fija,
de Clientes e Integración
usuarios
Business Suite.
Servicio de Modelamiento y
de Telefónica del Perú
Optimización de Procesos
(Operadoras Fija y Móvil)
de los segmentos de negocio
y Brasil.
del cliente.
Outsourcing de Help Desk
Gobierno
ONP
(Oficina Normalización
Previsional)
Software Factory bajo
Pacifico Peruano Suiza Cía.
EBELCORP
acuerdo de niveles de
de Seguros
Renovación y ampliación del
servicio (ANS), BPO de la
Outsourcing de Help Desk a
contrato de Outsourcing/
Administración y Custodia de
nivel nacional bajo acuerdo
Hosting SAP y soporte Basis
Accenture
Archivos, y Outsourcing de la
de niveles de servicio (ANS),
por 4 años para todos los
Software Factory de los
Administración y Producción
más de 16 sedes y 1,200
países, 14 países.
segmentos de Facturación y
del Centro de Cómputo.
usuarios.
D A T A C ENTE R
24
25
GMI / Ingeniería de Consulta
El año 2009 para GMI se presentó desde un primer momento muy complicado porque nuestros flujos de ingresos venían en
franca caída como consecuencia de la crisis internacional y la paralización de proyectos mineros; situación que motivó la
pérdida de algunos de nuestros ingenieros; a pesar de ello hemos logrado mantener un equipo cohesionado y altamente
competitivo y en el segundo semestre se ha retomado el ritmo normal de crecimiento.
Alcanzamos una venta de aproximadamente $25.5MM y la utilidad
estrategia de Gestión Humana habiendo alcanzado 12000 horas
del ejercicio fue de $1.25MM.
de capacitación y continuamos con nuestros procesos de Gestión
de Conocimiento y Gestión del Desempeño.
Este año celebramos nuestros 25 años lo cual nos llena de orgullo
porque GMI es líder en ingeniería en el Perú como lo demuestran
En lo que se refiere a nuestra operación internacional se continuó
los reconocimientos obtenidos en el año, tales como: Creatividad
con la Supervisión del Hotel Moon Palace por la cadena mexicana
Empresarial promovido por la UPC y El Comercio por nuestro
Palace Resort en República Dominicana.
Sistema de Gestión del Conocimiento y por otro lado el haber integrado el ranking del Great Place to Work por ser una de las 30
El 2010 se presenta como un mejor año por cuanto se observa un
mejores compañías para trabajar en el Perú. Así mismo este año
alza en la cotización de las materias primas, con la consecuen-
logramos la certificación de nuestro Sistema Integral de Gestión
te reactivación de proyectos en Minería, Petróleo y Gas, que son
que involucra el sistema de Gestión de la calidad ISO 9001 y el
nuestros principales clientes.
Sistema de Gestión Ambiental ISO 14000.
Tenemos claro que el éxito de nuestra gestión depende de nuestros colaboradores por lo que este año continuamos con nuestra
I n g e n i e r í a d e l a P l a n ta d e Á c i d o d e P lo m o d e D o e R u n
26
Minería
c. Supervisión Topográfica
Panamerican Silver
Nuevo Campamento
Revisión de la Ingeniería
Anglo American Quellaveco
conceptual del 2007
a. Asesoría en Gestión de
Minera Chinalco Peru S.A.
optimizando Planta
Convenios Precios a la
a. Gerencia de la Construcción
Concentradora
Construcción de los Caminos
de la Planta de Tratamiento
Moquegua y Camino de
del Tunel Kingsmill –Proyecto
Votorantim Metais
Evitamiento
Toromocho
Cajamarquilla
b. Gerencia de Construcción
b. Estudio de Factibilidad a
a. Contrato Marco de
Pluspetrol
de las obras que forman parte
nivel de Ingeniería Básica
Ingeniería
Servicio de Ingeniería para
del Estudio de Prefactibilidad
b. Supervisión de Defensa
Plantas de Pisco y Malvinas
del Proyecto
de Estribos de Puente y
c.Estudio de Factibilidad
además reforzamiento
Repsol:
Prospecciones Geotécnicas
tablero
Refineria La Pampilla
d. Estudio de Factibilidad
Contrato Marco de Ingeniería
de los Caminos Moquegua
Gold Fields La Cima
de Detalle en Proyectos de
Papujune Evitamiento
a. Reubicación Edificaciones
inversión RELAPASA.
b. Ingeniería de Detalle
Almacén de Reactivos
Perenco Peru Limited
Sociedad Minera Cerro
c. Reforzamiento de
Sucursal Peru
Verde S.A.A.
Estructuras Taller de
Ingeniería Básica del
Ingeniería de Detalle Proyecto
Mantenimiento
Oleoducto Dorado - Andoas.
Debottlenecking
d. QA Ingeniería transporte
de relaves
Compañía Minera
Asociacion Cerro Verde
a. Revisión de Expediente
Hidrocarburos
Edificaciones e
Industria
Antamina S.A.
Técnico Construcción
a. Proyecto Sag Mill By pass
Intercambio Vial Mostajo
Petroperu S.A.
Contrato de Locación de
Crushing Conveying Option 5
Venezuela
Supervisión de los trabajos
Servicios de Limpieza
b. Servicios y Facilidades
b. Ingeniería Básica y
de Remediación Ambiental
Industrial y Manejo de
Nuevo Campamento
anteproyecto Ampliación
en Refinería La Pampilla y su
Residuos a cargo de nuestra
Yanacancha
Puente Tingo
Planta de Ventas.
subsidiaria Ecotec S.A.
Cemento Andino S.A.
27
Proctle & Gamble
Minera Yanacocha S.R.L.
Detalle Tubería de Agua en
Ingeniería de Detalle Mecánico
Supervisión Carretera
la zona de Jahuay
y Eléctrico del Iron Man
73 Kms Carretera Chilete
c. Supervisión de Defensa
Empalme Carretera
de Estribos de Puente y
Cajamarca
reforzamiento de Tablero
Consorcio Cayma
Edegel S.A.A.
Ampliación y mejoramiento
Campaña topográfica para
sistema de Agua Potable de
Estudio de Factibilidad
Survial
Arequipa
Proyecto C.H. Curibamba
Estudio Definitivo para
Construcción del Nuevo
Consorcio Bajo Chira
Puente Descomulgado
Hotel Moon Palace
Sistema de Distribución
Lucanas - Ayacucho
Supervisión y control del
de Agua
proyecto Hotel Moon
Palace Casino, Golf & Spa
Resort Punta Cana, 1800
habitaciones. Zona de Bávaro
en Republica Dominicana.
Ositran
Siderperu
Contrato de Supervisión del
Validación de ingeniería
tramo 5 del Corredor Vial
Interoceánico del Sur - Perú -
Conceptual e Ingeniería Detalle
Tratamiento Efluente Cero
Infraestructura y
Transportes
Shougang Hierro
Brasil.
Peru S.A.A.
Supervisión de Obras Muelle
Concesionario
San Nicolás
Hidalgo & Casa
a. Supervisión de Obras
Estudio de Ingeniería
Provias nacional
Proyectos Nuevos Stockes
Definitiva Segunda
Supervisión Mantenimiento
Sistema transferencia de
Calzada de Autopista del
Periódico Carretera Ciudad de
Embarque
Sol Tramos Trujillo Chiclayo
Dios Cajamarca Tramo I
b. Ingeniería Básica y de
y Piura
28
29
GMP / Servicios Petroleros
En el 2009 conmemoramos los 25 años de fundación de GMP S.A., consideramos que nuestro principal logro ha sido el capital humano de la empresa, que en forma profesional y con gran diligencia ha podido enfrentar importantes retos y llegar
a lo que somos hoy día, la empresa peruana líder en servicios y operaciones petroleras.
Pese a la crisis de la economía internacional y a los muy bajos
GMP ganó el premio “Desarrollo Sostenible 2009” otorgado por la
precios del crudo registrados en el primer semestre, nuestras ci-
Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, por las activida-
fras de ventas consolidadas fueron de US$ 67.8 MM, que equiva-
des realizadas en relación al rescate de especies vegetales Nativas
len al 95% de las registradas en el año 2008.
del Bosque seco de Talara que se encuentran en riesgo crítico.
Se ha obtenido la certificación Internacional Trinorma (ISO 9001,
ISO 14001 y OHSAS 18001) para los procesos de recepción, almacenamiento y despacho de productos derivados de hidrocarburos
en el Terminal Pisco y los procesos desarrollados en la oficina
principal de Lima, para lo cual se implementó el Sistema Integrado de Gestión (SIG) de Calidad, Seguridad, Salud en el trabajo y
Medio Ambiente. Consorcio Terminales recibió la Certificación de
parte de Bureau Veritas Certification.
E q u i p o d e P e rf o rac i ó n # 8
30
31
Exploración
Producción
Perforación
Planta de Gas
Talara
Consorcio de
Terminales
En el año 2009 se perforaron
En las actividades de
La nueva planta de gas en
El Consorcio conformado por
4 pozos de desarrollo en
GMP como contratista de
Pariñas durante el año 2009
GMP y Oiltanking, despachó
los Lotes I y V del Noreste,
perforación durante el año,
procesó 10.07 BSCF de gas
en sus 9 terminales del país
se logró producir 361,000
se logró perforar 36 pozos
natural, equivalente a un
un promedio de 66,607
barriles de petróleo y 1,709
por petróleo y gas en la zona
promedio de 27.6 MMSCFD y
barriles por día de productos y
MMSCF de gas natural.
del Noroeste peruano con
la producción de líquidos fue
el almacenamiento contratado
una profundidad total de
de 392,520 barriles (solventes
por nuestros usuarios fue de
125,000 pies.
y GLP).
1.844 MM barriles.
En las operaciones del
Terminal Marino de Camisea
(Pisco) se cargaron 122 naves
con un total de 23.97 MM de
barriles.
T e rm i n a l M ar i n o d e P i sc o - C am i s e a
32
33
GMV / Servicios Inmobiliarios
De acuerdo al Plan Estratégico del Negocio Inmobiliario realizado en abril del 2008, se decidió crear una nueva empresa
en el Grupo la cual se encargaría de manejar todos los Desarrollos Inmobiliarios, esta nueva empresa es GMV, la cual
inició sus actividades el 1ro de enero del 2009.
Dentro de la estrategia trazada para GMV, se ha decidido que 2/3
juntas de propietarios, presupuestos de mantenimientos, regla-
de sus ventas estarán orientadas a los Programas de Vivienda So-
mento interno y manual de convivencia, entre otros temas.
cial bajo la marca VIVA.
La actividad total de la empresa en el año fue de US$ 60.7 MM,
Bajo esta línea de acción, durante el año 2009, hemos continuado
generando una Utilidad Operativa de US$ 4.6 MM. A partir del
exitosamente con el desarrollo de nuestro Proyecto Los Parques
2009, por cambio en las normas contables (NIC 18), se reconoce
de El Agustino, el cual contempla la construcción de 3,400 depar-
las ventas solo cuando se les hace la entrega del departamento
tamentos y se iniciaron las ventas de dos Proyectos más, Parque
a los clientes. En años anteriores se reconocía la venta en base a
Garezón y Parque Central Club Residencial.
la facturación.
Adicionalmente para finales de 2009 se concretó la compra de un
Somos un grupo humano muy comprometido con los valores del
terreno en Carabayllo de 9.5 hectáreas y se adquirió el control de
grupo, con un sentimiento de orgullo por la gran satisfacción de
las acciones de Inmobiliaria ALMONTE la cual es dueña de 1,000
haber entregado y mejorado la calidad de vida de muchas familias
hectáreas en Lurín.
peruanas. Somos muy optimistas de nuestro futuro, el mercado de
viviendas de interés social en el Perú se encuentra en una etapa
Durante el 2009 se dio inicio a nuestra nueva Área Comercial la cual
de crecimiento sostenido y estamos seguros que este crecimiento
le prestará servicios a todos los proyectos que desarrolle GMV ta-
se mantendrá por los siguientes años lo cual nos permitirá desa-
les como Marketing, Ventas y Acompañamiento Social. Éste último
rrollar más proyectos inmobiliarios, proyectos que llevarán el sello
acompañamiento Social, es una nueva herramienta de servicio a
de Graña y Montero, con la calidad, seriedad, cumplimiento y efi-
nuestros Clientes a través del cual los asesoramos a formar sus
ciencia con el que el mercado peruano nos reconoce.
C o n j u n t o s R e s i d e n c i a l e s L o s P ar q u e s d e E l A g u s t i n o
34
35
Vivienda
Tradicional - GMV
frente al mar, 11,000 m²
primera y segunda con 18
de 12 pisos cada uno.
construidos. Proyecto 100%
pisos y la tercera con 15
Ubicado en el corazón de
vendido 9 meses antes de la
pisos, con un total de 115
Cercado de Lima.
entrega de obra proyectada.
departamentos.
Un aproximado de 158,000 m²
Área total por construir de
por construir. Introducción
20,000 m².
del Concepto Club a este
Javier Prado 200
Proyecto en Magdalena de 2
torres de 15 pisos cada uno y
138 departamentos. Más de
Vivienda
Social - Viva
segmento.
9,500 m² construidos.
Parque Garezon
476 departamentos,
Golf Millenium
distribuidos en 17 edificios de
Proyecto en el corazón de
7 pisos cada uno. Ubicado en
San Isidro de 4 Torres con
el Cercado de Lima. Proyecta
departamentos exclusivos con
un desarrollo de 34,500 m²
vista al Golf de San Isidro, 178
construidos.
Los Parques del Agustino
Proyecto de 3,400 viviendas
Departamentos. 51,000 m²
Los Parques de Carabayllo
ubicado en el Agustino, 170
Los Inkas
Proyecto de 1,200
edificios de 5 pisos cada
20 departamentos exclusivos
departamentos en el distrito
uno, mas de 218,000 m²
frente al Golf los Inkas, Surco.
de Carabayllo. 4 etapas
construidos. Primer proyecto
construidos.
de 300 departamentos
en el Perú en introducir el
Estacionamiento Real 11
cada uno, con 25 edificios
concepto de Gestión Social
4 niveles adicionales de
de 3 pisos. 80,000 m² por
para los propietarios de los
cocheras que abarcan 288
construir. Primer proyecto en
Departamentos.
estacionamientos en el Centro
la zona que comercializará
Empresarial de San Isidro.
departamentos.
Proyecto en el Malecón de
Diez Canseco
Parque Central
Miraflores de 17 pisos, 33
Ubicado en Miraflores,
Proyecto de 1968
departamentos exclusivos
proyecto de 3 torres, la
departamentos, con edificios
Malecón Cisneros
E D I F I C IO J A VIE R P R A D O 2 0 0
36
37
GyM / Servicios de Construcción
En el año 2009 GyM S.A. continuó con su crecimiento en el mercado de la construcción alcanzándose un nuevo record de
ventas de 526 millones de dólares y obteniéndose una utilidad después de impuestos de 22.9 millones de dólares.
Es importante destacar que la empresa cuenta al fin del año 2009
También es muy importante recalcar el contrato obtenido en consor-
con un backlog de 777 millones de dólares lo que garantiza el creci-
cio con la empresa Odebrecht para la elaboración del expediente
miento de los próximos años.
técnico y la ejecución de obras civiles y electromecánicas del Tren
Eléctrico de Lima.
A pesar de haber sido un año difícil en la economía mundial debido a lo cual varias inversiones importantes fueron paralizadas en el
En el sector de Edificaciones el crecimiento fue mayor al 50% des-
Perú, las cifras antes indicadas hablan de un crecimiento de 18%
tacándose los contratos para la construcción de la nueva sede en
respecto al año 2008; teniendo adicionalmente en cuenta que en el
Chorrillos del BCP, como el Centro Comercial Real para el grupo
año 2009 GyM escindió su negocio inmobiliario, creándose la em-
Interbank y el Hotel Westin de Lima, que durante el año se convirtió
presa GMV S.A., el crecimiento real sería de 22%.
en el edificio más alto del Perú.
En el área de la minería es importante destacar la obtención del
Todos estos logros han sido obtenidos gracias al valioso aporte de
contrato para Vale do Rio Doce de la Planta de Procesos de Fosfatos
los que conforman el gran equipo humano de GyM que cuenta con
en Bayóvar, la renovación del contrato de minado con la empresa
700 ingenieros y más de 8,000 de obreros. Todos ellos desplegando
minera El Brocal hasta el año 2015 y el contrato de Obras Civiles y
su esfuerzo y compromiso en la diversidad de proyectos que se eje-
Montaje de la Concentradora de la Mina Pueblo Viejo en la Repú-
cutan en gran parte del país y en el extranjero.
blica Dominicana.
Por ello nuestros planes de gestión humana concentran su atención
En el sector energía se suscribieron los contratos para la ampliación
en el logro de equipos humanos que día a día crezcan como perso-
de la central hidroeléctrica de Macchu Picchu y la central hidroeléc-
nas y profesionales, orgullosos de su organización y logros.
trica de Huanza.
L í n e a d e Tra n sm i s i ó n S a n G a b a n - M a z u c o - P u e r t o M a l d o n ad o
38
Minería
La Zanja -
Abengoa Peru
Construcción de Ductbanck
Embalse Bramadero
Línea de transmisión
y Nivelación terreno etapa 1 -
Primer proyecto en ejecución
Conococha-Kiman Ayllu en
Kallpa - Chilca
de la mina La Zanja de
220kV
Empresa de
Buenaventura.
Egemsa
Generacion Huanza
Outotec Cajamarquilla
Ampliación de la Central
Servicios Huanza – Central
Se concluyó la planta de
Hidroeléctrica de Machu
Hidroeléctrica de 90.6 MW
Acido y Tostación de la
Picchu – 99MW
Refinería de Cajamarquilla
Duke Energy Egenor
para Outotec de Alemania.
Obras Civiles y Montaje
Bayóvar
de Planta de Gas - Central
Planta de procesos de
Antamina
Fosfatos para Vale.
Obras varias previas a la
Térmica Las Flores 184 MW
expansión de la capacidad de
Brocal
Renovación del contrato
vigente desde el 1998 hasta
el 2015.
la Mina.
Energía, Gas
y Petróleo
Peru Lng
Planta de gas natural
Buenaventura - Orcopampa
Celepsa
licuado de Pampa Melchorita:
y Poracota
Construcción del Blindaje
Obras eléctricas e
Construcción de túneles,
del pique de la central
instrumentación.
Tgp - Chinquitirca
rampas y galerías.
hidroeléctrica El Platanal -
Montaje estructural
Estación de compresión
220MW
y tuberías.
de gas natural de Chinquitirca
Pueblo Viejo
para el proyecto Camisea.
Proyecto en República
Petrobras
Kallpa Generación
Dominicana. Obras civiles:
EPC de base logística “La
Obras civiles y montaje de la
Pluspetrol
35,000 m³ de concreto en la
Peruanita” y plataforma de
Estación reductora de presión
EPC de dos unidades de
concentradora de montaje
perforación “Urubamba”,
de gas natural de la central
refino “Topping plant” en Lote
de molienda y chancado.
en lote 58.
térmica Kallpa I y II
1AB y Lote 8
39
Infraestructura
e Industria
Planta Cementos Yura
Parques Del Agustino
Huawei
Ampliación de la capacidad
Se continuó con el conjunto
Servicios de instalación de
de la planta de Cementos
habitacional más grande
equipos para la ampliación
Planta de Tratamiento de
Yura. Torre de Intercambiador
del Perú.
de redes en los principales
Agua Potable Arequipa
de 110 mts de altura, horno,
Toma, línea de conducción de
silos, entre otros.
11 km y Planta de Tratamiento
de agua de 1.5 m³/s.
proveedores de telefonía.
Geomail
Edificaciones
Suministro e instalación
de centrales telefónicas IP
Centro de Computo Bcp
para las sedes de Trujillo y
Construcción del nuevo centro
Arequipa.
de cómputo en Chorrillos.
Kimberly Clark
Hotel Westin Libertador
Parque Central Club
Hotel de 303 Habitaciones en
Residencial
San Isidro.
Se inició el proyecto
Universidad
inmobiliario de GMV.
Antenor Orrego - Upao
Equipamiento de Networking.
Carretera
Javier Prado 200
Buenos Aires - Canchaque
Edificio de vivienda
Centro Civico Lima
Pabellón de laboratorios de
Se culminó la construcción
multifamiliar en Magdalena.
Nuevo centro comercial en el
medicina.
centro Cívico.
de la carretera ubicada en el
norte del Perú.
Cableado estructurado en el
Edificio de Oficinas Qubo
Edificio de oficinas en Surco.
Sedapal Pariachi
Telecomunicaciones
Telefónica del Perú
Diez años brindando
servicios continuos en
Agua Potable y Alcantarillado
Facultad Htg - Usil
para 9,500 predios en la Zona
Nueva facultad de Hotelería
Ministerio de Relaciones
como infraestructura,
Centro de Lima
de la USIL.
Exteriores
conmutación, transmisión,
Servicio de cableado
datos, redes de acceso,
microondas, etc.
diversos contratos, tales
Iirsa Sur Tramos 1,2 y 3
Hotel Ibis
estructurado y eléctrico
Trabajos de rehabilitación y
Hotel de la cadena Ibis en
Edificio Porras
asfaltado.
Miraflores.
Barrenechea
40
41
Concar / Mantenimiento y Operación de carreteras
Desde finales del año 2008 y durante el primer semestre del año 2009, se presentó la crisis financiera internacional y
afortunadamente, nuestro país, estuvo bien preparado para afrontarla, permitiendo que Concar continué con su plan de
desarrollo establecido.
En adición a los 5 proyectos que ya operábamos, a finales de año
En relación al año anterior, las ventas se han incrementado en
se iniciaron las operaciones en la Concesión de la carretera Dv
más de un 55.26% conservando los buenos resultados de los
Buenos Aires – Canchaque, que cuenta con una extensión de 78
años anteriores.
km. en el departamento de Piura, y se ganó la licitación para ejecutar las labores de mantenimiento por 5 años del Proyecto “Servicio
Para el 2010 seguiremos participando activamente en las concesio-
de Conservación por Niveles de Servicio de la Carretera Limite
nes que se convoquen, asimismo el Estado anuncia licitar un grupo
Regional - División Bayóvar y Vía de Evitamiento Chiclayo, Lamba-
grande de tramos de carretera para proseguir con el programa de
yeque - Mocce - División Olmos” con una extensión de 261.66 Km,
desarrollo y mantenimiento de infraestructura en el Perú.
iniciándose las labores en el mes de diciembre de 2009.
Asimismo se han incrementado las labores en los contratos vigentes, lo que nos confirma como especialistas en labores de Mantenimiento Rutinario y Periódico de carreteras asfaltadas, así como
de carreteras afirmadas. Se identifican claramente 2 tipos de contratos, los que se ejecutan para las empresas concesionarias, y
aquellos que se ejecutan directamente para el Estado, con lo cual
a la fecha tenemos la responsabilidad de operar y mantener más
de 3,000 kilómetros de carreteras en el país.
C arr e t e ra Tarap o t o – Y u r i mag u as
42
43
Operación y
mantenimiento de
carreteras
que nos permite una mayor
rutinario del 100%,
rapidez en el tiempo de
demostrando la consolidación
respuesta ante emergencias
del proyecto, obteniendo
presentadas en la vía.
el reconocimiento de los
Tramo 1 de la
Mantenimiento
rutinario de
carreteras
usuarios y del cliente.
Carretera Interoceánica
Servicio de
Conservación
de Niveles de
Servicio de
carreteras
(758 Km.).
Se ha apoyado en trabajos
de Puesta a Punto, de
señalización de la
carretera y en gestión de
la infraestructura vial, en
forma coordinada con la
Concesionaria Survial.
Carretera Ancón - Huacho -
Carretera Buenos Aires
Puente Sahuinto Ayacucho
Canchaque (78 km) - Piura
(370 Km.).
Al fin del año se inició la
Se puso a punto la carretera,
operación con una estación
con lo cual el tránsito
de peaje.
se incrementó 4 veces,
Mantenimiento
rutinario y
Mantenimiento
periódico de
carreteras
Pativilca (182 Km.).
permitiendo que el tiempo
de viaje disminuya de
12 a 9 horas, ello como
Carretera Limite Regional -
consecuencia de la mejora
División Bayóvar y Vía
de la vía.
de Evitamiento Chiclayo,
Lambayeque - Mocce -
Durante el 2,009, se ha
Carretera Tacna - Puente
División Olmos
potenciado la Central de
Camiara, Tacna - Tarata, Tacna
Con una extensión de
Atención de Emergencias,
Palca, Tacna - La Concordia y
261.66 Km, que incluyen
implementando el sistema
Tacna - Ilo (399 Km.).
las labores de puesta a
informático íntegramente
Se ha obtenido un nivel de
punto inicial por un plazo
desarrollado por Concar,
servicio en mantenimiento
de servicio de cinco años.
C arr e t e ra P a i t a – P i u ra
44
45
Larcomar / Fashion Center
Presentamos con satisfacción la Memoria correspondiente al año 2009 en el que, a pesar de la crisis financiera mundial,
hemos vuelto a superar los resultados obtenidos en años anteriores así como las expectativas de crecimiento planteadas
en nuestros presupuestos.
En el año 2009 hemos continuado consolidando nuestra oferta co-
Nuestro equipo se encuentra compuesto por 230 colaboradores
mercial, manteniendo una ocupación de 98% del área arrendable,
que participan activamente en la administración, comercializa-
generando que 6.35 millones de personas nos visiten, incluyendo
ción, marketing y en el mantenimiento de nuestras instalaciones.
710 mil turistas; 6% más que en el 2008; permitiendo que los ope-
Todos participan en simulacros de seguridad conjuntos con In-
radores facturen un total de US$ 59 millones de dólares, 2% más
deci y bomberos. Este equipo ha ganado una importante expe-
que el año pasado. Los ingresos totales de la empresa fueron de
riencia que ha sido reforzada con 49 horas promedio anuales de
US$ 11.18 millones, generando un EBITDA de US$ 5.65 millones.
capacitación y programas de liderazgo. El clima resultante ha
sido evaluado por Great Place to Work, obteniéndose una medi-
Este volumen de actividad ha reforzado el posicionamiento de Lar-
ción de 75% en el índice de satisfacción sumando colaboradores
comar, orientado a ofrecer la mejor experiencia en un ambiente
directos e indirectos; y una medición de 81% medido a nivel del
de calidad y seguridad, reflejado en un índice de satisfacción de
equipo directo.
nuestros visitantes de 93%, nivel que mantenemos desde el inicio
de operaciones; lo que nos convierte en líderes en la industria de
Queremos destacar que miramos con optimismo el futuro, por lo
centros turísticos, comerciales y de entretenimiento.
cual para el año 2010 nos hemos propuesto realizar dos proyectos;
el primero iniciar la construcción de nuestro proyecto de hotel de
Seguimos reforzando la promoción de Larcomar dentro del
300 habitaciones, para el que hemos contratado la marca Intercon-
circuito turístico y cultural de la ciudad de Lima desarrollando
tinental; y el segundo, la construcción de un centro comercial en el
diferentes eventos en coordinación con varios organismos vin-
distrito El Agustino de 174 locales.
culados al sector. Nuestro concepto de cara moderna de la ciudad es acogido por las principales agencias de viaje, hoteles y
Finalmente recalcamos que durante los últimos cuatro años he-
organismos públicos y es difundido en ferias internacionales y
mos preparado a la empresa para enfrentar nuevos retos con la
principales foros de turismo.
responsabilidad que conlleva ser los líderes. Contamos con un
equipo capacitado y motivado, al que agradecemos su permanen-
En el aspecto financiero cumplimos con todas nuestras obligacio-
te apoyo para el logro de nuestros objetivos.
nes en los plazos comprometidos, reduciendo la deuda, lo que
tuvo como efecto reducir los gastos por intereses en 10%.
C e n t r o d e E n t r e t e n i m i e n t o y F ash i o n C e n t e r d e Larc o mar
46
47
+ Alpaca 111
+ Liliana Castellanos
+ Giuliana Testino
+ Tatoo
+ North Face
+ Timberland
+ NU
+ Nike
+ Air Sport Club
by NIke Air
+ Starbucks
+ Chili’s
+ Friday’s
+ Tony Roma’s
+ GMO
+ Swatch
+ Phillip Morris
+ Laritza
+ Café Café
+ Mangos
+ Makoto
+ Havanna
+ Hush Puppies
+ Florsheim
+ Aura
+ Gótica
+ UVK
+ Backus
+ La Dama Juana
+ Pizza Hut
+ Burger King
+ KFC
+ Bembos
+ Íbero
+ Telefónica
48
Em i l i o F arah / I n g e n i e r o d e D i s e ñ o d e G M I
49
Peruanos asegurando la sostenibilidad
50
51
Responsabilidad Social
El crecimiento y liderazgo de nuestra organización, expresado en los importantes resultados económicos obtenidos,
configuran una institución empresarial basada en valores corporativos que responde a las expectativas de sus clientes,
accionistas, colaboradores y comunidad en general.
La Gestión del Conocimiento se ha convertido en el eje del desa-
académico universitaria, ha firmado convenios de cooperación
rrollo estratégico del Grupo, generando ventajas competitivas en
con la Universidad Nacional de Ingeniería para el desarrollo de un
beneficio de sus empresas y colaboradores, y convirtiéndose en la
conjunto de investigaciones en ingeniería aplicada.
base de su proyección a la comunidad, desarrollando programas
y actividades que le permiten compartir y promover el desarrollo
A estos importantes hechos se suma otro conjunto adicional de
del conocimiento, en la sociedad.
acciones e iniciativas de responsabilidad social, tanto en el frente
interno como externo, las mismas que se detallan más adelante.
En esta línea, durante el año 2009 se ha continuado con el exitoso
Ambas forman parte de nuestro reporte anual al Pacto Mundial,
programa regular “Desarrollando Capacidades Laborales en las
promovido por las Naciones Unidas, y son objeto de las auditorias
Zonas de Influencia” que promueve y fortalece vínculos positivos
anuales que realiza el BID en nuestros proyectos.
con las comunidades donde operamos, ofreciéndoles oportunidades de desarrollo personal e inserción laboral, logrando beneficiar
Siendo el desarrollo profesional y personal de nuestros colabo-
a 2,915 personas.
radores el principal contribuyente de los logros alcanzados y el
eje estratégico para los retos futuros del crecimiento, se continua
Así mismo, la asociación civil “Espacio Azul”, entidad sin fines de
con el desarrollo de políticas de gestión humana destinadas a que
lucro de Graña y Montero, con la participación del Colegio de In-
nuestros 13,342 colaboradores conformen equipos basados en
genieros del Perú y de la Academia Peruana de Ingeniería ha lan-
la confianza, el compromiso y el orgullo por los logros obtenidos
zado el “Premio Graña y Montero a la Investigación en Ingeniería
como personas, equipos y empresa.
Peruana “como reconocimiento y estímulo al aporte de la comunidad de ingenieros del país. En la misma línea de acción, con el
objetivo de promover y compartir conocimiento en la comunidad
T e rm i n a l M ar i n o P i sc o C am i s e a
52
Gestión Humana
El importante crecimiento económico del Grupo significó un in-
que trabajan en sus diversos proyectos de construcción, para así
cremento en el número total de colaboradores, llegando a 13,342
poder evaluar la eficacia de las políticas y programas de gestión
personas, es decir, un incremento del orden de 2.54% compa-
humana dirigidos a este importante grupo de colaboradores. El
rado con el 31.12.08. El grupo de empleados profesionales se
estudio brindó valiosa información sobre el particular y permitió
ha incrementado en un 10.07%, alcanzando la cantidad de 2,143
conocer que el 82% de sus colaboradores obreros se sienten orgu-
personas, dentro de lo que desatacan 1,573 ingenieros en distin-
llosos de formar parte de GyM.
tas especialidades.
Siendo una organización de servicios de ingeniería que cuenta
Este crecimiento estuvo acompañado de una gestión humana
con el valioso aporte de sus 1,573 ingenieros y teniendo a la ges-
orientada al desarrollo personal y profesional de los colabora-
tión del conocimiento como un eje rector, las actividades de capa-
dores dentro de una organización cuya creciente competitividad
citación continuaron incrementándose en coordinación con nues-
y especialización permite generar oportunidades para que sus
tro Centro Corporativo de Aprendizaje. Los programas básicos,
colaboradores asuman posiciones de mayor responsabilidad,
medios y avanzados de capacitación destinados al desarrollo de
incrementen sus competencias, fortalezcan el trabajo en equipo,
competencias profesionales ofrecieron un total de 189,105 horas
accedan a nuevos ambientes de trabajo con facilidades tecno-
de capacitación, mereciendo especial mención la conclusión del
lógicas de punta, y gocen de actividades de integración, entre
segundo programa interno de alta especialización para Gerentes
otros beneficios.
de Proyecto, dictado de manera conjunta con el PAD de la Universidad de Piura, y en el cual participaron 32 ingenieros de las
Así es como se han generado crecientes grados de satisfacción
distintas empresas del Grupo.
por parte de los colaboradores para con su empresa y podemos
compartir importantes logros obtenidos en el estudio anual de cli-
Dentro de las diversas actividades realizadas para el logro de una
ma laboral que realiza el Instituto Great Place to Work. Según este,
cultura organizacional que promueva la comunicación, creatividad
el 74% de los colaboradores de todas las empresas del Grupo con-
e integración de sus miembros, cabe destacar las que realizaron
sideran que sus empresas son un gran lugar para trabajar. Ade-
las empresas GMP, GMI y GMD con ocasión de conmemorar los
más, dos empresas del Grupo lograron especiales reconocimien-
25 años de su fundación. En estas no solo primó la alegría y el
tos. GMI calificó dentro del ranking de las 30 mejores empresas
orgullo propios de la ocasión sino que se pudo conocer y apreciar
para trabajar en el país y CONCAR, en la categoría de empresas
el talento artístico de sus colaboradores quienes montaron y pre-
con más de 700 trabajadores, logró que 2 de cada 3 de sus colabo-
sentaron diversos números artísticos alusivos a su actividad.
radores la consideren como un gran lugar para trabajar.
Con el impulso de un nuevo espíritu de esfuerzo, compañerismo,
En el marco del compromiso con todos nuestros colaboradores,
integración y muchas ganas de seguir creciendo, todos los cola-
GyM encargó a una empresa consultora especializada la realiza-
boradores asumen con entusiasmo personal y seriedad profesional
ción de un estudio especial de clima laboral orientado a recoger
los retos permanentes del crecimiento.
la percepción que tienen de su empresa los más de 8,000 obreros
53
54
Estadística Formación
N° Personas al 31.12.09
Graña y
Montero
GyM
GMV
GMD
GMP
GMI
CONCAR
Larcomar
Total
Ingenieros / Arquitectos
con Post Grado
17
47
4
4
20
6
6
0
104
Otras Profesiones con
Post Grado
13
5
0
17
0
3
23
4
65
5
653
24
418
58
237
68
6
1469
Otras Profesiones
11
327
19
54
30
44
7
13
505
Total Profesionales
46
1032
47
493
108
290
104
23
2143
4
177
16
437
251
127
1066
39
2117
50
1209
63
930
359
417
1170
62
4260
Obreros Especializados
0
3,489
0
0
0
0
0
0
3489
Obreros No Especializados
0
3,186
0
0
0
56
0
0
3242
Obreros Subcontratistas
0
2,194
0
0
0
0
0
0
2194
Total
0
8,869
0
0
0
56
0
0
8925
50
10,078
63
930
359
473
1,170
62
13185
Practicantes
0
65
0
25
19
5
4
2
120
Profesionales
Independientes
0
3
0
0
2
31
0
1
37
Total
0
68
0
25
21
36
4
3
157
50
10,146
63
955
380
509
1,174
65
13342
Empleados Planilla
Profesionales de Ingeniería
/ Arquitectura
Técnicos
Total Empleados Planilla
Subsidiarias
Obreros
Total Personal
Total General
55
Distribución por edades
N° Empleados al
31.12.09
Graña y
Montero
GyM
GMV
GMD
GMP
GMI
CONCAR
Larcomar
Total
Menos de 20
0
0
0
1
1
0
11
0
13
De 20 a 30
4
441
26
393
52
128
480
19
1543
De 31 a 40
17
423
23
424
69
137
417
21
1531
De 41 a 50
15
196
12
93
102
87
200
17
722
De 51 a 60
11
108
2
18
109
51
53
4
356
De 61 a 65
2
27
0
1
20
6
9
1
66
De 66 a más
1
14
0
0
6
8
0
0
29
50
1,209
63
930
359
417
1,170
62
4260
Total
56
Estadística Poblacional
N° Personas
al 31.12.09
Graña y
Montero
GyM
GMV
GMD
GMP
GMI
CONCAR
Larcomar
Total
Oficinas
Principales
50
255
52
180
69
208
23
60
897
Proyectos
0
954
11
750
290
209
1147
2
3363
50
1,209
63
930
359
417
1,170
62
4260
Masculino
39
955
42
659
327
356
1034
42
3454
Femenino
11
254
21
271
32
61
136
20
806
Total
50
1,209
63
930
359
417
1,170
62
4260
Alta Dirección
30
5
0
3
12
6
6
3
65
Empleados
20
1,204
63
927
347
411
1164
59
4195
Practicantes
0
65
0
25
19
5
4
2
120
Profesionales
Independientes
0
3
0
0
2
31
0
1
37
Obreros
0
8,869
0
0
0
56
0
0
8925
50
10,146
63
955
380
509
1,174
65
13342
Organización
Total
Género
Jerarquía
Total
57
Larcomar 31.12.09
Larcomar 31.12.08
CONCAR 31-12-09
CONCAR 31-12-08
N/A
9
198
251
206
228
38
38
53
64
58
60
808
978
Con Vínculo
laboral
Temporal
1
0
1052
931
N/A
54
625
679
157
131
393
379
776
1106
2
2
3006
3282
Total
Empleados
48
50
1260
1209
N/A
63
823
930
363
359
431
417
829
1170
60
62
3814
4260
Total 31.12.09
278
Total 31.12.08
GMP 31.12.09
208
GMI 31.12.09
GMP 31.12.08
50
GMI 31.12.08
GMD 31.12.09
GMD 31.12.08
GMV 31.12.08
47
GMV 31.12.09
GyM 31.12.09
Con Vínculo
Laboral
Permanente
N° Personas
GyM 31.12.08
Graña y Montero 31.12. 09
Graña y Montero 31.12. 08
Estadística Modalidad Contractual 2008-2009
Tipo de Contrato Laboral
Empleados
Obreros
Régimen Común
Con Vinculo
Laboral
Permanente
0
0
0
0
N/A
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Con Vinculo
Laboral
Temporal
0
0
706
1095
N/A
0
0
0
0
0
60
56
0
0
0
0
766
1151
Rég. Esp.
Cons. Civ.
(Vínculo
Temporal )
0
0
6403
5580
N/A
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6403
5580
Total
Obreros
0
0
7109
6675
N/A
0
0
0
0
0
60
56
0
0
0
0
7169
6731
48
50
8369
7884
N/A
63
823
930
363
359
491
473
829
1170
60
62 10983
10991
Total
Empleados
y Obreros
58
59
Prevención de Riesgos y Medio Ambiente
En Graña y Montero, desarrollamos nuestras operaciones bajo
programas de capacitación interna especializados, y ofrece los
lineamientos que garantizan la conservación del ambiente y el
equipos y herramientas necesarios para “anclar” un comporta-
bienestar físico, mental y social de nuestros colaboradores.
miento seguro.
Nuestra organización ha desarrollado un sistema de gestión in-
Nuestros indicadores de desempeño son evidencias inequívocas
tegrada de prevención de riesgos y medio ambiente tomando
que vamos por buen camino.
como referencia los lineamientos de las Normas OHSAS 18001
e ISO 14001, con el propósito de garantizar el cumplimiento de
En los últimos tres años hemos mantenido un Índice de Frecuencia
los compromisos establecidos en nuestras políticas, sistema que
(IF) menor a 1.00, las horas de capacitación en seguridad y me-
es auditado anualmente por Walsh, por encargo del BID y del
dio ambiente que este año suman 866.751, se han incrementado
FMO, quien da fe de una implementación efectiva y eficiente, en
anualmente en 30%, la inversión en equipos de protección indi-
beneficio de nuestros clientes y todas las personas que laboran
vidual y colectiva, se mantiene en el orden de los US$ 5M, que
en los proyectos a nuestro cargo, así como del entorno ambiental
corresponde al 1% del monto de facturación anual.
inmediato a ellos.
Estos resultados, han merecido el reconocimiento de nuestros
El reto que hoy enfrentamos, es garantizar que se mantenga ese
clientes durante los últimos años, motivo por el que nos renuevan
nivel de conciencia, transfiriéndolo hacia las nuevas generaciones
su confianza otorgándonos nuevos proyectos que nos fortalecen
que conducirán en el futuro a nuestra organización.
como grupo empresarial.
La transferencia de esa conciencia preventiva de generación a
Nuestra cultura preventiva, constituye una fuente generadora de va-
generación, es lo que garantizará el mantenernos siempre en una
lor y compromiso ineludible con nuestros clientes y la sociedad.
posición de liderazgo sobre la base de una cultura preventiva
que fortalece las competencias de sus colaboradores mediante
60
Gestión del Conocimiento
En el Año 2009 se consolidó el impulso logrado en la Gestión del
Se ha logrado un importante avance en los objetivos de gestión de
Conocimiento iniciado por la incorporación de Gerentes de Re-
nuestra estrategia “Aprender a Crecer” destacándose el avance
cursos Humanos en cada empresa. Un logro fundamental ha sido
logrado por las empresas en estructurar el conocimiento y gestio-
trabajar un Modelo de Gestión Corporativa que no solo ha alinea-
narlo vía portales o sistemas de comunicación por internet, lo que
do criterios y generado sinergias entre las empresas, sino las ha
ha impulsado no solo la interacción vía foros sino el desarrollo de
dotado de una herramienta de planificación a largo plazo, que ha
papers, consejos prácticos y dinámicas de trabajos en equipo en
sido utilizada con éxito para la concepción del Plan 2010.
los proyectos para recuperar y desarrollar nuestros conocimiento.
El ratio de capacitación logrado ha sido de 45.8 horas hombre
Las empresas han iniciado un ambicioso programa con el desarro-
por empleado, superior al presupuestado en 17.4% y sensible-
llo de Comunidades de Conocimiento donde especialistas e intere-
mente igual que el 2008 a pesar de un incremento de empleados
sados desarrollan y comparten temas definidos por ellos mismos.
del orden del 6%. Para lograrlo se han impartido 189,105 horas
de capacitación.
Estos esfuerzos están generando que profesionales, actuando
como agentes de cambio en el interés de fortalecer una cultura
El programa de Docentes Internos se ha consolidado exitosamen-
que priorice el conocimiento, nos hagan cada vez más eficientes y
te alcanzándose un 73% de horas de capacitación interna, y de
nos permitan el crecimiento que nos hemos fijado como meta.
ellas 69% han sido desarrolladas por nuestros Docentes Internos.
Relaciones con la comunidad
Durante el 2009 se ha continuado con el desarrollo e implementa-
En relación a la comunidad científica y universitaria merecen es-
ción de planes de RSE en los distintos proyectos, conscientes que
pecial mención el “Premio Graña y Montero a la investigación en
el mantenimiento de vínculos de armonía y mutuo respeto con las
ingeniería peruana” y la firma de convenios con la Universidad Na-
comunidades donde operamos es fundamental para el desarro-
cional de Ingeniería para el desarrollo de investigaciones aplicadas
llo de nuestras operaciones. Compartimos nuestras fortalezas y
en ingeniería de proyectos y la autoconstrucción en zonas urbanas.
crecimiento desarrollando programas y acciones centradas en la
educación, como expresión de nuestro compromiso con la gestión
Así mismo, es importante destacar que en el año 2009 se inicia-
del conocimiento y su impacto sobre el desarrollo de la sociedad.
ron las actividades del programa “Voluntarios Graña y Montero” el
Nos proyectamos hacia la comunidad desarrollando talleres, cur-
mismo que canaliza el interés y compromiso de los colaboradores
sos y programas destinados al desarrollo de competencias que
para realizar obras en beneficio de la comunidad. Ejemplo de ello
permitan la inserción laboral, al desarrollo de una actitud respon-
fue su participación directa en la construcción de un local para
sable frente al medio ambiente, a la creación de microempresas,
el Programa No Escolarizado Inicial (PRONEI) “06 de diciembre”
a la promoción de estilos de vida urbana respetuosos de los de-
ubicado en el asentamiento humano del mismo nombre en Pacha-
rechos del otro y a la promoción de la educación vial, entre otros.
cutec - Ventanilla - Callao.
Durante el año 2009 se ha logrado beneficiar a 19,367 personas en
acciones vinculadas a la Educación a las cuales se ofreció un total
de 178,526 horas/hombre de capacitación.
61
Capacitación año 2009 Horas - Hombre
Descripción
GyM
GMD
GMI
GMP
Concar
Larcomar
GMV
Total
Programa
Básico
12,076
7,827
1,791
7,632
703
207
576
30,812
Desarrollo
Profesional
25,388
19,065
8,386
828
48,961
1,883
684
105,195
1,004
282
158
60
7
194
93
1,798
Capacitacion
Interna
38,468
27,174
10,335
8,520
49,671
2,284
1,353
137,805
Capacitacion
Externa
21,377
12,427
2,373
8,974
3,685
723
1,741
51,300
Total General
59,845
39,601
12,708
17,494
53,356
3,007
3,094
189,105
1,305
877
434
352
1,052
61
50
4,131
46
45
29
50
51
49
62
46
769,899
N/A
18,594
41,021
37,237
N/A
N/A
866,751
Memoria
Colectiva
Promedio
Mensual de
Empleados
Ratio: hhs de
capacitacion/
No Empleados
Prevención
de Riesgos
y Gestión
Ambiental
(Obreros )
62
Proyectos de Responsabilidad Social
Iniciativa
Grupo Objetivos
Beneficiario Directo
Lugar
Dialogo y coordinación con dirigentes para la
implementación del Programa Desarrollando
Capacidades para la inserción Laboral
(Capacitación Directa).
Dirigentes de las comunidades de Lucanas,
Quilcacassa, Yura, Puquio, Macchuppicchu,
Chincha, Nazca, Cañete y Tinyahuarco.
Abancay, Arequipa, Ayacucho, Cusco, Ica,
Lima y Pasco.
Programas Desarrollando Capacidades para
la Inserción Laboral (Capacitación Directa).
83,834 horas hombre de capacitación que
beneficiarían a 1,522 personas.
Pobladores de las comunidades y
desocupados de Lucanas, Quilcacassa,
Yura, Puquio, Macchuppichu, Chincha,
Nazca, Cañete y Tinyahuarco.
Abancay, Arequipa, Ayacucho, Cusco, Ica,
Lima y Pasco.
Diálogo y coordinaciones con pobladores
para la implementación del Programa
Desarrollando Capacidades Laborales en las
zonas de influencia (Capacidad indirecta).
Pobladores de Orcopampa, Chilca,
Chincha, Marcona, Lima, Cercado, Lurín, El
Agustino, El Callao, La Concepción, Yauyos,
Salitral y Tinyahuarco.
Arequipa, Cusco, Ica, Lima y Pasco.
Programa Desarrollando Capacidades
Laborales en las zonas de Influencia
(Capacidad Indirecta) “Curso básico en
instalaciones eléctricas domiciliarias”.
7,055 horas hombre de capacitación que
beneficiarían a 289 personas.
Pobladores de Orcopampa, La Convención,
Chincha, Marcona, Chilca, Lima Cercado,
Yauyos y Tinyahuarco.
Arequipa, Cusco, Ica, Lima y Pasco.
Laborales en las zonas de influencia
(Capacitación Indirecta) “Curso básico
en instalaciones sanitarias y eléctricas
domiciliarias”. 3,678 horas hombre de
capacitación que beneficiarían a 146
personas.
Integrantes de comités de vaso de leche,
comedores populares, juntas vecinales y
jóvenes de las comunidades de Chilca,
Lima Cercado, El Agustino, Yauyos, Salitral y
Tinyahuarco.
Lima, Pasco y Piura.
en instalaciones sanitarias y eléctricas
domiciliarias”. 13,198 horas hombre de
capacitación que beneficiarían a 157
personas.
Jóvenes de Cañete, Lurín y El Callao.
Lima.
63
Iniciativa
Grupo Objetivos
Lugar
de carpintería”, 1,680 horas hombre de
capacitación.
Mujeres y jóvenes de Lima Cercado y
El Agustino.
Lima.
Programa de Capacitación “El Cuidado
y protección de la persona y el medio
ambiente” 2,392 horas hombre capacitación
que beneficiarían a 1,147 personas.
Alumnos de instituciones educativas de
las comunidades de Chincha, Marcona,
Ceñete, Lurín, Tinyahuarco y Sechura.
Ica, Lima, Pasco y Piura.
Programa de Capacitación “El medio
ambiente, la persona y la prevención en
caso de desastres”. 40,207 horas hombre
capacitación que beneficiarían a 7,800
personas.
Comunidades ubicadas en Cusco, Pisco,
Supe, Salaverry y Juliaca.
Cusco, Ica, Lima, La Libertad y Puno.
Monitoreo ambiental, calidad de aire y
emisión de gases, material particulado
y ruido.
Visitantes y usuarios del centro de
entretenimiento y fashion mall ubicado en
el distrito de Miraflores.
Lima.
Talleres sobre el uso y manejo de residuos,
materiales reciclados y cuidado del medio
ambiente. 216 personas beneficiadas.
Alumnos de las instituciones educativas
de las comunidades ubicadas en Tarma y
Surquillo.
Junín y Lima.
Programa de Actividades preventivas para el
cuidado del medio ambiente y la salud.
Comunidad del distrito de Mollendo y San
Andrés.
Arequipa – Ica.
Programa de Capacitación: Mujeres Andinas
Emprendedoras Tejido. 2,764 horas hombre
de capacitación.
Esposas de colaboradores que viven en la
localidad de Condorcocha - Tarma.
Junín.
Visitas Guiadas al Museo de Oro de Larcomar
en alianza con la Municipalidad de Miraflores.
Alumnos de las instituciones educativas
Juana Larco de Dammert, Fernando Bonilla,
Andrés Bello, Scipion Ellona y Rebeca
Carrión ubicados en el distrito de Miraflores.
Lima.
64
Iniciativa
Grupo Objetivos
Lugar
Programa de Acompañamiento Social:
“Organización comunitaria y convivencia,
sociabilización de reglamento interno,
Administración del presupuesto y Manejo de
Conflictos”. 510 horas hombre capacitación.
Delegados Conjunto Residencial “Las
Palmeras” - Parques de El Agustino.
Lima.
Programa de capacitación en educación vial
“Educación en seguridad vial”. 9,474 horas
hombre capacitación que beneficiarían a
2,313 personas.
Niños de Instituciones educativas
ubicadas en las comunidades de Abancay,
Andahuaylas, Chalhuanca, Nuevo Santiago,
Puquio, Vado, Ancahuasi, Catañiray,
Occoruro, Huacarpay, Huillque, Yanama,
Yungaqui, Ancón, Sechura, Salitral y
Canchaque.
Apurimac, Ayacucho, Cusco, Lima y Piura.
Conferencia sobre el Petroleó e importancia
energética en el Perú.
Alumnos de la Institución educativas en
Mollendo, Salaverry y Mollendo.
Arequipa, La Libertad y Moquegua.
Programa Adopte un árbol, para rescatar
el Hualtaco y otras especies vegetarles en
peligro de extinción.
Niños Escuela Primaria Rural de Jabonillal
- Comunidad Campesina de Jabonillal Talara.
Piura.
Talleres para el Manejo de la Depresión,
el estrés, autoestima, trastornos en la
infancia y la niñez”. 1,064 horas hombre de
capacitación.
Pobladores de las comunidades ubicadas
en Yanacancha, San Pablo de Chilete,
Tarma.
Ancash, Cajamarca y Junín.
Programa de capacitación no relacionada
“Violencia familiar, hábitos alimenticios,
elaboración de productos de limpieza y
estampado.
Pobladores de las comunidades de
Convención y Lurín.
Cusco - Lima.
Charlas y talleres psicológicos de:
Comunicación familiar, buena relaciones con
los hijos y padres, estilos de vida saludable.
Convención y Chincha.
Cusco - Ica.
Charlas y talleres psicológicos de:
Motivación, liderazgo, productividad para la
generación de ingresos, cuidados de salud,
trabajo en equipo, resolución de conflictos y
autosuperación.
Pobladores de las comunidades de Yura,
Convención, Chincha, Cañete, Chorrillos, El
Agustino, Huarochiri, Tinyahuarco y Andoas.
Arequipa, Cusco, Ica, Lima, Pasco y Loreto.
Apoyo a proveedores con contratación local
y capacitación en formación de microempresas.
Pobladores y comedores populares de
Chincha, Cañete, Yauyos y Tinyahuarco.
Ica, Lima y Pasco.
65
Iniciativa
Grupo Objetivos
Lugar
Apoyo en la mejora de infraestructura
educativa (Refacción de carpetas,
aulas, lozas deportivas, muros y cercos
perimétricos).
Centros educativos de Pampamarca,
Chincha, Cañete, El Agustino, Yauyos,
Pasco, Canchaque, Salitral, Sechura y
Talara.
Ayacucho, Ica, Lima, Pasco y Piura.
Apoyo para la Constitución e inicio de la
Empresa Comunal Comercializadora de
residuos Sólidos Negritos.
Empresa Comunal Comercializadora de
residuos Sólidos, Negritos - Talara.
Piura.
Charlas de difusión: La Política RSE Graña
y Montero y las características de sus
Proyectos.
Lucanas, Urubamba, Marcona, Yauyos,
Supe, Tinyahuarco y Salitral.
Abancay, Cusco, Ica, Lima, Pasco y Piura.
Primer Premio Graña y Montero a la
investigación en ingeniería peruana.
Profesionales en ingeniería de todo el país.
A nivel nacional.
Programa de Apoyo a la Investigación
Universitaria - Convenio con la Universidad
Nacional de Ingeniería.
13 estudiantes de la Universidad Nacional
de Ingeniería - Facultad de Ingeniería Civil.
Lima.
Programa Voluntarios Graña y Montero.
Eventos por un día.
35 niños del Pronoei 06 de diciembre
Ventanilla - Pachacutec - Callao y 60 niñas
del Hogar Caritas Felices ubicado en Lurín
- Lima.
Lima.
Programa Voluntarios Graña y Montero:
Campaña Graña y Montero contra el frío.
477 pobladores de Negro Mayo y
Pampamarca y 39,200 de Puno aprox.
Ayacucho, Puno.
Talleres Cliente - Socio: UVK - Los Portales Feedback con vecinos. 160 participantes.
Visitantes y usuarios del centro de
entretenimiento y fashion mall ubicado en el
distrito de Miraflores.
Lima.
Talleres de integración laboral, trabajo en
equipo y liderazgo. 64 personas beneficiadas.
Contratistas y Colaboradores de los
proyectos ubicados en San Pablo de Chilete
y Condorcocha.
Cajamarca y Tarma.
Talleres de Orientación Vocacional y salud
sexual. 1,094 personas beneficiadas.
Alumnos de instituciones educativas de las
comunidades ubicadas en Eten, Marcona,
Pisco, Chilca, Tarma, Lima Cercado, Breña,
Puente Piedra, Surquillo y Tinyahuarco.
Chiclayo, Ica, Lima, Junín y Pasco.
66
Gobierno Corporativo
Nuestro mayor logro en el año 2009 fue obtener la Llave de la Bolsa de Valores de Lima, símbolo de reconocimiento y confianza que otorga esta entidad a la empresa con mayor puntuación en sus prácticas de buen gobierno, sobre la base de la
evaluación efectuada por una empresa de auditoría externa.
En el 2009 además incorporamos un nuevo Director Externo Independiente, quien pasó por un proceso de inducción en la empresa, lo
que nos da una mayoría de Directores Externos frente a los Internos. Recompusimos los Comités del Directorio incrementando la participación de los Directores Externos Independientes e incorporamos un Director Externo Independiente a nuestra nueva subsidiaria GMV.
Perfil del Directorio
José Graña Miró Quesada. Presidente del Directorio. Arquitecto.
Augusto Baertl Montori. Director. Ingeniero de Minas. Presidente
Presidente del Directorio de las subsidiarias GyM, GMP, GMD,
Ejecutivo de Gestora de Negocios e Inversiones S.A. y de IMA
GMV, CONCAR, LARCOMAR y Vicepresidente del Directorio de
Latin America Inc. Adicionalmente es Presidente del Directorio de
GMI. Director de Empresa Editora El Comercio S.A. y Relapasa.
Agrícola Chapi S.A. y Director de Alturas Minerals, Norsemont, Interbank, GMP y FIMA.
Carlos Montero Graña. Vicepresidente del Directorio. Ingeniero
Civil. Vicepresidente del Directorio de GyM, Vicepresidente del
José Chlimper Ackerman. Director. Ingeniero. Maestría en Eco-
Directorio de GMP y Director de GMD y CONCAR.
nomía y Administración de Empresas de la North Carolina State
University, Presidente del Directorio de Corporación Drokasa y de
Hernando Graña Acuña. Director. Ingeniero Industrial. Postgrado
la Sociedad Agrícola Drokasa, donde también ejerce el cargo de
en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU.
CEO. Director de Ace Home Center y del Banco Central de Reser-
Director de GyM, GMI, GMP, Ecotec S.A. y CONCAR. Presidente
va del Perú. Director de Consorcio Exportador S.A. Adicionalmen-
de Norvial S.A. Director de CAPECO, AFIN y TGP.
te es Director de GyM.
Mario Alvarado Pflucker. Director y Gerente General. Ingeniero
José Antonio Colomer Guiu. Director. Administrador de Empre-
Civil y Master en Administración de Ingeniería de la Universidad
sas. Diplomado en Dirección de Empresas Corporativas IESE en
George Washington, E.E.U.U. Director de GMD, GMI, GyM, GMP,
la Universidad de Navarra. Diplomado en Marketing del ESADE.
GMV y CONCAR, LARCOMAR, NORVIAL y América Leasing.
Diplomado en Calidad y Marketing Estratégico de AEDEM, Alta
Escuela de Dirección de Empresas. Diplomado en Liderazgo e
Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre. Director. Mg. Ingeniero
Innovación IESE en la Universidad de Navarra. Director del BBVA
Civil. Presidente de GMI. Profesor Emérito de la Facultad de Cien-
Banco Continental y del Holding Continental, así como de MA-
cias e Ingeniería de la PUCP. Director de la Maestría MDI. Miembro
PFRE Cataluña y el BBVA Banco Provincial Venezuela, así como
Honorario de la Academia Peruana de Ingeniería, del Colegio de
Vocal de la Junta Directiva del Fútbol Club Barcelona Directivo
Ingenieros del Perú y del American Concrete Institute, EEUU.
área económica y responsable de la sección de fútbol sala. Adicionalmente es Director de GMV.
Roberto Abusada Salah. Director. Doctor en Economía (Cornell,
EE UU). Director de GMD, CONCAR, LARCOMAR y Director del
Instituto Peruano de Economía IPE.
67
Directorio
José Graña Miro
Quesada
Presidente
Carlos Montero
Hernando Graña
Graña
Acuña
Vice-Presidente
Director Interno
Mario Alvarado
Teodoro E. Harmsen
Pflucker
Gómez de la Torre
Director Interno
Director Externo
Gerente General
Augusto Baertl
José Chlimper
Montori
Ackerman
Director Externo
Director Externo
Independiente
Independiente
Roberto Abusada
José Antonio
Salah
Colomer Guiu
Director Externo
Director Externo
Independiente
Independiente
68
Comités del Directorio
Comisión Ejecutiva
Comité de Auditoría y Procesos
La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del
Se llevaron a cabo tres reuniones de este Comité en el año
Grupo está compuesta por los 4 Directores Internos y por los 7
Gerentes Generales de las empresas del Grupo.
Roberto Abusada Salah
Se llevaron a cabo 4 reuniones de la Comisión Ejecutiva en el
Presidente
año 2009.
José Chlimper Ackerman
Presidente
Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre
Carlos Montero Graña
Vicepresidente
Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social
Hernando Graña Acuña
Se llevaron a cabo tres reuniones de este Comité en el año
Director
Augusto Baertl Montori
Presidente
Director Gerente
Juan Manuel Lámbarri
Gerente General GyM
Francisco Dulanto Swayne
Gerente General GMP
Comité de Inversiones y Riesgos
Jaime Dasso Botto
Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año
Gerente General GMD
Walter Silva Santisteban Requejo
Presidente
Gerente General GMI
Jaime Targarona Arata
Gerente General CONCAR
José Antonio Colomer Guiu
Rolando Ponce Vergara
Gerente General GMV
Antonio Rodríguez Canales
Gerente General LARCOMAR
69
Directores Externos en Subsidiarias
Oficina de Atención al Accionista
GyM
La Oficina de Atención al Accionista continuó atendiendo consultas
de inversionistas y accionistas de la empresa durante el 2009.
GMV
GMI
Teodoro E. Harmsen
Auto evaluación del Directorio
GMI
Por cuarta vez pasamos por el proceso de Auto Evaluación del
Guillermo Amézaga Arellano
Directorio tanto de Graña y Montero S.A.A. como de nuestras empresas subsidiarias. Esta vez el autoanálisis consistió en evaluar
GMD
comparativamente el funcionamiento de los Directorios de nues-
tras subsidiarias para resaltar y uniformizar las mejores prácticas
de cada uno. Asimismo, en el caso de Graña y Montero S.A.A. el
GMD
Eduardo Razetto Arméstar
GMP
CONCAR
LARCOMAR
LARCOMAR
Caridad de la Puente Wiese
LARCOMAR
Gonzalo De las Casas Diez Canseco
foco de la autoevaluación fue el funcionamiento de los Comités
del Directorio, los que consideramos se vienen consolidando año
a año con una mayoría de miembros externos en todos ellos. Asimismo, este año 2009, dentro de nuestro objetivo de acercamiento
de los Directores al negocio, éstos visitaron las obras en Pampa
Melchorita, ubicadas al sur de Lima, las obras en Bayóvar en el
norte y la obra de construcción del Hotel Westin en Lima.
70
Principales Ejecutivos
Walter Silva Santisteban Requejo
Gerente General Corporativo desde 1997 a la fecha. Obtuvo el
Gerente General de GMI desde 1998 al 2005 y Director Gerente
grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo
desde el 2006 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingenie-
Palma y Maestría en Administración de Ingeniería con mención en
ría Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería. Actualmente es
Gestión de Construcción de la Universidad George Washington,
también Director de ECOTEC.
E.E.U.U. Actualmente, es también director de GMD, GMI, GyM,
GMV, GMP y CONCAR y Larcomar, Norvial y América Leasing.
Jaime Targarona Arata
Gerente General de CONCAR desde agosto del 2005. Ingeniero
Juan Manuel Lámbarri Hierro
Civil de la Universidad Autónoma de Guadalajara y MBA de la Uni-
Gerente General de GyM desde 2001 a la fecha. Ingeniero Civil
versidad San Ignacio de Loyola. Se desempeñó como Ingeniero
graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Progra-
Civil en distintos Proyectos, como Gerente Comercial en la Divi-
ma de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a
sión de Proyectos Especiales en GyM y en la Gerencia General de
Graña y Montero en el año 1982 y actualmente es también Director
Graña y Montero México.
de GyM, GMV y GMI.
Rolando Ponce Vergara
Gerente General de GMV desde octubre del 2008. Anteriormente
Director y Ejecutivo de GyM. Ingeniero Industrial con Postgrado
se desempeñó como Gerente de la División Inmobiliaria. Trabaja
en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU.
en el Grupo desde el año 1993. Es Ingeniero Civil de la Universi-
Es Director de GyM, GMI, GMP, Ecotec S.A. y CONCAR. Presi-
dad Ricardo Palma, con maestría en Dirección de Empresas de
dente de Norvial S.A. Es además Director de CAPECO y TGP.
Construcción e Inmobiliarias (MDI) de la Pontificia Universidad
Católica de Chile-Politécnica de Madrid.
Francisco Dulanto Swayne
Gerente General de GMP S.A. desde su fundación en 1984 y Direc-
Mónica Miloslavich Hart
tor desde 1988. Estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería,
Gerente Financiero Corporativo desde el 1 de Julio 2009. Econo-
ESAN, PAD Universidad de Piura. Trabaja con el Grupo Graña y
mista graduada de la Universidad de Lima. Trabaja en el grupo
Montero desde 1974, también es Director de Consorcio Termina-
desde 1993. Ha sido Gerente Financiero de GME S.A de 1998 al
les. Fue Presidente de SPE (Society of Petroleum Engineers), Sec-
2004 y Gerente Financiero de GyM del 2004 al 2009.
ción Lima en 1991 y Director de la Sociedad Nacional de Minería
y Petróleo y Energía en 1993-1994 y 2005-2006.
Miguel Valentín Ghezzi
Gerente de Desarrollo de Negocios desde octubre de 2006. Admi-
Jaime Dasso Botto
nistrador de Empresas de la Universidad del Pacífico con MBA en
Gerente General de GMD desde el 2000 a la fecha. Obtuvo el gra-
Harvard Business School. Trabaja en el Grupo desde noviembre
do de Bachiller en Ingeniería Electrónica y Maestría en Software
del 2004. Es Director de CONCAR y Larcomar. Ha sido Gerente
Development de Stevens Institute of Technology, E.E.U.U. Ha sido
General de CONCAR S.A. del 2004 al 2005 y posteriormente tuvo a
Gerente Comercial de GMD de 1994 a 1999. Actualmente es tam-
su cargo el Financiamiento de IIRSA Norte del 2005 al 2006. Ante-
bién Director de GMD.
riormente trabajó en Citibank en el Area de Finanzas Corporativas.
71
Relaciones de parentesco
César Neyra Rodriguez
El señor José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio, tiene
Gerente de Auditoría Interna y Procesos de Gestión. Bachiller en
relación de parentesco en primer grado de afinidad con el señor
Contabilidad por la Universidad Nacional Federico Villarreal y
Miguel Valentín Ghezzi, Director de Concar y Larcomar y Gerente
Egresado de la Maestría en Administración y Finanzas de la Uni-
de Desarrollo de Negocios de Graña y Montero y en tercer grado
versidad del Pacífico. Estudios en Sistemas de Mejora de la Ca-
de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionis-
lidad y Graduado en la Metodología Six Sigma por la Caterpillar
ta de la sociedad, y con el Director, señor Hernando Graña Acuña,
University en México y EE.UU.
en cuarto grado de consanguinidad. Finalmente, el señor Teodoro
Hans Harmsen Andress, Director de GMP, tiene relación de paren-
Claudia Drago Morante
tesco en primer grado de consanguinidad con el señor Teodoro
Gerente Legal Corporativa desde el 2000 hasta la fecha. Abogada
Harmsen Gomez De La Torre, Director de la Sociedad.
graduada de la Universidad de Lima. PADE de Derecho y Finanzas Corporativas de ESAN. Ha sido Asesora Legal de GMD desde
1997 hasta el 2000.
Juan José Arrieta Ocampo
Gerente de Gestión Humana y Responsabilidad Social desde noviembre del 2007. Bachiller en Sociología de la Pontificia Universidad Católica. PADE de Administración de Empresas de ESAN.
Ha sido Gerente de Recursos Humanos de GyM desde 1999 hasta
octubre del 2007.
72
Denominación Social
Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante Escritura Pública de 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de
Inversiones Graña y Montero S.A. e inscrita en la ficha 131617 y partida electrónica 11028652 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Capital
El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2009 es de S/.390’798,933.00 representado por 558’284,190 acciones de un valor nominal
de S/.0.70 cada una.
Principales Accionistas
Al 31 de diciembre de 2009 contamos con 1030 accionistas, de los cuales mas o menos un 15.98% son propietarios de menos del 1% del
capital social y cerca del 32.24% tienen entre el 1 y el 5%.
El principal accionista es GH Holding Group, representada por José Graña Miro Quesada, Presidente del Directorio.
73
Relación de Principales Accionistas al 31.12.2009
Nombres y apellidos
Número de acciones
Participación (%)
Nacionalidad
GH Holding Group
117,538,203.00
21.05%
Panamá
Prima AFP (Grupo Crédito) *
66,746,699.00
11.96%
Perú
AFP Integra (ING GROUP)*
65,302,489.00
11.70%
Perú
AFP Horizonte (Grupo BBVA)*
62,499,916.00
11.20%
Perú
Bethel Enterprises S.A.
33,986,024.00
6.09%
Panamá
Profuturo AFP (Grupo Scotiabank)*
33,447,960.00
5.99%
Perú
Genesis Smaller Companies SICAV
27,980,481.00
5.01%
Luxemburgo
Byron Development
24,040,669.00
4.31%
Panamá
Subtotal
179,504,708.00
77.31%
Otros Accionistas
378,779,482.00
22.69%
Total
558,284,190.00
100.00%
* Sumatoria de los Fondos 1,2 y 3
Tenencia
Número de Accionistas
Porcentaje de participación al 31.12.09
1013
15.98%
Entre 1% - 5%
11
32.24%
Entre 5% - 10%
5
30.73%
Mayor al 10%
1
21.05%
1030
100.00%
Menor a 1%
Total
74
Política de dividendos
La política de dividendos de la empresa vigente en el 2009 es la de distribuir el 20% de las utilidades disponibles como dividendos.
Objeto Social
La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a inversiones y operaciones mercantiles en general, así como servicios de ingeniería,
asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias, adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas de sociedades, así como cualesquiera otros títulos valores.
CIIU – 6719
Duración de la empresa
Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido.
Evolución de las acciones
La cotización de la acción al cierre del año fue de S/. 2.83 por acción. La Liquidez promedio durante el ejercicio fue de 90.8% y el
Volumen Negociado durante el año alcanzó los S/. 97’753,605. Finalmente, el IGBVL mostró una recuperación durante el año de 100.99%,
así como también el ISBVL que se recuperó en 91.89%. Cabe mencionar que la variación de la acción GRAMONC subió en 41.50%
(incluido el efecto de la emisión de acciones liberadas).
75
Cotización de Acciones
Codigo ISIN
Nemonico
Año - mes
Cotizaciones 2009
Apert. S/.
Cierre S/.
Max. S/.
Min. S/.
Precio
Prom. S/.
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-01
2.10
2.05
2.13
2.00
2.06
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-02
2.00
1.85
2.05
1.80
1.97
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-03
1.85
1.90
2.02
1.78
1.89
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-04
1.90
2.40
2.55
1.90
2.08
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-05
2.45
2.50
2.69
2.34
2.51
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-06
2.60
2.35
2.60
2.20
2.44
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-07
2.40
2.41
2.47
2.10
2.37
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-08
2.41
2.53
2.58
2.35
2.51
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-09
2.53
3.06
3.10
2.43
2.87
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-10
3.00
2.88
3.08
2.80
2.99
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-11
2.87
2.84
3.00
2.75
2.81
PEP 736581005
GRAMONC1
2009-12
2.84
2.83
3.13
2.77
2.96
76
Volumen de negociado GRAMONC 1
Vol. Neg. US$
Precio Cierre
14,000,000
3.00
12,000,000
10,000,000
2.00
8,000,000
6,000,000
4,000,000
1.00
2,000,000
0.00
ene
feb
mar
abr
may
jun
jul
ago
set
oct
nov
dic
77
Bonos de titulación
En octubre de 2003 la empresa y sus principales subsidiarias colocaron Bonos Titulizados con garantía parcial del BID y el FMO por un
monto de US$ 50 millones, con amortizaciones semianuales con vencimiento en Setiembre 2011. Al cierre de Diciembre 2009 dichos
bonos tienen un saldo de S/. 47,582,000 (US$ 16,5 MM). En el año 2006, la empresa obtuvo la aprobación de la Junta de Bonistas y los
Garantes para reducir los niveles de garantía del BID y el FMO, liberar la cuenta de reserva y flexibilizar ciertas condiciones en la estructura de los Bonos que generaban ineficiencias operativas y tributarias. Estas modificaciones no afectan la clasificación de los mismos
manteniéndose el rating en AAA.
Codigo ISIN
PEP80070F083
Neomonico
INTE0BTG1U
Instrumentos
corto plazo
Bonos de
Titulación
Cotizaciones 2009
Apert %
Cierre %
Max %
Min %
101.24%
104.49%
104.49%
98.45%
Precio prom%
104.00%
Instrumentos de Corto Plazo
Al cierre del 2009 la empresa tiene vigente un programa de papeles comerciales por un total de US$ 20 millones. Del total de la emisión
al cierre del año, la empresa tiene dos emisiones vigentes por US$ 6 millones y US$ 7 millones con vencimiento en Marzo y Agosto 2010,
respectivamente.
78
79
Breve Reseña Histórica
Graña y Montero fue fundada hace 75 años el 22 de junio de 1933
En los años 90 Graña y Montero participó activamente en el pro-
bajo el nombre de GRAMONVEL por los ingenieros Carlos Graña
ceso de privatización peruano, siendo el socio local de Telefónica
Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales.
en Telefónica del Perú, de ENDESA en la Empresa de Generación
Eléctrica de Lima y de REPSOL en la Refinería de La Pampilla.
Se inició como una empresa de edificaciones hasta el año 1949 en
que se fusionó con Morris y Montero para adquirir la capacidad
En los últimos años Graña y Montero ha sido la primera empresa
de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tie-
en participar en el programa de concesiones de infraestructura
rras bajo el nuevo nombre de Graña y Montero.
estando presente en la mayoría de los contratos, teniendo actualmente la operación de más de 3,000 Kms. de carreteras a través de
En esa época participó en grandes obras de infraestructura del
su subsidiaria CONCAR S.A.
país como la Carretera Panamericana Sur, la Base Aérea del Pato
para el Gobierno de los Estados Unidos o la ciudad de Talara, y
Igualmente lidera el proceso de ampliación de oferta de vivienda
realiza los edificios más emblemáticos de Lima como el Ministerio
popular con la ejecución de megaproyectos a través de la subsi-
de Economía y el Ministerio de Trabajo.
diaria GMV que inició sus operaciones el 1° de Enero del 2009.
En los años 50 forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas Ge-
Actualmente el Grupo cuenta con 1,573 ingenieros, es la única em-
nerales S.A. para realizar proyectos de mayor complejidad como
presa del ramo que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima y es el
la Hidroeléctrica del Cañón del Pato, la Siderúrgica de Chimbote
claro líder del sector Ingeniería e Infraestructura en el país.
y la pista del Aeropuerto Jorge Chávez de Lima, así como el Minis-
Reseña Histórica Graña y Montero S.A.A.
terio de Educación.
En el año 1996 la Empresa Inversiones Graña y Montero se escinPosteriormente concentra su crecimiento en grandes proyectos
de en dos empresas: (i) Inversiones Graña y Montero; y (ii) Graña
privados como las Minas de Cuajone y Cerro Verde, en los pro-
y Montero S.A.
yectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental, así como en las
irrigaciones de Chavimochic y Chinecas.
En el año 1997 Graña y Montero realiza un aumento de capital
por suscripción pública, convirtiéndose en una sociedad anónima
A partir de la celebración de los 50 años en 1983, se lanzó un Plan
abierta que cotiza en bolsa.
Estratégico de Diversificación que llevó a la formación de GMP, la
empresa de Servicios Petroleros, GMD, la empresa de Servicios
Graña y Montero S.A.A. es la empresa holding del Grupo Graña y
de Tecnología de la Información, y GMI, la empresa de Ingenie-
Montero propietaria de las acciones de sus principales subsidia-
ría de Consulta y que fueron el origen de lo que hoy es el Grupo
rias: (i) GyM S.A., (ii) GMP S.A.; (iii) GMI S.A.; (iv) GMD S.A.; (v)
Graña y Montero.
CONCAR S.A.; (vi) LARCOMAR S.A.; (vii) GMV S.A., entre otras.
80
Análisis de Resultados
+ La Actividad al cierre del ejercicio 2009 aumentó 15.6% (25.6% en dólares) con respecto al año anterior alcanzando los S/. 2,183.2 MM
(US$ 755.2 MM).
+ La Utilidad Disponible lograda al cierre del ejercicio 2009 fue S/. 134.4 MM (US$ 46.5 MM), lo que representa el 6.2% de la Actividad
y una contracción de 8.7% (0.77% en dólares) con relación al año anterior. Esta contracción se explica principalmente por la caída del
precio del crudo, que afectó la Utilidad Bruta del Negocio Petrolero.
+ El UAIPIDA del ejercicio 2009 alcanzó S/. 339.4 MM (US$ 117.4 MM) lo que representa 15.6% de la Actividad y una contracción de
8.9% (1.0% en dólares) con relación al año anterior. Esta contracción se explica también por la caída del precio del crudo comentada
anteriormente.
+ El Backlog consolidado al cierre del ejercicio 2009 alcanzó los S/. 3,703.7 MM (US$ 1,281.1 MM), la cifra más alta en la historia del
grupo, lo cual representa un incremento del 54.3% con respecto al ejercicio 2008. De este Backlog, S/. 1,911.5 (US$ 661.2 MM) serán
ejecutados durante el ejercicio 2010, S/. 1,126.3 MM (US$ 389.6 MM) en el 2011 y el saldo del 2012 en adelante.
81
Relación de Principales Cifras al 31.12.2009
En miles de S/.
2008
2009
2009 / 2008
Actividad
1,887,723
100.0%
2,183,233
100.0%
15.7%
Facturación
1,827,710
96.8%
2,001,475
91.7%
9.5%
Utilidad Bruta
399,490
21.2%
329,551
15.1%
-17.5%
Utilidad Operativa
294,936
15.6%
224,019
10.3%
-24%
Utilidad Realizada
277,128
14.7%
207,550
9.5%
-25.1%
Utilidad Disponible
147,189
7.8%
134,400
6.2%
-8.7%
372,696
19.7%
339,397
15.5%
-8.9%
UAIPIDA (1)
(1) Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización
Nota: Desde el 1 de Enero del 2009, el Negocio Inmobiliario ha sido escindido del Negocio de Infraestructura y Construcción (GyM) formándose
la empresa GMV S.A. Para fines de este informe las cifras de este último Negocio en el año 2008 han sido separadas para mostrar las variaciones
correspondientes. Asimismo, el método de reconocimiento de ingresos del Negocio Inmobiliario ha sido cambiado del porcentaje de avance (NIC
11) al de entrega física de unidades inmobiliarias vendidas (NIC 18), de acuerdo a lo establecido en las Normas Internacionales de Contabilidad
(NIC). Por otro lado, en Mayo del 2009, el Grupo Graña y Montero, adquirió una mayor participación de Norvial S.A., sociedad concesionaria
de la Carretera Ancón-Huacho-Pativilca, alcanzando el 50.1% del capital de la empresa. Las cifras reportadas en este informe incluyen la
consolidación de Norvial S.A.
82
Ganancias y Pérdidas
La Actividad consolidada del Grupo Graña y Montero cierra el
como consecuencia de la parada de planta por mantenimiento
ejercicio 2009 con un crecimiento de 15.7% (25.6% en dólares)
efectuada por EEPSA en el primer trimestre del 2009, y menores
comparada contra el año anterior, alcanzando los S/. 2,183.2 MM.
precios por la venta de líquidos con respecto a los precios del
El crecimiento de la Actividad es explicado principalmente por
2008 como consecuencia de la reducción en el precio del pe-
los crecimientos del Negocio de Infraestructura y Construcción
tróleo. Adicionalmente, la línea de Almacenamiento y Despacho
el cual creció S/. 117.84 MM (+8.4% en soles y 17.8% en dólares),
de combustibles ha incrementado sus niveles de Actividad con
del Negocio de Concesiones y Operación de Concesiones que
respecto al año anterior.
creció S/. 81.1 MM (+101.1% en soles y 118.6% en dólares), y del
Negocio Inmobiliario que creció S/. 61.5 MM (+53.9 en soles y
La Actividad del Negocio de Ingeniería alcanzó S/. 73.9 MM
67.3% en dólares).
(US$ 25.5 MM) presentando una contracción de 34.7% (29.1% en
dólares) frente al año 2008. Los sectores que impulsan este ne-
La Actividad del Negocio de Infraestructura y Construcción al-
gocio son energía, hidrocarburos y transporte, acompañado por
canzó los S/. 1,521.3 MM (US$ 526.2 MM). Los principales con-
una recuperación del sector minero durante el ejercicio año. Los
tratos ejecutados durante este año son la estación de compre-
principales contratos que explican la Actividad del año son la In-
sión de Chiquintirca para TGP, la Planta y Talleres de la Mina
geniería de Sociedad Minera Cerro Verde Cuello de Botella, de
Bayovar, la rehabilitación del Tramo 1 de la IIRSA Sur, la obra de
la Concesión Ruta del Sol de Hidalgo Higaldo, y del Oleoducto
Buildings para el cliente CBI en el Proyecto Perú LNG en Pampa
Dorado de Barret; la Surpervisión de la carretera Chilete San Pa-
Melchorita, el movimiento de tierras y acarreo de mineral para
blo de Minera Yanacocha, del Tramo 5 de la Interoceánica Sur, y
Sociedad Minera El Brocal. Asimismo continúa la construcción
de la Planta de Tratamiento de Agua de la Minera Perú Cooper;
de los Tramos 2 y 3 de la IIRSA Sur. De otro lado, los proyectos
y el contrato de Geomática con Anglo American Quellaveco. Si
más representativos de la División de Edificaciones fueron la
bien es cierto el nivel de Actividad de esta línea de negocio fue
construcción del Hotel Westin, la construcción de un Centro de
la que resultó más afectada por la crisis financiera internacional,
Distribución para Unique, el Proyecto Parques de El Agustino, y
durante el segundo semestre de este año ha venido recuperando
la remodelación del Centro Cívico.
los niveles de Actividad.
La Actividad del Negocio Inmobiliario alcanzó los S/. 175.4 MM
La Actividad del Negocio de Concesiones de Carreteras y de
(US$ 60.6 MM) al cierre del año 2009. Los ingresos reportados
Operación y Mantenimiento de Carreteras al cierre del cierre del
corresponden principalmente a la entrega de viviendas del pro-
ejercicio 2009 alcanzó S/. 161.3 MM (US$ 55.8 MM), que repre-
yecto Parques del Agustino, y los departamentos del Proyecto
senta un crecimiento de 101.1% (118.6% en dólares) con respecto
Golf Millenium.
al año anterior, que se explica principalmente por la consolidación
de Norvial S.A. Esta Actividad incluye adicionalmente a la Activi-
La Actividad del Negocio Petrolero cierra el ejercicio 2009 en
dad de Norvial, la Operación y Mantenimiento de Carreteras con
S/. 184.9 MM (US$ 63.9) lo que representa una contracción del
el Contrato de Operación de la Concesión de la Carretera Paita
14.6% frente al año 2008. Esta contracción se explica principal-
- Yurimaguas, la Operación y Mantenimiento de la Carretera Inte-
mente por la caída del precio del crudo entre los dos períodos
roceánica Sur Tramo 1, la Operación y Mantenimiento de la Red
comparados. Por otro lado, la actividad de la Planta de Gas
Vial 5 para Norvial y los contratos de Conservación Vial de Tacna
también acusa una contracción con respecto al ejercicio 2008
y Ayacucho - Abancay.
83
En el Negocio de Tecnología de Información, la Actividad del ejer-
En Larcomar la Actividad al cierre del ejercicio 2009 alcanzó S/.
cicio 2009 alcanzó los S/. 108.4 MM (US$ 37.5 MM) que repre-
32.3 MM (US$ 11.2 MM) que representa un crecimiento de 10.5%
senta una caída de -5.7% (+2.5% en dólares) de la Actividad con
(20.1% en dólares) con respecto al cierre del 2008. El crecimiento
respecto al año 2008. Esta caída en la actividad con respecto al
de la Actividad se explica principalmente por un crecimiento en
año anterior, es consecuencia de que el año 2008 incluyó en su
los niveles de ocupación, así como por el incremento en el flujo
Actividad la finalización del contrato con Alicorp, y la ejecución del
de vehículos en el estacionamiento con el respectivo incremento
contrato con el Consucode.
de la tarifa.
Actividad Anual Consolidada (S/. 000 ´s)
932
2005
1321
2006
1530
2007
1888
2008
2183
2009
84
Actividad por Negocio
Larcomar
Ingeniería
Tecnología de Información
Operacion de Concesiones
Inmobiliario
Servicios Petroleros
Infraestructura y Construcción
Utilidad Bruta
1.4%
3.3%
4.8%
7.1%
7.8%
8.2%
67.4%
Infraestructura y Construcción 50.86%
Otros
49.14%
El 50.9% de la Utilidad Bruta consolidada proviene de Negocios
que equivale a un incremento de 188.8% (214.2% en dólares) con
relacionados a la Construcción. Si bien el 67.4% de la Actividad
respecto al año 2008, explicado principalmente por la consolida-
proviene del Negocio de Infraestructura y Construcción, el por-
ción de Norvial S.A.
actividad por negocio / utilidad bruta
centaje de la Utilidad Bruta que proviene de este negocio es menor. Es así que el 49.14% de la Utilidad Bruta proviene de negocios
La Utilidad Bruta del Negocio Petrolero se contrajo 44.9% (40.1%
no relacionados a la construcción, en línea con la estrategia de
en dólares) con respecto al ejercicio anterior. El mayor porcentaje
diversificación del grupo.
de la contracción es consecuencia directa de la menor Actividad
de la Línea de Exploración / Producción que generó el menor
La Utilidad Bruta alcanzó S/. 329.6 MM (US$ 114.0 MM) lo que
precio del crudo, y la depreciación de las inversiones realizadas
representa un 15.1% de la Actividad y una reducción de 6% con
durante el 2008 para la nueva Planta de Fraccionamiento de Gas
respecto al margen bruto del cierre del ejercicio 2008. La Utilidad
de Talara.
Bruta al cierre del año 2009 está sustentada por la Utilidad Bruta del Negocio de Infraestructura y Construcción que alcanzó S/.
La Utilidad Bruta de Larcomar se incrementó en 14.6% (24.5% en
167.6 MM (US$ 57.9 MM), de Concesiones con S/. 54.8 MM (US$
dólares) de la mano del incremento de su Actividad cerrando el
18.9 MM), Petrolero que consiguió S/. 58.1 MM (US$ 20.1 MM), de
año 2009, mientras que la Utilidad Bruta del Negocio de Ingeniería
Entretenimiento por S/. 19.5 (US$ 6.7MM) y Ingeniería que alcanzó
se redujo en 42.3% (37.0% en dólares) con respecto al año 2008,
S/. 17.7 MM (US$ 6.1 MM). Los otros negocios completan el saldo
como consecuencia de una menor Actividad
de la Utilidad Bruta
Finalmente, la Utilidad Bruta del Negocio de Tecnología de InforLa Utilidad Bruta del Negocio de Infraestructura y Construcción se
mación alcanzó los S/. 17.7 MM (US$ 6.1 MM) y la Utilidad Bruta
contrajo en 16.3% (9.1% en dólares) comparada con el año anterior.
del Negocio Inmobiliario alcanzó los S/. 16.3 MM (US$ 5.6 MM) al
Esta reducción de la Utilidad Bruta es consecuencia de los resulta-
cierre del año 2009.
dos obtenidos en las obras Topping Plant para Pluspetrol Norte y el
proyecto de Buildings para CBI, así como los menores volúmenes
La Utilidad Operativa lograda fue de S/. 224.0 MM (US$ 77.5 MM)
ejecutados en las obras de Lote 8 y Lote 1AB para Pluspetrol. Por
que representa un Margen Operativo de 10.3% y una reducción
su lado, la Utilidad Bruta lograda por el Negocio de Concesiones
del 24.0% (17.4% en dólares) con respecto al año 2008. La menor
y Operación de Concesiones fue de S/. 54.8 MM (US$ 18.9 MM),
Utilidad Bruta, principalmente explicada por la caída en el precio
85
UAIPIDA por negocio
Ingeniería
Inmobiliario
Tecnología de Información
Larcomar
Operacion de Concesiones
Servicios Petroleros
Infraestructura y Construcción
2.76%
4.26%
4.61%
5.21%
22.21%
24.18%
36.77%
del petróleo, sustenta esta caída en la Utilidad Operativa. Por su
asociado al flujo de pago de la deuda del Negocio Petrolero que
lado, los gastos generales alcanzaron un 4.8% de la Actividad, cifra
representó Ingresos Extraordinarios por S/. 9.4 MM (US$ 3.1 MM)
menor en términos porcentuales que la del año 2008.
y por el efecto devaluatorio positivo acumulado al cierre del ejercicio 2009.
Los gastos financieros netos ascendieron a S/. 41.9 MM (US$ 14.5
MM) lo que representa un incremento del 29.9% (41.2% en dóla-
El UAIPIDA1 acumulado al cierre del ejercicio 2009 alcanzó S/.
res) frente al ejercicio 2008. Este incremento se explica, princi-
339.4 MM (US$ 117.4 MM) lo que representa 15.% de la Actividad
palmente, por la consolidación de la deuda de Norvial S.A. y las
y una contracción de 8.9% (1.0% en dólares). La menor Utilidad
necesidades de Capital de Trabajo durante los primeros meses
Operativa explicada principalmente por la reducción del precio
del año 2009 que generaron un incremento de la Deuda Financie-
del petróleo explica esta reducción del UAIPIDA, que es menor al
ra. Al cierre del ejercicio 2009 la Cobertura de Gastos Financieros
de la Utilidad Operativa, como consecuencia del incremento de la
alcanza 8.09x.
Depreciación de las inversiones efectuadas por el grupo durante
los años 2007 y 2008.
El efecto devaluatorio acumulado al cierre del 2009 representa un
ingreso de S/. 20.0 MM mientras que al cierre del año 2008 repre-
De otro lado, los flujos estables de largo plazo como son las con-
sentó un egreso de S/. 44.1 MM. La apreciación del nuevo sol a lo
cesiones de carreteras, los servicios petroleros y los negocios de
largo del año ha producido una ganancia por el menor valor de los
Outsourcing alcanzaron el 56.0% del UAIPIDA1, con esta genera-
pasivos en moneda extranjera.
ción se tiene una cobertura de 1.35x sobre el total de los Gastos
Financieros del Grupo más los Gastos Generales no relacionados
La Utilidad Disponible alcanzó S/. 134.4 MM (US$ 46.5 MM) que
a estos negocios, asumiendo, en forma conservadora, que éstos no
representa una contracción del -8.7% (-0.8% en dólares) con res-
se reducen en la eventualidad de un pérdida total de su Actividad.
pecto al cierre del año 2008. La menor Utilidad Operativa, explicada principalmente por la reducción del precio del petróleo,
combinada con una mayor tasa efectiva de Impuesto a la Renta,
e intereses minoritarios, explica la menor Utilidad Disponible. Sin
embargo, dicha contracción fue atenuada por la ganancia obtenida
en la realización de la posición favorable del contrato de cobertura
86
Balance General
La liquidez corriente cierra el ejercicio 2009 en 1.35x. La liqui-
La Deuda Financiera / UAIPIDA1 alcanzó los 1.09x al cierre del
dez corriente ha mejorado con respecto al año 2008, como conse-
cierre del ejercicio 2009. Este indicador mejoró con respecto al
cuencia del crecimiento en las cuentas por cobrar comerciales,
del ejercicio 2008 como consecuencia de la reducción de la deuda
principalmente del Negocio de Infraestructura y Construcción,
financiera durante el año 2009, lograda a pesar de la consolidación
en mayor proporción a los pasivos comerciales asociados a estas
de la deuda de Norvial.
cuentas por cobrar.
La Rentabilidad Patrimonial promedio cierra el ejercicio 2009
El Apalancamiento Financiero alcanza 0.44x mientras el Apa-
en 17.2% mientras que la Rentabilidad sobre Activos cierra en 6.5%.
lancamiento Total alcanzó 1.65x. El indicador de Apalancamiento
La reducción en la Utilidad Disponible ya comentada en este infor-
Financiero ha mejorado con respecto al año 2008, como conse-
me ha afectado al Rentabilidad Patrimonial al cierre del ejercicio
cuencia de la reducción de la deuda financiera lograda durante
2009. Efecto similar se produce con la Rentabilidad sobre Activos
el año 2009, a pesar de la consolidación de los pasivos de Norvial
comparada contra las rentabilidades obtenidas el ejercicio 2008.
S.A, llegando al cierre del 2009 a tener una deuda financiera neta
de caja igual a cero.
Por otro lado, el índice de Apalancamiento Total se incrementó con
respeto al del año 2008 como consecuencia de la mayor cantidad
de adelantos recibidos al cierre del año.
87
Backlog y perspectivas
El Backlog del Grupo se incrementó en 54.3% comparado con el
Las inversiones de Capital del Grupo ascendieron a S/. 136.2
cierre del año 2008, alcanzando US$ 1,281.1 MM, la cifra más alta
MM (US$ 56.0 MM) al cierre del ejercicio año 2009. Del total de in-
en la historia del grupo, lo que representa 1.70x la Actividad de los
versiones, S/. 9.8 MM (US$ 3.4 MM) corresponden a inversiones en
últimos 12 meses. De este total US$ 661.2 MM se ejecutarán en el
el sector de Hidrocarburos, S/. 39.6 MM (US$ 13.7 MM) correspon-
2010, US$ 389.6 MM en el 2011 y el saldo del 2012 en adelante.
den a Concesiones de Infraestructura, S/. 67.3 MM (US$ 23.3 MM)
Es importante destacar que el Backlog que se ejecutará en el 2010
corresponden a inversiones en maquinaria y equipo en el negocio
es superior en 33.5% al Backlog que se tenía por ejecutar al cierre
de construcción, y S/. 44,8 MM (US$ 15.5 MM) corresponde a la
del ejercicio 2009 para ese año.
compra de terrenos para ser desarrollados en los siguientes años.
Backlog Consolidado / Millones de US$
539
2005
592
2006
720
2007
830
2008
1281
2009
88
Anexos
Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno
para las sociedades peruanas (correspondiente al ejercicio 2009)
Razón Social
:
GRAÑA y MONTERO S.A.A. (En adelante EMPRESA)
RUC
:
20332600592
Dirección
:
Av. Paseo de la República 4661, 4to piso, Surquillo
Teléfonos
:
(51-1) 213-6567 213-6578
Fax
:
(51-1) 213-0562
Página web
:
www.granaymontero.com.pe
Correo electrónico
:
[email protected]
Representante Bursátil
:
Razón Social de la Empresa Revisora
:
No aplica
I Sección primera: Evaluación de 26 principios
Los derechos de los accionistas
Principios
Cumplimiento
0
1
2
1. Principio (1.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar
los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
2. Principio (1.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se
facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por LA EMPRESA durante el ejercicio materia del presente.
Tipo
Número
Junta general de accionistas
1
Junta especial de accionistas
3
4
89
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas
Fecha de
aviso de
convocatoria
Fecha de
la junta
04.03.09
30.03.09
Lugar de
la junta
Tipo de junta
Especial
Quorum%
General
87.2805%
Oficina Graña
y Montero
N° de
accionistas
asistentes
Duración
Hora de inicio
Hora de término
46
12:00
13:00
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
Correo Electrónico
Directamente en la EMPRESA
Vía telefónica
Página de Internet
Correo Postal
Otros. Detalle...
Ninguno
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Denominación del documento
Reglamento de la junta de accionistas
Precisión: El Reglamento de la Junta de Accionistas incluye en su artículo 12 la obligación de la EMPRESA de publicar las convocatorias a
Junta de Accionistas en la página Web de la EMPRESA.
e. En caso la EMPRESA cuente con una página Web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de
dicha página?
Si
Sólo para accionistas
Para el público en general
No
90
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
3. Principio (1.C.2.).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley
General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
Si
No
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
El artículo 13 del Reglamento de la Junta de Accionistas establece que los accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre las
materias comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Atención al Accionista.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión
de temas a tratar en la agenda de juntas.
Número de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
Rechazadas
Ninguna
No aplica
No aplica
91
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
4. Principio (1.C.4.i.).- El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar
en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho
de representación, reservándolo:
A favor de otro accionista
A favor de un director
A favor de un gerente
No se limita el derecho de representación
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
Tipo de junta
General
Fecha de la junta
Especial
30.03.09
Participación (%) sobre el total de acciones con derecho a voto
A través de poderes
Ejercicio directo
80.73%
6.55%
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
Formalidad (Indique si la EMPRESA exige Carta Simple,
Carta Notarial, Escritura Pública u otros)
Formalidad
Anticipación (Número de días previos a la junta con que debe
presentarse el poder)
24 Horas
Costo (Indique si existe un pago que exija la EMPRESA para
estos efectos y a cuanto asciende)
No se cobra ningun cargo
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documentos(s) de
la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
92
Tratamiento equitativo de los accionistas
Principios
Cumplimiento
0
1
2
3
4
0
1
2
3
4
5. Principio (ii.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlas por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
Si
No
No aplica
Cumplimiento
Principios
6. Principio (ii.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA
Directores
Número
Dependientes:
Internos
4
Externos No Independientes
1
Independientes
4
Total
9
Precisión: Tanto el Reglamento del Directorio como el Estatuto de la EMPRESA reconoce como categorías del Directorio a los Internos y a
los Externos, los mismos que a la vez son Independientes y No Independientes. En ese orden de ideas, precisamos que son 5 los directores
externos, de los cuales 4 son independientes.
93
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA.
El art. 21 del Reglamento del Directorio establece requisitos adicionales a los referidos en la Ley General de Sociedades para ser director y
agrega requisitos adicionales para ser director independiente.
Los requisitos para ser designado director de la EMPRESA son: (i) cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada;
(ii) la edad debe estar acorde con el objetivo de edad media del Directorio entre 55 y 65 años; (iii) No debe desempeñar cargos o funciones de
representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en
empresas que ostenten una posición de dominio o control en competidoras; (iv) No pertenecer simultáneamente a 5 directorios (excepto los
que forman parte del Grupo Graña y Montero); (v) No desempeñar cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes
y servicios de la sociedad, si con ello se pudiera suscitar un conflicto de intereses; y (vi) No estar incurso en procedimiento judicial que pueda
poner en peligro la reputación de la sociedad, a juicio del Directorio.
Adicionalmente, el mismo artículo 21 contempla requisitos adicionales para ser considerado como Director Independiente, a saber: (i) No tener
o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual y de carácter significativo con la sociedad o sus directivos; (ii) no
podrán haber sido administradores de la sociedad o formado parte de la Alta Gerencia del Grupo en los último 5 años; (iii) No ser miembro
del Directorio de otra entidad que tenga miembros externos no independientes en el Directorio de la sociedad; (iv) No tener relaciones de
parentesco próximo con los directores internos o ejecutivos, directores externos no independientes o la Alta Dirección de la sociedad; y (v)
Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia.
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la
EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Reglamento del Directorio
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer
grado de afinidad, o cónyuge de:
Nombre y apellidos
del Director
Vinculación con:
Accionista
Teodoro E. Harmsen
Director
Gerente
Nombres y apellidos
del Accionista/Director
Gerente
Afinidad
Teodoro E. Harmsen
1er grado de
consanguinidad
Información
adicional
No hay vínculos de consanguinidad o afinidad en primer o segundo grado entre los Directores de la EMPRESA, otros Directores,
Accionistas y Gerente.
94
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial
en la EMPRESA, indique la siguiente información:
Nombres y apellidos del Director
Cargo gerencial que desempeña o
desempeñó
Fecha en el cargo gerencial
Inicio
Término
Gerente General Corporativo
Marzo 1997
N/A
Gerente Comercial
Set. 2005
N/A
Vice Presidente
Agosto 1996
N/A
Presidente
Agosto 1996
N/A
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe de
Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
Nombres y apellidos del Director
Denominación social de la empresa
Fecha
Inicio
Término
Relapasa
27.03.2006
N/A
El Comercio
1984
N/A
Edegel S.A.A. (Director Alterno)
2005
N/A
America Leasing s.A.
21.04.95
N/A
Alturas Minerals
2005
N/A
Norsemont
2007
N/A
Fima
1997
N/A
Interbank
2004
N/A
Banco Continental
31.3.2009
N/A
95
Comunicación y transparencia informativa
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
7. Principio (IV.C. segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general, las auditorías externas están enfocadas
a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos,
evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación
de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditoria o auditor presta a la sociedad,
especificándose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora
o auditor
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
Razón social de la sociedad de auditoría
Servicio
Período
Retribución
Ernst & Young
Estructuración de bonos titulizados
2001 - 2003
N/A
Price Waterhouse Coopers
Auditoría covenants bonos
titulizados Graña y Montero y subsidiarias
primera emisión
Octubre
2003 - 2006
8.276%
Asesoría tributaria
2005
27.586%
Auditoria antes del plazo
1996 - 2006
4.138%
KPMG
Auditoria covenants bonos titulizados Graña y
Montero y subsidiarias primera emisión
2007 - A la fecha
6.25%
KPMG
Auditoría antes del plazo
2007 - A la fecha
6.25%
Ernst & Young
Auditoría principios gobierno corporativo
2008
N/A
Baker Tilly Peru
Auditoría principios gobierno corporativo
2009
N/A
4
96
Precisiones:
+ No se incluye referencia a la retribución de Ernst & Young ni la de Baker Tilly Perú por cuanto esta empresa no es la que practicó ni practica nuestra Auditoria Financiera.
+ Los porcentajes establecidos para PWC son en relación con el costo total pagado por la Auditoria Financiera. Se precisa que los
honorarios que el Grupo Graña y Montero pagó a Price Waterhouse por el total de los servicios prestados, representan únicamente el 1.5% de su total de ingresos del ejercicio 2006.
+ Los porcentajes establecidos para KPMG son en relación con el costo total pagado por la Auditoria Financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros
anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
El Comité de Auditoría y Procesos propone al Directorio, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los
auditores externos. La Junta General de Accionistas elige a los Auditores externos. Adicionalmente, el artículo 18.5 del Reglamento del
Directorio establece la obligación que el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa roten
periódicamente de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Procesos.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Reglamento del directorio
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al
ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo
económico.
Si
No
Razón social de la(s) empresa(s) del grupo económico
GyM S.A.
GMP S.A.
GMI S.A.
GMD S.A.
CONCAR S.A.
FASHION CENTER S.A.C.
GMV S.A.
97
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe, el área encargada de auditoria interna ha
celebrado con la sociedad auditoria contratada.
Número de reuniones
0
1
2
3
4
5
Más de 5
Cumplimiento
Principios
No aplica
0
1
2
3
4
8. Principio (IV D 2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas,
los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una
instancia y/o personal responsable designado al efecto.
a. Indique cuál(es) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar
información para que su solicitud sea atendida.
Accionistas
Correo electrónico
Directamente en la empresa
Vía telefónica
Página de internet
Correo postal
Otros. Detalle...
Grupos de interés
98
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General
de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En
caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Persona encargada
Oficina de atención al accionista
Nombres y apellidos
Cargo
Área
Gerente Legal Corporativa y
Legal
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o de los grupos de interés
de la EMPRESA se encuentra regulado en algún(os) documentos(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
Denominación Del Documento
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe.
Número de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
Rechazadas
11
11
0
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿Incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones
con accionistas e inversores?
Si
No
No cuenta con página web
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún
accionista
Si
No
99
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
9. Principio (IV D 3).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas
o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por
el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad.
En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser
susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
El Directorio
El Gerente General
Otros.
Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, cuya incorporación se aprobara en sesión de Directorio de fecha 23 de marzo de
2006 y ratificado en Junta General de Accionistas de la misma fecha, se establece que la Oficina de Atención al Accionista decidirá sobre el
carácter confidencial de la información sobre la base de los lineamientos establecidos en el mencionado artículo, donde se especifica que se
considera confidencial a la información siguiente:
+ Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente
a Conasev;
+ Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo Económico, incluyendo remuneraciones de los mismos.
+ Presupuestos y proyecciones financieras.
+ Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Económico.
+ Relación de accionistas de las empresas del Grupo Económico, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas.
En caso de duda sobre el carácter confidencial de la información, deciden los dos Directores elegidos específicamente para el efecto por el
Directorio.
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente
informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
Se mencionan en el literal a) anterior.
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
100
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
10. Principio (IV F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno en el ejercicio
de sus funciones debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
Si
No
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique jerárquicamente,
de quién depende auditoria interna y a quien tiene la obligación de reportar.
Depende de
Reportar a
Gerencia General Corporativa
Comité de Auditoría y Procesos y Presidente del Directorio
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.
Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen:
+ Asistir al directorio y gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el gobierno corporativo;
+ Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero, evaluando y mejorando los procesos y procedimientos internos;
+ Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial para la mejora del manejo de riesgos, agregar valor al grupo y mejora del nivel operacional.
No realiza funciones distintas a las de Auditoría Interna.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Reglamento Interno del Directorio
101
Las responsabilidades del directorio
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia
corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; controlar la implementación de los
mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se
haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
102
b. Indique el órgano que se encarga de:
Función
Directorio
Gerente General
Otros (indique)
Contratar y sustituir al Gerente General
Comité de Gestión Humana
y Responsabilidad Social
Contratar y sustituir a la Plana Gerencial
y Responsabilidad Social en coordinación
con el Gerente General.
Fijar la remuneración de los principales
ejecutivos
y Responsabilidad Social
Evaluar la remuneración de los principales
ejecutivos
y Responsabilidad Social en coordinación
con la Gerencia General
Evaluar la remuneración de los Directores
La Junta General de Accionistas decide.
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
Políticas para
Si
No
Contratar y sustituir a los principales ejecutivos
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los directores
Elegir a los directores
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Reglamento del Directorio y Manual de
Políticas Salariales y de Beneficios para
Ejecutivos del Grupo Graña y Montero
103
Cumplimiento
Principios
0
1
2
3
4
14 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de
los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el
uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio
se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
b. Indique el número de casos de conflicto de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio
materia del presente informe.
Número de casos
Ninguno
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Etica o documento(s) similar(es) en el(los) que se regulen los
conflictos de intereses que pueden presentarse.
Si
No
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
+ Carta de ética
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
El Directorio se reserva el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la sociedad con un accionista significativo
(propietario de más del 1% del capital social) o personas vinculadas a él, directores y altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos (es decir
transacciones de un importe mayor a US$ 50,000.00) y con otras empresas del Grupo (transacciones por un importe mayor a US$ 1’000,000).
Para la aprobación de la transacción se requiere el informe previo del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social para el primer
caso, y del Comité de Auditoría y Procesos, en el segundo caso.
104
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los
sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y
la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y
cumplimiento de la ley.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio
se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
Si
No
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documentos(s) de la
EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de
las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
Si
No
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de
evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El Reglamento del Directorio establece la obligación del Comité de Auditoría y Procesos de examinar el cumplimiento del reglamento y en
general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
105
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documentos(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra
contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Carta de ética y reglamento del
directorio
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.
La EMPRESA y su personal están comprometidos a transmitir exacta y verazmente las informaciones de la EMPRESA que sean de difusión
pública tanto interna como externamente y guardar la mayor discreción con respecto a la información de carácter confidencial tanto de la
EMPRESA como de nuestros clientes, especialmente aquellos empleados que tengan acceso a información privilegiada.
Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, la Oficina de Atención al Accionista es la encargada de recibir, calificar y entregar
la información requerida por los accionistas con excepción de aquella considerada como confidencial, según los lineamientos establecidos
en el aludido artículo 9A que mencionáramos líneas arriba. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información deben ser
resueltos por los Directores específicamente designados para dicho fin, quienes serán consultados por la Oficina de Atención al Accionista
telefónicamente, vía correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita obtener una respuesta rápida.
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún(os) documentos(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
No se encuentran regulados
106
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión
de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones
donde puedan surgir conflictos de intereses.
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio
con que cuenta la EMPRESA.
Comité de auditoria y procesos
I. Fecha de creación:
28 de octubre de 2004
II. Funciones:
Velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia de todas las actuaciones de la sociedad
en los ámbitos económico-financieros y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna. Específicamente:
+ Informar en la Junta de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia;
+ Proponer al Directorio para su sometimiento a la Junta de Accionistas el nombramiento de los auditores externos.
+ Supervisar los servicios de auditoría interna
+ Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la sociedad.
+ Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la dirección
+ Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
+ Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
+ Examinar el cumplimiento del Reglamento del Directorio y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas
necesarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
+ Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo
+ Examinar que los procesos operativos internos del grupo asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de
propuestas, aceptación de adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplan adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere oportunas.
III. Principales reglas de organización y funcionamiento:
Integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del directorio. El propio Comité elige
entre sus miembros al Presidente.
Debe reunirse periódicamente pero cuando menos 2 veces al año. Las reuniones serán en el domicilio social u otro determinado por el
presidente en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los
concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate.
107
IV. Miembros del comité:
Nombres y apellidos
Fecha
Cargo dentro del comité
Inicio
Término
22.04.05
N/A
Presidente
Teodoro E. Harmsen
28.04.09
N/A
Miembro
31.03.08
N/A
Miembro
V. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
3 sesiones
VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el art. 174 De la ley general de sociedades
Si
No
Comité De Gestión Humana Y Responsabilidad Social
28 de octubre de 2004, modificado el 24 de octubre de 2007
II. Funciones:
+ Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la sociedad, así como de los gerentes generales de las subsidiarias;
+ Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de la empresa.
+ Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección, así como velar por su cumplimiento.
+ Conocer y valorar la política de recursos humanos
+ Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos, que implique o puedan implicar conflictos de intereses.
+ Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social así como dictar políticas, directivas y/o instrucciones en materia
de Responsabilidad Social.
+ Supervisar la gestión de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio.
Entre 3 y 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los directores
externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten la
emisión de un informe. Cuando menos se reunirá semestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de
instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente
en caso de empate.
108
Nombres y apellidos
Fecha
Inicio
Término
23.03.06
N/A
Miembro
22.04.05
N/A
Presidente
31.03.08
N/A
Miembro
3 sesiones
Si
No
Comité de inversiones y riesgos
28 de octubre de 2004
II. Funciones:
+Fijar la política de inversiones
+Aprobar el Plan Anual de Inversiones
+Análisis de los proyectos que requieran una inversión de más de US$ 5’000,000.00 valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la sociedad y sus subsidiarias.
+Evaluar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del Grupo Económico.
Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser
mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o
su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá 2 veces al año en el domicilio social u otro lugar señalado en la
convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el
Presidente voto dirimente en caso de empate.
109
Nombres y apellidos
Fecha
Inicio
Término
22.04.05
N/A
Presidente
28.04.09
N/A
Miembro
31.03.08
N/A
Miembro
4 sesiones
Si
No
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones
al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada
deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Nombres y apellidos
Formación
Fecha
Part. Accionaria
Inicio
Término
N° de
acciones
Part. (%)
Arquitecto
12.08.96
30.03.11
0.00
0.00
Ingeniero Civil
12.08.96
30.03.11
0.00
0.00
Ingeniero Industrial
12.08.96
30.03.11
15,765,864
2.824
Ingeniero Civil
14.04.03
30.03.11
0.00
0.00
Directores Dependientes Internos
110
Directores Dependientes Externos
Teodoro E. Harmsen
Gómez de la Torre
Ingeniero Civil
12.08.96
30.03.11
0.00
0.00
Doctor en Economía
27.03.98
30.03.11
340,787
0.061
Ingeniero Industrial
27.03.06
30.03.11
0.00
0.00
Ingeniero de Minas
31.03.05
30.03.11
0.00
0.00
Administrador de
Empresas
30.03.09
30.03.11
0.00
0.00
Directores Independientes
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
20. Principio (V.F. segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse
a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a
los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?
Correo electrónico
Correo postal : Se envía a las oficinas de los Directores
Otros:
Se recoge directamente en la EMPRESA
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos
a tratar en una sesión?
Menor a 3 días
Información confidencial
Información no confidencial
De 3 a 5 días
Mayor a 5 días
111
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra
regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Precisión: El Reglamento del Directorio regula el derecho de información y asesoramiento de los Directores en su artículo 34, sin embargo
no regula la oportunidad en la cual deben remitirse a los Directores la información a tratar en cada sesión de Directorio. En el Acta de Sesión
de Directorio de 25 de abril de 2007, como consecuencia del proceso de Auto Evaluación se definió que la información se entregaría con
anticipación a la Sesión y en la práctica se ha definido que con una anticipación de 3 a 5 días.
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
21. Principio (V.F. tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.
Los Directores por mayoría de un tercio, tienen la facultad de proponer al directorio la contratación con cargo a la sociedad, de asesores
legales, contables, técnicos, financiero, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el
ejercicio de sus funciones, cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.
La propuesta debe ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario y será instrumentada por el Gerente General.
El Directorio puede negar su aprobación por la innecesaridad del mismo o por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia
del problema o cuando considere que la asistencia técnica puede ser prestada adecuadamente por personas de la propia sociedad.
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA
durante el ejercicio materia del presente informe.
Los Directores no han solicitado apoyo de asesores especializados durante el ejercicio 2008.
112
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como
sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran
regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Precisión: El propio Directorio de la empresa o el Presidente del Directorio, según sea el caso, hace una presentación general del Grupo
Económico al nuevo Director en la primera sesión a la que dicho Director asista, o en forma previa, en caso sea el Presidente quien se
encargue de dicha instrucción. Adicionalmente, se les entrega las Políticas de la Compañía, última memoria anual, estados financieros
auditados del año precedente, Reglamento del Directorio y de la Junta de Accionistas y cualquier otra documentación que se considere
relevante para el cabal conocimiento del grupo económico.
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o
más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin
de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto
en el estatuto.
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?
Si
No
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de
Sociedades, indique lo siguiente:
Si
¿El Directorio eligió al reemplazante?
De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director
(en días calendario)
En el mismo día
No
113
El Director renunciante presentó su renuncia en función a que, de acuerdo con el Reglamento del Directorio, la empresa que lo eligió para
dicho cargo se había desprendido de su participación accionaria en la empresa. Dicha renuncia la formuló en el mes de enero y se hizo
efectiva en el mes de marzo. Participó de la sesión del 30 de marzo de 2009 en la que además se eligió por cooptación a su reemplazo, razón
por la que no hubo ningún periodo de tiempo en que el Directorio quedó en número incompleto.
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades, en relación con la cooptación o de ser el caso, elección en Junta
de Accionistas. Adicionalmente, el Reglamento del Directorio establece como funciones del directorio en relación con la organización y
funcionamiento la de nombrar directores, en caso que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y
aceptar la dimisión de los mismos.
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
24. Principio (V.I primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso,
así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la
sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el
caso, del Gerente General y de otros 2 con cargos gerenciales.
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio,
del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionario con cargos gerenciales se encuentran contenidas en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
Responsabilidades de:
Estatuto
Reglamento
interno
Manual
Otros
Denominación del
documento
Presidente del Directorio
Reglamento del
Directorio
Presidente Ejecutivo
Reglamento del
Directorio
Gerente General
Reglamento del
Directorio
Plana Gerencial
No están
reguladas
No aplica
114
Principio
Cumplimiento
0
1
2
3
4
26. Principio (V.I.5.).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a
los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de
la empresa a favor de los accionistas.
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros. Detalle…
No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificación para la plana gerencial.
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones y en relación con los ingresos brutos) que percibe el gerente general y plana
gerencial es:
Remuneración fija
Remuneración variable
Retribución (%)
Gerente general
0.046%
Plana gerencial
0.209%
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
Si
No
115
II Sección segunda: información adicional
Derechos de los accionistas
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
Correo electrónico
Directamente en la EMPRESA
Vía telefónica
Página de Internet
Correo postal
Otros. Detalle…
No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos.
Precisión: La página Web de la compañía contiene la principal información sobre la sociedad y los textos completos del estatuto,
reglamento del directorio y reglamento de la junta de accionistas, donde se encuentran los derechos de los accionistas en relación con
la sociedad; sin embargo, no existe un medio directo de comunicación a los nuevos accionistas, por cuanto, al tratarse de una
sociedad anónima abierta, no es posible atender a cada nuevo accionista que adquiera en bolsa sus acciones. Por supuesto a través de la
Oficina de Atención al Accionista, vía correo electrónico, telefónicamente o en las oficinas de la empresa, se atiende e instruye sobre sus
derechos, a cada accionista que así lo solicite.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan
en medio físico.
Si
No
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de
Accionistas. En caso sea una persona la encargada incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Gerencia Legal
Persona encargada
Nombres y apellidos
Cargo
Área
Gerente Legal Corporativa
Legal
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
La EMPRESA
Una institución de compensación y liquidación
116
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.
Periodicidad
Información sujeta a actualización
Domicilio
Correo electrónico
Teléfono
Menor a mensual
Mensual
Trimestral
Anual
Mayor a anual
Otros. Especifique
Por el número de accionistas con el que cuenta la empresa, los únicos datos a los que accedemos a través de CAVALI son el domicilio de
cada accionista. Estamos procurando obtener en cada junta de accionistas, la información de los accionistas que acuden a la misma.
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
Fecha de aprobación
31 de marzo de 2008
Órgano que lo aprobó
Junta general de accionistas
Política de dividendos (criterio para la distribución de utilidades)
Las utilidades se distribuirán a razón de un 20%.
117
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente
informe y en el ejercicio anterior.
Fecha de entrega
Dividendo por acción
En efectivo
En acciones
Acciones comunes
Ejercicio 2009
5.272905%
Ejercicio 2008
6.066900%
30.372050%
Ejercicio 2007
6.01982%
27.1303%
Directorio
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la
siguiente información:
Número de sesiones realizadas
5
Número de sesiones en las cuales uno o más directores fueron representados por directores suplentes o alternos
0
Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad
0
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
El Directorio recibe dietas por su participación en cada Directorio y Comité del Directorio y eventualmente, en función a los resultados de la
EMPRESA, recibe una dieta adicional que aprueba la Junta General de Accionistas, en función a la fórmula aprobada en Junta General de
Accionistas de 31 de marzo de 2008.
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la
EMPRESA.
Estatuto
Reglamento interno
Manual
Otros
118
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos,
según los estados financieros de la EMPRESA.
Retribuciones totales (%)
Directores independientes
0.018%
Directores dependientes
0.020%
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.
Si
No
Accionistas y tenencias
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones
de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de acción (Incluídas las de inversión)
Número de tenedores (Al cierre del ejercicio)
Acciones con derecho a voto
1,030
Acciones sin derecho a voto
N/A
Acciones de inversión
N/A
Total
1,030
119
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5%
al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción: comunes
Nombres y Apellidos
Número de acciones
Participación (%)
Nacionalidad
GH Holding Group
117,538,227
21.05%
Panamá
RI-fondo 3
39,303,713
7.04%
Perú
IN-fondo 3
35,161,084
6.30%
Perú
Bethel Enterprises S.A.
33,986,024
6.09%
Panamá
Genesis Smaller Companies
27,980,481
5.01%
Luxemburgo
Otros
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.
Si
No
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
+ Normas Internas de Conducta y Carta de Etica
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?
Si
No
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar
dicho registro.
Área encargada
Legal
Persona encargada
Nombres y apellidos
Cargo
Área
Gerente Legal Corporativa y
Legal
120
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique
la siguiente información:
Órgano de aprobación
Fecha de aprobación
Fecha de última modificación
Estatuto
Junta General de Accionistas
27.03.98
13.04.07
Reglamento Junta de Accionistas
Junta General de Accionistas
31.03.05
Directorio
31.03.05
Normas Internas de Conducta
Directorio
24.03.03
Carta de Ética
Directorio
Marzo 1995
24.10.07
121
Datos Generales
Graña y Montero S.A.A.
Denominación Social: Graña y Montero S.A.A.
Dirección: Av. Paseo de la República 4667, Surquillo
Teléfono: 51-1-213 0444
Fax: 51-1- 213 6590
Oficina Atención al Accionista: 51-1-2136578
Encargada: Claudia Drago Morante
Correo electrónico: [email protected]
Constitución Social: Escritura Pública de 12 de agosto de 1996
Registros Públicos: Ficha 131617-Partida Electrónica 11028652
Capital Social: S/. 390’798,933.00
Acciones: 558’284,190 totalmente suscritas y pagadas
Acciones en cartera: 243,872
Administración: El principal cambio en el 2009 fue la designación de Mónica Miloslavich Hart como Gerente Corporativa de Finanzas:
ver sección Gobierno Corporativo
Principales Accionistas y Grupo Económico: Ver sección Gobierno Corporativo
Objeto Social: Ver sección Gobierno Corporativo
CIIU: 6719
Plazo: Indefinido
Eventos: Ver Reseña Histórica
Sector y Competencia: Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones, cuyas principales subsidiarias pertenecen al Sector
Construcción, Ingeniería, Petróleos, Informática, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento. Además presta servicios de
gerenciamiento en forma exclusiva a sus subsidiarias, por lo que en realidad, no compite en el mercado.
Ventas Netas
Año 2009
Año 2008
Alquileres
S/. 4,712.87
4,984.00
Gerencias
S/. 28,745.37
25,948.00
122
Todos los servicios han sido prestados en el país.
Planes de Inversión: US$ 56 millones de inversión
Principales Activos
Acciones GyM S.A.
93.84%
Acciones GMP S.A.
95%
Acciones GMD S.A.
88.68%
Acciones GMI S.A.
89.41%
Acciones GMV S.A.
52.43%
Acciones Concar S.A.
99.99%
Acciones Larcomar S.A.
79.66%
Acciones Norvial S.A.
50.01%
Acciones Canchaque S.A.
99.97%
Acciones Survial S.A.
Acciones TGP S.A.
73%
1%
Acciones Concesionaria IIRSA Norte S.A.
17%
Acciones Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo II
19%
Acciones Concesionza Interoceánica Sur - Tramo III
19%
(Nota: las acciones de GMP S.A., GMD S.A., GMI S.A. y Concar S.A. forman parte del patrimonio de titulización administrado por
Intertítulos que respalda la emisión de los Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión)
Procesos Judiciales Administrativos o Arbitrales: Ver Notas a los EEFF Auditados
Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera:
Gonzalo Rosado Solís - Contador Gral. Corporativo
Mario Alvarado Pflucker - Gerente General Corporativo
Auditores Externos: KPMG. Hasta el año 2006 Price Waterhouse Coopers fue la firma encargada de la Auditoría Externa. El cambio se
produjo por normas de Buen Gobierno Corporativo.
123
Graña y Montero S.A.A. y subsidiarias
Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2009 y 2008 (Con el Dictamen de los Auditores Independientes)
Contenido
Página
Dictamen de los Auditores Independientes
124
Balance General
126
Estado de Ganancias y Pérdidas
128
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
129
Estado de Flujos de Efectivo
130
Notas a los Estados Financieros
132
124
125
126
Balance General Consolidado
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
Miles de S/.
2009
2008
Activo corriente:
Caja y bancos y fondos sujetos a restricción (nota 5)
396,730
143,628
Cuentas por cobrar :
Comerciales (nota 6)
Empresas vinculadas (nota 7)
Consorcios (nota 8)
Otras cuentas por cobrar (nota 9)
329,975
673
4,269
176,471
377,480
1,576
8,485
80,168
511,388
467,709
277,331
50,393
1,838
158,623
54,747
1,997
1,237,680
826,704
22,850
23,158
7,971
94,020
425,349
66,947
266,876
16,862
6,641
126,496
433,729
31,551
99,125
2,144,851
1,541,108
Activo
Existencias, neto (nota 10)
Impuestos pagados por anticipado (nota 11)
Activos no financieros disponibles para la venta
Total activo corriente
Gastos e impuestos pagados por anticipado largo plazo (nota 11)
Cuentas por cobrar a largo plazo (nota 12)
Impuesto a la renta diferido (nota 25.e)
Inversiones (nota 13)
Inmuebles, maquinaria y equipo (nota 14)
Plusvalía mercantil (nota 15)
Otros activos, neto (nota 16)
Total activo
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
127
Miles de S/.
Pasivo y Patrimonio Neto
2009
2008
Pasivo corriente:
Préstamos bancarios (nota 17)
Cuentas por pagar comerciales
Consorcios (nota 8)
Otras cuentas por pagar (nota 18)
Papeles comerciales (nota 19)
Parte corriente de deuda a largo plazo (nota 20)
5,037
182,134
405
131,208
519,294
37,122
111,745
108,359
184,361
1,465
20,008
212,623
41,979
90,123
Total pasivo corriente
986,945
658,918
Deuda a largo plazo (nota 20)
Impuesto a la renta diferido (nota 25.e)
Ganancia diferida
278,583
48,146
3,222
236,970
30,471
4,181
1,316,896
930,540
Patrimonio neto:
Capital social (nota 21)
Reserva legal (nota 22)
Otras reservas (nota 22)
Resultados no realizados (nota 23)
Resultados acumulados
390,628
41,165
4,862
(3,783)
232,522
389,798
26,503
3,262
146,625
Total patrimonio neto atribuible a la Matriz
665,394
566,188
Interés minoritario
162,561
44,380
Total patrimonio neto
827,955
610,568
-
-
2,144,851
1,541,108
Total pasivo
Compromisos y contingencias (nota 26)
Total pasivo y patrimonio neto
128
Estado Consolidado de Ganancias y Pérdidas
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008
Miles de S/.
2009
2008
Valorización de obras (nota 27)
Ingresos por servicios prestados
Venta de mercaderías y otros
1,419,872
471,312
110,291
1,339,842
446,402
41,466
Total ingresos
2,001,475
1,827,710
Costo de obras (nota 27)
Costo de servicios prestados
Costo de ventas de mercaderías e inmuebles
(1,252,261)
(329,435)
(90,228)
(1,130,416)
(264,458)
(33,346)
Total costo
(1,671,924)
(1,428,220)
329,551
399,490
(105,532)
(104,554)
Utilidad de operación
224,019
294,936
Otros (gastos) ingresos:
Financieros, neto (nota 29)
Resultado atribuible a empresas asociadas
Diversos, neto
Diferencia en cambio, neto (nota 4.i)
(40,024)
16,056
7,498
19,999
(30,155)
3,704
8,643
(44,143)
3,529
(61,951)
Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta
227,548
232,985
Participación de los trabajadores (nota 24)
Impuesto a la renta (nota 25)
(11,128)
(70,154)
(12,958)
(65,994)
Utilidad antes de interés minoritario
146,266
(11,867)
154,033
(6,844)
Utilidad neta del año
134,399
147,189
0.241
0.263
Utilidad bruta
Gastos operativos, administrativos y generales (nota 28)
Utilidad por acción básica en S/. (nota 30)
129
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2008
Transferencia a reserva legal
Pago de dividendos
Ajuste
Interés minoritario (nota 15)
Acciones en tesorería (nota 21)
Variación en el valor razonable
de derivados
389,798
390,628
130,012
(91,042)
(12,989)
(25,981)
(564)
12,989
(667)
830
610,568
2,430
106,314
(9,438)
(4,402)
106,314
2,430
134,399
(3,783)
134,399
11,867
(3,783)
146,266
232,522
665,394
162,561
827,955
(3,783)
4,862
3,783
481,211
44,380
146,625
(14,662)
(29,438)
(4,402)
1,600
41,165
33,874
6,844
147,189
3,262
447,337
(25,981)
3,098
(1,793)
154,033
(1,126)
26,503
14,662
Total
patrimonio neto
4,388
Interés
minoritario
13,514
Total patrimonio
atribuible a la
Matriz
Otras reservas
(nota 22)
299,423
91,042
Resultados
Acumulados
Reserva legal
(nota 22)
Capitalización
Pago de dividendos
Ajuste
Acciones en tesorería (nota 21)
Resultados
no realizados
(nota 23)
Capital social
(nota 21)
Miles de S/.
(25,981)
(564)
(1,793)
147,189
566,188
3,662
(29,438)
(4,402)
130
Miles de S/.
2009
2008
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
134,399
147,189
Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo
de las actividades de operación:
Depreciación
Deterioro de intangibles
Amortización de otros activos
Utilidad atribuible a asociadas
Pérdida en venta de activos
71,189
3,600
48,676
(16,053)
(9)
61,346
2,907
12,757
(3,704)
2,295
Variaciones netas en activos y pasivos:
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos e impuestos pagados por anticipado y otros activos
Activos no financieros disponibles para la venta
Consorcios
Otras cuentas por pagar
Tributos, remuneraciones y participaciones por pagar
Adelanto por contrato por obras
Impuesto a la renta diferido
195
(57,492)
(104,396)
(14,893)
159
(173)
111,200
73,374
(12,734)
254,953
16,345
63,183
(137,341)
28,282
(79,366)
(10,361)
210
(1,306)
14,411
18,686
29,644
1,998
3,575
-
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
571,523
91,222
Flujos de efectivo de las actividades de inversión:
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo
Dividendos recibidos
Pagos por compra de intangibles
Pagos por compras de inversiones
Pagos por compra de activos fijos
4,433
11,555
(70,355)
(5,541)
(46,849)
10,385
(21,117)
(6,607)
(192,944)
(106,757)
(210,283)
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión
131
2009
2008
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:
Préstamos recibidos, neto de amortizaciones
Bonos de titulización, neto de amortizaciones
Pago de dividendos
Papeles comerciales
Recompra de acciones propias
(147,250)
(27,689)
(29,438)
(4,857)
(2,430)
122,993
(16,455)
(25,981)
41,979
(1,793)
Efectivo neto (utilizado) provisto por las actividades de financiamiento
(211,664)
120,743
Aumento neto del efectivo
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año
Variación en fondos sujetos a restricción
253,102
127,030
6,835
1,682
123,726
1,622
Efectivo al final del año
386,967
127,030
132
Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2009 y 2008
1. Actividad económica
Graña y Montero S.A.A. se constituyó el 12 de agosto de 1996 como empresa holding del Grupo Graña y Montero, siendo su actividad
principal efectuar inversiones en empresas subsidiarias y vinculadas. En adición, a partir del mes de setiembre de 2005 presta servicios
de gerencia general, financiera, comercial, asesoría legal y de recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo de la República Nº 4675, Surquillo.
Asimismo, a partir del año 2006 Graña y Montero S.A.A. se dedica al arrendamiento de oficinas, las cuales son arrendadas a las empresas del Grupo y a terceros.
Los estados financieros consolidados del año 2009 serán puestos en conocimiento del Directorio y la Junta General de Accionistas en los
plazos establecidos por la Ley para los estados financieros individuales de Graña y Montero S.A.A.
a. Subsidiarias
Los estados financieros consolidados de Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias (en adelante el Grupo) incluyen los activos, pasivos,
ingresos y gastos de las siguientes subsidiarias:
+ GyM S.A., se dedica al negocio de la construcción civil, montaje electromecánico, edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos
inmobiliarios y demás servicios que le sean conexos.
+ GMP S.A., se dedica a la explotación, producción, tratamiento y comercialización de petróleo, gas natural y sus derivados; así como al
almacenamiento y despacho de combustibles.
+ GMD S.A., se dedica a proveer soluciones en tecnología de la información para el mercado corporativo peruano.
+ GMI S.A. Ingenieros Consultores, se dedica a prestar servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y proyec-
tos, gerencia de proyectos y supervisión de obras.
+ Concar S.A., se dedica a la operación y mantenimiento de carreteras en concesión.
+ Fashion Center S.A. se dedica a desarrollar y operar el proyecto de acondicionamiento y habilitación para uso comercial y recreacional
del área del Parque Salazar del Distrito de Miraflores.
+ Larcomar S.A. hasta el 30 de junio de 2007 se dedicaba a operar el proyecto que actualmente tiene Fashion Center S.A.
+ Survial S.A., se dedica a ejecutar el contrato de la concesión del tramo 1 de la Carretera Interoceánica Sur.
+ Concesión Canchaque S.A., se dedica a ejecutar el contrato de la concesión de la carretera Buenos Aires - Canchaque.
+ GMV S.A., se dedica al negocio inmobiliario, servicios de gerencia y administración de proyectos y otras actividades relacionadas al
sector inmobiliario y de construcción.
+ NORVIAL S.A., se dedica al desarrollo de las actividades relacionadas con el aprovechamiento económico de los bienes de la conce-
sión del tramo vial “Ancón - Huacho - Pativilca” de la carretera Panamericana Norte,
b. Consorcios
En adición, los estados financieros consolidados del Grupo incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de los consorcios en los cuales participa, a través de sus subsidiarias, como asociante y en los que posee control mancomunado, siendo los más importantes:
133
Consorcios
Porcentaje de participación
De GyM S.A.
Consorcio Pasco
Consorcio GyM - EYVISAC
Consorcio Marcona
GYM S.A. JJC Contratistas Generales S.A. Chinecas
Consorcio BAC
Constructores Transmantaro
Consorcio La Quinua 6
Consorcio Héroes Navales
GYM S.A. - Skanska del Perú S.A.
Consorcio La Gloria
Consorcio Alto Cayma
Consorcio Río Pallca
Consorcio Constructor Alto Cayma
Consorcio Proyecto Chinquitirca
Consorcio Constructor Cementero
Consorcio Constructor IIRSA-Norte
Consorcio GyM Concar
Consorcio Vial Ayahuaylas
75.00
70.00
70.00
60.00
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
50.00
40.00
40.00
40.00
37.50
17.00
10.00
5.00
De GMP S.A.
50.00
De GMD S.A.
Consorcio Ransa Comercial S.A. - GMD S.A.
Consorcio Telefónica del Perú S.A.A.- GMD S.A.
Consorcio Corporación TX
Consorcio Procesos Electorales
99.00
50.00
50.00
50.00
De GMI S.A. Ingenieros Consultores
5.00
De CONCAR S.A.
Consorcio GYM Concar
90.00
90.00
De GMV S.A.
Asociación en Participación Compass
Fondo de Inversión Inmobiliario
50.00
De Graña y Montero S.A.A.
Asociación en Participación Torre Siglo XXI
Asociación T6
58.00
50.00
134
Al respecto, los estados financieros consolidados incorporan los siguientes importes provenientes de consorcios y asociaciones en
participación:
Miles de S/.
2009
2008
Activos
290,470
105,345
Pasivos
114,478
94,489
Ingresos
316,865
219,786
Gastos
271,450
186,184
El Grupo opera sus divisiones y/o segmentos de negocios de acuerdo con lo descrito en la nota 31.
2. Bases de Preparación de los Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
en el Perú, los cuales comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de resoluciones
emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIFs incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC). Las normas oficializadas en Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al
31 de diciembre de 2009, son las NIC de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 8, las SIC de la 1 a la 33 y todos los pronunciamientos
del 1 al 14 del actual Comité de Interpretaciones (IFRIC).
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 fueron aprobados por la Gerencia el 22 de febrero de 2010 y serán
presentados al Directorio para la aprobación de su emisión y luego puestos a consideración de la Junta General de Accionistas que se
realizará dentro del plazo establecido por Ley, para su aprobación definitiva. En opinión de la Gerencia, los estados financieros al 31 de
diciembre de 2009 adjuntos serán aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009.
a. Bases de Medición
Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, a excepción de los instrumentos financieros derivados registrados a su valor razonable.
b. Moneda Funcional y Moneda de Presentación
Los estados financieros consolidados se presentan en Nuevos Soles (S/.), que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
135
c. Estimados y Criterios Contables Significativos
Los estimados y criterios contables usados en la preparación de los estados financieros consolidados son continuamente evaluados y se
basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes podrían diferir de los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Compañía no tienen un
riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.
Las estimaciones significativas con relación a los estados financieros consolidados comprenden: amortización de intangibles, la depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo, la provisión para beneficios sociales, la provisión para impuesto a la renta y la participación
de los trabajadores diferidos pasivo, cuyos criterios contables se describen más adelante.
Revisión de valores en libros y provisión para deterioro
La Compañía aplica los lineamientos señalados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisión por
deterioro. Esta determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían
señalar deterioro así como en la determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración
de flujos de caja futuros que incluyen la proyección del nivel de operaciones futuras de la Compañía, proyección de factores económicos
que afectan sus ingresos y costos, así como la elección de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo.
Impuestos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia
considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria
que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables en la preparación de los estados financieros adjuntos, según se
explica en las correspondientes políticas contables.
d. Consolidación de Estados Financieros
Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de Graña y Montero S.A.A., los estados financieros de las
subsidiarias y de los consorcios que se detallan en la nota 1.
Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras
generalmente por ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha
en que su control es transferido a la Compañía. Estas no se consolidan desde la fecha en la que el control cesa.
La Compañía usa el método de compra para contabilizar la adquisición de subsidiarias. El costo de una adquisición se determina
como el valor razonable de los activos entregados, instrumentos de patrimonio emitidos y pasivos incurridos o asumidos a la fecha del
intercambio, más los costos directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en
una combinación de negocios se valorizan inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisición. El exceso del costo de
adquisición sobre el valor razonable de la participación de la Compañía en los activos netos identificables adquiridos se registra como
plusvalía mercantil en el activo.
136
Si el costo es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida (minusvalía mercantil), la diferencia es reconocida directamente en el estado de ganancias y pérdidas.
Las transacciones, los saldos y ganancias no realizadas entre las empresas del Grupo, se eliminan. También se eliminan las pérdidas no
realizadas a menos que la transacción evidencie el deterioro en el valor del activo transferido.
Consorcios
La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional, por el que la Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros consolidados la participación proporcional de su interés en los ingresos y gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las
transacciones significativas entre la Compañía y las asociaciones en participación han sido eliminadas.
Interés Minoritario
La participación de terceros, que no forman parte del Grupo, se muestra como interés minoritario en el patrimonio dentro del balance
general consolidado y en el estado consolidado de ganancias y pérdidas.
3. Principales Políticas Contables
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. Estos
principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
a. Efectivo y Equivalentes de Efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, overnight, depósitos a plazos y depósitos a la vista en bancos,
con vencimientos originales entre dos y tres meses.
b. Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cuentas de Cobranza Dudosa
Las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente se valorizan al costo amortizado menos la provisión por deterioro. La provisión por deterioro de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva de
que el Grupo no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. La Gerencia
considera que los saldos de cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no tienen riesgos de incobrabilidad.
Las cuentas por cobrar comerciales se presentan netas de los adelantos recibidos de clientes, siempre que estén relacionados con el
mismo contrato de obra y dicho contrato establezca la posibilidad de compensación.
c. Existencias
Las existencias se valorizan a su costo de construcción, de adquisición y/o de aporte el cual no excede el valor neto realizable. El costo
de los materiales de construcción se determina mediante el método promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por recibir, que se determina mediante el método de identificación específica. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso
normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización.
Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de
existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.
137
d. Instrumentos Financieros
Los instrumentos financieros corresponden a los contratos que dan lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a
un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso del Grupo, los instrumentos financieros corresponden a
instrumentos primarios como son cuentas por cobrar, cuentas por pagar, deuda a largo plazo, papeles comerciales, instrumentos financieros derivados y acciones representativas de capital en otras empresas.
Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que
les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de
pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando
el Grupo tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el
activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia.
En opinión de la Gerencia los valores en libros de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son sustancialmente
similares a sus valores razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.
e. Activos Financieros
El Grupo clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: i) activos financieros negociables, ii) préstamos y cuentas por cobrar, iii)
inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron las inversiones. La Gerencia determina la clasificación de sus inversiones a la fecha de su reconocimiento
inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha de cada cierre.
+ Activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas
Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es
designado así por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les
designe como de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables
o se espera que se realicen dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2009 y 2008
el Grupo no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
+ Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en
un mercado activo. Surgen cuando el Grupo provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la
cuenta por cobrar. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del
balance general. Estos últimos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas
por cobrar a empresas vinculadas comerciales y cuentas por cobrar diversas en el balance general (notas 6, 7, 8 y 9).
+ Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento
Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la Gerencia del Grupo tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Durante los años 2009 y
2008, el Grupo no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
138
+ Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no
clasifican en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga
intención expresa de vender la inversión dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años
2009 y 2008 el Grupo no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
Reconocimiento y Medición
Las compras y ventas de inversiones se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que el Grupo se compromete a comprar o
vender el activo. Los costos de transacción relacionados con activos financieros registrados al valor razonable a través de ganancias y
pérdidas son reconocidos en ganancias y pérdidas. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de
efectivo de las inversiones han expirado o han sido transferidos y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios
derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen posteriormente al valor razonable. Los préstamos, cuentas por cobrar y las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a
su costo amortizado, usando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de “activos financieros
negociables” se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se originan. Las ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de valores no monetarios clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en
el patrimonio. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o se desvalorizan, los ajustes a valor razonable
acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas como ganancias o pérdidas en inversiones en valores.
Los valores razonables de las inversiones con cotización bursátil se basan en precios vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo (o
los valores no son cotizados), la Compañía establece el valor razonable usando técnicas de valuación.
El Grupo evalúa a cada fecha del balance general si existe evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de
activos financieros.
f. Activos no Financieros Disponibles para la Venta
Los activos cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, se tenga un plan para tal afecto y sea altamente probable que
la venta ocurra en el corto plazo. Estos activos son clasificados como disponibles para la venta y son valuados a su costo o su valor razonable menos los costos requeridos para realizar su venta, el que resulte menor.
g. Instrumentos Financieros Derivados
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en el tipo de cambio de sus cuentas por
pagar en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan de acuerdo con la aplicación de la NIC 39 “Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medición”.
Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales el Grupo ha establecido una relación de cobertura de valor razonable son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable
se presentan en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro de ganancia (pérdida) neta en instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados son evaluados al inicio de la cobertura, y se consideran altamente efectivos si están dentro de un rango
de 80-125%. Estas coberturas pueden ser efectivas o no para compensar el riesgo de variaciones en el tipo de cambio de las cuentas por
pagar en moneda extranjera reconocidas en los estados financieros, en ambos casos los cambios en el valor razonable son registrados
directamente en los resultados del ejercicio.
139
Asimismo, el Grupo tiene exposición a riesgos de mercado por cambios en la tasa de interés y utiliza derivados financieros para mitigar
parcialmente este riesgo.
Los contratos de instrumentos financieros derivados para los cuales el Grupo ha establecido una relación de cobertura de flujos de efectivo futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas
coberturas sean efectivas para compensar el riesgo de cambio en la tasa de interés, los cambios en el valor razonable son registrados directamente a una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio en que el pasivo financiero es liquidado
y se presentan en el rubro ganancia (pérdida) neta en instrumentos financieros derivados. Dichos instrumentos deben evaluarse periódicamente y considerar su efectividad para reducir el riesgo asociado con la exposición que se esté cubriendo. Si en algún momento la
cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento, se reflejarán en los resultados del ejercicio.
h. Inversiones en Empresas Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce una influencia significativa pero no control. Las inversiones en
asociadas se registran bajo el método de participación patrimonial, reconociendo los cambios en los resultados y en el patrimonio de la
asociada en forma proporcional en los estados financieros del Grupo. Los dividendos recibidos de las empresas asociadas se registran
como una reducción del valor de la inversión.
i. Asociaciones en Participación
Las participaciones del Grupo en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional,
por el que el Grupo incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros las participaciones proporcionales de su interés
en los ingresos, gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones significativas entre el Grupo y las asociaciones en participación han sido eliminadas.
j. Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo de adquisición menos su depreciación acumulada (nota 14). El costo histórico
incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del
activo fijo que incrementen la capacidad original de los bienes se capitalizan, los demás costos se reconocen en resultados.
Los terrenos no se deprecian. La depreciación de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como “Equipo mayor” se
calcula en función a las horas de utilización de las mismas, con relación a las horas estimadas útiles de estos activos. La depreciación de
otros activos que no califican como “Equipo mayor” se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual
durante el estimado de su vida útil como sigue:
Años
Edificios e instalaciones
entre 5 y 33
Maquinaria y equipo
entre 5 y 10
Unidades de transporte
entre 5 y 10
Muebles y enseres
entre 4 y 10
Equipos diversos
entre 4 y 10
140
Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general. El valor
en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su
valor recuperable. Las ganancias y pérdidas por la venta de bienes del activo fijo corresponden a la diferencia entre los ingresos de la
transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.
Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado de inmuebles, maquinaria y equipo. A su culminación, el costo es transferido a la categoría apropiada. Las obras en curso no se deprecian.
k. Pérdida por Deterioro
Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable,
la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable,
se reconoce una pérdida por deterioro en el estado de ganancias y pérdidas, o se disminuye el excedente de revaluación en el caso de
activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros neto de sus efectos tributarios referidos al impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible,
para cada unidad generadora de efectivo.
El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos
los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora
de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de independencia mutua entre
partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo
estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. Los saldos en libros de activos no financieros
distintos de la plusvalía mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisen a la fecha de cada reporte para verificar posibles reversiones del deterioro
l. Contratos de Arrendamiento Financiero
Los contratos de arrendamiento y/o de venta con pacto de retroarrendamiento de maquinaria y equipo por los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado se clasifican como arrendamientos financieros y
se capitalizan al inicio del contrato al menor valor que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos
mínimos de las cuotas de arrendamiento. Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir el pasivo y al reconocimiento
del cargo financiero de forma tal que se obtenga una tasa de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortización.
Las obligaciones por arrendamiento financiero y/o de venta con pacto de retroarrendamiento financiero, netas de los cargos financieros,
se incluyen en la cuenta Deuda a largo plazo en el balance general. El costo financiero se carga a resultados en el período del arrendamiento. El costo de los activos adquiridos a través de arrendamiento financiero y/o de venta con pacto de retroarrendamiento financiero
se deprecia en el estimado de su vida útil.
m. Concesiones de Servicios Públicos
Los acuerdos de concesión de servicios públicos operados por Consorcio Terminales, un consorcio en el que la Subsidiaria Graña y
Montero Petrolera S.A. participa en un 50% son contabilizados como intangibles cuando los flujos de efectivo están condicionados por la
utilización del servicio público que efectúen los usuarios. Los ingresos y costos por construcción de obras de infraestructura pública son
reconocidos sobre la base del grado de avance, mientras que los ingresos y gastos relacionados con la prestación de servicios públicos
se reconocen sobre la base del devengado.
n. Plusvalía Mercantil
La plusvalía mercantil representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación del Grupo
en los activos netos identificables de una subsidiaria a la fecha de adquisición. Asimismo, la plusvalía que surge durante la adquisición
de un interés minoritario en una subsidiaria representa el exceso de costo de la inversión adicional sobre el valor razonable de los activos
141
netos identificables a la fecha de adquisición. La plusvalía mercantil es revisada para determinar si requiere el reconocimiento de provisiones por deterioro y se registra al costo menos provisiones por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el
estado de ganancias y pérdidas y no se reversan. Las ganancias y pérdidas en la venta de subsidiarias o de asociadas incluyen el valor
en libros de la plusvalía mercantil relacionada con la entidad vendida.
La plusvalía mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectuar las pruebas de su deterioro. Cada una de esas unidades generadoras de efectivo representa la inversión del Grupo en cada localidad en donde opera por cada segmento primario de
reporte (nota 15).
o. Otros Activos
Las concesiones incluidas en el rubro Otros activos del balance general se reconocen como tales con base en la previsión que las mismas generarán beneficios económicos futuros para el Grupo. Las concesiones se contabilizan al costo. Estos derechos se amortizan
por el método de línea recta en función de la vigencia remanente de los contratos de concesión. Las rehabilitaciones de las carreteras
y obras en los estacionamientos se capitalizan y los mantenimientos rutinarios de las carreteras y estacionamientos son reconocidos en
gastos cuando se incurren.
Las inversiones en exploración, desarrollo y derecho de suscripción de contratos de concesión, son amortizados a partir del ejercicio en
que se obtienen ingresos por su explotación hasta el vencimiento de los respectivos contratos. De otro lado, las inversiones en exploración y explotación, referidos a aquellos contratos de exploración en donde se haya determinado que los resultados no son exitosos, son
cargados a resultados en el período en que se determine esta situación, después de la compensación atribuible a la participación de
terceros en dichas inversiones, de ser el caso.
Los costos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas de computación se reconocen en resultados cuando se incurren. Sin embargo, los costos que están directamente asociados con programas de computación únicos e identificables, que son
controlados por el Grupo y que brindarán beneficios económicos futuros mayores que su costo en más de un año son reconocidos como
activos intangibles. Los costos directos vinculados al desarrollo de programas de computación incluyen los costos de personal que los
desarrolla y una alícuota de los gastos generales. Los costos de desarrollo de programas de computación capitalizados se amortizan por
el método de línea recta en el estimado de su vida útil, sin exceder de cinco años.
p. Préstamos
Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor
de redención se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas durante el período del préstamo, usando el método de interés efectivo.
Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que el Grupo tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación
por lo menos doce meses después de la fecha del balance.
q. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es
probable que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones
para reestructuración comprenden las penalidades por cancelación de arrendamientos y pagos por cese de empleados. No se reconocen provisiones para futuras pérdidas operativas.
142
Cuando existen varias obligaciones similares, la probabilidad de que se requiera de salidas de recursos para su pago se determina considerando la clase de obligación como un todo. Se reconoce una provisión aun cuando la probabilidad de la salida de recursos respecto
de cualquier partida específica incluida en la misma clase de obligaciones sea muy pequeña.
Las provisiones son reconocidas al valor presente de los desembolsos esperados para cancelar la obligación utilizando tasas de interés
antes de impuestos que reflejen la actual evaluación del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de la obligación. Los incrementos en la provisión debido al paso del tiempo son reconocidos como gastos por intereses en el estado de ganancias y pérdidas.
r. Participación de las Utilidades
El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por participación de los trabajadores en las utilidades equivalente a 5% y 10% de la materia
imponible, determinada de acuerdo con la legislación tributaria vigente a cada subsidiaria.
s. Impuesto a la Renta
El impuesto a la renta corriente se determina de acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes (nota 25).
El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre
la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros.
Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispongan de beneficios gravables en el futuro
contra los que pueda utilizarse estos créditos.
El efecto de estas diferencias temporales también es considerado en el cálculo de la participación de los trabajadores.
t. Capital
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.
Cuando el capital social reconocido como patrimonio es recomprado (acciones en tesorería de acuerdo con lo establecido por las
Normas Internacionales de Información Financiera) – concepto que tiene connotación distinta a lo establecido en el artículo 105 de la
Ley General de Sociedades el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente vinculado (neto de impuestos), se deduce del
patrimonio del Grupo hasta que las acciones se amorticen, reemitan o vendan. Cuando tales acciones son subsecuentemente reemitidas
o vendidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes en el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio (nota 21).
u. Distribución de Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos se aprueban por la Junta General de Accionistas.
v. Pasivos y Activos Contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la
posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.
w. Reconocimiento de Ingresos
El Grupo reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios económicos futuros fluirán hacia el Grupo y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Los ingresos se
reconocen en resultados como sigue:
143
Ingresos por valorizaciones de obras
Los ingresos por valorizaciones de obras y sus respectivos costos son reconocidos como tales al momento de su ejecución, de acuerdo
con el avance de las obras. Adicionalmente, dichos ingresos y costos se ajustan para reconocer el margen de utilidad final proyectado
de las obras, que es revisado mensualmente. Los ingresos se facturan previa aprobación de los propietarios de las obras.
Venta de bienes
Los ingresos ordinarios procedentes de venta de bienes son reconocidos y registrados cuando los productos son entregados y se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes está razonablemente asegurada.
Ingresos por servicios prestados
Los ingresos por servicios prestados se reconocen en el período contable en el que se prestan, con referencia al servicio específico
completo, calculado sobre la base del servicio realmente brindado como una porción del total de los servicios a ser brindados.
Los ingresos y costos por servicios prestados son reconocidos como tales al momento en que dichos servicios son brindados.
Intereses y dividendos
Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción del tiempo transcurrido, usando el método del interés efectivo.
Los ingresos por dividendos se reconocen cuando el derecho a recibir su pago se ha establecido.
x. Normas Pendientes de Adopción por la Compañía
Ciertas normas e interpretaciones han sido emitidas a nivel internacional. En el Perú, estas normas se encuentran pendientes de aprobación por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC):
+ NIIF 9 “Instrumentos Financieros”: trata sobre la clasificación y medición de activos financieros, entra en vigencia en enero de 2013, y
se recomienda su aplicación anticipada. Esta norma no deroga la NIC 39.
+ CINIIF 15 “Contrato de Construcción de Inmuebles”: entró en vigencia desde enero de 2009.
+ CINIIF 16 “Cobertura de Inversión Neta de una Operación en el Exterior”: entró en vigencia desde octubre de 2008.
+ CINIIF 17 “Distribución de Propietarios de Activos Diferentes”: entró en vigencia desde julio de 2009.
+ CINIIF 18 “Reconocimiento de los Efectos de la Reforma Fiscal en los Impuestos a la Utilidad”, entró en vigencia desde julio de 2009.
+ Revisiones a ciertas normas e interpretaciones contables emitido anteriormente, la mayoría de los cuales aplicables a nivel internacio-
nal para períodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2009.
La Gerencia de la Compañía aún no ha determinado el potencial efecto de cómo estas normas, aún no aprobadas por el CNC, podrían
tener en la preparación de sus estados financieros.
144
4. Administración de Riesgos Financieros
Las actividades del Grupo la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios
de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores
razonables de los activos financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos del Grupo se concentra
principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño
financiero del Grupo.
La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el
Directorio. La Gerencia de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con
las unidades operativas.
a. Riesgo de tipo de cambio
Las actividades del Grupo y su endeudamiento en moneda extranjera lo exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del
dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición el Grupo realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos
y pasivos, así como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.
Los saldos en dólares estadounidenses (US$) al 31 de diciembre se resumen como sigue:
Miles de US$
Activo:
Caja y bancos
Cuentas por cobrar comerciales
Pasivo:
Préstamos bancarios
Deudas a largo plazo (incluye parte corriente)
Posición pasiva neta
2009
2008
94,350
110,666
64,546
18,372
107,353
51,728
269,562
177,453
(32,961)
(102,269)
(87,173)
(68,871)
(36,884)
(41,524)
(79,727)
(73,804)
(291,274)
(231,939)
(21,712)
(54,486)
145
Dichos saldos han sido expresados en nuevos soles a los siguientes tipos de cambio establecidos por la Superintendencia de Banca,
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones vigentes al 31 de diciembre, como sigue:
Nuevos Soles
2009
2008
1 US$ - Tipo de cambio - compra (activos)
2.888
3.137
1 US$ - Tipo de cambio - venta (pasivos)
2.891
3.142
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo y sus Subsidiarias registraron ganancias en cambio por S/. 1,554.31 millones y S/. 249.10
millones y pérdidas en cambio por S/. 1,534.32 millones y S/. 293.24 millones, respectivamente.
b. Riesgo de tasa de interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos del Grupo son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado debido a
que sustancialmente la deuda del Grupo está sujeta a tasa fija. Solamente la deuda a corto plazo que corresponde a préstamos bancarios
que financian capital de trabajo están afectos a la fluctuación de tasas de interés. Eventualmente el Grupo ha tomado deuda de mediano
y largo plazo con tasa variable, que posteriormente ha fijado usando operaciones de cobertura (Swaps).
c. Riesgo de crédito
El Grupo no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. En relación a los créditos a sus vinculadas la Compañía ha establecido medidas para asegurar la recuperabilidad de dichos préstamos.
Los certificados de depósitos a plazos que mantiene el Grupo se limitan a cuatro entidades financieras de alta solidez en el sistema
bancario, con la finalidad de evitar los riesgos de concentración.
d. Riesgo de liquidez
La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado.
En adición a mantener un vencimiento promedio de deuda mayor a la relación de DEUDA/EBITDA, el Grupo mantiene depósitos overnights y certificados de depósito a plazo por un monto cercano a los US$ 26.3 millones destinados a afrontar la presión sobre caja que
nuevos proyectos o inversiones puedan generar sobre ella.
Finalmente, el programa de papeles comerciales obtenido durante el año 2006 ha sido renovado en el año 2008 por dos años adicionales,
manteniéndose habilitadas líneas por US$ 20 millones que contribuyen a reducir la dependencia respecto de las líneas otorgadas por el
sistema financiero, diversificando de ese modo las fuentes de financiamiento.
146
e. Riesgo de Capital
El objetivo principal de la administración de capital del Grupo es asegurar que éste mantenga una sólida calificación crediticia y sólidos
ratios de capital con la finalidad de respaldar sus negocios y maximizar el valor para el accionista.
El Grupo administra su estructura de capital y le realiza ajustes, a la luz de cambios en las condiciones económicas. En circunstancias
especiales, el Grupo brinda garantías contingentes en la forma de respaldo crediticio a través de su matriz para negocios principales
cuando sean solicitados.
Miles de S/.
Préstamos bancarios
Cuentas por pagar diversas
Deuda a largo plazo
Instrumentos financieros derivados
Total deudas
Efectivo y equivalente de efectivo
Deudas neta
Patrimonio neto
Instrumentos financieros
Patrimonio neto y Deudas neta
Ratio de apalancamiento
2009
2008
5,037
182,134
680,507
393,550
4,301
108,359
184,361
271,894
331,274
-
1,265,529
(386,967)
895,888
(127,030)
878,562
827,955
3,783
768,858
610,568
-
1,710,300
1,379,426
51.37%
55.74%
El Grupo tiene un endeudamiento prudente y puede continuar incrementando parte de la deuda en el futuro. La deuda podría ser tomada
para la posterior ampliación del Grupo.
147
5. Caja y Bancos y Fondos Sujetos a Restricción
Comprende lo siguiente:
Miles de S/.
Caja y cuentas corrientes
Caja de reserva
Overnight y depósitos a plazo
Fondos sujetos a restricción
Total
2009
2008
95,634
76,041
215,292
76,624
20,970
29,4364
386,967
127,030
9,763
16,598
396,730
143,628
Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo mantiene sus cuentas corrientes, caja de reserva y depósitos a plazo en bancos locales, denominados en moneda nacional y en moneda extranjera por aproximadamente S/. 133.22 millones y US$ 87.86 millones a tasas de interés que
fluctúan entre 0.10% y 0.20% anual (S/. 64.32 millones y US$ 19.99 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2008).
Al 31 de diciembre de 2009 los fondos sujetos a restricción incluyen principalmente US$ 3.40 millones (US$ 4 millones al 31 de diciembre de 2008) pertenecientes a la subsidiaria GMP S.A. mantenidos en el Banco de Crédito del Perú, en garantía de obligaciones de una
empresa vinculada.
148
6. Cuentas por Cobrar Comerciales
Las cuentas por cobrar comerciales comprenden facturas por cobrar y provisiones pendientes de facturar relacionadas principalmente a ingresos por valorizaciones de obra, ingresos por servicios prestados y venta de mercaderías e inmuebles. Al 31 de diciembre
de 2009 y 2008 las cuentas por cobrar comerciales se muestran neto de adelantos recibidos de clientes por S/. 109.32 millones y S/.
110.60 millones, respectivamente. Dichas cuentas por cobrar son de vencimiento corriente, no devengan intereses ni cuentan con
garantías específicas.
El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar es el siguiente:
Miles de S/.
2009
2008
Vigentes
Vencidas hasta 30 días
Vencidas mayores a 30 días
297,992
24,557
7,426
341,936
29,665
5,879
Total
329,975
377,480
Al 31 de diciembre de 2009 las cuentas por cobrar comerciales disminuyen como consecuencia del cobro de las cuentas por cobrar relacionadas a los avances en obra en los contratos de Concesión Canchaque S.A. por S/. 20.31 millones y Survial S.A. por S/. 16.29 millones
(al 31 de diciembre de 2008 S/. 66.97 millones y S/. 45.66 millones por Concesión Canchaque S.A. y Survial S.A. respectivamente). Dichos
saldos se encuentran garantizados por el Estado Peruano una vez que OSITRAN emita los correspondientes Certificados de Avance de
Obra (CAO). Asimismo por la cobranza a Pluspetrol por S/. 10.23 millones correspondientes a las obras Andoas y Topping Plant.
149
7. Empresas Vinculadas
El movimiento de las cuentas por cobrar y pagar con empresas vinculadas por el año terminado al 31 de diciembre de 2009, es el siguiente:
Miles de S/.
Por cobrar:
GME S.A.
Norvial S.A.
Otros menores
Por pagar:
GME S.A.
Otros menores
Saldos al 31.12.2008
Adiciones
Ajustes y/o deducciones
108
834
634
493
(834)
(562)
108
565
1,576
493
(1,396)
673
1
1,464
419
(1)
(1,478)
405
1,465
419
(1,479)
405
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas.
150
8. Consorcios
Comprende lo siguiente al 31 de diciembre:
Miles de S/.
2009
Consorcio Constructor IIRSA-Norte
Consorcio Héroes Navales
Consorcio La Quinua
GyM S.A. (Constructores Transmantaro)
Consorcio GyM EVISAC
Consorcio Pasco
Consorcio GYM Concar
Consorcio Chinecas GYM-JJC
Consorcio BAC
Consorcio proyecto Chiquintirca
Consorcio Marcona
Consorcio La Gloria
Consorcio Constructor Cementero
Consorcio Rio Pallca
Consorcio Alto Cayma
Consorcio Tren Eléctrico
Consorcio Constructor Alto Cayma
Asociación en Participación Compass
Fondo de Inversión Inmobiliario
2008
Por cobrar
Por pagar
Por cobrar
Por pagar
781
396
495
3
188
1,545
260
226
375
-
21,751
4
3,151
11
8
1,932
2
86
78,173
1,234
7,427
23
1,030
5
-
14,526
20
3,299
13
2
80
1,618
450
-
-
24,856
-
-
4,269
131,208
8,485
20,008
Los saldos por cobrar y por pagar a los consorcios están relacionados principalmente con préstamos para capital de trabajo y alquiler
de equipos.
151
9. Otras cuentas por cobrar
Miles de S/.
Depósitos en garantía por contratos (a)
Anticipos a proveedores (b)
Parte corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo (nota 12)
Diversas (c)
2009
2008
16,594
55,661
4,579
99,637
16,977
24,304
4,625
34,262
176,471
80,168
a. Los depósitos en garantía al 31 de diciembre de 2009 están relacionados a las obras Hotel Libertador por S/. 5.23 millones, Trabajos
Eléctricos y de instrumentación por S/. 2.77 millones, Centro de Cómputo BCP por S/. 1.90 millones, Construcción y remodelación Centro Cívico por S/. 1.58 millones, Building LNG por S/. 1.47 millones, (Edificio Casa de Celda por S/. 2.6 millones, Edificio Capital Nivel
Superior por S/. 2.1 millones, Hotel Libertador por S/. 2.1 millones, C1 EPC11 Malvinas por S/. 1.8 millones, Main Civil Work LNG y Obras
civiles Cashiriari por S/. 0.90 millones, Túnel La Granja por S/. 1.0 millones, Main Civil Works por S/. 1.0 millones, Minera Yanacocha S/.
0.77 millones, Rio Tinto Minera Limitada S.A.C. por S/. 0.56 millones, Doe Run Perú por S/. 0.32 millones al 31 de diciembre de 2008).
b. Los anticipos entregados a proveedores están relacionados a las obras: Central Hidroeléctrica Machu Picchu por S/. 21.38 millones,
Hotel Libertador por S/. 8.7 millones, Planta de fosfato Bayovar por S/. 5 millones, importaciones y sus respectivos trámites por S/. 3.05
millones, Centro de cómputo BCP por S/. 2.29 millones, Construcción y Remodelación Centro Cívico por S/. 1.94, Asfaltado IIRSA Norte
por S/. 1.9 millones (Consorcio Constructor del Sur por S/. 4.5 millones, JJC S.A. por S/. 4.46 millones, Golf Millenium por S/. 3.7 millones,
Buildings LNG por S/. 1.5 millones, Locación Lote 58 por S/. 1.4 millones, Edificio Oficinas Capital por S/. 1.0 millones, Topping Plant
Huayuri por S/. 1.0 millones, Parques de Riva Agüero por S/. 1.1 millones y anticipos para importaciones y sus respectivos trámites por
S/. 2.9 millones, al 31 de diciembre de 2008).
c. Las cuentas por cobrar diversas al 31 de diciembre de 2009 incluyen principalmente la atribución correspondiente a JJC Contratistas
Generales por S/. 41.2 millones, la porción de la cuota de los bonos titulizados transferido al fideicomiso administrado por intertítulos
por S/. 15.5 millones, alquileres de equipos y gastos reembolsables por cobrar a CONIRSA por S/. 4.35 millones, el saldo del fondo de
compensación por S/. 3.0 millones referido al marco regulatorio de la Ley de Hidrocarburos y reembolso de gastos de Ingenieros Civiles
Contratistas Generales por S/. 1.5 millones (retención regular de bonos titulizados por S/. 7.72 millones con Intertítulos, fondo de compensación por S/. 4.0 millones referido al marco regulatorio de la Ley de Hidrocarburos y alquileres de equipos y gastos reembolsables
por cobrar a CONIRSA por S/. 4.6 millones al 31 de diciembre de 2008).
152
10. Existencias
Miles de S/.
2009
2008
Terrenos (a)
Obras en proceso (b)
Materiales de construcción (c)
Mercaderías y suministros (d)
Inmuebles terminados (e)
Existencias por recibir
81,422
133,076
33,982
9,597
19,548
329
37,219
61,427
50,879
9,309
258
Menos, provisión por desvalorización de existencias
277,954
623
159,092
469
277,331
158,623
a. Terrenos
Al 31 de diciembre de 2009 este rubro comprende principalmente un terreno de 823 hectáreas ubicadas en el distrito de Lurín para
la habilitación de terrenos industriales y construcción de viviendas sociales por S/. 64.41 millones, un terreno ubicado en el distrito de
Miraflores para la construcción de departamentos multifamiliares por S/. 6.1 millones; los terrenos T2, T8 y T9 del Centro Empresarial
Camino Real que totalizan S/. 5.7 millones (al 31 de diciembre de 2008 comprendía un terreno adquirido a Edelnor para desarrollar un
proyecto inmobiliario por un valor de S/. 33.3 millones y los terrenos en Playa Las Lomas del Mar, los terrenos T2, T8 y T9 en el Centro
Empresarial Camino Real totalizan S/. 3.7 millones).
b. Obras en proceso
Al 31 de diciembre del 2009 las obras en proceso comprenden los Parques del Agustino por S/. 41.39 millones, Parque Central Club
Residencial por S/. 38.72 millones, Javier Prado por S/. 26.03 millones, Malecón Cisneros por S/. 22.77 millones (al 31 de diciembre de
2008 comprendía Los Parques del Agustino por S/. 33.4 millones, Javier Prado 200 por S/. 5.8 millones, Los Juncos por S/. 4.9 millones,
Diez Canseco por S/. 5.4 millones, Real 8-9 por S/. 2.6 millones, Garzón por S/. 2.3 millones).
c. Materiales de construcción
Al 31 de diciembre de 2009 estos materiales corresponden principalmente a las siguientes obras: Planta de fosfato Bayobar por S/. 9.9 millones, Central Hidroeléctrica Machu Picchu por S/. 7.45 millones, Andoas por S/. 3.5 millones, Trabajos eléctricos y de instrumentación
por S/.2.6 millones, Telecomunicaciones por S/. 1.7 millones (Topping Plant Huayuri por S/. 8.9 millones, Topping Plant Corrientes por
S/. 6.4 millones, Andoas Plus 2007 por S/. 6.2 millones, Edificio Casa de Celda por S/. 1.8 millones, Telecomunicaciones – Planta Interna
por S/. 1.6 millones al 31 de diciembre de 2008).
153
d. Mercaderías y suministros
Comprenden principalmente suministros en general para la explotación de lotes y para la planta de gas de la subsidiaria GMP S.A. por
S/. 6.19 millones, accesorios y suministros para el mantenimiento de vías por S/. 1.98 millones, equipos de cómputo y de comunicaciones
por S/. 1.43 millones (al 31 de diciembre de 2008 comprendía suministros en general para la explotación de lotes y para la planta de gas
de GMP S.A. por S/. 3.1 millones, accesorios y suministros de cómputo y de comunicación por S/. 2.4 millones).
e. Inmuebles terminados
Comprende principalmente los inmuebles de Las Lomas del Mar por S/. 0.67 millones y Los Parques del Agustino por S/. 18.88 millones.
11. Gastos e Impuestos Pagados por Anticipado
Miles de S/.
2009
2008
Crédito fiscal I.G.V. (a)
Crédito renta tercera categoría / ITAN
Seguros pagados por adelantado
Otros
27,427
11,185
7,153
4,628
32,938
12,321
4,666
4,822
Total
50,393
54,747
Porción no corriente crédito fiscal I.G.V. (a)
22,850
-
a. El saldo de crédito fiscal a favor por impuesto general a las ventas por S/. 33.32 millones se explica principalmente porque proviene
por la adquisición de bienes y servicios efectuados por la Concesionaria Survial S.A. durante la ejecución de la construcción. La Concesionaria Survial S.A. considera que este crédito fiscal será compensado con el impuesto general a las ventas que se genere con las operaciones gravadas con este impuesto, en base a las proyecciones para su compensación la Gerencia ha establecido la porción corriente
de S/. 10.47 que será recuperada en el ejercicio económico 2010.
154
12. Cuentas por Cobrar a Largo Plazo
Miles de US$
Nombre del Deudor
Consorcio Terminales (a)
Petróleos del Perú S.A. (b)
Fideicomiso (c)
Fondo sujeto Rest
TGP S.A.
Sunat
Proyecto Especial Kovire
MTC
Otros
Clase de
operación
Vencimiento
Miles de S/
Importe
autorizado
Total
Corriente
No corriente
2009
2008
2009
2008
2009
2008
Préstamo
Contrato
Agosto 2011
Varios
3,800
794
4,008
12,464
6,531
9,144
2,513
2,066
2,577
2,048
1,495
10,398
3,954
7,096
Reclamo
Contrato
-
Varios
-
1,655
-
5,287
2,199
1,693
621
683
782
2,389
1,689
1,450
284
-
-
5,287
2,199
1,693
621
683
782
2,389
1,689
1,450
284
27,737
21,487
4,579
4,625
23,158
16,862
a. En agosto de 2003 la Compañía otorgó a Consorcio Terminales S.A. un préstamo por US$ 9.2 millones con fondos obtenidos en el
proceso de emisión de bonos de Titulización; al 31 de diciembre de 2009 el saldo de este préstamo se muestra al porcentaje de consolidación del Consorcio (50%) por S/. 4.0 millones (S/. 6.5 millones al 31 de diciembre de 2008). Esta cuenta por cobrar devenga intereses
a una tasa del 9.65% anual.
b. Las cuentas por cobrar a largo plazo a Petróleos del Perú S.A. por S/. 12.46 millones (S/. 9.14 millones al 31 de diciembre de 2008) provienen de Consorcio Terminales y representan inversiones adicionales culminadas por dicho Consorcio y destinadas a la modernización
y ampliación de los terminales objeto del contrato suscrito entre dichas entidades. Estas inversiones, que se encuentran en la condición
de obras en curso, serán transferidas a Petróleos del Perú S.A., luego de que sean objeto de una auditoría técnica y de contar con la aprobación y acreditación por escrito de dicha entidad; el valor así determinado se considerará para la facturación de las mismas. Durante los
años 2009 y 2008 dicho Consorcio ha incurrido en inversiones adicionales por US$ 4.26 millones y US$ 1.12 millones, respectivamente.
c. Fideicomiso- corresponden S/. 2.4 millones a los saldos mantenidos en el fideicomiso de administración de Concesión Canchaque
S.A. en la cuenta del fondo de supervisión de obras, seguimiento y control de supervisión, y S/. 2.9 millones de Norvial por la cuenta
“Restricted Payment Account”, el cual de acuerdo al contrato de financiamiento firmado con el IDB y el IFC no debe ser menor a US$ 1
millón antes de realizar cualquier pago restringido señalado en dicho contrato.
155
13. Inversiones
Cantidad de
acciones
Empresas asociadas:
Norvial S.A. (a)
Inmobiliaria Almonte S.A. (a)
CONIRSA S.A. (a)
Proyectos Inmobiliarios Consultores S.A.
Concesionaria IIRSA Sur. S.A. - Tramo 3
Concesionaria IIRSA Sur. S.A. - Tramo 2
Transportadora de Gas del Perú S.A.A.
Inversiones Larco Mar S.A.
Oiltanking Investments Bolivia S.A. (b)
CONCIN S.A.
Inversiones Real Once S.A.
Oiltanking Andina S.A.C.
Inmobiliaria Viena S.A.
Sierra Morena S.A.
Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A.
Otras inversiones
(%) Participación en el capital
190
398
2,806,500
1,914,701
1,250,000
513,380
80,432
1,138,473
775,000
2,759,909
4,973,115
-
Valor en libros en miles de S/.
2009
2008
2009
2008
19.00
17.91
19.00
19.00
0.60
30.43
24.00
17.00
29.07
50.00
13.99
33.33
-
34.00
13.82
19.00
17.91
19.00
19.00
0.60
20.15
49.00
17.00
29.07
50.00
13.99
33.33
41.12
-
22,094
14,609
12,732
10,959
4,889
5,569
5,098
4,579
4,278
2,705
2,691
1,617
2,200
37,675
8,645
23,847
14,609
6,016
4,506
5,465
1,111
5,098
3,423
4,037
1,673
2,691
1,617
4,051
2,032
94,020
126,496
a. En el año 2009 se incrementó el monto de la inversión en CONIRSA por S/. 9.7 millones a través de su valor de participación patrimonial y disminuyó por la distribución de dividendos por S/. 11.5 millones.
A partir de mayo de 2009 Norvial S.A. es subsidiaria del Grupo (notas 1 y 15).
A partir de diciembre de 2009 Inmobiliaria Almonte S.A. es subsidiaria de GMV S.A. (notas 1 y 15).
b. Oiltanking Investment Bolivia S.A. (OTIB)
Con fecha 28 de julio de 2000 Oiltanking GmbH (en adelante OT), GMP S.A. y Graña y Montero S.A.A. constituyeron Oiltanking Investment Bolivia S.A., con una participación del 51%, 48% y 1% respectivamente, con la finalidad de constituir la Compañía Logística de
Hidrocarburos Boliviana S.A. (en adelante CLHB), para la operación de los poliductos y plantas de almacenamientos de propiedad de
Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (en adelante YPFB).
156
Con fecha 1 de mayo de 2006 el gobierno boliviano promulgó el Decreto Supremo Nº 28701, en el que establece la “nacionalización
de los hidrocarburos”, obligando a las empresas petroleras que desarrollan actividades de producción de gas y petróleo en territorio
boliviano a entregar en propiedad toda la producción de hidrocarburos. Mediante este decreto se adjudica a YPFB el 50% más 1 acción
de ciertas empresas bolivianas en las que se incluye a CLHB.
Con fecha 22 de setiembre de 2009 se firmó un acuerdo en el cual la Compañía otorgó un plazo hasta el 24 de diciembre de 2009 para
recibir una propuesta por parte del gobierno boliviano, plazo en el cual realizarían la valuación de CLHB. Teniendo en cuenta que no se
ha recibido ninguna propuesta en el plazo previsto con fecha 8 de enero de 2010 la Compañía presentó la Notificación de Arbitraje ante la
Corte Permanente de Arbitraje de La Haya – conforme se pactó en el acuerdo. Este hecho, así como el plazo de designación de su árbitro
fue comunicado en forma previa al Ministerio de Asuntos Legales Boliviano a través de nuestros abogados, Chadbourne & Parke.
Con fecha 12 de febrero la nueva Ministra de Defensa Legal de Bolivia nos envió un comunicado en el cual desconoce el acuerdo.
La Compañía junto con sus socios han decidido continuar en su calidad de demandantes, con el proceso de arbitraje iniciado, considerando que tienen pruebas suficientes de que fueron correctamente comunicadas por el canal válidamente designado por el Gobierno
Boliviano, de la aprobación del acuerdo, así como que el Gobierno Boliviano se ha beneficiado del plazo concedido. En razón de ello
están solicitando al Presidente de la Corte de Justicia que designe al árbitro de representación del Gobierno Boliviano.
Los estados financieros no incluyen al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los activos, pasivos, ingresos y gastos de OTIB debido a la pérdida
de control conjunto como consecuencia de la disminución de su participación, producto de la nacionalización.
Al 31 de diciembre de 2009 el saldo de exposición de la inversión CLHB asciende a S/. 4.8 millones.
157
14. Inmuebles, Maquinaria y Equipo
El movimiento de la cuenta inmuebles, maquinaria y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, por el período terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:
Año 2009:
Miles de S/.
Saldo inicial
Costo:
Terrenos
Edificio e instalaciones
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de
transporte, equipos
diversos y otros
Unidades por recibir
Trabajos en curso
Depreciación
acumulada:
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de
transporte, equipos
diversos y otros
Costo neto
Incrementos
Deducciones
Ajustes
Reclasificaciones
Saldo final
Adquisiciones
Adiciones
1,184
173,848
366,697
13,711
-
1,679
38,675
1,068
(11)
(1,297)
(18,233)
(365)
1,240
9
2,373
6,105
250
1,173
176,603
394,484
14,673
139,558
3,420
5,623
3,357
-
15,679
1,641
15,361
(4,617)
(96)
-
21
-
(2,044)
(2,911)
(12,952)
151,954
2,054
8,032
704,041
3,357
74,103
(24,619)
1,270
(9,179)
748,973
18,117
160,167
7,749
-
6,098
43,708
1,794
(205)
(16,087)
(211)
-
-
24,010
187,788
9,332
84,279
2,318
19,589
(3,692)
-
-
102,494
270,312
2,318
71,189
( 20,195)
-
-
323,624
433,729
425,349
158
Año 2008:
Miles de S/.
Costo:
Terrenos
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de transporte,
equipos diversos y otros
Unidades por recibir
Trabajos en curso
Depreciación acumulada:
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Unidades de transporte,
equipos diversos y otros
Costo neto
Saldo inicial
Adiciones
Deducciones
Ajustes
Reclasificaciones
Saldo final
1,660
139,109
210,755
15,719
4,788
40,585
4,134
(475)
(5,384)
(12,046)
(2,533)
(36)
266
(4,684)
(370)
35
35,069
132,087
(3,239)
1,184
173,848
366,697
13,711
125,978
6,103
46,659
22,871
10,505
128,570
(4,902)
(23)
(19,405)
1,015
(4,818)
(5,404)
(13,165)
(145,383)
139,558
3,420
5,623
545,983
211,453
(44,768)
(8,627)
-
704,041
14,810
130,108
8,070
4,022
36,059
2,275
(1,280)
(11,424)
(2,376)
(241)
(10)
565
5,665
(210)
18,117
160,167
7,749
74,322
18,990
(3,330)
317
(6,020)
84,279
227,310
61,346
(18,410)
66
-
270,312
318,673
433,729
Al 31 de diciembre de 2009 las cuentas de inmuebles, maquinaria y equipo incluyen activos adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento financiero por aproximadamente S/. 148.76 millones (S/. 113.78 millones al 31 de diciembre de 2008).
La distribución del gasto por depreciación del año 2009 comprende S/. 61.96 millones en el costo de ventas y S/. 9.23 millones en gastos
operativos y administrativos (S/. 53.08 millones y S/. 8.26 millones respectivamente).
159
15. Plusvalía Mercantil
Comprende el mayor valor pagado por la Subsidiaria GyM S.A. para obtener la totalidad del capital social de GMA S.A. respecto al valor
de su correspondiente participación en el patrimonio neto. El saldo al 31 de diciembre de 2009 de S/. 23.8 millones (S/. 26.7 millones en
el año 2008) se muestra neto de una pérdida por deterioro de S/. 2.9 millones.
El incremento de la inversión en Inmobiliaria Almonte S.A. en el año 2009 por S/. 19 millones, corresponde al mayor valor pagado por la
subsidiaria GMV S.A. Este mayor valor pagado está sustentado en una tasación sobre los terrenos que posee Inmobiliaria Almonte, y se
recuperará cuando se desarrolle el Proyecto Inmobiliario de la empresa.
La evaluación de deterioro de esta plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria, sustentada principalmente en la tasación de sus activos Los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del valor en libros.
En mayo de 2009, Graña y Montero S.A.A., adquirió 8,876,950 acciones, clase B de titularidad de Besco equivalentes al 16.1% del total de
las acciones representativas del capital social de NORVIAL, incrementando su participación de 34% a 50.1%.
La toma de control sobre Norvial S.A. le permitirá al Grupo incorporar los activos netos y el resultado de esta Subsidiaria; en línea con la
estrategia de la Compañía de consolidar negocios de flujos estables de largo plazo.
En los ocho (8) meses terminados el 31 de diciembre de 2009 Norvial S.A. contribuyó con resultado neto de S/. 4.1 millones. Si la adquisición hubiera ocurrido el 1 de enero de 2009, la Gerencia de la Compañía estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a S/.
63.5 millones y el resultado neto consolidado del año habría ascendido a S/. 6.25 millones.
El mayor valor pagado por esta adquisición respecto al valor razonable constituye la Plusvalía Mercantil equivalente a S/. 19.25 millones.
La evaluación de deterioro de esta plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor razonable del contrato de concesión sustentado en la
capacidad de generación de caja del mismo, Los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del valor en libros.
Asimismo, en febrero de 2007 Graña y Montero S.A.A. adquirió 1,103,509 acciones a valor de mercado que representaban una participación adicional del 5.47% en la empresa subsidiaria GMD S.A., pagando un importe de S/. 4.9 millones y aumentando de esta manera su
participación de 83.21% a 88.68%.
El mayor valor pagado sobre el valor razonable de activos netos adquiridos a través de este paquete accionario fue S/. 4.8 millones y fue
reconocido como plusvalía mercantil en el balance general.
La evaluación de deterioro de esta plusvalía mercantil se realizó utilizando el valor de uso de la unidad generadora de efectivo correspondiente. Los criterios clave para el cálculo del valor de uso han sido: a) período de proyección: 10 años, b) tasa de crecimiento:
6% y crecimiento a perpetuidad de 3%, y c) tasa de descuento: 11%. Los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del
valor en libros.
160
16. Otros Activos
El movimiento anual del rubro otros activos, comprende lo siguiente:
Año 2009:
Miles de S/.
Saldos al
31.12.2008
Costo:
Lote I (a)
Lote V (a)
Consorcios Terminales
Concesiones y Derechos (b)
Licencias y proyectos de software
Derechos de superficie (c)
Puesta a punto CV Tacna (d)
Otros menores
Amortización acumulada:
Lote I (a)
Lote V (a)
Otros menores
Costo neto
Incrementos
Deducciones
y/o ajustes
Saldos al
31.12.2009
Adquisiciones
Adiciones
67,800
11,217
29,718
9,545
28,243
13,441
6,052
15,313
242,355
-
3,628
5,551
1,177
12,751
2,813
10,888
3,730
(101)
217
-
71,428
16,768
30,794
264,651
31,273
24,329
6,052
19,043
181,329
242,355
40,538
116
464,338
23,991
7,545
22,471
6,816
19,063
683
1,210
425
66,596
-
7,767
1,367
3,001
24,063
2,877
342
2,421
6,838
(14)
-
31,758
8,912
25,458
97,475
21,940
1,025
3,631
7,263
82,204
66,596
48,676
(14)
197,462
99,125
266,876
161
Año 2008
Miles de S/.
Costo:
Lote I (a)
Lote V (a)
Otros menores
Amortización acumulada:
Lote I (a)
Lote V (a)
Otros menores
Costo neto
Saldos al
31.12.2007
Adiciones
Deducciones
y/o ajustes
49,785
10,340
29,014
9,545
25,730
13,441
123
4,117
18,066
1,305
878
3,115
5,929
11,196
( 51)
( 428)
( 174)
( 602)
-
67,800
11,217
29,718
9,545
28,243
13,441
6,052
15,313
142,095
40,489
( 1,255)
181,329
19,187
7,224
19,606
6,134
17,500
409
60
4,855
749
3,026
682
1,598
274
1,210
365
( 51)
( 428)
( 161)
( 35)
-
23,991
7,545
22,471
6,816
19,063
683
1,210
425
70,120
12,759
( 675)
82,204
71,975
99,125
Los costos capitalizados en el saldo de esta cuenta se refieren principalmente a:
a. Gastos de inversiones en exploración, desarrollo y derechos de suscripción obtenidos a través de los contratos de explotación petrolera de los lotes I y V y en el derecho obtenido para la concesión en la administración de los terminales de distribución de combustible
de propiedad de PETROPERU S.A.
b. Concesiones y Derechos, comprende principalmente a los activos intangibles de Norvial S.A., incorporados como consecuencia del
control obtenido por Graña y Montero S.A.A. en el período 2009.
c. Derecho de superficie – Fashion Center S.A., corresponde al valor de la concesión del derecho de uso de superficie cedido por la
Municipalidad de Miraflores en diciembre de 1995, por un plazo de 60 años. Hasta mayo de 2007 el derecho de superficie estaba concedido a favor de Larcomar S.A.
162
Adicionalmente, con fecha 8 de julio de 2009, la Compañía ha celebrado una Reorganización Societaria con la empresa Inversiones Larco
Mar S.A., por medio de la cual ha recibido el derecho de superficie de la parcela IV, a un valor de S/. 10.9 millones.
d. Costos incurridos en la puesta a punto por la prestación de servicio de conservación vial, según contrato celebrado entre El Proyecto
Especial de Infraestructura de Transporte nacional – PROVIAS Nacional y el Consorcio GyM – Concar, los cuales se reconocen en resultados en correspondencia con los ingresos relacionados y por el período de vigencia del contrato.
17. Préstamos Bancarios
Miles de S/.
Banco Continental
Banco de Crédito del Perú
Bancolombia
Interbank
Scotiabank
2009
2008
4,626
411
-
37,784
33,024
23,565
7,140
6,846
5,037
108,359
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados
para capital de trabajo. Estas obligaciones tienen vencimiento corriente no presentan garantías y devengan tasas de interés que fluctúan
entre 2.45% y 3.65% (3.5% y 10.15% en el año 2008).
163
18. Otras Cuentas por Pagar
Miles de S/.
Tributos, remuneraciones y participaciones (a)
Adelantos por contratos de obra (b)
Diversas (c)
2009
2008
78,571
291,667
149,056
91,303
36,714
84,606
519,294
212,623
a. Tributos, remuneraciones y participaciones comprende principalmente el impuesto a la renta por S/. 21.89 millones, Impuesto General
a las Ventas por S/. 14.82 millones, participación en las utilidades por S/. 14.38. millones, provisión de vacaciones por pagar por S/. 19.26
millones, contribuciones y leyes sociales por S/. 8.23 millones (el impuesto a la renta por S/. 22.62 millones, Impuesto General a las Ventas
por S/. 15.82 millones, participación en las utilidades por S/. 10.90 millones, provisión de vacaciones por pagar por S/. 16.53 millones,
contribuciones y leyes sociales por S/.13.38 millones al 31 de diciembre de 2008).
b. Adelantos por contratos de obra corresponde principalmente a anticipos recibidos de clientes en la obra de la Central Hidroeléctrica
Machu Pichu por S/. 144 millones, ingresos recibidos de los clientes por la venta de inmuebles de los proyectos Parques del Agustino,
Edificio Javier Prado y Edificio Malecón Cisneros por S/. 66.91 millones, del Ministerio de Transporte y Comunicaciones a través del
Proyecto Especial de Infraestructura de Transporte Nacional (PROVIAS NACIONAL) por S/. 29.18 millones, Planta de fosfato Bayobar
por S/. 20.7 millones, Hotel Libertador por S/. 13.2 millones, Centro de Cómputo BCP S/. 7.9 millones (Proyectos Especiales de Infraestructura de Transporte Nacional S/. 21.26 millones, Centro de Distribución NASA UNIQUE S/. 10 millones, Planta Tostación y Acido
principalmente por S/. 8.2 millones, Trabajos Eléctricos y de Instrumentación por S/. 6.9 millones, Building LNG por S/. 5.9 millones,
Edificio Golf Millenium por S/. 5 millones, Concesionaria Vial del Sur S.A. por S/. 1.58 millones, Perenco Perú Limited S/. 0.50 millones,
al 31 de diciembre de 2008).
c. Las cuentas por pagar diversas al 31 de diciembre de 2009 comprenden principalmente los saldos con JJC por S/. 66.28 millones por
sus aportes a la Asociación en participación relacionada al proyecto Carretera Buenos Aires Canchaque y Survial y la provisión de beneficios sociales por S/. 5.9 millones (S/. 22 millones correspondiente a la Asociación en Participación en el proyecto Carretera Buenos
Aires Canchaque, Playa Kontiki por S/. 2 millones, Besco por S/. 2.2 millones y la provisión de beneficios sociales por S/. 5.5 millones al
31 de diciembre de 2008).
164
19. Papeles Comerciales
Durante los meses de julio y noviembre de 2009 Graña y Montero S.A.A. canceló los papeles comerciales emitidos en el año 2008 por un
total de US$ 14 millones, los cuales se emiten para financiar operaciones de capital de trabajos propios y/o de subsidiarias.
Asimismo, durante los meses de marzo y agosto se emitieron papeles comerciales por US$ 6 millones y US$ 7 millones, con una tasa de
interés de 4.2345% y 2.1711% respectivamente y una vigencia de 12 meses para ambas emisiones.
20. Deuda a Largo Plazo
Miles de S/.
Total
Corriente
No corriente
2009
2008
2009
2008
2009
2008
Deuda bancaria (a)
Bonos de titulización (b)
286,716
47,587
224,475
75,276
73,171
31,372
54,014
32,416
213,545
16,215
170,461
42,860
Deuda financiera
Deuda con terceros
Provisiones diversas
334,303
48,185
7,840
299,751
18,666
8,676
104,543
7,202
-
86,430
3,693
-
229,760
40,983
7,840
213,321
14,973
8,676
390,328
327,093
111,745
90,123
278,583
236,970
165
a. Deuda bancaria
Miles de S/.
Detalle deuda bancaria
Banco de Crédito de Bolivia
Banco Continental
Citibank (i)
Citibank
Interbank (ii)
Interleasing
América Leasing
Banco Interamericano de Finanzas
Scotiabank Perú S.A.A.
Interbank
BNP Panamá
Banco Interamericano de Desarrollo (iii)
Banco Santander
International Finance Corporation (iii)
Otros menores
Clase de
obligación
Préstamo
Leasing
Préstamo
Cobertura
Leasing
Garantía
Leasing
Pagaré
Préstamo
Leasing
Leasing
Leasing
Leasing
Pagaré
Préstamo
Factoring
Préstamo
Leasing
Préstamo
Vencimiento
2010
2010
2014
2016
2014
2012
2012
2010
2010
2011
2010
2012
2011
2011
2012
2016
2012
2016
Total
Corriente
No Corriente
2009
2008
2009
2008
2009
2008
5,659
57,242
4,301
43,560
2,937
16,653
2,675
4,882
9,273
3,218
10,668
11,960
9,540
2,731
5,725
45,273
4,264
45,273
882
9,803
70,049
48,880
5,142
19,803
1,142
10,520
18,465
3,889
5,504
8,337
1,226
19,955
1,760
578
8,480
4,094
7,485
2,675
1,711
6,247
1,101
5,538
5,255
8,707
2,731
5,725
5,204
1,756
5,204
680
2,011
7,680
3,081
9,263
1,142
5,189
8,098
2,622
2,464
3,262
1,226
7,073
903
5,081
48,762
4,301
39,466
2,937
9,168
3,171
3,026
2,117
5,130
6,705
833
40,069
2,508
40,069
202
7,792
62,369
45,799
5,142
10,540
5,331
10,367
1,267
3,040
5,075
12,882
857
286,716
224,475
73,171
54,014
213,545
170,461
i. En marzo de 2007 la subsidiaria Graña y Montero Petrolera S.A. suscribió un contrato de arrendamiento financiero con Citileasing
S.A. por un monto de US$ 15 millones a un plazo de 8 años y a la tasa de 6.85% anual para financiar en parte la construcción de la nueva
planta de gas.
El 13 de marzo de 2008 fue suscrita una modificación al contrato ampliando el monto a US$ 20 millones y el 8 de mayo de 2008 se suscribió la segunda modificación al contrato ampliando el monto a US$ 23 millones.
El 1º de octubre de 2008 Citibank NY desembolsó un préstamo por US$ 22 millones, de acuerdo al contrato de crédito con fecha 19 de
setiembre de 2008, los que fueron destinados a cancelar la operación de leasing con Citileasing S.A. Este préstamo tiene un período de
gracia de 6 meses y será amortizado en 90 cuotas mensuales desde abril de 2009. Las garantías que respaldan este obligación son: hipoteca del terreno sobre el cual se encuentra construida la planta de Gas Parinas, garantía mobiliaria de los equipos y la cesión de flujos
de las ventas a los clientes Repsol, Llama Gas, Zeta Gas y Herco. La tasa pactada fue de Libor + 0.25%, con el fin de reducir el riesgo de
tasas se realizó un swap de tasas fijando la tasa en 6.2% a partir de abril de 2009 fecha en que se comienza a amortizar el préstamo.
166
ii. El 10 de julio de 2006, la Compañía e Interbank suscribieron un contrato por el cual el banco financia la construcción de las instalaciones del centro comercial, un centro de modas denominado Fashion Center por miles de US$ 3,900 bajo la modalidad de arrendamiento
financiero. Con fecha 20 de junio de 2007 el contrato se modificó, en el plazo y la tasa de interés.
El 16 de mayo de 2007, la Compañía e Interbank, suscribieron un contrato por el cual el banco financia la adquisición de la edificación
del Centro de Entretenimiento Larcomar, el derecho de superficie y maquinaria y equipos por miles de US$ 25,300 bajo la modalidad de
arrendamiento financiero.
iii. Préstamo con organismos multilaterales
Con fecha 26 y 28 de abril de 2005, la Compañía, con el IFC y con el IDB, respectivamente, suscribió dos contratos denominados “Loan
Agreements” por los que estas entidades multilaterales acuerdan otorgar un financiamiento destinado a la ingeniería, construcción, culminación y aceptación de las obras de la Primera etapa del Contrato de Concesión.
Las restricciones establecidas en los contratos de préstamos suscritos por la Compañía son las siguientes:
+ Hacer pagos restringidos sin la aprobación de los prestamistas.
+ Incurrir en nuevas deudas por montos mayores a US$ 1 millón.
+ Crear nuevas hipotecas a favor de terceros.
+ Entrar en asociaciones con terceros que compartan las utilidades de la Compañía.
+ Subcontratar la operación de concesión sin la aprobación de los prestamistas.
+ Cambiar los estatutos, a menos que sea requerido por ley.
+ Vender o arrendar los activos de la Compañía.
+ Terminar o modificar los documentos de la transacción de concesión.
+ Excederse en 10% del presupuesto anual.
+ Modificar la estructura de los “Sponsors” sin la aprobación de los prestamistas.
Con fecha 27 de abril de 2007 la Compañía, con el IFC y con el IDB, respectivamente suscribió una addenda a los dos contratos antes
mencionados, que entre otros, se acordó un nuevo cronograma de pagos del préstamo, se estableció las fuentes de financiamiento para
financiar todo el proyecto, así como penalidades entre 1% y 2% si la cancelación de los préstamos ocurre antes de febrero de 2012.
La tasa de intereses se calculará sobre el monto de cada desembolso a una tasa fija que está compuesta del spread (entre 2.25% y 2.75%)
más una tasa LIBOR de 90 días vigente a la fecha del desembolso.
La Compañía ha recibido autorización del IFC y el IDB, para efectuar las siguientes operaciones:
+ Firmar un contrato de mejoramiento periódico con el CRV5 que no exceda en US$ 4,1 millones de inversión (US$ 3.1 millones en el año 2008).
+ Realizar pagos restringidos y firmar la modificación del contrato para la ejecución de las Obras Complementarias al Contrato de Concesión.
+ Modificación del Contrato de Concesión por Obras Complementarias (Addenda 3 al Contrato de Concesión), incrementar su límite de deuda permitida subordinada a S/.7 millones para financiar la ejecución de las Obras complementarias y repartir dividendos.
167
b. Bonos de Titulización
En octubre de 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” - Primera
Emisión por US$ 50 millones, con vencimiento en el año 2011 y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual.
El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue:
Miles de
2009
2008
US$
S/.
US$
S/.
50,000
(33,865)
144,551
(97,904)
50,000)
(26,647)
157,097
(83,725)
Deuda total
16,135
46,647
23,353
73,372
Más:
Interés devengado
Costos de transacción
17,003
8,576
49,157
24,793
15,532
7,774
48,802
24,426
25,579
73,950
23,306
73,228
(2,582)
(6,057)
(16,616)
(7,464)
(17,510)
(48,036)
(2,582)
(5,127)
(14,992)
(8,113)
(16,106)
(47,105)
(25,255)
(73,010)
(22,701)
(71,324)
16,459
(10,852)
47,587
(31,372)
23,958
(10,317)
75,276
(32,416)
5,607
16,215
13,641
42,860
Capital original
Capital amortizado
Menos:
Costos pagados por anticipado
Amortización de costos de transacción
Intereses amortizados
Costo amortizado total
Menos porción corriente
Costo amortizado no corriente
168
La Compañía y las Subsidiarias GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMD S.A., Concar S.A., Graña y Montero Petrolera S.A. y GyM S.A.
deben cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de ciertas cláusulas relacionadas con eventos de
naturaleza económica y contractual detallados en el correspondiente Acto Constitutivo de los Bonos de Titulización. Los indicadores
mencionados al 31 de diciembre se detallan a continuación:
Ratio
Endeudamiento Patrimonial consolidado
Cobertura de deuda consolidada
Liquidez corriente consolidada
Endeudamiento patrimonial GMP S.A.
Cobertura de deuda GMP S.A.
Liquidez corriente GMP S.A.
Ratio requerido
Máximo
Mínimo
Mínimo
Máximo
Mínimo
Mínimo
2.55
1.20
0.50
1.50
1.20
1.00
Grupo y se vienen cumpliendo satisfactoriamente.
El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente:
Miles de
Años
US$
S/.
2010
2011
7,771
8,364
22,465
24,181
16,135
46,646
21. Capital Social
Al 31 de diciembre de 2009 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones
está representado por 558,284,190 acciones comunes de S/. 0.70 valor nominal cada una (558,284,190 acciones comunes al 31 de diciembre de 2008 de S/. 0.70 valor nominal cada una).
Al 31 de diciembre de 2009 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/. 2.83 y la frecuencia de su negociación ha sido de
90.8% en promedio (S/. 2.00 por acción común al 31 de diciembre de 2008 y su frecuencia de negociación de 83.47% en promedio).
En Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo del 2009 se aprobó por unanimidad aplicar la suma de S/. 14,662,000 a la
cuenta reserva legal y se acordó la distribución de dividendos por S/. 29,438,000.
169
Al 31 de diciembre de 2009 la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
Porcentaje de participación individual del capital
Hasta 1.00
De 1.01 al 5.00
De 5.01 al 10.00
Mayor al 10
Número de accionistas
Porcentaje total de participación
1,013
11
5
1
15.98
32.24
30.73
21.05
1,030
100.00
Acciones en tesorería
Según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2007 y con base en el Artículo N° 104 de la Ley General de Sociedades, la Compañía estableció la política de mantener en cartera hasta el 2% de las acciones de propia emisión, para ser utilizadas en el pago total o
parcial de las Bonificaciones Anuales de los principales ejecutivos del Grupo Graña y Montero. En aplicación de dicha política al 31 de
diciembre de 2009 y 2008 la Compañía mantiene 243,872 y 1,471,065 acciones en tesorería, respectivamente (notas 2.t y 22).
22. Reserva Legal y Otras Reservas
De conformidad con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta
alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal
deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva
puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición.
En el año 2009 S/. 14.7 millones han sido aplicados a la cuenta Reserva legal (S/. 12.99 millones en el año 2008).
Las otras reservas incluyen las reservas libres constituidas en el año 2007 por S/. 7 millones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 dicho importe se muestra neto de las variaciones entre el valor pagado en las adquisiciones de acciones en tesorería, efectuadas en cada año.
23. Resultados No Realizados
El saldo de esta cuenta corresponde al reconocimiento de instrumento financiero Swaps de tasas del Citibank de NY contabilizado a su
valor razonable, el que fue tomado para cubrir el riesgo de variación en las tasas de interés en el préstamo del mismo banco (nota 20) el
saldo a diciembre de 2009 es de S/. 3.98 millones.
170
24. Participación de los Trabajadores
De acuerdo con la legislación vigente en el Perú, la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía y sus subsidiarias
locales fluctúa entre el 5% y 10% de la renta neta calculada de sus estados financieros individuales y la participación en su gestión debe
llevarse a cabo mediante comités destinados a mejorar la producción y la productividad. En adición, la legislación vigente en el Perú
establece que en el caso de aumento de capital por suscripción pública de acciones, el Grupo y sus subsidiarias locales están obligadas
a ofrecer a sus trabajadores la primera opción en la suscripción de acciones en no menos del 10% del aumento de capital.
El gasto por la participación de los trabajadores se descompone de la siguiente manera:
Miles de S/.
Corriente
Diferido
2009
2008
(8,811)
(2,317)
(13,133)
175
(11,128)
(12,958)
25. Situación Tributaria
a. De acuerdo con la legislación vigente, no está permitida la determinación de impuestos en forma consolidada, Graña y Montero S.A.A.
y sus Subsidiarias han efectuado esta determinación en forma individual.
b. La Gerencia de la Compañía y sus subsidiarias consideran que han determinado su materia imponible y la pérdida tributaria bajo el
régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.
En los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 la tasa del impuesto a la renta es de 30%.
La subsidiaria Norvial S.A. con fecha 14 de enero de 2003, suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica, con una vigencia de veinticinco
años a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Concesión. En ese sentido, el Estado se compromete a garantizar a la Compañía,
entre otros, la estabilidad del régimen tributario referido al impuesto a la renta (tasa del impuesto a la renta del 27%) y de los regímenes
de contratación de los trabajadores vigentes a la fecha de suscripción del Contrato de Concesión.
171
c. El gasto por impuesto a la renta se descompone de la siguiente manera:
Miles de S/.
Corriente
Diferido
2009
2008
(49,298)
(20,856)
(72,724)
6,730
(70,154)
(65,994)
d. La determinación del impuesto a la renta de Graña y Montero S.A.A., GyM S.A, GMV S.A. y GMD S.A. considera el resultado atribuible
de cada una de las asociaciones en participación en el porcentaje en el que participan en cada una de ellas.
De otro lado, los consorcios que llevan registros contables independientes son considerados contribuyentes del Impuesto a la Renta del
Régimen General, por lo que deben atribuirse íntegramente el impuesto a la renta resultante de sus operaciones comerciales.
e. Ciertas subsidiarias del Grupo han determinado el impuesto diferido de las diferencias temporales originadas por las partidas que
tienen un tratamiento distinto para efectos tributarios y contables. Al 31 de diciembre de 2009 el activo y pasivo por impuesto a la renta
diferido que se muestra en el balance general asciende a S/. 7.97 millones y S/. 48.15 millones, respectivamente (S/. 6.64 millones de
activo y S/. 30.47 millones de pasivo diferido al 31 de diciembre de 2008), el cual se genera principalmente por el diferimiento de las
utilidades de las obras, por las diferentes tasas de depreciación, por las operaciones de arrendamiento financiero y por provisiones por
contingencias tributarias.
f. El Grupo y sus subsidiarias mantienen vigentes acuerdos de fraccionamiento de su deuda tributaria por un monto aproximado de S/.
4.77 millones (S/. 8.74 millones al 31 de diciembre de 2008), los que se incluyen en el rubro Deuda con terceros. Los fraccionamientos
tributarios solicitados vencerán entre los años 2011 y 2012.
g. La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta y la pérdida tributaria arrastrable determinada por la Compañía en un plazo de cuatro años, contados a partir de la presentación de la declaración jurada del impuesto
(años sujetos a fiscalización).
Los ejercicios 2005 al 2009 de la Compañía se encuentran abiertos a revisión por parte de la administración tributaria.
De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo y sus subsidiarias son solidariamente responsables con las empresas fusionadas en
años anteriores y cuyos ejercicios se encuentran abiertos a fiscalización, ante cualquier contingencia que pudiese originarse por las
transacciones efectuadas con anterioridad a las fechas de las fusiones respectivas.
Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables al
Grupo y sus Subsidiarias, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la
diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como
resultado de estas posibles revisiones.
172
h. A partir del año 2001, para los efectos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, deberán
estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valorización utilizados y los criterios considerados para su
determinación. La Gerencia del Grupo y sus subsidiarias consideran que para propósitos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a
las Ventas se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre
empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán
pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2009.
i. Impuesto Temporal a los Activos Netos.- a partir del 1 de enero de 2005, es de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos Netos,
que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2009, la
tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/. 1 millón.
El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o
contra el pago de regularización del impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda.
26. Contingencias, Garantías y Compromisos
a. Contingencias
Como resultado de los procesos de fiscalización de GyM S.A., una subsidiaria de la Compañía, correspondientes a los ejercicios 1999 y
2001, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en
su conjunto ascienden aproximadamente a S/. 29 millones.
Al respecto, GyM S.A. ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán favorablemente. No obstante lo anterior, GyM S.A.
para cubrir cualquier contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/. 6.7 millones, la cual se encuentra incluida en la cuenta
Provisiones Diversas. La Gerencia estima que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los
ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo que podrá ser recuperado por la Compañía, siempre que los efectos temporales antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el
expediente sea resuelto.
Durante el año 2009, GyM S.A., fue fiscalizada por la Administración Tributaria por Impuesto a la Renta del ejercicio fiscal 2007.
Como parte del proceso de fiscalización, la Administración Tributaria determinó reparos por S/. 13.2 millones, la Gerencia de la Compañía dispuso la provisión en el período 2009 por S/. 3.7 millones, correspondiente a los reparos de S/. 8.3 millones y el reclamo de S/.
4.9 millones.
La Gerencia de la Compañía y sus asesores legales consideran que existen argumentos válidos para considerar que en un proceso
de reclamación estos reparos serán declarados improcedentes. La Compañía se encuentra a la espera de la emisión de los valores
correspondientes.
173
b. Garantías
La Compañía mantiene un contrato de garantía parcial con el BID y el FMO que corresponde al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.
Al respecto, la Compañía ha participado en la constitución de un patrimonio fideicometido administrado con la finalidad de respaldar
la garantía parcial otorgada por las dos entidades financieras, a través de la entrega de los siguientes activos al Scotiabank Perú S.A.A.
(fiduciario), en calidad de garantía:
i. Acciones representativas del capital social y el derecho de dividendos de Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (2,412,517 acciones),
Inmobiliaria Almonte S.A.C. (3,299,740 acciones) e Inmobiliaria San Silvestre S.A. (233,222 acciones), valorizadas en US$ 18.01 millones.
ii. El edificio de oficinas denominado Edificio Graña y Montero de propiedad de Graña y Montero S.A.A valorizado en US$ 3.7 millones.
c. Compromisos
Cartas fianzas mantenidas en el año 2009, principalmente por la Subsidiaria GyM S.A. por aproximadamente US$ 202.4 millones y S/. 202.2
millones (US$ 86.9 millones y S/. 92.9 millones en el año 2008), stand by por US$ 48.9 millones (US$ 15.4 millones en el año 2008), pólizas
de caución por US$ 13.1 millones y S/. 3.9 millones (US$ 13.1 millones y S/. 5.3 millones en el año 2008) y cartas de crédito por US$ 6.0
millones que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios con vencimientos hasta el año 2012 (US$ 0.5 millones
en el año 2008).
d. Avales
La Compañía mantiene US$ 2.2 millones de avales otorgados a favor de la subsidiaria GMD S.A. y US$ 29.9 millones a favor de la subsidiaria GyM S.A. Por otro lado, la Compañía ha otorgado avales por US$ 0.95 millón en favor de instituciones financieras locales que
garantizan línea de crédito y otras operaciones concedidas por dichas instituciones.
174
27. Valorización y Costo de Obras
Al 31 de diciembre, los ingresos y costos distribuidos por división operativa de la subsidiaria GyM S.A. son los siguientes:
Miles de S/.
2009
División obras civiles
División electromecánica
División edificaciones
División inmobiliaria
Obras varias
2008
Ingreso
Costo
Ingreso
Costo
590,776
417,842
321,087
5,365
84,802
559,569
357,533
274,835
8,056
52,268
592,305
391,113
258,594
16,763
81,067
532,352
319,773
231,479
7,690
39,122
1,419,872
1,252,261
1,339,842
1,130,416
28. Gastos Operativos, Administrativos y Generales
Los gastos operativos, administrativos y generales por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas:
Miles de S/.
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Cargas diversas de gestión
Tributos
Provisiones del ejercicio
Depreciaciones y amortizaciones
2009
2008
58,934
24,642
6,718
1,216
1,355
12,667
56,459
23,606
8,625
991
2,365
12,508
105,532
104,554
175
29. Ingresos (Gastos) Financieros
Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre comprenden:
Miles de S/.
Ingresos financieros:
Intereses por asignaciones de deuda y préstamos otorgados
Otros ingresos financieros
Gastos financieros:
Intereses por obligaciones bancarias
Intereses y gastos por bonos de titulización (nota 20.b)
Intereses por contratos de arrendamiento
Gastos de documentos descontados
Intereses por fraccionamiento tributario
Otros gastos financieros (a)
Gastos financieros, neto
2009
2008
2,167
6,554
3,041
5,573
8,721
8,614
(22,526)
(6,870)
(7,842)
(501)
(11,006)
(7,203)
(8,627)
(11,007)
(24)
(715)
(11,193)
(48,745)
(38,769)
(40,024)
(30,155)
a. El rubro otros gastos financieros incluye principalmente el Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF), comisiones bancarias y
comisiones de cartas fianzas.
176
30. Utilidad por Acción Básica
El resultado por acción ha sido determinado de la siguiente manera:
Utilidad atribuible (en miles de nuevos soles)
Promedio ponderado de acciones en circulación de S/.0.7 cada una
Utilidad por acción básica (en S/.)
2009
2008
134,399
147,189
558,284,190
558,284,190
0.241
0.263
La utilidad por acción básica es calculada dividiendo la utilidad neta correspondiente a los accionistas comunes entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación a la fecha de los estados financieros.
177
31. Información por Segmentos
La información por segmentos sólo es requerida para empresas cuyos títulos o valores se cotizan públicamente y para empresas que
están en proceso de emitir títulos o valores en los mercados de valores. En estos estados financieros consolidados, el formato básico del
informe comprende los segmentos de negocios, mientras que el formato secundario de informe comprende segmentos geográficos.
Formato básico de informes - segmentos de negocios:
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2009:
Miles de S/.
Construcción
Petrolera
Sistemas
Ingeniería
Concesiones
Inmobiliaria
Otros
Total
1,419,872
196,033
108,448
73,859
161,236
84,013
(41,986)
2,001,475
Utilidad Bruta
167,611
58,116
17,746
17,721
54,773
16,344
(2,760)
329,551
Utilidad Operativa
106,845
49,608
5,269
7,254
40,940
13,344
759
224,019
Ingresos (Egresos) Financieros
(6,860)
(6,245)
(2,787)
(301)
(13,773)
(157)
(9,901)
(40,024)
Otros Ingresos (Egresos)
10,960
14,620
(352)
(595)
2,530
135
16,255
43,553
Utilidad antes de impuestos
110,945
57,983
2,130
6,358
29,697
13,322
7,113
227,548
Impuestos
(40,455)
(18,043)
(1,694)
(2,318)
(9,919)
(4,610)
(4,243)
(81,282)
70,490
39,940
436
4,040
19,778
8,712
2,870
146,266
Activos
904,953
307,790
49,324
42,100
379,863
335,102
125,719
2,144,851
Pasivos
650,825
123,281
35,136
22,623
248,871
173,835
62,325
1,316,896
Patrimonio
254,128
184,509
14,188
19,477
130,992
161,267
63,394
827,955
Ventas
Utilidad neta
178
Miles de S/.
Construcción
Petróleo
Sistemas
Ingeniería
Concesiones
Otros
Total
1,339,842
225,241
115,032
113,152
80,162
(45,719)
1,827,710
Utilidad bruta
209,427
105,439
19,784
30,701
18,965
15,174
399,490
Utilidad operativa
150,062
96,018
7,195
17,244
10,657
13,760
294,936
(6,044)
(4,764)
(3,114)
(880)
(3,802)
(11,551)
(30,155)
Otros ingresos y gastos, neto
(27,303)
(7,684)
(2,951)
(731)
(624)
7,497
(31,796)
Utilidad antes de impuestos
116,715
83,570
1,130
15,633
6,231
9,706
232,985
Impuestos
(44,352)
(28,569)
(987)
(5,615)
(2,556)
3,127
(78,952)
Utilidad neta
72,363
55,001
143
10,018
3,675
12,833
154,033
Activos
717,527
330,354
59,290
49,280)
197,577
187,080
1,541,108
Pasivos
470,141
167,585
46,960
26,831
162,061
56,962
930,540
Patrimonio
247,386
162,759
12,330
22,449
35,516
130,117
610,568
Ventas
Ingresos (gastos) financiamiento, neto
179
Formato secundario de informes - segmentos geográficos:
Miles de S/. Perú
Ventas
2,001,475
Utilidad bruta
329,551
Utilidad operativa
224,019
(40,024)
43,553
Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta
227,548
Impuestos
(81,282)
Utilidad neta
146,266
Activos
2,144,851
Pasivos
1,316,897
Patrimonio
827,955
180
Miles de S/. Perú
Ventas
1,827,710
Utilidad bruta
399,490
Utilidad operativa
294,936
(30,155)
(31,796)
Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta
232,985
Impuestos
(78,952)
Utilidad neta
154,033
Activos
1,541,108
Pasivos
930,540
Patrimonio
610,568
181
Estados Financieros
31 de diciembre de 2009 y 2008 (Con el Dictamen de los Auditores Independientes)
Contenido
Página
Dictamen de los Auditores Independientes
182
Balance General
184
186
187
188
190
182
183
184
Balance General
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
Miles de S/.
Activo
2009
2008
28,665
23,602
20,913
1,797
1,838
14,967
46,924
14,950
2,266
1,997
Total activo corriente
76,815
81,104
Inversiones (nota 9)
Inmuebles y equipos diversos, neto (nota 10)
Plusvalía mercantil (nota 11)
Otros activos
651,675
40,666
24,133
1,583
553,898
42,596
4,864
1,693
Total activo
794,872
684,155
Activo corriente:
Caja y bancos (nota 5)
Otras cuentas por cobrar (nota 8)
Gastos pagados por anticipado
Activos no financieros disponibles para la venta (nota 6)
185
Miles de S/.
Pasivo y Patrimonio Neto
2009
2008
1,695
43,488
37,122
13,063
19,199
1,025
10,777
41,979
13,125
19,795
114,567
86,701
14,708
203
31,046
220
Total pasivo
129,478
117,967
Patrimonio neto:
Capital social (nota 14)
Reserva legal (nota 15)
Otras reservas (nota 15)
Resultados acumulados
390,628
41,165
4,862
228,739
389,798
26,503
3,262
146,625
Total patrimonio neto
665,394
566,188
794,872
684,155
Pasivo corriente:
Papeles comerciales (nota 12)
Parte corriente de la deuda a largo plazo (nota 13)
Total pasivo corriente
Deuda a largo plazo (nota 13)
Contingencias, Garantías y Compromisos (nota 17)
Total pasivo y patrimonio neto
186
Miles de S/.
Activo
Ingresos:
Honorarios por servicios prestados a empresas vinculadas (nota 7)
Ingresos por alquileres
Ingresos financieros (nota 19)
Resultado atribuible a subsidiarias y asociadas (nota 9)
Diversos
Ganancia por diferencia en cambio, neto (nota 4)
Impuesto a la renta diferido
Gastos:
Costo de servicios (nota 18)
Gastos financieros (nota 19)
Diversos
Pérdida por diferencia en cambio, neto (nota 4)
Utilidad por acción básica en S/. (nota 20)
2009
2008
28,745
4,713
5,277
131,903
4,543
2,857
-
25,948
4,984
2,942
135,191
15,745
3,730
178,038
188,54
(28,025)
(10,318)
(5,296)
-
(24,036)
(8,637)
(8,347)
(331)
(43,639)
(41,351)
134,399
147,189
0.241
0.263
187
Capital
Social (nota 14)
Reserva legal
(nota 15)
Otras reservas
(nota 15)
Resultados
acumulados
Total
Miles de S/.
Dividendos
Capitalización
Ajuste
Acciones en tesorería (notas 14 y 15)
299,423
91,042
(667)
-
13,514
12,989
-
4,388
(1,126)
-
130,012
(12,989)
(25,981)
(91,042)
(564)
147,189
447,337
(25,981)
(564)
(1,793)
147,189
Dividendos
Ajuste
Acciones en tesorería (notas 14 y 15)
389,798
830
-
26,503
14,662
-
3,262
1,600
-
146,625
(14,662)
(29,438)
(8,185)
134,399
566,188
(29,438)
(8,185)
2,430
134,399
390,628
41,165
4,862
228,739
665,394
188
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Expresado en miles de nuevos soles)
Miles de S/.
2009
2008
134,399
147,189
2,375
567
696
(131,903)
5,922
(47)
1,744
305
(135,191)
478
(2,253)
Variaciones netas en activos y pasivos:
Operaciones entre empresas afiliadas, neto de amortizaciones
Cuentas por cobrar diversas
Gastos pagados por anticipado
Cuentas por pagar a empresas afiliadas y terceros
31,705
23,222
469
(4,857)
(2,940)
(23,817)
(20,864)
1,653
479
4,369
Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de operación
59,608
(25,908)
1,131
(40,094)
(456)
(1,457)
48,714
6,100
(28,192)
(810)
(5,025)
39,827
7,838
11,900
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación:
Depreciación
Amortización
Otros
Resultado atribuible a subsidiarias, asociadas y consorcios
Otros
Ganancia en venta de activo fijo
Flujos de efectivo de las actividades de inversión:
Venta de activo fijo
Compra de inversiones
Compra de intangibles
Compra de activos fijos
Efectivo neto provisto por las actividades de inversión
189
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:
Deuda bancaria, neto de amortizaciones
Papeles comerciales
Bonos de titulización, neto de amortizaciones
Recompra de acciones propias
Dividendos pagados
(594)
(4,857)
(16,429)
(2,430)
(29,438)
1,840
41,979
(9,783)
(1,793)
(25,981)
Efectivo neto (utilizado) provisto por las actividades de financiamiento
(53,748)
6,262
Aumento (disminución) neta del efectivo
Saldo de efectivo al inicio del año
13,698
14,967
(7,746)
22,713
Saldo de efectivo al final del año
28,665
14,967
190
1. Constitución y Actividad económica
La Compañía se constituyó el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero
S.A.). Su actividad principal es efectuar inversiones en empresas vinculadas y subsidiarias, constituyéndose en la empresa “holding” del
Grupo Graña y Montero. En adición, presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y
gerencia de recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es
Av. Paseo de la República Nº 4675, Surquillo. La Compañía cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima.
Asimismo, a partir del año 2006 la Compañía se dedica al arrendamiento de oficinas adquiridas de sus subsidiarias GME S.A. y Edificio
Graña y Montero S.A., las cuales son arrendadas a las empresas del Grupo y a terceros.
a. Asociación en participación
Los estados financieros de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de las asociaciones en participación en las
cuales participa como asociante y tiene control conjunto:
Asociaciones en participación
Porcentaje de participación
Asociación en participación Torre Siglo XXI
Asociación Edificio T 6
58.00
50.00
b. Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía, sin incluir los efectos de la consolidación de éstos con
los de sus subsidiarias. Al respecto, la Compañía prepara por separado estados financieros consolidados, los cuales al 31 de diciembre
de 2009 y 2008 muestran los importes siguientes.
En miles de S/.
Total activos
Total pasivos
Patrimonio neto
Utilidad neta
2009
2008
2,144,851
1,318,601
826,250
132,800
1,541,108
930,540
610,658
147,189
En adición, la Compañía lidera un grupo económico compuesto por 12 subsidiarias y 8 asociados y/o consorcios, el mismo que está
dividido en 9 líneas de negocio.
191
c. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 han sido aprobados por la Gerencia
de la Compañía el 22 de febrero de 2010 y serán presentados al Directorio para su presentación y aprobación por la Junta General de
Accionistas en los plazos establecidos por ley. En opinión de la Gerencia General, los estados financieros adjuntos serán aprobados por
la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron aprobados por la Junta
General de Accionistas el 31 de marzo de 2009.
2. Bases de Preparación de los Estados Financieros
Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Perú, los
cuales comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de resoluciones emitidas por el
Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIFs incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del
Comité de Interpretaciones (SIC). Las normas oficializadas en Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al 31 de diciembre
de 2009, son las NIC de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 8, las SIC de la 1 a la 33 y todos los pronunciamientos del 1 al 14 del
actual Comité de Interpretaciones (IFRIC).
a. Bases de Medición
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico.
b. Moneda Funcional y Moneda de Presentación
Los estados financieros se presentan en Nuevos Soles (S/.), que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
c. Estimados y Criterios Contables Significativos
Los estimados y criterios contables usados en la preparación de los estados financieros son continuamente evaluados y se basan en
la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de
acuerdo con las circunstancias.
La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes podrían diferir de los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Compañía no tienen un
riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.
Revisión de valores en libros y provisión para deterioro
La Compañía aplica los lineamientos señalados en la NIC 36 para determinar si un activo permanente requiere de una provisión por
deterioro. Esta determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían
señalar deterioro así como en la determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración
de flujos de caja futuros que incluyen la proyección del nivel de operaciones futuras de la Compañía, proyección de factores económicos
que afectan sus ingresos y costos, así como la elección de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo.
192
Impuestos
La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La
Compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la
Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración
tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables en la preparación de los estados financieros adjuntos, según se
explica en las correspondientes políticas contables.
3. Principales Principios y Prácticas Contables
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y
prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
a. Asociaciones en Participación
La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional, por el que la Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros las participaciones proporcionales de
su interés en los ingresos, gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones
significativas entre la Compañía y las asociaciones en participación han sido eliminadas.
b. Efectivo y Equivalentes de Efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible y depósitos a plazos en bancos con vencimientos variables
menores a seis meses.
c. Instrumentos Financieros
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa
y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros
corresponden a instrumentos primarios como son cuentas por cobrar, cuentas por pagar y acciones representativas de capital en
otras empresas.
Los instrumentos financieros se reconocen en la fecha en que son originados y se clasifican como activo, pasivo o instrumento de
patrimonio según con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por
un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los
instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de
cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia.
193
En opinión de la gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son sustancialmente
similares a sus valores razonables debido a sus períodos cortos de realización y/o de vencimiento. En las respectivas notas sobre
políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.
d. Otras Cuentas por Cobrar y Provisión para Cuentas de Cobranza Dudosa
Las otras cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor nominal y subsecuentemente se valorizan al costo amortizado menos la
provisión por deterioro. La provisión por deterioro de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva
de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. La
Gerencia considera que los saldos de otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no tienen riesgo de incobrabilidad.
e. Activos Financieros
Clasificación
La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: i) activos financieros negociables, ii) préstamos y cuentas por
cobrar, iii) inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento y iv) activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende
del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Gerencia determina la clasificación de sus inversiones a la fecha de
su reconocimiento inicial y reevalúa esta clasificación a la fecha de cada cierre.
Activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas
Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado así por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe
como de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espera
que se realicen dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2009 y 2008 la Compañía no
mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un
mercado activo y que surgen cuando la Compañía provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar
la cuenta por cobrar. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del
balance general. Estos últimos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar se incluyen en cuentas
por cobrar en el balance general (nota 3.d).
Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento
Las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos
fijos que la Gerencia de la Compañía tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Durante los años 2009 y 2008
la Compañía no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención
expresa de vender la inversión dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. Durante los años 2009 y 2008 la
Compañía no mantuvo ninguna inversión en esta categoría.
Reconocimiento y Medición
Las compras y ventas de inversiones se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar
o vender el activo. Los costos de transacción relacionados con activos financieros registrados al valor razonable a través de ganancias y
194
pérdidas son reconocidos en ganancias y pérdidas. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos
de efectivo de las inversiones han expirado o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos
y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se
reconocen posteriormente al valor razonable. Los préstamos, cuentas por cobrar y las inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento
se registran a su costo amortizado, usando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de “activos financieros
a valor razonable a través de ganancias y pérdidas” se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se originan.
Las ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de valores no monetarios clasificados como
disponibles para la venta, se reconocen en el patrimonio. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o
se desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas como ganancias o pérdidas
en inversiones en valores.
Los valores razonables de las inversiones con cotización bursátil se basan en precios vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo (o
los valores no son cotizados), la Compañía establece el valor razonable usando técnicas de valuación.
La Compañía evalúa a cada fecha del balance general si existe evidencia objetiva de la desvalorización o deterioro de un activo
financiero o grupo de activos financieros.
f. Inversiones en Subsidiarias, Asociadas y Consorcios
Subsidiarias
Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un interés mayor al 50% o en las que ejerce control (subsidiarias) se
registran bajo el método de participación patrimonial, por el que se reconocen los resultados obtenidos por estas empresas con cargo
o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en efectivo de las subsidiarias se acreditan al
saldo de la inversión.
Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce una influencia significativa pero no control. Las inversiones en
asociadas se registran bajo el método de participación patrimonial, reconociendo los cambios en los resultados y en el patrimonio de la
asociada en forma proporcional en los estados financieros de la Compañía.
Consorcios
Los aportes en los consorcios en los cuales la Compañía no tiene control (asociado) son considerados inversiones y se incluyen en el
rubro de inversiones del balance general.
g. Plusvalía Mercantil
La plusvalía mercantil representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación de la
Compañía en los activos netos identificables de una subsidiaria a la fecha de adquisición. Asimismo, la plusvalía que surge durante la
adquisición de un interés minoritario en una subsidiaria representa el exceso de costo de la inversión adicional sobre el valor en libros de
los activos netos identificables a la fecha de adquisición. La plusvalía mercantil es revisada para determinar si requiere el reconocimiento
de provisiones por deterioro y se registra al costo menos provisiones por deterioro acumuladas. Las pérdidas por deterioro se reconocen
en el estado de ganancias y pérdidas y no se reversan. Las ganancias y pérdidas en la venta de subsidiarias o de asociadas incluyen el
valor en libros de la plusvalía mercantil relacionada con la entidad vendida.
195
La plusvalía mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo para efectuar las pruebas de su deterioro. Cada una de esas
unidades generadoras de efectivo representa la inversión de la Compañía en cada localidad en donde opera por cada segmento primario
de reporte (nota 11).
h. Inmuebles y Equipos Diversos
Las partidas de este rubro corresponden a inmuebles y equipos diversos registrados al costo de adquisición menos su depreciación
acumulada.
Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo
cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo, se generen para la Compañía y el costo de estos activos
puede ser medido razonablemente. Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan al estado de ganancias y pérdidas en el
período en el que estos gastos se incurren.
Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado de inmuebles y equipos diversos. A su culminación,
el costo es transferido a la categoría apropiada. Las obras en curso no se deprecian.
La depreciación de estos activos se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante su vida
útil. El estimado de la vida útil de los activos es como sigue:
Años
Edificios
Muebles y enseres
30
5
10
Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general.
Las ganancias y pérdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de
los activos. Estas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas.
i. Activos no Financieros Disponibles para la Venta
Los activos cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, se tenga un plan para tal afecto y sea altamente probable que
la venta ocurra en el corto plazo, son clasificados como disponibles para la venta y son valuados a su costo o su valor razonable menos
los costos requeridos para realizar su venta, el que resulte menor.
j. Préstamos
Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se
registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas durante el período del préstamo usando el método
de interés efectivo.
Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha del balance.
196
k. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es
probable que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones
son revisadas y ajustadas en cada período para reflejar la mejor estimación a la fecha del balance general.
Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de la salida de recursos
que se espera efectuar para cancelarla.
l. Capital
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.
Cuando el capital social reconocido como patrimonio es recomprado (acciones en tesorería de acuerdo con lo establecido por las
Normas Internacionales de Información Financiera - concepto que tiene connotación distinta a lo establecido en el artículo 105 de la
Ley General de Sociedades - el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente vinculado (neto de impuestos), se deduce
del patrimonio de la Compañía hasta que las acciones se amorticen, reemitan o vendan. Cuando tales acciones son subsecuentemente
reemitidas o vendidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos
correspondientes en el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio (nota 14).
m. Distribución de Dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos
se aprueban por la Junta General de Accionistas de la Compañía.
n. Impuesto a la Renta
El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido y se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas.
El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del año, usando tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de años anteriores.
El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto a la renta diferido
que surge por el reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios
que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto a la renta diferido
se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán
aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las partidas temporales pasivas se originan por los contratos de arrendamiento financiero del inmueble
adquirido en la fusión con Edificio Graña y Montero S.A., las cuales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se muestran netas del activo
diferido por pérdida tributaria determinado con base en la estimación de la Gerencia.
o. Pasivos y Activos Contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la
posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.
197
p. Reconocimiento de Ingresos
La Compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, es probable que beneficios económicos futuros
fluirán hacia la Compañía y se cumpla con los criterios específicos por cada tipo de ingreso como se describe más adelante. Los ingresos
se reconocen en resultados como sigue:
Ingresos por servicios y alquileres a empresas vinculadas
+ Los ingresos provenientes por servicios gerenciales y de alquileres se reconocen en el período contable en el que se prestan.
+ Los ingresos de alquileres facturados por adelantado, se presentan como ingresos diferidos y se reconocen en resultados en la
medida que el servicio es realizado.
Intereses y dividendos
+ Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo
+ El ingreso proveniente por dividendos se reconoce cuando el derecho a recibir el pago ha sido establecido.
q. Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera
Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas
de las transacciones.
Las ganancias o pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio
al cierre del ejercicio de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas.
r. Normas Pendientes de Adopción por la Compañía
Ciertas normas e interpretaciones han sido emitidas a nivel internacional. En el Perú, estas normas se encuentran pendientes de
aprobación por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC):
+ NIIF 9 “Instrumentos Financieros”: trata sobre la clasificación y medición de activos financieros, entra en vigencia en enero de 2013,
y se recomienda su aplicación anticipada. Esta norma no deroga la NIC 39.
+ CINIIF 15 “Contrato de Construcción de Inmuebles”: entró en vigencia desde enero de 2009.
+ CINIIF 16 “Cobertura de Inversión Neta de una Operación en el Exterior”: entró en vigencia desde octubre de 2008.
+ CINIIF 17 “Distribución de Propietarios de Activos Diferentes”: entró en vigencia desde julio de 2009.
+ CINIIF 18 “Reconocimiento de los Efectos de la Reforma Fiscal en los Impuestos a la Utilidad”, entró en vigencia desde julio de 2009.
+ Revisiones a ciertas normas e interpretaciones contables emitido anteriormente, la mayoría de los cuales aplicables a nivel
internacional para períodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2009.
La Gerencia de la Compañía aún no ha determinado el potencial efecto de cómo estas normas, pendientes de aprobación por el CNC,
podrían tener en la preparación de sus estados financieros.
198
4. Administración de Riesgos Financieros
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los
precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los
valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía
se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el
desempeño financiero de la Compañía.
La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el Directorio.
La Gerencia de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades
operativas. El Directorio aprueba lineamientos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas
específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas
de interés, los riesgos de crédito y la inversión de excedentes de liquidez.
i. Riesgo de tipo de cambio
Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio
del dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición la Compañía realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los
activos y pasivos, así como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.
Complementando esta estrategia, la Compañía ha efectuado operaciones de venta y compra futura de moneda extranjera con la finalidad
de mitigar los riesgos asociados a la exposición generada por los costos en nuevos soles asociados a ingresos en moneda extranjera.
199
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue:
Miles de US$
Activos:
Caja y bancos y fondos sujetos a restricciones
Pasivos:
Cuentas por pagar, incluye papeles comerciales
Deudas a largo plazo
Posición pasiva, neto
2009
2008
8,639
13,214
1,748
19,525
21,853
21,273
(27,937)
(3,447)
(22,109)
(8,165)
(31,384)
(30,274)
(9,531)
(9,001)
Al 31 de diciembre de 2009 los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido
de S/. 2.888 y de S/. 2.891 por US$ 1 para los activos y pasivos (S/. 3.137 y S/. 3.142 por US$ 1, respectivamente al 31 de diciembre de
2008), respectivamente.
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía registró ganancias en cambio por S/. 35.8 millones y S/. 36.4
millones y pérdidas en cambio por S/. 32.9 millones y S/. 36.7 millones, respectivamente.
ii. Riesgo de tasa de interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado
debido a que sustancialmente la deuda de la Compañía está sujeta a tasa fija. Solamente la deuda a corto plazo que correspondería a
préstamos bancarios que financian capital de trabajo estaría afecta a la fluctuación de tasas de interés.
iii. Riesgo de crédito
La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. En relación a los créditos a sus vinculadas la Compañía ha
establecido medidas para asegurar la recuperabilidad de dichos préstamos.
Los certificados de depósitos a plazo que mantiene la Compañía se encuentran colocados en entidades financieras de alta solidez en el
sistema bancario, con la finalidad de evitar los riesgos de concentración.
200
iv. Riesgo de liquidez
La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado.
En adición a mantener un vencimiento promedio de deuda mayor a la relación de DEUDA/EBITDA, la Compañía mantiene al 31 de
diciembre de 2009 efectivo y depósitos a plazo por US$ 8.6 millones destinados a poder afrontar la presión de caja que nuevos proyectos
o inversiones puedan generar sobre ella.
Finalmente, el programa de papeles comerciales obtenido durante el año 2006, ha sido renovado en el año 2008 manteniéndose
habilitadas líneas por US$ 20 millones que contribuyen a reducir la dependencia respecto de las líneas otorgadas por el sistema financiero, diversificando de ese modo las fuentes de financiamiento.
v. Riesgo de Capital
El objetivo principal de la administración de capital de la Compañía es asegurar que ésta mantenga una sólida calificación crediticia y
sólidos ratios de capital con la finalidad de respaldar su negocio y maximizar el valor para el accionista.
La Compañía administra su estructura de capital y le realiza ajustes, a la luz de cambios en las condiciones económicas. En circunstancias
especiales, la Compañía brinda garantías contingentes en la forma de respaldo crediticio para negocios principales cuando sean solicitados.
Miles de S/.
2009
2008
1,695
93,876
33,907
1,025
66,101
50,841
Total deudas
Efectivo y equivalente de efectivo
129,478
(28,665)
117,967
(14,967)
Deudas neta
Patrimonio neto
100,813
665,394
103,000
566,188
Patrimonio neto y Deuda neta
766,207
669,188
Ratio de apalancamiento
13.16%
15.39%
Cuentas por pagar diversas
Deuda a largo plazo
La Compañía tiene un endeudamiento prudente y puede continuar incrementando parte de la deuda en el futuro. La deuda podría ser
tomada para la posterior ampliación de la Compañía.
201
5. Caja y Bancos
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
Miles de S/.
Caja y cuentas corrientes
Caja de reserva
2009
2008
4,758
23,907
3,097
11,870
28,665
14,967
Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales denominadas en moneda nacional y en
moneda extranjera por aproximadamente S/. 0.6 millones y US$ 0.3 millones (S/. 0.8 millones y US$ 1.7 millones al 31 de diciembre de
2008), respectivamente.
La caja de reserva al 31 de diciembre de 2009 está compuesta por US$ 7.7 millones en cuenta corriente y depósitos a plazos por US$ 1.00
millones y S/. 0.59 millones (S/. 1.00 millones en cuenta corriente y depósitos por US$ 0.04 millones y S/. 8.6 millones al 31 de diciembre
de 2008), los que tienen vencimiento de 30 días y generan intereses a una tasa promedio de 0.10% para moneda extranjera y 1.15% para
moneda nacional.
202
6. Activos no Financieros Disponibles para la Venta
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los activos no financieros clasificados como disponibles para la venta comprenden seis (6) lotes de
terreno ubicados en el Fundo Chacra Alta y Baja (ex Hacienda Sierra Morena). Estos activos fueron adquiridos por la Compañía en
noviembre de 2007.
La adquisición incluyó adicionalmente las acciones y derechos sobre las correspondientes áreas y servicios comunes a los referidos
lotes. La Gerencia de la Compañía mantiene las acciones orientadas a continuar con la venta de estos activos, lo cual estima ocurra en
el año 2010.
7. Empresas Vinculadas
a. El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas vinculadas por el año terminado al 31 de diciembre de 2009, es
el siguiente:
Miles de S/.
Por cobrar:
GMD S.A.
GME S.A.
Fashion Center S.A.
Concesión Canchaque S.A.
GYM S.A.
GMI S.A. Ingenieros Consultores
Survial
GMV S.A.
Norvial S.A.
Espacio Azul
Por pagar:
G y M S.A.
GMP S.A.
CONCAR
Otros menores
Adiciones
Deducciones
1,380
108
3,310
264
16,588
25,273
1
15,269
196
539
17,808
94,668
18,925
216
344
14,684
3,485
803
16,588
17,042
99,987
18,353
212
133
1,965
108
21
766
19,954
572
4
212
46,924
147,965
171,287
23,602
3,215
5,323
2,228
11
180,283
39,793
17,012
-
148,099
39,992
5,323
10,960
3
32,184
3,016
8,280
8
10,777
237,088
204,377
43,488
203
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente no devengan intereses y no presentan garantías específicas.
b. Las principales transacciones entre la Compañía con empresas vinculadas que originan cuentas por cobrar y pagar, fueron como sigue:
Miles de S/.
Servicio de gerencia generales, financieros comerciales y legales
Alquileres
Gasto por intereses financieros
Ingreso por intereses de préstamos
2009
2008
48,714
28,745
3,103
3,488
39,827
25,948
2,757
(502)
794
8. Otras Cuentas por Cobrar
Al 31 de diciembre de 2009 el saldo corresponde principalmente a la porción de la cuota de los bonos titulizados transferida al fideicomiso de titulización administrado por Intertítulos por S/. 15.5 millones (S/. 12.7 millones al 31 de diciembre de 2008). Dicho saldo es aplicado
mensualmente de acuerdo a los términos del fideicomiso.
204
9. Inversiones
Al 31 de diciembre, este rubro comprende:
Miles de S/.
Clase
Subsidiarias:
GYM S.A.
GMP S.A
Larcomar S.A.
GMD S.A.
Concar S.A.
Fashion Center S.A.
Concesión Canchaque S.A.
Survial S.A.
GMV S.A.
Norvial S.A.
Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A.
Asociadas:
Inversiones Larcomar S.A.
Concesionaria IIRSA Sur S.A. - Tramo 3
Concesionaria IIRSA Sur S.A. - Tramo 2
Transportadora del Gas del Perú S.A.
Concesionaria IIRSA Norte S.A.
Inversiones Real Once S.A.
Otras
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Común
Cantidad de
acciones
115,118,572
42,871,332
796
17,888,652
5,385,839
2,930,129
40,352,908
2,529,500
15,840,000
38,262,521
27,623,305
2,876,909
-
Participación en el
capital en %
Valor en libros
2009
2008
2009
2008
93.84
95.00
79.60
88.68
99.99
89.41
79.87
99.98
73.00
52.43
50.01
99.45
93.84
95.00
79.60
88.68
99.99
89.41
79.87
99.98
73.00
1.00
34.00
99.45
222,775
175,284
11,322
19,936
17,406
46,982
10,813
10,555
47,679
42,231
3,288
227,494
154,631
(419)
10,935
10,987
20,071
43,554
7,592
12,363
9
37,675
4,051
608,271
528,943
5,569
12,732
10,959
4,889
4,579
4,278
398
1,110
6,016
4,506
5,465
3,423
4,037
398
43,404
24,955
651,675
553,898
30.43
19.00
19.00
0.60
17.00
29.07
-
30.43
19.00
19.00
0.60
17.00
29.07
-
205
a. Las principales operaciones relacionadas con las inversiones en empresas subsidiarias se detallan a continuación:
+ Dividendos recibidos de GyM S.A, GMP S.A, Concar S.A, GMI S.A. y Norvial S.A. por S/. 10.1 millones, S/. 13.5 millones,
S/. 3.8 millones, S/. 5.8 millones y S/. 15.5 millones durante el año 2009 (dividendos recibidos de GyM S.A., GMP S.A.,Concar S.A. y Larcomar S.A. por S/. 22.9 millones, S/. 10.2 millones, S/. 5.5 millones y S/. 1.2 millones, respectivamente, durante el año 2008).
+ Según Junta General de Accionistas del 24 de noviembre de 2008 de GyM S.A. y GMV S.A. empresas vinculadas, se aprobó el
3 proyecto de escisión, mediante el cual GyM S.A. segregó un bloque patrimonial conformado por los activos y pasivos
3 asociados a línea del negocio inmobiliario, siendo GMV S.A. la beneficiaría de dicho bloque patrimonial. En consecuencia, Graña
3 y Montero S.A.A. redujo su inversión en el importe de S/. 67.54 millones, pasando de S/. 153.51 millones a S/. 86.07 millones, con la 3 consiguiente anulación de las acciones materia de reducción y la modificación del artículo quinto del estatuto.
+ El 31 de marzo de 2009 en Junta General de Accionistas de GyM S.A., Graña y Montero S.A.A, aportó 30,394,757 acciones de
GMV S.A., equivalentes a S/. 30.39 millones con lo cual la inversión de Graña y Montero S.A.A. en GyM S.A. pasó de S/. 86.07 millones
a S/. 116.46 millones.
+ En mayo de 2009 Graña y Montero S.A.A. i) adquirió un paquete accionario de titularidad de Besco S.A. equivalente al 16.1% del total de las acciones representativas del capital social de Norvial S.A. por S/. 14.5 millones, incrementando su participación del 34% a 50.1% (nota 11), y adicionalmente, ii) adquirió acciones de GMV S.A. por S/. 2.8 millones y iii) efectuó un aporte de capital en la subsi
diaria Concesión Canchaque S.A. por S/. 2.1 millones (aportes de capital en Concesión Canchaque S.A. por S/. 6.2 millones, GMI S.A. por S/. 4.1 millones y Survial por S/. 12.7 millones en el año 2008).
b. Las principales operaciones relacionadas con las inversiones en asociadas se detallan a continuación:
+ Aportes de capital en Concesionaria IIRSA Norte S.A. por S/. 1.7 millones el año 2009 correspondiente a la compra de la participación
de Constructora Andrade S.A. (aportes de capital en Concesionaria IIRSA Sur S.A. - Tramo 3 y Concesionaria IIRSA Sur S.A. - Tramo 2 S/. 3.4 millones y S/. 2.2 millones en el año 2008, respectivamente).
El movimiento del año de las inversiones fue el siguiente:
En miles de S/.
2009
2008
Saldo inicial
Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas
Adición de inversiones
Dividendos percibidos
Retiro de inversiones
Otros
553,898
131,903
21,095
(48,714)
(6,507)
432,019
135,191
28,192
(39,827)
(977)
(700)
Saldo final
651,675
553,898
206
Resultado atribuible a subsidiarias
En concordancia con lo que se indica en la nota 3.f, la Compañía ha registrado con abono a resultados el incremento del valor de participación patrimonial que posee en sus subsidiarias. Los dividendos recibidos en efectivo de sus subsidiarias fueron acreditados al valor
de su inversión.
10. Inmuebles y Equipos Diversos
El movimiento de la cuenta Inmuebles y Equipos Diversos y el de su correspondiente depreciación acumulada por los años terminados
el 31 de diciembre, es el siguiente:
Año 2009:
Miles de S/.
Costo:
Terrenos
Edificios y construcciones
Muebles y enseres
Trabajos en curso
Muebles y enseres
Costo neto
Saldos 31.12.2008
Adiciones
Deducciones
Transferencias
Saldos 31.12.2009
66
51,109
572
2,303
-
58
378
164
929
(1,038)
(167)
(99)
-
-
66
50,129
783
2,368
929
54,050
1,529
(1,304)
-
54,275
9,925
228
1,301
1,984
137
254
(113)
(90)
(17)
-
11,796
275
1,538
11,454
2,375
(220)
-
13,609
42,596
40,666
207
Año 2008:
Miles de S/.
Costo:
Terrenos
Muebles y enseres
Trabajos en curso
Muebles y enseres
Costo neto
Saldos 31.12.2007
Adiciones
Deducciones
Transferencias
Saldos 31.12.2008
66
45,419
470
1,670
5,322
179
633
4,360
(3,968)
(77)
(24)
9,658
(9,658)
66
51,109
572
2,303
-
52,947
5,172
(4,069)
-
54,050
8,789
143
1,063
1,391
115
238
(255)
(30)
-
-
9,925
228
1,301
9,995
1,744
(285)
-
11,454
42,952
42,596
208
11. Plusvalía Mercantil
a. Norvial S.A.
En mayo de 2009 la Compañía obtuvo el control de Norvial S.A. mediante la adquisición de 8,876,950 acciones clase B que representaban
el 16.1% del total de las acciones representativas del capital social y participación de voto en dicha empresa. Como resultado de lo anterior,
la participación de la Compañía en Norvial S.A. se incrementó de 34% a 50.1%.
La toma de control sobre Norvial S.A. le permitirá al Grupo Graña y Montero incorporar los activos netos y resultado de esta subsidiaria
en línea con la estrategia de la Compañía de consolidar negocios de flujos estables de largo plazo.
El mayor valor pagado sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos a través de este paquete accionario ascendió a S/. 19.3
millones y fue registrado como plusvalía mercantil en el balance general.
La evaluación de deterioro de esta plusvalía mercantil fue realizada por la Gerencia utilizando el valor razonable del contrato de concesión
sustentado en la capacidad de generación de caja del mismo, los resultados de esta evaluación no determinaron deterioro del
valor en libros.
b. GMD S.A.
En febrero de 2007 Graña y Montero S.A.A. adquirió 1,103,509 acciones a valor de mercado que representaban una participación adicional
del 5.47% en la empresa subsidiaria GMD S.A., pagando un importe de S/. 4.9 millones y aumentando de esta manera su participación
de 83.21% a 88.68%.
El mayor valor pagado sobre los activos netos adquiridos a través de este paquete accionario fue S/. 4.8 millones y fue reconocido como
plusvalía mercantil en el balance general.
La evaluación de deterioro de esta plusvalía mercantil fue realizada por la Gerencia utilizando el valor de uso de la unidad generadora
de efectivo correspondiente. Los criterios clave para el cálculo del valor de uso han sido: a) período de proyección: 10 años, b) tasa
de crecimiento: 6% y crecimiento a perpetuidad de 3%, y c) tasa de descuento: 11%, los resultados de esta evaluación no determinaron
deterioro del valor en libros.
209
12. Papeles Comerciales
Durante los meses de marzo y agosto de 2009 se emitieron papeles comerciales por US$ 6 millones y US$ 7 millones, con una tasa de
interés de 4.2345% y 2.1711% respectivamente y una vigencia de 12 meses para ambas emisiones.
Asimismo, durante los meses de julio y noviembre de 2009 la Compañía canceló los papeles comerciales emitidos en el año 2008 por un
total de US$ 14 millones, los cuales se emitieron para financiar operaciones de capital de trabajo propias y de subsidiarias.
13. Deuda a Largo Plazo
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
Miles de S/.
Total
Nombre del acreedor
Bonos de Titulización
Arrendamiento financiero
Corriente
No corriente
2009
2008
2009
2008
2009
2008
28,247
5,660
44,676
6,124
18,621
578
19,242
553
9,626
5,082
25,434
5,612
33,907
50,800
19,199
19,795
14,708
31,046
210
Bonos de Titulización
En octubre de 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” - Primera
Emisión por US$ 50 millones, con vencimiento en el año 2011 y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual.
El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue:
Miles de
2009
Capital original
Capital amortizado
Deuda total
Más:
Interés devengado
Costos de transacción
Menos:
Costos pagados por anticipado
Amortización de costos de transacción
Intereses amortizados
Costo amortizado total
Menos porción corriente
Costo amortizado no corriente
2008
US$
S/.
US$
S/.
29,679
(21,547)
85,802
(62,292)
29,679)
(15,818)
93,251)
(49,700)
8,132
23,510
13,861
43,551
10,091
5,090
29,173
14,715
9,219
4,615
28,966
14,497
15,181
43,888
13,834
43,463
(1,535)
(3,597)
(8,410)
(4,440)
(10,399)
(24,312)
(1,533)
(3,045)
(8,899)
(4,817)
(9,561)
(27,960)
(13,542)
(39,151)
(13,477)
(42,338)
9,771
(6,441)
28,247
(18,621)
14,218
(6,124)
44,676
(19,242)
3,330
9,626
8,094
25,434
211
La Compañía y las Subsidiarias GMI S.A. Ingenieros Consultores, GMD S.A., Concar S.A., Graña y Montero Petrolera S.A. y GyM S.A. deben
cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros además de ciertas cláusulas relacionadas con eventos de naturaleza
económica y contractual detallados en el correspondiente Acto Constitutivo de los Bonos de Titulización. Los indicadores mencionados
al 31 de diciembre de 2009, se detallan a continuación:
Ratio
Ratio requerido
Endeudamiento Patrimonial consolidado
Cobertura de deuda consolidada
Liquidez corriente consolidada
Endeudamiento patrimonial GMP S.A.
Cobertura de deuda GMP S.A.
Liquidez corriente GMP S.A.
Máximo
Mínimo
Mínimo
Máximo
Mínimo
Mínimo
2.55
1.20
0.50
1.50
1.20
1.00
En opinión de la Gerencia de la Compañía estas obligaciones no afectan ni limitan las operaciones de la Compañía y se vienen cumpliendo satisfactoriamente.
El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización al 31 de diciembre de 2009, es el siguiente:
Miles de
Años
US$
S/.
2010
2011
4,612
4,964
13,333
14,351
9,576
27,684
212
14. Capital Social
Al 31 de diciembre de 2009 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones
está representado por 558,284,190 acciones comunes de valor nominal de S/. 0.70 cada una (558,284,190 acciones comunes de valor
nominal de S/. 0.70 cada una, al 31 de diciembre de 2008).
Al 31 de diciembre de 2009 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/. 2.83 y la frecuencia de su negociación ha sido de
90.8% en promedio (S/. 2.00 por acción común al 31 de diciembre de 2008 y su frecuencia de negociación de 83.47% en promedio).
En Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2009 se aprobó por unanimidad aplicar la suma de S/. 14,662,000 a la
cuenta reserva legal y se acordó la distribución de dividendos por S/. 29,438,000.
Acciones en tesorería
Según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2007 y con base en el Artículo N° 104 de la Ley General de Sociedades, la Compañía
estableció la política de mantener en cartera hasta el 2% de las acciones de propia emisión, para ser utilizadas en el pago total o parcial de
las Bonificaciones Anuales de los principales ejecutivos del Grupo Graña y Montero. En aplicación de dicha política al 31 de diciembre
de 2009 y 2008, la Compañía mantiene 243,872 y 1,471,062 acciones en tesorería, respectivamente (nota 15).
Al 31 de diciembre de 2009 la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:
Porcentaje de participación individual del capital
Hasta 1.00
De 1.01 al 5.00
De 5.01 al 10.00
Mayor al 10
Número de accionistas
Porcentaje total de participación
1,013
11
5
1
15.98
32.24
30.73
21.05
1,030
100.00
213
15. Reserva Legal y otras reservas
De acuerdo con la Ley General de Sociedades la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta alcanzar
un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser
aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser
capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición.
En el año terminado el 31 de diciembre de 2009, S/. 14,662,000 han sido aplicados a la cuenta reserva legal (S/. 12,989,000 en el año 2008).
Las otras reservas incluyen las reservas libres constituidas en el año 2007 por S/. 7 millones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 dicho importe
se muestra neto de las variaciones entre el valor pagado en las adquisiciones de acciones en tesorería efectuadas en cada año (nota 14).
16. Situación Tributaria
a. La Gerencia considera que ha determinado la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la
legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la
referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.
La pérdida tributaria ha sido determinada como sigue:
214
Miles de S/.
2009
2008
132,800
143,459
4,091
11,244
5,377
9,949
15,335
15,326
(130,304)
7,623)
(135,191)
72,631)
(137,927)
(207,822)
Resultado tributario del año
Pérdida tributaria reducción capital terceros
Pérdida tributaria de ejercicios anteriores
10,208
(113,449)
(49,037)
(27,469)
(39,823)
Pérdida tributaria acumulada al 31 de diciembre
(103,241)
(116,329)
Utilidad antes de impuesto a la renta
Más:
Gastos financieros no deducibles
Otras adiciones
Menos:
Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas
Otras deducciones
b. La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el Impuesto a la Renta determinado por la Compañía
en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto
correspondiente (años sujetos a fiscalización). Los años 2005 al 2009 de la Compañía están sujetos a fiscalización así como el año 2005 y
el mes de enero de 2006 de Edificio Graña y Montero S.A., absorbido por fusión. En el caso del Impuesto General a las Ventas el período
sujeto a fiscalización corresponde al comprendido entre diciembre de 2005 y diciembre de 2009 y diciembre de 2005 a enero de 2006 por
Edificio Graña y Montero S.A. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre
las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado
de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el
que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia y sus asesores legales estiman que no surgirán
pasivos tributarios de importancia como resultado de estas posibles revisiones.
c. La pérdida tributaria acumulada al 31 de diciembre de 2008 corresponde a aquella incluida en la Declaración Jurada del Impuesto a
la Renta de dicho año; al 31 de diciembre de 2009, una porción de esa pérdida tributaria por S/. 2.88 millones se extinguió al cumplirse
el plazo de vigencia correspondiente.
215
17. Contingencias, Garantías y Compromisos
Al 31 de diciembre de 2009 comprende lo siguiente:
a. Pasivos Contingentes
La Compañía ha recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por aproximadamente S/. 0.26 millón,
referidas sustancialmente a retenciones del impuesto a la renta, las mismas que se encuentran en proceso de reclamación. También se
mantienen reclamaciones de terceros por S/. 0.05 millón.
Asimismo, como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001 de la subsidiaria GyM S.A.,
la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su
conjunto ascienden aproximadamente a S/. 29 millones.
Al respecto, la subsidiaria ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior,
la subsidiaria para cubrir cualquier contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/. 6.7 millones la cual se encuentra incluida
en la cuenta provisiones diversas. La Gerencia estima que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo que podrá ser recuperado por la subsidiaria GyM S.A., siempre
que los efectos temporales antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta imponible de ejercicios no prescritos a
la fecha en que el expediente sea resuelto.
Durante el año 2009 GyM S.A., fue fiscalizada por la administración Tributaria por Impuesto a la Renta del ejercicio fiscal 2007.
Como parte del proceso de fiscalización, la Administración Tributaria determinó reparos por S/. 13.2 millones, la Gerencia de la Compañía dispuso el registro de una provisión con cargo a los resultados del año 2009 por S/. 3.7 millones, correspondiente a los reparos de S/.
8.3 millones y reclamo de S/. 4.9 millones.
La Gerencia de la Compañía y sus asesores legales consideran que existen argumentos válidos para considerar que en un proceso
de reclamación estos reparos serán declarados improcedentes. La Compañía se encuentra a la espera de la emisión de los valores
correspondientes.
En adición, otras subsidiarias de la Compañía han recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por
aproximadamente S/. 16.4 millones, referidas sustancialmente al impuesto a la renta, impuesto general a las ventas e impuesto temporal
a los activos netos, las mismas que se encuentran en proceso de reclamación. También se mantienen reclamaciones de terceros por
S/. 4.2 millones.
La Gerencia y los asesores legales de las empresas son de la opinión que las reclamaciones antes mencionadas serán declaradas
procedentes y que por lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente.
216
b. Garantías
La Compañía mantiene un contrato de garantía parcial con el BID y el FMO que corresponde al 37.5% del saldo pendiente de los bonos.
c. Compromisos
Cartas fianzas mantenidas en el año 2009 principalmente por la Subsidiaria GyM S.A. por aproximadamente US$ 202.4 millones y
S/.202.2 millones (US$ 86.9 millones y S/. 92.9 millones en el año 2008), stand by por US$ 48.9 millones (US$ 15.4 millones en el año
2008), pólizas de caución por US$ 13.1 millones y S/. 3.9 millones (US$ 13.1 millones y S/. 5.3 millones en el año 2008) y cartas de crédito
por US$ 6.0 millones que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios con vencimientos hasta el año 2012 (US$ 0.5
millones en el año 2008).
d. Avales
La Compañía mantiene US$ 2.2 millones de avales otorgados a favor de la subsidiaria GMD S.A. y US$ 29.9 millones a favor de la
subsidiaria GyM S.A. Por otro lado, la Compañía ha otorgado avales por US$ 0.95 millón en favor de instituciones financieras locales que
garantizan línea de crédito y otras operaciones concedidas por dichas instituciones.
18. Costo de Servicios
Los costos de servicios por los años terminados el 31 de diciembre corresponden principalmente a los servicios de gerencia y alquiler
de oficinas:
Miles de S/.
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
Depreciaciones / amortizaciones
2009
2008
18,887
6,195
2,943
15,902
6,085
2,049
28,025
24,036
217
19. Ingresos y Gastos Financieros
Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas:
Miles de S/.
Ingresos financieros:
Intereses por préstamos a empresas afiliadas y terceros
Otros ingresos financieros
Gastos financieros:
Intereses y gastos por préstamos recibidos
Intereses y gastos por bonos (nota 13)
Gastos bancarios diversos
2009
2008
4,196
1,081
1,406
1,536
5,277
2,942
4,405
4,091
1,822
805
5,377
2,455
10,318
8,637
218
20. Utiidad por Acción Básica
La utilidad básica por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio entre el promedio ponderado del número de
acciones en circulación durante el ejercicio. Las acciones que se emiten y no están relacionadas con un ingreso de recursos a la Compañía
se consideran como que siempre estuvieron emitidas, de acuerdo con lo establecido en las normas contables correspondientes. No
se ha calculado utilidad diluida por acción porque no existen acciones potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros
contratos que dan derecho a obtener acciones. La utilidad básica por acción resulta como sigue:
Utilidad atribuible (en miles de soles)
Promedio ponderado de acciones en circulación de S/. 0.7
cada una
Utilidad por acción básica (en S/.)
2009
2008
134,399
147,189
558,284,190
558,284,190
0.241
0.263
219
Informe Independiente sobre el Número de Obras, Venta de Inmuebles,
Proyectos y/o Servicios Ejecutados, Culminados y Entregados dentro de
los Plazos Establecidos
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009
Contenido
Página
Informe de los Auditores Independientes
220
Anexo A - Procedimientos aplicados a la revisión del resumen por
Compañía del número de obras, proyectos y/o servicios ejecutados,
culminados y entregados por el año terminado el 31 de diciembre
de 2009.
222
Anexo B - Resumen por Compañía del número de obras, venta
de inmuebles, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y
entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado
el 31 de diciembre de 2009.
223
Anexo 1 – GMI S.A. Ingenieros Consultores
224
Anexo 2 – GyM S.A.
226
Anexo 3 – GMV S.A.
229
Anexo 4 – GMP S.A.
231
Anexo 5 – GMD S.A.
232
220
221
222
Anexo A - Detalle de procedimientos aplicados a la revisión del resumen por
compañía del número de obras, venta de inmuebles, proyectos y/o servicios
ejecutados, culminados y entregados
1. Revisión, en cuanto al cumplimiento en los plazos de ejecución, culminación y entrega, de los contratos suscritos relacionados con
las obras, venta de inmuebles, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año
terminado el 31 de diciembre de 2009 cuyo detalle se presenta en los Anexos 1 al 5 adjuntos.
2. Revisión de las addendas y/o contratos adicionales, actas de entrega de obras y/o documentos que sustentan la conformidad de
entrega de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados.
3. Revisión de las copias de las cartas fianza otorgadas para el fiel cumplimiento de los contratos suscritos, así como la documentación
sustentatoria de las anulaciones de las mismas por cumplimiento de los contratos y de todos los informes finales emitidos por los
responsables de cada contrato.
Debemos indicar que para los fines de nuestra revisión se entendió por “obra” a la ejecución de obras de construcción civil, de montaje,
instalación y suministro de materiales y/o equipo electromecánico u otros trabajos relacionados con la construcción en general, realizados
principalmente por GyM S.A. Asimismo, se debe entender por “venta de inmueble” a la transferencia de propiedad de un bien inmueble
a favor de un cliente realizado por GMV S.A.; se debe entender por “proyecto” a los trabajos que comprenden la consultoría y asesoría de ingeniería, gerencia, promoción e inversión de proyectos, ejecutados principalmente por GMI S.A. Ingenieros Consultores.
En el caso de “prestación de servicios” éstos comprenden principalmente los servicios de desarrollo y mantenimiento de sistemas
de información computarizados prestados por GMD S.A., así como los servicios de perforación de pozos de petróleo prestados por
GMP S.A.
223
Anexo B - Resumen por compañía del número de obras, venta de inmuebles,
proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y Entregados dentro de los plazos
establecidos
Compañía
Dentro del plazo
Fuera del plazo
Total
18
0
18
GyM S.A.
23
0
23
GMV S.A.
20
0
20
GMP S.A.
8
0
8
GMD S.A.
8
0
8
77
0
77
100%
0%
100%
Total
Porcentaje (%)
224
Anexo 1 - GMI S.A. Ingenieros Consultores
Detalle de los proyectos ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos
Nro.
Cliente
Descripción del Proyecto
1
Compañía Minera Antamina S.A.
Los servicios de ingeniería de detalle correspondiente a la infraestructura y servicios
complementarios requeridos para el Campamento Permanente de Yanacocha y
otros derivados.
2
otros derivados.
3
otros derivados.
4
otros derivados.
5
Inmobiliaria Puerto Bonito S.A. de C.V.
Prestación de servicios de supervisión y control de la obra Hotel Moon Palace
Punta Cana.
6
Provias Nacional del Ministerio de
Transportes y Comunicaciones
Actualización del expediente técnico para la rehabilitación y mejoramiento de la
carretera Nazca - Puquio con una longitud de 2.78 kms. incluye el saneamiento de la
vía principal de la zona urbana.
7
P&G Industrial Perú S.R.L.
Supervisión en las especialidades de arquitectura, obras civiles, instalaciones
sanitarias, instalaciones eléctricas y seguridad construcción de nuevos edificios.
8
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.
Servicio de desarrollo de ingeniería para el contenedor Debottleneck Project según
especificaciones técnicas.
9
GyM S.A.
Servicio de ingeniería de detalle, suministros de equipos y materiales para las obras
civiles de la planta de gas de acuerdo con el proyecto “Central Térmica a Gas Natural
Las Flores”.
225
Nro.
Cliente
10
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.
Ingeniería para la modificación de la línea 10 kV para el proyecto “Continuación PAD
1 - Fase 1”.
11
Odebrecht Perú S.A.
Servicios de asesoría para la verificación de los procedimientos realizados por la
empresa Meridian Proyectos con relación al relevamiento de la traza del Gaseoducto
Andino del Sur.
12
Edegel S.A.A.
Servicios de ingeniería para la elaboración de la Campaña Topográfica para la
elaboración del estudio de factibilidad del proyecto Hidroeléctrico Curimba”.
13
Repsol S.A.
Estudios de ingeniería básica y estudios para la ampliación de la plataforma Kinteroni
en el Lote 57.
14
Petroperú S.A.
Diseño de detalle y preparación del expediente técnico de construcción de los cinco
filtros, así como la ingeniería de detalle.
15
Petroperú S.A.
Ingeniería básica y detalle para ampliación y modernización de la S.E. sistema de
control y distribución de energía en Planta de Ventas Iquitos.
16
Shougan Hierro del Perú
Consultoría en supervisión para la ejecución del servico “Supervisión de las obras de
Ampliación del Muelle San Nicolás”.
17
GyM S.A.
Servicios de Ingeniería para el desarrollo de los proyectos Topping Plant Huayuri
ubicados en los lotes 8 y lote 1AB.
18
Survial S.A.
Elaboración del estudio definitivo para la construcción del nuevo punto
descomulgado ubicado en la carretera Nasca – Puquio.
226
Anexo 2 - GyM S.A.
Detalle de las obras ejecutadas, culminadas y entregadas dentro de los plazos establecidos
Nro.
Cliente
1
Supermercados Peruanos S.A.
Implementación de la Tienda Plaza Vea sobre un área de 6,872.83 m2. El alcance
del proyecto incluye trabajos de albañilería, acabados, instalaciones eléctricas y
sanitarias, así como los trabajos de ductería para los sistemas de control.
2
Komatsu Mitsui Maquinarias Perú S.A.
Construcción de un almacén Techado, un Edificio de Servicio de Personal y Obras de
Exteriores (Incluye un tanque reservorio de agua - Cisterna).
3
Inversiones Real Once S.A.C.
Construcción de una ampliación de 10,406.72 m2 de área ocupada, los cuales se
usarán como estacionamientos para alquiler a terceros, con un número proyectado
de estacionamientos por construir de 2888, distribuidos en cuatro niveles.
4
Abaco Investment S.A.C.
Procura, instalación, administración, coordinación y compatibilización en general
de los acabados, instalaciones eléctricas sanitarias, mecánicas y equipamiento de
las zonas comunes y oficinas que componen la integridad del edificio, de modo
que se complete los acabados, instalaciones eléctricas, sanitarias y equipamiento
necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la Obra.
5
Mafer Real State S.A.C.
Construcción de un galpón para producto terminado y un patio de maniobras.
6
Inmobiliaria S.A.
Construcción del edificio de acuerdo al proyecto (conjunto de planos y demás
documentos).
7
Las Lomas S.A.C.
Ejecución de 2 sótanos para estacionamientos y 2 edificios Multifamiliares.
8
Sociedad de Desarrollo de Hoteles
Peruanos S.A.
Realización de todos los trabajos y tareas necesarias para la ejecución de la totalidad
de las obras civiles e instalaciones necesarias para que la construcción del Hotel
quede íntegramente finalizada.
9
Inmobiliaria Viena S.A.
Construcción de un Conjunto Residencial de 4 edificios con 178 departamentos,
365 estacionamientos y 178 depósitos.
227
Nro.
Cliente
10
UNOPS - Oficina de Servicios para
Proyectos de las Naciones Unidas.
Elaboración del Estudio de Ingeniería a nivel Ejecutivo o de detalle y la ejecución de
la obra Estación Central de acuerdo con lo estipulado en las bases de la Licitación
Pública OSP/PER/148/175.
11
Outotec (Perú) S.A.C.
Proveer el abastecimiento total de las obras civiles y servicios de montaje eléctrico
y mecánico, el cual consiste en el servicio de materiales, ejecución del trabajo,
obras civiles, montaje, supervisión, llevar a cabo las pruebas y la puesta en marcha
de acuerdo a las especificaciones técnicas y otros documentos del contrato y
satisfacción del cliente.
12
Enersur S.A.
Sistema de Colección de Drenaje para Central Térmica Chilca.
13
Stebbins Engineering and Manufacturing
Company Sucursal del Perú
Construcción de 20 tanques y 4 espesadores de concreto con revestimiento
antiácido. Mantenimiento y cambio de boquillas a tanques existentes.
14
CELEPSA
Montaje del blindaje de acero en: el tramo final del túnel de aducción, incluyendo la
conexión con la chimenea de equilibrio; el tapón de la ventana de salida; el pique
vertical de aproximadamente 525 m de longitud incluyendo los codos superior e
inferior; y el tramo horizontal inferior del túnel a presión incluyendo el bifurcador.
15
Tormene Andina S.A.C.
Ampliación de la Central Térmica - Proyecto Kallpa II.
16
Tormene Andina S.A.C.
Ingeniería de Suministros, Trabajos Preliminares, Estación de transferencia (Obras
Civiles, Obras Mecánicas, Obras Eléctricas), Acometida - Línea ERMP - Central
(Obras Civiles, Obras Mecánicas), Transporte de 5 Kids de El Callao a Chilca.
17
Petrobras Energía Perú S.A.
Construcción de Pits de Combustible y servicios relacionados a la construcción del
Campamento Base “La Peruanita” y la Plataforma de Perforación Urubamba 1X.
18
Pluspetrol Norte S.A.
Servicios de ingeniería, adquisiciones y construcción de una Planta Topping en
la que se procesará el petróleo proporcionado por Pluspetrol a fin de obtener los
combustibles necesarios que deberán ser provistos para la generación eléctrica
requerida por el Proyecto de reinyección a ser ejecutado en el Lote 8.
228
Nro.
Cliente
19
Pluspetrol Norte S.A.
Establecer los términos, condiciones, obligaciones y derechos que correspondan a
las partes referidos a los servicios de ingeniería, adquisiciones y construcción de una
planta Topping.
20
Ejecución de las obras mecánicas, eléctricas y civiles del Proyecto 08427B4
Servicios y facilidades de agua potable, desagüe y Agua Contra Incendio; Obras
Eléctricas y Servicios Complementarios del Proyecto 08427B6 para Pabellones de
Alojamiento del Campamento Yanacancha.
21
Compañía Minera Antamina S.A. / EMSA
Contratar la prestación de Servicios Gerenciamiento Técnico de la obra de GyM S.A.
22
Pro Inversión / Ministerio de Transportes y
Comunicaciones
Transferir al concesionario la potestad de prestar un servicio público a favor de los
Usuarios, para lo cual se le concede el aprovechamiento económico de los Bienes de
la Concesión.
Las principales actividades prestaciones que forman parte de la concesión:
+ Entrega, transferencia, uso y devolución de los bienes reversibles
+ Construcción de la infraestructura del Tramo de la Concesión
+ La Conservación de los Bienes de la Concesión.
+ La explotación del servicio.
23
Compañía Eléctrica El Platanal S.A.
Ejecución de las obras civiles de Superficie de la Central Hidroeléctrica G-1 El
Platanal, sector Paucarcocha.
229
Anexo 3 - GMV S.A.
Detalle de las ventas de inmuebles, efectuadas dentro de los plazos establecidos
Nro.
Cliente
1
Zonia Pilar Ramos Alvaro /Luis Julio Luna Cauti
Venta de Inmueble Dpto. N° 52 edificio A1
Proyecto Parques del Agustino.
2
Raúl Emilio Ricse Condori
3
Luis Alberto Vásquez Espinoza
4
Miguel Angel Fabian Rivera
5
Jovita Armas Córdova
6
Nerida Yeny Meza Maldonado / Edison Huillca Fuentes
Venta de Inmueble Dpto. N° 72 edificio B3
7
Jorge Alberto Miranda Cáceres
8
Sonia Cueva Diaz
9
Nelson Carbajal Huacac
10
Antonio Mendoza Laura
Venta de Inmueble Dpto. N° 51 edificio C1
11
Evelyn Olarte Arenas
Venta de Inmueble Dpto. N° 9 edificio D2
230
Nro.
Cliente
12
Laura Angela Mendoza Cárdenas
13
Graciela Huamán Gálvez
14
Marilyn Kathia Cárdenas Mancilla
Venta de Inmueble Dpto. N° 5 edificio E1
15
Mónica Cuello Aguilar / Abel Martín Sánchez Martinez
Venta de Inmueble Dpto. N° 108 edificio E2
16
Arturo Bullard Gonzáles
Venta de Inmueble Lote 3 Playa Las Lomas del Mar
Proyecto Los Juncos
17
Carlos Manuel Weston Zanelli
Proyecto Los Juncos
18
Miguel Electo Ceballos Forno
Proyecto Los Juncos
19
Sergio Ulises Quiñones Franco
Proyecto Los Juncos
20
Antium S.A.
Proyecto Los Juncos
Las ventas de inmuebles incluidas en este Anexo corresponden a un detalle muestral de proyectos mayores de dichas transacciones
efectuadas dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre de 2009.
231
Anexo 4 - GMP S.A.
Detalle de los servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos
Nro.
Cliente
1
Sapet Development Peru Inc.
Perforación de 7 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 12562,12564,
12541,12563,13207,13211 y 12568 por el método de rotación hasta la profundidad
sañalada.
2
Perforación de 2 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 13208-D y 13215D por el método de rotación hasta la profundidad señalada.
3
Perforación de 2 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 13210-D y 12571
por el método de rotación hasta la profundidad señalada.
4
Perforación de 6 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 13213-D,
13220-D, 13222-D, 13223-D, 13225-D y 13228-D por el método de rotación hasta la
profundidad señalada.
5
Perforación de 5 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 12565, 12569,
12570, 12435 y 12430 por el método de rotación hasta la profundidad señalada.
6
Perforación de 5 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 13250, 13255,
13260, 13265 y 13263 por el método de rotación hasta la profundidad señalada.
7
Perforación de 4 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozos 13202-D, 13245D, 12450 y 12449 por el método de rotación hasta la profundidad señalada.
8
Perforación de 8 pozos de petróleo y/o gas en el lote VI y VII, pozo 12417 en el 2009
por el método de rotación hasta la profundidad señalada.
232
Anexo 5 - GMD S.A.
Detalle de los servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos
Nro.
Cliente
1
Aguaytia Energy del Perú S.R.L.
Prestar los servicios de outsourcing (Infraestructura COT, Plataforma, housing)
normados técnicamente de acuerdo según los indicadores estipulados en este
mismo contrato.
2
Alicorp S.A.A. y Corporación General de
Servicios S.A.
Prestación de servicios de outsourcing y administración de plataforma informática
que comprenden una serie de actividades y condiciones estipuladas en este mismo
contrato.
3
Bolsa de Productos del Perú S.A.
Prestación de servicios de outsourcing normados técnicamente según los
indicadores de nivel de servicio establecidos.
4
Pacasmayo – SOLMAN actualización
Configuración de templates del SOLMAN para el proyecto de implementación del
nuevo plan contable. Adaptación de proceso de negocios SAP.
5
Red de Energía del Perú S.A.
Prestar Servicio de outsourcing Informático de acuerdo a las condiciones estipuladas
en los términos de la solicitud y propuesta técnico económica de GMD.
6
Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos (SUNARP)
Obligación para entregar e implementar el hardware, software y equipos de
comunicación de conformidad con los requerimientos técnicos mínimos contenidos
en las bases de licitación pública y la propuesta técnica.
7
Ministerio Público
Adquisición de equipos de comunicación de conformidad con los términos
contenidos en el contrato.
8
La Universidad Nacional del Altiplano
La Compañía se compromete a vender 35 Switch de borde administrable según las
características técnicas establecidas en su oferta.
233
Direcciones
Av. Paseo de la República 4667 Oficina C-401, Lima 34, Perú
T 213-6565 F 213-6590
Representante Legal Mario Alvarado Pflucker
GyM S.A.
Av. Paseo de la República 4675 Oficina A-201, Lima 34, Perú
T 213-0444 F 213-0400
Representante Legal Juan Manuel Lámbarri
GMD S.A.
Av. Paseo de la República 4675 6º Piso, Oficina B-101, Lima 34, Perú
T 213-6300 F 446-9667
Representante Legal Jaime Dasso Botto
GMI S.A.
Ingenieros Consultores
Av. Paseo de la República 4667 Oficina C-301, Lima 34, Perú
T 213-5600 F 444-0373
Representante Legal Walter Silva Santisteban
GMP S.A.
Av. Paseo de la República 4675 1º Piso, Lima 34, Perú
T 445-3554 F 444-7474
Representante Legal Francisco Dulanto Swayne
Concar S.A.
Av. Paseo de la República 4675 2º Piso, Lima 34, Perú
T 213-6535 F 446-4600
Representante Legal Jaime Targarona Arata
Larcomar
Malecón de la Reserva 610 Oficina 138, Miraflores
T 620-6000 F 620-6011
234
Graña y Montero
Paseo de la República 4667 Lima 34, Perú
T (511) 213 0444 F (511) 213 6590
www.granaymontero.com.pe

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