Mejores Prácticas - Consejo Coordinador Empresarial

Transcripción

Código de
Mejores Prácticas
consejo coordinador empresarial
Anexo
Consejo de Administración
Corporativas
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
ANEXO
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
SUBCOMITÉ ACADÉMICO
MÉXICO, 2014
CONCANACO
SERVYTUR
MEXICO
Consejo Nacional Agropecuario
ASOCIACIÓN DE
BANCOS DE MÉXICO
AMIB
MEXICO
CO MC E
ÍNDICE
Capítulo I.
Introducción
7
Capítulo II.
Deberes y funciones del Consejo de Administración
9
Capítulo III. Conclusiones
23
Derechos reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL, A.C. 2006
Número de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01
2ª Edición actualizada
Abril, 2014
INSTITUCIÓN PARTICULAR RECONOCIDA POR LA SECRETARÍA DE EDUCACIÓN PÚBLICA SEGÚN DECRETO PRESIDENCIAL DEL 11 DE SEPTIEMBRE DE 1939
A la sociedad en general
Para la E s c u e l a B a n c a r i a y C o m e r c i a l ( EBC) es un honor participar con el Consejo Coordinador
Empresarial (CCE) en la elaboración de uno de los anexos que acompañarán al Código de Mejores
Prácticas Corporativas.
Me es muy grato presentar el anexo del Consejo de Administración, que busca orientar al lector
del código de manera breve, sencilla y accesible, en la eficiente aplicación de las prácticas
recomendadas por el CCE.
Por supuesto que este anexo no pretende abarcar todo el conocimiento en unas cuantas cuartillas,
pero sí intenta ser una guía que ayude a los administradores a conocer y utilizar prácticas que
permitan que el Consejo de Administración se convierta en un órgano rector de gran ayuda en la
toma de decisiones y gobierno de las organizaciones.
El Consejo de Administración de las empresas tiene la gran responsabilidad de lograr mayor
competitividad en este mundo global, de aumentar la inversión de los accionistas, de mantener las
fuentes de empleo y permitir la integración de trabajo de los terceros interesados.
La EBC asume su compromiso ante la comunidad al promover la existencia del código y sus anexos, su
aplicación y su entendimiento y, por supuesto, fomentará su uso entre sus estudiantes y egresados.
Esta institución siempre estará abierta y cercana a contribuir al desarrollo de los negocios en México.
Solidez en saber. Destreza en el hacer. Integridad en el ser.
C.P.C. Javier Prieto Sierra
Rector
ANEXO
CAPÍTULO I
INTRODUCCIÓN
El presente anexo aborda las prácticas del Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC) las cuales se resaltan en recuadros para sensibilizar y orientar, el establecimiento
de estrategias y políticas que integren aspectos relacionados con el Consejo de
Administración.
Es de suma importancia considerar que en México, un alto porcentaje de las empresas son
micro, pequeñas y medianas (Mipymes/Pymes), lo que implica que tanto los recursos como
la infraestructura con los que cuentan, sean muy distintos al de las empresas de gran
tamaño, y aquellas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores; no obstante, esto no es un
obstáculo para aplicar las prácticas corporativas sugeridas en el Código de Mejores
Prácticas Corporativas (CMPC), por el contrario, puede ser un gran apoyo para su
crecimiento de una forma adecuada y sostenible.
Este anexo pretende apoyar en particular a las pequeñas y medianas empresas, en el
entendimiento de los principales conceptos establecidos en el CMPC referentes al Consejo
de Administración.
Es importante destacar que las Pymes funcionan normalmente con un administrador único y
no con un Consejo de Administración. Sin embargo, conforme van creciendo, su modelo de
negocio evoluciona y se hace más complejo, debiéndose reflejar en su estructura de
Gobierno Corporativo1.
A lo largo del presente anexo se profundizará sobre las prácticas tratadas en el capítulo del
Consejo de Administración del CMPC, con el fin de facilitar su comprensión y aplicación.
Beneficios del Consejo de Administración y del administrador único
De acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) así
como en el Código Civil2, es necesario que desde la constitución de la sociedad elegida se
defina, y quede registrado en el acta constitutiva, el modelo bajo el cual se administrará la
sociedad, las facultades3, el nombramiento de los administradores4 y las características que
le corresponden.
Si bien, las sociedades se pueden dirigir bajo dos modelos, es decir Consejo de
Administración o Administrador Único, ambos tienen características específicas que
determinan la dinámica del rumbo y la toma de decisiones en la empresa (ver diagrama 1).
1
Para mayor información véase el anexo “Glosario”.
Para mayor información véase el anexo “Organismos gremiales”.
3
LGSM art. 6, VIII.
4
LGSM art. 6, IX.
2
Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas
7
Diagrama 1
Semejanzas y diferencias entre el Consejo de Administración y el Administrador Único
 Se conforma por un grupo de personas
que tienen la responsabilidad de definir la
visión estratégica, vigilar la operación y
aprobar la gestión de la sociedad.
 Los miembros son elegidos por la
Asamblea de Accionistas.
 Requiere de consenso en la toma de
decisiones.
 Genera un balance con los consejeros
independientes.
 La visión para tomar decisiones y operar
se enriquece por la diversidad de
formaciones y experiencias.
 Existen mayores recursos de supervisión
y vigilancia al contar con varios
consejeros.
ADMINISTRADOR ÚNICO
 Es una sola persona que dirige a la
sociedad.
 Es elegido por la Asamblea de
Accionistas.
 Las decisiones son unilaterales.
 Se cuenta con rapidez en el proceso de
toma de decisiones, muchas veces
influenciadas por un estado de ánimo.
 No hay posibilidad de contrastar
opiniones antes de tomar decisiones y
operar.
 Puede saturarse en las actividades de
supervisión y vigilancia.
El Consejo de Administración en comparación con el Administrador Único permite que la
planeación y estructura sean mucho más sólidas, al contar con distintas visiones y
experiencias que resultan en una mejor vigilancia, planeación y toma de decisiones, además
de que establece el rumbo que debe seguir la sociedad bajo un esquema de transparencia,
equidad, conducción responsable y rendición de cuentas dándole mayor oportunidad de
crecimiento, sostenibilidad y trascendencia.
Sin embargo, la simple existencia de un Consejo de Administración no garantiza su buen
funcionamiento, por lo cual a continuación se recomiendan algunas prácticas cuya
aplicación permite que este órgano se integre con consejeros patrimoniales e
independientes que propicien un balance adecuado en la toma de decisiones, alineado a la
estrategia de la organización y protegiendo el interés de todos los accionistas.
8 Consejo Coordinador Empresarial
CAPÍTULO II
DEBERES Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Protección de los accionistas, creación de valor, revelación de información y
transparencia en la administración
Por la importancia del actuar del Consejo de Administración en las actividades
empresariales, las legislaciones mexicanas más recientes contemplan requerimientos
específicos para dicho órgano de gobierno, sin embargo, existe normatividad adicional tal
como la expresada en el CMPC la cual recomienda mejores prácticas a las requeridas por la
Ley para lograr una gestión más confiable y estructurada.
Es importante identificar el objetivo de la creación del Consejo de Administración, ya que
este constituye el órgano rector en la toma de decisiones de la sociedad.
A continuación se presentan algunas de las principales recomendaciones establecidas en el
CMPC que se detallarán más adelante:
 Establecer la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión.
 Contratar al Director General y funcionarios de alto nivel de la sociedad para iniciar o
continuar las operaciones, con miras a cumplir la misión y visión de la sociedad.
 Informar los aspectos más relevantes de los trabajos que realice cada uno de los órganos
de apoyo.5
 Emitir opiniones y críticas encaminadas a mejorar el negocio; esto ayuda a que el
accionar del Consejo de Administración se convierta en un generador de valor en varios
aspectos de la sociedad.
 Analizar la información financiera generada por las operaciones de la sociedad, con la
finalidad de tomar las decisiones de manera oportuna y que ayuden a definir o corregir el
rumbo de la sociedad planteando nuevas metas estratégicas, con el propósito de tomar
las decisiones más adecuadas y fijar objetivos claros, año con año.
 Procurar que su accionar sea ejemplar en todo momento promoviendo la transparencia
administrativa y sobre todo la rendición de cuentas de manera profesional. Por lo que se
debe tener una comunicación transparente, objetiva y constante con los accionistas o
dueños de la sociedad, respetando las líneas de mando establecidas.6
5
6
CMPC Práctica 5.
CMPC Práctica 6.
9
Conformación del Consejo de Administración
La integración del Consejo de Administración constituye un elemento esencial para su
adecuado funcionamiento (ver diagrama 2). Por lo mismo, se considera que es necesario
que exista un número mínimo de consejeros que genere una pluralidad de opinión dentro
del Consejo. Sin embargo, se debe buscar establecer un máximo para asegurar que los
miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista
sin caer en la ineficiencia que puede provocar el funcionar con un número excesivo de
consejeros.
Es
necesario establecer un proceso de selección que considere (ver diagrama 2):
Práctica 9
Se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado por un número que se
encuentre entre 3 y 15 consejeros.
Diagrama 2
CONFORMACIÓN
CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN
Se considera conveniente
que noDEL
existan
consejeros
suplentes, pero en caso de
haberlos, se recomienda que el consejero propietario forme equipo con su consejero
suplente, con el propósito de intercambiar información y lograr una participación más
efectiva. En este sentido, se recomienda que el consejero propietario participe en el
proceso de selección de su respectivo suplente y que este asista solamente en casos de
excepción.
Práctica 10
Se recomienda que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que cada consejero
propietario sugiera quién sea su suplente y se establezca un proceso de comunicación
que les permita una participación efectiva.
Diagrama 2
Proceso de conformación del Consejo de Administración
Integrar al Consejo
1. Convocar a personas de
confianza con habilidades afines
o complementarias, evitando
competidores.
Inducción a los miembros
2. Comunicar los objetivos y
visión del negocio; (desempeño,
metas de utilidades, participación
en el mercado; la satisfacción de
clientes y empleados) (Prácticas
21 y 22 del CMPC).
Priorizar la estrategia
3. Identificar los temas de mayor
relevancia para la definición e
implementación de la estrategia.
Evaluar el funcionamiento
Asegurar retroalimentación
constante
6. Evaluar los resultados de sus
aportaciones, la participación
individiual de los consejeros y su
integración.
7. Compartir con los demás
órganos y los altos funcionarios
ideas que hayan generado
resultados importantes.
Redefinir el rumbo o continuar
5.Identificar las acciones
estratégicas para aprovechar
oportunidades y mitigar riesgos.
Definir calendario y
periodicidad
4. Sesionar al menos
trimestralmente y programar
todo el año con la debida
anticipación (Práctica 17).
Se recomienda que la integración de un Consejo de Administración considere diferentes
formaciones y profesiones, tomando en cuenta la naturaleza de las operaciones del negocio,
el planteamiento prospectivo y estratégico, el mercado en donde se desarrolla, las
características legales y reglamentarias a las cuales está sujeta.
Por lo anterior, se podría pensar en perfiles profesionales con experiencia probada en
distintas especialidades, cada uno con una justificación que aporte valor a la estrategia y los
planes del negocio, y que ayude a dar pasos más firmes y a ver situaciones que podrían
pasar desapercibidas.
Categoría de consejeros
Para efectos de la composición del Consejo de Administración, se consideran las siguientes
categorías:



Independiente
Patrimonial
Relacionado
El término consejero independiente se utiliza para identificar a aquellos consejeros que no
están vinculados con el equipo de dirección de la sociedad, tienen una visión más objetiva,
imparcial, libre de conflictos de interés, no están sujetos a intereses personales,
patrimoniales o económicos y son llamados a formar parte del Consejo de Administración,
por su experiencia, capacidad y prestigio profesional.
11
Se considera conveniente la participación de accionistas de la sociedad en el Consejo de
Administración. En particular, es deseable la participación de aquellos accionistas que no
forman parte del equipo de dirección, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la
sociedad, ya que sus características les permiten ser candidatos idóneos para formar parte
del Consejo de Administración; estos accionistas serán considerados como consejeros
patrimoniales.
Un accionista que no ejerce influencia significativa, ni poder de mando, ni está vinculado con
el equipo de dirección de la sociedad, podrá considerarse como consejero independiente.
Los funcionarios de la sociedad, serán considerados como consejeros relacionados y si
además fuesen accionistas, serán entonces consejeros patrimoniales relacionados.
Práctica 12
Se recomienda que los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25%
del total de consejeros.
Practica 13
Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administración esté integrado, en
forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.
Funciones del Consejo de Administración
La práctica 7 del CMPC se refiere a las funciones específicas que se recomienda tenga el
Consejo de Administración de una sociedad, a continuación se explican los incisos
contenidos en la misma:
Definición de Visión Estratégica y vigilancia en la operación
7
Práctica 7
Se recomienda que, además de las obligaciones y facultades que prevén las leyes
específicas para cada sociedad, dentro de las funciones del Consejo de Administración
se incluyan las siguientes:
I. Definir la visión estratégica.
II. Vigilar la operación.
Es necesario que el Consejo de Administración apruebe la visión estratégica de la sociedad,
la cual radica en la definición de la principal directriz de largo plazo, el análisis de las
tendencias de mercado, la influencia de la competencia, la tecnología a desarrollar, así
como la incursión en nuevos nichos de mercado y la mejora de las características de los
productos y servicios que ya existen.
7
Para mayor información véase el anexo “Función de Finanzas y Planeación”.
Si bien, la visión se alimenta de los deseos de prosperidad, trascendencia y crecimiento de
los accionistas, es necesario contemplar el plazo, los recursos, el mercado, la capacidad de
la empresa, la cultura organizacional y los factores críticos de éxito, para poder definir las
acciones a ejecutar por la Administración.
El Consejo de Administración debe cuidar la congruencia entre la visión y la estrategia, de
tal manera que existan objetivos definidos acerca de cada tema y una ruta establecida para
alcanzarlos, integrando las prioridades de negocio, el entorno de la empresa, las
oportunidades internas, de mercado y el plan de negocios o estrategia general de acción.
Cuando se alinean, se pueden determinar las métricas de negocios para cada función de la
sociedad como, la rentabilidad, la participación de mercado, el clima laboral y la eficiencia
de los procesos (ver diagrama 3).
Diagrama 3
Modelo de visión estratégica
Ventajas
competitivas
Entorno
Riesgos
Visión
estratégica
Oportunidades
Prioridades
estratégicas
Clima
laboral
Factores
críticos de
éxito
Participación
de mercado
Procesos de
negocio
Aprobación de la gestión.
Práctica 7
III. Aprobar la gestión.
Información proporcionada por la Administración al Consejo de Administración para
su aprobación.
Se recomienda que el Consejo de Administración, para aprobar la gestión, cuente con los
siguientes informes:
a. Estados financieros, preferentemente auditados por un tercero.
b. Métricas de la gestión (financieras, mercado, procesos y capital intelectual).
13
c. Principales riesgos y cumplimiento.
En México, el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF) es la entidad
encargada de emitir la normatividad contable que sirve de base para que todas las
sociedades elaboren la información financiera de manera análoga y cumplan su objetivo
principal que es el de satisfacer las necesidades de sus usuarios.
Dentro de las características esenciales que debe tener la información destacan:
Diagrama 5
Características cualitativas de la información
Comprensibilidad
Relevancia
Confiabilidad
Comparabilidad
información
Financiera
Útil
Con esta información financiera, el Consejo de Administración, así como los demás usuarios
de esta, pueden analizar los resultados de la operación, los recursos con que cuenta la
sociedad, así como sus deudas e inversiones.
Los reportes financieros deben identificar aquellas operaciones que se consideren como
inusuales o no recurrentes y explicar su origen para que el Consejo de Administración se
encuentre informado (ventas de activo fijo, pérdidas por caso fortuito ocasionados por
desastres naturales, etc.) con la finalidad de presentar de manera objetiva la evolución de la
sociedad considerando únicamente las operaciones de la actividad principal e identificando
su resultado, ya que el hecho de no revelar operaciones inusuales, podría generar
resultados poco confiables e irreales, debido a que estas circunstancias, que son poco
comunes, distorsionarían las evaluaciones que se realicen y es probable que no vuelvan a
repetirse.
Los estados financieros, deben incluir:
I.
II.
III.
IV.
V.
Estado de Posición Financiera.
Estado de Resultados.
Estado de Variaciones en el Capital Contable.
Estado de Flujos de Efectivo.
Notas sobre los Estados Financieros.
Es recomendable que dichos estados financieros hayan sido auditados por un tercero que
emita una opinión independiente para garantizar que los mismos reflejen adecuadamente la
situación financiera de la sociedad.
a. Métricas de la gestión (financieras, mercado, procesos y capital intelectual)
Como parte de la aprobación de la gestión es recomendable que la Administración presente
un informe que contenga, el cumplimento de las metas establecidas y los principales
indicadores que reflejen el avance de los objetivos planteados al inicio del ejercicio a
evaluar, explicando en su caso el origen de las desviaciones significativas con respecto a
los mismos, así como las medidas que deben establecerse en el futuro para poder
alcanzarlos.
Es recomendable contar con un área de auditoría interna, que presente un informe de
sugerencias, donde evidencie si las diferentes áreas están realizando sus actividades para
cumplir con los objetivos estratégicos, operativos, de información y de cumplimiento de
manera correcta o en su caso, si existen desviaciones presenten un plan de trabajo para
atenderlas.
Para que se cumpla el objetivo de dar un valor agregado a la gestión de la Administración,
es importante que en dichos informes prevalezca la independencia, objetividad, integridad y
competencia profesional.
b. Principales riesgos y cumplimiento
Una parte fundamental para la aprobación de la gestión consiste en evaluar el desempeño
de la Administración en lo referente al manejo de los riesgos, siendo indispensable contar
con un informe de los principales escenarios que puedan poner en peligro la continuidad del
negocio, así como su mitigación.
Es importante que el Consejo de Administración tenga conocimiento de los asuntos jurídicos
en trámite, así como el estatus legal en el cual se encuentran, ya que estos representan
pasivos contingentes, que podrían afectar el patrimonio de los accionistas.
Considerando lo anterior, el Consejo de Administración deberá evaluar y en su caso aprobar
la gestión, retroalimentando a la Administración, sobre los puntos que considere pertinentes.
Evaluación de desempeño y sistema de compensaciones8 de la alta dirección
Práctica 7
IV. Nombrar al director general y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así
como evaluar y aprobar su desempeño.
Nombrar al Director General y a funcionarios de alto nivel, es una de las principales
atribuciones del Consejo de Administración, ya que avala el tipo de liderazgo, la visión,
personalidad, confiabilidad en la toma de decisiones y el rumbo de la misma, siendo
8
Para mayor información véase el anexo de “Función de evaluación y Compensación”.
15
importante considerar que dichas personas deben compartir los valores, fundamentos éticos
y cultura de los accionistas.
Como segundo elemento a considerar para el nombramiento del Director General y
funcionarios de alto nivel, es que cuenten con el conocimiento de la industria en la que
opera la sociedad, el mercado, la normatividad, la capacidad de comunicación, reputación y
trayectoria profesional acorde a la visión establecida por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración debe aprobar el paquete de compensaciones del Director
General y altos funcionarios alineándolo al cumplimiento de los objetivos establecidos, la
conducción responsable del negocio y la aportación de sus funciones a la creación de valor.
Asimismo el sistema de compensaciones debe estar orientado a la retención de talento y
personal clave, estableciendo indicadores alcanzables, evitando alentar la toma de
decisiones arriesgadas que pudieran poner en peligro el futuro de la sociedad.
Práctica 7
V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus
derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la
sociedad.
VI. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo
de la sociedad.
XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus
decisiones.
Es recomendable que se establezcan criterios para la participación de accionistas
minoritarios en asuntos que pudieran poner en riesgo su patrimonio, cuidando no establecer
demasiadas restricciones en la toma de decisiones que pudieran obstaculizar la operación
normal de la sociedad.
Adicionalmente es recomendable informar a todos los accionistas de una manera clara,
accesible, periódica, sencilla y confiable, la situación financiera y evolutiva de la sociedad,
estableciendo políticas de transparencia y acceso a la información que provean certidumbre
sobre el futuro de la misma y por lo tanto de la protección de sus intereses.
Dentro de las funciones del Consejo de Administración se encuentra el asegurar la creación
de valor para los accionistas, este concepto refiere las responsabilidades que individual o
grupalmente adquieren los consejeros con respecto de los accionistas y que forman parte
de la protección y salvaguarda requerida dentro de la sociedad.
Estas responsabilidades son conocidas como deberes fiduciarios9, refiriéndose a que, todas
las decisiones que se tomen dentro de una empresa deben realizarse en el mejor interés de
la misma, considerando también a los terceros interesados (stakeholders) y nunca en el
interés particular de sus administradores y miembros del Consejo.
9
Para mayor información véase el anexo “Deberes Fiduciarios”.
Los principales deberes fiduciarios son, el de lealtad y diligencia, el primero representa la
obligación, por parte de los administradores y miembros del Consejo de Administración, de
buscar maximizar la riqueza de todos los accionistas por igual, y el segundo se refiere
principalmente a la actuación cuidadosa y prudente, como si se tratara de sus propios
asuntos, e implica poner la debida atención en el proceso de toma de decisiones.
Cada uno de estos deberes influye de manera significativa en el valor de las decisiones,
estrategias y funcionamiento de la organización, por lo que su observancia es crucial dentro
del marco de funcionamiento estratégico de la empresa.
Salvaguarda de activos y calidad de la información10
Práctica 7
VII. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así como la
transparencia en la administración.
VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la
información.
XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan
comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son
aplicables.
La salvaguarda de activos (incluidos los intangibles como patentes, marcas, propiedad
industrial e información sensitiva) es un objetivo básico de la función de vigilancia del
Consejo de Administración, para tales efectos es recomendable establecer como
mecanismos de monitoreo, el control interno y la auditoría (interna11 / externa12).
Los sistemas de control deben estar encaminados a conseguir que la sociedad posea la
estandarización suficiente para optimizar sus recursos y establecer mecanismos de mejora
continua en todas sus operaciones, garantizando con ello la correcta ejecución de los
lineamientos establecidos por la dirección y la continuidad del negocio.
La auditoría, por otra parte, es un proceso que en su más profunda acepción significa la
acción de verificar que la información financiera, operativa y administrativa que se presenta
es confiable y razonable de acuerdo al alcance de la revisión y este proceso se basa en
asegurar a través de una metodología muy concreta de supervisión, que los hechos, las
tareas y las operaciones se realicen en la manera en que fueron planeados; así como las
políticas y lineamientos establecidos hayan sido observados y respetados; cumpliendo
obligaciones fiscales, jurídicas y reglamentarias en general.
El ambiente de control, el cual contempla el compromiso de la organización para el
cumplimiento ético de los negocios, la independencia del Consejo de Administración para la
vigilancia operativa y una estructura para ejecutarla, debe especificar los objetivos con
10
Para mayor información véase el anexo “Control Interno”.
Para mayor información véase el anexo “Auditoría Interna”.
12
Para mayor información véase el anexo “Función de Auditoría”.
11
17
claridad suficiente para permitir la identificación y valoración de los riesgos relacionados con
los mismos.
Auditoría
En los procesos de negocio, el término auditoría toma especial importancia, ya que una
empresa auditada ofrece seguridad para los terceros interesados13 y garantiza el buen
desarrollo de los procesos de negocio.
Fundamentalmente existen dos grandes enfoques de la auditoría: externa e interna, la
primera orientada a emitir una opinión independiente con respecto a la situación que guarda
la empresa en un aspecto en particular (auditoría de estados financieros, cumplimiento de
obligaciones fiscales, control interno) y la segunda radica en la revisión de los procesos,
apego a normatividad y funcionamiento organizacional con el objetivo de reportar tanto a la
dirección general como al Consejo de Administración sobre la eficiencia y eficacia en el uso
de los recursos y cumplimiento de los objetivos establecidos.
Operaciones con partes relacionadas
Práctica 7
IX. Establecer las políticas necesarias y aprobar las operaciones con partes
relacionadas, así como decidir sobre la contratación de terceros expertos que
emitan su opinión al respecto.
Se entiende por partes relacionadas14 a toda persona física o moral que ejerce control o
influencia significativa sobre la sociedad, algunos ejemplos de operaciones con partes
relacionadas serían:




Compra y venta de inventarios, propiedades y otros activos.
Prestación y recepción de servicios.
Arrendamientos otorgados y tomados.
Regalías y/o asistencia técnica.
El Consejo de Administración debe establecer políticas para la aprobación de dichas
operaciones, dado que son sujetas de análisis por entidades reguladoras por los posibles
beneficios que se pueden obtener de las mismas, afectando los intereses de algunos
accionistas.
En particular es importante señalar la obligación de índole fiscal establecida en la Ley del
Impuesto sobre la Renta que se tiene de preparar un estudio de precios de transferencia
cuando se realizan este tipo de operaciones.
13
14
Para mayor información véase el anexo “Terceros Interesados”.
NIF C13.
Este estudio tiene como objetivo el verificar que las contraprestaciones pactadas entre
partes relacionadas sean similares a las que se hubieran pactado en las mismas
condiciones con terceros independientes e interesados en un ámbito de libre mercado, para
tales efectos el Consejo de Administración deberá decidir sobre la contratación de terceros
expertos que emitan su opinión al respecto, asegurando que cuentan con la experiencia y
credenciales necesarias.
Administración de Riesgos15
Práctica 7
X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis,
administración, control y adecuada revelación de los riesgos.
XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperación de la
información.
Las sociedades afrontan diversos tipos de riesgos, algunos conocidos, otros inesperados.
Algunos riesgos se convierten en crisis que tienen profundas implicaciones en las
operaciones de una sociedad e incluso en su futuro. Dadas estas condiciones, es un reto
organizacional que el Consejo de Administración encuentre el mecanismo que brinde la
confianza necesaria para asegurar que los riesgos están siendo detectados y administrados
de manera correcta, por lo que esta es una responsabilidad crítica de la administración bajo
la supervisión del Consejo de Administración.
Un plan de manejo de crisis y continuidad del negocio es requerido, ya que el entorno puede
cambiar las condiciones de negocios y temas, como desastres naturales, cambios
geopolíticos, robo de datos, pérdida de información sensitiva, virus en los sistemas,
restricciones en la cadena de suministro, productos defectuosos, pueden dañar la imagen
de la sociedad, detener las operaciones y generarle mala reputación a ella y a sus
funcionarios.
Estos temas combinados con el poder de las redes sociales, la prensa y la forma de
compartir información representan un riesgo, dado que el uso acelerado de blogs, tweets y
videos, permiten a los clientes, accionistas, proveedores y público en general, formarse una
opinión acerca de la respuesta de una sociedad ante este tipo de crisis.
Derivado de lo anterior es recomendable que el Consejo de Administración comprenda
estos temas y busque mecanismos para mitigar los posibles riesgos y evaluarlos de manera
permanente
A continuación se presentan las principales acciones para dar respuesta a los riesgos (ver
diagrama 4):
15
Para mayor información véase el anexo “Administración de Riesgos”.
19
Diagrama 4
Respuesta a riesgos
16
Plan de sucesión
Práctica 7
XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director
General y los funcionarios de alto nivel.
Garantizar la continuidad del negocio ante los ciclos de vida y aspectos laborales es una
cuestión imprescindible, ya que brinda estabilidad al mercado, a clientes y proveedores y
también hacia el interior de la sociedad.
Dado lo anterior es importante que el Consejo de Administración promueva el
establecimiento de un plan formal de sucesión, para que con tiempo suficiente este sea
elaborado, evitando con ello una crisis, dado que un programa de sucesión bien ejecutado,
permite que los potenciales sucesores desarrollen la visión estratégica funcional necesaria,
así como habilidades, conocimientos y competencias que la sociedad requiere para producir
el efecto de permanencia dentro del mercado.
El plan de sucesión tiene especial importancia en las empresas familiares, ya que cuando
ingresan las siguientes generaciones a la sociedad y el fundador se retira, puede
presentarse una crisis de poder por una falta de delegación y expectativas distintas de los
familiares y/o posibles sucesores (ver diagrama 6).
16
Para mayor información véase el anexo “Plan formal de sucesión”.
Diagrama 6
El plan formal de sucesión además de desarrollar a los posibles sucesores, permite a las
sociedades profesionalizar su Gobierno Corporativo.
17
Conservación de principios y valores de la Sociedad
Práctica 7
XII. Promover que la sociedad emita su Código de Ética y sus Principios de
Responsabilidad Social Empresarial.
XVII. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los terceros interesados, sobre
la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
XIV. Promover la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.
La sociedad debe mostrar un compromiso con la integridad y los valores éticos que conlleve
al cumplimiento con los procedimientos y manuales de operación, que permitan la detección
oportuna de una falta ética, así como la constante búsqueda del sentido de congruencia con
la sociedad, donde la forma en la que se hace un negocio, es tan importante como el
mismo.
La función del Consejo de Administración a este respecto es la promoción de la emisión de
un Código de Ética para la conducción responsable de la sociedad, dado que esta situación
provee de certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados. Así como
establecer los mecanismos para asegurar su cumplimiento y los medios de denuncia para
las faltas que se cometan al mismo.
Se recomienda que la sociedad establezca programas anticorrupción y/o sistemas de
control interno que fomenten un apego a la normatividad y capaciten a los empleados, para
que conozcan el comportamiento y conducta esperados ante situaciones de diversidad
cultural o preferencias personales, con el objetivo de propiciar un ambiente donde sea
menos probable la complicidad o colusión y se cuente con un mecanismo que promueva la
17
Para mayor información véase el anexo “Ética y Conducción Responsable en los Negocios”.
21
revelación de hechos indebidos que asegure la protección de los informantes, como líneas
de denuncia anónimas que reporten a un órgano de gobierno.
La crisis de valores que vive el mundo actualmente exige también que los esfuerzos por
regir la conducta ética y las sanciones a quien incurre en una falta, deban ser constantes, es
recomendable que el Consejo de Administración defina las acciones a tomar en caso de
violación al Código de Conducta establecido.
El cumplimiento con las regulaciones y políticas es crítico y la responsabilidad de los
directores y del Consejo de Administración es la de asegurar una cultura ética, permeándola
en todos los niveles de la sociedad.
Distinción de funciones y responsabilidades del Consejo de Administración y de la
Dirección General.
Práctica 8
Se recomienda que las funciones del Consejo de Administración no involucren
actividades de la Dirección General y su equipo de dirección, con objeto de que las
líneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes.
Es importante tener muy claras las funciones del Consejo de Administración y no
involucrarlo en otras actividades que son de la operación diaria de la sociedad y por lo
tanto atribuciones del Director General y su equipo de dirección, pues eso traería
confusión y dilución de la autoridad y la responsabilidad.
CAPÍTULO III
CONCLUSIONES
Las recomendaciones del CMPC referentes a la integración y funcionamiento del Consejo
de Administración, son fundamentales para constituir un modelo de Gobierno Corporativo
sólido, que funcione de acuerdo a los estándares mundiales, propiciando la permanencia,
crecimiento y conducción responsable de la sociedad.
El Consejo de Administración siendo el órgano rector de la sociedad, debe asegurarse de
representar los intereses de los accionistas, con imparcialidad y profesionalismo, teniendo
como principal objetivo la creación de valor para la sociedad, para lo cual deberá definir la
visión estratégica, aprobar la gestión y vigilar la operación.
Este anexo hace referencia a las diferentes funciones de la sociedad, dado que el Consejo
de Administración es el responsable de coordinar que los esfuerzos de las diferentes áreas
se alineen a la visión establecida, para que la estrategia se ejecute de manera adecuada,
por lo que los diversos temas se irán abordando con mayor profundidad en los anexos
correspondientes.
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COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Presidente:
Roberto Danel Díaz
Control de Gestión de Negocios S.C.
Presidente:
Sylvia Meljem Enríquez de Rivera
Centro de Vinculación e Investigación Contable
Instituto Tecnológico Autónomo de México
Ex Presidentes
Luis Eugenio de Gárate Pérez
Nicolás Humberto Cuellar Romo
Miembros:
Secretariado:
Emilia del Carmen Díaz Solís
Centro de Vinculación e Investigación Contable
Instituto Tecnológico Autónomo de México
Participantes:
José Lino Rodríguez Sánchez
Asociación Nacional de Facultades y Escuelas de
Contaduría y Administración
ANFECA
Nicolás Humberto Cuellar Romo
Vicerrectoría
Escuela Bancaria y Comercial
Ricardo González Escobar
Campus Reforma
Norma Cano Olea
Escuela Superior de Comercio y Administración
Unidad Santo Tomás
Instituto Politécnico Nacional
Carlos Alfredo Carpy Morales
Escuela Superior de Contaduría y Administración,
Unidad Santo Tomás
María Estela Casas Hernández
Unidad Tepepan
Jaime Sanchis Cuevas
Unidad Tepepan
Carlos Serrano Salazar
EGADE Business School
Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Mty.
María Caridad Mendoza Barrón
Departamento de Estudios Empresariales
Universidad Iberoamericana
Jorge Fabre Mendoza
Escuela de Negocios
Universidad Anáhuac México Sur
Benjamín Díaz Villanueva
Facultad de Negocios
Universidad La Salle
Carlos Eduardo Basurto Meza
División de Negocios
Universidad de Monterrey
María de Lourdes Domínguez Morán
Facultad de Contaduría y Administración
Universidad Nacional Autónoma de México
Jorge Smeke Zwaiman
Departamento de Estudios Empresariales
Universidad Iberoamericana
Eulalio González Anta
Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales
Universidad Panamericana
Ignacio José Martín Cacho de la Riva
Facultad de Negocios
Universidad La Salle
Juan Alberto Adam Siade
Facultad de Contaduría y Administración
Universidad Nacional Autónoma de México
Pedro Salicrup Rio de la Loza
Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales
Universidad Panamericana
Colaboraron en la presente edición:
Alejandro Maciel Castillo
Celia Sánchez Palomo Hernández
Manuel Javier Hernández Pacheco
Ricardo González Escobar
Campus Reforma
Héctor Macías Noriega
Moisés Gutiérrez Velasco
Lizbeth Baños Pineda
PwC México
Gobierno Corporativo
COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
CIUDAD
con apoyo de
www.cce.org.mx / [email protected]

Mejores Prácticas - Consejo Coordinador Empresarial

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