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Prospecto RATTAN HYPERMARKET, C.A. Capital Suscrito y Pagado Bs: 4.000.000.000,00 Registro de Información fiscal (R.I.F.) J-31338330-9 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR MONTO MÁXIMO AUTORIZADO Hasta por Veinticinco Mil Millones de Bolívares (Bs. 25.000.000.000,00) / Veinticinco Millones de Bolívares Fuertes (Bs. F. 25.000.000,00) SERIES Se podrá emitir una o varias series. Ninguna de las series emitidas podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto total autorizado. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando El Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. VENCIMIENTO Los títulos tendrán un vencimiento fijo no inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días, contados a partir de la fecha de emisión. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado, sin embargo podrá ser prorrogado de acuerdo a las condiciones fijadas al momento de la emisión o por acuerdo expreso de las dos terceras (2/3) partes de los tenedores de los instrumentos, reunidos en Asamblea convocada al efecto. En ningún caso el vencimiento podrá ser posterior a la fecha de la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores. PRECIO El precio de la colocación de los papeles comerciales al portador se hará con prima, a descuento, o a la par, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie e informado en el aviso de prensa respectivo. AGENTE Y SISTEMA DE El agente de Colocación será ACTIVALORES Sociedad de Corretaje de Valores S.A. COLOCACIÓN La colocación se hará a mayores esfuerzos, según el artículo 1 numeral 10 de las Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos valores y a la publicidad de las emisiones RENDIMIENTO El rendimiento de la presente emisión será establecido de conformidad con lo dispuesto en la sección 1.7 de este Prospecto AGENTE DE CUSTODIA, PAGO Y BANCO DEL CARIBE, C.A. BANCO UNIVERSAL, (BANCARIBE) REPRESENTANTE COMÚN CALIFICACIONES DE RIESGO Categoría A, Subcategoría A-2 por Softline Ratings Calificadora de Riesgo C.A. Categoría A, Subcategoría A-3 por CLAVE Sociedad Calificadora de Riesgo C.A. La presente Oferta Pública de Papeles Comerciales fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de RATTAN HYPERMARKET, C.A., celebrada el día 20 de agosto de 2007, y según Resoluciones de la Junta Directiva de RATTAN HYPERMARKET, C.A. de fecha 24 de agosto de 2007 y 10 de septiembre de 2007. “LA COMISION NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISION, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO SE CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización para emitir Papeles Comerciales fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores según Resolución No. 141-2007, de fecha 19 de octubre de 2007, y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente a la fecha de la emisión de la primera serie. RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN 1.1 Tipo de Documento Papeles Comerciales al Portador. 1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo autorizado de papeles comerciales que podrá estar en circulación en cualquier momento durante la vigencia de la autorización es de VEINTICINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 25.000.000.000,00) / VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES FUERTES (Bs F. 25.000.000,00). La autorización tendrá vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente a la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores para realizar la oferta pública de estos papeles. 1.3 Emisiones Se podrá emitir una o varias series. Ninguna de las series emitidas podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto total autorizado. El Monto total, a valor nominal de las series en circulación no podrá exceder en ningún momento del monto total autorizado que es de VEINTICINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 25.000.000.000,00) / VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES FUERTES (Bs F. 25.000.000,00). La Comisión Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando El Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. 1.4 Plazos Los títulos tendrán un vencimiento fijo no inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días, contados a partir de la fecha de emisión. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado, sin embargo podrá ser prorrogado de acuerdo a las condiciones fijadas al momento de la emisión o por acuerdo expreso de las dos terceras (2/3) partes de los tenedores de los instrumentos, reunidos en Asamblea convocada al efecto. En ningún caso el vencimiento podrá ser posterior a la fecha de la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores. 1.5 Precio El precio de la colocación de los papeles comerciales al portador se hará con prima, a descuento, o a la par, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie e informado en el aviso de prensa respectivo. 1.6 Colocación La fecha de inicio de la colocación será publicada en al menos un diario de alta circulación nacional el día de la emisión de cada serie. La colocación de la emisión se realizará bajo el sistema de “Colocación a Mayores Esfuerzos” liderada por el agente de colocación, Activalores Sociedad de Corretaje de 2 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Valores, S.A. Los detalles relativos al proceso de colocación se establecerán en el aviso de prensa correspondiente a cada una de las series que se publiquen en la prensa nacional. 1.7 Rendimiento La tasa de interés y/o rendimiento efectivo que devengarán los títulos, así como la forma de pago de los intereses será determinado dentro de los 5 días hábiles bancarios previos al inicio de la fecha de colocación de las series que se emitan, y será notificado a través del aviso de Oferta Pública correspondiente. 1.8 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir la presente emisión de Papeles Comerciales en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., dentro de los 20 días siguientes al otorgamiento de la autorización de Oferta Pública de la emisión por parte de la Comisión Nacional de Valores. 1.9 Títulos, Custodia y Pago Cada una de las series que se emitan de conformidad con la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores a la presente emisión, estarán conformadas por uno o más títulos, los cuales tendrán un valor nominal total igual al monto de la serie de que se trate o al monto efectivamente colocado por los agentes de colocación. Los títulos, así como sus respectivos intereses si los hubiere, serán pagados al vencimiento por el BANCO DEL CARIBE, C.A. BANCO UNIVERSAL, (BANCARIBE), Banco designado como Agente de Pago. Igualmente, BANCO DEL CARIBE, C.A. BANCO UNIVERSAL, (BANCARIBE), ha sido contratado como Agente Custodio de los Títulos. 1.10 Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales El Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales es BANCO DEL CARIBE, C.A. BANCO UNIVERSAL, (BANCARIBE) según resolución de la Junta Directiva N°055 de El Emisor realizada en fecha 10 de septiembre de 2007, quien se compromete a ejercer todas las atribuciones y funciones que le correspondan de acuerdo a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales dictadas por la Comisión Nacional de Valores, y en general a ejercer y velar por los derechos que a sus representados le correspondan. 1.11 Uso de Fondos Los fondos provenientes de la colocación de la presente emisión de Papeles Comerciales serán destinados íntegramente a financiar el capital de trabajo necesario para desarrollar las actividades medulares del negocio. 1.12 Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo exigido por el Artículo No. 5 de las Normas Relativas a la Autorización de las Sociedades Calificadoras de Riesgo y el registro de PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 3 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . las mismas, la presente emisión fue debidamente calificada por dos (2) sociedades calificadoras de riesgo, diferentes e independientes entre sí, basadas en los estados financieros auditados al 31 de Mayo 2007 y 2006 respectivamente. Las calificaciones son las siguientes: • Softline Ratings Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. : Calificación A / Sub Categoría A-2 • CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.: Calificación A / Sub Categoría A-3 1.13 Incentivos RATTAN HYPERMARKET, C.A., actualmente no goza de incentivos fiscales. 1.14 Beneficio Social Desde el punto de vista de los adquirientes de los Papeles Comerciales, la emisión implica ventajas para quienes mantienen excedentes de efectivo, ya que representa una alternativa interesante de inversión, y en especial para el pequeño ahorrista quien tiene la posibilidad de obtener una mejor rentabilidad por sus ahorros. Rattan Hypermarket, C.A., es una compañía que se ha mantenido fiel a las normas y principios que regulan un Puerto Libre, de carácter liberatorio, permitiendo el ingreso de mercancías extranjeras con las cuales se ha podido satisfacer necesidades de clientes nacionales y extranjeros, siempre con el criterio, de ofrecer calidad, seguridad y diversidad, compitiendo con otros puertos libres caribeños, para fomentar el turismo tanto nacional como internacional en el Estado Nueva Esparta; siendo en el primer caso un ahorro de divisas, evitando que los nacionales visiten otro destino, y con respecto al turismo internacional se produce una generación de divisas para la economía Nacional, y por ende impulsa el desarrollo económico y social del país, y muy especialmente del Estado Nueva Esparta. Desde este punto de vista, la presente emisión servirá para financiar el desarrollo de las actividades propias de Rattan Hypermarket y consecuentemente apoyará en el mejoramiento de los servicios prestados por la compañía, favoreciendo a todos su clientes actuales y potenciales. Rattan Hypermarket, C.A. es generadora de aproximadamente 500 empleos directos en el Estado Nueva Esparta. 4 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 2. INFORMACIÓN DEL EMISOR 2.1 Nombre, Domicilio, Registro y Duración Rattan Hypermarket, C.A., esta domiciliada en la ciudad de Porlamar, Estado Nueva Esparta. La Sociedad Mercantil fue inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Nueva esparta, en fecha 28 de abril de 2005, bajo el No. 75, Tomo 19-A, y tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. Dicho plazo podrá ser prorrogado o disminuido por decisión de la Asamblea de Accionistas. Rattan Hypermarket, C.A. cuenta hoy con dos (2) tiendas que operan en las ciudades de Porlamar (Municipio Mariño), una (1) en Pampatar (Municipio Maneiro) y una (1) en Paraguachí (Municipio Antolín del Campo), todas ubicadas en la Isla de Margarita del Estado Nueva Esparta. 2.2 Dirección de la Sede Principal Avenida 4 de Mayo, Centro Comercial Rattan, Sector Táchira, Porlamar, Municipio Mariño del Estado Nueva Esparta. Teléfono: Central (0295) 2617911 Fax: (0295) 2618021 Página Web: www.rattanmargarita.com 2.3 Objeto Social El objeto social de la compañía lo constituye la compra, permuta y arrendamiento de bienes muebles al mayor con ánimo de venderlos, permutarlos, arrendarlos o subarrendarlos al detal, en la misma forma o en otra distinta. Dicho objeto social lo desarrollará la sociedad a través de la explotación comercial de hipermercados, supermercados, tiendas por departamentos, mini-tiendas, maxitiendas, licorerías o bodegones, a cuyo efecto, podrá adquirir en el mercado local o importar toda clase de bienes muebles y comercializarlos de acuerdo a las disposiciones legales del país y en especial a la regulada por el Régimen Especial de Puerto Libre del Estado Nueva Esparta; así como la representación de firmas, empresas y/o productos nacionales y extranjeros. En fin, podrá realizar cualquier acto de lícito comercio conexo o no con el objeto antes enumerado, el cual sólo tiene efecto meramente enunciativo. 2.4 Datos Históricos de la Empresa El 12 de febrero de 2005, PROMOTORA ITACA, C.A. y RATTAN, C.A., firmaron un acuerdo de asociación en el negocio de intermediación de productos de consumo masivo. Este acuerdo y sus posteriores modificaciones abarcan la explotación de los fondos de comercio o tiendas denominados “RATTAN CASH AND CARRY”, “RATTAN HYPERMARKET y “RATTAN EXPRESS”. El 28 de abril de ese mismo año, los inversionistas anteriormente mencionados constituyeron la compañía RATTAN HYPERMARKET, C.A., en la ciudad de Porlamar, Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta. Con esta asociación, PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 5 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Rattan Hypermarket, C.A. pasó a ser la dueña de la marca RATTAN en sus distintas denominaciones, la cual se ha mantenido desde el año 1978, en la Isla de Margarita y Venezuela, en posiciones de vanguardia en lo que respecta a negocios en las actividades de hipermercado y tienda por departamentos, diferenciados por la innovación, calidad de servicio y productos, y atención al público. Esta actividad, en todos estos años ha permitido a Rattan Hypermarket, C.A. posicionarse en el mercado como la tienda por departamento de tradición en la Isla de Margarita, donde las mercancías nacionales y extranjeras se exhiben y expenden a precios competitivos en nuestras sedes, para brindar al consumidor local, turista nacional e internacional, mejor servicio y atención. 2.5 Participación Accionaria El capital social de El Emisor está distribuido entre los siguientes accionistas y en las siguientes proporciones: ACCIONISTA Promotora Itaca 2000, C.A. Rattan, C.A. Grupo KGM, C.A. 2.6 PORCENTAJE DEL CAPITAL 51,00 % 46,30 % 2,70 % Evolución del Capital Social A continuación se presenta la evolución del Capital Social de RATTAN HYPERMARKET, C.A. 2.7 FECHA DE ASAMBLEA NRO. TOMO FECHA DE REGISTRO 28/04/2005 75 19-A 28/04/2005 01/08/2005 4 50-A 25/10/2005 12 52-A AUMENTO CAPITAL 11/10/2005 500.000.000 545.000.000 25/10/2005 3.455.000.000 4.000.000.000 45.000.000 Actividades, Características y Posicionamiento de RATTAN HYPERMARKET, C.A. Esta empresa tiene como objetivo llevar a cabo actividades lícitas de comercio como la importación, exportación, distribución, fabricación, compra, venta de cualquier tipo de artículo o mercancía. Puede ser agente, representante o comisionista de compañías nacionales o extranjeras. Además de los anteriores, dentro de los principales objetivos de su actividad económica están enmarcados los siguientes: el estudio y planificación de organizaciones comerciales, con la finalidad de establecer empresas estables tanto nacionales como extranjeras. Rattan Hypermarket C.A, fue constituida el 28 de abril de 2005, iniciando su operación basada en el éxito de la empresa Rattan C.A., manteniendo el mismo esquema de comercializar mercancía bajo el Régimen de Puerto 6 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Libre de la isla de Margarita. Rattan Hypermarket C.A. consta de (4) cuatro tiendas, todas ubicadas en la Isla de Margarita del Estado Nueva Esparta, y tiene planteado expandir sus operaciones en el año 2008 a la Península de Paraguaná, Estado Falcón, segundo puerto libre mas importante de Venezuela para posicionarse entre las empresas líderes de mercado de consumo masivo y tiendas por departamentos en puertos libres. Actualmente las tiendas que conforman Rattan Hypermarket, C.A. están ubicadas en los siguientes lugares de la Isla de Margarita: Rattan Hypermarket, ubicada en la Avenida 4 de Mayo Centro Comercial Rattan, Porlamar, Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta y comprende un área aproximada de 7.850 mts2. La misma opera bajo el concepto de hipermercado, el cual integra los servicios de tienda por departamentos, supermercado y bodegón (licores y otros productos importados). Rattan Hyperplaza, ubicada en la Avenida Aldonza Manrique, Sector Playa El Ángel, Pampatar, Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta y comprende un área de aproximadamente 5.000 mts2. La misma opera bajo el concepto de hipermercado, el cual integra los servicios de tienda por departamentos, supermercado y bodegón. Rattan Express Paraguachí, ubicada en la Avenida 31 de Julio, Sector Paraguachí, Municipio Antolín del Campo, Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta y comprende un área de aproximadamente 820 mts2. La misma opera bajo el concepto de Supermercado, el cual integra los servicios de tienda por conveniencia, supermercado y bodegón. Rattan Express Hilton, ubicada en la Avenida Bolívar, en la sede del Hotel Hilton Margarita, Porlamar, Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta y comprende un área de aproximadamente 120 mts2. La misma opera bajo el concepto de Bodegón, el cual integra los servicios de supermercado y bodegón. Rattan Express, son los nuevos conceptos de tiendas implementados por Rattan Hypermarket,C.A. para alcanzar una mayor penetración de mercado, son conceptos de supermercado y bodegones, donde las ventas del rubro de licor representan el 40% de las ventas totales, seguidos de víveres de supermercado 30% y confitería 20%. Los hipermercados, son tiendas que integran los servicios de tienda por departamentos, supermercado y bodegón, que ofrecen aproximadamente 80.000 productos, 70% de los cuales son importados y el resto (30%) de origen nacional. Los rubros que generaron la mayor facturación de la tienda durante 2007 y 2006 se señalan a continuación, como porcentaje de la venta total: Licores Víveres Supermercado Carnicería Charcutería Confitería PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 2007 20% 12% 12% 10% 8% 2006 19% 13% 11% 9% 8% 7 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Hortalizas Cosméticos Lácteos Limpieza Juguetería 2007 5% 4% 4% 3% 3% 2006 5% 4% 4% 3% 3% Rattan Hypermarket ha logrado posicionarse en la Isla de Margarita, mediante un crecimiento exponencial pasando del 6% del Market Share local a finales del 2004 al 20% al cierre de diciembre del 2006, siendo la meta 2007 el llegar al 28% de la preferencia del público local. Respecto al público Turista la empresa ha mantenido su liderazgo en los últimos años con el 55% de preferencia. Lo anterior es consecuencia de su diversidad de productos, nacionales e importados, siempre seleccionados de los proveedores mas confiables y con calidad de clase mundial. 2.8 Junta Directiva De acuerdo a la Cláusula 17ª del Documento Constitutivo de RATTAN HYPERMARKET, C.A., sociedad mercantil domiciliada en el Estado Nueva Esparta, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Nueva Esparta, en fecha 28 de Abril de 2005, bajo el No. 75, Tomo 19-A, la Junta Directiva esta compuesta por cinco (5) Miembros Principales denominados Directores y sus respectivos Suplentes. Según los estatutos vigentes, los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria que se celebre durante el primer trimestre siguiente al cierre del ejercicio económico, durarán en sus funciones por un período de dos (2) años, contando a partir de la fecha de su designación, pudiendo ser reelegidos. De igual forma, la Junta Directiva, designará un Presidente Ejecutivo, que será de libre nombramiento y remoción. Directores Principales Juan Martín Klip Claudio Dolman Marcel Apeloig Juan Carlos Trivella Alberto Báez Directores Suplentes: John Michael Johnson Fischel Jacobo Garzón Roberto Vainrub Alfonso Angrisano María Teresa Demori Armas Presidente Junta Directiva Juan Martin Klip Vicepresidente Junta Directiva Claudio Dolman Presidente Ejecutivo Miguel A. Medina JUAN MARTIN KLIP BOOM Presidente de la Junta Directiva de Rattan Hypermarket, C.A., creador en el año 1978 de la marca Rattan. Se inició como promotor de proyectos 8 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . inmobiliarios en la Isla de Margarita y a su vez, en la comercialización de textiles. Su actividad empresarial tiene 30 años y durante ese lapso ha desarrollado con éxito el concepto de hipermercado. CLAUDIO DOLMAN Ingeniero Industrial (UCAB-1984). Director ejecutivo de Holding ActiValores S.A. desde 1992. Cuenta con una amplia experiencia en la industria manufacturera, en posiciones gerenciales en las áreas de producción y administración. Es Director de ActiBienes, C.A. y Director Suplente en Mercantil Servicios Financieros, C.A. MARCEL APELOIG Ingeniero Eléctrico (Cum Laude, USB-1981), Msc Industrial Engineering Stanford University, USA (1981). Fue Director del Instituto Venezolano de Ejecutivos de Finanzas. Actualmente es Secretario Ejecutivo de la Bolsa de Valores de Caracas, y Director Principal de la Asociación Venezolana de Casas de Bolsa. Es Director ejecutivo de Holding ActiValores S.A. desde 1991, luego de 10 años de experiencia con Citibank; N.A., donde fue Vicepresidente del Grupo Corporativo y Miembro del Comité Ejecutivo. Es Director de ActiBienes C.A. JACOBO GARZÓN Ingeniero Civil (UCAB-1984). Es Director ejecutivo de Holding ActiValores S.A. desde 1990, luego de haber ocupado posiciones gerenciales en la industria textil y la construcción. ROBERTO VAINRUB Doctor en Ingeniería (Summa Cum Laude-UCAB-1978), Maestría en Stanford University (1981), Ingeniero Industrial (UCAB-1978). Profesor del Master y del PAG en IESA y Gerencia Industrial en la UCAB desde 1982. Profesor adjunto del Rochester Institute of Tecnology. Director ejecutivo de Holding ActiValores S.A. desde 1998. Es Director de ActiBienes, Educrédito, Vicepresidente del IESA y fundador de su Centro de Emprendedores. Ha sido Director y Vicepresidente Ejecutivo de varias industrias. Actualmente es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y de TuCarro.com. ALFONSO ANGRISANO Administrador Comercial, Universidad Católica Andrés Bello, Caracas (1990). PAG del IESA 1995. Corredor Público de Títulos Valores. Es Director ejecutivo de Holding ActiValores S.A. desde 1990. ALBERTO BÁEZ DUARTE Administrador Comercial (UCAB, 1971), IESA-University of Georgia-Program for Finance Executives 1974, Manufactures Hanover Trust Co., New York Programa Ejecutivo 1967-1968, Credit Lyonnaise-Paris/New York Programa Gerencia 1977, Harvard University-Advance Management Program AMP104/1989, Gerente Adjunto del Banco Provincial 1964-1980, Gerente General de Administración Banco Mercantil, Miembro de la Junta Directiva de Administradora Mercantil, Credimático y Conexus C.A. Presidente Junta Directiva 1982-1995, EDS de Venezuela-Presidente Región Andina 19902000. Asesor Gerencial y Presidente Ejecutivo Rattan, C.A. 2000-2005, Presidente de Harvard Business Club-Venezuela y Presidente Venamcham Margarita, 2005-2006. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 9 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . JOHN MICHAEL JOHNSON Master en Finanzas (IESA, 2002), Especialista en Finanzas (IESA, 2001), Abogado (UCAB, 1998), Socio del Escritorio Jurídico Johnson, Cato & Asociados, Directo Suplente y Consultor Jurídico Grupo de Empresas Rattan, Director del Grupo KGM,C.A., Presidente Junta Directiva D VIAG, Viajes y Turismo, C.A., Abogado del Banco Mercantil, Asesor de C.A. Ed. Marturet & Co. Scrs. Inversiones Marturet, Director de Trust Recuperadora de Créditos, C.A.; Presidente del Grupo World Wide Johnson & Co., C.A., Director Consultor Jurídico de La Coordinadora, Sociedad de Corretaje. JUAN CARLOS TRIVELLA Abogado (UCAB-1978). Especialista en Derecho Procesal (UCAB-1994). Abogado firma Matties, Klahr Zighelboim & Domínguez (1978). Actualmente es Representante Judicial de Seguros Nuevo Mundo S.A. Síndico Definitivo en la Liquidación de la Línea Aérea Aeropostal Venezolana. Socio Administrador de Colmenares, Trivella, Carballo & Alvarez (actualmente). Asesor Legal de Activalores Sociedad de Corretaje de Valores, S.A. y de Organización NSM. MARÍA TERESA DEMORI ARMAS Ingeniero Civil (Universidad Metropolitana-1977). Cuenta con 20 años de experiencia en la actividad comercial. MIGUEL A. MEDINA Lic. en Contaduría Pública (UCAB, 1974), con más 30 años de experiencia en el ejercicio de su profesión y la consultoría de empresas públicas y privadas nacionales y extranjeras, ha realizado estudios en Gerencia General y especializaciones en Economía, Administración de Negocios Internacionales, Banca, Seguros, Finanzas y Auditorias en Universidades e Institutos Superiores de Administración en Venezuela, Estados Unidos, México y Colombia. Además ha sido profesor de la Universidad Metropolitana (1999-2005), Universidad Católica Andrés Bello (1978-1983), Universidad Central de Venezuela (1980-1982), Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA, 1980-1981) y en las escuelas de entrenamiento de la antigua firma Arthur Andersen & Co y Krygier, Morales y Asociados en USA, México, Colombia y Venezuela, en las cátedras de Dirección de Empresas, Planificación Estratégica, Finanzas Corporativas y Contabilidad Financiera. 2.9 Comisarios PRINCIPALES Lic. Edgar Lander Lic. Mauricio Fuenmayor C.P.C.15 C.P.C. 6.944 C.I. V.- 2.936.662 C.I. V.- 6.560.680 E.C. 1.873 E.C. 9.071 C.I. V.- 2.979.360 C.I. V.- 6.518.411 SUPLENTES Eco. Marta Hernández Eco. Eduardo Sanchez 2.10 Auditores Externos Los auditores externos de El Emisor es la firma Marambio, González & Asociados, Contadores Públicos. 10 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 3. ESTADOS FINANCIEROS Y OPINIONES DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES. 3.1 Estados Financieros No Auditados de RATTAN HYPERMARKET, comparativos del Trimestre contentivo de los meses Junio Julio y Agosto de 2007 y de 2006. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR LOS 11 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. BALANCE GENERAL Expresados en bolívares constantes Al 31 de Agosto 2007 ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo en caja y bancos Inversiones Negociables Efectos y cuentas por cobrar - neto Inventario - neto Gastos pagados por anticipado 2006 Variaciones Porcentuales 2007 Vs. 2006 5.557.282.204 6.168.425.747 1.666.984.042 45.324.757.818 3.534.688.247 4.836.186.972 6.499.854.366 1.087.454.155 16.464.434.260 3.673.959.928 14,91% -5,10% 53,29% 175,29% -3,79% 62.252.138.058 32.561.889.681 91,18% Cuentas por Cobrar Relacionada Largo Plazo Inversiones en Acciones Propiedades Mobiliario y Equipos - Neto Activos Intangibles - Neto Cargos Diferidos y Otros Activos 4.500.000.000 10.699.627.381 5.135.548.000 1.189.494.092 807.781.880 6.092.832.456 5.549.396.841 882.659.415 -100,00% TOTAL 83.776.807.531 45.894.560.273 82,54% PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CIRCULANTE: Prestamos Bancarios Efectos y cuentas por pagar Cuenta por pagar accionista Gastos acumulados por pagar Impuesto sobre la renta por pagar 37.248.750.000 15.268.656.117 3.772.384.410 868.792.036 11.463.683.806 16.226.456.968 1.858.822.376 1.142.862.934 224,93% -5,90% (4) 102,94% -23,98% (5) Total pasivo circulante 57.158.582.563 30.691.826.084 86,23% Prestamos Bancarios a Largo Plazo Apartado Indemnizaciones Laborales Creditos Diferidos y Otros Pasivos 1.535.341.923 2.779.145.910 53.217.082 2.788.173.868 1.755.892.845 107.979.799 -44,93% 58,28% -50,72% 61.526.287.478 35.343.872.596 74,08% 5.232.405.765 5.232.405.765 0,00% 523.240.576 107.349.575 387,42% (7) 12.760.967.582 3.733.906.130 2.039.641.931 3.171.290.406 525,65% 17,74% (8) 22.250.520.053 10.550.687.677 110,89% 83.776.807.531 45.894.560.273 82,54% Total activo circulante Total pasivo PATRIMONIO: Capital social Aportes para futuras capitalizaciones Prima en emisión de acciones Reserva Legal Utilidades retenidas: Superávit acumulado Resultado del ejercico Total patrimonio TOTAL 12 75,61% -7,46% 34,76% (1) (2) (3) (6) PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR 12 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HIPERMARKET, C.A. ESTADO DE RESULTADOS Expresados en bolivares constantes Por los meses Junio, Julio y Agosto 2007 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Venta,administración y generales Utilidad en operación Beneficio (costo) integral de financiamiento: Intereses financieros, neto Intereses inversiones, neto REME Comisiones bancarias Otros ingresos (egresos), neto: Utilidad antes de provisión para impuestos Provisión para impuestos: Impuesto sobre la renta Utilidad neta PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 2006 Variaciones Porcentuales 2007 Vs. 2006 53.914.294.811 (38.622.847.768) 40.803.925.989 (29.205.375.619) 32,13% 32,25% 15.291.447.043 11.598.550.370 31,84% (12.036.939.690) -22,33% 3.254.507.353 (8.669.244.606) -21,25% 2.929.305.764 38,85% (1.402.701.715) 25.988.781 803.111.018 (62.049.300) (694.016.675) 1.111.349.575 (31.296.865) 102,11% -27,74% 98,26% 389.036.035 1.764.554.558 3,27% 4.383.410.695 568.986.651 1,39% 3.887.328.450 210,12% (649.504.565) (716.038.044) -9,29% (649.504.565) (716.038.044) -9,29% 3.171.290.406 (3) 11,10% (635.651.216) 3.733.906.130 (1) (2) (4) (5) (6) (7) 12,76% 17,74% 13 13 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET C.A. MOVIMIENTO PATRIMONIAL Expresado en bolívares constantes Capital social Pagado Saldos, al 31 de mayo de 2005 Aumento del capital social Utilidad neta Apartado de reserva legal Saldos, al 31 de agosto de 2005 59.921.426 59.921.426 Actualización 3.000.153 3.000.153 Total 62.921.579 62.921.579 Capital social Pagado Saldos, al 31 de mayo de 2006 Aumento del capital social Utilidad neta Apartado de reserva legal Saldos, al 31 de agosto de 2006 52.161.146 4.584.385.185 4.636.546.331 Actualización 9.204.804 586.654.630 595.859.434 Total 61.365.950 5.171.039.815 5.232.405.765 Capital social Pagado Saldos, al 31 de mayo de 2007 Aumento del capital social Utilidad neta Apartado de reserva legal Saldos, al 31 de agosto de 2007 14 Actualización 4.000.000.000 1.232.405.765 4.000.000.000 1.232.405.765 Total No distribuidas Utilidades retenidas Reserva legal (1.555.627) 667.031.095 665.475.468 No distribuidas Utilidades retenidas Reserva legal 2.039.641.931 3.171.290.406 5.210.932.337 No distribuidas - 107.349.575 107.349.575 Utilidades retenidas Reserva legal 5.232.405.765 12.760.967.582 - 3.733.906.130 5.232.405.765 16.494.873.712 Total (1.555.627) 667.031.095 665.475.468 Total 2.146.991.506 3.171.290.406 5.318.281.912 Total 523.240.576 13.284.208.158 3.733.906.130 523.240.576 17.018.114.288 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR Total patrimonio 61.365.952 667.031.095 728.397.047 Total patrimonio 2.208.357.456 5.171.039.815 3.171.290.406 10.550.687.677 Total patrimonio 18.516.613.923 3.733.906.130 22.250.520.053 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET C.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Por los trimestres Junio, Julio y Agosto Expresado en bolivares constantes RATTAN HIPERMARKET, C.A. ESTADO DE RESULTADOS Expresados en bolivares constantes Por los meses Junio, Julio y Agosto 2007 Variaciones Porcentuales 2007 Vs. 2006 2006 2007 2006 Ventas netas 53.914.294.811 40.803.925.989 Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Costo de ventas (38.622.847.768) Utilidad neta 3.733.906.130 3.171.290.406 17,74% (29.205.375.619 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de las actividades operacionales: Utilidad bruta 15.291.447.043 11.598.550.370 Depreciación y amortización 805.530.693 415.056.357 94,08% Provisión para perdidas en inventario Provisión para indemnizaciones laborales 457.029.453 1.723.197.696 -73,48% Venta,administración y generales (12.036.939.690) (8.669.244.606 Impuesto diferido -22,33% -21,25% Cambios netos en activos y pasivos operacionales: Aumento de cuentas por cobrar 514.358.031 2.011.930.479 Utilidad en operación 3.254.507.353-74,43% 2.929.305.764 Aumento de inversiones negociables (6.096.200.834) (2.930.214.870) 108,05% Aumento de gastos pagados por anticipado (201.467.266) (2.721.860.252) -92,60% Beneficio (costo) integral de financiamiento: Aumento de inventarios, neto (27.356.804.666) (3.386.913.469) 707,72% Intereses financieros, neto(1.189.494.093) (1.402.701.715) (694.016.675 Aumento de otros activos (882.659.417) 34,76% 25.988.781-26,32% Aumento de cuentas por pagar proveedores Intereses inversiones, neto3.815.278.205 5.178.209.219 Aumento de cuentas por pagar accionista 151.336.072 REME 803.111.018 1.111.349.575 Aumento de gastos acumulados por pagar 3.164.050.817 1.155.447.224 173,84% Comisiones bancarias (62.049.300) (31.296.865 Aumento de impuesto sobre la renta (1.119.524.492) 1.142.862.936 -197,96% Aumento en cuentas a cobrar largo plazo accionista (807.781.880) -100,00% (635.651.216) 389.036.035 Aumento de créditos diferidos y otros pasivos (19.477.093) 93.454.739 -120,84% Aumento del impuesto diferido 263.940.872 79.914.017 230,28% Otros ingresos (egresos), neto: 1.764.554.558 568.986.651 Pago de prestaciones sociales (6.385.506.660) -100,00% 3,27% Efectivo neto proveniente de las actividades operacionales (23.077.538.171) 976,59% Utilidad antes de provisión para impuestos (2.143.573.475) 4.383.410.695 Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión: Provisión para impuestos: Adquisicion inversiones permanentes Impuesto sobre la renta (2.175.840.024) Adquisición de propiedades, mobiliario y equipos, neta de retiros Adquisición de otros activos (Marcas y Software) - (649.504.565) (649.270.386) 235,12% - Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (649.270.386) (2.175.840.024) Utilidad neta (716.038.044 (649.504.565) (716.038.044 235,12% 3.733.906.130 Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento: Aumento en préstamos bancarios a corto plazo Aumento en préstamos bancarios a largo plazo Aumento en prestamos comerciales 25.738.092.168 703.409.622 - (4.672.272.885) 609.315.378 10.907.698.460 -650,87% 15,44% -100,00% Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento 26.441.501.790 6.844.740.953 286,30% Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 1.188.123.594 4.369.158.610 4.051.897.092 784.289.880 -70,68% 457,08% Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 5.557.282.204 4.836.186.972 14,91% PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 1,39% 3.887.328.450 3.171.290.406 15 15 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . EXPLICACIÓN A LAS VARIACIONES DE LAS PARTIDAS MÁS IMPORTANTES Variaciones en el Balance General: 1. El incremento en efectivo y cuentas por cobrar presenta una tendencia normal, ya que el mismo se origina básicamente por partidas de publicidad y ventas a terceros; se observa que a nivel porcentual sobre las ventas se mantiene. 2. Para el 2007 el inventario se encuentra incrementado por compras anticipadas del próximo cuatrimestre incluyendo compras para nuestro departamento de navidad, el cual para los actuales momentos se encuentra en pleno funcionamiento. Adicionalmente las ventas del periodo 2006 vs. 2005 tuvieron un incremento mayor al presupuestado, lo que originó que los niveles de inventario a agosto 2006 fueran más bajos de lo esperado. 3. Incremento debido a la apertura de una nueva tienda (Rattan Express Paraguachí) en el municipio Antolín del Campo de la misma Isla de Margarita; adquisición y capitalización mobiliarios y equipos. 4. Endeudamiento para el financiamiento de Capital de Trabajo y apertura del nuevo centro de negocios en Paraguachí. 5. Incremento pólizas patrimoniales y créditos fiscales por pagos anticipados de ISLR. 6. Variación proporcional a los incrementos salariales y nuevas cargas sociales impuestas por políticas gubernamentales. 7. Representa el 10% del capital social, incrementado en función al resultado obtenido del ejercicio anterior. 8. Incrementado por el resultado del ejercicio 2006-2007. Variaciones en el Estado de Ganancias y Pérdidas: 1. Mayor penetración del mercado, mayor variedad de productos, consolidación de la marca e inflación. 2. Se mantiene 71% sobre las ventas igual al periodo anterior. 3. El alquiler de los inmuebles, la patente y los impuestos municipales, van en función a las ventas brutas por lo que a mayor venta, mayor monto a cancelar por estos conceptos, incremento en el gasto de personal por decreto presidencial y los gastos de depreciación y amortización debido a las nuevas adquisiciones en activos. 4. Debido al incremento del endeudamiento, ver nota 5 del BG. 5. Intereses ganados por nuevas inversiones. 6. Comisión cobrada por los bancos por los uso de sus punto de ventas, se incrementa en función a las ventas, es importante también que el uso de POS sobre cancelación en billetes y monedas ha venido incrementándose año a año lo que también impacta en este gasto. 7. Ingresos obtenidos por publicidad y descuentos pronto pago efectuado a proveedores nacionales, considerando las políticas agresivas que ha adoptado la empresa, la cual se refleja en el incremento porcentual y absoluto entre los 2 años. 16 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 3.2 Estados Financieros de RATTAN HYPERMARKET, C.A. auditados para los ejercicios terminados el 31 de Mayo de 2007 y 2006. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 17 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 18 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C. A. BALANCES GENERALES Al 31 de mayo de 2007 y 2006 (Expresados en bolívares constantes) _______________________ 2007 ACTIVO Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones negociables Cuentas por cobrar, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado Impuesto sobre la renta diferido 2006 4.227.003.476 69.875.000 2.110.369.833 17.383.347.049 1.534.178.884 521.857.810 758.772.191 3.453.497.550 2.998.542.921 12.652.030.008 921.122.119 - 25.846.632.052 20.783.964.789 4.647.155.533 8.818.263.022 5.175.973.519 203.080.477 5.519.025.274 5.517.818.314 77.313.931 44.691.104.603 31.898.122.308 11.136.146.570 9.621.351.850 2.183.574.597 4.520.255.612 11.226.677.263 680.490.106 22.941.073.017 16.427.422.981 804.864.516 2.246.563.975 70.328.994 2.107.967.056 1.692.402.376 4.516.976.542 14.052.472 26.062.830.502 24.758.821.427 5.062.163.984 5.062.163.984 13.059.893.719 506.216.398 1.973.280.052 103.856.845 13.566.110.117 2.077.136.897 Total patrimonio 18.628.274.101 7.139.300.881 Total pasivo y patrimonio 44.691.104.603 31.898.122.308 Total activo circulante Inversiones permanentes Instalaciones, vehículos, mobiliarios y equipos, neto Otros activos, neto Impuesto sobre la renta diferido Total activo PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de deuda a largo Cuentas por pagar Gastos acumulados por pagar Total pasivo circulante Deuda a largo plazo Apartado para indemnizaciones laborales, neto Cuentas a pagar a accionista a largo plazo Créditos diferidos y otros pasivos Total pasivo PATRIMONIO: Capital social actualizado (equivalente al capital social nominal de Bs. 4.000.000.000) Utilidades retenidas: No distribuidas Reserva legal Las notas adjuntas (1 al 23) son partes integrales de estos estados financieros. 1 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 19 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADOS DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006 (Expresados en bolívares constantes) _________________________ 2007 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Venta, administración y generales 185.429.687.354 (138.055.925.792) 134.260.649.168 (99.155.019.443) 47.373.761.562 35.105.629.725 (38.998.027.545) (31.714.970.264) 8.375.734.017 3.390.659.461 (2.484.774.976) 85.218.539 (1.092.360.259) 4.182.669.927 (1.162.634.288) 87.247.423 (829.764.948) 1.188.103.917 690.753.231 (717.047.896) 3.747.941.247 149.191.488 12.814.428.495 2.822.803.053 (5.425.393.562) 724.938.287 (826.526.382) - (4.700.455.275) (826.526.382) 3.375.000.000 - 11.488.973.220 2.077.136.897 Utilidad en operación Beneficio (costo) integral de financiamiento: Intereses financieros, neto Ingresos por intereses en inversiones negociables Comisiones bancarias, tarjetas de crédito y otras Ganancia monetaria Otros ingresos (egresos), neto Utilidad antes de provisión para impuestos y partida extraordinaria Provisión para impuestos: Impuesto sobre la renta corriente Impuesto sobre la renta diferido Partida extraordinaria: Beneficio fiscal por el aprovechamiento de rebajas por nuevas inversiones Utilidad neta 2006 Las notas adjuntas (1 al 23) son partes integrales de estos estados financieros. 2 20 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR Saldos, al 31 de mayo de 2007 Utilidad neta Traspaso a reserva legal Saldos, al 31 de mayo de 2006 Aumento del capital social Utilidad neta Traspaso a reserva legal Saldos, al 31 de mayo de 2005 4.000.000.000 - 4.000.000.000 3.955.000.000 - 45.000.000 Pagado 5.062.163.984 - 5.062.163.984 5.002.794.638 - 59.369.346 Total 21 3 - 13.059.893.719 11.488.973.320 (402.359.553) 1.973.280.052 2.077.136.897 (103.856.845) No Distribuidas Las notas adjuntas (1 al 23) son partes integrales de estos estados financieros. 1.062.163.984 - 1.062.163.984 1.047.794.638 - 14.369.346 Actualización Capital social 506.216.398 402.359.553 103.856.845 103.856.845 - Utilidades retenidas Reserva legal RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADOS DE MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO Por los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006 (Expresados en bolívares constantes) _____________________ - 13.566.110.117 11.488.973.320 - 2.077.136.897 2.077.136.897 - Total 18.628.274.101 11.488.973.320 - 7.139.300.881 5.002.794.638 2.077.136.897 59.369.346 Total patrimonio RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADOS DE FLUJOS DEL EFECTIVO Por los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006 (Expresado en bolívares constantes) _______________________________ 2007 Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Depreciación y amortización Provisión para pérdidas en inventarios Apartado para indemnizaciones laborales Impuesto diferido Cambios netos en activos y pasivos operacionales: Disminución (aumento) de inversiones negociables Disminución (aumento) de cuentas por cobrar Aumento de inventarios Aumento de gastos pagados por anticipado Aumento de otros activos (Disminución) aumento de cuentas por pagar Aumento de gastos acumulados por pagar (Disminución) aumento de cuentas a pagar accionista a largo plazo Aumento de créditos diferidos y otros pasivos Pago de indemnizaciones laborales 2006 11.488.973.220 2.077.136.897 2.415.425.516 364.100.735 2.053.644.620 (724.938.287) 1.415.323.056 137.164.633 1.692.402.376 (80.860.226) 3.383.622.550 888.173.088 (5.095.417.776) (613.056.765) (32.734.045) (340.286.849) 1.580.398.421 (5.782.015.106) 56.276.522 (1.499.483.020) (3.453.497.550) (2.998.542.921) (12.789.194.641) (917.575.825) 12.271.515.498 680.490.106 4.516.976.542 14.052.474 - 8.142.682.824 2.565.390.419 (4.647.155.533) (5.079.401.933) (260.682.491) (3.346.477.365) (5.147.732.877) (9.987.239.957) (8.494.210.242) 6.615.890.958 (1.303.102.540) 4.520.255.612 2.107.967.056 5.312.788.418 6.628.222.668 Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 3.468.231.285 758.772.191 699.402.845 59.369.346 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 4.227.003.476 758.772.191 Detalle del resultado monetario por actividades: Operacionales Inversión Financiamiento Efecto de la inflación en el efectivo y equivalentes de efectivo 1.107.454.184 1.345.874.182 1.853.330.031 (123.988.470) 1.561.564.070 (643.168.763) 275.288.377 (5.579.767) 4.182.669.927 1.188.103.917 Efectivo neto proveniente de las actividades operacionales Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión: Adquisición inversiones permanentes Adquisición de instalaciones, vehículos, mobiliario y equipos, neto de retiros Adquisición de programas de computación y derechos de marcas Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento: Aumento en préstamos bancarios a corto plazo (Disminución) aumento en deuda a largo plazo Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento Las notas adjuntas (1 al 23) son partes integrales de estos estados financieros. 4 22 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de mayo de 2007 y 2006 (Expresadas en bolívares constantes) __________________________ 1. Constitución, objeto social y operaciones La Compañía fue constituida el 28 de abril de 2005 y su objeto social lo constituye la compra, permuta y arrendamientos de bienes muebles al mayor con el ánimo de venderlas, permutarla, arrendarlas o subarrendarlas al detal, en la misma forma o en otra distinta. Dicho objeto social lo desarrolla la sociedad a través de la explotación comercial de hipermercados, supermercados, tiendas por departamentos, minitiendas, maxitiendas, licorerías o bodegones, a cuyo efecto, podrá adquirir en el mercado local o importar toda clase de bienes muebles y comercializarlas de acuerdo a las disposiciones legales del país y en especial la regulada por el Régimen Especial del Puerto Libre del Estado Nueva Esparta, cuando su actividad la realice en Jurisdicción del Estado Nueva Esparta, así como la representación de firmas, empresas y/o productos nacionales y extranjeros, en fin cualquier acto de lícito comercio conexo o no con el objeto antes enumerado. Durante el año terminado el 31 de mayo de 2006, la Compañía firmó contratos de arrendamientos de fondos de comercio, comisión mercantil y comisión de servicio con su accionista Rattan, C.A., para la ejecución de sus operaciones cuyas condiciones y efectos se detallan en la Nota 16. Durante los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, la Compañía ha realizado el 27% de sus compras a dos proveedores del exterior. 2. Resumen de las principales políticas contables A continuación se presenta un resumen de las principales políticas contables aplicadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros, a su fecha de cierre que es el 31 de mayo de cada año, y en el registro de sus operaciones. Estados financieros ajustados por inflación: Los estados financieros de Rattan Hypermarket, C.A., han sido preparados reconociendo los efectos de la inflación en el poder adquisitivo del bolívar en Venezuela, de conformidad con lo estipulado en la Declaración de Principios de Contabilidad N° 10 (DPC-10) emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. El método seguido por la Compañía para reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros, consiste en el ajuste de acuerdo a los cambios en el nivel general de precios en la economía (NGP). Según este método, los estados financieros al 31 de mayo de 2007 y 2006, se presentan con base en una unidad monetaria que refleje un poder adquisitivo homogéneo a la fecha de la información financiera. Para fines del ajuste por efectos de la inflación, de las partidas no monetarias y la reexpresión de los montos del año anterior, se utilizó el “Índice de Precios al Consumidor” (IPC) para el área Metropolitana de Caracas (Base 1997), publicado por el Banco Central de Venezuela. Dichos índices al inicio y al final del año terminado el 31 de mayo de 2007 y 2006, fueron los siguientes: Al inicio Al final 2007 544,64076 651,02215 2006 493,45325 544,64076 A continuación se presenta un resumen de las principales bases utilizadas en el ajuste de los estados financieros por efectos de la inflación por el método del nivel general de precios: 1. Los activos y pasivos monetarios se presentan expresados a bolívares de poder adquisitivo a la fecha de los estados financieros. 2. Las instalaciones, vehículos, mobiliarios y equipos, inventario y otros activos se ajustaron desde su fecha de origen. 3. El capital social, utilidades no distribuidas y la reserva legal se ajustaron a partir de sus fechas de aporte o generación. 5 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 23 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 4. Las cuentas de resultados se ajustaron de acuerdo a la fecha en que se devengaron, excepto los costos y gastos asociados con activos no monetarios los cuales fueron ajustados en función de los importes aplicadas a los activos correspondientes. El resultado monetario del ejercicio se presenta en el rubro “Beneficio (costo) integral de financiamiento” del Estado de Resultado como ganancia monetaria y representa la ganancia o pérdida resultante de mantener una posición monetaria activa o pasiva en el período inflacionario, dado que un pasivo monetario puede ser cancelado con moneda de un menor poder adquisitivo, mientras que el activo monetario reduce su valor en términos reales. Clasificación de los saldos circulantes y no circulantes: Los saldos presentados en los balances generales adjuntos se clasifican en función de su vencimiento, es decir, como circulante aquellos con vencimiento igual o inferior a los doce meses, y como no circulante los de vencimiento superior a dicho período. Efectivo y equivalentes de efectivo: El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en bancos y las inversiones en depósitos a plazo con vencimiento inferiores a tres (3) meses. Los estados de flujos de efectivo están presentados usando el método indirecto basado en la Declaración de Principios de Contabilidad N° 11 (DPC-11) “Estado de Flujo del Efectivo” (ver Nota 3). Cuenta por cobrar: Las cuentas por cobrar están registradas al valor indicado en la factura. El importe en libros de las cuentas por cobrar es reducido hasta su importe recuperable estimado, a través de la provisión para cuentas de cobro dudoso, de ser necesario. La Compañía estima la provisión para cuentas de cobro dudoso con base en una revisión de todos los saldos por cobrar a la fecha de cierre del ejercicio económico y el gasto determinado es incluido en los resultados del año. Las cuentas incobrables son castigadas al momento de ser identificadas. Inversiones: Las inversiones se registran de acuerdo con lo establecido en la Declaración de Principios de Contabilidad N° 15 (DPC-15) “Contabilización de Inversiones”. Las inversiones consideradas como “ negociables” se presentan a su valor de mercado. Los efectos por la fluctuación en los valores de mercado de estas inversiones se llevan a los resultados del período (ver Nota 4). Las inversiones cuyo valor razonable no se puede determinar fácilmente y que no representan más del 20% del interés con derecho a voto y para las cuales la Compañía no está en capacidad de ejercer una influencia significativa, se registran sobre la base del costo de adquisición ajustado por los efectos de la inflación. Los dividendos y otras ganancias y pérdidas derivadas de estas inversiones son registradas como otros ingresos, netos, en los estados de resultados (ver Nota 8). Inventarios: Los inventarios se presentan al costo promedio histórico reexpresado según el Índice General de Precios al Consumidor, el cual no excede su valor de recuperación (ver Nota 6). Instalaciones, vehículos, mobiliarios y equipos: Las instalaciones, vehículos mobiliarios y equipos, se presentan al costo de adquisición ajustado por los efectos de la inflación en función de su fecha de adquisición. Los gastos de reparación y mantenimiento son cargados a los resultados en el año en que se incurren, mientras que las mejoras y renovaciones son capitalizadas al costo del activo correspondiente. La depreciación es calculada sobre la base del método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos respectivos. Cuando el activo se vende o se retira, el costo y su depreciación acumulada, ajustadas por inflación, se eliminan de las cuentas respectivas, y la ganancia o pérdida correspondiente se refleja en los resultados del período. 6 24 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . A continuación se detalla la vida útil de las propiedades, mobiliario y equipos: Instalaciones y mejoras a propiedades arrendadas Mobiliarios y equipos Vehículos Vida útil estimada en años 5y3 5 3 Otros activos: Los derechos de marca comercial y los programas de computación que se incluyen en el rubro de cargos diferidos y otros activos, se presentan al costo de adquisición actualizado por los efectos de la inflación en función de su fecha de origen (ver Nota 10). La amortización es calculada sobre la base del método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos respectivos. A continuación se detalla el tiempo de la amortización de los derechos de marca comercial y programas de computación: Derechos de marcas comercial Programas de computación Vida útil estimada en años 20 3 Impuesto sobre la renta: La provisión para impuesto sobre la renta se calcula con base al enriquecimiento neto gravable, de acuerdo con la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente (ver Nota 17). Impuesto sobre la renta diferido: A partir del 1° de enero de 2005, entró en vigencia la Declaración de Principios de Contabilidad No. 3 (DPC 3 revisada) “Contabilización del impuesto sobre la renta”, la cual modifica la metodología para el reconocimiento del impuesto sobre la renta diferido y establece que el efecto de la adopción debe ser reconocido en los estados financieros. Con base en la Declaración de Principios de Contabilidad Nº 3 “Contabilización del Impuesto sobre la Renta”, la Compañía reconoce en los estados financieros el efecto originado por la aplicación de las tasas de impuesto a las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos determinados de acuerdo a la legislación fiscal y los presentados en los estados financieros; y representa los efectos impositivos que se espera tener en el futuro cuando se realicen las diferencias temporales. La Compañía reconoce en sus estados financieros un activo por impuesto diferido solo si la probabilidad de su recuperación está asegurada más allá de cualquier duda razonable. Transacciones en moneda extranjera: Las transacciones en moneda extranjera son registradas en bolívares usando la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación. Al cierre del año los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se presentan traducidos a bolívares usando la respectiva tasa de cambio oficial, y las diferencias en cambio netas resultantes, si las hubieren, se reflejan en los estados de resultados del ejercicio dentro del rubro “Beneficio (costo) integral de financiamiento” (ver Nota 19). Créditos diferidos: Los ingresos correspondientes a cobros anticipados por publicidad han sido diferidos para ser reconocidos en los resultados en el momento que se devenguen. Uso de estimados: Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela. Dichos principios requieren que la gerencia realice y registre estimaciones, para pérdidas por deterioro de determinados activos, pérdidas por faltantes en inventarios, vida útil de las instalaciones, mobiliarios y equipos, valoración de las marcas, valor razonable de los activos y pasivos financieros, acumulaciones por pagar, entre otros, control de cambio y su impacto sobre los activos, pasivos y obligaciones en moneda extranjera y el control de precios sobre ciertos productos comercializados, con base en ciertos supuestos, que afectan los montos registrados de activos y pasivos, y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de cierre de los estados financieros; así como, los montos de ingresos y gastos durante el período finalizado en esa fecha. Los resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones. 7 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 25 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Valor recuperable de los activos a largo plazo: La Compañía evalúa el posible deterioro en el valor neto de los activos a largo plazo cuando existen indicios de que el valor registrado en libros puede no ser recuperado en el curso normal de operaciones, a través de la estimación de los flujos de efectivo futuros que estos pueden generar. Los activos a ser desincorporados se presentan al costo neto actualizado o valor neto de realización, el menor. La Gerencia de la Compañía estima que no existe deterioro del valor neto de los activos que se presentan en los estados financieros al 31 de mayo de 2007 y 2006. Si no se espera que un activo vaya a ser recuperado a través de los flujos de caja futuros provenientes de sus operaciones, entonces el retiro es disminuido a su valor razonable, el cual generalmente es determinado con base en la estimación de los flujos de caja neto futuros descontados. Los activos a ser desincorporados se presentan al más bajo entre el costo neto actualizado y su valor recuperable. Valor razonable de los instrumentos financieros: Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor razonable de los instrumentos financieros es la cantidad por la cual un instrumento financiero puede ser cambiado en una transacción corriente entre las partes dispuestas a negociar. Al 31 de mayo de 2007 y 2006, el valor neto en libros del efectivo, inversiones negociables, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos acumulados por pagar se aproximan al valor razonable, dado el vencimiento de estos instrumentos. La Compañía no ha identificado instrumentos financieros calificables como derivados y reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación. Reconocimiento de los ingresos y gastos: La Compañía reconoce los ingresos por el método de lo devengado. Los costos y los gastos se registran en la medida que se causan. Apartado para indemnizaciones laborales: La Ley Orgánica del Trabajo (LOT) establece una bonificación para los trabajadores en un monto anual equivalente al 15% de la utilidad de la compañía antes de impuesto, sujeto a un pago mínimo de 15 días de salario y un pago máximo de 120 días. La Compañía acumuló y pagó un bono por concepto de utilidades de 62 días de salario en los años fiscales finalizados el 31 de mayo de 2007 y 2006, de conformidad con la Ley Orgánica del Trabajo (LOT). La Compañía no posee plan de pensiones y otros programas de beneficios post-retiro para su personal ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones. Adopción de las Normas Internacionales de Contabilidad: La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) en agosto de 2006, aprobó un Plan de Adopción de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas de Información Financiera (NIIF) como los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela. La adopción es obligatoria a partir de los ejercicios económicos que se inicien el 1° de Enero del año 2008. Concentración de riesgo: La compañía maneja un riesgo reducido en relación con la concentración de sus operaciones, ya que mantienen el efectivo y crédito bancarios en diversas instituciones del sistema financiero nacional. Asimismo mantienen relación con una diversidad proveedores nacionales y del exterior. Los instrumentos financieros que podrían representar concentración potencial de riesgo para la Compañía consisten principalmente en inversiones negociables y cuentas por cobrar comerciales. La Compañía coloca sus inversiones negociables en entes con una adecuada calificación crediticia. La concentración de riesgo con respecto a cuentas por cobrar comerciales está limitada debido al número de clientes que conforman la cartera de clientes de la Compañía, sin embargo existe una concentración de riesgo con respecto a las cuentas por pagar a proveedores (ver Nota 1). 8 26 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Estados financieros por el año terminado el 31 de mayo de 2006: Ciertas partidas de los estados financieros al 31 de mayo de 2006, han sido reclasificadas para conformar su presentación con las del 31 de mayo de 2007. 3. Efectivo y equivalente de efectivo Los saldos de efectivo y equivalente de efectivo, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 48.636.823 23.200.000 4.088.508.870 66.657.783 4.227.003.476 Fondos fijos Fondos de trabajo Bancos nacionales Bancos del exterior (ver Notas 17 y 19) 2006 30.999.531 27.731.516 663.768.405 36.272.739 758.772.191 4. Inversiones negociables Los saldos de inversiones negociables, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 5. 2007 VeBono Costo de adquisición Bs. 69.875.000 Fecha de adquisición 16-nov-06 Fecha de vencimiento 06-abr-17 % 6,3% 2006 VeBono 3.451.100.952 26-may-06 02-jun-06 5% Intereses devengados - Valor razonables 69.875.000 2.396.598 3.453.497.550 Cuentas por cobrar, neto Los saldos de cuentas por cobrar, neto, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 845.966.009 848.050.255 278.169.817 138.183.752 2.110.369.833 Comerciales Anticipos otorgados (1) Cuentas a cobrar empleados Reclamos a aseguradoras y otras 2006 779.275.219 1.670.672.985 339.927.043 208.667.674 2.998.542.921 (1) El saldo de anticipos otorgados al 31 de mayo de 2007 esta relacionado con anticipos a proveedores nacionales y al 31 de mayo de 2006, corresponden principalmente a anticipos entregados a la Compañía accionista Rattan, C.A., para obras de remodelación de las tiendas por Bs. 1.486.790.266 y anticipos a otros proveedores nacionales por Bs. 162.327.052. 6. Inventarios, netos Los saldos de inventarios, netos, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 15.309.421.148 61.076.227 2.508.099.402 17.878.596.777 (495.249.728) 17.383.347.049 Mercancía para la venta Materiales de insumos Mercancía en tránsito Provisión para pérdidas en inventarios 2006 11.384.460.111 247.225.646 1.157.508.885 12.789.194.642 (137.164.634) 12.652.030.008 9 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 27 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 7. Gastos pagados por anticipado Los saldos de gastos pagados por anticipado, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 1.257.222.128 252.064.393 24.892.363 1.534.178.884 Retenciones de impuesto sobre la renta Seguros Intereses Patente municipal Gastos publicitarios Otros gastos 8. 2006 471.983.413 29.144.060 11.231.064 278.259.200 99.040.747 31.463.635 921.122.119 Inversiones permanentes Los saldos de las inversiones permanentes, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: HL Boulton & CO, S.A. Inversiones ACBL, C.A. (1) (2) 2007 2.647.155.533 2.000.000.000 4.647.155.533 2006 - (1) Corresponde a 250.000.000 acciones preferidas a Bs.10,00 cada una, las cuales tienen un dividendo preferente garantizado por la empresa, normales, fijo y acumulativo equivalente al cuatro por ciento (4%) anual de su valor nominal. (2) Corresponde a 400.000 acciones preferidas a Bs. 5.000,00 cada una; las cuales tienen un dividendo preferente garantizado por la empresa; normales, fijo y acumulativo equivalente al cuatro por ciento (4%) anual de su valor nominal. 9. Instalaciones, vehículos, mobiliarios y equipos Los saldos de instalaciones, vehículos, mobiliarios y equipos, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: Mobiliarios y equipos (Nota 14) Instalaciones y mejoras a propiedades arrendadas Vehículos Menos: depreciación acumulada Obras en proceso (1) 2007 6.554.702.490 3.407.250.879 126.838.930 10.088.792.299 (2.633.837.385) 7.454.954.914 1.363.308.108 8.818.263.022 2006 3.996.438.656 2.151.297.978 126.838.930 6.274.575.564 (853.673.200) 5.420.902.364 98.122.910 5.519.025.274 (1) Este saldo esta relacionado principalmente con las mejoras a las propiedades arrendadas para la apertura de una tienda ubicada en el sector Paraguachi, Estado Nueva Esparta, la cual fue abierta al público el 30 de junio de 2007. El gasto por concepto de depreciación para los períodos finalizados, al 31 de mayo de 2007 y 2006 corresponde a Bs. 1.780.164.185 y Bs. 853.673.200, respectivamente. 10. Otros activos Los saldos de otros activos, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 5.060.106.341 1.280.044.319 6.340.150.660 (1.196.911.188) 5.143.239.472 32.734.047 5.175.973.519 Derechos de marcas comerciales (Nota 16) Programas de computación (Nota 16) Amortización acumulada Depósitos en garantía 2006 5.053.405.223 1.026.062.947 6.079.468.170 (561.649.856) 5.517.818.314 5.517.818.314 10 28 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . El gasto por concepto de amortización para los períodos finalizados, al 31 de mayo de 2007 y 2006 corresponde a Bs. 635.261.331 y Bs. 561.649.856, respectivamente. 11. Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Los saldos de préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 - 1.720.362.371 Corp Banca, Banco Universal, préstamo con un monto original de Bs. 2.000.000.000, otorgado el 30/04/07 con una tasa de interés del 15% anual, vencimiento a 90 días. 1.400.000.000 1.792.985.940 Banco Fondo Común, Banco Universal, saldos de préstamos por montos originales de Bs. 1.500.000.000 y Bs. 1.750.000.000, otorgados en fechas 04/04/07 y 22/02/07, respectivamente, con una tasa de interés del 13,5% anual, a ser pagados mediante cuotas consecutivas mensuales a partir del primer mes del otorgamiento, con vencimiento a un año. 2.812.500.000 - Banco del Caribe, C. A., Banco Universal, pagarés con montos originales de Bs. 2.000.000.000, Bs. 500.000.000, Bs. 500.000.000 y Bs. 2.375.000.000, otorgados el 28/07/06, 08/11/06, 31/01/07 y 16/03/07, con tasas de intereses del 12,75%, 14% y 13% anual, respectivamente, con vencimiento a un año, pagaderos en cuotas trimestrales. 3.500.000.000 - 2.465.000.000 10.177.500.000 958.646.570 11.136.146.570 3.513.348.311 1.006.907.301 4.520.255.612 Banesco, Banco universal, con montos originales de Bs. 2.500.000.000, Bs. 1.000.000.000, Bs. 230.000.000 y Bs. 800.000.000, otorgados el 29/09/06, 27/10/06, 07/11/06 y 06/02/07, respectivamente, con tasa de interés del 13% anual, con vencimiento a un año, pagaderos en cuotas trimestrales. Porción circulante de la deuda a largo plazo (nota 14): 12. 2006 Préstamos bancarios: Banco Confederado, Banco Comercial, préstamos con unos montos originales de Bs. 500.000.000, Bs. 413.000.000, Bs. 500.000.000 y Bs. 500.000.000, otorgados con fechas 20/04/06, 18/01/06, 15/02/06 y 31/01/06 con tasas de intereses del 16%, 17%, 18% y 19% anual, respectivamente, con vencimiento a un año. Cuentas por pagar Los saldos de cuentas por pagar, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo, se resumen a continuación: Proveedores Accionista (ver Nota 16) (1) 2007 8.396.463.146 1.224.888.704 9.621.351.850 2006 8.736.749.995 2.489.927.268 11.226.677.263 (1) Al 31 de mayo de 2007, incluye Bs. 1.410.419.264, equivalente a U$$ 656,009 correspondiente a proveedores extranjeros. 13. Gastos acumulados por pagar Los saldos de los gastos acumulados por pagar, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo de 2007 y 2006, se resumen a continuación: 2007 633.693.551 994.975.949 135.655.241 419.249.856 2.183.547.597 Contribuciones sociales por pagar Provisiones personal por pagar Patente e impuestos por pagar Otros gastos acumulados por pagar 2006 16.091.844 29.466.112 197.095.919 437.836.231 680.490.106 Al 31 de mayo 2007 y 2006 los otros gastos acumulados por pagar incluye Bs. 245.383.696 y Bs.116.217.100 respectivamente, correspondientes a los puntos acumulados por concepto de las tarjetas para clientes premier. 11 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 29 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 14. Deuda a largo plazo Los saldos de deuda a largo plazo, que se muestran en los balances generales al 31 de mayo de 2007 y 2006, se resumen a continuación: 2007 1.763.511.086 (958.646.570) 804.864.516 Banesco Banco Universal Menos: Porción circulante 2006 3.114.874.357 (1.006.907.301) 2.107.967.056 Monto original de Bs. 2.800.000.000, con un plazo de cinco años y tasa de interés del 13% anual, con garantía hipotecaria de locales de uno de los accionistas, pagadero en 60 cuotas mensuales. 15. Apartado para indemnizaciones laborales, neto Los saldos del Apartado para indemnizaciones laborables, que se muestran en los balances generales, al 31 de mayo de 2007 y 2006, se resumen a continuación: 2007 Apartado para indemnizaciones laborales Menos: anticipos sobre indemnizaciones laborales 2006 3.611.934.295 (1.365.370.320) 1.692.402.376 2.246.563.975 1.692.402.376 - 16. Transacciones con accionista Durante los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, la Compañía firmó con Rattan C.A. (Accionista) los siguientes contratos: a. Contrato de Arrendamiento de Fondos de Comercio, con el objeto de la explotación comercial de dos (2) fondos de comercio, (conocido como Rattan Plaza) con un termino de diez (10) años contados a partir del 1 de agosto de 2005. El canon de alquiler mensual fue fijado en 2,35% para el primer año de vigencia del contrato y 2,70% para el resto del término fijo del contrato, ambos calculados sobre los ingresos netos mensuales y excluido cualquier impuesto a la venta. Durante los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, la Compañía registró gastos por este concepto por Bs. 5.418.976.126 y Bs. 3.357.345.772 respectivamente, los cuales se incluyen en la cuenta de gastos de ventas, administración y generales de los estados de resultados, respectivamente. b. Contrato de Servicios, cuyo objeto es la prestación de servicios de personal por parte de la compañía accionista Rattan C.A., con una vigencia de un (1) año a partir de 1 de mayo de 2005, excepto que una orden de servicio continué vigente al cumplirse el primer aniversario del contrato. Los honorarios profesionales que cobrará la compañía accionista Rattan C.A. por los servicios prestados se calcularan en función de las órdenes de servicios. Durante los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, la Compañía registró gastos por este concepto que ascienden a Bs. 691.087.793 y Bs. 12.654.102.741 respectivamente y se incluyen en la cuenta de gastos de ventas, administración y generales de los estados de resultados. Durante el año terminado el 31 de mayo de 2007, la compañía finiquito parte importante de este contrato. c. Contrato de Comisión Mercantil, el cual comisiona a la compañía accionista Rattan C.A. para que en nombre propio y por cuenta de la Compañía coloque órdenes de pago y compre e importe la mercancía que le sea solicitada por la Compañía. Para ello, esta última proveerá los fondos que la compañía accionista Rattan C.A. requiera para la ejecución de las órdenes de compra. La Compañía pagará a la compañía accionista Rattan C.A., una comisión del 0,5% del costo de la mercancía que la compañía accionista Rattan C.A. compre por cuenta de aquélla. Durante los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, la Compañía registró gastos por este concepto por Bs. 182.174.540 y Bs. 220.999.783, respectivamente, y se incluyen en la cuenta de gastos de ventas, administración y generales de los estados de resultados. d. Contrato de Cesión de Derechos de marcas, con fecha de vigencia 1 de junio de 2005 mediante el cual la compañía accionista Rattan, C.A. cedió en su totalidad a la Compañía, por un valor de Bs. 3.840.000.000 (valor nominal), los derechos de uso exclusivo concedido por el Servicio Autónomo Registro de la Propiedad Industrial sobre la totalidad de las marcas que conllevan el nombre de “Rattan”. 12 30 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . e. Contrato de compra-venta de bienes, mobiliario y equipos al 31 de mayo del 2005 mediante el cual la Compañía adquirió bienes y equipos por Bs. 3.000.000.000 (valor nominal) a su accionista Rattan, C.A. entre los cuales se incluye Bs. 2.293.775.475 de instalaciones, mobiliarios y equipos (ver Nota 9) y Bs. 706.224.525 de otros activos (ver Notas 9 y 10). Producto de estas y otras transacciones con Rattan C.A., los saldos registrados en los estados de resultados por los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, se resumen a continuación: Gastos de operaciones (Nota 21): Arrendamiento de Fondos de Comercio Cargos por servicios de prestación de personal Otros ingresos y egresos (Nota 22): Contrato comisión mercantil Otros gastos por servicios Gastos por indemnizaciones varias 2007 2006 (5.418.976.126) (3.357.345.772) (691.087.793 ) (12.654.102.741) (182.174.540) (182.174.540) (6.292.238.459) (220.999.783) (727.134.467) (388.981.037) (1.337.115.287) (17.348.563.800) Como resultado de estas transacciones y otras menores, se originaron los saldos por cobrar y por pagar que se resumen a continuación con el accionista Rattan, C.A.: 2007 - 2006 1.486.790.266 Cuentas por pagar a corto plazo 1.224.888.704 2.489.927.268 Cuentas por pagar a largo plazo - 4.516.976.542 Anticipos otorgados 17. Ley de Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al valor agregado y nuevas regulaciones Impuesto sobre la renta: Para los años terminados el 31 de mayo de 2007 y 2006, la provisión para impuesto sobre la renta está conformada como se muestra a continuación: (En bolívares constantes) 2007 (5.425.393.562) 724.938.287 (4.700.455.275) Impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta diferido 2006 (826.526.382) (826.526.382) Al 31 de mayo de 2007, las partidas que originaron el impuesto sobre la renta diferido circulante son activos financieros por Bs. 334.141.575, provisiones no pagadas por Bs. 187.716.235; y el impuesto sobre la renta diferido no circulante fue generado por el apartado adicional para indemnizaciones laborales. La legislación fiscal venezolana contempla anualmente el cálculo de un ajuste regular por inflación de sus partidas no monetarias, el cual se incluye en la conciliación de la renta fiscal como una partida gravable o deducible según sea el caso. En cuanto a las propiedades, planta y equipos y otros activos similares, este ajuste regular por inflación es depreciado o amortizado en el resto de la vida útil fiscal de los activos respectivos. Para el caso de los inventarios, este ajuste es considerado en el costo de venta de los productos una vez consumidos o vendidos. El ajuste regular total del año es determinado mediante la suma algebraica del monto de los diferentes ajustes por inflación de cada partida no monetaria. 13 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 31 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . La Ley de Impuesto sobre la Renta establece el ajuste por inflación para determinar la renta gravable y permite traspasar pérdidas fiscales hasta por los tres años siguientes para compensar la renta gravable y el impuesto sobre la renta causado, respectivamente, excepto aquéllas que se originan del ajuste regular por inflación, las cuales sólo se pueden trasladar por un ejercicio fiscal. Las principales diferencias entre los resultados fiscales y los resultados financieros declarados las originan el reajuste por inflación, los incrementos de provisiones, las acumulaciones por concepto de asistencia técnica, por inflación, los incrementos de provisiones, las acumulaciones por concepto de asistencia técnica, intereses sobre asistencia técnica y los ingresos por renta a largo plazo, entre otros. Al 31 de mayo de 2007 la Compañía determinó en bolívares históricos un enriquecimiento gravable de Bs. 15.173.227.160, el cual resultó en un impuesto sobre la renta causado de Bs. 5.142.107.435. El pasivo correspondiente luego del aprovechamiento de rebajas por nuevas inversiones asciende a Bs. 1.767.107.436 fue compensado en su totalidad con impuesto sobre la renta pagado por anticipado. Rebajas de nuevas inversiones - Ley de Reactivación de la Marina Mercante Nacional: Según el Artículo N° 5 de la Ley de Reactivación de la Marina Mercante Nacional, se concede una rebaja del 75% del monto en nuevas inversiones en el sector de la marina mercante y astilleros, incluyendo la adquisición de acciones en sociedades que sean titulares de los enriquecimientos descritos en dicha Ley. Como se menciona en la Nota 8, durante el año terminado el 31 de mayo de 2007, la compañía suscribió y pagó acciones preferidas de las Compañías HL Boulton & CO, S.A. y Inversiones ACBL, C.A., lo que representa una inversión de Bs. 2.500.000.000 y 2.000.000.000, respectivamente, expresados en bolívares a valores históricos. Como resultado de las transacciones antes mencionadas, la compañía aprovechó el beneficio fiscal por rebajas por nuevas inversiones de Bs. 3.375.000.000 (en bolívares nominales). Impuesto al valor agregado: El sistema utilizado para el cálculo del impuesto al valor agregado es el denominado de tipo crédito, el cual se causa en las distintas etapas de prestación de servicios y comercialización de equipos, generándose un impuesto sobre la base del valor agregado en cada una de éstas. Dicho impuesto considera alícuotas impositivas aplicables al consumo de bienes y servicios. En Gaceta Oficial de fecha 11 de agosto de 2004 fue publicada la Ley de Reforma de la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la cual contempla una reducción de la alícuota impositiva de este impuesto del 16% al 15%; en fecha 1 de octubre de 2005 se redujo esta alícuota al 14%. El 28 de febrero de 2007 fue publicado el decreto con rango, valor y fuerza de Reforma Parcial de la Ley que establece el impuesto al valor y fuerza de la Ley de Reforma Parcial de la Ley que establece el impuesto al valor agregado (IVA),según Gaceta Oficial N° 38.632 del 26 de febrero de 2006, el cual establece, entre otros, que la alícuota impositiva general aplicable a las operaciones gravadas, desde la entrada en vigencia de éste, será del 11% hasta el 30 de junio de 2007 y del 9% a partir del 1° de julio de 2007, hasta tanto entre en vigor la Ley de Presupuesto que establezca una alícuota distinta conforme al Artículo N° 27 de este Decreto-Ley. Las operaciones de la Compañía son desarrolladas en el Estado Nueva Esparta donde existe exoneración en materia de Impuesto al Valor Agregado y aranceles aduanales. Nuevas regulaciones: Régimen de Control de Precios: En Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 5.684 del 23 de diciembre de 2003 y con modificaciones en Gaceta Oficial Nº 38.288 del 6 de octubre de 2005, Ministerios de Industrias Ligeras y Comercio, Salud y Desarrollo Social resolvió establecer los precios máximos de venta al público de diversos productos comercializados por la compañía en sus operaciones normales. Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat: En mayo de 2005 entró en vigencia la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, mediante la cual se modificó la base sobre la cual se calcula el 3% del aporte al Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda que deben ser efectuados por los trabajadores y el patrono, de salario normal mensual a ingreso total mensual. 14 32 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente del Trabajo (LOPCYMAT): En julio de 2005 entró en vigencia la Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo la cual establece una nueva cotización sólo por parte del patrono, prevista entre el 0,75% y 10% del salario de cada trabajador. Dicho porcentaje deberá ser determinado de acuerdo con la clase y el grado de riesgo en que sea calificada cada empresa. La clase y el grado de riesgo se harán con base en un reglamento en el que se clasificarán las actividades según menor o mayor peligrosidad en que estén expuestos los trabajadores. Ley Orgánica de Ciencias, Tecnología e Innovación: En agosto de 2005 se promulgó la Ley Orgánica de Ciencias, Tecnología e Innovación, a través de la cual se estableció que, a partir del 1 de enero de 2006, las grandes empresas del país destinarán anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional, en cualesquiera de las actividades que según esa Ley constituyen actividades de inversión en ciencias, tecnología e innovación. El Reglamento de la Ley establecerá los mecanismos, modalidades y formas en que las grandes empresas realizarán los aportes a que están obligados, así como también los lapsos y trámites que se deberán realizar ante el Ministerio de Ciencia y Tecnología para la determinación de las actividades que serán consideradas a los efectos de los aportes. Al 31 de mayo de 2007, la Compañía ha introducido un proyecto del cambio de programas de computación en las cajas registradoras por Bs.714.318.372,80. Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas: El 26 de octubre de 2005, se publicó en Gaceta Oficial Nº 5.789 de la Republica Bolivariana de Venezuela la Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, no obstante, toda vez que se incurrió en errores materiales, en fecha 16 de diciembre de 2005, y según Gaceta Oficial Nº 38.337 de la República Bolivariana de Venezuela, la Asamblea Nacional decreto la reimpresión de la Ley Orgánica contra el Trafico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, en la que establece la previsión presupuestaria para programas obligatorios de información, formación y capacitación e sus trabajadores. En ella se menciona que las personas jurídicas publicas y privadas que ocupen 50 trabajadores o mas destinaran el 1% de su ganancia neta anual, a programas de prevención integral social contra el trafico y consumo e drogas ilícitas, para sus trabajadores y entorno familiar, y de este porcentaje destinaran el 0,5% para los programas de protección integral de niños y niñas y adolescentes a cuales le darán prioridad absoluta. Ley Contra los Ilícitos Cambiarios: En fecha marzo de 2005, en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, N° 38.138 se publicó el convenio cambiario N° 2, el cual sustituye, el convenio cambiario de fecha 6 de febrero de 2004. En ese convenio se fijó el tipo de cambio en Dos Mil Ciento Cuarenta y Cuatro bolívares con Sesenta céntimos (Bs. 2.144,60) por dólar de los Estados Unidos de América para la compra, y en Dos Mil Ciento Cincuenta bolívares (Bs. 2.150,00) por dólar de los Estados Unidos de América para la venta (ver Nota 19). En fecha 14 de septiembre de 2005, la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela decretó la Ley Contra Ilícitos Cambiarios. Dicha Ley, tiene por objeto establecer los supuestos de hecho que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones. Esta Ley será aplicable a las personas naturales o jurídicas, que actuando en nombre propio o como administradores, intermediarios, verificadores o beneficiarios de las operaciones cambiarias, contravengan lo dispuesto en esta Ley, en los convenios suscritos en materia cambiaria por el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela o cualquier norma de rango legal aplicable en esta materia. Decreto con Rango, Valor y Fuerza de la Ley Empresarial de Defensa Popular contra el Acaparamiento, la Especulación, el Boicot y cualquier otra Conducta que afecte el Consumo de los Alimentos o Productos sometidos a Control de Precios: Mediante Gaceta Oficial Nº 38.629 de fecha 21 de febrero de 2007 se promulgo el decreto con rango valor u fuerza de la ley especial de defensa popular contra el acaparamiento, la especulación, el boicot y cualquier otra conducta que afecte el consumo de los alimentos o productos sometidos a control de precios el cual tiene por objeto establecer las acciones o mecanismos de defensa del pueblo contra el acaparamiento, la especulación, el boicot y cualquier otra conducta que afecte el consumo de los alimentos productos sometidos a control de precios y regular su aplicación por el Ejecutivo Nacional con la participación de los consumos comunales. 15 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 33 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Se declaran y son de utilidad pública e interés social, todos los bienes necesarios para desarrollar las actividades de producción, fabricación, importación, acopio, transporte, distribución y comercialización de alimentos o productos sometidos a control de precios. El ejecutivo podrá, sin mediar otra formalidad, iniciar la expropiación mediante decreto por razones de seguridad y soberanía alimentaría. Se procederá al cierre temporal por 90 días, cuando: - Se altera la calidad de los productos sometidos a control de precios Se niegue a expender los productos sometidos a control de precios. Se verifique la venta de productos vencidos o en mal estado de los alimentos sometidos a control de precios. Cualquier órgano o ente competente del Ejecutivo Nacional podrá imponer multa al establecimiento o local infractor, desde trece (13) unidades tributarias hasta un máximo de cinco mil (5.000) unidades tributarias, pagaderas de manera inmediata. Reconversión monetaria: Mediante oficial No. 38.638 del 6 de marzo de 2007 se publicó el decreto con rango, valor y fuerza de Ley de Reconversión Monetaria, el cual establece que a partir del 1º de enero de 2008 se reexpresará la unidad del sistema monetario de la República Bolivariana de Venezuela, con el equivalente de un mil bolívares actuales (Bs.1.000) a un bolívar fuerte (Bs.F 1). El bolívar resultante de esta conversión, continuará representándose con el símbolo ¨Bs.F¨ siendo divisible en cien (100) céntimos. A partir del 1º de enero de 2008, los precios, salarios y demás prestaciones de carácter social, así como los tributos y demás sumas en moneda nacional contenidas en estados financieros u otros documentos contables, o en títulos de crédito y en general cualquier operación o referencia expresada en moneda nacional, deberán expresarse conforme al bolívar reexpresado. A partir del 1º de enero de 2008 y hasta tanto el Servicio Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) fije el nuevo valor de la unidad tributaria la misma será la que resulte de aplicar a la vigente la equivalencia. Los estados financieros correspondientes a ejercicios concluidos antes del 1ro de enero de 2008, cuya aprobación se efectúe con posterioridad a esa fecha, deberán ser expresados en nueva unidad monetaria. A partir del 1ro de octubre de 2007 y hasta que el Banco Central de Venezuela mediante resolución disponga lo contrario, todos los instrumentos por los cuales se ofertan los precios de bienes y servicios, así como que expresen importes monetarios, emplearan en su referencia tanto la unidad de cuenta previa a la reexpresión como la nueva unidad después de la reexpresión. 18. Patrimonio Capital social: El capital social, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2007 y 2006, está conformado por 400.000 acciones comunes con un valor nominal de Bs. 10.000 cada una. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas realizadas el 1 de agosto y el 1 de octubre de 2005, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía en Bs. 500.000.000 y Bs. 3.455.000.000, respectivamente, mediante la emisión de 50.000 y 345.500 nuevas acciones comunes, con un valor nominal de Bs. 10.000, por cada una, las cuales fueron totalmente suscritas y pagadas mediante capitalización de acreencias a favor de los accionistas al 30 de septiembre de 2005. Reserva legal: El Código de Comercio establece que la Compañía debe reservar un 5% de su utilidad neta del ejercicio para establecer una Reserva Legal, hasta que ésta alcance un 10% del capital social. Esta reserva no podrá distribuirse como dividendos. 16 34 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 19. Activos y pasivos denominados en moneda extranjera Al 31 de mayo de 2007 y 2006, los activos y pasivos denominados en moneda extranjera incluidos en los estados financieros, mostrados a la tasa de cambio de Bs. 2.150 por U.S. $ 1,00, respectivamente, se muestran a continuación: 2007 US$ Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo (ver Nota 3) 31,003 Pasivo: Cuentas a pagar proveedores Exceso de pasivo sobre activos 20. 2006 Bs. (656,009) (625,006) US$ 66.657.783 Bs. 14,114 36.272.739 - - (1.410.419.264) (1.343.761.481) Resultado monetario El resultado monetario del ejercicio, representa el efecto de la inflación sobre las partidas y transacciones monetarias, como se resume a continuación: 2007 Históricos Posición monetaria neta pasiva al inicio del año Aumentos: Ventas netas Otros ingresos Beneficio por nuevas inversiones Impuesto diferido Aumento de capital social Disminuciones: Compras Adquisición de instalaciones, mobiliario y equipos, neta de retiros Adquisición inversiones permanentes Adquisición de marcas y software Gastos generales Gastos de administración Contrato de servicios Pérdida en inversiones Fondos de comercio Impuesto sobre la renta Comisiones por intereses y servicios Patente municipal y otros impuestos Publicidad y mercadeo Otros egresos Intereses financieros, neto Posición monetaria neta pasiva al final del año Efecto de la actualización monetaria Posición monetaria neta pasiva Ganancia monetaria 2006 Expresados en bolívares constantes Históricos (2.955.000.000) Expresados en bolívares constantes (13.845.261.426) (16.549.572.715) (3.898.587.058) 173.132.360.002 3.822.445.119 3.375.000.000 724.938.287 181.054.743.408 185.429.687.354 4.093.947.565 3.375.000.000 724.938.287 193.623.573.206 107.395.462.019 189.128.133 3.955.000.000 111.539.590.152 134.260.649.168 236.438.911 5.002.794.639 139.499.882.718 (132.251.490.605) (142.787.242.833) (88.513.081.825) (110.654.804.213) (4.773.459.701) (4.500.000.000) (242.754.011) (7.913.847.628) (15.174.178.843) (645.256.228) (5.059.600.428) (5.065.592.273) (1.019.917.103) (2.865.219.733) (2.498.413.904) (323.059.868) (2.240.422.636) (184.573.212.961) (5.079.401.933) (4.647.155.533) (260.682.491) (8.475.956.149) (16.251.977.612) (691.087.793) (5.418.976.126) (5.425.393.562) (1.092.360.259) (3.068.731.918) (2.675.872.431) (346.006.320) (2.399.556.437) (198.620.401.397) ( 6.568.128.575) (5.298.930.738) ( 2.071.230.114) (10.122.051.537) (921.684.130) (2.909.529.047) (661.140.723) (711.010.500) (1.621.089.538) (2.149.259.729) (882.715.122) (122.429.851.578) (8.494.210.242) (6.624.468.738) (2.589.352.422) (12.654.102.741) (1.152.245.237) (3.637.353.491) (826.526.382) (888.871.182) (2.026.608.290) (2.686.901.299) (1.103.528.055) (153.338.972.292) (17.363.730.979) (17.363.730.979) (21.546.400.906) (21.546.400.906) 4.182.669.927 (13.845.261.426) (2.704.311.289) (16.549.572.715) (17.737.676.632) (17.737.676.632) 1.188.103.917 17 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 35 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 21. Gastos de operaciones Los saldos de los gastos de operaciones, que se muestran en los estados de resultados al 31 de mayo, se resumen a continuación: Gastos de operaciones: Administración Contrato de servicios de prestación de personal Fondos de comercio Publicidad y mercadeo Patente municipal y otros impuestos Depreciación y amortización Servicios públicos Servicios de vigilancia Reparación y mantenimiento Material de empaque y otros Otros generales 22. 2007 2006 (16.251.977.612) (691.087.793) (5.418.976.126) (2.675.872.431) (3.068.731.918) (2.415.425.516) (709.639.329) (961.318.925) (1.021.463.088) (2.890.438.338) (2.893.096.469) (38.998.027.545) (2.589.352.422) (12.654.102.741) (3.357.345.772) (2.686.901.299) (2.107.468.516) (1.415.323.057) (1.082.453.708) (1.003.275.597) (795.564.137) (1.941.972.439) (2.081.210.576) (31.714.970.264) Otros ingresos (egresos), neto Los saldos de otros ingresos (egresos), que se muestran en los estados de resultados al 31 de mayo, se resumen a continuación: 2007 Otros ingresos (egresos), neto: Publicidad Ganancia en venta de activos Ingresos misceláneos Descuentos por pronto pago Ingresos por servicios Comisión Mercantil Gastos por servicios Indemnizaciones varias Otros egresos Impuesto al débito bancario 23. 2.515.838.701 9.844.091 199.270.183 1.279.060.329 89.934.262 (182.174.540) (163.831.779) 3.747.941.247 2006 1.202.358.210 4.113.896 358.227.301 435.708.334 (220.999.783) (727.134.467) (388.981.037) (514.100.966) 149.191.488 Compromisos y contingencias La Compañía al 31 de mayo de 2006 se ha constituido en fiadora solidaria de Rattan C.A. (accionista) en la contratación de cartas de crédito hasta por la cantidad de Bs. 1.200.000.000 en valores nominales. 18 36 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Opinión de los Contadores Públicos Independientes A los Accionistas y a la Junta Directiva de Rattan Hypermarket, C.A. Hemos efectuado la auditoría del balance general de Rattan Hypermarket, C.A., al 31 de mayo de 2006, y de los correspondientes estados de resultados, de movimiento de las cuentas de patrimonio y de flujos del efectivo por el año terminado a esa fecha. La preparación de dichos estados financieros y sus notas respectivas es responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre esos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Esas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contengan errores significativos. Una auditoría incluye el examen, con base en pruebas selectivas, de las evidencias que respaldan los montos y revelaciones en los estados financieros. También, una auditoría incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la gerencia, así como la evaluación de la completa presentación de los estados financieros en general. Consideramos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para emitir nuestra opinión. Como se indica en la Nota 14, la Compañía forma parte de un grupo de compañías relacionadas con las cuales se realizan transacciones y se originan saldos cuyo efecto se incluye en los estados financieros. Los términos y condiciones de dichas transacciones pudieran diferir de aquellas realizadas con terceros no relacionados. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos la situación financiera de Rattan Hypermarket, C.A., al 31 de mayo de 2006, el resultado de sus operaciones y el flujo de su efectivo por el año terminado a esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela. Nuestra auditoría se efectuó con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros básicos ajustados por los efectos de la inflación tomados en su conjunto. La información complementaria, preparada sobre la base del costo histórico, que se incluye en los anexos del I al IV, se presenta con el propósito de efectuar análisis adicional y no forma parte requerida de los estados financieros básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en las auditorías de los estados financieros básicos. Esta información se presenta siguiendo la base del costo histórico, la cual no está de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela, sin embargo, son la base, después de los ajustes correspondientes, para la preparación de los estados financieros básicos ajustados por inflación, y en nuestra opinión, están presentados razonablemente en todos sus aspectos significativos en relación con los estados financieros básicos tomados en su conjunto. Marambio, González & Asociados Carlos A. Rivillo C. Contador Público C.P.C. Nº 10.517 Caracas, 1 de septiembre de 2006 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 37 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. BALANCE GENERAL Al 31 de mayo de 2006 (Expresado en bolívares constantes) _______________________ ACTIVO Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones negociables Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado 634.783.721 2.889.172.865 2.508.560.877 10.584.603.364 770.604.581 Total activo circulante 17.387.725.408 Instalaciones, mobiliarios y equipos, neto Otros activos, neto Impuesto sobre la renta diferido 4.617.179.492 4.616.169.757 64.680.316 Total activo 26.685.754.973 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO Pasivo circulante: Préstamos bancarios Préstamo comercial Cuentas por pagar Gastos acumulados por pagar 3.781.615.498 450.000.000 8.942.162.827 569.293.455 Total pasivo circulante 13.743.071.780 Deuda a largo plazo Apartado para indemnizaciones laborales, neto Cuentas a pagar largo plazo accionista Créditos diferidos y otros pasivos 1.763.511.087 26.462.599 5.168.262.116 11.756.204 Total pasivo 20.713.063.786 PATRIMONIO: Capital social actualizado (equivalente al capital social nominal de Bs. 4.000.000.000) Utilidades retenidas: No distribuidas Reserva legal 4.234.972.404 1.650.832.844 86.885.939 1.737.718.783 Total patrimonio 5.972.691.187 Total pasivo y patrimonio 26.685.754.973 Las notas adjuntas (1 a la 21) son parte integral de este estado financiero. 38 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADO DE RESULTADOS Por el año terminado el 31 de mayo de 2006 (Expresado en bolívares constantes) _________________________ Ventas netas Costo de ventas 112.321.557.724 (81.988.462.951) Utilidad bruta 30.333.094.773 Gastos de operaciones: Venta, administración y generales Utilidad en operación (26.532.531.202) 3.800.563.571 Beneficio (costo) integral de financiamiento: Intereses financieros, neto Ingresos por intereses en inversiones Comisiones bancarias, tarjetas de crédito y otras Ganancia monetaria (972.652.040) 72.990.608 (694.175.785) 993.959.761 (599.877.456) Otros ingresos (egresos), neto (839.148.032) Utilidad antes de provisión para impuesto Provisión para impuesto: Impuesto sobre la renta Impuesto diferido 2.361.538.083 (691.466.422) 67.647.122 Utilidad neta 1.737.718.783 Las notas adjuntas (1 a la 21) son parte integral de este estado financiero. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 39 40 Saldos, al 31 de mayo de 2006 Aumento del capital social Utilidad neta Apartado de reserva legal Saldos, al 31 de mayo de 2005 4.000.000.000 3.955.000.000 - 45.000.000 Pagado 4.234.972.404 4.185.304.408 - 49.667.996 Total - 1.650.832.844 1.737.718.783 (86.885.939) No distribuidas Las notas adjuntas (1 a la 21) son parte integral de este estado financiero. 234.972.404 230.304.408 - 4.667.996 Actualización Capital social 86.885.939 86.885.939 - - Utilidades retenidas Reserva legal RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADO DE MOVIMIENTO DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO Por el año terminado el 31 de mayo de 2006 (Expresado en bolívares constantes) _____________________ - 1.737.718.783 1.737.718.783 - Total 5.972.691.187 4.185.304.408 1.737.718.783 - 49.667.996 Total patrimonio RAT TAN HYPERMARKET, C.A . PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADO DE FLUJOS DEL EFECTIVO Por el año terminado el 31 de mayo de 2006 (Expresado en bolívares constantes) _______________________________ Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Depreciación y amortización Provisión para pérdidas en inventarios Provisión para indemnizaciones laborales Impuesto diferido Cambios netos en activos y pasivos operacionales: Aumento de cuentas por cobrar Aumento de inversiones negociables Aumento de gastos pagados por anticipado Aumento de inventarios Aumento de cuentas por pagar Aumento de gastos acumulados por pagar Aumento de cuentas a pagar a largo plazo accionista Aumento de créditos diferidos y otros pasivos Efectivo neto proveniente de las actividades operacionales Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión: Adquisición de instalaciones, mobiliario y equipos, neta de retiros Adquisición de otros activos Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento: Aumento en préstamos bancarios a corto plazo Aumento en préstamos bancarios a largo plazo Aumento en prestamos comerciales Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento 1.737.718.783 1.184.049.768 114.751.011 26.462.599 (67.647.122) (2.508.560.877) (2.889.172.865) (767.637.775) (10.699.354.375) 9.816.267.480 569.293.455 5.168.262.116 11.756.204 1.696.188.402 (2.799.640.497) (4.306.558.765) (7.106.199.262) 3.781.615.498 1.763.511.087 450.000.000 5.995.126.585 Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 585.115.725 49.667.996 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 634.783.721 Detalle del resultado monetario por actividades: Operacionales Inversión Financiamiento Efecto de la inflación en el efectivo y equivalentes de efectivo 1.306.394.018 (538.070.668) 230.304.408 (4.667.996) 993.959.762 Las notas adjuntas (1 a la 21) son parte integral de este estado financiero. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 41 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de mayo de 2006 (Expresadas en bolívares constantes) __________________________ 1. Constitución, objeto social y operaciones La Compañía fue constituida el 28 de abril de 2005 y su objeto social lo constituye la compra, permuta y arrendamientos de bienes muebles al mayor con el ánimo de venderlas, permutarla, arrendarlas o subarrendarlas al detal, en la misma forma o en otra distinta. Dicho objeto social lo desarrollara la sociedad a través de la explotación comercial de hipermercados, supermercados, tiendas por departamentos, minitiendas, maxitiendas, licorerías o bodegones, a cuyo efecto, podrá adquirir en el mercado local o importar toda clase de bienes muebles y comercializarlas de acuerdo a las disposiciones legales del país y en especial la regulada por el Régimen Especial del Puerto Libre del Estado Nueva Esparta, cuando su actividad la realice en Jurisdicción del Estado Nueva Esparta, así como la representación de firmas, empresas y/o productos nacionales y extranjeros, en fin cualquier acto de lícito comercio conexo o no con el objeto antes enumerado. Al cierre de su primer ejercicio económico terminado el 31 de mayo de 2005, la Compañía no efectuó otras operaciones distintas a su constitución y adquisición de instalaciones, mobiliarios y equipos necesarios para su operación. Durante el año 2005, la Compañía firmó arrendamientos de fondos de comercio, comisión mercantil y comisión de servicio con su accionista Rattan, C.A., para la ejecución de sus operaciones cuyas condiciones y efectos originados en los estados financieros se detallan en la Nota 14. 2. Resumen de las principales políticas contables A continuación se presenta un resumen de las principales políticas contables aplicadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros y en el registro de sus operaciones. Estados financieros ajustados por inflación: Los estados financieros de Rattan Hypermarket, C.A., han sido preparados reconociendo los efectos de la pérdida del poder adquisitivo del bolívar en Venezuela, de conformidad con lo estipulado en la Declaración de Principios de Contabilidad N° 10 (DPC-10) emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. Del 1 de junio de 2005 al 31 de mayo de 2006 el porcentaje (%) de inflación fue aproximadamente del diez por ciento (10%). El método seguido por la Compañía para reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros, consiste en el ajuste de acuerdo a los cambios en el nivel general de precios en la economía (NGP). Según este método, los estados financieros al 31 de mayo de 2006, se presentan con base en una unidad monetaria que refleje un poder adquisitivo homogéneo a la fecha de la información financiera. Para fines del ajuste por efectos de la inflación, de las partidas no monetarias y la reexpresión de los montos del año anterior, se utilizó el “Índice de Precios al Consumidor” (IPC) para el área Metropolitana de Caracas (Base 1997), publicado por el Banco Central de Venezuela. Dichos índices al inicio y al final del año terminado el 31 de mayo de 2006, fueron los siguientes: Al inicio Al final 496,25 544,64 A continuación se presenta un resumen de las principales bases utilizadas en el ajuste de los estados financieros por efectos de la inflación por el método del nivel general de precios: 1. Los activos y pasivos monetarios se presentan expresados a bolívares de poder adquisitivo a la fecha de los estados financieros. 2. Las instalaciones, mobiliarios y equipos, neto, y todos los demás activos tales como inventario, otros activos, se ajustaron por efectos de la inflación desde su fecha de origen. 3. El capital social, utilidades retenidas y otras cuentas de patrimonio, se reexpresaron a partir de sus fechas de aporte o generación, mediante la aplicación del IPC. 4. Las cuentas de resultados se reexpresaron con base en el IPC de acuerdo a la fecha que se devengaron, excepto los costos y gastos asociados con activos no monetarios, los cuales fueron reexpresados en función de los importes ajustados de los activos correspondientes. 42 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 5. El resultado monetario del ejercicio se presenta en el rubro “Beneficio (costo) integral de financiamiento” en los resultados del ejercicio y representa la ganancia o pérdida resultante de mantener una posición monetaria activa o pasiva en un período inflacionario, dado que un pasivo monetario puede ser cancelado con moneda de un menor poder adquisitivo, mientras que el activo monetario reduce su valor en términos reales. Como se demuestra en la Nota 18, al 31 de mayo de 2006 la Compañía obtuvo una ganancia monetaria de Bs. 993.959.761. Efectivo y equivalentes de efectivo: La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo todos los fondos depositados en caja y en bancos, así como aquellas inversiones en valores con vencimiento menor o igual a tres meses, contados a partir de su fecha de adquisición (ver Nota 3). Inversiones: Las inversiones en títulos valores se presentan de acuerdo con el tipo de inversión y la intención de la Gerencia, según lo estipulado en la Declaración de Principios de Contabilidad N° 15 (DPC-15) emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, como se define a continuación: - Inversiones negociables: se registran a su valor razonable y están representadas por títulos valores convertibles en efectivo en el corto plazo. Las fluctuaciones en el valor razonable se reconocen en los resultados del ejercicio (ver Nota 4). Inventarios: Para los efectos del ajuste por inflación, los inventarios se presentan al costo promedio histórico reexpresado según el Índice General de Precios al Consumidor, el cual no excede su valor de recuperación (ver Nota 6). Instalaciones, mobiliarios y equipos, neto: Las instalaciones, mobiliarios y equipos, neto, se presentan al costo de adquisición actualizado por los efectos de la inflación en función de su fecha de adquisición. Los gastos de reparación y mantenimiento son cargados a los resultados en el año en que se incurren, mientras que las mejoras y renovaciones son capitalizadas al costo del activo correspondiente. La depreciación es calculada sobre la base del método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos respectivos. Cuando el activo se vende o se retira, el costo y su depreciación acumulada, ajustadas por inflación, se eliminan de las cuentas respectivas, y la ganancia o pérdida correspondiente se refleja en los resultados del período. A continuación se detalla la vida útil de las propiedades, mobiliario y equipos: Instalaciones y mejoras a propiedades arrendadas Mobiliarios y equipos Vehículos Vida útil estimada en años 5y3 5 3 Otros activos, neto: La Marca y el Software que se incluyen en el rubro de otros activos, se presentan al costo de adquisición actualizado por los efectos de la inflación en función de su fecha de origen (ver Nota 9). La amortización es calculada sobre la base del método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos respectivos. A continuación se detalla el tiempo de la amortización de la marca y el software: Marca Software Vida útil estimada en años 20 5 Apartado para indemnizaciones laborales: El apartado para indemnizaciones laborales se registra con base en la obligación real de acuerdo con la Ley Orgánica del Trabajo vigente, por ser derechos adquiridos por los trabajadores de la Compañía neto de los anticipos otorgados a los empleados. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 43 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Impuesto sobre la renta: La provisión para impuesto sobre la renta se calcula con base al enriquecimiento neto gravable, de acuerdo con la Ley de Reforma de la Ley de Impuesto Sobre la Renta, publicada en fecha 28 de diciembre de 2001 (ver Nota 15). Impuesto sobre la renta diferido: Con base en la Declaración de Principios de Contabilidad Nº 3 “Contabilización del Impuesto sobre la Renta”, la Compañía reconoce en los estados financieros el efecto originado por la aplicación de las tasas de impuesto a las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos determinados de acuerdo a la legislación fiscal y los presentados en los estados financieros; y representa los efectos impositivos que se espera tener en el futuro cuando se realicen las diferencias temporales. La Compañía reconoce en sus estados financieros un activo por impuesto diferido solo si la probabilidad de su recuperación está asegurada más allá de cualquier duda razonable. Transacciones en moneda extranjera: Las transacciones en moneda extranjera son registradas en bolívares usando la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación. Al cierre del año los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se presentan traducidos a bolívares usando la respectiva tasa de cambio oficial, y las diferencias en cambio netas resultantes, si las hubieren, se reflejan en los estados de resultados del ejercicio dentro del rubro “Beneficio (costo) integral de financiamiento” (ver Nota 17). Créditos diferidos: Los ingresos correspondientes a cobros anticipados por publicidad han sido diferidos para reconocerlos en el resultado en el momento que se devenguen. Uso de estimados: Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela. Dicha preparación requiere que la gerencia realice y registre estimaciones tales como para perdidas por deterioro de determinados activos, perdida por faltantes de inventario, vida útil de las instalaciones, mobiliarios y equipos, la valoración de las marcas, valor razonable de los activos y pasivos financieros, acumulaciones estimadas por pagar, probabilidades de las contingencias, control de cambio y su impacto sobre los activos, pasivos y obligaciones en moneda extranjera y el control de precio sobre ciertos productos comercializados por la compañía, con base en ciertos supuestos, que afectan los montos registrados de activos y pasivos, y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de cierre de los estados financieros; así como, los montos de ingresos y gastos durante el período finalizado en esa fecha. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Valor recuperable de los activos a largo plazo La Compañía evalúa el posible deterioro en el valor neto de los activos a largo plazo cuando existen indicios de que el valor registrado en libros puede no ser recuperado en el curso normal de operaciones. El valor de los activos a largo plazo es disminuido a su valor razonable cuando no se espera su recuperación a través de la estimación de los flujos de efectivo futuros que éste puede generar. Los activos a ser desincorporados se presentan al costo neto actualizado o valor neto de realización, el menor[RT1]. La Gerencia de la Compañía estima que no existe deterioro del valor neto de los activos que se presentan en los estados financieros al 31 de mayo de 2006. Valor razonable de los instrumentos financieros Los instrumentos financieros, incluyendo derivados, son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor razonable de los instrumentos financieros es la cantidad por la cual un instrumento financiero puede ser cambiado en una transacción corriente entre las partes dispuestas a negociar. Al 31 de mayo de 2006, el valor neto en libros del efectivo, inversiones negociables, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos acumulados por pagar se aproxima al valor estimado, dado el vencimiento de estos instrumentos. La Compañía no ha identificado instrumentos financieros calificables como derivados y reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación. 44 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Concentración de riesgo Los instrumentos financieros que podrían representar concentración potencial de riesgo para la Compañía consisten principalmente en inversiones negociables y cuentas por cobrar comerciales. La Compañía coloca sus inversiones negociables en entes con una adecuada calificación crediticia. La concentración de riesgo con respecto a cuentas por cobrar comerciales está limitada debido al número de clientes que conforman la cartera de clientes de la Compañía. 3. Efectivo y equivalente de efectivo El saldo de efectivo y equivalente de efectivo, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Fondos fijos Fondos de trabajo Bancos nacionales Bancos del exterior (ver Nota 17) 4. 25.934.000 23.200.000 555.304.191 30.345.530 634.783.721 Inversiones negociables El saldo de inversiones negociables, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: VeBono Costo de adquisición Bs. 2.887.167.887 Fecha de colocación 26-may-06 Fecha de cierre 2-jun-06 Tasa de interés % 5% Intereses devengados 2.004.978 Valor razonables 2.889.172.865 Posterior al vencimiento de fecha 2 de Junio del 2006 de este VeBono, la gerencia procedió a adquirir un nuevo VeBono el cual incluye la capitalización de los intereses. 5. Cuentas por cobrar El saldo de cuentas por cobrar, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Comerciales Anticipos otorgados Cuentas a cobrar empleados Reclamos al seguros y otras (1) 651.936.417 1.397.673.803 284.380.682 174.569.975 2.508.560.877 (1) Corresponde principalmente a anticipos entregados a Rattan, C.A. para obras de remodelación de las tiendas por Bs. 1.243.838.755 y anticipos entregados a otros proveedores nacionales por Bs. 135.801.722. 6. Inventarios El saldo de inventarios, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Mercancía para la venta Mercancía en tránsito Materiales de insumos Provisión para pérdidas en inventario 7. 9.524.162.898 968.364.162 206.827.316 10.699.354.376 (114.751.012) 10.584.603.364 Gastos pagados por anticipado El saldo de gastos pagados por anticipado, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Impuesto sobre la renta Patente municipal Gastos publicitarios Otros gastos Seguros Intereses PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 394.858.155 232.789.779 82.856.824 26.322.265 24.381.725 9.395.833 770.604.581 45 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 8. Instalaciones, mobiliarios y equipos, neto El saldo de instalaciones, mobiliarios y equipos, neto, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Mobiliarios y equipos (Nota 14) Instalaciones y mejoras a propiedades arrendadas Vehículos 3.343.393.749 1.799.761.446 106.112.597 5.249.267.792 (714.177.268) 4.535.090.524 82.088.968 4.617.179.492 Menos: depreciación acumulada Obras en proceso 9. Otros activos, neto El saldo de otros activos, neto, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Otros activos: Marcas comerciales (Nota 14) Software (Nota 14) 4.227.644.883 858.397.373 5.086.042.256 (469.872.499) 4.616.169.757 Amortización acumulada 10. Préstamos bancarios El saldo de préstamos bancarios, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Préstamos bancarios: Banco Confederado, Banco Comercial, préstamo con un monto original de Bs. 1.913.000.000, con una tasa de interés del 16% anual. Corp Banca, Banco Universal, préstamo con un monto original de Bs. 2.000.000.000, con una tasa de interés del 15% anual. 1.439.243.610 1.500.000.000 2.939.243.610 Porción circulante : Banesco, Banco Universal 842.371.888 3.781.615.498 11. Préstamo Comercial El saldo del préstamo comercial, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Activalores Sociedad de Corretaje, S.A. (1) 450.000.000 (1) Préstamo otorgado el 15 de Febrero del 2006, el cual fue cancelado en fecha 10 de julio del 2006. 12. Cuentas por pagar El saldo de cuentas por pagar, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Comerciales Accionista (ver Nota 14) Otras 6.690.434.339 2.083.056.436 168.672.052 8.942.162.827 13. Deuda a largo plazo El saldo de la deuda a largo plazo, que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, corresponde a un préstamo de Banesco, Banco Universal, por un monto original de Bs. 2.800.000.000, con un plazo de cinco años y tasa de interés del 13% anual, con garantía hipotecaria de locales de uno de los accionistas. Deuda pendiente por pagar durante el año 2008 Bs. 958.646.570 y durante el 2009 Bs. 804.864.517. 46 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 14. Transacciones con accionista Durante el año terminado el 31 de mayo de 2006, la Compañía firmó con Rattan C.A. (Accionista) los siguientes contratos: a. Contrato de Arrendamiento de Fondos de Comercio, para la explotación comercial de dos (2) fondos de comercio, ubicado uno en la Planta Baja del Centro Comercial 4 de Mayo denominado Rattan Hypermarket y el otro ubicado en la Planta Baja Locales A-2 y A.3 de Centro Comercial K denominado Hyperplaza; con un termino de diez (10) años contados a partir del 1 de agosto de 2005. El canon de alquiler mensual esta fijado en 2,35% para el primer año de vigencia del contrato y 2,70% para el resto del término fijo del contrato, ambos calculados sobre las ventas netas mensuales y excluido cualquier impuesto a la venta. A la fecha antes indicada la Compañía registro gastos por este concepto por Bs. 2.808.732.933. b. Contrato de Servicios, cuyo objeto es la prestación de servicios de personal por parte de Rattan C.A., con una vigencia de un (1) año a partir de 1 de mayo de 2005, excepto que una orden de servicio siga vigente al cumplirse el primer aniversario del contrato. Los honorarios profesionales que cobrará Rattan C.A. por los servicios prestados se calcularan en función de las órdenes de servicios. Al 31 de mayo de 2006, la Compañía registro gastos por este concepto que ascienden a Bs. 10.586.337.399. c. Contrato de Comisión Mercantil, el cual comisiona a Rattan C.A. para que en nombre propio y por cuenta de la Compañía coloque ordenes de pago y compre e importe la mercancía que le sea solicitada por la Compañía. Para ello, esta última proveerá los fondos que Rattan C.A. requiera para la ejecución de las órdenes de compra. La Compañía pagará a Rattan C.A., una comisión del 0,5% del costo de la mercancía que Rattan CA compre por cuenta de aquella. Al 31 de mayo de 2006, la Compañía registró gastos por este concepto por Bs. 184.886.935. d. Contrato de Cesión de Marcas, con fecha de vigencia 1 de junio de 2005 mediante el cual Rattan, C.A. cedió a la Compañía por un valor de Bs. 3.840.000.000 (valor nominal) los derechos de uso exclusivo concedido por el Servicio Autónomo Registro de la Propiedad Industrial sobre diferentes marcas que conllevan el nombre de “Rattan”. e. Contrato de compra-venta de bienes, mobiliario y equipos, al 31 de mayo del 2005 mediante el cual la Compañía adquirió bienes y equipos por Bs. 3.000.000.000 (valor nominal) a su accionista Rattan, C.A. de los cuales se incluye Bs. 2.293.775.475 como instalaciones, mobiliarios y equipos (ver Nota 8) y Bs. 706.224.525 como otros activos (ver Notas 8 y 9). Los saldos registrados en el estado de resultados, formando parte del rubro de gastos de operaciones, producto de estas y otras transacciones con Rattan C.A., se resumen a continuación: Gastos de operaciones: (Nota 19) Alquiler de inmueble Contrato de servicios: Prestaciones sociales Intereses sobre prestaciones sociales Seguro social obligatorio Seguro de paro forzoso Ince Ley de Política Habitacional Vacaciones Bono vacacional Utilidades Preaviso Nómina Bono alimenticio Otras contribuciones sociales Otros Ingresos y egresos: (nota 20): Contrato comisión mercantil Otros gastos por servicios Gastos por indemnizaciones varias 2.808.732.933 1.658.076.583 114.934.112 247.954.332 50.486.339 109.400.533 49.544.002 57.801.020 551.583.443 759.122.314 81.543.213 5.497.166.990 1.212.740.176 195.984.342 10.586.337.399 184.886.935 608.315.813 325.418.924 1.118.621.672 14.513.692.004 Como resultado de estas transacciones, y otras de menor importancia, se originaron los saldos por cobrar y por pagar que se resumen a continuación con el accionista Rattan, C.A.: PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 47 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Cuentas por cobrar, neto Cuentas por pagar a corto plazo: Contrato de servicios Contrato de comisión mercantil Cuentas por pagar a largo plazo: Contrato de servicios Contrato de comisión mercantil 532.638.095 973.538.069 1.642.156.462 2.615.694.531 3.148.332.626 (1) 1.389.389.866 3.778.872.250 5.168.262.116 (1) Este monto corresponde principalmente al pasivo originado por concepto de prestaciones sociales de los trabajadores. 15. Ley de Impuesto Sobre la Renta y nuevas regulaciones Impuesto sobre la renta: Por el año terminado el 31 de mayo de 2006, la utilidad según libros en valores históricos antes del impuesto difiere de la utilidad fiscal, debido a las siguientes partidas de conciliación: Utilidad según libros Impuesto diferido Utilidad para calculo de impuestos Partidas de conciliación: Diferencias permanentes no deducibles Diferencias temporales no deducibles Diferencias permanentes no gravables Reajuste regular por inflación Enriquecimiento neto gravable territorial Gasto de impuesto del ejercicio 1.360.390.607 64.680.316 1.425.070.923 65.975.814 190.236.226 (63.302.227) 369.786.095 562.695.908 1.987.766.831 661.140.723 Por el año terminado el 31 de mayo de 2005, la Compañía presento en su declaración sobre la renta sin actividad económica. Nuevas regulaciones En mayo de 2005 entró en vigencia la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, mediante la cual se modificó la base sobre la cual se calcula el 3% del aporte al Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda que deben ser efectuados por los trabajadores y el patrono, de salario normal mensual a ingreso total mensual. En julio de 2005 entró en vigencia la Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo que establece una nueva cotización sólo por parte del patrono, la cual está prevista entre el 0,75% y 10% del salario de cada trabajador. Dicho porcentaje deberá ser determinado de acuerdo con la clase y el grado de riesgo en que sea calificada cada empresa. La clase y el grado de riesgo se harán con base en un Reglamento en el que se clasificarán las actividades según menor o mayor peligrosidad en que estén expuestos los trabajadores. En agosto de 2005 se promulgó la Ley Orgánica de Ciencias, Tecnología e Innovación, a través de la cual se estableció que, a partir del 1 de enero de 2006, las grandes empresas del país destinarán anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional, en cualesquiera de las actividades que según esa Ley constituyen actividades de inversión en ciencias, tecnología e innovación. El Reglamento de la Ley establecerá los mecanismos, modalidades y formas en que las grandes empresas realizarán los aportes a que están obligados, así como también los lapsos y trámites que se deberán realizar ante el Ministerio de Ciencia y Tecnología para la determinación de las actividades que serán consideradas a los efectos de los aportes. Hasta la fecha no ha sido publicado el Reglamento. Al 31 de mayo de 2006 el monto provisionado por la compañía por concepto ascendió a Bs. 12.748.973. 48 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 16. Patrimonio Capital social: El capital social que se muestra en el balance general al 31 de mayo de 2006, está conformado como sigue: Accionistas Promotora Itaca, 2.000, C.A. Rattan, C.A. Grupo KGM, C.A. Actualización del capital social % 51 46 3 100 Número de acciones 204.000 185.200 10.800 Valor nominal 10.000 10.000 10.000 Bs. 2.040.000.000 1.852.000.000 108.000.000 4.000.000.000 234.972.404 4.234.972.404 En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas realizadas el 1 de agosto y el 1 de octubre de 2005, se decidió aumentar el capital social de la Compañía en Bs. 500.000.000 y Bs. 3.455.000.000, respectivamente, mediante la emisión de 50.000 y 345.500 nuevas acciones comunes, con un valor nominal de Bs. 10.000, por cada una, las cuales fueron totalmente suscritas y pagadas mediante capitalización de acreencias a favor de los accionistas al 30 de septiembre de 2005. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas realizada el 16 de diciembre de 2005, se aprobó la cesión de diez mil ochocientas (10.800) acciones de la Compañía propiedad de Rattan, C.A., a la compañía Grupo KGM, C.A. Reserva legal: El Código de Comercio establece que la Compañía debe reservar un 5% de su utilidad neta del ejercicio para establecer una Reserva Legal, hasta que ésta alcance un 10% del capital social. Esta reserva no podrá distribuirse como dividendos. 17. Activos y pasivos denominados en moneda extranjera Al 31 de mayo de 2006, los activos y pasivos denominados en moneda extranjera incluidos en los estados financieros, mostrados a la tasa de cambio de Bs. 2.150 por U.S. $ 1,00, respectivamente, se muestran a continuación: Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo (ver Nota 3) US$ 14,114 Bs. 30.345.530 En enero de 2003 el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Finanzas, estableció limitaciones y restricciones a la convertibilidad del bolívar y a la transferencia de fondos hacia el exterior. A partir de enero de 2003 se suspendió el comercio de divisas en Venezuela En marzo de 2005, se fijó el tipo de cambio en Bs. 2.144,60 por US$ 1 para la compra, y en Bs. 2.150,00 por US$ 1 para la venta. A partir de octubre de 2005, entró en vigencia la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios con el objeto establecer los supuestos de hecho que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 49 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 18. Resultado monetario El resultado monetario del ejercicio, representa el efecto de la inflación sobre las partidas y transacciones monetarias, como se resume a continuación: Históricos (2.955.000.000) Posición monetaria neta pasiva al inicio del año Aumentos: Ventas netas Otros ingresos Aumento de capital social Disminuciones: Compras Adquisición de instalaciones, mobiliario y equipos, neta de retiros Gastos generales Gastos de administración Contrato de servicios Pérdida en inversiones Alquiler de inmuebles y equipos Impuesto sobre la renta Comisiones por intereses y servicios Patente municipal y otros impuestos Publicidad y mercadeo Intereses financieros, neto Posición monetaria neta pasiva al final del año Ganancia monetaria Expresados en bolívares constantes (3.261.531.759) 107.395.462.019 189.128.133 3.955.000.000 111.539.590.152 112.321.557.724 197.803.206 4.185.304.408 116.704.665.338 88.513.081.825 6.568.128.575 5.298.930.738 2.071.230.114 10.122.051.537 921.684.130 2.909.529.047 661.140.723 711.010.500 1.621.089.538 2.149.259.729 882.715.122 122.429.851.578 (13.845.261.426) 92.573.066.315 7.106.199.262 5.541.986.072 2.166.234.852 10.586.337.399 963.960.630 3.042.985.511 691.466.422 743.623.663 1.695.446.890 2.247.843.588 923.204.162 128.282.354.766 (14.839.221.187) 993.959.761 19. Gastos de Operaciones El saldo de los gastos de operaciones, que se muestra en el estado de resultado al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Gastos de operaciones: Administración Contrato de servicios ( Ver Nota 14) Alquiler de inmuebles Publicidad y mercadeo Patente municipal y otros impuestos Depreciación y amortización Servicios públicos Servicios de vigilancia Reparación y mantenimiento Material de empaque y otros Otros generales (2.166.234.852) (10.586.337.399) (2.808.732.933) (2.247.843.588) (1.763.094.012) (1.184.049.768) (905.573.505) (839.333.629) (665.563.616) (1.624.641.105) (1.741.126.795) (26.532.531.202) 20. Otros ingresos (egresos), neto El saldo de los otros ingresos (egresos), neto, que se muestra en el estado de resultado al 31 de mayo de 2006, se resume a continuación: Otros ingresos (egresos), neto: Publicidad Ganancia en venta de activos Ingresos misceláneos Descuentos pronto pago Pérdida en operaciones de permuta con títulos valores Comisiones por contrato de servicios (Nota 14) Gastos por servicios (Nota 14) Indemnizaciones varias (Nota 14) Impuesto al débito bancario 50 1.005.884.806 3.441.658 299.690.555 364.510.667 (963.960.630) (184.886.935) (608.315.813) (325.418.924) (430.093.416) (839.148.032) PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 21. Compromisos y contingencias Al 31 de mayo de 2006, la Compañía mantiene un litigio en su contra por Bs. 294.395.581, por el concepto de daños y perjuicios. La Compañía y sus asesores legales son de la opinión de que existen suficientes méritos para argumentar estas demandas, y estiman que la resolución final de los mismos no tendrá algún efecto importante sobre los estados financieros. La Compañía se ha constituido en fiadora solidaria de Rattan C.A. (accionista) en la contratación de cartas de crédito hasta por la cantidad de Bs. 1.200.000.000. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 51 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . RATTAN HYPERMARKET, C.A. Estados Financieros Al 31 de mayo de 2006 Presentados sobre la base del costo histórico Información Suplementaria (Anexos I al IV) 52 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . ANEXO I RATTAN HYPERMARKET, C.A. BALANCE GENERAL INFORMACION SUPLEMENTARIA Al 31 de mayo de 2006 (Presentado sobre la base del costo histórico) (Expresado en bolívares) ___________________ ACTIVO Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones negociables Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado 634.783.721 2.889.172.865 2.508.560.877 10.120.393.553 770.604.581 Total activo circulante 16.923.515.597 Instalaciones, mobiliario y equipos, neto Otros activos, neto Impuesto sobre la renta diferido Total activo PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO Pasivo circulante: Préstamos bancarios Préstamo comercial Cuentas por pagar Gastos acumulados por pagar Total pasivo circulante Deuda a largo plazo Apartado para indemnizaciones laborales, neto Cuentas a pagar largo plazo accionista Créditos diferidos y otros pasivos Total pasivo PATRIMONIO: Capital social 4.282.502.106 4.206.295.967 64.680.316 25.476.993.986 3.781.615.498 450.000.000 8.942.162.827 569.293.455 13.743.071.780 1.763.511.087 26.462.599 5.168.262.116 11.756.204 20.713.063.786 4.000.000.000 Utilidades retenidas: No distribuidas Reserva legal 725.733.690 38.196.510 763.930.200 Total patrimonio Total pasivo y patrimonio PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 4.763.930.200 25.476.993.986 53 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . ANEXO II RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADO DE RESULTADOS INFORMACION SUPLEMENTARIA Por el año terminado el 31 de mayo de 2006 (Presentado sobre la base del costo histórico) (Expresado en bolívares) ___________________ Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operaciones: Venta, Administración y Generales Utilidad en operación Intereses financieros, neto Ingresos por intereses en inversiones Comisiones bancarias, tarjetas de crédito y otras 107.395.462.019 (78.392.688.254) 29.002.773.765 (25.316.101.540) 3.686.672.225 (929.994.360) 69.789.453 (663.731.261) (1.523.936.168) Otros ingresos (egresos), neto Utilidad antes de provisión para impuesto Provisión para impuesto: Impuesto sobre la renta Impuesto diferido Utilidad neta 54 (802.345.450) 1.360.390.607 (661.140.723) 64.680.316 763.930.200 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR Saldos, al 31 de mayo de 2006 Aumento capital social Utilidad neta Apartado de reserva legal Saldos, al 31 de mayo de 2005 4.000.000.000 3.955.000.000 - 45.000.000 Capital social pagado - 725.733.690 763.930.200 (38.196.510) No Distribuidas - - 38.196.510 38.196.510 Reserva legal Utilidades retenidas RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADO DE MOVIMIENTO DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO INFORMACION SUPLEMENTARIA Por el año terminado el 31 de mayo de 2006 (Presentado sobre la base del costo histórico) (Expresado en bolívares) ___________________ - 763.930.200 763.930.200 - Total 4.763.930.200 3.955.000.000 763.930.200 - 45.000.000 Total patrimonio ANEXO III RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 55 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . ANEXO IV RATTAN HYPERMARKET, C.A. ESTADO DE FLUJOS DEL EFECTIVO INFORMACION SUPLEMENTARIA Por el año terminado el 31 de mayo de 2006 (Presentado sobre la base del costo histórico) (Expresado en bolívares) ___________________ Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de las actividades operacionales: Depreciación y amortización Provisión para perdidas en inventario Provisión para indemnizaciones laborales Impuesto diferido Cambios netos en activos y pasivos operacionales: Aumento de cuentas por cobrar Aumento de inversiones negociables Aumento de gastos pagados por anticipado Aumento de inventarios, neto Aumento de cuentas por pagar Aumento de gastos acumulados por pagar Aumento en cuentas a pagar largo plazo accionista Aumento de créditos diferidos y otros pasivos Efectivo neto proveniente de las actividades operacionales Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión: Adquisición de propiedades, mobiliario y equipos, neta de retiros Adquisición de otros activos (Marcas y Software) Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento: Aumento en préstamos bancarios a corto plazo Aumento en préstamos bancarios a largo plazo Aumento en prestamos comerciales 763.930.200 1.079.330.520 109.718.367 26.462.599 (64.680.316) (2.508.560.877) (2.889.172.864) (770.604.581) (10.230.111.919) 9.897.162.826 569.293.455 5.168.262.116 11.756.204 1.162.785.730 (2.641.014.912) (3.927.113.682) (6.568.128.594) 3.781.615.498 1.763.511.087 450.000.000 Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento 5.995.126.585 Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 589.783.721 45.000.000 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 634.783.721 56 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 3.3 Saldo en Moneda Extranjera al 31 de Mayo de 2006 y 31 de Mayo de 2005. Resolución No. 016-86 del 27/10/87. 3.3.1 Moneda extranjera La disponibilidad en moneda extranjera, se contabiliza a la tasa de cambio vigente para la compra fijada por la Comisión de Administración de Divisas CADIVI y el Banco Central de Venezuela. 3.3.2 Ajustes a la cuenta de Inventarios No Aplica. 3.3.3 Diferencia cambiaria Capitalizada Al 30 de mayo 2007, Rattan Hypermarket, C.A. no ha capitalizado ninguna diferencia cambiaria. 3.3.4 Cambio Extranjero Al 31 de Mayo de 2006 y de 2005, la tasa de cambio fijada por el banco central de Venezuela era de Bs. 2150,00 por 1 US$ para la venta. 3.3.5 Ganancia o Pérdida por Fluctuación Cambiaria Acumulada Las ganancias o pérdidas por fluctuación cambiaria se reflejan en los resultados al cierre de cada ejercicio fiscal, atendiendo a la tasa de cambio vigente para la compra fijada por la Comisión de Administración de Divisas CADIVI y el Banco Central de Venezuela. 3.3.6 Detalle de Cargos Diferidos por Fluctuación Cambiaria. Rattan Hypermarket, C.A., no registra cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias. 3.3.7 Política de Depreciación y Amortización de Ajusta por Fluctuación Cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a Resultados del ejercicio. No aplica. PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 57 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 4. AGENTE ESTRUCTURADOR El agente estructurador de la presente emisión es ActiValores Sociedad de Corretaje de Valores S.A. Av. Mohedano, Centro Gerencial Mohedano, PH A y B. La Castellana. Caracas. Telef: 0212-2017511 - Fax: 0212-2017500 www.activalores.com 5. ASESORÍA LEGAL Escritorio Jurídico “Jonson, Cato & Asociados” Av. Mohedano, Centro Gerencial Mohedano, piso 9. La Castellana. Caracas Telef: 0212-2621969 - Fax: 0212-2658564 [email protected] 58 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 6. DICTÁMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 59 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO RATTAN HYPERMARKET, C.A. EMISOR: DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Papeles Comerciales al portador hasta por la cantidad de VEINTICINCO MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 25.000.000.000,00), emisión aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de Agosto de 2007. PLAZO DE LOS TITULOS: USO DE LOS FONDOS: Entre 15 y 360 días. Los fondos se destinarán íntegramente a financiar el capital de trabajo necesario para desarrollar las actividades medulares del negocio. INFORMACION ANALIZADA: a) Estados financieros consolidados al 31 de Mayo de los años 2006 y 2007 auditados por MARAMBIO, GONZÁLEZ & ASOCIADOS. b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa. c) Información sectorial. A2 RIESGO: Categoría: “A”: Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado. Sub-categoría: “A2”: Se trata de instrumentos con mínimo riesgo de inversión, su capacidad de pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su riesgo. PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos. EDUARDO GRASSO V. Caracas, 03 de Octubre de 2007 BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MA. ANTONIETA MAGALDI Nº DIC-SR-20/2007 Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1 60 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 CALIFICACION RATTAN HYPERMARKET es una compañía que fue constituida en el año 2005, pero que tiene sus orígenes en los años 70, con la apertura de dos tiendas por departamentos ubicadas en la Avenida 4 de Mayo de la Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta. Luego de un importante crecimiento y ampliación como concepto de hipermercado, pasó a ser la dueña de la marca RATTAN en sus distintas denominaciones, manteniendo en la actualidad, una posición competitiva de vanguardia en lo que respecta a negocios en las actividades de hipermercado y tienda por departamentos. La actividad de RATTAN HYPERMARKET está orientada a la venta al detal de diversos artículos, divididos en tres áreas: (1) área tienda, que comprende mercancía no perecedera; (2) área bodegón, referida a la venta de licores, quesos importados, charcutería, etc. y (3) área de supermercado, que comprende la comercialización de carnicería, legumbres y víveres en general. La demanda de la tienda es de carácter estacional, repuntando en los meses de verano, la temporada decembrina, Carnaval y Semana Santa, abarcando el mercado local, nacional e internacional. En cuanto a los resultados financieros, es de destacar que por haber sido constituida en Abril de 2005, la empresa cuenta con sólo dos (2) cierres fiscales, aún cuando uno de sus accionistas, RATTAN, C.A., es una empresa con una trayectoria en el mercado de capitales venezolano, con emisiones de Papeles comerciales en la década de los 90. En estos dos años de historia, la empresa ha obtenido resultados favorables, con alzas significativas en los márgenes operativo y neto, destacando su capacidad de generación de caja, que se observa en el incremento observado en su Flujo de Efectivo proveniente de actividades operacionales. El fondeo del emisor es básicamente de corto plazo, principalmente vía préstamos bancarios y porción circulante de deuda a largo plazo, contando a May-07 con líneas de crédito abiertas con diversos bancos, por un monto de Bs. 33.200 millones, de los cuales se han utilizado menos del 40%. Hechas estas consideraciones, la Junta Calificadora otorgó la calificación A2 para el programa de Papeles comerciales de RATTAN HYPERMARKET, C.A., hasta por la cantidad de VEINTICINCO MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 25.000.000.000). 1.-ANTECEDENTES La marca RATTAN se remonta a la década de los 70, cuando fueron abiertas dos (2) tiendas textiles ubicadas en la Avenida 4 de Mayo de la Isla de Margarita, Estado Nueva Esparta, con un área de venta de 600 m2 y donde se ofrecían una variedad de productos importados, tales como muebles, alfombras y artículos para el hogar. Para 1989 se amplió la tienda incorporando otro tipo de mercancía, tales como juguetes, adornos de navidad y línea blanca, introduciendo además un modelo moderno y confortable de tienda. En 1991, el grupo introdujo en Venezuela el innovador concepto de hipermercado, incorporando el área del supermercado y panadería. Ese mismo año, se incluyeron ochos nuevos departamentos en un área de 14.000 m2. La compañía redobla sus esfuerzos e invierte en la expansión del hipermercado y en la creación de dos tiendas de 25.000 m2 en Playa del Ángel, que abrió sus puertas en 1996 con el nombre de RATTAN DEPOT ofreciendo artículos para la construcción, remodelación y decoración en general. Adicionalmente, se estableció RATTAN CASH & CARRY bajo el concepto de ventas al mayor de alimentos para hoteles y restaurantes. Esta área siguió creciendo y en 1998 se inaugura RATTAN PLAZA, el Centro Comercial más grande de Margarita para ese momento, con un estacionamiento con una capacidad superior a los 2.500 vehículos. El 12 de Febrero de 2005, PROMOTORA ITACA, C.A. y RATTAN, C.A. firmaron un acuerdo de asociación en el negocio de intermediación de productos de consumo masivo. Este acuerdo y sus posteriores modificaciones abarcan la explotación de las tiendas RATTAN CASH & CARRY, RATTAN HYPERMARKET, C.A. y RATTAN EXPRESS. El 28 de Abril de ese mismo año, los inversionistas anteriormente mencionados constituyeron RATTAN HYPERMARKET, C.A., que pasó a ser la dueña de la marca RATTAN en sus distintas denominaciones. En Junio de 2005, la compañía accionista RATTAN C.A. firmó un contrato de cesión en su totalidad de los derechos de uso exclusivo concedido por el Servicio Autónomo de Registro de la Propiedad Industrial, sobre la totalidad de las marcas que conllevan el nombre de “RATTAN”. En el año 2006 RATTAN CASH & CARRY se transforma en RATTAN HIPERPLAZA manteniendo y remodelando sus áreas de alimento y bebidas e incorporando una tienda por departamentos. Ese mismo año se abre RATTAN EXPRESS ubicado en el Hotel Hilton de Margarita, bajo el concepto de bodegón y atención al convencionista. Recientemente, el 29 de Julio 2007 se abrió RATTAN PARAGUACHÍ, bajo el formato de tienda Express 2.-ACTIVIDAD COMERCIAL El emisor tiene como objetivo llevar a cabo actividades lícitas de comercio como la importación, la exportación, distribución, fabricación, compra y venta de cualquier tipo de artículo o mercancía. Además, puede ser agente, representante o comisionista de compañías nacionales o extranjeras. La actividad de la empresa se refiere a la explotación comercial de hipermercados, supermercados, tiendas por departamentos, minitiendas, maxitiendas, licorerías o bodegones, para lo cual, podrá adquirir en el mercado local o importar toda clase de bienes muebles y comercializarlas de acuerdo a las disposiciones legales del país y en especial la regulada por el Régimen Especial del Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 61 2 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Puerto Libre del Estado Nueva Esparta, cuando su actividad la realice en Jurisdicción de dicha entidad. premio Lo mejor del punto.com, en el renglón negocios al consumidor. Desde una perspectiva comercial, la actividad de RATTAN HYPERMARKET está orientada a la comercialización al detal de diversos artículos, que se pueden dividir en tres grandes áreas: Como parte de las estrategias de servicio al cliente, la tienda ofrece las Tarjetas Rattan, que le permite a los clientes acumular puntos por sus compras en los departamentos asignados, para ser canjeados por mercancía cuando lo desee, así como disfrutar de beneficios y promociones. Área Tienda: comprende mercancía no perecedera, tales como artículos del hogar, vajillas, mantelería, maletas y maletines, representando un 30% en promedio de las ventas totales. Área de bodegón: referida a la venta de licores, quesos importados, charcutería, chocolatería, productos congelados, corresponde a un 38% de las ventas, siendo los licores (50%) el rubro más importante que estima la Gerencia para esta área, seguido de la charcutería (25%). Área de supermercado: comprende la comercialización de carnicería, legumbres, víveres en general, artículos de limpieza y de aseo, correspondiendo al 32% de las ventas. En la Tabla 1, se resumen algunas de las características de los locales utilizados por el emisor para llevar a cabo su actividad comercial. Tabla 1: Características de las tiendas RATTAN NOMBRE RATTAN HYPERMARKET UBICACIÓN Av. 4 de Mayo, Porlamar, Isla de Margarita, Edo. Nueva Esparta ÁREA 7.850 m2 RATTAN HYPERPLAZA Av. Aldonza Manrique, sector Playa El Ángel, Pampatar, Isla de Margarita, Edo. Nueva Esparta Av. 31 de Julio, sector Paraguachí, Isla de Margarita, Edo. Nueva Esparta 5.000 m2 RATTAN EXPRESS PARAGUACHÍ RATTAN EXPRESS HILTON Av. Bolívar, en la sede del Hotel Hilton Margarita, Porlamar, Isla de Margarita, Edo. Nueva Esparta 820 m2 120 m2 CONCEPTO Hipermercado, integrando los servicios de tienda por departamentos, supermercado y bodegón Hipermercado, integrando los servicios de tiendas por departamentos, supermercado y bodegón Supermercado, e integra los servicios de tienda por conveniencia, supermercado y bodegón Bodegón, e integra los servicios de supermercado 3.- CLIENTES Y PROVEEDORES Como se mencionó anteriormente, la principal actividad del emisor, es la comercialización al detal de una diversidad de productos, que según lo indica la Gerencia, está dirigida a clientes que se ubican en su mayoría en los estratos B, C y D que se definen como estratos medios y bajos de la población y por la variedad de productos que ofrecen, el perfil de sus clientes abarca cualquier edad, sexo o nivel de instrucción. Por su ubicación geográfica y de acuerdo al propio eslogan de RATTAN “Si no vas a Rattan, no fuiste a Margarita” los clientes a los que se dirige su principal vehículo publicitario (el catálogo), son tanto la población insular que habita en la Isla, como aquellos que la visitan, sea turismo nacional e internacional, en las distintas temporadas del año. Una de las características que se podrían observar en cuanto al comportamiento del número de clientes que visitan las tiendas del emisor, es su carácter estacional, notándose la existencia de cuatro temporadas: (1) Verano: en Julio, Agosto y Septiembre; (2) Decembrina: que se inicia en Noviembre hasta los primeros diez días de Enero; (3) Carnaval: que podría ser de una semana, si se empalma con el 19 de Abril como día de fiesta nacional y (4) Semana Santa: en Marzo o en Abril de cada año. Algunos rasgos importantes de los turistas que visitan la Isla de Margarita y que al menos indirectamente, caracterizan los clientes de las tiendas ubicadas en la entidad, pueden tomarse de un estudio realizado por la Corporación de Turismo del Estado Nueva Esparta (CORPOTUR)1, en el que se obtuvo los siguientes resultados: (a) Estados de origen: En cualquiera de las temporadas mencionadas, la mayor parte de los turistas provienen del Distrito Capital, seguido de Anzoátegui y Sucre (Ver Tabla 2). Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia También como parte de la innovación en los servicios ofrecidos por el emisor, en el año 2000 RATTAN HYPERMARKET incorpora al negocio del comercio electrónico creando la tienda virtual www.rattanmargarita.com, a través de la cual se amplió catálogo de productos seleccionados, facilitando la búsqueda por parte de los clientes de los artículos que deseen adquirir. Esta página obtiene en el año 2002, el 1 Estadísticas turísticas del Estado Nueva Esparta. Estudio sobre el Perfil del Turista Nacional y Evaluación de la calidad de los servicios turísticos. Tamaño del muestreo: 1.581 turistas nacionales, aplicado en encuestas los días 27 y 28 de Febrero; 15 y 16 de Abril; 19 y 20 de Agosto; 2 y 3 de Septiembre, en el Aeropuerto Santiago Mariño, Terminales de Ferias y Lanchas en Punta de Piedras, con un error muestral del 4%. En: http://www.corpoturmargarita.gov.ve/v2/planificacion/estadisti cas.asp Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 3 62 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Tabla 2: Origen de los turistas que visitan la Isla de Margarita, por temporadas Distrito Capital Anzoátegui Sucre Carnaval 34,30% 11,16% 9,14% Semana Santa 39,52% 15,16% 8,01% Tabla 4: Proveedores extranjeros y nacionales del emisor Agosto 27,00% 10,83% 10,50% Proveedores extranjeros Cross Margin Inc. Export – Import ALBA (España – Albacete) F.R.I.A.R. (Argentina) Proveedores nacionales Diageo Venezuela, C.A. Pernod Recard Represent. De Todo, C.A. Triple A Internacional Diroca Mattel de Venezuela Capriles Hnos. Tamayo & CIA D’MGTA Mont-Crespo Hort, C.A. Dist. Mi Queso Alimentos Polar Dist. Giordano, C.A. Dibasuca Colgate Palmolive Profimar, C.A. Alimeca Jairo Rodríguez King David Delicatesses Ely Gollo Pepsi-Cola Vzla. C.A. Fuente: CORPOTUR – Elaboración propia (b) Motivos de viaje y tiempo de permanencia: el principal motivo de visita a la Isla es por recreación (un 83%), seguido de las visitas a familiares (aprox. 13%), siendo el tiempo promedio de permanencia en la Isla de 4 a 7 días. (c) Distribución del Gasto turístico: el gasto total realizado por los turistas es mayor en el período de verano (vacaciones escolares), cercano a los Bs. 1.600 millones, destinado principalmente a compras en tiendas de puerto libre (Ver Tabla 3). Este factor resulta fundamental para el presente caso y más aún cuando del mismo estudio se desprende que de las compras realizadas, el mayor porcentaje corresponde a prendas de vestir, chocolates, quesos y licores, productos que lideran las ventas. Tabla 3: Distribución del Gasto turístico del Estado Nueva Esparta Alojamiento Compras Puerto Libre Esparcimiento Carnaval 29,00% 39,00% Semana Santa 23,00% 38,00% Agosto 28,00% 46,00% 9,00% 13,00% 8,00% Fuente: CORPOTUR – Elaboración propia Por otra parte, RATTAN HYPERMARKET presenta una variedad de proveedores extranjeros y nacionales. En el primer grupo, destaca CROSS MARGIN INC. (USA) un consolidador de mercancías de varios proveedores, que se encarga de suministrarle artículos para el área de tienda (vajillas, maletas, artículos del hogar), representando un 18% de las compras de las tiendas; en cuanto a los proveedores nacionales, existe una sana atomización de los mismos, siendo los de mayor importancia, DIAGEO VENEZUELA, C.A. y PERNOD RECARD, C.A. en cuanto al suministro de licores, así como REPRESENT. DE TODO, C.A., con respecto a carnicería (Ver Tabla 4). Suministro Artículos área tienda Quesos, charcutería, confitería Carnicería Licores Licores Carnicería Confitería Alimentos y bebidas Juguetes Tabacos, cigarros Licores Legumbres y hortalizas Queso, charcutería Alimentos y bebidas Quesos, charcutería Legumbres, hortalizas Cosméticos Carnicería Alimentos y bebidas Legumbres y hortalizas Confitería Legumbres y hortalizas Bebidas Fuente: RATTAN HYPERMARKET 4.- MERCADOS Y COMPETENCIA Por el perfil de los clientes que frecuentan las tiendas de RATTAN HYPERMARKET, se podría deducir que el emisor abarca los siguientes mercados: el local (o insular), el nacional (el territorio venezolano) y en menor medida, el internacional (turistas extranjeros). El comportamiento de cada uno de estos mercados está interrelacionado, ya que los tres pueden fluctuar por las mismas condiciones del entorno. Cualquier situación que afecte a la Isla de Margarita, repercutirá en el número de visitantes, sean éstos nacionales o foráneos. El mercado local o insular, está representado por la población del Estado Nueva Esparta (que incluye las Islas de Coche y Cubagua), que según las cifras del último censo (año 2001) se ubicaron en 373.851 habitantes2 (correspondientes a un crecimiento de 41,7%, superior al del período 1981-90 que fue 33,7% y a una tasa de crecimiento promedio anual de 3,2 personas por cada 100). Según el comentario de los resultados de este comportamiento demográfico, el Instituto Nacional de Estadísticas (INE) argumentó que los mismo reflejaron, además del crecimiento vegetativo de la población del Estado, el incremento del número de inmigrantes nacionales o personas nacidas en otras entidades federales, cuyo valor porcentual pasó de 24,4 en el Censo 2 En: www.ine.gov.ve Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 4 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 63 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 de 1990 a 28,5 en el Censo del 2001. Así, las proyecciones del INE para el 2007 de la población del Estado Nueva Esparta se estimó en 436.944 habitantes, un crecimiento del 30%. Ahora bien, los datos de la Cámara de Turismo de la entidad estiman que en los últimos dos (2) años, un promedio de cincuenta (50) familias mensuales se han trasladado a la Isla para establecer su base principal, considerándolo, según la firma RD GLOBAL CONSULTING, como una alternativa o “Plan B”, buscando una mejor seguridad pública, social y jurídica, considerando las siguientes ventajas: Las ofertas en el campo educativo han mejorado en forma sustancial, con alternativas de estudios universitarios y tecnológicos, lo cual, era una de las desventajas de la Isla en épocas pasadas, cuando su propia gente enviaba a sus hijos a estudiar en tierra firme o en el exterior. Crecimiento comercial en las áreas de turismo, importación y exportación, bienes raíces, residenciales y comerciales. El apoyo de las áreas bancarias y financiera, obteniendo los servicios de tierra firme en la Isla, con presencia fija de casi todos los bancos del país. Casas de Inversión y empresas de asesoría financiera han abierto sedes localmente para ofrecer servicios financieros a sus habitantes. La vialidad y el desarrollo urbanístico de la Isla, favorece enormemente a la tranquilad de sus habitantes en el día a día de sus vida personal y de negocios. La facilidad de disfrutar de bellezas naturales, manteniendo un equilibrio entre el trabajo y la vida personal, hecho que se hace difícil de mantener en las principales ciudades del país. con respecto al año 2006 y hasta en un 60% en los municipios más activos, como lo son Mariño y Maneiro, los cuales representan cerca de un 70% de la actividad inmobiliaria insular. Si adicionalmente se toma en cuenta las ventas de viviendas en proyectos de ejecución, que todavía no se han registrado, este porcentaje se ve incrementado en 10%, ya que según datos de las 11 Alcaldías del estado, existen en ejecución 42 nuevos desarrollos residenciales, turísticos y comerciales, que deberían ser entregados antes que culmine el 2008. Como se observa, se estimaría un crecimiento importante del mercado local, destacándose otro elemento fundamental, que la decena de proyectos que se entregarán próximamente entre Costa Azul y Playa El Ángel concentra, además, casi una decena de proyectos que muestran un cambio de paradigma: la oferta de apartamentos de 50 m2, diseñados para uso de temporadistas, es sustituida ahora por viviendas más amplias, de hasta 150 m2, dirigidas a convertirse en residencia permanente de un target de personas que vienen a mudarse a la Isla, generalmente de un buen nivel económico5. Otro factor a considerar en cuanto a las perspectivas del mercado potencial de RATTAN HYPERMARKET se refiere al comportamiento del sector turismo que recibe la Isla, tanto nacional como extranjero. Siguiendo las cifras de la Corporación de Turismo del Estado Nueva Esparta, la entrada de viajeros a la Isla de Margarita ha venido creciendo sostenidamente en los últimos tres (3) años, habiéndose registrado un incremento del 17,89% en el período Enero – Julio 2007, con respecto al mismo lapso del año 2006. La mayor parte de los turistas que se reciben son nacionales (un 84% del total para el 2007), mientras que los extranjeros han venido representando un 18% en promedio, proveniente principalmente de Canadá y Alemania6 (Ver Gráfico 5). La presencia de las mejores marcas de moda, hoteles, licores, franquicias de restaurantes, etc., permiten una condición cosmopolita de la Isla, que llena el interés de las personas más exigentes. Gráfico 5: Turistas nacionales y extranjeros que visitan Isla de Margarita La posibilidad de establecer las sedes principales de las empresas, manejando desde allí las operaciones nacionales internacionales de los negocios3. 800.000 Nº turistas 700.000 Los indicadores económicos de la entidad reflejan los factores mencionados anteriormente. Así, según las cifras de la Cámara de la Construcción del Estado Nueva Esparta, el sector registró un crecimiento del 80% durante el primer semestre con respecto al 2006, contándose con proyectos para vialidad e infraestructuras de viviendas y áreas para el comercio y el turismo en la región4. Por su parte, de acuerdo a la Cámara Inmobiliaria de la entidad, este mercado se ha desarrollado fuertemente desde hace aproximadamente tres (3) años, habiéndose incrementado las operaciones en promedio, en un 48% 855.644 900.000 600.000 703.958 684.292 579.880 500.000 400.000 300.000 200.000 121.994 140.586 189.471 158.922 100.000 2004 2005 Turistas nacionales 2006 2007 Turistas extranjeros Fuente: CORPOTUR – Elaboración propia 5 La Explosión de Margarita. En: http://www.camarainmobiliariaene.com/index.asp?spg_id=7 Estadísticas de la Corporación de turismo del Estado Nueva Esparta, disponibles en: http://www.corpoturmargarita.gov.ve/v2/planificacion/estadisti cas.asp 6 3 DIAZ, R. La Isla de Margarita como destino ¿Su Plan B? En: www.rdglobalconsulting.com 4 Ochenta por ciento creció el sector de la construcción en Nueva Esparta. Sección economía, Julio 2007. En: www.eud.com Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 5 64 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Con respecto a la competencia, resulta amplio el espectro de tiendas que comercializan al detal los productos que los clientes pueden adquirir en RATTAN HYPERMARKET, no obstante, es importante delimitar el concepto del negocio del emisor para identificar correctamente los competidores directos. Como se mencionó anteriormente, el emisor es un hipermercado, definido como una tienda integrada por departamentos, supermercado y bodegón, que pueden ofrecer más de 80.000 productos en un espacio superior a los 2.500 m2. En ese sentido, RATTAN HYPERMARKET incorpora un concepto que resulta único en la Isla, toda vez que sus clientes pueden encontrar en una misma tienda una amplia gama de productos, que pueden ir desde un bodegón hasta un juguetería (siendo la tienda con mayor volumen de ventas de juguetes en la Isla de Margarita), pasando por una ferretería, panadería, supermercado, lencería, ropa, etc. El concepto mas cercano a RATTAN HYPERMARKET es SIGO, S.A., una empresa que a partir del año 1985 se comenzó a dedicar a la distribución y venta de productos de consumo masivo, incluyendo alimentos, y que en la actualidad cuenta con 3 Centros comerciales, 3 Supermercados, un Hipermercado, 2 Bodegones, 6 Farma Sigo, un Minimarket, un Centro de Procesamiento de Alimentos, 2 Tiendas de Electrónica, un Home Market, así como tiendas de pintura, lámparas, lencería, repuestos, ropa interior, Sigo Kids, librerías y jugueterías en distintos puntos del Estado Nueva Esparta, Barcelona, Maturín y Paraguaná. Existen pues algunas diferencias con respecto a RATTAN HYPERMARKET, la primera, en cuanto a los productos que comercializa, siendo un punto fuerte de SIGO la venta de aparatos electrónicos, mientras que un punto fuerte de RATTAN HYPERMARKET es la venta de juguetes, por ejemplo. La otra diferencia se trata de su localización, toda vez que SIGO no maneja el concepto integral de tener en una misma tienda toda la gama de sus productos, sino que tiene locales distintos para cada segmento. Por otro lado, también se puede mencionar como aspecto diferenciador, que SIGO tiene tiendas en tierra firme (Barcelona y Maturín), mientras que RATTAN HYPERMARKET mantiene el esquema de comercializar mercancía bajo el Régimen de Puerto Libre. Como se mostró en la Tabla 1, el emisor cuenta con cuatro (4) tiendas, todas ubicadas en la Isla de Margarita del Estado Nueva Esparta, que funciona como Puerto Libre7. En ese sentido, el emisor tiene planteado expandir sus operaciones en el año 2008 a la Península de Paraguaná, De acuerdo a la Ley de Puerto Libre del Estado Nueva Esparta de fecha 03 de Agosto de 2000 (que abarca la Isla de Margarita y Coche), se trata de un régimen preferencial para estimular y favorecer el desarrollo socioeconómico del Estado Nueva Esparta. Las mercancías que ingresen bajo el régimen de Puerto Libre, estarán exentas del pago de impuestos de importación, impuesto al valor agregado, impuestos sobre cigarrillos y manufacturas de tabaco, alcohol y especies alcohólicas, fósforos y otros de la misma naturaleza, pero estarán sujetas al pago de la tasa por servicios de aduana (1% ad valorem). 7 Estado Falcón, una zona libre importante de Venezuela, con el fin de posicionarse entre las empresas líderes de mercado de consumo masivo y tiendas por departamentos en puertos libres. Otra fuente de competencia de RATTAN HYPERMARKET es evidentemente los Centros Comerciales. Al respecto, en la Isla hay cuatro (4) centros comerciales importantes: C.C. JUMBO CIUDAD COMERCIAL, C.C. LA REDOMA, C.C. RATTAN PLAZA y C.C. SAMBIL MARGARITA. En la región insular, según un estudio publicado por la revista TOP SHOPPING CENTERS8, el número de visitantes mensuales se ubica en 1.075.000 personas y un área comercializable con respecto al total construido, por encima del promedio de los C.C. en el país (0,59 en la región insular, versus 0,53 en promedio, en Venezuela) (Ver Tabla 5). Tabla 5: Centros Comerciales por región Regiones Área bruta de construcción (m2) Área comercializable (m2) Nº visitantes mensuales Región Capital 2.432.620,00 1.056.853,00 11.388.600,00 Región Central Región Centro Occidental 748.671,00 348.198,00 6.038.000,00 235.500,00 120.570,00 2.850.000,00 Región Guayana 115.224,00 51.827,00 870.000,00 Región insular 219.622,00 131.319,00 1.075.000,00 Región Los Andes Región Nor Orienta 96.270,00 52.805,00 1.150.000,00 338.480,00 185.925,00 1.527.000,00 Región Zuliana 245.913,00 100.353,00 3.188.500,00 Fuente: TOP Shopping Center (2006-2007) Es de destacar que la apertura del C.C. SAMBIL MARGARITA, cambió de manera sustancial el centro de entretenimiento de la Isla, desde la Av. 4 de Mayo de Porlamar, hacia dicho Centro Comercial. No obstante, la propia Gerencia afirma que esto no significó una disminución de sus ventas y que incluso la tienda RATTAN HYMERMARKET ubicada en dicha Avenida, sigue siendo un punto de referencia de la zona. Se podría inferir que la teoría que explica la estrategia del emisor, por el momento, se acerca a la que se conoce como “lugares centrales”, según la cual hay supuestos que caracterizan la conducta de la comercialización al detal en un área delimitada. De esta forma, los clientes del emisor van expresamente a comprar en sus tiendas y no a un Centro Comercial para de pronto conseguirse con una tienda RATTAN. La Industria de los Centros Comerciales en Venezuela. Directrorio 2006-2007, Los mejores Centros Comerciales de Venezuela. Año 6, Nº 24. 8 Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 6 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 65 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Al 31 de Mayo de 2007, el Capital Social está conformado por 400.000 acciones comunes, con un valor nominal de Bs. 10.000 cada una. La compañía ha aprobado dos aumentos de capital, realizados el 01 de Agosto y el 01 de Octubre de 2005, por Bs. 500 millones y Bs. 3.455 millones, respectivamente, mediante la emisión de 50.000 y 345.500 nuevas acciones comunes, con un valor nominal de Bs. 10.000, por cada una, las cuales fueron totalmente suscritas y pagadas mediante capitalización de acreencias a favor de los accionistas al 30 de Septiembre de 2005. La Junta Directiva de RATTAN HYPERMARKET, está conformada por cinco (5) Directores principales e igual número de suplentes: Directores principales: Juan Martin Klip (Presidente), Claudio Dolman (Vicepresidente), Marcel Apeloig. Juan Carlos Trivella y Alberto Báez. Directores suplentes: Jhon Michael Jonson Fischel, Jacobo Garzón, Roberto Vainrub, Alfonso Angrisano y María Teresa Demori Armas. El Presidente de la Junta Directiva, el Sr. Juan Martin Klip, tiene 30 años de experiencia empresarial, habiendo desarrollado con éxito el concepto de hipermercado. El Vicepresidente de la Junta Directiva, el Sr. Claudio Dolman, se desempeña además como Director ejecutivo del holding ACTIVALORES desde el año 1992, contando con una amplia experiencia en la industria manufacturera, en posiciones gerenciales en las áreas de producción y administración. El Presidente Ejecutivo, Sr. Miguel A. Medina es también una persona con una amplia experiencia en consultoría y reorganización, contando actualmente con un personal directivo y gerencial de primera línea y experiencia en retail, como el Sr. José Rafael Urbáez, quien se desempeña como Director de Administración y Finanzas. 6. RESULTADO FINANCIERO La información financiera analizada está basada en los Estados Financieros consolidados al 31 de Mayo de 2006 y 2007 auditados por MARAMBIO, GONZÁLEZ & ASOCIADOS. Toda la información está reexpresada por inflación a esta última fecha. en comparación al año previo, alcanzando la suma de Bs. 185.429,69 millones. Este crecimiento medido en unidades monetarias, se evidencia en el comportamiento del número de tickets emitidos, con una marcada temporalidad, tal y como se muestra en el Gráfico 6. Gráfico 6: Evolución de ticket emitido 160,000 140,000 120,000 N º visitas 5. PROPIEDAD Y ADMINISTRACION. 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 - 04 de Mayo Plaza Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia El margen bruto a ventas, fue de 25,55% en May-07 (26,15% en May-06), observándose que el Costo de ventas representó en promedio, un 74% de las ventas. A May-07, los Gastos de administración y generales representaron un poco más del 20% de los Ingresos por ventas, habiéndose incrementado en 22,96% (principalmente los Administrativos, que pasaron de representar el 8% de los Gastos de operación al 41,67%), observándose la cuantificación de una serie de Gastos de ventas, administrativos y generales, originados por la relación con el accionista RATTAN, C.A., en virtud de los siguientes contratos: Contrato de arrendamiento de fondos de comercio: con el objeto de la explotación comercial de dos (2) fondos de comercio (RATTAN PLAZA), por un plazo de 10 años contados a partir del 01 de Agosto de 2005 y un canon de alquiler calculado como un porcentaje de los ingresos netos mensuales, excluyendo cualquier impuesto a la venta (2,35% para el primer año de vigencia del contrato y 2,70% para el resto del término fijo del contrato). Durante el cierre de May-06, el emisor registró por este concepto Gastos de ventas, administración y generales por Bs. 3.357,35 millones y en May-07, Bs. 5.418,98 millones. 6.1 EFICIENCIA Contrato de servicios: cuyo objeto es la prestación de servicios de personal por parte de la compañía accionista RATTAN, C.A. con una vigencia de un (1) año a partir del 01 de Mayo de 2005, calculándose los honorarios profesionales en función de las órdenes de servicios. Al cierre de May-06, los gastos por este concepto ascendieron a Bs. 12.654,10 millones y un año después descendieron a Bs. 691,09 millones, habiéndose finiquitado a esta fecha, parte importante de este contrato. Los Ingresos netos de RATTAN HYPERMARKET provienen principalmente de las ventas a clientes al detal, la cuales registraron un aumento de 38,11% en May-07, Contrato de Comisión Mercantil: mediante el cual se comisiona al accionista RATTAN, C.A. para que en nombre propio y por cuenta de la compañía, coloque órdenes de pago y compre e importe la mercancía que le Por haber sido constituida en Abril del 2005, la empresa cuenta con sólo dos (2) cierres fiscales, aún cuando uno de sus accionistas, RATTAN, C.A., es una empresa con larga trayectoria en el mercado de capitales venezolano, con emisiones de Papeles comerciales en la década de los 90. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 7 66 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 sea solicitada. Para ello, RATTAN HYPERMARKET, proveerá los fondos que el accionista requiera para la ejecución de las órdenes de compra. La Compañía pagará al accionista una comisión del 0,5% del costo de la mercancía que el accionista compre por aquélla. Durante los años terminados en May-06 y May-07, se registraron gastos por este concepto por Bs. 221 millones y Bs. 182,17 millones, respectivamente, incluyéndose en la cuenta de gastos de ventas, administración y generales. Es de destacar el aumento de la Utilidad operativa en 147%, alcanzando la cifra de Bs. 8.375,73 millones (Bs. 3.390,66 millones en May-06), para un margen operativo sobre ventas de 4,52%. La Utilidad Neta, por su parte, se ubicó a May-07 en Bs. 11.488,97 millones, lo que significó un alza del 453,12% en comparación al cierre del 2006, fecha para la cual alcanzó la cifra de Bs. 2.077,14 millones. Al analizar las cifras del Estado de Resultados se observa que la empresa obtuvo Ingresos importantes por Publicidad (Bs. 2.515,84 millones a May-07) y por Servicios, de Bs. 1.279,06 millones. Asimismo, la empresa registró un beneficio fiscal por el aprovechamiento de rebajas por nuevas inversiones por Bs. 3.375 millones, que también explican el incremento tan importante de la Utilidad neta. En el Gráfico 7 se muestran los márgenes bruto operativo y neto, con respecto a los Ingresos por ventas del emisor. Gráfico 7: Margen bruto, operativo y neto de RATTAN HYPERMARKET 30,00% 25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% 2006 Margen bruto a ventas 2007 Margen operativo a ventas Margen neto a ventas Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia Gráfico 8: Composición del Inventario a May-07 Materiales de insumos 0% Mercancía en tránsito 14% Mercancía para la venta 86% Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia El emisor aumentó sensiblemente el monto de Efectivo y sus equivalentes, pasando de Bs. 758,77 millones en May06 a Bs. 4.227 millones (un incremento del 457%). Este aumento es un reflejo del crecimiento de su generación de caja, tal y como se detallará a posteriori. Al respecto, se observa que la compañía realiza Inversiones negociables, colocadas según lo indica la Gerencia, en entes con una adecuada calificación crediticia, básicamente en Vebonos con rendimientos del 5% y 6,3%. El Capital de trabajo se redujo en 33,31% de tal forma que los recursos disponibles de la compañía disminuyeron, representando 1,57% de los Ingresos por ventas a May-07 (3,24% en May-06). Esto se explica por un aumento más rápido del Pasivo circulante, con respecto a los Activos más líquidos de la empresa, situación que será explicada con mayor adelante, en la sección sobre Financiamiento. Una de las principales ventajas que presenta el emisor, se trata de la rapidez con la que cobra, reflejada en un índice de rotación de Cuentas por cobrar, que se ubicó en 8 días en May-06 y luego disminuyó hasta 4 días al cierre fiscal de 2007. Incluso, si se consideran solamente las Cuentas por cobrar comerciales, la rotación se ubica en 2 días. En efecto, de acuerdo a las cifras suministradas por la Gerencia, para el 2007, el 33,46% de las ventas se realizan en Efectivo, mientras que un 25,61% en tarjetas de débito (Ver Gráfico 9). 6.2 LIQUIDEZ Siendo la principal actividad del emisor la venta al detal de diversidad de productos, a modo de un hipermercado, aún cuando los niveles de liquidez corriente muestren valores favorables de 1,27 en May-06 y 1,13x en May-07, en términos de la Prueba ácida, se observa un deterioro significativo del indicador, que se ubicó en 0,50x en May06 y 0,37x en May-07, por el peso importante de los Inventarios sobre el Activo circulante (un 40% aprox.), principalmente el de mercancía para la venta (Ver Gráfico 8). Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 8 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 67 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Gráfico 9: Formas de pago de los clientes institución bancaria alcanzó el monto de Bs. 804,86 millones y tiene un plazo de cinco (5) años, una tasa de interés del 13% anual y una garantía hipotecaria de locales de uno de los accionistas, pagadero en 60 cuotas mensuales. Cesta tickets En el Gráfico 10 se muestran los niveles de Pasivos (circulante y largo plazo), así como el Patrimonio. Tarjetas de crédito Tarjetas de débito Gráfico 10: Pasivos circulante, largo plazo y Patrimonio Cheque Efectivo 0,00% 5,00% 10,00% 15,00% 20,00% 2006 25,00% 30,00% 35,00% 40,00% 25.000,00 2007 Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia La relación entre los días de cobro y de pago es favorable, toda vez que la rotación de las Cuentas por pagar fue de 25 días en May-07. El Inventario también mantiene una rotación de unos 45 días, de tal forma que el Ciclo operativo de RATTAN HYPERMARKET fue de 50 días y el Ciclo de Efectivo, de 24 días. En este sentido, la cantidad de tiempo que transcurre entre el desembolso real de efectivo por compras y la recaudación de efectivo resultante de las ventas, es sumamente corta, situación valorada positivamente para el presente análisis. 6.3 FINANCIAMIENTO La relación de Pasivo Total a Activo Total se ubicó en 78%, en May-06 para luego alcanzar 58% en el cierre del 2007, de tal forma que los Activos respaldan más de la mitad del endeudamiento de la empresa. El Pasivo superó el respaldo de los accionistas al ubicarse el indicador en 1,40x en May-07 (3,47x a May-06). Esta relación sigue siendo elevada, aunque se reconoce su mejora significativa, por el aumento del Patrimonio en 160%, desde Bs. 7.139,30 millones a Bs. 18.628,27 millones en May-07. Es de destacar el compromiso por parte de los accionistas reflejado en un aumento de las Utilidades retenidas en 562%, que ha permitido autofinanciar parcialmente el crecimiento de la compañía. Por el tipo de negocio, el emisor ha venido utilizando en mayor proporción el financiamiento de corto plazo, para una relación que de 60% de corto plazo y 40% de largo en el 2006, pasó a una cercana al 90%-10%. Estudiando en detalle las obligaciones asumidas por la empresa, se observa que el mayor incremento se ha dado por la vía de préstamos bancarios y porción circulante de deuda a largo plazo, que se ubicó en Bs. 11.136,15 millones, lo que representó un crecimiento del 146,36%, en May-07 (Bs. 4.520,26 millones en May-06). Millones de Bs. 20.000,00 15.000,00 10.000,00 5.000,00 Pasivo corto plazo Pasivo largo plazo 2006 Patrimonio 2007 Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia Los Gastos financieros tuvieron un aumento importante en el último período (113%), debido principalmente al aumento de los montos de endeudamiento ya señalados, para ubicarse en Bs. 2.484,77 millones en May-07 (Bs. 1.162,63 millones en May-06). Las tasas de interés de los préstamos bancarios han oscilado en promedio, en un 13% anual, siendo el costo estimado del endeudamiento, implícito en los propios Estados financieros, de 20,81% en May-07 (17,54% en May-06), por lo que resulta interesante la decisión que toma la Gerencia de buscar otras vías de financiamiento más económicas, como lo es la emisión de Papeles comerciales. La Deuda financiera total fue de Bs. 11.941,01 millones a May-07, habiéndose incrementado en 80%. La Deuda neta por su parte, tuvo un aumento del 216%, para cerrar el año fiscal 2007 en Bs. 7.644,13 millones (Bs. 2.415,95 millones en May-06) (Ver Gráfico 11). Según información aportada por la Gerencia, el emisor contaba para May-07 con líneas de crédito abiertas con diversos bancos, por un monto de Bs. 33.200 millones, de las cuales, se han utilizado menos del 40%. El Pasivo de largo plazo se ubicó en Bs. 3.121,76 millones en May-07 (Bs. 8.331,40 millones en May-06), una disminución del 63%. La Deuda a largo plazo con una Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 9 68 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Gráfico 11: Gastos financieros, Deuda financiera total y Deuda neta Deuda neta, las coberturas alcanzaron 1,73x en May-07 (2,75x en May-06) (Ver Tabla 7). Tabla 7: Índice de Cobertura de la Deuda financiera 14.000,00 12.000,00 May-06 May-07 EBITDA/ Gastos financieros EBITDA / Deuda financiera total 5,71 5,32 1,10 1,11 EBITDA / Deuda neta 2,75 1,73 Millones de Bs. 10.000,00 8.000,00 6.000,00 4.000,00 2.000,00 Gastos financieros Deuda financiera total 2006 Deuda neta Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Cálculos propios 2007 Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Elaboración propia Otra forma de financiamiento importante utilizada por la compañía, se trata de los saldos por Cuentas por pagar, los cuales representaron a May-07 un 42% del Pasivo circulante y un 37% del Pasivo total. El monto para ésta última fecha fue de Bs. 9.621,35 millones, de los cuales Bs. 8.396,46 millones corresponden a Proveedores (Bs. 1.410,42 millones a extranjeros), y al Accionista por Bs. 1.224,89 millones. Con indicadores más exigentes, que miden la cobertura del Capital más los Intereses del endeudamiento del emisor, se observan coberturas de 0,92x en el caso del Servicio de la Deuda financiera total en May-07 (0,85x en May-06) y de 1,30x en el caso de la cobertura del Servicio de Deuda neta (1,85x en May-06). En la Tabla 8 también se muestran, los índices de cobertura medidos con el Flujo de caja operativo generado por la empresa, los cuales también resultan favorables. Tabla 8: Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda financiera 6.4 RENTABILIDAD La Rentabilidad del Activo mantiene niveles positivos, al ubicarse en Mayo de 2007 en 30%, mientras que el Patrimonio rindió un 89% en ese mismo cierre. Es de destacar el incremento significativo del EBITDA, que desde Bs. 6.635,55 millones en May-06, pasó a Bs. 13.208,90 millones en May-07, lo que representa un aumento del 99%. De esta forma, los índices de EBITDA a Ventas, EBITDA a Activo Total (Prom.) y EBITDA a Patrimonio Total (Prom.) se ubicaron en niveles favorables, tal y como se muestra en la Tabla 6. Tabla 6: Indicadores de Rentabilidad EBITDA / Ventas May-06 May-07 4,94% 7,12% EBITDA / Activo Total (prom.) - 34,49% EBITDA / Patrimonio Total (prom.) - 102,52% Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Cálculos propios 6.5 COBERTURAS La Cobertura de los Gastos financieros por parte del emisor, se mantuvo estable al pasar de 5,71x en May-06 a 5,32x en May-07. De igual forma, la cobertura de la Deuda financiera total también se mantuvo, para ubicarse en 1,11x en May-07 (1,10x en May-06). Con respecto a la May-06 May-07 EBITDA/ Servicio de Deuda 0,85 0,92 EBITDA / Servicio de Deuda neta FLUJO DE CAJA OPERATIVO / Gastos Financieros FLUJO DE CAJA OPERATIVO / Servicio de deuda neta 1,85 1,30 2,21 3,28 0,72 0,80 Fuente: RATTAN HYPERMARKET – Cálculos propios 6.6 FLUJO DE EFECTIVO RATTAN HYPERMARKET generó efectivo proveniente de actividades operacionales a May-07 por Bs. 8.142,68 millones (Bs. 2.565,39 millones en May-06), principalmente por el aumento de la Utilidad neta de la empresa, así como de la disminución de las Inversiones negociables, que significaron un incremento del Efectivo por Bs. 3.383,62 millones. Por otra parte, el emisor invirtió Bs. 9.987,24 millones en May-07 (Bs. 8.494,21 millones en May-06), en los siguientes aspectos: Adquisición de acciones preferidas de las empresas HL Boulton & CO, S.A. por Bs. 2.500 millones y de Inversiones ACBL, C.A. por Bs. 2.000 millones, ambas con un dividendo preferente garantiza por la empresa, normales, fijo y acumulativos, equivalentes al 4% de su valor nominal. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 10 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 69 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Adquisición de instalaciones, vehículos, mobiliarios y equipos adquiridos a su accionista RATTAN, C.A. Adquisición de programas de computación y derechos de marca, que como se había mencionado anteriormente, corresponden a la cesión de derechos de uso de la totalidad de las marcas con el nombre “RATTAN”. Finalmente, la empresa obtuvo efectivo por actividades de financiamiento por Bs. 5.312,79 millones en May-07 (Bs. 6.628,22 millones en May-06), básicamente por el aumento del endeudamiento de corto plazo proveniente de préstamos bancarios, ya comentado en la sección de financiamiento. 7. ANÁLISIS DE RIESGOS 7.1 RIESGO DE FALLA DE LOS SERVICIOS BÁSICOS: Con el incremento del número de personas que se encuentran en la isla (un aproximado de 700 mil en temporada alta), existen fallas en el sistema eléctrico y en la provisión de agua potable en el Estado. Sobre la energía eléctrica, recientemente la empresa SENECA fue estatizada y ahora está en manos del Ministerio de Energía y Petróleo, contando con una capacidad de 250 megavatios que se producen en la planta Luisa Cáceres de Arismendi. El servicio ha resultado irregular por la deficiencia en las plantas insulares que provocan cortes y planes de racionamiento eléctrico, pero se espera que pueda mejorar con la realización de las inversiones necesarias. Al respecto, es importante señalar que la Gerencia de RATTAN HYPERMARKET informó que las tiendas tienen una planta eléctrica, que permite que la refrigeración se mantenga aún cuando existan estas fallas. Asimismo, la compañía cuenta con un convenio con la empresa eléctrica, que le permite racionalizar su consumo, especialmente con respecto al aire acondicionado. 7.2 RIESGO DE COMPETENCIA: Según la Cámara Inmobiliaria del Estado Nueva Esparta, en el primer semestre del año, los inversionistas privados han movilizado más de Bs. 850 millardos en transacciones de compra y venta de inmuebles en la Isla, orientados una cuarta parte de ese dinero a operaciones con estructuras nuevas, fundamentalmente en Pampatar y Porlamar, donde se concentra el 65% de las inversiones. Será en esta zona donde de acuerdo a esta información, la cadena de tiendas SIGO construirá un nuevo centro comercial, que se convertirá en el mall más grande de la Isla, por encima del SAMBIL MARGARITA y el RATTAN PLAZA. Considerando esta información, es evidente que la competencia continuará planteando retos para el emisor y si bien es cierto que la marca RATTAN se encuentra ya posicionada en su mercado objetivo, el emisor debe estar atento y reaccionar ante cualquier estrategia de la competencia. Al respecto, la Gerencia señala que cuenta con personal altamente profesional en el manejo del retail, considerado como una ventaja frente a sus pares. 7.3 RIESGO DE CRÉDITO: La Compañía maneja un riesgo reducido con relación a la concentración de sus operaciones, ya que mantiene el efectivo y créditos bancarios en diversas instituciones del sistema financiero nacional, así como relación con una diversidad de proveedores nacionales y extranjeros. Según lo indica en sus notas los auditores, los instrumentos financieros que podrían representar concentración potencial del riesgo para el emisor, consisten principalmente en inversiones negociables y cuentas por cobrar comerciales. La forma de mitigar el primer tipo de riesgo, se trata de la colocación de las inversiones negociables en entes con una adecuada calificación crediticia, mientras que con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la concentración se limita debido al número de clientes que conforman la cartera de clientes del emisor. 7.4 RIESGO CAMBIARIO: Aún cuando las operaciones del emisor son esencialmente en bolívares, cuando la Gerencia identifica una oportunidad de mercado, en el corto o mediano plazo, las inversiones podrían ser colocadas en instrumentos en divisas, principalmente en dólares estadounidenses. El emisor mantiene una posición en moneda extranjera deficitaria, equivalente a Bs. 1.343,76 millones a May-07, correspondientes al 7,33% del Patrimonio. 7.5 RIESGO DE REPUTACIÓN: Como fue mencionado anteriormente, RATTAN HYPERMARKET pasó a ser la dueña de la marca RATTAN en sus distintas denominaciones, la cual se ha mantenido desde el año 1978, en la Isla de Margarita y Venezuela, en posiciones de vanguardia en lo que respecta a negocios en las actividades de hipermercado y tienda por departamentos. Esta presencia por años, le ha permitido a RATTAN HYPERMARKET posicionarse en el mercado, por lo que existe un valor importante, en cuanto a mantener su reputación en su mercado objetivo. 7.6 RIESGO REGULATORIO: Por la actividad que realiza el emisor debe dar cumplimiento a una serie de normativas, tales como: Régimen de Control de Precios (desde el 2003); Decreto con Rango, Valor y Fuerza de La Ley Empresarial de Defensa Popular contra el Acaparamiento, la Especulación, el Boicot, y cualquier otra conducta que afecte el Consumo de los Alimentos o Productos sometidos a Control de Precios; Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente del Trabajo (LOPCYMAT); el Decreto con rango, valor y fuerza de Ley de Reconversión Monetaria, etc. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 11 70 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 8. PROYECCIONES Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de RATTAN HYPERMARKET bajo tres escenarios, uno BASE, en el cual se toman inicialmente las premisas tanto macroeconómicas como del negocio presentadas por el propio emisor, con algunos ajustes realizados a criterio de la calificadora; un escenario OPTIMISTA, donde se mejoran ciertas variables y uno PESIMISTA, donde se recoge el posible efecto de la desmejora de algunas condiciones. Para los escenarios construidos, se tomaron como variables macroeconómicas, una tasa de cambio de Bs. 2.150 por dólar al inicio del período proyectado y de Bs. 2.850 por dólar en promedio a lo largo de la vida de la emisión, así como una tasa de inflación del 20%. En cuanto a las premisas del negocio, se siguió la tendencia de los Ingresos operativos, se consideró un aumento del 30% en los Ingresos por venta, acompañado de un ajuste de los Costos de venta del 3%. Por su parte, se estimaría un aumento de los Gastos financieros proporcional al aumento de la inflación. Bajo estas condiciones, la cobertura del capital e intereses, considerando la emisión de papeles, sería de 1,89x para el año 2008. En el caso de un escenario con condiciones adversas, correspondientes a una disminución del 5% en los Ingresos operativos y un incremento de esa misma proporción en los Gastos operativos y financieros, se obtendría una reducción de la cobertura del servicio de la deuda financiera a 0,89x en el año 2008, mostrando una elevada sensibilidad a estas variaciones. Con condiciones más favorables, referidas a un aumento de los Ingresos del 5% y una disminución de los Gastos operativos y financieros del 5%, mejorarían las coberturas, ubicándose en 1,92x en el 2008. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 12 PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 71 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 RATTAN HYPERMARKET, C.A. INDICADORES EFICIENCIA Ingresos Netos Crecimiento de los ingresos Utilidad Bruta / Ingresos Netos Utilidad en Operaciones / Ingresos Netos Utilidad Neta / Ingresos Netos May-06 May-07 134.260.649.168 26,15% 2,53% 1,55% 185.429.687.354 38,11% 25,55% 4,52% 6,20% LIQUIDEZ Solvencia Corriente Prueba ácida Capital de Trabajo Razón de Garantía Capital de Trabajo a Ventas Rotación Cuentas por cobrar Rotación Cuentas por pagar Rotacion de inventarios Ciclo operativo Ciclo efectivo FCO a ventas* Efectivo (MBs.) 1,27 0,50 4.356.541.808 307,14 3,24% 8 41 46 54 13 0,02 758.772.191 1,13 0,37 2.905.559.035 88,28 1,57% 4 25 45 50 24 0,04 4.227.003.476 FINANCIAMIENTO Pasivo a Activo Pasivo a Patrimonio Pasivo Circulante a Pasivo Total Gastos financieros/Util. Operativa Pasivo con costo financiero / Pasivo Total Posicion neta en Moneda Extranjera (MMUS$) Contravalor en MMBs. Posicion en moneda extranjera neta / Patrimonio 77,62% 3,47 0,66 0,34 0,66 14.114,00 30.345.100,00 0% 58,32% 1,40 0,88 0,30 0,88 (625.005,00) (1.343.760.750,00) -7,21% RENTABILIDAD Utilidad Neta / Activo Total Promedio (ROA) Utilidad Neta / Patrimonio Promedio (ROE) EBITDA EBITDA/VENTAS EBITDA / Activo Total (prom.) EBITDA / Patrimonio Total (prom.) 6.635.549.526 4,94% - 30,00% 89,17% 13.208.904.888 7,12% 34,49% 102,52% COBERTURA Gastos financieros (MM Bs.) Deuda financiera total (MM Bs.) Deuda Neta (MM Bs.) Variación Deuda Neta Costo estimado deuda EBITDA/GASTOS FINANCIEROS EBITDA/DEUDA FINANCIERA EBITDA/DEUDA NETA EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA FINANCIERA EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA NETA FLUJO DE CAJA OPERATIVO / Gastos Financieros FLUJO DE CAJA OPERATIVO / Servicio Deuda neta 1.162.634.288 6.628.222.668 2.415.952.927 18% 5,71 1,00 2,75 0,85 1,85 2,21 0,72 2.484.774.976 11.941.011.086 7.644.132.610 216,40% 21% 5,32 1,11 1,73 0,92 1,30 3,28 0,80 Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 13 72 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 73 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 74 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 75 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 76 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 77 RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 78 PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR RAT TAN HYPERMARKET, C.A . 7. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA “LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN, DECLARAN QUE CONJUNTAMENTE E INDIVIDUALEMTNE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO” MIGUEL MEDINA Presidente Ejecutivo C.I. 3.750.850 [email protected] JOSÉ URBAEZ Director de Administración y Finanzas C.I. 4.050.459 [email protected] PA PELES COMERCIALES AL PORTADOR 79 Avenida 4 de Mayo, Centro Comercial Rattan, Sector Táchira, Porlamar, Municipio Mariño del Estado Nueva Esparta. Teléfono: Central (0295) 2617911 Fax: (0295) 2618021 Página Web: www.rattanmargarita.com ÍNDICE GENERAL 1.11 1.12 1.13 1.14 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN ......... 2 Tipo de Documento ........................................................... 2 Monto Máximo Autorizado ................................................ 2 Emisiones ........................................................................... 2 Plazos ................................................................................. 2 Precio ................................................................................. 2 Colocación ......................................................................... 2 Rendimiento ....................................................................... 3 Mercado Secundario ......................................................... 3 Títulos, Custodia y Pago ................................................... 3 Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales ....................................................................... 3 Uso de Fondos ................................................................... 3 Calificaciones de Riesgo ................................................... 3 Incentivos ........................................................................... 4 Beneficio Social ................................................................. 4 2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 INFORMACIÓN DEL EMISOR .................................. Nombre, Domicilio, Registro y Duración .......................... Dirección de la Sede Principal .......................................... Objeto Social...................................................................... Datos Históricos de la Empresa ....................................... Participación Accionaria ................................................... Evolución del Capital Social ............................................. 5 5 5 5 5 6 6 2.7 2.8 2.9 2.10 3. 3.1 3.2 3.3 Actividades, Características y Posicionamiento de RATTAN HYPERMARKET, C.A...................................... 6 Junta Directiva ................................................................... 8 Comisarios ......................................................................... 10 Auditores Externos ............................................................ 10 ESTADOS FINANCIEROS Y OPINIONES DE LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES. ....... Estados Financieros No Auditados de RATTAN HYPERMARKET, comparativos del Trimestre contentivo de los meses Junio Julio y Agosto de 2007 y de 2006.... Estados Financieros de RATTAN HYPERMARKET, C.A. auditados para los ejercicios terminados el 31 de Mayo de 2007 y 2006. .................................................................. Saldo en Moneda Extranjera al 31 de Mayo de 2006 y 31 de Mayo de 2005. Resolución No. 016-86 del 27/10/87. ............................................................................. 11 11 17 57 4. AGENTE ESTRUCTURADOR ................................... 58 5. ASESORÍA LEGAL ................................................... 58 6. DICTÁMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO 59 7. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ....................... 76 AGENTE ESTRUCTURADOR Y LÍDER COLOCADOR Centro Gerencial Mohedano, PH-A y B, Calle Chaguaramos, La Castellana, Caracas 1060 Telf. 2017532 - Fax 2017549 Página Web: www.activalores.com LD PRODUCCIONES GRÁFICAS, C.A. - Telf.: (58212) 872.9223 / 8466 - FAX: (58212) 872.9249 - [email protected] 1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10