BFF Statuto 23gennaio2015 ESP

ESTATUTOS
Asamblea del 23 de enero de 2015
TÍTULO I – DENOMINACIÓN, DOMICILIO SOCIAL Y DURACIÓN
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ARTÍCULO 1 - DENOMINACIÓN
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ARTÍCULO 2 - DOMICILIO SOCIAL
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ARTÍCULO 3 - DURACIÓN
TÍTULO II – OBJETO SOCIAL
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ARTÍCULO 4 – OBJETO SOCIAL
TÍTULO III – CAPITAL SOCIAL, ACCIONES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS PARTICIPATIVOS
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ARTÍCULO 5 – CAPITAL SOCIAL
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ARTÍCULO 6 - ACCIONES
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ARTÍCULO 7 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS PARTICIPATIVOS
TÍTULO IV – SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN Y AUDITORÍA
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ARTÍCULO 8- SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN Y AUDITORÍA
TÍTULO V – ASAMBLEA DE SOCIOS
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ARTÍCULO 9 - CONVOCATORIA
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ARTÍCULO 10 - PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA
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ARTÍCULO 11 - RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA
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ARTÍCULO 12 - RETIRADA
TÍTULO VI – CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
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ARTÍCULO 13 - COMPOSICIÓN
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ARTÍCULO 14 – REUNIONES
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ARTÍCULO 15 - PODERES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
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ARTÍCULO 16 – DISPOSICIONES GENERALES
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ARTÍCULO 17 - PRESIDENTE
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ARTÍCULO 18 - REMUNERACIONES
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TÍTULO VII – COMITÉ DE AUDITORÍA
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ARTÍCULO 19 - COMPOSICIÓN
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ARTÍCULO 20 - ATRIBUCIONES
TÍTULO VIII – AUDITORÍA LEGAL DE LAS CUENTAS DEL BANCO
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ARTÍCULO 21 – SOCIEDAD DE AUDITORÍA
TÍTULO IX – BALANCE Y BENEFICIOS
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ARTÍCULO 22 – EJERCICIO SOCIAL Y BENEFICIOS DEL EJERCICIO
TÍTULO X – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
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ARTÍCULO 23 – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
TÍTULO XI – DISPOSICIONES FINALES
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ARTÍCULO 24 – CLÁUSULA COMPROMISORIA
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ARTÍCULO 25 – DISPOSICIONES FINALES
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TÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO SOCIAL Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1 - DENOMINACIÓN
Se constituye la sociedad Banca Farmafactoring S.p.A., de forma abreviada también BFF (el
«Banco»).
ARTÍCULO 2 - DOMICILIO SOCIAL
El Banco tiene su domicilio social en Milán. Puede establecer, en Italia y en el extranjero,
sedes secundarias, sucursales, filiales, agencias, ventanillas, oficinas y representaciones.
ARTÍCULO 3 - DURACIÓN
La duración del Banco se fija hasta el 31 de diciembre de 2100 y puede prorrogarse por
resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TÍTULO II
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 4 – OBJETO
El Banco tiene por objeto la recaudación del ahorro y el ejercicio del crédito en sus diversas
formas en Italia y en el extranjero.
El Banco puede llevar a cabo todas las operaciones y todos los servicios financieros, de
intermediación y de inversión permitidos por la ley, incluidas las financiaciones y otras
operaciones reguladas por normas especiales, así como otra operación instrumental o en
cualquier caso vinculada a la consecución del objeto social.
Asimismo, el Banco tiene por objeto la gestión organizada y coordinada de las operaciones
destinadas a facilitar la liberación, la administración y el cobro de los créditos con el
Sistema Sanitario Nacional o entes que prestan servicios sanitarios así como con la
Administración Pública, la adquisición y la cesión tanto «pro-soluto» como «pro-solvendo»,
en cualquier forma y condición, de estos créditos; la asunción de riesgos de impago y la
prestación de garantías de cualquier tipo; la asunción y la concesión a terceros de
mandatos para el cobro de créditos. Estas actividades podrán desempeñarse a nivel
nacional y europeo.
El Banco también podrá llevar a cabo, siempre que estén asociadas al objeto social, a título
de ejemplo, operaciones comerciales, industriales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias,
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asunción de cuotas y participaciones en otras sociedades, empresas, entes y asociaciones
con objeto similar, afín o vinculado al propio, tanto directa como indirectamente, tanto en
Italia como en el extranjero, incluida la prestación de garantías, también reales, en el
propio interés y/o en el interés de terceros y la asunción de representaciones y agencias de
sociedades nacionales y extranjeras. El Banco también podrá constituir fundaciones.
El Banco, en su calidad de empresa matriz del Grupo Banca Farmafactoring (de forma
abreviada Grupo BFF), con arreglo al art. 61, apartado cuarto, del D. Lgs. de 1 de
septiembre de 1993, n.º 385 (el Texto Único Bancario), dictamina, en el ejercicio de la
actividad de dirección y coordinación, disposiciones a las sociedades que integran el Grupo,
también para la ejecución de las instrucciones dadas por el Banco de Italia y en el interés
de la estabilidad del propio Grupo.
TÍTULO III
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES,
INSTRUMENTOS FINANCIEROS PARTICIPATIVOS
ARTÍCULO 5 – CAPITAL
El capital social suscrito y desembolsado es de 130.900.000,00 euros (ciento treinta
millones novecientos mil coma cero cero) representado por 1.700.00 (un millón setecientas
mil) acciones ordinarias de 77,00 euros (sesenta y siete coma cero cero) nominales cada
una.
El capital podrá, por decisión de la Asamblea extraordinaria de socios, aumentarse en una o
varias ocasiones, también mediante delegación al Consejo de Administración.
Las aportaciones debidas en concepto de aumentos de capital pueden tener por objeto
bienes en especie y créditos.
La Asamblea Extraordinaria podrá decidir la emisión de warrants, en los límites y en las
condiciones prescritas por el Banco de Italia, con derecho a suscribir acciones del Banco a
condición de que su ejercicio tenga lugar en el plazo de 5 años desde la relativa emisión.
ARTÍCULO 6 - ACCIONES
Las acciones son nominativas e indivisibles. En caso de copropiedad, los derechos de los
copropietarios deberán ser ejercidos por un representante común.
La cesión de acciones por acto entre vivos se lleva cabo exclusivamente por endoso.
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a) Las acciones pueden cederse libremente entre socios. En caso de cesión a terceros,
los socios restantes tienen derecho de preferencia, excepto en caso de que la
cesión de las acciones se efectúe a favor de un tercero cuya oferta de adquisición
de las acciones haya recibido la aprobación expresada con el voto favorable de la
mayoría de las acciones en la Asamblea ordinaria.
El socio que pretenda ceder total o parcialmente las propias acciones a terceros (en lo
sucesivo el «Socio Oferente») deberá comunicárselo a los socios y al Banco (la
«Comunicación») indicando el número de acciones ofertadas, el nombre del cesionario y
los principales términos y condiciones de dicha cesión (incluidos el precio y las modalidades
de pago). La Comunicación deberá enviarse al Presidente del Consejo de Administración y a
todos los restantes socios mediante carta certificada con acuse de recibo a la dirección que
consta en el libro de socios y, tras el envío, el Socio Oferente deberá depositar una copia de
la Comunicación en el domicilio social con los acuses de recibo de las relativas
Comunicaciones a los socios.
El Presidente del Consejo de Administración deberá convocar en tiempo y forma la
Asamblea de Socios y deberá expresar su aprobación respecto a la cesión en el plazo de 20
días siguientes al depósito de la Comunicación en el domicilio de la Sociedad.
En caso de que la Asamblea ordinaria no dé su visto bueno en este plazo, los socios tendrán
derecho de preferencia al mismo precio indicado en la Comunicación.
b) En caso de que la cesión de las participaciones sociales ofertadas en preferencia se
realice a título diverso de la compraventa, ya se trate de un negocio más amplio o
bien la remuneración por la compra de las acciones ofertadas en preferencia no
esté íntegramente constituida por dinero, el Socio Oferente deberá indicar en la
Comunicación el precio en dinero al cual puede ejercerse la preferencia. Los socios
que no estén de acuerdo con el precio indicado por el Socio Oferente podrán
manifestar su desacuerdo (mediante comunicación enviada al Socio Oferente a la
dirección que figura en el libro de socios) en el plazo de 30 días desde la fecha del
depósito de la Comunicación en el domicilio social y, en ese caso, el precio para el
ejercicio del derecho de preferencia por parte de todos los socios será determinado
de modo vinculante por un árbitro, mediante resolución que se considerará la
expresión de la voluntad de las partes interesadas.
El árbitro será nombrado conjuntamente por el Socio Oferente y por los socios que se han
quejado del precio o, en caso de no llegarse a un acuerdo, en el plazo de 40 días desde el
depósito de la Comunicación en el domicilio social, el árbitro será nombrado, a petición de
la parte más diligente, por el Presidente del Colegio de Auditores de Milán. El árbitro
deberá tomar una determinación en los 30 días siguientes a la aceptación de la
encomienda; debiendo el árbitro comunicar la decisión tomada por escrito de inmediato al
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Socio Oferente y a los otros socios, además de depositarla en el domicilio de la Sociedad.
Cuando se aplique dicho procedimiento, el plazo de 20 días para el ejercicio de la
preferencia objeto del punto (c) siguiente empezará a contar para cada un de los socios
desde la fecha de depósito en el domicilio social del Banco de la decisión del árbitro. Por
otro lado, el Socio Oferente, en caso de que el precio determinado por el árbitro sea
inferior al precio indicado en la Comunicación, estará facultado a retirar la oferta, facultad
que ejercerá mediante comunicación escrita (una copia de la cual deberá enviarse también
al Banco) en este sentido a todos los socios en el plazo de 10 días desde la recepción de la
decisión del árbitro, renunciando a efectuar la cesión.
Sin perjuicio de lo previsto en el punto (a), en el plazo de 30 días desde la fecha de depósito
de la Comunicación en el domicilio social, o en el plazo de 15 días desde la fecha de
depósito en el domicilio social del Banco de la decisión del árbitro sobre el resultado del
procedimiento objeto del punto b) anterior, los socios pueden ejercer el derecho de
preferencia, enviando una declaración escrita en este sentido al Socio Oferente (una copia
de la cual debe enviarse también al presidente del Consejo de Administración), sin perjuicio
solo en el caso del punto (b) anterior de la facultad del Socio Oferente de retirar la oferta
en el plazo ahí indicado. Esta declaración escrita deberá contener la aceptación de la
oferta, en los todos términos y en las condiciones indicados por el Socio Oferente en la
Comunicación o, en el caso del punto (b) anterior, al precio determinado por el árbitro. Los
socios que aceptan la oferta ejerciendo su preferencia deben indicar, en la aceptación, si
pretenden ejercer la preferencia solo en proporción a la participación que poseen en el
capital del Banco o si pretenden adquirir también las posibles acciones no adquiridas por
otros socios que no hayan ejercicio su derecho de preferencia. A falta de indicaciones, la
preferencia se considerará ejercida solo en proporción a la participación que posee cada
socio en el capital del Banco.
ARTÍCULO 7 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS PARTICIPATIVOS
El Banco puede emitir instrumentos financieros participativos, dotados de derechos
patrimoniales o también de derechos administrativos, en virtud de la aportación por parte
de los socios o de terceros también de obra o de servicios, así como a favor de empleados
contratados por la Sociedad o por filiales.
La competencia de emisión de los instrumentos financieros participativos se atribuye a la
Asamblea extraordinaria de socios. Al decidirse la emisión se establecen todas las
características de los instrumentos financieros que se van a emitir en relación con la
aportación de cada transmitente o bien a favor de los empleados derechohabientes,
matizando los derechos que confieren, las sanciones en caso de incumplimiento de las
prestaciones prometidas y estableciendo las posibilidades y las modalidades de la posible
ley de circulación.
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TÍTULO IV
SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN Y AUDITORÍA
ARTÍCULO 8- SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN Y AUDITORÍA
El Banco adopta un sistema de administración tradicional.
TÍTULO V
ASAMBLEA DE SOCIOS
ARTÍCULO 9 - CONVOCATORIA
La Asamblea, convocada y constituida en tiempo y forma, representa a la totalidad de los
Socios y sus decisiones, tomadas conforme a la ley y a los presentes Estatutos, vinculan a
todos los Socios, aunque estén ausentes o sean disidentes.
La Asamblea se convoca por vía ordinaria o extraordinaria en los casos legales y toma
decisiones sobre las materias que le atribuye la ley o los presentes Estatutos.
Asimismo, la Asamblea aprueba por vía ordinaria: i) las políticas de remuneración e
incentivo a favor de los órganos con función de supervisión, gestión y control y del
personal; ii) los planos basados en instrumentos financieros; iii) los criterios para la
determinación de la remuneración que se pagará en caso de conclusión anticipada de la
relación laboral o de cese anticipado del cargo, incluidos los límites establecidos a dicha
remuneración en términos de anualidad de la remuneración fija y el importe máximo que
se deriva de su aplicación.
En el momento de aprobar las políticas de remuneración e incentivo, la Asamblea ordinaria
decide sobre la posible propuesta del Consejo de Administración de fijar un límite a la
relación entre la parte variable y la parte fija de la remuneración individual superior a 1:1 –
pero en cualquier caso no superior al 200 %–, según lo establecido por las disposiciones del
Banco de Italia en la materia. La Asamblea aprueba esta propuesta:
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con el voto favorable de al menos 2/3 del capital social representado en la
Asamblea cuando está constituida por al menos la mitad del capital social,
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con el voto favorable de al menos ¾ del capital representado en la Asamblea, con
independencia de cual sea el capital con el cual está constituida la Asamblea.
Las operaciones con personas vinculadas de competencia asamblearia se deciden
respetando los procedimientos aprobados por el Consejo de Administración con arreglo a
la normativa vigente.
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La Asamblea se celebra en el lugar indicado en el aviso de convocatoria, también fuera del
domicilio social siempre que sea en Italia.
El presidente, en representación del Consejo de Administración, convoca la Asamblea
ordinaria o, en caso de impedimento del presidente, el vicepresidente, si ha sido nombrado
y, en caso de impedimento de este último, el administrador delegado, al menos una vez al
año, en el plazo de ciento veinte días desde el cierre del ejercicio social, o bien en el plazo
de ciento ochenta días desde dicho cierre, cuando se necesite este plazo para redactar el
balance consolidado o en relación con la estructura y el objeto del Banco.
Además, la Asamblea se convoca para las resoluciones de su competencia cada vez que el
Consejo de Administración lo considere oportuno, cuando lo exija la ley o los Estatutos.
La Asamblea se convocará mediante aviso que indicará el día, la hora, el lugar de la reunión
y el orden del día, para la primera y la segunda convocatoria, así como el día, la hora y el
lugar que pudieran haberse establecido para las convocatorias siguientes.
La Asamblea se convoca mediante aviso publicado en el Boletín Oficial de la República al
menos quince días antes del fijado para la reunión o, mientras el Banco no cotice en un
mercado regulado, con aviso enviado a los Socios, a los administradores y a los auditores
titulares a la dirección comunicada por dichos sujetos al Banco, con medios que garanticen
la prueba de recepción al menos ocho días antes de la Asamblea.
Dichas formalidades no son necesarias y la Asamblea se considera constituida en tiempo y
forma cuando está representado todo el capital social y participan en la Asamblea la
mayoría de los miembros de los órganos administrativos y de control.
La Asamblea debe desarrollarse con modalidades que permitan a todos los que tienen
derecho a participar seguir en tiempo real los eventos, formar libremente su propia
convicción y expresar en tiempo y forma su propio voto. Las modalidades de desarrollo de
la Asamblea no pueden oponerse a las exigencias de una correcta y completa recogida en
acta de los trabajos.
Las reuniones asamblearias podrán desarrollarse también en varios lugares contiguos o
distantes, conectados por audio o vídeo, con modalidades que deberán recogerse en acta y
respetando las condiciones del art. 16 de los presentes Estatutos.
Pueden intervenir en la Asamblea las personas a las cuales asiste el derecho de voto que
demuestren su legitimación según las modalidades previstas por la normativa vigente.
Cualquier socio que tenga derecho a intervenir en la Asamblea puede ceder su
representación mediante delegación escrita a otra persona, socio o no socio, sin perjuicio
de las limitaciones del art. 2372, apartado quinto del C.C.
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ARTÍCULO 10 - PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA
La Asamblea está presidida por el presidente del Consejo de Administración o, en caso de
su ausencia o impedimento, por el vicepresidente de más edad, o en caso de su ausencia o
impedimento, por el otro vicepresidente, si ha sido nombrado, o en caso de su ausencia o
impedimento, por el consejero de más edad entre los presentes, o en caso de ausencia o
impedimento de todos los administradores, por la persona nombrada por la Asamblea.
Compete al presidente de la Asamblea comprobar que esta se ha constituido en tiempo y
forma, además de comprobar la identidad y legitimación de los presentes, moderar el
debate y establecer las modalidades de votación.
El presidente, cuando no sea necesaria la presencia de un notario conforme a la ley, está
asistido por un secretario nombrado por propuesta suya a los participantes.
ARTÍCULO 11 - RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA
Las resoluciones de la Asamblea ordinaria son válidas si se toman con la presencia y las
mayorías legales. La Asamblea extraordinaria, en primera y segunda convocatoria, decide
con el voto a favor de un número de socios que representen más de la mitad del capital
social, sin perjuicio de las resoluciones relativas a las modificaciones del objeto social, que
deberán tomarse con el voto a favor de un número de socio que representen más del 75 %
del capital social.
ARTÍCULO 12 - RETIRADA
El derecho de retirada asiste al Socio en los casos previstos por el art. 2437, apartado 1 del
C.C. y puede ejercerse en los momentos y en los modos establecidos por la ley.
No se han previsto causas añadidas de retirada, ni siquiera por efecto de la aprobación de
decisiones relativas a la prórroga de la duración del Banco, la introducción o la eliminación
de restricciones a la circulación de las acciones.
TÍTULO VI
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 13 - COMPOSICIÓN
El Consejo de Administración se compone de un número de miembros establecido por la
Asamblea y que, en cualquier caso, no puede ser inferior a cinco ni superior a trece. Estos
ocupan su cargo durante el período, no superior a tres ejercicios, establecido en el acto del
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nombramiento, y cesan su cargo en la fecha de la Asamblea convocada para aprobar el
balance relativo al último ejercicio de su cargo. Son reelegibles.
En lo referente a la sustitución de los administradores que cesan su cargo se aplican las
disposiciones legales. Cuando por cualquier otro motivo cese la mayoría de los
administradores nombrados por la asamblea, debe entenderse extinguido todo el Consejo
de Administración con efecto desde el momento de su reconstitución y deberá convocarse
sin demora la Asamblea para nombrar a un nuevo Consejo de Administración.
A no ser que la Asamblea decida otra cosa, los administradores están obligados por la
prohibición de competencia objeto del art. 2390 del C.C.
Los miembros del Consejo de Administración deben reunir los requisitos exigidos por las
disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento.
En concreto, al menos dos consejeros (si el consejo está formado por siete miembros, al
menos tres si está compuesto por hasta doce miembros y al menos cuatro si está
compuesto por un número superior) deben reunir los requisitos de independencia
descritos en el artículo 148, apartado 3, del D. Lgs. n.º 58/1998.
Además, en caso de ser nombrado por parte de la Asamblea o en caso de cooptación, la
composición del Consejo de Administración debe: i) tener en cuenta los resultados de los
análisis realizados por el Consejo de Administración y de los posibles dictámenes
transmitidos por el Comité de nombramientos (si existe) sobre la composición cualitativa
óptima del órgano de supervisión estratégica, y ii) reflejar un grado adecuado de
diversificación en términos, entre otros, de competencia, experiencias, edad, género y
proyección internacional.
La propuesta de candidatos realizada por los socios o por el Consejo de Administración
estará acompañada de un currículum vitae, depositado en el domicilio social al menos tres
días antes de la reunión de la asamblea, a fin de identificar para qué perfil teórico resulta
adecuado cada uno de los candidatos, y del posible dictamen del Comité de
Nombramientos, cuando exista.
En concreto, la candidatura de los administradores independientes estará acompañada de
una declaración del candidato que avale la reunión de los requisitos de independencia con
arreglo a la ley, a los presentes Estatutos y al Reglamento del Consejo de Administración
objeto del art. 13, apartado último.
En cualquier caso, los accionistas tienen la posibilidad de realizar sus propias valoraciones
sobre la composición óptima de los órganos y de presentar listas de candidatos coherentes
con estas, motivando posibles diferencias respecto a los análisis realizados por el Consejo
de Administración.
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El Consejo de Administración, cuando no lo haga la Asamblea, elige entre sus miembros no
ejecutivos un presidente, que también debe reunir los requisitos de independencia, y
puede elegir entre sus miembros no ejecutivos uno o varios vicepresidentes.
En caso de ausencia o impedimento del presidente, el Consejo de Administración estará
presidido por el vicepresidente de más edad, o en caso de su ausencia o impedimento, por
el otro vicepresidente, si ha sido nombrado, o en caso de su ausencia o impedimento, por
el consejero con el mayor número de mandatos consecutivos.
En los límites y en el respeto de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables,
además el Consejo puede delegar sus poderes a uno o varios de sus miembros o, en caso
de que los miembros del Consejo de Administración sean más de 9, a un Comité Ejecutivo,
estableciendo, con las limitaciones previstas por el art. 2381 C.C., las facultades y, en lo
referente al Comité Ejecutivo, también el número de miembros y las normas que regularán
su funcionamiento.
El Consejo de Administración puede igualmente conferir parte de sus poderes también a
personas ajenas al Consejo de Administración, asociadas o no al Banco por relaciones
laborales por cuenta ajena, confiriéndoles mandatos para actos o categorías de actos
concretos.
Además, puede nombrar a un director general.
El Consejo de Administración nombra a un secretario que puede elegirse también fuera de
los miembros del propio Consejo.
La Sociedad está facultada para constituir en su interior Comités cuyo funcionamiento se
definirá mediante reglamentos al respecto aprobados por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración adoptará un Reglamento por el que se regulará su propio
funcionamiento, respetando las disposiciones legales y de los presentes Estatutos. Este
reglamento (el «Reglamento del Consejo de Administración») se publicará en el sitio web
de la Sociedad: www.bancafarmafactoring.it.
El Consejo de Administración también adoptará un Reglamento que definirá la articulación
de las tareas y de las responsabilidades de los Órganos Empresariales, de las Funciones
Empresariales de Control y de los Flujos de información entre los Órganos y las Funciones
Empresariales. Este reglamento (el «Reglamento de los Órganos Empresariales, de las
Funciones de Control y de los Flujos Informativos») se publicará en el sitio web de la
Sociedad: www.bancafarmafactoring.it
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ARTÍCULO 14 – REUNIONES
El Consejo de Administración se reúne normalmente en el domicilio social, salvo los casos
en que por razones de oportunidad las reuniones deban celebrarse en otro lugar, por
convocatoria del presidente, por norma general una vez al mes y, en cualquier caso,
cuando lo soliciten de forma motivada e indicando los puntos a tratar, al menos dos
miembros del Consejo.
El presidente establece el orden del día, coordina el trabajo del consejo y se encarga de
facilitar a todos los consejeros información adecuada sobre los puntos del orden del día.
El Consejo de Administración también puede ser convocado por el Comité de Auditoría, o
bien individualmente por cada miembro del Comité de Auditoría previa comunicación
escrita al presidente del Consejo de Administración.
El presidente convoca el Consejo por carta, fax u otra forma adecuada en el domicilio de
cada consejero, o mediante correo electrónico con indicación del lugar, la fecha, la hora y
los puntos del día a tratar, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la reunión y,
en los casos de urgencia, también un solo día antes. De la misma forma, se comunica a los
Auditores.
En cualquier caso, el Consejo de Administración se considera constituido válidamente
también a falta de convocatoria formal cuando estén presentes todos los administradores
en funciones y la mayoría de los Auditores titulares.
Para que las reuniones del Consejo de Administración sean válidas, debe estar presente al
menos la mayoría de los miembros en funciones.
Las decisiones se toman por mayoría de los presentes. En caso de empate, prevalece el
voto del presidente.
Se redactan unas actas de cada reunión del Consejo de Administración.
Las reuniones del Consejo de Administración podrán desarrollarse también con
intervenciones desplazadas en varios lugares contiguos o distantes, conectados por audio o
vídeo, con modalidades que deberán recogerse en acta y respetando las condiciones del
art. 16 de los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 15 - PODERES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Competen al Consejo de Administración todos los poderes de administración ordinaria y
extraordinaria, estando excluidos únicamente aquellos que la ley o los presentes Estatutos
reservan obligatoriamente a la Asamblea.
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Además de las atribuciones no delegables conforme a la ley, y sin perjuicio de lo previsto
por las disposiciones reglamentarias y de supervisión vigentes en cada momento y por el
art. 13 anterior, apartado último, competen al Consejo de Administración:
a) la aprobación/revisión de los planes industriales y financieros y/o del presupuesto y
la comprobación de la consecución de los objetivos correspondientes;
b) las decisiones relativas a la asunción y la cesión de participaciones del Grupo
Bancario, así como la determinación de los criterios para la coordinación y la
dirección de las sociedades del Grupo y para la ejecución de las instrucciones del
Banco de Italia;
c) la aprobación del Código Ético en el que se definen los principios de conducta por
los que deber regirse la actividad empresarial;
d) el nombramiento del Organismo de Supervisión con arreglo al D. Lgs. n.º 231/2001;
e) las adecuaciones de los Estatutos a disposiciones normativas inderogables;
f) la fusión por incorporación de sociedades en los casos previstos por los artículos
2505 y 2505 bis C.C.;
g) el traslado del domicilio social en el territorio nacional;
h) la reducción del capital en caso de retirada.
En el marco del Consejo de Administración pueden constituirse comités con funciones
consultivas y de propuesta, cuya actividad se regula en los correspondientes reglamentos
aprobados por el Consejo.
ARTÍCULO 16 – DISPOSICIONES GENERALES
Las reuniones de la Asamblea y del Consejo de Administración también se pueden
desarrollar con participantes desplazados en varios lugares, contiguos o distantes,
conectados por audio y/o vídeo, a condición de que se respeten el método colegial y los
principios de buena fe y de paridad de tratamiento de los participantes, y en concreto, es
necesario que:
a) se permita a quien preside la reunión, también mediante el cargo propio, comprobar la
identidad y la legitimación de los participantes, moderar la reunión, constatar y
proclamar los resultados de la votación.
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b) se permita al secretario de actas percibir correctamente los eventos objeto de
recogida en acta;
c)
se permita a los participantes intervenir en tiempo real en el debate y en la votación
simultánea sobre los temas del orden del día.
d) se permita a los intervinientes el intercambio de documentos relativos a los temas del
orden del día;
e) se indiquen en el aviso de convocatoria los lugares a los cuales podrán acudir los
participantes y/o las modalidades de conexión.
Verificándose estas condiciones, para permitir la redacción y la suscripción de las actas –
que deberán dejar constancia de todo lo previsto en las letras a) y e) anteriores– en los
libros sociales, la reunión se considera celebrada en el lugar en el que se encuentra el
presidente y donde también debe encontrarse el secretario de la reunión.
ARTÍCULO 17 - PRESIDENTE
El presidente promueve el efectivo funcionamiento del gobierno societario garantizando,
entre otras cosas, el equilibrio de los poderes respecto al administrador delegado y a los
restantes administradores ejecutivos; se presenta como interlocutor del Comité de
Auditoría y de los comités internos al Consejo de Administración.
La representación legal del Banco, ante terceros y en juicio, y la firma social competen al
presidente, así como al administrador delegado y al director general, si ha sido nombrado,
en los límites de las respectivas delegaciones.
En caso de ausencia o impedimento del presidente, las facultades y los poderes atribuidos
a este serán ejercidos por los vicepresidentes, si han sido nombrados, que lo sustituirán por
separado.
La firma del vicepresidente prueba completamente la ausencia o impedimento del
presidente ante terceros.
ARTÍCULO 18 - REMUNERACIONES
Compete a los administradores, además del reembolso de los gastos sostenidos en el
ejercicio de sus funciones, una remuneración determinada por la Asamblea ordinaria.
Además, el Consejo de Administración determina conforme a las disposiciones legales y
reglamentarias aplicables y vigentes en cada momento la remuneración que compete a los
administradores que ocupen cargos particulares, teniendo en cuenta la opinión del Comité
de Auditoría conforme a la ley.
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TÍTULO VII
COMITÉ DE AUDITORÍA
ARTÍCULO 19 - COMPOSICIÓN
El Comité de Auditoría se compone de tres miembros titulares y dos suplentes.
Los auditores ocupan su cargo durante tres ejercicios y su cargo se extingue en la fecha de
la Asamblea convocada para aprobar el balance relativo al último ejercicio de su cargo.
No pueden ser elegidos auditores o, si han sido elegidos, pierden su cargo, aquellos que se
encuentren en situaciones de incompatibilidad previstas por la ley que no reúnan los
requisitos exigidos por las disposiciones vigentes.
ARTÍCULO 20 - ATRIBUCIONES
El Comité de Auditoría ejerce las funciones previstas por la ley y por las disposiciones
reglamentarias aplicables.
En concreto, el Comité de Auditoría vigila:
el cumplimiento de la ley, de los Estatutos y de los reglamentos;
el respeto de los principios de correcta administración;
la adecuación de la estructura organizativa, administrativa y contable adoptada por el
Banco y su funcionamiento concreto;
la exactitud, adecuación, funcionalidad y fiabilidad del Sistema de Controles Internos
y del risk appetite framework (RAF);
el desempeño de la actividad de dirección y coordinación por parte del Banco;
los actos y hechos precisados por la ley; desempeñando todas las funciones que se le
exigen en el respeto de la relativa disciplina prevista por la ley.
Asimismo, el Comité de Auditoría comprueba la eficacia y la adecuada coordinación de
todas las funciones y estructuras implicadas en el Sistema de controles, incluida la sociedad
de auditoría encargada de la auditoría legal, el correcto desempeño de sus tareas,
promoviendo, si procede, las oportunas intervenciones correctivas.
Para ello, el Comité de Auditoría y la sociedad de auditoría se intercambiarán los datos la
información relevante para el desempeño de sus tareas.
Los auditores pueden recurrir, para realizar sus comprobaciones y los cotejos necesarios, a
las estructuras y a las funciones encargadas del control interno así como proceder, en
cualquier momento, también individualmente, a actos de inspección y control.
El Comité de Auditoría puede pedir a los administradores, al administrador delegado y a los
restantes empleados cualquier dato sobre la evolución de las operaciones sociales o sobre
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determinados negocios. Puede intercambiar información con los correspondientes órganos
de las filiales sobre los sistemas de administración y control y sobre la evolución general de
la actividad social.
El Comité de Auditoría está obligado a comunicar a la Autoridad de Supervisión actos o
hechos que puedan constituir una irregularidad de gestión o violación de normas, previstas
por la normativa vigente, y comunicará al Consejo de Administración las carencias e
irregularidades que pudiera haber detectado, solicitando que se tomen medidas
correctivas adecuadas y comprobando en el tiempo su eficacia.
Las reuniones del Comité de Auditoría también pueden celebrarse por teleconferencia o
videoconferencia, a condición de que todos los participantes puedan ser identificados y se
les permita seguir el debate e intervenir en tiempo real en el tratamiento de los temas. Si
se verifican estos supuestos, el Comité de Auditoría se considera reunido en el lugar en que
se encuentra el Presidente.
TÍTULO VIII
AUDITORÍA LEGAL DE LAS CUENTAS DEL BANCO
ARTÍCULO 21 – SOCIEDAD DE AUDITORÍA
La auditoría legal corre a cargo de una sociedad de auditoría inscrita en el registro de
auditores contables, elegida previa evaluación exhaustiva de la profesionalidad y de la
experiencia, de modo que estos requisitos sean proporcionales a las dimensiones y a la
complejidad operativa del Banco.
TÍTULO IX
BALANCE Y BENEFICIOS
ARTÍCULO 22 – EJERCICIO SOCIAL Y BENEFICIOS DEL EJERCICIO
El ejercicio social se cierra el 31 de diciembre de cada año. Al final de cada ejercicio el
Consejo de Administración procede a redactar el balance de ejercicio.
Los beneficios netos resultantes del balance se atribuyen del siguiente modo:
a)
5 % a la reserva legal, hasta que alcance 1/5 del capital social;
b)
los beneficios netos restantes a disposición del capital salvo que la Asamblea decida,
a propuesta del Consejo de Administración, su distribución a los socios, aportaciones
especiales a favor de reservas extraordinarias u otro destino, o bien decida llevarlos,
total o parcialmente, a los ejercicios siguientes.
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El Consejo de Administración puede decidir la distribución durante el ejercicio de anticipos
sobre los dividendos que se distribuirán al final del ejercicio. El saldo de estos dividendos se
paga con las modalidades establecidas por la Asamblea en el momento de aprobar el
balance.
TÍTULO X
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 23 – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Sin perjuicio de cualquier disposición legal diferente, cuando se verifique una causa de
disolución del Banco, la Asamblea establecerá las modalidades de liquidación, nombrando
a uno o varios liquidadores.
TÍTULO XI
DISPOSICIONES FINALES
ARTÍCULO 24 – CLÁUSULA COMPROMISORIA
A no ser que la ley disponga otra cosa, todas las controversias surgidas entre los socios o
entre los socios y la Sociedad, los administradores, los liquidadores y los auditores que
tengan por objeto derechos disponibles relativos a la relación social, deberán ser objeto de
un intento previo de conciliación a cargo de un conciliador nombrado por la Cámara de
Arbitraje y de Conciliación del Colegio de Auditores de Milán. En caso de que dicha
conciliación no llegue a buen puerto en un plazo de sesenta días desde la instauración del
procedimiento, las controversias serán resueltas, independientemente del número de las
partes, por un Grupo de tres Árbitros, uno de los cuales será el presidente, nombrados
directamente por la Cámara de Arbitraje y de Conciliación del Colegio de Auditores de
Milán. Los árbitros procederán por vía formal y conforme a la ley. El arbitraje se
desarrollará en italiano y tendrá sede en Milán.
La presente cláusula compromisoria es vinculante para la Sociedad y para todos los socios,
incluidos aquellos cuya calidad de socio es objeto de la controversia. También es
vinculante, tras la aceptación de la encomienda, para administradores, liquidadores,
auditores, respecto a las controversias incoadas por estos o incoadas en su contra.
No pueden ser objeto de cláusula compromisoria las controversias en las cuales la ley
prevea la intervención obligatoria del Ministerio Público.
Las modificaciones de la escritura de constitución, destinadas a introducir o suprimir las
cláusulas compromisorias, deben ser aprobadas por un número de socios que representen
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al menos dos tercios del capital social. Los socios ausentes o disidentes pueden, en los
noventa días siguientes, ejercer el derecho de retirada.
Asimismo, se someten al Grupo de Árbitros los litigios relativos a la validez de las
decisiones asamblearias. También en este caso el Grupo de Árbitros juzgará conforme a la
ley y podrá disponer, también con auto inapelable, la suspensión de la eficacia de la
decisión.
ARTÍCULO 25 – DISPOSICIONES FINALES
Para todo aquello no previsto expresamente en los Estatutos, se remite a las normas
legales.
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