(colombia) limited

COMUNICADO DE PRENSA
TALISMAN ENERGY Y ECOPETROL ACUERDAN ADQUIRIR
BP EXPLORATION COMPANY (COLOMBIA) LIMITED
CALGARY, Alberta – 3 de agosto 2010 – Talisman Energy Inc. y Ecopetrol S.A. han acordado la
adquisición de BP Exploration Company (Colombia) Limited. Talisman concluirá su transacción a
través de una filial indirecta en propiedad absoluta.
Talisman y Ecopetrol han llegado a un acuerdo para adquirir todas las acciones en circulación de
BP Exploration Company (Colombia) Limited (BPXC), una filial indirecta de propiedad absoluta
de BP plc, por la suma total en efectivo de US$1,9 mil millones, que incluye un ajuste de capital
circulante estimado de aproximadamente US$145 millones. Bajo los términos de la transacción,
Talisman adquirirá un 49% de participación en BPXC por US$858 millones (con exclusión de su
participación en el capital circulante), mientras que Ecopetrol tendrá el 51% restante. Se espera que
la transacción esté finalizada para fines de 2010, sujeta a la aprobación reglamentaria de Colombia
y de los Estados Unidos y otras condiciones habituales.
“Esta es una oportunidad muy interesante y se enmarca perfectamente con la estrategia de Talisman
de crecimiento rentable a largo plazo”, dijo John A. Manzoni, Presidente y CEO. “Se trata de
activos enormes que nuestro equipo conoce bien. Tienen un precio muy atractivo, con un excelente
margen para seguir creciendo y nos estamos asociando con la compañía de petróleo y gas
preeminente de Colombia.
“Talisman y Ecopetrol son en la actualidad socios en varios bloques en Colombia y Perú. La
adquisición de BPXC por parte de Talisman y Ecopetrol representa la transacción comercial más
importante que las dos empresas han realizado en forma conjunta hasta la fecha. Talisman espera
crecer a partir de esta relación estratégica entre ambas compañías.
“La finalización de esta transacción acelerará nuestro objetivo de construir una zona central
importante en América Latina, con una producción objetivo de al menos 50.000 bep/d. Esto
agregará otra zona de producción ponderada de petróleo a nuestra diversidad de activos. La
adquisición le proporciona a Talisman más de 12.000 bep/d de producción neta, más el flujo de
efectivo inmediato que financiará las oportunidades esperadas de exploración y desarrollo a corto
plazo que vemos en esta zona.
“Esta adquisición se basa en la ubicación de Talisman en Colombia, muy cerca de nuestro Bloque
Niscota, donde hemos anunciado un descubrimiento importante con el pozo Hurón. La adquisición
también añade una situación de titularidad en la infraestructura estratégica que proporciona ventajas
competitivas clave. El tamaño de la negociación es muy manejable para Talisman y nos permite
conservar un sólido equilibrio y mantener flexibilidad en los gastos.”
La adquisición
Se trata de activos de alta calidad, con potencial de exploración y desarrollo. La mayor parte de
la superficie se encuentra muy cercana a los bloques existentes de Talisman. Talisman tendrá ahora
un lugar en la mayor parte de las estribaciones en vías de exploración.
La transacción incluye la participación de BPXC en los contratos de asociación de Tauramena
(31%), Río Chitamena (31%), Recetor (50%) y Piedemonte (50%). BPXC también tiene una
participación del 40,56% en los bloques de exploración RC4 y RC5 costa afuera de Cartagena. La
transacción también incluye la participación de BPXC en la planta de procesamiento de gas de
Cusiana y en cuatro gasoductos, con un total de unos 1.600 kilómetros de oleoductos de crudo y
400 kilómetros de gasoductos, lo que incluye un 24,8% de participación en el oleoducto de
OCENSA. Talisman tendrá un 49% de participación indirecta.
Entre los yacimientos productores en licencia se incluyen el yacimiento de gas y petróleo Cusiana, y
los yacimientos Pauto y Floreña. Se prevé una actividad a corto plazo en el yacimiento
subdesarrollado de condensado de gas Pauto y el campo petrolífero Floreña en el bloque
Piedemonte. La participación de BPXC en el yacimiento Pauto puede extenderse hasta el bloque
Niscota de Talisman, que contiene el descubrimiento de condensado de gas de Hurón. Ecopetrol
tiene en la actualidad una participación en estos dos bloques y ha completado la mayor parte de los
planes de desarrollo.
BPXC tiene en la actualidad 470 empleados, y se espera que la mayoría de ellos pase junto con
BPXC a los nuevos propietarios. Talisman y Ecopetrol se complacen en dar la bienvenida a estos
expertos miembros del personal.
La operación añade producción y flujo de caja inmediatos a la base de activos de Talisman en
América Latina. La producción actual de BPXC es de aproximadamente 25.000 bep/d, de los
cuales el 65% es producción de líquidos. La producción de líquidos se exporta o se vende a las
refinerías nacionales y la producción de gas natural se comercializa en el país.
Talisman estima que las reservas 2P para BPXC, antes de regalías, de 123 mmbep, con reservas
probadas de 95 mmbep (~ 60% de petróleo y líquidos). Neto de regalías, estas cifras son 98 mmbep
(reservas 2P) y 75 mmbep (reservas probadas). La participación indirecta de Talisman será del 49%.
La adquisición incluye una participación en la infraestructura estratégica, facilitando el
acceso a los mercados de exportación. La transacción incluye una participación en el oleoducto
OCENSA, que es fundamental para trasladar la producción desde la cuenca de los Llanos hasta la
terminal de Coveñas en la costa. La capacidad actual del oleoducto es aproximadamente de 450.000
barriles/d.
El oleoducto se encuentra actualmente funcionando en su capacidad máxima y la posición de
titularidad aportará una salida estratégica, con volúmenes de líquidos en Colombia en aumento. El
transporte a través de oleoductos ofrece importantes ahorros de costos en comparación con el
transporte por carretera.
Los parámetros de medición de la transacción son atractivos. Después de deducir el valor de los
activos sin reserva, la transacción de BPXC implica métricas de aproximadamente
US$40.000/bep/d y menos de reservas 2P de US$9.00/bep antes de los derechos de explotación.
Colombia tiene un potencial de exploración importante, un sector de hidrocarburos en rápido
crecimiento y un régimen fiscal atractivo. Esta es una cuenca sin explorar de clase mundial con
un significativo potencial petrolero que está aún por descubrirse.
La producción de petróleo en Colombia promedió los 680.000 barriles/día en 2009, con un
incremento del 13% respecto al año anterior, y se espera que supere los 800.000 barriles/día en el
2011 (estimaciones de la EIA). En la reciente ronda de licitación abierta de 2010, se presentaron
más de 200 propuestas en 80 bloques, con más de 30 adjudicatarios.
Las condiciones fiscales son atractivas, especialmente teniendo en cuenta el potencial de recursos
en el país. Los derechos de explotación representan aproximadamente un 20%, con una tasa de
impuesto sobre la renta del 33%.
Talisman en Colombia
La presencia de Talisman en Colombia data desde hace una década, si bien fue en los últimos dos
años cuando amplió significativamente su huella de exploración en el país, con la adición de
cantidades considerables de superficie y la perforación exitosa de una serie de pozos de exploración.
La compañía abrió una oficina en Bogotá a finales de 2008 y actualmente cuenta con más de 30
empleados en Colombia. Talisman seguirá manteniendo una oficina separada en Bogotá para
ejecutar sus actividades.
En la actualidad participa en 14 bloques (antes de esta transacción) por un total de 5,2 millones de
acres netos. La adquisición de BPXC agrega un adicional de 330.000 acres netos adyacentes a la
superficie de pie de sierra de Talisman.
Las otras participaciones de Talisman en Colombia son:
Participación en tres bloques (290.000 acres netos) en la alineación del pie de sierra que
contienen el anunciado descubrimiento de Hurón.
Cinco bloques (450.000 acres netos) en la cuenca de antepaís, donde se realizó el reciente
descubrimiento Chiriguaro.
Tres bloques (3,9 millones de acres netos) en la alineación de crudo pesado, donde en una
reciente prueba estratigráfica en Guairuro-1 se confirmó la existencia de petróleo.
Reciente adjudicación de tres bloques (500.000 acres netos) en la cuenca del Putumayo.
Goldman, Sachs & Co. asesoró en la operación.
Talisman Energy Inc. es una compañía global y diversificada de exploración y producción de
petróleo y gas, con sede en Canadá. Las tres áreas operativas principales de Talisman son América
del Norte, el Mar del Norte y el sudeste asiático. La compañía también cuenta con una cartera de
oportunidades de exploración internacional. Talisman tiene el compromiso de realizar negocios de
forma segura, de manera social y ambientalmente responsable, y está incluida en el Índice de
Sostenibilidad Dow Jones (América del Norte). Cotiza en las bolsas de Toronto y de Nueva York
bajo el símbolo de TLM. Visite nuestro sitio web en www.talisman-energy.com.
Ecopetrol es la petrolera más grande de Colombia y se encuentra entre las 40 compañías petroleras
más importantes del mundo y las cuatro mayores de América Latina. Además de Colombia, donde
representa el 60% de la producción total, la Compañía participa en actividades de exploración y
producción en Brasil, Perú y Estados Unidos (Golfo de México). Ecopetrol tiene las principales
refinerías en Colombia, la mayor parte de la red de oleoductos y tuberías para usos múltiples en el
país, y está aumentando de forma considerable su participación en los biocombustibles.
Para mayor información, contactar a:
Consultas generales y de medios:
Consultas de accionistas e inversores:
David Mann, Vicepresidente, Comunicaciones
corporativas e inversiones
Teléfono: 403-237-1196 Fax: 403-237-1210
Correo electrónico: [email protected]
Christopher J. LeGallais
Vicepresidente, Relaciones con inversores
Teléfono: 403-237-1957 Fax: 403-237-210
Correo electrónico: [email protected]
12-10
Información a futuro
Este comunicado de prensa contiene información que constituye "información a futuro" o
"declaraciones a futuro" (en adelante "información a futuro") en el marco de la legislación de
valores vigente. Esta información a futuro incluye, entre otras, declaraciones relativas a:
Estrategia, planes y prioridades de negocios;
La fecha de cierre prevista para la adquisición;
Capacidad para financiar las oportunidades de desarrollo a corto plazo;
Ampliación del oleoducto Ocensa, y
Otras expectativas, creencias, planes, metas, objetivos, suposiciones, informaciones y
declaraciones acerca de posibles acontecimientos futuros, las condiciones, los resultados de las
operaciones o el rendimiento.
La información a futuro contenida en este documento se basa en el programa de capital de Talisman
para 2010. Talisman elaboró su plan de gastos de capital de 2010 a partir de las siguientes hipótesis:
(1) la producción de Talismán en el año 2010 será un poco más de 400.000 bep / día, suponiendo
que la mayoría de las ventas de activos de Norte América de la compañía concluye a mediados de
año, (2) un precio del petróleo de US$60/bbl WTI para 2010, y (3) un recio del gas natural de
US$3.50/mmbtu NYMEX para el mismo período.
El cierre de la adquisición estará sujeto a las condiciones habituales, lo que incluye la recepción de
todas las aprobaciones normativas necesarias.
No se debe depositar excesiva confianza en las proyecciones a futuro. La información a futuro se
basa en las expectativas, estimaciones y proyecciones actuales que implican una serie de riesgos que
podrían causar que los resultados reales varíen y en algunos casos fueran sustancialmente diferentes
a los previstos por Talisman y descritos en la información a futuro contenida en este comunicado.
Entre los factores de riesgo de peso se mencionan:
Los riesgos del sector de petróleo y gas, como por ejemplo, los riesgos operativos en la
exploración, desarrollo y producción de petróleo crudo y gas natural, la demanda del mercado y
las interrupciones imprevistas de servicio en las instalaciones;
Los riesgos e incertidumbres respecto de la geología de los yacimientos de petróleo y gas;
La incertidumbre de las estimaciones de las reservas y recursos, la vida de las reservas y los
riesgos subyacentes del yacimiento;
La incertidumbre de las estimaciones y proyecciones relativas a la producción, costos y gastos;
Los posibles retrasos o cambios en los planes con respecto a la exploración o desarrollo de
proyectos o gastos de capital;
Las fluctuaciones en los precios del petróleo y el gas, los tipos de cambio y tasas de interés;
Los riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente;
Los riesgos en la realización de operaciones en el extranjero (por ejemplo, la inestabilidad
política y fiscal o la posibilidad de disturbios civiles o una acción militar);
Cambios en las condiciones generales económicas y empresariales, y
La posibilidad de que las políticas gubernamentales o las leyes puedan cambiar o las
aprobaciones gubernamentales sean demoradas o retenidas.
Esta lista de factores de riesgo no es exhaustiva. En el Formulario de Información Anual y en el
Informe Anual más reciente de la compañía se incluye información adicional sobre estos y otros
factores que podrían afectar las operaciones o resultados financieros de la empresa. Además, la
información está disponible en otros informes de la Compañía presentados ante las autoridades
reguladoras de valores de Canadá y en la Comisión de Valores de los Estados Unidos.
La información a futuro se basa en las estimaciones y opiniones de la dirección de la Compañía en
el momento de presentar la información. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar la
información a futuro en caso de que las circunstancias o las estimaciones u opiniones de la
dirección de la empresa cambien, excepto cuando lo exija la ley.
Información de petróleo y gas
Reservas
El Instrumento Nacional 51-101 (“NI 51-101”) de la Administración Canadiense de Valores impone
normas de divulgación para las compañías públicas canadienses que trabajan en actividades de
petróleo y gas. Talisman ha obtenido una exención de las autoridades regulatorias canadienses que
le permite proporcionar información de conformidad con los requisitos de informes de los Estados
Unidos, con el fin de facilitar la comparación de los informes de petróleo y gas con los
proporcionados por los emisores estadounidenses e internacionales. En consecuencia, algunos de
los datos sobre reservas y otra información de petróleo y gas contenidos en este comunicado se
presentan de acuerdo con los requisitos de divulgación estadounidenses. Dicha información, así
como la que revele Talisman en el futuro basándose en la exención, puede diferir de la información
correspondiente elaborada de conformidad con la normativa NI 51-101. La información sobre las
diferencias entre los requisitos de Estados Unidos y los de NI 51-101 se expone bajo el título “Nota
relativa a los datos sobre reservas y demás información de petróleo y gas” en el Formulario de
Información Anual más reciente de Talisman. La exención concedida a Talisman también le
permite divulgar internamente los datos sobre reservas evaluadas. Los datos de las reservas
contenidos en este comunicado de prensa reflejan los cálculos de Talisman, y se basan únicamente
en la información que el vendedor puso a su disposición. Las reservas reales pueden ser mayores o
menores que las calculadas. Si bien Talisman realiza todos los años una auditoría independiente de
una parte de sus reservas probadas y probables, no participó ningún evaluador o auditor calificado
independiente en la preparación de los datos sobre reservas divulgados en esta presentación.
A menos que se indique lo contrario, las referencias a la producción y a las reservas en este
comunicado representan los intereses indirectos de Talisman antes de la deducción de los derechos
de explotación.
Producción
Talisman hace referencia a volúmenes de producción en el presente comunicado de prensa. Cuando
no se indique lo contrario, los volúmenes de producción se expresan en valores brutos, lo que
significa que se expresan antes de la deducción de las regalías y pagos similares. En los Estados
Unidos, el volumen neto de producción se registra después de la deducción de estos importes.
Uso de ‘bep’
A lo largo de este comunicado, el cálculo de barriles equivalentes de petróleo (bep) se encuentra en
una tasa de conversión de seis mil pies cúbicos (mcf) de gas natural para un barril de petróleo y se
basa en un método de conversión de equivalencia de energía. Bep puede inducir a error, sobre todo
si se utiliza de manera aislada. Un coeficiente de conversión bep de 6 mcf:1 barril se basa en un
método de conversión de equivalencia de energía aplicable en el extremo del quemador y no
representa un valor de equivalencia en la boca de pozo.
Dólares canadienses y GAAP
Las cantidades en dólares se presentan en dólares canadienses a menos que se indique lo contrario.
Salvo alguna otra disposición en contrario, la información financiera se presenta de acuerdo con los
principios contables canadienses generalmente aceptados que pueden diferir de los principios de
contabilidad generalmente aceptados en los EE.UU.
Los estados financieros consolidados de Talisman correspondientes al año terminado el 31 de
diciembre de 2009 contienen información sobre las diferencias entre los principios contables
generalmente aceptados de Canadá y de Estados Unidos.
Medidas financieras no pertenecientes a GAAP
Este comunicado contiene referencias al flujo de caja que es una medida financiera de uso general
en el sector petrolero y de gas. Este término no está definido por GAAP ni en Canadá ni en Estados
Unidos. Por lo tanto, se la conoce como una medida externa a GAAP. El flujo de caja, como se
informa en este comunicado de prensa, puede no ser comparable con las medidas con denominación
similar de otras empresas. La Compañía utiliza el flujo de caja para evaluar los resultados
operativos entre años y entre empresas equivalentes que aplican diferentes políticas contables. El
flujo de caja no debe ser considerado como una opción alternativa o más significativa que el dinero
en efectivo aportado por las actividades de operación, de inversión y de financiación o el ingreso
neto calculado de conformidad con las normas GAAP de Canadá como indicador del desempeño o
liquidez de la Compañía.