gbs finanzas

PROGRAMA SUPERIOR EN CORPORATE FINANCE Y
CAPITAL RIESGO
Visión general del mercado de M&A
Madrid, 5 de Octubre de 2015
En esta presentación proponemos varias reflexiones sobre:
Strictly confidential
 Principales cifras del mercado de fusiones y adquisiciones incluyendo Private Equity
 El proceso de M&A: motivaciones y papel del asesor
 Consideraciones generales a tener en cuenta en los procesos de M&A
 Motivaciones actuales a la hora de realizar una operación de M&A
 Distinción entre operaciones transaccionales y no transaccionales
 Evolución, situación actual y perspectivas del mercado de M&A
 Coyuntura actual y su influencia en operaciones de M&A: ¿Es momento para operaciones corporativas?
 Posibles tipologías de operaciones a corto y medio plazo
 Nuevos players activos en el mercado de M&A: India y China, Fondos Soberanos, Distressed Funds
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Disclaimer
Este presente documento expresa unas condiciones básicas y punto de vista a fecha de hoy, siendo por tanto susceptible de cambios. Los datos y estimaciones que contiene están
basados en información pública que no ha sido verificada por GBS Finanzas de forma independiente, dando por supuesta su precisión y exhaustividad.
-2-
SECCIÓN I
GBS Finanzas
Líder en banca de inversión independiente en España
Strictly confidential
Con más de 20 años de experiencia, GBS Finanzas es un referente en la Península Ibérica en el asesoramiento de
operaciones corporativas en el middle market
 Fundado en 1991 por un grupo de profesionales con gran experiencia en bancos de inversión internacionales
de primer nivel, GBS Finanzas es una de las principales entidades independientes dedicadas a la banca de
inversión y a la gestión de patrimonios en España, para lo que cuenta con una agencia de valores registrada
en la CNMV.
Deal Maker of the Year 2013
 Más de 300 operaciones asesoradas con éxito con un enfoque sectorial generalista.
 Entre nuestros clientes figuran compañías cotizadas en Bolsa, multinacionales con presencia en España,
compañías de accionariado familiar y fondos de private equity nacionales y extranjeros.
M&A Advisory Firm of the Year 2011
Corporate Finance House of the Year 2011
 El área de actuación de GBS Finanzas es principalmente el mercado español y portugués, si bien hemos
llevado a cabo proyectos en varios países de Europa y Norteamérica así como en América Latina y Asia.
 Áreas de negocio:
Continental Independent Corporate
Finance House of the Year
Family Office
Mid-market deal of the Year (Pepe Jeans)
• Asesoramiento
Corporate Finance
patrimonial
independiente
• Agencia de valores registrada
en la CNMV
Iberian M&A Adviser of the Year
• Tratamiento personalizado
• Control del gasto de los
bancos gestores
•
•
•
•
Fusiones y adquisiciones
Ampliaciones de capital-reestructuraciones accionariales
Alianzas estratégicas
Valoración de empresas y dictámenes independientes
(Fairness Opinion)
• Preparación de compañías para su salida a bolsa
• Privatizaciones
• Asesor registrado en el Mercado Alternativo Bursátil
(MAB)
Continental Independent Corporate
Finance House of the Year
-4-
4
Transacciones recientes asesoradas por GBS Finanzas
capital increase of €1263m
(listed company)
acquisition of 22.2% of the
French real estate company
fairness opinion in the
takeover bid to become a
private company
Strictly confidential
equity line concession of
€30m to
sale of 100% to
Acquired a stake in the
Rioja wine company
Financial advisor
Financial advisor to the
seller
Financial advisor to the
buyer
Infraestructuras
Turismo
Vino
Financial advisor to the
company
owned by CA-CIB, Unibail
and Orion Capital Partners
Financial advisor to the
buyer
Real Estate
Real Estate
sale of its Finnish subsidiary
to
sale of the company to
sale of 100% to
acquisition of the Canalejas
parking to
acquires a stake in
consortium formed for the
acquisition of 100% stake in
Financial advisor to the
seller
Financial advisor to the
seller
Financial advisor to the
seller
Financial advisor to the
buyer
Financial advisor to the
buyer
Financial advisor to the
buyer
Smart card solutions
Packaging
sale of its stake in
acquisition of offices water
activities from
Financial advisor
Real Estate
Industrial
Parkings
Media
sale of its 100% stake
to
acquired the 42% of
Cash & Carry
sale of its subsidiary
sale of UBK Correduría de
Seguros y Reaseguros S.A.
to
to
to
Financial advisor to the
seller
Financial advisor to the
buyer
Concesiones
Bebidas
Financial advisor to the
seller
Broker de Seguros
-5-
Financial advisor to the
seller
Financial advisor
Financial advisor to the
seller
Healthcare
Hoteles
Residencias
Por qué GBS Finanzas ?
Strictly confidential
Somos una de las principales entidades dedicadas a Corporate Finance


GBS Finanzas es una referencia en servicios de asesoramiento para compañías posicionadas en el middle up market, habiendo completado con
éxito más de 300 fusiones y adquisiciones durante la última década, tanto con compañías españolas, fondos de capital riesgo y multinacionales con
intereses en el Sur de Europa.
Hemos sido premiados en tres ocasiones (2005,2008 y 2010) como “Continental” and “Iberian Independent Corporate Finance House of the Year” por
Acquisitions Monthly.
Contamos con un sólido equipo


GBS Finanzas tiene un equipo formado por más de 60 profesionales, la mitad dedicadas al área de Corporate Finance.
Los Socios y profesionales Senior cuentan con experiencia previa en instituciones internacionales como Credit Suisse First Boston, UBS Warburg,
Goldman Sachs, Deutsche Bank, Bank of America, y también en auditoras y despachos de abogados como Deloitte, Ernst & Young y Uria &
Menéndez.
Asesoramos tanto grandes conglomerados como grupos posicionados en el mid-market
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Cerca de un 40% de las compañías españolas que cotizan en Bolsa de Madrid han sido y son clientes de GBS Finanzas: Telefónica, Repsol,
Iberdrola, Abertis, Endesa, Ebro Foods, OHL, ACS, Indra, Almirall, Gamesa, etc y también algunos de los principales grupos internacionales, como
Groupe Vinci, Telecom Italia, Aramark, Starwood, Fidia Farmaceutici SPA, Technip, etc.
Hemos sido asesores en algunas de las operaciones más relevantes del mercado español: Inmobiliaria Colonial, Brightfood – Miquel Alimentació, etc
GBS Finanzas también ha actuado como co-asesor con otros bancos internacionales como Goldman Sachs, en operaciones como la adquisición de
Applus+ por Carlyle, la venta de USP Hospitales a Cinven, la de Axion (filial de Groupe TDF) a Antin Infrastructure Fund, etc.
Además, la experiencia previa acumulada por el equipo previa a su incorporación a GBS Finanzas incluye el asesoramiento en algunas muy
relevantes transacciones corporativas en España, como la fusión entre Banco Bilbao y Banco Vizcaya, la fusión entre Iberduero e Hidrola para formar
Iberdrola, la privatización de las más de 250 empresas de Grupo Rumasa, o la fusión entre Catalana de Gas y Gas Madrid para crear Gas Natural.
Profundo conocimiento del mercado y una potente red internacional de alianzas


GBS Finanzas tiene amplia experiencia y expertise en prácticamente cualquier sector de actividad: Alimentación y Bebidas, Retail, IT, Salud y
Farmacia, Turismo, Real Estate, Telecomunicaciones, Energía, Concesiones, etc .
Formamos parte de una red de bancos de inversión, compuesta por entidades independientes de primer nivel como: Metzler (Alemania), Edmond de
Rothschild (Francia), Banque Degroof (Bélgica), Vitale & Associati (Italia), Svenska Handelsbanken (Suecia) e IS Investment (Turquía). En Asia y
MiddleEast nuestra red incluye Poalim (Israel) y ICICI Bank (India). Recientemente hemos consolidado una alianza en Latinoamérica con Grupo
Credicorp (Perú, Colombia, Bolivia) e IM Trust (Chile). Todos cuentan con especialistas en cada sector y amplia experiencia en operaciones de M&A.
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SECCIÓN II
Situación actual y perspectivas:
La falta de liquidez condicionó la estrategia de las compañías...
“La adversidad tiene el don de despertar talentos que en la prosperidad hubiesen permanecido
durmiendo”
(Horacio)
La situación macro ha afectado a todo tipo de negocios y sectores…
Strictly confidential
El cambio de ciclo económico ha obligado a replantear la estrategia de muchas empresas.
 Dinero barato + liquidez = Muchas operaciones corporativas en cualquier sector.
MERCADO
HASTA 2008
 Bonanza = Se ha pagado múltiplos altos en las transacciones.
 Ratios debt/equity casi del 70%. Bancos prestan dinero mirando más cashflow que balance.
 La mayoría de operaciones han estado muy apalancadas.
 Desde finales de 2007: alza de tipos = frenazo a muchas operaciones en curso.
COMPAÑIAS MUY
ENDEUDADAS
 Muchas compañías se declaran en proceso concursal o desaparecen.
 Al principio hay refinanciaciones ante la esperanza de que la “crisis” fuese “desaceleración”.
 Pasado 2010, casi nadie refinancia inmobiliarias, y especialmente las de residencial y solares.
 Los bancos no dan deuda más allá del 50%, y solo en deals con riesgo muy bajo.
MENOS
OPERACIONES
 Inversores financieros e industriales con periodos de permanencia más largos en el accionariado
de las compañías. Hasta ahora era difícil comprar y vender.
 Se debe trabajar a fondo para maximizar el valor, y habrá fusiones.
LA CLAVE: MAS
INTERNACIONAL
 En las constructoras, el parón residencial y en obra pública ha hecho que busquen nuevas líneas
de ingreso en otros países como Asia, Latam, o norte de África.
 Para grupos con actividades de ingeniería, el focus es cada vez más global, incluyendo Asia.
 Especialistas en concesiones buscan también otros mercados como Asia, India, Latam, etc
EMPIEZA LA
RECUPERACIÓN
 Hay una corrección de los múltiplos en las valoraciones respecto a los años pre-crisis.
 Mucha inversión viene de fuera con nuevos inversores (China, Latam, Fondos Soberanos…)
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Principales cifras sobre el mercado global de fusiones y adquisiciones
 España representa un 3% del M&A mundial en volumen y 2% por número de operaciones
 España supone el 9% del total de Europa en volumen y el 6% por número de deals
Fuente: Mergermarket
-9-
Strictly confidential
M&A snapshot del mercado español en 2014
Strictly confidential
Hubo transacciones por valor de € 79.500M, algo a niveles de 2007, y 690 deals (640 en 2013)
 Sectores y volumen.- M&A potente en el sector energía, con €18,000M en 40 deals, seguido de TMT y
real estate.
TAMAÑO DEALS
Y SECTORES
COTIZADAS
 Vuelve el cross border: El 40% de las transacciones son cross-border (32% en 2013). Ha cambiado la
percepción de España, aumentando el número de inversores (+165% inversión).
 Vuelve la deuda para deals.- Especialmente para transacciones grandes. Se consolidan las fuentes
alternativas de financiación, y también nuevos inversores para financiar con estructuras complejas. Y
precios más altos (mezzanine, direct lending ...).
 Aumenta el tamaño de deals.- En 2014 hubo 20 transacciones > € 1,000M. (En 2013 solo hubo 4).
 Ha sido un año de desinversiones- Bankia estuvo muy activo con 20 operaciones de venta.
 “Dual track”mode (OPV-venta).- Adquisición de ONO (cable) por Vodafone, Applus + y Talgo (OPV), etc
 Accelerated Bookbuilding.- Buena opción para vender %: 7.86% de Pemex en Repsol por € 2,091M.
 Vuelven las OPV´s (8).-Endesa, Merlin Properties, Applus +, Hispania, Logista, eDreams Odigeo, Grupo




Fuente: Capcorp
Lar y Axia Real Estate.
Socimis (REIT´s). Ventajas fiscales con la nueva regulación, atractivas para muchos inversores.
El Mercado Alternativo (MAB) no arranca, y afectado por escándalos como Gowex. Nuevas cotizadas:
Home Meal, NPG Tech, Facephi, Euroconsult, Only Apartments y Mercal Properties. Muchas fueron solo
listings.
Public Tender Offers.- No hubo muchas, destacando algunas como Orange-Jazztel (€ 3.340M), o
Campofrio (por la China WH Group y Sigma Mexicana) .Otros ejemplso fueron la exclusión de Ahorro
Familiar por Axa Real Estate.
Fusiones con cotizadas.- Reig Jofre-Natraceutical. Otros ejemplos fueron Másmovil e Ibercom o N + 1 y
Dinamia.
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M&A snapshot del mercado español en 2014
Strictly confidential
Volumen invertido de €3.450M, cerca de los niveles pre-crisis
 Principales cifras: Ha sido el año del cambio de ciclo tras seis años muy malos. Volumen invertido de
PRIVATE EQUITY

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
€3.450M, cerca de los niveles pre-crisis. Es el mejor registro desde 2007 (+ 31% vs 2013). La reactivación
afecta a fundraising, inversiones y desinversiones.
Tamaño de los deals.- Unos 10 deals de fondos internacionales con > € 100M equity. 80% del volúmen
ha sido invertido por fondos extranjeros.
Principales operaciones.- Acciona Global Renovables, Telepizza y Grupo Alfonso Gallardo (KKR),
Altamira (Apollo), Ufinet (Cinven), Bizkaia Energy (Arclight), Goldcar (Investindustrial) Desigual (Eurazeo)
y Endeka Ceramics (Alchemy Partners). Entre los fondos locales destacar Magnum (NACE colegios,
operación valorada en unos € 100M)
Compras de carteras: Portobello por Harbourvest, AC Desarrollo por Gala Capital…
Se levantan nuevos fondos: Proa, Corpfin, Miura, Espiga, Artá, ….
 Inversores y fondos extranjeros siguen muy interesados en España Ahora que el mercado recupera
TENDENCIAS
PARA 2015-2016

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


Fuente: Capcorp
empieza a ser más complicado encontrar buenas compañías a precios bajos.
El sector financiero está cerrando su reestructuración, especialmente con deals que vienen de
compras hechas en 2014. Ejemplo: BBVA desinvirtiendo activos tras su compra de CatalunyaBanc
(distressed asset).
Por sector, interesantes el sector energía, IT o real estate, y otros ligados al consumo (restaurantes,
hoteles, etc.) se reactivarán.
Más OPV´s llegan en 2015 y 2016.- Dominion, Unicaja, BMN, etc). Continuará el "dual track".
Se mantienen las desinversiones industriales, pero menos que en años precedentes. En este
cambio de ciclo, las empresas están en modo comprador nuevamente. Será muy común ver cross border
deals, por su mayor upside y diversificación de riesgo en un mercado global.
Mejora la financiación para M&A.- No como antes de 2008, pero las buenas compañías siempre
tendrán dinero de los bancos y otros proveedores. Aumentará la financiación alternativa. Los negocios
familiares empiezan a ver otras opciones para levantar capital.
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Principales operaciones recientes de M&A en España
DATE
Strictly confidential
DEAL DESCRIPTION
VALUE €M
16/12/2014
Repsol acquire Talisman Energy Inc, a listed Canada-based company headquartered in Toronto, is an oil and natural gas company.
19/09/2014
Telefonica acquire Brazilian Global Village Telecom (Holding) SA from Vivendi for EUR 7.2bn. Global Village Telecom (Holding) is a provider of telecom services.
7,693
17/03/2014
Vodafone acquire Grupo ONO, a Spanish provider of fixed and mobile telecom services. Vodafone will acquire ONO for EUR 7.2bn on a debt free and cash free basis.
7,200
12/10/2014
Gas Natural Fenosa (GNF), launched a public offer to acquire Chilean Cia General de Electricidad (generation, transmission, distrib and trading of electricity power).
5,983
15/09/2014
Orange acquire Jazztel, Spanish listed telecom company, through public tender offer. The transaction will make Orange the second biggest fixed-line broadband operator
and a more dynamic mobile competitor in Spain, allowing the company to move towards convergent offers for customers.
3,675
08/06/2015
MERLIN Properties Socimi acquire Testa Inmuebles en Renta from Sacyr,for EUR 1,794m. It is a listed Spain-based real estate company
3,437
29/04/2014
Banco Santander has made a voluntary offer to acquire a 25% stake in Banco Santander Brasil, for EUR 4.69bn (USD 6.517bn).
2,574
28/11/2014
Macquarie Group Limited and Wren House Infra won an auction to acquire E.ON Espana from E.ON. It generates and distributes renewable energy.The deal is estimated
to be valued at EUR 2.5bn. Macquarie will provide 60% of the equity for the deal, while Wren House will provide the remaining 40%.
2,500
20/03/2015
Banco de Sabadell announced a takeover offer for TSB Banking Group plc, the UK listed bank. The offer is structured as a takeover offer, while Sabadell reserves the right
to effect the offer by way of Scheme of Arrangement, under UK Takeover Code The offer is structured as a cash transaction Sabadell intends to acquire 100% of TSB
2,350
22/04/2015
PGGM N.V., Gingko Tree Investment and EDF Invest acquire Madrilena Red de Gas from Morgan Stanley Infra, GIC Private, Banca March and Partners Group, for EUR
2.01bn. It is a group engaged in the distribution of natural gas. Total consideration for the transaction has been estimated at EUR 2.01bn, including net debt. In 2014.
BBVA agreed to acquire 14.89% stake in Turkiye Garanti Bankasi AS from Dogus Holding Turkiye Garanti Bankasi AS (Garanti), the Turkish provider of corporate,
commercial and retail banking services.
2,014
Globe Specialty Metals (USA) a silicon metal and silicon-based alloy producer, agreed to acquire Grupo Ferroatlantica from Grupo Villar Mir.Ferroatlantica is a producer of
silicon metal, silicon alloys and ferroalloys. GSM has agreed to acquire Ferroatlantica from Grupo Villar for a consideration of USD 1.51bn, in equity.
Merlin Properties Socimi (REIT) acquire Tree Inversiones Inmobiliarias (real estate portfolio) through sale & lease back, from Europa Capital, Deutsche Bank, Banca
March, and Ares Management, L.P.,Tree Inversiones owns a portfolio of commercial properties with 880 bank branches and 5 buildings in Spain and leased to BBVA.
Blackstone, Ivanhoe Cambridge, Norges Bank and Credit Agricole acquire 26.74% in Gecina (French Real Estatwe company) from Metrovacesa
Grupo idcsalud, private healthcare operator and a portfolio company of CVC, agreed to acquire a 61% in Grupo Hospitalario Quiron., that owns and operates hospital
chain, from Doughty Hanson. The combined entity will operate 80 hospitals, healthcare centers and elderly care homes with over 17000 employees and 7000 doctors.
Ferrovial, the Spain-based construction group involved in infra projects, and Macquarie acquired Aberdeen International Airport Ltd, Glasgow Airport and Southampton
Airport,from Heathrow Airport Holdings Ltd. Aberdeen, Glasgow and Southampton airports had 3.40m, 7.36m and 1.72m passengers
Grupo Carso SA de CV has agreed to acquire 24.90% in Realia Business from Bankia, after which Grupo Carso will issue public tender offer to acquire remaining stake in
Realia. Realia Business is a listed Spain-based developer, seller, and manager of real estate properties.100% valued at 1.2b
Hispania Activos Inmobiliarios (REIT) acquire Realia Business, from Realia Business, FCC and other minority shareholders.Both are real estate companies. Realia has
around 28 real estate assets located in Madrid, Barcelona and Seville and a total assets/debt ratio of 67%.
Crown Holdings, acquire Mivisa Envases from Blackstone, N+1 Capital Privado. Mivisa Envases is a Spanish manufacturer of metal packaging containers for the food
industry and is the largest food can producer in the Iberian Peninsula and Morocco
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria acquired Catalunya Banc from Fondo de Reestructuracion Ordenada Bancaria. It was in auction because of the cleanup process made by
the FROB, It has 1.5 million clients, EUR 63bn in assets, net equity of EUR 2bn and will gain an estimated net present value of EUR 1.2bn through synergies.
1,721
27/02/2014
CaixaBank agreed to convert its convertible and exchangeable bonds series I/2012 into 5.98% stake of equity shares of its common stock.CaixaBank
1,180
22/12/2014
Ontario Teachers' Pension Plan and the Public Sector Pension Investment Board acquire a portfolio of renewable energy and water infrastructure assets, from Banco
Santander. The portfolio includes solar and water infra assets across Spain, Portugal, Italy, the UK, Brazil, Mexico and USA
Caixabank made a voluntary takeover offer for Banco BPI , the Portuguese listed and based commercial bank. The offer is structured as a general and voluntary takeover
offer, and as a cash transaction. The offer price represents a 27.8% premium to BPI closing share price EUR 1.04 as of 16 Feb 2015, one day prior to announcement
1,089
Lone Star Funds has agreed to acquire Neinor from Kutxabank. Neinor is a real estate operator and developer. The sale is in line with Kutxabank's strategy to reduce its
non core business assets and concentrate on the profitability of banking business.
930
19/11/2014
23/02/2015
13/06/2014
06/06/2014
17/06/2014
16/10/2014
04/03/2015
21/11/2014
15/01/2014
21/07/2014
17/02/2015
18/12/2014
Fuente: GBS Finanzas
-12-
10,190
1,992
1,577
1,546
1,500
1,311
1,271
1,226
1,200
1,187
1,084
Mercado cross border
Strictly confidential
La cantidad total invertida en 2014 sobrepasó claramente la de años precedentes
 Principalmente en Europa durante 2014 (50% del total vs 35% en 2013).
ESPAÑOL
COMPRANDO
FUERA
 Ejemplos: En UK Tradebe (environmental) compra Inutec; en Portugal Ebioss Energy compra 51% de TNL; en
Alemania Xcep comprada por Carbures (carbon based composites); en Italia la compra del 100% en NH Italia por
NH Hotels (44,5% adquirido a Intesa Sanpaolo).
 Inversiones diversificadas en países Latam, especialmente Chile y Perú: compra a Repsol y Hunt del 22,38% en
Inruvian TgP (utilities) por Enagas, o 30% en Compañía Operadora de Gas del Amazonas (Coga).
 Menos inversión en USA, representando el 8% (12% en 2013).
 Asia.- Adquisición de Coastal Energy por Cepsa. Inversiones en Japón y China, como Mikuni Wine, comprada por
Cvne, o 25% en GreenTech, comprada por Abengoa.
 Principalmente en Europa (58% buyers, vs 51% en 2013, o 48% en 2012). Francia es el principal comprador.
Ejemplo: compra del 68% en Centre Inmunilògic de Catalunya (CIC) por Labco, o Cemusa (FCC) por JC Decaux.
EXTRANJERO
COMPRANDO
EN ESPAÑA
 Asia.- aumenta su interés por España, siendo el 15% del total de deals hechos por extranjeros en nuestro país.
Ejemplos: compra del 33,4% en Canaragua por Itochu Corporation, o la compra de Cominport por Takara
Holdings. También invierten otros países como Singapur (Peter Lim -Valencia FC); o China (Fosun compra % en
Osborne, Changyu Pioneer wine en Marqués de Atrio, o Brightfood en Miquel Alimentació).
 Middle East.- Qatar Investment Authority muy activo en España (% en Colonial, Hotel Intercontinental Madrid y W
Hotel Barcelona, etc).
 USA.- Representa un 15% (vs 22% en 2012). Centene Corp compra 50% en Ribera Salud (PPP hospitales) a
Bankia, y Insequent (IT) compra Matrix Search.
 Latam.- Fue el 7% del total por número de deals, y aumentando. Carlos Slim compra un % en FCC por €500M….
 Desinversiones de multinacionales.- Solo unas pocas como % de Pemex en Repsol, o 33% en Agval por Suez.
 Grupos españoles desinvirtiendo fuera: Gecina (Metrovacesa Francia), SIIC de París (Realia) o Irrigaronne por
Fluidra (piscinas).
-13-
Es ahora buen momento para buscar socios o inversores?
Strictly confidential
Inversores “clásicos” para cualquier tipo de compañía:
 Por lo general han adoptado una política de crecimiento mucho más conservadora que los
inversores de perfil financiero, por lo que cuentan con una situación más saneada para hacer
adquisiciones.
INVERSORES
INDUSTRIALES
 Sin embargo, la coyuntura económica generó un efecto de desconfianza y cierta desaceleración en
prácticamente todos los sectores.
 Los empresarios vuelven a ser competitivos en procesos de subasta para la compra de
compañías, al dejar de lado los inversores financieros su agresividad a la hora de financiar
adquisiciones.
 Hasta hace poco, las sociedades de capital riesgo han estado ofreciendo múltiplos mayores que
los industriales a la hora de invertir, ya que la gran cantidad de dinero disponible les permitía hacer
ofertas muy agresivas, dejando a los industriales fuera en gran número de operaciones de compra.
INVERSORES DE
CARACTER
FINANCIERO
 Con el encarecimiento e iliquidez de los mercados de deuda ha descendido el apetito de los
inversores financieros. En algunos casos, esta circunstancia ha alargado el periodo de
permanencia en sus carteras de participadas, y se ha apostado por operaciones de venta a
industriales, o también de fusión.
 Ahora el mercado se vuelve a reanimar, y los fondos están encontrando dinero nuevo para levantar
vehículos con los que hacer nuevas adquisiciones,
INVERSORES DE
FAMILY OFFICES
 Algunos cuentan con liquidez, pero tienen actualmente una política bastante conservadora y en
sectores muy concretos (“wait & see”)
 No se meten en sectores que no entienden, o que no cuenten con flujos de caja estables y claros.
 La salida para su inversión suele ser más flexible que la del clásico private equity.
-14-
Existen otros nuevos tipos de inversores que han llegado para quedarse…
Strictly confidential
A la hora de buscar compradores debemos mirar más allá de Europa o Latam…
INDIA Y CHINA
 Les interesa comprar compañías en Occidente para incorporar su tecnología y red comercial.
 Suelen deslocalizar la producción en la medida de lo posible hacia estos países, ya que la
mano de obra es sensiblemente más barata.
 Están más interesadas en captar mercados que en invertir en capacidad productiva.
 Son muy fuertes pero solo en determinados sectores:
 India: IT, Química, Farmacia,
 China antes: Textil, Químico, Materiales de Construcción
 China ahora: Alimentación, Real Estate, Tecnología
FONDOS SOBERANOS
 Inversores con gran liquidez. El capital proviene de los países de Oriente Medio,
principalmente del golfo, y también de países nórdicos, casi siempre relacionado con el
petróleo.
 Solamente hacen grandes inversiones y en determinados negocios.
 No suelen ser gestores.
 Suelen invertir en compañías cotizadas y también en activos con componente inmobiliario.
DISTRESSED FUNDS
 Buscan comprar empresas en dificultades, con una situación de pérdidas o incluso en
concurso de acreedores.
 Son por definición gente que compra a precios muy baratos, incluso por el valor de la deuda
con un descuento.
 Les interesan solamente aquellas compañías que hayan ganado dinero tradicionalmente, y
cuyos problemas se pueda resolver con cambios de gestión (“turn-around”)
 Ejemplos: Arques, Sun European Capital, Fortelus, etc
-15-
SECCIÓN III
Motivaciones para realizar una operación corporativa y tipos
“Un hombre que no arriesga nada por sus ideas, o no valen nada sus ideas, o no vale nada el hombre”
(Platón)
Cuál es la principal motivación actualmente la hora de realizar una operación corporativa ? Strictly confidential
DECISION DE LLEVAR A CABO UNA OPERACIÓN CORPORATIVA
NIVEL MACRO
OBLIGA LA
REGULACION
NIVEL EMPRESA
CRECIENTE
GLOBALIZACION
ECONOMICAS
AVANCE
TECNOLOGIA
PERSONALES
BOOM
ECONOMICO
MIXTAS
MOTIVACIONES A NIVEL EMPRESA
ECONOMICAS
PERSONALES
MIXTAS

Reducir costes

Edad y salud del empresario

Diversificar

Posición de mercado

Sucesión familiar

Especular

Crecer con más recursos

Ego personal

Estrategia defensiva

Beneficios fiscales


Menos coste de capital
Mayor poder del equipo directivo - 
MBO

Diversificación del riesgo personal

-17-
Sobreconfianza del gestor
Error del gestor al valorar
posibles sinergias
Condiciones generales a tener en cuenta en todo proceso
Strictly confidential
Compra, venta, fusión, joint venture…en todos estos casos es importante resaltar lo siguiente:
¿PORQUÉ ?
 Motivaciones de los accionistas / gestores de una compañía.
 Situación del mercado. Hay que saber elegir el “time to market”.
 Es un proceso que exige tener unos conocimientos específicos. El “no asesor” en
ocasiones puede salir caro.
¿CÓMO?
 Depende del tamaño de la compañía y de los objetivos que se buscan.
 No todas las compañías son susceptibles de venta/compra.
 Ninguna operación es igual a otra, a pesar de las enormes similitudes que pudieran
existir a priori.
VALOR
vs
PRECIO
 Valor es un concepto más subjetivo, aunque es la base para llegar a un precio (se
utiliza por los inversores profesionales y los asesores)
 Precio es un concepto más objetivo. La ley básica es que “las cosas valen lo que la
gente está dispuesta a pagar por ellas”.
 En algunos casos la permanencia del equipo directivo es clave también.
 La fórmula del “earn-out” permite combinar los intereses de comprador y vendedor.
DESARROLLO
DEL PROCESO
 Existe un componente psicológico muy importante en toda operación corporativa.
 Puede haber cambios a lo largo del proceso (por la situación de la compañía o del
mercado, problemas de financiación, dificultades sobrevenidas, etc)
 El entorno y la realización de operaciones similares condiciona bastante.
 Es conveniente contar con un asesor para dirigir el proceso adecuadamente.
-18-
Temas clave a considerar ante propuestas de crecimiento empresarial
Strictly confidential
La cultura corporativa suele ser clave a la hora de llevar a cabo procesos, y algunas veces un cierto
obstáculo para ello:
+

Personalismos

Carácter familiar

Control en la gestión
Valoración /

Valoración de los negocios
Financiación

Financiación en las posibles
adquisiciones

Integración
vertical/horizontal

Internacionalización

Modelo de negocio

Segmentos
de
residencial/O. civil…

Sistemas de gestión
Cultura
Estrategias
Estructuras
-
Principales factores que han limitado una mayor reordenación del sector
-19-
negocio:
El valor de las integraciones
Strictly confidential
La motivación de la integración marcará el éxito de dicho proceso
RAZONES
ESTRATÉGICAS
RAZONES
NO
ESTRATÉGICAS

Integración horizontal y
sinergia operativa

Economías para la
integración vertical

Mejoras de gestión
ineficiente

Ventajas fiscales

Aplicación de excedentes
de fondos

Combinación de recursos
complementarios

Diversificación del riesgo

Motivaciones personales

Sinergia financiera

Gangas
Las integraciones empresariales tienen
sentido si crean valor para el accionista
Sinergia
Prima
pagada
Invers.
Integrac.
Costes de
transacción
Principales operaciones para
concentración en el sector
-20-
Creación
de valor
Operaciones corporativas en la empresa y lo más común actualmente
Strictly confidential
TIPO DE OPERACIONES
TRANSACCIONALES
(incluyen una valoración de la empresa)
COMPRA
O
VENTA
FUSIÓN CON OTRO
COMPETIDOR
NO TRANSACCIONALES
(pueden incluir o no una valoración de la empresa)
MBO / LBO
VALORACION
DE EMPRESA
REFINANCIACION
DE DEUDA
AMPLIACION
DE CAPITAL
CONSULTORIA
ESTRATÉGICA
JOINT VENTURE
En cuanto a operaciones transaccionales, existen dos tipos de inversores:
A.
Industrial (competidor directo o industriales que busquen diversificar)
B. Financiero.- Existen varios tipos:
•
Capital Desarrollo-Capital Riesgo (Private Equity)
•
Distressed Funds o fondos especializados en empresas que necesitan reestructuración
•
Family Offices
•
Fondos Soberanos
-21-
Tipos de operaciones que buscan los inversores financieros
MANAGEMENT
BUY OUT
(MBO)
• Acompañar al Equipo Directivo en la compra de la
Compañía.
• Indicado para compañías familiares sin sucesión
• Siempre es un valor seguro para el inversor
SECONDARY
BUY OUT
• Acompañar al management ya accionista de la
Compañía en una segunda fase de crecimiento.
• Indicado para sustituir fondos de tamaño medio por
fondos grandes.
CONSOLIDACIÓN
• Crear una gran compañía de referencia en sectores
de actividad fragmentados.
• Indicado para sectores fragmentados y normalmente
poco regulados.
PUBLIC TO PRIVATE
(P2P)
• Sacar una compañía de bolsa para plantear un plan
de crecimiento agresivo o muy apalancado.
• Indicado para compañías con poco endeudamiento.
• No se está mirando mucho está opción actualmente
SPIN OFF
• Adquirir ramas de actividad no estratégicas de
grandes corporaciones.
• Indicado para aprovechar oportunidades de
corporaciones en proceso de reorganización.
-22-
Strictly confidential
Temas a tener en cuenta ante operaciones corporativas
Strictly confidential
Existen múltiples alternativas a la hora de estructurar una operación corporativa
ADQUISICIÓN
VARIANTES
DE LA
OPERACIÓN
TEMAS CLAVE
A
CONSIDERAR
FUSIÓN

Fondos Propios que tengo

Canje de acciones

Deuda de la compañía target

Cash

Apalancamiento posible

Mixta
JOINT VENTURE

Aportación de
activos

Cash

Mixto

Op.Apalancadas:
Deuda/EBITDA <3 x (últimos
años 4x-6x, industriales)

Valoración de las
compañías:
ecuación de canje

Es la alternativa de
menor calado
estratégico

Es preferible el control de la
target en adquisiciones.

Quién controla la
gestión ?


Las sinergias repagan la
deuda de adquisición


Pactos de accionistas
Pactos de
accionistas postdeal
Suele realizarse
para desarrollos de
proyectos ad-hoc
Integración de sistemas productivos, tecnología, etc.
-23-
Y si opto por una operación corporativa? Fases en ampliación de capital –venta –fusión
A) Recopilación de la información necesaria:
• Preparar la documentación a suministrar a los posibles
inversores y para realizar la valoración.
B) Elaboración de la lista de potenciales candidatos:
• Elaborada junto con los accionistas y el equipo gestor.
• Selección de los que tengan mayor interés a priori.
• Decisión del orden a realizar los contactos.
Fase I: recopilación de
información y lista de
candidatos
F)
•
G)
•
Primeros contactos y seguimiento con los potenciales interesados:
Estos contactos se pueden iniciar antes de terminar el Cuaderno de Ventas.
Junto al Resumen Ejecutivo se incluirá una carta explicativa:
Explicando cómo llevar a cabo el proceso, plazos previstos, requisitos
indispensables y procedimiento a seguir para acceder a la información
posterior.
H) Entrega de información adicional a potenciales interesados:
• La información se entregará con consentimiento previo de los accionistas.
I) Reuniones con los accionistas y el equipo gestor.
Fase II: Resumen
Ejecutivo, Cuaderno de
Ventas y Valoración
C) Preparación del Resumen Ejecutivo:
• Primer documento que se entrega a los grupos o entidades
contactadas.
• Recoge un resumen de la actividad de la compañía, información
financiera básica, el tipo de transacción que se plantea, la razón
de la misma y los objetivos que se persiguen.
D) Preparación del Cuaderno de Ventas:
• Recoge información exhaustiva sobre la actividad de la
compañía.
• Entregado a los inversores potenciales previa firma del
correspondiente acuerdo de confidencialidad.
E) Valoración independiente, para:
• Contrastar las estimaciones de valor iniciales de los accionistas.
• Herramienta para defender el precio en las negociaciones con el
inversor. Es un documento interno que no se entrega al inversor.
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Fase III: Primeros
contactos y recepción de
opiniones de interés
Fase IV: Negociación y
cierre
J) Recepción y discusión de las condiciones de las ofertas recibidas.
K) Selección de la mejor(es) oferta(s) para maximizar los objetivos de los
accionistas.
L) Redacción y firma de un Acuerdo de Intenciones con todos los aspectos
relevantes de la transacción cuya validez quedará condicionada al
resultado de la “due diligence”.
M) Se establecerá un período de exclusividad.
N) Entrada a los abogados que redactarán el acuerdo definitivo y el resto
de los contratos necesarios (i.e. Acuerdos con el management) a firmar
tras el período de “due diligence”, con la participación activa de GBS
Finanzas y de los accionistas en las negociaciones finales.
O) Proceso de “due diligence”. (A cargo del interesado). Auditoría
financiera, legal, fiscal y laboral. Duración de 2 a 4 semanas.
P) Firma de los contratos definitivos.
-24-
Aspectos importantes para llevar a cabo una buena operación corporativa
Strictly confidential
Es importante prestar atención como forma de minimizar riesgos en estos temas:
1
Valoración de la
compañía
2
Coordinar due diligence
(auditoria de compra)
3
Estructuración de la
operación
4
Negociación del precio y
de los contratos
5
Financiación de la
adquisición
 Identificación de palancas de valor
 Optimización del valor (para comprador / vendedor)
 Optimización del precio
 Gestión de riesgos de la transacción y posteriores
 Identificación de estructuras eficientes
 Eficiencia financiera y fiscal de la transacción
 Optimización del precio
 Identificación y negociación de cláusulas que beneficien al
comprador/vendedor
 Conseguir financiación
 Estructura eficiente de capital / condiciones optimas de
financiación
-25-
Principales conclusiones
1
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AL MARGEN DE LA CRÍSIS…SE VIVEN MOMENTOS DE CAMBIO
EL DIRECTIVO DEBE ESTAR PREPARADO PARA “SABER LIDIAR”…
2
…YA QUE SEGUIRÁN LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL,
DEBIDO A LA COYUNTURA Y A MALAS ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN
3
CASI TODOS LOS GRUPOS TIENEN ACTIVIDADES DE DIVERSIFICACIÓN…
QUE HAY QUE SABER GESTIONAR, ROTAR, OPTIMIZAR
4
HAY QUE CAMBIAR LA MENTALIDAD DE “LA OPERACIÓN POR NECESIDAD”...
…Y APROVECHAR PARA CRECER, PERO ORIENTANDOSE AL LARGO PLAZO
“Echando la vista atrás, muchas veces vemos que nos hemos preocupado demasiado por lo que
va a pasar los dos próximos años, y descuidamos completamente lo que pueda pasar en diez”
(Bill Gates, fundador de Microsoft)
-26-
Strictly confidential
Contacto:
Velázquez, 53
28001 Madrid
Tel.: +34 91 576 76 06
Daniel Galván (Director)
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Francesc Macià, 6
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Tel.: +34 93 368 56 37
Quai Gustave-Ador, 50
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-27-
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