FONDO DE TITULARIZACIÓN - Zumma Ratings, SA de CV
Transcripción
FONDO DE TITULARIZACIÓN - Zumma Ratings, SA de CV
Zumma Ratings, S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo Contacto: Rodrigo Lemus Aguiar [email protected] José Andrés Morán [email protected] (503) 2275.4853 FONDO DE TITULARIZACIÓN - RICORP TITULARIZADORA - CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01. San Salvador, El Salvador Instrumentos Comité de Clasificación Ordinario: 23 de abril de 2015 Categoría(*) Actual Definición de Categoría Anterior Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01) AA.sv AA.sv Perspectiva Estable Estable Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. “La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.” Fondo de Titularización Patrimonio Independiente Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (FTRTCPS 01). Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. Denominación de la Emisión: Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01). Estructurador: Ricorp Titularizadora, S.A. Administrador: Ricorp Titularizadora, S.A. Monto del Programa: US$45,000,000 Tramo Único: US$45,000,000 a 10 años Activos de Respaldo: Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A., en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusivamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. ---------------------------MM US$ al 31.12.14 ----------------------------Activos: 113.4 Patrimonio: 49.0 Ingresos: 25.6 Utilidad: 0.93 ROAE: 2.0% ROAA: 0.8% Historia de Clasificación: Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01) → EAA.sv (22.06.12). Para la presente evaluación se ha utilizado información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Originador, así como información financiera adicional proporcionada por el Originador y el Fondo de Titularización. Fundamento: El Comité de Clasificación de Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo, determinó mantener en AA.sv la calificación asignada a los valores de titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01, basado en el análisis financiero efectuado al 31 de diciembre de 2014. En la calificación de riesgo asignada se ha valorado: (i) la cesión de los primeros ingresos percibidos por el Originador hasta un monto de US$61,735,708.07; (ii) el hecho que el 100% de los ingresos del Originador son recibidos en una cuenta colectora a nombre del Fondo de Titularización; (iii) la creación de una cuenta restringida que brinda cobertura de las dos próximas cuotas de pago de intereses y capital de los valores de titularización; (iv) la adecuada capacidad de Club de Playas Salinitas para ge- nerar flujos de efectivo; (v) la destacada posición competitiva del Originador en su industria, beneficiándose de la experiencia y del modelo de negocio de la Cadena Hotelera a la cual pertenece (Hoteles Decameron); y (vi) el conjunto de garantías para fortalecer la emisión de los valores de titularización (cesión de beneficio de póliza de lucro cesante, primera hipoteca sobre inmueble, prenda sin desplazamiento sobre mobiliario y equipo, contrato para que Hoteles Decameron Colombia (HODECOL) realice la administración y operación hotelera de Royal Decameron Salinitas y funcione bajo el estándar Decameron, cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo, y fianza solidaria de HODECOL). La potestad del fondo para tomar recursos adicionales de la cuenta colectora y el riesgo de la industria (alto); han La nomenclatura .sv refleja riesgos solo comparables en El Salvador. (*)Categoría según el Art. 95B Ley del Mercado de Valores y la NRP-07 emitida por el Banco Central de Reserva de El Salvador. Tendencia positiva: El signo “+” indica una tendencia ascendente hacia la categoría de clasificación inmediata superior. Tendencia negativa: El signo “-” indica una tendencia descendente hacia la categoría de clasificación inmediata inferior. Código nemotécnico: FTRTCPS 01 sido valorados como limitantes en la calificación de los instrumentos financieros. En cuanto a la conformación de la estructura, cabe mencionar que en septiembre del año 2012 el Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 emitió valores por un monto total de US$45 millones, los recursos captados producto de la emisión fueron entregados a Club de Playas Salinitas (en adelante CPS) y éste se comprometió a otorgar parte de sus flujos futuros por un total de US$61.73 millones, habiendo cedido hasta el 31 de diciembre de 2014 un total de 28 cuotas según lo pactado. En adición, se señalan una serie de factores considerados en el análisis: Comportamiento de los ingresos. El desempeño en las ventas por servicios hoteleros registraron una evolución creciente en el periodo 2010-2014, producto de la afluencia de turistas y las estrategias del Hotel para atraer un mayor volumen. El nivel de ocupación promedio durante 2014 se ubicó en 83.8% (88.1% en 2013), haciendo notar que el rango de ocupación mensual para el periodo de análisis estuvo entre 65.6% y 99.9%. Los ingresos de operación registran un notable incremento anual de 16.1%, en sintonía con el crecimiento experimentado en los rubros de alimentos y bebidas, aunado al importante nivel de ocupación en las habitaciones. Riesgo de la cartera de Multivacaciones. El Originador adquirió un nuevo activo a través de los valores de titularización, que fue la cartera de Multivaciones (anteriormente registrada como activo de HODECOL) que consiste en pagos que realizan los socios por un programa de vacaciones adelantadas y como contraprestación reciben el derecho a utilizar las instalaciones de los Hoteles Decameron bajo condiciones favorables pagando únicamente el costo del “todo incluido”. El riesgo que posee la cartera se refiere al no pago de contratos por parte de los socios de la porción pendiente de cancelar y de darse dicho evento, si bien es cierto reducirían las obligaciones del Hotel (pasivo por anticipos) también experimentaría disminuciones en sus activos e ingresos. Riesgo Político. Compuesto por aquellas variaciones o modificaciones en el marco legal relacionadas con el sector económico del turismo y hotel, repercutiendo en el desarrollo del negocio. Mecanismo de Aceleración de Fondos. La estructura de titularización no cuenta con un mecanismo que permita al fondo tomar recursos adicionales de la cuenta colectora. Por otra parte, con el propósito de verificar la capacidad de pago del Originador, Zumma Ratings realizó un análisis de estrés sobre los estados financieros proyectados de CPS contemplados en el modelo de titularización, determinándose adecuada la capacidad para cubrir la obligación por la emisión de los valores. Durante el año 2014, CPS cedió al Fondo de Titularización US$6.1 millones representando en promedio el 15.0% del flujo de efectivo ingresado a la cuenta colectora, mientras que en el año previo fue de 12.8%. Este leve cambio obedeció al aumento en la transferencia de cesión mensual, la cual pasó a US$606,000 desde US$454,500 a partir de septiembre 2014. No obstante lo anterior, el Originador necesitó un menor número de días promedio para cumplir con la obligación por titularización durante 2014 (2.5 días) en relación a 2013 (4.9 días). En ese contexto, se evidencia una mejora relevante de parte del Originador para cumplir de manera oportuna con su obligación financiera. Por otra parte, aporta de manera positiva a la estructura de emisión que la totalidad de recursos financieros del Originador ingresan a la cuenta colectora a nombre del Fondo de Titularización (incluso una vez completada la cuota de cesión), brindando mayor garantía de recursos para el Fondo. La emisión de valores de titularización incorpora una serie de respaldos para garantizar el pago a los tenedores de dichos títulos y se ponderan de manera favorable en el perfil financiero de la estructura. En ese contexto, el Fondo se beneficia de la transferencia de los flujos futuros de parte de CPS (US$61.73 millones en total); existiendo adicionalmente una cuenta restringida por un monto equivalente al pago de las dos próximas cuotas de capital e intereses de la emisión (US$4.3 millones al 31/12/14). La transferencia de los flujos futuros del Originador al Fondo (US$61.73 millones) más la cuenta restringida otorga una cobertura del 105% en relación al pago de capital e intereses de los valores de titularización emitidos. Asimismo, la estructura presenta una serie de mejoradores entre los cuales se mencionan: (a) primera hipoteca a favor del representante de los tenedores de valores, sobre el inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. en El Salvador, (b) prenda sin desplazamiento a favor del representante de los tenedores de valores, por el 100% del mobiliario y equipo de Hotel Royal Decameron Salinitas, (c) póliza de lucro cesante por seis meses de amortización de capital e intereses, (d) póliza de seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo, (e) cuenta restringida que cubre las dos siguientes cuotas de capital e intereses de la emisión, (f) fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia para garantizar por un monto de US$4.2 millones las obligaciones que adquiera el FTRTCPS01 hacia los tenedores de valores, (i) CPS se comprometió a cumplir una serie de ratios financieros, con la finalidad de transmitir seguridad a la emisión; adicionalmente existe el compromiso de obtener indicadores financieros por debajo de umbrales ya establecidos y contratar a una Firma que se encargue de emitir un reporte trimestral sobre el grado de cumplimiento de los covenants. Cabe precisar que con base a la certificación del oficial de cumplimiento de las razones financieras al 31 de diciembre de 2014, se evidencia cumplimiento en todos los indicadores evaluados, manteniendo un desempeño acorde a las expectativas planteadas por el Originador y la Sociedad Titularizadora. Por otra parte, se menciona que el Originador reporta un gasto de capital (CAPEX) para el periodo en análisis de US$886 mil; observándose una tendencia creciente para este gasto y valorándose como un aspecto positivo, ya que incorpora valor agregado al activo inmobiliario y mantiene las instalaciones hoteleras en línea a los estándares del Grupo Decameron. En lo referente a la estructura financiera de CPS, destaca como principal componente al pasivo por titularización 2 totalizando US$49.6 millones al cierre del ejercicio 2014 mostrando una reducción anual de 10.9%, en razón del cumplimiento de las amortizaciones del Originador hacia el Fondo. Mientras que las cuentas por pagar a compañías relacionadas reportan un monto de US$6.9 millones, representando el 10.7% del total de obligaciones de CPS. Adicionalmente, la Compañía posee pasivos por anticipos y avances, integrados fundamentalmente por la venta de contratos de Multivacaciones, los cuales representan un ingreso diferido para CPS; señalando que esta obligación es amortizada a medida los clientes hacen uso de las instalaciones del Hotel. En ese contexto, destaca el aporte relevante de este pasivo en la generación de flujos, por ser ingresos recibidos de manera anticipada. La venta de contratos Multivaciones refleja una dinámica creciente acorde a la fuerte capacidad de comercialización de CPS, precisando que los contratos suscritos pasan a 2,032 durante 2014 desde 1,570 en 2013. Así, el número de decas vendidas a clientes refleja igual comportamiento (2.2 millones versus 1.7 millones). CPS cierra 2014 con una utilidad neta de US$929 mil, reflejando el mejor desempeño en los últimos cuatro años acorde al incremento en los ingresos hoteleros y de restaurantes versus el modesto aumento en los costos operativos. Los ajustes en las tarifas por habitación junto a la afluencia de visitantes al Hotel inciden de manera relevante en la generación de resultados; así el margen operativo se sitúa en 14.8%, mostrando un valor superior en relación a los últimos cuatro años. El Originador reporta un EBITDA de US$7.1 millones en el periodo de análisis; mejorando a US$17.9 millones de incorporar el flujo proveniente de Multivacaciones, reflejando la fuerte capacidad de generación de flujos que posee el producto Multivacaciones. Así, el EBITDA global favorece una cobertura sobre el gasto financiero del periodo de 4.9 veces (3.4 veces en 2013). Mientras que, la relación deuda financiera sobre EBITDA muestra una tendencia decreciente, en línea a la generación de flujos junto a las amortizaciones en el pasivo por titularización que realiza CPS a favor del Fondo. En otro aspecto, mencionar que el Fondo de Titularización continúa mostrando una acumulación de efectivo consistente al comportamiento de los últimos trimestres, haciendo notar que el saldo en disponibilidades se incrementa a US$3.9 millones desde US$2.7 millones en el lapso de un año. Un aspecto a señalar es el primer pago de capital del Fondo relativo a la emisión de los valores de titularización en fecha 17 de diciembre de 2014, después de vencido el periodo de gracia estipulado previamente en el prospecto de emisión. Como hecho relevante destaca que en mayo de 2014, los principales accionistas de Hoteles Decameron Colombia (HODECOL), realizaron un proceso de venta de sus participaciones a una empresa afiliada a Terranum Hotels Holding S. de R.L.; siendo en la actualidad Terranum Hotels Holding la propietaria del 100% del capital accionario de HODECOL. En ese contexto Decameron se beneficia del soporte y planes de expansión de su nueva matriz. Fortalezas 1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño. 2. Buena capacidad de generación de flujos. 3. Alto nivel de ocupación. Debilidades 1. Bajos niveles de rentabilidad patrimonial y sobre activos. Oportunidades 1. Alianza con líneas aéreas. Amenazas 1. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas. 2. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica. 3. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo. 3 zadas exclusivamente en El Salvador; (iv) cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., durante la vigencia de la emisión. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles establecidos, correspondiendo al Club de Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA Proceso de Titularización El Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01 quedó constituido de pleno derecho de acuerdo a los establecido en los artículos 44 y 47 de la Ley de Titularización de Activos. En tanto que, el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero con fecha 25 de julio de 2012 autorizó el asiento registral de la emisión en el Registro Especial de emisiones de valores del Registro Público Bursátil, siendo asentada la emisión el 12 de septiembre de 2012, en adición la misma fue colocada el día 14 y liquidada el 17 de septiembre de 2012. Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está conformado por un conjunto de activos y pasivos que se integran como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de Titularización. La deuda adquirida por el fondo es financiada por medio de los derechos de cesión sobre los primeros flujos futuros del Hotel Decameron Salinitas (detalle de cesión de flujos se presenta en el anexo 1). La estructura legal de la emisión es la siguiente: Administración de los flujos A fin de contar con una adecuada gestión y un mecanismo efectivo de pago del principal e intereses en los plazos estipulados, se han constituido las siguientes cuentas: Cuenta Colectora Cuenta abierta en una institución bancaria de primera línea, la cual está a nombre del Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (Fondo) para la recolección de los ingresos por cuenta de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibe el 100% de los ingresos futuros de Club de Playas Salinitas, S.A, proveniente de la operación hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas, de los cuales mediante una orden irrevocable de pago el banco administrador transfiere diariamente en cesiones mensuales los primeros ingresos futuros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de Titularización. Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. En este proceso de titularización, Club de Playas Salinitas transfiere flujos futuros a un patrimonio independiente denominado Fondo de Titularización, el cual es administrado por Ricorp Titularizadora y que sirvió de respaldo para la emisión de valores. Producto de la colocación de valores a cargo del Fondo, el Originador obtuvo el financiamiento requerido. Se entenderán como flujos financieros futuros, aquellos fondos provenientes de los ingresos generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas, producto de la facturación de servicios de habitación, paquetes de “todo incluido”, ingresos por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, discoteca, centro de convenciones, telecomunicaciones, lavandería, la venta de todo tipo de artículos o bienes, cánones percibidos y cualquier otro servicio generado por la empresa actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la recuperación de la venta y cualquier comisión proveniente de los Contratos del Programa Multivacaciones Decameron, que se generen en El Salvador y Guatemala; (iii) ingresos por comisiones o por cualquier otro concepto del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels International, S.A. (“AMHSA”) por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones reali- El Originador se compromete a no abrir una cuenta diferente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes de las distintas operaciones que genera actualmente y generara en un futuro Club de Playas Salinitas de El Salvador. Sin embargo, es importante señalar que el Originador puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar proyectos con distintas entidades financieras que le requieran desembolsar facilidades crediticias, debiendo siempre depositar en la cuenta colectora todo flujo que generen los activos productivos creados a partir de los desembolsos de créditos distintos a los fondos captados por la Titularización. Cuenta Discrecional Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titularización y administrada por Ricorp Titularizadora, en la 4 cual se reciben los fondos provenientes de la cuenta colectora, permitiendo pagar a los inversionistas, cubrir todos los gastos asociados a la administración del fondo y transferir y/o recibir fondos de la cuenta restringida. como el sobregiro y la recolección de fondos de la cuenta operativa para saldar la cuota de cesión favorecen a mitigar el riesgo de no contar temporalmente con los fondos requeridos. Cuenta Restringida Está conformada por el equivalente a las dos próximas cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de Titularización, la cual se deberá mantener durante la vigencia de la emisión. La presente fue constituida en fecha 17 de septiembre de 2012, por un monto de US$4.2 millones. Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titularización (FTRTCPS 01) La totalidad de los pagos se harán por la Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta de depósito bancaria abierta en un banco debidamente autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero, para realizar operaciones pasivas, denominada Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: Primero, posterior a la colocación de los títulos valores, el Emisor deberá constituir la suma de US$4.2 millones equivalentes al pago de principal e intereses de dos cuotas. Dicha suma se depositará en la denominada Cuenta Restringida, y en caso de requerirse dichos fondos, los mismos deberán ser repuestos en el mismo día. Segundo, obligaciones a favor de los Tenedores de Valores. Tercero, comisiones a la Sociedad Titularizadora. Cuarto, saldo de costos y gastos adeudados a terceros, de conformidad a lo previsto en el presente prospecto. Quinto, cualquier remanente se devolverá al final de la vigencia de la emisión al Originador. En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo setenta de la Ley de Titularización de Activos: En primer lugar, el pago de deuda tributaria; En segundo lugar, se le pagarán las obligaciones a favor de tenedores de valores emitidos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01; En tercer lugar, se imputará otros saldos adeudados a terceros; En cuarto lugar, se pagarán las comisiones de gestión a favor de la Titularizadora y en quinto lugar, cualquier remanente se devolverá al originador. Fianza Solidaria de la Holding Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a un año de amortización de principal e intereses, en adición a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza solidaria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que se mantendrá vigente mientras existan obligaciones a cargo del Fondo de Titularización y a favor de los Tenedores de Valores. Cuenta Operativa (pagadora) Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para cumplir con la amortización del periodo de los títulos valores a emitirse, el banco administrador previa autorización de Ricorp Titularizadora en su calidad de administradora del FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los fondos desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa, la cual legalmente es propiedad del Originador, Club de Playas Salinitas S.A. Los fondos depositados en la cuenta de la referencia, corresponden al Originador y los mismos serán utilizados como capital de trabajo en las distintas operaciones del negocio. Destino de los Recursos En el siguiente cuadro se presenta el destino del monto de la emisión, destacando que el mayor rubro fue cancelado a la holding. Destino de los Fondos Transferencia Hodecol $ 26,253,183.00 Pago de comisiones $ 493,510.00 Compra de cartera de MV $ 7,815,601.00 Derecho de uso MV $ 1,000,000.00 Impuesto por derecho de uso $ 200,000.00 Pago préstamo Citibank $ 3,443,535.00 Depósito Cta. Restringida $ 4,252,148.00 Gastos Iniciales $ 449,423.00 Pago intereses anticipados $ 1,092,600.00 Total $ 45,000,000.00 Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a cubrir el pago al Fondo de Titularización, el banco tiene la orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa (pagadora). Si aun así el saldo en esta última no fuera suficiente, el banco hará uso del sobregiro autorizado por un monto de US$1.3 millones a favor del Originador. No obstante, una fortaleza de Club de Playas Salinitas es la alta capacidad para generar flujos de caja, por lo que las probabilidades que no alcance a cubrir la cuota son bajas. Sin embargo, los mecanismos para mejorar la emisión Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. Amortización y Redención Anticipada El capital será amortizado trimestralmente a partir de la primera fecha establecida de pago, contando con un período de gracia de pago de capital de dos años. La amorti- 5 zación de capital se hará en cuotas iguales, acorde a la tabla del anexo 2 del presente informe, determinada por la Titularizadora en el momento de la emisión. diente registrado en la Superintendencia del Sistema Financiero. Adicionalmente se han constituido los siguientes resguardos no financieros: Una vez colocados, los Valores de Titularización, estos pueden ser redimidos parcial o totalmente en forma anticipada. Sin embargo, la redención anticipada de los valores podrá ser acordada únicamente, por la Junta Directiva de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Originador, debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En caso de redención anticipada, el Fondo de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora, deberá informar al Representante de Tenedores, a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de anticipación. Si se redime en el primer año, la redención se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año se pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por ciento del valor del principal a redimir, según aparezca anotado electrónicamente en los registros de Cedeval, S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En la fecha de redención de los valores, la Titularizadora actuando en su calidad de administradora del Fondo de Titularización, hará efectivo el pago según los términos y condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En caso de realizarse la redención anticipada de los valores, ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital de los valores emitidos y los intereses acumulados a la fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendiente de pago de los valores redimidos, el cual estará depositado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor de la persona que acredite titularidad legítima mediante certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V. a) b) c) Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que se detallan a continuación: a) b) Garantías y Resguardos A fin de mejorar el perfil de riesgo de la estructura, se han establecido garantías reales y resguardos que obligan al Originador a mantener durante toda la vigencia de la emisión, de modo que se constituyan en mecanismos a favor de los inversionistas en los valores de titularización. La emisión cuenta con las siguientes garantías reales: c) a) b) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del Hotel Royal Decameron Salinitas, a favor de los Tenedores de Valores, hasta por un monto de US$41,578,037.01. Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de amortización de intereses y de capital. Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia, hasta por US$4.2 millones. Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valores, por el 128.89% del monto a emitirse, sobre el inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. en El Salvador, valuado por un perito independiente, registrado en la Superintendencia del Sistema Financiero hasta por un valor de US$58,001,584.70. Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado en US$6,525,643.57, por un perito valuador indepen- 6 Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los Gastos de Capital serán determinados como el cambio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determinados como los ingresos provenientes exclusivamente de la operación hotelera. Esta razón será calculada anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras con información auditada a diciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril de cada año. El resultado del indicador no deberá ser menor 3%. Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como la relación entre Pasivos Ajustados del Hotel y el Patrimonio total del mismo. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. El Patrimonio Total es el valor contable del patrimonio a la fecha del cálculo de la razón. Esta razón será calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras de forma trimestral con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de cada mes. El resultado del cálculo no deberá ser mayor a 1.3 veces. Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es definida como la relación entre los depósitos realizados a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses, divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su calidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero uno de los últimos doce meses. Esta razón será calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras de forma trimestral con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de d) e) f) cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4 veces. Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colectora: definida como la relación entre Pasivos Ajustados y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras de forma trimestral con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de cada mes, la cual no deberá ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre, del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emisión 1.7 veces. Flujo de caja retenido entre Deuda neta, el flujo de caja retenido se entenderá como los flujos de caja percibidos en los doce meses anteriores por las actividades de operación, menos dividendos comunes y preferentes pagados en los doce meses anteriores. La Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras trimestralmente con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de cada mes. El resultado de este indicador, no deberá ser menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre, 18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno trimestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del catorceavo trimestre hasta que el vencimiento de la emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este indicador requiere un período de estabilización de 12 meses. Esto debido a que los ingresos del Programa de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explotación será adquirida como producto de la Titularización, comienzan a ser contabilizados a partir de la fecha de adquisición. Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (en adelante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que EBITDA, es un indicador del desempeño operacional que ayuda en la determinación de valor de una empresa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la misma, pero que no representa un flujo de caja, per sé, es indispensable determinar contablemente toda la gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de ingresos como de egresos, debiéndose, para este caso, considerar las ventas provenientes de la operación hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones, aunque sean contabilizadas como un diferido, de las ventas por traslados de clientes, de las comisiones de cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso siempre y cuando provenga exclusivamente de la operación propia de la empresa y así todos los costos y gastos de operación relacionados directamente para poder generar dichas ventas o ingresos operativos descritos anteriormente, sin contar en la parte de costos y gastos operativos los intereses, los gastos de cualquier índole relacionados con las cesiones o ventas de flujos financieros futuros, los pagos de dividendos de acciones preferentes, o del costo de cualquier valor negociable que incorpore el derecho de comprar o vender un activo a un precio determinado, impuestos calculados sobre la base de utilidades o del patrimonio incluyendo impuestos diferidos, depreciaciones de activos ni amortizaciones de inversiones de capital tangibles o intangibles. Esta razón será medida por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de cada mes. El resultado de este indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el primer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 veces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el octavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimestre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo trimestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces. Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este indicador requiere un período de estabilización de 12 meses. Esto debido a que los ingresos del Programa de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explotación será adquirida como producto de la titularización, comienzan a ser contabilizados a partir de la fecha de adquisición. Eventos de incumplimiento En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un plazo de hasta tres meses para regular la situación de las razones financieras requeridas. El Originador deberá presentar sus estados financieros a más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre, con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por parte de los agentes involucrados en la presente emisión. 7 Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de certificación del cumplimiento de los indicadores y/o covenants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el reporte como máximo a los 20 días hábiles calendario posterior al cierre de cada mes. dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuencia, el cedente deberá enterar al cesionario como Administrador del Fondo de Titularización antes mencionado, el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de enterar hasta completar la cantidad US$61,735,708, en los casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. DE C.V., libres de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si en cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta General de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., resolviere modificar cualquiera de las condiciones consignadas en este contrato, en el contrato de administración y Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas, en el contrato de administración sobre activos titularizados que en adelante se formaliza, entre la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titularizadora, actuando esta como administradora del Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Salinitas cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se adoptaren medidas administrativas o legales que representen un cambio material adverso sobre los flujos que ha adquirido el fondo incluyendo que no mantenga vigentes y válidas las Ordenes de Pago Irrevocables con el banco c) En el caso que la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., incumpliere con las razones financieras establecidas en el apartado garantías y resguardos o las condiciones establecidas para el reparto de utilidades; d) Si la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., fuere calificada con categoría “C 1”, de acuerdo a los criterios para la evaluación y clasificación de deudores de créditos para empresa según normativa emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero, o con una categoría equivalente por la autoridad que resultare competente de conformidad a la ley aplicable; e) Si el evento de mora a cargo de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., no fuere solventado en los términos y plazos pactados; f) Cuando los valores emitidos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Salinitas cero uno, no puedan colocarse en el mercado bursátil de conformidad con el artículo setenta y seis de la Ley de Titularización de Activos; g) Si apertura sin autorización de la Titularizadora otras cuentas bancarias diferentes a las establecidas en el Convenio de Administración de Cuentas Bancarias; h) Si la Sociedad Club de Playas Salinitas no mantiene vigentes, en al menos las mismas condiciones actuales, las pólizas de seguro contra todo riesgo en las edificaciones del Hotel Royal Decameron Salinitas, el mobiliario y equipo, así como sobre la vigencia de la póliza del seguro de lucro cesante, mientras se encuentre vigente la emisión de los valores de titularización; i) incumplimiento del pago de la fianza en el plazo establecido por parte de HODECOL como fiador solidario; j) En general, por cualquier incumplimiento de las obligaciones que en virtud del presente instrumento le correspondan a Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. En caso de incumplimiento de los covenants, el hecho deberá comunicarse a más tardar en un lapso de dos días hábiles posterior a la ocurrencia o al conocimiento del hecho. Del mismo modo se establece que los estados financieros auditados, deberán ser presentados dentro de los 90 días calendarios siguientes al cierre del ejercicio fiscal. Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento a un covenant será causal de disolución y pago anticipado, debiendo el Emisor u Originador corregir dicho incumplimiento en un período de 90 días calendario posterior a la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera, en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titularizadora en su calidad de Administradora, deberá notificar el hecho al Representante de los Inversionistas en un plazo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a seguir con el incumplimiento suscitado. Procedimiento en caso de mora Si cuatro días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones, se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capital próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización no son suficientes para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará inmediatamente al Originador para que este proceda a depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si no lo hace en los diez días siguientes a la notificación, entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que convoque a una Junta General de Tenedores y se determinen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema Financiero. En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titularización reconocerá a los Tenedores de los valores, además, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspondiente a capital que se encuentre vencida. Caducidad del plazo de la emisión El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente para enterar los flujos financieros futuros al cesionario, caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del cedente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali- 8 US$11,718.6 millones; representando cerca del 60.0% sobre el PIB (57.8% en 2013). ENTORNO ECONÓMICO El Índice de Volumen de Actividad Económica (IVAE) registra un modesto crecimiento de 0.3% a noviembre de 2014, exhibiendo una desaceleración en comparación a la variación presentada en similar periodo del año previo (1.2%). A nivel de sectores, dicha reducción es explicada por la baja dinámica en la industria manufacturera, la contracción en el sector transporte, almacenaje y comunicaciones, junto a la recesión que atraviesa la construcción, donde ésta muestra una de las mayores caídas en relación al resto de ramas de la economía. Sin embargo, cabe señalar que los bancos, aseguradoras y otras instituciones financieras reflejan niveles de actividad superiores con un crecimiento en su IVAE de 4.4% al cierre del período señalado. Destaca que en septiembre 2014, el Ministerio de Hacienda canceló el saldo que mantenía en LETES después de la colocación de bonos soberanos por US$800 millones en los mercados internacionales, con el objetivo de convertir deuda de corto plazo a deuda de largo plazo y mejorar el perfil de vencimiento; después de dicha colocación se observa que el Gobierno ha realizado nuevas emisiones de LETES por US$328.4 a diciembre 2014. En lo referente al déficit fiscal, éste se ubicó en US$909.5 millones al cierre de 2014 y se espera que represente cerca del 4.0% del PIB, siendo similar con respecto al año previo. Como hecho relevante de 2014, el Gobierno introdujo una serie de reformas tributarias y nuevos impuestos, según se detalla a continuación: (i) reforma a la Ley del Impuesto sobre la Renta para gravar el 1% de los activos de las empresas y derogar la exención de este impuesto a los periódicos; (ii) reformas al Código Tributario para darle un mejor control al fisco sobre las operaciones electrónicas; y (iii) la creación del nuevo impuesto que grava con 0.25% las operaciones financieras superiores a los US$1,000 con una serie de exenciones. Adicionalmente, se espera que el Gobierno lleve a cabo una serie de reformas en el sistema de pensiones durante el año 2015, con el objetivo de reducir el costo fiscal asociado al sistema antiguo de reparto. Por otra parte, el Fondo Monetario Internacional (FMI) estima que la economía salvadoreña creció en 2.0% para 2014; destacando que si bien dicha tasa es superior a la reportada en 2013 (1.7%), todavía continúa siendo una de las más bajas en la región. En perspectiva, existen factores que puede dinamizar la economía de El Salvador, entre los que se señala la ejecución del FOMILENIO II para el desarrollo de la zona marítimo-costera; las inversiones que harían empresas en el área de generación de energía fotovoltaica; el suministro de 355 MW de potencia por medio de la instalación de una planta de gas natural; así como el desempeño en términos de flujos de remesas acorde a la evolución de la economía estadounidense. No obstante lo anterior, también existen riesgos potenciales que pueden limitar el crecimiento del país, entre los cuales se señalan: la persistencia de altos índices de criminalidad, atrasos en los tiempos de ejecución de algunos proyectos a escala nacional (operación del Puerto de la Unión y ampliación del Aeropuerto Internacional), prolongación en la caída de las exportaciones (principalmente café) y un incremento en las tasas de interés a nivel internacional. En otro aspecto, las bajas tasas de inflación reportadas desde el segundo semestre de 2012 se han perfilado como una de las principales fortalezas de la economía salvadoreña, incidiendo favorablemente en la capacidad adquisitiva de los consumidores. El nivel de inflación (0.5% en 2014) continuó siendo uno de los más bajos en América Latina, a pesar de algunos repuntes a mediados del año recién finalizado. Cabe destacar que la caída de los precios del petróleo en los mercados internacionales genera un panorama positivo en términos de costos de producción y de poder adquisitivo. ANÁLISIS DEL SECTOR Con base a cifras del Ministerio de Turismo de El Salvador (MITUR), durante la temporada navideña 2014 (del 22 de diciembre al 2 de enero), el flujo de visitantes internacionales que llegaron a El Salvador fue superior en relación a las proyecciones estimadas. En ese contexto, el número de turistas que visitaron el país fue de 92,776; señalando que dicha afluencia registra un crecimiento de 5.2% respecto de 2013. Los ingresos por divisas provenientes de la afluencia de turistas registraron un incremento anual del 35% equivalente en términos monetarios a US$11.9 millones. Los esfuerzos gubernamentales, así como las iniciativas privadas para promocionar a El Salvador como destino turístico han sido constantes en los últimos años, lo cual ha permitido una dinámica de crecimiento para dicho sector. Por otra parte, la ocupación hotelera mostró un desempeño favorable, destacando que los hoteles de playa tuvieron una ocupación cercana al 86%, mientras que en los hoteles de montaña osciló entre el 40% y 81%. Por otra parte, el flujo de remesas registra una sobresaliente expansión de 6.7% al cierre del año 2014 equivalente en términos monetarios a US$263.6 millones. En cuanto a las finanzas públicas, los índices de endeudamiento que presenta el Gobierno de El Salvador (calificación internacional Ba3 por Moody ́s) continúan situándose en niveles altos, como producto de las constantes emisiones de valores realizadas en los últimos años para financiar la brecha negativa existente entre los ingresos y gastos estatales. Así, el saldo de deuda que reporta el Sector Público No Financiero (SPNF) a diciembre 2014 fue de En contraste al buen desempeño detallado previamente, el sector presenta factores de riesgo que pueden convertirse en desincentivos y repercutir de manera desfavorable en el flujo de turistas (nivel de delincuencia). 9 PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP TITULIZADORA CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01 (FTRTCPS01) mientras que la Compañía recibió la autorización de la Bolsa de Valores de El Salvador como emisor de valores, en sesión No. JD03-/2012, de fecha 21 de febrero de 2012. Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01(FTRTCPS01). Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. Denominación de la emisión: Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01). Monto del programa: US$45 millones de dólares. Cupón: 6.5% anual. Precio Base: 97.572% Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual. Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares. Amortización: El capital será amortizado trimestralmente a partir de la primera fecha establecida de pago, contando con un período de gracia de pago de capital de dos años. Pago de Cupón: Los intereses se pagarán de forma trimestral. Plazo de la emisión: 120 meses Descripción del Originador Club de Playas Salinitas, S.A de C.V. es una empresa del sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96% por el Grupo Decameron de Colombia, que procede a demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca “Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, se realizan principalmente a través de la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas y la explotación del programa de Multivacaciones. La composición accionaria se presenta en el anexo 3 del informe. Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Los primeros estados financieros presentados bajo esta normativa son al 31 de diciembre de 2014 con re expresión de saldos al 31 de diciembre de 2013. Descripción del Emisor Ricorp Titularizadora es una Firma salvadoreña que cuenta con la autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero para construir y administrar fondos de titularización. Junta Directiva La Junta directiva para el período 2011-2014 esta conformada por las siguientes personas: Junta Directiva Presidente Rolando Duarte Schlagater Vicepresidente Javier Simán Dada Director Secretario José Carlos Bonilla Larreynaga Director Propietario Juan Valiente Álvarez Director Propietario Víctor Silhy Zacarías Director Propietario Carlos Mejía Cabrera Director Propietario Enrique Borgo Bustamante Junta Directiva Presidente Lucio García Mansilla Secretario Nancy Torres Sánchez Primer Director Santiago Ceferino Rompani Segundo Director Lucio Riggs García Mansilla Presidente Suplente Manuel Enrique Peña Duran Secretario Suplente Diego Ricardo Nieto Primer Director Suplente Elmer Alexander Fernández Segundo Director Suplente David Velazquez Director Suplente Francisco Duarte Schlagater Director Suplente Miguel Simán Dada Director Suplente Manuel Vieytez Valle Director Suplente Enrique Oñate Muyshondt Director Suplente José Carbonell Belismelis Director Suplente Ramón Álvarez López Plana Gerencial Director Suplente Remo Bardi Ocaña Director Comercial y Ventas Aydee Ramírez Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez Gerente Administrativo Oficinas San Salvador Elmer Fernández Director Financiero Jorge Valenzuela Director Multivacaciones Nancy Torres Asesor Presidencia Manuel Peña Plana Gerencial La plana gerencial está integrada por los siguientes profesionales: Las principales actividades de la Compañía se resumen en realizar el análisis para determinar la factibilidad financiera y legal de los activos a titularizar, llevar a cabo el proceso de titularización para su posterior emisión y colocación en el mercado bursátil, y finalmente administrar el fondo de acuerdo a los contratos suscritos, las normas y leyes establecidas para el mercado de valores. Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero autorizó a Ricorp Titularizadora, S.A. para iniciar operaciones; Gerente Operativo Hotel DecameÁlvaro Dueñas ron Salinitas 10 ANÁLISIS DEL FONDO DE TITULARIZACIÓN GESTIÓN DE RIESGOS DEL FONDO DE TITULARIZACIÓN El Fondo de Titularización mantiene un comportamiento de acumulación de efectivo consistente a lo observado en los últimos trimestres. En este sentido, el saldo en disponibilidades se incrementa a US$3.9 millones desde US$2.7 millones en el lapso de un año, señalando que dicho nivel de liquidez obedece al inicio en el pago de capital de los valores de titularización por parte del Fondo a partir de finales de 2014, destacando que el grado de disponibilidades junto a la captación de flujos cedidos por CPS en el corto plazo determinan un adecuado calce de plazos para cancelar su principal compromiso financiero, compuesto por el pago de los valores de titularización. Derivado de la actividad comercial bursátil, el Fondo de Titularización está expuesto a una serie de riesgos, entre las cuales se describen a continuación: Riesgo de crédito Es el riesgo que una de las partes en un instrumento financiero no cumpla con sus obligaciones contractuales y cause que la otra parte incurra en una pérdida financiera. La Administración reduce la exposición al riesgo de crédito relacionada con las inversiones en depósitos a plazo, por medio de la colocación de los mismos en bancos de muy alta solidez y prestigio. Por otra parte, el estado de determinación de excedentes del Fondo muestra un déficit contable debido al uso de bases de medición y registro de ingresos y gastos diferentes, situación que se revertirá en los años subsecuentes cuando el efecto del gasto por intereses disminuya como consecuencia de la amortización del capital; sin embargo, los flujos del Fondo son positivos, ya que los ingresos percibidos en efectivo son mayores que los gastos en que se incurre. Por ende el déficit contable no representa un riesgo sobre la solvencia o liquidez del Fondo para cumplir con sus obligaciones. Asimismo, la emisión cuenta con garantía otorgada a favor de los tenedores de valores de titularización a través del representante de los tenedores de valores, para responder por las obligaciones contraídas por la emisión de valores realizada a cargo de dicho Fondo. Riesgo de liquidez Consiste en el riesgo que una empresa encuentre dificultades para reunir fondos para cumplir compromisos asociados con los instrumentos financieros. El riesgo de liquidez puede ser resultado de una incapacidad de vender un activo financiero rápidamente a un valor cercano a su valor justo. La Administración reduce el riesgo de liquidez por medio de la aplicación de políticas conservadoras de inversión, procurando mantener en cartera de inversiones instrumentos financieros de alta liquidez y de corto plazo. ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR Operaciones El giro principal de la Compañía consiste en realizar actividades recreativas, culturales, de turismo, hoteleras y comerciales. Con el propósito de brindar la oferta hotelera, CPS cuenta con una infraestructura compuesta por 552 habitaciones debidamente equipadas y distribuidas en cinco torres, un amplio centro de convenciones, seis restaurantes y áreas con piscinas dentro del complejo. Cabe señalar que Terranum Hotels (unidad de negocio de Grupo Terranum) junto a Equity Internacional oficializaron en mayo de 2014 el cierre de la adquisición conjunta de la Cadena Decameron Hotels & Resorts. Con dicha adquisición, Terranum Hotels acelera su plan de expansión y se convierte en una de las plataformas hoteleras líderes de la región; mientras que Decameron se beneficia del soporte operativo y financiero que otorga Grupo Terranum. Riesgo de mercado El Fondo de Titularización está expuesto a los riesgos de mercado, que es el riesgo de que el valor razonable de los flujos financieros futuros del instrumento financiero fluctúe debido a los cambios de precio en el mercado. Los riesgos del mercado surgen de las actividades negociables y no negociables. Los principales riesgos de mercado para el Fondo son de tasas de interés y de precio. El riesgo de tasas de interés es la posibilidad de que incurra en perdidas y se disminuya el valor del excedente del Fondo de Titularización como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros por cambio en la tasa de interés. La Administración reduce este riesgo en instrumentos financieros con tasas de interés fijas. Mientras que el riesgo de precio, es el riesgo que el valor de un instrumento financiero fluctúe como consecuencia de cambios en los precios de mercado, independientemente de que estén causados por factores específicos relativos al instrumento en particular, a su emisor, o por factores que afecten a todos los títulos valores negociados en el mercado. La Administración reduce este riesgo por medio del monitoreo constante de los precios de mercado de los instrumentos financieros que posee. Se destaca la capacidad y experiencia de la administración de CPS para generar afluencia de huéspedes, tanto nacionales como internacionales, en el complejo hotelero. En este contexto, el nivel de ocupación promedio del Hotel durante el año 2014 fue de 83.8% (88.1% en 2013), haciendo notar que el rango de ocupación mensual para el periodo de análisis estuvo entre 65.6% y 99.9%, evidenciando una alta afluencia de turistas y el nivel de estacionalidad propio de este sector. En términos de precios, la tarifa hotelera pasó a US$152 desde US$126 en el lapso de un año. CPS cuenta con un producto llamado Multivacaciones, el cual provee una cantidad relevante de flujos operativos y comprende la adquisición por parte de los socios, de una 11 cantidad determinada de unidades incorporales denominadas decas, mismas que pueden ser redimidas por estadías de alojamiento en cualquier hotel del Grupo Decameron. Por otro lado, el cliente debe cancelar anticipadamente el 50% del monto total para poder hacer uso del programa y posteriormente pagar el resto en cuotas, según lo pactado en el contrato. Activos La evolución de activos ha estado determinada por la menor disponibilidad de efectivo, en línea con los pagos realizados para amortizar el pasivo de titularización; el incremento de las cuentas por cobrar a compañías relacionadas; y el aumento en el saldo del activo fijo, en sintonía con el revalúo sobre el valor de terrenos, edificaciones y otros bienes del Hotel. En dicho contexto, los activos totalizaron US$113.9 millones registrando una expansión anual de US$6.8 millones. Acorde a lo anterior, el producto se contabiliza como un ingreso diferido y se amortiza a medida que el socio hace uso de las instalaciones del Hotel y es hasta ese momento que se registra como una venta. Por otra parte, debe señalarse que en las bases de proyección financiera del Fondo de Titularización, los estados financieros del Originador son re-expresados debido a que los paquetes vacacionales son presentados como ingresos realizados, de acuerdo a lo estipulado en el dictamen de perito valuador de activos financieros para el proceso de titularización de activos. Lo anterior obedece a que el producto Multivacaciones aporta un flujo relevante de recursos para la Compañía, sin embargo en términos contables queda establecido como un ingreso diferido. Acorde a la actividad operativa que realiza el Originador, el principal componente en balance es el activo fijo representando un 58.3% del total, el cual incluye las construcciones y edificaciones que conforman el complejo hotelero. Al respecto, la Compañía realizó gastos para la adquisición y mejoras en propiedad, planta y equipo por US$886.7 mil (US$756.6 mil en 2013); destacando que la mayor inversión realizada por CPS se encuentra en línea con la dinámica de incorporarle valor agregado a la infraestructura y mantener el complejo hotelero con los estándares de calidad que demanda pertenecer al Grupo Hotelero Decameron. Cabe mencionar el registro de superávit por revalúo por US$6.7 millones correspondiente al incremento en los terrenos y edificaciones practicado por un perito independiente en diciembre 2014. Por otro lado, el Originador reporta un incremento en las cuentas por cobrar a compañías relacionadas, pasando a US$32.4 millones desde US$28.1 millones en el lapso de un año. Es relevante precisar que CPS pertenece a una cadena hotelera con presencia internacional, donde existen transacciones significativas entre miembros del Grupo (pagos por reservas, facturación hotelera y gastos corporativos) en función de la actividad propia del negocio y de las estrategias comerciales. Estructura de Pasivos y Patrimonio La Compañía fundamenta su estructura de fondeo en la obligación que mantiene con Ricorp Titularizadora actuando como administrador del Fondo de Titularización. Dicho pasivo representa la cesión o transferencia de los primeros ingresos mensuales percibidos por el Originador hacia el Fondo con el objetivo de otorgar los recursos necesarios para el pago de capital e intereses a los tenedores de valores de titularización. CPS ha amortizado US$6.0 millones durante 2014 (US$4.6 millones en 2013) de la obligación originada por la titularización de flujos. Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. La venta de contratos Multivacaciones evidencia un sobresaliente ritmo de crecimiento, consistente al comportamiento mostrado desde que CPS adquirió los derechos de dicho programa. En este sentido, las ventas provenientes de Multivacaciones registran un importe de US$10.5 millones para 2014 (US$8.6 millones en 2013), determinando así una tasa de expansión de 22.3%. En adición, dicho desempeño creciente también se refleja en el número de contratos suscritos, así como en el número de decas otorgadas a socios. El crecimiento mostrado en el producto Multivacaciones es ponderado de forma positiva en el análisis, al garantizar dichos contratos la ocupación futura de las instalaciones permitiendo al Hotel recibir de manera anticipada el flujo de fondos asociado a este producto. 12 EBITDA y Cobertura de Gasto Financiero La amplia capacidad de generación de flujos, la tendencia positiva en el EBITDA y la adecuada cobertura en relación a su principal compromiso financiero, son los principales aspectos ponderados favorablemente en el análisis. Al cierre del ejercicio 2014, el Originador reporta un EBITDA de US$7.1 millones (el mayor en los últimos cuatro años); mejorando a US$17.9 millones de incorporar el flujo proveniente de Multivacaciones, reflejando la fuerte capacidad de generación de flujos que posee dicho producto. Cabe mencionar que se observa una tendencia creciente en la generación de EBITDA, en sintonía a los volúmenes de negocios generados. Destaca que los fondos recibidos por las actividades operativas del Originador fueron orientados principalmente, a la amortización del pasivo por titularización, y en menor cuantía, a financiar las inversiones en CAPEX al cierre de 2014. El EBITDA global favorece una cobertura sobre el gasto financiero del periodo de 4.9 veces (3.4 veces en 2013); haciendo notar que la relación deuda financiera sobre EBITDA refleja una tendencia decreciente, en línea a la generación de flujos junto a la amortización en el pasivo por titularización a favor del Fondo. Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. Por otra parte, las cuentas por pagar a compañías relacionadas registran un saldo de US$6.9 millones; representando un 10.7% del total de obligaciones. Un pasivo relevante para el Originador lo integra la cuenta de anticipos y avances, la cual concentra los ingresos diferidos captados por CPS, prevaleciendo las ventas de contratos Multivacaciones. Este pasivo registra un incremento anual en términos monetarios de US$3.2 millones, acorde a la dinámica en las ventas de Multivacaciones. En dicho contexto, es importante para el análisis precisar que el cumplimiento de este pasivo no implica una erogación de fondos por parte del Originador, considerando que el saldo es amortizado a medida que los clientes hacen uso de las instalaciones. Adicionalmente, los indicadores de apalancamiento de CPS reflejan una leve reducción con respecto al cierre del ejercicio 2013, haciendo notar que este desempeño está vinculado a la expansión del patrimonio junto al cumplimiento en la obligación por titularización. En este sentido, el grado de apalancamiento se situó en 1.3 veces y la relación endeudamiento financiero sobre patrimonio fue de 1.2 veces. Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. En otro aspecto, el Originador necesitó un menor número de días promedio para cumplir con la obligación por titularización durante 2014 (2.5 días) en relación a 2013 (4.9 días). En ese contexto, se evidencia una mejora relevante de parte del Originador para cumplir con su principal compromiso financiero. Cabe mencionar que la cesión de recursos al Fondo de Titularización, representó en promedio un mayor porcentaje de los fondos que ingresaron en la cuenta colectora (15.0% en 2014 versus 12.8% en 2013), vinculado principalmente al incremento en la cuota de cesión la cual pasó a US$606,000 desde US$454,500. Mientras que se señala como factor positivo el hecho que el 100% de los ingresos del Originador son recibidos en una cuenta a nombre del Fondo. Capital de Trabajo y Liquidez El saldo de efectivo registra una disminución anual de US$2.0 millones vinculado al pago de obligaciones por titularización y otros desembolsos. Cabe resaltar que a partir de 2012 la gestión de liquidez mostró un mejor desempeño producto de la reestructuración de pasivos que realizó CPS, destacando que al cierre de 2014 se registra una relación activos corrientes / pasivos corrientes de 1.6 veces, similar a la obtenida en 2013 (1.7 veces). El capital de trabajo totaliza US$17.0 millones; no obstante de excluir la cobranza con relacionadas reporta un valor negativo de US$8.4 millones, indicando el peso importante que tienen las cuentas por cobrar a relacionadas en el activo circulante. 13 lidad promedio del activo fijo (1.4%) registran un mejor desempeño en relación a 2013. Cumplimiento de los Covenants Como parte de los compromisos adquiridos por el Originador para otorgar mayor grado de solidez al proceso de titularización, Club de Playas Salinitas está sujeto, durante la vigencia de la emisión, al cumplimiento de ciertos ratios financieros que son revisados periódicamente por el Oficial de Cumplimiento de Razones Financieras. Cabe mencionar que existen límites que se mantienen sin cambios a lo largo de la vigencia de la emisión, mientras que otros van aumentando el grado de exigencia. Adicionalmente, los ratios que incorporan el pasivo ajustado no incluyen la porción de capital que corresponde a los pagos de flujos cedidos por CPS en forma mensual, que al considerarse pudieran tener variaciones positivas. Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. INDICADOR Análisis de Resultados CPS cierra el ejercicio 2014 con una utilidad neta de US$929 mil, siendo el mayor volumen en el quinquenio. Este desempeño es producto del incremento relevante en los ingresos hoteleros y de restaurantes; el modesto aumento en el costo de venta junto a la reducción en el gasto financiero. Los ingresos de operación registran un incremento anual de 16.1%, en sintonía con el crecimiento experimentado en los rubros de alimentos y bebidas, aunado al importante nivel de ocupación en las habitaciones. En este contexto, la utilidad bruta reporta una incremento anual de US$2.8 millones, incidiendo en una mejora en el margen bruto el cual pasa a 67.5% desde 65.2% en el lapso de un año; destacando que se observa un comportamiento creciente para este indicador. Límite Evaluación 3.20% > 3% Cumplimiento Pasivo ajustado/Patrimonio 0.66 < 1.3 Cumplimiento (*) Ingresos a Cuenta Colectora/Flujos Cedidos 6.71 >4 Cumplimiento (*) Pasivo Ajustado/Ingresos a Cuenta Colectora 1.0 <1.7 Cumplimiento >20% Cumplimiento <4.0 Cumplimiento Gastos de capital/Ingresos Hoteleros (*) Flujo de Caja Retenido/Deuda Neta (*) Deuda Neta/EBITDA Dic.14 27.8% 3.0 (*) El cumplimiento de los indicadores, se efectúa sobre la base de doce meses. Fuente: Informe independiente del Oficial de Cumplimiento. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo. En el periodo de análisis se muestra un mejor desempeño en la mayoría de indicadores en relación a 2013; destacando que la ausencia de nueva deuda financiera, los volúmenes consistentes de flujos de efectivo y los niveles de CAPEX, contribuyen en la obtención de ratios con evaluaciones favorables con respecto a los límites establecidos. El gasto operacional registra un incremento de 8.3% respecto de 2013, vinculado al mayor gasto de venta, en personal y por servicios varios. Adicionalmente, se señala que CPS registró una provisión para afrontar compromisos por renuncia voluntaria de US$85.2 miles al 31 de diciembre de 2014 fundamentado en un estudio actuarial. En otro aspecto, el margen operativo (14.8%) y la rentabi- 14 Anexo 1 TABLA DE CESIÓN DE FLUJOS DEL ORIGINADOR AL FONDO DE TITULARIZACIÓN Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ 1 353,500.00 25 606,000.00 49 631,250.00 73 575,700.00 97 505,000.00 2 353,500.00 26 606,000.00 50 631,250.00 74 575,700.00 98 505,000.00 3 353,500.00 27 606,000.00 51 631,250.00 75 575,700.00 99 505,000.00 4 353,500.00 28 606,000.00 52 631,250.00 76 575,700.00 100 505,000.00 5 353,500.00 29 606,000.00 53 631,250.00 77 575,700.00 101 505,000.00 6 353,500.00 30 606,000.00 54 631,250.00 78 575,700.00 102 505,000.00 7 353,500.00 31 606,000.00 55 631,250.00 79 575,700.00 103 505,000.00 8 353,500.00 32 606,000.00 56 631,250.00 80 575,700.00 104 505,000.00 9 353,500.00 33 606,000.00 57 631,250.00 81 575,700.00 105 505,000.00 10 353,500.00 34 606,000.00 58 631,250.00 82 575,700.00 106 505,000.00 11 353,500.00 35 606,000.00 59 631,250.00 83 575,700.00 107 505,000.00 12 353,500.00 36 606,000.00 60 631,250.00 84 575,700.00 108 505,000.00 13 454,500.00 37 656,500.00 61 606,000.00 85 555,500.00 109 434,300.00 14 454,500.00 38 656,500.00 62 606,000.00 86 555,500.00 110 434,300.00 15 454,500.00 39 656,500.00 63 606,000.00 87 555,500.00 111 434,300.00 16 454,500.00 40 656,500.00 64 606,000.00 88 555,500.00 112 434,300.00 17 454,500.00 41 656,500.00 65 606,000.00 89 555,500.00 113 434,300.00 18 454,500.00 42 656,500.00 66 606,000.00 90 555,500.00 114 214,120.00 19 454,500.00 43 656,500.00 67 606,000.00 91 555,500.00 115 3,781.35 20 454,500.00 44 656,500.00 68 606,000.00 92 555,500.00 116 3,781.35 21 454,500.00 45 656,500.00 69 606,000.00 93 555,500.00 117 3,781.35 22 454,500.00 46 656,500.00 70 606,000.00 94 555,500.00 118 3,781.35 23 454,500.00 47 656,500.00 71 606,000.00 95 555,500.00 119 3,781.35 24 454,500.00 48 656,500.00 72 606,000.00 96 555,500.00 120 Cesión Total: 15 3,781.35 61,735,708.07 Anexo 2 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL VTRTCPS01 Tabla de Amortización de Capital Trimestre Amortización Trimestre Amortización 1 $ - 21 $ 1,406,250 2 $ - 22 $ 1,406,250 3 $ - 23 $ 1,406,250 4 $ - 24 $ 1,406,250 5 $ - 25 $ 1,406,250 6 $ - 26 $ 1,406,250 7 $ - 27 $ 1,406,250 8 $ - 28 $ 1,406,250 9 $ 1,406,250 29 $ 1,406,250 10 $ 1,406,250 30 $ 1,406,250 11 $ 1,406,250 31 $ 1,406,250 12 $ 1,406,250 32 $ 1,406,250 13 $ 1,406,250 33 $ 1,406,250 14 $ 1,406,250 34 $ 1,406,250 15 $ 1,406,250 35 $ 1,406,250 16 $ 1,406,250 36 $ 1,406,250 17 $ 1,406,250 37 $ 1,406,250 18 $ 1,406,250 38 $ 1,406,250 19 $ 1,406,250 39 $ 1,406,250 20 $ 1,406,250 40 $ 1,406,250 16 Anexo 3 COMPOSICIÓN ACCIONARIA CLUB DE PLAYAS SALINITAS LGM 2 Acciones 0.07% Hodecol S.A. 1,798 Acciones 59.93% Hodecol S.A. 1,285 Acciones 0.16% Hotel Decameron El Salvador, S.A. de C.V. (Hodesal) 831,328 Acciones 99.38% Desarrollos Turísticos de El Salvador (Flores) 1,200 Acciones 40% Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Socios Minoritarios 3,637 Acciones 0.46% Hodecol S.A. 998 Acciones 99.80% Servilaborales S.A. de C.V. (Admon. de personal) LGM 2 Acciones 0.20% 17 Club de Playas Salinitas S.A. de C.V Balance General Expresado en dólares de los Estados Unidos de América Dic.11 ACTIVO Activo Circulante Efectivo y equivalentes Cuentas y documentos por cobrar Inventarios Cuentas por cobrar a compañias relacionadas Cuentas y gastos pagados por anticipado Otros activos a corto plazo Total de Activo circulante Activo no circulante Propiedad Planta y equipo-neto Activos intangibles Inversiones Otros Activos a largo plazo Total activo no circulante Total Activo PASIVO Pasivo Circulante Sobregiro bancario Proveedores Préstamos bancarios a corto plazo Cuentas y gastos acumulados por pagar Anticipos y avances Cuentas por pagar Porción corriente de préstamos a largo plazo Ingresos recibidos por adelantado Cuentas por pagar a Compañías relacionadas Impuestos por pagar Total de pasivo circulante Pasivo no circulante Pasivo por titularización Préstamos Bancarios a largo plazo Gasto diferido en titularizacion Impuesto sobre la renta diferido Total pasivo no circulante Total pasivo PATRIMONIO Capital Social Reserva Legal Resultados acumulados distribuibles Resultados acumulados restringidos Revaluo de activos Total patrimonio Total pasivo y patrimonio % Dic.12 % 0% 12% 1% 17% 0% 0% 30% Dic.13 2792,015 11358,898 890,482 28096,803 43138,198 % % 199,650 3159,478 706,941 18339,257 182,017 22587,343 0% 3% 1% 20% 0% 0% 25% 46,688 11363,112 980,632 16210,663 28601,095 68020,419 216,890 68237,309 90824,652 75% 0% 0% 0% 75% 100% 64261,272 1000,000 2551,949 67813,221 96414,316 434,744 1566,338 3080,306 30541,476 1455,276 4792,664 41870,804 0% 2% 0% 3% 34% 0% 2% 0% 5% 0% 46% 1139,785 1360,610 2534,235 5887,598 1492,636 12414,864 1% 1% 0% 3% 6% 0% 0% 0% 2% 0% 13% 2873,135 1620,022 14077,697 7060,412 78,945 25710,211 0% 3% 0% 2% 13% 0% 0% 0% 7% 0% 24% 1800,859 2067,724 17304,864 85,177 6937,529 264,587 28460,740 0% 2% 0% 2% 15% 0% 0% 0% 6% 0% 25% 2969,274 569,840 3539,114 45409,918 3% 0% 1% 4% 50% 60321,708 (20113,119) 581,735 40790,324 53205,188 63% 0% -21% 1% 42% 55% 55675,708 (16877,015) 505,171 39303,864 65014,075 52% 0% -16% 0% 37% 61% 49615,708 (13658,560) 457,784 36414,932 64875,672 44% 0% -12% 0% 32% 57% 9557,143 210,647 3256,291 32390,653 45414,734 90824,652 11% 0% 4% 0% 36% 50% 100% 9557,143 210,647 3495,284 29946,054 43209,128 96414,316 67% 61348,136 1% 950,000 0% 3% 1605,444 70% 63903,580 100% 107041,778 3% 11% 1% 26% 0% 0% 40% Dic.14 768,700 11688,467 629,803 32404,899 45491,869 1% 10% 1% 28% 0% 0% 40% 57% 66343,954 1% 850,000 0% 1% 1202,791 60% 68396,745 100% 113888,614 58% 1% 0% 1% 60% 100% 10% 9557,143 0% 210,647 4% 3814,427 31% 28445,486 0% 45% 42027,703 100% 107041,778 9% 9557,143 0% 268,535 4% 4743,843 27% 34443,421 0% 39% 49012,942 100% 113888,614 8% 0% 4% 30% 0% 43% 100% % % % Club de Playas Salinitas S.A. de C.V Estados de Resultados Expresado en dólares de los Estados Unidos de América Dic.11 Ingresos de operación Hoteles y Restaurantes Comisiones del Exterior Otros ingresos Total ingresos de operación Costos de operación Costo de Ventas Total costo de venta Margen bruto Gastos de operación Gastos Generales y de administración Gastos de Venta Total gastos de operación Resultado de operación Otros gastos Gastos Financieros Total otros gastos (Pérdida) utilidad antes de impuesto Reserva Legal Impuesto sobre la Renta Diferido Impuesto sobre la Renta Resultado neto Superávit realizado Resultado Integral del Año % Dic.12 Dic.13 Dic.14 17056,094 744,000 17800,094 96% 0% 4% 100% 19679,416 2080,149 21759,565 90% 0% 10% 100% 22003,980 4970,641 26974,621 82% 0% 18% 100% 25550,816 4729,491 30280,307 84% 0% 16% 100% 9209,368 9209,368 8590,726 52% 52% 48% 9859,045 9859,045 11900,520 45% 45% 55% 9376,518 9376,518 17598,103 35% 35% 65% 9839,307 9839,307 20441,000 32% 32% 68% 5776,691 1334,339 7111,030 1479,696 32% 7% 40% 8% 9429,377 1898,146 11327,523 572,997 43% 9% 52% 3% 12701,778 2021,248 14723,026 2875,077 47% 7% 55% 11% 13617,029 2331,472 15948,501 4492,499 45% 8% 53% 15% 419,616 419,616 991,325 74,206 68,755 79,130 837,989 837,989 2% 2% 6% 0% 0% 0% 5% 0% 5% 2601,334 2601,334 (2040,232) 11,895 146,641 (2186,873) 2444,599 257,726 12% 12% -9% 0% 0% 1% -10% 25% 15% 18 3765,488 3765,488 (813,847) (76,564) 367,578 (1181,425) 1500,568 319,143 14% 14% -3% 0% 0% 1% -4% 16% 12% 3665,523 3665,523 874,363 57,888 (47,387) 634,766 181,709 747,707 929,416 12% 12% 3% 0% 0% 2% 1% 8% 8% Club de Playas Salinitas S.A. de C.V Indicadores Financieros Dic.11 Rentabilidad ROAA ROAE Utilidad de Operación / Ingresos Utilidad Neta / Ingresos Costo financiero promedio Gasto de Operación / utilidad bruto Rentabilidad del activo fijo Liquidez Activo corriente / Pasivo Corriente Capital de trabajo neto de relacionadas (veces) Capital de Trabajo simple EBITDA y Flujos del Período Efectivo neto de las actividades de operación Gasto Financiero neto de impuestos FCO (Flujo de Caja Operativo) CAPEX Dividendos FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados) FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos) EBIT (12 meses) EBITDA (12 meses) EBITDA (período) Gasto Financiero (12 meses) Gasto Financiero (periodo) Margen EBITDA Coberturas de Gasto Financiero FLC / Gasto financiero FCO / Gasto financiero EBITDA / Flujo de Actividades de Operación EBITDA / Gasto financiero (12 meses) EBITDA periodo / Gasto financiero periodo Coberturas de Servicio de Deuda EBITDA / (intereses + PCLP + Deuda bancaria corto plazo) EBITDA / (Deuda bancaria corto plazo + PCLP + Deuda de largo plazo neto de PCLP + Pasivo por operaciones de arrendamiento) Estructura financiera Pasivo / Patrimonio (veces) Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces) Endeudamiento financiero (veces) Deuda Financiera / EBITDA Patrimonio / Activos Depreciación y amortización Exceso / (déficit) de depreciación Gestión Administrativa Ciclo de efectivo Rotación de Inventarios Rotación de cobranzas comerciales Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas) Rotación de cuentas por pagar comerciales Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas) Dic.12 Dic.13 Dic.14 1.1% 2.9% 8.3% 4.7% 8.6% 82.8% 1.2% 0.3% 0.6% 2.6% 1.2% 4.2% 95.2% 0.4% 0.3% 0.7% 10.7% 1.2% 6.8% 83.7% 0.5% 0.8% 2.0% 14.8% 3.1% 7.4% 78.0% 1.4% 0.5 (32830,054) (19283,461) 2.3 1468,204 16186,231 1.7 (3608,404) 17427,987 1.6 (8436,241) 17031,129 2068,381 314,712 2383,093 1501,084 3884,177 3884,177 1479,696 3781,527 3777,863 419,616 419,616 21.2% (34918,735) 1820,934 (33097,801) 729,053 (32368,748) (32368,748) 572,997 5054,052 5054,052 2601,334 2601,334 23.2% 6051,643 2635,842 8687,485 756,635 9444,120 9444,120 2875,077 6576,116 6526,116 3765,488 3765,488 24.2% 1704,968 2565,866 4270,834 886,738 5157,572 5157,572 4492,499 7203,899 7103,899 3665,523 3665,523 23.5% 9.3 5.7 1.8 9.0 9.0 -12.4 -12.7 -0.1 1.9 1.9 2.5 2.3 1.1 1.7 1.7 1.4 1.2 4.2 2.0 1.9 1.6 0.8 1.4 0.1 1.7 0.1 2.0 0.1 1.0 0.0 0.2 2.6 50% 2301,831 800,747 1.2 0.0 1.5 12.5 45% 4481,055 3752,002 1.5 0.0 1.5 9.5 39% 3701,039 2944,404 1.3 0.0 1.2 7.9 43% 2711,400 1824,662 214 28 64 435 61 249 388 36 188 456 50 104 179 34 152 527 110 381 228 23 139 524 66 320 19 Club de Playas Salinitas S.A. de C.V Balance General - Reexpresados en dólares de los Estados Unidos de América ACTIVO Activo Circulante Efectivo y equivalentes Cuentas y documentos por cobrar Inventarios Cuentas por cobrar a compañias relacionadas Cuentas y gastos pagados por anticipado Otros activos a corto plazo Total de Activo circulante Activo no circulante Propiedad Planta y equipo-neto Activos intangibles Otros Activos a largo plazo Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 % 46,688 11363,112 980,632 16210,663 28601,095 0.0% 11.9% 1.0% 16.9% 0.0% 0.0% 29.9% 2792,015 11358,898 890,482 26085,287 41126,682 2.7% 10.8% 0.8% 24.8% 0.0% 0.0% 39.2% 768,700 11688,467 629,803 30393,383 43480,353 0.7% 10.4% 0.6% 27.2% 0.0% 0.0% 38.9% 64261,272 1000,000 1779,193 67.2% 1.0% 1.9% 61348,136 950,000 1605,444 58.4% 0.9% 1.5% 66343,954 850,000 1202,791 59.3% 0.8% 1.1% Total activo no circulante 67040,465 70.1% 63903,580 60.8% 68396,745 61.1% Total Activo PASIVO Pasivo Circulante Sobregiro bancario Proveedores Préstamos bancarios a corto plazo Cuentas y gastos acumulados por pagar Anticipos y avances Cuentas por pagar Porción corriente de préstamos a largo plazo Cuentas por pagar a Compañías relacionadas Impuestos por pagar Total de pasivo circulante Pasivo no circulante Pasivo por titularización Préstamos Bancarios a largo plazo Gasto diferido en titularizacion Impuesto sobre la renta diferido Total pasivo no circulante Total pasivo PATRIMONIO Capital Social Reserva Legal Resultados acumulados distribuibles Resultados acumulados restringidos Revaluo de activos Total patrimonio Total pasivo y patrimonio 95641,560 100.0% 105030,262 100.0% 111877,098 100.0% 1139,785 1360,610 2534,235 1865,258 1.2% 1.4% 0.0% 2.6% 2.0% 0.0% 0.0% 1.6% 0.0% 8.8% 2873,135 1620,022 5855,736 7060,412 78,945 17488,250 0.0% 2.7% 0.0% 1.5% 5.6% 0.0% 0.0% 6.7% 0.1% 16.6% 1800,859 2067,724 4506,351 6937,529 264,587 15577,050 0.0% 1.6% 0.0% 1.8% 4.0% 0.0% 0.0% 6.2% 0.3% 13.7% 1492,636 8392,524 20 60321,708 (20113,119) 581,735 40790,324 49182,848 63.1% 0.0% -21.0% 0.6% 42.6% 51.4% 55675,708 (16877,015) 505,171 39303,864 56792,114 53.0% 0.0% -16.1% 0.5% 37.4% 54.0% 49615,708 (13658,560) 542,961 36500,109 52077,159 44.3% 0.0% -12.2% 0.5% 32.6% 46.3% 9557,143 210,647 6744,868 29946,054 46458,712 95641,560 10.0% 0.2% 7.1% 31.3% 0.0% 48.6% 100% 9557,143 210,647 10024,872 28445,486 48238,148 105030,262 9.1% 0.2% 9.5% 27.1% 0.0% 45.9% 100% 9557,143 268,535 15530,840 34443,421 59799,939 111877,098 8.5% 0.2% 13.9% 30.8% 0.0% 53.5% 100% Club de Playas Salinitas S.A. de C.V Estados de Resultados - Reexpresados en dólares de los Estados Unidos de América Ingresos de operación Hoteles y Restaurantes Comisiones del Exterior Multivacaciones Otros ingresos Total ingresos de operación Costos de operación Costo de Ventas Costo de Venta de Multivacaciones Total costo de venta Margen bruto Gastos de operación Gastos Generales y de administración Gastos de Venta Total gastos de operación Resultado de operación Otros gastos Gastos Financieros Total otros gastos (Pérdida) utilidad antes de impuesto Reserva Legal Impuesto sobre la Renta Diferido Impuesto sobre la Renta Resultado neto Costo atribuido realizado Resultado Integral del Año Dic.12 % Dic.13 % Dic.14 % 19679,416 4022,340 2080,149 25781,905 76% 0% 16% 8% 100% 22003,980 8221,961 2481,256 32707,197 67% 0% 25% 8% 100% 25550,816 14173,836 4729,491 44454,143 57% 0% 32% 11% 100% 9859,045 772,756 10631,801 15150,104 38% 3% 41% 59% 9376,518 2011,516 11388,034 21319,163 29% 6% 35% 65% 9839,307 3386,839 13226,146 31227,997 22% 8% 30% 70% 9429,377 1898,146 11327,523 3822,581 37% 7% 44% 15% 10212,393 2021,248 12233,641 9085,522 31% 6% 37% 28% 13617,029 2331,472 15948,501 15279,496 31% 5% 36% 34% 2601,334 2601,334 1209,352 10% 10% 5% 3765,488 3765,488 5396,598 12% 12% 16% 3665,523 3665,523 11661,360 8% 8% 26% 11,895 146,641 1062,711 2444,599 3507,310 0% 0% 1% 4% 25% 29% (76,564) 367,578 5029,020 1500,568 6529,588 0% 0% 1% 15% 16% 31% 57,888 (47,387) 634,766 10968,706 747,707 11716,413 0% 0% 1% 25% 8% 32% Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01 Balance General Expresado en dólares de los Estados Unidos de América Dic.12 ACTIVO Activo Corriente Bancos Cartera de Inversiones Activos en Titularización - corto plazo Rendimientos Por Cobrar Total activo Corriente Activo No Corriente Activos en Titularización - largo plazo Gastos de Colocación Total activo No Corriente Total Activo PASIVO Pasivo Corriente Documentos por pagar Comisiones por pagar Honorarios Profesionales Por Pagar Otras Cuentas Por Pagar Obligaciones Por Titularización de activos - corto plazo Impuestos y Retenciones por pagar Total pasivo corriente Pasivo No Corriente Obligaciones por titularización de activos - largo plazo Ingresos diferidos Total pasivo no corriente Excedente acumulado del Fondo de Titularización Reservas de excedentes anteriores Excedente del ejercicio Total Pasivo % Dic.13 % Dic.14 % 1107,639 3898,648 4646,000 3,664 9655,951 1.7% 6.0% 7.1% 0.0% 15% 2740,496 3898,648 6060,000 3,925 12703,070 4.4% 6.2% 9.7% 0.0% 20% 3918,231 4284,325 7474,000 56,870 15733,426 6.8% 7.4% 12.9% 0.1% 27% 55675,708 91,118 55766,827 65422,778 85.1% 0.1% 85% 100% 49615,708 81,742 49697,450 62400,520 79.5% 0.1% 80% 100% 42141,708 72,365 42214,074 57947,499 72.7% 0.1% 73% 100% 11,861 751 600 853 111,885 54,758 180,708 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.2% 0.1% 0.3% 110,812 617 658 1526,455 54,908 1693,451 0.2% 0.0% 0.0% 0.0% 2.4% 0.1% 2.7% 205,381 617 658 5741,449 54,795 6002,900 0.4% 0.0% 0.0% 0.0% 9.9% 0.1% 10.4% 45000,000 20820,928 65820,928 68.8% 31.8% 100.6% 43593,750 18678,374 62272,124 69.9% 29.9% 99.8% 37968,750 16535,820 54504,570 65.5% 28.5% 94.1% (578,859) 65422,778 -0.9% 100.0% (578,859) (986,197) 62400,520 -0.9% -1.6% 100% (1565,055) (994,916) 57947,499 -2.7% -1.7% 100% 21 Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01 Estado de Determinación de Excedente Expresado en dólares de los Estados Unidos de América Dic.12 Ingresos Ingresos de operación 616,351 Ingresos por inversiones 23,158 Otros Ingresos 14,869 Total ingresos 654,378 Egresos Gastos de administración y operación Por administración y custodia Por clasificación de riesgo Por auditoría externa y fiscal Por servicios de valuación Gastos financieros Intereses valores titularización Gastos financieros Amortización en gastos de colocación de valores Otros gastos Otros gastos Total gastos Déficit del Ejercicio % Dic.13 % Dic.14 % 94% 4% 2% 100% 2142,554 116,730 2259,284 95% 5% 0% 100% 2142,554 114,762 2257,315 95% 5% 0% 100% 3,360 13,000 1,800 18,000 36,160 1% 2% 0% 3% 6% 8,489 25,000 6,800 7,000 47,289 0% 1% 0% 0% 2% 7,728 25,000 7,000 25,750 65,478 0% 1% 0% 1% 3% 839,139 128% 2932,992 130% 2921,244 129% 2,697 0% 9,376 0% 9,376 0% 355,239 1233,236 (578,859) 54% 188% -88% 255,823 3245,480 (986,197) 11% 144% -44% 256,133 3252,232 (994,916) 11% 144% -44% MONTO DE LA EMISIÓN VIGENTE AL 31 DE DICIEMBRE 2014 (US$ MILES) MONTO DENOMINACIÓN AUTORIZADO MONTO VIGENTE VTRTCPS 01 $ $ 45,000 FECHA DE COLOCACIÓN 43,710 Septiembre 14, 2012 22 TASA PLAZO 6.50% 120 meses ACTIVO DE RESPALDO Derechos sobre flujos futuros provenientes de los ingresos de Club de Playas Salinitas.