1 Informe Anual 2013

avanzando
Informe Anual 2013
1
nuestra empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (BMV: VITROA) es la Compañía líder en la fabricación
de vidrio en México y una de las más importantes en el mundo, respaldada
por más de 100 años de experiencia en la industria.
Fundada en 1909 en Monterrey, México, la Compañía cuenta con
empresas subsidiarias en el continente americano, por medio de las
cuales ofrece productos de calidad y servicios confiables para satisfacer
las necesidades de dos negocios: envases de vidrio y vidrio plano.
Las empresas de Vitro producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la
vida cotidiana de miles de personas. Vitro ofrece soluciones a múltiples
mercados como los de alimentos, bebidas, vinos, licores, cervezas,
cosméticos y farmacéuticos, así como el automotriz y arquitectónico.
La Compañía también es proveedora de materias primas, maquinaria y
equipo para uso industrial.
Como empresa socialmente responsable, Vitro trabaja en diversas
iniciativas en el marco de su Modelo de Sustentabilidad, con el objetivo
de ejercer una influencia positiva en los aspectos económico, social y
ambiental vinculados a sus grupos de interés, por medio de una gestión
corporativa responsable.
Contenido
2 Presencia Internacional
26 Vidrio Plano
4 Datos Financieros Sobresalientes
34 Desarrollo Sustentable
6 Mensaje del Presidente del Consejo de Administración
42 Análisis Operativo y Financiero
10 Mensaje del Director General Ejecutivo
49 Responsabilidad Financiera de
14 Consejo de Administración
18 Envases
50 Estados Financieros Consolidados
la Administración
filosofía Vitro
Visión
Convertirnos en una empresa líder en la industria del vidrio en términos de rentabilidad,
eficiencia, calidad y servicio.
Misión
Vitro es una empresa comprometida con el cliente, que se dedica a ofrecer productos
y servicios de valor agregado, en mercados rentables y en crecimiento.
Valores
Orientación al Cliente:
El cliente como origen y destino final de nuestro negocio.
Calidad:
Satisfacer y superar siempre las expectativas de los clientes.
Creatividad e Innovación:
Buscar permanentemente nuevas ideas para crear y mejorar nuestros productos y servicios.
Integridad:
Cumplir y superar lo que se espera de nosotros.
Trabajo en Equipo:
Sumar talentos y esfuerzos como única forma de trabajo.
1
presencia global
Vitro ha avanzado por más de 100 años hasta posicionarse como la compañía líder en la fabricación
de vidrio en México y una de las más importantes
en el mundo.
Empresas
Envases
Vitro Envases Norteamérica
Industria del Álcali
Comercializadora Álcali
Servicios Industria del Álcali
Vidrio Lux
Vitro Packaging de México
Vitro Packaging
Servicios Integrales de Acabados
Fabricación de Máquinas
Vidriera Guadalajara
Vidriera Los Reyes
Vidriera Monterrey
Vidriera Querétaro
Vidriera Toluca
Vidrio Plano
Viméxico
Vitro Vidrio y Cristal
Vitro Automotriz
Vitro Flex
Vidrio Plano de Mexicali
Vidrio y Cristal del Noroeste
Vitrocar
Vitro Colombia
Cristales Inastillables de México
Vitro Flotado Cubiertas
Vidrio Plano de México Lan
Cristales Automotrices
(En asociación con la familia Posselt,
que posee el 49%)
Vitro Do Brasil Industria E Comercio
Productos de Valor Agregado en Cristal
2
Nuestros productos están presentes en la vida diaria de millones de personas que
consumen bienes envasados en vidrio, se transportan en vehículos con cristales
automotrices y habitan en espacios que utilizan el mejor vidrio arquitectónico, por
mencionar algunos ejemplos. Vitro mantiene presencia operativa y de comercialización directa en 8 países de América. Además, por medio de su sólida
relación de negocios con los líderes de cada segmento en los mercados que
atiende, sus productos llegan a más de 30 países en el mundo.
Nuestras instalaciones
México
Costa Rica
Bolivia
Estados Unidos
Brasil
Guatemala
Colombia
Panamá
Nuestros productos
Alemania
Grecia
Argentina
Guatemala
Barbados
Honduras
Bolivia
Italia
Brasil
Japón
Canadá
México
Chile
Nicaragua
Colombia
Panamá
Corea del Sur
Perú
Costa Rica
Polonia
Cuba
Puerto Rico
Ecuador
Reino Unido
El Salvador
Rusia
España
Suiza
Estados Unidos
Trinidad y Tobago
Filipinas
Uruguay
Francia
Venezuela
3
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
datos financieros sobresalientes
(Cifras en millones de pesos bajo IFRS, excepciones indicadas; las cantidades en dólares figuran en millones de dólares nominales).
Dólares (1)% Pesos (2)%
2013
2012
variación(3) 2013 2012variación(3)
Estado de Resultados
Ventas netas consolidadas
$1,675
$1,759
(4.8)
$ 21,538
$23,112
(6.8)
Nacionales
Exportación
Subsidiarias en el extranjero
1,062
560
52
1,118
588
53
(5.0)
(4.7)
(0.3)
13,657
7,205
676
14,599
7,822
691
(6.5)
(7.9)
(2.3)
Utilidad antes de otros (UAFIR)
210
179
16.8 2,680
2,363
13.4
Utilidad neta
49
208
576
2,605
Utilidad neta mayoritaria
50
211
582
2,651
Utilidad neta mayoritaria
0.14
0.61
1.68
7.65
por acción (4)
UAFIR Flujo (5)
355
341
4.3 4,553
4,481
1.6
Balance General
Activo total
2,555
2,705
(5.5)
Pasivo total
2,067
2,308
(10.4)
33,434
27,047
35,074
29,926
(4.7)
(9.6)
Capital contable total
488
397
23.1 6,387
5,148
24.1
Capital contable mayoritario
390
300
29.9 5,099
3,895
30.9
Indicadores Financieros
Deuda / UAFIR Flujo (veces)
3.6 3.4 3.6 3.3 Deuda Neta (7) / UAFIR Flujo (veces)
3.0 2.8 3.1 2.7 Cobertura de intereses (veces)
(UAFIR Flujo /
total gasto financiero neto)
2.7 1.8 2.6 1.8 Margen UAFIR (%)
12.5
10.2
12.4
10.2
Margen UAFIR Flujo (%)
21.2
19.4
21.1
19.4
Número de personal
Inversiones en activo fijo (6)
15,279
16,229
(5.9)
15,279
16,229
(5.9)
139
85
62.4 1,782
1,118
59.4
(1) Las cifras reportadas en dólares nominales, se obtienen dividiendo los pesos nominales de cada mes entre el tipo de cambio al fin de ese mismo mes.
(2) La información financiera es presentada en pesos nominales.
(3) Variación de 2012 a 2013.
(4) Con base al promedio ponderado de acciones en circulación.
(5) UAFIR Flujo = utilidad de operación antes de otros más depreciación, amortización y reservas de obligaciones laborales al retiro.
(6) Representa las inversiones en activo fijo realizadas durante el ejercicio, por lo que difiere de las inversiones presentadas en el flujo de efectivo.
(7) Deuda neta de efectivo y equivalentes.
Las cifras financieras se presentan bajo NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera o IFRS por sus siglas en inglés).
4
Ventas netas consolidadas
10
11
13
12
09
10
11
21,538
23,112
20,951
18,954
17,885
1,684
1,500
1,321
09
1,675
Pesos
1,759
Dólares
13
12
Utilidad de operación (UAFIR)
09
11
13
12
09
1,969
1,766
10
11
2,680
2,363
210
1,874
157
139
10
179
Pesos
138
Dólares
13
12
UAFIR Flujo
10
11
12
13
09
10
11
12
4,553
4,481
4,220
3,558
3,553
338
281
262
09
355
Pesos
341
Dólares
13
La
información
financiera
de los
años
2009
2010 está
bajo de
Normas
Mexicanas
Información
Financiera
(NIFS);
La información
financiera
de los años
2009
y 2010
está ypreparada
bajo preparada
Normas Mexicanas
Información
Financierade
(NIFS);
la correspondiente
a 2011,
2012 y
la
correspondiente
a 2011,
2013
está preparada bajo
IFRS. 2012 y 2013 está preparada bajo IFRS.
5
mensaje del presidente del
consejo de administración
El año 2013 fue decisivo en la historia de nuestra
compañía. Después de avanzar satisfactoriamente
en nuestros diversos acuerdos con acreedores y socios para concluir el proceso de reestructura financiera, Vitro se posicionó en las condiciones óptimas
para dar pasos firmes nuevamente en la ruta de la
rentabilidad y el crecimiento sostenido.
Estimados Accionistas:
jeros independientes. Por otra parte, en la Asam-
Accionistas en la que se autorizó la reforma a
Llegar a acuerdos coadyuvó en eliminar las úl-
blea General Ordinaria de Accionistas celebrada
sus estatutos sociales para incluir la participa-
timas barreras de la incertidumbre que nos se-
el 29 de abril de 2013, se eligió y ratificó a los
ción de extranjeros en Vitro, así como la fusión
paraban del camino hacia el crecimiento futuro.
miembros del Consejo de Administración de la
de sus subsidiarias FIC Regiomontano, S.A.P.I.
El objetivo se logró y era el turno de avanzar, de
Sociedad, al que se integraron los señores David
de C.V. (“FIC”) y Compañía Vidriera, S.A. de C.V.
concentrar nuestros esfuerzos en la operación
M. Martínez Guzmán y Ricardo Guajardo Touché.
(“COVISA”) en Vitro, proceso que estaba previs-
del negocio y demostrar a nuestros grupos de
to al concluir nuestro plan de reestructura.
interés que nuestras acciones cotidianas van
sas acciones que nos han permitido reforzar la
encaminadas a convertir a Vitro en la mejor op-
posición financiera que la organización requiere
de Vitro a fin de que también pueda llevar a
ción para trabajar y para hacer negocios.
para capitalizar las oportunidades que se pre-
cabo las actividades desempeñadas por dichas
En marzo de 2013, el Consejo de Adminis-
senten. Nuestro objetivo es continuar y reforzar
empresas. El objetivo de la fusión es optimizar
tración designó a Adrián Sada Cueva como Direc-
una colaboración estrecha con nuestros clien-
los recursos financieros y administrativos, así
tor General Ejecutivo. Con base en una evaluación
tes para atender sus necesidades y trabajar en
como cubrir el servicio de nuestra deuda de
de perfil y experiencia, se estimó que es el candi-
equipo con ellos para satisfacer las expectativas
forma más eficiente, sin afectar nuestras ope-
dato idóneo para dirigir a la organización en esta
de los consumidores en todos los mercados en
raciones ni a los grupos de interés involucrados
nueva etapa. Dicha consideración contó también
donde participan.
en la cadena de valor. A su vez, se cumple con
con la opinión favorable del Comité de Prácticas
uno de los acuerdos celebrados entre Vitro y su
Societarias, integrado en su totalidad por Conse-
celebró una Asamblea General Extraordinaria de
6
En el ejercicio de 2013 realizamos diver-
El 5 de septiembre de 2013, la Sociedad
Con lo anterior, se adecuó el objeto social
socio financiero Fintech.
7
La citada fusión surtió plenos efectos el 01 de
equilibrio más 1.7 por ciento a tres años, cuenta
nes retadoras para nuestra empresa. La defi-
enero de 2014, tal como se definió en la Asamblea
con calificación AAA otorgada por 2 agencias
nición tardía de las reformas gubernamentales
General Extraordinaria de Accionistas celebrada el
calificadoras de prestigio internacional: Stan-
en nuestro país desaceleró la dinámica de cre-
11 de diciembre de 2013. Como resultado de la
dard & Poor’s y HR Ratings.
cimiento en algunos de los sectores en los que
fusión, el capital social de Vitro se incrementó 20
participamos y los mercados evolucionaron con
por ciento, mismo que, de forma subsecuente,
solidez que resulta de la diversificación de la
mucha cautela.
pasó a ser propiedad de Fintech en cumplimiento
cartera en los mercados que atiende Vitro y del
a los acuerdos alcanzados en marzo de 2013.
gran número de clientes líderes en sus secto-
nacional (“FMI”), el producto interno bruto de
Otro hecho más que fundamenta nuestro
res. Con base en lo anterior, la deuda total de
México al cierre de año se ubicó apenas en 1.2
compromiso de asegurar la viabilidad de la or-
Vitro cerró en $1,262 millones de dólares al 31
por ciento por encima del registrado en 2012.
ganización como negocio y fortalecer su posición
de diciembre de 2013.
Esto como resultado de ajustes a la baja que se
financiera, fue el pago anticipado de las Obliga-
La ejecución de los convenios y de sus
hicieron a lo largo del año sobre proyecciones
ciones Forzosamente Convertibles en Acciones
obligaciones, así como el excelente desempeño
que eran más positivas originalmente. El com-
(“MCDs”) que tenían vencimiento en diciembre
de la organización se han visto reflejados en la
portamiento de las economías en otros países
2015. El saldo insoluto total, incluyendo intereses
confianza del mercado accionario en nuestra
en los que participamos reflejó también poco
acumulados y descuento por pago anticipado,
Sociedad. Me congratula informar que el precio
crecimiento. Bajo estas circunstancias, en Vitro
fue de $123 millones de dólares.
de la acción al 31 de diciembre de 2013 cotizó
buscamos implementar las estrategias financie-
Esta operación da la certeza a nuestros ac-
en $33.50 pesos, prácticamente el doble de su
ras y de negocio que nos posibilitaran continuar
cionistas de que se ha eliminado el contingente
valor en diciembre de 2012 que era de $16.27
en la dirección que nos hemos trazado.
de la posible conversión de este instrumento en
pesos en ese momento.
acciones de la Compañía. Adicionalmente, al rea-
Todos estos esfuerzos, los programas de
por $139 millones de dólares. Con ello asegura-
lizar el pago anticipado obtuvimos 5 por ciento de
reducción de costos y gastos, orientados a la
mos que nuestras plantas productivas, maqui-
descuento y eliminamos una deuda que tenía un
optimización de recursos, la inversión selectiva
naria y equipo están en las mejores condiciones
costo de 12 por ciento anual.
en nuestras operaciones y la desinversión en
para satisfacer adecuada y oportunamente las
En la línea de llevar a Vitro a un nivel con-
activos no estratégicos, han conservado a la
demandas de nuestros clientes. Esto le da a la
solidado de estabilidad financiera, en noviembre
Compañía en el camino correcto, sin desviar la
Compañía ventajas competitivas para responder
de 2013 se realizó una emisión de Certificados
atención de nuestras operaciones y con la firme
a los requerimientos del mercado y bajo altos
Bursátiles Fiduciarios respaldados por los dere-
convicción de generar valor para nuestros ac-
estándares de calidad y especialización.
chos al cobro de cuatro de nuestras subsidia-
cionistas y los grupos de interés.
rias. La emisión, con valor de $1,200 millones
Sin embargo, aun en el marco de estos
tomado ha mejorado nuestra situación financiera.
de pesos a una tasa de interés interbancaria de
avances positivos, el 2013 presentó condicio-
La generación de mayor certidumbre ha favore-
8
Estos instrumentos cuentan con una gran
Según datos del Fondo Monetario Inter-
Asimismo, en 2013 realizamos inversiones
La suma de todas las iniciativas que hemos
Vitro cuenta con los fundamentos necesarios para ser la mejor opción en todos
sentidos para sus grupos de interés. Contamos con un gran talento humano,
estrategias financieras para cubrir la deuda de acuerdo a la capacidad de pago,
programas de mejora continua en las operaciones e innovación en los productos y, lo más importante, con la confianza y lealtad de nuestros clientes.
cido que nuestros clientes nos busquen para for-
interés. Como resultado, en 2013 se implemen-
Vitro cuenta con los fundamentos necesarios
mar parte de sus nuevos proyectos.
tó el Sistema de Autoevaluación del Consejo
para ser la mejor opción en todos sentidos para
Tras diversas acciones y decisiones estra-
de Administración y sus Comités. Así podemos
sus grupos de interés. Contamos con un gran
tégicas que tomamos durante el año, algunas
garantizar que las decisiones estratégicas de la
talento humano, estrategias financieras para
de ellas difíciles, me satisface informar que se
Compañía son tomadas de manera objetiva y en
cubrir la deuda de acuerdo a la capacidad de
ha cumplido con el mandato del Consejo de Ad-
beneficio de ustedes.
pago, programas de mejora continua en las
ministración, al enfocar a Vitro en el desarrollo
Durante 2014, los resultados de la evalua-
operaciones e innovación en los productos y, lo
de sus líneas de negocio, con una sana estruc-
ción serán presentados al Comité de Prácticas
más importante, con la confianza y lealtad de
tura financiera que genera valor a largo plazo
Societarias con el propósito de definir un plan
nuestros clientes.
para ustedes.
de acción para atender los resultados arrojados.
Generar valor no se limita a tener una posi-
Se planea que la aplicación, que se realiza de
sejo de Administración agradezco su respaldo
ción financiera saludable y que las operaciones
forma anónima y digital, se efectúe anualmente.
en las resoluciones tomadas. Les reiteramos
funcionen correctamente. Ambas son sólo una
Por otra parte, el Comité de Finanzas
nuestro compromiso para actuar siempre en
parte del proceso. Por ello asumimos nuestra res-
y Planeación se convirtió en el nuevo Comi-
beneficio de la Compañía, para consolidarse
ponsabilidad social y trabajamos por el desarrollo
té de Presidencia, con la responsabilidad de
como una organización rentable y sustentable
sustentable de nuestras comunidades.
asesorar y dar seguimiento a ciertos proyectos
dentro de un marco de transparencia y ética
Me enorgullece notificarles que, por sexto
estratégicos de la Dirección General Ejecutiva.
corporativa.
año consecutivo, nuestra empresa recibió el
Con esto se capitaliza la experiencia de los
Distintivo Empresa Socialmente Responsable
Consejeros por medio de una integración flexi-
que, entre otras cosas, reconoce que la Com-
ble y dinámica a las necesidades emergentes
pañía opera con los más altos estándares de la
de la empresa.
gestión empresarial responsable y comprometi-
da. La empresa también ostenta el Sello Empre-
capaces de avanzar y cumplir los acuerdos fi-
sa Sustentable avalado por la Bolsa Mexicana
nancieros y operativos tras la conclusión del
de Valores (“BMV”), que reconoce las iniciativas
proceso de reestructura, también concretamos
a favor del medio ambiente, la acción social y el
satisfactoriamente la aplicación de los mismos.
gobierno corporativo.
Lo anterior como muestra de la seriedad, com-
Adrián Sada González
Nuestro apego a las prácticas de gobierno
promiso y responsabilidad del equipo ejecutivo
Presidente del Consejo de Administración
corporativo aplicables más estrictas es con-
y de todos los colaboradores por hacer de Vitro
Vitro, S.A.B. de C.V.
gruente con nuestro deber de entregar valor de
una organización cuya presencia seguirá tras-
largo plazo a nuestros accionistas y grupos de
cendiendo en el tiempo.
Estimados accionistas, en nombre del Con-
Atentamente,
En resumen, durante 2013 no sólo fuimos
11 de marzo de 2014
9
mensaje del director
general ejecutivo
El 2013 fue un año que significó cerrar ciclos y
también abrir nuevos horizontes, un periodo de
transición y de avances en el que se tomaron decisiones para fortalecer las bases operativas y financieras de nuestro negocio.
Estimados Accionistas:
actividades hacia nuestros negocios. Esta re-
desde un punto de vista comercial. Por un lado,
Me llena de satisfacción compartir con ustedes
configuración modificó un nivel organizacional,
el volumen de la demanda de envases en el
algunos de los eventos más sobresalientes del
aportando beneficios operativos y económicos
segmento de cerveza se percibía debilitado.
2013 y las acciones que se han implementado
importantes para Vitro.
Adicionalmente, algunos clientes auto-
para llevar a la Compañía al camino del creci-
Asimismo, en julio, realizamos el pago an-
motrices del segmento de equipo original de-
miento rentable y sostenible, sobre una posición
ticipado de la Obligaciones Forzosamente Con-
cidieron reasignar sus plataformas con otros
financiera sólida y confiable.
vertibles en Acciones (MCDs) con valor de $123
proveedores en la fase final de nuestro proceso
millones de dólares. Como resultado, eliminamos
de reestructura.
ejecutaron las transacciones correspondien-
la posibilidad de que dichas notas fueran conver-
tes para concluir en forma definitiva el proce-
tidas en 20 por ciento del capital social de Vitro,
tidumbre, vinculada a las reformas aprobadas
so de reestructura financiera. Los acuerdos,
reduciendo de manera significativa cualquier in-
recientemente, hicieron que el crecimiento de
dados a conocer en su momento, proporcio-
certidumbre para nuestros accionistas.
la economía mexicana fuera débil. El alza re-
naron a Vitro la flexibilidad necesaria para
Es muy importante señalar que este pago
gistrada en el precio del gas natural fue otro de
avanzar en su desempeño operativo y en la
fue posible gracias a la buena posición de
los factores que ejerció un fuerte impacto en
configuración de un nivel de deuda acorde a
liquidez de la empresa, debida tanto al buen
nuestras operaciones.
la capacidad de pago de la Compañía.
desempeño de los negocios como a la venta
Durante el primer trimestre de 2013 se
En abril pasado, se implementó un cambio
Por otra parte, el entorno político y la incer-
Frente a este panorama, nos dimos a la
de un terreno corporativo.
tarea de implementar una serie de iniciativas
en la estructura organizacional con el objetivo
A principios del año era evidente que el
para mitigar un potencial impacto negativo. En
de agilizar la toma de decisiones y enfocar las
2013 sería retador para nuestras operaciones
consecuencia, impulsamos un programa de
10
11
Estimados accionistas, Vitro es una organización con experiencia probada que
cuenta con una posición financiera sólida. El entusiasmo del equipo humano,
sumado a la capacidad y eficiencia de nuestros procesos, me hacen afirmar
que estamos en el camino indicado para fortalecer el liderazgo de nuestro negocio en los mercados que atendemos.
reducción de costos que aportó $38 millones
contra año, en relación al 2012 cuando al-
Reconocimientos
de dólares.
canzó $341 millones de dólares. Asimismo,
Nuestra empresa se hizo también merecedora
Igualmente, logramos crecer nuestras ven-
nuestro Flujo Neto de Operación se elevó 28
de diferentes reconocimientos y certificaciones
tas 7 por ciento en todos los segmentos del
por ciento, pasando de $293 millones de
que la avalan como una organización compro-
negocio de Envases, sin considerar cerveza,
dólares en 2012 a $375 millones de dólares
metida con la innovación, la calidad, la respon-
aminorando con ello los efectos que resultaron
en 2013.
sabilidad social y la generación de valor.
del cambio en la demanda de dicho mercado.
Lo anterior nos permitió hacer inversiones
Por tercer año consecutivo, Vitro está
Asimismo, alcanzamos un incremento de
en las operaciones por un total de $139 millo-
situado entre las mejores empresas para tra-
32 por ciento en las exportaciones del nego-
nes de dólares a lo largo del año, lo cual nos
bajar en México según el listado de las Súper
cio de Vidrio Plano vinculadas al mercado de la
ayuda a posicionarnos de manera más compe-
Empresas elaborado por la revista Expansión.
construcción, atenuando la reducción en el con-
titiva en los mercados donde participamos.
De la misma manera, nuestras subsidiarias
sumo de vidrio flotado como insumo por parte
En Vitro hemos sido capaces de hacer fren-
Vidrio y Cristal Planta Mexicali, Vidrio Plano
de nuestra filial automotriz.
te a los retos una vez más. Entendemos los pro-
de México Lan y Vidriera Los Reyes, fueron re-
Como resultado de los esfuerzos mencio-
blemas como oportunidades y nos servimos de
conocidas por el Great Place to Work Institute
nados y a pesar de la disminución en ventas,
la creatividad para encontrar soluciones, todo
(“GPTWI”) entre “Las Mejores Empresas Para
que pasaron de $1,759 millones de dólares
para cumplir con nuestro principal objetivo: ge-
Trabajar”, edición 2013.
en 2012 a $1,675 millones de dólares en
nerar valor para ustedes y el resto de nuestros
2013 debido a la contracción de la demanda,
grupos de interés.
otorgado por la World Packaging Organisation
nuestra Utilidad de Operación antes de otros
Al cierre de año, podemos concluir que
(“WPO”) al envase para la fragancia Diviníssima
(“UAFIR”) refleja un aumento de 17 por ciento,
tuvimos resultados favorables a pesar del en-
No.1. Asimismo, logramos 47 preseas en el 28
año contra año, con $210 millones de dólares
torno tan retador que se presentó. Aun cuando
Certamen anual “Envase y Embalaje Estelar” or-
en 2013 contra $179 millones de dólares al
nuestras ventas tuvieron un ligero decremento,
ganizado por la Asociación Mexicana de Envase
cierre previo.
las iniciativas que emprendimos en el ámbito fi-
y Embalaje (“AMEE”).
En la misma línea, el Flujo de Operación
nanciero así como las de carácter operativo han
(“UAFIR Flujo”) cerró en $355 millones de
generado una base sólida para contar con un
distinguidos por el Glass Packaging Institute
dólares, un crecimiento de 4 por ciento, año
Vitro más fuerte y estable.
(GPI). Uno de ellos destaca por haber recibido
12
Entre los premios que recibimos está el
Adicionalmente, dos envases más fueron
el Premio del Presidente que se entregó por
largo plazo. Al igual, esperamos una demanda
ción con experiencia probada que cuenta con
vez primera.
creciente en el mercado de la construcción en
una posición financiera sólida. El entusiasmo
En materia ecológica, la Secretaría de Me-
Estados Unidos.
del equipo humano, sumado a la capacidad y
dio Ambiente y Recursos Naturales de México
Sin duda, la reforma energética imple-
eficiencia de nuestros procesos, me hacen afir-
(“SEMARNAT”) reconoció a Vitro por su proyecto
mentada en México posicionará a nuestra
mar que estamos en el camino indicado para
de mitigación de gases de efecto invernadero
industria de manera más atractiva a mediano
fortalecer el liderazgo de nuestro negocio en los
obteniendo el nivel GEI3, que es el máximo nivel
plazo, como resultado de la expectativa de
mercados que atendemos.
de reconocimiento del programa GEI México.
crecimiento económico estimado para México.
No me resta más que manifestar, en nom-
La Compañía recibió también, por sex-
Además, esperamos que genere una mayor
bre de todos los que integramos esta empre-
ta ocasión consecutiva, el Distintivo Empresa
disponibilidad de gas natural, a costos compe-
sa, nuestro agradecimiento y reconocimiento a
Socialmente Responsable (ESR) que otorga el
titivos en un futuro.
todos los accionistas, clientes, proveedores y
Centro Mexicano para la Filantropía (Cemefi).
Entre los principales retos para 2014 esta-
acreedores por su confianza. Ratificamos ante
Además, mantuvimos por tercer año el Sello
rán los vinculados con una mayor presión infla-
ustedes nuestro compromiso para continuar
Empresa Sustentable que es avalado por la Bol-
cionaria, atribuida al costo del gas natural y de
trabajando arduamente y continuar haciendo de
sa Mexicana de Valores (BMV).
otros energéticos.
nuestra empresa su mejor opción.
Concluido el periodo de transición, estamos
Asimismo, hemos previsto que en el seg-
en una nueva etapa, donde avanzamos con la
mento de bebidas trabajaremos muy de cerca
vitalidad necesaria para llevar a nuestra empre-
con nuestros clientes, para hacer frente a los
sa al éxito y reconocimiento meritorio de más de
efectos que tendrá el impuesto especial para
100 años de experiencia.
bebidas azucaradas en la demanda de estos
Atentamente,
productos en México.
Perspectivas
Como todos los años, las expectativas para
mos mayores presiones como resultado de más
Adrián Sada Cueva
2014 nos presentan grandes retos y oportu-
competencia en el mercado automotriz, donde
Director General Ejecutivo
nidades. Vemos como oportunidad la perspec-
se prevé un crecimiento en la capacidad pro-
Vitro, S.A.B. de C.V.
tiva de un incremento en la producción de la
ductiva de nuestros competidores.
industria automotriz en México a mediano y
Estimados accionistas, Vitro es una organiza-
En el negocio de Vidrio Plano enfrentare-
11 de marzo de 2014
13
consejo de administración
Adrián Sada González 1944
Miembro desde 1984
Presidente del Consejo de Administración
Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Gruma, Cydsa, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios
(“CMHN”) y Grupo de Industriales de Nuevo León.
Álvaro Fernández Garza 1968
Miembro desde 2011
Director General de Alfa y Miembro de los Consejos de Administración de Alfa y Cydsa. También es Consejero del
Comité Ejecutivo de la Universidad de Monterrey, del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (“MARCO”) y de la
Universidad de Georgetown.
Tomás González Sada 1943
Miembro desde 1980
Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa, Vice Presidente del Instituto Mexicano
para la Competitividad (IMCO), Cónsul Honorario de Japón en Monterrey, México, así como Tesorero de la Fundación
Martínez Sada y Miembro del Consejo Regional del Banco de México. También es Miembro del Consejo Mexicano de
Hombres de Negocios (“CMHN”) y de la Mesa Directiva del Patronato de Cáritas de Monterrey.
Ricardo Guajardo Touché 1948
Miembro desde 2013
Presidente del Consejo de Administración de Solfi y Miembro de los Consejos de Administración de BBVA Bancomer,
Valores de Monterrey, Bimbo, Liverpool, Alfa, Grupo Aeroportuario del Sureste, Coppel y Coca-Cola Femsa. Fue Miembro
también del Comité Consultivo Internacional del Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Se ha desempeñado en
diversos puestos ejecutivos en empresas como BBVA Bancomer, Valores de Monterrey, Femsa y Grupo AXA.
Mario Laborín Gómez 1952
Miembro desde 2010
Presidente de ABC Holding, Director General de Bancomext (2006-2008), Director General de Nacional Financiera
(2000-2008), Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-2000) y Presidente Fundador de
Mexder (1998-2000), así como Co Fundador y Director General de Grupo Vector (1986-1990). Se ha desempeñado
como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca, Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima
Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, Mexder, Indeval, Xignux, Megacable, Cydsa y Gruma.
14
Ricardo Martín Bringas 1960
Miembro desde 2007
Presidente del Comité de Prácticas Societarias
Director General y Miembro del Consejo de Administración de Organización Soriana, así como Miembro de los Consejos
de Administración de Teléfonos de México, Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Grupo Senda, Madisa, Consejo
Mexicano de Hombres de Negocios (“CMHN”), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas
de Autoservicio y Departamentales (“ANTAD”). También es Presidente del Patronato del Hospital Regional Materno Infantil.
David Martínez Guzmán 1957
Miembro desde 2013
Director Ejecutivo de Fintech Advisory Limited y Miembro del Consejo de Administración de Alfa.
Guillermo Ortiz Martínez 1948
Miembro desde 2010
Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte, así como fundador y Presidente de Guillermo
Ortiz y Asociados. También es Miembro del Grupo de los Treinta y de los Consejos de Administración de Bombardier,
Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui y Weatherford International, así como del Consejo
Internacional de Zurich Insurance Group. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración del Banco
de Pagos Internacionales (2009), Gobernador del Banco de México (1998-2009) y Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997). Ha sido también Presidente del Panel Externo de Revisión de la Gestión de Administración de Riesgos
del Fondo Monetario Internacional (2010 -2011) y fue Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988).
Jaime Rico Garza 1957
Miembro desde 2008
Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global, así como Miembro del Consejo de Administración
de Vitro Cristalglass y Director de Vitro Cristalglass (2007-2012).
Adrián G. Sada Cueva1975
Miembro desde 2010
Director General Ejecutivo
Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey y Confederación
Patronal de la República Mexicana (“COPARMEX”) Nuevo León, así como del Consejo de Administración de Grupo
Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte, del Consejo General de la Universidad de Monterrey y del Consejo Di-
15
rectivo de la Cámara de la Industria de Transformación (“CAINTRA”) Nuevo León. También es Miembro de los Consejos
de Administración de las asociaciones civiles Pronatura Noreste, Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club
Deportivo Cazadores Monterrey. En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director
General Operativo de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director
General de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass (2003-2005).
Federico Sada Melo
1979
Miembro desde 2009
Gerente General Comercial de Exportación y Producto de Valor Agregado de la unidad de negocio de Vidrio Plano de
Vitro. También es Miembro del Consejo del Instituto de Empresa Alumni.
Jaime Serra Puche
1951
Miembro desde 1998
Presidente de SAI Consultores, fundador de Aklara (Subastas Electrónicas), Centro de Arbitraje de México (“CAM”) y
NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado). También es Miembro de los Consejos de Administración de Fondo
México, Tenaris, Grupo Modelo y Alpek, así como Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001). Se
desempeñó como funcionario del Gobierno mexicano (1986-1994) como Subsecretario de Ingresos, Secretario de
Comercio y Secretario de Hacienda. Actualmente comparte la Presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades
Internacionales de la Universidad de Yale, además de ser Trustee de la Comisión Trilateral.
Joaquín Vargas Guajardo1954
Miembro desde 2000
Presidente del Comité de Auditoría
Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS Comunicaciones y Presidente del Consejo de Administración
de Grupo CMR. También es Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Santander, Grupo Costamex, El Universal, Consejo Superior de la Universidad Panamericana, Grupo Aeroportuario del Pacífico y Médica Sur.
Ha ocupado los cargos de Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión
(2000-2001), Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes (1985-1987) y Presidente de la Asociación de
Directores de Cadenas de Restaurantes (1989).
Alejandro F. Sánchez Mújica1954
Secretario del Consejo desde 2007
Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, entre ellas Empresas Comegua y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center. Actualmente es Socio de Rivera Gaxiola, Carrasco y Barrera y
Sánchez Mújica, además de Secretario del Patronato del Parque Ecológico Chipinque. Fue Director General Jurídico
de Vitro (2005-2013), Socio de Thompson & Knight (2003-2005), Director General Jurídico del Grupo Pulsar/Savia
(1982-2003), Director General Jurídico de la División Petroquímica del Grupo Kuo (1975-1981) y Gerente Jurídico del
Indeval (1973-1975).
16
comités del consejo
de administración
Comité de Auditoría
Presidente Joaquín Vargas Guajardo *
Guillermo Ortiz Martínez *
Jaime Serra Puche *
Jonathan Davis Arzac**
Secretario Claudio L. Del Valle Cabello ***
Comité de Prácticas Societarias
Presidente Ricardo Martín Bringas *
Joaquín Vargas Guajardo*
Guillermo Ortiz Martínez *
Secretario Alejandro F. Sánchez Mújica***
Comité de Presidencia
Presidente Adrián Sada González
Adrián Sada Cueva
Secretario Claudio L. Del Valle Cabello ***
* Consejero Independiente
** Experto Financiero no Miembro
*** Secretario no Miembro
17
24
AUMENTO DE UAFIR
Incremento en millones de dólares.
5
PLANTAS
CERTIFICADAS
Resultado de la aplicación del
programa de inocuidad en 2013,
basado en el sistema FSSC.
18
Envases avanza consistentemente y atiende de
manera integral a nuestros clientes en las industrias
de bebidas, cerveza, alimentos, vinos y licores,
perfumería, cosméticos y farmacéuticos, además
de requerimientos industriales de materia prima,
maquinaria y equipos. Una trayectoria y vocación
de servicio avalan nuestro indiscutible liderazgo en
la fabricación de envases de vidrio en México.
envases
VENTAS USD$
1,148
Cierre de ventas netas consolidadas
en 2013, en millones de dólares.
19
24
NUEVOS PRODUCTOS
Crecimos 24% en nuevos productos,
si excluimos el segmento de cerveza.
20
Un repaso al 2013
clientes en dicho sector significó un volumen de
Un año significativo lleno de retos y oportunida-
ventas atípico. Sin embargo, en 2013 tuvimos
des, especialmente en el negocio de envases.
un buen desempeño general en el resto de los
No obstante un entorno económico y operativo
segmentos.
retador, los resultados al cierre del periodo fue-
ron favorables.
importante en el costo del gas natural, uno
La desaceleración económica ocasionada
de nuestros principales insumos. A pesar
por la demora en la aprobación de importan-
de este incremento que impactó nuestros
tes reformas estructurales en México, aunada a
resultados, fuimos capaces de contrarrestar
dos fuertes desastres naturales que impactaron
el efecto adverso por medio de los estrictos
al país y repercutieron en nuestra red logística
programas de reducción de costos y gastos
durante el tercer trimestre, constituyeron un
que nuestros colaboradores han implementa-
verdadero desafío.
do eficazmente.
De igual forma, experimentamos un alza
Asimismo y conforme lo habíamos anti-
Siempre hemos visto los obstáculos
cipado, el segmento de cerveza no tuvo el di-
como áreas de oportunidad. Prueba de ello
namismo que logró en 2012, cuando el lanza-
es que, una vez más, nuestra capacidad de
miento de nuevas presentaciones de nuestros
innovación apoyó de manera importante la
Congruentes
con nuestra visión de
mantenernos a la vanguardia en la industria del
vidrio, estamos atentos de manera permanente a las tendencias y
necesidades del mercado.
penetración de nuestros productos en líneas
incremento de participación de mercado en la
trajo y buena parte de nuestros clientes han
antes no exploradas.
línea de jugos, así como el creciente volumen
optado por reducir volúmenes para enfrentar
En 2013, el desarrollo de nuevos productos
de la línea de envases retornables y el progre-
esta situación; no así en el caso del sector de
representó 11 por ciento de las ventas de este
sivo auge del mercado de nostalgia en Estados
envases para esmalte de uñas y farmacéuticos,
negocio, lo que significó 24 por ciento más de
Unidos, ambos para la industria de refrescos.
que registraron un excelente desempeño.
nuevas propuestas comparado con el 2012, si
excluimos el segmento de cerveza que tuvo un
ses para perfumería, cosméticos y farmacéuti-
tras máquinas y equipos están diseñados para
comportamiento atípico, como ya mencionamos.
cos, tuvimos un crecimiento moderado, debido
atender demandas de grandes volúmenes y a
particularmente a que dicha industria se con-
la vez cuentan con la flexibilidad de producir
Entre los éxitos a destacar está también el
En lo que se refiere al segmento de enva-
Desde el punto de vista tecnológico, nues-
corridas cortas. De esta forma tenemos la capacidad para atender a aquellos clientes cuyos
En este sentido, en 2013 consolidamos importantes
proyectos que nos permiten operar corridas cortas
al tiempo que podemos combinar con producciones
más grandes.
pedidos de envases de vidrio sean menores, o
más especializados.
En este sentido, en 2013 consolidamos
importantes proyectos que nos permiten operar
corridas cortas al tiempo que podemos combinar con producciones más grandes, de tal for-
21
22
ma que brindamos nuestro servicio a clientes
tizando la consistencia en la calidad y forma de
con requerimientos diversos.
todos los envases que se producen.
Congruentes con nuestra visión de mante-
Con su puesta en marcha, Vitro fortalece la
nernos a la vanguardia en la industria del vidrio,
ventaja competitiva que lo distingue, al tener la
estamos atentos de manera permanente a las
capacidad de atender las solicitudes más estric-
tendencias y necesidades del mercado. Traba-
tas del mercado y responder adecuadamente
jamos con especial atención en la eficiencia, la
ante las necesidades más diversas de envases
calidad y el servicio, con el firme propósito de
de todo tipo.
reducir brechas en nuestras operaciones, diná-
micas comerciales y en el desarrollo interno.
Bolivia, arrancamos un programa de manteni-
En junio de 2013, culminamos la renova-
miento mayor y expansión con el que Vidrio Lux
ción de uno de los hornos de Vidriera Querétaro,
estará preparado para atender no sólo el mercado
una de nuestras plantas en el centro de México.
local sino la industria de envases de vidrio de toda
Esta mejora representa un incremento en la ca-
la región. Nuestra expectativa es concluir este
pacidad y vida útil del horno, que ahora cuenta
proyecto durante el primer trimestre de 2014.
con la tecnología más avanzada para monito-
Con la finalidad de avanzar en nuestro
rear cada una de las etapas del proceso, garan-
compromiso de proteger la salud de los consu-
Por otra parte, en nuestras instalaciones de
En el negocio de envases de vidrio, la creatividad,
originalidad y funcionalidad son atributos que en
conjunto aportan mayor valor agregado al producto que van a contener; en consecuencia, nuestras
áreas de mercadotecnia, comerciales y de diseño
trabajan en sintonía para ofrecer estrategias a la medida de las diversas categorías y clientes.
midores y avalar la seguridad de sus productos
tion (“WPO”) reconoció uno de nuestros enva-
tiva, las plantas de envases han comenzado la
durante su ciclo de vida, todas las plantas de
ses en la categoría de belleza. Los resultados
transformación de sus operaciones con el Mode-
envases de alimentos en México se certificaron
en estos certámenes hablan por sí mismos,
lo de Mejora Continua, para tener una misma for-
bajo el Food Safety System Certification (“FSSC”)
Vitro tiene una posición consolidada en la in-
ma de trabajo con base a las mejores prácticas.
22000. Esta plataforma internacional garantiza
dustria como resultado de su capacidad para
el cumplimiento de los más altos estándares de
responder de manera especializada a las nece-
tisfacción de los clientes, elevar los niveles de
calidad e inocuidad para nuestros productos.
sidades de sus clientes.
calidad y mejorar la productividad mediante
Un claro ejemplo de ello fue también la
herramientas de control y medición de cada
creatividad, originalidad y funcionalidad son
aplicación de etiquetas plásticas de película de
proceso. Este Modelo trae consigo la flexibili-
atributos que en conjunto aportan mayor valor
polipropileno biorientado (“BOPP”) en un enva-
dad de nuestras capacidades para servir de una
agregado al producto que van a contener; en
se de vidrio curvo. Vitro es la primera empresa
manera todavía mejor a nuestros clientes.
consecuencia, nuestras áreas de mercadotec-
vidriera en el mundo en alcanzar este logro, un
nia, comerciales y de diseño trabajan en sinto-
hecho sin precedentes que nos ubica por delan-
cas únicas de los envases de vidrio: 100 por
nía para ofrecer estrategias a la medida de las
te de nuestros competidores.
ciento reciclables, no contaminan, no guardan
diversas categorías y clientes.
Con avances como este, reafirmamos
olores, conservan los sabores íntegros y son
Fruto de esta labor coordinada y de la
nuestro liderazgo y el compromiso por atender
de fácil limpieza, entre otras virtudes, desde
mente creativa de nuestro equipo de diseño,
de la mejor manera los requerimientos de nues-
2011 hemos realizado esfuerzos para también
la Asociación Mexicana de Envase y Embalaje
tros clientes.
promover el aprecio por el vidrio entre los con-
(“AMEE”) nos galardonó con 47 preseas en re-
sumidores en México, a través del Movimiento
conocimiento a nuestra calidad, seguridad, ser-
que participamos con fuerza es el de los enva-
vicio e innovación. Uno de los envases de Vitro
ses Premium, principalmente en el segmento de
del segmento de alimentos se distinguió de ma-
vinos y licores dirigidos a un nicho de consumo
Resultados
nera especial por obtener la máxima calificación
conocedor y exigente que gusta de productos
Una metodología de trabajo clara y estandarizada
emitida por el jurado.
exclusivos de vanguardia. En estos casos, nues-
con disciplina operativa, estrictos programas de
En el negocio de envases de vidrio, la
Otro sector de mercado especializado en el
Así es como buscamos incrementar la sa-
Conscientes de las múltiples característi-
de la Transparencia.
A nivel internacional, el Glass Packaging
tra capacidad de producción de corridas cortas
control de costos y gastos, sólidas estrategias
Institute (“GPI”), en su evento anual Clear Choice
ofrece una ventaja competitiva adicional que
comerciales y la gran capacidad de su gente, son
Awards, entregó reconocimientos a dos envases
nos posiciona favorablemente en el mercado.
las herramientas que ayudaron a superar los re-
diseñados y producidos por Vitro: uno en la cate-
tos que enfrentamos durante 2013.
goría de cosméticos y perfumes, donde nuestros
dos Unidos encargada de atender a nuestros
envases son líderes indiscutidos desde hace una
clientes de envases en ese país, también tuvo
tas netas consolidadas por $1,148 millones
década, y otro que recibió el Premio del Presi-
un excelente desempeño. Registró récord
de dólares, 3 por ciento menos contra los
dente, entregado por primera vez, por haber sido
mensual de ventas en siete periodos a lo largo
$1,188 millones de dólares alcanzados en
reconvertido con éxito de otro material a vidrio.
del año.
2012. Es preciso volver a mencionar que du-
rante 2012, el segmento de envases para cer-
Asimismo, la World Packaging Organisa-
Vitro Packaging, nuestra filial en Esta-
Con la mira puesta en la excelencia opera-
Al cierre del año, el negocio reportó ven-
23
veza presentó un crecimiento atípico debido a
Perspectivas
que uno de nuestros clientes en dicho sector
El 2014 se vislumbra como un año retador para
realizó un importante lanzamiento de nuevas
nuestro negocio. Algunos de los clientes mexi-
presentaciones, lo que estableció una base de
canos que producen refrescos, jugos y alimen-
ventas extraordinaria en 2012. Si aislamos
tos con alto contenido calórico se verán afecta-
este factor, el crecimiento contra el 2012 fue
dos por la reforma fiscal recién implementada.
de 7 por ciento.
Lo anterior presenta desafíos al crecimiento del
En términos de rentabilidad, el UAFIR creció
volumen de ventas y nos llevará a concebir es-
de $151 millones de dólares a $188 millones de
trategias que permitan convertir esta amenaza
dólares, 24 por ciento mayor al 2012, y el UA-
en una oportunidad.
FIR Flujo refleja un incremento de 12 por ciento,
reportando $296 millones de dólares para 2013
industria cosmética continuará, por lo que es-
contra $265 millones de dólares en 2012.
tamos listos para abrir nuevas oportunidades.
Estos resultados se vieron beneficiados por
Contamos con ventajas competitivas y apro-
los estrictos programas de reducción de costos,
vecharemos cada una de las capacidades de
la eficiencia operativa, estímulos fiscales para la
nuestros recursos humanos y materiales.
generación de empleos y a la recuperación del
Continuaremos en el camino de la innova-
efectivo de un seguro, estos últimos dos como
ción y el desarrollo de nuevos productos, incur-
eventos no recurrentes.
sionando en nuevas categorías, anticipándonos
12
UAFIR FLUJO
Incremento en millones de dólares.
24
Prevemos que el bajo desempeño de la
a las necesidades de los clientes y mantenién-
que así lo requieran. Además, nuestro Modelo
ma de ofertar productos y servicios. Confiamos
donos al día en las tendencias y preferencias de
de Mejora Continua seguirá su proceso de ma-
en avanzar con base en nuestra experiencia de
los consumidores.
duración y nos ayudará a fortalecer todavía más
más de un siglo en la industria y el profundo
Con relación a la parte operativa, seguire-
nuestra posición como líder en la fabricación de
conocimiento que tenemos del mercado.
mos reforzando nuestras capacidades, con ac-
envases de vidrio.
tualización y mantenimiento continuo de nues-
rán las mejores bases para avanzar y consolidar
tros equipos y maquinaria en aquellas plantas
competencia cada vez más agresiva en la for-
Nos sentimos seguros para enfrentar una
Nuestras nuevas estrategias operativas se-
el liderazgo de Vitro para los próximos años.
Continuaremos en el camino de la innovación y el desarrollo de nuevos productos, incursionando en nuevas categorías, anticipándonos a las necesidades
de los clientes y manteniéndonos al día en las tendencias y preferencias de los
consumidores. Con relación a la parte operativa, seguiremos reforzando nuestras capacidades, con actualización y mantenimiento continuo de nuestros
equipos y maquinaria en aquellas plantas que así lo requieran.
Nos sentimos seguros para enfrentar una
competencia cada vez más agresiva
en la forma de ofertar productos y
servicios. Confiamos en avanzar con base en nuestra
experiencia de más
de un siglo en
la industria.
25
16
PROYECTOS
Participamos en 16 proyectos
arquitectónicos de obra
monumental.
26
Vidrio Plano avanza como el líder en productos de
valor agregado, que fabrica, procesa, comercializa,
distribuye e instala vidrio para las industrias de la
construcción y automotriz, tanto en el mercado de
equipo original como en el de repuesto, con una
posición de amplia experiencia en el continente
americano y la capacidad de atender a los clientes
más exigentes alrededor del mundo.
vidrio
plano
USD$
525
VENTAS
Cierre de ventas netas
consolidadas en 2013,
en millones de dólares.
27
100
CAPACIDAD
Vidrio y Cristal logró colocar toda
la capacidad programada a pesar
de la baja automotriz.
28
Un repaso al 2013
En Vidrio Plano tuvimos un año de contrastes,
cuya combinación de desafíos internos y externos nos incentivó a redoblar esfuerzos, fortalecer las estrategias de negocio y estrechar aún
más la comunicación con nuestros clientes.
El segmento de vidrio y cristal se vio afec-
tado de forma colateral debido a la sensible baja
en ventas que tuvo el sector de vidrio automotriz,
dado que el primero abastece al segundo de vidrio flotado para procesar cristales automotrices.
Bajo este contexto, se tomaron acciones
para minimizar el impacto. El área comercial
salió en busca de otros mercados externos, lo
que permitió colocar el 100 por ciento de la capacidad programada.
Si comparamos año contra año, el resulta-
do en ventas en 2013 fue muy similar a 2012,
que mostró cifras récord. En el último periodo
registramos un ligero incremento apoyado por
mejoras en eficiencia, área en la que se ha trabajado arduamente y cuyos frutos empiezan a
reflejarse en productividad.
Ante la adversidad, nos hemos concentrado
en avanzar dentro de negocios con mayor valor
Ante la adversidad, nos hemos concentrado en avanzar dentro de negocios con mayor valor agregado. Nuestros
colaboradores encuentran en los contratiempos una razón poderosa para explotar al máximo
su creatividad y diseñar esquemas comerciales y de
mercadotecnia que incrementen nuestra participación
de mercado, diversificando el portafolio con productos cada vez más especializados.
agregado. Nuestros colaboradores encuentran
en los contratiempos una razón poderosa para
explotar al máximo su creatividad y diseñar esquemas comerciales y de mercadotecnia que
incrementen nuestra participación de mercado,
aceite y otros líquidos sobre las superficies.
2013. Con este proyecto más de 300 estableci-
diversificando el portafolio con productos cada
Este tratamiento impermeabilizante no altera la
mientos de dicha institución de asistencia priva-
vez más especializados.
apariencia del cristal, crea superficies más fá-
da contarán con cristal laminado Sentryglass®,
En línea con la mejora continua y con la
ciles de limpiar, reduce la formación de moho y
que ofrece máxima seguridad contra impactos.
finalidad de estar a la vanguardia en el desarro-
bacterias, genera mayor resistencia a manchas
llo de vidrio arquitectónico, este año lanzamos
y ralladuras, además de disminuir los costos de
das las estaciones del tren ligero y de la línea 5
los cristales Reflecta Templex® e Hydroclean®
mantenimiento de los cristales.
del Metrobús en la Ciudad de México. En ellas
para ampliar la gama de posibilidades que ofre-
El periodo de penetración y posicionamiento
se instalaron cristales Templex® y Vitrospan®,
cemos a los arquitectos, diseñadores de interio-
en el mercado es de largo plazo, pero confiamos
que ofrecen seguridad y también armonía en los
res e instaladores.
en que la selectividad de los profesionales en
espacios por la sensación de más luminosidad.
El primero es un producto que además de
El segundo caso es la remodelación de to-
este ramo facilite la rápida colocación en el gusto
tener la capacidad de reflejar la luz y con ello
de los usuarios, que cada vez buscan mayor con-
los mejores productos y soluciones a los reque-
controlar la iluminación, ofrece mayor seguri-
fort y bienestar en espacios diferenciados.
rimientos de nuestros clientes. Sus programas
dad ya que puede ser templado una vez que fue
de mejora continua y la optimización de recur-
procesado. Asimismo, ayuda a la diferenciación
proyectos arquitectónicos en los que partici-
sos son su principal fortaleza.
estética, sobre todo en fachadas acristaladas.
Ejemplo de ello son dos de los principales
Vidrio Plano está preparado para brindar
pamos durante este año, que sobresalen por
Por su parte, Hydroclean® es una solución
su gran alcance. El primero corresponde a la
xico, en lo que respecta al sector automotriz,
que se puede aplicar a cualquiera de los cris-
remodelación de todas las sucursales de Nacio-
2013 fue un periodo difícil. La actividad hacia
tales de Vitro para evitar la adhesión de agua,
nal Monte de Piedad en México, que arrancó en
el interior disminuyó a causa de la pérdida de
A pesar de que la industria creció en Mé-
29
100
CERTIFICADOS
Todas nuestras plantas de cristal automotriz
cuentan con las certificaciones ISO 14000 e
ISO/TS 16949.
30
plataformas que sufrimos por parte de algunas
Con base en nuestro trabajo y tras la culmina-
armadoras durante los últimos tres años.
ción de la reestructura financiera de la empresa,
Por ello fuimos muy disciplinados para ajus-
casi de forma inmediata recuperamos partici-
tarnos al tamaño del negocio, reconformamos la
pación en licitaciones y obtuvimos plataformas.
línea de producción de acuerdo a los contratos
Para el cierre de 2013 ya hemos concretado
pactados con antelación, adecuamos la estructu-
transacciones importantes que nos permitirán
ra y redujimos el presupuesto de costos y gastos,
avanzar en este mercado. Dada la dinámica de
limitándolo a las inversiones y compras estricta-
la industria automotriz, estos logros se verán
mente necesarios para la operación.
reflejados en 2015 y 2016.
En ese mismo lapso, varias armadoras ma-
Conscientes de que la región de América
nifestaron inquietud por la situación financiera de
del Norte es muy competida en la industria del
la empresa y al mismo tiempo la industria auto-
vidrio automotriz, en Vitro no bajamos la guar-
motriz tuvo un repunte hacia 2012 por lo que,
dia. Nuestras marcas tienen excelente reputa-
como era de esperarse, creció tanto la demanda
ción gracias a la competitividad en precio, cali-
que algunos de nuestros clientes optaron por di-
dad y servicio que ofrecemos. Prueba de ello es
ferentes alternativas de suministro con proveedo-
que, en repetidas ocasiones, nuestros servicios
res de otras naciones, en particular asiáticos.
de logística, desarrollo de productos y atención
al cliente, han sido reconocidos por las armado-
de la norma ISO/TS 16949, las armadoras
un nuevo horno de laminado para parabrisas
ras automotrices a las que servimos.
líderes exigen altos estándares en calidad,
prensados, cuya instalación estimamos concluir
Las áreas de diseño y tecnología están
productividad, competitividad y mejora conti-
durante el primer trimestre de 2014. El equipo
siempre atentas a las necesidades de los clien-
nua en los productos. Con satisfacción infor-
que regulará el proceso de control superficial
tes para sus nuevos modelos. Además, nos
mamos que nuestras plantas están certifica-
de los parabrisas, fue diseñado y fabricado con
aseguramos de contar con todas las certifica-
das en dicho parámetro.
tecnología 100 por ciento Vitro.
ciones que la industria demanda de acuerdo a
En materia de inversiones, a partir de
la naturaleza del producto. Expertos auditores
2009, en Vitro Automotriz establecimos un plan
to nos dimos a la tarea de incursionar de una
nos visitan de forma continua para avalar que
tecnológico que consideraba el desarrollo de
manera más estructurada en Estados Unidos,
Por su parte, en el Mercado de Repues-
nuestras plantas poseen las condiciones y requerimientos necesarios y que los programas
de calidad y seguridad industrial se ejecuten de
la mejor manera.
Claro ejemplo de lo anterior son las
certificaciones de Industria Limpia y de ISO
14001, que ostentan todas las filiales de Vitro
Automotriz. En la actualidad, con el respaldo
Con base en nuestro trabajo y tras la culminación
de la reestructura financiera de la empresa, casi de
forma inmediata recuperamos participación en licitaciones y obtuvimos plataformas.
31
VITRO
360
Iniciativa para impulsar a nuestros clientes del
mercado arquitectónico en 2014.
32
lo que significó un incremento en ventas de
exportación para este sector. Adicionalmente, las ventas incrementales en el segmento
de repuesto en Brasil nos han confirmado los
planes de seguir incursionando en este como
un negocio adicional; en 2013 los resultados
demostraron que existe buen potencial de desarrollo en esta región, así como en Ecuador y
en Colombia.
2014 será un año tan retador como su antecesor.
Sin embargo, nos mantenemos confiados en que
la experiencia acumulada así como la tecnología de
vanguardia en hornos y maquinaria, el talento del
equipo humano y la reputación de nuestros productos, son las herramientas para avanzar en las metas
que nos hemos propuesto.
Resultados
Como consecuencia de diversos factores tales
como el incremento en el costo del gas natural,
la baja esperada en las ventas de equipo original, una fuerte competencia y una marcada presión de precios por parte de importaciones de
vidrio arquitectónico, los resultados del negocio
de Vidrio Plano se vieron afectados.
Para el ejercicio fiscal de 2013, las ventas
humano para ofrecer productos y servicios de
comercial con los clientes actuales por medio
netas consolidadas de Vidrio Plano totalizaron
alto valor agregado.
de la atención oportuna a sus requerimientos
$525 millones de dólares contra $576 millones
y el suministro de cristales automotrices de la
de dólares reportados en 2012, una diferencia
remos fortalecer nuestra presencia vía los
más alta calidad.
de 9 por ciento. Aunque las ventas del segmen-
cristales especializados más atractivos, que
to arquitectónico y las de Vitro Colombia fue-
ofrecen ventajas competitivas sobre los vidrios
japonesas y europeas en México, procurare-
ron prácticamente iguales a su nivel previo, los
tradicionales.
mos convertirnos en sus proveedores locales
márgenes en Vidrio y Cristal fueron menores y
Además, con base en el servicio y la cali-
demostrando las ventajas que esto implica,
el segmento de vidrio automotriz cayó 20 por
dad de los productos, reforzaremos la confianza
como: aspectos de logística, control de cali-
ciento su nivel de ventas.
y lealtad de nuestros clientes. Como muestra,
dad y atención personalizada. Contamos con
lanzaremos el Programa Vitro 360°.
la experiencia y la capacidad de innovación
decremento de 26 por ciento al cerrar en $23
necesarias para ser la opción más atractiva en
millones de dólares comparado con $32 millo-
asesorías técnicas y prácticas en diversas
nuevas plataformas.
nes de dólares del año anterior. En relación al
áreas útiles para nuestros clientes, además
UAFIR Flujo las cifras finales reportan disminu-
de transmitir los mejores procesos de la in-
nuestra apuesta es seguir creciendo en Estados
ción de 20 por ciento año contra año, pasando
dustria y las herramientas de trabajo más
Unidos por medio de la marca Crinamex®, que
de $72 millones dólares en 2012 a $58 millo-
avanzadas. La consolidación de nuestros
goza de gran prestigio por la calidad de sus pro-
nes de dólares al cierre de 2013.
clientes por medio de proyectos como este
ductos. En la región andina existen buenos pro-
refuerza nuestra cadena de valor en el mer-
nósticos de crecimiento, enfocados en la línea
Perspectivas
cado de la construcción.
de cristales para autobuses, gracias a que los
Hacia adelante vemos un año retador, con una
gobiernos locales están generando atractivos
competencia cada vez más fuerte. El sector au-
los equipos de decorado y de mateado que
incentivos para el uso de transporte público.
tomotriz augura crecimiento importante en el
tenemos en Monterrey y la Ciudad de México,
mercado mexicano, aun cuando en 2013 hubo
para producir vidrios con capas anti reflejantes.
como su antecesor. Sin embargo, nos mantene-
una desaceleración en la economía. No obstan-
El objetivo es ser cada vez más eficientes, de
mos confiados en que la experiencia acumulada
te, según analistas financieros, las expectativas
forma que nuestros productos se mantengan en
así como la tecnología de vanguardia en hornos
de crecimiento para México tienden a mejorar.
primer lugar de preferencia.
y maquinaria, el talento del equipo humano y la
La Utilidad de Operación (UAFIR) registró un
En Vidrio Plano estamos preparados para
Para el mercado arquitectónico busca-
Por medio de esta iniciativa impartiremos
También nos hemos propuesto fortalecer
Ante la renovada presencia de armadoras
Para el negocio del mercado de repuesto
En resumen, 2014 será un año tan retador
Respecto a la industria automotriz, obser-
reputación de nuestros productos, son las he-
hacer frente a los retos que se presenten, te-
vamos tendencias de crecimiento y por ello
rramientas para avanzar en las metas que nos
nemos la capacidad, infraestructura y el talento
continuaremos fortaleciendo nuestra relación
hemos propuesto.
33
180,000
TONELADAS RECICLADAS
Reciclamos vidrio y lideramos el
programa más grande de este
tipo en América Latina.
34
Para respaldar más de 100 años de compromiso
con nuestros grupos de interés, implementamos
una serie de iniciativas que nos permiten avanzar
en la mejora de la calidad de vida de las comunidades que nos rodean, así como en la de nuestros
colaboradores.
desarrollo
sustentable
Matenemos
el Distintivo
Empresa Socialmente
Responsable desde 2007.
100
COMPROMETIDOS
35
Con el Modelo Vitro de Sustentabilidad como
Competitividad Integral
responsable de productos envasados en vidrio,
marco de nuestras acciones, capitalizamos los
Somos una organización comprometida con el
informamos a la comunidad sobre los beneficios
esfuerzos para incidir de manera positiva en las
cliente. Nuestros productos ofrecen soluciones
y bondades de este material, que además de ser
condiciones económicas, sociales y ambienta-
sustentables ante las nuevas necesidades de
100 por ciento reciclable, conserva de manera
les de dichos grupos, guiados siempre por una
los consumidores.
íntegra las propiedades de sus contenidos.
gestión corporativa responsable.
Durante 2013, realizamos una revisión inte-
ción indiscutible como una empresa competitiva
genere beneficios integrales para toda nuestra
gral de los proyectos prioritarios en Responsa-
y responsable ante los diversos grupos de inte-
cadena de valor. En 2013, encaminamos es-
bilidad Social y establecimos un plan de trabajo
rés que se vinculan con Vitro por medio de sus
fuerzos al desarrollo de proveedores a través de
para cada uno de ellos por medio del Comité de
actividades económicas.
alternativas de suministro que permitan incor-
Sustentabilidad, integrado por representantes de
porar nuevas tecnologías y formas de trabajo.
áreas estratégicas de Vitro, cuyo objetivo princi-
tros procesos de manera permanente, renova-
pal es generar un espacio activo de discusión y
mos las normativas internas para contar con
cios responsable fue reconocido por el Centro
toma de decisiones en este ámbito.
una política integrada de calidad e inocuidad
Mexicano para la Filantropía (“Cemefi”) como
que, sumada a los procesos ya existentes de
consecuencia de los excelentes resultados
revisión exhaustiva, reafirma la higiene de nues-
mostrados por nuestros proveedores Magid de
tros productos. Así garantizamos que nuestros
México y Agronegocios de Monterrey, que reci-
envases no alteran ni contaminan a los produc-
bieron por segundo y tercer año consecutivos
tos que contienen, ni dañan a los consumidores.
sus respectivos Distintivos ESR.
Con el Movimiento de la Transparencia,
campaña para promover en México el consumo
mas de gestión de responsabilidad social como
36
Como resultado, hemos logrado una posi-
En línea con la vocación de mejorar nues-
Impulsamos un desarrollo sustentable que
El liderazgo de Vitro como socio de nego-
Ambos desarrollaron sus propios esque-
parte de nuestro programa de integración con
diente Empowerment Responsible Investment
Centro IDEARSE para la Responsabilidad Social
la cadena de valor. Los equipos de las dos
(“EIRIS”) y el Centro de Excelencia en Gobierno
y Sustentabilidad de la Empresa de la Universi-
organizaciones se distinguen ahora por ser
Corporativo de la Universidad Anáhuac del Sur,
dad Anáhuac, cuya metodología de evaluación se
proactivos ante las necesidades de sus pro-
en México.
basa en la norma internacional ISO 26000.
pios grupos de interés.
Este proceso incluyó la revisión de políticas
Nuestros propios avances también fueron
y sistemas de gestión, superando la calificación
Actitud Humana
reconocidos durante 2013 en diversos foros. Por
promedio que se publica para 3,500 empresas
Construimos y mantenemos relaciones labo-
sexto año consecutivo obtuvimos el distintivo ESR
a nivel internacional.
rales, comerciales e institucionales sanas, con
como resultado del alcance de nuestros progra-
Asimismo, Vitro ha sido listada como una
carácter de respeto y compromiso. De esta ma-
mas que impulsan el desarrollo sustentable.
de las diez empresas con mayor avance en la
nera, avanzamos en la promoción del aspecto
También refrendamos ante la Bolsa Mexi-
implementación y gestión de la Responsabilidad
humano del trabajo para contribuir al progreso
cana de Valores el reconocimiento como Em-
Social en México. Lo anterior como parte del
de las personas y sus comunidades.
presa Sustentable, con base en la evaluación
ranking publicado cada año por la revista Mundo
conjunta realizada por la calificadora indepen-
Ejecutivo, que es realizado en colaboración con el
para la obtención de vivienda más antiguo de
Vitro cuenta con el programa de asesoría
su tipo en México. A más de 60 años de su
Somos una organización comprometida con el
cliente. Nuestros productos ofrecen soluciones
sustentables ante las nuevas necesidades de los
consumidores.
creación, la iniciativa ofrece resultados positivos
como lo ha hecho desde el primer día.
En 2013 se gestionaron 1,345 créditos para
empleados Vitro, cifra con la cual alcanzamos el
crédito número 30,000 en su historia. De esta
manera, contribuimos a incrementar la calidad
30,000
CRÉDITOS A COLABORADORES
Logramos una meta histórica en el
programa de gestión de vivienda
para los colaboradores.
37
de vida de nuestros colaboradores y sus familias.
Vitro impulsa el desarrollo integral de las perso-
a otros 822 de diversas plantas de Vitro que ya
Con el objetivo de construir un ambiente favora-
nas, por ello promovemos proyectos educativos,
formaban parte de esta iniciativa en Monterrey.
ble de trabajo, en el que nuestros colaboradores
culturales, de esparcimiento y de calidad de
puedan desarrollar su potencial al máximo, he-
vida en nuestras comunidades.
Medio Ambiente
mos integrado todos los procesos para el desa-
El Museo del Vidrio (“MUVi”) recibió más
En Vitro hemos avanzado en la transformación
rrollo y crecimiento profesional en el programa
de 7,000 visitantes en 2013, quienes pudieron
de nuestros procesos, que son cada vez más
Talento Vitro.
apreciar la colección permanente que despliega
eficientes y limpios. Con este compromiso en
Este modelo de desarrollo humano concen-
las tres dimensiones de la producción del vidrio
mente, nos apegamos a altos estándares de
tra procesos de atracción y asignación de talento,
como actividad humana: Historia, Arte y Ciencia.
calidad y respeto al entorno, con un claro enfo-
establecimiento, seguimiento y evaluación de
Por medio del acceso gratuito que el Mu-
que en la optimización como característica que
objetivos de desempeño, evaluación de compe-
seo ofrece todos los domingos del año, más de
nos distingue en las operaciones cotidianas.
tencias, calibración, establecimiento de objetivos
3,000 visitantes se beneficiaron de la contri-
Asimismo, certificaciones nacionales e interna-
de desarrollo y retroalimentación de desempeño.
bución de Vitro en este ámbito. Adicionalmen-
cionales avalan nuestro compromiso y prácticas
Igualmente, en 2013 implementamos un
te, para promover el acercamiento de la niñez
ambientales.
nuevo Modelo de Liderazgo en Seguridad como
con la cultura, mantuvimos el acuerdo con la
estrategia para fortalecer la participación proac-
Secretaría de Educación Pública para que ellos
plantas operativas en México cuentan con la
tiva en la prevención de accidentes. Nuestra
reciban una tarifa preferencial de sólo $5 pesos
certificación en Industria Limpia otorgada por
prioridad en este rubro es la protección de los
cuando asisten en grupos escolares. Para saber
la Procuraduría Federal de Protección al Medio
colaboradores, que aportan su talento en nues-
más acerca de las actividades del MUVi, visite
Ambiente (“PROFEPA”). Además, cuatro plantas
tras instalaciones, para lo cual hemos establecido
http://www.museodelvidrio.com.
de Vitro Automotriz (Vitro Flex, VAU ATX, VAU
estrictos protocolos de prevención de accidentes.
CIM y VAU Aguascalientes) e Industria del Álcali
Además, por medio de Formación Educa-
Actualmente el 50 por ciento de nuestras
Vitro mantiene uno de los más bajos Índi-
tiva (“FEAC”), ofrecimos servicios educativos
mantuvieron la certificación ISO 14001.
ces de Siniestralidad de la industria en México.
de excelencia a cerca de 1,500 estudiantes
En 2013, este indicador se ubicó en 180 pun-
del Área Metropolitana de Monterrey en cua-
les de vanguardia continúa produciendo resul-
tos, muy por debajo del estándar de la industria
tro planteles: Jardín de Niños Andrés G. Sada,
tados positivos. En 2013 Vitro fue reconocido
manufacturera en México ubicado en 1,360
Primaria Roberto G. Sada, Primaria Industria del
también por el uso de material reciclado para
puntos según datos del Instituto Mexicano del
Vidrio y Secundaria Rómulo Garza.
la fabricación de vidrio y la reducción de más
Seguro Social.
Asimismo, los colaboradores de Vitro somos
de 6,000 toneladas de emisiones de gases de
El buen desempeño en nuestros centros
partícipes de la campaña de recaudación de fon-
efecto invernadero (“GEI”) en 2011 gracias al
de trabajo es reforzado por las certificaciones
dos Salva una Vida, Dona un Minuto, de la Cruz
proyecto “Reducción de emisiones por uso de
otorgadas por los programas Business Alliance
Roja Mexicana, gracias a la cual se garantiza la
cullet en el proceso de fundición de vidrio”.
for Secure Commerce (“BASC”) y Customs-Tra-
operación de algunos servicios que dicha organi-
de Partnership Against Terrorism (“C-TPAT”). En
zación ofrece en forma gratuita a la comunidad.
Cristal, fue ejecutado con el objetivo de mitigar
2013, las 14 plantas exportadoras ubicadas en
Como resultado, nos ubicamos como la
las emisiones de nuestras operaciones al aire
México obtuvieron la renovación de sus certi-
empresa con mayor número de voluntarios en
y permitió a Vitro alcanzar el máximo nivel del
ficaciones en ambos programas, al demostrar
el Estado de Nuevo León, al incluir en 2013 a
Programa GEI México, por sus esfuerzos para
que cuentan con las condiciones apropiadas
más de 900 colaboradores de nuestras plantas
monitorear y reducir las emisiones de gases de
para operar de manera segura.
localizadas en el municipio de García, sumados
efecto invernadero a la atmósfera.
El avance en nuestras prácticas ambienta-
Este programa, implementado en Vidrio y
En Vitro hemos avanzado en la transformación de nuestros procesos, que son
cada vez más eficientes y limpios. Con este compromiso en mente, nos apegamos a altos estándares de calidad y respeto al entorno, con un claro enfoque
en la optimización como característica que nos distingue en las operaciones
cotidianas.
38
9,000
ÁRBOLES REFORESTADOS
Consolidamos el buen desempeño de nuestro
voluntariado en reforestación urbana.
39
Más allá de mejorar la eficiencia de nuestros
En sus instalaciones se cuenta con un equipo
Con ello alcanzó un total de 53,675 hectáreas
procesos y mitigar sus impactos, implementa-
humano especializado para realizar acciones a
donde se protegen más de 1,000 especies sil-
mos también acciones orientadas a la preserva-
favor de la preservación de la flora y la fauna,
vestres, de las cuales 97 se ubican en alguna
ción del medio ambiente a través de proyectos
así como en la prevención, combate y control
de las categorías de riesgo que las identifican
de conservación en la comunidad.
de incendios y plagas que podrían registrar-
como amenazadas. Entre dichas especies se
Ubicado a 60 kilómetros al sur de la ciudad
se en el parque y en las zonas aledañas. Para
encuentran el lobo gris mexicano y el oso negro
de Monterrey, México, Vitro Parque El Manzano es
conocer más sobre Vitro Parque El Manzano
por ejemplo. Para saber más acerca de las acti-
un predio recreativo con una extensión de 585
le invitamos a navegar en nuestro nuevo sitio
vidades de OVIS, visite http://www.ovis.org.mx.
hectáreas de bosque poblado por pinos y encinos.
web http://www.vitroparqueelmanzano.com.
En 2013 se recibieron más de 51,000 visitantes
Nuestro apoyo a la conservación del medio
Alianza por la Reforestación de OVIS bajo el
cuyas cuotas de acceso al parque fueron destina-
ambiente se canaliza a través de Organización
programa Naturalmente Vitro, enfocado a espe-
das a actividades de mejoramiento forestal.
Vida Silvestre (“OVIS”), la cual es una asociación
cies vegetales urbanas y endémicas, que busca
sin fines de lucro que fue creada por Vitro con el
aumentar la calidad de vida en las ciudades por
propósito de gestionar proyectos que protejan a
medio de la planeación, creación y preservación
las especies silvestres para que sean conserva-
de área verdes.
das para las futuras generaciones.
OVIS cuenta con 38,303 hectáreas privadas
vertirse en el programa de voluntariado corpo-
de conservación en México, distribuidas en cuatro
rativo más importante de la organización. Cada
Unidades de Manejo Ambiental (“UMA”), además
colaborador que así lo desea tiene la opción de
de 15,372 hectáreas arrendadas para aumentar su
adoptar formalmente un árbol, con el compromi-
capacidad de conservación en el estado de Sonora.
so de cuidarlo, y recibe a cambio un certificado
También impulsamos la campaña NOW!
Este proyecto ha evolucionado hasta con-
1,000
ESPECIES PROTEGIDAS
Protegemos más de mil especies
silvestres, algunas en peligro de
extinción.
40
que indica el lugar donde lo plantará. Desde su
implementación en 2007, Naturalmente Vitro
ha registrado la adopción voluntaria de más de
41,000 árboles con tasas de supervivencia de
hasta 86 por ciento, número significativamente
mayor a otras iniciativas de reforestación.
En 2013, más de 2,700 voluntarios de Vitro
Para nosotros es vital mantener un cumplimiento
puntual con apego estricto a los más altos estándares administrativos y de gobernanza corporativa.
Esto significa que nuestros esfuerzos se focalizan en
llevar a cabo una Gestión Corporativa Responsable.
en México y Bolivia, en conjunto con sus familias, adoptaron poco más de 9,000 árboles que
se tradujeron en oportunidades para la forma-
Dicho volumen equivale a liberar un espacio de
rales que controla, así como de la vigilancia de
ción de valores ambientales en sus hijos, ade-
más de 365,000 metros cúbicos en los centros
su gestión, dirección y ejecución.
más de grandes beneficios ambientales como
de disposición final de residuos. Este volumen
aire más limpio, regulación de temperatura y
es suficiente para ocupar 15 veces la pirámide
nanzas y Planeación para transformarse en el
mayor captación de agua de lluvia.
maya de Kukulkán en Chichén Itzá, México.
nuevo Comité de Presidencia, encargado de
asesorar y dar seguimiento a diversos proyectos
El vidrio nos brinda una excelente oportuni-
Año con año, fortalecemos y creamos nue-
En 2013, se reconfiguró el Comité de Fi-
dad para contribuir de manera responsable a la
vas alianzas estratégicas de reciclaje con ins-
estratégicos de la Dirección General Ejecutiva.
comunidad porque es 100 por ciento reciclable
tituciones educativas, hospitales, asociaciones
y se reintegra completamente a su propio pro-
civiles, clientes, municipios y establecimientos
la experiencia de sus miembros por medio de
ceso industrial.
comerciales, todo por medio de la iniciativa Por
una integración flexible y dinámica, enfocada a
un Mundo Más Transparente.
las necesidades del Comité, de acuerdo a las
A partir de estas características estratégi-
Con este cambio será posible capitalizar
iniciativas que el Consejo le encomiende.
cas para lograr un desarrollo sustentable, continuamos la promoción de nuestros programas
Gestión Corporativa Responsable
Asimismo, en 2013 se implementó el
permanentes de reciclaje de vidrio plano y de
Para nosotros es vital mantener un cumplimien-
Sistema de Autoevaluación del Consejo y sus
envases, los cuales representan el esfuerzo
to puntual con apego estricto a los más altos
Comités, como mecanismo de evaluación de
más importante de su tipo en México con más
estándares administrativos y de gobernanza
su actuación, asegurando que las decisiones
de 182,000 toneladas recuperadas en 2013.
corporativa. Esto significa que nuestros esfuer-
estratégicas de la Compañía sean tomadas de
zos se focalizan en llevar a cabo una Gestión
manera objetiva y en beneficio de todos los ac-
Corporativa Responsable.
cionistas de Vitro.
Con estas acciones, Vitro avanza en su
En seguimiento a dicha práctica, durante
desempeño confiable en respuesta a las in-
2014 se presentarán los primeros resultados
quietudes de sus accionistas, colaboradores,
ante el Comité de Prácticas Societarias con el
clientes, inversionistas, proveedores y otros
objetivo de establecer un plan de acción orien-
grupos de interés.
tado a satisfacer las necesidades detectadas en
El Consejo de Administración es la figura
este proceso. Asimismo, para reafirmar nuestro
responsable del establecimiento de estrategias,
compromiso permanente de impulsar la trans-
políticas y lineamientos para la óptima conduc-
parencia en la organización, se realizará su apli-
ción de los negocios de Vitro y las personas mo-
cación por segunda ocasión.
El Sistema de Autoevaluación del Consejo y
sus Comités es la herramienta institucional a través de la cual se asegura el buen funcionamiento
del Consejo de Administración y se cuida en todo
momento de los intereses de los accionistas y de
todas las partes interesadas. Para conocer a detalle avances de las iniciativas llevadas a cabo por
Vitro en materia de Desarrollo Sustentable, visite el
Informe de Desarrollo Sustentable 2013 disponible
a partir de mayo de 2014 en http://www.vitro.com.
41
análisis operativo
y financiero
Mientras que en 2012 los indicadores macroeconómicos presentaron cierta estabilidad, la volatilidad en algunos mercados
emergentes durante 2013 propició temor en los inversionistas, desplazando las posiciones de los portafolios en dichos
mercados hacia economías con una mayor percepción de solidez. El resultado de esta incertidumbre se vio reflejado, entre
otras cosas, en el debilitamiento de las divisas de dichas economías y en la contracción de sus mercados hacia la segunda
parte de 2013.
Derivado de lo anterior, el crecimiento del Producto Interno Bruto (“PIB”) a nivel mundial manifestó
una tendencia a la baja. De acuerdo con cifras
del Fondo Monetario Internacional (“FMI”), el crecimiento del PIB Global de 2013, comparado con
2012, fue de 3.0 por ciento, desaceleración propiciada por factores como el aumento en el déficit
de cuenta corriente en los mercados asiáticos y el
crecimiento de la cartera vencida de bancos chinos, además del temor persistente de una política
monetaria más restrictiva en Estados Unidos.
En México, a pesar de la perspectiva de crecimiento moderado que se tenía a inicio de 2013 y
la expectativa por la aprobación de las diferentes
reformas estructurales presentadas por el Gobierno Federal en el segundo semestre del año,
el crecimiento del PIB mantuvo una tendencia a
la baja, con ajustes recurrentes en la proyección
de desarrollo durante todo el 2013 por parte de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”).
De acuerdo con las cifras del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (“INEGI”), en
Crecimiento del PIB
2011
2012
2013
México
3.9%
3.9%
1.1%
Estados Unidos
1.8%
2.8%
1.9%
Global
3.9%
3.2%
3.0%
42
2013 el Índice del Crecimiento del Producto Interno Bruto fue de 1.1 por ciento, resultado tanto
de la desaceleración económica internacional
como de un menor gasto público interno. Para
2014, las proyecciones de la SHCP estiman un
nivel de crecimiento del PIB de aproximadamente 3.9 por ciento, soportado por el desempeño
de los sectores manufacturero y de exportación.
Aun cuando existe un panorama favorable
por parte de dependencias gubernamentales, la
concurrencia de diversos factores podría afectar los pronósticos de crecimiento. Entre dichos
factores se encuentran: la incertidumbre sobre
el resultado de las estrategias de la Reserva
Federal de Estados Unidos (“FED”) con relación
al retiro de estímulos, el temor de la desaceleración de economías como la República Popular
de China y de algunos otros mercados emergentes, así como las débiles condiciones que
2011
2012
2013
3.8%
3.6%
4.0%
(Con base en el Índice de Precios al Consumidor)
3.0%
2.0%
1.5%
Diferencial de inflación
Estados Unidos / México
0.8%
1.6%
2.5%
13.1%
(7.2%)
0.9%
Inflación en México
(Con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor)
Inflación en Estados Unidos
Devaluación
(Apreciación) del Peso Mexicano
prevalecieron en ciertas economías europeas
como la española.
Al 31 de diciembre de 2013, el tipo de
cambio cerró en un nivel de $13.08 pesos
mexicanos por dólar estadounidense comparado con $12.97 pesos por dólar al cierre de
2012. Lo anterior resultó en una depreciación
anual de 0.9 por ciento. No obstante, en su
promedio anual, el tipo de cambio se apreció
2.0 por ciento, al registrar un tipo de cambio de
$12.87 pesos por dólar en 2013 contra $13.13
pesos por dólar durante 2012.
La fluctuación en el tipo de cambio del peso
contra el dólar al cierre de 2013 fue afectada
principalmente por la incertidumbre de crecimiento en algunos mercados y la expectativa de
disminución de estímulos por parte de la FED,
que impulsaron una fuga de capitales de los
mercados emergentes. La paridad peso-dólar
para el periodo 2014 podría mostrar cierta mejoría, lo que dependerá en gran medida del nivel
de repunte que se registre en la economía de
Estados Unidos, cuyos indicadores han mostrado una tendencia positiva en fechas recientes.
En 2011 y la primera mitad de 2012, el
precio del gas reflejó una tendencia a la baja,
derivada principalmente de las perspectivas de
desaceleración económica en los países emergentes. Sin embargo, a partir de su punto más
bajo en mayo de 2012, el precio del gas inició
una tendencia al alza hasta llegar a un precio
de $3.70 dólares por millón de BTU (MMBTU)
al cierre de 2013. Este aumento fue impulsado,
entre otras causas, por una creciente demanda,
particularmente en las naciones en desarrollo, y
un limitado crecimiento en su producción.
Resultados Operativos Consolidados
Los montos en dólares presentados en esta
sección están expresados en dólares nominales, los cuales se obtienen de la división de los
pesos nominales para cada periodo entre el tipo
Precio Gas Natural
6
4
3
2
dic 13
sep 13
jun 13
mar 13
dic 12
sep 12
jun 12
mar 12
dic 11
sep 11
jun 11
mar 11
dic 10
sep 10
jun 10
0
mar 10
1
dic 09
US$ / MMBTU
5
de cambio publicado por el Banco de México al
final de cada periodo. La información financiera
de los años 2009 y 2010 está preparada bajo
Normas de Información Financiera (NIFs) mexicanas, mientras que para los años 2011, 2012
y 2013 se reporta conforme a las IFRS.
Ventas
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2013, las ventas netas consolidadas fueron
de $1,675 millones de dólares, comparadas con
$1,759 millones de dólares durante 2012, lo cual
representó una disminución de 4.8 por ciento.
Mientras que el negocio de Envases presentó un sólido desempeño en todos sus segmentos, exceptuando el de cerveza que en
2012 tuvo un volumen de ventas atípico, los
resultados de la Compañía resintieron una baja
ya prevista en el volumen de ventas de vidrio
automotriz, así como una menor demanda por
parte de algunos clientes del sector cosméticos.
De igual manera, durante el tercer trimestre
del 2013, el desempeño de la Compañía se vio
impactado por las condiciones climáticas adversas que se suscitaron en gran parte de México en
el mes de septiembre, afectando la distribución
de algunos productos, así como sus ventas, y por
consiguiente los resultados consolidados.
Envases
En 2013 los diferentes segmentos del negocio
de Envases tuvieron un sólido desempeño, impulsados por un mayor volumen de ventas en el
mercado nacional, excepto el de cerveza por su
volumen de ventas atípico de 2012, así como
43
10
12
13
por una mezcla de precios más robusta, particularmente en los segmentos de vinos y licores,
bebidas y alimentos. Por su parte, el volumen
de ventas del sector de exportación se mantuvo
en un nivel estable lo cual, en conjunto con la
mezcla de precios, permitió mantener un nivel
de ventas ligeramente por encima al registrado
en 2012.
No obstante la disminución en ventas dentro del segmento de cerveza, particularmente
en el mercado nacional, además de ventas menores entre varios clientes en el segmento de
cosméticos, que afectaron los resultados positivos de este negocio, Envases generó ventas por
$1,148 millones de dólares durante el 2013, lo
cual representó un decremento de 3.3 por ciento comparado con $1,188 millones de dólares
en 2012.
Vidrio Plano
Si bien el segmento de Vidrio y Cristal de este
negocio tuvo un desempeño positivo en el periodo de 2013, con ventas nacionales estables
y un incremento en las ventas de exportación
a pesar de las altas tarifas de importación en
mercados como el brasileño; el segmento de Vidrio Automotriz presentó una disminución en su
nivel de ventas, principalmente como resultado
de la decisión de algunos clientes de diversificar parte de su volumen de compra, resolución
tomada en la última etapa del proceso de reestructura de la Compañía.
Lo anterior resultó en un decremento en las
44
09
10
11
12
13
ventas del negocio de Vidrio Plano, las cuales
fueron de $525 millones de dólares durante
2013, 8.8 por ciento por debajo de los $576
millones de dólares alcanzados en el 2012.
Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo)
La Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada se incrementó 16.8 por ciento a $210 millones de dólares
en el 2013, comparado con $179 millones de
dólares durante el 2012, mientras que su margen se incrementó 230 puntos base a 12.5 por
ciento, de 10.2 por ciento en el año anterior.
Por su parte, el Flujo de Operación (UAFIR Flujo) consolidado aumentó 4.3 por ciento
a $355 millones de dólares durante el 2013,
comparado con $341 millones de dólares al
cierre de 2012. Lo anterior representó un crecimiento de 180 puntos base en su margen, llegando a 21.2 por ciento, comparado con 19.4
por ciento en 2012.
Asimismo, durante el ejercicio 2013, las
iniciativas de reducción de costos implementadas a lo largo de la organización, menores
gastos legales de la Compañía, así como la
recuperación de una reclamación de seguro relacionada con el incidente en las instalaciones
de Tractebel suscitado en el año 2012, tuvieron
un impacto positivo en el resultado de la utilidad
de operación antes de otros ingresos y gastos,
así como en el Flujo de Operación.
09
10
576
547
11
12
525
396
513
1,148
982
919
11
Millones de dólares
1,124
1,675
1,759
1,684
1,500
1,321
09
Vidrio Plano
Envases
Millones de dólares
1,188
Ventas netas consolidadas
Millones de dólares
13
Lo anterior contrarrestó el efecto negativo derivado del incremento en los precios del gas
natural registrado durante el 2013, así como el
efecto de una fuerte competencia en los precios tanto en el mercado nacional como en el
de exportación del negocio de Vidrio Plano y la
variada mezcla de precios en los diferentes segmentos del negocio de Envases. De igual forma,
se contrarrestó el impacto negativo derivado
de la reclamación de uno de nuestros clientes,
vinculada con el proceso de reestrutura de la
Compañía.
Costo Financiero Neto
Durante 2013 el Costo Financiero Neto de la
Compañía disminuyó a $130 millones de dólares, comparado con un gasto de $190 millones
de dólares registrado el 2012. Esta reducción
fue consecuencia principalmente de un menor
resultado en otros gastos financieros como
reflejo del impacto favorable del proceso de
reestructura, así como por menor pérdida cambiaria, que se redujo de $34 millones de dólares
en el 2012 a $6 millones de dólares en 2013.
De igual forma, también contribuyó a reducir
el costo financiero neto, un menor gasto por
interés de $91 millones de dólares en 2013,
comparado con $109 millones de dólares el
año anterior.
Impuestos
En 2013 la Compañía registró un Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) de $18 millones de dólares,
10
11
12
13
comparado con un beneficio de $100 millones
de dólares presentado en el 2012. A pesar de
que el ISR devengado durante 2013 disminuyó
a $68 millones de dólares, comparado con $76
millones de dólares en 2012, el beneficio registrado en el ISR diferido también fue menor en el
2013, comparado con el año anterior en donde
se tuvo un efecto favorable como resultado del
proceso de reestructura de la deuda.
Utilidad Neta del Ejercicio
La Utilidad Neta Consolidada del 2013 fue de
$49 millones de dólares, reflejando el efecto
positivo de una mayor Utilidad de Operación
por $210 millones de dólares, comparada con
$179 millones de dólares en 2012, así como de
un menor Costo Financiero Neto por $130 millones de dólares, comparado con $190 millones de dólares en 2012. Lo anterior compensó
el efecto negativo de un ISR de $18 millones de
dólares, en comparación con un beneficio por
$100 millones de dólares en el año anterior.
Durante 2012 la Utilidad Neta del Ejercicio fue
de $208 millones de dólares, impulsada principalmente por el efecto del proceso de reestructura.
Inversiones en Activo Fijo
En 2013 la Compañía realizó una inversión en
activo fijo de $139 millones de dólares, lo que
representó un incremento de 62 por ciento,
comparado con $85 millones de dólares invertidos en 2012. De esta cifra, la inversión en el
negocio de Envases representó 88 por ciento,
09
11
12
13
destinando los recursos principalmente a la expansión en la capacidad de producción de los
hornos en las plantas de Querétaro y Bolivia,
entre otros, además de reparaciones programadas de hornos y molduras utilizadas para la
producción de envases, así como para mantenimiento y reparaciones generales en diversas
plantas. Por su parte, el 12 por ciento restante
correspondió al negocio de Vidrio Plano, el cual
se utilizó para reparaciones y mantenimiento en
diferentes plantas, el mejoramiento de algunas
líneas de producción en el segmento automotriz y en el de productos de valor agregado, así
como herramentales para este último.
Posición Financiera Consolidada
Al 31 de diciembre de 2013, la deuda con costo
de la Compañía fue de $1,262 millones de dólares, comparado con $1,153 millones de dólares
al cierre de 2012, lo que representó un aumento de $109 millones de dólares o 9.5 por ciento.
La deuda neta de efectivo de la empresa, cuyo
cálculo se realiza restando el efectivo y equivalentes de efectivo, fue de $1,071 millones
de dólares, comparada con $944 millones de
dólares en 2012, lo que significó un aumento
de $124 millones de dólares.
El comportamiento de la deuda refleja el
efecto neto de la emisión de una nota por $235
millones de dólares el 8 de abril de 2013 por
parte de una subsidiaria de Vitro, en cumplimiento a uno de los acuerdos para finalizar el
proceso de reestructura de la Compañía, y del
139
09
10
11
85
77
43
10
103
338
281
262
157
139
138
09
355
Millones de dólares
Inversión en Activo Fijo
Millones de dólares
341
antes de otros ingresos y gastos
Millones de dólares
210
Flujo de Operación
Consolidado
179
Utilidad de Operación
Consolidado
12
13
pago anticipado de las MCDs, con vencimiento en el 2015, realizado en julio 11 de 2013
por un monto de $123 millones de dólares, lo
cual mantiene a la Compañía con una posición
financiera competitiva y extiende su perfil de
vencimiento.
Desempeño de la Acción
El comportamiento de las acciones representativas del capital social de la Compañía (VITROA)
en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) mantuvo el ritmo positivo que había demostrado
desde 2012. Tanto la capacidad de la Compañía
para ofrecer bienes de alta calidad, conservar
un servicio excepcional a todos sus clientes y
lograr la consecución de sólidos resultados operativos, así como el hecho satisfactorio de lograr
la terminación de su proceso de reestructura, se
vieron reflejados en la confianza del mercado
inversionista e hicieron que el precio de la acción llegara a niveles máximos de $35.30 pesos
por acción durante el 2013.
El precio de las acciones de Vitro en la BMV
fue el siguiente:
2013 Acciones BMV Pesos
Min
Max
16.79
35.30
Segundo Trimestre 25.41
29.99
Tercer Trimestre
23.67
30.50
Cuarto Trimestre
28.50
33.50
Primer Trimestre
45
Tasa Fija
TASA
DIc. 12
88%
12%
DIc. 13
90%
10%
DIc. 12
91%
9%
DIc. 13
91%
9%
Dólares
MONEDA
Bancos
FUENTE
Pesos
Mercado
DIc. 12
14%
86%
DIc. 13
28%
72%
EVENTOS RELEVANTES
POSICIÓN FINANCIERA Y
PROCESO DE REESTRUCTURA
Vitro concluye acuerdos que finalizan de
manera definitiva todos los litigios y da
por terminado su proceso de reestructura
El 1 de marzo de 2013, Vitro llegó a diversos acuerdos que le permitieron concluir en
forma definitiva su proceso de reestructura de
deuda, dando por terminadas todas las acciones
legales entre la Compañía y ciertos acreedores,
en México y en Estados Unidos. Estos acuerdos
consistieron en un convenio celebrado entre Vitro y algunos Acreedores que no consentían con
el plan de reestructura y otros involucrados, y
un convenio por separado entre Vitro y su socio
financiero, Fintech.
Los principales términos del acuerdo alcanzado con los mencionados acreedores consistieron en lo siguiente:
1. Fintech, adquirió de los integrantes del
Grupo Ad Hoc toda su tenencia de bonos
y pagó a los fiduciarios y a los integrantes
del Grupo Ad Hoc una cantidad que cubrió
los honorarios, gastos y costas incurridos
por los administradores del fideicomiso y
los miembros del Grupo Ad Hoc.
2. Algunas de las partes en este convenio
46
Tasa Flotante + Spread Fijo
acordaron conceder unos a los otros la
liberación de, entre otros aspectos, todas
las reclamaciones relacionadas con los
procedimientos judiciales y ciertos costos y
honorarios.
3. Todas las partes se desistieron de todas las
acciones legales, demandas, apelaciones y
amparos entre ellas, en México y en EUA.
las sentencias condenatorias de pago ya
emitidas y de todos los procesos legales
de solicitudes involuntarias de quiebra en
Estados Unidos, Fintech recibió acciones
de una subsidiaria de Vitro que representan
hasta el 13 por ciento de su capital, y una
nueva nota por $235 millones de dólares a
un plazo de 2 años.
Los términos del acuerdo alcanzado con Fintech fueron los siguientes:
1. Fintech adquirió la sustancial mayoría
de bonos de los acreedores que no consintieron y se desistió de los procesos y
acciones legales en contra de Vitro y sus
subsidiarias en Estados Unidos y México
relacionadas con los bonos adquiridos, y
consintió al Plan Concursal aprobado por
los Juzgados Federales de México con
respecto a esos bonos y demandas. Esta
acción incrementó la tasa de aprobación
de dicho plan a cerca del 99 por ciento de
los acreedores reconocidos.
2. Vitro se desistió de las acciones de cobranza de gastos y costas en contra de los
acreedores que no consintieron, así como
de las demandas establecidas en Estados
Unidos, poniendo punto final a todos los
procesos en su contra, y
3. Como contraprestación al desistimiento de
Posteriormente, el 8 de abril de 2013, la Compañía dio a conocer que había concluido la
ejecución de las transacciones contempladas
en los acuerdos arriba mencionados, poniendo fin a todos los litigios entre Vitro y algunos
de sus acreedores, tanto en México como en
Estados Unidos.
Tal como está previsto en el acuerdo con
Fintech, este recibió una Nota por $235 millones de dólares con vencimiento a dos años,
así como el 12.7 por ciento de acciones representativas del capital social de la filial de Vitro
denominada FIC Regiomontano S.A.P.I de C.V.,
como contraprestación por el desistimiento de
las sentencias condenatorias dictadas por las
Cortes del Estado de Nueva York y por terminar
los procedimientos legales relacionados con
las solicitudes de quiebra involuntaria en Estados Unidos.
Vitro también anunció que había alcanzado un acuerdo preliminar con Fintech, sujeto a
las aprobaciones de los accionistas y a obtener
el consentimiento de las autoridades gubernamentales regulatorias, para fusionar a FIC en
Vitro, y que daría como resultado el intercambio
de las acciones de Fintech en FIC por 20 por
ciento de acciones de Vitro.
La CNBV exceptúa a los Accionistas de Vitro
de la obligación de realizar una Oferta Pública
de Acciones del Capital Social de Vitro, S.A.B.
de C.V.
El 16 de agosto de 2013, la Compañía fue
notificada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores (“CNBV”) sobre la autorización otorgada al grupo integrado por Adrián Sada González, Esther Cueva de Sada, Adrián Sada Cueva,
Alejandra Sada González, Fintech Investments
Limited y Fintech Advisory Limited (“Fintech”),
conformado de acuerdo al convenio de accionistas firmado el 15 de diciembre de 2009,
para exceptuarles de la obligación de realizar
una oferta pública forzosa de adquisición de
acciones representativas del capital social de
Vitro, S.A.B. de C.V.
Esta resolución se dio en respuesta a la
solicitud realizada el 11 de julio de 2013, en
virtud del acuerdo que, para concluir su reestructura financiera, celebró la Compañía con
Fintech, por medio del cual se acordó que
Fintech o sus afiliadas capitalizarían a la filial
FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V., misma que
posteriormente se fusionaría en Vitro, S.A.B.
de C.V., ambas operaciones aprobadas por el
Consejo de Administración de Vitro, sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y su
Asamblea de Accionistas.
Esta excepción, con fundamento en el Artículo 102 de la Ley del Mercado de Valores,
se solicitó para permitir que la fusión de FIC en
Vitro pudiese proceder en beneficio de los accionistas de la Compañía, dándole la flexibilidad
necesaria para continuar con sus operaciones.
Vitro celebra Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas
El 5 de septiembre de 2013, la Compañía celebró una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas en la que, entre otras resoluciones,
se aprobó la reducción de la parte variable del
Capital Social de la Compañía y la consecuente
cancelación de 96,714,286 acciones ordinarias nominativas que se mantenían en tesorería
para respaldar la emisión de MCDs emitidos en
el 2011 y los cuales fueron pagados anticipadamente en julio de 2013.
Con el fin de llevar a cabo la fusión de
FIC y COVISA en Vitro, durante esta Asamblea Extraordinaria se aprobó la modificación de sus estatutos sociales para admitir
la participación de extranjeros en la Sociedad y adecuar el objeto social de Vitro a fin
de que pueda llevar a cabo las actividades
desempeñadas por su subsidiaria COVISA. La
fusión de las empresas tuvo como objetivo
mejorar el aprovechamiento de los recursos
financieros, administrativos y operativos de
las sociedades involucradas, y permitir a Vitro
hacer frente a su deuda de una manera más
eficiente, sin afectar sus operaciones, a sus
clientes, proveedores y otros grupos de interés. La aprobación de la fusión facilitó cumplir con uno de los compromisos acordados
entre Vitro y su acreedor, Fintech.
Posteriormente, con el propósito de precisar la implementación del proceso, los acuerdos
mencionados fueron ratificados en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2013.
La fusión surtió efecto el 1° de enero de
2014 y se realizó toda vez que se cumplieron
todos los términos para la fusión de FIC y las
condiciones para la fusión de COVISA, conforme
a lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
Como resultado de la fusión, el capital social de Vitro se incrementó en 20 por ciento,
mismo que pasó a ser propiedad de Fintech.
Concurso Mercantil voluntario de
Vitro Packaging de México y Capítulo
15 en Estados Unidos
El 26 de octubre de 2011, el Juzgado Cuarto
de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el
estado de Nuevo León declaró el concurso mercantil voluntario de Vitro Packaging de México,
S.A. de C.V. (“VIP”). El 30 de junio de 2011, VIP
solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte
de Quiebras de Estados Unidos. El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la
Corte de Bancarrotas de Estados Unidos para el
Distrito Norte de Texas, reconoció el Concurso
Mercantil de VIP, bajo el Capítulo 15 de la Ley
de Quiebras de Estados Unidos, otorgando la
protección a VIP sobre cualquier acción que los
acreedores, incluyendo los tenedores disidentes
de bonos, pudieran llevar a cabo.
El 2 de mayo de 2013 el Juzgado Cuarto
de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la
ciudad de Monterrey, Nuevo León; a cargo de
la Jueza Sandra Elizabeth López Barajas, dictó
sentencia definitiva aprobando el plan de reestructura de VIP, el cual había sido propuesto por
el conciliador y había sido previamente aprobado a su vez por la mayoría de los acreedores
reconocidos y por la Compañía.
Con esta sentencia se dio por concluido
el Concurso Mercantil en que fue declarada la
empresa el 26 de octubre de 2011. Después de
esta decisión, la Compañía se ha enfocado en la
implementación en sus términos.
Solicitud de Concurso Mercantil
por parte de Vitro Cristalglass
El 5 de junio de 2012 Vitro Cristalglass, S.L.
(Vitro Cristalglass), subsidiaria en España, solicitó la declaración de concurso mercantil ante
el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid,
a raíz de la situación desfavorable en la que
se ha encontrado el mercado europeo en los
últimos años.
El 6 de julio de 2012, el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid declaró en Concurso
Mercantil a Vitro Cristalglass, nombrando al
Administrador concursal el 9 de julio de 2012
quien a través de su reporte emitido el 12 de
noviembre de 2012, recomendó la liquidación
de la Sociedad.
El 19 de febrero de 2013 se presentó la
solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass, S.
L. ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España, la
cual fue aprobada por lo que, a partir del 27 de
febrero de 2013, Vitro Cristalglass se encontró
en fase de liquidación.
Vitro realiza el pago anticipado
de sus MCDs
El 11 de julio de 2013, Vitro realizó el pago anticipado de los MCDs con vencimiento al 2015,
47
aprovechando el beneficio de un descuento de
5 por ciento. Estas obligaciones fueron emitidas por Vitro en cumplimiento del convenio de
reestructura celebrado entre la empresa y sus
acreedores reconocidos, convenio que con fecha 3 de febrero de 2012 fue aprobado por los
tribunales federales mexicanos.
En caso de que estas obligaciones no hubieran sido pagadas en su totalidad en o con
anterioridad a la fecha de su vencimiento, hubieran sido obligatoriamente convertibles en
acciones por 20 por ciento del capital social de
Vitro, por lo que al realizar este pago la Compañía eliminó esa posibilidad, otorgando mayor
certeza a los accionistas de Vitro.
El saldo insoluto total incluyendo intereses de estas obligaciones convertibles,
que tenían una tasa de interés fija de 12
por ciento anual, fue de $123 millones de
dólares acumulados a la fecha del prepago.
La capacidad financiera con la que contó la
Compañía para realizar este pago anticipado le ha permitido fortalecer su estructura
financiera así como mantener razones de
cobertura saludables.
Para la ejecución de este pago, Vitro utilizó recursos obtenidos por la venta de una
parte del terreno en donde se ubican sus
oficinas corporativas, así como de la venta
de otros activos no operativos, además de la
recuperación de cartera retenida de clientes,
entre otros.
OTROS EVENTOS
Cambios en el Equipo Directivo de Vitro
En marzo 20 de 2013 Vitro anunció que su
Consejo de Administración había designado al
Lic. Adrián Sada Cueva como nuevo Director
General Ejecutivo, en sustitución del Ing. Hugo
A. Lara García. Para esta designación, el Consejo evaluó el perfil y experiencia del Lic. Sada
y estimó que era la persona idónea para dirigir a la empresa en su nueva etapa. Además,
tomó en consideración la opinión favorable del
Comité de Prácticas Societarias, integrado en
su totalidad por consejeros independientes.
Posteriormente, el 01 de mayo de 2013,
el Lic. David González Morales, quien se venía desempeñando como Director General de
48
Vidrio Plano, optó por jubilarse, mientras que
el 15 de agosto de 2013, el Lic. Alejandro F.
Sánchez Mújica, quien se venía desempeñando como Director General Jurídico de la Compañía desde el año 2005, optó por separarse
de su puesto.
Estos cambios en el equipo directivo de
la Compañía propiciaron la consolidación y
optimización de la estructura organizacional
de Vitro al eliminarse dos direcciones generales, pasando los negocios a reportar directamente a la Dirección General Ejecutiva. Esto
ha contribuido a contar con una estructura
organizacional más esbelta y a agilizar la
toma de decisiones en beneficio de la organización, así como el correspondiente ahorro
en la estructura.
Vitro fortalece su liquidez al concretar
la venta de una parte de su predio
corporativo
El 25 de abril de 2013, la Compañía anunció
la venta de una parte del terreno y edificios
en donde se encuentran ubicadas sus oficinas corporativas en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, que le generó
recursos por aproximadamente $36 millones
de dólares.
Acorde con la nueva estrategia de negocio, enfocada a trabajar de una forma más
efectiva y cercana a las operaciones de los
negocios y de reforzar el objetivo de reducir
costos, se empezaron a acondicionar espacios
en las plantas de Vitro para, eventualmente,
reubicar al personal corporativo. Además, se
decidió destinar el producto de la venta tanto a
la modernización de equipo e innovación tecnológica en sus plantas productivas, así como
a la disminución de deuda.
La Compañía conservará en dicho predio
la instalación en la que se concentran sus oficinas ejecutivas y, como parte del acuerdo, se
contempla la utilización por parte de Vitro del
edificio de sus oficinas corporativas durante un
plazo determinado.
Conforme a la estrategia de negocios
de la empresa, se continuará con el programa de reducción y optimización de costos,
así como la desincorporación de activos no
productivos para canalizar un mayor presupuesto a la mejora de sus plantas y reducción de deuda.
Vitro fue reconocida por la Organización Mundial del Empaque, por el diseño del envase de la
fragancia Diviníssima No. 1, producido para su
cliente Omnilife.
Este reconocimiento reafirma el compromiso de la Compañía por seguir diseñando y produciendo envases originales que
excedan las expectativas de sus clientes,
como es el caso de Diviníssima No. 1. Este
envase ha sido recibido con gran aceptación
por las consumidoras latinoamericanas y de
las comunidades hispanas en todo el mundo, convirtiéndolo en el símbolo más emblemático de la línea de maquillajes y cuidado
de la piel de Angelíssima.
El envase de Diviníssima No. 1 también
fue reconocido en México por la Asociación
Mexicana de Envase y Embalaje como el
mejor diseño para fragancias realizado en el
país, y recibió el premio como “Envase Estelar
2013” no sólo por alcanzar excelentes estándares en creatividad, innovación y tecnología,
sino porque representa una opción sustentable, atractiva y fácil de utilizar por parte de los
consumidores.
Asimismo fue distinguido por la revista Polaca “Packaging Polska Magazine” como uno de
los envases más innovadores en la categoría de
cosméticos ya que combina a la perfección la
distribución de vidrio y grabados para concebir
la imagen pura de un diamante.
responsabilidad financiera
de la administración
Una de las responsabilidades de la Administra-
Los estados financieros de la Sociedad fueron
Los auditores externos e internos tienen libre y
ción es la preparación de los estados financieros
auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
total acceso al Comité de Auditoría y se reúnen
de la Sociedad y de la información financiera
S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu,
con éste para discutir su labor, los controles in-
adicional incluida en este Informe. Esta res-
contadores públicos independientes; su au-
ternos y los asuntos relacionados con los repor-
ponsabilidad incluye cuidar que dichos estados
ditoría fue llevada a cabo de conformidad con
tes financieros.
financieros y sus notas se hagan en estricto
las Normas Internacionales de Auditoría. Para
cumplimiento con las Normas Internacionales de
mayor detalle sobre este Informe, en este do-
Información Financiera vigentes (“NIIF”).
cumento se incluye el reporte íntegro de los
auditores externos.
La Sociedad cuenta con una estructura
administrativa e informática que considera su-
ficiente para proporcionar una certeza razonable
jo de Administración, entre otras funciones, se
en cuanto a que los registros reflejen sustan-
asegura que la Administración cumpla con la
cialmente las transacciones derivadas de sus
normatividad aplicable para el correcto registro
Adrián Sada Cueva
operaciones. Asimismo, cuenta con un área de
y revelación de las transacciones que efectúa.
Director General Ejecutivo
control interno que valida el uso adecuado de los
activos y además evitan el menoscabo material
mente con la Administración, con los auditores
de los activos de la Sociedad.
internos y con los auditores externos. El Comité
El Comité de Auditoría de nuestro Conse-
El Comité de Auditoría se reúne regular-
Para verificar que el control interno sea
de Auditoría selecciona, autoriza la compensa-
suficiente y adecuado a las circunstancias, la
ción y supervisa el trabajo de la firma que dic-
Compañía cuenta con políticas y procedimientos
tamina nuestros estados financieros. Además,
Claudio L. Del Valle Cabello
establecidos y comunicados dentro de la organi-
dicho Comité es el único que tiene la capacidad
Director General de Administración y Finanzas
zación y frecuentemente valida su correcta apli-
para autorizar la contratación del auditor inde-
cación por medio de programas de auditoría en
pendiente para cualquier servicio distinto o com-
todos los ciclos materiales del negocio.
plementario a los trabajos de auditoría.
11 de marzo de 2014
49
GALAZ, YAMAZAKI,
RUIZ URQUIZA, S.C.
LÁZARO CÁRDENAS 2321
PONIENTE, PB
RESIDENCIAL SAN AGUSTÍN
66260 GARZA GARCÍA, N.L.
MÉXICO
TEL: + 52 (81) 8133 7300
FAX: + 52 (81) 8133 7383
WWW.DELOITTE.COM/MX
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y Accionistas de Vitro, S. A. B. de C. V. Garza García, N.L., México
Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados adjuntos de Vitro, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Compañía), los cuales comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2013, y los estados consolidados de resultados y otros resultados
integrales, de flujos de efectivo y de variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas
contables significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la administración de la Compañía sobre los estados financieros consolidados
La administración de la Compañía es responsable por la preparación y la presentación razonable de estos estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) , así como del control interno que la Administración de la Compañía determina necesario para poder preparar
los estados financieros consolidados para que se encuentren libres de errores importantes, debido a fraude o error.
Responsabilidad de los auditores independientes
Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías. Hemos realizado
las auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que
planeemos y realicemos las auditorías de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de
errores importantes.
Una auditoría consiste en ejecutar procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores importantes en los estados
financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el control interno para la preparación y
presentación razonable de los estados financieros de la Compañía, con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de
acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría
también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la
administración de la Compañía, así como la evaluación de la presentación en su conjunto de los estados financieros.
Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.
50
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación
financiera de Vitro, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2013, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por
los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Proceso de reestructura de la deuda de Vitro S.A.B. de C.V. (Vitro)
Como se explica en la nota 2 a), mediante acuerdo logrado el 1 de marzo de 2013, formalizado el 8 de abril del mismo año, se puso fin a los procesos
judiciales existentes en México y en Estados Unidos de América (EEUU) que se oponían al proceso de reestructura.
Conversión aritmética de pesos a dólares de los EEUU de los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre
de 2013
Nuestro examen incluyó la revisión de la conversión aritmética de las cifras en pesos a dólares de los EEUU y, en nuestra opinión, fue hecha de conformidad con las bases establecidas en la nota 3 c) a los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Las cifras en
dólares son presentadas sólo para facilidad del usuario.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Carlos Javier Vázquez Ayala
11 de marzo de 2014
51
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de situación financiera
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos)
CONVERSIÓN A
MILLONES DE
DÓLARES 31 DE
31 DE DICIEMBRE DE
DICIEMBRE DE
NOTAS2012 20132013
ACTIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes, neto 18
$
2,449
$
2,199
US$
168
6, 18
3,237
2,709
207
Impuestos por recuperar
18
158
323
25
Otros activos circulantes 5
864
846
64
Inventarios, neto
73,3273,258 249
Activos mantenidos para su venta y operación discontinua
8, 22
1,037
49
4
Activo circulante 11,072
9,384
717
Inversión en compañías asociadas
9
1,034
925
71
Propiedades de inversión
11
309
309
24
Terrenos y edificios 10
5,369
5,347
409
Maquinaria y equipo 10
8,397
8,126
621
Inversiones en proceso
10
526
972
74
18, 26
7,723
7,883
602
12
644
488
37
Impuestos a la utilidad diferidos
Intangibles y otros activos
Activo a largo plazo 24,002 24,050 1,838
Activo total
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
52
$35,074
$33,434
US$2,555
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de situación financiera
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos)
CONVERSIÓN A
MILLONES DE
DÓLARES 31 DE
31 DE DICIEMBRE DE
DICIEMBRE DE
NOTAS2012 20132013
PASIVO Préstamos bancarios 13, 18
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 14, 18
Proveedores
$ 1,006
645
US$
77
480
37
181,230 1,143
Gastos acumulados por pagar y provisiones
Intereses por pagar
15, 18 3,099 1,166
18
Otros pasivos a corto plazo
5, 18
Pasivo asociado con operación discontinua
$ 1,155
22
337
87
89
447
34
948 2,517
192
-
-
Pasivo a corto plazo 7,830 6,759
416
516
Deuda a largo plazo 14 13,153 15,030 1,149
Beneficios a los empleados 16 2,220 1,175
90
18 3,661 4,075
311
Impuestos por pagar Otros pasivos 17, 18 3,062
8
1
Pasivo a largo plazo 22,096 20,288 1,551
Pasivo total 29,926 27,047 2,067
CAPITAL CONTABLE
Capital social
21 4,590 4,590
Acciones recompradas
21
(250)
351
(3)
(1)
Prima en aportación de capital
21 1,231 1,544
118
Otros componentes de utilidad integral
21
(460)
(398)
(30)
Pérdidas acumuladas 21 (1,216)
(634)
(48)
Participación controladora 3,895 5,099
390
Participación no controladora
21 1,253 1,288
98
Capital contable 5,148 6,387
488
Pasivo y capital contable
Adrián Sada Cueva
Director General Ejecutivo
$ 35,074
$ 33,434
US$ 2,555
Claudio L. Del Valle Cabello
Director General de Finanzas y Administración
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
53
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
NOTAS
2012
2013
CONVERSIÓN A
MILLONES DE DÓLARES
EXCEPTO LAS
CANTIDADES POR
POR ACCIÓN 2013
Operaciones continuas:
Ingresos $23,112
$21,538
US$1,646
Costo de ventas 16,857 15,273 1,167
Utilidad bruta6,2556,265479
Gastos de administración
2,059
1,766
135
Gastos de distribución y venta
1,833
1,819
139
Utilidad antes de otros gastos, neto
2,363
2,680
205
Otros gastos, neto
24
1,241
80
6
Utilidad de operación
1,122
2,600
199
Costo financiero, neto
25
2,535
1,738
133
Ganancia en reestructura de deuda
14a
3,413
-
Participación en las utilidades (pérdidas) de compañías asociadas
9
48
(75)
(6)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
2,048
787
60
Impuestos a la utilidad
26 (1,308)
211
16
Utilidad por operaciones continuas
3,356
576
44
Operaciones discontinuas:
Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos
22
751
-
Utilidad del ejercicio
$
2,605
$
576
US$
44
Otros componentes de la utilidad integral:
21
Partidas que no serán reclasificadas a resultados:
Remediciones actuariales del pasivo por beneficios definidos,
neto de impuestos
16
$
(186)
$
87
US$
7
Total de partidas que no serán reclasificadas a resultados
$
(186)
$
87
US$
7
Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados:
Diferencias por conversión para operaciones extranjeras
21
$
(183)
$
16
US$
1
Total de partidas que pueden ser reclasificadas a resultados
(183)
16
1
Total de otros componentes de la utilidad integral
(369)
103
8
Total de utilidad integral del ejercicio
$
2,236
$
679
US$
52
Total de utilidad (pérdida) del ejercicio atribuible a:
Participación controladora
21
$
2,651
$
582
US$
45
Participación no controladora
21
(46)
(6)
(1)
Total de utilidad del ejercicio
$
2,605
$
576
US$
44
Total de utilidad (pérdida) integral del ejercicio atribuible a:
Participación controladora
21
$
2,349
$
644
US$
49
Participación no controladora
21
(113)
35
3
Total de utilidad integral del ejercicio
$
2,236
$
679
US$
52
Utilidad (pérdida) por acción común proveniente de operaciones
continuas y operaciones discontinuas:
21
Utilidad básica por acción
$
7.65
$
1.54
US$ 0.12
Utilidad diluida por acción
$
6.24
$
1.53
US$ 0.12
Utilidad por acción proveniente de operaciones continuas:
Utilidad básica por acción
$
9.79
$
1.54
US$ 0.12
Utilidad diluida por acción
$
7.91
$
1.53
US$ 0.12
Pérdida por acción proveniente de operaciones discontinuas:
Pérdida básica por acción
$
(2.14)
$
-
US$
Pérdida diluida por acción
$
(1.67)
$
-
US$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Adrián Sada Cueva
Director General Ejecutivo
54
Claudio L. Del Valle Cabello
Director General de Finanzas y Administración
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos)
CONVERSIÓN A
A MILLONES
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
DE DÓLARES
NOTAS2012
2013
2013
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $
Ajustes por:
Ganancia en reestructura de deuda y provisión por contrato
oneroso
10d, 14a
Depreciación y amortización
10
Pérdida y estimación de cuentas incobrables en venta de activo fijo
24
Pérdida por deterioro de activos mantenidos para su venta
10e, 24
Pérdida por deterioro de activos de larga duración
10e, 24
Productos financieros
Participación en las utilidades de compañías asociadas
9
Instrumentos financieros derivados
Efecto por variación cambiaria
Intereses a cargo
Cambios en el capital de trabajo: Clientes
Inventarios
Proveedores
Otros activos y pasivos de operación a corto plazo
Beneficios a los empleados
Impuestos a la utilidad
Operación discontinua
2,048
$
(2,944)
2,038
125
27
693
(68)
(48)
76
51
2,055
4,053
116
(120)
(283)
(120)
(298)
(705)
(145)
(57)
Flujos de efectivo generado en actividades de operación
3,146
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Adquisición de maquinaria y equipo
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo restringido
Intangibles y otros activos
Intereses cobrados
Operación discontinua
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:
Préstamos pagados de corto plazo
Intereses pagados
Dividendos pagados a participación no controladora
Préstamos obtenidos a largo plazo
Pagos de préstamos a largo plazo
Pago por consentimiento de reestructura
Instrumentos financieros derivados
Operación discontinua
Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento
Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo:
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero
Efecto de fluctuaciones cambiarias Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
10
Adrián Sada Cueva
(1,010)
339
71
(24)
68
2
(554)
(28)
(1,347)
(2)
2
(70)
(953)
(126)
(8)
(2,532)
60
2,392
(3)
$ 2,449
Director General Ejecutivo
787
US$
(97)
1,783
(84)
-
209
(194)
75
(22)
56
1,824
4,337
523
63
(85)
(178)
(495)
(172)
(164)
-
(7)
136
(6)
16
(15)
6
(2)
4
139
331
40
5
(6)
(13)
(38)
(12)
(13)
-
4,001
(1,855)
372
(42)
71
112
-
(1,342)
(161)
(1,351)
-
1,419
(2,841)
-
28
-
(2,906)
(247)
2,449
(3)
$ 2,199
60
306
(142)
28
(3)
5
9
(103)
(12)
(103)
108
(217)
2
(222)
(19)
187
US$ 168
Claudio L. Del Valle Cabello
Director General de Finanzas y Administración
55
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos)
ACCIONES
RECOMPRADAS
Y PRIMA EN
CAPITAL
APORTACIÓN
SOCIAL
DE CAPITAL Saldos al 1 de enero de 2012
$ 4,590
$
981
EFECTO DE
CONVERSIÓN
PARTICIPACIÓN
DE COMPAÑÍAS REMEDICIONES RESULTADOS
PARTICIPACIÓN
NO
EXTRANJERAS
ACTUARIALES
ACUMULADOS CONTROLADORA CONTROLADORA $
213
$ (371)
$ (3,867)
$ 1,546
$ 1,369
TOTAL
CAPITAL
CONTABLE
$ 2,915
Disminución de la
participación
no controladora(3)(3)
Utilidad (pérdida) integral:
Otros componentes de la
utilidad (pérdida) integral (122) (180)
(302)
Utilidad (pérdida) neta 2,651 2,651
Utilidad (pérdida) integral
-
(67)
(369)
(46) 2,605
- (122) (180) 2,651 2,349 (113) 2,236
Saldos al 31 de diciembre
de 20124,590 981 91 (551)(1,216) 3,8951,253 5,148
Colocación de acciones
(nota 21b)
560
560
560
Utilidad (pérdida) integral:
Otros componentes de la
utilidad (pérdida) integral
(24)
86
62
41
103
Utilidad (pérdida) neta
582
582
(6)
576
Utilidad (pérdida) integral
582
644
35
679
(24)
86
Saldos al 31 de diciembre
de 2013
$4,590
$1,541
$ 67
Adrián Sada Cueva
Director General Ejecutivo
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
56
$ (465)
$ (634)
$ 5,099
Claudio L. Del Valle Cabello
$1,288
Director General de Finanzas y Administración
$ 6,387
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos)
1. Actividad de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro y conjuntamente con sus subsidiarias, la Compañía), es una sociedad tenedora cuyas subsidiarias se dedican a
la fabricación de vidrio y ofrecen productos para satisfacer las necesidades de dos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. Las
subsidiarias de Vitro procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz;
de envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos; asimismo, se dedican a la
fabricación de materia prima, equipo y bienes de capital para uso industrial. Las oficinas corporativas de Vitro se encuentran ubicadas en
Keramos #225 poniente, Colonia Del Prado, Monterrey, Nuevo León, México 64410.
2. Eventos relevantes
a) Proceso de reestructura
Como resultado del incumplimiento en el pago de capital e interés de la deuda de la Compañía, en el año 2010, ciertos tenedores de
bonos iniciaron una serie de demandas en el Estado de Nueva York en las que reclamaron el pago del capital e intereses devengados y
no pagados por Vitro.
Durante el mismo año, la Compañía inició en México un proceso de Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura previo (“Plan de
Concurso”) con la finalidad de llegar a un acuerdo sobre el monto total de la deuda y la forma en que ésta sería pagada. La Compañía fue
declarada en Concurso Mercantil en abril de 2011 y posteriormente solicitó el reconocimiento de este proceso como el proceso principal bajo
el capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América (“EEUU”), solicitud que fue concedida en julio de 2011. A partir de abril de
2011 y julio de 2011 los activos de la Compañía fueron protegidos contra cualquier acción de cobranza en México y EEUU, respectivamente.
En febrero de 2012, la Compañía fue notificada de la Sentencia de Concurso Mercantil y de la aceptación del Plan de Concurso en
México, el cual fue implementado en el mismo mes.
No obstante el Concurso Mercantil aprobado en México, los tenedores de bonos que aún se oponían a aceptar el citado Plan de
Concurso, continuaron sus procesos judiciales y negociando con la Compañía tanto en México como en EEUU.
Tras el desahogo de los procesos en el Estado de Nueva York, Vitro y sus subsidiarias garantes fueron condenadas al pago del capital y
de los intereses devengados, así como al pago de gastos y costas judiciales, sin embargo hasta noviembre de 2012 esta sentencia no
pudo ser ejecutada, debido primeramente por el proceso de Concurso Mercantil, y posteriormente al inicio del proceso de homologación
en EEUU de la sentencia dictada por el Tribunal Mexicano que aprobó el Plan de Concurso.
Esta solicitud de homologación, fue negada en primera instancia en junio de 2012, así como en la apelación de la misma en noviembre de
2012; por otro lado la orden de suspensión temporal de cualquier acción de ejecución fue retirada en diciembre de 2012. Como consecuencia
de lo anterior, los procesos en Nueva York se reanudaron y los tenedores de bonos demandantes continuaron con el proceso de ejecución.
Por otro lado, ciertos tenedores de bonos solicitaron la declaración de Concurso Involuntario de Vitro y algunas de sus subsidiarias en diciembre
de 2010, la cual fue desechada por improcedente en mayo de 2011 en primera instancia y en mayo de 2012 en segunda instancia. Como
consecuencia se condenó a los demandantes a resarcir el daño que se le causó tanto a Vitro como a las subsidiarias demandadas. De esta
manera, en diciembre de 2012 Vitro y las subsidiarias demandadas exigieron como reparación de daños, la suma de US$1,600.
57
Mediante acuerdo logrado el 1 de marzo de 2013 y formalizado el 8 de abril del mismo año, las partes lograron poner fin a los procesos judiciales
tanto en México como en los EEUU. Con éste, la mayoría de los tenedores de bonos que todavía se oponían al Plan de Concurso, recibirían las
Notas 2018, así como los Mandatorily Convertible Debentures (“MCD’s”) y los montos en efectivo previstos en el Plan de Concurso.
Lo anterior se alcanzó debido a que Fintech Investments Limited (“Fintech”) adquirió de los tenedores que se oponían al proceso de
reestructura todos los bonos 2012, 2013 y 2017 que eran de su propiedad.
De esta manera Vitro y Fintech llegaron a un acuerdo para dar por terminados los procesos judiciales existentes en México y en EEUU,
incluyendo las condenas al pago del total reclamado más intereses y gastos legales en ese país y en México. A cambio de ello, Vitro
también dio por terminado los procesos judiciales en EEUU y en México en contra de dichos tenedores de bonos.
Mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (“FIC”, subsidiaria de Vitro) actuando como mandante
de Vitro y las subsidiarias garantes de los bonos 2012, 2013 y 2017 mencionados en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360
mediante la emisión de una nota por la cantidad de US$235 a una tasa de interés del 8% anual con vencimiento en 2 años y capitalizará
el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC. Por otro lado,
también en abril de 2013 Vitro llegó a un acuerdo preliminar con Fintech, sujeto a las aprobaciones de los accionistas y a obtener
las autorizaciones de las autoridades gubernamentales regulatorias, para fusionar a FIC en Vitro, misma que de ser aprobada daría
como resultado el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de acciones de Vitro. Las aprobaciones gubernamentales
necesarias para proceder con dicha Fusión fueron obtenidas durante el tercer trimestre del 2013, adicionalmente fue aprobada y
ratificada por los accionistas mediante asambleas generales de accionistas celebradas el 5 de septiembre y el 11 de diciembre del 2013.
Se realizó la capitalización en FIC y su fusión en Vitro el 1 de enero del 2014 (nota 28a).
b) Plan de bursatilización de derechos de cobro
El 15 de noviembre de 2013 la Compañía completó su nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un valor de $1,200 a una
tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE”) más 1.7% a un plazo de tres años. Estos certificados están respaldados por derechos
de cobro de algunas de sus subsidiarias.
Con este plan de bursatilización se pagaron anticipadamente, entre otras deudas, las dos emisiones vigentes en el mercado bursátil
respaldadas por derechos al cobro de la unidad de negocios de Envases, así como una emisión privada de Títulos Preferentes respaldada
por derechos al cobro de la unidad de negocios de Vidrio Plano (nota 18iii).
c) Designación de Adrián Sada Cueva como Director General Ejecutivo
El 20 de marzo de 2013 Vitro anunció que el Consejo de Administración designó a Adrián Sada Cueva como Director General Ejecutivo.
d) Fusión de sociedades
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la fusión de FIC y Compañía Vidriera,
S.A. de C.V. (“COVISA”), en calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante (“Fusión”). La aprobación de la Fusión permite
cumplir con uno de los compromisos acordados entre Vitro y su acreedor, Fintech, en virtud de los cuales Vitro ha mejorado su viabilidad
como negocio en marcha y ha fortalecido su posición financiera (nota 21c).
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2013 se acordó, entre otras resoluciones, ratificar
los acuerdos celebrados en la asamblea del 5 de septiembre antes mencionada, y contempla que la Fusión surtirá plenos efectos el 1
de enero de 2014 (nota 28).
e) Fallas en la generación de energía eléctrica abastecida por Tractebel
El 3 de marzo de 2012, Tractebel Energía de Monterrey S. de R.L. de C.V. (“Tractebel”), proveedor de energía eléctrica y vapor, sufrió una
explosión en sus instalaciones. La consecuencia económica que afectó a la Compañía, fue un aumento del costo de la energía eléctrica,
que al cierre del ejercicio 2012 fue de aproximadamente US$25.8, el cual deriva del diferencial de la tarifa contratada con Tractebel y la
tarifa de respaldo de la Comisión Federal de Electricidad. El 14 de mayo de 2013, la Compañía y Tractebel llegaron a un acuerdo en el
58
cual ambas partes desisten de todos los procesos legales y reclamaciones relacionadas al incidente, acordando ésta última el pago de
notas de crédito a la Compañía. El sobrecosto neto generado por estos eventos fue de aproximadamente $89, el cual fue reconocido en
los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013.
f) Contratación de instrumento financiero derivado
El 8 de enero de 2013 la Compañía contrató Instrumentos Financieros Derivados (“IFD’s”) para continuar cubriendo sus necesidades
de gas natural en sus procesos productivos, esta vez eligiendo a Macquarie Bank Limited (Macquarie) con un contrato por 9,900,000
MMBTU a un precio promedio de US$3.49 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2013 (nota 18v).
g) Pago anticipado de MCD’s
El 11 de junio de 2013, Vitro presentó la notificación irrevocable para realizar el pago anticipado de las obligaciones convertibles en
acciones con vencimiento en el 2015, que fueron emitidas por Vitro en cumplimiento del convenio de reestructura de fecha 3 de febrero
de 2012 celebrado entre Vitro y sus acreedores. El saldo insoluto total de estas obligaciones convertibles incluyendo intereses fue
pagado anticipadamente el 11 de julio de 2013 (nota 14a).
h) Cancelación de acciones en tesorería
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la reducción del capital social de
Vitro en su parte variable, a través de la cancelación de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas que se mantenían en tesorería para
respaldar la emisión en 2011 de obligaciones forzosamente convertibles en acciones (notas 2g y 14a).
i) Concurso Mercantil voluntario de Vitro Cristalglass, S.L. en España
El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass, S. L. ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España.
Dicha solicitud fue aprobada y a partir del 27 de febrero de 2013 Vitro Cristalglass se encuentra en fase de liquidación, motivo por
el cual dejó de consolidar en los estados financieros de la Compañía (nota 22). Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía no posee
responsabilidad alguna derivada de dicho proceso.
3. Bases de preparación y consolidación
a) Bases de preparación
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2013, y por los años terminados en esas fechas, han sido preparados
con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o “IFRS” por sus siglas en
inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o “IASB” por sus
siglas en inglés).
Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, el cual incluye la revaluación del
costo asumido, excepto por ciertos instrumentos financieros que se registran en base a su costo amortizado o valor razonable y las
propiedades de inversión que se registran a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la
contraprestación otorgada a cambio de los activos.
i. IFRS’s nuevas y modificadas que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros
Durante 2013, la Compañía aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (IASB), las cuales se describen a continuación.
Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros
La Compañía aplicó las modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros por primera vez en
el año actual. Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y
acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible
o acuerdo similar.
59
Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente. Dado que la Compañía no tiene ningún activo o pasivo financiero sujetos
a acuerdos de compensación a la fecha de estos estados financieros, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto
significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados.
Normas nuevas y modificadas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones
En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones que
comprende la IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados”, IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos”, IFRS 12 “Revelación de Participaciones
en Otras Entidades”, la IAS 27 (revisada en 2011) “Estados Financieros Separados” y la IAS 28 (revisada en 2011) “Inversiones en
Asociadas y Negocios Conjuntos”. Posterior, a la emisión de estas normas, las modificaciones de la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 se
emitieron para aclarar cierta orientación de transición en la aplicación por primera vez de las normas.
En el año en curso la Compañía aplicó por primera vez las IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS27 (revisada en 2011) e IAS 28 (revisada
en 2011) junto con las modificaciones a IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 en relación a la guía de transición.
El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación:
Impacto de la aplicación de la IFRS 10
IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” que tienen que ver con estados
financieros consolidados y la SIC-12 “Consolidación - Entidades con Propósitos Especiales”. La IFRS 10 cambia la definición
de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la entidad, b) está
expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad
de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que
un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como el poder para dirigir las políticas
financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10
para explicar cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan
de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta.
La Administración de la Compañía realizó una evaluación en la fecha de la aplicación inicial de la IFRS 10 para determinar si
tiene control sobre Empresas Comegua, S.A. y Subsidiarias (“Comegua”) de acuerdo con la nueva definición de control y las
guías correspondientes establecidas en la IFRS 10. Específicamente, Vitro tiene una participación del 49.72% en Comegua (nota
9). El porcentaje restante de las acciones ordinarias de Comegua es propiedad de un grupo de accionistas centroamericanos,
quienes poseen la mayoría de los derechos de voto. Por lo tanto, debido a que la Compañía no tiene el poder sobre las actividades
relevantes de la participación en Comegua, se ha concluido que no ejerce control sobre dicha entidad.
En base a los requerimientos de las IAS 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, la Compañía ejerce influencia
significativa sobre Comegua, debido a que tiene el poder de intervenir en las decisiones de políticas financieras y operativas, sin
llegar a tener la mayoría de los derechos para la toma de decisiones.
Para el resto de las entidades donde participa Vitro, incluyendo entidades de propósito específico, no se identificó ningún cambio
sobre las entidades que controla Vitro derivado de la adopción de la IFRS 10.
Impacto de la aplicación de la IFRS 11
La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos”, así como la orientación contenida en una interpretación
relacionada, SIC 13 “Entidades Bajo Control Conjunto” -Aportaciones no monetarias de los inversionistas-, se ha incorporado en la
IAS 28 (revisada en 2011).
La IFRS 11 trata cómo un acuerdo conjunto, en el cual dos o más partes que tienen el control conjunto, debe clasificarse y
contabilizarse. Bajo la IFRS 11, sólo hay dos tipos de acuerdos conjuntos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos.
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La clasificación de los acuerdos conjuntos conforme a la IFRS 11 se determina con base en los derechos y obligaciones de las partes
en los acuerdos conjuntos considerando la estructura, la forma jurídica de las disposiciones, los términos contractuales acordados
por las partes y, en su caso, otros hechos y circunstancias.
La Administración de la Compañía examinó y evaluó la clasificación de sus inversiones, y determinó que no mantiene
acuerdos conjuntos.
Impacto de la aplicación de la IFRS 12
IFRS 12 es una norma de revelación y es aplicable a las entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos,
asociadas y/o entidades estructuradas no consolidadas. En general, la aplicación de la IFRS 12 ha dado lugar a revelaciones más
extensas en los estados financieros consolidados con relación a los juicios significativos y supuestos realizados para determinar la
naturaleza de las participaciones en otras entidades.
IFRS 13 medición a valor razonable
Vitro aplicó la IFRS 13 por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para
las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es
amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a
instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS´s requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones
sobre las mediciones de valor razonable, excepto por transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran
dentro del alcance de la IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro
del alcance de la IAS 17, “Arrendamientos”, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que
no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la
evaluación de deterioro).
La Compañía cuenta con activos medidos a valor razonable, como lo son los IFD’s y las propiedades de inversión. La aplicación de
la IFRS 13 no tuvo un impacto significativo sobre la manera en que la Administración valúa estos activos.
ii. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes
La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que no se han implementado porque aún no son obligatorias:
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y
medición de activos y pasivos financieros y el cese de reconocimiento.
Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:
• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39 “Instrumentos
Financieros: Reconocimiento y Medición” sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente,
las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos
de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se
miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se
miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores.
• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de pasivos financieros se relaciona con
el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a
través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para
los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable
del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados
integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros
resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor
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razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados.
Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado
como a valor razonable se registraba a través de la utilidad o pérdida.
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2013 introduce un nuevo capítulo para la contabilidad de coberturas, estableciendo un nuevo
modelo de contabilidad de coberturas que está diseñado para estar más apegado en cómo las entidades asumen las actividades
de administración de riesgos cuando cubren exposiciones al riesgo tanto financieras como no financieras. Así mismo permite a
una entidad aplicar solamente los requerimientos introducidos en la IFRS 9 (2010) para la presentación de ganancias y pérdidas
sobre pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados sin aplicar los otros requerimientos de la IFRS 9,
lo que significa que la porción del cambio en el valor razonable relacionada con los cambios en el riesgo crediticio propio de la
entidad puede ser presentado en otras partidas de la utilidad integral en vez de presentarse en resultados.
Debido a que la IFRS 9 (2013) elimina la fecha efectiva de aplicación obligatoria de la IFRS 9 (2013), IFRS 9 (2010) e IFRS 9
(2009), dejando abierta la fecha efectiva pendiente a la finalización de los requerimientos de deterioro, clasificación y medición, la
Compañía ha decidido que su adopción se llevará a cabo hasta su fecha efectiva y no es práctico cuantificar el efecto hasta que
se concluya de manera definitiva con las fases anteriormente mencionadas y las versiones finales sean emitidas.
Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión
Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que la Compañía cumpla con la definición de una
entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino medirlas a valor razonable con cambios en resultados,
tanto en los estados financieros consolidados como en los separados.
Para calificar como una entidad de inversión se requiere que la Compañía:
• obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones.
• compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente
para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por inversiones, o ambos.
• medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor razonable.
La Administración de la Compañía anticipa que las modificaciones a las entidades de inversión no tendrán un efecto en los
estados financieros consolidados ya que ninguna de las subsidiarias de Vitro califica como una entidad de inversión.
Mejoras a la IAS 19 “Beneficios a los empleados” (revisada en 2011)
Las mejoras a la IAS 19 (2011) en relación con las contribuciones de los empleados a los planes de beneficios definidos, clarifican
los requerimientos relativos a cómo las contribuciones de los empleados o de un tercero que está ligado al servicio, deben
atribuirse a los periodos de servicio. Además, permiten un expediente práctico si el monto de las contribuciones es independiente
del número de años de servicio, en el que las contribuciones puedan, pero no estén requeridas, de ser reconocidas como una
reducción en el costo del servicio en el periodo en el que dicho servicio es prestado. Las mejoras son efectivas para periodos
anuales que comiencen en o después del 1 de julio de 2014. Estas mejoras no han sido adoptadas anticipadamente por la
Compañía y no se esperan efectos significativos en su adopción.
Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros
Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros
y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho,
exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el
activo y liquidar el pasivo simultáneamente”.
La administración de la Compañía estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la compensación de activos y pasivos
financieros, no tendrá ningún efecto significativo en la presentación del estado consolidado de situación financiera.
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Mejoras a la IAS 36 “Deterioro de activos”
Las mejoras a la IAS 36 reducen las circunstancias en que el valor recuperable de los activos o unidades generadoras de efectivo
requieren ser reveladas, clarifican las revelaciones requeridas e introducen un requerimiento explícito para revelar la tasa de
descuento utilizada en la determinación del deterioro (o reversas) en las que el valor recuperable (con base en valor razonable
menos costos de venta) es determinado utilizando una técnica de valor presente. Las mejoras a la IAS 36 no han sido adoptadas
anticipadamente por la Compañía y no se espera tener un efecto material derivado de su adopción.
Mejoras a la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición”
Las mejoras a la IAS 39 clarifican que no existe la necesidad de discontinuar la contabilidad de coberturas si un derivado de
cobertura es novado cuando se cumplan ciertos criterios. Una novación indica un evento en el cual las partes originales de un
derivado acuerdan que una o más contrapartes liquidadoras reemplacen su contraparte original para convertirse en una nueva
contraparte de alguna de las partes. Para la aplicación de las mejoras y continuar con la contabilidad de coberturas, la novación
hacia una contraparte central debe suceder como consecuencia de leyes o regulaciones o la introducción de las mismas. Las
mejoras a esta norma no han sido adoptadas anticipadamente por la Compañía y no se esperan efectos materiales en los estados
financieros consolidados debido a su adopción.
Mejoras anuales ciclo 2010-2012
El ciclo de mejoras anuales 2010-2012 hace enmiendas a las siguientes normas: la IFRS 2 “Pagos basados en acciones”,
al enmendar las definiciones de condiciones para la consolidación (irrevocabilidad) de las concesiones, de condiciones de
mercado e incluir las definiciones de condiciones de desempeño y condiciones de servicio; la IFRS 3 “Combinaciones de
negocios”, las cuales requieren que las consideraciones contingentes que se clasifican como activos o pasivos, se midan a
valor razonable a la fecha de reporte; la IFRS 8 “Segmentos operativos”, requiriendo revelaciones de los juicios hechos por
la administración en la aplicación de los criterios de agregación de segmentos operativos, clarificando que las conciliaciones
para los activos de los segmentos solamente se requieren si los activos se reportan sobre una base regular; la IFRS 13
“Medición del valor razonable”, clarifica que la emisión de la IFRS 13 y las enmiendas a la IFRS 9 y la IAS 39 no eliminaron
la capacidad para medir ciertas cuentas por cobrar a corto plazo y pasivos sobre una base sin descuento (enmienda a las
bases de conclusión únicamente); la IAS 16 “Propiedad, planta y equipo” y la IAS 38 “Activos intangibles”, clarificando que el
monto bruto de propiedad, planta y equipo se ajusta de una manera consistente con una revaluación del valor en libros; y la
IAS 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”, clarificando cómo los pagos a entidades que proveen de servicios
de administración se deben revelar. Estas mejoras son aplicables a periodos anuales que comiencen en o después del 1
de julio de 2014. La Compañía está en el proceso de evaluar si estas mejoras tendrán un impacto material en sus estados
financieros consolidados.
Mejoras anuales ciclo 2011-2013
El ciclo de mejoras anuales 2011-2013 hace enmiendas a las siguientes normas: la IFRS 1 “Adopción por primera vez de las
IFRS”, clarificando cuáles versiones de las IFRS pueden ser utilizadas en la adopción inicial (enmiendas a las bases de conclusión
únicamente); la IFRS 3, clarificando que la norma excluye de su alcance la contabilidad para la formación de un acuerdo conjunto
en los estados financieros del acuerdo conjunto mismo; la IFRS 13 clarificando el alcance de la excepción del portafolio que se
establece en el párrafo 52 de la norma, la cual permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos financieros
o pasivos financieros sobre la base del precio que se recibiría por vender una posición neta larga o al que se transferiría una
posición neta corta, ambas para una exposición al riesgo particular, en una transacción ordenada entre participantes del mercado
a la fecha de medición bajo condiciones actuales de mercado; la IAS 40 “Propiedades de inversión”, clarificando la interrelación
de la IFRS 3 y la IAS 40 cuando se clasifica una propiedad como propiedad de inversión o como una propiedad ocupada por el
dueño. Estas mejoras son aplicables a periodos anuales que comiencen en o después del 1 de julio de 2014. La Compañía está
en el proceso de evaluar si estas mejoras tendrán un impacto material en sus estados financieros consolidados, excepto por las
mejoras a la IFRS 1, la cual es una norma aplicable únicamente para adoptantes iniciales de las IFRS, y por lo tanto no se esperan
impactos a nivel consolidado en la Compañía.
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IFRIC 21 “Tarifas”
La IFRIC 21 “Tarifas”, provee una guía sobre cuándo reconocer un pasivo por una tarifa impuesta por un gobierno, tanto para tarifas
que se contabilizan de acuerdo con la IAS 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes”, como para aquellos donde
el tiempo y el monto de la tarifa es cierto. La interpretación identifica el evento obligante para el reconocimiento de un pasivo, como
la actividad que desencadena el pago de la tarifa de acuerdo con la legislación aplicable. Además, provee la siguiente guía en el
reconocimiento de un pasivo de pago de tarifas, donde el pasivo es reconocido progresivamente si el evento obligante ocurre sobre
un periodo de tiempo; y si la obligación se desencadena al alcanzar un límite mínimo, el pasivo se reconoce cuando dicho límite es
alcanzado. Esta interpretación es aplicable para periodos que inician el 1 de enero de 2014 y se permite su adopción anticipada. La
Compañía no ha aplicado anticipadamente esta interpretación y está en el proceso de evaluar si la interpretación tendrá un impacto
material en sus estados financieros consolidados.
b) Bases de consolidación de estados financieros
Los estados financieros incluyen los de Vitro, S.A.B. de C. V. y los de las subsidiarias y entidades de propósito específico (“EPE”) en
las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía: 1) tiene poder sobre una entidad, 2) está expuesta a, o tiene derecho
sobre, los rendimientos variables de su participación en la inversión, y 3) tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a través
del ejercicio de su poder. Poder es la posibilidad real de dirigir las actividades relevantes sobre una entidad. Los saldos y operaciones
intercompañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. Las inversiones en asociadas no consolidadas en las
que se posee influencia significativa se valúan por el método de participación (nota 9).
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, las principales entidades mexicanas, a excepción que se indique lo contrario, que son controladas
por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:
VIDRIO PLANO
ENVASES
CORPORATIVO
Viméxico, S.A. de C.V. (91.80%)
Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (100%)
FIC Regiomontano, S.A.P.I., de C.V. (100%)
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (91.80%)
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (100%)
Aerovitro, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. (91.80%)
Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (100%)
Clínica Vitro, A.C. (100%)
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. (91.80%)
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Assets Corp. (100%) (3)
Vitro Flex, S.A. de C.V. (91.80%)
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. (100%)
Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (46.81%)
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Colombia, S.A. (91.80%) (2)
Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Cristalglass, S.L. (99.29%) (1)
Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (99.92%)
Vitro Packaging, LLC. (100%) (3)
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V (99.99%)
Vitro Packaging México, S. A. de C.V. (100%)
Productos de Valor Agregado en Cristal,
S.A. de C.V. (55%)
Industria del Álcali, S.A. de C.V. (100%)
Vidrio Lux, S.A. (100%) (4)
Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. (100%)
(1)
(2)
(3)
(4)
Al 31 de diciembre de 2012 Vitro Cristalglass, S.L., ubicada en España, se presenta como activos mantenidos para su venta y operación discontinua (notas 8 y 22).
Compañía con operaciones en Colombia.
Compañías con operaciones en EEUU.
Compañía con operaciones en Bolivia.
La proporción de los derechos de voto que mantiene la Compañía en las entidades sobre las que ejerce control es similar a su
participación accionaria.
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Entidades de propósito específico
La Compañía mantiene una EPE mediante la cual bursatiliza las cuentas por cobrar de algunas de sus subsidiarias a través de la
emisión de certificados bursátiles. La Compañía no tiene participación accionaria en esta EPE, sin embargo ésta es consolidada en
base al control ejercido sobre dicha entidad.
c) Moneda funcional y de presentación
Los estados financieros consolidados adjuntos son presentados en pesos mexicanos.
Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:
COMPAÑÍAS EN:
MONEDA DE REGISTRO
MONEDA FUNCIONAL
México
Peso
Peso
EEUU
Dólar
Dólar
Europa
Euro
Euro
Local
Local
Centro y Sudamérica
Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron
convertidos a dólares de los EEUU al tipo de cambio de $13.0843 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México para ser
utilizado el 31 de diciembre de 2013. Esta conversión aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras
expresadas en pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.
En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de pesos mexicanos, así mismo
cuando se hace referencia a dólares o “US$” estos corresponden a millones de dólares de los EEUU.
d) Uso de estimaciones y juicios
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS, requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas
estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones
que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y
supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias, sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en
el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si
la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros.
Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros
consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente
periodo financiero son como sigue:
i. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar.
La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de control interno y factores tales como la
situación financiera y operativa de los clientes, así como las condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente
y la condición de cuentas vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.
ii. Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios.
La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento, considerando su proceso de control interno
y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta estimación se revisa periódicamente, y se determina considerando la
rotación y consumo de las materias primas, productos en proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en procesos
productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía.
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iii. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos
Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los juicios
y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.
iv. Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo
Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son utilizadas para determinar la amortización
y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles son revisadas
periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante
el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación de vidas útiles, se afecta
prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el gasto por amortización o depreciación según corresponda.
v. Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil
El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias
indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su
valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora
de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de los
flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros.
La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de efectivo que debería generar.
Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la
estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos.
Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados por las unidades
generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de los mismos. La Compañía utiliza
proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros
de sus productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de crecimiento de perpetuidad
se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la
Compañía opera.
La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del crédito mercantil que
refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para los que las estimaciones de
flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio
ponderado de capital de entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que
los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de
efectivo, tiempo y perfil de riesgo.
La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para determinar si dichas circunstancias
se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si
procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente.
Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.
vi. Beneficios al retiro de los empleados
La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones, son
establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento
y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son
los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo
en el que ocurra.
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vii.Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros, o uno o
más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere
significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa
la probabilidad de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Estas
estimaciones son reconsideradas de manera periódica (notas 14 y 19).
e) Clasificación de costos y gastos
Los costos y gastos presentados en el estado de resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su función.
4. Políticas contables significativas
Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a) Reconocimiento de los efectos de la inflación
La Compañía reconoce los efectos de inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen características económicas
tales como: a) las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de precios, b) la población no considera las
cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente
estable, c) la tasa acumulada de inflación de los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras. Estas
características no son limitativas al análisis realizado por la Compañía para determinar si la economía en la que opera se
considera hiperinflacionaria.
Vitro no reconoció efectos inflacionarios por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013, dado que las condiciones
económicas en las que opera no representan las de una economía hiperinflacionaria.
b) Moneda extranjera
Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se presentan en la moneda del ambiente económico primario
en la cual opera la entidad (su moneda funcional). Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, se convierten
de la moneda funcional a la moneda de informe. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos (la moneda de informe),
considerando la siguiente metodología:
− Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes
tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos, y (ii) histórico promedio ponderado para los ingresos, costos y gastos, por
considerarse representativo de las condiciones existentes en la fecha de las operaciones. Los efectos por conversión que resultan
de este proceso se registran en otros componentes de la utilidad (pérdida) integral. Los ajustes correspondientes al crédito mercantil
y el valor razonable generados en la adquisición de una operación en el extranjero se consideran como activos y pasivos de dicha
operación y se convierten al tipo de cambio vigente al cierre.
− Las partidas no monetarias registradas a valor razonable denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio
vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en
moneda extranjera, no se reconvierten.
− Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos
monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda funcional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las
fluctuaciones cambiarias se registran en el estado de resultados integrales.
Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero
La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre la moneda funcional de la operación
extranjera y la moneda funcional de la tenedora (pesos), independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o a través
de una subtenedora.
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Durante el año actual, la Compañía designó ciertos contratos de deuda en moneda extranjera como cobertura de las siguientes
inversiones netas en el extranjero:
-
-
-
-
-
American Assets Holding Co.
Vitro Packaging Inc.
Vitro Chemical Fiber and Mining
Diex Services Limited
Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias
Las diferencias en la moneda extranjera que surgen en la conversión de un pasivo financiero designado como cobertura de una inversión
neta en un negocio en el extranjero, son reconocidas en los otros componentes de utilidad integral, en el renglón de efectos por conversión,
en la medida que la cobertura sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, tales diferencias son reconocidas en resultados.
Cuando parte de la cobertura de una inversión neta es eliminada, el monto correspondiente a efectos por conversión se transfiere a resultados
como parte de la utilidad o pérdida por eliminación. El registro contable de esta cobertura originó un crédito (cargo) neto de impuestos
directamente al capital contable en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 por $67 y $(44), respectivamente.
c) Efectivo y equivalentes de efectivo
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez,
fácilmente convertibles en efectivo en un período no mayor a tres meses. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se
valúan a su valor razonable. Cualquier equivalente de efectivo cuya liquidez sea mayor a tres meses se presenta dentro de la línea de
otros activos circulantes. Cualquier equivalente de efectivo del cual no se puede disponer se clasifica como efectivo restringido.
d) Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente
atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (diferente a activos y pasivos financieros que se reconocen a
su valor razonable a través de resultados) se adicionan o se deducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su
reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se
reconocen a su valor razonable a través de resultados se reconocen inmediatamente en la utilidad o pérdida del año.
Activos financieros
Todos los activos financieros se reconocen y se dan de baja en la fecha de negociación en donde una compra o venta de un activo
financiero está bajo un contrato, cuyos términos requieren la entrega del activo durante un plazo que generalmente está establecido por
el mercado correspondiente, y se valúan inicialmente a valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos
financieros clasificados como a valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable
sin incluir los costos de la transacción.
Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros valuados a su valor razonable a través de
resultados”, “activos financieros conservados a su vencimiento”, “préstamos y cuentas por cobrar“, “activos financieros mantenidos para su venta”
y “otros”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial.
Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el estado de situación financiera cuando, y solamente
cuando, la Compañía tiene derecho legal a compensar los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo
y liquidar el pasivo simultáneamente.
i. Activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados
Un activo financiero se presenta a su valor razonable a través de resultados si está clasificado como conservado con fines de
negociación o si se designa como tal en su reconocimiento inicial. Los activos financieros se designan a su valor razonable a través
de resultados si la Compañía administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable
y de acuerdo con la política de inversión o de administración de riesgos de la Compañía. En su reconocimiento inicial, los costos
atribuibles a la transacción se reconocen en resultados conforme se incurran. Los activos financieros a valor razonable a través de
resultados se valúan a su valor razonable, y los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados.
68
ii. Activos financieros conservados a su vencimiento
Si la Compañía tiene la intención y la capacidad de conservar a su vencimiento instrumentos de deuda que coticen en un mercado
activo, entonces dichos activos financieros se clasifican como conservados a su vencimiento. Los activos financieros conservados
a su vencimiento se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con
posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros conservados a su vencimiento se valúan a su costo amortizado
utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por deterioro.
iii. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo.
Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con
posterioridad al reconocimiento inicial, los préstamos y cuentas por cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el método de
interés efectivo, menos pérdidas por deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto
por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco significativo.
iv. Activos financieros mantenidos para su venta
Los activos financieros mantenidos para su venta son activos financieros no derivados que se designan como mantenidos para su
venta y que no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores, como pueden ser los títulos de capital y ciertos títulos
de deuda. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción.
Posteriormente al reconocimiento inicial, se valúan a su valor razonable y los cambios distintos a pérdidas por deterioro o diferencias
cambiarias en instrumentos de capital mantenidos para su venta, se reconocen en la cuenta de utilidad integral dentro del capital
contable. Cuando se da de baja una inversión o ésta se encuentra deteriorada, la pérdida o ganancia acumulada de la cuenta de
utilidad integral, se transfiere a resultados.
v.Otros
Otros instrumentos financieros no derivados se valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdida
por deterioro. Las inversiones en títulos de capital que no coticen en alguna bolsa de valores se valúan principalmente utilizando
técnicas de valuación como análisis de flujos de efectivo descontados, modelos de establecimiento de precios de opciones y
comparaciones con otras transacciones e instrumentos que sean sustancialmente iguales. En los casos en que el valor razonable no
se puede medir de manera confiable, las inversiones se registran a costo menos pérdidas por deterioro.
Deterioro de activos financieros
Los activos financieros distintos a los activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados, se sujetan a pruebas para
efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando
existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo
financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.
Para los instrumentos de capital cotizados clasificados como mantenidos para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor
razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.
Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:
− Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte,
− Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; o
− Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.
Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han sujetado a pruebas para efectos
de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la
evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Compañía
con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crédito promedio, así
como cambios observables en las condiciones económicas internacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.
69
Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia
entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo
financiero. El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros,
excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de
cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior
de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de
la estimación se reconocen en los resultados.
Cuando se considera que un activo financiero mantenido para su venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas
previamente reconocidas en la otra utilidad integral se reclasifican a los resultados del periodo. Excepto por los instrumentos de capital
mantenidos para su venta, si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede
relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente
reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el
deterioro no exceda el costo amortizado que habría tenido si no se hubiera reconocido el deterioro.
Con respecto a los instrumentos de capital mantenidos para su venta, las pérdidas por deterioro previamente reconocidas en los
resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida
por deterioro se reconoce en la otra utilidad integral.
Pasivos financieros
Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.
Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con
fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados.
Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:
− Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o
− Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia
de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
− Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura o no cumple con las condiciones para ser efectivo.
Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un pasivo financiero
a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:
− Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera
surgiría de su valuación sobre bases diferentes; o
− El rendimiento de pasivos financieros o de un grupo de activos y pasivos financieros se administra y evalúa sobre la base de su valor
razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la entidad tenga documentada, y se provea
internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o
− Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 “Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con
cambios a través de resultados.
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier
ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados integrales.
Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valúan inicialmente a valor razonable, neto de los costos de la transacción y son
valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, y se reconocen los gastos por interés sobre
una base de rendimiento efectivo.
70
El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto
financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados
de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), lo cual
representa el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran.
e) Deuda convertible denominada en moneda extranjera
La deuda potencialmente convertible en acciones y denominada en moneda extranjera, se presenta en su totalidad como un pasivo
porque, cuando se convierta, se entregará un número fijo de acciones en intercambio por un monto variable de efectivo denominado en
la moneda funcional de la Compañía, lo cual representa el monto de la deuda que será convertible en acciones.
f)Inventarios
Los inventarios se valúan a precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto
de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos promedios al momento de la venta.
El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los
gastos de venta estimados.
La Compañía utiliza el sistema de costeo absorbente para determinar el costo de sus inventarios de producción en proceso y terminado,
el cual incluye tanto los costos directos así como también aquellos costos y gastos indirectos relacionados a los procesos productivos.
g) Activos mantenidos para la venta
Los activos a largo plazo se clasifican como mantenidos para su venta si su valor en libros será recuperable a través de una operación de
venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo
(o grupo de activos para su venta) está disponible para su venta inmediata en su estado actual. Se presentan en el estado consolidado
de situación financiera en el corto plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan y se encuentran registrados al menor de
su valor en libros o el valor razonable menos los costos de venta.
h) Operaciones discontinuas
Una operación discontinua es un componente del negocio de la Compañía que representa una línea de negocios importante o
un área geográfica de operaciones separada que se ha vendido, está mantenido para su venta o que se ha abandonado, o se
trata de una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa. La clasificación como operación discontinua se da
cuando ocurre la venta o liquidación o cuando la operación satisface los criterios para su clasificación como mantenido para
su venta, si ocurre primero. Cuando una operación se clasifica como operación discontinua, el estado de utilidad integral y
el estado de flujos de efectivo comparativo se reestructura como si la operación se hubiera discontinuado desde el inicio del
periodo comparativo.
i) Inversión en compañías asociadas
Una asociada es una entidad sobre la cual la Compañía tiene una influencia significativa. Influencia significativa es el poder de
participar en la definición de políticas financieras y operativas de una entidad pero no posee el control o el control conjunto sobre
esas políticas.
Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas son incorporados en los estados financieros consolidados de la Compañía en
base al método de participación, excepto cuando la inversión es clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso su valor es
reconocido de acuerdo a lo que se indica en el inciso g) anterior. Bajo el método de participación, una inversión en una compañía
asociada es reconocida en los estados consolidados de situación financiera al costo y son ajustados mediante el reconocimiento de su
utilidad o perdida integral en proporción a la tenencia accionaria de la Compañía sobre dicha entidad. Cuando las pérdidas integrales
71
de una inversión en asociada exceden de la participación de la Compañía en su capital, la Compañía discontinua el reconocimiento de
dichas pérdidas. Las pérdidas adicionales son reconocidas hasta por el importe que la Compañía mantiene obligaciones y compromisos
legales por su participación en la compañía asociada.
Cualquier exceso del costo de adquisición de la participación de la Compañía en una compañía asociada sobre el valor razonable neto de
los activos identificables, de los pasivos y pasivos contingentes de dicha asociada, es reconocido como un crédito mercantil, el cual es
incluido con el valor en libros de dicha inversión. Cualquier exceso del valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos
y pasivos contingentes sobre el costo de adquisición de una asociada, es reconocido en el resultado del periodo.
j) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
Los terrenos y edificios, maquinaria y equipo mantenidos para su uso en la producción, para la prestación de servicios o para propósitos
administrativos, están reconocidos en el estado consolidado de situación financiera a sus costos históricos, menos la depreciación
acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas.
La depreciación se registra en resultados y se calcula conforme al método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas remanentes
de los activos, las cuales se revisan cada año junto con los valores residuales; y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada
se reconoce sobre una base prospectiva. Los activos relacionados con arrendamientos financieros son depreciados en el periodo más
corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía obtendrá la propiedad al final
del periodo de arrendamiento.
Las vidas útiles estimadas para las clases principales de activos fijos que corresponden a los periodos actual y comparativo son las
siguientes:
AÑOS
Edificios
15 a 50
Maquinaria y equipo
3 a 30
Cuando componentes de una partida de edificios, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son registradas como partidas
separadas (componentes importantes) de edificios, maquinaria y equipo.
Las ganancias y pérdidas de la venta de una partida de terrenos y edificios, maquinaria y equipo son determinadas comparando el
ingreso obtenido de la venta con el valor en libros de dicha partida y se reconocen netas dentro de otros (ingresos) y gastos, neto en
resultados.
Las inversiones en proceso se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo de activos construidos por
la propia entidad incluye el costo de los materiales y la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de
hacer que el activo sea apto para su uso previsto, así como los costos de desmantelar, remover las partidas, restaurar el lugar donde
estén ubicados, y los costos por préstamos capitalizados, de acuerdo a la política de la Compañía. La depreciación de estos activos, al
igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su uso en el lugar y las condiciones necesarias para que
sean capaces de operar de la manera que pretende la administración de la Compañía.
k) Propiedades de inversión
Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades
de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos
en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. El valor razonable
de las propiedades de inversión se determina anualmente a través de avalúos realizados por perito valuador independiente, quien utiliza
72
diversas técnicas de valuación, como pudieran ser mediante mercados observables, costos amortizados, entre otros. Las ganancias o
pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la línea de otros (ingresos) y
gastos, neto dentro de la utilidad de operación en el periodo en que se originan.
Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan
beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la eliminación de la propiedad (calculada
como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados integral
en el periodo en que la propiedad se elimina.
l)Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente al arrendatario
todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos del grupo a su valor razonable al inicio del
arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento, el menor. El pasivo correspondiente se incluye en el estado
consolidado de situación financiera como parte de la deuda a largo plazo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de
alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados,
a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de la Compañía
para los costos por préstamos (nota 5 m).
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta durante el plazo
correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de reparto para reflejar más adecuadamente
el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario.
m) Costos por préstamos
Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales
constituyen activos que requieren de un periodo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos.
La capitalización de costos por préstamos cesa en el momento en que los activos están disponibles para ser usados. Las fluctuaciones
cambiarias derivadas de la obtención de fondos en moneda extranjera se capitalizan en la medida en que se consideran un ajuste al
costo por interés. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados
en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los demás costos por préstamos
se reconocen en resultados durante el periodo en que se incurran.
n) Activos intangibles
Activos intangibles con vidas definidas
Los activos intangibles que son adquiridos por la Compañía, y que tienen vidas útiles finitas, se registran a su costo menos amortización
acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas; estos activos incluyen principalmente el costo del software para uso administrativo. La
vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada
se reconoce sobre una base prospectiva.
Crédito mercantil
El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha
de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de
los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Cuando el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida
excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de dicho exceso se reconoce en el estado consolidado de utilidad integral
como una ganancia por compra. El crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas de deterioro anualmente.
73
Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil es asignado a cada una de las unidades generadoras de efectivo por las que
la Compañía espera obtener beneficios. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de
la unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado a la unidad y luego
a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base el monto en libros de cada activo en la unidad. La pérdida por
deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un periodo posterior.
Al disponer de una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en
la disposición.
o) Deterioro de activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil
La Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existen indicios de que estos activos
han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance
de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto
recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y
consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo
contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de
distribución razonable y consistente. Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, se sujetan a pruebas para efectos de
deterioro al menos cada año y, siempre que exista un indicio de que el activo podría haberse deteriorado.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los
flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la
evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado
las estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros
del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se
aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no exceda el valor
en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora
de efectivo) en años anteriores.
p) Instrumentos financieros derivados y operaciones de coberturas
Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el
riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural.
La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (“IFD’s”) y no derivados con la finalidad de mitigar
y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras. La Compañía designa estos
instrumentos ya sea como coberturas de valor razonable, coberturas de flujo de efectivo o coberturas de la inversión neta en una
operación extranjera.
Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así como de monitorear el correcto
uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía.
La Compañía reconoce todos los derivados en el estado de situación financiera a valor razonable, sin importar la intención de su
tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo
de efectivo. Las negociaciones de IFD’s pueden contemplar acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes resultantes
se presentan en forma neta.
74
El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no
cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales
como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se
documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la
efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las
fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen
temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de
una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del
ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo, en
el costo financiero neto si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral
hasta que se enajene o transfiera la inversión.
Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como cobertura para propósitos
contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados se reconoce en resultados del periodo dentro
del costo financiero neto.
Como se detalla en el inciso b) de esta nota, la Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera
originadas entre la moneda funcional de sus operaciones extranjeras y la moneda funcional de la entidad tenedora, independientemente
de si la inversión neta es mantenida directamente o a través de una subtenedora.
q) Derivados implícitos
La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del
contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito en otros instrumentos
financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están
estrechamente relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con
cambios a través de resultados.
Un derivado implícito se presenta como activo o pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento restante del instrumento híbrido del cual
es relativo, es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación durante esos 12 meses. Otros derivados implícitos se
presentan como activos o pasivos a corto plazo. La Compañía no tiene derivados implícitos relevantes en el periodo en que se informa.
r)Provisiones
Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida
de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta
a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en
función del periodo de tiempo estimado para atender las obligaciones que se cubren. Cuando se espera la recuperación de un tercero
de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un
activo si es virtualmente seguro que se recibirá el pago y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
s) Impuestos a la utilidad
El Impuesto Sobre la Renta (ISR) y hasta el 31 de diciembre de 2013 el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) (ver nota 26 que
describe los cambios relacionados con la Reforma Fiscal que elimina el IETU) en los resultados del ejercicio incluyen el impuesto
causado y el impuesto diferido. El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan a
una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral.
75
El ISR causado es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a cargo en el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos
legales y fiscales, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier
ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores.
El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y
pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos diferidos respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen
impuestos diferidos por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no
sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal, y diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y
negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirán en un futuro previsible. Adicionalmente, no se reconocen
impuestos diferidos por diferencias temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil. Los impuestos
diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando estas se reviertan, con base en
las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y
pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal,
o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos
y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.
Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias temporales deducibles, en la
medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos
diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la realización del correspondiente beneficio fiscal ya
no sea probable.
t) Beneficio a empleados
i. Planes de beneficios definidos
Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral distinto a uno de aportaciones
definidas. Las obligaciones netas de la Compañía respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por
separado para cada plan, estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en
los periodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deducen los costos por
servicios anteriores y el valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte
de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones de la
Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se
realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el cálculo resulta
en un beneficio para la Compañía, el activo que se reconoce se limita al total neto de los costos por servicios anteriores
pendientes de reconocer y el valor presente de los beneficios económicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros
del plan o reducciones en futuras contribuciones al plan, más los activos del plan. Para calcular el valor presente de los
beneficios económicos, se toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan
de la Compañía. Un beneficio económico está disponible para la Compañía si se puede realizar durante la vida del plan, o al
liquidar las obligaciones del plan.
Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porción de los beneficios mejorados relativos a servicios anteriores por parte de los
empleados se reconoce en resultados por el método de línea recta durante el periodo promedio hasta que se adquiera el derecho a
los beneficios. En la medida en que el derecho a los beneficios se realice, el gasto se reconoce en resultados.
La Compañía reconoce las remediciones actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos en la cuenta de utilidad integral,
en el periodo en que ocurren y nunca se reciclan a resultados.
76
ii. Beneficios por terminación
Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando la Compañía está comprometida de manera demostrable,
sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha
de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular
el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si la
Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se
puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de 12 meses después del periodo de reporte, entonces
se descuentan a su valor presente.
iii. Beneficios a corto plazo
Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados
conforme se prestan los servicios respectivos.
Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto plazo si la Compañía tiene una
obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado y la obligación
se puede estimar de manera confiable.
u) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU es reconocida en los resultados del ejercicio en el que se causa y es presentada dentro de la utilidad de operación.
v) Pagos basados en acciones
Vitro contaba con un plan de incentivos en acciones que le permite otorgar opciones de acciones a ciertos empleados
ejecutivos y a directores. Las últimas opciones de acciones emitidas por parte de la Compañía tuvieron vigencia hasta el mes
de febrero de 2012.
w) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el periodo cuando: i) se transfieren los riesgos y beneficios de los bienes a los clientes
que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos; ii) no se tiene
propiedad o control efectivo sobre los bienes vendidos; iii) los ingresos y costos relacionados pueden ser medidos de forma confiable; y
iv) los beneficios económicos hacia la Compañía sean probables.
x) Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, cambios en el valor razonable de activos financieros
a valor razonable a través de resultados, y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se
devengan, utilizando el método de interés efectivo.
Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del descuento por el paso del tiempo sobre provisiones,
pérdidas cambiarias, cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados y pérdidas por deterioro
reconocidas en activos financieros. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o
producción de un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.
y) Utilidad por acción
La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica y diluida correspondiente a sus acciones ordinarias.
La UPA básica se calcula dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la
Compañía entre el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones
propias que se poseen. La UPA diluida se determina ajustando la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de
acciones ordinarias y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, ajustada por las acciones propias que
77
se poseen, por los efectos del potencial de dilución de todas las acciones ordinarias, que incluyen los instrumentos convertibles
y opciones sobre acciones otorgadas a empleados.
z) Subvenciones gubernamentales
Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones otorgadas por las autoridades gubernamentales son reconocidas en el
momento en que exista una seguridad razonable de que la Compañía cumple con las condiciones asociadas a la misma, y que el
beneficio será recibido. El reconocimiento en los resultados se realiza sobre una base sistemática a lo largo de los periodos en los
que la Compañía reconoce los costos o gastos asociados que dicha subvención, subsidio, estímulo o concesión está destinada a
compensar o posteriormente si la seguridad razonable de la recepción del mencionado beneficio no es confirmada al momento en
que el gasto es realizado.
Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones cuyo objeto es el compensar costos o gastos previamente incurridos, o
aquellos cuyo propósito es el apoyar financieramente a la Compañía a través de condonación de costos o gastos, son reconocidos en
la utilidad del ejercicio de operación, neto del gasto que originó dicho beneficio.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 la Compañía aplicó el decreto por el que se otorgan diversos beneficios
fiscales en materia del Impuesto Sobre la Renta, de derechos y de aprovechamientos. Estos beneficios fueron reconocidos dentro de
la utilidad de operación.
5. Otros activos circulantes y otros pasivos a corto plazo
Los saldos de otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2012 y 2013, se integran como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Deudores diversos
$
242
264
Pagos anticipados
Anticipo de inventarios
96
Porción circulante del efectivo restringido
262
Total otros activos circulantes
864
El efectivo restringido se integra como sigue:
$
$
267
179
96
304
$
846
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Garantía por arrendamiento de terrenos (nota 10d)
$
74
Programas de financiamiento de cuentas por cobrar
95
$
75
194
Fondo retenido de acuerdo a orden judicial (nota 14b)
69
-
Otros
24
35
Total de efectivo restringido
78
$
262
$
304
Los saldos de otros pasivos a corto plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2013, se integran como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Impuestos por pagar
$
279
Acreedores diversos (nota 23d)
514
Contribuciones por pagar
155
Total otros pasivos a corto plazo
948
$
$
240
2,057
220
$
2,517
6. Clientes, neto
La cuenta de clientes se integra como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Clientes (1) (2)
$ 3,372
$ 2,873
Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y otros. (135)
(164)
$ 3,237
$ 2,709
(1)
Incluye $2,153 y $1,856 al 31 de diciembre de 2012 y 2013, respectivamente, que se aportaron a un fideicomiso como garantía de los programas de financiamiento de cuentas por cobrar que aún y cuando están incluidos en la consolidación, legalmente son independientes.
(2)
Incluye $436 al 31 de diciembre de 2012, los cuales fueron retenidos en el extranjero de acuerdo a órdenes judiciales relacionados con el proceso de reestructura (nota 14a).
7. Inventarios, neto
Los inventarios están integrados en la forma siguiente:
31 DE DICIEMBRE DE
Productos en proceso y terminados
2012
2013
$ 2,362
$ 2,278
Materias primas
425
439
Material de empaque
95
92
Refacciones
130
162
Refractarios
209
136
Mercancías en tránsito y otros
106
151
$ 3,327
$ 3,258
Los inventarios al 31 de diciembre de 2012 y 2013 se encuentran disminuidos a su valor neto de realización debido a la reserva de
obsolescencia y lento movimiento por la cantidad de $198 y $178, respectivamente; esta reserva disminuye principalmente los saldos
presentados en las líneas de productos terminados, en proceso y materias primas.
Al 31 de diciembre de 2012, se incluye $176 de inventario garantizando una operación de financiamiento de corto plazo que se realiza a través
de compra y venta de inventario. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía no tiene esta operación de financiamiento (notas 2b y 18iii).
79
8. Activos mantenidos para su venta y en operación
discontinua
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, los activos mantenidos para su venta y en operación discontinua se integran como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Terrenos
$
416
Edificios
205
-
Activos en operación discontinua
416
-
1,037
$
49
$
$
49
Los activos mantenidos para su venta incluyen principalmente terrenos y edificios administrativos y bodegas comerciales los cuales se espera
sean vendidas en los próximos 12 meses. Los planes de venta de los activos han sido iniciados. Durante los años terminados el 31 de
diciembre de 2012 y 2013 no se reconocieron pérdidas por deterioro al momento de clasificar los activos como mantenidos para su venta.
Los activos y sus pasivos en operación discontinua corresponden a los saldos al 31 de diciembre de 2012 de Vitro Cristalglass (notas 2i y 22). 9. Inversión en compañías asociadas
La inversión en compañías asociadas es la siguiente:
NOMBRE DE
LA ASOCIADA ACTIVIDAD PRINCIPAL
31 DE DICIEMBRE DE
PAÍS EN
QUE OPERA 2012
2013 Empresas Comegua, S.A. Producción de envases
Panamá, Guatemala, y subsidiarias de vidrio Nicaragua y
Costa Rica
Otras inversiones
Instalación de vidrio en asociadas plano
$ 1,031
México
TENENCIA
ACCIONARIA
$
925
49.72%
3
-
45.47%
$ 1,034
$
925
Los estados de situación financiera y estados de resultados integrales condensados de Empresas Comegua, S.A. y Subsidiarias, inversión en
asociada que pertenece al segmento de Envases, al 31 de diciembre de 2012 y 2013 y por los años que terminaron en esas fechas, son:
80
31 DE DICIEMBRE DE
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONDENSADOS:
2012
2013
Activo:
Activos circulantes
$ 1,341
$ 1,111
Activos a largo plazo
2,294
2,161
Activo total
$ 3,635
$ 3,272
Pasivo:
Pasivos circulantes
Pasivos no circulantes
Pasivo total
$
711
848
$
1,559
$
774
637
$ 1,411
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADOS:
2012
2013
$ 2,930
$ 2,691
Ventas netas
Costos y gastos
2,776
2,817
Impuestos a la utilidad
58
Utilidad (pérdida) neta
$
96
$ (142)
$
48
$
Participación de la Compañía
16
(71)
10. Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
Terrenos
Edificios 10,654
10,797
Depreciación acumulada (7,370)
(7,653)
$
2013
2,085
5,369
$
Maquinaria y equipo 29,654
2,203
5,347
30,176
Depreciación acumulada (21,257) (22,050)
Inversiones en proceso
8,397
526
8,126
$ 14,292
972
$ 14,445
COSTO O VALUACIÓN
TERRENOS
$ 11,103
$ 30,426
INVERSIONES
IEN PROCESO
Adiciones
-
45
Disposiciones
(17)
(51)
(1,330)
(1)
Costo por préstamos capitalizable
-
-
-
5
5
Operación discontinua
(36)
(208)
(642)
-
(886)
Reclasificaciones
(397)
(222)
19
(11)
(611)
Efecto de conversión (3)
(13)
(86)
-
Saldo al 31 de diciembre 2012
2,085
10,654
29,654
526
42,919
Adiciones
-
25
1,364
414
1,803
Disposiciones
-
-
(176)
-
(176)
Costo por préstamos capitalizable
-
-
-
32
32
Pérdida por deterioro
-
-
(665)
-
Reclasificaciones
120
130
22
-
Efecto de conversión
(12)
(23)
-
Saldo al 31 de diciembre 2013
$ 30,176
$
972
(2)
$
2,203
$ 10,797
1,267
$
840
SALDO FINAL
Saldo al 1 de enero 2012
2,538
MAQUINARIA Y EQUIPO
$
EDIFICIOS
(307)
$ 44,907
1,005
(1,399)
(102)
(665)
272
(37)
$ 44,148
81
DEPRECIACIÓN ACUMULADA
Y DETERIORO
Saldo al 1 de enero 2012
TERRENOS
$
EDIFICIOS
-
$
MAQUINARIA Y EQUIPO
7,027
$
INVERSIONES
IEN PROCESO
20,833
$
SALDO FINAL
-
$
27,860
Depreciación del periodo
-
264
1,676
-
Pérdida por deterioro
-
237
456
-
Disposiciones
-
(27)
(1,177)
-
(1,204)
Operación discontinua
-
(63)
(480)
-
(543)
Reclasificaciones
-
(63)
15
-
(48)
Efecto de conversión -
(5)
(71)
Saldo al 31 de diciembre 2012
-
1,940
693
(66)
-
7,370
21,257
-
28,627
Depreciación del periodo
-
244
1,424
-
1,668
Pérdida por deterioro
-
-
(456)
-
(456)
Disposiciones
-
-
(152)
-
(152)
Reclasificaciones
-
47
(3)
-
Efecto de conversión -
(8)
(20)
-
Saldo al 31 de diciembre 2013
$
-
$
7,653
$
22,050
$
-
44
$
(28)
29,703
a) Costo por préstamos capitalizable
Durante los ejercicios 2012 y 2013 la Compañía capitalizó intereses por préstamos como un complemento al costo de maquinaria
y equipo, por un importe de $5 y $32, respectivamente. Las tasas de capitalización de intereses utilizadas para los ejercicios 2012
y 2013 fueron de 8.31% y 7.93%, respectivamente, las cuales corresponden a tasas promedio corporativas consideradas como
préstamos genéricos. La Compañía no capitalizó ningún importe correspondiente a fluctuaciones cambiarias como ajuste a las tasas
de interés durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013.
b) Transacciones que no requirieron flujos de efectivo
Durante 2012, la Compañía tuvo inversiones por $48 en maquinaria y equipo operativo que fueron contratadas como un
arrendamiento capitalizable y que no implicaron un desembolso de efectivo. Durante el ejercicio 2013 no se tuvieron este tipo
de transacciones.
c) Venta de terrenos
Venta a Lar Crea Residencial, I. S. de R. L. (“LAR”)
En diciembre de 2006, la Compañía vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de US$100, de los cuales el
80% fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Al 31 de
diciembre de 2008, la Compañía cumplió con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo. En 2009 se recibieron US$5 y
fue reclamado por vías legales el pago del monto restante. El 16 de agosto de 2010, la corte absolvió al comprador del pago restante
demandado. La Compañía apeló dicha decisión y obtuvo una sentencia favorable el 11 de enero de 2011. Mediante sentencia del 22
de junio de 2011, la Sala dictó nuevamente sentencia resolviendo parcialmente procedente la acción ejercida por la Compañía. En
contra de dicha resolución del 22 de junio de 2011, ambas partes promovieron juicio de amparo directo, concediéndose al comprador
el Amparo y Protección de la Justicia Federal para el efecto de que la Sala emitiera una nueva sentencia considerando lo establecido
por la autoridad federal. El amparo promovido por la Compañía fue negado. Con fecha 10 de enero de 2012, la Sala dictó nueva
sentencia de segunda instancia, resolviendo una vez más parcialmente procedente la acción ejercida por la Compañía y condenando
al comprador al pago de una parte del remanente del precio. En los meses de agosto y septiembre de 2012 la Compañía recibió
pagos por un total de US$7.5, dando por terminado el incidente.
82
d) Contrato oneroso (nota 15)
En diciembre de 2009, la Compañía concluyó una transacción de US$75 con Fintech Advisory Limited (Fintech), a través de la
creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de inmuebles”). Vitro, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, Industria del Álcali,
S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los
Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades inmobiliarias (terrenos industriales) al Fideicomiso
de inmuebles, recibiendo US$75 en efectivo aportado por Fintech para adquirir estos activos. Asimismo, la Compañía firmó un
contrato de arrendamiento por 15 años que le permite que continúe usando los activos. La Compañía tiene el derecho de readquirir
el título de estas propiedades inmobiliarias a cambio de US$126 bajo ciertas circunstancias (opción de recompra de terrenos). Si la
Compañía incumple con algún pago según los términos del contrato de arrendamiento o si otros acontecimientos especificados en
el mismo ocurrieran, Fintech tendrá el derecho de vender tales activos a terceros (asumiendo que la Compañía no ha readquirido los
terrenos industriales), a excepción de hacerlo a competidores o acreedores. Si Fintech ejerce su derecho de vender o de arrendar
las propiedades inmobiliarias, esto podría afectar adversamente el negocio de la Compañía. Además, después de la ejecución del
plan de reestructura de substancialmente toda la deuda de Vitro ejecutado durante febrero de 2012 y que la Compañía no haya
ejercido su opción de recompra de los terrenos arriba mencionada, Fintech puede ejercer una de dos opciones para intercambiar
los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones comunes de Vitro y/o de una subsidiaria sub-tenedora. Si la opción
relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese ejercida, sería hasta por un máximo de 93,099,849 acciones, mismas que
se encuentran actualmente en el Fideicomiso de Pensiones, valuadas de acuerdo con la fórmula de valuación establecida en el
contrato y dejaría a Fintech con un máximo de hasta 24% del capital social de Vitro. Si esas acciones comunes no son suficientes
para cubrir la opción de compra de US$75, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a Fintech de las acciones
necesarias de la subsidiaria sub-tenedora, valuadas de acuerdo con la fórmula establecida en el contrato de opción; así mismo
si por causas ajenas a Fintech este último no puede recibir acciones de la subsidiaria sub-tenedora, Vitro tendría que pagar en
efectivo la diferencia de acuerdo a la fórmula establecida en el contrato. Alternativamente, Fintech puede elegir ejercer la opción,
exclusivamente sobre acciones de la subsidiaria sub-tenedora. Solamente una de las dos opciones se puede ejercer, sin embargo
al 31 de diciembre de 2013 esta opción ya no es vigente debido a que la subsidiaria sub-tenedora será fusionada en Vitro durante
el mes de enero de 2014 (notas 2d, 21c y 28b).
Al 31 de diciembre de 2013, las opciones de Fintech expiran cuatro años después de que el plan de reestructura fue ejecutado. En
caso de que Fintech ejerza la opción relacionada con las acciones comunes de Vitro, entraría en efecto un acuerdo entre Fintech y los
accionistas que controlan la Compañía y continuaría estando vigente mientras Fintech posea al menos el 5% del capital de la Compañía.
La Compañía ha reconocido como oneroso el contrato celebrado con Fintech mencionado anteriormente donde la contraprestación a
pagar por los terrenos industriales es por arriba de su valor de mercado al 31 de diciembre de 2012 y 2013 por aproximadamente US$37
y US$28, respectivamente. La pérdida (utilidad) relacionada con el contrato oneroso fue reconocida dentro de otros gastos en la utilidad
de operación del ejercicio 2012 y 2013. e)Deterioro
Año 2012
Durante el ejercicio 2012 debido a dinámicas de mercado y la problemática obtenida en la homologación de la sentencia del
Concurso Mercantil en EEUU, la Compañía revisó el monto recuperable de sus activos fijos productivos. Dicho análisis dio como
resultado una pérdida por deterioro en el segmento operativo de Vidrio Plano de $693, la cual fue reconocida en los resultados
del ejercicio.
Con excepción del deterioro reconocido en los activos mantenidos para su venta y los activos en desuso permanente, el monto
recuperable de los activos evaluados fue determinado con base en el valor en uso. Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo
del valor en uso de las unidades deterioradas del segmento de Vidrio Plano fueron de 9.10% y 9.33% para el año 2012.
83
Año 2013
Durante el ejercicio 2013, la Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso permanente.
El monto de los activos deteriorados en los segmentos de Vidrio Plano, Envases y Otros, fue de $100, $9, y $2, respectivamente, y
corresponden a activos relacionados a procesos productivos. Adicionalmente en el segmento de Envases, se deterioraron $98 los
cuales corresponden al saldo remanente en libros de ciertos activos reemplazados en el año.
Los impactos por deterioro fueron reconocidos en la línea de otros gastos, neto de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de
2012 y 2013.
11. Propiedades de inversión
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 el saldo de las propiedades de inversión asciende a $309; dichos activos se componen principalmente por
terrenos y edificios. El valor razonable de las propiedades de inversión se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable (nota 18iv).
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, los cambios en su valor razonable presentaron una ganancia de $3 los cuales
se reconocieron en otros (ingresos) gastos, neto del ejercicio. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 no hubo cambios
significativos en el valor razonable de las propiedades de inversión.
12. Intangibles y otros activos
Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2013, por $644 y $488, se componen principalmente de software administrativo y anticipos de
activos fijos.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, las amortizaciones relacionadas con el software administrativo fueron
registradas dentro del costo de ventas y gastos de operación; dichas amortizaciones ascendieron a $116 y $115, respectivamente.
Crédito mercantil
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 no se tiene registrado crédito mercantil alguno.
Saldo al 1 de enero de 2012
Pérdida por deterioro
(566)
Efecto por conversión
(35)
$
-
$
601
Saldo al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2012, y derivado de los eventos mencionados en la nota 22, el saldo del crédito mercantil fue cancelado y su deterioro
correspondiente se presenta en el rubro de operaciones discontinuas del ejercicio.
84
13. Préstamos bancarios a corto plazo
Los préstamos a corto plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2013 ascienden a $1,155 y $1,006, respectivamente. Dichos préstamos se
componen por deuda pagadera en dólares a diferentes tasas de interés; estos préstamos incluyen US$63.4 que se encuentran relacionados
a la deuda mencionada en la nota 19c.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, las tasas promedio ponderadas de la Compañía para los préstamos a corto plazo fueron de 5.50% y
5.69%, respectivamente.
14. Deuda a largo plazo
La integración de este renglón es la siguiente:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):
Arrendamientos capitalizables con tasa de interés variable basada en tasa de Depósitos a Término Fijo
(“DTF”) más una sobretasa de entre 4.25% y 6.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014.
$ 2 $1
II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):
Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con vencimientos
en varias fechas hasta 2016.
48
37
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres
(“LIBOR”, por sus siglas en inglés) + 8.45%, con varios vencimientos hasta 2014.
272
144
Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos en varias
fechas hasta 2015.
52
42
Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con vencimiento en 2018. 10,563 10,659
Obligaciones convertibles en acciones con garantía de subsidiarias con tasa de interés
de 12%, con vencimiento en 2015. 1,562
-
Documentos con garantía a una tasa de interés fija de 5.75% por un periodo de dieciocho
meses, y a partir del mes diecinueve una tasa variable basada en Tasa de Referencia
(“TRe”) más una sobretasa de 5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2023.
-
51
Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con vencimiento en 2015 (nota 14a).
- 3,075
III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):
Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa
de 3.25%, con vencimiento en varias fechas hasta 2014.
299
299
Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de envases. Documento garantizado
con garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 2% y con vencimiento en 2014. (1)
700
-
85
Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de vidrio plano.
Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 4%
y con vencimiento en 2014. (1)
300
-
Programa de financiamiento de cuentas por cobrar. Documento garantizado con
cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con vencimiento en 2016. (1)
-
1,200
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de entre 9.05% y 9.25%, con varios
vencimientos hasta 2016.
27
Costos de emisión de deuda (1)
-(25)
Total de la deuda a largo plazo
13,798
15,510
Menos vencimientos a corto plazo
645
480
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes
$
13,153
$
15,030
(1) El 15 de noviembre de 2013 la Compañía completó su nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un valor de $1,200 a TIIE más 1.7% a un plazo de tres años.
Estos certificados están respaldados por derechos de cobro de algunas de sus subsidiarias. Con este plan de bursatilización se pagaron anticipadamente, entre otras deudas,
los dos programas de financiamiento de cuentas por cobrar de los segmentos de envases y de vidrio plano, así como una operación de financiamiento de corto plazo con garantía
de inventarios que se mantenía en el segmento de vidrio plano.
Al 31 de diciembre de 2013 las tasas de interés TIIE, LIBOR y DTF fueron del 3.79%, 0.24% y 2,67%, respectivamente.
a) Solicitud de concurso mercantil voluntario
Como resultado del incumplimiento en el pago de capital e interés de la deuda de la Compañía, en el año 2010, ciertos tenedores de
bonos iniciaron una serie de demandas en el Estado de Nueva York en las que reclamaron el pago del capital e intereses devengados y
no pagados por Vitro.
Durante el mismo año, la Compañía inició en México un proceso de Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura previo (Plan
de Concurso) con la finalidad de llegar a un acuerdo sobre el monto total de la deuda y la forma en que ésta sería pagada. La Compañía
fue declarada en Concurso Mercantil en abril de 2011 y posteriormente solicitó el reconocimiento de este proceso como el proceso
principal bajo el capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América (“EEUU”), solicitud que fue concedida en julio de 2011
(proceso de homologación). A partir de abril y julio de 2011 los activos de la Compañía fueron protegidos contra cualquier acción de
cobranza en México y Estados Unidos de América, respectivamente.
En febrero de 2012, la Compañía fue notificada de la Sentencia de Concurso Mercantil y de la aceptación del Plan de Concurso en
México. El 23 de febrero de 2012, Vitro emitió nuevas notas en dólares con vencimiento en 2018 y tasa de interés del 8% (las “Notas
2018”) y obligaciones forzosamente convertibles en acciones con vencimiento en 2015 y tasa de interés del 12% (las “MCD´s”), y
realizó un pago por reestructura en efectivo a favor de los fideicomisos constituidos para pagos a terceros, los cuales emitirán las notas
de crédito ligadas a las correspondientes nuevas notas y las entregarán, al igual que el pago por reestructura, a los tenedores de la
deuda reconocida en el procedimiento de Concurso Mercantil que hayan consentido al plan concursal. Adicionalmente, se constituyó
otro fideicomiso que mantendrá las contraprestaciones por la reestructura a favor de los tenedores de la deuda reconocida que no
consintieron al plan concursal, para su entrega a estos tenedores que posteriormente firmen y entreguen el recibo y reconocimiento
correspondiente.
Con la aprobación del Plan de Concurso, el juzgado de distrito: (i) liberó las obligaciones de Vitro y de sus subsidiarias conforme a: (1)
los Bonos 2012 con vencimiento el 1 de febrero de 2012 y tasa del 8.625%; (2) los Bonos 2013 con vencimiento el 1 de noviembre de
86
2013 y tasa del 11.75% , (3) los Bonos 2017 con vencimiento el 1 febrero de 2017 y tasa del 9.125% y (4) otros instrumentos de deuda;
y (ii) ordenó a Vitro emitir a favor de sus acreedores quirografarios las Notas 2018 que están garantizadas por las subsidiarias de Vitro,
las MCD´s con vencimiento en 2015 y realizar el pago de honorarios por consentimiento a la reestructura.
Los saldos de la deuda antes de reestructura y de la nueva deuda al 23 de febrero de 2012 se muestran a continuación:
23 DE FEBRERO DE 2012
DEUDA ANTES DE
REESTRUCTURA
NUEVA DEUDA
Deuda
Intereses
4,349
MCD’s
-
1,396
$ 22,285
$ 11,776
$ 17,936
$ 10,380
-
Los efectos por reestructura que se muestran a continuación fueron reconocidos en el resultado del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012.
Cancelación de deuda
$ 10,509
Pago de consentimiento y reestructura
(2,072)
Provisión por desistimiento (notas 15 y 17)
(4,823)
Otros
Ganancia en reestructura de deuda
$
(201)
3,413
En los contratos de las Notas 2018 y MCD’s arriba mencionados, la Compañía se obliga con ciertas restricciones de hacer o no hacer; así
mismo, si no se cumple con ciertas razones financieras a nivel consolidado, se limita su habilidad para pagar dividendos y ejecución de
inversiones en activo fijo, entre otros. Bajo las restricciones de dichos contratos durante 2012 y 2013 la Compañía se vio limitada de pagar
dividendos. Asimismo, para los años 2012 y 2013 la Compañía se encuentra limitada a una canasta de US$100 de deuda adicional y a
un máximo anual de US$120 de inversiones en activo fijo. En el caso que este monto de inversiones no sea erogado, el mismo puede ser
usado en los dos años posteriores. Por otro lado, dichos contratos solicitan ciertos cálculos basados primordialmente en los movimientos de
efectivo de la Compañía, los cuales pudieran dar como resultado el pago anticipado de todas o una parte de las mencionadas Notas 2018 y
MCD’s. Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 el resultado de dichos cálculos no arroja la necesidad de realizar pagos anticipados.
Los contratos de financiamiento no restringen la capacidad de refinanciamiento de deuda de la Compañía.
No obstante el Concurso Mercantil aprobado en México, los tenedores de bonos que aún se oponían a aceptar el citado Plan de
Concurso, continuaron sus procesos judiciales y negociando con la Compañía tanto en México como en EEUU.
Tras el desahogo de los procesos en el Estado de Nueva York, Vitro y sus Subsidiarias garantes fueron condenadas al pago del capital y
de los intereses devengados, así como al pago de gastos y costas judiciales, sin embargo hasta noviembre de 2012 esta sentencia no
pudo ser ejecutada, debido primeramente por el proceso de Concurso Mercantil, y posteriormente al inicio del proceso de homologación
en EEUU de la sentencia dictada por el Tribunal Mexicano que aprobó el Plan de Concurso.
Esta solicitud de homologación descrita en párrafos anteriores, fue negada en primera instancia en junio de 2012, así como en la
apelación de la misma en noviembre de 2012; por otro lado la orden de suspensión temporal de cualquier acción de ejecución fue
retirada en diciembre de 2012. Como consecuencia de lo anterior, los procesos en Nueva York se reanudaron y los tenedores de bonos
demandantes continuaron con el proceso de ejecución.
87
Por otro lado, ciertos tenedores de bonos solicitaron la declaración de Concurso Involuntario de Vitro y algunas de sus Subsidiarias en
diciembre de 2010, la cual fue desechada por improcedente en mayo de 2011 en primera instancia y en mayo de 2012 en segunda
instancia. Como consecuencia se condenó a los demandantes a resarcir el daño que se le causó tanto a Vitro como a las subsidiarias
demandadas. De esta manera, en diciembre de 2012 Vitro y las subsidiarias demandadas exigieron como reparación de daños, la suma
de US$1,600.
Al cierre del ejercicio 2012 derivado del resultado adverso en el proceso de homologación y de los efectos que el mismo pudiera tener
en las operaciones de la Compañía fuera de México, ésta continuo evaluando sus opciones y reconoció una provisión en los resultados
del ejercicio por el monto estimado que pagaría para lograr el desistimiento de todos los procesos legales abiertos tanto en México como
en EEUU (notas 15 y 17). Dicha provisión por desistimiento no afecta el cumplimiento de las razones financieras a las que la Compañía
se obliga al 31 de diciembre de 2012 y 2013.
El 1 de marzo de 2013 las partes lograron un acuerdo para poner fin a los procesos judiciales tanto en México como en los EEUU. Con
éste, la mayoría de los tenedores de bonos que todavía se oponían al Plan de Concurso, recibirán las Notas 2018, así como los MCD’s
y los montos en efectivo previstos en el Plan de Concurso.
Lo anterior se alcanzó debido a que Fintech Investments Limited (Fintech) adquirió de los tenedores que se oponían al proceso de
reestructura todos los bonos 2012, 2013 y 2017 que eran de su propiedad.
De esta manera Vitro y Fintech llegaron a un acuerdo para dar por terminados los procesos judiciales existentes en México y en EEUU,
incluyendo las condenas al pago del total reclamado más intereses y gastos legales en ese país y en México. A cambio de ello, Vitro
también dio por terminado los procesos judiciales en EEUU y en México en contra de dichos tenedores de bonos.
Asimismo, FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (en adelante “FIC”) actuando como mandante de las subsidiarias garantes de
los bonos 2012, 2013 y 2017 mencionados en el Plan de Concurso, pagará a Fintech US$360 como contraprestación por el
desistimiento de las sentencias condenatorias y por terminar los procedimientos legales relacionados con las solicitudes de
quiebra involuntaria en los Estados Unidos de América, para ello el 8 de abril de 2013 se emitió una Nota por US$235 con
vencimiento a dos años, y el remanente será capitalizado mediante la emisión del 12.7% de acciones representativas del
capital social de FIC.
En asambleas de accionistas celebradas en septiembre y diciembre de 2013 se aprobó y ratificó, respectivamente, un acuerdo con
Fintech para fusionar FIC en Vitro (nota 2d), la cual da como resultado el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de
las acciones de Vitro. Dicha fusión se llevó a cabo el 1 de enero de 2014 (nota 28b).
El 11 de junio de 2013 la Compañía presentó la notificación irrevocable para realizar el pago anticipado de las MCD’s que fueron emitidas
en cumplimiento del convenio de reestructura celebrado con sus acreedores. El saldo insoluto total incluyendo intereses de estas
obligaciones convertibles, las cuales tenían una tasa de interés fija del 12% anual, ascendió a US$122.4 acumulados al 11 de julio de
2013, fecha en que se efectuó el pago anticipado de dichas obligaciones.
b) Concurso Mercantil voluntario de Vitro Packaging de México, S.A. de C.V. y Capítulo 15 en EEUU
El 29 de junio de 2011, Vitro Packaging de México (“VPM”) solicitó el proceso de Concurso Mercantil Voluntario, con el fin de obtener
la protección de sus operaciones y activos ante posibles acciones legales. El 26 de octubre de 2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en
Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey declaró el concurso mercantil voluntario de VPM.
En enero de 2011 algunos tenedores de Bonos de Vitro solicitaron una orden de embargo (“Order of Attachment”) sobre
cualquier activo de la Compañía en EEUU. El 30 de junio de 2011, VPM solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de
Quiebras de los EEUU, solicitando el reconocimiento del Concurso Mercantil voluntario de acuerdo a lo establecido en el Código
de Quiebras de los EEUU.
88
El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrota de los EEUU para el Distrito Norte de Texas, reconoció
el Concurso Mercantil de VPM, bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los EEUU, otorgando la protección a VPM sobre cualquier
acción que los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo.
En abril de 2012, el Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el estado de Nuevo León emitió la sentencia de reconocimiento,
graduación y prelación de créditos, otorgando el reconocimiento de la lista definitiva de acreedores, la cual no incluyó al grupo de
acreedores disidentes.
Mediante escritos de fecha 2 de mayo de 2012, Wilmington Trust N.A., Aurelius y otros, así como US Bank, N.A., interpusieron los
recursos correspondientes en contra de la sentencia identificada en el párrafo anterior. En consecuencia, con fecha 11 de junio de 2012,
el Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito confirmó la admisión de la apelación.
Por lo concerniente al proceso de homologación judicial en EEUU, en diciembre de 2012 los acreedores que reclamaban la garantía
de VPM dentro del proceso de Vitro, iniciaron una acción para dar por concluido el proceso de homologación y poder tomar control
de los activos que esta empresa pudiera tener en EEUU. El 1 de marzo de 2013, se llegó a un acuerdo por medio del cual las partes
ponen fin a los procesos judiciales, otorgándose mutuamente ciertas concesiones y renunciando a las acciones judiciales existentes en
ambos sentidos. El plazo para implementar estos acuerdos concluyó el día 12 de abril de 2013. Como consecuencia de lo anterior los
acreedores no reconocidos en el proceso de Vitro retirarán sus objeciones en este proceso de VPM.
Al 31 de diciembre de 2013 el proceso de concurso mercantil de VPM se encuentra totalmente terminado en México, y se está a la
espera de la confirmación de sentencia en el proceso de homologación judicial en EEUU.
15. Gastos acumulados por pagar y provisiones
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 los gastos acumulados por pagar se integran como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Provisión por desistimiento (nota 14a)
$
1,777
$
-
Provisión por contrato oneroso (nota 10d)
469
Salarios y prestaciones por pagar
228
372
160
Servicios y otras cuentas por pagar
142
135
Otros gastos por pagar
483
499
$
3,099
$
1,166
Al 31 de diciembre de 2012 la porción a largo plazo de la provisión por desistimiento se presenta en otros pasivos (nota 17).
16. Beneficios a los empleados
a) Plan de beneficios definidos
La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal que consiste en un pago único o una
pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica, un factor adicional por antigüedad y un factor adicional para
ingresos iguales o menores al tope máximo utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social.
89
Las edades de retiro por jubilación son:
− Normal.- Personal con 65 años de edad con 20 o más años de servicio.
− Anticipada.- Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje por
cada año que se anticipe a los 65 años.
− Temprana.- Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje de acuerdo
a la edad que se tenga al momento de la jubilación.
− Suma 100.- Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre la suma de la edad y los años de servicio.
− Diferida.- El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo derecho a recibir una pensión del plan.
El plan de la Compañía cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al
último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. Los pasivos relativos y los costos anuales de los beneficios antes descritos
son calculados por un actuario independiente, conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.
La Compañía no se encuentra expuesta a riesgos inusuales relacionados a los activos del plan.
b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
Obligaciones por beneficios definidos
Activos del plan
Pasivo neto proyectado
$
4,234
2013
$
(2,014)
3,995
$
2,220
(2,820)
$
1,175
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Tasa de descuento
Tasa esperada de rendimiento de los activos*
Tasa de incremento salarial**
*
**
6.25% 7.00%
6.25%
7.00%
3.50%
3.50%
Este se calcula con el efecto de la tasa de rendimiento aplicado sobre el valor del fondo sin considerar la estrategia de inversión del mismo.
La tasa de incremento salarial es equivalente al incremento inflacionario esperado.
La duración promedio de las obligaciones por beneficios definidos es de aproximadamente 17 años.
La siguiente tabla muestra los flujos futuros por beneficios que se esperan sean pagados en los próximos diez años:
PAGOS ESPERADOS EN LOS AÑOS:
IMPORTE
2014
$
495
2015
329
2016
333
2017
331
2018
330
2019 a 2023
1,482
90
$
3,300
Estos importes se basan en datos actuales y reflejan los servicios futuros esperados, según sea el caso. Los pagos por beneficios
se basan en los supuestos que los participantes inactivos se retiran a la edad de 65, y otras hipótesis actuariales a lo largo de un
periodo de 10 años.
c) El movimiento en las obligaciones por beneficios definidos en el año se muestra a continuación:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
20122013
Obligaciones por beneficios definidos al 1 de enero
Costo del periodo por servicios del año
73
82
Costo financiero del periodo 273
247
Remediciones actuariales
409
(140)
Beneficios pagados
(392)
(382)
Otros (73)(46)
Obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre
$
$
3,944
4,234
$
4,234
$
3,995
Los montos reconocidos en los resultados del año y en otros componentes de la utilidad integral son los siguientes:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
20122013
Importe reconocido en resultados
$
222
$
217
Importe reconocido en la utilidad integral
$
262 $
(125)
d) Cambios en el valor razonable de los activos del plan:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
20122013
Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero
$
1,616
Rendimiento esperado
124
112
Remediciones actuariales 147
(15)
Aportaciones de la Compañía
461
1,149
Beneficios pagados
(334)
(440)
Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre
2,014
$
2,820
$
$
2,014
91
La estimación de aportaciones por pagar correspondientes a los planes de beneficios definidos durante el siguiente ejercicio es de $482.
Las categorías de los activos del plan, al 31 de diciembre de 2012 y 2013 se muestran a continuación:
TASA DE
ENDIMIENTO REAL
2012
VALOR RAZONABLE DE
LOS ACTIVOS DEL PLAN
2013
2012
2013
$ 1,103
$ 1,876
Instrumentos de capital
41.4%
4.75%
Instrumentos de deuda
(6.0%)
2.63%
$ 2,014
911
944
$ 2,820
La tasa de retorno sobre los activos del plan se determina con base en una composición del 67% en acciones de Vitro y el 33% en
inversiones en valores. Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, los activos del plan incluyen 65,974,893 y 109,939,238 (nota 21b) acciones
de Vitro respectivamente, cuyos valores razonables ascienden a $1,103 y $1,876, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 el 85% de
las acciones Vitro están valuadas a valor contractual (nota 10d), y el resto de las acciones se encuentran valuadas a su valor de mercado.
e) La determinación de las obligaciones por beneficios definidos se lleva a cabo utilizando hipótesis actuariales, como los son la tasa
de descuento y los incrementos salariales. El análisis de sensibilidad que se muestra a continuación se desarrolló con base en la
razonabilidad de posibles cambios respecto de las hipótesis actuariales al 31 de diciembre de 2013, manteniendo constante el resto
de las hipótesis utilizadas.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según corresponda.
RESULTADOS
Incremento en la tasa de descuento del 1%
Decremento en la tasa de descuento del 1%
(315)
Incremento salarial del 1%
$
275
(70)
El análisis de sensibilidad mostrado anteriormente puede no representar los cambios reales en las obligaciones por beneficios definidos,
puesto que las hipótesis actuariales están correlacionadas entre sí y es poco probable que varíen de forma aislada.
17. Otros pasivos
Los otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2013 se integran como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
Provisión por desistimiento (nota 14a)
Otros pasivos
92
2013
$ 3,046
$
16
$ 3,062
$
8
8
18. Instrumentos financieros
La Compañía tiene identificados los siguientes instrumentos financieros:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo restringido
Cuentas por cobrar y otros activos
11,736
11,472
Pasivos financieros
Medidos a costo amortizado
27,706
25,872
La Compañía tiene exposición a riesgos de mercado (riesgo de tasa de interés y riesgo cambiario), riesgo de crédito y riesgo de liquidez,
$
2,449
$
262
2,199
304
los cuales se administran en forma centralizada. El Consejo de Administración establece y vigila las políticas y procedimientos para medir y
administrar estos riesgos, los cuales se describen a continuación.
i. Riesgo de mercado
El riesgo de mercado es el riesgo sobre los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés, materias
primas e instrumentos de capital. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los
riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.
Riesgo de tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía tiene obligaciones por deuda contratada las cuales devengan intereses primordialmente a tasa
fija y en menor medida basados en la TIIE o LIBOR. El riesgo de tasa de interés que posee la Compañía se considera moderado, debido
a que el 83% de dicha deuda se encuentra contratada a tasas fijas.
Riesgo cambiario
La Compañía realiza transacciones en moneda extranjera, asimismo gran parte de la deuda contratada se encuentra denominada en
dólares estadounidenses; consecuentemente, surge la exposición al riesgo cambiario. Esta exposición al riesgo puede ser resultado de
cambios en las condiciones económicas, políticas monetarias y/o fiscales, la liquidez de los mercados globales, eventos políticos locales
e internacionales, entre otros.
La administración de la Compañía designó algunos pasivos como coberturas económicas de sus inversiones en empresas extranjeras,
por lo que la fluctuación cambiaria correspondiente se registra directamente en el capital contable hasta por el monto en que el
financiamiento contratado cubra la inversión.
Los activos y pasivos financieros denominados en millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2012 y 2013 son como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Activos circulantes
US$
198
US$
203
Activos no circulantes
5
Pasivos circulantes
393
5
Pasivos no circulantes
1,181
1,054
Posición pasiva, neta
US$ 1,371
US$ 1,231
385
93
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 la Compañía considera poco significativos los activos y pasivos denominados en otras monedas
extranjeras diferentes del dólar.
Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar utilizados para la preparación de estos estados financieros consolidados fueron como sigue:
DÓLAR
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2013
$
12.9658
13.0843
Al 11 de marzo de 2014, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue de $13.2248
Análisis de sensibilidad al riesgo cambiario
La tabla que se acompaña a continuación muestra el análisis de sensibilidad que realiza la Compañía considerando un fortalecimiento
o debilitamiento de un 5% del dólar frente al peso mexicano, y sus efectos en los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de
2013. El porcentaje utilizado para analizar la sensibilidad al riesgo cambiario es el escenario que representa la evaluación de la
administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones en el tipo de cambio de las divisas.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según corresponda.
RESULTADOS
Fortalecimiento del peso en 5%
Dólar
Debilitamiento del peso en 5%
Dólar
$
805
$
(805)
ii. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que un cliente o contraparte incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una
pérdida financiera para la Compañía, y surge principalmente de las cuentas por cobrar a clientes e inversiones en valores de la Compañía.
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar
La Compañía realiza evaluaciones de crédito de forma continua a sus clientes y ajusta los límites de crédito basado en los historiales crediticios
y su solvencia actual. Asimismo se monitorean los cobros y pagos de los clientes, y tiene una estimación para cartera de cobro dudoso basada
en la experiencia histórica y en algún aspecto específico que haya sido identificado. Si bien dichas reservas para incobrables han estado
históricamente dentro de las expectativas de la Compañía y dentro de la reserva establecida, no se puede garantizar que se continúe teniendo
el mismo nivel de reservas para incobrables que ha tenido en el pasado. Una variación importante en la experiencia de la Compañía sobre las
reservas para incobrables podría tener un impacto significativo en los resultados de operación consolidados y por ende en la situación financiera.
La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente.
No obstante, la administración de la Compañía también considera la demografía de su base de clientes, la cual incluye el riesgo
de incumplimiento de la industria y país en que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito,
particularmente en circunstancias económicas deterioradas.
Al 31 de diciembre de 2013, la máxima exposición al riesgo de crédito es de $3,237. Adicionalmente la Compañía cuenta con garantías
sobre ciertos saldos de cuentas por cobrar a clientes cuyo desempeño no satisface completamente las expectativas de la administración.
La Compañía no tiene concentración de riesgo crediticio, puesto que las ventas consolidadas a un solo cliente no fueron superiores
al 5% respecto del total de ventas.
94
A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes vencidas y deterioradas, según su antigüedad a la fecha
del informe:
31 DE DICIEMBRE DE 2012
ANTIGÜEDAD DE SALDOS EN DÍAS
BRUTO
31 DE DICIEMBRE DE 2013
DETERIORO
BRUTO
DETERIORO
De 0 a 90 $
410
$ 343
1
Más de 90 386
$ 111
112
$
112
796
$ 111
$ 455 $
113
$
iii. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas
con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.
El enfoque de la Compañía para administrar su riesgo de liquidez es el de asegurar, en la medida de lo posible, el siempre tener
suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando éstas sean exigibles, sin afectar el desempeño del negocio o dañar la
imagen y reputación de Vitro.
El Consejo de Administración de la Compañía es el encargado de establecer un adecuado marco de administración de riesgo de
liquidez de acuerdo a las necesidades de la Compañía. La Compañía administra su riesgo de liquidez al mantener reservas bancarias
y a través de un constante monitoreo de los flujos de efectivo.
La Compañía cuenta con un programa de bursatilización de cartera por $1,200 con vencimiento en 2016 (nota14).
Durante los últimos años, la fuente principal de liquidez de la Compañía ha sido en su mayor parte efectivo generado por actividades
de operación en cada una de las unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Adicionalmente, en la nota 8 a estos estados
financieros se detallan los activos que la Compañía ha designado como mantenidos para su venta, los cuales también apoyan a la
reducción de este riesgo.
A continuación se muestran los vencimientos contractuales de la deuda al 31 de diciembre de 2013 y los intereses correspondientes:
Vencimientos a tasas fijas en dólares
Vencimientos a tasas variables
MENOS DE 1 AÑO
DE 1 A 3 AÑOS
$
$
1,211
en dólares
152
en pesos mexicanos
375 en otras monedas
Total de pasivos financieros 6,692 -
1,271 3
28 $
1,741 $
7,991 DE 3 A 5 AÑOS
$ 10,496
-
40
$ 10,536
Las cantidades mostradas en la tabla anterior fueron calculadas de acuerdo al siguiente procedimiento: a) las amortizaciones de
principal en moneda extranjera fueron convertidas a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente a la fecha de reporte; y b) los pagos
de interés fueron calculados utilizando la tasa de interés vigente a la misma fecha y fueron convertidos a pesos mexicanos utilizando
el tipo de cambio mencionado anteriormente, según fuera aplicable.
95
iv. Valor razonable de los instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan más adelante ha sido determinado por la Compañía usando
la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las
estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una
de las fechas del balance general. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos
de los montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado actual.
Los Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa su valor razonable de los instrumentos financieros son:
− Nivel 1 son aquellos derivados de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos;
− Nivel 2 son aquellos derivados de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen
indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente es decir
derivados de estos precios; y
− Nivel 3 son aquellos derivados de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos, que no se
basan en información observable del mercado (indicadores no observables).
Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como las cuentas por cobrar y por pagar a terceros y partes
relacionadas, y la porción circulante de préstamos bancarios y deuda a largo plazo se aproximan a su valor razonable, debido a que
tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo de la Compañía se registra a su costo amortizado y consiste en deuda
que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor
razonable de la deuda a largo plazo se utilizan diversas fuentes y metodologías como son: precios de cotización del mercado o las
cotizaciones de los operadores para instrumentos similares; otras técnicas de valuación para los casos de aquellos pasivos que no
tienen cotización en el mercado y no es factible encontrar cotizaciones de operadores de instrumentos similares.
A continuación se presentan los valores razonables de la deuda, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el
estado consolidado de situación financiera:
31 DE DICIEMBRE DE 2012
VALOR EN LIBROS
31 DE DICIEMBRE DE 2013
VALOR RAZONABLE
VALOR EN LIBROS
VALOR RAZONABLE
Deuda (registrada a costo amortizado):
Deuda y préstamos bancarios
$ 14,953
$
11,865
$
16,516
$ 16,294
El valor razonable de la deuda se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. Durante los ejercicios terminados el
31 de diciembre de 2012 y 2013 no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2.
v. Otros riesgos de precios de mercado
En el curso ordinario del negocio, históricamente la Compañía ha contratado swaps y otros instrumentos derivados con la finalidad de mitigar
y cubrir su exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural. El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado
del 10% al 100%. El porcentaje de consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del
mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus procesos de producción.
Los IFD’s que mantuvo en posición la Compañía durante los ejercicios 2012 y 2013 fueron swaps, los cuales fueron adquiridos por
la necesidad de cubrir económicamente la fluctuación en el precio del gas natural que utilizan las plantas de la Compañía. Dichos
IFD’s no fueron designados como cobertura para propósitos contables, por lo que la fluctuación en el valor razonable se reconoció en
los resultados del periodo dentro del costo financiero neto.
96
Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, la Compañía no tiene contratados IFD’s. El 8 de enero de 2013 la Compañía contrató un
instrumento financiero derivado para continuar cubriendo sus necesidades de gas natural en sus procesos productivos, el cual estuvo
vigente hasta el 31 de diciembre de 2013. A la fecha de emisión de estos estados financieros la Compañía no ha contratado IFD’s.
A continuación se muestran las posiciones que estuvieron vigentes y sus características durante los años terminados el 31 de
diciembre de 2012 y 2013:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Instrumentos financieros derivados
Tipo de instrumento
Swap
Swap
Tipo de subyacente
Gas natural
Gas natural
Nocional anual en MMBTUs
14,000,000
9,900,000
Precio promedio
US$ 3.39
US$ 3.49
Fecha de inicio
01-ene-12 01-feb-13
Fecha de vencimiento
31-dic-12
31-dic-13
Los efectos de los IFD’s anteriores en los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 se encuentran
descritos en la nota 25.
19.Contingencias
a) En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área de la Ciudad de México,
celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por aproximadamente 90 Mega watts de electricidad y 1.3 millones de
toneladas de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V.
b) Viméxico (antes Vitro Plan) celebró en diciembre de 2006 una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó
fusionar a Vitro Plan en Viméxico, la cual era acreedora de Vitro Plan. A consecuencia de la fusión, todos los activos, derechos, pasivos
y obligaciones de Vitro Plan fueron asumidos por Viméxico. Previo a la fusión, Vitro Plan era una subsidiaria 65% propiedad de Vitro y
Pilkington Group LTD (Pilkington) poseía el restante 35%. A partir de la fusión, Viméxico se convirtió en una subsidiaria 91.8% propiedad
de Vitro y Pilkington posee el 8.2% restante.
No obstante que esta fusión surtió plenos efectos al haberse obtenido todas las autorizaciones correspondientes y al haberse realizado
todos los actos, publicaciones e inscripciones respectivas, Pilkington, el cual votó en contra de dicha aprobación, inició en el mes de
enero de 2007 un procedimiento legal de oposición en contra de la misma. En febrero de 2008, en primera instancia, en junio de
2008, en segunda instancia y finalmente, en febrero de 2009, negando el amparo y protección solicitado por Pilkington, la Compañía
fue notificada que se declaró improcedente la acción de oposición ejercida por parte de Pilkington como sentencia definitiva e inapelable,
con respecto a las resoluciones aprobadas por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de diciembre de 2006, por
lo que se ratifica que las resoluciones antes señaladas son válidas y obligatorias para todos los accionistas, aún los disidentes.
Por otro lado, en diciembre de 2007, la Compañía fue notificada de una nueva demanda de Pilkington, en la cual se reclamaba la nulidad
de la mencionada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, lo cual cabe señalar, además de ser contrario a lo sustentado en el
juicio anterior, se realiza después de que en el primer juicio, Pilkington se desistió expresamente de esta acción.
El 2 de febrero de 2011 se desahogó la prueba vinculada con el libro de registro de accionistas de Vitro Plan y la vinculada con el libro de
actas de sesiones del consejo de administración. En dicha diligencia, se hizo efectivo a Viméxico un apercibimiento y se tuvo por cierto
97
lo afirmado por Pilkington en relación con dichas pruebas, sin embargo, Viméxico no fue debidamente citado a dicha diligencia, motivo
por el cual impugnará la misma por resultar nula. Aunado a ello, existe una sentencia emitida por un tribunal colegiado, con calidad de
cosa juzgada, que pronunció lo contrario a las afirmaciones de Pilkington.
Los alegatos se presentaron y mediante sentencia dictada el 19 de septiembre de 2011, el juez de origen dictó sentencia mediante la
cual se absolvió de la totalidad de las prestaciones a las demandadas y se condenó a Pilkington al pago de gastos y costas.
Posteriormente, con fecha 4 de mayo de 2012, la parte actora fue notificada personalmente de dicha sentencia y ésta promovió recurso
de apelación en contra de la sentencia definitiva, misma que el H. Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Cuarto Circuito negó
a Pilkington, motivo por el cual la sentencia definitiva que resolvió el juicio quedó firme e inmodificable en favor de Viméxico.
Mediante sentencia de fecha 30 de noviembre de 2012, se resolvió como infundado el recurso de apelación interpuesto por Vitro en
contra de la sentencia de fecha 18 de marzo de 2009, por medio de la cual se resolvió como improcedente la excepción de cosa juzgada,
está pendiente de notificarse dicha resolución.
La sentencia de apelación favorable a Viméxico, S.A. de C.V, en donde se ratifica la improcedencia de la nulidad de las resoluciones
adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de Vitro Plan S.A. de C.V. fue dictada el 22 de febrero de 2013.
La sentencia fue favorable para Viméxico y a la fecha de estos estados financieros consolidados se está en espera que se establezcan
el pago de gastos y costas en contra de Pilkington.
c) El 28 de marzo de 2012, Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (VENA) y FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V (FIC), subsidiarias de
Vitro, recibieron una demanda de parte de Credit Agricole Corporate and Investment Bank (en adelante Calyon) en donde se reclama la
devolución de las transacciones y transferencias de activos que fueron transmitidos de VENA a FIC.
Calyon, en fecha 28 de septiembre de 2012, presentó recurso de apelación, en donde la Novena Sala Civil del Tribunal Superior de
Justicia del Estado de Nuevo León confirmó la admisión de dicho recurso. El 22 de julio de 2013 se notificó la resolución que niega el
amparo solicitado por Calyon, dando por concluido el asunto en definitiva sin embargo, por tratarse de una resolución que resolvió en
cuanto a la forma y no al fondo, a la fecha de emisión de los estados financieros Vitro no ha recibido ningún tipo de notificación de algún
procedimiento judicial promovido por Caylon por lo tanto, la Compañía continua en negociaciones con Calyon.
d) El 29 de junio de 2011, VPM solicitó al Cuarto Juzgado Federal de lo Civil y Asuntos Laborales en el estado de Nuevo León el Concurso
Mercantil voluntario, con el fin de obtener la protección de sus operaciones y activos ante posibles acciones legales. El 26 de octubre de
2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey declaró el concurso mercantil voluntario de
VPM, siendo designado el Conciliador para este proceso el 7 de noviembre de 2011 y dando inicio el periodo de conciliación de VPM.
En enero de 2011 algunos tenedores de Bonos de Vitro solicitaron una orden de embargo (“Order of Attachment”) sobre cualquier
activo de la Compañía en Estados Unidos. El 30 de junio de 2011, VPM solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de Quiebras
de los Estados Unidos, solicitando el reconocimiento del Concurso Mercantil voluntario de acuerdo a lo establecido en el Código de
Quiebras de los Estados Unidos.
El 1 de julio de 2011, a solicitud de VPM, la Corte de Quiebras otorgó una medida de protección temporal (“VPM TRO”), restringiendo a los
acreedores de VPM, incluyendo los tenedores de los bonos de Vitro, de comenzar o continuar con acciones de cobranza en los Estados Unidos
en contra de VPM. Entre otras cosas, el VPM TRO tiene el efecto de suspender las órdenes de embargo sobre las cuentas por cobrar de VPM
de ciertos clientes en los Estados Unidos. Dicha orden de restricción se extendió por la Corte de Quiebras hasta el 15 de julio de 2011.
El 15 de julio de 2011, con el consentimiento del Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos, la Corte de Quiebras extendió la orden de
protección que se le había otorgado a través del VPM TRO hasta que la Corte de Quiebras otorgue o niegue el reconocimiento del
Concurso Mercantil de VPM.
98
El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Texas,
reconoció el Concurso Mercantil de VPM, bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos, otorgando la protección a VPM
sobre cualquier acción que los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo.
En abril de 2012, el Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el estado de Nuevo León emitió la sentencia de reconocimiento,
graduación y prelación de créditos, otorgando el reconocimiento de la lista definitiva de acreedores, la cual no incluyó al grupo disidentes
acreedores.
Mediante escritos de fecha 2 de mayo de 2012, Wilmington Trust N.A., Aurelius y otros, así como US Bank, N.A., interpusieron
los recursos correspondientes contra de la sentencia identificada en el párrafo anterior. En consecuencia, con fecha 11 de
junio de 2012, el Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito, confirmó la admisión de la apelación radicándola bajo el
número de toca 9/2011.
Mediante escrito presentado el 26 de septiembre de 2012, la concursada y diversos acreedores, que en conjunto representaban más
del 90% de los créditos reconocidos, solicitaron una prórroga por 90 días adicionales contados a partir de día 3 de octubre de 2012, la
cual fue concedida mediante auto de fecha 1 de octubre de 2012.
Mediante auto de fecha 21 de diciembre de 2012, se tuvo al conciliador exhibiendo la propuesta de convenio concursal suscrita por
la mayoría de los acreedores reconocidos, poniéndola a la vista de éstos por el término de 5 días a fin de que las partes presenten las
objeciones respecto de la autenticidad de la expresión de su consentimiento.
Mediante escrito de fecha 2 de enero de 2013, VPM solicitó no se le tuviera manifestando su expresión de consentimiento respecto del
convenio concursal.
El pasado 21 de enero de 2013, el Juez Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado de Nuevo León, dictó una resolución
en donde rechaza el plan de concurso presentado por los acreedores y hace algunos apercibimientos que deberán ser cumplidos para
que esta autoridad acepte el citado Plan de Concurso.
Por lo concerniente al proceso de homologación judicial en EEUU, este proceso se inició en julio de 2011. El pasado mes de diciembre
de 2012, los acreedores que reclaman la garantía de VPM dentro del proceso de Vitro, iniciaron una acción para dar por concluido el
proceso de homologación y poder tomar control de los activos que esta empresa pudiera tener en EEUU. El pasado 1 de marzo de 2013,
se llegó a un acuerdo por medio del cual las partes ponen fin a los procesos judiciales, otorgándose mutuamente ciertas concesiones
y renunciando a las acciones judiciales existentes en ambos sentidos. El plazo para implementar estos acuerdos concluyó el día 12 de
abril de 2013. Como consecuencia de lo anterior los acreedores no reconocidos en el proceso de Vitro retirarán sus objeciones en este
proceso de VPM.
A la fecha de emisión de los estados financieros el proceso de concurso mercantil de VPM, se encuentra totalmente terminado.
e) Durante el mes de noviembre de 2012, los acreedores de Vitro y sus subsidiarias, iniciaron un proceso de quiebra involuntaria bajo el
capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los EEUU. Las empresas demandadas son:
Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger
Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC.
El 28 de agosto de 2013 se presentó un plan de reestructura el cual fue aprobado y ejecutado, sin embargo la Corte de Quiebras de
Texas no ha formalizado la salida de estas compañías del proceso de quiebra presentado; se espera que dicha formalización sea emitida
durante el primer trimestre de 2014 (nota 28c).
99
20. Arrendamientos operativos
La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al alquiler de bodegas y equipo que
representaron aplicaciones a resultados por los años de 2012 y 2013 por $484 y $469, respectivamente. Ciertos contratos de arrendamiento
cuentan con opciones de compra y/o renovación a valor de mercado al final del plazo de los mismos, de las cuales no se tiene certeza de
ejercicio a la fecha de reporte.
Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:
IMPORTE
2014
2015
$342
282
2016
240
2017
192
2018
165
2019 y posteriores
963
21. Capital y reservas
Administración del riesgo de capital
El objetivo de la Compañía al administrar su estructura de capital es el de salvaguardar su habilidad de continuar como negocio en marcha,
y al mismo tiempo maximizar el retorno a sus accionistas a través de un adecuado balance en sus fuentes de fondeo. Con el objetivo de
mantener esta estructura, la Compañía lleva a cabo diversas acciones como: administrar y controlar los dividendos pagados a los accionistas,
cancelación y/o emisión de nuevas acciones y/o deuda, o la inversión o desinversión en activos.
La estructura de capital de la Compañía se compone de deuda (notas 13 y 14) y capital.
La Compañía, a través del Consejo de Administración, evalúa el costo y los riesgos asociados con su estructura de capital al menos tres
veces al año. Dicha evaluación se realiza primordialmente con base en las proporciones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo de los
últimos 12 meses, y cobertura de interés. La proporción de endeudamiento representa la razón de deuda a activo total; el UAFIR flujo se
calcula partiendo de la utilidad antes de otros ingresos y gastos y adicionándole las partidas virtuales reflejadas en el estado de resultados
integrales, dentro del costo de ventas y gastos de operación, principalmente depreciaciones, amortizaciones y reservas de prima de
antigüedad y plan de pensiones; por último, la cobertura de interés se calcula dividiendo el UAFIR flujo entre el gasto por interés de los
últimos doce meses del periodo analizado.
Vitro tiene un objetivo de largo plazo de mantener las razones financieras 0.5 veces, menos de 3 veces, y mayor de 3 veces para sus razones
de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo y cobertura de interés respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 los resultados del cálculo de
cada una de las razones financieras mencionadas anteriormente fueron de 0.49 veces para la razón de endeudamiento, 3.6 veces para deuda
a UAFIR flujo y 3.4 veces para la cobertura de interés.
Estructura del capital social
a) Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Vitro está constituido por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas y sin valor
nominal, de las cuales 386,857,143 están totalmente suscritas y pagadas y 96,714,286 están emitidas, no suscritas ni pagadas y
permanecían en tesorería para hacer frente a la conversión de los MCD’s (nota 14a).
100
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la reducción del capital social
de la Sociedad en su parte variable, a través de la cancelación de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas que se mantenían en
tesorería para respaldar la emisión en 2011 de obligaciones forzosamente convertibles en acciones; dichas obligaciones fueron pagadas
en su totalidad durante el mes de julio de 2013 (notas 2g y 14a). Con lo anterior, al 31 de diciembre de 2013 el capital social de Vitro
está constituido por 386,857,143 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.
b) Al 31 de diciembre de 2012 las acciones recompradas y en tesorería totalmente suscritas y pagadas de Vitro fueron 40,203,500,
de las cuales 39,758,000 corresponden a acciones comunes que se incluyen en el fideicomiso del plan de opción de acciones. El
27 de marzo de 2013 Vitro realizó el traspaso de las 39,758,000 acciones Vitro Serie A propiedad del fideicomiso de opción de
acciones identificado bajo el Contrato de Administración No. 4037-09 con Skandia Vida, S.A. de C.V. (“Fideicomiso 4037”) a favor
del fideicomiso de pensiones identificado bajo el Contrato de Administración No. 428-09 con Skandia Vida, S.A. de C.V., en virtud de
la cancelación y terminación del Fideicomiso 4037. Dicho traspaso provocó un incremento de las acciones en circulación de Vitro
por $247 y una prima por colocación de acciones de $313; el efecto total por $560 fue registrado como un incremento de capital y
una disminución del pasivo de pensiones.
c) Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la fusión de FIC y COVISA,
en calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante, con lo cual se buscaba mejorar el aprovechamiento de los recursos
financieros, administrativos y operativos de las sociedades involucradas, y permitirá a Vitro hacer frente a su deuda de una manera más
eficiente, sin afectar sus operaciones, a sus clientes, proveedores y otros grupos de interés. Por otro lado, la aprobación de la fusión
permite cumplir con uno de los compromisos acordados entre Vitro y su acreedor Fintech, en virtud de los cuales Vitro ha mejorado su
viabilidad como negocio en marcha y ha fortalecido su posición financiera. Para lograr estos objetivos, se autorizaron: a) la adecuación
del objeto social de Vitro a fin de que pueda llevar a cabo las actividades desempeñadas por COVISA, y b) la reforma a los estatutos
sociales de Vitro, para adoptar la cláusula de admisión de extranjeros.
La fusión surtirá plenos efectos tan pronto como ocurra lo posterior entre que transcurran 90 días a partir de la fecha de inscripción en
el registro público de comercio del acta de asamblea extraordinaria y el 1° de enero de 2014, sujeto además, para el caso de COVISA,
al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas.
Las resoluciones aprobadas permitirán cumplir con los acuerdos alcanzados al final del proceso de la reestructura financiera de la
Compañía, por los que Fintech realizará una capitalización en FIC por la suma de US$125, misma que deberá llevarse a cabo con
anterioridad al día en que surta efectos la fusión, y Fintech recibirá a cambio el 12.7% de las acciones representativas del capital social
de FIC (nota 14a). Dichas acciones le serán canjeadas a Fintech por el porcentaje correspondiente de acciones de Vitro en la fecha en
que surta efectos la fusión, conforme al factor de canje aprobado por la Asamblea.
No fue necesario llevar a cabo una Oferta Pública de Acciones (“OPA”) con motivo de la capitalización de FIC, que a su vez llevaría
a Fintech junto con un grupo de accionistas a controlar más del 30 por ciento de las acciones de la Sociedad, ya que a solicitud de
dicho grupo de accionistas el pasado 15 de agosto de 2013 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió un oficio en virtud del
cual les notificó que en los términos del artículo 102 fracción III de la Ley del Mercado de Valores esta los exceptuó de la obligación
de realizar dicha OPA.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2013 se acordó, entre otras resoluciones, el celebrar
y firmar un convenio de fusión, el cual contempla que la misma surta plenos efectos el 1 de enero de 2014. Antes de llevar a cabo la
fusión, FIC realizó la capitalización mencionada en párrafos anteriores (nota 28a).
d) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas
del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital
social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser
reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.
101
e) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales,
causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que
se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
Los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a la cuenta de capital de
aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta consolidada ascienden a $2,822 y $3,118 al 31 de diciembre de 2012, y de $2,934 y
$2,638 al 31 de diciembre de 2013, respectivamente.
f) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 no fueron decretados dividendos.
g) Otros componentes de la utilidad integral
Efecto por conversión de operaciones extranjeras
El movimiento del periodo se registra al convertir los estados financieros de la moneda funcional a la moneda de informe. Durante el periodo
no existieron otros movimientos que afecten el saldo acumulado del efecto por conversión que se reconoce dentro del capital contable.
Remediciones actuariales
Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Durante el periodo, los efectos de las
remediciones actuariales correspondieron únicamente a variaciones en los supuestos actuariales tanto para el pasivo laboral como para
los activos del plan, y se presentan netos de impuestos a la utilidad.
A continuación se muestra un análisis de los movimientos de las cuentas de otros resultados integrales de la participación controladora:
EFECTO POR CONVERSIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
Saldo al 1 de enero 2012
$
REMEDICIONES
ACTUARIALES
TOTAL DE OTROS
RESULTADOS
INTEGRALES
213
$ (371)
$ (158)
Movimiento de la utilidad integral
(122)
(180)
(302)
Saldo al 31 de diciembre 20112
91
(551)
(460)
Movimiento de la utilidad integral
(24)
Saldo al 31 de diciembre 2013
$
67
86
$ (465)
62
$ (398)
h) La participación no controladora está integrada como se muestra:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Capital social
Prima en aportación de capital
589
589
Efecto por conversión de compañías extranjeras
176
216
Remediciones actuariales
(9)
(8)
Utilidades acumuladas
79
73
$
1,253
102
$
418
$
418
$ 1,288
i) Pagos basados en acciones
La Compañía constituyó un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido en marzo de 1998 (el Plan). El Plan
especificaba las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio. Las opciones podían ejercerse a partir del 5° año y la vida
de estas opciones es de 10 años. Las últimas opciones emitidas vencieron en febrero de 2012.
j) Utilidad por acción básica
Las utilidades y el número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad por acción básica son como sigue:
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Utilidad atribuible a la participación controladora
Pérdida por operaciones discontinuas atribuible a la participación controladora
Utilidad para cálculo de utilidad por acción básica
Promedio ponderado de acciones ordinarias para propósito del cálculo
de utilidad por acción básica
Utilidad por acción básica:
$
3,393
$
(742)
582
$
2,651
$
346,653,643
582
377,152,931
Utilidad por acción proveniente de operaciones continuas
$
9.79
$
1.54
$
(2.14)
$
-
Pérdida por acción proveniente de operaciones discontinuas
k) Utilidad por acción diluida
Las utilidades utilizadas para el cálculo de la utilidad por acción diluida son como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
Utilidad atribuible a la participación controladora
$
3,393
2013
$
582
Intereses de los MCD’s, neto de impuestos
113
71
Utilidad ajustada atribuible a la participación controladora
3,506
653
Pérdida por operaciones discontinuas atribuible a la participación controladora
Utilidad para cálculo de utilidad por acción diluida
(742)
$
2,764
$
653
103
El número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad por acción diluida son como sigue:
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Promedio ponderado de acciones ordinarias para propósito del cálculo
de utilidad por acción
346,653,643
377,152,931
96,714,286
443,367,929
428,027,295
Promedio ponderado de acciones potenciales a ser emitidas y/o suscritas
y pagadas: por MCD’s ejercibles (nota 14a)
50,874,364
Promedio ponderado de acciones ordinarias para propósito del cálculo
de utilidad por acción diluida
Utilidad por acción diluida:
Utilidad por acción proveniente de operaciones continuas
$
7.91
$
1.53
Pérdida por acción proveniente de operaciones discontinuas
$
(1.67)
$
-
22. Operaciones discontinuas
Vitro America, LLC
El 17 de junio de 2011 fueron vendidos sustancialmente todos los activos de Vitro America, LLC, por lo cual sus operaciones correspondientes
se presentaron como una operación discontinua en los estados consolidados de resultados integrales y de flujos de efectivo para propósitos
de comparabilidad. La venta resultó de un proceso de subasta aprobado y supervisado por un tribunal. Al 31 de diciembre de 2012, en el
estado de situación financiera, ésta operación se presenta dentro de la línea de activo mantenido para su venta y en liquidación, y como una
operación discontinua en el estado de resultados y en la línea de otras partidas dentro del estado de flujos de efectivo.
Vitro Cristalglass S. L.
Derivado de la situación desfavorable en la que se ha encontrado el mercado europeo en los últimos años, particularmente en el mercado de
la construcción, cuyo resultado ha sido una grave crisis económica, el 5 de junio de 2012 Vitro Cristalglass, S.L. (Vitro Cristalglass), subsidiaria
en España, solicitó la declaración de concurso mercantil ante el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid; así mismo durante este mes se
dejó de producir producto terminado. El 6 de julio de 2012, el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid declararon en Concurso Mercantil a
Vitro Cristalglass, nombrando al Administrador concursal el 9 de julio de 2012 quien emitió su reporte el 12 de noviembre de 2012 al juzgado
Mercantil No. 6 de Madrid, España. En dicho reporte se recomienda la liquidación de la Sociedad.
El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España. Dicha solicitud
fue aprobada y a partir del 27 de febrero de 2013 Vitro Cristalglass se encuentra en liquidación, motivo por el cual desde esa fecha dejó de
consolidar en los estados financieros de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía no posee responsabilidad alguna derivada
de dicho proceso.
La Compañía clasificó a Vitro Cristalglass como operación discontinua a partir de junio de 2012, ya que cumplió con los requisitos para la
contabilización de abandono de activos a partir de esta fecha. Al 31 de diciembre de 2012, en el estado de posición financiera, ésta operación
se presenta dentro de la línea de activos disponibles para la venta, y como una operación discontinua en el estado de resultados y en la línea
de otras partidas dentro del estado de flujos de efectivo.
Como consecuencia de lo anterior, al 31 de diciembre de 2012 se ha reconocido por Vitro Cristalglass una pérdida de $751 (US$56), generada
principalmente por deterioro en el crédito mercantil y activos de larga duración por $686 (US$53).
104
La actividad principal de Vitro Cristalglass, compañía que pertenecía al segmento de vidrio plano, era la producción de Vidrio Plano
arquitectónico o para vivienda o edificios.
A continuación se muestra información financiera condensada del estado de situación financiera, estado de resultados integral y del flujo de
efectivo de Vitro Cristalglass, los cuales han sido reclasificados e identificados separadamente como operación discontinua. Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012:
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar
37
Inventarios
58
Otras cuentas por cobrar
53
Activo fijo
222
Activo total
$
416
Pasivo:
Proveedores
Préstamos bancarios
Pasivo total
$
46
$
41
375
416
$
-
Estado de resultados de la operación discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2012:
Ingresos
Costo de ventas
Pérdida bruta (7)
Gastos de operación
134
Pérdida antes de otros ingresos
(141)
Otros ingresos, neto
Pérdida de operación
(129)
Costo financiero, neto
Pérdida antes de impuestos a la utilidad
(186)
Impuestos a la utilidad
Pérdida neta
(162)
Pérdida en el proceso de disposición, neta de impuestos
Pérdida neta por operaciones discontinuas
$
301
308
(12)
57
(24)
589
$ (751)
Flujos de efectivo de la operación discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2012:
Flujos de efectivo utilizado en actividades de operación
Flujos de efectivo (utilizado) generado en actividades de inversión
Flujos de efectivo utilizado en actividades de financiamiento
Disminución en efectivo
$
(57)
2
(8)
$
(63)
105
23. Partes relacionadas
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:
a) Productos vendidos.- La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a diversas empresas, cuyos accionistas
son miembros del Consejo de Administración. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, el monto total de estas
ventas fue de aproximadamente $150 y $40, respectivamente.
Adicionalmente, la Compañía tuvo las siguientes operaciones con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Ventas:
Repuestos, maquinaria y equipo
$
3
$
1
Servicios y asesoría técnica
25
23
Producto terminado
1
-
$
29
$
24
La Compañía durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 recibió servicios de Fintech por US$360 (notas 2a, 14a y 21c)
Adicionalmente la Compañía pagó rentas por ciertos inmuebles por $108 (nota 10d).
b) Compra de vales de despensa.- La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual
uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, el monto de esas compras fue
de $113 y $118, respectivamente.
c)Compensación.- Para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, la compensación total por los servicios prestados
por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $137 y $174, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios,
compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
d) Saldos por cobrar y por pagar.- Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, los saldos por cobrar y por pagar con partes relacionadas
y asociadas son como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
Cuentas por cobrar
2013
$
20
$
Empresas relacionadas (nota 23a)
Empresas Comegua (nota 23a)
6
26
Cuentas por pagar
Empresas Comegua (nota 23a)
Tienda de autoservicio (nota 23b)
Cuentas por cobrar, neto
-
2
-
10
9
$
16
$
10
Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene un saldo por pagar a Fintech por US$125 (notas 5, 21c y 28a).
Adicionalmente la Compañía tiene un saldo por pagar de $30 relacionado al arrendamiento de ciertos inmuebles (nota 10d).
106
2
1
24. Otros gastos, neto
El análisis de otros gastos, neto es el siguiente:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Deterioro de activos de larga duración (nota 10e)
$
693
Provisión por contrato oneroso (notas 10d y 17)
469
(97)
Pérdida (utilidad) en venta de activos
125
(84)
Pérdida por deterioro de activos mantenidos para su venta (nota 10e)
27
-
Utilidad por venta de desperdicios
(44)
Gastos de reorganización
Otros
$
209
10
(39)
$
1,241
(53)
106
(1)
$
80
25. Costo financiero, neto
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo financiero:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Gastos por intereses
Productos financieros
Actualización de impuestos a la consolidación fiscal
Operaciones financieras derivadas
Pérdida cambiaria, neta
1,502
$ 1,364
(68)
(194)
142
76
(22)
472
130
Costo financiero, neto de beneficios a los empleados
148
135
Comisiones bancarias
50
42
104
Otros gastos financieros, neto
$
213
$
2,535
179
$ 1,738
26. Impuestos a la utilidad
a) En México, la Compañía está sujeta al ISR, y hasta el año 2013 fue sujeta al IETU.
ISR.- La tasa fue del 30% para 2013 y 2012, y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (“Ley 2014”) continuará al 30% para los años
posteriores. La Compañía determinó el resultado fiscal en forma consolidada hasta 2013 conjuntamente con sus subsidiarias mexicanas.
Debido a que se abrogó la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto,
la Compañía tiene la obligación del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha, el cual será pagado de acuerdo a las disposiciones
transitorias de la nueva Ley, a partir del ejercicio 2014 y hasta el ejercicio 2023, es decir, durante los siguientes diez ejercicios.
107
La Compañía optó por determinar el impuesto sobre la renta diferido de los ejercicios de 2008 a 2013, aplicando la fracción XVIII del
artículo noveno transitorio de la Ley 2014, aplicando lo dispuesto en el artículo 71-A del ISR que se abroga y efectuar su entero en los
términos de lo establecido en el artículo 70-A de la citada Ley. Así mismo, el impuesto diferido de los ejercicio 2007 y anteriores que se
encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR
publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo
de la consolidación fiscal, hasta concluir su pago.
IETU.- Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o
goce temporal de bienes, menos ciertas deducciones autorizadas, en los términos definidos en dicha Ley. Tanto los ingresos como
las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio a la tasa del 17.5%. A
partir de 2014 se abrogó el IETU.
A diferencia del ISR, el IETU hasta 2013 se causó en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad
causado es el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013.
b) Los impuestos a la utilidad reconocidos en resultados se analizan como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
$ 947
$ 871
ISR causado
ISR diferido
(2,255)
(660)
$(1,308)
$ 211
c) La conciliación entre la tasa real de ISR de la Compañía y la señalada en la Ley, expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de
impuestos a la utilidad, se analiza como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Tasa real
Compañías extranjeras
Inflación
(64)%
27%
(2)
(8)
3 21
Estimación de valuación de pérdidas fiscales
(4)
(23)
Ganancia en reestructura de deuda
114
-
Cambio de tasas
Gastos no deducibles y otros
Tasa señalada en la ley
108
-
26
(17)
(13)
30%
30%
Los movimientos del saldo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
$ 5,559
$ 7,723
Saldo inicial
Impuesto sobre la renta aplicado a resultados
2,255
660
Impuesto diferido en consolidación fiscal
(498)
Operaciones discontinuas
(93)
Remediciones actuariales
(37)
Efecto de coberturas y actualización
-
70
-
(68)
35
$ 7,723
$ 7,883
d) Las principales diferencias temporales que originaron ISR diferido en el estado consolidado de situación financiera se analizan como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
$ 466
$ 344
Cuentas por cobrar
Beneficios a los empleados
1,021
927
Pérdidas fiscales
4,027
5,443
Activo intangible 788
852
Activo fijo (713)
(314)
Instrumentos financieros derivados
222
238
Inventarios 89
Provisión por desistimiento y contrato oneroso
1,484
Otros
346
304
$ 7,723
$ 7,883
82
-
Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene pérdidas fiscales acumuladas por un importe de $20,656, cuyo derecho a ser
amortizadas contra utilidades futuras caduca como sigue:
VENCIMIENTO EN:
2014
2015
150
2016
324
2017
144
2018
2,203
2019
2,490
2020
1,909
2021
3,746
2022
3,278
2023
6,160
IMPORTE
$
252
$ 20,656
109
La Compañía durante el ejercicio 2012, y como parte de su proceso de reestructura mencionado en la nota 14b, amortizó $629
correspondiente a pérdidas fiscales pendientes de amortizar de Vitro, S.A.B. de C.V.
En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas fiscales por amortizar por $3,298, sin embargo
estos no fueron reconocidos como activos porque no existe una alta probabilidad de que puedan recuperarse. Adicionalmente se tienen pérdidas
fiscales acumuladas en compañías subsidiarias en el extranjero, por las cuales se ha reconocido un beneficio en el ISR diferido por $235.
e) Los impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral se analizan como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Efecto de coberturas de inversión extranjera y actualización Remediciones actuariales del plan de beneficios
Total de impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral
$
(68)
70
$
2
$
35
(37)
$
(2)
27. Segmentos de operación
Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener
ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de la
Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados periódicamente por la administración de la
Compañía para tomar decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño.
Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes
independientes en operaciones comparables.
Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por Vitro. La Compañía evalúa
la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en
cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado.
Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos
son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y
distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.
La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos principales de cada uno de los
segmentos son:
SEGMENTO
PRODUCTOS PRINCIPALES
Envases
Vidrio plano
así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz.
Las compañías tenedoras, corporativas y otras, al no calificar como segmento de operación de acuerdo a la IFRS 8 “Segmentos de operación”,
son clasificadas dentro de la columna de “Otros”.
110
Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, a) A continuación se presenta cierta información por segmentos:
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
ENVASES
VIDRIO PLANO
SUBTOTAL
OTROS Y
ELIMINACIONES
CONSOLIDADO
Ventas totales
$
15,608
$
7,559
$
23,167
Ventas a otros segmentos
291 -
291 -
Ventas netas consolidadas
15,317
7,559
22,876
236
23,112
Utilidad antes de otros (ingresos)
gastos, neto
1,985
418
2,403
(40) 2,363
Ingresos por intereses
1,102
63
1,165
(1,097)
68
Gastos financieros
1,199
484
1,683
372
2,055
Ganancia (pérdida) en reestructura
(4,003)
(820)
(4,823)
8,236
3,413
-
3
45
48
a la utilidad
(2,308) (964) (3,272) 5,320
2,048
Impuestos a la utilidad
(626) (453) (1,079) (229) (1,308)
Pérdida por operaciones discontinuas,
-
964 964 (213)
751
2,038
de deuda
$
236
$
23,403
291
Participación en el resultado de
compañías asociadas
3
Utilidad (pérdida) antes de impuestos
neta de impuestos
Depreciación y amortización
1,512
497
2,009
29
Inversión en activos fijos
726
284
1,010
-
1,010
Pérdida por deterioro de activos
-
693
693
-
693
de larga duración
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
ENVASES
$
VIDRIO PLANO
-
SUBTOTAL
$
3
$
OTROS Y
ELIMINACIONES
CONSOLIDADO
3
$
1,031
$
Inversión en asociadas
Total activo
50,837
16,553
67,390
(32,316) 35,074
1,034
Total pasivo
41,469
16,580
58,049
(28,123) 29,926
111
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013
ENVASES
Ventas totales
Ventas a otros segmentos
Ventas netas consolidadas
Utilidad antes de otros (ingresos)
$
VIDRIO PLANO
14,760
$
6,755
$
89
18
14,671
6,737
2,403
306
gastos, neto
SUBTOTAL
OTROS Y
ELIMINACIONES
CONSOLIDADO
21,515
$
130
107
$
0
21,645
107
21,408
130
21,538
2,709
(29)
2,680
Ingresos por intereses
4,667
913
5,580
(5,386)
194
Gastos financieros
843
382
1,225
599
1,824
Participación en el resultado de
-
(4)
(4)
(71)
(75)
a la utilidad
6,060
500
6,560
(5,773)
787
Impuestos a la utilidad
1,642
8
1,650
(1,439)
211
Depreciación y amortización
1,342
419
1,761
22
1,783
Inversión en activos fijos
1,485
255
1,740
115
1,855
Pérdida por deterioro de activos
95
100
195
14
209
compañías asociadas
Utilidad (pérdida) antes de impuestos
de larga duración
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013
ENVASES
VIDRIO PLANO
$
-
SUBTOTAL
OTROS Y
ELIMINACIONES
CONSOLIDADO
925
$
Inversión en asociadas
$
-
$
-
$
925
Total activo
49,277
15,260
64,537
(31,103)
33,434
Total pasivo
35,017
14,998
50,015
(22,968)
27,047
b) Información geográfica
Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares, son realizadas principalmente a los EEUU y Europa y
fueron como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
US$ 588
US$ 560
112
Ventas de exportación en millones de dólares
Las ventas netas consolidadas realizadas por la Compañía a un sólo cliente no fueron superiores al 10% durante los ejercicios ter
minados el 31 de diciembre de 2012 y 2013.
Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:
AÑO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Ventas netas a clientes (1) en:
México
Extranjero, principalmente a EEUU
$
14,599
$
8,513
(1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.
La información geográfica de terrenos y edificios, maquinaria y equipo, e inversiones en proceso se resume como sigue:
13,657
7,881
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Terrenos y edificios, maquinaria y equipo e inversiones en proceso:
$
14,006
$
México
Extranjero
286
14,110
335
Los otros activos no circulantes diferentes a partidas monetarias se resumen como sigue:
31 DE DICIEMBRE DE
2012
2013
Activo intangible:
$
357
$
México
Extranjero
9
236
19
113
28. Hechos posteriores
a) Aumento de capital
Derivado de la capitalización descrita en la nota 21c, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal representativas del capital social variable de Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión
de acciones, al 1 de enero de 2014 asciende a 483,571,429 acciones.
b) Fusión de sociedades
El 1 de enero de 2014 surtió plenos efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro, cumpliéndose ciertas condiciones suspensivas para el
caso de COVISA (nota 21c). A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como sociedades independientes.
FIC, en su carácter de entidad legal independiente hasta el 31 de diciembre de 2013, poseía pérdidas fiscales pendientes de amortizar
las cuales generaban un impuesto diferido activo; el derecho de utilizar estas pérdidas fiscales en el futuro se pierde como efecto
contable – fiscal originado por la fusión.
c) Proceso de quiebra involuntaria bajo capítulo 11
El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la terminación formal de los procesos
de insolvencia de las subsidiarias en los EEUU, que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se
cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acredores. Con ello las subsidiarias Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals,
Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation,
V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC. concluyen el proceso iniciado el 17 de noviembre de 2010.
29. Autorización de emisión
La emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fue autorizada el 11 de marzo de 2014 por Adrián Sada Cueva,
Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Finanzas y Administración.
Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de accionistas, quien podría modificar
los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Adrián Sada Cueva
Director General Ejecutivo
114
Claudio L. Del Valle Cabello
Director General de Finanzas y Administración
información para
accionistas
Oficinas Corporativas
Keramos 225 Poniente
Col. Del Prado, 64410
Monterrey, Nuevo León, México
Tel. (52) 81 8863 1600
www.vitro.com
Contacto en Estados Unidos de América
Breakstone Group
Kay Breakstone / Susan Borinelli
Tel. (646) 330-5907
Correo electrónico: [email protected]
Correo electrónico: [email protected]
Contacto Comunidad Financiera
Jesús Medina
Relación con Inversionistas
Tel. (52) 81 8863 1730
Correo electrónico: [email protected]
Auditores Independientes
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Lázaro Cárdenas 2321 Poniente, PB
Residencial San Agustín, 66220
San Pedro Garza García, Nuevo León, México
Tel. (52) 81 8133 7300
Fax: (52) 81 8133 7383
www.deloitte.com/mx
Contacto Medios de Comunicación
Rodrigo Estrada
Comunicación Corporativa y Responsabilidad Social
Tel. (52) 81 8863 1661
Correo electrónico: [email protected]
Diseño: FechStudio.com
Fotografía: Archivo Vitro / Camilo Garza
Contacto Legal
Javier Arechavaleta
Jurídico
Tel. (52) 81 8863 1524
Fax: (52) 81 8863 1515
Correo electrónico: [email protected]
Mercado de Valores
Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
Clave de Cotización
VITROA
Política de Dividendos
La declaración, cantidad y pago de dividendos son determinados
por la mayoría de los accionistas con derecho a voto en la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. Esta decisión se basa por lo general
en la recomendación del Consejo de Administración. Los términos y
condiciones de pago de los dividendos declarados por la correspondiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas, son generalmente
propuestos por el Consejo de Administración, tomando en cuenta la
condición financiera de la Sociedad.
El presente informe anual hace referencia a diversas marcas, que son propiedad de sus respectivos titulares, con el único fin de informar el desempeño de las actividades industriales y comerciales de Vitro a sus accionistas y público en general, a fin de cumplir con los requerimientos legales aplicables a empresas que cotizan en
los mercados de valores.
El presente informe anual puede contener ciertas declaraciones a futuro e información relacionada con Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” o “La Compañía”) y sus subsidiarias,
que reflejan el panorama actual y/o expectativas de Vitro y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. Declaraciones a futuro incluye,
sin limitación, cualquier declaración que pueda predecir, proyectar, indicar o suponer resultados o eventos futuros, desempeño o logros, y puede contener palabras
tales como “creo”, “anticipo”, “espero”, “estimo”, “podría”, “preveo”, “potencial”, “podría ser”, y otras palabras y frases de similar significado. Dichas declaraciones se
encuentran sujetas a un número de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Le advertimos que un número de factores importantes podría ocasionar que los resultados actuales sean materialmente distintos a los planes, objetivos, expectativas, estimados e intenciones expresos en este documento. En ningún evento, ni Vitro ni
cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, accionistas, ejecutivos, directores generales, agentes o empleados serán responsables ante terceras personas (incluyendo
inversionistas) de cualquier inversión o decisión de negocio o de cualquier tipo realizada o acción tomada dependiente en la información o declaraciones contenidas
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