fondo de titularización ricorp titularizadora
Transcripción
fondo de titularización ricorp titularizadora
FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP TITULARIZADORA CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01 VALORES DE TITULARIZACIÓN Informe con estados financieros al 31 de diciembre de 2012 Fecha de comité: 17 de abril del 2013 San Salvador, El Salvador Julio Rodríguez (503)2266-9472 [email protected] Francisco Santa Cruz (503)2266-9471 [email protected] Aspecto o Instrumento Clasificado Valores de Titularización RICORP Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 Clasificación AAA Perspectiva Estable Significado de la Calificación Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. 1 Esta categorización puede ser complementada mediante los signos (+/-) para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos “-“indica un nivel mayor de riesgo. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.” “La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes”. Racionalidad En comité ordinario de clasificación de riesgo, PCR decidió por unanimidad ratificar la clasificación de AAA al tramo único de los Valores de Titularización RICORP Titularizadora Club de Playas Salinitas - FTRTCPS 01-. Esta decisión se tomó teniendo en consideración factores como: El éxito continuo de su modelo de negocios, mostrando mejoras en sus resultados para el cierre de 2012, mientras se han cumplido las proyecciones de las coberturas del originador; así como los múltiples respaldos con que cuenta la emisión, de los que se destaca la garantía hipotecaria los inmuebles propiedad de Club de Playa Salinitas. Argumento de la Perspectiva PCR considera que la perspectiva de la presente emisión es estable debido al desempeño logrado por el originador, así como sus niveles de ocupación (superiores al 84% en los últimos dos años), que muestran una recuperación de 7 puntos porcentuales, comparado con los niveles alcanzados durante la crisis financiera internacional de 2009. 1 Normalizado bajo los lineamientos del RCTG-20/2010, Superintendencia de Valores, El Salvador. www.ratingspcr.com 1 Resumen ejecutivo La acción realizada con respecto al otorgamiento del rating se ha llevado a cabo en función de los siguientes fundamentos: Los importantes respaldos que se han incluido en la estructura. La emisión cuenta con los siguientes respaldos: Garantía Hipotecaria sobre el inmueble propiedad de Club de Playa Salinistas; Prenda sobre el 100% del equipo y mobiliario del hotel valuado; Cesión de beneficios de pólizas de seguros; Fianza Solidaria, de Hoteles Decameron Colombia, hasta por US$4.2 millones. Los resguardos financieros que se han incluido en la estructura. La emisión tiene los siguientes Covenants: Resguardo Requerimiento Gastos de Capital/ Ingresos Hoteleros Nivel Mínimo de 3% Pasivo Ajustado/Patrimonio Nivel Máximo de 1.30 veces Ingreso Cuenta Colectora/ Flujos Cedidos Nivel Mínimo de 4.00 veces Pasivo Ajustado/Ingresos a la Cuenta Colectora Nivel Máximo de 1.70 veces a partir del cuarto trimestre Deuda/EBITDA Nivel Máximo de 3.50 veces Flujo de Caja Retenido entre Deuda Neta Nivel Mínimo de 10% Los apoyos crediticios en la titularización. Los cuales otorgan liquidez al proceso: el fondo de titularización, la cuenta restringida y la orden de pago irrevocable para el tratamiento ante un eventual desvío de fondos. Asimismo, se establece que se mantendrá una cuenta restringida con la reserva de dos cuotas de capital e intereses y se tiene también una cuenta con sobregiro autorizado hasta por US$1.3 millones. El alto porcentaje de ingresos cedidos a la titularización. El originador ha cedido el 100% de los ingresos futuros del hotel a la titularización; asimismo, el porcentaje de los egresos de la titularización no superan en ningún momento el 25% del total de ingresos, durante toda la vida de la emisión, y que a diciembre 2012, estos representan el 12% de los ingresos. La tendencia positiva de Club de Playa Salinitas en sus ingresos año a año, superando la reciente recesión económica, que afectó al turismo de El Salvador durante 2009 y 2010. Con niveles de ocupación de más del 84% en promedio. Al cierre de 2012, los ingresos del año totalizan US$21.8 millones, superior en US$4 millones comparado con lo logrado a diciembre de 2011. El alto nivel de cobertura de los gastos financieros del originador. La tendencia creciente del EBITDA en los tres últimos años, le permite tener una cobertura de gastos financieros de 2.25 veces para el cierre de 2012, y se proyecta tener un nivel de cobertura promedio en los diez años que dura la titularización de 10.99 veces. Cambio el su estructura de pasivos del originador. A partir de la emisión, los indicadores de liquidez y el fondo de maniobra tuvieron una respuesta positiva inmediata, al cambiar deuda a corto plazo a largo plazo. Este cambio permite a la compañía mantener una mayor cantidad de efectivo, y mejorar su ya aceptable cobertura de obligaciones. www.ratingspcr.com 2 Resumen de la Estructura de Titularización Cuadro 1: Datos básicos de la Emisión. Emisor : Fondo de Titularización – RICORP Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01 – FTRTCPS 01 Originador : Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Emisor : RICORP Titularizadora, S.A., Titularizadora, en carácter de administrador del FTRTCPS 01 y con cargo a dicho Fondo. Sociedad de Titularización : RICORP Titularizadora, S.A. Clase de Valor : Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al FONDO DE TITULARIZACION – RICORP TITULARIZADORA – CLUB DE PLAYA SALINITAS 01 – FTRTCPS 01, representado por anotaciones electrónicas de valores en cuenta. Monto de la Emisión : Hasta US$45, 000,000.00 millones de dólares norteamericanos. Plazo de la Emisión : El plazo de la emisión de Valores de Titularización – Títulos de Deuda, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, es de hasta ciento veinte meses. 1. Respaldo de la Emisión Cesión contractual de los derechos sobre el 100% de los flujos financieros futuros diarios en concepto de los ingresos percibidos por: i) Club de Playa Salinitas, S.A. de C.V. provenientes de los resultados generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas; ii) la recuperación de la venta y cualquier comisión proveniente de los Contratos de Multivacaciones Generados en El Salvador y Guatemala; iii) ingresos por comisiones o por cualquier otro concepto del exterior provenientes de cualquier operador en el exterior y; iv) cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión que pudiera recibir el originador durante la vida de la emisión. 2. Garantía Hipotecaria sobre el inmueble propiedad de Club de Playa Salinistas S.A. de C.V. en El Salvador, valuado por un perito registrado en la Superintendencia del Sistema Financiero en US$58,001,584.70, valuó realizado por el Ing. Luis Roberto Guifarro Álvarez, perito valuador autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero. 3. Prenda sobre el 100% del equipo y mobiliario del hotel valuado en US$6, 525,643.57, valuó realizado por el Ing. Luis Roberto Guifarro Álvarez, perito : valuador autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero. 4. Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo incendio por daños materiales a construcciones, mobiliario y equipo hasta por la cantidad de US$41,578,237.01 5. Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante por seis meses de amortización de intereses y de capital. 6. Contrato de administración de hotel de Club de Playa Salinitas, por un plazo mínimo de 10 años. 7. Convenio de administración de cuentas bancarias: el cual servirá como respaldo operativo de la emisión, en el que Ricorp Titularizadora S.A., en su calidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero uno, abrirá una cuenta a nombre del Fondo FTRTCPS 01, que servirá para la recolección de ingresos por cuenta de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., por medio de la cual el banco recolectará el cien por ciento de los ingresos de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. También formará parte del respaldo de esta emisión, la www.ratingspcr.com 3 denominada Cuenta Restringida de Ricorp Titularizadora, S.A., para el Fondo FTRTCPS 01. Esta cuenta será administrada por Ricorp Titularizadora, S.A. Este respaldo no deberá ser menor al valor de las siguientes dos cuotas de pago de capital e intereses de la emisión. Inicialmente, la Cuenta Restringida estará constituida por el monto mínimo de US$4,252,148.44, los cuales servirán para la amortización del capital a pagarse a los Tenedores de Valores. 8. Fianza solidaria. Hoteles Decameron Colombia, Sociedad Anónima, otorgará Fianza Solidaria, a efecto de garantizar todas y cada una de las obligaciones que adquiera el Fondo FTRTCPS01, hacia los Tenedores de Valores emitidos con cargo al mismo, a favor de la Sociedad LAFISE Valores de El Salvador, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, en su calidad de Representante de los Tenedores de Valores o quien ostente su calidad conforme a la Ley de Titularización de Activos y al Contrato de Titularización, hasta por la cantidad de US$4,200,000.00. Custodia y Depósito: : La emisión de Valores de Titularización de Renta Fija representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta estará depositada en los registros electrónicos que lleva CEDEVAL, S.A. DE C.V. Negociabilidad : La negociación se efectuará en la Bolsa de Valores por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en la Bolsa de Valores. Mecanismos de Cobertura : (i) Cuenta Restringida: se tendrán acumulados un saldo mínimo de dos cuotas trimestrales de capital e intereses a pagarse a los Tenedores de Valores. (ii) Orden Irrevocable de Pago: por medio de un contrato se compromete a que al agente colector (de igual manera al de respaldo) a transferir los flujos al Fondo de Titularización. (iii) El Pago de los Valores de Titularización, estarán únicamente respaldado por el patrimonio del Fondo de Titularización FTRTCPS 01, constituido como un patrimonio independiente al que posee el Originador. Destino : Los fondos que el Club de Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable, reciba en virtud de la cesión de los derechos sobre flujos financieros futuros, que efectúe al Fondo de Titularización, serán primeramente invertidos por el Club de Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable en: (i) Pago para cancelación de deudas a compañías relacionadas; (ii) Compra de derecho de uso y licencia del programa de Multivacaciones; y (iii) capital de trabajo. www.ratingspcr.com 4 Instrumentos Clasificados Características de los instrumentos calificados Cuadro 2: Detalle de la Emisión Denominación del Tramo VTRTCPS 01- Tramo 1 Monto del Tramo US$45.0 millones de dólares norteamericanos. Plazo de la emisión Hasta 120 meses Tasa de Interés Tasa fija, por la totalidad del plazo en un 6.5% Periodicidad de Pago de Intereses Trimestral Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR El monto de la emisión es por la suma de hasta US$45.0 millones, con un plazo de ciento veinte (120) meses; y la cual es representada en un tramo único. La negociación de la emisión se realizó por oferta pública mediante la Bolsa de Valores de El Salvador y por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa. El plazo de la negociación de los Valores de Titularización fue de ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de la primera oferta pública, para colocar el 75% de la misma. El capital será amortizado trimestralmente al igual que los intereses. La amortización del capital tendrá un período de gracia de dos años. Capital e intereses se pagarán a partir de la fecha de colocación a través del procedimiento establecido por la Central de Depósito de Valores, S.A. DE C.V. (CEDEVAL). Los ingresos recibidos por la colocación de los Valores de Titularización por el Fondo de Titularización (FTRTCPS 01) fueron invertidos por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, en la adquisición de derechos sobre flujos financieros futuros de una porción correspondiente a los primeros ingresos percibidos a partir de la fecha de corte por Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Contrato de Cesión de Derechos de Flujos Futuros Mediante Escritura Pública de Cesión, Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. cede, a título oneroso a RICORP Titularizadora, S.A., como administradora del Fondo de Titularización – RICORP Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01, todos los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros de ingresos mencionados anteriormente, a partir del día uno de cada mes, hasta completar el monto de cada una de las ciento veinte mensualidades cedidas. La suma del total de las ciento veinte cuotas cedidas será equivalente a US$61, 735,708.07. Descripción de los Flujos Futuros La cesión de los Flujos Futuros será en 120 pagos mensuales que en total representará US$61, 735,708.07. Los flujos futuros cedidos de ingresos libres de impuestos estarán conformados por ingresos percibidos por: i) Club de Playa Salinitas, S.A. de C.V. provenientes de los resultados generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas; ii) la recuperación de la venta y cualquier comisión proveniente de los Contratos de Multivacaciones Generados en El Salvador y Guatemala; iii) ingresos por comisiones o por cualquier otro concepto del exterior provenientes de cualquier operador en el exterior y; iv) cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión que pudiera recibir el originador durante la vida de la emisión. Dichos flujos recibidos Club de Playas Salinitas, S.A de C.V., son depositados en una cuenta colectora a nombre del Fondo de Titularización, por medio de la cual el banco recolectará el cien por ciento de los ingresos de Club de Playas Salinitas, S.A de C.V que provengan de los pagos por vía electrónica, pagos en ventanillas de agencias del banco, tarjetas de crédito y/o débito y cajas de colecturía de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., y cualquier otro medio de pago habido y por haber en el futuro. Club de Playas Salinitas S.A de C.V., también deberá depositar en dicha cuenta cualquier otro ingreso derivado de su operación. Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., no dispone, ni podrá disponer de ninguna forma de los saldos de la cuenta colectora y adicionalmente el banco tendrá la instrucción de transferir al Fondo de Titularización – RICORP Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01 – FTRTCPS 01, los flujos financieros futuros que se establezcan en el contrato de cesión correspondiente. Una vez se haya cumplido con dicha obligación, los fondos remanentes serán trasladados a la cuenta operativa de Club de Playas Salinitas, S.A de C.V. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de Club de Playas Salinitas, S.A de C.V., de trasladar directamente el total de la cesión establecida en el contrato de Cesión al FTRTCPS 01. En caso de no existir fondos necesarios para cubrir la cesión mensual de los flujos financieros, el banco, tendrá la instrucción de ocupar los fondos disponibles en la cuenta operativa de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., y en caso de no existir suficientes fondos, hacer uso del sobregiro bancario previamente aprobado para tal cuenta. www.ratingspcr.com 5 Gráfico 1 Mecanismo de Asignación de Flujos Mensuales Club de Playas Salinitas SA de CV Ingresos Hoteleros 100% de los ingresos Ingresos MV FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP TITULARIZADORA CLUB DE PLAYA SALINITAS 01 - FTRTCPS01 Ingresos del Exterior POS, Domicilio, Transferencia Banco Administrador controla 100% de los Fondos. Cuenta Colectora Banco de América Central RICORP TITULARIZADORA SA Orden Irrevocable de Pago No Fondos Suficientes Si Cuenta Discrecional Cuenta Restringida Una vez cubierta la cuota mensual para el FT Cuenta Operativa Fin de Proceso Sobregiro hasta por USD 1.3 MM Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR Dictamen de Valuación de los Flujos Financieros Futuros En cumplimiento a lo establecido en el artículo cincuenta y uno de la Ley de Titularización de Activos, los flujos financieros futuros de la emisión, fueron sometidos al dictamen de la firma de auditores Figueroa Jiménez & Co., S.A.., sociedad que ha sido calificada por la Superintendencia del Sistema Financiero, como Perito Valuador de Activos Financieros para procesos de titularización de activos habiendo sido valuados razonablemente en la suma de Cuarenta y Tres Millones Ochenta y un Mil Novecientos Noventa y Siete con cincuenta centavos dólares de los Estados Unidos de América. Operatividad de la Estructura de Titularización Se han aperturado las siguientes cuentas a nombre del Fondo de Titularización: Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización. Cuenta Restringida del Fondo de Titularización. Todo pago se hará por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta bancaria denominada Cuenta Discrecional en el siguiente orden: (i) La Cuenta Discrecional es la utilizada para recibir los fondos del originador, pagar a los inversionistas, cubrir gastos y transferir fondos a, y recibir fondos de, la Cuenta Restringida. (ii) La Cuenta Restringida servirá únicamente para administrar los fondos restringidos en garantía de la operación. (iii) De la Cuenta Discrecional se transfiere mensualmente una cantidad determinado de Dinero para conformar el Depósito Restringido a lo largo de 2 años que servirá para cubrir las siguientes 2 cuotas de capital e intereses. (iv) Una vez finalizado el periodo de gracia, debido a que la cuota de Capital e Intereses es decreciente, la Titularizadora regresará el saldo en exceso de la cuenta restringida a la discrecional. (v) Una vez terminado el período de diez años y habiéndose amortizado los valores de titularización emitidos y cubierto todos los gastos del fondo de titularización, cualquier remanente de fondos será transferido a la Cuenta Operativa de CPS. www.ratingspcr.com 6 Gráfico 2 Diagrama de la Estructura Contrato de Cesión y Administración (2) CPS - RICORP Cesión de Derechos sobre Flujos Futuros Emite Valores de Titularización LAFISE (Representante de tenedores de valores) Club de Playas Salinitas SA de CV Efectivo por la Cesión de Flujos Futuros Recibe cesión Derechos de Flujos Futuros (Activos) Contrato de Titularización (1) RICORP - LAFISE Efectivo por la compra de Valores Inversionistas (Bolsa de Valores) Emite Valores de Titularización (Pasivos) FONDO DE TITULARIZACIÓN FTRTCPS01 Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR Procedimiento en Caso de Mora Si cinco días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones, se determina que no existen, en la Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capital próxima siguiente y agotados los procedimientos en caso de mora establecidos en el Contrato de Cesión y Administración, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización no son suficientes para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal próxima siguiente de la presente emisión, se le avisará al originador para que este proceda a depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si no lo hace en los diez días siguientes a la notificación, entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que convoque a una Junta General de Tenedores y se determinen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema Financiero. Resguardos Financieros La Titularización de los flujos futuros y su emisión tienen los siguientes resguardos financieros: Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros. Los Gastos de Capital serán determinados como el cambio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determinados como los ingresos provenientes exclusivamente de la operación hotelera. Pasivo Ajustado entre Patrimonio. Definida como la razón entre Pasivo Ajustado de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. y el Patrimonio Total de la misma. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. El Patrimonio Total es el valor contable del patrimonio a la fecha de cálculo de la razón Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos a la Cuenta Discrecional. La razón de cobertura es definida como la relación entre los depósitos realizados a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses. divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su calidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero uno de los últimos doce meses.. Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colectora. Definida como la relación entre Pasivos Ajustados y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses. Flujo de Caja Retenido entre Deuda Neta. El Flujo de Caja Retenido se entenderá como los flujos de caja percibidos en los doce meses anteriores por las actividades de operación, menos dividendos comunes y preferentes pagados en los doce meses anteriores. La Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más el www.ratingspcr.com 7 saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (en adelante EBITDA) de los últimos doce meses. Teniendo en consideración que EBITDA, es un indicador del desempeño operacional que ayuda en la determinación de valor de una empresa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la misma, pero que no representa un flujo de caja, per sé, es indispensable determinar contablemente toda la gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de ingresos como de egresos, debiéndose, para este caso, considerar las ventas provenientes de la operación hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones, aunque sean contabilizadas como un diferido, de las ventas por traslados de clientes, de las comisiones de cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso siempre y cuando provenga exclusivamente de la operación propia de la empresa y así todos los costos y gastos de operación relacionados directamente para poder generar dichas ventas o ingresos operativos descritos anteriormente, sin contar en la parte de costos y gastos operativos los intereses, los gastos de cualquier índole relacionados con las cesiones o ventas de flujos financieros futuros, los pagos de dividendos de acciones preferentes, o del costo de cualquier valor negociable que incorpore el derecho de comprar o vender un activo a un precio determinado, impuestos calculados sobre la base de utilidades o del patrimonio incluyendo impuestos diferidos, depreciaciones de activos ni amortizaciones de inversiones de capital tangibles o intangibles. En caso de incumplimiento el originador tendrá un plazo de hasta seis meses para regular la situación de las razones financieras requeridas y anteriormente señaladas. Análisis de la Estructura Los factores cuantitativos y cualitativos de los derechos sobre los flujos futuros a titularizar, el nivel crediticio del Originador (Club de Playa Salinitas S.A. de C.V.), la estructura de titularización propuesta, el operador de las cuentas del Fondo de Titularización, el monto, el Tratamiento y Prevención de Desvío de Fondos; y finalmente los aspectos legales involucrados en toda la transacción hace que el fondo de titularización cuente con la cobertura necesaria para pagar a los inversionistas e incluso generar excedentes para la devolución al originador. Al tratarse de una titularización de derechos sobre flujos futuros, cobra mayor importancia la capacidad de la entidad originadora (Club de Playa Salinitas S.A. de C.V.), de crear dichos flujos que respalden la Emisión. En efecto, si la entidad cesa la capacidad de generarlos (flujos futuros), los inversionistas sufrirán pérdidas si los mecanismos de seguridad no son suficientes para cubrir el posible déficit. Es esta posibilidad de deterioro en la generación de nuevos activos la que determina que, en una titularización de derechos sobre flujos futuros, la clasificación de riesgo de la transacción esté fuertemente ligada al desempeño de la entidad que origina los flujos. Análisis de del desempeño de los Fondos El 17 de septiembre de 2012, se colocó en la Bolsa de Valores de El Salvador el Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playa Salinitas 01, y permaneció en venta hasta el 26 de octubre de 2012, cuando se dio por totalizada su colocación. Perfil de la Titularizadora Regional Investment Corporation (RICORP), es una empresa de Finanzas Corporativas que surge como iniciativa de la Fundación Bursátil de El Salvador, ante la necesidad de una institución que apoyara al desarrollo del Mercado de Capitales, con servicios especializados de asesoría y desarrollo de negocios. Fue fundada en diciembre de 2008 con 117 accionistas. RICORP Titularizadora, Sociedad Anónima, fue constituida el día 11 de agosto de 2011, la calificación favorable fue otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero del 23 de agosto de 2011. La finalidad de RICORP Titularizadora es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad con la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos. Accionistas y Junta Directiva En el siguiente cuadro se detallan los principales accionistas y directivos de RICORP Titularizadora, S.A.: Cuadro 3: Accionistas Accionista Participación Accionaria RICORP S.A. de C.V. 99.9999 % José Carlos Bonilla Larreynaga 0.0001 % Total 100% Fuente: RICORP Titularizadora S.A. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 8 Cuadro 4: Junta Directiva Director Cargo Rolando Arturo Duarte Schlageter Presidente Javier Ernesto Simán Dada Vicepresidente José Carlos Bonilla Larreynaga Secretario Juan Alberto Valiente Álvarez Propietario Carlos Lionel Mejía Cabrera Propietario Víctor Silhy Zacarías Propietario Enrique Borgo Bustamante Propietario José Miguel Carbonell Belismelis Suplente Francisco Javier Enríque Duarte Schlageter Suplente Enrique Oñate Muyshondt Suplente Miguel Ángel Simán Dada Suplente Manuel Roberto Vieytez Valle Suplente Ramón Arturo Álvarez López Suplente Remo José Bardi Ocaña Suplente Fuente: RICORP Titularizadora S.A. / Elaboración: PCR Desarrollo Recientes En la reunión de la Junta Directiva del día 24 de febrero de 2012 fue nombrado José Carlos Bonilla como Director Ejecutivo de la sociedad. RICORP Titularizadora, S.A. Análisis del Originador Reseña El Hotel Royal Decameron Salinitas y el programa Multivacaciones son las dos empresas líderes en El Salvador, en la industria del turismo y de la recreación, habiendo traído a sus instalaciones más de 2.2 millones de huéspedes al hotel desde el 2006 a la fecha, incluyendo turistas de todas partes del mundo, pero especialmente de Norteamérica, Centroamérica y Sudamericano. El Hotel Decameron Salinitas inaugurado el 20 de Diciembre de 2005, ha puesto el nombre de El Salvador en el mapa mundial turístico, y ahora el país se puede considerar como un nuevo destino turístico emergente, lo cual no era así hace apenas cinco años. Por su parte Multivacaciones, empresa también líder en El Salvador y en Guatemala en la venta de paquetes vacacionales ha promovido del 2006 al 2010 la venta de 13,793 contratos, por un monto total de US$53, 003,118.36 a un precio promedio de US$3,842.75 el contrato. Ambas empresas dan trabajo DIRECTO a un poco más de 1,000 empleados en El Salvador y en forma indirecta a mas de 5,000 personas en un ratio de 5 a 1, estos empleos indirectos incluyen a transportistas, operadores de turismo, proveedores de frutas, carnes, verduras, mariscos y otros que suplen toda la cadena de consumo del hotel y de los servicios que se le prestan a sus socios y a los huéspedes. Hotel Decameron en El Salvador posee 552 habitaciones totalmente equipadas, un centro de convenciones internacional para 2,000 personas, 6 restaurantes y un área de piscina de más de 7,800 mts2 de espejo de agua. En cuanto al número de habitaciones, no existe otro hotel de estas dimensiones en todo Centroamérica, únicamente en Panamá, el cual también es operado por el Grupo Decameron. El Hotel en El Salvador es el segundo más grande en el mundo operado por Decameron, solamente es superado por el de Panamá que cuenta con 858 cuartos. La visión de los promotores inversionistas ha sido correcta, ya que al haber elegido a El Salvador como la ubicación geográfica, lo ha beneficiado dado que por el momento y en los próximos cinco años o más, no se vislumbra ninguna competencia en su área de influencia. Es importante recalcar que el Hotel es uno de los más grandes promotores de la ruta maya y de otros destinos turísticos locales, contando a la fecha con tours a 22 diferentes destinos dentro de la ruta maya y de la ruta de las flores. El éxito del Hotel Decameron y de Multivacaciones ha sido precisamente su filosofía y su disciplina de mantenerse dentro de su modelo de negocios, el cual ha sido de mucho éxito en todos los países del mundo que se ha aplicado. A continuación se presenta la estructura accionaria de la sociedad: www.ratingspcr.com 9 .Cuadro 5: Nómina de Accionistas Nombre Hoteles Decameron El Salvador, S.A. de C.V. Número de Acciones Participación Accionaria 9,498,079 99.38% Hoteles Decameron Colombia, S.A. de C.V. 15,420 0.16% Minoritarios 43,644 0.46% 9,557,143 100.00% Total Acciones Suscritas y Pagadas Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Directores y Plana Gerencial La Sociedad es administrada por la Junta Directiva2 conformada por los siguientes miembros: Cuadro 6: Junta Directiva Director Nombre Presidente Lucio Samuel García Mansilla Secretario Nancy Yormary Torres Sánchez Primer Director Santiago Ceferino Rompani Delmond Segundo Director Lucio Riggs García Mansilla Presidente Suplente Manuel Enrique Peña Duran Secretario Suplente Vacante Primer Director Suplente Elmer Alexander Fernandez Jiménez Segundo Director Suplente David Velázquez Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR En cuanto a su personal ejecutivo, Club de Playa Salinitas cuenta con un staff variado de profesionales dentro del funcionamiento gerencial de la institución, los cuales son detallados en el siguiente cuadro: Cuadro 7: Plana Gerencial Cargo Nombre Directora Comercial y Ventas Aydee Ramírez Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez Gerente Administrativo Oficinas San Salvador Elmer Fernandez Director Financiero Ariel Perdomo (Financiero Colombia) Jorge Valenzuela representante Director Multivacaciones Nancy Torres Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Análisis FODA Fortalezas Control del 78% de su nivel de ocupación. Modelo de Negocios efectivo y probado, operando desde 1987. Apoyo (logístico, operativo y financiero) a nivel internacional por parte del Grupo Decameron. Ubicación privilegiada a nivel local. No tienen un competidor local, bajo el modelo “Todo Incluido” (REAL). Capacidad de Alojamiento, para convenciones de 1,500 personas (no hay otro similar en el mercado). El Cliente conoce exactamente el costo de utilizar el servicio. Nivel de ocupación dobla el nivel de punto de Equilibrio, financiero. No se trata de un “hotel de fin de semana”, es un hotel 24/7 (costos competitivos). 2 Credencial de Junta Directiva inscrita en el Registro de Comercio al No. 44 del Libro 2834 del Registro de Sociedades del folio 206al folio 208, de fecha veintiuno de noviembre de dos mil once, para un período que vence el once de diciembre de 2014. www.ratingspcr.com 10 Es una cadena integrada de hoteles a nivel global (Integración Vertical Total). Presencia de oficinas comerciales en Canadá, Estados Unidos, México, el Caribe, Centro y Sur América, Europa y África. Internacionalmente se “posiciona” como 3 destinos en 1 (Honduras, Guatemala y El Salvador). Elevada capacidad de generación de efectivo. Oportunidades Seguir creciendo localmente con Multivacaciones. Mayor penetración en Honduras, Guatemala, Nicaragua y Costa Rica. Posibilidades de expansión local en Infraestructura. Posicionamiento de El Salvador como destino turístico (Trabajo conjunto con MITUR). Crecimiento en: convenciones, congresos e incentivos empresariales. Recuperación económica de la región y el mundo. Alianza Avianca-Taca. Posicionamiento de El Salvador en el centro de la región como potencializador de negocios. Debilidades Percepción local de lejanía de las instalaciones del hotel. Amenazas Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica. Estrategia Posicionar el Hotel como la primera opción turística (vacacional) en Centroamérica (en todo incluido). Expansión regional, del Programa Multivacaciones. Mejor aprovechamiento de la red internacional del grupo. Mantener eficiencia en Control de Costos versus Calidad del Servicio. Mantener niveles de seguridad e higiene. Organigrama Gráfico 3 Organigrama Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 11 Gráfico 4 Organigrama Hotel Royal Decameron Salinitas Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Análisis Financiero El análisis financiero se ha realizado en base a los Estados Financieros Auditados de los últimos cinco cierres de año de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. (de 2008 a 2012). Cabe destacar que a partir del año 2011, se han implementado las normativa NIIF PYMES para la creación y auditoria de los Estados Financieros. Análisis de Resultados Club de Playa Salinitas inicio operaciones bajo su actual formato el 20 de diciembre de 2005, siendo el desarrollo y construcción de su infraestructura un trabajo en progreso, aumentado su capacidad de habitaciones, que un inicio (2005) fue de 258 habitaciones; a 552 habitaciones que poseen a la fecha. Cuadro 7: Disponibilidad y ocupación de habitaciones Indicador Habitaciones disponibles Habitaciones vendidas Ocupación (%) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 97,042 161,693 202,032 201,480 201,480 201,480 202,032 87,665 141,018 177,756 165,755 158,308 169,689 176,559 90.34% 87.21% 87.98% 82.27% 78.57% 84.22% 87.39% Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Durante los primeros tres años de operación, el ingreso del hotel fue aumentando constantemente, debido al incremento en la oferta de habitaciones. Los ingresos en 2008 llegaron a US$16.2 Millones, una mejora del 25% respecto al año anterior, y duplicando (105.3% superior) lo logrado en el primer año. En 2009 y 2010 se observa un retroceso en el nivel de ocupación e ingreso, reportando una baja del 11.1% en 2009 (Ingresos totales para el año: US$14.44 millones) que permanecen con una mínima variación en 2010 ($14.45 millones). Esta disminución puede ser atribuida a la crisis financiera económica mundial. En general, todo el turismo en El Salvador se vio afectado, cuando en 2009 se registró una disminución del 21.2% en el número de 3 turistas que visitaron el país, así como una disminución en su gasto de 29.6% en comparación al 2008 ; su nivel más bajo desde el 2004. Cabe mencionar también que durante el 2010, El Salvador sufrió una temporada inusual de tormentas tropicales, la más notable de todas las tormentas fue Agatha, entre mayo y junio de ese año. Para el cierre de 2012 se reporta una mejoría de 22.2% con respecto al año anterior, y mejor en un 50.4% comparado con el año 2010, con ingresos a la fecha de US$21.7 millones. Este aumento es producido por los ingresos recibidos en concepto de comisión provenientes de Atlantic Management Hotels International S.A. 3 Informe estadístico de Turismo – Utilidad de Inteligencia Sectorial, Ministerio de Turismo de El Salvador. www.ratingspcr.com 12 (US$1.1 millones o 5.3% del ingreso total del periodo, siendo estos parte de “Otros Ingresos”); y los aumentos interanuales en concepto de venta de alimentos (US$865 miles, o incremento interanual del 16%), y venta de habitaciones (US$572 miles, o +15%). Millares Gráfico 5 Ingresos totales 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 2008 2009 2010 Hoteles y restaurantes 2011 2012 Otros ingresos Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Con respecto al costo de ventas, estos han sufrido una variabilidad mayor a través de los 5 periodos, llegando a su punto más alto en el 2008 ($10.3 Millones), reduciendo el margen bruto de ganancia a 26.36%, el más bajo en su historia. Este aumento en los costos se atribuye en el incremento en los costos de alimentos y bebidas ($1.4 millones), además de un incremento promedio de un 38% en el resto de los costos. A partir del 2009 se observa una mejor gestión de costos, logrando reducirlos en un 12.72% en comparación al año anterior (una disminución mayor que la sufrida en los ingresos). A partir de ese año, se empieza una tendencia positiva en el Margen bruto de utilidad, hasta el 2011, cuando llega a su nivel más alto desde sus inicio de operaciones (48.26%). La reducción en los costos se debe a cambios en la administración y mejoras en los procesos de negociación de compra y de manejo de inventario. Los costos de venta al 31 de diciembre de 2012, totalizan US$9.9 millones, superior en 7.1% el costo al cierre de 2011; pero, con los ingresos logrados, el margen bruto sobre venta alcanza el 54.7%, superior en 6.4 puntos porcentuales a lo logrado en el mismo periodo en 2011. Millares Gráfico 6 Margen de Venta 25,000 60.0% 20,000 50.0% 40.0% 15,000 30.0% 10,000 20.0% 5,000 10.0% - 0.0% 2008 2009 Ingresos 2010 Costo de ventas 2011 2012 Margen Bruto Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Proyección de Resultados 2013-2012 Según proyecciones brindadas por Club de Playa Salinitas y Ricorp Titularizadora, para los siguientes 10 años, se espera un incremento en los ingresos de un 69.88% a partir del 2012. A pesar que la ocupación del hotel se proyecta en el mismo porcentaje que en 2011, la diferencia radica en un aumento a la tarifa de 3%, y en la compra del programa Multivacaciones, según planes de utilización de los fondos obtenidos. Al 30 de septiembre, estos ya representa el 13.1% de los ingresos totales. Los costos se esperan se mantengan constantes, dado que ya cubren a todos los huéspedes de las instalaciones, sean de Club de Playa Salinitas y otro. Estos se esperan que crezcan en el mismo 3% que la tarifa promedio (cabe destacar que la inflación para 2012 en El Salvador se 4 registró en 0.8% ). Nótese que el último indicador de la gráfica 7, corresponde a únicamente el primer trimestre del 2022. El margen de utilidad bruta se espera se mantenga entre 65% y 68%. Al cierre de 2012, este ya alcanza el 54.7%. 4 Banco Central de Reserva de El Salvador. www.ratingspcr.com 13 Millares Gráfico 7 Ingreso Vs costo de ventas $45,000 $40,000 $35,000 $30,000 $25,000 $20,000 $15,000 $10,000 $5,000 $- 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2006 2009 2011 Ingreso total 2012 2015 Costo de ventas 2018 2021 2022 Q02 Magen Bruto Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Análisis de Rentabilidad y cobertura La utilidad neta de la compañía, así como el margen de esta sobre las ventas totales, tiene una tendencia positiva entre 2006 y 2007, acompañando su incremento en habitaciones disponibles y ventas. El aumento en los costos experimentado en 2008 afectó el margen, y revertió la tendencia entrando en el 2009, donde llegó a su punto más bajo, de 0.59% de margen de utilidad neto. Como se describe en el apartado anterior, los logros obtenidos en la disminución de los costos de ventas, mientras se incrementaban los ingresos, permitió una mejora del 314.29% de la utilidad neta año a año en 2010. La tendencia positiva continua hacia el 2011, cuando alcanza una utilidad neta de US$0.8 millones, con un margen sobre las ventas de 8.68%. A diciembre de 2012, Club de Playa Salinitas obtiene una utilidad neta de US$254 miles, una reducción interanual del 69.6%, con un margen sobre ventas de 2.9%. A este resultado debe agregarse los ingresos percibidos por la compañía Multivacaciones, que a diciembre 2012 totalizaron US$4 millones en ingresos, por un costo de US$772.8 miles, con un resultado favorable de US$3.2 millones, totalizando una utilidad neta de US$3.5 millones para el cierre de 2012. Cabe destacar que el mayor costo para cada periodo, por amplio margen de diferencia, es la depreciación de los activos de Club de Playa Salinitas, que inicia en US$851 mil para 2006, y se incrementa a US$1.52 millones para el 2007, registrando un incremento año a año de 78.39%. A final de 2012, la depreciación se registró en US$2.03 millones, representando un 8.5% de los costos totales (Costo de Venta + Gastos administrativos y de ventas). 5 Como se observa en el gráfico, el margen del EBITDA , una medida que refleja la capacidad de la compañía para hacer frente a su deuda financiera, se ha mantenido por encima del 20% durante toda su operación, y cierra el 2012 en 22.7%; representado una disponibilidad para cubrir sus obligaciones fiscales y financieras de hasta US$5.9 Millones para el 31 de diciembre 2012, su nivel más alto en su historia de operación, que representa un incremento interanual del 55.7%. Millares Gráfico 8 Resultados Obtenidos 7,000 25.0% 6,000 20.0% 5,000 4,000 15.0% 3,000 10.0% 2,000 5.0% 1,000 - 0.0% 2008 2009 Utilidad neta del ejercicio 2010 EBITDA 2011 Margen sobre ventas 2012 Margen sobre ventas Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR 5 EBITDA: por sus siglas en inglés: Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortizaciones. www.ratingspcr.com 14 Cuadro 8: Utilidad Neta e Indicadores (Miles de US$) Indicador Utilidad neta del ejercicio 2008 2009 2010 2011 2012 232 83 343 838 3,504 Margen sobre ventas 1.5% 0.6% 7.0% 8.7% 13.6% EBITDA 3,254 2,891 3,169 3,763 5,859 Margen sobre ventas Patrimonio Activo ROE Anualizado ROA Anualizado 20.0% 20.0% 21.9% 21.1% 22.7% 9,932 10,036 10,418, 45,414 43,228 40,114 40,035 40,343 90,825 96,433 2.3% 0.8% 3.3% 1.8% 8.1% 0.6% 0.2% 0.8% 0.9% 3.6% Fuente: Club de Playa Salinitas / Elaboración: PCR Los activos de Club de Playa Salinitas muestran una evolución estable, de 2006 a 2010, lo que conlleva a que el Retorno sobre activos presente la misma progresión que el margen de utilidad. Sin embargo, esto cambia drásticamente en el 2011, con el incremento del 125% en los activos al cierre del año. A pesar de las mejoras en la utilidad, su ROA desciende levemente. La razón de este aumento obedece a dos causas: 1) el incremento del valor en la propiedad, planta y equipo, de acuerdo a peritaje de diciembre de 2011, por requisitos de la implementación de las NIIF; por un total de US$32.390 millones; y 2) El incremento en las cuentas por cobrar a compañías relacionadas, en específico a Hotel Decameron Colombia, por US$18.321 millones. Este se explica por la separación de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar, por requisitos de las NIIF. Club de Playa Salinitas reporta su mejor rendimiento sobre activos anualizado al cierre de 2012, alcanzando un 3.6%. Millares Gráfico 9 Rendimiento sobre activos 120,000 4.0% 3.5% 100,000 3.0% 80,000 2.5% 60,000 2.0% 1.5% 40,000 1.0% 20,000 0.5% - 0.0% 2008 2009 Activo 2010 2011 2012 ROA Anualizado Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR El mismo fenómeno afecta el Rendimiento sobre el patrimonio: la revaluación de los activos fue compensada con la cuenta Resultados acumulados restringidos, por el mismo total de US$32.390 millones. A diciembre 2012, no se registran cambios tan drásticos en el patrimonio, y con el aumento en la utilidad, el ROE llega a su mejor nivel, de 8.1%. Millares Gráfico 10 Rendimiento sobre patrimonio 50,000 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 - 9.0% 8.0% 7.0% 6.0% 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0% 2008 2009 Patrimonio 2010 2011 2012 ROE Anualizado Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 15 Tanto los costos fijos como los financieros muestran la suficiente cobertura por medio de la utilidad reportada entre el 2006 y 2012, en especial si se toma en cuenta el retiro de la depreciación como un egreso de efectivo. La compañía genera los flujos para pagar todas sus obligaciones sin problema. En el gráfico siguiente se señalan las coberturas mínimas. Cabe mencionar que las coberturas se reducen significativamente para el año 2012. Esto a causa que los costos iniciales de la titularización (Incluyendo las comisiones iniciales, US$657 miles; gastos iniciales de estructuración, US$426 miles, y otros gastos por US$216 miles). Gráfico 11 Cobertura (veces) 10.00 8.00 6.00 4.00 2.00 2008 2009 2010 Cobertura de Intereses 2011 2012 Cobertura de Cargos fijos Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Al recibir los fondos adicionales por la compra de la cartera de Multivacaciones, los flujos de efectivo también se verán incrementados. De acuerdo a lo establecido en el prospecto de emisión, el 100% los fondos serán conducidos hacia la cuenta colectora, para poder pagar de esta las obligaciones adquiridas por la titularización. Cuadro 9: Flujo de fondos cedidos Indicador 2013 2014 2015 2016 2017 Total de Ingresos A Cuenta Restringida $32034,510 $32779,195 $32510,414 $33456,343 $34303,389 Total de Egresos al Fondo de Titularización -$4848,000 -$6363,000 -$7575,000 -$7726,500 -$7423,500 2018 2019 2020 2021 2022 $35238,569 $36196,854 $37253,694 $38202,649 $20183,719 -$7090,200 -$6787,200 -$6363,000 -$5415,620 -$22,688 Total de Ingresos A Cuenta Restringida Total de Egresos al Fondo de Titularización Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Como se observa en el cuadro anterior, los egresos nunca sobrepasan el 25% de los ingresos totales (2015), y se reduce a un 14.18% en el 2021. Millares Gráfico 12 Ingreso Disponibles Vs Flujos cedidos $45,000 $40,000 $35,000 $30,000 $25,000 $20,000 $15,000 $10,000 $5,000 $2013 2014 2015 Ingreso Disponible 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Flujos cedidos a fondo de titularización Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Dado el propósito de la titularización, los resultados proyectados muestran que aun asumiendo los costos de intereses y capital adicionales por el ingreso, la compañía es capaz de cubrir sus obligaciones, sin problema. Esto es consecuencia de los mayores márgenes logrados por la compra del programa de Multivacaciones. www.ratingspcr.com 16 Gráfico 13 Cobertura Proyectada (Veces) 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 2006 2009 2011 Cobertura de Intereses 2012 2015 2018 2021 Cobertura de Cargos fijos Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Análisis del Balance General Luego de su apertura inicial del 2005, Club de Playa Salinitas conto a final del 2006 con activos por US$30 millones, para luego continuar con la ampliación de sus instalaciones, hasta llegar a su meta de 552 habitaciones en el 2008, aumentado sus activos en un 33.71% (Activos totales: US$40.113 Millones). Desde entonces sus activos se han mantenido estables (con variaciones menores al 1%). En 2011, con la revaluación realizada en Propiedad Planta y Equipo, y el aumento en cuentas por cobrar a compañías relacionadas, el activo sufre su principal variación, incrementado su valor en 125.13% con respecto al año previo. Para el 31 de diciembre 2012, se observa un nuevo cambio en la estructura de los activos, con la inclusión de las cuentas por cobrar relacionadas al programa Multivacaciones, por un total de US$8.2 millones; de los activos de titularización. Millares Gráfico 14 Activos Totales 100,000 90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 2008 2009 2010 2011 Efectivo y equivalentes de efectivo Propiedad, planta y equipo neto Cuentas por cobrar a compañías relacionadas Cuentas y documentos por cobrar 2012 Otros Activos Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR La Propiedad, Planta y Equipo, representa el mayor porcentaje de los activos totales, de acuerdo a lo esperado por el giro de la compañía, oscilando entre el 85% y el 89% entre 2006 y 2010. Con los cambios descritos en la estructura en 2011, este cae al 74.89%, aun cuando su valor haya aumentado en un US$33.5 millones. El porcentaje es ganado por las cuentas por cobrar a compañías relacionadas, como se explica en apartados anteriores. A diciembre 2012, los Activos Fijos Netos se han reducido en US$3.8 millones, resultado de la depreciación durante el ejercicio. Para diciembre 2012, las cuentas por cobrar a compañías relacionadas se disminuyen en 11.6% en comparación al cierre de 2011, reduciendo su participación en los activos. Asimismo, se reduce la cantidad de efectivo, en US$152 miles. Ante estos cambios, el activo total de Club de Playa Salinitas reporta un incremento de 6.2% comparado con el cierre del 2011, o US$5.6 millones. www.ratingspcr.com 17 Cuadro 10: Estructura del Activo Indicador 2008 2009 2010 2011 2012 Efectivo y equivalentes de efectivo 0.4% 0.5% 1.6% 0.2% 0.0% Cuentas y documentos por cobrar 7.0% 7.1% 8.1% 3.5% 11.8% Inventarios 2.0% 1.6% 1.6% 0.8% 1.0% Cuentas por cobrar a compañías relacionadas 0.0% 0.0% 0.6% 20.2% 16.8% Otros activos a corto plazo 1.2% 2.6% 2.6% 0.2% 0.5% 88.3% 88.1% 85.4% 74.9% 66.6% 1.1% 0.0% 0.0% 0.0% 1.0% Propiedad, planta y equipo neto Activos intangibles Otros activos a largo plazo TOTAL ACTIVO 0.0% 0.1% 0.1% 0.2% 2.1% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 40,114 40,035 40,343 90,825 96,433 TOTAL ACTIVO (Miles de US$) Fuente: Club de Playa Salinitas / Elaboración: PCR Estructura de Pasivos y Patrimonio Para financiar las operaciones, las fuentes estaban distribuidas principalmente entre los Anticipos y Avances (14.74% del total en 2006, o US$4.24 millones), parte de las cuentas relacionadas entre compañías, que esta comprendida por abonos anuales, producto del programa Multivacaciones; cuentas por pagar a compañías relacionadas (24.31% en 2006, o US$7.34 millones), Capital social (20.16% en 2006, o US$6.057 millones), y Préstamos bancarios a largo plazo (31.35% en 2006, o US$9.418 millones). Entre 2006 y 2012, la compañía ha pagado completamente su préstamo a largo plazo (otorgado por US$7.5 millones en junio 2006, a 12 años plazo), y la porción corriente de este; quedándose únicamente con un sobregiro bancario por US$1.1 millones. A diciembre 2012, el 75.6% del pasivo lo forman los pasivos por titularización, que comprenden US$60.3 millones en Pasivo, y –US$20.1 millones en gastos diferidos, con un resultado neto de US$40.2 millones. Seguido en importancia por los anticipos y avances, con el 11.1% de los pasivos. Mientras que las cuentas por pagar a compañías relacionadas disminuyeron a US$1.4 millones, luego de cancelar obligaciones por US$7.7 millones a Hotel Decamerón El Salvador en los últimos dos años. Cabe destacar que Club de Playa Salinitas es miembro de un grupo de empresas que están bajo una misma dirección, y existen transacciones y relaciones importantes entre sí. Millares Gráfico 15 Pasivo total 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 2008 2009 2010 2011 Acreedores y Proveedores Prestamos a CP Anticipos y avances Ctas por pagar a compañías relacionad Impuesto por pagar Pasivo Por titularizacion 2012 Préstamos bancarios a LP Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 18 Cuadro 11: Estructura del Pasivo Indicador 2008 2009 2010 2011 2012 Acreedores y Proveedores 8.6% 10.1% 9.0% 10.2% 7.3% Préstamos a CP 7.6% 6.4% 4.0% 4.2% 2.1% Anticipos y avances 36.6% 37.1% 40.0% 67.3% 11.1% Ctas por pagar a compañías relacionadas 25.6% 25.7% 31.3% 10.6% 2.8% Impuesto por pagar 0.0% 0.0% 0.1% 1.3% 1.1% Pasivo Por titularización 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 75.6% Préstamos bancarios a LP Total Pasivos 21.6% 20.6% 15.6% 6.5% 0.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 30.2 29.9 29.9 45.4 53.2 Total Pasivos (Millones de US$) Fuente: Club de Playa Salinitas / Elaboración: PCR Con respecto al patrimonio, en agosto 2007, la compañía acordó incrementar su capital social variable en US$3.5 millones, llevando a este a un total de US$8 millones, y un total de capital social de US$9.56 millones. Esta cuenta permanece constante hasta la fecha. Los aumentos registrado en 2011 corresponden a la creación de la cuenta de Resultados acumulados restringidos, por US$32.39 millones, a partir de la revaluación de las propiedad (descrito en apartados anteriores). Asimismo, estos se ven reducidos por US$2.4 millones, en concepto de Depreciación de Valor Atribuido. Cuadro 12: Estructura del Patrimonio Indicador 2008 2009 2010 2011 2012 Capital Social 96.2% 95.2% 91.7% 21.0% 22.1% Reserva Legal 0.8% 1.0% 1.3% 0.5% 0.5% Resultados acumulados 0.7% 3.0% 3.7% 7.2% 8.1% Resultados acumulados restringidos 0.0% 0.0% 0.0% 71.3% 69.3% Utilidad del ejercicio 2.3% 0.8% 3.3% 0.0% 0.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 9.93 10.04 10.42 45.41 43.23 Total Patrimonio Total Patrimonio (Millones de US$) Fuente: Club de Playa Salinitas / Elaboración: PCR Liquidez Desde 2006 el Club de Playa Salinitas ha mantenido un fondo de maniobra negativo (sus obligaciones inmediatas son mayores a sus activos corrientes) con un monto inicial de -$12.17 millones, hasta 2011 con -$19.28 millones. Para diciembre 2012, este muestra una diferencia de US$35.9 millones, y cierra el año con un valor positivo de US$16.7 millones. La liquidez, por consecuencia de lo anterior, es menor a 1 en todos los años previos. Con una tendencia constante de leve mejora año con año. Los indicadores de liquidez mejoran significativamente en el 2011, cuando existe un incremento de US$18 millones en las cuentas por cobrar a compañías relacionadas, y aumenta la cuenta de pasivos de Avances y Anticipos. Con el cambio en la estructura de deuda, la liquidez alcanza los 234.5%. Millares Gráfico 18 Fondo de Maniobra y Liquidez $20,000 $15,000 $10,000 $5,000 $$(5,000) $(10,000) $(15,000) $(20,000) $(25,000) 250% 200% 150% 2008 2009 2010 2011 2012 100% 50% 0% Capital de trabajo simple Liquidez general Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 19 Cuadro 13: Índices de liquidez Indicador 2008 2009 2010 2011 2012 Liquidez general 17.9% 19.8% 23.1% 53.9% 234.5% Liquidez acida (sin inventarios) 14.5% 17.2% 20.6% 52.3% 226.6% Fuente: Club de Playa Salinitas / Elaboración: PCR Como se menciona en el apartado anterior, la titularización cambia radicalmente la liquidez de la compañía, y tal como se proyectó, se cerró el año 2012 con un fondo de maniobra de US$16.7 millones. Este mantendría un crecimiento constante, hasta llegar en 2022 a US$47.3 Millones. Millares Gráfico 19 Liquidez Proyectada $60,000 1200% $50,000 1000% $40,000 $30,000 800% $20,000 600% $10,000 $- 400% $(10,000) 2006 2009 2011 2012 2015 2018 2021 2022 Q02 200% $(20,000) $(30,000) Capital de trabajo simple Liquidez general 0% Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Endeudamiento y Solvencia El Club de Playa Salinitas desde el 2006 ha tenido un alto grado de endeudamiento, teniendo los fondos ajenos una relación 4 a 1 con los fondos propios en el 2006, logrando minimizarla en años posteriores, siendo 2007 el año con el menor grado de endeudamiento ajeno (2.79). En los años siguientes la relación se ha mantenido por debajo de tres. Hasta el 2011, cuando se crea la partida en patrimonio de Resultados Acumulados restringidos, por US$32.39 millones, y el pasivo aumenta por la aportación de los socios en Anticipos y Avances, que la razón de endeudamiento llega a 1. Con el aumento en los pasivos a causa de la titularización, la relación de apalancamiento llega a 1.23 veces pasivo sobre patrimonio. Millares Gráfico 20 Apalancamiento $60,000 3.50 $50,000 3.00 2.50 $40,000 2.00 $30,000 1.50 $20,000 1.00 $10,000 0.50 $- 2008 Pasivo Total 2009 2010 Patrimonio Total 2011 2012 Deuda total a patrimonio - veces Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR El Club de Playa Salinitas, sin embargo, ha disminuido constantemente su razón de deuda financiera, desde el 2006, año en que adquirió el préstamo a largo plazo por US$7.5 millones, hasta haberla cancelado completamente. La razón ha disminuido desde 1.79 en 2006 a 0.11 en 2011. Al cierre de 2012, la deuda www.ratingspcr.com 20 financiera, incluyendo los pasivos de titularización, representan más del 77.7% de los pasivos totales, lo que impulsa al índice a 0.96 veces. Gráfico 21 Deuda financiera a Patrimonio Millares $50,000 $45,000 $40,000 $35,000 $30,000 $25,000 $20,000 $15,000 $10,000 $5,000 $- 1.20 1.00 0.80 0.60 0.40 0.20 2008 2009 Patrimonio Total 2010 Deuda Financiera 2011 2012 Deuda financiera a patrimonio - veces Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR La razón de endeudamiento mide la porción de los activos que son financiados por fondos ajenos a la empresa. Como se ve en los párrafos previos, la mayor parte de los fondos viene de fuentes externas. Millares Gráfico 22 Razón de endeudamiento $120,000 80.00% 70.00% $100,000 60.00% $80,000 50.00% $60,000 40.00% 30.00% $40,000 20.00% $20,000 10.00% $- 0.00% 2008 2009 Activo Total 2010 2011 Pasivo Total 2012 Razon de Endeudamiento Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR Endeudamiento con el Fondo de Titularización Con los fondos aplicados de la titularización, todos los indicadores de endeudamiento del Club de Playa Salinitas aumentan considerablemente para el 2012, como se puede observar al cierre de 2012, con un nivel de 55.2%, superior en 5.2 puntos porcentuales comparado con el cierre de 2011. La compañía modificará su estructura de deuda, luego de llegar a su nivel máximo de US$68.4 Millones en 2012, hasta un mínimo de US$5.49 millones, lo que representaría una razón de endeudamiento patrimonial de 0.04. Millares Gráfico 23 Apalancamiento Proyectado $120,000 90% 80% $100,000 70% $80,000 60% 50% $60,000 40% $40,000 30% 20% $20,000 10% $- 0% 2006 2009 Pasivo total www.ratingspcr.com 2011 2012 Patrimonio total 2015 2018 2021 2022 Q02 Razon de endeudamiento 21 Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR De los US$53.2 millones de Pasivos para el 2012, los pasivos de titularización representan US$40.2 millones, o un 77.7%. En relación a la razón de endeudamiento, dado el aumento en los activos, principalmente de las cuentas de efectivo, y al reducción en el tiempo de la deuda adquirida por la titularización, está crece para el 2012, donde el 57.7% son financiados con fondos ajenos, y se ha proyectado que decrezcan hasta 5.17% en el 2022. Es necesario mencionar que este desarrollo de las cuentas de las compañías es basado en el incremento consecutivo de los resultados acumulados de 2012 al 2022, protegidos por el covenant establecido por la Titularizadora, que restringe el 100% de la repartición de dividendos entre accionistas. Millares Gráfico 24 Razón de endeudamiento Proyectada $140,000 90% $120,000 80% 70% $100,000 60% $80,000 50% $60,000 40% 30% $40,000 20% $20,000 10% $- 0% 2006 Pasivo total 2009 2011 2012 Activo total 2015 2018 2021 2022 Q02 Razón de endeudamiento Fuente: Club de Playa Salinitas S.A. de C.V. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 22 Cuadro Histórico de las Calificaciones Cuadro 15: Historial de clasificaciones Valores de Titularización RICORP Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 – Tramo único Con información financiera correspondiente a: Clasificación otorgada Perspectiva AAA Estable AAA Estable 30 de septiembre de 2012 31 de diciembre de 2011 Fuente y elaboración: PCR www.ratingspcr.com 23 Anexo 1: Mapa del Hotel Royal Decameron Salinitas www.ratingspcr.com 24 Anexo 2: Fotografías del Hotel Royal DecameronSalinitas www.ratingspcr.com 25 www.ratingspcr.com 26 www.ratingspcr.com 27