20150420 UFCW Local 770 submission letter
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20150420 UFCW Local 770 submission letter
H. COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Oficialía de partes Ventanilla única de recepción y entrega de documentación Av. Insurgentes Sur No. 1971 Plaza Inn, Nivel Fuente, Local 163 Col. Guadalupe Inn Del. Álvaro Obregón C.P. 01020 México, D.F. Atención: Lic. Bryan Lepe Sánchez Director Dirección General de Emisoras Lic. Juan Carlos Ollivier Morán Director Dirección General de Asuntos Jurídicos Bursátiles El suscrito, Ricardo F. Icaza, en nombre y representación de la United Food and Commercial Workers Union Local No. 770 (la “UFCW Local 770”), personalidad que acredito mediante el testimonio del poder otorgado por mi representada en mi favor, cuyo original acompaño a la presente solicitud como Anexo “1”, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos el inmueble ubicado en Carretera México-Toluca 3655, División de Estudios Internacionales, Col. Lomas de Santa Fe, México, Distrito Federal, atención: División de Estudios Internacionales, con número telefónico (55) 5727-8000 ext. 2163 y autorizando para los mismos efectos y para llevar a cabo cualesquier gestión o trámite inherente a la presente solicitud, de manera indistinta, a la señora Kimberly Anne Nolan, también conocida con Kimberly Anne Nolan García, con el debido respeto comparezco para exponer que: Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (“Grupo Chedraui”, “Chedraui” o la “Sociedad”) no ha cumplido con su obligación de revelar a los inversionistas y al público en general ciertos hechos y tendencias de importancia que han o pueden dañar su reputación, perjudicar su fuente de ingresos, y poner en peligro la futura expansión de la Sociedad dentro del mercado de los Estados Unidos de América (los “Estados Unidos”) y que pueden influir en el precio de su acción. Como se describe más adelante, la Sociedad enfrenta: (a) un conflicto con cuatro sindicatos locales de la Unión Internacional de Trabajadores de las Industrias de Alimentos y del Comercio (United Food & Commercial Workers International Union), uno de los cuales es la UFCW Local 770, que representan en su conjunto a muchos de los trabajadores de Grupo Chedraui en los Estados Unidos; (b) investigaciones por parte de autoridades sanitarias de los Estados Unidos sobre 1 violaciones a la regulación en materia de salubridad e higiene; (c) investigaciones por parte de autoridades federales del trabajo de los Estados Unidos, con respecto a violaciones a las leyes en materia laboral; y (d) un costoso boicot comercial nacional de gran escala a sus tiendas, con el apoyo generalizado de consumidores y la clase política que ya ha generado un impacto a las ingresos de la Sociedad. Estos factores, considerados en su conjunto, han o potencialmente pueden afectar la reputación de la Sociedad, así como sus resultados operativos y posición financiera, y por lo tanto, deberían ser revelados a los inversionistas y al público en general como un evento relevante. La UFCW y la UFCW Local 770 han solicitado repetidamente a Grupo Chedraui, por escrito, y en persona en la última asamblea anual de accionistas de la sociedad celebrada el 30 de marzo pasado, a la que acudió la UFCW Local 770 acudió en su calidad de accionista, que revele a sus accionistas y al público en general, estos hechos que afectan sus operaciones en los Estados Unidos y, que por lo menos señale en dicha revelación los efectos reales o potenciales del boicot sobre los ingresos y utilidades de Grupo Chedraui en los Estados Unidos y sobre las operaciones de sus tiendas en ese país; si el boicot, el conflicto laboral y las violaciones a la legislación sanitaria y laboral han o pueden disminuir sus posibilidades de expansión dentro de los Estados Unidos; y el daño reputacional actual o potencial que el boicot, el conflicto laboral, las violaciones potenciales a la legislación laboral, y las condiciones insalubres ha o pueden sufrir la Sociedad. Se adjunta al presente escrito como Anexo “2”, copia de la constancia de la compra de acciones emitidas por la Sociedad por parte de la UFCW Local 770 y de su traducción al español, las cuales no han sido vendidas a la fecha. En lugar de revelar estos eventos de manera completa y oportuna, el 31 de marzo del 2015, la Sociedad divulgó como evento relevante un comunicado a los accionistas y al público en general, divulgado a través de la página electrónica de la BMV, que minimiza estos eventos. Se adjunta al presente escrito copia simple del comunicado como Anexo “3”. En dicho comunicado, Chedraui se limitó a sugerir que los temas mencionados anteriormente no tenían importancia real y dejó de atender las preocupaciones de los accionistas acerca del daño reputacional a la Sociedad, y si la misma ha visto o puede ver dañados sus proyectos de expansión en el mercado de los Estados Unidos. Un día después de la publicación de este comunicado, un miembro de la familia Chedraui reconoció ante la prensa que el boicot sí ha tenido un impacto económico sobre las operaciones en los Estados Unidos. David Velasco Chedraui señaló que la Sociedad considera que el boicot ha generado una reducción del 5% en las ventas en los Estados Unidos, aun cuando trató de restar importancia a sus efectos. Se adjunta al presente escrito copia de dicho artículo como Anexo “4”. Debido a que la Sociedad se ha rehusado de manera reiterada a realizar una revelación de información completa a sus accionistas y al público en general, la UFCW respetuosamente solicita a esta H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores tomar nota de esta situación e investigar de conformidad con su facultad 2 de supervisión si Grupo Chedraui, su Consejo de Administración y su Dirección General han incumplido con las obligaciones de revelación de eventos relevantes establecidas en la legislación mexicana y las mejores prácticas de mercado con base en los fundamentos de derecho y hechos que se señalan a continuación: Fundamentos de derecho El artículo 105 de la Ley del Mercado de Valores obliga a las emisoras a revelar de manera inmediata y completa a los inversionistas y al público en general los eventos relevantes relacionados con las mismas, entendidos éstos como aquellos actos, hechos o acontecimientos de cualquier naturaleza que influyan o puedan influir en los precios de sus valores. La información relevante que debe divulgarse como parte de cada evento relevante de la emisora incluye toda aquella necesaria para conocer los riesgos en materia financiera, administrativa, operacional, económica y jurídica de la misma para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia emisora (ver también, artículo 2 fracciones VII y XII de la Ley del Mercado de Valores). Dicho artículo 105 asimismo faculta a las emisoras a diferir de manera excepcional la divulgación de un evento relevante, entre otras, cuando la información no haya sido publicada previamente en medios masivos de comunicación Por su parte, el director general de la emisora tiene a su cargo la difusión de la información y eventos relevantes al público y el consejo de administración la responsabilidad de vigilar el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con la revelación de dicha información que sea de su conocimiento y de subsanar las irregularidades en el cumplimiento de dichas obligaciones (ver, artículos 44 fracción V y 28 fracciones IX y VII de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 52 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, las “Disposiciones”). Asimismo, el artículo 368 de la Ley del Mercado de Valores prohíbe, entre otros, la difusión a través de los documentos informativos de una emisora de información falsa o que induzca al error sobre los valores de la misma; entendiéndose como difusión de información que induzca a error la omisión total o parcial de información relevante o la difusión de información errónea. El artículo 351 de la Ley del Mercado de Valores, le confiere la facultad de supervisión a esa H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores respecto de las emisoras, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de la regulación aplicable a éstas, practicar visitas de inspección y requerir toda clase de información y documentación relacionadas con las actividades que realizan las emisoras. Por último, cabe señalar que si bien el artículo 54 de las Disposiciones oblgia a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) para requerir de manera inmediata a las emisoras ampliar o rectificar la información relacionada con un 3 evento relevante difundido cuando la información contenida en éstos sea insuficiente, imprecisa o confusa; esta obligación es independiente de la que tiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para vigilar el cumplimiento de estas disposiciones. Hechos La Sociedad Grupo Chedraui posee y opera tiendas de venta al menudeo de gran formato, tanto en México como en los Estados Unidos. Sus ingresos anuales superaron los $66 mil millones en 2013 y los $71 mil millones en 2014. Los ingresos de las operaciones en los Estados Unidos alcanzan el 22% del ingreso consolidado de Grupo Chedraui. La importancia del sector estadounidense para la rentabilidad general del grupo se ha incrementado durante los últimos cinco años, con la participación estadounidense en la utilidad operativa consolidada del grupo aumentando de menos del 10% en el año 2010 a ligeramente menos del 15% en el año 2014. Asimismo, la participación estadounidense en los ingresos ha aumentado del 15.3% en 2009 a más del 22% en 2014. Estos datos se basan en la información disponible al público emitida por la Sociedad, que se resume en el documento preparado por S&P Capital IQ Data y en los extractos de los informes anuales de la Sociedad de 2010 y 2013, que se adjuntan al presente escrito como Anexo “5”. Las tiendas de la sociedad en los Estados Unidos, que suman 49 en total, son propiedad de su subsidiaria, Bodega Latina Co., la cual es controlada por Chedraui, con una participación accionaria del 82% y operan bajo el nombre comercial El Súper. Las tiendas El Súper atienden principalmente a clientes latinos en California y el sudoeste de los Estados Unidos. Conflicto laboral La UFCW y cuatro de sus sindicatos locales han estado involucradas en una negociación de contrato colectivo por más de un año con El Súper. En mayo del 2014, los 600 trabajadores representados por la UFCW en siete de las tiendas de El Súper rechazaron la “última, mejor y final” oferta de la Sociedad para su contrato colectivo y autorizaron a la UFCW a convocar a huelga, de ser necesario. La dirección de El Súper escaló el conflicto cuando tomó la inusual acción de apoyar activamente una solicitud para descertificar a los representantes sindicales de las siete tiendas de El Súper. El Director General de El Súper, Carlos Smith, dirigió personalmente reuniones de “audiencia cautiva” con los empleados para convencerlos de “Votar No”. A pesar de la presión por parte de la dirección, el 12 de diciembre de 2014, los trabajadores votaron por un margen de 3 a 1 para recertificar a la UFCW en una elección supervisada por la National Labor Relations Board (Junta Federal de Relaciones Laborales o “NLRB”), una agencia gubernamental federal norteamericana. Se adjunta al presente escrito una copia 4 de la constancia de NLRB certificando la elección y de su traducción al español, como Anexo “6”. Luego de la votación de re-certificación, la UFCW y sus cuatro sindicatos locales, enviaron oportunamente una carta a la Sociedad solicitando su regreso a la mesa de negociaciones. El Súper ignoró y finalmente rechazó esa solicitud. El 20 de diciembre de 2014, empleados de El Súper y líderes de la comunidad anunciaron un boicot comercial en contra de las operaciones de Grupo Chedraui en los Estados Unidos. A lo largo del año pasado, la Sociedad emprendió diversas acciones en contra de sus empleados y su sindicato, y ahora está siendo investigada por la NLRB por posibles violaciones a la legislación laboral de los Estados Unidos. La Sociedad está acusada de negarse de manera ilegal a negociar un nuevo contrato colectivo con el sindicato y de cambiar unilateralmente su política de vacaciones sin negociación de ningún tipo, dando como resultado el incumplimiento de sus obligaciones de pago de vacaciones a sus trabajadores. Ambas denuncias pueden dar origen a sanciones, incluyendo la anulación del contrato actual y en la obligación a la Sociedad de negociar con el sindicato. Boicot a nivel nacional y oposición de la comunidad a El Súper Como se ha señalado anteriormente, El Súper ha sido objeto de un boicot a nivel nacional, con amplio apoyo de consumidores y la clase política. Este boicot representa un riesgo directo para las operaciones, ingresos y reputación de Chedraui en los Estados Unidos. A principios de abril de 2015, se han realizado manifestaciones públicas al exterior de 22 de sus tiendas con mayor volumen de ventas en California, lo que equivale al 45% de las sucursales de Chedraui en los Estados Unidos. Asimismo, se han realizado campañas informativas enfocadas a los consumidores, que incluyen el envío directo de correo y comunicaciones, dirigidos a 80,000 hogares dentro de un área que abarca el 90% de las tiendas El Súper. Las manifestaciones públicas al exterior de dichas tiendas han sido efectivas. Se han registrado más de 704,000 contactos directos por parte de los manifestantes con clientes afuera de las tiendas desde la última semana de diciembre pasado, y una aceptación documentada en apoyo a dicho boicot de más de 78,000 de estos consumidores, lo que representa una tasa del 11.1% de consumidores que han decidido no entrar a dichas tiendas para realizar sus compras.1 Muchos de los trabajadores de El Súper tienen raíces profundas en México, así como en las comunidades latinas a las que atienden dichas tiendas. De manera que, al enemistarse y distanciarse de sus trabajadores, la Sociedad también 1 Las cifras de los consumidores contactados directamente por los manifestantes afuera de las tiendas se basan en los registros diarios que mantiene el personal participante en las mismas. En caso de requerir más información al respecto, favor de solicitarla. 5 perjudica su imagen con sus principales clientes en el mercado estadounidense y sus familias en México. Un sinnúmero de grupos comunitarios, funcionarios electos y organizaciones laborales en los Estados Unidos han apoyado el boicot. A nivel comunitario, el boicot ha recibido un apoyo importante con el respaldo de 110 organizaciones comunitarias dentro de las áreas de ubicación de las tiendas El Súper, así expresiones de apoyo de más de 50 funcionarios electos a nivel local y estatal en California. Los Ayuntamientos de Lynwood y Huntington Park – dos ciudades dentro del condado de Los Ángeles que tienen tiendas El Súper con un volumen alto de ventas y que son mercados clave, con posibilidades de expansión – han manifestado su apoyo al boicot. Adicionalmente, diecisiete consejos vecinales en la ciudad de Los Ángeles han respaldado el boicot. Se adjunta al presente escrito como Anexo “7” un listado de las organizaciones, consejos vecinales y funcionarios electos que han expresado su apoyo al boicot. Asimismo, el boicot ha recibido el respaldo de organizaciones con un amplio alcance a lo largo del Estado de California, incluyendo las Federaciones Laborales de Los Ángeles y del Condado de Orange, y más recientemente, de la Federación del Trabajo de California, que representa a 2.1 millones de miembros a lo largo del Estado, y que afilia a 1,200 sindicatos en dicho estado. Problemas operativos: violaciones a las normas en materia de salubridad e higiene Además de enfrentar un boicot permanente y significativo, la Sociedad también enfrenta problemas operativos, que están afectando su servicio al cliente y por consiguiente, agravando su imagen y reputación. En meses recientes, las tiendas El Súper han sido denunciadas por los reguladores por diversos problemas operativos significativos, incluyendo la existencia de condiciones insalubres. De febrero de 2014 a marzo de 2015, funcionarios de salud pública de los condados de Los Ángeles, Orange y San Bernardino han documentado más de 650 violaciones a las normas de salubridad e higiene en 32 tiendas El Súper. De éstas, más de cincuenta fueron clasificadas como “críticas” por las autoridades del condado de Los Ángeles, y más de cuarenta como “graves” por las autoridades del Condados de Orange y de San Bernardino. Se adjunta al presente escrito como Anexo “8” algunos ejemplos de los reportes de inspección de tiendas con violaciones “críticas” o “graves”. Estos y los demás reportes están disponibles en la dirección electrónica http://www.abetterelsuper.org/inspection-reports/. Los hallazgos de los departamentos de salubridad incluyen la existencia de moscas vivas en las áreas de comida preparada, carne y panadería y en el almacenamiento de las cajas de bebida en bodega; múltiples alimentos en equipos de frío o de calor mantenidos a temperatura incorrecta; y la falta del uso de solución desinfectante en superficies de contacto con los alimentos, que deben estar desinfectadas. Estas violaciones se encuentran descritas en el material proporcionado en el Anexo “8”. Grupos defensores de los consumidores también han notado problemas importantes relacionados con productos caducados y en mal estado – incluyendo carne podrida y productos lácteos y de bebé caducados. 6 Estos problemas han sido ampliamente cubiertos por los medios de comunicación, tanto en español como en inglés, en el sur de California y en México. Se adjuntan al presente escrito como Anexo “9” ejemplos de dicha cobertura. Las condiciones de insalubridad dentro de las tiendas durante el curso del boicot, amenazan la capacidad de El Súper tanto de rescatar a los consumidores que se han ido, como para atraer a nuevos consumidores. Incumplimiento a las obligaciones de revelación de información relevante La UFCW y la UFCW Local 770 han solicitado en forma repetida a la Sociedad que revele a sus accionistas los efectos del boicot, del conflicto laboral y de los problemas operativos por los que atraviesa. A la fecha, Grupo Chedraui no ha respondido en forma directa a estas solicitudes y, por el contrario, ha sugerido que las operaciones se desarrollan de manera normal y que no se han visto afectadas por los problemas mencionados. En febrero de 2015, la UFCW escribió a los accionistas de Grupo Chedraui, alertándolos acerca de los riesgos que atraviesan las operaciones en los Estados Unidos de la Sociedad. En esta carta, de la cual se adjunta copia al presente escrito junto con su traducción al español como Anexo “10”, la UFCW informó a los accionistas que la Sociedad enfrentaba crecientes riesgos, incluyendo “un boicot a nivel nacional alcanzando a la mayoría de sus consumidores en los Estados Unidos; riesgos regulatorios, incluyendo sanciones y atención negativa relacionada con violaciones a las normas de salubridad e higiene y a la legislación laboral; [y] una creciente presión política y daño a la marca, que pueden socavar las iniciativas de crecimiento en los Estados Unidos.” La Sociedad no respondió a esta carta, dejando a los accionistas sin respuestas acerca del impacto que, tanto el boicot como los problemas operativos, han tenido sobre los ingresos provenientes de los Estados Unidos, y del daño reputacional a la Sociedad y su marca. Un mes más tarde, el 26 de marzo de 2015, cuatro sindicatos locales de la UFCW, incluyendo la UFCW Local 770, escribieron una carta dirigida al Consejo de Administración y al Director General de Chedraui, solicitándoles cumplir con sus obligaciones de revelación de información de conformidad con la legislación mexicana y los estándares de mejores prácticas, y proporcionar información relevante y completa acerca del daño actual o potencial para la Sociedad derivado del conflicto laboral en curso, de las violaciones a las normas de salubridad e higiene y a la legislación laboral y del boicot, los cuales en su conjunto, tienen el potencial para afectar significativamente la reputación e ingresos de la Sociedad, y por lo tanto, deben ser revelados como un evento relevante a los accionistas y al público en general. Se acompaña copia de dicha carta y de su traducción al español como Anexo “11”. La carta enfatizaba en que estos problemas “representan un riesgo para los flujos de ingreso actuales de la subsidiaria en los Estados Unidos de Grupo Chedraui” y 7 “reflejan una falta de conocimiento por parte de la administración de sus obligaciones regulatorias en los Estados Unidos… y que dichos problemas probablemente pueden amenazar también los objetivos de expansión de la Sociedad en los Estados Unidos”. La carta pone énfasis en que, tanto el boicot como los problemas operativos, “tienen una alta probabilidad de afectar la reputación de Grupo Chedraui y de llevar a procesos legales y administrativos en contra de la Sociedad, cualquiera de los cuales podría tener un efecto adverso en los resultados y situación financiera de Grupo Chedraui y, por lo tanto, un impacto significativo en el precio de sus acciones”. La carta instaba a la Sociedad a revelar información a sus accionistas antes de la asamblea anual del 30 de marzo de 2015, sobre los siguientes puntos: • los efectos reales o probables del boicot en sus ingresos y márgenes de utilidad en los Estados Unidos; • los efectos reales o probables sobre la operación de las tiendas de El Súper (incluyendo, el recorte de operaciones o de horarios de trabajo) como resultado del boicot; • los efectos reales o probables del boicot, el conflicto laboral y las condiciones de insalubridad sobre las probabilidades de expansión en los Estados Unidos; • el daño real o probable a la reputación de El Súper y, por ende, a Grupo Chedraui que están generando o pueden generar estos eventos; y • cualquier otra información relevante relacionada con estos eventos que tenga la capacidad de influir en las decisiones de los inversionistas con respecto a la Sociedad. Grupo Chedraui no respondió a esta carta. El reporte anual al 31 de diciembre de 2014, que se puso a disposición de sus accionistas con anterioridad a la asamblea anual del 30 de marzo de 2015, tampoco incluyó información relativa al conflicto laboral en curso, al boicot, a los importantes problemas operativos de la Sociedad, ni al daño reputacional o a los riesgos a la futura expansión en los Estados Unidos que se han o pueden generarse como consecuencia de estos problemas. Como resultado del silencio de la Sociedad, salvo por los miembros de la familia Chedraui que controlan la Sociedad, los accionistas no contaron, previo a la celebración de la asamblea anual, con información concreta por parte de Grupo Chedraui acerca de los efectos del boicot y de los importantes problemas operativos que enfrenta el segmento estadounidense de los negocios de Chedraui. El 30 de marzo de 2015, en la asamblea anual de accionistas de Chedraui, un representante de la UFCW, en representación de la UFCW Local 770 en su calidad de accionista de la Sociedad, se dirigió a la administración de ésta y les solicitó cumplieran con la solicitud de la UFCW, en su carta del 26 de marzo de 8 2015, y suspendieran la aprobación del reporte anual hasta que el mismo pudiera ser modificado para revelar los efectos para la Sociedad del conflicto laboral en Estados Unidos, las violaciones a las normas de salubridad e higiene y a legislación laboral y del boicot nacional. Asimismo, solicitó que la Sociedad considerara suspender la votación relacionada con la autorización de recompra de acciones hasta en tanto fuera revelada esta información, con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 59 de las Disposiciones. La Sociedad se negó a responder. Finalmente, Chedraui rompió el silencio al día siguiente de la asamblea de accionistas, el 31 de marzo de 2015, mediante un comunicado publicado a través de la página electrónica de la BMV en el que minimizó los efectos del boicot y sugirió que las operaciones se mantenían normales, y omitió hacer referencia a los temas de daño reputacional y a los riesgos para la futura expansión de la Sociedad en los Estados Unidos. La Sociedad señaló que su subsidiaria “se encuentra desarrollando sus actividades de manera normal y sin interrupciones” y enfatizó que no se “espera afectación alguna” a los resultados financieros para el primer trimestre de 2015. Un día después de la presentación del comunicado a la BMV, un miembro de la familia Chedraui manifestó que a los miembros de la familia que son accionistas se les estaba siendo dando a conocer una historia muy diferente a la presentada oficialmente a la BMV. El político y hombre de negocios Daniel Velasco Chedraui, señaló: “De lo que he escuchado en la familia es que han bajado en un 5 por ciento.” Dicha declaración se encuentra contenida en el documento que se acompaña al presente escrito como Anexo “4”. Esta declaración, que fue ampliamente difundida, sugiere que el análisis interno de la Sociedad es que, a la fecha, el boicot ha resultado en la reducción de ingresos en los Estados Unidos equivalente a un 5%, con el potencial para ocasionar un impacto financiero mayor y daño a la reputación de Chedraui. De hecho, este número podría ser incluso mayor a los cálculos de la UFCW, dado que el sindicato ha estado alejando a más del 10% de los clientes contactados directamente durante periodos de tiempo específicos en el 45% de las tiendas de Grupo Chedraui en los Estados Unidos, lo que sugiere que muchos clientes podrían estarse alejando de El Súper incluso antes de ser contactados en las manifestaciones públicas al exterior de las tiendas. Esta declaración fue hecha tan sólo un día después de que la Sociedad informara a los accionistas que el boicot no había causado ninguna interrupción a sus operaciones. Ambas declaraciones no pueden ser conciliadas y dan lugar a cuestionarse respecto de la cabalidad del cumplimiento por parte de la Sociedad de revelar información relevante a sus accionistas y al público inversionista en general. De conformidad con el principio de relevancia para la revelación de información que se establece en los artículos de la Ley del Mercado de Valores previamente señalados y en el Anexo N de las Disposiciones, así como en los estándares de mejores prácticas, la Sociedad está obligada a proporcionar a sus accionistas toda la información relevante que pueda influir en el precio de las acciones de la 9 sociedad. Este principio requiere que la administración de la Sociedad considere la pertinencia de la información con base en las características del emisor en particular y que tome en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Los hechos expuestos, en su conjunto, pintan un panorama de una operación en los Estados Unidos con elevados riesgos significativos, incluyendo limitaciones a las oportunidades de expansión y la disminución de los flujos de ingresos, que no se encuentran dentro del curso ordinario de los negocios de Grupo Chedraui debido a su impacto fundamental en la estrategia del negocio y a su potencial efecto financiero y reputacional negativo. Si bien los factores cuantitativos establecidos en el artículo 50 penúltimo párrafo de las Disposiciones para que un evento sea considerado como un evento relevante pueden o no haberse satisfecho a la fecha en el caso en cuestión; los hechos expuestos constituyen información relevante para los efectos de la parte final del penúltimo párrafo del artículo 50 de las Disposiciones porque tienen una alta probabilidad de afectar a la reputación del Grupo Chedraui y de conducir a procesos jurídicos y administrativos en contra la Sociedad, cualquiera de los cuales podría tener un efecto adverso en los resultados y situación financiera de Grupo Chedraui y por lo tanto, un impacto significativo sobre el precio de sus acciones. Por lo tanto, en aras de cumplir con el principio de relevancia y con las obligaciones establecidas a los consejos de administración y a los directores generales de reportar la información relevante respecto de la sociedad y para beneficio del mercado, Grupo Chedraui debió informar a sus accionistas y al público en general de la serie de acontecimientos que están afectando sus operaciones en los Estados Unidos previo a la asamblea anual de accionistas que se celebró el 30 de marzo 2015. Por lo anterior, los accionistas no pudieron evaluar plenamente las propuestas a ser tratadas en la asamblea anual por no contar con una imagen honesta y completa del estado de las operaciones estadounidenses de Grupo Chedraui. Con fundamento en el artículo 8º de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 105, 14, 2 fracciones VII y XII, 351 y 368 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores; y los artículos 50, 52 y 54 y demás aplicables de las Disposiciones y su Anexo N, solicito atentamente a esa H. Comisión ejercer sus facultades de supervisión respecto del cumplimiento por parte de Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. de sus obligaciones en materia de revelación de eventos relevantes en relación con los hechos señalados anteriormente. Por lo anteriormente expuesto, a esa H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respetuosamente solicito se sirva: 10 PRIMERO. Tenerme por presentado en tiempo y forma, en los términos del presente escrito y sus anexos, en nombre y representación de la United Food and Commercial Workers Union Local No. 770. SEGUNDO. Tener por autorizadas a las personas que se señalan en el proemio del presente escrito para los efectos que ahí se indican y por recibida la información y documentación que se relaciona en el presente escrito. TERCERO. Ejercer sus facultades de supervisión respecto del cumplimiento ejercer sus facultades de supervisión respecto del cumplimiento por parte de Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. de sus obligaciones en materia de revelación de eventos relevantes en relación con los diversos problemas que enfrentan sus operaciones en los Estados Unidos de América con fundamento en el artículo 8º de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 105, 14, 2 fracciones VII y XII, 351 y 368 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores; los artículos 52 y 54 y demás aplicables de las Disposiciones y en el Anexo N de las Disposiciones. México, D.F., a 21 de marzo de 2015 United Food and Commercial Workers Union Local 770 ________________________ Por: Ricardo F. Icaza Cargo: Apoderado Cc. Lic. Hugo Arturo Contreras Pliego, Dirección de Cumplimiento Regulatorio y Corporativo, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Lic. Clementina Ramírez de Arellano Moreno, Dirección General Adjunta de Jurídico y Normatividad, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Anexos 11 Relación de anexos Anexo 1 Poder otorgado por la UFCW Local 770 al señor Ricardo F. Icaza Anexo 2 Confirmación de operación de compraventa por parte de la UFCW Local 770 de acciones de Grupo Chedraui Anexo 3 Evento relevante publicado por Grupo Chedraui el 31 de marzo de 2015 Anexo 4 Declaraciones del señor David Velasco Chedraui respecto de la afectación del boicot a los resultados de Grupo Chedraui en los Estados Unidos Anexo 5 Información financiera de Grupo Chedraui Anexo 6 Constancia de la Junta Federal de Relaciones respecto del resultado de la elección de sindicatos para ciertos empleados de tiendas El Súper Anexo 7 Listado de organizaciones, consejos vecinales y funcionarios electos que han apoyado el boicot en contra de El Súper Anexo 8 Ejemplos de reportes de inspección de tiendas El Súper Anexo 9 Ejemplos de cobertura en medios de las condiciones de insalubridad en tiendas El Súper Anexo 10 Carta de la UFCW a inversionistas de Grupo Chedraui de febrero de 2015 Anexo 11 Carta de la UFCW al consejo de administración y director general de Grupo Chedraui del 26 de marzo de 2015 12