EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS INVERSORES

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EL GOBIERNO CORPORATIVO
Y LOS INVERSORES INSTITUCIONALES
Edición 2016
EL GOBIERNO CORPORATIVO Y
LOS INVERSORES INSTITUCIONALES
Edición 2016
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fotocopia, grabación magnética o cualquier almacenamiento de información y sistema de
recuperación, sin la previa autorización de los autores.
GEORGESON
Fundada en 1935 en Nueva York es la compañía más antigua y con mayor
reconocimiento a nivel internacional en servicios de comunicación e información
a los accionistas.
Con más de 75 años de experiencia, las compañías confían a Georgeson sus
Juntas de Accionistas, consultoría de Gobierno Corporativo y sus Fusiones y
Adquisiciones más que a cualquier otro. En 2015 fue número 1 manejando más del
doble de Juntas de Accionistas que su competidor más directo.
Georgeson es un colaborador crítico en el éxito de sus clientes, actuando en una
variedad de roles como adquisiciones hostiles y amistosas o proxy fights. Los
servicios de la compañía incluyen proxy solicitation; servicios de Global Information
Agent; servicios de Identificación (ID) & Análisis; consultoría en Gobierno Corporativo
y Responsabilidad Social Corporativa; campañas para Inversores Minoritarios y
reestructuración de deuda, entre otros.
Georgeson tiene oficinas ejecutivas en Nueva York, Londres, Roma, Toronto,
París, Munich, Sydney, Hong Kong, Tokio y Madrid, que cubren España, Portugal
y América Latina. Todas ellas con equipos experimentados, con profesionales con
más de 20 años de experiencia en derecho, gobierno corporativo, ESG y proxy
solicitation; trabajando en estrecha colaboración con los clientes día a día para
hacer frente a los retos a los que se enfrentan en los mercados de capitales.
Forma parte del grupo Computershare, fundado en 1978 y cotizado en la Bolsa de
Valores de Australia desde 1994. Computershare emplea a más de 15.000 personas
en todo el mundo, presta servicios en más de 20 países a más de 16.000 clientes.
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Head of Execution - Spain
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Carlos Sáez Gallego
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Georgeson agradece a Paola Gutiérrez Velandía su valiosa colaboración en la
elaboración de este estudio y su remarcable trayectoria durante estos años en la
compañía.
CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA
Con más de 950 abogados, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira es una firma de
abogados líder en España y Portugal.
Representamos a algunas de las principales empresas de ambos países, así
como a inversores extranjeros interesados en el mercado ibérico. Tenemos amplia
experiencia en el asesoramiento más sofisticado de cada especialidad, ya sea en
el ámbito recurrente como transaccional.
Asesoramos en todas las áreas del derecho empresarial a través de 34
especialidades. Contamos con 14 oficinas en España, 2 oficinas en Portugal y 8
oficinas internacionales en distintas ciudades de Europa, América, Asia y África, y una
red de relaciones consolidadas con firmas líderes en casi todos los países del mundo.
En 2015, fuimos considerados la firma europea más innovadora en la práctica
mercantil en los FT Innovative Lawyer Awards.
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ÍNDICE
PRESENTACIÓN
9
INTRODUCCIÓN
10
TEMPORADA DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS 2015
14
REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES
53
DEL IBEX-35
ANEXO I. ANÁLISIS SOBRE LAS POLÍTICAS DE VOTO DE LOS
72
PRINCIPALES INVERSORES INSTITUCIONALES EXTRANJEROS
ANEXO II. NORMATIVA Y RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO
89
ANEXO III. ESTATUTOS SOCIALES DE LAS COMPAÑÍAS DEL IBEX-35
91
PRESENTACIÓN
Un año más Georgeson y Cuatrecasas, Gonçalves Pereira presentamos esta
publicación conjunta en la que se analizan las pautas de participación y voto
observadas en las juntas generales de accionistas de las sociedades del Ibex35 durante la pasada temporada de juntas así como temas legales de especial
trascendencia para las sociedades cotizadas.
Entre los temas que más interés han suscitado de la reforma de la LSC y de la
aprobación del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, destaca
el nuevo régimen de remuneración de consejeros, tema al que hemos dedicado
nuestro capítulo de análisis de esta publicación. En nuestro trabajo revisamos
las novedades en este ámbito para las sociedades cotizadas deteniéndonos en
la normativa sectorial que afecta a las entidades de crédito, dada la importante
presencia de estas entidades en el Ibex-35. El estudio se ha realizado con la
información de los estatutos publicados en las páginas web de las compañías
y de los acuerdos adoptados en la pasada temporada de juntas, dado que las
compañías todavía no han publicado los informes anuales de gobierno corporativo
y los informes sobre remuneraciones de los consejeros para el ejercicio 2015.
Empezamos un nuevo ejercicio en el que tampoco faltarán novedades normativas,
especialmente en el ámbito comunitario.
Esperamos que un año más esta nueva publicación sea de su interés.
Cuatrecasas, Gonçalves Pereira
El gobierno corporativo y los inversores institucionales
9
INTRODUCCIÓN
La temporada de juntas del año 2015 ha venido marcada por la adaptación de
las empresas del Ibex 35 a la entrada en vigor de la Ley 31/2014, por la que se
modificó la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo,
con especial incidencia en la junta general, el consejo de administración de las
sociedades cotizadas y los esquemas retributivos de los Consejeros.
Uno de los objetivos de la citada reforma responde a la necesidad de que las
sociedades cuenten con una correcta dirección y gestión, evitando así las posibles
consecuencias negativas derivadas de una deficiente administración de los
máximos responsables de las compañías. En este sentido, durante el año 2015
hemos visto como las compañías del Ibex 35 han sometido a aprobación de sus
juntas las modificaciones estatutarias para cumplir con los requisitos incluidos en
dicha reforma.
Por otro lado, a comienzos del año 2015, se publicó el nuevo Código de Buen
Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Dicho Código incorpora entre sus 64
recomendaciones aspectos relativos a la composición, funcionamiento, evaluación
y retribución de los consejeros, así como medidas de transparencia en las juntas
de accionistas.
Algunas de las modificaciones más destacadas de la Ley 31/2014 hacen referencia a:
• El periodo máximo de nombramiento de los consejeros, que se limita a 4 años.
• La necesidad de nombrar a un consejero independiente coordinador en aquellas
compañías donde el cargo de CEO/chairman recaiga en la misma persona.
• La composición de las comisiones de nombramientos, retribuciones y auditoría
que deberán estar formadas exclusivamente por consejeros no ejecutivos (al
menos dos independientes), y cuyos presidentes deberán ser elegidos entre
los consejeros independientes.
Más allá de estas novedades normativas, la creciente inversión extranjera en el
mercado de capitales español, el papel y responsabilidades de los proxy advisors
y la implantación efectiva de un diálogo periódico entre las sociedades cotizadas
y sus accionistas, seguirán siendo los aspectos clave de cara a la temporada de
juntas 2016.
10
Cada vez son más las compañías cotizadas españolas que han asimilado la
importancia de establecer mecanismos de diálogo con los inversores institucionales
fuera de la temporada de juntas sobre los asuntos relativos al gobierno corporativo.
A través de este diálogo, las sociedades cotizadas pueden tener una visión de
cuáles son los principales riesgos en materia de gobierno corporativo para los
inversores institucionales, trasladarlas al consejo de administración, y que sea este
quien tome las medidas necesarias para mitigar dichos riesgos.
Teniendo en cuenta la experiencia de Georgeson en el asesoramiento a las
sociedades cotizadas en su diálogo con los inversores institucionales, los principales
temas de preocupación en materia de gobierno corporativo para la temporada de
juntas 2016 serán los siguientes:
• Estructura del consejo de administración y sus comisiones.
• Diversidad del consejo entendida en su concepto más amplio (conocimientos,
experiencia geográfica, género).
• Evaluación del consejo por parte de un tercero independiente, al menos, cada
3 años.
• Selección de consejeros con la ayuda de un asesor externo.
• Definición de un plan de sucesión para todos los miembros del consejo, con
especial atención al presidente y/o consejero delegado.
• Información individualizada sobre el nivel de asistencia de los consejeros.
• Rotación del auditor, teniendo en cuenta los nuevos requerimientos de la Ley
22/2015, sin llegar a agotar los periodos de transición.
• Cuestiones relativas al riesgo cibernético, que se ha convertido en un asunto
de gran preocupación, especialmente en el sector bancario.
• Retribución del consejo de administración. Los inversores solicitan transparencia
en materia de retribuciones: descripción detallada de métricas de medición
para la retribución y existencia de un vínculo entre la retribución variable a corto
y largo plazo y el rendimiento de la compañía. Es importante que los planes de
acciones incluyan periodos de diferimiento y periodos de retención de acciones.
11
A continuación destacamos los aspectos más relevantes de la temporada de juntas
2015 tras el análisis de la información llevada a cabo por Georgeson:
• En promedio el quorum en las juntas de accionistas del año 2015 (67,47%)
disminuyó ligeramente respecto al año anterior (68,58%). De las 32 empresas
analizadas, 13 aumentaron su nivel de participación respecto al 2014 y 19
redujeron este porcentaje. Las empresas con menos de un 50% de capital
flotante son las que han sufrido un mayor descenso en la participación.
• Los cambios en la estructura del accionariado de las empresas del Ibex-35
muestran un incremento considerable de la autocartera y el capital flotante,
y una disminución de los núcleos duros de accionistas. Además, se aprecia
un aumento de un 10% en el peso de la participación del accionariado no
residente, respecto al año 2014. Blackrock es el inversor con mayor inversión
en las empresas cotizadas del Ibex-35, seguido por Fidelity y Baillie Gifford.
• En los puntos del orden del día relativos al consejo de administración se
aprecia un incremento en las recomendaciones de voto positivas por parte
de los proxy advisors. Las empresas con menor capital flotante son las que
recibieron un mayor número de recomendaciones negativas. El porcentaje de
voto en contra ha disminuido en 3,41 puntos respecto al año 2014 y el de las
abstenciones se ha mantenido.
• En relación con la tipología de miembros del consejo de administración que se
sometieron a nombramiento, reelección y ratificación destacamos que el 51%
de las 151 propuestas fueron consejeros y consejeras independientes, siendo
los que mayor porcentaje de recomendaciones de voto positivas recibieron por
parte de los proxy advisors (97,40%). Los consejeros dominicales fueron los que
recibieron un mayor porcentaje de recomendaciones de voto negativas (60%).
Si comparamos las recomendaciones de voto entre consejeros y consejeras, el
porcentaje de recomendaciones favorables fue mayor para las consejeras, un 87%
de las 24 propuestas. En promedio las consejeras recibieron menor porcentaje de
voto en contra (1,02%) que los consejeros (3,62%).
Los tipos de propuesta sometidos a votación fueron mayormente reelecciones en
el caso de los consejeros (80 puntos del orden del día) y nombramientos en el caso
de las consejeras (20 puntos). Aunque la presencia de mujeres sigue siendo baja
en las empresas del Ibex-35, se aprecia una notable mejoría respecto a los años
precedentes.
12
• El número de empresas del Ibex-35 donde el presidente del consejo es
a su vez el primer ejecutivo de la compañía sigue siendo elevado, un 51%.
De acuerdo con la información facilitada por las 32 empresas analizadas, 21
de ellas tienen presidentes ejecutivos, 3 dominicales y solo 8 de ellas tienen
presidentes clasificados como independientes u otros externos. En el 2015
se sometió a votación la reelección de 4 consejeros que concentraban en
la misma figura ambos cargos. Todas recibieron recomendaciones de voto
negativas; en promedio, recibieron un porcentaje de voto en contra del 8,67%
que, aunque ha disminuido respecto al año 2014, sigue siendo elevado.
• De los 19 puntos del orden del día que recibieron recomendaciones negativas
en aspectos relativos a retribuciones en general, 14 de ellos corresponden
al Informe de Retribuciones. El promedio de votos en contra respecto a la
participación ha pasado de 6,97% en 2014 a 7,68% en 2015; las abstenciones
se mantuvieron respecto al año anterior (4,06%).
• En cuanto al desarrollo de las juntas ordinarias de accionistas señalamos
que algunas empresas exigen un mínimo de acciones para poder asistir a la
junta lo que en algunas ocasiones puede dificultar la asistencia de pequeños
accionistas. Resaltamos el esfuerzo de varias empresas cotizadas de incentivar
a sus accionistas a que asistan a la junta mediante la entrega de una prima de
asistencia. En el año 2015, 13 empresas del Ibex-35 ofrecieron algún tipo de
gratificación a los asistentes. Además, el desarrollo de los sistemas de voto a
distancia ha significado una mejora en los mecanismos que facilitan que los
accionistas puedan emitir su voto de forma eficaz y rápida.
En el Anexo I incluimos un análisis sobre las prácticas de voto de los principales
inversores institucionales extranjeros.
13
TEMPORADA DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
2015
A continuación se presenta una tabla con la lista de las empresas que conforman
el índice bursátil Ibex-35 en 2014 y 2015. En el estudio han sido consideradas
las empresas que forman parte del índice a cierre de la temporada de juntas de
accionistas de 2015. La composición de estas empresas presenta las siguientes
variaciones en referencia al estudio realizado en 2014: se incluyen en el índice
Abengoa, AENA, Arcelor Mittal y Endesa, y se excluyen Bolsas y Mercados
Españoles, Ebro Foods, Jazztel y Viscofan.
Como en años anteriores, no han sido incluidas en el estudio todas las empresas
que conforman el Ibex-35. En este caso, han sido incluidas 33 de las 35 empresas:
no se tomaron en cuenta ni ACS ni Arcelor Mittal (la primera, por no publicar los
resultados de la junta, haciendo imposible un análisis comparativo con las otras
empresas que sí publicaron sus resultados; la segunda, por su naturaleza diversa
frente al resto de las empresas del índice).
14
Empresas del Ibex-35 analizadas
en la temporada JGA 2015
Abengoa
Abertis
Abertis
Acciona
Acciona
Acerinox
Acerinox
ACS
ACS
Amadeus
AENA
Banco Popular Español
Amadeus
Banco de Sabadell
Arcelor Mittal
Banco Santander
Banco Popular Español
Bankia
Banco de Sabadell
Bankinter
Banco Santander
BBVA
Bankia
BME
Bankinter
CaixaBank
BBVA
DIA
CaixaBank
Ebro Foods
DIA
Enagás
Endesa
FCC
Enagás
Ferrovial
FCC
Gamesa
Ferrovial
Gas Natural
Gamesa
Grifols
Gas Natural
IAG
Grifols
Iberdrola
IAG
Inditex
Iberdrola
Indra
Inditex
Jazztel
Indra
Mapfre
Mapfre
Mediaset
Mediaset
OHL
OHL
REE
REE
Repsol
Repsol
Sacyr Vallehermoso
Sacyr Vallehermoso
Técnicas Reunidas
Técnicas Reunidas
Telefónica
Telefónica
Viscofan
15
PARTICIPACIÓN
El siguiente gráfico muestra el quorum de las empresas analizadas en la temporada
de juntas de accionistas 2015, en relación a su capital flotante (free-float).
Participación 2015
%
%
,32
%
,84
99
%
4%
,64
98
3% 3% 5% 47%
%
,33 95,1
%
88
%
6
,
5
1
2
7
,
,
3
8
8
%
9
,
%
,6
7
,2
6
78
80
9
%
7
6
9
4
%
%
%
8
2
,
7
7
8
%
%
%
%
73
,16 72,2 1,74 ,44% 40%
%
,21 85,
,52
,88
%
73
7
79
9%
,
,76
,36 ,85
79
79
70
70 69,9 8,55
81
77 79
%
%
6
0%
,09
7
%
%
%
%
5
1
,
2
7
4
7
% %
,8
,7 5,98 ,06% 7%
,96 68,
60
% %
66 66
%
%
%
6
65
,3
5
,54
%
%
65
64
62 62,0 1,24 9,95 9,90 9,72 8,88
,40 7,31 ,79% %
6
5
5
5
5
4%
58
5
4
7
%
%
,
5
,03
%
57
,89
54
,67
,00
52
%
47
%
49
,13
,40
9
4
5
%
4
%
%
,84
%
36
,68
,53
%
,92
45
35
%
45
,93
1
%
0
8
6
,
%
4
3
9
9
,
3
5
7
%
,
3
%
%
35
,54
,85
,19
31
29
32
%
,45
86
1
%
,79
84
2
,5
81
3
4
5
6
7
8
9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33
Participación 2015
Capital flotante 2015
Como en otras ocasiones, se observa que el quorum es un número relativo que
debe ser analizado teniendo en cuenta la estructura del capital de la empresa. Para
evidenciar este concepto de un modo más claro, en el segundo gráfico, se presentan
las empresas ordenadas en función de la participación de su capital flotante.
Participación capital flotante 2015
%
,45
86
%
,79
84
%
,53
%
,53
%
%
%
%
,47
,67 ,46 ,16% 22% 4%
78
%
%
,
76
,7
73
73
,44 0,40 ,99% ,55% 27% 87% 74% 98% 6%
72
71
%
%
,
,
,
70
,
7
,0
68
69
66
68
66
65
,37 2,54 ,05% ,24% 5% 90% 72% 88%
%
%
65
% 4%
9
8
6
,
,
64
%
%
%
%
,40 7,31 79%
6
9
3
7
1
6
,
,
62
61 59, 59,
%
%
59
58
,
58
1
5
,9 2,0 0,4 0,6
14
21
5
5
%
% 5% 2%
,03
,
54
2
1
%
6
1
4
%
%
3
1
2
2
54
13
%
,67
,
,
8
,
9
%
%
%
%
%
7,3 8,1 3,2 9,80
47
19
21
44
%
,51 ,63 9,20 1,88 5,21 ,99%
2
2
8
%
%
%
%
%
5
1
7
7
34
0
0
6
,
5
6
5
% 9% 7% 9%
2
,6
,3 8,6 9,8
7
8
,
54
1
1
%
%
0
1
5
1
,
,
,
,
5
2
6
3
3
,43 4,53
38
44
58
37
1
43
%
,18
27
81
80
,65
78
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
,47 0,15 5,60 8,46 8,24 7,81 3,16 4,32 8,91 1,00 4,41 2,26 7,11 0,19 4,04 2,64 ,67 ,86 0,77 9,07 0,19 0,87 ,68 2,64 0,15 4,08 ,16 0,79 4,23 0,12 1,36 9,50 0,48
4
7
1
0
6
2
5
4
1
2
6
1
2
6
4
4
2
6
2
1
6
5
7
3
5
3
5
2
5
1
1
6
64
1
2
3
4
5
6
7
8
9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33
Núcleo duro 2015
16
Capital flotante
A través de estos gráficos se observa que, aunque la empresa número 1 presente
el quorum más elevado, la empresa que ha logrado la mayor participación por parte
del capital flotante es la número 18 (asumiendo que el núcleo duro de accionistas
ha votado en todas las juntas con toda su posición).
Comparación promedio 2014-2015
El siguiente gráfico indica el promedio de participación de la temporada de juntas
de 2015 y 2014. Están incluidas 32 empresas del Ibex-35 analizadas (se ha excluido
a ACS, Arcelor Mittal y AENA, la tercera por no disponer de un dato comparativo
en 2014).
Quorum
68,58%
67,47%
2015
2014
De las 32 empresas analizadas, 13 (40,63%) aumentaron su nivel de participación
respecto al año anterior y 19 (59,38%) redujeron este porcentaje.
Para poder apreciar mejor la evolución del capital flotante dividimos las sociedades
analizadas en tres tramos en función de su capital flotante: primer tramo, sociedades
con un capital flotante mayor al 80%; segundo tramo, sociedades con un capital
flotante entre el 51%-80%; y tercer tramo, sociedades con un capital flotante menor
al 50%.
• En el primer tramo, sociedades con un capital flotante mayor al 80% en 2015,
4 de 9 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto al año
anterior.
• En el segundo tramo, sociedades con un capital flotante entre el 51% y el 80%
en 2015, 5 de 11 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto
al año anterior.
• En el tercer tramo, sociedades con un capital flotante menor al 50% en 2015,
8 de 12 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto al año
anterior y una se mantuvo estable.
17
En la siguiente tabla se observa la media de la participación de las empresas en
cada uno de los tramos, así como la variación porcentual entre ambos períodos.
Participación 2015
Participación 2014
Diferencia
Capital flotante > 80%
64,17%
63,20%
1,55%
Capital flotante 50%-80%
62,20%
63,13%
-1,47%
Capital flotante < 50%
74,74%
77,63%
-3,72%
A diferencia de los estudios realizados en los años anteriores en los que se
observaba que, a medida que se incrementaba el capital flotante, las sociedades
habían incrementado su nivel de participación, este año se observa que, a medida
que el capital flotante disminuye, el nivel de participación ha ido disminuyendo.
Esta nueva tendencia evidencia que los inversores minoritarios han perdido interés
en la participación en las empresas con un núcleo duro de accionistas amplio. En
efecto, la participación de los accionistas minoritarios no resulta determinante en
esta tipología de empresas, donde la aprobación de los puntos del orden del día en
junta está asegurada por los accionistas que forman parte del núcleo duro.
Comparación de la participación del capital flotante 2014-2015
El siguiente gráfico indica el promedio de la participación del capital flotante en
la temporada de juntas de 2015 y 2014, sobre la premisa de que el núcleo duro
de accionistas de las empresas analizadas haya votado con toda su posición.
Como hemos señalado anteriormente, están incluidas 32 empresas del Ibex-35 (se
ha excluido a ACS, Arcelor Mittal y AENA, la tercera por no disponer de un dato
comparativo en 2014).
Voto del capital flotante
31,19%
2015
18
30,28%
2014
De las 32 empresas analizadas, 18 (56,25%) aumentaron su nivel de participación
respecto al año anterior y 14 (43,75%) lo redujeron.
Para poder apreciar mejor la intensidad de participación del capital flotante, las
sociedades analizadas han sido divididas nuevamente en tres tramos, en función
de su capital flotante: primer tramo, sociedades con un capital flotante mayor al
80%; segundo tramo, sociedades con un capital flotante entre el 51%-80%; y
tercer tramo, sociedades con un capital flotante menor al 50%.
Se entiende por “intensidad de participación” el porcentaje de participación del
capital flotante sobre el total del capital flotante de una empresa.
• Capital flotante mayor al 80%: en 2015, 5 de 9 sociedades aumentaron su
intensidad de participación en la junta con respecto al año anterior.
• Capital flotante entre el 51% y el 80%: en 2015, 6 de 11 sociedades aumentaron
su intensidad de participación en la junta con respecto al año anterior.
• Capital flotante menor al 50%: en 2015, 5 de 12 sociedades aumentaron su
nivel de capital flotante respecto al año anterior.
En la siguiente tabla se observa la media de la intensidad de participación del
capital flotante de las empresas analizadas en cada uno de los tramos, así como la
variación porcentual entre ambos períodos.
Intensidad de
Participación
Flotante 2015
Intensidad de
Participación
Flotante 2014
Diferencia
Free-float > 80%
60,75%
59,28%
2,48%
Free-float 50%-80%
45,15%
45,33%
-0,41%
Free-float < 50%
33,90%
35,77%
-5,23%
Al igual que en la tabla anterior en la que se presenta la participación total en
las juntas de acuerdo al capital flotante de las empresas analizadas, se observa
que en 2015, a medida que el capital flotante disminuye, el nivel de intensidad
de participación del accionariado que no forma parte del núcleo duro ha ido
disminuyendo. Se confirma la disminución de interés por parte del capital flotante
en participar en juntas donde el núcleo duro es mayor al 50% del capital.
19
VARIACIONES EN LA ESTRUCTURA DEL ACCIONARIADO
Para estudiar los principales cambios en la estructura del accionariado de las
empresas que forman parte del Ibex-35, hemos considerado las variaciones en el
capital que está en manos del núcleo duro de accionistas respecto del porcentaje
de capital que está en manos de los accionistas minoritarios, teniendo en cuenta la
autocartera de dichas empresas.
Dentro del porcentaje de capital que se encuentra en manos de los accionistas
minoritarios, se ha hecho un análisis de las participaciones de los inversores
institucionales no residentes que han sobrepasado el umbral de comunicación de
participación signficativa. Este análisis ofrece una panorámica sobre cuáles son los
fondos internacionales que han adquirido un mayor interés en el mercado español
en el último año, así como aquellos que, por el contrario, han disminuido sus
participaciones significativas.
Estructura del accionariado
En el período de juntas de accionistas de 2015, se presentan las siguientes
diferencias en la estructura del capital de las empresas que conforman el Ibex-35
con respecto a la temporada pasada:
• La autocartera aumenta en un 77%
• El núcleo duro disminuye de media un 7%
• El capital flotante aumenta de media un 3%
Promedio estructura del capital 2014
Promedio estructura del capital 2015
0,64%
1,14%
37,84%
63,51%
61,51%
Autocartera
20
35,35%
Núcleo duro
Capital flotante
Autocartera
Núcleo duro
Capital flotante
2015
2014
Variación
Autocartera
1,14%
0,64%
77%
Núcleo duro
35,35%
37,84%
-7%
Capital flotante
63,51%
61,51%
3%
La variación más significativa en la estructura del capital durante el período de
juntas de 2015 se produjo en la autocartera declarada por las sociedades que
componen el índice, que aumentó en un 77% con respecto a la temporada anterior.
El aumento se debe al incremento de 8 puntos porcentuales por parte de una
empresa del sector de Servicios de Consumo, reportado a la autoridad financiera
meses antes de su junta, y que, posteriormente, disminuye casi en su totalidad.
Si excluimos esta empresa, la media se mantiene en aumento con una variación
porcentual del 40%.
El promedio de capital en manos del núcleo duro de accionistas, excluyendo la
autocartera, disminuye en un 7%, mientras que, de media, el capital flotante de
las sociedades del Ibex-35 aumenta en un 3%. La variación más relevante del
período corresponde a una empresa del sector de Petróleo y Energía, en la que su
accionista mayoritario ha colocado más del 20% del capital en el mercado mediante
una oferta pública de venta. Si se excluyese esta empresa del análisis, el promedio
de capital en manos del núcleo duro disminuiría en un 5%, mientras que el capital
flotante continuaría en aumento (un 2%).
Accionistas Minoritarios: especial mención a los inversores extranjeros
El peso de la participación del accionariado no residente que ha presentado una
comunicación de participación significativa ante la Comisión Nacional del Mercado
de Valores (CNMV) ha aumentado con respecto a 2014 en más de un 10%. De
media, esta tipología de inversores mantiene una participación aproximada del 3%
por empresa.
Se observa que el mayor incremento de capital no residente que ha sobrepasado
el umbral de comunicación de participación significativa durante este período se
produce en el sector de Tecnología y Telecomunicaciones, que mantiene una media
de participación del 4,47%, seguido por los sectores de Servicios de Consumo
(3,92%) y Servicios Financieros e Inmobiliarios (3,60%).
21
Promedio de la participación del no residente por sector
4,47%
3,92%
3,60%
2,88%
2,87%
1,83%
Tecnología y
Telecomunicaciones
Servicios de
Consumo
Servicios
Financieros e
Inmobiliarios
Mat.Básicos y
Construcción
Petróleo
y Energía
Bienes de
Consumo
Blackrock Group es, con diferencia, el inversor que tiene una mayor inversión en las
empresas del Ibex-35, con una media de participación de 3,5% en las 13 empresas
en las que ha hecho pública su participación; le sigue Fidelity, con una media de
2,26% en 9 empresas; Baillie Gifford, con una media de 6,56% en 2 empresas;
Invesco, con una media de 2,02% en 6 empresas; y Standard Life, que a diferencia
del año pasado (que no estaba presente), ha hecho pública una participación media
de 5,64% en 2 empresas del índice.
Posición total
Media de
participación
Número de
empresas
Blackrock group
45,22%
3,48%
13
Fidelity
20,34%
2,26%
9
Baillie gifford & co
13,13%
6,56%
2
Invesco
12,10%
2,02%
6
Standard life investments ltd
11,29%
5,64%
2
Capital group
10,73%
3,58%
3
Cuaseway capital
management llc
7,98%
3,99%
2
Taube hodson stonex partners
llp
7,81%
3,91%
2
Temasek holdings (private)
limited
6,29%
6,29%
1
Templeton group
5,95%
2,97%
2
Others
48,12%
3,70%
13
TOP 10 Inversores
22
Otros inversores que, en el momento de la junta de accionistas de 2015, han
comunicado una participación significativa en alguna empresa del Ibex-35 y que,
en el período de juntas de 2014, no tenían una participación significativa, son T.
Rowe Price y Vanguard.
Por el contrario, hay inversores que han reducido su participación en las empresas
del índice, entre los cuales destacan Capital Group, que reduce su participación
en poco más del 20%, aun manteniendo una media importante de 3,58% en las 3
empresas en las que participa, y Templeton Group, que reduce su participación en
aproximadamente 25% y mantiene una media de 2,97% en las 2 empresas en las
que participa.
El único inversor que, junto a sus diversas filiales, ya no figura públicamente en
el capital de las empresas que conforman el Ibex-35 en el período de juntas de
2015, dado que su posición descendió del umbral de notificación, es Credit Suisse
Group, que mantenía una participación importante (3,2%) en el sector de Materiales
Básicos, Industria y Construcción.
23
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Aspectos relativos al consejo de administración sometidos a la aprobación
de la junta general de accionistas
Recomendaciones de los proxy advisors respecto de los temas relativos al consejo
de administración
En el año 2015, las 32 empresas analizadas, incluyeron 181 puntos en el orden del
día relacionados con la composición y estructura del consejo de administración.
Los principales asuntos que se sometieron a votación fueron:
• Nombramiento, reelección y ratificación de los consejeros.
• Dimisión de consejeros.
• Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.
• Fijación del número de consejeros.
37 puntos del orden del día recibieron recomendaciones de voto en contra por
parte de, al menos, un proxy advisor, mientras que 144 puntos del orden del día
recibieron recomendaciones positivas.
Si hacemos una comparación con las recomendaciones de voto de las empresas
analizadas en la temporada de juntas 2014 apreciamos un ligero descenso en
el número de recomendaciones de voto negativas. En 2014 hubo un 37% de
recomendaciones negativas frente al 20% en 2015, esto es, ha disminuido 8 puntos
porcentuales. Como en años anteriores, apreciamos una tendencia a la baja de las
recomendaciones de voto negativas.
2015
2014
20%
37%
63%
80%
Recomendaciones de voto negativas (37)
Recomendaciones de voto Positivas (144)
Recomendaciones de voto positivas (78)
24
Comportamiento de los inversores respecto de los temas relativos al consejo de
administración, sin tomar en consideración las recomendaciones de los proxy
advisors
Las gráficas siguientes señalan la media de votos en contra y abstenciones de las
sociedades del Ibex-35 analizadas que, en la junta ordinaria de accionistas de 2015,
incluyeron en el orden del día cuestiones relativas al consejo de administración.
Media total de votos respecto
a la participación total
95,99%
95,99%
92,86%
62,77%
2,73%
A favor
Media total de votos
respecto al free-float
6,14%
Abstención
En contra
2015
2,73% 8,20%
0,98% 0,78%
2014
A favor
0,98% 1,11%
Abstención
En contra
2015
2014
Se observa que la media total de votos en contra en relación con la participación
(que incluye las participaciones del núcleo duro de accionistas) para los puntos
relacionados con el consejo de administración han disminuido respecto al
año anterior, con una disminución de 3,41 puntos porcentuales. La media de
abstenciones se ha mantenido respecto al 2014.
Si se excluyen los accionistas que forman parte del núcleo duro, asumiendo que
estos han votado con la totalidad de los derechos de voto de su titularidad, podemos
observar que la media de votos en contra también ha disminuido considerablemente
en 5,47 puntos respecto al 2014. Por otro lado, el porcentaje de abstenciones se
mantuvo disminuyendo tan solo 0,13 puntos porcentuales.
Impacto de las recomendaciones de los proxy advisors en temas específicos
relativos al consejo de administración
A continuación se presentan dos gráficos comparativos con la media de votos en
contra y abstenciones respecto a la participación en aquellos puntos en los cuales
algún proxy advisor ha votado en contra y a favor.
25
Promedio de votos sobre la
participación con recomendación
de los proxy advisors en contra
92,02%
Promedio de votos sobre la
participación con recomendación
de los proxy advisors a favor
97,68% 98,02%
84,11%
7,18%
A favor
14,85%
0,74%
Abstención
En contra
2015
1,09% 1,01%
0,79%
A favor
2014
0,87%
En contra
2015
0,77%
Abstención
2014
En 2015 disminuyó el voto en contra en 7,67 puntos cuando hubo recomendaciones
negativas por parte de los proxy advisors; cambiando la tendencia de la temporada
de juntas pasada. Las abstenciones se mantuvieron por debajo del 1%. Por otro
lado, cuando hubo una recomendación positiva por parte de los proxy advisors,
tanto el voto en contra como las abstenciones se mantuvieron respecto al año
anterior.
Promedio de votos sobre el free-float
con recomendación de los proxy
advisors en contra
62,34% 61,36%
65,69%
20,24%
10,67%
A favor
Promedio de votos sobre el free-float
con recomendación de los proxy
advisors a favor
1,11% 1,18%
Abstención
En contra
2015
63,61%
A favor
2014
1,05% 1,10%
0,82% 1,07%
En contra
Abstención
2015
2014
Si analizamos estos mismos datos centrándonos solo en la participación del freefloat observamos que, cuando hubo recomendaciones negativas por parte de los
proxy advisors, el voto en contra disminuyó a la mitad, pasando de un 20,24% en
2014 a un 10,67% en 2015.
26
Recomendaciones de voto por tramos, según el free-float
Para poder hacer una comparación más detallada entre las sociedades del Ibex-35
hemos dividido las 32 sociedades analizadas en tres tramos según su capital flotante.
El siguiente gráfico señala las recomendaciones de voto positivas y negativas por
tramo de free-float en las juntas ordinarias de accionistas de 2015 analizadas que
incluyen puntos del orden del día relativos a los consejeros:
Distribución según el free-float de las compañías
Free-float > 50%
(9 sociedades)
Free-float > 80%
(12 sociedades)
Free-float 50 - 80%
(11 sociedades)
El gráfico muestra que las sociedades con un free-float inferior a la mitad de su
capital social han recibido más recomendaciones negativas por parte de algún proxy
advisor que aquellas que tienen un free-float medio-alto y alto. Esta distribución de
recomendaciones de voto en las empresas que forman parte del Ibex-35 replica, en
gran medida, el panorama visto en años anteriores.
Recomendaciones de voto de los proxy advisors
5,56%
13,46%
36,00%
86,54%
94,44%
Free-float
50% - 80%
Free-float
>80%
64,00%
Free-float
<50%
Recomendaciones favorables proxy advisor
Recomendaciones contrarias proxy advisor
27
Análisis comparativo por tramos
Los siguientes gráficos representan una comparación de la media de votos en contra
y abstenciones por tramos del free-float de 2014 y 2015 sobre la participación total.
Media de voto en contra por
tramos de free-float respecto
de la participación total
6,90%
2,52%
Free-float
<50%
3,83%
5,40%
2015
5,88%
1,94%
Free-float
50% - 80%
Media de abstenciones por tramos
de free-float respecto de la
participación total
Free-float
>80%
0,31%
0,95%
Free-float
<50%
2014
0,89% 1,27%
2,01% 0,46%
Free-float
50% - 80%
Free-float
>80%
2015
2014
• Tramo FF<50%.
-- Media de votos en contra para este segmento: 2,52% en 2015 frente al
6,90% en 2014.
-- Media de abstenciones para este segmento: 0,31% en 2015 frente al 0,95%
en 2014.
• Tramo FF 51%-80%.
5,40% 2014.
en 2014.
• Tramo FF>80%.
5,88% en 2014.
en 2014.
Apreciamos un descenso del porcentaje de voto en contra en todos los tramos.
En cuanto a las abstenciones apreciamos un incremento en el tramo de empresas
con free-float mayor al 80%. El número de abstenciones desciende a medida que
disminuye el porcentaje de free-float de las compañías.
28
Los siguientes gráficos presentan la participación del free-float en cada tramo.
tramos respecto a la participación
del free-float
respecto a la participación del
free-float
13,30%
4,63%
Free-float
<50%
3,61%
6,66%
1,36%
Free-float
>80%
Free-float
50% - 80%
2015
4,42%
2014
0,61% 1,91%
0,78% 1,37%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
2015
1,76%
0,32%
Free-float
>80%
2014
La tendencia de votos negativos se mantiene en línea con el año pasado; existe
un mayor porcentaje de votos en contra en aquellas empresas que tienen un freefloat menor al 50%, que disminuye a medida que incrementa el free-float de la
empresa. Por otro lado, el porcentaje de abstenciones sigue la tendencia contraria,
incrementa conforme aumenta el porcentaje de free-float de las compañías.
Nombramiento, reelección y ratificación de consejeros
La composición de los consejos de administración de las empresas del Ibex-35
está evolucionando estos últimos años para adaptarse a los nuevos estándares
internacionales. El gobierno corporativo en España ha evolucionado de forma
positiva con la aprobación de la Ley 31/2014 y del Código de Buen Gobierno de
las Sociedades Cotizadas.
El nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en su recomendación
17 aconseja que el número de consejeros independientes represente, al menos, la
mitad del total de consejeros. Cuando la sociedad no sea de elevada capitalización
o cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen
más del 30% del capital social, se aconseja que el número de consejeros
independientes represente, al menos, un tercio del total de los consejeros. De las
empresas analizadas, 4 empresas tienen un porcentaje de independientes en sus
consejos menor al 30%, y 17 empresas tienen un porcentaje de independientes en
sus consejos de más del 50%.
29
Tipología de consejeros
Si analizamos la tipología de los consejeros y consejeras cuyo nombramiento,
reelección, ratificación, dimisión o separación ha sido sometido a votación en
las juntas ordinarias de 2015, se observa que, de las 151 propuestas, 23 son
consejeros internos ejecutivos y 128 consejeros externos, los cuales se distribuyen
de la siguiente manera: 40 consejeros dominicales, 77 consejeros independientes
y 11 otros externos.
Tipos de consejeros sometidos a nombramiento, reeleción o ratificación
27%
Dominicales
15%
Consejeros internos
ejecutivos
85%
51%
Consejeros
externos
Independientes
7%
Otros
A continuación se presentan las recomendaciones de voto referentes a estos
puntos.
Recomendaciones de voto por tipo de consejero
2,60%
18,18%
39,13%
60,00%
97,40%
81,82%
60,87%
37,50%
Dominicales
Ejecutivos
Recomendaciones Favorables
30
Otros
Independientes
Recomendaciones No Favorables
Se observa que el mayor número de recomendaciones negativas recae sobre los
consejeros dominicales (60%), seguido de los consejeros internos ejecutivos (39%).
Los puntos del orden del día referidos a los consejeros independientes son los que
mayor porcentaje de voto favorable obtuvieron, un 97,40%.
Los siguientes gráficos muestran una comparación en el promedio de votos en
contra y abstenciones respecto al año 2014.
Media total de votos respecto a la
3,21%
8,66%
6,41%
3,98%
0,87%
En contra
2015
Media total de votos
respecto al free-float
0,82%
Abstención
1,07%
En contra
2014
2015
1,18%
Abstención
2014
Podemos comprobar cómo ha habido una disminución importante en el porcentaje
de voto en contra, que ha disminuido en 3,20 puntos porcentuales respecto a la
participación total. Sin embargo, el porcentaje de abstenciones se ha mantenido.
En cuanto a la participación del free-float, la disminución en el voto en contra en
comparación es aún mayor, ha disminuido 4,68 puntos, y las abstenciones se han
mantenido.
A continuación los gráficos muestran el promedio de votos en contra y abstenciones
en función del tipo de recomendación de los proxy advisors. Observamos que, en
los puntos con recomendaciones de voto negativas, es donde se han concentrado
la mayor parte de los votos negativos. No obstante, si lo comparamos con el año
2014 se ha reducido en casi un 50%, disminuyendo en 9,81 puntos. En cambio,
cuando los proxy advisors emitieron recomendaciones de voto positivas el promedio
de votos, tanto en contra como abstenciones, se mantuvieron respecto al año anterior.
Media total de votos sobre el
free-float con recomendación de
los proxy advisors en contra
Media total de votos sobre el
free-float con recomendación de
los proxy advisors a favor
20,48%
10,67%
1,11%
En contra
2015
1,21%
Abstención
2014
1,24%
1,17%
En contra
2015
0,86%
1,16%
Abstención
2014
31
Comparación entre mujeres y hombres cuya condición de consejeros se
somete a nombramiento, reelección o ratificación
La presencia de consejeras en las empresas del Ibex-35 ha aumentado
significativamente en los últimos años, alcanzando en 2015 un 20% en promedio.
No obstante, aún queda un largo camino por recorrer para equipararse con otros
países de Europa como Francia.
La recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
promueve el objetivo de que, en el año 2020, el número de consejeras represente, al
menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. Actualmente solo
hay 5 empresas del Ibex-35 que tengan, al menos, el 30% de mujeres en su consejo
de administración; en el resto de empresas, la presencia de mujeres sigue siendo
limitada. En 14 empresas del Ibex-35 la presencia de consejeras es menor al 15%.
A. Tipos de consejeros y consejeras
En la temporada de juntas ordinarias de accionistas 2015, se ha sometido a votación
el nombramiento, reelección o ratificación como consejeras de 24 mujeres; 3 menos
que en la Investigación realizada en la temporada de juntas 2014, una menos si
comparamos las mismas empresas en la temporada de juntas 2014.
Si analizamos el tipo de consejeras observamos que 20 consejeras, un 83%,
son externas independientes, 3 dominicales y 1 interna ejecutiva. Por otra parte,
observamos que de los 127 consejeros hay un mayor reparto entre los diferentes
tipos, 57 son consejeros externos independientes, 37 dominicales, 22 ejecutivos y
11 otros consejeros externos.
Tipo de consejeras
Tipo de consejeros
4%
Ejecutiva
9%
Otros
13%
17%
Ejecutivo
Dominical
29%
Dominical
83%
Independiente
32
45%
Independiente
B. Recomendaciones de voto de los proxy advisors
En cuanto a las recomendaciones de voto recibidas por parte de los proxy advisors,
en el caso de los puntos del orden del día referidos a las consejeras, 21 recibieron
propuestas favorables. Las tres recomendaciones negativas fueron dirigidas a los 3
puntos del orden del día que proponían la reelección o nombramiento de consejeras
dominicales. Por otro lado, los consejeros recibieron un 73% de recomendaciones
favorables. Del 27% de recomendaciones no favorables, la mayoría se concentra
en consejeros dominicales (un 45%) y ejecutivos (un 29%).
Mujeres. Nombramiento,
reelección o ratificación
como consejeras
Hombres. Nombramiento,
reelección o ratificación
como consejeros
12%
27%
88%
73%
C. Tipos de propuesta en el orden del día
Si observamos el tipo de propuesta, en el caso de las mujeres, la mayoría de los
puntos del orden del día fueron nombramientos (10) y reelecciones (9) de consejeras.
El hecho de que un 42% se trate de nombramientos es un dato positivo, que
muestra una pequeña mejora en la diversidad de género dentro de los consejos de
administración de las empresas del Ibex-35.
Por el contrario, la mayor parte de los hombres fueron propuestos a reelección (un
63%), seguido de ratificación (17%), nombramiento (16%) y dimisión (4%). En la
temporada de juntas 2015 hubo 5 puntos en los que se presentaban en el orden
del día la dimisión de consejeros; 4 de ellos, de la misma compañía (JGA Grifols),
fueron presentados por el consejo a la junta y recibieron recomendaciones de voto
positivas y un apoyo de los votos con un promedio de votos a favor del 99,92%. En
cambio, el otro punto (JGA Sacyr Vallehermoso) fue presentado fuera del orden del
día por un accionista que solicitaba el cese o dimisión de un consejero dominical.
En este caso, solo recibió el apoyo de un 0,02% de los votos, recibiendo un 73,77%
de voto en contra.
33
Tipo de propuesta sometida a votación
80
20
10
9
Nombramiento
Reelección
Consejeros
22
5
5
Ratificación
Dimisión
Consejeras
D. Promedio de votos
El siguiente gráfico muestra en promedio el voto en contra y las abstenciones
que recibieron los puntos referidos al nombramiento, reelección o ratificación de
consejeras y consejeros.
Consejeras
Consejeros
Promedio de votos respecto a la
participación
participación
7,16%
1,02%
3,62%
3,66%
1,16%
En contra
2015
1,01%
1,62%
Abstención
En contra
2014
2015
0,60%
Abstención
2014
Si comparamos estos datos con el año 2014, observamos que tanto el
porcentaje de voto en contra como el porcentaje de abstenciones ha disminuido
considerablemente. En promedio, las consejeras recibieron menor porcentaje de
voto en contra que los consejeros y, en cuanto a las abstenciones, se mantuvieron
bastante igualados con solo 0,15 puntos de diferencia.
34
Los próximos gráficos muestran la misma información pero respecto al promedio
de voto recibido por el free-float.
Consejeras
Consejeros
participación del free-float
participación del free-float
9,70%
4,87%
1,22%
1,21%
En contra
2015
2,30%
Abstención
4,50%
1,05%
En contra
2014
2015
0,87%
Abstención
2014
El porcentaje de voto en contra es considerablemente menor al del año anterior.
Apreciamos también que las consejeras solo recibieron un 1,22% de voto en contra
en comparación con los consejeros que recibieron un 4,50% de voto en contra,
más de 3 puntos de diferencia. Sin embargo, las abstenciones son mayores para las
consejeras, pese a que el porcentaje ha disminuido respecto al año anterior en 1,09
puntos. Al contrario que para los consejeros que se ha incrementado ligeramente
respecto al 2014. Los inversores suelen valorar los esfuerzos de las compañías por
incrementar la presencia de consejeras en sus consejos de administración.
Cada son vez más los inversores que demandan una mayor diversidad, no solo de
género sino también de competencias, conocimientos, experiencia internacional y
presencia de consejeros extranjeros. No existe una estructura única que funcione
para todas las empresas, ya que lo que a veces puede ser apropiado para una
puede no serlo para otra. Cada empresa deberá adaptar estas demandas a sus
necesidades para que el consejo de administración tenga la composición más
apropiada para cada sociedad.
Presidente ejecutivo/presidente del consejo
El número de empresas del Ibex-35 donde el presidente del consejo es a su vez el
primer ejecutivo de la compañía sigue siendo elevado, un 51%. De acuerdo con la
información facilitada por las compañías,de las 32 empresas analizadas, 21 de ellas
tienen presidentes ejecutivos, 3 dominicales y solo 8 de ellas tienen presidentes
clasificados como independientes u otros externos.
35
En la temporada de juntas ordinarias de accionistas 2015, se ha sometido a votación
la reelección de 4 consejeros que concentran en la misma persona los cargos de
presidente del consejo de administración y presidente ejecutivo. En todos los casos
los proxy advisors recomendaron votar en contra. También se sometieron a votación
la reelección de 7 consejeros delegados, que recibieron recomendaciones positivas
por parte de los proxy advisors; y se sometieron a reelección 6 presidentes del
consejo, que recibieron un 50% de recomendaciones negativas.
Recomendaciones en contra
de los proxy advisors
Recomendaciones a favor de
los proxy advisors
7
4
3
3
3
0
Presidente
CEO
2015
3
2
0
Primer ejec./
Presidente
7
3
0
Primer ejec./
Presidente
2014
Presidente
CEO
2015
2014
A continuación el promedio de votos en contra y abstenciones:
Promedio de votos en contra
Promedio de abstenciones
14,36%
8,67%
10,15%
6,11%
1,51%
2015
3,26%
2,71%
0,48%
2014
0,42% 1,37%
2015
0,29% 1,53%
2014
Observamos que, en todos los casos, el voto en contra ha disminuido respecto a
la temporada de juntas 2014, siendo mayor el promedio de voto en contra para los
puntos que sometían a reelección consejeros que concentran en la misma persona
el cargo de presidente del consejo de administración y presidente ejecutivo de
la compañía. Para estos mismos puntos, el porcentaje de abstenciones se ha
incrementado respecto al año anterior.
36
Fijación del número de consejeros
El tamaño medio de los consejos de administración de las 32 empresas analizadas es
de 13,2 consejeros, siendo el de menor tamaño de 9 y el de mayor de 19 miembros.
En la temporada de juntas 2015 se han sometido a votación 8 puntos del orden del
día para fijar el número de miembros del consejo de administración. En la temporada
de juntas de 2014 solo se sometieron a votación dos puntos. Todos ellos han
recibido recomendaciones de voto favorables por parte de los proxy advisors. El
promedio de voto en contra respecto a la participación total es de 0,27% y el de
abstenciones un 0,14%.
Aprobación de la gestión del consejo de administración
Respecto a la gestión del consejo de administración se han sometido a votación 23
propuestas, que han recibido recomendaciones favorables por parte de los proxy
advisors. El promedio de voto en contra para estos puntos es de 0,43% y 0,94%
de abstenciones, respecto a la participación total.
LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS
Aspectos relativos a la retribución sometidos a la aprobación de la junta general de
accionistas
Tras analizar las sociedades del Ibex-35 que sometieron a aprobación los asuntos
relacionados con las retribuciones de sus consejeros o directivos en las juntas
generales de accionistas 2015, destacan algunos de los siguientes temas:
• Fijación de la remuneración de los consejeros.
• Aprobación o modificación del plan de entrega de acciones.
• Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.
• Aprobación del nivel máximo de retribución variable.
• Planes para empleados.
• Aprobación de planes de incentivos.
• Ratificación de planes extraordinarios de retribución y de las retribuciones
percibidas en el ejercicio 2014.
37
El 24% de los puntos del orden del día relacionados con el concepto de retribuciones
recibió recomendaciones de voto negativas por parte de, al menos, un proxy advisor
en 2015. Se ha incrementado el número de recomendaciones negativas respecto
al año 2014.
2015
2014
1%
20%
24%
80%
75%
Abstenciones (1)
Comportamiento de los inversores respecto de los temas relacionados con
cualquiera de los conceptos de la retribución, sin tomar en consideración las
recomendaciones de los proxy advisors
El siguiente gráfico muestra la media de votos en contra y abstenciones en las 32
sociedades analizadas que incluyeron en el orden del día de su junta ordinaria de
accionistas de 2015 temas relacionados con las retribuciones.
Media de votos respecto a la
participación
4,71%
4,77%
En contra
2015
4,01%
3,89%
Abstención
2014
Media de votos respecto al free-float
5,00%
6,13%
En contra
2015
3,46%
3,79%
Abstención
2014
Podemos observar que, aunque ha variado ligeramente, tanto los porcentajes de
voto en contra como abstenciones se han mantenido respecto al año anterior.
38
Impacto de las recomendaciones de los proxy advisors en temas relativos a
retribuciones
Los siguientes gráficos comparativos muestran la media de votos a favor, en contra
y abstenciones cuando los proxy advisors realizaron recomendaciones positivas y
negativas.
Media de votos con
recomendación de proxy
advisor positiva
Media de votos con
recomendación de proxy
advisor en contra
15,70%
12,72%
1,10%
En contra
2015
3,29%
1,51%
2,04%
En contra
Abstención
2014
2015
4,63%
4,04%
Abstención
2014
Cuando los proxy advisors recomendaron votar en contra se aprecia un descenso
tanto en los votos en contra como en las abstenciones. Por otro lado, cuando los
proxy advisors recomendaron votar a favor, los votos en contra disminuyeron pero
las abstenciones se incrementaron ligeramente.
Recomendaciones de voto por tramo para todos los puntos de retribuciones, según
el free-float
El siguiente gráfico señala las recomendaciones de voto positivas, negativas y
abstenciones de los proxy advisors por tramo de capital flotante.
3,70%
40,74%
18,52%
11,11%
81,48%
85,19%
Free-float
50% - 80%
Free-float
>80%
59,26%
Free-float
<50%
Recomendaciones favorables
Recomendaciones contrarias
Abstención
39
Siguiendo la línea de años anteriores, podemos apreciar una tendencia de
incremento de recomendaciones positivas a medida que aumenta el free-float de
la compañía.
Análisis comparativo por tramos del impacto de los proxy advisors
Cuando los proxy advisors emitieron una recomendación de voto negativa tanto los
votos en contra como las abstenciones disminuyeron en todos los tramos.
Promedio de voto en contra por
tramos con recomendación de proxy
advisor negativa
9,57%
12,35%
18,54%
20,35%
Promedio abstenciones por
tramos con recomendación de
proxy advisor negativa
25,48%
14,56%
9,09%
1,13% 1,73%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
2015
Free-float
>80%
Free-float
<50%
2014
0,69%
1,65% 2,38%
Free-float
50% - 80%
2015
Free-float
>80%
2014
Por otro lado, cuando los proxy advisors emitieron recomendaciones positivas,
en las empresas con free-float menor al 80% tanto los votos en contra como las
abstenciones disminuyeron. En cambio, en las empresas con free-float mayor al
80%, el voto en contra aumento ligeramente y las abstenciones también.
Promedio de voto en contra por
tramos con recomendación de
proxy advisor positiva
Promedio de abstenciones por
advisor positiva
9,30%
0,63% 1,41%
1,02% 1,73%
2,59% 2,46%
0,14% 0,88%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
Free-float
>80%
Free-float
<50%
2015
40
2014
11,13%
3,28% 1,70%
Free-float
50% - 80%
2015
2014
Free-float
>80%
INFORME DE RETRIBUCIONES
De las 32 empresas analizadas 14 recibieron recomendaciones de voto negativas.
Al contrario que en la temporada pasada, apreciamos un incremento en el número
de recomendaciones de voto negativas de los proxy advisors respecto al Informe
de Retribuciones.
2015
2014
44%
56%
31%
69%
¿Cuáles son las principales razones por las que los proxy advisors recomiendan
votar en contra?
De las 19 recomendaciones negativas que recibieron los temas de retribuciones 14
de ellas corresponden al Informe de Retribuciones. ISS, proxy advisor de referencia
para muchos inversores, destaca las siguientes directrices en su política de voto
respecto a retribuciones:
• La compañía debería detallar los diferentes elementos que forman parte de la
retribución:
•
•
Cualquier incentivo a corto o largo plazo debe incluir un límite.
Los planes de incentivos a largo plazo deben contener información
suficiente sobre la determinación del precio de adquisición de la acción,
posibles descuentos en el precio de la acción, periodo de devengo y
criterios de desempeño.
41
• Debería existir un equilibrio entre los incentivos a corto y largo plazo para
vincular el pago al rendimiento, teniendo en cuenta la generación de valor a
largo plazo para el accionista. Los criterios de desempeño deben difundirse,
cuantificarse y tener un enfoque a largo plazo.
• La campaña debería evitar el riesgo de “pay for failure”.
•
La retribución variable debe vincularse al rendimiento de la compañía.
•
Severance payments: 2 años de retribución.
•
•
El nivel de retribución del CEO y los altos directivos de la compañía no debe
ser excesivo respecto del previsto por empresas comparables.
Cualquier aumento significativo debe estar debidamente justificado.
• Los planes de acciones deberían afectar, como máximo, al 5% de las acciones
emitidas por la empresa. El periodo mínimo de devengo debe ser de 3 años.
Aquellas empresas que no cumplieron los estándares que sigue ISS recibieron una
recomendación negativa.
Comportamiento de los inversores frente al ejercicio de derecho de voto
El análisis de los votos respecto al Informe de Retribuciones muestra un ligero
incremento en el promedio de votos en contra, que ha pasado de 6,97% en 2014
a 7,68% en 2015. Destacamos que 4 de las empresas analizadas recibieron mas
del 20% de voto en contra. Se trata de un porcentaje muy elevado y muestra la
importancia de publicar un Informe de Retribuciones acorde con las demandas de
inversores y proxy advisors.
participación
9,51%
7,68%
6,97%
En contra
2015
42
8,92%
3,56%
4,06% 4,41%
Abstención
En contra
2014
2015
4,71%
Abstención
2014
Impacto de las recomendaciones de los proxy advisors sobre el sentido del voto
(consultivo) respecto del Informe de Retribuciones
Los siguientes gráficos muestran los porcentajes de voto en función de la recomendación
de voto de los proxy advisors. Cuando el proxy advisor recomendó votar en contra, el
promedio de votos fue de 15,15% (0,52 puntos mayor que en 2014) y las abstenciones
fueron menores, siendo en 2015 de 0,99%. Por otro lado, cuando recomendaron votar
a favor, el porcentaje de voto en contra fue tan solo un 1,87% (1,62 puntos menor que
en 2014) y las abstenciones aumentaron en 1 punto respecto al año 2014.
Media de votos con recomendación de
proxy advisor en contra
15,15%
Media de votos con recomendación de
proxy advisor positiva
14,63%
6,44%
0,99%
En contra
2,13%
1,87%
En contra
Abstención
2015
3,49%
2014
2015
5,44%
Abstención
2014
Recomendaciones de voto de los proxy advisors por tramo según el capital flotante
sobre el Informe de Retribuciones
A continuación distinguimos entre las recomendaciones de voto para cada uno de
los tramos de capital flotante.
36,36%
22,22%
66,67%
63,64%
77,78%
33,33%
Free-float
50% - 80%
Free-float
<50%
Recomendaciones favorables
Free-float
>80%
Recomendaciones contrarias
Destacamos, siguiendo la tendencia de la temporada de juntas del año 2014, que las
empresas con un capital flotante bajo y medio-bajo han recibido un mayor número
de recomendaciones negativas que aquellas empresas con un capital flotante alto.
43
Los siguientes gráficos muestran el promedio de votos respecto a la participación
en las empresas clasificadas en función de su nivel de free-float.
Media de votos en contra por
7,76% 6,86%
respecto a la participación
9,54%
8,37%
4,28%
9,98%
6,75%
6,87%
0,56%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
2015
Free-float
>80%
5,27%
1,66%
Free-float
<50%
2014
Free-float
>80%
Free-float
50% - 80%
2015
2,96%
2014
Observamos, en los tramos donde el capital flotante es menor al 80%, que el
promedio de voto en contra ha aumentado (especialmente en el tramo entre 5080% que se ha incrementado en 4,09 puntos). Por el contrario, en las empresas
con un capital flotante mayor a 80%, el promedio de voto en contra ha disminuido
en 2,79 puntos. El patrón se invierte en relación con las abstenciones: disminuye
en aquellos tramos con capital flotante menor al 80% y aumenta en 2,31 puntos en
el promedio de empresas con mayor capital flotante.
Promedio de voto en contra por tramos
con recomendación de proxy advisor
negativa
advisor negativa
25,48%
20,96%
19,45% 20,01%
11,04% 10,84%
0,70%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
2015
44
Free-float
>80%
2,32%
Free-float
<50%
2014
0,86% 0,28%
Free-float
50% - 80%
2015
2014
2,44% 2,38%
Free-float
>80%
Análisis comparativo por tramos del impacto de los proxy advisors
Los siguientes gráficos reflejan la influencia de los proxy advisors en los diferentes
tramos de capital flotante.
Cuando los proxy advisors emitieron una recomendación negativa observamos
que, siguiendo la tendencia del año anterior, los porcentajes de voto en contra
se mantuvieron elevados. En cuanto a las abstenciones, han disminuido en 1,62
puntos en el primer tramo y se han incrementado ligeramente en los tramos de
mayor free-float.
Promedio de voto en contra por tramos
con recomendación de proxy advisor
positiva
advisor positiva
10,31% 11,20%
6,08%
1,19% 2,23%
Free-float
<50%
1,17%
2,39%
2,97%
Free-float
50% - 80%
2015
5,55%
Free-float
>80%
2014
3,11%
0,28% 0,88%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
2015
Free-float
>80%
2014
En relación con las recomendaciones de voto positivas podemos destacar que
el promedio de voto en contra disminuyó en todos los tramos respecto al año
2014. Las abstenciones disminuyeron ligeramente en los tramos de capital flotante
bajo y medio. Resaltamos un gran porcentaje de abstención en el tramo de capital
flotante entre el 50-80%. Esto se debe a que en este tramo se encuentran las
dos empresas en donde SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales)
es parte del accionariado y, como el año anterior, decidió abstenerse en el punto
referente a las retribuciones.
45
PROPUESTAS DE ACUERDO EN LA JUNTA QUE AFECTEN A LA
PARTICIPACIÓN DE LOS INVERSORES EN EL CAPITAL DE LA
SOCIEDAD
Aspectos relativos al capital social sometidos a la aprobación de la junta
general de accionistas
Recomendaciones de los proxy advisors
En la temporada de juntas 2015 se sometieron a aprobación los siguientes asuntos
que podrían afectar a la estructura de capital y, por ende, a la participación de los
inversores:
• Ampliación de capital social con cargo a reservas voluntarias.
• Aumento de capital social mediante emisión de nuevas acciones ordinarias
• Reducción del capital social mediante amortización de acciones propias, con
cargo a reservas disponibles y sin derecho de oposición de acreedores.
• Delegación en el consejo de administración de la facultad de aumentar el
capital social mediante la emisión de nuevas acciones.
• Delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir, en nombre
de la sociedad, en una o varias ocasiones, obligaciones u otros valores
o instrumentos similares de renta fija o variable, simples o garantizados,
convertibles y no convertibles en acciones, canjeables y no canjeables por
acciones, warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación, con
delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de suscripción
preferente.
• Autorización al consejo de administración para la adquisición derivativa de
acciones propias por parte de la sociedad, en los términos previstos por la
legislación vigente.
46
En la temporada de juntas 2015 solo hubo un 1 recomendación de voto negativa.
Es una mejora considerable en comparación con el año 2014 donde hubo un 17%
de recomendaciones negativas.
2015
2014
1%
7%
99%
83%
Comportamiento de los inversores respecto a los temas relativos al capital social,
sin tomar en consideración las recomendaciones de los proxy advisors
A continuación se presenta gráficamente la media de votos en contra y abstenciones
en todas aquellas sociedades que incluyeron en el orden del día acuerdos
relacionados con el capital social en su junta ordinaria de accionistas de 2015.
participación
2,57%
3,60%
En contra
2015
1,61%
0,82%
Abstenciones
2014
2,40%
4,53%
0,88%
En contra
2015
2,39%
Abstenciones
2014
Tanto la media de votos en contra como las abstenciones se han reducido respecto
a la temporada de juntas de 2014. Si comparamos el promedio de votos respecto a
la participación, observamos que los votos en contra han pasado de 3,6% a 2,57%,
un 1% menos. Las abstenciones se redujeron en 0,78 puntos porcentuales.
47
El siguiente gráfico presenta una comparación de la media de votos en contra y
abstenciones por tramos de free-float para la temporada de juntas de accionistas
2014 y 2015 sobre la participación total.
tramos de free-float respecto de la
3,89%
1,33%
6,06%
2,67%
Media de abstenciones por
tramos de free-float respecto de
la participación total
3,47% 3,27%
0,56%
Free-float
<50%
Free-float
50% - 80%
2015
Free-float
>80%
1,88%
Free-float
<50%
2014
0,18%
2,42%
Free-float
50% - 80%
2015
1,57%
0,67%
Free-float
>80%
2014
• Tramo FF<50%.
3,89% en 2014.
en 2014.
• Tramo FF 51%-80%.
6,06% en 2014.
en 2014.
• Tramo FF >80%.
3,27% en 2014.
en 2014.
48
Observamos que la media de voto en contra aumenta a medida que aumenta el
free-float de las compañías. En los tramos de free-float menor al 80% el voto en
contra ha disminuido respecto al año 2014. En el tramo de empresas con un freefloat mayor al 80% el porcentaje de voto en contra ha sido ligeramente mayor. En
el caso de las abstenciones observamos la misma tendencia (diferente a la del año
anterior): el porcentaje de abstenciones se incrementa a medida que aumenta el
free-float de la compañía.
Los siguientes gráficos muestran el promedio de votos en contra y abstenciones
respecto a la participación del free-float.
del free-float
7,52%
2,91%
Free-float
<50%
5,99%
2,35%
1,88%
Free-float
50% - 80%
2015
2,14%
Free-float
>80%
2014
del free-float
3,48%
1,15%
Free-float
<50%
0,15%
2,65%
Free-float
50% - 80%
2015
1,29%
0,41%
Free-float
>80%
2014
Como en los gráficos anteriores de participación, apreciamos un descenso en el
promedio de voto en contra y abstenciones para aquellas empresas con un capital
flotante menor al 80%.
DESARROLLO DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
Derecho de asistencia a la junta general de accionistas
De las 32 empresas analizadas del Ibex-35, 15 de ellas exigen en sus estatutos
sociales un mínimo de acciones para poder asistir a la junta general de accionistas.
En la tabla siguiente observamos como dicho mínimo varía de 50 hasta 1.000
acciones (límite máximo permitido por la Ley de Sociedades de Capital).
49
Empresa
Derecho de asistencia
Abengoa
Abertis
1.000
Acciona
Acerinox
1.000
Amadeus
300
Banco Popular
200
Bankia
500
Bankinter
600
BBVA
500
CaixaBank
1.000
DIA
Enagás
Endesa
FCC
Ferrovial
100
Gamesa
Gas Natural
100
Grifols
IAG
Iberdrola
Inditex
Indra
Mapfre
1.000
Mediaset
OHL
50
Empresa
Derecho de asistencia
REE
Repsol
Sabadell
800
Sacyr Vallehermoso
151
Santander
Técnicas Reunidas
50
Telefónica
300
Los accionistas que no poseen este mínimo de acciones tienen la posibilidad de
agruparse, hasta alcanzar el número mínimo necesario para asistir y designar un
representante.
Incentivos para asistir a la junta general de accionistas
Prima de asistencia
Son varias las empresas del Ibex-35 que entregan una prima de asistencia a sus
accionistas por asistir o votar en la junta ordinaria de accionistas. Esta puede ser un
obsequio o una entrega de dinero por cada acción por la que se emita un voto. De
las 35 empresas analizadas 13 de ellas entregaron un obsequio a sus accionistas.
En la mayor parte de los casos, se trata de pequeños regalos corporativos. Algunos
ejemplos son un paraguas (Red Eléctrica), una batería externa para el móvil (BBVA)
o un palo selfie (Telefónica).
Destacamos Iberdrola, que además de entregar un obsequio, que en esta ocasión
fue una toalla de playa, también entregó una prima de asistencia de 0,005 euros
brutos por acción a los accionistas presentes o representados en la junta general
de accionistas que acreditasen debidamente su asistencia o representación.
Iberdrola ha convertido su junta de accionistas en el día del accionista, donde los
accionistas pasan a tener un mayor protagonismo pudiendo asistir a diferentes
actividades y encuentros con los responsables de Iberdrola, también se sirve un
aperitivo al finalizar la junta. Solo algunas empresas del Ibex-35 ofrecen aperitivo
a sus accionistas el día de la junta. Estos aperitivos son un buen momento para
mejorar la interacción entre la empresa y sus accionistas.
51
¿Es el obsequio determinante para que los accionistas minoristas voten en la junta?
Muchos accionistas con pequeñas posiciones tienden a pensar erróneamente
que no es importante emitir su voto, ya que al final siempre son los accionistas
con grandes posiciones o la propia empresa la que toma las decisiones. El que
exista una prima de asistencia puede ser determinante para aumentar el porcentaje
de votos de accionistas minoristas, ya que muchos de ellos lo consideran una
motivación para votar. En el caso de que se decida ofrecer primas de asistencia, la
recomendación 11 del Código de Buen Gobierno aconseja establecer una política
general de carácter estable con anterioridad al pago de las primas.
Las empresas cada vez están más concienciadas en lo importantes que son todos
sus accionistas e intentan involucrarlos más, por ejemplo, a través de campañas de
contacto telefónico para ofrecer información acerca de importantes acontecimientos
como puede ser una junta extraordinaria.
Otras ventajas de ser accionista
Algunas empresas también ofrecen una serie de ventajas a sus accionistas, como
descuentos en ocio, sorteos de entradas, eventos y actividades.
MÉTODOS DE VOTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS
Cada vez existen más facilidades para que los accionistas puedan emitir su voto
en la junta general de accionistas. Los accionistas que no pueden asistir a la junta
presencialmente tienen la posibilidad de votar a distancia o delegar. Tradicionalmente
votar por métodos de voto a distancia significaba votar por correo postal pero, con
la llegada de las nuevas tecnologías, actualmente, todas las empresas del Ibex-35
ofrecen a sus accionistas la posibilidad de votar por medios electrónicos a través de
su página web, siempre que el accionista disponga de firma electrónica.
Algunas empresas van más allá y ofrecen la posibilidad de votar con aplicaciones
a través del móvil: Bankinter, Sabadell y Santander. En ocasiones, pueden existir
restricciones. Por ejemplo, Bankinter indica que, por razones técnicas, la opción de
delegar a través de Internet sólo estará habilitada para delegar a favor del presidente.
Santander además ofrece la posibilidad de asistencia remota, votando por medios
telemáticos.
52
REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LAS
SOCIEDADES DEL IBEX-35
Cuatrecasas, Gonçalves Pereira1
INTRODUCCIÓN
La finalidad de este documento es exponer la normativa y recomendaciones de
gobierno corporativo que deben valorarse al diseñar y establecer la remuneración
de los consejeros de una sociedad cotizada. La Ley 31/2014, de 3 de diciembre
(la “Ley 31/2014” o la “Reforma”) introdujo por primera vez en nuestro derecho de
sociedades un régimen de remuneración de administradores diferenciado según
se trate de sociedades cotizadas o no cotizadas. La Reforma acomodó nuestro
derecho de sociedades a las prácticas que eran habituales en muchas sociedades
cotizadas. Muchas de estas sociedades habían acogido, en mayor o menor medida,
la tesis doctrinal2 (entonces minoritaria) que ha inspirado la Reforma. Sucintamente,
esta tesis defiende que, en los consejos de administración con delegación de
facultades, deben distinguirse dos clases de remuneraciones sometidas a dos
regímenes diferentes. Por una parte, la remuneración por la función de administración
ordinaria, que precisa constancia estatutaria y aprobación por la junta general. Y
por otra parte, la remuneración por la prestación de funciones ejecutivas, que debe
figurar en un contrato aprobado por el consejo de administración.
En la medida en que este documento pretende tener un enfoque eminentemente
práctico, hemos analizado la actuación de las sociedades del Ibex-35 basándonos
en la información y los estatutos publicados en las páginas web de las compañías
y en los acuerdos adoptados en la temporada de juntas de accionistas de 2015.
Arcelor Mittal no ha sido incluida en el estudio en tanto que, al ser una sociedad
luxemburguesa, no está sometida a la normativa y recomendaciones de buen
gobierno que describimos en este documento.
La estructura que hemos seguido en la exposición es la siguiente:
• En primer lugar, hemos descrito el régimen general de la retribución de
administradores de una sociedad anónima administrada por un consejo.
1
Estudio realizado por el equipo de Gestión de Conocimiento Mercantil de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira.
2
Tesis expuesta por Paz-Ares, C. en “El enigma de la retribución de los consejeros ejecutivos”, RMV (2002), pp.
15-88.
53
• Posteriormente, hemos incluido una explicación de las especialidades de las
sociedades cotizadas en materia de remuneración.
• Finalmente, en la medida en que un importante número de las sociedades del
Ibex-35 son entidades financieras, hemos descrito las particularidades que
son de aplicación a las entidades de crédito en materia de retribución.
En el Anexo II hemos incluido una relación de la normativa y recomendaciones de
gobierno corporativo referidas en el documento y, en el Anexo III, una transcripción
completa de las cláusulas estatutarias de retribución de las compañías del Ibex-35.
RÉGIMEN GENERAL DE LA RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES
DE UNA SA ADMINISTRADA POR UN CONSEJO
En este primer apartado describimos las reglas y principios generales de la
remuneración de administradores y la distinción de dos clases de remuneraciones
en las sociedades administradas por un consejo de administración con delegación
de facultades.
Principios generales
1. Principio de gratuidad
El cargo de administrador es gratuito a menos que los estatutos establezcan lo
contrario (arts. 217.1 LSC y art. 124.3 RRM). Esta previsión legal se invierte en
el caso de las sociedades cotizadas, donde el cargo de consejero se considera
remunerado salvo disposición estatutaria en contra (art. 529 sexdecies LSC).
2. Principio de determinación estatutaria
En caso de ser remunerado, los estatutos deben identificar el sistema o sistemas
de retribución de los administradores con suficiente grado de determinación y
concreción (art. 23 (e) y 217.1 LSC y art. 124.3 RRM).
La DGRN y los tribunales del orden civil han sido particularmente estrictos respecto
de la obligación de identificar el sistema o sistemas de retribución en los estatutos.
Por una parte, han denegado la inscripción de cláusulas estatutarias que no
identificaban con la suficiente determinación y concreción el sistema o sistema de
retribución. Por otra parte, han negado la validez de las cláusulas estatutarias que
preveían sistemas alternativos y dejaban al arbitrio de la junta la determinación de
cuál de ellos debía aplicarse en cada momento.
No es necesario incluir en los estatutos la cuantía de la retribución. No obstante,
algunas compañías del Ibex-35 han optado por incluir una referencia o limitación
54
a la posible cuantía de las remuneraciones en sus estatutos sociales. En concreto,
Iberdrola establece un límite máximo del 2% del beneficio obtenido por el grupo
consolidado en el ejercicio precedente para atender a la remuneración de los
consejeros (tanto por las funciones inherentes al cargo como por las funciones
ejecutivas) y a la dotación de un fondo destinado a atender las obligaciones
contraídas por la sociedad con los consejeros (antiguos y actuales) en materia de
pensiones y pago de primas de seguros de vida e indemnizaciones. En el caso de
Merlin Properties, los estatutos establecen una fórmula para el cálculo del importe
total que percibirán los consejeros que realicen funciones ejecutivas.
3. Principio de libertad del régimen de retribución
Los socios pueden elegir el sistema o sistemas de retribución (cumulativos) que
consideren más oportunos. En principio, también pueden fijar libremente la cuantía,
aunque existen ciertas limitaciones legales:
a ) La junta general deberá fijar el importe máximo de la remuneración anual del
conjunto de los administradores “en su condición de tales”. Este importe
permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación (art. 217.3 LSC).
Conforme a la tesis doctrinal que ha inspirado la reforma, la locución “en
su condición de tales” hace referencia a las funciones que se consideran
inherentes al cargo de consejero. Es decir, a las funciones de estrategia
general, supervisión y control. A día de hoy, esta posición no es pacífica y
algunos autores consideran que la locución “en su condición de tales” incluye
la realización de todas las funciones de administración, incluida la realización
de funciones ejecutivas.
En la temporada de juntas de 2015, solo 11 compañías del Ibex-35 aprobaron
el importe máximo de la retribución de los consejeros “en su condición de tales”
de manera expresa en un punto separado del orden del día de la junta ordinaria.
Las demás sociedades consideraron que este límite quedaba aceptado, como
parte de la política de remuneraciones aprobada ad hoc o, implícitamente,
a través de la votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones
de sus consejeris del ejercicio 2014. Esta interpretación está basada en el
análisis conjunto de los arts. 529 septdecies, 529 novodecies y 541.3 LSC y la
disposición transitoria, apartado 2 a), de la Ley 31/2014. Como explicaremos
más adelante, la aprobación de la política de remuneraciones en las sociedades
cotizadas comprende el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer
al conjunto de los consejeros en su condición tales (art. 529 septdecies 1
LSC); límite que coincide con el del art. 217.3 LSC.
Solo una de las sociedades objeto del estudio, Técnicas Reunidas, acordó
que el importe máximo de la remuneración anual de los consejeros aprobado
por la junta afectaba tanto a las funciones propias de administración como
55
a las funciones ejecutivas. El resto de las compañías aprobaron este límite
(expresamente o como parte de la política de remuneraciones) únicamente en
relación con la retribución por las funciones inherentes al cargo de consejero
(“en su condición de tales”).
b ) La remuneración de los administradores deberá guardar proporción razonable
con la importancia y situación económica de la sociedad y los estándares de
mercado (art. 217.4 LSC).
Aunque el art. 217 LSC se refiere, en general, a la remuneración de los
administradores “en su condición de tal”, entendemos que son reglas que
deberían inspirar las remuneraciones de todos los consejeros, incluidos los que
realizan funciones ejecutivas. En cualquier caso, este principio ya ha venido
aplicándose a la retribución de todos los administradores por la jurisprudencia
del Tribunal Supremo a través de la denominada “teoría del abuso”3.
c ) Cuando la remuneración consista en una participación en los beneficios (art.
218 LSC), los estatutos deberán determinar concretamente la participación o el
porcentaje máximo de esta.
4. Principio de libre distribución interna de la retribución por acuerdo del consejo
Salvo que la junta o los estatutos determinen otra cosa, la distribución interna entre
los distintos consejeros de la retribución se establecerá por acuerdo del consejo.
El consejo, además de respetar el importe máximo de la remuneración anual del
conjunto de los consejeros “en su condición de tales” aprobado por la junta, deberá
tener en cuenta las funciones y responsabilidades de cada consejero.
Dos clases de remuneraciones
En los consejos de administración con delegación de facultades, la LSC distingue
dos clases de remuneraciones, que tienen por finalidad retribuir funciones distintas:
1. Una remuneración para los consejeros en “su condición de tales” prevista
en el art. 217 LSC que, conforme a la tesis doctrinal que ha inspirado la Reforma,
retribuye las funciones de administración que resultan inherentes al cometido del
cargo de consejero. Es decir, las funciones de deliberación, supervisión y control
que tienen atribuidas los consejeros por el hecho de su pertenencia al consejo de
administración y que se tipifican como funciones indelegables del consejo en su
conjunto. Esta remuneración debe constar en los estatutos sociales y tiene que ser
aprobada por la junta general.
3
56
El Tribunal Supremo ha considerado como abusivas retribuciones contrarias al interés social o que suponen un
derroche los bienes sociales. Entre otras, SSTS 17.5.79 (R.1886); 27.3.84 (R.1440) y 5.4.2004 (R.1807).
Algunas sociedades del Ibex-35 establecen que solo algunas categorías de
consejeros cobran por las funciones inherentes al cargo. Mapfre excluye a los
consejeros ejecutivos de esta remuneración mientras que los estatutos de Merlin
Properties prevén que solo los consejeros independientes y los calificados como
“otros externos” percibirán este tipo de retribución.
2. Otra remuneración adicional para los consejeros que sean nombrados
consejeros delegados o a los que se les atribuyan funciones ejecutivas que,
conforme a la tesis doctrinal que ha inspirado la Reforma, retribuye las funciones
ejecutivas adicionales que realizan estos consejeros (art. 249.3 y 4 LSC).
Esta remuneración debe figurar en un contrato aprobado por el consejo con el voto
favorable de las dos terceras partes de sus miembros y la abstención del consejero
afectado. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda
obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo,
en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y
las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de
contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna
por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén
previstos en ese contrato (art. 249.4 LSC).
En relación con la retribución por la prestación de las funciones ejecutivas hay
varias cuestiones que han suscitado controversia. Entre ellas destacamos: (a) la
identificación de los consejeros que deben celebrar un contrato con la sociedad
y (b) la necesidad de reflejar en estatutos los sistemas de remuneración de los
consejeros que presten funciones ejecutivas.
En relación con la primera cuestión, el art. 249.3 LSC señala que cuando un
miembro del consejo sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan “funciones
ejecutivas en virtud de otro título” será necesario que se celebre un contrato entre
este y la sociedad. Se han planteado dos posibles interpretaciones de la expresión
“función ejecutiva en virtud de otro título”. Por una parte, puede entenderse que
la LSC parte de un concepto amplio de la función ejecutiva desarrollada por un
consejero que comprendería las funciones de dirección (generales o sectoriales)
siempre que dependa directamente del consejo o del consejero delegado. Conforme
a esta interpretación entre los consejeros que realizan funciones ejecutivas estarían:
el consejero delegado, el presidente ejecutivo y todos aquellos consejeros que,
teniendo conferidos los correspondientes poderes, ocupen la primera línea directiva
de la sociedad. La segunda interpretación, más restrictiva, entiende que la citada
expresión trata de contemplar las situaciones de consejeros que desempeñan la
más alta dirección de la sociedad sin haber sido formalmente nombrados como
consejeros delegados.
57
Respecto de la segunda cuestión, si deben incluirse los sistemas de remuneración
de los consejeros ejecutivos en los estatutos, parece que no es necesario aunque no
es una cuestión pacífica. Las recientes RRDGRN de 30.7.2015 (BOE 30.09.2015)
y 5.11.2015 (BOE 24.11.2015) han señalado que es en el contrato donde debe
detallarse la retribución del consejero que realiza funciones ejecutivas y que la
referencia a la necesidad de suscribir el contrato del art. 249 LSC y a aprobar la
política de remuneraciones no deben constar necesariamente en los estatutos en
tanto que “son cuestiones sobre las que no existe reserva estatutaria alguna”.
Se plantea también la duda de si se aplicarían los mismos criterios de calificación
registral a la regulación (voluntaria) de la remuneración por funciones ejecutivas en
los estatutos. Es decir, si se aplicaría el principio de determinación estatutaria que
no permitiría establecer los sistemas de remuneración por la prestación de funciones
ejecutivas con carácter alternativo. Si se acabase imponiendo la interpretación de
que estos sistemas deben identificarse en los estatutos con carácter cumulativo, la
sociedad perdería flexibilidad a la hora de negociar los conceptos retributivos de los
consejeros ya que debería atenerse a lo específicamente previsto en los estatutos
o acordar una modificación estatutaria.
La mayor parte de los estatutos de las sociedades del Ibex-35 regulan, en mayor
o menor medida, la remuneración de los consejeros por la prestación de funciones
ejecutivas. Solo tres de las compañías analizadas no hacen mención en sus estatutos a
la remuneración de las funciones ejecutivas o incluyen una referencia menor para afirmar
su compatibilidad con la retribución de los consejeros por su “condición de tales”.
Entre las compañías que regulan la remuneración por las funciones ejecutivas
podemos identificar cuatro patrones:
• Compañías que determinan en los estatutos los sistemas de remuneración de
los consejeros que presten funciones ejecutivas.
• Aquellas cuyos estatutos no determinan los sistemas retributivos por la
prestación de funciones ejecutivas sino que incluyen varios sistemas con
carácter enunciativo y no limitativo.
• Compañías que no mencionan en los estatutos los sistemas retributivos por la
prestación de funciones ejecutivas y hacen referencia a que estos conceptos
quedarán regulados en el contrato que deberán celebrar la sociedad y el
consejero.
• Sociedades que incluyen en sus estatutos una cláusula genérica donde indican
que los consejeros podrán recibir una remuneración adicional por la prestación
de servicios o funciones distintas a las de su condición de consejero “como tal”
sin hacer referencia al contrato del art. 249 LSC.
Como en toda clasificación genérica, algunas de las cláusulas estatuarias podrían
ser susceptibles de integrarse en un patrón u otro.
58
ESPECIALIDADES DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LAS SOCIEDADES
COTIZADAS
Una vez expuestas las características del régimen general de retribución de
consejeros en una sociedad anónima detallamos las especialidades de las
sociedades cotizadas. En materia de remuneración de consejeros en sociedades
cotizadas debemos distinguir dos tipos de disposiciones: las legales y las
recomendaciones de buen gobierno. Estas últimas están recogidas en el Código de
Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por el consejo de la CNMV
en febrero de 2015 (el “Código de Buen Gobierno”)4. Cada año las sociedades
cotizadas deben hacer público un informe de gobierno corporativo (“IAGC”) para
informar al mercado del grado de seguimiento de las recomendaciones del Código
de Buen Gobierno.
Además, el consejo de las sociedades cotizadas debe elaborar un informe anual
sobre las remuneraciones de sus consejeros, tanto “en su condición de tales”
como por el desempeño de funciones ejecutivas (“IAR”). Este informe incluye una
descripción de la política de remuneraciones aprobada por el consejo para el año
en curso, un resumen de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el
ejercicio y el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de
los consejeros (tanto en su “condición de tales” como por sus funciones ejecutivas).
El IAR se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto
separado del orden del día, en la junta ordinaria de accionistas. Si fuese rechazado
en esta votación consultiva, la política de remuneraciones para el ejercicio siguiente
deberá someterse a la aprobación de la junta con carácter previo a su aplicación.
Especialidades previstas en la Ley de Sociedad de Capital
Las especialidades de las sociedades cotizadas en materia de remuneración se
regulan en los arts. 529 sexdecies a 529 novodecies LSC:
1. No es de aplicación el principio de gratuidad
El cargo de consejero se considera remunerado salvo disposición estatutaria en
contra (art. 529 sexdecies LSC). El cargo de consejero es retribuido en todas las
compañías del Ibex-35 si bien, en algunas ocasiones, solo para determinadas
categorías de consejeros (Mapfre y Merlin Properties).
4
El Código de Buen Gobierno está basado en el principio de voluntariedad con sujeción a la regla de “cumplir
o explicar”. En virtud de este principio, una sociedad cotizada podrá optar por seguir o no una determinada
recomendación pero, cuando no la siga, tendrá que explicar al mercado los motivos que justifican su proceder
para que los accionistas, inversores y los mercados en general puedan valorarlos.
59
2. La distinción entre las dos clases de remuneraciones se establece, de manera
más clara, para las sociedades cotizadas
El art. 529 septdecies LSC regula, por una parte, la remuneración de los consejeros
“en su condición de tales” y el art 529 octodecies LSC, por otra, la de los consejeros
que desempeñan “funciones ejecutivas”. Los sistemas de remuneración de los
consejeros “por su condición de tales” deberán figurar necesariamente en los
estatutos (art. 529 septdecies.1 LSC), mientras que la retribución de los consejeros
ejecutivos deberá fijarse en sus contratos conforme a lo previsto en el art. 249 LSC
(art. 529 octodecies.1 LSC).
Con anterioridad a la Ley 31/2014, cuando la tesis dcotrinal que ha inspirado
la Reforma era minoritaria, la RDGRN de 3.04.2013 (BOE 23.04.2013) ya había
reconocido que la distinción de funciones y remuneraciones era más clara en las
sociedades cotizadas.
3. La aprobación de la política de remuneraciones tiene carácter obligatorio
A diferencia de las sociedades no cotizadas, la junta está obligada a aprobar, cada
3 años o cuando exista una modificación, la política de remuneraciones de los
consejeros presentada por el consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos
y retribuciones (art. 529 novodecies LSC).
La Ley 31/2014 estableció un régimen transitorio en virtud del cual la aprobación,
con carácter consultivo, del IAR 2014 por la primera junta celebrada en 2015,
equivalía a la aprobación de la política de remuneraciones descrita en el IAR para
los próximos tres años.
La mayor parte de las compañías del Ibex-355 (24 compañías) aprobaron su política
de remuneraciones implícitamente a través de la aprobación consultiva del IAR
2014. Sin embargo, otras compañías (BBVA, CaixaBank, Gas Natural, IAG, Indra,
Popular, REE, Eepsol y Banco Santander) optaron por no acogerse a la disposición
transitoria de la Ley 31/2014 y aprobaron una política de remuneraciones ad hoc
en la junta ordinaria de 2015. En el caso de DIA, el consejo aprobó una política de
remuneraciones ad hoc que fue posteriormente validada por la junta a través de la
votación consultiva del IAR 2014, que reflejaba el contenido de la política aprobada
por el consejo.
5
60
Además de Arcelor Mittal no se ha incluido en este cómputo a AENA que, al haber comenzado a cotizar en
2015, no tenía obligación de votar consultivamente el IAR 2014.
4. El contenido de la política de remuneraciones queda definido legalmente
A diferencia de las sociedades no cotizadas, donde no se define el contenido de la
política de remuneraciones de adopción voluntaria, la Ley fija el contenido mínimo
de la política de remuneraciones de las sociedades cotizadas que deberá incluir
necesariamente:
• El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los
consejeros “como tales” (art. 529 septdecies 1 LSC). Como hemos señalado
antes, este límite coincide con el previsto en el art. 217.3 LSC.
• El sistema de remuneración de los consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas (art. 529 octodecies 1 LSC) que comprenderá una descripción de:
(i) la cuantía de la retribución fija anual del conjunto de los consejeros que
presten funciones ejecutivas y su variación en el periodo al que la política
se refiera;
(ii) los parámetros para la fijación de los componentes variables; y
(iii) los principales términos y condiciones de sus contratos con la sociedad.
Estos incluyen la duración del contrato, las indemnizaciones o blindajes por
cese anticipado o terminación de la relación contractual y los pactos de
exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
5. Conformidad del contrato con la política de remuneraciones
En ningún caso podrá realizase un pago por el ejercicio o terminación del cargo de
consejero y por el desempeño de funciones ejecutivas que no esté debidamente
contemplado y sea conforme con la política de remuneraciones aprobada por la
junta (arts. 249.4, 529 octodecies y 529 novodecies.5 LSC).
6. Fijación de la retribución individual de cada consejero
El consejo, respetando la política de remuneraciones acordada por la junta, fijará
la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros, tanto por sus
funciones de administración, “como tales” (art. 529 septdecies.2 LSC), como por
sus funciones ejecutivas (art. 529 octodecies 2 LSC). Al distribuir la remuneración
de los consejeros “como tales”, el art. 529 septdecies 2 LSC señala que deberán
tenerse en cuenta “las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero,
la pertenencia a las comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas
que considere relevantes”.
Llama la atención que la Ley no incluya para la remuneración de las funciones
ejecutivas una previsión similar a la establecida en este artículo y en el art. 217.3 in
fine LSC referida a la distribución por el consejo de la retribución de los consejeros
“en su condición de tales”.
61
En cualquier caso, el principio de adecuación de la retribución previsto en el art.
217.4 LSC sería de aplicación a las funciones a la remuneración por funciones
ejecutivas. Este artículo señala que “la remuneración de los administradores [sin
precisar si es en su ‹‹condición de tal›› o también por la prestación de funciones
ejecutivas] deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la
importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento
y los estándares de mercado de empresas comparables”.
Comisión de nombramientos y/o retribuciones
Las sociedades cotizadas deben nombrar una o dos comisiones separadas
de nombramientos y retribuciones (art. 529 quindecies LSC). En el caso de las
sociedades del Ibex-35, el Código de Buen Gobierno aconseja que cuenten
con dos comisiones separadas (Recomendación 48). Solo 12 de las sociedades
objeto del estudio han seguido esta recomendación y han separado la comisión
de nombramientos de la comisión de retribuciones. De estas 12 compañías, siete
son entidades de crédito que, conforme a los arts. 31 y 36 Ley 10/2014, de 26 de
junio (“Ley 10/2014”) y sus disposiciones de desarrollo, tienen obligación de tener
dos comisiones separadas salvo que obtengan una dispensa del Banco de España.
La comisión de nombramientos y/o retribuciones deberá estar compuesta
exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, incluido el presidente,
deberán ser independientes. En el caso de las entidades de crédito cotizadas, la
normativa sectorial exige que, al menos, un tercio de los miembros de los comités
de nombramientos y retribuciones sean independientes. Como recomendación de
gobierno corporativo (Recomendación 47), el Código de Buen Gobierno aconseja
que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos y/o retribuciones
sean independientes. De acuerdo con la información facilitada en sus páginas web,
29 sociedades del Ibex-35 siguen esta recomendación y, en el caso de ocho de
ellas, la totalidad de los miembros de la(s) comisión(es) de nombramientos y/o
retribuciones son consejeros independientes.
La comisión de nombramientos y/o retribuciones tendrá, al menos, las siguientes
funciones: (a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios
en el consejo; (b) establecer un objetivo de representación para el sexo menos
representado en el consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho
objetivo; (c) elevar al consejo las propuestas de nombramiento, reelección
o separación de consejeros independientes; (d) informar las propuestas de
nombramiento de los restantes consejeros; (e) informar las propuestas de
nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus
contratos; (f) examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo y del
primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo para
que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; y, en materia
de remuneraciones, proponer al consejo; (g) la política de retribuciones de los
62
consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de
alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o
de consejeros delegados, así como (h) la retribución individual y demás condiciones
contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
Además de estas funciones, el Código de Buen Gobierno (Recomendación 50)
aconseja atribuir a la comisión de nombramientos y retribuciones las siguientes
funciones:
• Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos
de los altos directivos.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y
altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación,
así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que
se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos
directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el IAR.
Recomendaciones de buen gobierno corporativo
La experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que, en ocasiones,
las estructuras de remuneración han sido excesivamente complejas, demasiado
centradas en el corto plazo y carentes de una correlación razonable con los resultados
obtenidos por las sociedades. Por ello, se ha considerado oportuno establecer
recomendaciones de gobierno corporativo que, sin menoscabar la capacidad de
gestión de las sociedades y su competitividad, incidan en la estructura, fijación y
determinación de la remuneración de los consejeros de las sociedades cotizadas.
Como veremos más adelante, en el caso de las entidades de crédito, muchas de
las recomendaciones que describimos en este apartado tienen carácter imperativo
en virtud de la normativa sectorial.
El Código de Buen Gobierno, en línea con recomendaciones de la Unión Europea,
establece las siguientes recomendaciones en materia de estructura, composición y
forma de remuneración de los consejeros:
• Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener
el talento y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el
cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de
criterio de los consejeros no ejecutivos (Recomendación 56).
63
• Un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros
ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos
financieros referenciados a su valor (Recomendación 61). Para evitar
potenciales conflictos de intereses, se recomienda que determinadas formas
de remuneración se circunscriban únicamente a los consejeros ejecutivos (esto
es, que los consejeros no ejecutivos no participen en sistemas retributivos que
puedan afectar a las decisiones que tengan que tomar y que, indirectamente,
pudieran tener efectos retributivos para ellos -tales como remuneraciones
ligadas al rendimiento de la sociedad, al desempeño personal o a la evolución
de la acción o sistemas de ahorro a largo plazo). Como excepción, se podrá
contemplar la entrega de acciones a consejeros no ejecutivos siempre que
estos tengan la obligación de mantenerlas hasta su cese (salvo aquellas que
necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con la adquisición
de las acciones) (Recomendación 57).
• En cualquier caso, si se adjudican acciones u opciones o derechos sobre
acciones a un consejero, se aconseja que estos no puedan transferir la
propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración
fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido
un plazo de, al menos, tres años desde su atribución (salvo aquellas que
necesite enajenar para satisfacer los costes de adquisición de las acciones)
(Recomendación 62).
• Se incorporen límites y cautelas técnicas para asegurar que las remuneraciones
variables guarden relación con el rendimiento profesional y no con la evolución
del mercado, del sector o circunstancia similar (Recomendación 58). Como
novedad, se detallan estas cautelas aconsejando que los parámetros de los que
dependa la remuneración variable: (a) sean predeterminados, medibles y tengan
en cuenta el riesgo asumido para la obtención del resultado; (b) promuevan la
sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros, y (c) no giren
únicamente en torno a hechos específicos (ocasionales o extraordinarios) sino
que permitan valorar el desempeño durante un periodo de tiempo suficiente.
• Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen
en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor
externo y minoren dichos resultados (Recomendación 60).
• La percepción de la remuneración variable incorpore un elemento de
diferimiento que permita comprobar que se han cumplido los objetivos
establecidos (Recomendación 59) y estén sujetas a cláusulas de reembolso
(clawback) (Recomendación 63).
• Los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido
equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta
que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los
criterios de rendimiento previamente establecidos (Recomendación 64).
64
En la práctica, esta última recomendación es una de las novedades más relevantes
del Código de Buen Gobierno. Aunque la información presentada, en ocasiones, no
resulta sencilla de analizar, conforme a los IAR 2014 publicados por las sociedades,
únicamente 18 compañías del Ibex-35 seguían esta recomendación. De cara a
la elaboración del IAGC 2015, conviene recordar el carácter voluntario de las
recomendaciones del Código de Buen Gobierno y la importancia de explicar al
mercado las razones y circunstancias concretas que han motivado que la sociedad
haya optado por no seguir o seguir parcialmente esta recomendación. En el pasado,
algunas sociedades han justificado esta decisión en la necesidad de no perjudicar
los derechos adquiridos por algunos de sus consejeros y han explicado cómo, en
los nuevos nombramientos, sí se ha seguido esta recomendación.
ESPECIALIDADES DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LAS ENTIDADES
DE CRÉDITO
Al diseñar y regular la remuneración de sus consejeros, las entidades de crédito
cotizadas deberán tener en cuenta, además de las disposiciones de la LSC y las
recomendaciones del Código de Buen Gobierno, la normativa sectorial que hemos
identificado en el Anexo II. Debido al carácter sistémico de la actividad de un gran
número de estas entidades, muchas de las disposiciones sobre remuneración que
hemos descrito hasta ahora se aplicaron, en un primer momento, únicamente a
las entidades de crédito. Esta mayor exigencia, se ha visto reflejada también en el
carácter imperativo para las entidades de crédito de algunas disposiciones que, para
el resto de las sociedades cotizadas, constituyen simplemente recomendaciones de
gobierno corporativo sujetas al principio de “cumplir o explicar”. En cierta manera,
podríamos decir que las entidades de crédito cotizadas han sido precursoras en la
implantación de las nuevas tendencias en materia de remuneración de consejeros.
Ámbito de aplicación subjetivo
Antes de analizar las especialidades del régimen de remuneración de los consejeros
de las entidades de crédito, debe tenerse en cuenta que el ámbito de aplicación
subjetivo de la normativa sectorial es bastante más amplio que el previsto en las
disposiciones de la LSC y el Código de Buen Gobierno.
La normativa sobre retribución de entidades de crédito tiene como objetivo
regular y controlar el diseño de los esquemas retributivos de los consejeros y de
las “categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera
significativa en el perfil de riesgo de la entidad, su grupo, sociedad matriz o filiales”.
El Banco de España supervisa el cumplimiento de esta normativa y, para ello, entre
otras medidas, se exige a las entidades de crédito que presenten una lista al Banco
de España indicando las categorías de empleados cuyas actividades profesionales
inciden de manera significativa en su perfil de riesgo. Esta lista debe presentarse
65
todos los años y, en todo caso, cuando se produzca una alteración significativa.
De acuerdo con el art. 32 de la Ley 10/2014 y el apartado 1.1.3. de la Guía CEBS
2010, la normativa sobre remuneraciones aplicará a los (a) consejeros, (b) altos
directivos responsables de la gestión diaria de la entidad, (c) los empleados que
asumen riesgos, (d) los empleados que ejercen funciones de control y (e) a todo
trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo
de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen
riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil
de riesgo. En adelante, el “Personal Identificado”.
En este apartado nos referiremos a aquellos aspectos de la normativa sectorial
de las entidades de crédito que resulten relevantes para la remuneración de los
consejeros de una entidad de crédito cotizada6.
Comités de nombramientos y/o retribuciones
Las entidades de crédito deben constituir dos comités separados: uno de
nombramientos y otro de remuneraciones. Como excepción, el Banco de España
podrá autorizar a una entidad a constituir un único comité de nombramientos y
retribuciones atendiendo a su tamaño, organización interna, naturaleza, alcance o
escasa complejidad de sus actividades.
Todos los miembros de estos comités deberán ser consejeros no ejecutivos y, al
menos un tercio de ellos, incluido el presidente, serán consejeros independientes.
Conforme a lo previsto en el art. 38 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero (“RD
84/2015”), el comité de nombramientos desempeñará, al menos, las siguientes
funciones (que, en muchas ocasiones, se solapan con las exigidas o recomendadas
a la comisión de nombramientos y/o retribuciones de las sociedades cotizadas que
hemos descrito en el apartado de “Especialidades de la política retributiva de las
sociedades cotizadas”):
• Identificar y recomendar, con vistas a su aprobación por el consejo o la junta,
candidatos para proveer los puestos vacantes del consejo.
• Realizar una evaluación del equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad
y experiencia del consejo y elaborar una descripción de las funciones y
aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, teniendo en cuenta la
dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.
6
66
No se han incluido las especialidades aplicables a las entidades de crédito que han recibido apoyo financiero
público.
• Evaluar, al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la
actuación del consejo y, en su caso, recomendar posibles cambios.
• Valorar e informar al consejo, al menos una vez al año, sobre la idoneidad de
cada consejero y del consejo en su conjunto.
• Revisar periódicamente la política del consejo sobre selección y nombramiento
de los miembros de la alta dirección y, en su caso, formular las recomendaciones
al consejo que considere oportunas.
• Establecer un objetivo de representación para el género menos representado
en el consejo y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de
personas del género menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo.
Para el desarrollo de estas funciones, el comité de nombramientos podrá utilizar
asesoramiento externo y recibirá los fondos adecuados para ello.
El comité de nombramientos deberá velar porque la toma de decisiones del consejo
no se vea dominada por un individuo o un grupo reducido de individuos de manera
que se vean perjudicados los intereses de la entidad en su conjunto.
El comité de remuneraciones se encarga de preparar las decisiones sobre
remuneraciones que debe adoptar el consejo, incluidas aquellas que tengan
repercusión para el riesgo y la gestión de riesgos de la entidad. En concreto, debe
informar la política general de retribuciones de los consejeros, directores generales o
asimilados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales
de los consejeros con funciones ejecutivas, y velará por su observancia (art.39 RD
84/2015). En el desempeño de su cometido, el comité de remuneraciones tendrá
en cuenta los intereses a largo plazo de los accionistas, los inversores y otras
partes interesadas en la entidad, así como el interés público.
Aprobación de la política de remuneraciones
El art. 33.3 Ley 10/2014 establece que la política de remuneraciones de los consejeros
de las entidades de crédito se someterá a la aprobación de la junta en los mismos
términos previstos para las sociedades cotizadas en la legislación mercantil (ver
apartado “Especialidades de la política retributivas de las sociedades cotizadas”).
Como hemos señalado anteriormente, la Ley 31/2014 estableció un régimen
transitorio en virtud del cual la aprobación, con carácter consultivo, del IAR 2014
por la primera junta celebrada en 2015, equivalía a la aprobación de la política de
remuneraciones descrita en el IAR para los próximos tres años. A diferencia del
resto de las sociedades cotizadas objeto del estudio, la mayoría de las entidades de
67
crédito cotizadas (BBVA, CaixaBank, Popular, Sabadell, Santander) optaron por no
acogerse a esta disposición transitoria y aprobaron una política de remuneraciones
ad hoc en la junta ordinaria de 2015.
Principios generales de la política de remuneraciones
La política de remuneraciones del Personal Identificado promoverá y será compatible
con una gestión adecuada y eficaz de riesgos, no ofrecerá incentivos para asumir
riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad, será acorde con la estrategia
empresarial e intereses a largo plazo de la entidad e incluirá medidas para evitar
los conflictos de intereses. La política de remuneraciones distinguirá de forma clara
entre los criterios para establecer la:
a ) Remuneración fija, que deberá reflejar la experiencia profesional y la responsabilidad
en la organización.
b ) Remuneración variable, que tendrá que reflejar un rendimiento sostenible y adaptado
al riesgo así como un rendimiento superior al previsto en las condiciones de trabajo.
La remuneración de quienes ejerzan funciones de control dentro de la entidad
estará basada en el cumplimiento de sus objetivos y será independiente de los
resultados del área de negocio que esté controlando. La remuneración de los altos
directivos encargados de la gestión de riesgos y con funciones de cumplimiento
estará supervisada directamente por el comité de remuneraciones.
El consejo de la entidad adoptará y revisará periódicamente los principios generales
de la política de remuneraciones y supervisará su aplicación. Además, una vez
al año, la política de remuneraciones será objeto de una evaluación central e
independiente para comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos
adoptados por el consejo.
Criterios aplicables a la remuneración variable
En relación con la retribución variable, la entidad deberá tener en cuenta los
siguientes requisitos legales además de las recomendaciones de gobierno
corporativo que hemos descrito en el apartado de “Especialidades de la política
retributivas de las sociedades cotizadas”:
• Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados se deberán tomar en
consideración los resultados del individuo, la unidad de negocio afectada y la
entidad durante varios años.
Al evaluar los resultados para calcular los componentes variables de la
remuneración, se efectuará un ajuste por todos los tipos de riesgos, actuales
y futuros, y se tendrá en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios.
68
• El pago de la remuneración basado en resultados se deberá escalonar a lo
largo de un periodo que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la
entidad y sus riesgos empresariales.
• El importe total de la retribución variable no podrá limitar la capacidad de la
entidad para reforzar la solidez de su base de capital.
• La remuneración variable garantizada (p.ej., primas de bienvenida, primas de
contratación o primas mínimas) tendrá carácter excepcional en tanto que no
se considera compatible con una gestión sana de los riesgos ni con el principio
de recompensar el rendimiento. Solo se podrá otorgar cuando se contrate
personal nuevo y la entidad posea una base de capital sana y sólida. En todo
caso, se limitará al primer año de empleo.
• En la remuneración total, los componentes fijos y los variables estarán
debidamente equilibrados. Ello se debe a que el hecho de que la mayor parte
de la remuneración de un consejero sea variable puede conducir a que solo le
importen los resultados de la sociedad a corto plazo, sin tener interés en su
sostenibilidad a largo plazo. Por ello, se establece que:
a ) El componente fijo será una parte suficientemente elevada de la retribución
total que permita no pagar eventualmente la remuneración variable.
b ) El componente variable no será superior al 100% del componente fijo de la
remuneración del individuo. Como excepción, la junta podrá aprobar un nivel
superior siempre que no supere el 200% del componente fijo. Para poder
aplicar esta excepción: (i) deberá existir una recomendación pormenorizada
del consejo que comunicará con antelación a los accionistas el asunto que se
someterá a aprobación; (ii) la junta deberá aprobar el acuerdo por mayoría de
2/3 si estuviera presente o representado más del 50% del derecho de voto
o por mayoría de 3/4 si no se alcanzase este quorum; (iii) la entidad tendrá
que comunicar inmediatamente al Banco de España la recomendación del
consejo a la junta (incluyendo, en su caso, la justificación del nivel más alto
del componente variable) y la decisión adoptada por la junta; (iv) el personal
afectado por la aplicación de “niveles máximos más altos de remuneración
variable” no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto
y sus acciones se deducirán del cómputo de las mayorías necesarias para la
adopción de los acuerdos de fijación de esos niveles de retribución.
c ) A efectos del cálculo entre la ratio entre el componente variable y el fijo de la
remuneración, el Banco de España podrá autorizar a una entidad a aplicar
un tipo de descuento del 25% a la remuneración variable total, siempre que
se abone mediante instrumentos diferidos por un plazo de cinco o más años.
69
• Los pagos por terminación de un contrato se basarán en los resultados
obtenidos a lo largo del tiempo y no recompensarán malos resultados o
conductas indebidas. Los “contratos blindados” (o golden parachutes) que
generan pagos elevados sin realizar ningún ajuste en función de los resultados
y del riesgo se consideran inadecuados desde el punto de vista prudencial.
Como hemos señalado anteriormente, existe una recomendación de gobierno
corporativo que aconseja a las sociedades cotizadas que los pagos por
terminación del contrato de sus consejeros no superen un importe equivalente
a dos años de la retribución total anual. Conforme a la información facilitada en
el IAR 2014, una amplia mayoría de las entidades de crédito objeto del estudio
seguían esta recomendación.
• Las compensaciones o pagos por abandono de contratos laborales anteriores
(up-front payments) se adaptarán a los intereses de la entidad a largo plazo
para lo que incluirán disposiciones en materia de retenciones, aplazamiento,
rendimiento y recuperaciones.
• La asignación de los componentes variables de la remuneración tendrán en
cuenta los tipos de riesgos actuales y futuros.
• La remuneración variable podrá pagarse en efectivo o en instrumentos. No
obstante, con el fin de alinear los intereses de los consejeros y de la entidad,
se establece que, al menos, la mitad de la remuneración variable deberá
abonarse en acciones, instrumentos equivalentes o instrumentos alternativos
autorizados por el Banco de España.
Además, como medida complementaria, se establece la obligación de diferir
el pago del 40% de la remuneración variable durante un periodo no inferior
a entre tres y cinco años. En el caso de que la cuantía de la remuneración
variable sea muy elevada, se deberá diferir como mínimo el 60%.
• La remuneración variable deberá pagarse o consolidarse únicamente si
se logran los resultados u objetivos establecidos. La remuneración variable
total se reducirá considerablemente cuando la entidad obtenga resultados
financieros poco brillantes o negativos a través de mecanismos de ajuste
incluyendo la posible reducción o recuperación de la remuneración (cláusulas
malus y cláusulas clawback).
• La política de remuneraciones debe cubrir los pagos de pensiones, tanto fijos
como variables, que deben ser compatibles con los intereses a largo plazo
de la entidad.
70
Con el fin de ajustar los beneficios discrecionales de pensión a la situación
económica de la entidad, estos deberían abonarse siempre en forma de
acciones, instrumentos equivalentes o instrumentos alternativos autorizados
por el Banco de España. Se consideran beneficios discrecionales de pensión a
aquellos concedidos a un consejero como parte de su retribución variable y que
son distintos a los previstos en el sistema general de pensiones de la entidad.
Cuando el consejero abandone la entidad antes de su jubilación, la entidad
deberá conservar los beneficios discrecionales de pensiones por un periodo
de cinco años. Si el consejero alcanza la edad de jubilación, los beneficios
discrecionales de pensiones estarán sujetos a un periodo de retención de
cinco años.
• La remuneración variable no se abonará mediante instrumentos o métodos
que faciliten el incumplimiento de la normativa de ordenación y disciplina.
Obligaciones de publicidad en materia de política de remuneraciones
La entidad deberá publicar en su página web la cifra total de la remuneración
devengada por los miembros del consejo y un desglose individualizado por
conceptos retributivos con referencia al importe de los componentes fijos y dietas,
así como a los conceptos retributivos de carácter variable. Esta información
contendrá todos los conceptos retributivos devengados, cualquiera que sea su
naturaleza o la entidad del grupo que los satisfaga.
Además, se incluirá la información sobre la votación de la política de remuneraciones
por la junta indicando el quorum existente, el número total de votos válidos, el
número de votos a favor, en contra y abstenciones.
71
ANEXO I
ANÁLISIS SOBRE LAS POLÍTICAS DE VOTO DE LOS PRINCIPALES
INVERSORES INSTITUCIONALES EXTRANJEROS
CAPITAL RESEARCH GLOBAL
•
ABERDEEN ASSET MANAGEMENT
•
ACADIAN ASSET MANAGEMENT
•
ACTIAM
•
CM-CIC ASSET MANAGEMENT
•
AEGON INVESTMENT MANAGEMENT
•
COLUMBIA MANAGEMENT
•
AGICAM
•
DIMENSIONAL FUND ADVISORS
•
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS
•
DWS INVESTMENT
•
AMUNDI ASSET MANAGEMENT S.A.
•
EDINBURGH PARTNERS
•
ANDRA AP FONDEN
•
EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET
•
APG
•
AVIVA INVESTORS
•
AXA ROSENBERG INVESTMENT
•
INVESTORS
MANAGEMENT
•
ETHOS
•
F&C MANAGEMENT
MANAGEMENT
•
FEDERIS GESTION
•
BAILLIE GIFFORD
•
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH
•
BANK OF NEW YORK MELLON
•
FIDELITY WORLDWIDE
CORPORATION
•
FIRST TRUST ADVISORS
•
BLACKROCK GROUP
•
FRANKLIN TEMPLETON
•
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT
•
GMO
•
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT
•
GOLDMAN SACHS ASSET
MANAGEMENT
MANAGEMENT
•
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU
QUEBEC
•
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES’
RETIREMENT SYSTEM
•
CALIFORNIA STATE TEACHERS
RETIREMENT SYSTEM
72
•
HENDERSON GROUP
•
HERMES
•
HSBC
•
INVESCO ASSET MANAGEMENT
LIMITED
•
INVESTEC ASSET MANAGEMENT
•
NUMERIC INVESTORS
•
IRISH LIFE INVESTMENT MANAGERS
•
OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
•
J.P. MORGAN ASSET MANAGEMENT UK
•
PGGM VERMOGENSBEHEER
•
JANUS CAPITAL MANAGEMENT LLC
•
PICTET GROUP
•
JUPITER ASSET MANAGEMENT
•
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
•
LA BANQUE POSTALE ASSET
•
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS
•
PZENA INVESTMENT MANAGEMENT
•
RARE INFRASTRUCTURE LIMITED
•
ROBECO
•
SBA FLORIDA
•
SCHRODERS
•
STANDARD LIFE
•
STATE STREET GLOBAL ADVISORS
•
STATE TEACHERS RETIREMENT
MANAGEMENT
•
LAZARD
•
LEGAL & GENERAL INVESTMENT MGMT
•
M&G INVESTMENTS
•
MACQUARIE INVESTMENT
MANAGEMENT
•
MANULIFE FINANCIAL CORPORATION
•
MASSACHUSETTS MUTUAL LIFE
•
MFS INVESTMENT MANAGEMENT
•
MIROVA
•
MONDRIAN INVESTMENT PARTNERS
•
MORGAN STANLEY INVESTMENT
MANAGEMENT
•
NATIXIS ASSET MANAGEMENT
•
NORGES BANK INVESTMENT
SYSTEM OHIO
•
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL
•
THORNBURG INVESTMENT
•
THREADNEEDLE
MANAGEMENT
•
NORTHERN TRUST GLOBAL
INVESTMENTS
73
A continuación incluimos un análisis sobre 75 políticas de voto de los principales
inversores institucionales extranjeros de las empresas del Ibex-35.
Origen geográfico de los inversores analizados
Estados Unidos
Reino Unido
Francia
Países Bajos
Australia
Canadá
Suiza
Alemania
Irlanda
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Proporción mínima de consejeros independientes
3%
8%
33% Independencia
50% Independencia
89%
74
66% Independencia
Plazo máximo para ser calificado como consejero independiente
5%
3%
66%
26%
12 años
No especificado
9 años
10 años
Intervalo máximo de reelección de consejeros
20%
No especidicado
Anual
50%
16%
3 años
4 años
14%
Exigen chairman externo
21%
Sí
No
79%
75
Cooling-off period mínimo para que CEO pueda ser calificado como
independiente
1%
Sí
29%
No
40%
No especificado
2%
3 años
5 años
28%
Aceptan medidas contrapeso CEO/chairman
4%
Sí
46%
34%
No
Temporalmente
No especificado
16%
Requieren un Lead Independent Director
6%
27%
Sí
67%
No
No especificado
76
Funciones del Lead Independent Director
Presidir las sesiones en ausencia del chairman
10%
38%
Sí
No
No especificado
52%
Autorizado para convocar sesiones e incluir puntos en la agenda
10%
Sí
27%
63%
No
No especificado
Coordinar la evaluación del CEO y chairman
10%
Sí
27%
63%
No
No especificado
77
Reunirse exclusivamente con los consejeros independientes
30%
Sí
62%
No
No especificado
Representar al consejo ante los grupos de interés
9%
49%
Sí
42%
No
No especificado
Funciones del consejo de administración
Responder de la política de responsabilidad social corporativa (RSC)
Sí
60%
78
40%
No
Establecer el plan de sucesión
Sí
42%
58%
No
Política de administración de riesgos
50%
50%
Sí
No
Política de reclutamiento y evaluación de altos ejecutivos
11%
Sí
No
89%
79
Ser interlocutor del auditor externo/interno
22%
78%
Sí
No
Nivel mínimo de asistencia al consejo y publicación de datos individuales
6%
15%
Sí, 75%
67%
12%
Sí, nivel de asistencia no especificado
No
No especificado
Requerimientos específicos en el proceso de nombramiento de consejeros
7%
16%
77%
Sí
No
No especificado
80
Requerimientos específicos proceso de sucesión del CEO
7%
8%
Sí
85%
No
No especificado
Requerimientos específicos proceso de evaluación del consejo
7%
30%
Sí
No
No especificado
63%
Exigen comisiones de nombramientos y retribuciones separadas
5%
31%
Sí
64%
No
No especificado
81
Niveles alineados con peers de referencia
10%
4%
86%
Sí
No
No especificado
Revelación grupos peer de referencia
12%
34%
54%
Sí
No
No especificado
82
REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Remuneración consejeros externos
Remuneración exclusivamente fija
21%
2%
77%
Sí
No
No especificado
Parte en acciones
16%
60%
Sí
No
24%
No especificado
Sin dietas por asistencia
0%
19%
81%
Sí
No
No especificado
83
Proporcional al nivel de responsabilidad
14%
7%
79%
Sí
No
No especificado
Remuneración consejeros ejecutivos
Remuneración compuesta por fijo y variable pay for performance
2%
7%
Sí
91%
No
No especificado
Variable: revelación de objetivos, pesos, indicadores y desempeño
11%
2%
Sí
87%
No
No especificado
84
Valoran la inclusión de objetivos no-financieros
25%
73%
2%
Sí
No
No especificado
Variable pagado parte en acciones
2%
8%
90%
Sí
No
No especificado
Holding period mínimo de las acciones
15%
9%
Sí
76%
No
No especificado
85
Variable a corto plazo: periodo de diferimiento mínimo
2% 0%
Sí
45%
No
53%
No especificado
3 años
Variable a largo plazo: periodo de vesting mínimo
22%
Sí
No
2%
54%
No especificado
3 años
15%
4 años
7%
Exigen inclusión de cláusulas de recobro
34%
Sí
63%
No
No especificado
3%
86
Cuantía máxima indemnizaciones
2%
26%
Sí
No
Sí, no especificado
2 años
16%
54%
3 años
2%
OPERACIONES DE CAPITAL
Autorizaciones para ampliaciones de capital: % capital (ISC) máximo
3%
5%
20%
No
No especificado
2%
30%
50%
70%
100%
Límite máximo de exclusión de derechos de suscripción preferente
5%
No
21%
No especificado
10%
64%
7%
3%
15%
20%
87
GESTIÓN DE RIESGOS
Requieren comisión de riesgos
3%
14%
Sí
No
No especificado
83%
Especifican riesgos que se deben administrar
2%
5%
Sí
30%
No
No especificado
Algunos
63%
88
ANEXO II
NORMATIVA Y RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO
Régimen general de la retribución de administradores de una SA
• Arts. 217 a 219 y 249 apartados 3 y 4 de Real Decreto Legislativo 1/2010, de
2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital (“LSC”).
Especialidades de las sociedades cotizadas
• Arts. 529 sexdecies a 529 novodecies y art. 541 LSC.
• Capítulo III de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se
determinan el contenido y la que se determinan el contenido y la estructura del
informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones
y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas,
de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales de valores.
• Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de
los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del
consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros
que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores
(modificada por la Circular 7/2015 de 22 de diciembre, de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores).
• Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo
de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras
entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales
de valores (modificada por la Circular 7/2015 de 22 de diciembre, de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores).
• Recomendaciones 56 a 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades
Cotizadas aprobado el día 18 de febrero de 2015 (el “Código de Buen Gobierno”).
89
Especialidades de las entidades de crédito
• Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de
entidades de crédito.
• Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley
10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades
de crédito.
• Guía sobre políticas y prácticas de remuneración aprobada por el Committee of
European Banking Supervisors (CEBS) el 10 de diciembre de 2010 y refrendada
por el Banco de España el 5 de diciembre de 2011 (“Guía CEBS 2010”).
• Borrador de guía de criterios complementarios publicado por el Banco de
España en junio 2013.
• Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre el tipo de descuento
teórico aplicable a la remuneración variable (EBA/GL/2014/01) de 24 de marzo
de 2014 y refrendada por el Banco de España el 30 de mayo de 2014.
90
ANEXO III
ESTATUTOS SOCIALES DE LAS COMPAÑÍAS DEL IBEX-351
1.ABERTIS
92
22.INDRA
124
2.ACCIONA
94
23.MAPFRE
125
3.ACERINOX
95
24.MEDIASET
126
4.ACS
96
25. MERLIN PROPERTIES
128
5.AENA
97
26.OHL
130
6.AMADEUS
99
27.POPULAR
130
7.BANKIA
101
28.REE
132
8.BANKINTER
105
29.REPSOL
134
9.BBVA
106
30.SABADELL
135
10.CAIXABANK
107
31.SACYR
136
11.DIA
108
32.SANTANDER
138
12.ENAGÁS
110
33. TÉCNICAS REUNIDAS
141
13.ENDESA
112
34.TELEFÓNICA
142
14.FCC
113
15.FERROVIAL
115
16.GAMESA
116
17. GAS NATURAL
118
18.GRIFOLS
119
19.IAG
120
20.IBERDROLA
122
21.INDITEX
123
1
Arcelor Mittal no ha sido incluida porque, al ser una sociedad luxemburguesa, no está sometida a la normativa
y recomendaciones de buen gobierno. En este anexo se reproducen las cláusulas de los estatutos publicados
en la página web de las compañías.
91
1. ABERTIS
Artículo 25. Política de remuneraciones de los Consejeros
La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará en lo que corresponda
al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta
General de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden
del día.
La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración
será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de
los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta
General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de
la convocatoria de la Junta General hará mención de este derecho.
La política de remuneraciones de los consejeros mantendrá su vigencia durante los
tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General.
Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la
previa aprobación de la Junta General de accionistas conforme al procedimiento
establecido para su aprobación.
El Consejo de Administración elaborará y publicará un informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros que deberá incluir información completa, clara
y comprensible sobre la política de remuneraciones aplicable al ejercicio en curso,
un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el
ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas
por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. Este
informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria
de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter
consultivo, como punto separado del orden del día. En caso de que el referido
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros sea rechazado en la votación
consultiva de la Junta General ordinaria, la política de remuneraciones aplicable
para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General
con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres
años anteriormente mencionado. Se exceptúan los supuestos en que la política de
remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma Junta General ordinaria.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación
de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la
política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las
remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de accionistas.
92
Artículo 26. Remuneración de los Consejeros
La retribución anual de los consejeros, por su gestión como miembros del Consejo
de Administración de la sociedad, se fija en una participación en los beneficios
líquidos, que sólo podrán percibirla después de cubiertas las atenciones a reserva y
a dividendo que la Ley determina y no podrá exceder, en ningún caso y en conjunto,
del dos por ciento de los mismos. El Consejo de Administración distribuirá entre
sus miembros esta participación, en la forma y cuantía que considere oportuno
acordar, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas
a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y cualesquiera otras
circunstancias objetivas que considere relevantes. Esta información se hará constar
en la memoria anual en la forma legalmente establecida.
Los administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la sociedad,
sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a
percibir adicionalmente, la remuneración que por la prestación de esas funciones
se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el Consejero y la sociedad, que
podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable y la que
resulte de sistemas de incentivos a largo plazo, tales como retribución en metálico
diferida, entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre éstas
o retribución referenciada al valor de las acciones, así como cualquier otro sistema
de incentivo a largo plazo aprobado por el Consejo de Administración. También
podrá consistir en una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y
seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social. En caso de cese no debido
a incumplimiento de sus funciones, podrán tener derecho a una indemnización.
El Consejo de Administración fijará la remuneración de los consejeros por el
desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos
con la sociedad de conformidad con lo que disponga la normativa aplicable en cada
momento y de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General, que necesariamente deberá contemplar (i) la
cuantía de la remuneración fija anual y su variación en el periodo al que la política
se refiera, (ii) los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables
y (iii) los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en
particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la
relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y
permanencia o fidelización.
93
2. ACCIONA
Artículo 31. Plazo de duración y remuneración del cargo
1. Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante un
plazo de tres años y podrán ser reelegidos una o más veces.
2. La retribución de los consejeros, en su condición de tales, consistirá en
una asignación anual fija y determinada por su pertenencia al Consejo de
Administración y a las comisiones a las que pertenezca el consejero. El importe
de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus
consejeros por pertenencia al Consejo de Administración y a las comisiones
será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual
permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el
Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que
lo estime conveniente.
La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución
entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración,
tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada
consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias
objetivas que considere relevantes.
3. Con independencia de lo previsto en el apartado anterior las retribuciones
derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles
con cualesquiera otras remuneraciones (sueldos fijos; retribuciones variables
en función de la consecución de objetivos de negocio, corporativos y/o de
desempeño personal; indemnizaciones por cese del consejero por razón
distinta al incumplimiento de sus deberes; sistemas de previsión; conceptos
retributivos de carácter diferido) que, previa propuesta de la comisión de
nombramientos y retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración,
pudieran corresponder al consejero por el desempeño en la sociedad de otras
funciones, sean estas funciones ejecutivas de alta dirección o de otro tipo,
distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como
meros miembros del Consejo.
4. Previo acuerdo de la Junta General de accionistas con el alcance legalmente
exigido, los consejeros ejecutivos podrán también ser retribuidos mediante la
entrega de acciones o de derechos de opción sobre las acciones o mediante
cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las
acciones.
94
5. La sociedad contará con una Política de Remuneraciones de los consejeros
ajustada al sistema de remuneración previsto por estos estatutos y que deberá
ser aprobada por la Junta General, al menos cada tres años, como punto
separado el orden del día. Cualquier modificación o sustitución de la Política
de Remuneraciones requerirá la previa aprobación de la Junta General de
Accionistas.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o
terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas, salvo
aquellas que expresamente haya aprobado la Junta General, deberán ser
acordes con la Política de Remuneraciones vigente en cada momento.
6. La sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus
consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias
de la propia sociedad.
3. ACERINOX
1. El cargo de Consejero será retribuido.
2. Los Consejeros percibirán una retribución fija anual, prorrateable por días en el
caso de que no se desempeñaran sus funciones durante la totalidad del año.
La retribución fija será pagadera por meses vencidos.
Esta retribución se complementará con el pago de dietas, que sólo percibirán
quienes asistan personalmente, o por medios telemáticos, a cada sesión.
Los Consejeros que sean Presidentes o Vocales de las Comisiones del Consejo
percibirán además las dietas que se señalen, que serán idénticas en cuantía a
las que se devenguen en el Consejo, y en los mismos casos que en éste.
Las dietas del Presidente del Consejo cuando actúe en dicho órgano serán de
doble cuantía que las de los demás Consejeros.
3. La cuantía de las retribuciones anteriores será determinada por el Consejo
de Administración, respetando el importe máximo anual y demás criterios que
figuren en la política de remuneración de los Consejeros, que se aprobará
por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto
separado del orden del día. La retribución anual de los Consejeros podrá ser
diferente en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de ellos,
la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas
que se consideren relevantes.
95
4. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero
Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será
necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser
aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable
de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá
abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato
aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. Para los
Consejeros Ejecutivos será compatible el régimen retributivo derivado de su
pertenencia al Consejo con el de la Alta Dirección.
5. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener
una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su
caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las
cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de
contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución
alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos
no estén previstos en ese contrato.
El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en
su caso, por la Junta General.
6. En el caso de que la Junta General de Accionistas autorice la entrega de
acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas, u otras
rentas, a los empleados de la Sociedad o un grupo de ellos, los Consejeros
Ejecutivos también podrán participar de estos sistemas retributivos.
7. El Secretario del Consejo, y en su caso el Vicesecretario serán remunerados en
la forma prevista en el Reglamento del Consejo de Administración.
4. ACS
Artículo 37.
El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales consistirá
en una asignación fija.
La determinación de la asignación fija de cada uno de los Consejeros corresponderá
al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta al efecto sus funciones y
responsabilidades, la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración y
las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en
su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General en la política de
remuneraciones y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
96
La remuneración de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas
por el desempeño de éstas, incluidas las indemnizaciones por cese anticipado
y cualesquiera cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de
seguro o contribución a sistemas de ahorro, deberá ser conforme con la política de
remuneraciones aprobada por la Junta General y se recogerá, con detalle de todos
los conceptos, en el contrato que deberá suscribir cada uno de los Consejeros
ejecutivos con la Sociedad. Este contrato deberá ser aprobado previamente por el
Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros.
Expresamente se autoriza que la retribución de todos o alguno de los miembros
del Consejo de Administración, pueda consistir en la entrega de acciones de la
Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor
de dichas acciones, si así lo decide la Junta General determinando el número
máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema
de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en
su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. La Junta General
podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de cualesquiera
otros aspectos de este tipo de retribuciones.
5. AENA
1. El Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por la Junta
General de Accionistas con arreglo a lo previsto en los presentes Estatutos
Sociales y, supletoriamente, en el Reglamento del Consejo de Administración.
2. La remuneración de los consejeros en su condición de tales constará de los
siguientes conceptos retributivos: (i) una asignación fija, (ii) dietas de asistencia,
(iii) participación en beneficios, (iv) retribución variable con indicadores o
parámetros generales de referencia, (v) remuneración en acciones o vinculada
a su evolución, (vi) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no
estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
(vii) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.
3. La remuneración del Presidente estará sujeta a las limitaciones previstas en el
Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, por el que se regula el régimen retributivo
de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial
y otras entidades así como en su normativa de desarrollo. En concreto, la
retribución a percibir por el Presidente se clasificará en retribución básica y
retribución complementaria. La retribución complementaria comprenderá un
complemento de puesto y un complemento variable, que no podrán superar el
porcentaje máximo fijado para el grupo en el que se clasifique a Aena.
97
4. La remuneración de los administradores estará sujeta a las limitaciones previstas
en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de
los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General
del Estado, donde se regula la compatibilidad de las funciones de alto cargo
con la pertenencia al Consejo de Administración de una sociedad mercantil
estatal.
5. La participación en los beneficios de los consejeros no podrá ser superior
al dos por ciento (2%) y solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y
después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria,
además de haberse reconocido a los socios un dividendo del cuatro por ciento
(4%) del valor nominal de las acciones.
Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán
tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del
auditor externo.
6. El acuerdo de la Junta General de Accionistas que apruebe la entrega de
acciones de la Sociedad a los consejeros como remuneración deberá incluir
el número máximo de acciones que se podrán asignar cada ejercicio a este
sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del
precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones
que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
7. Las retribuciones consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de
sociedades de su Grupo, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos
referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento
de la Sociedad y al desempeño personal y los sistemas de ahorro a largo plazo
tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de
previsión social se circunscribirán por lo general a los Consejeros ejecutivos, si
bien los Consejeros Externos podrán participar en los sistemas retributivos que
conlleven la entrega de acciones cuando esta se supedite al mantenimiento de
la titularidad de las acciones mientras desempeñen el cargo de Consejero. Lo
anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar,
en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
8. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la
retribución de los Consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los
Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y
responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer
la independencia de criterio de los Consejeros no Ejecutivos.
98
9. Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para
asegurar que tales retribuciones guardan relación con el rendimiento profesional
de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los
mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias
similares.
10.La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una
proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica
que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas
comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado
a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e
incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos
y la recompensa de resultados desfavorables.
11. Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración
serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales
que correspondan al Consejero por cualesquiera otras funciones ejecutivas o
consultivas que, en su caso, desempeñe en la Sociedad con independencia de
su cargo de administrador.
12.El importe agregado de las retribuciones que la Sociedad puede satisfacer
anualmente al conjunto de sus consejeros por todos los conceptos
comprendidos en este artículo no podrá exceder de la cantidad que a tal efecto
determine la Junta General. La cantidad así fijada se mantendrá, mientras no
sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General, actualizándose año
a año con arreglo a la variación del Índice de Precios de Consumo.
6. AMADEUS
Artículo 36. Retribución de los consejeros
1. Los Consejeros, en su condición de tales, tendrán un sistema de remuneración
consistente en una retribución fija anual a distribuir entre los Consejeros en
concepto de retribución, ya sea dineraria o en especie.
2. La Junta General de Accionistas aprobará la política de remuneraciones de los
Consejeros al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
La política de remuneraciones de los Consejeros determinará la remuneración
de los Consejeros en su condición de tales e incluirá el importe máximo de la
remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales.
3. La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal
corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto
99
las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia
a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere
relevantes. Así, el Consejo fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir
por cada uno de los miembros del mismo, pudiendo graduar la cantidad a
percibir por cada uno de ellos en función de su pertenencia o no a órganos
delegados del Consejo, los cargos que ocupe en el mismo, o en general,
su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo puede determinar que uno o varios Consejeros no sean
retribuidos en su condición de tales.
4. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada
ejercicio las dietas que les correspondan por asistencia a las sesiones del
Consejo de Administración y/o las sesiones de las Comisiones del Consejo, de
conformidad con lo que determine la Junta General, así como el pago de los
gastos de viaje justificados en que hayan incurrido para la asistencia a dichas
sesiones del Consejo de Administración o de las Comisiones del Consejo.
5. Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la
Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre
las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización y su aplicación deberá
ser acordada por la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su
caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio
a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo
del precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que
se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
6. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las
exigencias del mercado. En particular, el Consejo adoptará todas las medidas
que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros
externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las
Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
g ) el Consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva,
cualificación y responsabilidad;
h ) el importe de la retribución del Consejero externo debe calcularse de tal
manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un
obstáculo para su independencia; y
i ) el Consejero externo debe quedar excluido de las remuneraciones mediante
entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados
al valor de la acción, así como de los sistemas de previsión financiados
por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.
La limitación anterior no alcanzará a las remuneraciones mediante entrega
de acciones, cuando ésta se condicione a que los Consejeros externos
mantengan las acciones hasta su cese como Consejeros.
100
7. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil
para sus consejeros.
8. La remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas
previstas en sus contratos, se ajustará a la política de remuneraciones de los
consejeros, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución
fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos
parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y
condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su
duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación
contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelización. Corresponde al consejo de administración fijar la
retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los
términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad y con la política
de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta general. Las
retribuciones de los consejeros externos y de los consejeros ejecutivos, en este
último caso en la parte que corresponda a su cargo de consejero al margen de
su función ejecutiva, se consignarán en la memoria de manera individualizada
para cada consejero. Las correspondientes a los consejeros ejecutivos, en
la parte que corresponda a su función ejecutiva, se incluirán en la referida
memoria, de manera agrupada, con desglose de los distintos conceptos o
partidas retributivas.
7. BANKIA
1. El cargo de administrador es retribuido.
2. La retribución de los consejeros consistirá en una cantidad periódica determinada
y en dietas por la asistencia a las reuniones del consejo de administración y de
sus comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes. El
importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en
su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá
vigente en tanto no se apruebe su modificación. La fijación de dicha cantidad,
su distribución entre los distintos consejeros y la periodicidad de su percepción
corresponde al consejo de administración, que tendrá en cuenta a tal efecto
las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia
a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere
relevantes.
101
3. Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual
fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho, además, a
percibir una remuneración por la prestación de estas funciones que determinará
el consejo de administración a propuesta de la comisión de retribuciones, de
conformidad con los estatutos y la política de remuneraciones aprobada por
la junta general, compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y
responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún
indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa; (c) una parte
asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d)
una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción
de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al
consejero; y (e) las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad,
no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, en su caso,
acordadas en el contrato. La referida retribución se incluirá en un contrato que
se celebrará entre el consejero y la Sociedad, y que deberá ser aprobado por el
consejo de administración con el voto favorable de dos tercios de sus miembros,
debiendo incorporarse como anexo al acta de sesión. El consejero afectado
deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El
consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones
ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija,
de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte
variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios
de cálculo, corresponde igualmente al consejo de administración.
En todo caso, las retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno de la
Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan
en la regulación societaria y bancaria.
4. Los consejeros no ejecutivos de la Sociedad que perciban alguna remuneración
por su pertenencia a algún órgano de gobierno de la entidad financiera
accionista mayoritaria de la Sociedad 2, o que mantengan un contrato laboral o
de alta dirección con esta entidad, no tendrán derecho a percibir remuneración
alguna por su cargo de consejero de la Sociedad, salvo el reembolso de los
gastos que le correspondan.
2
Adicionalmente, los consejeros ejecutivos de la Sociedad que perciban
alguna remuneración por realizar funciones ejecutivas en la entidad accionista
mayoritaria de la Sociedad, no tendrán derecho a percibir remuneración alguna
por sus funciones ejecutivas en la Sociedad, salvo el reembolso de los gastos
que le correspondan.
En concreto, BFA Tenedora de Acciones, S.A.U.
102
En su caso, los consejeros ejecutivos de la Sociedad no tendrán derecho
a percibir simultáneamente remuneración en concepto de dietas por su
pertenencia a algún órgano de gobierno de la entidad accionista mayoritaria de
la Sociedad.
5. Complementariamente, los consejeros que desempeñen otras funciones de
asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias
de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación
con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o
profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del
consejo de administración de la Sociedad, procedan por el desempeño de
dichas funciones.
6. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros
en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia
Sociedad.
7. Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en
los párrafos anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de
remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que
conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones,
destinados a los consejeros. En estos casos será necesario un acuerdo de
la Junta General, que deberá incluir el número máximo de acciones que se
podrán asignar cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de
ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre
acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y
el plazo de duración del plan de remuneración.
Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse
sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.
8. El consejo procurará que la retribución del consejero se ajuste a criterios de
moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad. En particular,
procurará que la remuneración de los consejeros externos sea suficiente
para retribuir la dedicación, calificación y responsabilidad exigidas para el
desempeño del cargo.
9. La junta general de la Sociedad aprobará, al menos cada tres (3) años y
como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los
consejeros, que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración
recogido en los estatutos sociales, en los términos previstos legalmente. La
propuesta de la referida política de remuneraciones deberá acompañarse de
un informe de la comisión de retribuciones.
103
Adicionalmente, la política de remuneraciones será objeto, con carácter anual,
de una evaluación interna central e independiente, al objeto de comprobar si
se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el
consejo de administración.
El consejo de administración de la Sociedad adoptará y revisará periódicamente
los principios generales de la política de remuneración y será responsable de la
supervisión de su aplicación.
Artículo 50. Transparencia del régimen retributivo
1. El consejo de administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe
sobre retribuciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban
percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones
ejecutivas, poniéndolo a disposición de los accionistas con ocasión de la
convocatoria de la junta general ordinaria para que se proceda a su votación,
que tendrá carácter consultivo.
En todo caso, el informe incluirá, como mínimo, información completa, clara
y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la
Sociedad aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también el resumen global
de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio cerrado, así
como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los
conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
Este informe deberá constar como punto separado del orden del día. El
contenido del informe se regulará en el reglamento del consejo.
2. En el supuesto en el que el informe anual sobre las remuneraciones de los
consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la junta general
ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente
deberá someterse a la aprobación de la junta general con carácter previo a su
aplicación, aunque no hubiese transcurrido el referido plazo de tres (3) años.
3. En la memoria anual se informará de forma individualizada de las retribuciones
percibidas por cada consejero, con expresión de las cantidades correspondientes
a cada concepto retributivo. También se harán constar en la memoria, de
forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las retribuciones que
correspondan a las funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros
ejecutivos de la Sociedad.
104
8. BANKINTER
Artículo 37. Retribución de los Consejeros
Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las
funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, esto es, en
virtud de su designación como meros miembros del consejo de administración,
sea por la junta general de accionistas o sea por el propio consejo en virtud de sus
facultades de cooptación.
El importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en
su condición de tales será determinado por la junta general.
Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si
bien el consejo podrá reducir su importe en los años en que así lo estime justificado.
La retribución indicada podrá ser satisfecha mediante: (a) una asignación fija anual,
(b) dietas de asistencia, y (c) entrega de acciones, derechos de opción sobre las
mismas o retribución referenciada al valor de las acciones.
Requerirá acuerdo de la Junta General la aplicación de las modalidades de
retribución consistentes en entrega de acciones, derechos de opción y demás en
que la ley lo exija. El acuerdo de la Junta general expresará, en su caso, el número
máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a esta modalidad de
retribución, el precio de ejercicio de los derechos de opción y demás conceptos
que la ley establezca y podrá tener efectos retroactivos al inicio del ejercicio social
al que se refiera.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos
anteriores a cada uno de los consejeros y la forma de pago se establecerá por
acuerdo del consejo de administración. A tal efecto, tendrá en cuenta las funciones
y responsabilidades atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados por
cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las
distintas Comisiones, y las demás circunstancias objetivas que se consideren
relevantes.
Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros
tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonuses,
pensiones, seguros, compensaciones por cese) que, previa propuesta de la
comisión de retribuciones y por acuerdo del consejo de administración, se
consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean
de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión
colegiada que desarrollan como meros miembros del consejo.
Los componentes variables de la remuneración se fijarán de forma que resulte una
ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración total.
105
Los componentes variables no serán superiores al cien por ciento de los
componentes fijos de la remuneración total de cada consejero, salvo que la junta
general apruebe una ratio superior, que en ningún caso excederá del doscientos
por ciento de los componentes fijos de la remuneración total, en los términos
legalmente establecidos.
La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las
condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
9. BBVA
Artículo 33 bis. Retribución
El cargo de consejero será retribuido.
La retribución de los consejeros por tal condición consistirá en una asignación fija
anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste
determine, teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones
y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a
las distintas Comisiones, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para
cada uno de ellos; correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de
la periodicidad y forma de pago de la asignación, que podrá incluir los seguros y
sistemas de previsión que se establezcan en cada momento.
La cuantía de la asignación anual para el Consejo de Administración será la que a
tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente en tanto ésta no
acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este
importe en los ejercicios en que lo estime conveniente.
Adicionalmente a dicha asignación, la retribución de los consejeros también podrá
consistir en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o en
cantidades referenciadas al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad
de retribución requerirá el acuerdo de la Junta General, expresando, en su caso, el
número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el
valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este
sistema de retribución.
Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad quedarán
excluidos del sistema de retribución establecido en los párrafos anteriores,
rigiéndose sus retribuciones por lo dispuesto en el artículo 50 bis de estos Estatutos
Sociales con la cuantía y condiciones que determine el Consejo de Administración.
106
Artículo 50 bis
Los Administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad,
sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho
a percibir una retribución por la prestación de estas funciones, que consistirá
en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos,
una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se
establezcan con carácter general para la Alta Dirección del Banco, que podrán
comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o
retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos
que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. Así como una parte
asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos y la seguridad
social. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán
derecho a una indemnización.
10. CAIXABANK
1. El cargo de Consejero será retribuido.
2. La retribución consistirá en una cantidad fija anual que determinará la Junta
General de accionistas, y que se mantendrá vigente en tanto en cuanto la Junta
General no acuerde su modificación.
3. La cifra fijada por la Junta General de accionistas será para retribuir al conjunto
de sus consejeros en su condición de talesy se distribuirá en la forma que
estime más oportuna el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Retribuciones, tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros,
en especial al Presidente, en atención a las responsabilidades, funciones y
dedicación de cada uno de ellos y su pertenencia a las distintas Comisiones y
las demás circunstancias objetivas que considere relevantes -lo que podrá dar
lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos- como en la periodicidad.
4. Asimismo, los consejeros, dentro del límite máximo establecido por la Junta
General indicado en los apartados 2 y 3 anteriores, podrán ser retribuidos
con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del
Grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de retribuciones
referenciadas al valor de las acciones. Esta retribución deberá ser acordada por
la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número
máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema,
el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las
opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome
como referencia y el plazo de duración del plan.
107
5. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros
que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la
naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una
retribución por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo
de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones y que
podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable,
y también sistemas de incentivos así como una parte asistencial que podrá
incluir sistemas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad
Social. La prestación de funciones ejecutivas podrá ser retribuida, además,
mediante entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada
del Grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o mediante otras
retribuciones referenciadas al valor de las acciones. En caso de cese no debido
al incumplimiento de sus funciones, podrán tener derecho a una indemnización.
Las relaciones con los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas
deberán constar en un contrato entre el consejero y la Sociedad que regule dichas
relaciones y en especial sus retribuciones por todos los conceptos, incluidas las
primas de seguros o contribución a sistemas de ahorro así como eventuales
cláusulas de indemnización por cese anticipado, pactos de exclusividad, no
concurrencia post-contractual y/o de permanencia o fidelización, así como los
parámetros para la fijación de los componentes variables. Dicho contrato deberá
ser conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y
deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de
dos tercios de sus miembros, debiendo incorporarse como anexo al acta.
6. Adicionalmente, la Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para
sus consejeros.
11. DIA
1. Los miembros del consejo de administración percibirán, en su condición
de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el
conjunto del consejo de administración será determinado por la junta general.
Esta retribución consistirá en una asignación mensual fija y en dietas de
asistencia a las reuniones del consejo de administración y de sus comisiones.
El importe máximo de las retribuciones a satisfacer por la Sociedad a sus
consejeros por tales conceptos será el que, a tal efecto, determine la junta
general de accionistas, que se mantendrá en vigor hasta tanto no se acuerde
su modificación.
108
2. El consejo de administración, dentro del límite fijado por la junta general de
accionistas, fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada
uno de los consejeros, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada
uno de ellos teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas
a cada consejero, la pertenencia a las comisiones del consejo y las demás
circunstancias objetivas que el consejo de administración considere relevantes.
3. Los consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones
ejecutivas delegadas o que le sean encomendadas por cualquier otro título, la
remuneración que el propio consejo determine. Esta remuneración se ajustará
a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta y se
reflejará en un contrato que se suscribirá entre el consejero y la Sociedad.
En particular y sin carácter limitativo, la remuneración prevista en este apartado
y con sujeción a la política de remuneraciones antes referida, podrá consistir en
sueldos fijos, retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos
de negocio, corporativos y/o de desempeño personal), indemnizaciones
por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes,
pensiones, seguros, sistemas de previsión, conceptos retributivos de carácter
diferido y fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones,
derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las
acciones, establecidos para aquellos miembros del consejo de administración
que cumplan funciones ejecutivas.
4. En el marco de la política de remuneraciones, los consejeros ejecutivos podrán
ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía
del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos
u otras retribuciones referenciadas a su cotización.
Los restantes consejeros podrán ser retribuidos mediante la entrega de
acciones, siempre que se obliguen a mantener las acciones hasta su cese
como consejeros, si bien esta regla no será de aplicación a las acciones que el
consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados
con su adquisición.
Cuando se refiera a acciones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a
la cotización de las mismas, esta retribución deberá ser acordada por la junta
general de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo
de acciones a entregar, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio
de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su
caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
5. Las retribuciones de los consejeros se consignarán en la memoria de manera
individualizada para cada consejero.
109
Artículo 39 bis. Política de remuneraciones de los consejeros
1. La política de remuneraciones de los consejeros se someterá a la aprobación
de la junta general, al menos, cada tres (3) años, como punto separado del
orden del día, en los términos legalmente previstos.
2. La política de remuneraciones, en el marco de lo estatutariamente previsto bajo
el artículo 39 anterior, establecerá el importe máximo de la remuneración anual
a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.
3. En relación con la remuneración satisfecha por funciones ejecutivas, la política
de remuneraciones contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su
variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros
para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones
principales de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en
particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación
de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.
4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera
rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la política
de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la
aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no
hubieran transcurrido el plazo de tres (3) años. Queda a salvo de esta previsión
los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa
misma junta general ordinaria.
5. La Sociedad animará a todos sus accionistas y, en particular, a los institucionales
a asistir a las juntas generales y a hacer en ellas un uso prudente de sus votos
cuando se trate de la remuneración de los consejeros.
12. ENAGÁS
Artículo 36. Retribución del consejo de administración
El cargo de Consejero será retribuido.
La Junta General de accionistas determinará la retribución total máxima a percibir
por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. Dicha
retribución estará compuesta por una asignación fija abonada con carácter anual
o por el período de tiempo que la Junta acuerde, una dieta por asistencia efectiva
a cada reunión del Consejo de Administración, un importe por pertenencia a las
Comisiones del Consejo de Administración y otro por la presidencia de las mismas y,
en el caso del Consejero Independiente Coordinador, una cantidad complementaria
110
que retribuya dicha función. La distribución de la retribución entre los distintos
conceptos retributivos y para cada uno de los Consejeros se establecerá por
acuerdo del Consejo de Administración, tomando en consideración las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada Consejero.
Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones
de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den
derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados
al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser
acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones
que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio
de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre
acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el
plazo de duración del plan.
Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea
cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a
percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que
deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá
en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y
responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo
plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para
la Alta Dirección de la sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o
de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor
de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación
vigente en cada momento; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de
previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una
compensación por la no competencia post-contractual. En caso de cese no debido
al incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.
Los miembros del Consejo tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos
en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a reuniones y
demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo, tales como
desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pueda incurrir.
La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros
y Directivos.
La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de
retribuciones aquí previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas al
menos cada tres años como punto separado del Orden del Día.
111
De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos
legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se
someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del
Día en la Junta General ordinaria.
En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera
rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la política
aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no
hubiese transcurrido el plazo de tres años anteriormente mencionado. Se exceptúan
los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa
misma Junta General Ordinaria.
13. ENDESA
Artículo 41. Retribución
1. La remuneración de los administradores por su condición de tal se compone de
los siguientes conceptos:
a) Asignación fija mensual.
b) Dietas de asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la
sociedad y sus comités.
La remuneración máxima, global y anual, para todo el Consejo y por los
conceptos anteriores, será la que determine la Junta General de Accionistas, y
permanecerá vigente hasta que ésta no acuerde su modificación.
Corresponderá al propio Consejo la fijación de la cantidad exacta a abonar en
cada ejercicio dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas y la
distribución de dicho importe citado entre los conceptos anteriores y entre los
administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine,
considerando las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero,
la pertenencia a Comités del Consejo y las demás circunstancias objetivas que
considere relevantes.
Además, la cuantía de las dietas de asistencia será, como máximo, el importe
que, de conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignación
fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer
la cuantía de las dietas.
112
2. Las retribuciones previstas en el apartado precedente, derivadas de la
pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás
remuneraciones, indemnizaciones, aportaciones a sistemas de previsión social
o cualesquiera otros conceptos retributivos profesionales o laborales que
correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o
de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la sociedad distintas de
las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros,
las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
14. FCC
1. El cargo de consejero es retribuido.
2. La retribución de los consejeros en su condición de tales, para el conjunto del
Consejo de Administración, consistirá en una participación en los beneficios
líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio
atribuido a la Sociedad en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que
es sociedad dominante, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y
de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento
(4%) del valor nominal de las acciones. El porcentaje que corresponda a cada
ejercicio será establecido por la Junta General.
3. El Consejo distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta
General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por
cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones internas y
demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.
4. Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros serán retribuidos por su asistencia
a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas. A estos efectos,
la Junta General determinará la cantidad que corresponda a cada ejercicio
por este concepto, y que será distribuida por el Consejo entre sus miembros
teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las
Comisiones internas de las que sean miembros.
5. Asimismo, la Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad
civil para sus consejeros.
6. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General,
la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia
de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o de
opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones
de la Sociedad.
113
7. La retribución de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción
razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera
en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
El sistema de retribución establecido deberá estar orientado a promover la
rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las
cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa
de resultados desfavorables.
8. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la
pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás
percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a
los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de
asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión
colegiada propias de su condición de consejeros, que, en su caso, desempeñen
para la Sociedad, que será determinada por el Consejo de Administración
de conformidad con lo establecido en la política de remuneraciones de los
consejeros aprobada por la Junta General y que se incluirá en un contrato
que se celebrará entre el consejero y la Sociedad, que deberá ser aprobado
previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al
menos, las dos terceras partes de sus miembros, debiendo incorporarse como
anejo al acta de la sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a
la deliberación y de participar en la votación.
Este contrato, que deberá ser conforme con la política de remuneraciones de
la Sociedad, deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en
particular, incluirá todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener
una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas.
9. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones
de los consejeros, conteniendo la política de las remuneraciones de la Sociedad
aprobada por la Junta General aplicable al ejercicio en curso,, el resumen global
sobre cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio así como
el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los conceptos
por cada uno de los consejeros, que se difundirá y someterá a votación, con
carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día, a la Junta General
Ordinaria de accionistas en los términos establecidos en la Ley.
114
15. FERROVIAL
Artículo 56. Remuneración de los miembros del consejo de administración
1. Los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición
de tales una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el
conjunto del Consejo de Administración, será determinado por la Junta General
y se actualizará en función de los índices o magnitudes que la propia Junta
defina. Esta remuneración se compondrá de los siguientes conceptos: (i) una
asignación fija; y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo
de Administración y de sus Comisiones Delegadas o asesoras.
Corresponderá al Consejo de Administración determinar, en cada ejercicio, la
forma y el momento de pago y acordar la distribución entre sus miembros
del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el
primer párrafo anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado
teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada
consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias
objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.
2. Los consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones
ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la
remuneración que el propio Consejo determine. Esta remuneración habrá de
ajustarse a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la
Junta y reflejarse en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se refiere
el apartado 2 del Artículo 49.
En particular y sin carácter limitativo, la remuneración prevista en este apartado
y con sujeción a la política de remuneraciones antes referida, podrá consistir en
sueldos fijos; retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos
de negocio, corporativos y/o de desempeño personal); indemnizaciones
por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes;
pensiones; seguros; sistemas de previsión; conceptos retributivos de carácter
diferido; y fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones,
derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las
acciones; establecidos para aquellos miembros del Consejo de Administración
que cumplan funciones ejecutivas.
3. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus
consejeros.
115
Artículo 57. Política de remuneraciones de los consejeros
1. La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta al
menos cada tres años como punto separado del orden del día, conforme a lo
legalmente previsto.
2. En relación con la remuneración de los consejeros como tales, la política de
remuneraciones, que habrá de ajustarse en lo que corresponda al sistema de
remuneración previsto en el apartado 1 del artículo 56, establecerá el importe
máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por
dicho concepto.
3. En relación con la remuneración las funciones ejecutivas, la política de
remuneraciones contemplará la cuantía de la retribución fija anual y su variación
en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación
de los componentes variables y los términos y condiciones principales de
los contratos de los consejeros ejecutivos, comprendiendo, en particular, su
duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación
contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelización.
4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera
rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la política
aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no
hubiese transcurrido el plazo de tres años mencionado en el apartado anterior.
Se exceptúan los supuestos en que la política de remuneraciones se hubiera
aprobado en esa misma Junta General ordinaria.
16. GAMESA
Artículo 45. Remuneración del consejo de administración
1. El cargo de consejero será remunerado.
2. Los consejeros percibirán en su condición de tales una remuneración que
incluirá los siguientes conceptos retributivos:
a) Una asignación anual fija y determinada; incluyendo, en su caso, aportaciones
a sistemas de previsión social en materia de pensiones o pagos de primas
de seguro de vida y capitalización; y
b) Dietas de asistencia, ya sea a las reuniones del consejo de administración
o a las comisiones de las que forme parte el consejero.
116
3. El importe máximo de las remuneraciones que la Sociedad destinará, en
concepto de gasto, al conjunto de sus consejeros por los conceptos referidos
en el apartado anterior, será el que determine la Junta General de Accionistas,
y permanecerá vigente hasta que esta no acuerde su modificación. La
fijación de la cantidad exacta a abonar en cada ejercicio dentro de ese límite
y su distribución entre los distintos consejeros corresponderá al Consejo de
Administración.
4. La remuneración no tendrá que ser igual para todos los consejeros. La
remuneración atribuida a cada consejero se determinará en función de, entre
otros, los siguientes criterios:
a) Los cargos desempeñados por el consejero en el Consejo de Administración;
b) La pertenencia del consejero a órganos delegados del Consejo de
Administración; y
c) Las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero así como su
dedicación a la Sociedad.
5. Adicionalmente, y con independencia de la remuneración contemplada en los
apartados anteriores, se prevé el establecimiento de sistemas de retribución
referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega
de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a consejeros.
La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la
Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que
se tome como referencia, el número máximo de acciones a entregar a los
consejeros, el precio o el sistema de cálculo del precio del ejercicio de los
derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y
demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y previo cumplimiento
de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares
para el personal, ya sea directivo o no, de la Sociedad y su Grupo.
6. Las retribuciones anteriormente previstas son compatibles e independientes
de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a
sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones u opciones
sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidas con carácter
general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que
ejerzan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación
con la Sociedad, ya sea laboral (común o especial de alta dirección), mercantil
o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición
de miembro del Consejo de Administración.
117
7. La remuneración y demás condiciones de los consejeros ejecutivos por el
desempeño de funciones de dirección se establecerán en el contrato que al
efecto se suscriba entre ellos y la Sociedad, que se ajustará a la Política de
remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas
vigente en cada momento. La formalización de los contratos elaborados en
estos términos deberá ser aprobada por el Consejo de Administración con, al
menos, el voto favorable de dos tercios de sus miembros.
consejeros.
17. GAS NATURAL
Artículo 44. Remuneración
1. La remuneración a percibir por los Consejeros en su condición de tales
consistirá en una asignación fija.
La política de remuneraciones de los Consejeros deberá incluir necesariamente
el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los
Consejeros en aquella condición.
La determinación de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal
corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto
las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia
a Comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere
relevante.
La política de remuneraciones de los Consejeros se aprobará por la Junta
General de accionistas al menos cada tres años como punto separado del
Orden del Día.
La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una
proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica
comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado
a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e
incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción de excesivos riesgos
y la recompensa de resultados desfavorables.
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2. Sin perjuicio de la remuneración que corresponde a los Consejeros en su
condición de tales, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas
en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta,
tendrán derecho a percibir una retribución por las prestaciones de esas funciones
que será determinada por el Consejo de Administración de conformidad con
lo establecido en la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada
por la Junta General y que se incluirá en un contrato que se celebrará entre el
Consejero y la Sociedad.
18. GRIFOLS
Artículo 20 bis. Retribución del Consejo de Administración
El cargo de consejero será retribuido. La remuneración de los consejeros en su
condición de tales consistirá en una asignación fija. A tales efectos, la Junta General
aprobará, con una periodicidad mínima de tres años, y con validez para los tres
ejercicios siguientes a aquél en que se haya aprobado, la política de remuneraciones
de los consejeros, en la cual se determinará necesariamente la cuantía máxima de la
remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en condición de tales,
correspondiendo al Consejo de Administración la distribución de ésta entre sus
miembros, mediante acuerdo, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las demás
circunstancias objetivas que considere relevantes. Dicho acuerdo del Consejo de
Administración no será necesario cuando la propia Junta General hubiera acordado
la distribución entre los miembros del Consejo de Administración.
Con independencia de lo anterior, los consejeros tendrán derecho a ser reintegrados
de los gastos que soporten como consecuencia del ejercicio de su cargo, y a
percibir una remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas previstas
en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades
de Capital, siempre que ésta se ajuste a la política de remuneraciones de los
consejeros aprobada por la Junta General de conformidad con el Sistema de
Gobierno Corporativo de la Sociedad y las disposiciones legales vigentes.
119
19. IAG
1. El cargo de Consejero es retribuido.
2. La retribución de los Consejeros en su condición de tal consistirá en una
asignación fija, anual o periódica, y en una retribución variable en especie.
3. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo del Administración
y por los conceptos anteriores, será la cantidad que a tal efecto determine
la Junta General (que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su
modificación), si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe
en los ejercicios en que lo estime conveniente. Corresponderá al propio Consejo
de Administración la distribución del importe citado entre los administradores
en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo existir
retribuciones diferentes en función de (i) las características concurrentes en
cada Consejero o categoría de Consejeros, (ii) las funciones y responsabilidades
atribuidas dentro del Consejo y sus Comisiones y (iii) las restricciones previstas
en los presentes Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de
Administración en relación con el cobro de retribución por el cargo de Consejero
en otra u otras sociedades del Grupo, correspondiendo igualmente al Consejo
la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación.
Los Consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por el desempeño de
tal cargo si pertenecen al Consejo de Administración de otra u otras sociedades
del Grupo.
4. Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente mencionadas, la retribución de
los Consejeros ejecutivos también podrá consistir en la entrega de acciones,
o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas
al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución
requerirá el acuerdo de la Junta General, expresando, en su caso, el número
máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema
de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de
ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su
caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
5. Adicionalmente, los administradores tendrán derecho al abono o reembolso
de los gastos razonables en que éstos hubieran incurrido adecuadamente
como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas
directamente con el desempeño de su cargo de administrador, tales como los
de desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pudiera
incurrir.
120
6. Con independencia de las retribuciones previstas en los subapartados
precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, los
Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sea cual fuere la naturaleza
de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones,
laborales o profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por
acuerdo del Consejo de Administración, procedan por el desempeño de dichas
funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su
caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad
que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre
las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso
con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada
momento, y la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos.
En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y
condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación
económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos
señalados y los demás términos y condiciones de la relación se incorporarán al
oportuno contrato, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración
con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero
afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la
votación.
7. La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de responsabilidad
civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier
sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta
las circunstancias de la propia Sociedad.
La Sociedad reembolsará a los administradores los gastos que hayan realizado
e indemnizará a cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de
cualquier sociedad vinculada de los perjuicios que hayan experimentado a
consecuencia o con ocasión del desempeño de las funciones propias de su
cargo, incluidos los que se deriven de procedimientos penales, administrativos
o civiles entablados en su contra, excepción hecha de los gastos y perjuicios
que traigan causa del incumplimiento por los administradores de sus deberes
legales frente a la Sociedad. Ningún consejero o antiguo consejero de la
Sociedad o de una sociedad vinculada será responsable ante la Sociedad
o los accionistas por los beneficios facilitados en virtud de este artículo y la
percepción de dichos beneficios no incapacitará a dicha persona para ser o
llegar a ser consejero de la Sociedad.
8. A los Consejeros, una vez hayan cesado, se les aplicará el régimen de
derechos que apruebe la Junta General (en su caso, como parte de la política
de remuneraciones de los Consejeros) en relación con los billetes de avión de
las compañías aéreas filiales o participadas de la Sociedad y con las que la
Sociedad (o sus compañías aéreas filiales o participadas) mantenga acuerdos
sobre esta materia.
121
20. IBERDROLA
Artículo 48. Remuneración de los consejeros
1. La Sociedad destinará anualmente, en concepto de gasto, una cantidad
equivalente a un máximo del dos por ciento del beneficio obtenido por el grupo
consolidado en el ejercicio precedente a los siguientes fines:
a) A retribuir a los consejeros, tanto por su condición de tales como, en su
caso, por sus funciones ejecutivas, en atención a los cargos desempeñados,
dedicación y asistencia a las sesiones de los órganos sociales.
b) A dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad
en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago
de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.
2. En particular, los consejeros percibirán, en su condición de tales, una
remuneración consistente en una asignación fija anual, primas de asistencia
y cobertura adecuada de prestaciones de riesgo (fallecimiento e invalidez). En
caso de que se produzca el cese con anterioridad al término del período para el
que fueron nombrados, los consejeros no ejecutivos que no sean dominicales
tendrán derecho a percibir una indemnización por no concurrencia, salvo
cuando su cese venga motivado por un incumplimiento de las funciones de
administrador imputable a ellos o se deba exclusivamente a su voluntad.
3. La asignación, con el límite máximo del dos por ciento, solo podrá devengarse
en el caso de que el beneficio del ejercicio precedente sea suficiente para
cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias y de
haberse reconocido a los accionistas con cargo al resultado de dicho ejercicio
un dividendo de, al menos, el cuatro por ciento del capital social.
4. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la
retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia
de lo previsto en los apartados precedentes, en la entrega de acciones o de
derechos de opción sobre estas, así como en una retribución que tome como
referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
122
21. INDITEX
Artículo 31. Remuneración de los consejeros
1. La retribución de los consejeros como tales consistirá en una remuneración
fija anual para cada consejero cuya cuantía decidirá la Junta General de
Accionistas para cada ejercicio social o con validez para los ejercicios que
la Junta establezca. Del mismo modo, la Junta General de Accionistas podrá
asignar dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o
de sus Comisiones delegadas o consultivas así como fijar su cuantía.
2. La remuneración prevista en el apartado anterior será compatible e
independiente de la retribución que corresponda a aquellos miembros del
Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas en virtud de
los contratos celebrados a tal efecto entre el consejero y la Sociedad por el
desempeño de dichas responsabilidades.
Tales contratos se ajustarán a la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General de Accionistas, y deberán contemplar todos
los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por
el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual
indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a
abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a
sistemas de ahorro.
Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución de los consejeros
ejecutivos por el desempeño de sus funciones de esta naturaleza y aprobar,
con la mayoría legalmente exigible, los contratos de los consejeros ejecutivos
con la Sociedad, que deberán ajustarse a la política de remuneraciones de los
consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
3. Adicionalmente, podrán establecerse sistemas de remuneración referenciados
al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones
o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La
aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta
General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que, en su
caso, se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán
asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio
o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones,
el plazo de duración del plan y las demás condiciones que estime oportunas.
consejeros.
123
22. INDRA
Artículo 27
1. El cargo de consejero es retribuido.
2. En su condición de tales los consejeros percibirán una asignación fija y
dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración y de sus
comisiones, que serán íntegramente satisfechas en efectivo.
El importe anual máximo de esta remuneración será determinado por la Junta
General de Accionistas en la política de remuneraciones que haya aprobado.
El consejo de administración determinará la remuneración que corresponda a
cada Consejero en su condición de tal tomando en consideración las funciones
y responsabilidades atribuidas a cada uno, la pertenencia a comisiones del
consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
3. Adicionalmente, los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de las
funciones ejecutivas delegadas por el Consejo de Administración la remuneración
que el propio Consejo individualmente determine. Esta remuneración deberá
ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta y reflejarse en
un contrato suscrito entre la sociedad y el consejero ejecutivo aprobado en los
términos legalmente establecidos.
A modo enunciativo y sin carácter limitativo la remuneración de los consejeros
ejecutivos podrá consistir en: una retribución fija; una retribución variable en
función de la consecución de objetivos de negocio, económico financieros,
estratégicos o de desempeño personal; sistemas de previsión y conceptos de
retribución diferida, seguros; planes de ahorro; indemnizaciones; entrega de
acciones de la sociedad, de derechos de opciones sobre las mismas o de otros
instrumentos retributivos referenciados al valor de la acción –previo acuerdo
al efecto de la Junta General de Accionista- y pactos de exclusividad, de no
competencia post-contractual o de permanencia.
4. La Sociedad suscribirá con los consejeros ejecutivos un contrato específico
que regule el ejercicio de sus funciones ejecutivas en el que se detallarán todos
los conceptos retributivos que pueda percibir por el desempeño de las mismas
de conformidad con lo previsto con la política de remuneraciones aprobada por
la Junta General.
5. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.
124
23. MAPFRE
Artículo 17
El cargo de Consejero es retribuido.
La remuneración de los Consejeros por su condición de tales consistirá en una
asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la
Comisión y Comités Delegados, que podrán ser superiores para las personas que
ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la Presidencia de la
Comisión y Comités Delegados. Esta remuneración se complementará con otras
compensaciones no dinerarias (seguros de vida o enfermedad, bonificaciones
en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE,) que estén
establecidas con carácter general para el personal de la Sociedad.
El importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros por su condición
de tales será fijado por la Junta General y será distribuido por el Consejo de
Administración de la manera que éste decida, teniendo en cuenta los criterios
señalados en el párrafo anterior.
Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad o en su
Grupo quedarán excluidos del sistema de retribución establecido en los párrafos
anteriores y tendrán derecho a percibir retribución únicamente por la prestación
de dichas funciones ejecutivas. Dicha retribución se fijará por el Consejo de
Administración y se detallará, en todos sus conceptos, en el correspondiente
contrato entre la sociedad y los Consejeros ejecutivos, que deberá ser aprobado
por el Consejo de Administración.
La retribución de los Consejeros que tengan funciones ejecutivas podrá incluir la
entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o cantidades
referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se
establezcan en la legislación vigente en cada momento.
Con independencia de las remuneraciones establecidas en los párrafos precedentes,
se compensará a todos los Consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros
que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de
sus funciones.
En todo caso, la remuneración de los Consejeros se ajustará a lo previsto en la
política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, en los
125
24. MEDIASET
Artículo 56. Retribución de los Consejeros
1. Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración,
tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá
en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia. El importe máximo de
las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad por ambos conceptos al
conjunto de los Consejeros en su condición de tales será fijado por la Junta
General. Dicha cantidad, entre tanto no sea modificada por la Junta General,
se incrementará anualmente en función del índice de Precios al Consumo. La
fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución
entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración.
2. Además, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas dentro de la
Sociedad tendrán derecho a percibir, por este concepto, una retribución por la
prestación de estas funciones compuesta por: (a) una parte fija, adecuada a los
servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada
con algún indicador de los rendimientos del Consejero o de la empresa; y (c) una
parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.
La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte
fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de
la parte variable (que en ningún caso podrá consistir en una participación en
los beneficios de la Sociedad) y de las previsiones asistenciales, corresponde
al Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la política
de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La retribución que tengan atribuida los Consejeros ejecutivos por la prestación
de dichas funciones se incluirá en un contrato que se celebrará entre cada
Consejero ejecutivo y la Sociedad, que deberá ser aprobado previamente por
el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes
(2/3) de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión.
El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de
participar en la votación.
3. El Consejo cuidará que las retribuciones tomen en consideración las funciones,
responsabilidades y grado de compromiso que entraña el papel que está llamado
a desempeñar cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las
demás circunstancias que considere relevantes. En este sentido, el Presidente
de la Sociedad, cuando no tenga atribuidas funciones ejecutivas, podrá percibir
una retribución complementaria, que podrá ser aprobada por el Consejo de
Administración en atención a la especial dedicación que exija su cargo.
126
4. Las retribuciones correspondientes al ejercicio, que se acuerden al amparo
de este artículo, se consignarán en la Memoria que ha de someterse a la
aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas en los términos legal o
reglamentariamente previstos.
5. La retribución de todos los Consejeros (tanto los que cumplan funciones
ejecutivas como los externos) podrá además incluir, adicionalmente a las
cantidades que se determinen con arreglo a los apartados anteriores, la entrega
de acciones o de opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al
valor de las acciones.
La competencia para decidir si la retribución se complementa con la entrega
de acciones de la Sociedad, de opciones sobre las mismas o con retribuciones
referenciadas al valor de las acciones, corresponde a la Junta General de
accionistas. El acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se
podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de
ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre
acciones, el valor de las acciones, que en su caso, se tome como referencia y
el plazo de duración del plan.
para sus Consejeros.
7. La retribución de los Consejeros será acorde con su dedicación a la Sociedad
y deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad,
la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de
mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido
deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo
de la Sociedad, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción
excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
8. Las retribuciones percibidas por los Consejeros se consignarán en la Memoria
de manera individualizada, procurando incluir, en su caso, información sobre
su composición, así como en el Informe Anual de Remuneraciones que será
sometido a la votación de la Junta con carácter consultivo, sin perjuicio de la
aprobación por la Junta de la política de remuneraciones de los Consejeros al
menos cada tres (3) años.
127
25. MERLIN PROPERTIES
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir de la Sociedad dietas por asistencia
a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que
formen parte en cada momento, consistentes en una cantidad fija anual que
determinará la Junta General de accionistas. La Junta General de accionistas
podrá fijar también las bases para la revisión y actualización periódicas de la
cantidad referida en el párrafo anterior. Dicha cantidad, así actualizada, en su
caso, será de aplicación en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo
de la Junta General de accionistas. Adicionalmente, los consejeros percibirán
la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones
de que formen parte.
2. Los miembros del Consejo de Administración que tengan la consideración de
consejeros independientes (o que, sin ser consejeros ejecutivos o dominicales,
tengan la consideración de otros consejeros externos), tendrán derecho a
percibir una retribución por tal condición que consistirá en una asignación fija
anual fijada por la Junta General de accionistas
3. Los miembros del Consejo de Administración que tengan atribuidas funciones
de alta dirección y mantengan con la Sociedad una relación laboral, mercantil,
civil o de prestación de otra clase de servicios tendrán derecho a percibir una
retribución por el desempeño de dichas funciones, totalmente independiente
de su condición de consejeros y compatible con la misma. En particular, estos
consejeros:
(a) Tendrán derecho a percibir una retribución por el desempeño de sus
funciones de alta dirección por un importe total equivalente a:
(i) la mayor de las siguientes cantidades: (i) el 6% de las rentas brutas
percibidas por la sociedad y sus filiales en el ejercicio; y (ii) el 0,6%
del valor neto de los activos de la sociedad y sus filiales (incluida la
caja) calculado conforme a los estándares de la Asociación Europea
de Inmobiliarias Cotizadas - European Public Real Estate Association
(EPRA NAV);
(ii) reducida en el importe de los gastos operativos anuales de la Sociedad y
sus filiales (incluyendo, en particular, gastos de retribución del personal,
gastos de auditoría, gastos de asesoramiento fiscal, laboral y legal,
gastos de tasación y valoración de la cartera de inmuebles, alquileres,
comisiones de administración, gastos de gestión y organización,
gastos y costes asociados con operaciones de adquisición y/o venta
de activos no completadas y otros gastos generales).
128
La cantidad resultante del citado cálculo se podrá repartir entre los
siguientes conceptos: (i) una cantidad fija, tanto en metálico como en
especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, (ii) una
cantidad variable ligada a indicadores del rendimiento del administrador
o de los resultados de la Sociedad, (iii) una parte asistencial, que incluirá
los sistemas de previsión y seguros oportunos, (iv) compensaciones
por los compromisos de no competencia asumidos, y/o (v) una
indemnización en los supuestos de cese del administrador por razón
distinta del incumplimiento grave de sus obligaciones.
Corresponderá al Consejo de Administración proceder al reparto
del importe total retributivo antes indicado entre los consejeros que
desempeñen funciones de alta dirección en la Sociedad, determinando
para cada uno de ellos el importe concreto de cada una de las referidas
partidas retributivas, previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones. El Consejo velará por que las retribuciones
individuales resultantes del citado reparto tomen en consideración la
responsabilidad y grado de compromiso que entrañe el cargo ejecutivo
o de alta dirección desempeñado por cada consejero ejecutivo. Los
consejeros ejecutivos afectados se abstendrán de asistir y participar
en la deliberación correspondiente.
(b) Asimismo, y con carácter acumulativo a lo previsto en los apartados
anteriores, la retribución de los miembros del Consejo de Administración
que tengan atribuidas funciones de alta dirección podrá igualmente consistir
en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o
de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones. La
aplicación de estos sistemas, requerirá la aprobación de la Junta General
de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de
Sociedades de Capital.
129
26. OHL
Artículo 24º. Ejercicio Social
[…] c) La retribución de los administradores se fijará por la Junta General en una
cantidad fija que se distribuirá entre los miembros del Consejo de Administración de
acuerdo con los criterios que en cada caso fije la Junta o, en su defecto, de acuerdo
con los criterios de distribución que fije el propio Consejo de Administración.
Con independencia de lo anterior, la retribución de los Consejeros podrá asimismo
consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o
estar referenciadas al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de
Accionistas que deberá expresar al menos los extremos previstos en el artículo 219
de la Ley de Sociedades de Capital.
La retribución prevista en este artículo será compatible y se entenderá independiente
de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de
cualquier clase establecidos con carácter general o singular en cada contrato para
aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la sociedad
una relación laboral –común o especial de alta dirección- o de prestación de otra
clase de servicios, que se entenderán compatibles con la condición de miembro
del Consejo de Administración, y sin perjuicio de que tales conceptos retributivos
habrán de hacerse constar en la Memoria anual de los términos previsto en el artículo
260.9ª de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.
[…]
27. POPULAR
El cargo de consejero será retribuido.
La retribución de los Consejeros por su condición de tales consistirá en una
asignación fija anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la
manera que éste determine, bien sea igual para todos los consejeros, o teniendo en
cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que
les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, lo
que podría dar lugar a retribuciones diferentes. La retribución de los consejeros por
su condición de tales no será considerada en ningún caso como pensionable a los
efectos de lo establecido en los Estatutos Sociales.
130
El importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros en su condición de
tales será el que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente
en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración
podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente.
Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea
cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a
percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que
deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá
en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y
responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo
plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la
Alta Dirección de la Sociedad, (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de
previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una
compensación por la no competencia post-contractual.
Los Consejeros ejecutivos podrán ser remunerados con la entrega de acciones
de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den
derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados
al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser
acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones
que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio
acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo
de duración del plan. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad
civil para los Consejeros y Directivos.
En todo caso, la remuneración de los Consejeros se ajustará a lo previsto en la
política de remuneraciones de los Consejeros, que se aprobará por la Junta General
de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del Orden del día.
De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos
legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se
someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del
Día en la Junta General ordinaria.
Artículo 27. Pensión por jubilación
Los miembros en activo de la Dirección General y del Consejo de Administración
que durante veinte años, seguidos o alternos, hayan ejercido sus funciones en el
Banco, tendrán derecho a recibir de él una pensión anual por jubilación pagada
por mensualidades iguales que, sumada a la que, en su caso, percibieran de la
Seguridad Social, les suponga una cantidad líquida anual igual a la remuneración
131
que percibieran en la nómina del Banco en la fecha en la que cesaron en el ejercicio
de sus funciones, cuando, con independencia o en contra de su voluntad, y
cualquiera que fuera su edad, no hubieran sido renovados en su cargo y en sus
funciones, o se comprobara que estaban imposibilitados por enfermedad o invalidez
o hubieran alcanzado la edad de 65 años estando en el ejercicio de sus funciones
y no desearan permanecer en sus cargos. Las pensiones serán actualizadas en la
misma proporción en que lo sean las pensiones de jubilación de los empleados.
Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable también cuando el tiempo de
ejercicio en las funciones de consejero o de miembro de la Dirección General sea
inferior a veinte años pero siempre que sea superior a cinco, siendo en tal caso
el importe de la pensión, el correspondiente al producto del número de años de
servicio por la vigésima parte de la remuneración fija que viniera percibiendo.
A los efectos de la jubilación a la que se refieren los dos párrafos anteriores, se
sumará el tiempo de ejercicio de funciones en la Dirección General o en el Consejo
de Administración, al tiempo ejercido en otras funciones en el Banco.
Las pensiones para la viuda y los hijos menores de las personas a las que se
hace referencia en los párrafos anteriores, se causarán en los mismos supuestos
y con igual extensión y limitaciones que las aplicables a los empleados de Banca,
tomando como base para los correspondientes cálculos el sueldo anual líquido
correspondiente al percibido en el mes anterior al fallecimiento.
28. REE
Artículo 20. Del Consejo de Administración
[….] La retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición
de tales consistirá en una asignación fija mensual, en dietas por asistencia a los
órganos de administración, en una participación en los beneficios de la Compañía.
El importe máximo de la retribución, global y anual, para todo el Consejo y por
todos los conceptos anteriores será aprobado por la Junta General y no podrá
exceder, en cualquier caso, del 1,5 por ciento de los beneficios líquidos de la
Compañía aprobados por la Junta General, permaneciendo vigente en tanto no se
apruebe su modificación. La retribución anterior tiene, en todo caso, el carácter de
máxima, correspondiendo al propio Consejo la distribución de su importe entre los
conceptos anteriores y entre los Consejeros, en la forma, momento y proporción
que el Consejo determine, atendiendo a las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás
circunstancias objetivas que considere relevantes.
132
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218 de la Ley de Sociedades
de Capital, la remuneración máxima por el concepto participación en beneficios
será también del 1,5% de los beneficios líquidos y sólo podrán percibirla los
administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de
la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del
4% del valor nominal de las acciones.
La retribución consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre
las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones, requerirá el acuerdo
de Junta General de accionistas. Este acuerdo deberá incluir el número máximo de
acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración,
el precio de ejercicio de los derechos de opción, y su sistema de cálculo, el valor de
las acciones que se tomen como referencia y el plazo de duración de este sistema
de retribución.
La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos,
retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase,
establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo
de Administración que desempeñen funciones ejecutivas. Todos los conceptos
por los que estos Consejeros puedan obtener una retribución por el desempeño
de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por
cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Compañía en
concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro, deberán
recogerse en un contrato con la Compañía, que deberá ser aprobado previamente
por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes
de sus miembros debiendo el Consejero afectado abstenerse de asistir a la
deliberación y participar en la votación.
La remuneración de los Consejeros en su condición de tales y la remuneración
de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la
política de remuneraciones de los Consejeros, que habrá de ser aprobada por la
Junta General al menos cada tres años, como punto separado del orden del día, en
los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una
proporción razonable con la importancia de la Compañía, la situación económica
comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a
promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía e incorporar
las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa
de resultados desfavorables. […]
133
29. REPSOL
Artículo 45. Remuneración de los administradores
1. Los Consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo
de Administración y por el desempeño de la función de supervisión y decisión
colegiada propia de este órgano, tendrán derecho a percibir de la sociedad una
asignación anual fija, que no podrá exceder de la cantidad máxima que a tal
efecto tenga fijada la Junta General o fije en la política de remuneraciones de
los Consejeros.
Corresponde al Consejo de Administración la fijación, en cada ejercicio, de
la cantidad exacta a abonar dentro de aquel límite y su distribución entre los
distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones dentro del Consejo,
los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y las demás
circunstancias objetivas que considere relevantes.
2. Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de
acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones, o de otros valores que
den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos
referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos
sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de
las acciones que, en su caso, se tome como referencia, el número máximo de
acciones que se podrá asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración,
el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las
opciones sobre acciones, el plazo de duración del plan y cuantas condiciones
estime oportunas.
3. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas
tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas
funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme
a lo dispuesto en la ley. Dichas remuneraciones se ajustarán a la política de
remuneraciones de los Consejeros.
4. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los
Consejeros y directivos.
Artículo 45 bis. Aprobación de la política de Remuneraciones de los Consejeros
La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará en lo que corresponda
al sistema de remuneración previsto en el artículo 45 y será aprobada por la Junta
General al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
134
Cualquier remuneración que perciban los Consejeros por el ejercicio o terminación
de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la
política de remuneraciones de los Consejeros vigente en cada momento, salvo las
remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.
Artículo 45 ter. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
El Consejo de Administración aprobará un Informe Anual sobre Remuneraciones de
los Consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de
tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe, que
tendrá periodicidad anual, incorporará información completa, clara y comprensible
sobre la política de remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en
curso, e incluirá un resumen global de la aplicación de la política de remuneraciones
durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las retribuciones individuales
devengadas por todos los conceptos por cada uno de los Consejeros en el indicado
ejercicio, todo ello en los términos previstos en la Ley.
Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la
convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación de la misma
con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.
30. SABADELL
Artículo 51
[…] El cargo de Consejero es compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva
en la Sociedad y con las remuneraciones que, previa propuesta de la Comisión
de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren
procedentes por el desempeño en la Sociedad de dichas otras funciones.
Previo acuerdo de la Junta General en los términos establecidos por la Ley de
Sociedades de Capital, los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas podrán
participar adicionalmente de planes de incentivos aprobados para los directivos del
Banco, consistente en entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción
sobre éstas o retribución referenciada al valor de las acciones.
Artículo 86
De los rendimientos brutos se deducirán los gastos generales, los intereses, las
gratificaciones, las sumas que el propio consejo acuerde destinar a la amortización
de los activos, las provisiones que se consideren oportunas y toda otra cantidad
que venga a disminuir el activo del Banco.
135
En particular, se deducirá la remuneración a la que tendrán derecho los consejeros
por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su
condición de meros miembros del Consejo de Administración, que consistirá en
una cantidad cuyo máximo anual será fijado por la Junta General de Accionistas
quedando ampliamente facultado el Consejo para fijar dentro del límite máximo
antes expresado su retribución anual, la que podrá asimismo distribuir libremente
entre sus miembros.
De los beneficios resultantes, después de practicar la correspondiente asignación
para el pago de impuestos y de aplicar las sumas procedentes para las reservas
que las Leyes preceptúan, la Junta General acordará a propuesta del Consejo de
Administración, la parte de ellos que ha de aplicarse al reparto de dividendos a los
accionistas y la que ha de destinarse a reserva voluntaria o distribuirse o aplicarse
en la forma que acuerde.
31. SACYR
Artículo 43. Remuneración de los administradores
1. Los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, y
por sus labores de supervisión y decisión colegiada, tendrán derecho a percibir
una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija. El
importe conjunto máximo de la retribución de los consejeros en su condición
de tales será fijado por la Junta General, y permanecerá vigente en tanto ésta
no acuerde su modificación.
Corresponderá al Consejo de Administración, dentro del límite fijado por la
Junta General, fijar en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada
consejero para lo que atenderá a (i) los cargos que ocupen en el seno de dicho
órgano; (ii) las características concurrentes en los mismos; o (iii) su pertenencia
o no, y grado de responsabilidad, en las distintas comisiones.
2. Los consejeros que, de manera adicional a sus labores de supervisión y decisión
colegiada, cumplan funciones ejecutivas dentro de la Sociedad sea cual fuere
su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir, por dichas funciones,
en los términos que previamente convenga el Consejo de Administración, de
manera adicional a la referida en el apartado 1 anterior, y con sujeción a lo
dispuesto en el apartado 3 posterior, una retribución compuesta por: (a) una
parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte
variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero
o de la empresa; (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de
previsión y seguro oportunos; (d) una indemnización para el caso de (i) cese
no debido a incumplimiento imputable al consejero o (ii) dimisión por causas
136
sobrevenidas ajenas al consejero, así como (e) una remuneración por pactos de
exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
Corresponde, como antes ha sido referido, al Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de
las partidas retributivas así como del importe de las mismas que correspondan
a los consejeros ejecutivos, incluyendo, en la medida que corresponda, la
parte fija, las modalidades de configuración y los indicadores de cálculo de la
parte variable (que en ningún caso podrá consistir en una participación en los
beneficios de la sociedad), las previsiones asistenciales, la indemnización por
cese o dimisión por causa sobrevenida ajena al consejero y las remuneraciones
por pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia
o fidelización. Los consejeros afectados se abstendrán de asistir y participar
en la deliberación correspondiente. El Consejo de Administración cuidará que
las retribuciones se orienten por las condiciones del mercado y tomen en
consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entraña el papel
que está llamado a desempeñar cada consejero.
3. Las retribuciones de los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) serán sometidas
a la Junta General en los términos y condiciones que establezca la legislación,
en cada momento, vigente.
4. Los consejeros podrán ser retribuidos además con la entrega de acciones de
la Sociedad, de opciones sobre las mismas o retribuciones vinculadas al valor
de las acciones. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General. El
acuerdo de la Junta General deberá incluir el número máximo de acciones que
se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio
acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y
el plazo de duración del plan.
para sus consejeros.
6. La Sociedad informará sobre las retribuciones de los consejeros en los términos
y condiciones que establezca la legislación, en cada momento, vigente.
137
32. SANTANDER
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las
funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, esto es, en
virtud de su designación como meros miembros del consejo de administración,
sea por la junta general de accionistas o sea por el propio consejo en virtud de
sus facultades de cooptación.
2. La retribución a que se refiere el apartado anterior consistirá en una cantidad
fija anual determinada por la junta general. Dicha cantidad permanecerá vigente
en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo podrá reducir
su importe en los años en que así lo estime justificado. La retribución indicada
tendrá dos componentes: (a) una asignación fija anual y (b) dietas de asistencia.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos
anteriores a cada uno de los consejeros y la forma de pago será hecha por
el consejo de administración. A tal efecto, tendrá en cuenta las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados por
éste en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas
comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
3. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los
consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones
o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor
de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas
de retribución sea acordada previamente por la junta general de accionistas.
Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se
podrán asignar en cada ejercicio, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo
del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones
que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros
tendrán derecho a percibir las remuneraciones que correspondan por el
desempeño de funciones ejecutivas.
138
A estos efectos, cuando a un miembro del consejo de administración se le
atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que
se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado
previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos
terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse
de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado
deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
En dichos contratos se detallarán todos los conceptos por los que el consejero
pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas
(incluyendo, en su caso, sueldos, incentivos, bonuses, la eventual indemnización
por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la
Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de
ahorro). El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de
funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese
contrato.
Las retribuciones que correspondan en virtud de tales contratos se ajustarán a
la política de remuneraciones de los consejeros.
5. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros
en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia
Sociedad.
6. Los componentes variables de la remuneración se fijarán de forma que resulte
una ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración total.
Los componentes variables no serán superiores al cien por ciento de los
componentes fijos de la remuneración total de cada consejero, salvo que la
junta general apruebe una ratio superior, que en ningún caso excederá del
doscientos por ciento de los componentes fijos de la remuneración total, en los
Artículo 59. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros
1. La política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta
general al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
2. La política de remuneraciones se ajustará en lo que corresponda al sistema de
remuneración previsto en el artículo 58 y deberá incluir necesariamente:
(i) en relación con la remuneración de los consejeros en su condición de tales,
el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los
consejeros; y
(ii) en relación con la remuneración de los consejeros por el desempeño de
funciones ejecutivas, la cuantía de la retribución fija anual y su variación
en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para
la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones
principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración,
otros componentes fijos de la retribución, indemnizaciones por cese
anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad,
no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
139
3. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración
será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de
retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas
en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general,
quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la
convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.
4. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá
su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido
aprobada por la junta general, salvo que en la propia política o en el acuerdo
de la junta se prevea una duración inferior o se dé el supuesto previsto en el
apartado 4 del artículo 59 bis siguiente. Cualquier modificación o sustitución de
la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general
conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o
terminación de su cargo o por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde
con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento.
Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta
general de accionistas.
Artículo 59 bis. Transparencia del régimen retributivo de los consejeros
1. El consejo de administración aprobará y publicará anualmente el informe
anual sobre remuneraciones de los consejeros. Dicho informe incluirá las
remuneraciones que perciban o deban percibir los consejeros en su condición
de tales, así como las que correspondan, cuando proceda, por el desempeño
de funciones ejecutivas.
2. El informe anual sobre remuneraciones deberá incluir información completa,
clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros
aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la
aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así
como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los
conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
3. En cada ejercicio, este informe se someterá a votación de la junta general con
carácter consultivo y como punto separado del orden del día. Asimismo, se
pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la
indicada junta.
4. Cuando el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera
rechazado en la votación consultiva de cualquier junta general, la política de
remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente a aquel en que se celebre
la indicada junta deberá someterse a la aprobación de la junta general con
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carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el plazo máximo
de duración de la indicada política. No será necesario aprobar nuevamente la
política si ésta hubiese quedado aprobada en la misma junta general que haya
rechazado consultivamente el informe anual sobre remuneraciones.
5. En la memoria anual se informará de forma individualizada de las
retribuciones percibidas por cada consejero, con expresión de las cantidades
correspondientes a cada concepto retributivo. También se harán constar en
la memoria, de forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las
retribuciones que correspondan a las funciones ejecutivas encomendadas a los
consejeros ejecutivos de la Sociedad.
33. TÉCNICAS REUNIDAS
Artículo 22. Requisitos, duración y elección de los consejeros. Retribución
[…] Los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de
tales una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del
Consejo de Administración será determinado por la Junta General y se actualizará
en función de los índices o magnitudes que la propia Junta General defina. Esta
remuneración se compondrá de los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; y
(ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de
las comisiones delegadas o asesoras.
Corresponderá al Consejo de Administración determinar, en cada ejercicio, la
forma y el momento de pago y acordar la distribución entre sus miembros del
importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el párrafo
anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta
las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a
Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de
Administración considere relevantes.
Los Consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones ejecutivas
delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que
el propio Consejo determine. Esta remuneración habrá de ajustarse a la política de
remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta y reflejarse en el contrato
entre el Consejero y la Sociedad.
La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.
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34. TELEFÓNICA
Artículo 35. Retribución.
1. La retribución de los Consejeros en su condición de tales, es decir, como
miembros del Consejo de Administración y por el desempeño de la función
de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, consistirá en una
asignación mensual fija y determinada y en dietas de asistencia a las reuniones
del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas.
El importe de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad
al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto
determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta
tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a
abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros
corresponde al Consejo de Administración, teniendo en cuenta las funciones
y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones
dentro del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que
considere relevantes.
2. Asimismo, y con independencia de la retribución contemplada en el apartado
anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados
al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones
o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La
aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta
General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome
como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio
de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema
de retribución y demás condiciones que estime oportunas.
3. Los Consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones
ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la
remuneración que el propio Consejo determine. Esta remuneración habrá de
ajustarse a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la
Junta General de Accionistas.
4. La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará en lo que
corresponda al sistema de remuneración previsto en este artículo y será
aprobada por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como
punto separado del orden del día.
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EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS INVERSORES

Transcripción

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- Xavi Vives, Director Acadmico del Centro SP