Folleto Base Valores de Renta Fija BPE 2015

Transcripción

FOLLETO BASE DE VALORES DE RENTA FIJA
Y ESTRUCTURADOS
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
IMPORTE NOMINAL MAXIMO
DE 12.000.000.000 €
MAYO 2015
El presente Folleto Base ha sido elaborado conforme al Anexo V, XII y XXII del Reglamento (CE) Nº 809/2004
de la Comisión de 29 de abril de 2004, tal y como ha sido modificado por el Reglamento Delegado de la UE nº
486/2012 de la Comisión de 30 de marzo de 2012 y por el Reglamento Delegado de la UE nº 862/2012 de la
Comisión de 4 de junio de 2012, y ha sido inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (CNMV) con fecha 21 de mayo de 2015.
Este Folleto Base se complementa con el Documento de Registro de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.,
elaborado conforme al Anexo I del mismo Reglamento e inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el
día 19 de febrero de 2015, el cual se incorpora por referencia.
ÍNDICE
I.
RESUMEN
II.
FACTORES de RIESGO
24
III.
NOTA DE VALORES
29
1.
PERSONAS RESPONSABLES
30
2.
FACTORES de RIESGO
30
3.
INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
30
4.
INFORMACIÓN RELATIVA a los VALORES que van a OFERTARSE
31
5.
CLÁUSULAS y CONDICIONES de la OFERTA
58
6.
ACUERDOS de ADMISIÓN a COTIZACIÓN y NEGOCIACIÓN
65
7.
INFORMACIÓN ADICIONAL
71
8.
ACTUALIZACIÓN de la INFORMACIÓN CONTENIDA en el
DOCUMENTO de REGISTRO de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
72
3
Apéndice A
Bonos y Obligaciones Simples
84
Apéndice B
Bonos y Obligaciones Subordinados
86
Apéndice C
Cédulas Hipotecarias
89
Apéndice D
Bonos Hipotecarios
93
Apéndice E
Cédulas Territoriales
96
Apéndice F
Valores Estructurados
99
Modelo de las Condiciones Finales
121
Folleto Base de Valores de Renta Fija y Estructurados de Banco Popular Español, S.A. 2015
-2-
I. RESUMEN
Los elementos de información del presente resumen (el ”Resumen”) están divididos en cinco secciones (A-E) y numerados
correlativamente dentro de cada sección según la numeración exigida en el Apéndice XXII del Reglamento CE nº 809/2004 de
la Comisión de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
4 de Noviembre de 2003 en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por
referencia, la publicidad de dichos folletos y difusión del publicidad. Los números omitidos en este Resumen se refieren a
elementos de información previstos en dicho Reglamento para otros modelos de folleto. Por otro parte, aquellos elementos de
información exigidos para este modelo de folleto pero no aplicables por las características de la operación o del emisor se
mencionan como “no procede”.
Sección A – Introducción
A.1
Advertencia
-Este resumen debe leerse como introducción al folleto;
-toda decisión de invertir en los valores debe de estar basada en la consideración por parte del inversor del
Folleto en su conjunto;
-cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor
demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tener que soportar los gastos de
traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial;
-la responsabilidad civil sólo se exigirá a las personas que hayan presentado el resumen, incluida cualquier
traducción del mismo, y únicamente cuando el resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las
demás partes del Folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto, información fundamental para
ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.
A.2
Información
sobre
intermediarios
financieros
No procede. La Sociedad no ha otorgado consentimiento a ningún intermediario financiero para la utilización del
Folleto en la venta posterior o colocación final.
Sección B – Emisor
B.1
Nombre legal
y comercial
del Emisor
Banco Popular Español, S.A.; (en adelante “Banco Popular”, el “Banco” o el “Emisor”).
Comercialmente se denomina Banco Popular.
CIF: A-28000727.
B.2
Domicilio y
forma jurídica
del Emisor,
legislación
conforme a la
cual opera y
país de
constitución
Descripción de
las
operaciones
en curso del
Emisor y de
sus principales
actividades y
mercados
principales en
los que
compite
Tendencias
recientes más
significativas
que afecten al
Emisor y a los
sectores en los
que ejerce su
actividad
Domicilio social: calle Velázquez nº 34, esquina a calle Goya nº35. 28001 Madrid.
B.3
B.4a
El Banco Popular Español, S.A., es una entidad de derecho privado, cuyo objeto social es la actividad bancaria,
según establece el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, y está sujeta a la normativa y regulación de las entidades
bancarias operantes en España.
Se encuentra inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 174, folio 44, hoja 5.458, inscripción 1ª.
El principal segmento de negocio del Grupo Banco Popular es el negocio bancario y de seguros. Es la principal
actividad del Grupo, incluye la totalidad del negocio bancario (banca minorista, banca corporativa, tesorería y
mercados) y de seguros, desarrollado, básicamente, en el territorio español a través de la red de oficinas y del
resto de canales complementarios. Recoge tanto la actividad como los resultados generados por los clientes del
Grupo, sean particulares, empresas o instituciones.
En cuanto a los principales mercados donde compite, el Grupo desarrolla su actividad principalmente en España y
en Portugal. A 31 de diciembre de 2014, el negocio en España aportaba más del 90% del activo total consolidado
y del margen bruto.
Entorno macroeconómico y sectorial
Durante el ejercicio 2014, la economía española ha finalizado la trayectoria de recuperación iniciada durante la
segunda mitad del 2013, en un entorno de mejora continuada de las condiciones financieras, aumento de la
confianza, evolución favorable del mercado laboral y menor intensidad del ajuste presupuestario. Por otro lado la
economía también se apoya en un euro más depreciado y en unos menores precios del petróleo.
El PIB en España encadena cuatro trimestres consecutivos de crecimiento acompañado por la creación de empleo
neto en la última parte del año. Esta situación ha contribuido positivamente al sector bancario mejorando las
ratios de morosidad y a la evolución de la demanda de crédito, especialmente en el negocio de PYME. La
rentabilidad de la deuda soberana española se ha reducido a lo largo de 2014, marcada principalmente por las
-3-
expectativas de crecimiento económico, las políticas monetaria acomodaticias del Banco Central Europeo y la
entrada en funcionamiento de la Unión Bancaria Europea. Así mismo, se han reducido los diferenciales con el
bono alemán de los Bonos soberanos de la mayoría de países de la Eurozona debido a la creación del Mecanismo
Único de Supervisión, la decisión de crear un plan de operaciones de financiación a largo plazo con objetivo
específico (TLTRO), junto a las bajadas de tipos de interés.
En 2014 comenzó la aplicación de la nueva normativa prudencial de la Unión Europea, que traslada al marco
normativo europeo los estándares de solvencia conocidos como Basilea III. De acuerdo a esta regulación las
entidades españolas en su conjunto presentaron, en junio de 2014, una ratio de capital ordinario de nivel 1
(CET1) del 11,6 %. Tanto esta métrica de capital, como la de capital total, y la de capital de nivel 1, superan con
holgura los mínimos regulatorios contenidos en Basilea III.
Durante 2014 se han llevado a cabo las siguientes combinaciones de negocio y/o operaciones corporativas:
Venta del 51% de Bancopopular-e, S.A
Con fecha 19 de diciembre de 2014, Banco Popular Español, S.A. comunicó, mediante Hecho Relevante publicado
en CNMV, que se llevó a cabo la firma con Värde Partners de los acuerdos definitivos para la venta a esta entidad
del 51% de Bancopopular-e, S.A., sociedad titular de la totalidad del negocio de emisión de tarjetas del Grupo
Banco Popular y del negocio adquirido a CItibank, una vez se han obtenido las correspondientes autorizaciones
administrativas.
Fruto de esta operación, el Banco registró una plusvalía por un importe superior a los 400 millones de euros,
incluyendo la revalorización de la participación del 49% de Bancopopular-e, S.A. retenida. Contablemente esta
plusvalía se registró en la cuenta “Otras Ganancias- Ganancias por ventas de participaciones”, del Balance de
Resultados Consolidado
Acuerdo con BNP-Paribas Securities Services
Con fecha 30 de abril de 2014, Banco Popular Español, S.A. acordó la venta a BNP-Paribas Securities Services del
negocio de depositaría y custodia de todos los fondos de inversión, planes de pensiones, SICAVs y EPSVs en
España.
La totalidad del patrimonio institucional depositado en Banco Popular Español, S.A. corresponde a instituciones
comercializadas por la red comercial de Banco Popular Español, S.A. y gestionadas por Allianz Popular y
compañías del Grupo, no habiendo patrimonio depositado de terceras partes.
La transacción se ha estructurado a través de la venta del 100% del negocio, no se retienen ingresos ni costes
inherentes al negocio y, en consecuencia, se ha concluido que se han transferido los riesgos y beneficios a BNP
Paribas Securities Services.
Venta de derechos de cobro futuros
Con fecha 30 de junio de 2014 el Grupo Banco Popular acordó la venta con diferentes inversores cualificados de
los ingresos por comisiones a percibir por la red del Grupo por la comercialización de fondos de pensiones de la
Gestora de Fondos Allianz Popular, sobre la cual Banco Popular participa en un 40%, y productos de seguros de
la Compañía de seguros Allianz,. Se trata de las comisiones a percibir por el Banco de las carteras vivas en "runoff" de seguros de hogar (pertenecientes a Allianz) y pensiones (pertenecientes a Allianz Popular), así como por
las aportaciones ordinarias y extraordinarias de clientes con planes de pensiones contratados con anterioridad al
1 de julio de 2014.
Para ello el Banco cedió los derechos de cobro futuros derivados de las comisiones descritas a una sociedad de
nueva creación, Inversiones Financieras Colina (IFC), en la que mantiene una participación del 1%.
El plazo de duración del acuerdo se prolongará en tanto subsistan los Derechos Cedidos, sin perjuicio de la
existencia de opciones de compra para Banco Popular y opción de venta para los inversores a partir del quinto
año, a valor de mercado con el propósito principal de instrumentar mecanismos de liquidez periódicos para los
Inversores, sin que afecte a la transferencia efectiva de riesgos y beneficios.
El Grupo recibió como contraprestación, con fecha 14 de julio de 2014, un único pago irrevocable por 105.370
miles de euros.
Acuerdo Citibank España, S.A.
Durante el mes de septiembre de 2014 se procedió a la firma de los acuerdos definitivos para la adquisición por
Bancopopular-e, S.A. del negocio minorista y de tarjetas de Citibank España, S.A.
Este acuerdo, permitió a Banco Popular adquirir una cartera que cuenta con 1,2 millones de cuentas de clientes,
-4-
2.300 millones de euros en activos bajo gestión, 2.000 millones de euros en depósitos, más de 1,1 millones de
tarjetas de las que se derivan 1.400 millones de euros en saldos de crédito a la clientela, 45 oficinas y
aproximadamente 950 empleados.
Asimismo, el negocio minorista objeto de la operación cuenta con una cartera de productos y servicios distribuida
a través de 45 oficinas en España, entre los que destacan la comercialización de fondos de inversión, Bonos
estructurados, planes de pensiones o servicios de intermediación en valores. La base de depósitos adquirida, por
importe de 2.000 millones de euros, mejora la estructura de financiación del Grupo.
B.5
B.6
Grupo del
Emisor
En la medida
en que tenga
conocimiento
el Emisor el
nombre de
cualquier
persona que
tenga interés
declarable en
el capital o en
los derechos
de voto del
Emisor
Banco Popular Español, S.A., es la sociedad dominante del Grupo Banco Popular.
A fecha de inscripción del presente Folleto, los accionistas significativos del capital social de Banco Popular
Español, S.A. son los que indican a continuación:
ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS (derechos de voto)
directos
indirectos
total
% sobre total
derechos de voto
ALLIANZ, SE
2
72.515.499
72.515.501
3,497
BAILLIE GIFFORD & CO
0
65.481.220
65.481.220
3,133
BLACKROCK INC.
0
66.710.454
66.710.454
3,176
CAISSE FEDERALE DE CRÉDIT MUTUEL
0
84.218.300
84.218.300
4,061
3.154.109
630.733.311
633.887.420
7,539
Nombre
SOCIEDAD GENERAL FIDUCIARIA
VANGUARD INTERNATIONAL GROWTH FUND
TOTAL
64.998.029
0
64.998.029
3,094
68.152.140
919.658.784
987.810.924
24,50(*)
(*) Este porcentaje de derechos de voto se corresponde con la suma de los respectivos porcentajes de derechos de voto de cada
uno de los Accionistas Significativos que aparecen publicados en la sección “Accionistas Significativos” del apartado relativo a
“Notificaciones de Derechos de Voto e Instrumentos Financieros” de Banco Popular Español, S.A., que se puede consultar en la
página web de CNMV. Cabe mencionar que el Emisor desconoce si la posición que aparece publicada en la página web de CNMV
se corresponde con la que actualmente ostentan los accionistas reflejados, ya que, conforme al Real Decreto 1362/2007, los
accionistas significativos no están obligados a comunicar al Emisor y a la CNMV su posición actualizada mientras que no crucen
alguno de los umbrales de participación recogidos en la citada Norma. El Emisor no conoce de la existencia de ninguna persona
física o jurídica que ejerza o pueda ejercer control sobre el banco en los términos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.
B.7
Información
financiera
fundamental
histórica
relativa al
Emisor
A continuación se muestran los datos consolidados más significativos del Grupo Banco Popular al cierre de los tres
últimos ejercicios 2014, 2013 y 2012 auditados, los cuales han sido elaborados según la Circular 4/2004, de 22 de
diciembre, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros,
modificada por la Circular 6/2008 de Banco de España.
PRINCIPALES MAGNITUDES DE LOS BALANCES CONSOLIDADOS
(En miles de euros)
(Datos en miles de euros)
IT15
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/2014
Var. %
2014/201
3
(20,7)
(57,8)
ACTIVO
Caja y depósitos en bancos centrales
Cartera de negociación
Otros activos financieros a valor
razonable con cambios en pérdidas y
ganancias
Activos financieros disponibles para la
venta
Inversiones crediticias
Cartera de inversión a vencimiento
945.353
1.192.814
2.826.838
552.205
1.915.252
1.689.644
1.510.574
1.316.564
13,4
11,9
554.964
510.799
363.680
377.504
8,6
40,5
33.743.512
29.765.352
16.175.138
13,4
84,0
108.568.583
107.827.616
108.035.587
122.939.121
0,4
(0,2)
21.857.472
-
-
-
-
-
-5-
Ajustes a activos financieros por
macro-coberturas
272.094
261.023
159.571
175.260
4,2
63,6
Derivados de cobertura
490.745
441.156
579.029
889.273
11,2
(23,8)
Activos no corrientes en venta
8.609.774
8.201.378
6.296.601
4.896.644
5,0
30,3
Participaciones
Contratos de seguros vinculados a
pensiones
1.860.914
1.870.785
1.263.136
866.835
(0,5)
48,1
169.641
162.654
142.948
168.974
4,3
13,8
16.747
16.921
14.462
3.005
(1,0)
17,0
Activo material
1.748.497
1.711.224
1.835.903
1.892.725
2,2
(6,8)
Activo intangible
2.515.950
2.492.675
2.457.550
2.655.084
0,9
1,4
Activos fiscales
3.586.696
3.618.098
3.516.827
3.703.759
(0,9)
2,9
Resto de activos
1.799.854
1.694.339
1.531.634
1.598.877
6,2
10,6
166.798.576
161.456.478
146.709.478
157.618.118
3,3
10,1
1.361.490
1.397.389
954.426
1.491.141
(2,6)
46,4
644.588
649.354
601.367
90.743
(0,7)
8,0
146.849.934
142.227.778
130.313.157
141.726.166
(4,4)
9,1
Activos por reaseguros
Total activo
PASIVO
Otros pasivos financieros a valor
razonable con cambios en pérdidas y
ganancias
Pasivos financieros a coste amortizado
Ajustes a pasivos financieros por
macro-coberturas
-
-
2.582.442
-
2.161.074
-
1.473.749
2.048.864
19,5
46,6
Pasivos asociados con activos no
corrientes en venta
-
-
-
Pasivos por contratos de seguros
519.222
483.784
371.311
703.753
7,3
30,3
Provisiones
433.327
469.998
532.964
467.786
(7,8)
(11,8)
Pasivos fiscales
861.824
718.459
486.101
450.454
20,0
47,8
Resto de pasivos
521.533
678.775
500.624
489.092
(23,2)
35,6
153.774.360
148.786.611
135.233.699
147.662.697
3,4
10,0
12.871.178
12.783.396
11.774.471
9.124.148
0,7
8,6
Ajustes por valoración
133.577
-133.077
-350.069
-841.923
0,4
(62,0)
Intereses minoritarios
19.461
19.548
51.377
105.999
(0,4)
(62,0)
13.024.216
12.669.867
11.475.779
9.955.421
2,8
10,4
166.798.576
161.456.478
146.709.478
157.618.118
3,3
10,1
Total pasivo
-
Patrimonio neto
Fondos propios
Patrimonio neto
Total patrimonio neto y pasivo
-6-
PRINCIPALES MAGNITUDES DE LAS CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS
(En miles de euros)
(Datos en miles de
euros)
IT15
IT14
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/IT14
Var. %
2014/2013
Margen de intereses
562.152
549.208
2.331.391
2.411.465
2.718.756
2,4
(3,3)
Margen bruto
927.702
949.879
3.876.033
3.551.251
3.777.816
(2,3)
9,1
505.910
504.907
2.005.218
1.828.070
2.016.374
0,2
9,7
122.483
122.925
372.991
353.937
(3.491.719)
(0,4)
5,4
91.136
86.134
329.901
254.393
(2.460.943)
5,8
29,7
Margen típico de
explotación
Resultado antes de
impuestos
Resultado
Consolidado del
Ejercicio
(1) El resultado típico
de explotación no contempla provisiones, únicamente gastos de administración y amortizaciones.
A continuación se muestran los datos consolidados más significativos, en miles de euros, del Grupo Banco Popular, al cierre de los ejercicios
2014, 2013 y 2012.
IT15
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/2014
Var. %
2014/2013
Activos totales gestionados
186.449.443
179.170.945
162.662.713
172.259.038
4,1
10,1
Activos totales en balance
166.798.576
161.456.478
146.709.478
157.618.118
3,3
10,1
Fondos propios
Pasivos asociados a la
clientela
Créditos a la clientela
(bruto)
12.871.178
12.783.396
11.774.471
10.797.878
0,7
8,6
83.726.421
82.904.641
85.237.046
83.052.413
1,0
(2,7)
108.833.493
108.379.386
109.017.430
117.298.902
0,4
(0,6)
Solvencia
IT15
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/2014
Var. %
2014/2013
Ratio CET 1 (%) (6)
12,40
11,50
11,18
-
7,8
2,9
Tier 1 (%)
Ratio total de capital
(%)(6)
Apalancamiento Basilea III
fully loaded (%) (1) (6)
12,40
11,50
11,18
10,25
7,8
2,9
12,94
11,96
11,61
-
8,2
3,0
5,95
5,54
6,08
-
7,5
(8,9)
Gestión del riesgo
IT15
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/2014
Var. %
2014/2013
Riesgos totales
147.320.515
146.378.216
147.466.231
155.582.005
0,6
(0,7)
Deudores morosos
Provisiones para
insolvencias
19.629.575
20.172.032
21.216.003
13.976.733
(2,7)
(4,9)
8.468.106
8.357.863
8.525.999
9.146.044
1,3
(2,0)
13,32
13,78
14,39
8,98
(3,3)
(4,2)
54,51
53,28
50,97
73,65
2,3
4,5
43,14
41,43
40,16
65,44
4,1
3,2
99,70
99,62
99,21
115,16
0,1
0,4
IT15
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/2014
Var. %
2014/2013
Activos totales medios
161.413.707
153.655.547
153.687.042
151.151.473
5,0
(0,0)
Recursos propios medios
12.784.921
12.589.255
10.932.727
10.694.997
1,6
15,2
0,23
0,21
0,17
-1,63
9,5
23,5
2,86
2,62
2,30
-23,01
9,2
13,9
41,89
44,54
44,28
42,48
(5,9)
0,6
Volumen de negocio
Ratio de morosidad (%)
Ratio cobertura morosos y
amortizados (%)
Ratio cobertura morosos
sin amortizados (%)
Ratio de cobertura con
garantías (%) (2)
Rentabilidad y
eficiencia
ROA (%)
ROE (%)
Eficiencia operativa (%)
-7-
Datos por acción (3)
Número final de acciones
diluidas (3)
Número medio de acciones
(3)
Última cotización (precio
de cierre en euros)
Capitalización bursátil (4)
Valor contable de la acción
(euros)
Beneficio por acción
(euros) (3, 5)
Precio/Valor contable
Precio/Beneficio
(anualizado)
IT15
31.12.14
31.12.13
31.12.12
Var. %
IT15/2014
Var. %
2014/2013
2.148.248
2.140.887
2.120.025
2.032.986
0,3
1,0
2.142.594
2.115.205
1.928.032
1.825.105
1,3
9,7
4,56
4,16
4,39
2,93
9,6
(5,1)
9.791.714
8.906.088
9.296.310
5.956.649
9,9
(4,2)
5,99
5,97
5,94
5,86
0,4
0,5
0,043
0,157
0,137
-1,350
(72,8)
14,6
0,76
0,70
0,74
0,50
8,7
(5,4)
26,68
26,47
32,04
-2,17
0,8
(17,4)
A partir de 01.01.2014, como consecuencia de la entrada en vigor de la NIIF 11, a las sociedades multigrupo se les aplica la consolidación por el método de la
participación. A efectos comparativos, se ha aplicado este criterio a la información referida al ejercicio 2013.
1. Ratio de apalancamiento Basilea III, fully loaded según CRR.
2. Ratio de cobertura sobre el riesgo incluyendo el valor de las garantías después de aplicar los descuentos definidos en el Anexo IX de la Circular 4/2004 de Banco
de España.
3. Se incluyen 36.080 miles de títulos de obligaciones necesariamente convertibles en noviembre 2015.
4. El cálculo incluye los títulos derivados de las obligaciones necesariamente convertibles.
5. Cálculo realizado con número medio de acciones diluidas.
6. Se eliminan los datos de 2012 por cambios en la composición de los cálculos.
La información contable correspondiente a 2014 se ha re-expresado a efectos comparativos por la aplicación de la CINIIF21.
Los estados financieros consolidados a 31 de marzo de 2015 que figuran en el presente informe no han sido auditados, si bien están elaborados siguiendo los
principios y criterios contables establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), siendo uniformes
con los empleados en la formulación de los estados financieros auditados del Informe Anual del ejercicio 2014.
B.8
Información
No procede.
financiera
seleccionada pro
forma,
identificada
como tal
B.9
Estimación
Beneficios
Salvedades del
informe de
auditoría sobre
información
financiera
histórica
Descripción de
cualquier
acontecimiento
reciente relativo
a su solvencia
B.10
B.13
El Emisor ha optado por no incluir estimación de beneficios.
Los informes de auditoría emitidos sobre las Cuentas anuales de Banco Popular, individuales y de su Grupo
consolidado, correspondientes a los ejercicios 2014, 2013 y 2012 no contienen salvedades ni párrafos de énfasis.
El año 2014 se caracteriza por importantes hitos en el ámbito de las entidades financieras. En primer lugar, se
produce la entrada en vigor el 1 de enero de 2014, de la trasposición de Basilea III a la legislación europea a
través de la Directiva 2013/36/UE, de 26 de junio de 2013 relativa al acceso a la actividad de las entidades de
crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de servicios inversión, y del
Reglamento (UE) 575/2013 de 26 de junio 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito
y las empresas de servicios de inversión.
A nivel nacional, se publican la circular 2/2014 de 31 de enero, del Banco de España sobre el ejercicio de
diversas opciones regulatorias contenidas en el Reglamento (UE) 575/2013. La circular 3/2014, de 30 de julio,
del Banco de España, a las entidades de crédito y sociedades y servicios de tasación homologados por la que
se ejercitan opciones regulatorias en relación con la deducción de activos intangibles mediante la modificación
de la Circular 2/2014. La Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de
crédito con el fin de adaptar a nuestro ordenamiento los cambios normativos que se imponen en el ámbito
internacional y de la Unión Europea, continuando la transposición iniciada por el Real Decreto-ley 14/2013, de
29 de noviembre.
Actuaciones de refuerzo de capital y solvencia:
A fecha 12 de febrero de 2015 se realizó una emisión de 750M€ de emisión de valores perpetuos eventualmente
convertibles en acciones Additional Tier 1 (AT1) que ha permitido reforzar la solvencia del Grupo.
-8-
Dentro de las medidas que se han efectuado durante 2014 para reforzar los ratios de capital cabe destacar la
conversión en acciones de 122 millones de los Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles II (BSOC),
BSOC III y BSOC IV.
El Grupo sigue profundizando en la mejora de sus políticas de control y gestión de riesgos con el propósito de
reducir el riesgo de sus activos y, por esa vía, mejorar su solvencia a largo plazo. A este respecto, cabe destacar
que la entidad cuenta con modelos internos, ratificados por el Banco de España, para la medición del riesgo de
crédito de una gran parte de sus carteras.
Las carteras que ya han sido validadas por Banco de España para el uso de estos modelos, son:
- Entidades financieras
- Grandes empresas
- Medianas empresas
- Pequeñas empresas
- Hipotecas minoristas
- Project Finance (método Slotting Method), cuyo uso se autorizó en el mes de junio de 2014.
Así mismo, hay que indicar que también existen modelos internos para otras carteras aunque todavía no están
validados por Banco de España y, por tanto, su cálculo de capital se realiza por el método estándar. Estos
modelos están integrados en la gestión de riesgos de la entidad y son:
- Microempresas
- Consumo minoristas
Estos modelos serán sometidos a la validación de Banco de España a lo largo del año 2015, después de pasar
todos los requisitos necesarios de validación y auditoría interna. Todos estos modelos, independientemente del
método de cálculo de capital regulatorio que se utilice para cualquiera de ellos, están implantados e integrados en
los sistemas de Banco Popular, teniéndose en cuenta para los siguientes procesos:
- En la toma de decisión para la concesión de nuevas operaciones.
- En las campañas comerciales.
- En los aplicativos de recuperación de incumplimientos.
- En el seguimiento mensual de información relevante para Basilea donde se comprueban los niveles de
integración de los modelos y, en determinados casos, la información que pasa a formar parte de los mismos.
En el marco de la gestión de todos los procesos relacionados con los cálculos de pérdida esperada y capital
regulatorio requeridos, la entidad mantiene una base de datos de todas sus exposiciones (riesgos) vivas, que
recoge los datos necesarios y sus cálculos derivados fruto del esfuerzo conjunto y coordinado de áreas
multidisciplinares que abarcan transversalmente toda la entidad (tecnológicas o específicas de riesgo y negocio).
Todos estos procesos se actualizan mensualmente para incorporar nuevos datos, cambios normativos, mejoras en
las estimaciones de los parámetros o en los procesos de mitigación de riesgos por garantía, etc.
Durante el año 2014 se ha procedido a una actualización de todos los parámetros de cálculo utilizados en cada
una de las carteras para cuyos requerimientos se utilizan métodos avanzados, teniendo en cuenta los factores
ocurridos en el año, que incluyen, entre otros, aspectos observados en el marco de la AQR. Con todo ello, el
Grupo ha concluido el presente ejercicio en una posición privilegiada y en las mejores condiciones para
aprovechar las oportunidades de crecimiento que se presenten en el futuro.
B.14
B.16
B.17
Posición del
Ver apartado B.5
Emisor dentro
del Grupo
Si el Emisor está Banco Popular Español, S.A. no se encuentra bajo el control directo o indirecto de un tercero.
directa o
indirectamente
bajo control de
un tercero
Calificación
crediticia del
Emisor
Banco Popular Español tiene asignados los siguientes ratings para sus emisiones a largo plazo y corto plazo por
las agencias de calificación de riesgos crediticios que se indican a continuación.
Agencia
Moody's
Ficht ratings
Standard & Poors
DBRS
Corto Plazo
Largo Plazo
Perspectiva
Ba3
Fortaleza
Financiera
b1
En revisión
Última
revisión
mar-15
NP*
B
BB-
bb-
Positiva
may-15
B
B+
b
Estable
abr-15
R1 (low)
A (low)
BBB (high)
Negativa
nov-14
-9-
* NP (Not Prime)
Banco Popular Portugal únicamente tiene concedida calificación crediticia por parte de DBRS:
BANCO POPULAR PORTUGAL
Agencia
DBRS
Corto Plazo
Largo Plazo
R-2 (high)
BBB
Fortaleza
Financiera*
-
Perspectiva
Negativa
Última
revisión
nov-14
* No se le asigna por tratarse de subsidiarias
Las agencias de calificación mencionadas han sido registradas en la European Securities and Markets Authority de
acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) nº 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de
septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia.
Sección C – Valores
C.1
Tipo y Clases de
valores
ofertados
(mantener en el
resumen de la
emisión
individual tan
solo aquello que
sea aplicable)
Podrán emitirse con cargo al presente Folleto de Base Bonos y Obligaciones Simples, Bonos y Obligaciones
Subordinadas, Cédulas Hipotecarias, Bonos Hipotecarios, Cédulas Territoriales y Valores Estructurados (en
adelante los “Valores”). Todos estos valores se pondrán emitir a la par o por un importe superior o por un
importe inferior, según se establezca para cada caso concreto en las “Condiciones Finales” correspondientes.
En aquellas emisiones de Valores Estructurados, en las que así se especifique en sus respectivas “Condiciones
Finales”, el inversor, en caso de producirse determinadas circunstancias, podría perder hasta el 100% del capital
invertido.
Las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base podrán estar dirigidas a inversores minoristas, a
inversores cualificados o al público en general.
De forma paralela a la emisión de los Valores, podrán constituirse derivados de cobertura de tipos de interés, así
como otros derivados afectos a las emisiones.
Representación de los valores: mediante anotaciones en cuenta.
Código ISIN: La información relativa al Código ISIN (International Securities Identification Number), u otros
códigos utilizados internacionalmente, de cada una de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto
Base, se recogerán en las “Condiciones Finales” de la emisión correspondiente.
Fungibilidad: Siempre que así se convenga en los términos y condiciones de los valores objeto de emisión, y se
refleje en las “Condiciones Finales” de las emisiones que se realicen al amparo del presente Folleto Base, los
valores de la misma naturaleza podrán tener la consideración de fungibles entre sí, con otros de posterior
emisión.
C.2
Divisa de la
Emisión
Las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base se podrán emitir en cualquier moneda de curso
legal de los países de la OCDE. Se determinará en las Condiciones Finales.
C.5
Descripción de
cualquier
restricción a la
libre
transmisibilidad
de los valores
No existe restricción alguna a la libre transmisibilidad de los valores.
C.8
Descripción de los
derechos
vinculados a los
valores, orden de
prelación y
limitaciones
Conforme con la legislación vigente, los Valores carecerán, para el inversor que los adquiera, de cualquier
derecho político presente y/o futuro sobre Banco Popular.
Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los mismos, serán
los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan y
que se concretarán en las “Condiciones Finales” que se publiquen con motivo de la emisión de Valores que se
realice al amparo del presente Folleto Base.
Los Valores emitidos bajo este Folleto de Base, no se encuentran bajo la cobertura del Fondo de Garantía de
Depósitos.
[Se ha constituido sindicato de (obligacionistas/bonistas)/No se ha constituido
(obligacionistas/bonistas)]. (Eliminar lo que no corresponda según las Condiciones Finales).
sindicato
de
Orden de Prelación: (Mantener en el resumen de la emisión concreta únicamente aquellas secciones que sean
aplicables a los Valores que se emitan).
- 10 -
Bonos y Obligaciones Simples: Los Bonos y Obligaciones Simples constituyen obligaciones no subordinadas y no
garantizadas del Emisor y se sitúan, a efectos de prelación de créditos; (a) por detrás de los acreedores con
privilegio, ya sea especial o general, que a la fecha tenga Banco Popular conforme con la catalogación y orden de
prelación de créditos establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y sus
modificaciones posteriores (la “Ley Concursal”); (b) igual (pari passu) que otros créditos ordinarios de Banco
Popular; y (c) por delante de todas aquellas obligaciones subordinadas de Banco Popular o de cualesquiera otros
instrumentos emitidos o garantizados por el Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la de los Bonos y
Obligaciones Simples.
Bonos y Obligaciones Subordinadas: Los Bonos y Obligaciones Subordinadas constituyen obligaciones
subordinadas y no garantizadas del Emisor y se sitúan, a efectos de prelación de créditos; (a) por detrás de los
acreedores con privilegio de Banco Popular conforme con la catalogación y orden de prelación de créditos
establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley Concursal; y de los acreedores ordinarios de Banco Popular; (b)
igual (pari passu) entre las diferentes emisiones de Bonos y Obligaciones Subordinadas; y (c) por delante de los
accionistas, los tenedores de los Bonos obligatoriamente convertibles y los tenedores de participaciones
preferentes y acciones preferentes emitidas por el Emisor o alguna de sus filiales y garantizadas por él, así como
de cualesquiera otros instrumentos emitidos o garantizados por el Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la
de los Bonos y Obligaciones Subordinadas.
Cédulas Hipotecarias: De conformidad con el artículo 14 de la Ley 2/1981, las Cédulas Hipotecarias incorporan el
derecho de crédito de su tenedor frente a la Entidad Emisora y llevan aparejada la ejecución para reclamar del
emisor el pago, después de su vencimiento. Los tenedores de las Cédulas Hipotecarias tendrán el carácter de
acreedores con preferencia especial que señala el número 3 del artículo 1.923 del Código Civil, frente a
cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios inscritos a
favor de Banco Popular, salvo los que sirvan de cobertura a los Bonos Hipotecarios y los cedidos a través de
participaciones hipotecarias o certificados de trasmisión de hipoteca, y con relación a los activos de sustitución y a
los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados, que en su caso, se afecten a cada
emisión concreta. En caso de concurso, los tenedores de Cédulas Hipotecarias gozarán de un privilegio especial
de cobro sobre los derechos de crédito anteriormente mencionados de acuerdo con el artículo 90.1.1º de la Ley
Concursal.
Bonos Hipotecarios: De acuerdo con el artículo 14 de la Ley 2/1981, los Bonos Hipotecarios incorporan el derecho
de crédito de su tenedor frente a la Entidad Emisora y llevan aparejada la ejecución para reclamar del emisor el
pago, después de su vencimiento. Los tenedores de los Bonos Hipotecarios tendrán el carácter de acreedores con
preferencia especial que señala el número 3 del artículo 1.923 del Código Civil, frente a cualesquiera otros
acreedores con relación a los préstamos y créditos hipotecarios afectados, a los activos de sustitución y a los
flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados que en su caso, se afecten a cada
emisión concreta, si existiesen. Asimismo los tenedores de los Bonos Hipotecarios tendrán preferencia sobre los
tenedores de las Cédulas Hipotecarias cuando concurran sobre un préstamo o crédito afectados a dicha emisión.
En caso de concurso, los tenedores de Bonos Hipotecarios gozarán de un privilegio especial de cobro sobre los
derechos de crédito anteriormente mencionados de acuerdo con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal.
Cédulas Territoriales: De conformidad con el artículo 33 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización, los tenedores de las Cédulas Territoriales tendrán derecho preferente
sobre los derechos de crédito del Emisor frente a las Administraciones Públicas, que no garanticen emisiones de
cédulas de internacionalización emitidas de conformidad con el artículo 34 de la citada Ley, para el cobro de los
derechos derivados del título que ostenten sobre dichos valores, en los términos del artículo 1.922 del Código
Civil. El mencionado título tendrá el carácter de ejecutivo en los términos previstos en la Ley de Enjuiciamiento
Civil. En caso de concurso, los tenedores de las Cédulas Territoriales gozarán de un privilegio especial de cobro
sobre los derechos de crédito de la entidad emisora frente a los entes públicos que respalden las Cédulas
Territoriales de acuerdo con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal.
Valores Estructurados: Los Valores Estructurados constituyen obligaciones no subordinadas y no garantizadas del
Emisor y se sitúan, a efectos de prelación de créditos, (a) por detrás de los acreedores con privilegio, ya sea
especial o general, que a la fecha tenga Banco Popular conforme con la catalogación y orden de prelación de
créditos establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley Concursal; (b) igual (pari passu) que otros créditos
ordinarios de Banco Popular; y (c) por delante de todas aquellas obligaciones subordinadas de Banco Popular o
de cualesquiera otros instrumentos emitidos o garantizados por el Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la
de los Valores Estructurados.
C.9
Emisión de los
valores, tipo de
interés,
amortización y
representación
de los valores
emitidos
Fecha de Emisión/Desembolso: (incluir según se haya determinado en las “Condiciones Finales”). En cualquier
caso no podrá exceder la fecha de vigencia del presente Folleto de Base.
Disposiciones relativas al tipo de interés: (incluir los elementos de información contenidos en los apartados
7,8,9,10 u 11 de las Condiciones Finales, según sea aplicable a la emisión concreta).
Disposiciones relativas a la amortización anticipada o cancelación automática: (incluir los elementos que sean
aplicables contenidos en el apartado 12 de las Condiciones Finales).
- 11 -
Disposiciones relativas a la amortización final: En tal caso, incluir los elementos que sean aplicables contenidos n
el apartado 13 de las Condiciones Finales).
Calendario relevante para el calendario de flujos establecidos en la emisión.
Interés efectivo para el suscriptor: [.](incluir según se haya determinado en las “Condiciones Finales”).
Amortización de los valores:
Los valores se amortizarán a la par o por un importe superior o inferior, en este último caso, sólo en el supuesto de
Valores Estructurados, según se establezca en el Acuerdo de Emisión y en las Condiciones Finales.
Los valores serán amortizados a su vencimiento en una vez, o anticipadamente, bien parcialmente mediante la
reducción nominal de los valores, bien mediante amortización de aquellos títulos que Banco Popular pueda tener en
autocartera, o bien mediante la amortización total. La devolución a los inversores de los valores amortizados se
realizará en las fechas que específicamente se determinen en las Condiciones Finales de la emisión en particular.
En ningún caso esta fecha de vencimiento será inferior a un año (salvo para la deuda subordinada que no podrá ser
inferior a 5 años, o 10 si tiene incentivos a la amortización anticipada) ni superior a 40 años.
Representación de los tenedores:
En las emisiones de Bonos y Obligaciones Simples, y Bonos y Obligaciones Subordinadas se procederá a la
constitución de un Sindicato de Bonistas/Obligacionistas que tendrá por objeto la defensa de los intereses y
derechos de los titulares de los valores.
En cuanto a las emisiones de Cédulas Hipotecarias/Territoriales y Bonos Hipotecarios, podrá constituirse un
Sindicato, en cuyo caso, se indicará en las Condiciones Finales de la emisión concreta.
C.10
Instrumentos
derivados
N/A (cuando el rendimiento no esté vinculado a un subyacente).
Dado que el rendimiento está vinculado a la evolución de uno o varios subyacentes, el mismo no puede estar
determinado previamente, por tanto los inversores no podrán conocer de antemano la rentabilidad de la inversión
(sólo aplicable cuando el rendimiento esté vinculado a un subyacente y no se trate de valores estructurados).
Véase mayor detalle en el apartado C.9 anterior (sólo aplicable cuando el rendimiento esté ligado a un
subyacente y no se trate de valores estructurados).
Véase el apartado C.15 posterior (sólo aplicables a los valores estructurados).
C.11
Admisión a
cotización
Se solicitará la admisión a negociación de los valores objeto de la emisión en [AIAF, Mercado de Renta
Fija/Plataforma del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda (SEND) de AIAF (eliminar lo que no procede). El
Emisor hará todo lo posible para que los valores coticen en dicho mercado en un plazo máximo de 30 días a
contar desde la Fecha de Desembolso.
C.15
Descripción de
cómo el valor de
su inversión
resulta afectado
por el valor
del/de los
subyacente/s
N/A (cuando las Condiciones Finales no se refieran a valores estructurados).
Los valores estructurados son valores con un riesgo elevado, debido, a que pueden, incorporar estructuras
complejas y a que su rentabilidad está vinculada a la evolución de uno o varios subyacentes durante la vida de la
emisión. En base, a esta evolución, los valores podrán amortizarse a la par, por un importe superior o inferior y,
en este último caso, dar lugar a la pérdida total o parcial del importe invertido. El inversor no podrá conocer de
antemano cuál será la rentabilidad de su inversión.
La posibilidad de que el precio de amortización en la fecha de amortización, anticipada o a vencimiento, esté por
debajo del valor nominal dependerá del tipo de subyacente, de la evolución del o los subyacentes, [de la
existencia de barreras de capital como condición para la recuperación de la inversión inicial o con posibilidad de
limitar las pérdidas sobre el valor inicial (eliminar cuando las Condiciones Finales no incluyan barreras de capital)
], [de la existencia de barreras de cancelación anticipada (eliminar cuando las Condiciones Finales no incluyan
barreras de cancelación)], la fecha de vencimiento y la liquidación final. Por otra parte, el importe de los cupones
que, en su caso, reciba el inversor, también dependerá, fundamentalmente del tipo de subyacente, de su
evolución [de la existencia de barreras de cupón como condición para el cobro o no de cupones (eliminar cuando
las Condiciones Finales no incluyan barreras de cupón)].
Véase mayor detalle en el apartado C.9 anterior (sólo aplicable a valores estructurados).
C.16
Fecha de
vencimiento o
expiración de
los valores
derivados
Véase el apartado C.9 anterior (cuando las Condiciones Finales se refieran a valores estructurados).
- 12 -
C.17
Descripción de
la liquidación
de los valores
derivados
La liquidación de los valores emitidos bajo el presente Folleto de Base, se realizará dentro de los dos días hábiles
siguientes a la fecha de emisión, a través de Iberclear, si bien para determinadas emisiones podrá efectuarse a
través de Clearstream.
Los pagos se efectuarán a través del Agente de Pagos, que podrá ser tanto el Emisor, como aquella otra entidad
que designe para tal efecto. El pago de cada emisión se realizará en las fechas que determinen para cada emisión
concreta.
La liquidación de los valores será en efectivo (cuando las Condiciones Finales se refieran a valores estructurados
en los que no se prevea la posibilidad de entrega física del subyacente).
La liquidación de los valores podrá ser en efectivo o se le podrá entregar al inversor, en lugar de todo o parte del
nominal invertido, un determinado número de títulos del activo subyacente (cuando las Condiciones Finales se
refieran a valores estructurados en los que se prevea la posibilidad de entrega física del subyacente).
C.18
C.19
C.20
Descripción del
pago de los
valores
derivados
Precio de
Referencia Final
del subyacente
Descripción del
tipo de
Subyacente y
lugar en el que
puede
encontrarse
información
sobre el
subyacente
Sección D – Riesgos
D.2
Información
fundamental
sobre los
principales
riesgos
específicos
del Emisor
La descripción de los riesgos inherentes a la actividad del Emisor aparecen definidos y ponderados en el
Documento de Registro de Banco Popular verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 19
de febrero de 2015, los cuales, de forma resumida, se indican a continuación actualizados a diciembre 2014:
Riesgo por la operativa sobre acciones propias
El Banco dentro de su operativa diaria, realiza una gestión activa de su cartera de acciones propias
(”autocartera”) lo que conlleva la compra y venta de títulos en mercado. Esta actividad está sujeta a las
condiciones de mercado, lo que implica que el Banco genere resultados positivos o negativos.
El movimiento de las acciones propias adquiridas por el banco durante los ejercicios 2013, 2012, 2011 y hasta
diciembre de 2014 se detalla a continuación:
- 13 -
En el siguiente cuadro se detallan los resultados generados por esta operativa hasta diciembre de 2014 y en los
ejercicios 2013, 2012 y 2011.
Riesgo regulatorio: Riesgo de solvencia y mayores requerimientos de capital
Riesgo de solvencia
Este riesgo se origina como consecuencia de que la entidad pueda no disponer de suficientes recursos propios
que puedan absorber las perdidas esperadas derivadas de su exposición dentro y fuera de balance.
A continuación se muestra las principales magnitudes de solvencia y gestión del riesgo del Grupo Banco Popular:
(Datos en miles de €)
1T15
2014
2013
2012
Capital
Reservas
Convertibles
Minoritarios
Deducciones
8.197.641
4.015.569
11.866
(2.361.490)
8.179.516
4.001.193
659.829
16.058
(2.979.197)
7.353.348
3.910.597
1.469.913
43.944
(3.752.938)
6.355.198
3.790.791
1.751.075
45.380
(3.008.511)
Capital de nivel 1 ordinario (2)
Ratio CET 1 (%) (2)
9.863.585
12,4
9.191.139
11,5
9.404.025
11,18
-
Capital de nivel 1 (2)
Ratio Tier 1 (%) (2)
9.863.585
12,4
9.191.139
11,5
9.404.025
11,18
-
10.290.391
12,94
9.557.230
11,96
9.766.186
11,61
-
5,95
5,54
6,08
-
79.553.535
79.939.492
84.109.436
Fondos propios (2)
Ratio total de capital (%) (2)
Apalancamiento Basilea III fully
loaded % (1) (2)
Activos totales ponderados por
riesgo* (2)
- 14 -
1. Ratio de apalancamiento Basilea III, fully loaded según CRR..
*Incluyen estrictamente los requerimientos de Pilar I
2. Se eliminan los datos de 2012 por cambios en la composición de los cálculos.
En el ámbito regulatorio hay que señalar que el principal hito es la transformación del Acuerdo de Basilea III a
normativa exigible desde el 1 de enero de 2014 a partir de la aprobación de dos instrumentos legales: el
Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo ( Reglamentos de Capital en adelante, CRR
por sus siglas en inglés “Capital Requirements Regulation “), de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos
prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de servicios de inversión; y la Directiva 2013/36/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de
crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de servicios inversión. A nivel
nacional, el Real Decreto-Ley 14/2013, de 29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho
español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras, ha
venido a realizar las adaptaciones más urgentes del ordenamiento jurídico español a las novedades derivadas de
la Directiva y de la CRR, habilitando al Banco de España para hacer uso de las opciones que se atribuyen a las
autoridades competentes nacionales.
Durante 2013 se han aplicado los nuevos requisitos establecidos en la Circular 7/2012, de 30 de noviembre, del
Banco de España, a entidades de crédito, sobre requerimientos mínimos de capital principal superando el 9%
fijado por la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito. El
objetivo de la citada ley es adecuar la definición de capital principal a la utilizada por la Autoridad Bancaria
Europea (EBA), tanto en sus elementos computables como en las deducciones aplicables, de acuerdo con la
Recomendación EBA/REC/2011/1, en la cual se elevó la ratio de Core Tier 1 (“CT1”) al 9% como parte de un
conjunto de medidas destinadas a restablecer la confianza en el sector bancario.
En julio de 2013 bajo la Recomendación EBA/REC/2013/03, la EBA capacitó a las autoridades competentes a
poder eximir de este suelo cuando consideren que el capital supera de forma continuada los requisitos mínimos
de capital ordinario de nivel 1 (CET1) calculados de conformidad con las reglas de la Directiva y el Reglamento
una vez estén plenamente implantadas. Los requisitos mínimos de CET1 han sido fijados en la circular en proceso
de consulta del Banco de España en el 4,5%Por otro lado, a lo largo de 2013 el proceso de reforma,
reestructuración y recapitalización del sector bancario español ha continuado avanzando según lo previsto en el
MoU (por sus siglas en inglés de Memorandum of Understanding). El 20 de julio del 2012 el Eurogrupo concede
ayuda financiera al sector bancario español. El acuerdo aprobado se plasmó en el MoU, que condicionaba la
asistencia financiera al cumplimiento de ciertas medidas reforzadoras de la estabilidad financiera en España. A
estos efectos, Banco de España ha desarrollado una herramienta que permite realizar análisis prospectivos para
la evaluación de la sensibilidad de la solvencia de las entidades españolas ante diferentes escenarios
macroeconómicos.
A efectos de las nuevas reglas de capital, Banco Popular llevó a cabo durante el segundo semestre de 2013
cálculos para cuantificar los impactos de las reformas, siendo los más significativos los siguientes:


Recursos propios computables: 602 millones de mayor deducción por activos fiscales diferidos.
Activos ponderados por riesgo (APRs): 3.496 millones de mayores APRs por activos fiscales diferidos.
El ratio de apalancamiento a 31 de diciembre de 2014 se sitúa en el 5,54%.
Con carácter adicional a los requerimientos de capital, la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo de 15 de mayo de 2014, establece que los bancos deberán mantener, en todo momento, unos requisitos
mínimos de fondos propios y pasivos elegibles (“MREL”) necesarios para absorber perdidas. Este instrumento de
recapitalización interna entrará en vigor en el 2016 y está en España en fase de trasposición.
Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito surge ante la eventualidad de que se generen pérdidas por incumplimiento de las
obligaciones de pagos por parte de los acreditados, así como pérdidas de valor por el simple deterioro de la
calidad crediticia de los mismos. A continuación se presentan las ratios de morosidad, así como de cobertura del
Grupo Banco Popular:
IT15
147.320.515
2014
146.378.216
147.466.231
2012
155.582.005
953.448
5.668.199
12.743.770
9.436.275
5.360.229
20.172.032
3.661.402
3.735.750
Deudores morosos
1.525.869
19.629.575
21.216.003
13.976.733
Provisiones para insolvencias
8.468.106
8.357.863
13,78
8.524.616
9.146.044
14,39
8,98
Riesgos totales
Entradas en mora
Recuperaciones
Ratio de morosidad (%)
13,32
2013
- 15 -
Ratio de cobertura de
morosos y fallidos (%)
Ratio de cobertura de
morosos y sin fallidos (%)
Ratio de cobertura con
garantías (%) (1)
54,51
53,28
43,14
41,43
99,70
99,62
50,97
40,16
99,21
4.680.000
73,65
65,44
115,16
4.355.998
Fallidos
4.907.151
5.116.143
Inmuebles adjudicados (valor
11.678.000
9.475.000
contable bruto)
15.874.812
14.169.008
Inmuebles adjudicados (valor
6.512.000
5.125.000
contable neto)
10.467.589
8.419.870
1. Ratio de cobertura sobre el riesgo incluyendo el valor de las garantías después de aplicar los descuentos
definidos en el Anexo IX de la Circular 4/2004 de Banco de España.
A 31 de diciembre de 2014, Banco Popular sigue utilizando modelos avanzados para la gestión del riesgo en el
marco de Basilea II para las carteras de grandes empresas, pequeñas y medianas empresas, entidades
financieras e hipotecas minoristas.
Se ha desarrollado un modelo propio completo de medición de riesgo de crédito y de riesgo de concentración,
con el objeto de estimar el capital económico adecuado al perfil de riesgos de la Entidad y cumplir con las
obligaciones de Autoevaluación de Capital detalladas en el Pilar II del Acuerdo.
Para la gestión de morosidad y recuperación de activos deteriorados, el Grupo dispone de una Dirección General
de Banca Minorista de la que depende la Oficina de Reestructuración y Morosidad, de la que a su vez dependen
funcionalmente, las oficinas de Reestructuración y Morosidad de cada una de las Direcciones Territoriales, y
jerárquicamente la oficina de Preparación Documental. Adicionalmente, un proveedor externo (EOS CARI) se
ocupa del recobro temprano de asuntos de acuerdo a las directrices de reestructuración y morosidad.
Riesgo inmobiliario, financiación destinada a la construcción y promoción inmobiliaria
Es el riesgo asociado al grado de exposición de la inversión crediticia de la Entidad a actividades con finalidad de
construcción y/o promoción inmobiliaria.
Es destacable que el crédito con finalidad construcción y promoción inmobiliaria se ha reducido en más de 2.000
millones de euros pasando de 20.248 millones de euros a diciembre 2013 a 18.151 millones de euros al cierre de
2014, y de igual manera se ha dado una reducción en el crédito dudoso (10.888 millones en 2014 vs. 11.560 en
2013) y subestándar (2.173 millones en 2014 vs. 2.524 en 2013). Dicha exposición cuenta con una cobertura
específica total de 4.400 millones.
Desde enero 2014, Aliseda Sociedad de Gestión Inmobiliaria, participa en la gestión del recobro y la recuperación
de los clientes en mora que cuentan con garantía hipotecaria, si bien la decisión final corresponde al Banco.
Aliseda SGI gestiona la venta de los inmuebles adjudicados dentro de los límites autorizados. A partir de Enero
de 2015 la Unidad de Negocio Especializado (UNE), gestiona únicamente clientes específicos del sector de
promotores pasando el resto de los que tenía hasta el momento a ser responsabilidad de los equipos de las
Direcciones Territoriales.
Dentro de estos instrumentos de capital se incluyen las participaciones del Grupo en Metrovacesa y Colonial con
una valoración contable de 249 y 11 millones de euros respectivamente. A 31 de diciembre de 2014 Banco
Popular no tiene ninguna participación en estas sociedades.
2014
2013
2012
Colonial
-
4,67%
4,66%
Metrovacesa
-
12,64%
11,97%
La cobertura de los activos adjudicados y otros instrumentos de capital se sitúa en el 41,0% a diciembre de
2014.
Riesgo de crédito de operaciones de refinanciación y reestructuración
Las operaciones de refinanciación / reestructuración forman parte de la gestión continua de la cartera crediticia
del Emisor.
Durante 2014 el Banco ha revisado la definición de los indicios y mitigantes. El impacto de dicho análisis se ha
registrado en los estados financieros a 31 diciembre 2014. Datos a 31 de diciembre de 2014 en miles de euros:
- 16 -
Total
Riesgos
Situación a 31.12.14
15.582.766
Provisiones
3.716.594
Durante el ejercicio 2014 se ha incrementado el saldo de refinanciaciones calificadas como dudosas en 86.062
miles de euros y en las operaciones calificadas en sub-estandard se han reducido en 226.599 miles de euros,
cuando el saldo de operaciones refinanciadas creció en 544.499 miles de euros.
Del total de las refinanciaciones clasificadas como dudosas el 23,9% era por razones distintas a su morosidad.
Las provisiones asignadas individualmente se incrementaron en el ejercicio 2014 en 312.253 miles de euros.
Riesgo de tipo de interés
En relación con el control del riesgo del tipo de interés, se analiza la sensibilidad del margen financiero ante
variaciones de los tipos, monitorizando el desfase o gap de vencimientos y repreciaciones del balance consolidado
descompuesto por su naturaleza de sensible y no sensible a los tipos de interés.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos sensibles a tipos de interés suman 122.693 millones de euros, frente a
120.152 millones de euros de pasivos que cumplen la misma condición, con un gap agregado positivo de 2.541
millones de euros. Durante buena parte de 2015 los vencimientos del activo sensible superan a los del pasivo
sensible, por lo que las bajadas de tipos tendrían un impacto agregado negativo a corto plazo.
Al cierre del ejercicio 2014, la Cartera de Inversión suma un total de 24.637 millones de euros de nominal. La
cartera está distribuida entre inversión disponible para la venta, 93% e inversión crediticia, 7%. Respecto al año
anterior, el volumen total de la Cartera de Inversión se incrementó en un 74,6%. El vencimiento medio de la
cartera es de 5,11 años, habiéndose reducido respecto a los meses anteriores (4,976 en junio, 5,302 en agosto y
5,498 en noviembre), dado que la mayoría de las ventas se han concentrado en Bonos con vida residual superior
a 6 años.
La duración total de la Cartera de Inversión a 31/12/2014 es de 1,20 años, manteniéndose en línea con respecto
al año anterior, 1,17 años.
En el ejercicio 2014 la Cartera de Inversión generó resultado positivo de 1.058 millones de euros, un 19,7%
superior respecto al año 2013. El margen de intereses aportó 342 millones de euros y el resultado por
operaciones financieras fue de 716 millones de euros, un 66,5% superior respecto al ejercicio anterior. El
incremento del resultado por operaciones financieras se debe a las favorables condiciones de mercado respecto al
ejercicio 2013.
Riesgo derivado de las cláusulas suelo
Las denominadas "cláusulas suelo" son aquéllas en virtud de las cuales el prestatario acepta un tipo de interés
mínimo a pagar al prestamista con independencia de cuál sea el tipo de interés de referencia aplicable.
Banco Popular tiene incluidas “cláusulas suelo” en determinadas operaciones de activo con clientes. A la fecha del
presente Documento destacan dos reclamaciones colectivas relacionadas con las cláusulas suelo de los préstamos
hipotecarios, iniciadas por la OCU y por ADICAE. En ninguna de ellas ha recaído a esta fecha sentencia firme
estimatoria de las demandas.
Banco de España envió una carta a las asociaciones profesionales del sector bancario en la que les solicitó que
trasladasen a sus respectivos asociados la necesidad de revisar la adecuación de las cláusulas suelo que figuren
en sus respectivas carteras de préstamos hipotecarios vivos, a los criterios de trasparencia establecidos por la
sentencia nº 241/2013 de la sala de lo civil del Tribunal Supremo, de fecha 9 de mayo de 2013, dictada en
procedimiento en el que no es parte nuestra entidad. Tal y como solicitó Banco de España, Banco Popular
trasladó, en el mes de julio, que en la hipótesis de que fuera de aplicación el enunciado de dicha sentencia, y
según las primeras estimaciones, el impacto mensual sería de 7 millones de euros netos. Posteriormente
dependería de la evolución del Euribor a un año.
Riesgo de Liquidez
Este concepto refleja la posible dificultad de una entidad de crédito para disponer de fondos líquidos, o para
poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus
obligaciones de pago.
La estrategia de financiación se centra en la aplicación de criterios de máxima prudencia en la gestión de la
liquidez, intentando minimizar el coste de financiación así como evitar concentraciones en plazos y/o mercados
utilizando para ello la amplia variedad de fuentes de financiación minorista y mayorista de las que dispone.
A 31 de diciembre de 2014, el gap comercial se sitúa en 11.092 millones de euros alcanzando una ratio de crédito
sobre depósitos (LTD) de 113,4%. Desde 31 de diciembre de 2011 se observa una significativa mejora del gap
comercial por importe de 12.194 millones de euros, manteniéndose la ratio de crédito sobre depósitos en el
entorno de 110% en los últimos ejercicios.
- 17 -
Desde el punto de vista de la financiación del gap comercial, en 2014 la financiación minorista del Grupo ha
descendido 2.333 millones de euros hasta los 82.905 millones de euros, situándose en el 58,6% de toda la
financiación del Grupo excluyendo Patrimonio Neto, con la siguiente composición: (i) un 51,3% de cuentas
a la vista, depósitos a plazo y pagarés, (ii) un 6,2% de créditos de mediación del ICO y BEI, (iii) un 0,6% de
otros valores distribuidos a través de la red comercial, y (iii) un 0,5% de cuentas de recaudación y ajustes por
valoración. No obstante, la financiación minorista está demostrando una gran estabilidad en esta parte del ciclo
económico en el que los depósitos a la vista y a plazo se han incrementado desde 31 de diciembre de 2012 en
4.829 millones de euros, lo que demuestra la fidelidad de nuestra clientela.
Por otro lado, la financiación mayorista, que representa un 12,8% de toda la financiación del Grupo, ha
aumentado 91 millones de euros. La financiación mayorista se encuentra diversificada entre una amplia variedad
de instrumentos, destacando las cédulas hipotecarias, que representan el 57% de este epígrafe y cuyo colateral
puede ser reutilizable. En 2014, Banco Popular ha aprovechado las oportunidades de emisión que han existido
en los mercados mayoristas, colocando un importe de 2.185 millones de euros en el año, 600 millones de deuda
senior y 1.585 millones de cédulas hipotecarias. Los mercados mayoristas permanecen abiertos mostrando una
demanda creciente y un incremento del número y tipología de inversores con apetito en papel español. Estas
circunstancias han permitido a Banco Popular ejecutar la primera emisión de deuda senior de un banco privado
español en 2015 por un importe de 500 millones de euros a un plazo de 5 años.
La financiación procedente de las Cámaras y otras cesiones al mercado representa el 21,5% del total de la
financiación, situándose en los 30.510 millones en el año. Finalmente, la financiación procedente del Banco
Central Europeo se sitúa en los 9.992 millones de euros representando un 7,1% del total de la financiación del
Grupo. Este importe está relacionado con las medidas aprobadas por el Banco Central Europeo con el objetivo de
apoyar la financiación de la economía real a través del sector privado.
En este sentido, Banco Popular ha acudido en septiembre y en diciembre a las dos primeras “operaciones de
financiación a plazo más largo con objetivo específico” (TLTRO) convocadas por el Banco Central Europeo, por
un importe total de 5.696 millones de euros. Estas subastas han permitido captar financiación a cuatro años a
un coste competitivo, el tipo de referencia del BCE más un 0,10%.
El Comité de Supervisión Bancaria del Banco Internacional de Pagos de Basilea ha establecido una serie de
nuevas recomendaciones para las entidades bancarias con el objeto de fortalecer sus balances de cara a
potenciales situaciones de estrés de liquidez. Para ello, el Comité ha propuesto dos ratios que pretenden, por una
parte, asegurar la resistencia de las entidades ante un estrés de liquidez en el corto plazo y, por otra, fortalecer
su estructura de balance en el largo plazo. El “Liquidity Coverage Ratio” (LCR) mide la suficiencia de los activos
líquidos de alta calidad frente a los flujos netos de caja previstos en el plazo de 30 días. El “Net Stable Funding
Ratio” (NSFR), es el ratio de financiación a largo plazo, que tiene como objetivo incrementar el peso de la
financiación a medio y largo plazo de las entidades.
La Directiva y el Reglamento relativa a la supervisión prudencial de las entidades de crédito (CRD y CRD IV),
aprobados en junio de 2013, recogen una primera aproximación de las ratios LCR y NSFR.
Si bien el Comité de Basilea y EBA continúan trabajando en la definición final de las distintas métricas, la Directiva
establece un calendario de cumplimiento mínimo aplicable en los próximos años.
La CRD IV establece un calendario de obligado cumplimiento del LCR a partir de octubre 2015, con un nivel
mínimo del 60% que se incrementa hasta el 100% en el 2018.
En cuanto al NSFR, continúa siendo intención del Comité de Basilea que sea de aplicación a partir de enero de
2018.
Riesgo de Mercado
Este concepto comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los precios de mercado de
los instrumentos financieros negociables gestionados por la Tesorería del Grupo como consecuencia de
variaciones adversas en los tipos de interés, en los tipos de cambio, en los precios de las acciones o de las
materias primas, en los spreads de crédito, o en las volatilidades de los mismos.
El indicador utilizado para medir el riesgo de mercado es el denominado Valor en Riesgo o Value at Risk (“VaR”),
definido como la pérdida potencial máxima diaria estimada a partir de datos históricos sobre la evolución de los
precios y calculada con un nivel de confianza y a un plazo determinado (a 1 día).
En el año 2014, el VaR medio de la actividad de negociación de Tesorería ha sido de 0,213 millones de euros.
Riesgo soberano
A continuación se detalla a 31 de diciembre de 2014 por tipo de instrumentos financieros, la exposición del Grupo
al riesgo soberano en España, Italia y Portugal, teniendo España el mayor peso con un 99% sobre el total de la
exposición.
- 18 -
EXPOSICIÓN al RIESGO SOBERANO 31/12/2014 (datos en millones de euros)
Exposición al
riesgo soberano
por países
Valores representativos de deuda
Cartera
inversión a
vencimiento
-
Inversiones
crediticias
Total
%
6.630
26.369
98,6%
España
-
Cartera
disponible
para la venta
19.739
Italia
-
285
-
-
285
1,1%
Portugal
-
78
-
-
78
0,3%
Total exposición
riesgo soberano
0
20.102
0
6.630
26.732
100,0%
Cartera de
negociación
A 31 diciembre de 2014, la cartera disponible para la venta presenta plusvalías latentes por un total de 944
millones de euros. No hay posición en la cartera de negociación.
A medio plazo la economía española puede no ser capaz de seguir el mismo ritmo de recuperación de la crisis
que las grandes economías de la Unión Europea, lo que podría tener un efecto adverso sobre el negocio, la
situación financiera y los resultados operativos de Banco Popular.
Riesgo estructural de Balance
Este concepto comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones de los tipos de interés de los activos y
pasivos del Balance, de los tipos de cambio en los que están denominadas las masas patrimoniales o fuera del
balance, y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables.
También se incluye en este concepto el riesgo de negocio, que se define como la posibilidad de que el margen
bruto no sea suficiente para cubrir los costes fijos debido a cambios en los volúmenes de las partidas de Balance
y los ingresos por comisiones, causados a su vez por cambios en las condiciones económicas.
El riesgo de tipo de cambio del negocio en España y Portugal es prácticamente inexistente, como consecuencia
del criterio que se aplica en esta materia: las posiciones de tesorería y activos financieros en monedas diferentes
del euro se limitan a la colocación de los fondos excedentes de la actividad de banca comercial en la misma divisa
y a plazos similares.
La participación de Totalbank, entidad residente en Estados Unidos, representa una posición abierta en dólares
sobre el fondo de comercio de la entidad. Este riesgo se monitoriza, y en ocasiones, y dependiendo de la
evolución esperada de la divisa, se cubre parcialmente.
Calificaciones de la agencias de rating
Este concepto comprende el riesgo resultante de una eventual bajada del rating por parte de las agencias
calificadoras. Un descenso en la calificación crediticia otorgada al Emisor puede tener como consecuencia un
encarecimiento en el acceso a la financiación.
Riesgo Operacional
El Grupo Banco Popular ha adoptado como definición de riesgo operacional la establecida en el Nuevo Acuerdo de
Capital (Basilea II-2004), “Riesgo de pérdida debido a la inadecuación o a fallos de los procesos, el personal y los
sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”, integrando en la gestión global del riesgo la
elaboración de los procedimientos para la identificación, evaluación, seguimiento y control de este riesgo.
Riesgo reputacional
El riesgo reputacional se deriva de la percepción que tienen del banco los distintos grupos de interés (clientes,
proveedores, administraciones públicas, o entorno local) con los que se relaciona en el desarrollo de su actividad.
Se incluyen, entre otros aspectos jurídicos, económicos-financieros, éticos sociales y ambientales.
Riesgo país
Esta clase de riesgo, también denominado riesgo exterior, es un componente adicional del riesgo de crédito. Se
origina por la dificultad de los prestatarios de determinados países extranjeros para atender sus obligaciones de
pago de deudas.
D.3
Información
fundamental
sobre los
principales
riesgos
Riesgo de mercado: Es el riesgo generado por los cambios en las condiciones generales del mercado frente a
las de la inversión. Las emisiones de renta fija y valores estructurados están sometidas a posibles fluctuaciones
de sus precios en el mercado, en función, principalmente de la evolución de los tipos de interés, de la calidad
crediticia del emisor y de la duración de la inversión. Es decir, una subida de los tipos de interés en el mercado,
podría hacer disminuir el precio de los valores, y cotizar por debajo del pecio de suscripción o compra de los
- 19 -
específicos de
los Valores
valores.
Riesgo de crédito: Se entiende por riesgo de crédito la posibilidad de sufrir una pérdida económica como
consecuencia del incumplimiento del Emisor del pago del valor nominal y/o intereses a vencimiento o de un
retraso de los mismos. El Emisor responderá del reembolso de los valores con todo su patrimonio.
Riesgo de variaciones en la calidad crediticia: el riesgo de variaciones en la calidad crediticia proviene de
que la calificación crediticia pueda ser en cualquier momento revisada por la agencia de rating al alza o a la baja,
suspendida o incluso retirada (ver calificación crediticia de Banco Popular Español, S.A. en el apartado B.17).
El presente Programa no cuenta con calificación crediticia.
Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones concúrsales del inversor: en
caso de producirse una situación concursal del Emisor, el riesgo que asumen los inversores depende del tipo de
valor del que se trate (ver “Orden de prelación y subordinación” en el apartado C.8 anterior).
Riesgo de amortización anticipada con anterioridad a su vencimiento: en aquellos casos en los que las
Condiciones Finales de alguna emisión establezcan la posibilidad de amortización anticipada por parte del Emisor,
y sí así lo hace, el inversor podría no ser capaz de reinvertir el resultado de dicha amortización anticipada en
valores comparables y al mismo tipo de interés. (Véanse los supuestos del apartado C.9 anterior)
Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado: Es el riesgo de que los operadores
del mercado no encuentren contrapartida para los valores. Los valores que se emitan al amparo del Presente
Folleto de Base serán valores de nuevas emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no
existe actualmente un mercado de negociación activo- Aunque se procederá a solicitar la admisión a negociación
de los valores emitidos en AIAF, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en dicho
mercado.
Las emisiones dirigidas a inversores minoristas que tenga la consideración de oferta pública admitidas a
negociación en AIAF, será negociadas a través de la plataforma del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda
(SEND) y gozarán de un contrato de liquidez con una o varias entidades de liquidez.
Los términos específicos del Contrato de Liquidez, se recogerán en las Condiciones Finales de cada emisión y
seguirán las recomendaciones definidas en los “Criterios de buenas prácticas para la provisión de liquidez a
emisores de renta fija destinados a inversores minoristas” publicado por la CNMV con fecha 25 de octubre de
2010, o por aquellas versiones que los modifiquen o sustituyan durante el periodo de vigencia del presente
Folleto de Base.
Riesgo de pérdida de principal y riesgos de entrega física (solo en el caso de los valores
estructurados que contemplen esta posibilidad): los valores estructurados son valores con un riesgo
elevado, que pueden generar una rentabilidad positiva, pero también pérdidas en el nominal invertido en función
de su estructura. En caso de que, en la fecha de amortización el precio de amortización sea inferior al precio de
emisión, el inversor perderá parcialmente el importe invertido, pérdida que podrá ser total si el precio de
amortización fuera igual a cero. Si así lo prevén las Condiciones Finales de la emisión, la amortización, total o
parcial, podrá conllevar entrega física del activo subyacente. En ese caso, se le podrá entregar al inversor, en
lugar de todo o parte del nominal invertido, un determinado números de títulos del activo subyacente según se
establezca en las Condiciones Finales.
Riesgo de absorción de pérdidas (sólo en el caso de valores subordinados): en virtud del Real DecretoLey 24/2012, de 31 de agosto, posteriormente sustituido por la Ley 9/2012, se han introducido determinadas
medidas específicas de absorción de pérdidas que podrían ser solicitadas por el Emisor o venir impuestas por el
Banco de España o el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (el “FROB”) sobre los Bonos y Obligaciones
Subordinadas, en el caso de que (i) el Emisor o su Grupo estuviese en una situación de incumplimiento (o
existiesen suficientes elementos objetivos para considerar razonablemente que podría estar en situación de
incumplimiento) de los requerimientos legales de solvencia, liquidez, estructura interna o controles internos; (ii) si
el Emisor requiriese de apoyo financiero público para garantizar su viabilidad; o (iii) si el Emisor no fuese viable.
En cualquiera de dichos supuestos, el Emisor podría estar sujeto a un procedimiento de actuación temprana de
reestructuración o de resolución respectivamente (según las definiciones contenidas en la Ley 9/2012).
Las medidas de absorción de pérdidas en relación con los Bonos y Obligaciones Subordinadas podrían conllevar
que sus titulares perdiesen la totalidad o parte de su inversión. Por tanto, el ejercicio de dicha competencia o la
mera sugerencia de dicha competencia, podrían conllevar un perjuicio significativo para el valore de los Bonos y
Obligaciones Subordinadas. No obstante, la determinación de si una entidad es o no viable, puede depender de
una serie de factores que pueden escapar al control de dicha entidad. Asimismo, la Directiva de Rescate y
Resolución (la ”DRR”), publicada el 15 de mayo de 2014, establece un marco para el rescate y la resolución de
entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, que contiene un amplio catálogo de medidas a
adoptar, en una primera instancia, para evitar que una entidad de crédito llegue a una situación de inviabilidad
que ponga en riesgo la estabilidad del sistema financiero, y, en una segunda instancia, para proceder a la
resolución ordenada de las entidades no viables. Todo ello con el objetivo de minimizar el riesgo para la
- 20 -
estabilidad financiera, y bajo el principio de que son los accionistas y los acreedores los que, en primer lugar,
deben asumir los costes de la resolución. A pesar de que el borrador de esta Directiva fue tenido en cuenta a la
hora de elaborar la Ley 9/2012 y se tuvieron en cuenta todas estas iniciativas, de tal forma que su contenido
acoge gran parte de las recomendaciones en ella incluidas, e implica una sustancial reforma del esquema español
de reestructuración y resolución de entidades de crédito existente hasta la fecha, en la actualidad está pendiente
de publicación el Proyecto de Ley de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios
de inversión mediante el cual se transpondrá la DRR con el fin de dar mayor continuidad tanto al contenido como
a la estructura de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, completando solo aquello que la correcta trasposición de la
DRR hace imprescindible. Los aspectos que en este texto resultan más novedosos pueden agruparse en tres
áreas:
- En primer lugar, se refuerza la fase preventiva de la resolución, pues todas las entidades, y no solo las inviables,
deberán contar con los planes de recuperación y resolución.
- En segundo lugar, la absorción de pérdidas que en la antigua ley alcanzaba únicamente hasta la denominada
deuda subordinada, a través de los instrumentos de gestión de híbridos, afectará con la nueva ley a todo tipo de
acreedores, articulando al efecto un nuevo régimen de máxima protección a los depositantes.
- En tercer lugar, se constituye un fondo específico de resolución que estará financiado por medio de
contribuciones del sector privado.
Se puede señalar, en suma, que en aquellos aspectos en los que este Proyecto de ley diverge de la Ley 9/2012,
de 14 de noviembre, lo hace para garantizar una mayor absorción de pérdidas por parte de los accionistas y
acreedores de la entidad, y otorgar una mayor protección a los depositantes y a los recursos públicos.
El hecho de que esta ley opte por la derogación de la ley previa en vez de modificarla no obedece sino al esfuerzo
que el legislador viene realizando en los últimos tiempos por mejorar la sistematicidad y claridad de las normas
financieras.
Riesgo de modificación del marco legal y sujeción al instrumento de recapitalización o bail-in (sólo
en caso de Bonos y Obligaciones Simples y Valores Estructurados): los Bonos y Obligaciones Simples y
los Valores estructurados son deudas no garantizadas y no subordinadas del Emisor. De conformidad con el orden
de prelación establecido por la ley, los Bonos y Obligaciones Simples y los Valores estructurados tendrán un rango
de prelación igual al resto de la deuda senior del Emisor. Sin embargo, los Bonos y Obligaciones Simples y los
Valores estructurados estarán efectivamente subordinados a toda la deuda garantizada del Emisor, en cuanto al
valor de los activos que garanticen dicha deuda, y otras obligaciones preferentes de conformidad con la
legislación española.
Además, tal y como se ha expuesto anteriormente, la DRR contempla que las autoridades de resolución también
ostentarán la facultad de depreciar las deudas de los acreedores no garantizados de una entidad en graves
dificultades y convertir la deuda no garantizada en capital (lo que podría incluir a los Bonos y Obligaciones
Simples y los Valores estructurados), con sujeción a determinados parámetros en cuanto a qué pasivos podrían
resultar elegibles a la hora de aplicar el instrumento de recapitalización o –bail-in-. No resulta posible valorar el
impacto o alcance de la aplicación del instrumento de recapitalización a la deudor senior (Bonos y Obligaciones
Simples y los Valores estructurados).
D.6
Información
fiundamental
sobre
losprincipales
riesgos
específicos de
los valores
Riesgo de pérdida de principal para los valores estructurados
Se advierte sobre el riesgo de que los inversores puedan perder hasta el [X] % de su inversión. Ver
apartado D.3 anterior.
Sección E – Oferta
E.2b
Motivos y
destino de la
oferta
Los fondos provenientes de las emisiones de renta fija que se realicen al amparo del presente Folleto Base se
destinarán a atender las necesidades de financiación del Emisor.
Además, tiene por objeto cubrir las potenciales necesidades de recursos propios del Emisor, puesto que solicitará
de Banco de España la computabilidad como recursos propios del Grupo Consolidado (solo aplicables a Bonos y
Obligaciones Subordinadas).
E.3
Descripción
de las
condiciones
de la oferta
El periodo de duración del presente Folleto Base será de un año a partir de su aprobación por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, una vez inscrito en sus Registros Oficiales, siempre que se complete, en su
caso, con los suplementos correspondientes. El emisor elaborará, al menos, un suplemento al presente Folleto
Base con motivo de la publicación de los nuevos estados financieros anuales auditados. Al amparo del presente
Folleto se podrán poner en circulación distintas emisiones de valores, hasta la fecha de vencimiento del mismo.
El importe nominal máximo del conjunto de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto será de DOCE
MIL MILLONES DE EUROS (€ 12.000.000.000,00), o cifra equivalente en caso de emisiones realizadas en otras
divisas.
- 21 -
Nominal del valor
Para aquellas emisiones dirigidas exclusivamente a inversores cualificados o para acceder al tramo reservado a
inversores cualificados de cualquier emisión de este Folleto de Base, la petición mínima por inversor será CIEN
MIL EUROS (100.000-€), o su equivalente en cualquier otra divisa. La petición mínima de suscripción en las
emisiones dirigidas a inversores minoristas ascenderá a MIL EUROS (1.000-€), o su equivalente en cualquier otra
divisa.
Destinatarios de la emisión
Los Valores de las emisiones amparadas en el presente Folleto de Base podrán ir dirigidas a inversores minoristas
y/o cualificados, nacionales o extranjeros.
Las emisiones de Valores realizadas al amparo del presente Folleto de Base serán objeto de colocación en
España.
Importe de la oferta:





Nominal total: [.]
Efectivo total: [.]
Nominal unitario: [.]
Número de valores: [.]
Precio de emisión: [.]
Suscripción:

Colectivo de Suscriptores a los que se dirige la Emisión: [.] (completar según se determine en las

Importe mínimo/máximo de suscripción: [.] (completar según se determine en las Condiciones Finales)
Condiciones Finales)
Distribución y colocación


Tramitación de la suscripción: [.] (completar según se determine en las Condiciones Finales)
Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores: [.] (completar según se determine en las




Fecha de Desembolso: [.] (completar según se determine en las Condiciones Finales)
Entidades Directoras: [.] (completar según se determine en las Condiciones Finales)
Entidades Aseguradoras: [.] (completar según se determine en las Condiciones Finales)
Entidades Colocadoras: [.] (completar según se determine en las Condiciones Finales)
Condiciones Finales)
E.4
Descripción de
cualquier
interés que sea
relevante para
la emisión
No existen intereses particulares de las personas físicas y jurídicas que intervienen en esta oferta que pudiesen ser
relevantes a efectos del presente Programa.
E.7
Gastos
estimados
aplicados al
inversor por el
Emisor o el
oferente
Como directriz general, no se prevé que existan gastos para el suscriptor en el momento de la suscripción ni de la
amortización de las distintas emisiones, siempre y cuando el inversor opere a través de las Entidades
Aseguradoras y Colocadoras y/o directamente a través del Emisor. En el caso de existir estos gastos para el
suscriptor se especificarán en las “Condiciones Finales” de cada emisión en concreto.
Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los Valores emitidos al amparo este Folleto de
Base en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A. Unipersonal (“IBERCLEAR”) u otro sistema familiar, serán por cuenta y cargo del Emisor. Asimismo
las entidades participantes en IBERCLEAR o, en su caso, otra entidad que desempeñe sus funciones, y el Banco,
en su calidad de entidad participante en IBERCLEAR, podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las
comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Valores en concepto de administración y/o custodia que
libremente determinen, y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España y/o a la CNMV como
organismo supervisor.
Las comisiones y gastos repercutibles se podrán consultar en los correspondientes folletos de tarifas de gastos y
comisiones repercutibles que legalmente están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión del Banco
de España y de la CNMV. Estos folletos de tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores
mencionados.
Si el inversor fuese además cliente de Banco Popular, una vez suscritos y emitidos los valores, éstos serán
depositados en la cuenta de intermediación que éste tenga en Banco Popular. En caso de no tener cuenta de
intermediación y/o de efectivo, se procederá a su apertura, la cual no podrá ser cancelada, como mínimo, antes
- 22 -
del vencimiento de los valores. La apertura y cierre de las cuentas no conllevará costes para el inversor, sin
perjuicio de otros gastos adicionales que le puedan ser repercutidos de acuerdo con el Folleto informativo de
tarifas máximas en Operaciones y Servicios del Mercado de Valores, el cual ha sido depositado en la CNMV y
puede ser consultado en su web (www.cnmv.es).
Los inversores cuyas cuentas estén abiertas en otras entidades depositantes participantes en IBERCLEAR,
deberán atenerse a las comisiones acordadas con su entidad, cuyos folletos de tarifas deberán ser depositados en
la CNMV y, en tal caso, podrán ser consultados en su web (www.cnmv.es).
- 23 -
II. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES
Riesgo de mercado
Es el riesgo generado por los cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la
inversión. Las emisiones de renta fija están sometidas a posibles fluctuaciones de sus precios en el
mercado, en función, principalmente de la evolución de los tipos de interés, de la calidad crediticia del
emisor y de la duración de la inversión. Es decir, una subida de los tipos de interés en el mercado,
podría hacer disminuir el precio de los Bonos y obligaciones, y cotizar por debajo del pecio de
suscripción o compra de los valores.
Riesgo de crédito
Se entiende por riesgo de crédito la posibilidad de sufrir una pérdida económica como consecuencia
del incumplimiento del Emisor del pago del valor nominal y/o intereses a vencimiento o de un retraso
de los mismos. El Emisor responderá del reembolso de los valores con todo su patrimonio.
Riesgo de variaciones en la calidad crediticia
El riesgo de variaciones en la calidad crediticia proviene del hecho que la calificación crediticia pueda
ser en cualquier momento revisada por la agencia de rating al alza o a la baja, suspendida o incluso
retirada.
El presente Programa no cuenta con calificación crediticia.
A la fecha de registro del Presente Folleto Base, Banco Popular Español, S.A. tiene asignados los
siguientes ratings para sus emisiones a largo plazo y corto plazo por las agencias de calificación de
riesgos crediticios que se indican a continuación:
Agencia
Corto Plazo
Largo Plazo
NP*
Ficht ratings
Standard & Poors
Moody's
DBRS
Perspectiva
Última revisión
Ba3
Fortaleza
Financiera
b1
En revisión
mar-15
B
BB-
bb-
Positiva
may-15
B
B+
B
Estable
abr-15
R1 (low)
A (low)
BBB (high)
Negativa
nov-14
Corto Plazo
Largo Plazo
Perspectiva
Última revisión
R-2 (high)
BBB
Fortaleza
Financiera*
-
Negativa
nov-14
* NP (Not Prime)
Agencia
DBRS
No existen garantías de que las anteriores calificaciones otorgadas por las agencias de rating, vayan a
mantenerse durante todo el plazo de vigencia del Folleto de Base.
Las agencias de calificación mencionadas han sido registradas en la European Securities and Markets
Authority de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) nº 1060/2009 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia.
- 24 -
Riesgo de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones concúrsales del
inversor: en caso de producirse una situación concursal del Emisor, el riesgo que asumen los
inversores depende del tipo de valor del que se trate:
Bonos y Obligaciones Simples: Los Bonos y Obligaciones –Simples constituyen obligaciones no
subordinadas y no garantizadas del Emisor y se sitúan, a efectos de prelación de créditos; (a) por
detrás de los acreedores con privilegio, ya sea especial o general, que a la fecha tenga Banco Popular
conforme con la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos en los artículos 90 y 91 de
la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y sus modificaciones posteriores (b) igual (pari passu) que
otros créditos ordinarios de Banco Popular; y (c) por delante de todas aquellas obligaciones
subordinadas de Banco Popular o de cualesquiera otros instrumentos emitidos o garantizados por el
Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la de los Bonos y Obligaciones Simples.
Bonos y Obligaciones Subordinadas: Los Bonos y Obligaciones Subordinadas constituyen obligaciones
subordinadas y no garantizadas del Emisor y se sitúan, a efectos de prelación de créditos; (a) por
detrás de los acreedores con privilegio de Banco Popular conforme con la catalogación y orden de
prelación de créditos establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley Concursal; y de los acreedores
ordinarios de Banco Popular; (b) igual (pari passu) entre las diferentes emisiones de Bonos y
Obligaciones Subordinadas; y (c) por delante de los accionistas, los tenedores de los Bonos
obligatoriamente convertibles y los tenedores de participaciones preferentes y acciones preferentes
emitidas por el Emisor o alguna de sus filiales y garantizadas por él, así como de cualesquiera otros
instrumentos emitidos o garantizados por el Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la de los
Bonos y Obligaciones Subordinadas.
Cédulas Hipotecarias: De conformidad con el artículo 14 de la Ley 2/1981, las Cédulas Hipotecarias
incorporan el derecho de crédito de su tenedor frente a la Entidad Emisora y llevan aparejada la
ejecución para reclamar del emisor el pago, después de su vencimiento. Los tenedores de las Cédulas
Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores con preferencia especial que señala el número 3 del
artículo 1.923 del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de
los préstamos y créditos hipotecarios inscritos a favor de Banco Popular, salvo los que sirvan de
cobertura a los Bonos Hipotecarios y los cedidos a través de participaciones hipotecarias o certificados
de trasmisión de hipoteca, y con relación a los activos de sustitución y a los flujos económicos
generados por los instrumentos financieros derivados que en su caso, se afecten a cada emisión
concreta. En caso de concurso, los tenedores de Cédulas Hipotecarias gozarán de un privilegio
especial de cobro sobre los derechos de crédito anteriormente mencionados de acuerdo con el artículo
90.1.1º de la Ley Concursal.
Bonos Hipotecarios: De acuerdo con el artículo 14 de la Ley 2/1981, los Bonos Hipotecarios incorporan
el derecho de crédito de su tenedor frente a la Entidad Emisora y llevan aparejada la ejecución para
reclamar del emisor el pago, después de su vencimiento. Los tenedores de los Bonos Hipotecarios
tendrán el carácter de acreedores con preferencia especial que señala el número 3 del artículo 1.923
del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores con relación a los préstamos y créditos
hipotecarios afectados, a los activos de sustitución y a los flujos económicos generados por los
instrumentos financieros derivados que en su caso, se afecten a cada emisión concreta, si existiesen.
Asimismo los tenedores de los Bonos Hipotecarios tendrán preferencia sobre los tenedores de las
Cédulas Hipotecarias cuando concurran sobre un préstamo o crédito afectados a dicha emisión. En
caso de concurso, los tenedores de Bonos Hipotecarios gozarán de un privilegio especial de cobro
sobre los derechos de crédito anteriormente mencionados de acuerdo con el artículo 90.1.1º de la Ley
Concursal.
Cédulas Territoriales: De conformidad con el artículo 33 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de
apoyo a los emprendedores y su internacionalización, los tenedores de las Cédulas Territoriales
tendrán derecho preferente sobre los derechos de crédito del Emisor frente a las Administraciones
Públicas, que no garanticen emisiones de cédulas de internacionalización emitidas de conformidad con
el artículo 34 de la citada Ley, para el cobro de los derechos derivados del título que ostenten sobre
dichos valores, en los términos del artículo 1.922 del Código Civil. El mencionado título tendrá el
- 25 -
carácter de ejecutivo en los términos previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil. En caso de concurso,
los tenedores de las Cédulas Territoriales gozarán de un privilegio especial de cobro sobre los
derechos de crédito de la entidad emisora frente a los entes públicos que respalden las Cédulas
Territoriales de acuerdo con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal.
Valores estructurados:
Los Valores estructurados constituyen obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor y se
sitúan, a efectos de prelación de créditos, (a) por detrás de los acreedores con privilegio, ya sea
especial o general, que a la fecha tenga Banco Popular conforme con la catalogación y orden de
prelación de créditos establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley Concursal; (b) igual (pari passu)
que otros créditos ordinarios de Banco Popular; y (c) por delante de todas aquellas obligaciones
subordinadas de Banco Popular o de cualesquiera otros instrumentos emitidos o garantizados por el
Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la de los Valores estructurados.
Riesgo de amortización anticipada con anterioridad a su vencimiento
En aquellos casos en los que las Condiciones Finales de alguna emisión establezcan la posibilidad de
amortización anticipada por parte del Emisor, y sí así lo hace, el inversor podría no ser capaz de
reinvertir el resultado de dicha amortización anticipada en valores comparables y al mismo tipo de
interés.
Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado
Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores. Los
valores que se emitan al amparo del Presente Folleto de Base serán valores de nuevas emisión cuya
distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no existe actualmente un mercado de
negociación activo- Aunque se procederá a solicitar la admisión a negociación de los valores emitidos
en AIAF, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en dicho mercado.
Las emisiones que tengan la consideración de ofertas públicas, de conformidad con el artículo 30 bis
de la Ley 24/1988, de 24 de julio, del Mercado de Valores, dirigidas a inversores minoristas admitidas
a negociación en AIAF, serán negociadas a través de la plataforma del Sistema Electrónico de
Negociación de Deuda (SEND) y gozarán de un contrato de liquidez con una o varias entidades de
liquidez, cuyos términos específicos se recogerán en las Condiciones Finales de cada emisión y que
seguirá las recomendaciones definidas en los “Criterios de buenas prácticas para la provisión de
liquidez a emisores de renta fija destinados a inversores minoristas” publicado por la CNMV con fecha
25 de octubre de 2010 o por aquellas versiones que los modifiquen o sustituyan durante el periodo de
vigencia del presente Folleto de Base.
Riesgo de pérdida de principal y riesgos de entrega física (solo en el caso de los valores
estructurados que contemplen esta posibilidad)
Los valores estructurados son valores con un riesgo elevado, que pueden generar una rentabilidad
positiva, pero también pérdidas en el nominal invertido. En caso de que, en la fecha de amortización
el precio de amortización sea inferior al precio de emisión, el inversor perderá parcialmente el importe
invertido, pérdida que podrá ser total si el precio de amortización fuera igual a cero. Si así lo prevén
las Condiciones Finales de la emisión, la amortización, total o parcial, podrá conllevar entrega física
del activo subyacente. En ese caso, se le podrá entregar al inversor, en lugar de todo o parte del
nominal invertido, un determinado números de títulos del activo subyacente según se establezca en
las Condiciones Finales.
Riesgo de absorción de pérdidas (sólo en el caso de valores subordinados)
En virtud del Real Decreto-Ley 24/2012, de 31 de agosto, posteriormente sustituido por la Ley
9/2012, se han introducido determinadas medidas específicas de absorción de pérdidas que podrían
- 26 -
ser solicitadas por el Emisor o venir impuestas por
el Banco de España o el Fondo de
Reestructuración Ordenada Bancaria (el “FROB”) sobre los Bonos y Obligaciones Subordinadas, en el
caso de que (i) el Emisor o su Grupo estuviese en una situación de incumplimiento (o existiesen
suficientes elementos objetivos para considerar razonablemente que podría estar en situación de
incumplimiento) de los requerimientos legales de solvencia, liquidez, estructura interna o controles
internos; (ii) si el Emisor requiriese de apoyo financiero público para garantizar su viabilidad; o (iii) si
el Emisor no fuese viable. En cualquiera de dichos supuestos, el Emisor podría estar sujeto a un
procedimiento de actuación temprana de reestructuración o de resolución respectivamente (según las
definiciones contenidas en la Ley 9/2012).
Las medidas de absorción de pérdidas en relación con los Bonos y Obligaciones Subordinadas podrían
conllevar que sus titulares perdiesen la totalidad o parte de su inversión. Por tanto, el ejercicio de
dicha competencia o la mera sugerencia de dicha competencia, podrían conllevar un perjuicio
significativo para el valore de los Bonos y Obligaciones Subordinadas. No obstante, la determinación
de si una entidad es o no viable, puede depender de una serie de factores que pueden escapar al
control de dicha entidad. Asimismo, la Directiva de Rescate y Resolución (la ”DRR”), publicada el 15
de mayo de 2014, establece un marco para el rescate y la resolución de entidades de crédito y
empresas de servicios de inversión, que contiene un amplio catálogo de medidas a adoptar, en una
primera instancia, para evitar que una entidad de crédito llegue a una situación de inviabilidad que
ponga en riesgo la estabilidad del sistema financiero, y, en una segunda instancia, para proceder a la
resolución ordenada de las entidades no viables. Todo ello con el objetivo de minimizar el riesgo para
la estabilidad financiera, y bajo el principio de que son los accionistas y los acreedores los que, en
primer lugar, deben asumir los costes de la resolución. A pesar de que el borrador de esta Directiva
fue tenido en cuenta a la hora de elaborar la Ley 9/2012 y se tuvieron en cuenta todas estas
iniciativas, de tal forma que su contenido acoge gran parte de las recomendaciones en ella incluidas, e
implica una sustancial reforma del esquema español de reestructuración y resolución de entidades de
crédito existente hasta la fecha, en la actualidad está pendiente de publicación el Proyecto de Ley de
recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión mediante el
cual se transpondrá la DRR con el fin de dar mayor continuidad tanto al contenido como a la
estructura de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, completando solo aquello que la correcta
trasposición de la DRR hace imprescindible. Los aspectos que en este texto resultan más novedosos
pueden agruparse en tres áreas:
- En primer lugar, se refuerza la fase preventiva de la resolución, pues todas las entidades, y no solo
las inviables, deberán contar con los planes de recuperación y resolución.
- En segundo lugar, la absorción de pérdidas que en la antigua ley alcanzaba únicamente hasta la
denominada deuda subordinada, a través de los instrumentos de gestión de híbridos, afectará con la
nueva ley a todo tipo de acreedores, articulando al efecto un nuevo régimen de máxima protección a
los depositantes.
- En tercer lugar, se constituye un fondo específico de resolución que estará financiado por medio de
contribuciones del sector privado.
Se puede señalar, en suma, que en aquellos aspectos en los que este Proyecto de ley diverge de la
Ley 9/2012, de 14 de noviembre, lo hace para garantizar una mayor absorción de pérdidas por parte
de los accionistas y acreedores de la entidad, y otorgar una mayor protección a los depositantes y a
los recursos públicos. El hecho de que esta ley opte por la derogación de la ley previa en vez de
modificarla no obedece sino al esfuerzo que el legislador viene realizando en los últimos tiempos por
mejorar la sistematicidad y claridad de las normas financieras.
Riesgo de modificación del marco legal y sujeción al instrumento de recapitalización o
bail-in (sólo en caso de Bonos y Obligaciones Simples y valores estructurados)
Los Bonos y Obligaciones Simples y los Valores estructurados son deudas no garantizadas y no
subordinadas del Emisor. De conformidad con el orden de prelación establecido por la ley, los Bonos y
- 27 -
Obligaciones Simples y los Valores estructurados tendrán un rango de prelación igual al resto de la
deuda senior del Emisor. Sin embargo, los Bonos y Obligaciones Simples y los Valores estructurados
estarán efectivamente subordinados a toda la deuda garantizada del Emisor, en cuanto al valor de los
activos que garanticen dicha deuda, y otras obligaciones preferentes de conformidad con la legislación
española.
Además, tal y como se ha expuesto anteriormente, la DRR contempla que las autoridades de
resolución también ostentarán la facultad de depreciar las deudas de los acreedores no garantizados
de una entidad en graves dificultades y convertir la deuda no garantizada en capital (lo que podría
incluir a los Bonos y Obligaciones Simples y los Valores estructurados), con sujeción a determinados
parámetros en cuanto a qué pasivos podrían resultar elegibles a la hora de aplicar el instrumento de
recapitalización o –bail-in-. No resulta posible valorar el impacto o alcance de la aplicación del
instrumento de recapitalización a la deudor senior (Bonos y Obligaciones Simples y los Valores
estructurados).
- 28 -
III
1.
NOTA DE VALORES
PERSONAS RESPONSABLES
D. Santiago Armada Martínez de Campos, con DNI 00.401.511-T, en nombre y representación de
Banco Popular Español, S.A. (en adelante la Entidad Emisora o el Emisor), con domicilio social en Calle
Velázquez, 34 esquina Goya, 35 y con N.I.F. A-28000727 en virtud de las facultades expresamente
conferidas al efecto por la Comisión Delegada de Banco Popular Español, S.A. mediante Acuerdo de
fecha 10 de febrero de 2015 asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en este Folleto
de Base.
D. Santiago Armada Martínez de Campos, con DNI 00.401.511-T,asegura que, tras comportarse con
una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el Folleto Base es,
según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a
su contenido.
2.
FACTORES DE RIESGO
Véase Sección II del presente Folleto de Base en cuanto a factores de riesgo de los Valores y el
apartado D.2 del Resumen relativo a riesgos del Emisor.
3.
INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
3.1.
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en Emisión
No existen intereses particulares de las personas que intervendrán en las emisiones que se efectúen
con cargo al presente Folleto de Base.
3.2.
Motivo de la Oferta y destino de los ingresos
La oferta de todos los valores que se ofrecen al amparo del presente Folleto Base, obedece a la
financiación habitual del Emisor.
La oferta de Bonos y Obligaciones Subordinadas, tiene además por objeto cubrir las potenciales
necesidades de recursos propios de Grupo Banco Popular, puesto que se solicitará de Banco de
España la computabilidad como recursos propios del Grupo Consolidado.
Los gastos estimados del registro del Folleto de Base serán los siguientes:
Concepto
Importe €
Registro en CNMV
Estudio y registro del Folleto Base en AIAF (0,005% sobre el nominal
emitido, con un máximo de 55.000€)
5.000,00
55.000,00
Adicionalmente a estos gastos fijos, cada una de las emisiones realizadas al amparo del presente
Folleto de Base estará sujeto a los siguientes gasto, aplicados sobre el nominal de cada emisión
concreta:
Concepto
Tasas CNMV admisión a cotización
en AIAF
Importe sobre el nominal emitido
0,01% (mínimo 3.000€ y máximo 60.000€
por Programa de Emisión)
60.0000,00€
500€ por emisión a partir de la 11ª
verificación
500,00€
- 29 -
Concepto
Admisión en AIAF
Importe sobre el nominal emitido
0,01 por mil, con un límite máximo de 55.000 euros
500 euros + IVA
Tasas IBERCLEAR (inclusión)
Comisiones de colocación
Se detallarán en las Condiciones Finales
Publicidad, Abogados, etc.
Se detallarán en las Condiciones Finales
Los gastos particulares de cada emisión se detallarán en sus respectivas Condiciones Finales.
4.
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A
COTIZACIÓN
4.1.
Descripción del tipo y la clase de los valores
Con cargo al presente Folleto de Base podrán emitirse, Bonos y Obligaciones simples, Bonos y
obligaciones subordinadas, cédulas hipotecarias, Bonos hipotecarios, cédulas territoriales y valores
estructurados (en adelante, los “Valores”). Todas estas emisiones se podrán emitir a la par o por un
importe superior o inferior, según se establezca para cada caso concreto en las “Condiciones Finales”
correspondientes.

Los Bonos y obligaciones simples se describen en el Apéndice A del presente Folleto de Base
(los “Bonos y Obligaciones simples”).

Los Bonos y obligaciones subordinadas se describen en el Apéndice B del presente Folleto de
Base (los “Bonos y Obligaciones Subordinadas”).

Las cédulas hipotecarias se describen en el Apéndice C del presente Folleto de Base (las
“Cédulas Hipotecarias”).

Los Bonos hipotecarios se describen en el Apéndice D del presente Folleto de Base (los
“Bonos Hipotecarios”).

Las cédulas territoriales se describen en el Apéndice E del presente Folleto de Base (las
“Cédulas Territoriales”).

Los valores estructurados se describen en el Apéndice F del presente Folleto de Base (los
“Valores Estructurados”).
Los mencionados valores no se encuentran bajo la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos.
Todos y cada uno de los valores emitidos que se emiten al amparo del presente Folleto de Base,
contarán con la garantía personal y universal del Emisor, respondiendo éste, con su total patrimonio,
del íntegro y puntual pago debido por cualquier concepto con respecto a las emisiones realizadas.
La información relativa al Código ISIN (International Securities Identification Number ), u otros códigos
utilizados internacionalmente, de cada una de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto
de Base, aparecerá recogida en las “Condiciones Finales” de la emisión correspondiente.
Siempre que así se convenga en los términos y condiciones de los valores objeto de emisión, u se
refleje en las Condiciones Finales de las emisiones que se realicen al amparo del presente Folleto de
Base, los valores de la misma naturaleza podrán tener la consideración de fungibles entre sí, con otros
de posterior emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión
de valores fungibles con otra u otras anteriores de valores de igual naturaleza, en las respectivas
Condiciones Finales se hará constar dicha circunstancia.
- 30 -
En caso de realizarse emisiones fungibles, los tenedores de la emisión original no tendrán prioridad
como acreedores en el orden de prelación frente a los tenedores en la emisión fungida, con los cuales
tendría el mismo derecho, en caso de disolución voluntaria o concurso del Emisor y las mismas
obligaciones que los tenedores de la emisión original.
4.2.
Legislación de los valores
Los Valores se emitirán de conformidad con la legislación española que resulte aplicable al Emisor y a
los mismos.
En particular, se emitirán de conformidad con la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores
en su redacción actual y su normativa de desarrollo, el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre,
por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, en materia de admisión a negociación de los
valores en los mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto
exigible a tales efectos, con el Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre, por el que se modifica la
normativa vigente en materia de folleto y de requisitos de transparencia exigibles en las emisiones de
valores por la transposición de la Directiva 2010/73/UE, y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de su normativa
de desarrollo.
El presente Folleto de Base se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el Reglamento (CE) nº
809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, tal y como ha sido modificado por el Reglamento
Delegado de la UE nº 486/2012, de la Comisión de 30 de marzo de 2012, relativo a la aplicación de la
Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en
los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y
difusión de publicidad, y por el Reglamento (UE) 862/2012 de la Comisión de 4 de junio de 2012, en
relación a la información relativa al consentimiento para la utilización del folleto, a la información
sobre índices subyacentes y a la exigencia de un informe elaborado por contables o auditores
independientes.
En lo relativo a los valores subordinados, emitidos al amparo del presente Folleto de Base, le será de
especial aplicación lo dispuesto en el artículo 39 y siguientes, y la Disposición Adicional decimotercera
de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, así
como la Circular 4/2011, de 30 de noviembre, del Banco de España, por la que se modifica la Circular
3/2008, de 22 de mayo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos.
Asimismo, los Valores podrán estar sujetos a legislación especial que se describirá en el Apéndice
correspondiente a cada valor.
4.3
Representación de los valores
Las distintas clases de emisiones amparadas por este Folleto Base estarán representadas mediante
anotaciones en cuenta.
Con ocasión de cada una de las emisiones particulares realizadas al amparo del presente Folleto Base,
Banco Popular Español, S.A. publicará unas “Condiciones Finales”, conforme al modelo que figura
incluido en el Modelo de Condiciones Finales de los Valores de este Folleto de Base, en las que se
detallarán las características particulares de los Valores de cada emisión junto con, cuando
corresponda el resumen específico de la emisión, en las que se detallarán las características
particulares de los Valores.
Estas “Condiciones Finales” se depositarán en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y,
en su caso, en la Sociedad Rectora del Mercado donde se vayan a cotizar los valores y en la entidad
encargada del Registro Contable.
- 31 -
La entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación, será
la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
IBERCLEAR, domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, nº1, 28014, o sociedad que la sustituya y/o
Clearstream Banking (CLEARSTREAM) en cada caso, según se determine en las Condiciones Finales.
Está previsto que las emisiones efectuadas al amparo del presente Folleto Base coticen y sean
negociadas en AIAF Mercado de Renta Fija, y, en caso de ofertas públicas destinadas a minoristas, a
través de la plataforma del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda (SEND).
4.4
Divisa de la emisión
Los Valores emitidos al amparo de este Folleto de Base se podrán emitir en cualquier moneda de
curso legal de los países de la OCDE.
En las “Condiciones Finales” de cada emisión se detallará claramente la moneda en la que estarán
denominados los Valores particulares que se emitan.
4.5
Orden de prelación
En relación a los Bonos y Obligaciones Simples y Subordinadas, Cédulas y Bonos Hipotecarios, Cédulas
Territoriales y Valores Estructurados se estará a lo dispuesto en sus respectivos Apéndices.
4.6.
Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el
ejercicio de los mismos
Conforme con la legislación vigente, los Valores carecerán para el inversor que los adquiera de
cualquier derecho político presente y/o futuro sobre Banco Popular Español, S.A.
Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los
mismos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de
amortización con que se emitan, que se encuentran recogidas en los epígrafes 4.7 y 4.8 siguientes y
que se concretarán en las “Condiciones Finales” que se publiquen con motivo de la emisión de Valores
que se realice al amparo del presente Folleto de Base.
El servicio financiero de la deuda será atendido por la entidad que se indique como Agente de Pagos
en las Condiciones Finales de cada una de las emisiones que se realicen, abonándose directamente
por el Agente de Pagos, en cada fecha de pago en las cuentas propias o de terceros, según proceda,
de las entidades participantes las cantidades correspondientes.
Los titulares de Bonos y Obligaciones Simples y los Bonos y Obligaciones Subordinadas que se emitan
en virtud del presente Folleto de Base tendrán derecho de voto en el Sindicato de Bonistas u
Obligacionistas de acuerdo con lo previsto en el epígrafe 4.10 siguiente.
En caso de existir alguna limitación a los derechos anteriormente citados se hará constar en las
correspondientes “Condiciones Finales”.
Con respecto a las Cédulas Hipotecarias, Bonos Hipotecarios, Cédulas Territoriales y Valores
Estructurados, se estará a lo dispuesto en el correspondiente Apéndice.
4.7.
Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos
4.7.1. Tipo de interés nominal
El tipo de interés nominal previsto para el suscriptor de los Valores se especificará en las “Condiciones
Finales” y será el que resulte de aplicar las condiciones particulares de dicha emisión.
- 32 -
Este tipo de interés podrá ser fijo, variable y podrá asimismo estar referido a cualquier índice,
referencia o fórmula, incluyendo la posibilidad de realizar emisiones con cupón cero.
Las emisiones de los valores emitidos con cargo a este Folleto de Base, con excepción de aquellos
valores incluidos en el Apéndice F (Valores Estructurados), no pueden generar rendimientos negativos
para el inversor.
El rendimiento de los Valores Estructurados así como del resto de títulos que pueden emitirse con
cargo al presente folleto base podrá determinarse, para cada emisión, de cualquiera de las formas
que se recogen a continuación:
A. Mediante un tipo de interés fijo pagadero periódicamente.
B. Emisiones cupón cero
C. Mediante un tipo de interés variable, que podrá determinarse tomando un tipo de interés de
referencia de mercado, añadiendo o quitando un margen positivo o negativo, respectivamente. El
citado margen podrá ser fijo o variable.
Cuando no se especifique otra cosa, la base de Referencia será Euro Interbank Offered Rate para
el Euro (Euribor), al plazo indicado en las Condiciones Finales, tomado de la Página Reuters
EURIBOR01 (o cualquier que la sustituya en el futuro como “Pantalla Relevante”) a las 11:00
horas de dos días hábiles TARGET2antes de la fecha de inicio de cada periodo de interés, salvo
que se indique otra cosa en las Condiciones Finales.
Si dicha página (o cualquiera que la sustituya en el futuro) no estuviera disponible, se tomará
como “Pantalla Relevante”, por este orden, las páginas de información electrónica que ofrezcan
los tipos EURIBOR (publicados por British Bankers Association) de Telerate, Bloomberg, o
cualquiera creada que sea práctica de mercado para reflejar el Mercado Interbancario del EURO.
En el caso de que la emisión sea en una divisa de un país de la OCDE distinta al Euro, se acudirá
a la “Pantalla Relevante” correspondiente a dicha divisa. Dicha “Pantalla Relevante” se
especificará en las respectivas Condiciones Finales.
D. Mediante la indexación del rendimiento según la lista de Activos Subyacentes siguientes:
1. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez de acciones de
sociedades cotizadas en mercados organizados españoles o extranjeros o cesta de acciones
(con misma o diferente ponderación) de mercados organizados de renta variable españoles o
extranjeros.
2. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez de índices de
mercados organizados, no creados ni solicitados por el Emisor a terceros, de valores de renta
variable españoles o extranjeros cotizados o cestas de índices de mercados organizados de
valores de renta variable españoles o extranjeros cotizados, que cuenten con difusión pública.
3. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez activos de renta
fija, cestas de activos o índices de renta fija, cotizados en mercados de renta fija españoles o
extranjeros, que cuenten con difusión pública.
4. Interés referenciado al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de certificados o
cestas de certificados, negociados en mercados organizados españoles o extranjeros.
5. Interés referenciado al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de precios o de
índices de materias primas o de metales preciosos, o cestas de materias primas o de metales
preciosos, publicados en servicios de información u organismos públicos internacionalmente
reconocidos.
- 33 -
6. Interés referenciado al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de precios o de
índices de tipos de energías (incluidas las renovables) o de cestas de precios o de índices de
tipos de energía, publicados en servicios de información u organismos públicos
internacionalmente reconocidos.
7. Interés cuyo rendimiento esté referenciado al riesgo de crédito de un activo (Credit Default
Swap o CDS) o a un índice de CDS que cuenten con difusión pública.
8. Mediante la indexación al rendimiento de unas divisas contra otras en el mercado nacional o
en los mercados internacionales de divisas.
9. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de futuros sobre
cualquiera de los activos mencionados en los párrafos anteriores, siempre que se encuentren
negociados en mercados organizados.
10. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de índices de
precios nacionales o extranjeros, publicados en servicios de información u organismos
públicos internacionalmente reconocidos.
11. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de Instituciones de
Inversión Colectiva (en adelante “ICC”) domiciliadas en países de la OCDE o cestas, de esta
clase de Instituciones de Inversión Colectiva.
12. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de estructuras en
las que el plazo de vencimiento pueda ser una o varias fechas previamente determinadas, en
función de cómo evoluciona el subyacente.
13. Mediante la indexación al rendimiento positivo, negativo o ambos a la vez, de índices
inmobiliarios, publicados en servicios de información u organismos públicos
14. Mediante la combinación de tipos de interés fijos con tipos de interés variables, o entre estos
y la indexación a rendimientos de los activos mencionados en los apartados anteriores.
El cálculo de las rentabilidades debidas a los tenedores de los valores emitidos bajo el presente Folleto
se realizará de la forma siguiente:
Los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante
la aplicación de las siguientes fórmulas básicas:
a) Si la emisión genera únicamente cupones periódicos:
C=
N*i*d
-------------Base * 100
Donde:
C = Importe bruto del cupón periódico
N = Nominal del valor
i = Tipo de interés nominal anual
d= Días transcurridos entre la Fecha de Inicio (incluida) del Periodo de Devengo de Interés y la Fecha de Pago (excluida) del
cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base establecida y teniendo en cuenta la convención de
días hábiles aplicable.
Base = Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de
cálculo de intereses en base anual.
- 34 -
b) Si la emisión genera cupones periódicos y una prima de reembolso a vencimiento, para el cálculo
del último cupón habrá que añadir la prima de reembolso pagadera a vencimiento.
c) Si la emisión es cupón cero, la rentabilidad bruta vendrá determinada por la diferencia entre el
importe efectivo y el valor nominal. La fórmula para calcular el importe efectivo es la siguiente:
-Para valores con plazo de vencimiento superior a un año:
N
E= ----------------------(1+i)^(n/base)
Donde:
E = Importe efectivo del valor
n = Número de días de vida del valor, computándose tales días de acuerdo con la base establecida y teniendo en cuenta la
convención de días hábiles aplicable.
base = Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de
-Para valores con plazo de vencimiento igual a un año:
N
E= ----------------------(1+i)*(n/base)
Donde:
E = Importe efectivo del valor
n = Número de días de vida del valor, computándose tales días de acuerdo con la base establecida y teniendo en cuenta la
convención de días hábiles aplicable.
base = Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de
d) Emisiones indexadas al rendimiento de activos subyacentes
i) Si se trata de indexación al rendimiento de un activo subyacente:

Si se indicia al rendimiento positivo y negativo,
I=N*P%*Max{X%; (Pf-Pi)/Pi; (Pi-Pf)/Pi}

Si se indicia al rendimiento positivo,
I=N*P%*Max{X%; (Pf-Pi)/Pi}

Si se indicia al rendimiento negativo,
I=N*P%*Max{X%; (Pi-Pf)/Pi}
- 35 -
ii) Si se trata de indexación al rendimiento de una cesta de activos subyacentes:



Siendo;
I = Interés o rendimiento del valor emitido
N = Nominal del valor emitido
X% = Límite mínimo del rendimiento a favor del tenedor del valor
P% = Porcentaje de participación del tenedor del valor en la diferencia entre el Valor/Precio Inicial y el Valor/Precio Final del
Activos Subyacente
Pi = Valor/Precio Inicial del Activos Subyacente
Pf = Valor/Precio Final del Activos Subyacente
N%= Porcentaje de participación de cada componente en la cesta que constituye el Activo Subyacente, teniendo en cuenta
que N1%+N2%+N3%+…. +Nn%= 100%
iii) Si se trata de la indexación al rendimiento de un activo subyacente y de alguna de las
siguientes estructuras, los intereses brutos o cupones a percibir serán:

Cupón digital alcista
Siempre y cuando el Producto esté vigente, si el Precio de Referencia del Subyacente en cualquiera de
las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera igual o superior a su
Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de
Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Cupón A= XX% * Importe Nominal de Inversión
Si el Precio de Referencia del Subyacente en cualquiera de las Fechas de Determinación de Precios de
Referencia (t), para t=1,…, N, fuera inferior a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el
Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón B, que podría
ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Cupón B= YY% * Importe Nominal de Inversión
Siendo el Cupón A mayor que el Cupón B.
- 36 -

Cupón digital bajista
las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera igual o inferior a su
Referencia (t), para t=1,…, N, fuera superior a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el
Esta estructura de cupón bajista así como los niveles relativos de cupón A y B, podrá ser aplicada al
resto de estructuras recogidas en el presente apartado 4.7.1.

Cupón digital memoria
Si t=1; Cupón A=XX%
………
Si t=N; Cupón A=XX%
* Importe Nominal de Inversión * 1
* Importe Nominal de Inversión * N

Cupón digital memoria (eliminando cupones cobrados)
Si t=1; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * 1
Si t=2; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * 2 - cupones
cobrados en periodos anteriores.
Si t=3; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * 3 - cupones
- 37 -
Si t=N; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * N - cupones

Cupón revalorización

Cupón revalorización parcial
Siempre y cuando el Producto esté vigente, si el Precio de Referencia del Subyacente en cualquiera de las Fechas
de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera igual o superior a su Barrera de Cupón
(XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un
Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula, siendo ZZ% la participación en la revalorización:
Cupón A= Importe Nominal de Inversión * MAX (0% ; ZZ%*(PRt-PI)/PI)
Si el Precio de Referencia del Subyacente en cualquiera de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia
(t), para t=1,…, N, fuera inferior a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la
correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón B, que podría ser cero, calculado según lo dispuesto
en la siguiente fórmula:

Cupón revalorización con límite máximo
Precio Inicial; el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón
A igual a la revalorización del subyacente con un límite máximo, calculado según lo dispuesto en la
siguiente fórmula
- 38 -
Donde:
XX%= Límite máximo del rendimiento a favor del tenedor del valor
Referencia (t), para t=1,…, N, fuera inferior a su Precio Inicial; el Producto pagaría, en la
correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón B, que podría ser cero, calculado según
lo dispuesto en la siguiente fórmula:

Cupones revalorización sobre variación absoluta

Cupones revalorización sobre variación absoluta con límite máximo
Donde:
- 39 -

Cupón revalorización desactivante
las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera superior o igual a su
Barrera Desactivante – Knock-out
(XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la
correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, M, un Cupón fijo A, que podría ser cero, calculado
según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Referencia (t), para t=1,…, N, nunca fuera igual o superior a su Barrera Desactivante – Knock-out
(XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…,
M, un Cupón variable B, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:

Cupón valor relativo
Siempre y cuando el Producto esté vigente, definidos dos conjuntos de subyacentes;
Grupo A = (Subyacente A(1); Subyacente A(2)…….. Subyacente A(n))
Grupo B = (Subyacente B(1); Subyacente B(2)…….. Subyacente B(m))
Si en cualquiera de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, se
cumple la siguiente condición:
Es decir, si la variación porcentual del precio del subyacente con peor comportamiento del grupo A es
superior o igual a la variación porcentual del precio del subyacente con mejor comportamiento del
Grupo B.
El producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón A, calculado
En caso contrario, El producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un
Cupón B, que podría ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:

Cupón acumulador
Para varios Subyacentes (s), siendo s=1,2,3, …. n, siempre y cuando el Producto esté vigente, el
Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t= N, un Cupón A, calculado según
lo dispuesto en la siguiente fórmula:
- 40 -
Donde:
Siendo:

Cupón Cliquet digital
Siempre y cuando el Producto esté vigente, el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago
(t), un Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Cupón A = Importe Nominal de Inversión * XX%
Siempre que la suma de las variaciones mensuales (cada una limitada a un máximo del NN%) del
Subyacente sea mayor o igual a 0%, de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde:
Referencia Mensual (RM(i)): Precio Oficial de Cierre del Subyacente en cada una de las fechas de
determinación de Precio de Referencia, para i=1,2,3 …. N
En caso contrario,
Cupón B = YY% * Importe Nominal de Inversión
Se calculan las N variaciones mensuales del Subyacente, que podrán ser negativas o positivas.
Las variaciones mensuales positivas que superen el NN% se sustituyen por un NN%.
Las variaciones mensuales negativas se tienen en cuenta por su valor, sin límite.
Si la suma total de las variaciones, positivas y negativas, es igual o superior a 0, el cliente recibirá el
cupón A.
Si la suma total de las variaciones, positivas y negativas, es inferior a 0, el cliente recibirá el cupón B.

Cupón Lock-in
las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, es mayor o igual a la
- 41 -
Barrera de Cupón (XX% del Precio Inicial) el Producto abonará en la correspondiente Fecha de Pago
y en cada una de las Fechas de Pago posteriores un cupón A, calculado según lo dispuesto en la
siguiente fórmula, no siendo necesaria ya la observación del Precio del subyacente en las posteriores
Fechas de Determinación de Precios de Referencia ni en la Fecha de Determinación del Precio Final:
Cupón A = XX% * Importe Nominal de Inversión
En caso contrario el Producto no abonará ningún cupón en la Fecha de Pago (t), y pasará a observar
el Precio del Subyacente en la segunda Fecha de Determinación de Precios de Referencia.
En este tipo de producto es habitual que se establezcan dos barreras de cupón (una determinará el
pago del cupón del periodo en cada fecha de observación, y otra que determinará el lock-in haciendo
que siempre se pague cupón independientemente de cómo se comporte en el futuro).

Cupón Lock-in memoria
las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, es mayor o igual a la
Barrera de Cupón (XX% del Precio Inicial) el Producto abonará en la correspondiente Fecha de Pago
y en cada una de las Fechas de Pago posteriores un cupón, calculado según lo dispuesto en la
siguiente fórmula, no siendo necesaria ya la observación del Precio del subyacente en las posteriores
Fechas de Determinación de Precios de Referencia ni en la Fecha de Determinación del Precio Final:
Si PR(t) ≥ Barrera de Cupón en
Fecha de Pago t=1
Fecha de Pago t=2
Fecha de Pago t=3
Fecha de Pago t=…N
t=1
t=2
t=3
…..
t=N
XX% * (INI)
0%
0%
XX% * (INI)
2 * XX% * (INI)
0%
XX% * (INI)
XX% * (INI)
3 * XX% * (INI)
XX% * (INI)
XX% * (INI)
XX% * (INI)
0%
0%
0%
N * XX% * (INI)
Siendo INI: Importe Nominal de Inversión
Si en ninguna de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, el Precio
de Referencia del Subyacente es mayor o igual a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el
Producto pagaría en la correspondiente Fecha de Pago un Cupón B, que podría ser cero, calculado
En este tipo de producto es habitual que se establezcan dos barreras de cupón (una determinará el
pago del cupón del periodo en cada fecha de observación, y otra que determinará el lock-in haciendo
que se siempre se pague cupón, independientemente de cómo se comporte en el futuro).

Cupón asiática
Siempre y cuando el Producto esté vigente, el Producto pagaría, en la Fecha de Pago (t), un Cupón A,
calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Cupón A = Importe Nominal de Inversión * Rentabilidad
Siendo la rentabilidad la revalorización media del subyacente (tomando observaciones periódicas)
respecto a la referencia inicial.
- 42 -
Donde:
Precio de Referencia Periódico (PR(i)): Precio Oficial de Cierre del Subyacente en cada una de las
fechas de determinación de Precio de Referencia, para i=1,2,3 …. N.

Cupón Mixto
Siempre y cuando el Producto esté vigente, para un porcentaje (ZZ%) del Importe Nominal de
Inversión, el Producto amortizaría parcialmente en la correspondiente Fecha de Amortización parcial y
pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago de Cupón Fijo, un Cupón A, calculado según lo
dispuesto en la siguiente fórmula:
Cupón A = XX% * Importe Nominal de Inversión * ZZ%
Para este porcentaje (ZZ%), la estructura funcionaría como una emisión de renta fija, garantizándose
en la Fecha de Amortización parcial un determinado cupón.
Para un porcentaje (1-ZZ%) del Importe Nominal de Inversión, la estructura funcionaría como una
emisión estructurada definida en el presente Apéndice F.

Cupones Garantizados
En cualquier tipo de estructura, se podrá garantizar uno o varios cupones (XX%*Importe Nominal de
la Inversión) pagadero en una o varias fechas predefinidas.
Disposiciones comunes
Cualquiera de las formas establecidas de rentabilidad en los apartados anteriores se podrá referenciar
a:
a. un único de tipo de referencia, valor, índice o activo,
b. una cesta de ellos,
c. el mejor de una cesta definiéndose,
Para varios Subyacentes (i); siendo i=1,2,3… n
El de mejor comportamiento de una cesta es aquel que cumple la siguiente condición:
d. el peor de una cesta definiéndose,
- 43 -
El de peor comportamiento de una cesta es aquel que cumple la siguiente condición:
Ejemplos de cálculos de rentabilidad referenciados al mejor de una cesta
i.
Cupón digital “peor de”
Siempre y cuando el Producto esté vigente, si el Precio de Referencia de todos y cada uno de los
Subyacentes en cualquiera de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para
(t)=1,…..,N, fuera igual o superior a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el Producto
pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,….,N, un Cupón A, calculado según lo
Si el Precio de Referencia del subyacente con peor comportamiento en cualquiera de las Fechas de
Determinación de Precios de Referencia (t), para (t)=1,…..,N, fuera inferior a su Barrera de Cupón
(XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para
t=1,….,N, un Cupón B, que podría ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
ii.
Cupón revalorización con límite máximo el “peor de”
Siempre y cuando el Producto esté vigente, si en la Fecha de Determinación de Precio Final (t), el
Precio de Referencia de todos y cada uno de los Subyacentes, fuera igual o superior a su respectivo
Precio Inicial, el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), un Cupón A, calculado
Es decir, paga la revalorización del subyacente con peor comportamiento con un límite máximo de
NN%.
Si en la Fecha de Determinación de Precio Final (t), el Precio de Referencia de alguno de los
Subyacentes, fuera inferior a su respectivo Precio Inicial, el Producto pagaría, en la correspondiente
Fecha de Pago (t), un Cupón B, que podrá ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente
fórmula:
- 44 -
4.7.2. Disposiciones relativas a los intereses a pagar
El importe bruto de los cupones se calculará de conformidad con las fórmulas recogidas en el
apartado anterior.
Las emisiones podrán generar sus rendimientos mediante el pago de cupones periódicos (fijo o
variable), el pago de un cupón único a vencimiento, o en forma de cupón cero (pagando su
rendimiento de una sola vez a su vencimiento, mediante la diferencia entre el importe satisfecho de la
emisión y el comprometido a reembolsar a vencimiento) o mediante el pago de cupones periódicos
combinados con primas de suscripción o amortización.
Los precios, valores o niveles de los tipos, índices, divisas o activos de referencia, en el caso de
emisiones cuyo rendimiento esté referenciado a los mismos, se comunicará a los suscriptores de
valores estructurados.
La compensación y liquidación de los pagos será a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas
de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, IBERCLEAR, domiciliada en Madrid, Plaza de la
Lealtad, nº1, 28014. Asimismo el Emisor se compromete a facilitar la compensación y liquidación de
los valores a través de los sistemas internacionales de CLEARSTREAM a los inversores que lo soliciten,
lo que se hará contar en las Condiciones Finales.
4.7.3. Fecha de devengo de los intereses
Las fechas de devengo de los intereses se especificarán en las Condiciones Finales.
4.7.4. Fecha de vencimiento de los intereses
La fecha o fechas de pago de los intereses, con indicación expresa de los periodos e importes
irregulares, en su caso, se fijarán en las Condiciones Finales.
Asimismo en las Condiciones Finales se establecerá el calendario relevante de flujos de la emisión.
4.7.5. Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal
Como regla general y conforme a lo dispuesto en los artículos 1964 y 1966 del Código Civil, la acción
para reclamar el pago de los intereses prescribe por el transcurso de (5) cinco años, a contar desde el
respectivo vencimiento, salvo en el caso de las cédulas hipotecarias y territoriales, cuyo plazo de
prescripción es de (3) tres años.
La acción para exigir el reembolso del principal, prescribe a los (15) quince años, a contar desde la
fecha de vencimiento, salvo en el caso de las cédulas hipotecarias y territoriales, cuyo plazo de
prescripción es de (3) tres años.
4.7.6. Declaración que establezca el tipo subyacente
Cuando en las Condiciones Finales no se haya establecido un tipo fijo, sino variable o indexado, el
subyacente podrá ser cualquiera de los subyacentes establecidos en el correspondiente Apéndice.
4.7.7. Descripción del subyacente e información histórica del mismo y de cualquier
episodio de distorsión de mercado del subyacente
Las “Condiciones Finales” de cada emisión incluirán información de los activos subyacentes respecto
de los que se indicien los rendimientos de las mismas, incluyendo información sobre su evolución
histórica y otra información relevante, a fin de permitir a los suscriptores y titulares de los Valores
tener una idea correcta sobre las expectativas de rentabilidad y riesgo de los valores que se emitan.
No obstante, se advierte que rentabilidades pasadas no garantizan rentabilidades futuras.
- 45 -
4.7.8. Descripción del método empleado para relacionar subyacente y tipo de interés
En las Condiciones Finales se incluirá y, en su caso, se completará la fórmula incluida el apartado
4.7.1 relativa al caso que la emisión generase intereses periódicos (con o sin prima de reembolso al
vencimiento) o el rendimiento esté indexado a un subyacente.
En caso de interés variable o rendimiento indexado a un subyacente, el tipo de interés nominal
aplicable se calculará como adición del margen al tipo de interés de referencia que se haya
determinado. En las Condiciones Finales podrán establecerse tipos máximos o mínimos.
Asimismo, las fechas de determinación de los tipos de interés y las especificaciones del redondeo
también se fijarán en las Condiciones Finales.
4.7.9. Descripción de toda perturbación de mercado de la liquidación que afecte al
subyacente
En las emisiones de tipo de interés variable referenciado al Euro Interbank Offered Rate para el Euro
(Euribor), al plazo indicado en las Condiciones Finales, se tomará de la página de Reuters EURIBOR01
(o cualquiera que la sustituya en el futuro como “Pantalla Relevante”). Si dicha página, (o cualquiera
que la sustituya en el futuro), no estuviera disponible, se tomará como “Pantalla Relevante”, por este
orden, las páginas de información electrónica que ofrezcan los tipos EURIBOR (publicados por la
European Banking Federation) de Telerate, Bloomberg, o cualquiera creada que sea de práctica de
mercado para reflejar el Mercado Interbancario del EURO.
Salvo que se disponga lo contrario en las Condiciones Finales de cada emisión, la fijación del tipo de
interés será a las 11.00 horas de (2) dos días hábiles TARGET2 antes de la fecha de inicio de cada
periodo de interés.
En el supuesto de imposibilidad de obtención del EURIBOR al plazo indicado, el tipo de interés de
referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los
tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en la divisa de
la emisión que declaren (4) entidades bancarias de reconocido prestigio designadas por el Agente de
Cálculo para cada emisión, y que serán determinadas en las Condiciones Finales.
En el supuesto de imposibilidad de aplicación del tipo de interés de referencia sustitutivo anterior, por
no suministrar alguna de las cuatro entidades, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será
de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés
declarados por al menos (2) de las entidades de reconocido prestigio citadas.
En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los párrafos anteriores, será de
aplicación el último tipo de interés de referencia aplicado al último periodo de devengo de intereses y
así por periodos de devengo de intereses en tanto en cuanto se mantenga dicha situación.
En el caso de que la emisión sea en una divisa distinta al EURO, se acudirá a la Pantalla Relevante
correspondiente a dicha divisa. Dicha pantalla se especificará en las Condiciones Finales.
En relación con el resto de subyacentes, véase el Apéndice de Valores Estructurados.
4.7.10. Normas de ajuste del subyacente
Cuando el subyacente sea un tipo de interés de referencia, véase el apartado 4.7.9 anterior.
Respecto al resto de subyacentes se estará a lo dispuesto en el correspondiente Apéndice.
- 46 -
4.7.11. Agente de Cálculo
Las “Condiciones Finales” de cada emisión incluirán información acerca de la entidad o entidades que
realicen las labores de Agente de Cálculo respecto de los valores concretos a los que estén referidas,
su domicilio social o domicilio relevante a los efectos del contrato de Agencia de Cálculo.
En las emisiones a realizar bajo el presente Folleto de Base se podrá designar un Agente de Cálculo,
que podrá ser una entidad financiera o una sociedad de valores, y que podrá ser un tercero que
cumpla con los estándares de mercado o bien el propio Emisor o bien una filial del mismo.
El Agente de Cálculo desarrollará actividades de cálculo, determinación y valoración de los derechos
económicos que correspondan a los tenedores de los valores de la emisión que se trate, y de los
precios, tipos o cotizaciones de los activos subyacentes en las correspondientes fechas de valoración
de conformidad con los términos y condiciones de cada emisión y los contenidos generales del
presente Folleto de Base. Para ello el agente de calculará o determinará:
a) los tipos de interés, precios o valoraciones de los activos subyacentes en cada fecha de
Valoración en que estos se deban calcular o determinar, conforme a lo establecido en las
Condiciones Finales.
b) el rendimiento de los valores que de la aplicación de las fórmulas de liquidación previstas
resulten en cada caso, en las fechas de pago de intereses o de amortización
correspondientes.
c) los tipos de interés, precios o valoraciones de los activos subyacentes aplicables en caso
de discontinuidad, Interrupción de Mercado, operaciones societarias, defecto de
publicación de índices o precios de referencia y los ajustes y valoraciones a realizar de
acuerdo con lo especificado en el presente Folleto Base.
Los cálculos y determinaciones realizados por el Agente de Cálculo serán vinculantes, tanto para el
emisor como para los tenedores de los valores de la emisión.
No obstante, si en el cálculo por él efectuado se detectase error u omisión, el Agente de Cálculo lo
subsanará en el plazo de cinco días hábiles desde que el error u omisión fuese conocido.
Ni el emisor ni los inversores en los valores de la emisión de que se trate podrán presentar
reclamación o queja alguna contra el Agente de Cálculo en el caso de que las sociedades propietarias
de los Índices, o las sociedades que publican las valoraciones o cotizaciones de los activos que
constituyen al activo subyacente de los valores de la emisión, cometan algún error, omisión o
afirmación incorrecta en lo que afecte al cálculo y anuncio del valor de dicho activo.
El Emisor se reserva el derecho de sustituir el Agente de Cálculo cuando detectase algún error o
emisión en sus actuaciones.
En caso de que el Agente de Cálculo renunciase a actuar o no pudiera calcular el valor de
revalorización, el Emisor nombrará una nueva entidad como Agente de Cálculo en un plazo no
superior a quince días hábiles, desde la notificación de la renuncia del anterior Agente de Cálculo,
comunicándose el nombramiento a la CNMV. En todo caso, la renuncia o sustitución del Agente de
Cálculo no será efectiva sino hasta la aceptación de la designación de una nueva entidad Agente de
Cálculo sustituta y la comunicación a CNMV.
El emisor advertirá, mediante anuncio en el periódico de difusión nacional, a los titulares de los
valores, de cualquier sustitución y de cualesquiera cambios que afecten al Agente de Cálculo.
Cualquier comunicación a la CNMV se realizará mediante Hecho Relevante.
El Agente de Cálculo actuará exclusivamente como agente del Emisor y no asumirá ninguna obligación
de agencia o representación con respecto a los titulares de los valores.
- 47 -
4.7.12 Si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, incluir una
explicación clara, completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el
valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos
subyacentes
Cuando el rendimiento de la emisión esté vinculado a la evolución de un subyacente, los rendimientos
que podrá recibir el inversor, no estarán predeterminados previamente. Por tanto, el inversor no
podrá conocer de antemano la rentabilidad del instrumento. Véase el Apéndice de Valores
Estructurados y el apartado 4.7.1 anterior, donde se contienen las explicaciones relativas a cada
estructura.
4.8
Fecha de vencimiento y acuerdo para la amortización
Los datos relativos a la amortización de los valores de las emisiones que se realicen al amparo de este
Folleto, serán especificados convenientemente en las “Condiciones Finales” de acuerdo con las
siguientes reglas generales:
4.8.1. Fecha de vencimiento
La fecha de vencimiento se determinará en las Condiciones Finales.
4.8.2. Modalidades de amortización
Los valores podrán ser amortizados a su vencimiento o anticipadamente en una vez; o bien con
distintas cuotas en varios años, que podrán ser lineales o variar según una determinada fórmula,
según se indica en el presente Folleto. Del mismo modo, el Emisor podrá amortizar aquellos valores
que pueda tener en autocartera siempre conforme a la legislación vigente.
Las amortizaciones se realizarán en las fechas que específicamente se determine en las “Condiciones
Finales” de la emisión particular.
En ningún caso las emisiones tendrán una fecha de vencimiento inicial inferior a un año (salvo para la
deuda subordinada que no podrá ser inferior a 5 años, o 10 si tiene incentivos a la amortización
anticipada) ni superior a 40 años.
Los valores se amortizarán a la par o por un importe superior o inferior, en este ´último caso solo en
el supuesto de Bonos y Obligaciones Estructurados según se establezca en el acuerdo de emisión y
según se especifique en las Condiciones Finales.
En la fecha de amortización, el Agente de Pagos procederá a abonar el importe correspondiente en la
cuenta del suscriptor.
En el supuesto de que el acuerdo de emisión contemple la posibilidad de amortización anticipada de
los valores por la Entidad Emisora o por los inversores, la misma se realizará de acuerdo con las
siguientes reglas:
a) Amortización Anticipada por el Emisor:
Cuando se establezca la posibilidad de Amortización Anticipada por el Emisor en las “Condiciones
Finales”, éste podrá, previa notificación pertinente con (5) cinco días hábiles de antelación a la fecha
de amortización opcional para el Emisor, amortizar todos los valores de la Emisión (a no ser que en
las “Condiciones Finales” se especifique la posibilidad de amortización parcial) de que se trate por el
importe que se determine (“Precio de Amortización”)y, ya sea esta facultad ejercitable en cualquier
momento durante la vida de cada Emisión, ya lo sea en una o varias fechas determinadas, a uno o
varios precios determinados en las condiciones de emisión, todo ello en los términos y condiciones, y
- 48 -
hasta los límites especificados en las “Condiciones Finales”. Se intentará que la fecha de amortización
anticipada coincida con alguna fecha de pago del cupón.
Se podrán amortizar anticipadamente valores, por parte del Emisor, siempre que, por cualquier causa,
obren en su poder y posesión legítima. En caso de efectuarse en mercado, cualquier recompra de
valores por parte del Emisor, se realizará conforme a la normativa vigente.
La notificación a la que se refiere el párrafo anterior se dirigirá a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores como hecho relevante, al Agente de Pagos, a la Sociedad Rectora del mercado secundario
donde estén admitidos a cotización los valores, a la entidad encargada del registro de los valores y a
los titulares de los mismos, y de acuerdo con la legislación vigente, mediante la publicación del
correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización de los mercados secundarios donde
coticen los valores, y/o en un periódico de difusión nacional y en los tablones de anuncios de la red
de oficinas de Banco Popular Español, S.A., y en la página web de Banco Popular Español, S.A., para
emisiones dirigidas a inversores minoristas.
Las notificaciones deberán especificar los siguientes extremos:
i) identificación de la emisión sujeta a amortización;
ii) importe nominal global a amortizar y número de valores;
iii) la fecha de efecto de la Amortización Anticipada, que será un día hábil a los efectos del
mercado de negociación de los valores; y,
iv) el Precio de Amortización;
v) el cupón corrido hasta la fecha de Amortización Anticipada.
La notificación será irrevocable, y obligará al Emisor en los términos en ella contenidos.
b) Amortización Anticipada del Suscriptor:
Cuando se establezca la posibilidad de Amortización Anticipada por el Suscriptor en las “Condiciones
Finales”, el Emisor deberá, ante el ejercicio de la opción del tenedor del activo, amortizar en la(s)
fecha(s) especificada(s) en las “Condiciones Finales” como la(s) “Fecha(s) de Amortización Anticipada
por el Suscriptor”, que podrá ser una(s) fecha(s) determinada(s) o cualquier momento durante la vida
de la emisión. Se intentará que la fecha de amortización anticipada coincida con alguna fecha de pago
del cupón. Para el ejercicio de esta opción, el tenedor de los activos deberá, previa notificación
pertinente con al menos (15) quince días hábiles de antelación a la fecha de amortización opcional
para el inversor, depositar ante el Emisor un escrito de notificación de amortización anticipada según
el modelo disponible en cualquier entidad Agente de Pagos o entidad encargada del Registro, según
sea el caso.
c) Reglas aplicables a ambos supuestos:
Los términos y condiciones para el ejercicio de las facultades de amortización anticipada que, en su
caso, se establezcan en determinadas emisiones, se especificarán en las “Condiciones Finales”
correspondientes a las mismas.
En caso de existir cupón explícito y amortizar anticipadamente, el Emisor entregará al inversor la
cantidad correspondiente al cupón corrido así como el importe del principal.
Sin perjuicio de lo anteriormente descrito, respecto de los Bonos y Obligaciones Subordinadas,
Cédulas Hipotecarias, Bonos Hipotecarios y Cédulas Territoriales se estará a lo dispuesto en el
correspondiente Apéndice del presente Folleto.
- 49 -
4.9.
Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo
El interés efectivo previsto para el suscriptor de cada emisión se especificará en las “Condiciones
Finales” de la correspondiente emisión, y será el que resulte de aplicar las condiciones particulares de
dicha Emisión.
Para las emisiones cuyos flujos futuros no estuvieran prefijados para el cálculo de los rendimientos se
establecerán en las “Condiciones Finales” las hipótesis a considerar para estimar el rendimiento que
proporcionaran los valores a su inversor, tales como; mantenimiento del tipo actual, estimación de los
tipos futuros a partir de las curvas de tipos implícitos, evolución histórica del subyacente, etc.
Si los valores se venden en el mercado a un precio inferior al precio de emisión o precio de compra en
el mercado, estos valores pueden dar lugar a rendimientos negativos para el inversor. En ningún caso
podrán producirse rentabilidades negativas para el inversor que suscriba estos títulos y los mantuviera
hasta su vencimiento, salvo en el caso de los valores estructurados.
Para todas las emisiones que se realicen al amparo del presente Folleto de Base, (con excepción de
los valores estructurados para cuyo cálculo, se podrán aplicar otras fórmulas concretas que se
especificarán en las Condiciones Finales) la tasa interna de rentabilidad para el suscriptor se calculará
mediante la siguiente fórmula:
n
P0  
Fj
 d 


r   Base 

1 

 100 
Dónde:
P0 = Precio de Emisión del valor.
Fj = Flujos de cobros y pagos brutos a lo largo de la vida del valor, y en el momento de la amortización del valor, en la forma
descrita en el apartado 4.8. del presente Folleto y de cada uno de los Apéndices.
r = Rentabilidad anual efectiva o TIR.
d = Número de días transcurridos entre la fecha de inicio (incluida) del devengo del correspondiente cupón y su fecha de
pago (excluida).
n = Número de flujos de la Emisión.
Base = Base para el cálculo de intereses aplicable de conformidad con lo que resulta de las “Condiciones Finales”
4.10.
Representación de los tenedores de los valores
De conformidad con lo establecido en el capítulo IV del título XI del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, en las emisiones de Bonos Estructurados, Bonos y Obligaciones Simples y
Bonos y Obligaciones Subordinadas que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de
oferta pública se procederá a la constitución de un Sindicato de Bonistas/Obligacionistas que tendrá
por objeto la defensa de los intereses y derechos de los titulares de los valores.
Este Sindicato quedará constituido entre los adquirientes de los Bonos/Obligaciones, a medida que
vayan recibiendo dichos valores o practicándose las anotaciones en cuenta.
Una vez acordada la emisión de los Bonos/Obligaciones, el Emisor procederá al nombramiento del
Comisario, que deberá ser persona física o jurídica con reconocida experiencia en materias jurídicas o
económicas.
El Comisario será el presidente y representante legal del Sindicato, así como el órgano de relación
entre el Emisor y los titulares de los Bonos/Obligaciones y establecerá el Reglamento interno del
sindicato. Las disposiciones relativas a las reuniones del sindicato están contenidas en dicho
Reglamento. El objeto y fin del mismo es regular los derechos de voto de los bonistas/obligacionistas
en el marco del Sindicato así como las relaciones del Sindicato con el Emisor.
- 50 -
En cuanto a las emisiones de Cédulas Hipotecarias/Territoriales y Bonos Hipotecarios, podrá
constituirse un Sindicato, en cuyo caso, se indicará en las Condiciones Finales de la emisión concreta.
En el caso de que por la naturaleza de la emisión fuese necesaria la constitución de un Sindicato de
Bonistas/Obligacionistas, se especificará en sus correspondientes “Condiciones Finales” la constitución
del mismo, así como el reglamento por el que se regirá el mismo.
El Reglamento del Sindicato a constituir, para cada emisión será el siguiente:
ESTATUTOS APLICABLES AL SINDICATO DE
[BONOS/OBLIGACIONES]
CAPÍTULO I
Artículo I. Constitución. – El Sindicato de Bonistas/Obligacionistas _ (nombre de la emisión) __
quedará constituido una vez se haya desembolsado la presente emisión de Bonos/obligaciones,
entre los titulares de los/las Bonos/obligaciones emitidos a medida que vayan practicándose las
anotaciones en los correspondientes registros contables.
Artículo II. Domicilio. – El domicilio del Sindicato será [•], Madrid.
Artículo III. Duración. – El Sindicato subsistirá mientras existan Bonos/obligaciones en
circulación y, amortizados o cancelados éstos, hasta que queden cumplidas por Banco Popular
Español, S.A., todas las obligaciones derivadas de los/las mismos/as.
Artículo IV. Órganos del Sindicato. - El gobierno del sindicato corresponde a la Asamblea
General de Bonistas/Obligacionistas y al Comisario.
La Asamblea de Bonistas/Obligacionistas podrá acordar la designación de un Secretario para
llevar a cabo las funciones que le encomiende el presente Reglamento.
Artículo V. Gastos. – Los gastos que ocasione el funcionamiento del Sindicato serán de cuenta
de la Entidad Emisora, no pudiendo exceder en ningún caso del 2% de los intereses
devengados por los/las Bonos/obligaciones emitidos/as.
CAPÍTULO II
Asamblea General
Artículo VI. – En los casos no previstos en este Reglamento serán de aplicación como
supletorios los artículos de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo VII. Asamblea General. – La Asamblea General es el órgano supremo de
representación y gobierno del Sindicato de Bonistas/Obligacionistas, con facultad para acordar
lo necesario para la mejor defensa de los legítimos intereses de los bonistas/obligacionistas
frente a la sociedad Emisora.
Artículo VIII. Convocatoria. – La Asamblea General de Bonistas/Obligacionistas podrá ser
convocada por los Administradores de la Entidad Emisora o por el Comisario, siempre que lo
estime útil para la defensa de los derechos de los bonistas/obligacionistas.
En todo caso, el Comisario deberá convocar la Asamblea cuando lo soliciten por escrito y
expresando en el mismo el objeto de la convocatoria, los bonistas/obligacionistas que
representen, por lo menos, la vigésima parte de los/las Bonos/obligaciones emitidos/as y no
amortizados/as.
- 51 -
Artículo IX. Forma de Convocatoria – La convocatoria de la Asamblea General se hará de
modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los
bonistas/obligacionistas. A tal fin, se garantizarán medios de comunicación que aseguren la
difusión pública y efectiva de la convocatoria, así como el acceso gratuito a la misma por parte
de los bonistas/obligacionistas en toda la Unión Europea.
La difusión del anuncio de convocatoria de la Asamblea General se hará utilizando, al menos, los
siguientes medios:
i) El ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’ o uno de los diarios de mayor circulación en España
o ii) la página web de la sociedad emisora.
En todo caso, cuando la Asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificación
de las condiciones de la emisión u otros de trascendencia análoga, a juicio del Comisario,
deberá ser convocada en los plazos y con los requisitos que establece el Título V, Capítulo IV de
la Ley de Sociedades de Capital para la Junta General de Accionistas.
Artículo X. Derecho de asistencia. – Tendrán derecho de asistencia, con voz y voto, todos
los titulares de Bonos/obligaciones que acrediten la posesión de sus títulos con cinco días de
antelación a la fecha de la Asamblea.
Asimismo, podrán asistir con voz pero sin voto los Administradores de la Entidad Emisora y el
Comisario y el Secretario, en caso de que no fueran titulares de Bonos/obligaciones.
En el supuesto de cotitularidad de uno/a o varios/as Bonos/obligaciones, los interesados habrán
de designar uno entre ellos para que los represente, estableciéndose un turno de defecto de
acuerdo en la designación.
En caso de usufructo de Bonos/obligaciones, corresponden al usufructuario los intereses y los
demás derechos al nudo propietario. Y en el de prenda, corresponde al titular de
Bonos/obligaciones el ejercicio de todos los derechos, debiendo el acreedor pignoraticio facilitar
al deudor su ejercicio mientras no sea ejecutada la prenda.
Artículo XI. Delegaciones. – Los titulares de Bonos/obligaciones podrán hacerse representar
en la misma por medio de otro titular de Bonos/obligaciones, mediante carta firmada y especial
para cada reunión. En ningún caso podrán hacerse representar por los administradores de la
sociedad, aunque sean bonistas/obligacionistas.
Artículo XII. Derecho de voto.- Cada obligación dará derecho a un voto, teniendo carácter
decisivo el del Presidente, en caso de empate, si fuera titular de Bonos/obligaciones.
Artículo XIII. Presidencia. – Presidirá la Asamblea el Comisario del Sindicato o persona que
le sustituya, el cual podrá designar un Secretario.
Artículo XIV.- Adopción de Acuerdos. –
XIV.1
Todos los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los votos emitidos. Por
excepción, las modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, de
la conversión o del canje requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de las
Bonos/obligaciones en circulación, y vincularán a todos los titulares de Bonos/obligaciones,
incluso a los no asistentes y a los disidentes.
XIV.2
No obstante lo anterior, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida para tratar cualquier asunto, siempre que estén presentes todos los
bonistas/obligacionistas.
- 52 -
XIV.3
Los acuerdos adoptados vincularán a los titulares de Bonos/obligaciones en la misma
forma establecida en el apartado 1.
XIV.4
Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados por los titulares de los
Bonos/obligaciones conforme a lo dispuesto en el Título V, Capítulo IX de la Ley de Sociedades
Capital.
Artículo XV. Actas. – Las actas de la Asamblea serán firmadas por el Presidente y el
Secretario y las copias y certificaciones que de la misma se expidan las firmará el Secretario,
con el visto bueno del Comisario.
CAPÍTULO III
El comisario
Artículo XVI. Comisario del Sindicato. – La presidencia del sindicato de obligacionistas
corresponde al Comisario del Sindicato, con las facultades que le asigna la Ley, el presente
Reglamento y las que le atribuya la Asamblea General de Bonistas/Obligacionistas.
El Comisario tendrá la representación legal del sindicato y podrá ejercitar las acciones que a
éste correspondan y actuará de órgano de relación entre la Entidad Emisora y el Sindicato.
Artículo XVII.- Nombramiento.- El Comisario será nombrado por Emisor, una vez acordada
la emisión de los Bonos/Obligaciones y ejercerá su cargo hasta que presente su renuncia o sea
removido por la propia Asamblea.
En caso de ausencia o enfermedad del Comisario, le sustituirá el titular de obligaciones/Bonos
en quien él delegue y, a falta de éste, el que posea mayor número de obligaciones/Bonos, hasta
que la Asamblea acuerde, en su caso, el nuevo nombramiento.”
El nombramiento del Comisario se determinará en las “Condiciones Finales” de cada emisión, quien
tendrá todas las facultades que le atribuyen los Estatutos anteriores.
4.11.
Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los
valores
Los acuerdos sociales en virtud de los cuales se procede a la realización de los mismos, cuya vigencia
consta en certificación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son los que se
enuncian a continuación:

Acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Popular Español, S.A. de 10 de
junio de 2013.

Acuerdo del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. de 10 de junio de
2013.

Acuerdo de la Comisión Delegada de Banco Popular Español, S.A. de 10 de febrero de 2015.
4.12
Fecha de emisión
En las “Condiciones Finales” de la emisión se establecerán las fechas previstas de emisión de los
Valores.
- 53 -
4.13
Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores
Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares, ni de carácter general a la libre
transmisibilidad de los Valores, que se emiten al amparo del presente Folleto de Base.
4.14. Fiscalidad de los valores
A las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base, les será de aplicación el régimen
general vigente en cada momento para las emisiones de Valores. A continuación se expone el régimen
fiscal vigente en el momento de verificación de este Folleto de Base, sin perjuicio de los regímenes
tributarios forales de Concierto y Convenio económico en vigor, respectivamente en los territorios
históricos del País Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra, o aquellos otros, excepcionales que
pudieran ser aplicables.
Con carácter enunciativo, aunque no excluyente, la normativa aplicable será:

Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de
modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no
Residentes y sobre el Patrimonio (en adelante, la "Ley del IRPF") y Real Decreto 439/2007, de
30 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas.

Ley 26/2014, de 27 de noviembre, por la que se modifican la Ley 35/2006, de 28 de
noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, el texto refundido de la Ley
del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, aprobado por el Real Decreto Legislativo
5/2004, de 5 de marzo, y otras normas tributarias.

Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por la que se aprueba la Ley del Impuesto sobre
Sociedades (en adelante, la "Ley del IS"), Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que
se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (en adelante el "Reglamento del
IS") así como el Real Decreto 633/2013, de 2 de agosto, que modifica dicho Reglamento.

Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de
la Ley del Impuesto sobre la Renta de No Residentes (en adelante, la "Ley del IRNR") y Real
Decreto 1776/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre
la Renta de No Residentes.

Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), así como el artículo 44 del
Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, en su redacción dada
por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de julio (en adelante, el "RD 1065/2007").
Esta exposición no pretender ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones de orden
tributario que pudiera ser relevantes a los titulares de los valores emitidos al amparo del Presente
Folleto de Base. Se aconseja en tal sentido, a los inversores interesados en la adquisición de los
Valores objeto de emisión u oferta, que consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les
podrán prestar asesoramiento personalizado a la vista de sus circunstancias particulares. Del mismo
modo, los inversores deberán tener en cuenta los cambios que la legislación vigente en este momento
pudiera experimentar en el futuro.
- 54 -
4.14.1 Imposición Indirecta en la adquisición y transmisión de los títulos emitidos
La adquisición, y en su caso, la posterior transmisión de los títulos objeto de cualquier emisión
realizada al amparo del presente Folleto de Base está exenta del Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los
términos expuestos en el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y concordantes de las leyes
reguladoras de los impuestos citados.
4.14.2 Imposición directa sobre las rentas derivadas de la titularidad, transmisión,
amortización o reembolso de los valores objeto de la emisión
a) Personas físicas residentes en España
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (‘IRPF’)
Los rendimientos derivados de los valores objeto del presente Folleto tienen la consideración de
rendimientos del capital mobiliario obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios, con arreglo
al artículo 25.2 del Texto Refundido de la Ley del IRPF, que forman parte de la base imponible del
ahorro y tributan al tipo del 20% para los primeros 6.000 € (19% a partir de 2016) , al 22% desde
6.000,01 € a 50.000 € (21% a partir de 2016) y al tipo del 24% (23% a partir de 2016) en adelante.
El rendimiento neto del capital mobiliario a integrar en la base imponible del IRPF se determinará
deduciendo de los rendimientos íntegros los gastos de administración y depósito de los valores, salvo
los costes derivados de la gestión de cartera personalizada y con carácter discrecional.
Con carácter general, los rendimientos del capital mobiliario obtenidos quedarán sujetos a una
retención del 20% (19% a partir de 2016).
No obstante lo anterior, no existe obligación de practicar retención sobre los rendimientos derivados
de la transmisión o reembolso de los valores con rendimiento explícito, siempre y cuando éstos estén
representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de
valores español.
Impuesto sobre el Patrimonio (‘IP’)
En virtud del Real Decreto-Ley 13/2011, de 16 de septiembre, así como de la Ley 36/2014, de 26 de
diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el ejercicio 2015, se ha establecido la
obligación de tributar por este impuesto en el ejercicio 2015.
Las personas físicas con residencia habitual en territorio español, de conformidad con lo establecido
en el artículo 9 de la Ley del IRPF, están sometidos al IP por la totalidad del patrimonio neto del que
sean titulares a 31 de diciembre de cada año, con independencia del lugar donde estén situados los
bienes o puedan ejercitarse los derechos.
Sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma, la Ley
del IP fija a estos efectos un mínimo exento (en la actualidad 700.000 euros) y una escala de
gravamen cuyos tipos marginales oscilan para el año 2015 entre el 0,2% y el 2,5%. En algunas
Comunidades Autónomas se han regulado determinadas exenciones o bonificaciones que deberán ser
consultadas.
Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (‘ISD’)
Según lo establecido por la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y
Donaciones (ISD), las adquisiciones a título lucrativo por personas físicas residentes en territorio
español están sujetas al ISD en los términos previstos por la normativa del impuesto. En algunas
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Comunidades Autónomas se han regulado normas especiales que prevén determinadas exenciones o
bonificaciones que deberán ser consultadas.
b) Personas jurídicas residentes en España
Impuesto sobre Sociedades (‘IS’)
Con carácter general, las rentas obtenidas por los titulares de los valores que tengan la condición de
sujetos pasivos del IS, tanto con ocasión del pago del cupón como con motivo de la transmisión,
reembolso o amortización de los mismos, se integrarán en la base imponible del impuesto, en la forma
prevista en el Título IV de la Ley del IS.
Las rentas procedentes de estos valores obtenidas por los sujetos pasivos del IS no se encuentran
sujetas a retención, de acuerdo con lo establecido en el artículo 59.q) del Reglamento del Impuesto
sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, siempre que los valores
estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial
de valores español o en el Mercado Alternativo de Renta Fija.
Impuesto sobre el Patrimonio
Las personas jurídicas no están sujetas al Impuesto sobre el Patrimonio.
Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones
En el caso de transmisión gratuita a favor de un sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, la
renta obtenida no está sujeta al ISD, tributando conforme a las normas del Impuesto sobre
Sociedades.
c) No residentes a efectos fiscales en España
Impuesto sobre la Renta de No Residentes (‘IRNR’)
Inversores no residentes con establecimiento permanente en España
Los rendimientos obtenidos por los valores al amparo del presente Folleto Base por inversores no
residentes a efectos fiscales con establecimiento permanente en España, constituyen una renta más,
que deberá integrarse en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, cuyo
cálculo se establece en el artículo 18 del Texto Refundido de la Ley que regula el mencionado
Impuesto, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo. Los rendimientos
generados por estos valores no se encuentran sujetos a retención, de acuerdo con los criterios
establecidos para las personas jurídicas residentes en territorio español, descrito en el apartado
anterior.
No residentes en territorio español que operan en él sin establecimiento permanente.
La Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de julio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito, establece que las rentas obtenidas por personas o entidades no
residentes en territorio español que actúen, a estos efectos, sin establecimiento permanente en
España, estarán exentas de tributación en el IRNR, en los mismos términos establecidos para los
rendimientos derivados de la Deuda Pública del artículo 14.1.d) del Texto Refundido de la Ley de
dicho impuesto . En consecuencia, el rendimiento obtenido no estará sometido a retención a cuenta
del citado impuesto.
A efectos de la aplicación de la exención de retención prevista para los inversores no residentes
fiscales en España y que no operen a través de un establecimiento permanente situado en territorio
español, será preciso cumplir con determinadas obligaciones de información que se detallan en el
siguiente apartado.
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Si, como consecuencia de no cumplir con el procedimiento establecido, se hubiera practicado una
retención del 20% (19% a partir de 2016) sobre los rendimientos obtenidos por los inversores no
residentes, los mismos podrán solicitar a las autoridades fiscales españolas, de acuerdo con el
procedimiento y dentro de los plazos legalmente establecidos, la devolución del importe retenido.
Por último, estos rendimientos forman parte de la información a suministrar por la Hacienda Española
para su intercambio con las autoridades fiscales del país de residencia en el ámbito de la Directiva
2003/48/CE del Consejo Europeo en materia de fiscalidad de los rendimientos del ahorro en forma de
pago de intereses, cuando sean percibidos por personas físicas residentes en países de la UE y en
aquellos países o territorios que hubieran negociado con la UE la aplicación de medidas equivalentes a
las establecidas en la citada Directiva.
Obligaciones de información
La Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito,
establece ciertas obligaciones de información en relación con las emisiones al amparo del presente
Folleto Base que deberán ser cumplidas con ocasión de cada pago de rendimientos procedentes de las
mismas.
El desarrollo reglamentario de las obligaciones de información contenidas en la Disposición Adicional
Primera de la Ley 10/2014 se encuentra recogido en el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27
de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de
gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de
aplicación de los tributos, en la redacción dada al mismo por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de
julio.
Según lo establecido en dicho precepto, cuando se trate de valores registrados originariamente en
una entidad de compensación liquidación de valores domiciliada en territorio español, las entidades
que mantengan los valores registrados en sus cuentas de terceros, así como las entidades que
gestionan los sistemas de compensación y liquidación de valores con sede en el extranjero que tengan
un convenio con la citada entidad de compensación liquidación de valores domiciliada en territorio
español, deberán suministrar al emisor, en cada pago de rendimientos, una declaración que de
acuerdo con lo que conste en sus registros contenga la siguiente información respecto de los valores:
a) Identificación de los valores.
b) Importe total de los rendimientos.
c) Importe de los rendimientos correspondientes a contribuyentes del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas.
d) Importe de los rendimientos que deban abonarse por su importe íntegro, es decir, aquellos
rendimientos abonados a todos aquellos inversores que no sean contribuyentes del
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
El formato de la citada declaración se ajustará al establecido a tal efecto en el anexo del Real Decreto
1145/2011, de 29 de julio.
Esta declaración se presentará el día hábil anterior a la fecha de cada vencimiento de los
rendimientos. La falta de presentación de la mencionada declaración por alguna de las entidades
obligadas en la fecha prevista en el párrafo anterior determinará, para el emisor o su agente de pagos
autorizado, la obligación de abonar los rendimientos que correspondan a dicha entidad por el importe
líquido que resulte de la aplicación del tipo general de retención (actualmente el 20%, 19% a partir de
2016) a la totalidad de los mismos.
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No obstante, si antes del día 10 del mes siguiente al mes en que venzan los rendimientos derivados
de los valores, la entidad obligada presentara la correspondiente declaración, el emisor o su agente de
pagos autorizado, procederá, tan pronto como la reciba, a abonar las cantidades retenidas en exceso.
Por último, se ha establecido un procedimiento para que las entidades obligadas a elaborar la
declaración mencionada en los párrafos anteriores, informen al emisor, con ocasión de cada pago de
rendimientos, sobre la identidad de los siguientes titulares de los valores:
a) Contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
b) Sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades.
c) Contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de los no Residentes que obtengan
rendimientos derivados de los valores a través de un establecimiento permanente situado
en territorio español.
Banco Popular, en cuanto Emisor y pagador de las rentas que puedan derivarse de la titularidad de los
Valores, asume la responsabilidad de practicar la correspondiente retención a cuenta de impuestos en
España con arreglo a lo dispuesto en la normativa vigente.
5.
CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
5.1.
Descripción de las Ofertas Públicas
5.1.1. Condiciones a las que están sujetas las Ofertas Públicas
Al amparo del presente Folleto de Base se podrán poner en circulación distintas emisiones de valores
de renta fija y estructurados, cuya emisión, indistintamente para cada tipo de valor, tendrá lugar en
los próximos doce meses a contar, desde la aprobación de este Folleto Base por la CNMV, sin
perjuicio del compromiso del Emisor de publicar un Suplemento al Folleto de Base, al menos, con
ocasión de la publicación de sus cuentas anuales auditadas al cierre del ejercicio 2014.
Aquellas emisiones dirigidas a inversores cualificados se formalizarán mediante envío, previo a su
fecha de desembolso, y depósito en la CNMV de las “Condiciones Finales” de cada emisión. Aquellas
emisiones dirigidas a inversores minoristas se formalizarán mediante el envío, previo a la fecha de
inicio del período de suscripción, y depósito en la CNMV de las “Condiciones Finales” de cada emisión.
Las “Condiciones Finales” de cada emisión contendrán las condiciones particulares y características
concretas de cada emisión junto con el Resumen específico de cada emisión concreta, en los casos en
que proceda (sólo aplicable para emisiones con valor nominal unitario inferior a 100.000 euros). Se
adjunta como anexo el Modelo de Condiciones Finales de los Valores, que se utilizará con motivo de
cada emisión realizada al amparo del presente Folleto de Base.
5.1.2. Importe máximo
El importe nominal máximo será de DOCE MIL MILLONES DE EUROS (12.000.000.000.-€) o cifra
equivalente en caso de emisiones realizadas en otras divisas. Para estas emisiones en moneda distinta
al euro se tomará como contravalor en euros el cambio del día de desembolso de cada emisión. El
importe nominal y el número de valores a emitir no están prefijados de antemano y estará en función
del importe nominal de los valores individuales de cada una de las emisiones que se realicen al
amparo del presente Folleto de Base, y del importe nominal total de cada una de dichas emisiones
singulares.
Las emisiones que se realicen con cargo a este Folleto de Base podrán estar o no aseguradas,
extremo que se concretará en las “Condiciones Finales” correspondientes a cada emisión. En el primer
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caso, el importe no colocado al final del periodo de suscripción se suscribirá el último día del mismo
por las Entidades Aseguradoras. En el caso de que la emisión no esté asegurada, el importe total de la
misma se verá reducido hasta el volumen total de fondos solicitado efectivamente por los inversores.
Siempre y cuando el Acuerdo de Emisión así lo establezca, Banco Popular Español, S.A. podrá realizar
emisiones de valores que podrán tener la consideración de fungibles con otras de la misma naturaleza
de posterior emisión. En tal caso, las Condiciones Finales especificarán las características
correspondientes.
5.1.3. Plazos de las Ofertas Públicas y descripción del proceso de solicitud
El periodo de duración del presente Folleto Base será de un año a partir de su aprobación por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, una vez inscrito en sus Registros Oficiales, siempre que se
complete, en su caso, con los suplementos correspondientes. El emisor elaborará, al menos, un
suplemento al presente Folleto Base con motivo de la publicación de los nuevos estados financieros
anuales auditados.
Si en alguna emisión se prevé la posibilidad de prorrogar el periodo de suscripción inicial, se hará
constar en las “Condiciones Finales”, incluyendo el procedimiento a seguir. En caso de que se
produjese una prórroga, se realizarán las oportunas publicaciones.
En las “Condiciones Finales” de cada emisión, se especificará el procedimiento de colocación. Éste se
realizará a través de una o varias entidades aseguradoras y/o colocadoras o a través del propio
emisor.
Las entidades colocadoras participantes dispondrán de los medios necesarios para gestionar las
órdenes de suscripción por sistemas telemáticos y garantizar la confidencialidad de los suscriptores.
Las entidades colocadoras, excluido Banco Popular, podrán establecer comisiones o gastos a los
suscriptores por la suscripción y amortización de los valores, siempre y cuando dichas comisiones o
gastos se indiquen en las Condiciones Finales.
En el caso de que la colocación de los valores se efectúe por Banco Popular, S.A., la misma podrá
efectuarse a través de uno o varios de los canales de comercialización de Banco Popular, S.A. entre
los que se encuentran su red de oficinas y su servicio de Banca en Internet u otros que el Emisor
pueda determinar en el futuro.
La entidad emisora declara que, dispone de los medios adecuados para garantizar la seguridad,
confidencialidad, fiabilidad y capacidad del servicio prestado a través de su servicio de Banca en
Internet, para el cumplimiento de las normas contra el blanqueo de capitales, las normas de conducta
y control interno y para el correcto desarrollo de las labores de inspección y supervisión de la CNMV.
En el caso de que la colocación se efectúe a través de este servicio, durante todo el período de
suscripción, el Emisor informará de las condiciones de la emisión a través de la Intranet / Internet y
publicará el resumen y resultado de la oferta.
En todo caso, la contratación a través de los medios on-line se realizará con pleno respeto a las
exigencias de la normativa MIFID de protección al inversor, cumpliendo los principios de Autenticidad,
Archivo de órdenes, Confidencialidad e Integridad. El inversor, deberá manifestar haber leído y
comprendido el contenido del Resumen específico de la emisión y de la naturaleza y riesgos de los
instrumentos financieros objeto de la misma. La contratación requerirá la manifestación del
consentimiento mediante la introducción de las claves personales del inversor. Para el caso de que el
resultado del test de conveniencia determine que el instrumento no es conveniente para el inversor,
además de que aparecerán las correspondientes advertencias, exigirá que el inversor manifieste
expresamente su consentimiento introduciendo una firma electrónica adicional y específica en prueba
de conformidad ante la advertencia de NO CONVENIENCIA. De igual modo, la contratación en caso de
que previamente no se hubiese realizado el test de conveniencia, además de que aparecerán las
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correspondientes advertencias, exigirá que el inversor manifieste expresamente su consentimiento
introduciendo una firma electrónica adicional y específica en prueba de conformidad ante la
advertencia de NO EVALUACIÓN.
En el supuesto de que los Inversores deseen cursar las órdenes mediante los servicios on-line, antes
de la pantalla de contratación, accederán automáticamente tanto a las Condiciones Finales y a su
Resumen específico de la emisión concreta como al presente Folleto Base y al Resumen, para que
pueda tener conocimiento de los detalles de la misma mediante su lectura antes de proceder a dar la
orden de suscripción.
Banco Popular Español, S.A. decidirá para cada emisión, y así se recogerá en las “Condiciones Finales”
el procedimiento de adjudicación. Este podrá ser por orden cronológico, por prorrateo o por cualquier
otro método válido.
El Emisor si así lo establece en las “Condiciones Finales” podrá establecer como procedimiento de
colocación un procedimiento cronológico, de tal forma que se respetará en todo caso, el orden
cronológico de recepción de peticiones de suscripción en la adjudicación de los valores a emitir. En
emisiones con tramos Minoristas y Cualificados, se podrá establecer un procedimiento de colocación
en orden cronológico para uno solo de los tramos exclusivamente.
En las colocaciones o tramos dirigidos a Inversores Cualificados, la adjudicación será discrecional por
el Emisor y/o las Entidades Colocadoras, cuidando que no se produzca discriminación entre peticiones
de similares características.
Las ofertas al amparo del presente Folleto Base podrán efectuarse dentro del período de vigencia del
Folleto en el que se integra.
La colocación de los valores de las distintas emisiones se podrá realizar exclusivamente:
a) a Inversores Minoristas
b) a Inversores Cualificados, o
c) un Tramo destinado a Inversores Minoristas y un Tramo destinado a Inversores Cualificados.
En este último caso, el porcentaje de emisión y número de valores inicialmente asignado en cada
tramo se reflejará en las “Condiciones Finales”.
En aquellas emisiones destinadas a Inversores Minoristas será de aplicación, de forma rigurosa, la
normativa MIFID, la Ley del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo que resulte de
aplicación, a través de las diferentes políticas y procedimientos internos definidos por el Emisor, en los
cuales se contienen reglas detalladas para la calificación y clasificación de productos y la posterior
comercialización de los mismos. En concreto, el Emisor evaluará, con carácter previo a la contratación,
si el producto ofrecido es adecuado para los inversores según su conocimiento y experiencia,
mediante la cumplimentación del test de conveniencia. Asimismo y en el supuesto de que la
comercialización de las emisiones amparadas en el presente Folleto Base se realice como
consecuencia del servicio de asesoramiento financiero, el Emisor tendrá que realizar el test de
idoneidad.
Cuando la colocación se produjera a través de la entidad Emisora, sea de manera telemática, sea a
través de la red de sucursales de Banco Popular Español, S.A. la formulación, recepción y tramitación
de las órdenes de suscripción, se ajustará al siguiente procedimiento:
Los inversores que deseen suscribir valores podrán formular Órdenes de Suscripción de manera
telemática o presencial, que deberán ser otorgadas por escrito y/o impresa mecánicamente y firmadas
por el inversor interesado en el correspondiente impreso que Banco Popular Español, deberán
facilitarle y del que se entregará copia al cliente.
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Dicha copia servirá únicamente como documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será
negociable, extendiéndose su validez hasta el momento en el que el suscriptor reciba el extracto de la
cuenta de valores definitivos.
La oficina ante la que se formule la Orden de Suscripción podrá rechazar aquellas Órdenes que no
estén debidamente cumplimentadas, así como aquellas Órdenes de Suscripción que no cumplan
cualquiera de los requisitos exigidos.
5.1.4. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el
importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes
En el supuesto de que se estableciese para alguna emisión un mecanismo que incluya prorrateo, tal
circunstancia se hará constar en las “Condiciones Finales” de la emisión, especificándose el
procedimiento a seguir.
5.1.5. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud
Los importes nominales unitarios de los valores a emitir al amparo de este Folleto Base no serán
inferiores a MIL EUROS (1.000.-€), o cifra equivalente en caso de emisiones realizadas en otras
divisas, en el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores minoristas. En el caso de
emisiones dirigidas a Inversores Cualificados, el importe nominal unitario mínimo será de CIEN MIL
EUROS (100.000-€) o su equivalente para emisiones en otras divisas.
En caso de existir, en las “Condiciones Finales” de cada emisión particular se especificarán los
importes mínimos o máximos que podrán solicitar los inversores.
5.1.6. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos
La forma y fecha de hacer efectivo el desembolso, se determinará para cada emisión en las
respectivas “Condiciones Finales”, cuando el valor nominal unitarios sea inferior a 100.00 euros, y en
cualquier caso, se realizará no más tarde de las 12:00 horas (hora de Madrid) de la Fecha de
Desembolso.
a) Cuando la colocación se produjera a través de Entidades Aseguradoras y/o Colocadoras, la entrega
por parte de Banco Popular de los valores, se realizará a través de la Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), abonando las Entidades
Aseguradoras y/o Colocadoras en la cuenta que Banco Popular designe al respecto, el importe
correspondiente al número de valores asegurados y/colocados contra pago o libre de pago.
En su caso, en el momento de cursar cada solicitud de suscripción en alguna de las emisiones que se
realicen con cargo al presente Folleto, las Entidades Aseguradoras y/o Colocadoras podrán practicar
una retención de fondos al suscriptor por el importe de la petición. Dicha provisión de fondos se
remunerará al tipo de interés legal del dinero, al tipo de interés al que se remunere la cuenta con
cargo a la que se hayan retenido los fondos, o al tipo que decidiese la entidad emisora, cuando el
tiempo que medie entre el otorgamiento de la solicitud de suscripción y la adjudicación definitiva de
los valores sea superior a dos semanas.
En las emisiones dirigidas a Inversores Cualificados, una vez realizada la suscripción, las Entidades
Aseguradoras y/o Colocadoras entregarán a los suscriptores, de forma inmediata, copia del boletín de
suscripción o resguardo provisional. Dicha copia servirá únicamente como documento acreditativo de
la suscripción efectuada y no será negociable. Su validez se extenderá hasta la fecha en que tenga
lugar la primera inscripción en anotaciones de los valores y la asignación de las correspondientes
referencias de registro.
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Para todas las emisiones colocadas entre el público minorista, se le entregará al inversor una copia del
Resumen específico de la emisión con anterioridad a la suscripción. Una copia del resumen firmado de
todas sus páginas por el suscriptor quedará archivada en la oficina colocadora. De la misma forma,
una vez realizada la suscripción las Entidades Colocadoras y/o Aseguradoras entregarán a los
suscriptores, de forma inmediata, copia del boletín de suscripción o resguardo provisional firmado y
sellado por la oficina ante la cual se tramitó la orden. Dicha copia servirá únicamente como
documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será negociable. Su validez se extenderá
hasta el momento en que el suscriptor reciba el extracto de la cuenta de valores definitivo.
b) Cuando las solicitudes de suscripción se dirijan directamente a la emisora por los propios
inversores, éstos ingresarán el importe efectivo de los valores definitivamente adjudicados con fecha
valor igual a la fecha de desembolso, en efectivo, por cargo en cuenta o transferencia. El inversor
minorista deberá disponer de una cuenta de efectivo y de valores en la entidad y de no ser así, se
procederá a la apertura de las mismas. La cuenta de valores estará asociada a una cuenta corriente,
cuyas aperturas y cierres estarán libres de gastos para el suscriptor, sin perjuicio de que las
comisiones de mantenimiento de las cuentas de efectivo, custodia y administración de depósitos de
valores y traspaso de valores a otra entidad que puedan establecerse de acuerdo con la legislación
vigente y que en su momento hayan sido comunicadas al banco de España y/o a la CNMV como
organismo supervisor y que podrán consultarse en los correspondientes folletos de tarifas de gastos y
comisiones máximas repercutibles que están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión
del Banco de España y de la CNMV.
No obstante, en el momento de cursar cada solicitud de suscripción, si la Fecha de Suscripción y
Desembolso no coinciden, el emisor, podrá practicar una retención de fondos al suscriptor por el
importe de la petición. Dicha provisión de fondos podrá ser remunerada o no, aunque en todo caso
siempre se remunerará cuando el tiempo que medie entre el otorgamiento de la solicitud de
suscripción y la adjudicación definitiva de los valores sea superior a dos semanas. Dicha remuneración
se detallará en las Condiciones Finales de la emisión.
Si por causas imputables a Banco Popular Español, se produjera un retraso en la devolución de la
provisión de fondos correspondiente, deberá abonar intereses de demora al tipo de interés legal
vigente, que se devengará desde la fecha en que hubiera debido efectuarse hasta el día de su
devolución efectiva.
En el caso de que fuere preciso efectuar el prorrateo, la Entidad Aseguradora y/o Colocadora que
hubiera entregado en el momento de suscripción la copia del resguardo provisional o boletín de
suscripción, entregará al suscriptor un nuevo boletín de suscripción acreditativo de los valores
finalmente adjudicados al mismo, en un plazo máximo de quince días a partir de la Fecha de
Desembolso.
5.1.7. Publicación de los resultados de la Ofertas
Los resultados de la Oferta se harán públicos a la mayor brevedad posible y, en todo caso, en un
plazo máximo de (10) diez días hábiles a partir del desembolso de la misma.
Los resultados se comunicarán a la CNMV, en su caso, a la Sociedad Rectora del mercado secundario
donde vayan a admitirse a cotización los valores, a la entidad encargada del registro de los valores y a
los titulares de los mismos, a estos últimos, exclusivamente a criterio de Banco Popular Español, S.A.
y de acuerdo con la legislación vigente, mediante la publicación del correspondiente anuncio en un
periódico de difusión nacional, y/o en los tablones de anuncios de la red de oficinas de Banco Popular
Español, S.A. y en la página web de Banco Popular Español, S.A. para emisiones dirigidas a inversores
minoristas.
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5.1.8. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra
No está previsto que ninguna emisión con cargo al presente Folleto de Base recoja ningún tipo de
derecho preferente de compra.
5.2.
Plan de colocación y adjudicación
5.2.1. Categorías de inversores a los que se Ofertan los valores
Las emisiones que se realicen al amparo del presente Folleto Base, podrán estar dirigidas a:
a) Inversores Minoristas
b) Inversores Cualificados, o
c) Un Tramo destinado a Inversores Minoristas y un Tramo destinado a Inversores Cualificados.
En este último caso, el porcentaje de emisión y número de valores inicialmente asignado en cada
tramo se reflejará en las “Condiciones Finales”.
La comercialización o colocación entre clientes o inversores minoristas de emisiones de valores
subordinados exigirá que la emisión cuente con un tramo dirigido exclusivamente a clientes o
inversores cualificados de al menos el cincuenta por ciento del total de la misma, sin que el número
total de tales inversores pueda ser inferior a cincuenta, excluyendo de dicho número a aquellos
inversores minoristas que previamente hayan solicitado su consideración como inversor cualificado.
De la misma forma, las emisiones de valores realizadas al amparo del presente Folleto Base serán
objeto de colocación en España.
5.2.2. Notificación a los solicitantes de la cantidad asignada
Se notificará a los solicitantes la cantidad asignada por cualquier medio de uso habitual en las
comunicaciones entre las Entidades Colocadoras y sus clientes, antes de iniciarse la negociación.
5.3.
Precios
5.3.1 Precio al que se Ofertarán los valores o el método para determinarlo. Gastos
para el suscriptor
El precio de las emisiones que se realicen al amparo de este Folleto Base se determinará en el
momento del lanzamiento de los mismos y aparecerá reflejado en las “Condiciones Finales” de la
emisión.
En cuanto al importe efectivo de los valores para cada una de las emisiones dependerá de las
condiciones existentes en el mercado en el momento de su lanzamiento. Por ello, el precio de emisión
podrá ser a la par, exceder el 100% de su nominal, o bien, ser inferior a éste. En cualquier caso, en
las “Condiciones Finales” de cada emisión aparecerá claramente reflejado el importe efectivo de los
valores.
La suscripción y amortización de los valores emitidos al amparo del presente programa será libre de
gastos para el Suscriptor por parte del Emisor. Así mismo, Banco Popular, como entidad emisora, no
cargará gasto alguno en la amortización de las Emisiones. Ello sin perjuicio de las comisiones en
concepto de mantenimiento de las cuentas de efectivo, custodia y administración de depósitos de
valores y traspaso de valores a otra entidad que puedan establecerse de acuerdo con la legislación
vigente y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España y/o CNMV como
organismo supervisor y que podrán consultarse en los correspondientes folletos de tarifas de gastos y
comisiones repercutibles que están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión de Banco
de España y de la CNMV.
- 63 -
Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los valores emitidos al amparo del
Programa de Emisión en IBERCLEAR, serán por cuenta y a cargo del Emisor. Asimismo, las entidades
participantes en IBERCELAR o, en su caso, otra Entidad que desempeñe sus funciones, y el Banco, en
su calidad de entidad participante en IBERCLEAR, podrán establecer de acuerdo con la legislación
vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los valores en concepto de administración
y/o custodia que libremente determinen, y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de
España y/o a la CNMV como organismo supervisor.
Las operaciones de compra o venta de los valores integrantes de las diversas emisiones en el mercado
secundario podrán estar sujetas a las comisiones y gastos de intermediación que el intermediario
financiero que medie en la operación determine, de acuerdo con la legislación vigente y hayan sido
comunicadas al Banco de España y/o CNMV como organismo supervisor. Ello sin perjuicio de las
comisiones en concepto de mantenimiento de las cuentas de efectivo, custodia y administración de
depósitos de valores asociados a estar operaciones, y que pudieran establecerse.
En cuanto al resto de gastos y comisiones que pudieran repercutirse a lo largo de la vida de dichas
emisiones, se estará a las que cada entidad que pudiera ser depositaria de los valores tenga
publicados conforme a la legislación vigente y hayan sido comunicadas al Banco de España y/o CNMV.
Los gastos y comisiones repercutibles, se podrán consultar por cualquier inversor en los
correspondientes folletos de tarifas de gastos y comisiones máximas repercutibles que legalmente
están obligados a publicar las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la CNMV.
Copias de dichos folletos de tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores mencionados
y en la página web del Emisor (www.bancopopular.es).
5.4
Colocación y Aseguramiento
5.4.1. Entidades coordinadoras y participantes en la colocación
En el caso de que en alguna de las Emisiones a realizar al amparo del presente Folleto Base se prevea
la intervención de Entidades Directoras o Coordinadoras, éstas se identificarán convenientemente en
las “Condiciones Finales” de la emisión en cuestión, especificándose el cometido de cada Entidad.
5.4.2. Agente de Pagos y Entidades Depositarias
El pago de cupones y de principal de las emisiones al amparo de este Folleto Base será atendido por
el “Agente de Pagos” que se determinará en las “Condiciones Finales” de la emisión y que
necesariamente deberá disponer de la capacidad para llevar a cabo estas funciones en relación con el
mercado donde vaya a tener lugar la admisión a cotización de los valores. Asimismo, en su caso, las
Condiciones Finales contendrán las comisiones a recibir por el Agente de Pagos.
5.4.3. Entidades Aseguradoras y procedimiento
Para cada emisión que se realice al amparo de este Folleto de Base se especificará en las “Condiciones
Finales” correspondientes a cada emisión la relación de Entidades Colocadoras, así como el importe
global de las comisiones acordadas entre estas y Banco Popular Español, S.A., si las hubiere.
La existencia de Entidades Aseguradoras, en su caso, se especificará también en las “Condiciones
Finales” de cada emisión. Asimismo se indicarán las comisiones a recibir por cada una de las
entidades, la forma de tramitar la suscripción y el carácter jurídico del aseguramiento (solidario o
mancomunado), así como cualquier otro dato relevante para el inversor.
En caso de que no se suscriba la totalidad de la emisión las comisiones establecidas en los
correspondientes contratos de colocación y/o aseguramiento, se ajustarán proporcionalmente en
función de la parte realmente colocada.
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5.4.4. Fecha del acuerdo de aseguramiento
En caso de establecerse acuerdos de aseguramiento, se indicarán sus fechas en las “Condiciones
Finales” de cada emisión.
6.
ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
6.1
Solicitudes de admisión a cotización
Se solicitará admisión a cotización de los valores que se emitan al amparo del presente Folleto, en
base al acuerdo de la Comisión Delegada que se adopte para cada emisión concreta, de manera que
coticen en plazo máximo de 30 días desde la Fecha de Desembolso fijada en las Condiciones Finales.
En el caso de que no se cumpliera este plazo, la entidad emisora dará a conocer las causas de
incumplimiento a la CNMV sin perjuicio de las responsabilidades incurridas por este hecho.
La admisión a cotización se solicitará en el Mercado AIAF de Renta Fija. Banco Popular solicitará la
inclusión en el registro contable gestionado por IBERCLEAR, domiciliada en Madrid, Plaza de la
Lealtad, nº1, 28014, y/o CLEARSTREAM.
Las emisiones que tengan consideración de ofertas públicas, de conformidad con el artículo 30 bis de
la Ley 24/1988, de 24 de julio, del Mercado de Valores, dirigidas a inversores minoristas admitidas a
negociación en AIAF serán negociables a través de la plataforma del Sistema Electrónico de
Negociación de Deuda (SEND) y gozarán de un contrato de liquidez cuyos términos específicos se
especificaran en las Condiciones Finales de cada emisión y que seguirá los criterios definidos en los
“Criterios de buenas prácticas para la provisión de liquidez a emisiones de renta fija destinadas a
inversores minoristas” publicado por CNMV con fecha 25 de octubre de 2010.
La Entidad Emisora hace constar que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la
admisión, permanencia y exclusión de los valores en los mercados secundarios organizados citados,
según la legislación vigente así como los requerimientos de sus órganos rectores y acepta cumplirlos.
6.2
Mercados regulados en los que están admitidos a cotización valores de la misma
clase
En las Condiciones Finales se mencionarán los mercados en los que estén admitidos a cotización
valores de la misma clase emitidos por Banco Popular Español, S.A.
Los empréstitos en circulación admitidos a negociación en mercados secundarios, a la fecha de
registro del presente Folleto Base, emitidos por las sociedades del Grupo Banco Popular son:
CEDULAS HIPOTECARIAS
Saldo vivo
(Mn Euros)
Fecha emisión
Fecha amortización
Cod. ISIN
MERCADO
CEDULAS 2010-5 4,25%
1700
30/09/2010
30/09/2015
ES0413790116
AIAF
CÉDULAS 06-4%
2000
18/10/2006
18/10/2016
ES0413790017
AIAF
CEDULAS 2010 -1 4,125%
1100
09/04/2010
09/04/2018
ES0413790074
AIAF
CEDULAS 2011-5
500
25/10/2011
25/10/2015
ES0413790165
AIAF
CEDULAS BEI 09
200
15/07/2009
14/07/2017
ES0413790066
AIAF
CEDULAS 2010-2 BEI 4,20%
87,5
17/06/2010
17/06/2019
ES0413790082
AIAF
CEDULAS BEI 11
200
24/06/2011
24/06/2019
ES0413790132
AIAF
CÉDULAS 2012-1
1000
30/03/2012
30/03/2017
ES0413790173
AIAF
- 65 -
CEDULAS BEI 2012-2
100
03/08/2012
03/08/2018
ES0413790199
AIAF
CEDULAS BEI 2012-3
50
06/08/2012
06/08/2018
ES0413790207
AIAF
CEDULAS 2012-5
350
22/10/2012
22/04/2016
ES0413790223
AIAF
CED BEI FRN 02/06/16
200
02/06/2008
02/06/2016
ES0413770043
AIAF
CH BANCO PASTOR 18 EMISION
200
22/05/2012
22/11/2018
ES0413770167
AIAF
CED BEI FRN 17/09/18
100
17/09/2010
17/09/2018
ES0413770126
AIAF
PASSM 4.55 07/31/20
40
26/04/2010
31/07/2020
ES0413770100
AIAF
2000
26/04/2007
26/04/2017
ES0318822006
AIAF
CEDULAS 2013-1
600
22/01/2013
22/01/2019
ES0413790231
AIAF
CEDULAS BEI 2013-2
200
05/04/2013
05/04/2021
ES0413790256
AIAF
CED. BAPOP 2
225
30/06/2011
30/06/2015
PTBNCVOE0011
CED. BAPOP 4
300
26/09/2012
26/09/2015
PTBNCYOE0026
CH 2013-3
14,7
03/07/2013
28/06/2029
ES0413790264
AIAF
CH 2013-4
200
31/07/2013
30/08/2025
ES0413790272
AIAF
CH 2013-5
750
31/07/2013
30/09/2026
ES0413790280
AIAF
CH 2013-6
1000
31/07/2013
30/10/2027
ES0413790298
AIAF
CH 2013-7
1500
31/07/2013
30/11/2028
ES0413790306
AIAF
CH 2013-8
750
11/09/2013
11/09/2017
ES0413790314
AIAF
CH 2013-9 (BEI)
100
20/12/2013
20/12/2021
ES0413790322
AIAF
CH 2014-1
1500
17/02/2014
17/02/2026
ES0413790330
AIAF
CH 2014-2 (BEI)
200
14/03/2014
14/03/2022
ES0413790348
AIAF
CH 2014-3
1000
08/04/2014
08/10/2019
ES0413790355
AIAF
CH 2014-4
500
25/06/2014
25/06/2024
ES0413790363
AIAF
CH 1-2014
1000
17/07/2014
17/07/2028
ES0405035009
AIAF
CH 2014-5 (BEI)
250
29/09/2014
29/09/2022
ES0413790389
AIAF
PTBNCZOE0025
Euronext
Lisboa
IM CED.3
- 4.25%
CED. BAPOP 5
290
30/12/2014
30/12/2017
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
A 31 de diciembre de 2014, el Grupo Banco Popular tenía una cartera hipotecaria de total de 57.645
millones de euros, de los cuales 27.869 millones de euros constituyen la cartera elegible. A esta
misma fecha el saldo de cédulas vivas emitidas por el Grupo ascendía a 21.092 millones de euros
(76% del límite legal) con una sobrecolateralización del 266%.
CEDULAS TERRITORIALES
Saldo vivo
(Mn Euros)
Fecha emisión
Fecha amortización
Cod. ISIN
MERCADO
CED. TERRITORIALES BEI 2012
200
25/05/2012
25/05/2020
ES0413790181
AIAF
95
14/03/2013
14/03/2023
ES0413790249
AIAF
135
21/07/2014
21/07/2022
ES0413790371
AIAF
- 66 -
DEUDA SENIOR
Saldo vivo
(Mn Euros)
Fecha emisión
Fecha amortización
Cod. ISIN
MERCADO
BONOS SIMPLES DUBLÍN SERIE 4
30
22/11/2010
26/01/2017
XS0541946173
Dublín
BONOS SIMPLES 13 DUBLÍN S1
950
17/01/2013
17/07/2015
XS0875105909
Dublín
SENIOR BAPOP 2012-8
20
26/10/2012
26/10/2016
PTBNC4OE0010
SENIOR BAPOP 2013-4
6,676
26/02/2013
26/02/2016
PTBNCSOE0024
SENIOR BAPOP 2013-5
6,53
26/03/2013
26/03/2016
PTBNCEOE0020
SENIOR BAPOP 2013-7
4,984
30/04/2013
30/04/2016
PTBNCJOE0025
SENIOR BAPOP 2013-8
5,692
28/05/2013
28/05/2016
PTBNCTOE0023
SENIOR BAPOP 2013-9
5,738
25/06/2013
25/06/2016
PTBNC7OE0025
SENIOR BAPOP 2013-10
4,576
30/07/2013
30/07/2016
PTBN1AOE0008
1,834
27/08/2013
27/08/2016
PTBN1BOE0007
4,475
30/09/2013
30/09/2017
PTBN1EOE0004
2,664
21/10/2013
21/10/2015
PTBN1IOE0000
4,65
30/10/2013
30/10/2017
PTBN1HOE0001
2,66
29/11/2013
29/11/2017
PTBN1JOE0009
1,3
30/12/2013
30/06/2017
PTBN1KOE0006
SENIOR BAPOP 2014-1
6,518
10/01/2014
10/01/2017
PTBN1MOE0004
SENIOR BAPOP 2014-2
0,649
23/01/2014
23/01/2017
PTBN1LOE0005
750
19/11/2013
19/05/2016
XS0993306603
Dublín
500
23/01/2014
01/02/2017
XS1017790178
Dublín
50
13/02/2014
13/02/2017
XS1031135475
Dublín
BONOS LÍNEAS ICO SERIE 1-2014
2,94665904
10/03/2014
10/03/2016
ES0313790067
AIAF
3,34326627
10/03/2014
10/03/2016
ES0313790075
AIAF
6,95625
10/03/2014
10/03/2016
ES0313790083
AIAF
3,2056426
10/03/2014
10/03/2018
ES0313790091
AIAF
4,94375
10/03/2014
10/03/2018
ES0313790109
AIAF
2,62542091
10/04/2014
10/04/2016
ES0313790117
AIAF
2,49375
10/04/2014
10/04/2016
ES0313790125
AIAF
3,675
10/04/2014
10/04/2018
ES0313790133
AIAF
2,3625
10/05/2014
10/05/2016
ES0313790141
AIAF
6,58117852
10/06/2014
10/06/2016
ES0313790158
AIAF
3,15119254
10/06/2014
10/06/2016
ES0313790166
AIAF
5,15625
10/06/2014
10/06/2016
ES0313790174
AIAF
4,12438041
10/06/2014
10/06/2018
ES0313790182
AIAF
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
Euronext
Lisboa
- 67 -
3,828125
10/06/2014
10/06/2018
ES0313790190
AIAF
3,50625
10/06/2014
10/06/2020
ES0213790043
AIAF
13,65
10/07/2014
10/07/2016
ES0313790208
AIAF
18,725
10/07/2014
10/07/2016
ES0313790216
AIAF
3,475
10/07/2014
10/07/2016
ES0313790224
AIAF
6,5
10/07/2014
10/07/2016
ES0313790232
AIAF
19,35
10/07/2014
10/07/2016
ES0313790240
AIAF
5,9
10/07/2014
10/07/2018
ES0313790257
AIAF
8,575
10/07/2014
10/07/2018
ES0313790265
AIAF
10,325
10/07/2014
10/07/2018
ES0313790273
AIAF
3,6
10/07/2014
10/07/2020
ES0213790050
AIAF
16,4
10/08/2014
10/08/2016
ES0313790281
AIAF
10,875
10/08/2014
10/08/2016
ES0313790299
AIAF
14,575
10/08/2014
10/08/2016
ES0313790307
AIAF
3,7
10/08/2014
10/08/2016
ES0313790315
AIAF
15,575
10/08/2014
10/08/2016
ES0313790323
AIAF
5,675
10/08/2014
10/08/2018
ES0313790331
AIAF
4,05
10/08/2014
10/08/2018
ES0313790349
AIAF
7,325
10/08/2014
10/08/2018
ES0313790356
AIAF
7,9
10/08/2014
10/08/2020
ES0213790068
AIAF
BONOS SIMPLES 14 EMTN DUBLIN
S3
50
23/05/2014
23/11/2015
XS1069293782
AIAF
8,25
10/09/2014
10/09/2016
ES0313790364
AIAF
4,225
10/09/2014
10/09/2016
ES0313790372
AIAF
6,675
10/09/2014
10/09/2016
ES0313790380
AIAF
7,6
10/09/2014
10/09/2016
ES0313790398
AIAF
4,525
10/09/2014
10/09/2018
ES0313790406
AIAF
4,675
10/09/2014
10/09/2018
ES0313790414
AIAF
3,95
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790422
AIAF
18,125
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790430
AIAF
4,075
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790448
AIAF
5,3
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790455
AIAF
10,375
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790463
AIAF
7,675
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790471
AIAF
8,375
10/10/2014
10/10/2016
ES0313790489
AIAF
3,975
10/10/2014
10/10/2018
ES0313790497
AIAF
- 68 -
3,65
10/10/2014
10/10/2018
ES0313790505
AIAF
4,525
10/10/2014
10/10/2018
ES0313790513
AIAF
5,5
10/10/2014
10/10/2018
ES0313790521
AIAF
5,7
10/11/2014
10/11/2016
ES0313790539
AIAF
5,65
10/11/2014
10/11/2016
ES0313790547
AIAF
14,65
10/11/2014
10/11/2016
ES0313790554
AIAF
18,25
10/11/2014
10/11/2016
ES0313790562
AIAF
15,275
10/11/2014
10/11/2016
ES0313790570
AIAF
4,675
10/11/2014
10/11/2018
ES0313790588
AIAF
6,4
10/11/2014
10/11/2018
ES0313790596
AIAF
11,225
10/11/2014
10/11/2018
ES0313790604
AIAF
6,55
10/11/2014
10/11/2020
ES0213790076
AIAF
23,775
10/12/2014
10/12/2016
ES0313790612
AIAF
27,2
10/12/2014
10/12/2016
ES0313790620
AIAF
5,825
10/12/2014
10/12/2016
ES0313790638
AIAF
14,925
10/12/2014
10/12/2016
ES0313790646
AIAF
15,3
10/12/2014
10/12/2018
ES0313790653
AIAF
9,425
10/12/2014
10/12/2018
ES0313790661
AIAF
4,225
10/12/2014
10/12/2018
ES0313790679
AIAF
6,075
10/12/2014
10/12/2020
ES0213790084
AIAF
DEUDA SUBORDINADA
Saldo vivo
(Mn Euros)
Fecha emisión
Fecha amortización
Cod. ISIN
MERCADO
SUBORD.2005
69,6
23/12/2005
23/12/2015
ES0257080012
AIAF
SUBORD.2009
105,05
22/12/2009
22/12/2019
ES0213790001
AIAF
SUBORDINADA 2011-2
250
14/10/2011
19/10/2021
ES0213790027
AIAF
SUBORD.2010
108,45
22/10/2010
22/10/2020
XS0550098569
Dublín
SUBORDINADA 2011-1
200
29/07/2011
29/07/2021
ES0213790019
AIAF
PASSM 0 06/29/49
12,4
11/06/2004
PERPETUA
ES0213770011
AIAF
PASTOR SUBORDINADA 2013-1
90
30/12/2013
30/12/2023
PASTORDSUB30122023
AIAF
DEUDA PERPETUA
Saldo vivo
(Mn Euros)
Fecha emisión
Fecha amortización
Cod. ISIN
MERCADO
PREF. RED A
3,654
16/11/2000
PERPETUA
KYG717151099
AIAF
PREF. RED B
2,487
21/12/2001
PERPETUA
KYG717151172
AIAF
PREF. RED C
2,197
27/12/2002
PERPETUA
KYG1280W1015
AIAF
PREF. RED D
5,6414
30/03/2009
PERPETUA
ES0170412003
AIAF
PREFERENTES 6%
64,697
20/10/2003
PERPETUA
DE0009190702
Frankfurt
- 69 -
PREFER CMS 10 YR+12.5
24,876
30/06/2004
PERPETUA
DE000A0BDW10
Frankfurt
PREFERENTES 4,907%
16,4
06/03/2007
PERPETUA
XS0288613119
Frankfurt
PASSM 7 1/4 04/29/49
4,8177
02/04/2009
PERPETUA
ES0168569004
AIAF
PASSM 4.564 07/29/49
7,492
27/07/2005
PERPETUA
XS0225590362
Amsterdan
PART.PREF. I/2013
500
10/10/2013
PERPETUA
XS0979444402
Frankfurt
PASTOR PREF. 2013-1
67
30/12/2013
PERPETUA
PASTORPREF30129999
AIAF
BSOC II/2012
645,792
29/05/2012
25/11/2015
ES0313790059
AIAF
Actualmente, ninguna de las emisiones indicadas en las tablas anteriores, cotizan en el mercado SEND
de renta fija.
6.3
Entidades de liquidez
Se podrá solicitar a alguna entidad habilitada al efecto que realice la función de entidad de Liquidez.
Será necesaria la designación de una entidad de liquidez para aquellas emisiones destinadas a
inversores minoristas.
Para las emisiones destinadas a inversores cualificados, el contrato de liquidez será optativo, así como
sus condiciones, que podrán ser libremente fijadas entre las partes.
Para cada emisión minorista que se realice al amparo de este Folleto se especificará en las
Condiciones Finales la entidad proveedora de liquidez, que en la realización de sus actividades de
contrapartida seguirá las pautas definidas en los “Criterios de buenas prácticas para la provisión de
liquidez a emisiones de renta fija destinadas a inversores minoristas” publicado por CNMV con fecha
25 de octubre de 2010. Además para las emisiones minoristas se solicitará la admisión a cotización en
AIAF y serán negociables a través de la plataforma del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda
(SEND):

Horario: las entidades de liquidez establecerán las horas de cada sesión de negociación en
las que dotarán de liquidez a los valores para los que han adquirido tal compromiso.

Volumen mínimo: las entidades de liquidez fijarán un volumen mínimo para cada orden de
compra y venta que ellas introduzcan en el sistema. En general, este límite parece razonable
fijarlo en 25.000 Euros, si bien puede variar en función del volumen total de la emisión o de
la disponibilidad de valores para su venta en cada momento. Este límite no afecta a las
órdenes de compra y venta cursadas por los intermediarios financieros que no actúan como
entidades de liquidez del valor en cuestión.

Horquilla de precios: la diferencia entre los precios de oferta y demanda cotizadas por las
entidades de liquidez en términos de T.I.R., no será superior al diez por ciento (10%) de la
T.I.R. correspondiente a la demanda, con un máximo de cincuenta (50) puntos básicos en los
mismos términos y nunca será superior al tres por ciento (3%) en términos de precio. El
cálculo de la T.I.R. se realizará conforme a los estándares de mercado en cada momento.

Excepciones: en caso de alteración extraordinaria de las circunstancias de mercado, las
entidades de liquidez podrán cotizar precios de oferta y demanda cuya diferencia no se ajuste
a la horquilla anteriormente descrita, respetando, en todo caso la normativa que el respectivo
medio de negociación tenga establecida para estos supuestos. Mediante Hecho Relevante a la
CNMV, se anunciará tanto el inicio como la finalización del supuesto en cuestión.
- 70 -
Asimismo, cuando la Entidad de Liquidez no disponga de valores que le permitan cotizar precio de
venta, el precio de compra cotizado reflejará, al menos, el valor razonable y podrá tomar como
referencia el precio de cierre del valor de la última sesión en la que este se haya negociado.

Exoneración: las entidades definirán los supuestos en los que podrán exonerarse de sus
compromisos adquiridos como tales. También adquirirán el compromiso de reanudar el
cumplimiento de sus obligaciones como proveedoras de liquidez de un valor, cuando las
causas que hayan motivado su exoneración hayan desaparecido. De manera indicativa, se
pueden citar las siguientes:
1. cuando el saldo en cuenta propia de los valores objeto de provisión de liquidez alcance
determinado volumen (límite: 10% del importe nominal del saldo vivo de la emisión).
2. ante cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas que afecten
sustancialmente a los valores objeto de provisión de liquidez o a su emisor.
3. cuando se aprecie de forma determinante una disminución significativa de la solvencia del
emisor de los valores objeto de provisión de liquidez o la capacidad de pago de sus
obligaciones. A estos efectos, una disminución inferior a dos niveles en la calificación
crediticia del emisor no se considerará una disminución de la solvencia o capacidad de
pago de sus obligaciones.
4. ante supuestos de fuerza mayor que hicieran excepcionalmente gravoso el cumplimiento
de las obligaciones de provisión de liquidez.
En cualquier caso, mediante Hecho Relevante a la CNMV se anunciará tanto la exoneración como el
reinicio de la actividad.
Obligaciones de información: Las entidades de liquidez utilizarán los medios necesarios para
garantizar a los inversores minoristas y a sus intermediarios, con independencia de que sean o no
clientes de la entidad emisora o colocadora, acceso libre, con el menor retardo posible al menos, a la
siguiente información:




Horario de provisión de liquidez
Volúmenes y precios cotizados, de compra y de venta.
Volúmenes y precios negociados, de compra y de venta.
Exoneraciones y reinicios de la actividad.
La entidad de liquidez podrá cotizar los precios a través de varias vías (Bloomberg, Reuters, etc), a
través de la web de la entidad de liquidez, pero nunca exclusivamente por vía telefónica, ésta será, en
su caso, adicional a las demás.
7.
INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1
Personas y entidades asesoras en la emisión
No aplicable.
7.2
Información del Folleto Base revisada por los auditores
No aplicable.
7.3
Otras informaciones aportadas por terceros
No aplicable.
- 71 -
7.4
Vigencia de las informaciones aportadas por terceros
No aplicable.
7.5
Ratings
No se ha solicitado específicamente para el Folleto de Base que se realice una valoración de riesgo
crediticio a ninguna entidad calificadora. No obstante, se podrá solicitar para cada emisión concreta
dicha valoración del riesgo crediticio, reflejándose en dicho caso en las “Condiciones Finales”.
Asimismo se reflejará en las Condiciones Finales, si existe, la posibilidad de revocación de las
solicitudes de compra de los suscriptores en caso de que se produzca una rebaja del rating indicado
antes de la fecha de desembolso.
Sin perjuicio de lo anterior, a la fecha de registro de este Folleto de Base, Banco Popular Español, S.A.
tiene asignadas las siguientes calificaciones ("ratings") por las agencias de calificación de riesgo
crediticio:
Agencia
Corto Plazo
Largo Plazo
NP*
Ficht ratings
Standard & Poors
Moody's
DBRS
Perspectiva
Última revisión
Ba3
Fortaleza
Financiera
b1
En revisión
mar-15
B
BB-
bb-
Positiva
may-15
B
B+
B
Estable
abr-15
R1 (low)
A (low)
BBB (high)
Negativa
nov-14
Corto Plazo
Largo Plazo
Perspectiva
Última revisión
R-2 (high)
BBB
Fortaleza
Financiera*
-
Negativa
nov-14
* NP (Not Prime)
Agencia
DBRS
Estas calificaciones crediticias no constituyen una recomendación para comprar, vender o ser titular
de valores. La calificación crediticia puede ser revisada, suspendida o retirada en cualquier momento
por la agencia de calificación.
Las mencionadas calificaciones crediticias son sólo una estimación y no tiene por qué evitar a los
potenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis del Banco o de los valores a
adquirir.
Las agencias de calificación mencionadas anteriormente han sido registradas en la European
Securities and Markets Authority (ESMA) de acuerdo con lo previsto en el reglamento (CE) número
1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de Septiembre de 2009, sobre agencias de
calificación crediticia.
8.
ACTUALIZACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO.
Desde la fecha de inscripción del Documento de Registro del Emisor, 19 de febrero de 2015, hasta el
día de registro del presente Folleto de Base, no se han producido otros hechos que afecten al Emisor
que los puestos en conocimiento de la CNMV como hechos relevantes.
A) Actuaciones de refuerzo de capital y solvencia
- 72 -
A fecha 12 de febrero de 2015 se realizó una emisión de 750M€ de Additional Tier 1 que ha
permitido reforzar la solvencia del Grupo. Dentro de las medidas que se han efectuado
durante 2014 para reforzar los ratios de capital cabe destacar la conversión en acciones de
122 millones de los Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles II (BSOC), BSOC III y
BSOC IV.
B) Dividendo

Con fecha 14 de abril de 2015, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 26.1.e) del Real
Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, Banco Popular Español, S.A. puso a disposición del
público en general, mediante Hecho Relevante a la CNMV, el documento informativo relativo
al aumento de capital liberado aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de la
entidad celebrada el 7 de abril de 2014, bajo el punto octavo del orden del día, a través del
cual se instrumentará el sistema de retribución flexible al accionista denominado “ Dividendo
Banco Popular: Un dividendo a su medida”.

Con fecha 17 de abril de 2015, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 47 del Real
Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores,
Banco Popular Español, S.A. comunicó que la Junta General de Accionistas de la entidad
celebrada el pasado 13 de abril aprobó, bajo el acuerdo noveno del Orden del Día, la Política
de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Popular, que incluye un sistema de
retribución variable en acciones de Banco Popular para el ejercicio 2015, dirigido a los
miembros de su equipo directivo (incluidos los consejeros ejecutivos y los miembros de la alta
dirección), cuyas características están incluidas en la Política antes mencionada.
Este sistema de retribución variable, además de estar supeditado a la consecución de los
objetivos marcados, está condicionado a que en los ejercicios de referencia se distribuya
dividendo a los accionistas y se superen las pruebas de resistencia que, en su caso, pudieran
llegar a implementarse.
C) Riesgo de crédito de operaciones de refinanciación y reestructuración
Las operaciones de refinanciación / reestructuración forman parte de la gestión continua de la
cartera crediticia del Emisor.
Durante 2014 el Banco ha revisado la definición de los indicios y mitigantes. El impacto de
dicho análisis se ha registrado en los estados financieros a 31 diciembre 2014:
Total
Riesgos
Situación a 31.12.14
15.582.766
Provisiones
3.716.594
Durante el ejercicio 2014 se ha incrementado el saldo de refinanciaciones calificadas como
dudosas en 86.062 miles de euros y en las operaciones calificadas en subestandard se han
reducido en 226.599 miles de euros, cuando el saldo de operaciones refinanciadas creció en
544.499 miles de euros.
Del total de las refinanciaciones clasificadas como dudosas el 23,9% era por razones distintas
a su morosidad. Las provisiones asignadas individualmente se incrementaron en el ejercicio
2014 en 312.253 miles de euros.
- 73 -
D) Acciones sobre el rating

Con fecha 19 de febrero de 2015 Banco Popular Español, S.A. comunicó a la CNMV mediante
Hecho Relevante, que la agencia Standard and Poor’s ha confirmado las calificaciones de largo
y corto plazo de la entidad en B+ y B, respectivamente. Al mismo tiempo, la agencia ha
mejorado las calificaciones de fortaleza individual de la Entidad, a b desde b-, lo que ha
desencadenado la mejora de las calificaciones de la deuda subordinada y preferentes a CCC,
desde CCC-.

Con fecha 27 de febrero de 2015 Banco Popular Español, S.A. comunicó a la CNMV mediante
Hecho Relevante, que la agencia Fitch ha confirmado las calificaciones de largo y corto plazo
de la entidad en BB+ y B, respectivamente.

Con fecha 18 de marzo de 2015, Banco Popular Español, S.A. comunicó a la CNMV mediante
Hecho Relevante, que la agencia Moody’s ha situado las calificaciones a largo plazo de deuda
senior y de depósitos de la entidad, ambas en Ba3, bajo “revisión para subida”.
Paralelamente, las calificaciones de las cédulas hipotecarias, en Baa1, se sitúan asimismo bajo
“revisión para subida”.

Con fecha 23 de abril de 2015, Banco Popular Español, S.A. comunicó que, con fecha 22 de
abril de 2015, la agencia Estándar and Poor’s ha mejorado las perspectivas sobre las
calificaciones de la entidad a estables, desde negativas. Asimismo ha confirmado las
calificaciones de largo y corto plazo en B+ y B, respectivamente.

Con fecha 19 de mayo de 2015, Banco Popular Español, S.A. comunicó que la agencia Fitch
ha retirado la probabilidad de apoyo soberano que incorporaba el rating de largo plazo de la
Entidad. Como consecuencia, este último ha pasado a situarse al nivel del rating de fortaleza
individual en BB- (desde BB+). Simultáneamente, la agencia ha mejorado su perspectiva a
positiva (desde negativa). El resto de calificaciones se mantienen inalteradas.
Esta acción se produce en el contexto de una revisión a nivel global por parte de Fitch de la
probabilidad de apoyo soberano, como resultado de los nuevos desarrollos regulatorios y
legislativos sobre la resolución de entidades financieras.
E) Conversiones

Con fecha 3 de marzo de 2015, se comunicó, en relación con la Emisión de Bonos
Subordinados Obligatoriamente Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A.
II/2012 (los Bonos), y como continuación al Hecho Relevante publicado el día 20 de enero de
2015, que finalizado el 24 de febrero de 2015 el undécimo período de conversión voluntaria,
han solicitado la conversión un total de 40 bonistas, titulares de 526 Bonos, que equivalen a
un total de 29.620 acciones.

Con fecha 17 de marzo, en relación con la Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente
Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A. II/2012 (ISIN ES0313790059), y
como continuación a los hechos relevantes comunicados, respectivamente, los días 20 de
enero, 10 de febrero y 3 de marzo de 2015 , Banco Popular comunicó a la CNMV mediante
Hecho Relevante, que con fecha 16 de marzo de 2015, se ha inscrito en el Registro Mercantil
de Madrid el correspondiente aumento de capital por un total de 29.620 nuevas acciones,
emitidas con ocasión de la conversión de 526 Bonos convertibles de la citada Emisión,
solicitada durante el undécimo período de conversión voluntaria.
- 74 -

Con fecha 17 de abril de 2015, Banco Popular Español, S.A. comunicó mediante Hecho
Relevante a la CNMV, en relación con la Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente
Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A. II/2012 –ISIN ES0313790059-, que
de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.6.3.c).4. de la Nota de Valores de la emisión, a
partir del próximo día 4 de mayo de 2015 y hasta el día 22 de mayo de 2015, ambos
inclusive, tendrá lugar el duodécimo período de conversión voluntaria de la Emisión.
Balances de situación consolidados auditados de Banco Popular Español, S.A. a 31 de
diciembre de 2014 y a 31 de diciembre de 2013, según Circular 6/2008. (Datos en miles de
euros)
31.12.14
31.12.13
Variación %
Activo
Otros act. fin. a valor razonable con cambios en PyG
Cartera de inversión
Inversiones crediticias:
Crédito a la clientela
Otras inversiones crediticias
De los que depósitos interbancarios
Renta fija
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas
Participaciones
Contratos de seguros vinculados a pensiones
Activo material
Activo intangible
Activos fiscales
Resto de activos
1.192.814
1.689.644
510.799
29.765.352
107.827.616
100.582.923
5.049.952
245.293
2.194.741
261.023
441.156
8.201.378
1.870.785
162.654
16.921
1.711.224
2.492.675
3.618.098
1.694.339
2.826.838
1.510.574
363.680
16.175.138
108.035.587
101.123.996
5.531.536
356.242
1.380.055
159.571
579.029
6.296.601
1.263.136
142.948
14.462
1.835.903
2.457.550
3.516.827
1.531.634
(57,8)
11,9
40,5
84,0
(0,2)
(0,5)
(8,7)
(31,1)
59,0
63,6
(23,8)
30,3
48,1
13,8
17,0
(6,8)
1,4
2,9
10,6
Total activo
161.456.478
146.709.478
10,1
- 75 -
Pasivo
1.397.389
954.426
Otros pas. fin. a valor razonable con cambios en PyG
Pasivos financieros a coste amortizado:
Pasivos de entidades de crédito
Depósitos de la clientela
Débitos representados por valores negociables
Pasivos subordinados
Otros pasivos financieros
Provisiones
Pasivos fiscales
Resto de pasivos
649.354
142.227.778
27.707.158
1.955.093
96.036.196
15.962.018
1.424.645
1.097.761
2.161.074
483.784
469.998
718.459
678.775
601.367
130.313.157
21.693.222
2.020.691
89.261.822
16.282.375
2.324.019
751.719
1.473.749
371.311
532.964
486.101
500.624
46,4
8,0
9,1
27,7
(3,2)
7,6
(2,0)
(38,7)
46,0
46,6
30,3
(11,8)
47,8
35,6
Total pasivo
148.786.611
135.233.699
10,0
Patrimonio neto
Fondos propios
Capital, reservas y otros instrumentos de capital
Resultado del ejercicio
Dividendo pagado y anunciado
12.783.396
12.452.981
330.415
(133.077)
19.548
11.774.471
11.522.928
251.543
(350.069)
51.377
8,6
8,1
31,4
(62,0)
(62,0)
Total patrimonio neto
12.669.867
11.475.779
10,4
161.456.478
146.709.478
10,1
Las cuentas anuales auditadas a 31/12/2014 se incorporan por referencia y se encuentran a
disposición del público en general en la página web de la CNMV y en la del Emisor.
- 76 -
31.12.14
31.12.13
Intereses y rendimientos asimilados
- Intereses y cargas asimiladas
=Margen de intereses
+Rendimiento de instrumentos de capital
+Rdos. de entidades valoradas por el método
de la participación
+Comisiones netas
±Rdos. de operaciones financieras (neto)
±Diferencias de cambio (neto)
±Otros resultados de explotación
=Margen bruto
-Gastos de administración:
Gastos de personal
Otros gastos generales de administración
- Amortizaciones
=Margen típico de explotación
-Deterioro de activos financieros y dotaciones a provisiones
-Deterioro de resto de activos
±Resultados de venta de activos (neto)
=Resultado antes de impuestos
-Impuesto sobre beneficios
+Resultado de operaciones interrumpidas (neto)
=Resultado consolidado del ejercicio
-Resultado atribuido a la minoría
=Resultado atribuido a la entidad dominante
4.167.234
1.835.843
2.331.391
14.389
4.862.997
2.451.532
2.411.465
17.790
(14,3)
(25,1)
(3,3)
(19,1)
33.392
654.707
820.609
47.232
(25.687)
3.876.033
1.726.285
946.235
780.050
144.530
2.005.218
1.664.126
414.153
446.052
372.991
43.090
329.901
(514)
330.415
32.264
759.259
461.101
52.420
(183.048)
3.551.251
1.572.559
929.110
643.449
150.622
1.828.070
1.254.232
1.181.921
962.020
353.937
99.544
254.393
2.850
251.543
3,5
(13,8)
78,0
(9,9)
(86,0)
9,1
9,8
1,8
21,2
(4,0)
9,7
32,7
(65,0)
(53,6)
5,4
(56,7)
29,7
>
31,4
Variación %
El margen de intereses alcanza 2.331 millones de euros en el año, y un total de 571 millones de euros
en el trimestre. La reducción del 3,3% en el año se debe fundamentalmente a la menor aportación del
negocio minorista (-188 millones de euros de la Cartera de Renta Fija compensados en parte por la
mejora de la financiación). La generación de margen continúa apoyándose sobre la gestión de los
diferenciales con la clientela y, muy significativamente, en el descenso del coste del pasivo minorista.
Por lo que respecta a la gestión de los márgenes, cabe destacar que la rentabilidad del crédito se
mantiene en el 3,53%, reduciéndose en 2 puntos básicos en el trimestre en términos homogéneos,
una vez aislado el efecto de la desconsolidación del negocio de tarjetas.
El margen de clientes por su parte y en términos homogéneos, sube 6 puntos básicos intertrimestralmente en el 4T14, mientras que el margen financiero sube 1 punto básico hasta el 1,46% en
el 4T14.
El tipo de contratación de depósitos a plazo volvió a bajar en el trimestre, situándose en el 0,64%, 16
puntos básicos por debajo del trimestre anterior y acumulando una bajada de 96 puntos básicos en
doce meses.
Las comisiones se han visto afectadas en el trimestre por el impacto de operaciones corporativas.
Aislando el efecto de la venta del negocio de tarjetas, las comisiones se mantienen estables en el
último trimestre alcanzando 143 millones de euros. Por otra parte el resultado por operaciones
financieras alcanza 134 millones de euros en el trimestre y 821 millones de euros en 2014. La gestión
- 77 -
táctica de la cartera de deuda ha permitido anticipar los resultados generando un ROF un 78,0%
superior respecto al ejercicio anterior, que aumenta su peso en el margen bruto hasta el 21,2%.
Los gastos generales de administración se sitúan en 780 millones de euros en el ejercicio influidos por
operaciones corporativas y costes asociados a activos no rentables.
El margen de explotación se sitúa en 2.005 millones de euros en los últimos 12 meses, un 9,7%
superior al año anterior. En el último trimestre de 2014 se alcanzan 402 millones de euros, que
supone un aumento del 11,2% respecto al trimestre anterior.
Respecto a la dotación de provisiones, alcanzan 319 millones de euros en el cuarto trimestre del año y
2.292 millones de euros en el cómputo anual (las provisiones netas de recuperación de fallidos
alcanzan 259 millones de euros y 2.078 millones de euros, respectivamente), lejos de los niveles de
2013.
El beneficio neto alcanzado en el trimestre se sitúa en 99 millones de euros, lo que lleva al resultado
neto del año de 330 millones de euros, un 31% por encima de diciembre de 2013 en línea con
nuestras previsiones.
La reducción de la mora se consolida, y vuelve a descender en el trimestre hasta situarse en el
13,78%, 61 puntos básicos por debajo de la cifra de diciembre 2013. Por sectores, la tasa de mora no
inmobiliaria desciende hasta el 7,26%, frente al 7,53% del año anterior. Sin embargo, la
correspondiente al sector inmobiliario se incrementa hasta el 56,30%. La cobertura del crédito a cierre
del año alcanza el 41,43%. La cobertura total incluyendo todos los riesgos sujetos a provisiones,
incluyendo los inmuebles, alcanza el 13,73%.
La venta de inmuebles continúan acelerándose, y el 4T14 se cierra con 513 millones de euros, un
80,7% superior al mismo trimestre del año anterior. En acumulado en 2014 se han vendido 1.503
millones de euros, duplicando las ventas de 2013.
La ratio de Common Equity Tier 1 (phased in) asciende al 11,5%, manteniendo un elevado exceso de
capital sobre el mínimo regulatorio.
- 78 -
Balances de situación consolidados de Banco Popular al 31 de marzo de 2015, no
auditado, y 31 de diciembre de 2014, auditado, según Circular 4/2004 de Banco de
España, modificada por la Circular 6/2008
Variación %
31.03.15
31.12.14
3 meses
Activo
Otros act. fin. a valor razonable con cambios en PyG
Cartera de inversión
Inversiones crediticias:
Crédito a la clientela
Otras inversiones crediticias
Renta fija
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas
Participaciones
Contratos de seguros vinculados a pensiones
Activo material
Activo intangible
Activos fiscales
Resto de activos
945.353
1.915.252
554.964
33.743.512
108.568.583
100.847.369
5.787.225
302.184
1.933.989
272.094
490.745
8.609.774
1.860.914
169.641
16.747
1.748.497
2.515.950
3.586.696
1.799.854
1.192.814
1.689.644
510.799
29.765.352
107.827.616
100.582.923
5.049.952
245.293
2.194.741
261.023
441.156
8.201.378
1.870.785
162.654
16.921
1.711.224
2.492.675
3.618.098
1.694.339
(20,7)
13,4
8,6
13,4
0,7
0,3
14,6
23,2
(11,9)
4,2
11,2
5,0
(0,5)
4,3
(1,0)
2,2
0,9
(0,9)
6,2
Total activo
166.798.576
161.456.478
3,3
1.361.490
1.397.389
(2,6)
Otros pas. fin. a valor razonable con cambios en PyG
Pasivos financieros a coste amortizado:
Pasivos de entidades de crédito
Depósitos de la clientela
Débitos representados por valores negociables
Pasivos subordinados
Otros pasivos financieros
Provisiones
Pasivos fiscales
Resto de pasivos
644.588
146.849.934
31.482.930
2.436.236
97.137.199
15.253.469
2.157.073
819.263
2.582.442
519.222
433.327
861.824
521.533
649.354
142.227.778
27.707.158
1.955.093
96.036.196
15.962.018
1.424.645
1.097.761
2.161.074
483.784
469.998
718.459
678.775
(0,7)
3,2
13,6
24,6
1,1
(4,4)
51,4
(25,4)
19,5
7,3
(7,8)
20,0
(23,2)
Total pasivo
153.774.360
148.786.611
3,4
Pasivo
- 79 -
Patrimonio neto
Fondos propios
Capital, reservas y otros instrumentos de capital
Resultado del ejercicio
Dividendo pagado y anunciado
12.871.178
12.779.742
91.436
133.577
19.461
12.783.396
12.452.981
330.415
(133.077)
19.548
0,7
2,6
(72,3)
Total patrimonio neto
13.024.216
12.669.867
2,8
166.798.576
161.456.478
3,3
>
(0,4)
Las cuentas trimestrales no auditadas a 31/03/2015 se incorporan por referencia y se encuentran a
disposición del público en general en la página web de la CNMV y en la del Emisor.
Continúan los síntomas de recuperación del crédito, destacando la buena evolución del crédito
rentable, que aumenta un 1,2% respecto al trimestre anterior y que experimenta un claro cambio de
tendencia. A su vez, el crédito bruto se incrementa un 0,5%, fundamentalmente por el crecimiento de
la actividad empresarial, especialmente de las PYMEs cuyo volumen de contratación en el periodo ha
sido un 50,5% superior al mismo periodo del año anterior.
Se mantiene la positiva tendencia en la evolución de las cuotas de mercado. La cuota de crédito ha
crecido desde el 7,43% a diciembre 2014 hasta el 7,50% a marzo 2015; y la cuota del pasivo
minorista se incrementa en 19 puntos básicos hasta alcanzar un 5,90%.
Por el lado de los recursos minoristas, se observa una muy buena evolución en el comienzo del año,
aumentando en casi 1.000 millones de euros, fundamentalmente por el buen comportamiento de las
cuentas corrientes, que crecen un 5,5% respecto al último trimestre del pasado año, y de los fondos
de inversión, que aumentan un 15,5% en el mismo periodo.
Un trimestre más continúa el descenso de la tasa de mora, si bien durante los primeros meses del año
la tendencia se ha acelerado y la mora se ha reducido en 46 puntos básicos acumulando una caída de
95 puntos básicos respecto a hace doce meses hasta alcanzar el 13,32% a marzo 2015.
Así mismo cabría destacar, la buena evolución de las entradas netas de morosos; que, con una caída
de 542 millones de euros en el trimestre, confirman el esfuerzo de gestión realizado en este capítulo,
la tendencia descendente iniciada el pasado año y, por supuesto, la recuperación económica.
Tras los importantes esfuerzos de provisiones realizados en el pasado, este trimestre las dotaciones
han alcanzado 362 millones de euros; lo que representa una disminución del 6% respecto al año
anterior.
Adicionalmente durante este trimestre se ha logrado un volumen total de 534 millones de euros en
venta de inmuebles.
Resultados consolidados
A continuación se muestran los resultados consolidados por trimestres.
- 80 -
31.03.15
Intereses y rendimientos asimilados
- Intereses y cargas asimiladas
=Margen de intereses
+Rendimiento de instrumentos de capital
+Rdos. de entidades valoradas por el método
de la participación
+Comisiones netas
±Rdos. de operaciones financieras (neto)
±Diferencias de cambio (neto)
±Otros resultados de explotación
=Margen bruto
-Gastos de administración:
Gastos de personal
Otros gastos generales de administración
- Amortizaciones
=Margen típico de explotación
-Deterioro de activos financieros y dotaciones a provisiones
-Deterioro de resto de activos
±Resultados de venta de activos (neto)
=Resultado antes de impuestos
-Impuesto sobre beneficios
+Resultado de operaciones interrumpidas (neto)
=Resultado consolidado del ejercicio
-Resultado atribuido a la minoría
=Resultado atribuido a la entidad dominante
935.999
373.847
562.152
521
15.491
146.549
187.751
11.778
3.460
927.702
388.581
229.811
158.770
33.211
505.910
263.483
98.752
(21.192)
122.483
31.347
91.136
(300)
91.436
31.03.14 Variación %
1.057.201
507.993
549.208
1.111
5.830
176.094
202.978
10.634
4.024
949.879
406.850
227.423
179.427
38.122
504.907
323.317
62.138
3.473
122.925
36.791
86.134
(38)
86.172
(11,5)
(26,4)
2,4
(53,1)
>
(16,8)
(7,5)
10,8
(14,0)
(2,3)
(4,5)
1,1
(11,5)
(12,9)
0,2
(18,5)
58,9
>
(0,4)
(14,8)
5,8
>
6,1
El margen de intereses alcanza 562 millones de euros en el trimestre un 2,4% superior al mismo
periodo del año pasado, gracias al aumento de la contratación de crédito y la gradual reducción del
coste de los depósitos que se está llevando a cabo.
Un trimestre más, se observa una reducción del tipo de los depósitos, para situar el coste de los
depósitos a plazo en el 1,42%. Esta mejora se debe, fundamentalmente, al coste medio trimestral de
la nueva producción, que se sitúa en el 0,54% y se mantiene 88 puntos básicos por debajo del coste
de la cartera. El margen de clientes, actualmente en un 2,57%, se mantiene estable respecto al último
trimestre del pasado año y con un crecimiento interanual de 9 puntos básicos.
En cuanto a las comisiones, éstas han crecido un 2,8% respecto al trimestre anterior alcanzando 147
millones de euros, debido a la buena evolución de la actividad comercial, especialmente de los
recursos fuera de balance, que aumentan casi un 11% en el trimestre y un 20% en el año. Se está
dando un impulso en la gestión activa de la comercialización de fondos de inversión, lo que favorece
un mayor nivel de ingresos en comisiones.
El resultado por operaciones financieras y otros ingresos ha tenido una contribución positiva a la
cuenta de resultados, con un total de 219 millones de euros en el trimestre, que se han destinado a
reforzar provisiones.
Los gastos de personal se reducen en un 2,9% y los generales en un 21,7% respecto al trimestre
anterior, respectivamente. Como se anticipó a finales de 2014, Banco Popular ha puesto en marcha un
plan para ejecutar una reducción de gastos, que se basa, entre otros factores, en una revisión de
aquellos costes que afectan a la actividad comercial, un ajuste de gastos por renegociación de
- 81 -
acuerdos con proveedores, el descenso en costes asociados a las pruebas regulatorias y las
prejubilaciones del año pasado.
El margen de explotación alcanza los 506 millones de euros. Asimismo, la ratio de eficiencia mejora
hasta situarse en el 41,9%.
Por tanto, después del incremento del margen de intereses, la caída de los costes, la estabilidad del
margen de explotación, el descenso de las provisiones, el beneficio neto de Banco Popular en el
primer trimestre de 2015 asciende a un total de 91 millones de euros y crece un 6.1% en términos
interanuales.
- 82 -
Este Folleto Base está visado en todas sus páginas y firmado en Madrid, a 21 de mayo de 2015
Firmado en representación del Emisor:
Santiago Armada Martínez de Campos
en nombre y representación de Banco Popular Español, S.A.
- 83 -
APÉNDICE A. BONOS Y OBLIGACIONES SIMPLES
Todo lo establecido en este Folleto de Base, resulta aplicable, mutatis mutandis, a los Bonos y
Obligaciones Simples que se emitan, y en las condiciones que se establecen a continuación, sin
perjuicio de lo que en cada momento pudiera establecerse en su regulación específica aplicable y en
los términos y condiciones fijados en cada momento de emisión.
Los apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.13 y 5 siguientes, complementan respectivamente a los apartados 4.1,
4.2, 4.5, 4.13 y 5 de la Nota de Valores.
4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores
Con cargo al presente Folleto de Base, podrán emitirse Bonos y Obligaciones Simples.
Los Bonos y Obligaciones Simples son valores que representan una deuda para el Emisor,
devengan un interés, son reembolsables por amortización (anticipada o a vencimiento) y que están
emitidos con la garantía de la Entidad Emisora.
Se podrán emitir los valores a la par o por un importe superior o inferior, según se establezca para
cada caso concreto en las Condiciones Finales correspondientes, sin perjuicio de que estos valores
nunca podrán dar rendimientos negativos.
La emisiones de Bonos y Obligaciones Simples realizadas por Banco Popular Español, S.A. no tendrán
garantías reales ni de terceros. El capital y los intereses de los valores estarán garantizados por el
patrimonio total de Banco Popular Español, S.A.
4.2. Legislación de los valores
Los Bonos y Obligaciones Simples se emitirán de conformidad con la legislación española, y en
particular, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Capital y de
acuerdo con aquellas otras normativas que las han desarrollado o que sean aplicables en cada
momento. En este sentido, será de aplicación el Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el
que desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de
valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto
exigible a tales efectos.
El presente Folleto de Base se ha elaborado de acuerdo con el Reglamento (CE) nº 809/2004, de la
Comisión Europea de 29 de abril.
4.5. Orden de prelación
Los Bonos y Obligaciones Simples constituyen obligaciones no subordinadas y no garantizadas del
Emisor y se sitúan a efectos de prelación de créditos, (a) por detrás de los acreedores con privilegio,
ya sea especial o general, que a la fecha tenga Banco Popular Español, S.A. conforme con la
catalogación y orden de prelación de créditos que establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley
22/2003, de 9 de julio, Concursal, y sus modificaciones posteriores (la “Ley Concursal”); (b) igual
(pari passu) que otros créditos ordinarios de Banco Popular Español, S.A.; y (c) por delante de todas
aquellas obligaciones subordinadas de Banco Popular Español, S.A. o de cualesquiera otros
instrumentos emitidos o garantizados por el Banco cuya prelación crediticia sea inferior a la de los
Bonos y Obligaciones Simples.
4.13. Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores
Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares a la libre transmisibilidad de los
Bonos y Obligaciones Simples que se emitan al amparo del presente Folleto de Base.
- 84 -
5. Cláusulas y condiciones de la Oferta
Además de lo mencionado en el apartado 5 de la Nota de Valores, para el caso de emisiones de Bonos
y Obligaciones Simples emitidas para el mercado minorista, el Emisor entregará al inversor un
resumen de la citada emisión en formato tríptico. Dicho resumen deberá ser firmado el cliente, junto
con la orden de suscripción, y entregado a la entidad. Copia de ambos documentos será entregada al
suscriptor.
- 85 -
APÉNDICE B. BONOS Y OBLIGACIONES SUBORDINADAS
Todo lo establecido en este Folleto de Base, resulta aplicable, mutatis mutandis, a los Bonos y
Obligaciones Subordinadas que se emitan, y en las condiciones que se establecen a continuación, sin
perjuicio de lo que en cada momento pudiera establecerse en la regulación específica aplicable a los
Bonos y Obligaciones Subordinadas, y en los términos y condiciones fijados en cada momento de
emisión.
Los apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.8, 4.11, y 4.13 siguientes, complementan respectivamente a los
apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.8, 4.11, y 4.13 de la Nota de Valores.
Con cargo al presente Folleto de Base, podrán emitirse Bonos y Obligaciones Subordinadas.
Los Bonos y Obligaciones Subordinadas son valores que representan una deuda para el Emisor,
devengan intereses, son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento y están emitidos
con la garantía de la Entidad Emisora. De acuerdo con su condición de emisión subordinada, los
Bonos y Obligaciones Subordinadas se sitúan, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los
derechos y créditos de los acreedores comunes y privilegiados de la Entidad Emisora, y por delante
de, las acciones, los Bonos Obligatoriamente Convertibles y las participaciones preferentes y acciones
preferentes emitidas por el Emisor o alguna de sus filiales y garantizadas por él, todo ello de
conformidad con lo establecido en la Ley Concursal.
Se podrán emitir los valores a la par o por un importe superior o por un importe inferior, según se
establezca para cada caso concreto en las Condiciones Finales correspondientes, sin que en ningún
caso de lugar a rendimientos negativos, salvo que así se establezca en la regulación aplicable en cada
momento.
La comercialización o colocación entre clientes o inversores minoristas de emisiones de valores
subordinados exigirá que la emisión cuente con un tramo dirigido exclusivamente a clientes o
inversores cualificados de al menos el cincuenta por ciento del total de la misma, sin que el número
total de tales inversores pueda ser inferior a cincuenta, excluyendo de dicho número a aquellos
inversores minoristas que previamente hayan solicitado su consideración como inversor cualificado.
Por último, indicar que los Bonos y Obligaciones Subordinadas están sujetos a los dispuesto en la Ley
9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito respecto de las
acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada. Así pues, y de acuerdo
con lo previsto en su artículo 44, en el supuesto de que el Emisor se encontrase en una situación de
reestructuración o resolución descritas en la Ley 9/2012, los tenedores de los Bonos y Obligaciones
Subordinadas podrían ver restringido el cobro de intereses e incluso sufrir la pérdida del principal de
dichas Bonos y obligaciones.
Los Bonos y Obligaciones Subordinadas se emitirán de conformidad con la legislación española, y en
particular, de acuerdo con La Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Capital y de
acuerdo con aquellas otras normativas que las han desarrollado o que sean aplicables en cada
momento. En este sentido, será de aplicación el Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el
que desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de
valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto
exigible a tales efectos.
Las emisiones de instrumentos de deuda subordinada están sujetas a lo establecido en la Ley
13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisión en base consolidada de las Entidades
- 86 -
Financieras, en el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades
financieras, modificado por el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, y por la demás normativa de
desarrollo, por la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de
crédito, y por la Circular 3/2008, de 22 de mayo, sobre determinación y control de los recursos
propios mínimos, en su redacción dada por la Circular 4/2011, de 30 de noviembre, del Banco de
España, así como por cualquier otra norma que venga a desarrollar o sustituir las anteriores.
Las emisiones de deuda subordinada realizadas por Banco Popular Español, S.A., no tendrán garantías
reales ni de terceros. El capital y los intereses de las mismas estarán garantizados por el total del
patrimonio universal de Banco Popular Español, S.A., según normativa aplicable en cada momento.
Los Bonos y Obligaciones Subordinadas presentan la condición de financiación subordinada para los
acreedores, entendiéndose por tal, según el artículo 12.1. Apartado h) del Real Decreto 216/2008, de
15 de febrero, de Recursos Propios y Supervisión en base consolidada de las entidades financieras,
aquella que, a efectos de prelación de créditos se sitúa detrás de los siguientes acreedores:
1. Depositantes.
2. Acreedores con privilegio
3. Acreedores ordinarios
Las emisiones de Bonos y Obligaciones Subordinadas no gozarán de preferencia en el seno de la
deuda subordinada de Banco Popular Español, S.A., cualquiera que sea la instrumentación y fecha de
dicha deuda.
Debido a su naturaleza subordinada, en el supuesto de aplicación de las reglas de prelación de
créditos establecidas en la Ley Concursal por incurrir la Emisora en un procedimiento concursal, los
derechos y créditos de los tenedores de estos valores frente a la Entidad Emisora se situaran detrás
de todos los derechos y créditos de todos los depositantes, acreedores con privilegio y acreedores
ordinarios de la Entidad Emisora y por delante de cualquier clase de recursos asimilables al capital, los
accionistas, los tenedores de los Bonos necesariamente convertibles y los tenedores de participaciones
preferentes y acciones preferentes emitidas por el emisor o alguna de sus filiales y garantizadas por
él, todo ello de conformidad con lo establecido en la Ley Concursal.
4.8. Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores
4.8.2. Fecha y modalidades de amortización
a) Amortización anticipada por el Emisor
La amortización de valores de deuda subordinada emitidos por entidades sujetas a la supervisión del
Banco de España precisará la autorización previa de este organismo, y en ningún caso podrá tener
lugar antes de transcurridos (5) años desde la fecha de emisión o la fecha de desembolso de los
valores, si ésta fuese posterior a la fecha de emisión, salvo autorización del Banco de España y
siempre que con ello no se vea afectada la solvencia de la entidad.
No podrán contener cláusulas de rescate, reembolso o amortización anticipada a opción del tenedor,
sin perjuicio de que el deudor pueda proceder al reembolso anticipado una vez transcurridos cinco
años desde el desembolso de las financiaciones sin con ello no se ve afectada la solvencia de la
entidad, previa autorización del Banco de España. Solo podrá entenderse que no se ve afectada la
solvencia de la entidad cuando i) la entidad sustituya el instrumento amortizado con elementos
computables como recursos propios de igual calidad, o con elementos computables como recursos
- 87 -
propios básicos, y dicha sustitución se efectúe en condiciones que sean compatibles con la capacidad
de generación de ingresos por la entidad, o ii) esta demuestre que sus recursos propios computables
superan ampliamente los requerimientos mínimos tras la operación.
Además, la inclusión de cláusulas que permitan la amortización anticipada a opción del emisor no
podrán incluir incentivos a dicha amortización, como, por ejemplo, el incremento del tipo de interés
para el caso de que no se ejerza la opción. La entidad no podrá crear expectativa alguna de que se
ejercitará la opción. Tampoco serán admisibles las cláusulas que incentiven indirectamente dicha
amortización, como, por ejemplo, las que prevean que la remuneración se eleve cuando disminuya la
calidad crediticia del emisor o de otras empresas de su grupo.
El Banco de España podrá conceder autorización en cualquier momento para el reembolso anticipado
de instrumentos con o sin vencimiento en el supuesto de que se produzca una modificación en el
régimen fiscal o de computabilidad como recursos propios de dichos instrumentos que no estuviese
prevista en la fecha de emisión. El Banco de España podrá, a estos efectos, establecer condiciones de
carácter general, para regular tanto el reembolso anticipado como la recompra de este tipo de
instrumentos.
4.11. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los
valores
Se solicitará al Banco de España la computabilidad como recursos propios de las emisiones de
obligaciones o Bonos subordinados a realizar bajo el presente Folleto Base. Para cada emisión de
obligaciones o Bonos subordinados se remitirán al Banco de España las condiciones particulares
siguiendo el mismo formato del Modelo de Condiciones Finales de los Valores adjuntas al presente
Folleto de Base. En todo caso, ni la autorización por el Banco de España ni el citado pronunciamiento
positivo sobre su consideración como recursos propios implican recomendación alguna respecto de la
suscripción o adquisición de los valores que se vayan a emitir o que puedan emitirse en un futuro, ni
sobre la rentabilidad de los mismos, ni sobre la solvencia de la Entidad Emisora.
A la fecha de registro del presente Folleto Base, y de conformidad con el Real Decreto 216/2008, de
15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, no existen restricciones particulares,
ni de carácter general a la libre transmisibilidad de las Obligaciones y Bonos subordinados que con
cargo a este Folleto Base, se emitan.
En la medida en que esté permitido por la legislación aplicable en cada momento y contando, en su
caso, con la obtención de aquellas autorizaciones administrativas o de cualquier tipo que fueran
requeridas, el Emisor, o cualquiera de las entidades de su Grupo, podrán comprar o de cualquier otro
modo adquirir los Bonos y Obligaciones Subordinadas.
- 88 -
APÉNDICE C. CÉDULAS HIPOTECARIAS
Todo lo establecido en este Folleto de Base, resulta aplicable, mutatis mutandis, a las Cédulas
Hipotecarias que se emitan, y en las condiciones que se establecen a continuación, sin perjuicio de lo
que en cada momento pudiera establecerse en la regulación específica aplicable a las Cédulas
Hipotecarias y en los términos y condiciones fijados en cada momento de emisión.
Los apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.6, 4.7.1, 4.8.2, 4.10 y 4.13 siguientes, complementan respectivamente
a los apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.6, 4.7.1, 4.8.2, 4.10 y 4.13 de la Nota de Valores.
Con cargo al presente Folleto de Base, podrán emitirse Cédulas Hipotecarias.
Las Cédulas Hipotecarias son valores que representan una deuda para su Emisor, devengan
intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Estos valores se emiten
con la garantía de la cartera de créditos y préstamos concedidos por la entidad emisora que en
cualquier momento consten inscritos a favor de ésta y no estén afectas a emisión de Bonos
hipotecarios, participaciones hipotecarias o certificados de transmisión hipotecaria y, si existen, por los
activos de sustitución aptos para servir de cobertura y por los flujos económicos generados por los
instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión en el momento inicial, conforme a la
legislación vigente.
caso de lugar a rendimientos negativos.
Las emisiones de Cédulas Hipotecarias están sujetas, además, a lo establecido en la Ley 2/1981, de
25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario, en la redacción dada por la Ley 41/2007, de 7
de diciembre y en el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados
aspectos de la Ley 2/1981 y otras normas del sistema hipotecario y financiero.
El capital y los intereses de las emisiones de Cédulas Hipotecarias están especialmente garantizados,
sin necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre todas las que en cualquier tiempo consten
inscritas a favor de Banco Popular Español, S.A. y no estén afectas a la emisión de Bonos
hipotecarios. participaciones hipotecarias, certificados de transmisión hipotecaria, ni fondos de
titulización de activos, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la entidad emisora,
y, si existen, por los activos de sustitución aptos para servir de cobertura y por los flujos económicos
generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión de conformidad con
lo previsto en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario y en el Real
Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981,
de 25 de marzo.
La normativa ha recogido la posibilidad de incluir activos líquidos de sustitución en la cartera de la
emisión, hasta un límite del 5% del principal por los activos de sustitución y por los instrumentos
financieros derivados afectos a la emisión enumerados en el apartado segundo del artículo 17 de la
Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, que
contribuye a cubrir el riesgo de liquidez ante un eventual concurso. De conformidad con el artículo 14
de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, del Mercado Hipotecario, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de
diciembre, los tenedores de las Cédulas Hipotecarias tendrán el carácter de acreedores singularmente
privilegiados, con la preferencia que señala el número 3 del artículo 923 del Código Civil, frente a
cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los créditos y préstamos hipotecarios
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inscritos a favor de Banco Popular Español, S.A. salvo los que sirvan de cobertura para los Bonos
hipotecarios, participaciones hipotecarias o certificados de transmisión hipotecaria, y con relación a los
activos de sustitución y a los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados
vinculados a las emisiones, si éstos existen. Todos los tenedores de cédulas, cualesquiera que fuere
su fecha de emisión, tendrán la misma prelación sobre los préstamos y créditos que las garantizan y sí
existiesen, sobre los activos de sustitución y sobre los flujos económicos generados por los
instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones concretas.
Los préstamos y créditos garantizados que servirán de cobertura de las emisiones de Cédulas
Hipotecarias no excederán de los límites establecidos en la Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario. No se
podrán emitir Cédulas Hipotecarias por importe superior al 80% de los capitales no amortizados de los
préstamos y créditos hipotecarios de su cartera que reúnan los requisitos de la Ley 2/1981, deducido
el importe de los afectados a Bonos hipotecarios.
Los bienes inmuebles por naturaleza sobre los que recaen las hipotecas de los préstamos que servirán
de cobertura a las emisiones de cédulas hipotecarias habrán sido tasados con anterioridad a la
emisión de los títulos, y habrán sido asegurados en las condiciones que establece el artículo 10 del
Real Decreto 716/2009.
Para facilitar la segregación de los créditos y préstamos de la cartera de garantía del resto de los que
componen el activo de las entidades emisoras, la Ley 41/2007 ha previsto un registro contable
especial. En dicho registro se recogerán todos los préstamos y créditos hipotecarios que configuran las
garantías de las cédulas y, adicionalmente, se identificarán entre ellos aquellos que cumplan con los
requisitos de la Sección II de la Ley 2/1981, pues ello resulta necesario para computar el límite del
80% referido anteriormente.
En caso de concurso del Emisor, los titulares de cédulas hipotecarias gozarán de privilegio especial de
cobro sobre los créditos hipotecarios del Emisor, salvo los afectos a participaciones hipotecarias o
Bonos hipotecarios, de conformidad con el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal, el cual establece que
son créditos con privilegio especial los créditos garantizados con hipoteca voluntaria o legal,
inmobiliaria o mobiliaria, o con prenda sin desplazamiento, sobre los bienes hipotecados o pignorados.
Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso, de acuerdo con el artículo 84.2.7, y la disposición
final novena de la Ley Concursal, así como con el artículo 14 de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de
regulación del mercado hipotecario, se atenderán como créditos contra la masa los pagos que
correspondan por la amortización de capital e intereses de las cédulas emitidas y pendientes de
amortización en la fecha de solicitud del concurso, hasta el importe de los ingresos percibidos por el
concursado de los préstamos y créditos hipotecario que respaldan las Cédulas y, si existiesen, por los
activos de sustitución contemplados en el apartado dos del artículo 17 de la Ley 2/1981 y por los
flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones.
En caso de que, por un desfase temporal, los ingresos percibidos por el concursado sean insuficientes
para atender los pagos mencionados en el párrafo anterior, la administración concursal deberá
satisfacerlos mediante la liquidación de los activos de sustitución afectos a la emisión, y si esto
resultase insuficiente deberá efectuar operaciones de financiación para cumplir el mandato de pago a
los cedulistas o tenedores de Bonos, subrogándose el financiador en la posición de éstos. En el caso
de que hubiera de procederse conforme a lo señalado en el artículo 155.3 de Ley Concursal, al pago a
todos los titulares de cédulas emitidas por el emisor se efectuará a prorrata, independientemente de
las fechas de emisión de sus títulos. Si un mismo título estuviere afecto al pago de cédulas y a una
emisión de Bonos se pagará primero a los titulares de los Bonos.
4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio
de los mismos
No se constituirá sindicato de tenedores de Cédulas Hipotecarias, sin perjuicio que puntualmente,
Banco Popular acordara la constitución de un sindicato de tenedores de cédulas, siguiendo un
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procedimiento similar al establecido para Bonos y obligaciones en el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, según lo
previsto en el epígrafe 4.10, teniendo en dicho caso los titulares de cédulas derecho a voto en la
Asamblea.
correspondientes Condiciones Finales de la correspondiente emisión.
4.7.1. Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril y de acuerdo con
lo dispuesto en el artículo 950 del Código de Comercio, el reembolso de las Cédulas Hipotecarias, así
como, en su caso, el pago de sus intereses y primas dejarán de ser exigibles a los (3) tres años de su
respectivo vencimiento.
Por lo que se refiere a la amortización anticipada de Cédulas Hipotecarias, de acuerdo con lo
establecido en el artículo 16 de la Ley 2/1981, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, el
volumen de dichos valores emitidos por la Entidad Emisora, y no vencidos, no podrá superar el 80%
de una base de cómputo formada por la suma de los capitales no amortizados de todos los préstamos
y créditos hipotecarios de la cartera de la Entidad Emisora aptos para servir de cobertura de acuerdo
con los requisitos establecidos en la Ley 2/1981, deducido el importe íntegro de cualquier préstamo o
crédito afecto a los Bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias y certificados de transmisión
hipotecaria.
En el caso de superar el límite, y sin perjuicio de lo que pueda haberse establecido en el acuerdo de
emisión, la Entidad Emisora está obligada a mantener en todo momento los porcentajes establecidos
de la Ley 2/1981, y podrá proceder a la amortización de las cédulas hipotecarias para restablecer la
proporción. De optarse por la amortización de las cédulas hipotecarias ésta se realizará en la forma
prevista en la ley abonándose el importe correspondiente a los tenedores de las cédulas. La
amortización se realizará mediante la reducción del número de valores necesarios para la restitución
de los porcentajes legalmente establecidos.
No obstante, si el límite se traspasa por incrementos en las amortizaciones de los préstamos y créditos
afectos, o por cualquier otra causa, la Entidad Emisora deberá restablecer el equilibrio de acuerdo con
lo que determina el artículo 25 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril. Si el límite se traspasa por
incrementos en las amortizaciones de los préstamos y créditos afectos, o por cualquier otra causa
sobrevenida, la Entidad Emisora deberá restablecer el equilibrio mediante las siguientes actuaciones:
a) Depósito de efectivo o de fondos públicos en el Banco de España.
b) Adquisición de cédulas y Bonos de la propia entidad emisora en el mercado según
corresponda.
c) Otorgamiento de nuevos préstamos o créditos hipotecarios o adquisición de participaciones
hipotecarias, elegibles para el cómputo del límite de emisión de las cédulas. Asimismo, se
podrán suscribir avales bancarios o seguros de crédito, con la finalidad de que los préstamos
o créditos que hubiesen perdido su condición de elegibles para el citado cómputo del límite de
emisión de cédulas, la recuperen.
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d) Afectación al pago de las cédulas o los Bonos hipotecarios de nuevos activos de sustitución.
e) Amortización de cédulas y Bonos por el importe necesario para restablecer el equilibrio. Esta
amortización, si fuera necesario, será anticipada.
En caso de amortización anticipada de cédulas y Bonos hipotecarios, estas se podrán realizar parcial o
totalmente, a prorrata del número de valores en circulación o por reducción proporcional del nominal
unitario de los valores.
En el supuesto de producirse amortizaciones anticipadas de cédulas hipotecarias, éstas se anunciarán
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a la Sociedad Rectora del mercado secundario donde
coticen los valores, a la entidad encargada del registro de los valores y a los titulares de los mismos, a
estos últimos, exclusivamente a criterio de Banco Popular Español, S.A. y de acuerdo con la legislación
vigente, mediante la publicación del correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización
de los mercados secundarios donde coticen los valores y/o en un periódico de difusión nacional y/o en
los tablones de anuncios de la red de oficinas de Banco Popular Español, S.A. y en la página web de
Banco Popular Español, S.A.
En caso de producirse la amortización anticipada, y siempre que existiese cupón explícito, el Emisor
entregará al inversor la cantidad correspondiente al cupón corrido así como el importe del principal.
4.10. Representación de los tenedores de los valores.
Se podrá constituir un sindicato de obligacionistas para las emisiones de Cédulas Hipotecarias emitidas
al amparo del presente Folleto de Base, en cuyo caso, se indicará en las Condiciones Finales de la
emisión concreta.
4.13. Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.
No existen restricciones particulares a la libre circulación de las Cédulas Hipotecarias, de acuerdo con
la Ley 2/1981, de 25 de marzo, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, y el Real Decreto
716/2009, de 24 de abril, que desarrolla la regulación del Mercado Hipotecario, pudiendo ser
transmitidas sin necesidad de intervención de fedatario público ni notificación al deudor, según lo
dispuesto en el artículo 37 del citado Real Decreto 716/2009.
El Emisor podrá negociar sus propias Cédulas Hipotecarias, así como amortizarlas anticipadamente
siempre que obren en su poder. También podrá mantener en cartera Cédulas Hipotecarias propias
que, en el caso de emisiones cuya distribución se haya realizado entre el público en general, no
podrán exceder del 50% de cada emisión.
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APÉNDICE D. BONOS HIPOTECARIOS
Todo lo establecido en este Folleto de Base, resulta aplicable, mutatis mutandis, a los Bonos
Hipotecarios que se emitan, y en las condiciones que se establecen a continuación, sin perjuicio de lo
que en cada momento pudiera establecerse en la regulación específica aplicable a los Bonos
Hipotecarios, y en los términos y condiciones fijados en cada momento de emisión.
Los apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.7.1, 4.8.2, 4.10 y 4.13 siguientes, complementan respectivamente a los
apartados 4.1, 4.2, 4.5, 4.7.1, 4.8.2, 4.10 y 4.13 de la Nota de Valores.
Con cargo al presente Folleto de Base, podrán emitirse Bonos Hipotecarios.
Las Bonos Hipotecarios son valores que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses
y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. El capital y los intereses de los
Bonos Hipotecarios están especialmente garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por
hipoteca sobre los préstamos y créditos concedidos para el Emisor con garantía hipotecaria de
inmuebles que se afecten a escritura pública y pos lo flujos económicos generados por los
instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión.
caso de lugar a rendimientos negativos.
Las emisiones de Bonos Hipotecarios están sujetas, además, a lo establecido en la Ley 2/1981, de 25
de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario, en la redacción dada por la Ley 41/2007, de 7 de
diciembre y en el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados
aspectos de la Ley 2/1981 y otras normas del sistema hipotecario y financiero.
El capital y los intereses de las emisiones de Bonos Hipotecarios están especialmente garantizados, sin
necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre los préstamos y créditos concedidos con
garantía hipotecaria de inmuebles que se afecten en escritura pública y, si existen, por los activos de
sustitución que igualmente se afecten en escritura pública y por los flujos económicos generados los
instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión, de conformidad con lo previsto en la
Ley 2/1981 y en Real Decreto 716/2009, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial de Banco
Popular Español, S.A.
Todos los préstamos y créditos hipotecarios afectados a una emisión de Bonos Hipotecarios deberán
cumplir con los requisitos de la sección II de la Ley 2/1981.
En las “Condiciones Finales” de estas emisiones se identificarán los préstamos y créditos hipotecarios
afectados a cada emisión.
Los préstamos hipotecarios que sirvan de cobertura a estas emisiones de Bonos Hipotecarios a efectos
del cálculo del límite de emisión de los mismos, están garantizados con primera hipoteca sobre el
pleno dominio. Las inscripciones de las fincas hipotecarias sujetas a los préstamos que servirán de
cobertura a las emisiones de Bonos Hipotecarios se encontrarán vigentes y sin condición alguna y no
sujeta a limitaciones por razón de inmatriculación o por tratarse de inscripciones practicadas al
amparo del artículo 298 del Reglamento Hipotecario, que según señala el mismo, la inmatriculación de
fincas no inscritas a favor de persona alguna se podrá practicar mediante el título público de su
adquisición, siempre que el transmitente o causante acredite la previa adquisición de la finca que se
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pretende inscribir mediante documento fehaciente; o en su defecto, cuando se complemente el título
público adquisitivo con una acta de notoriedad acreditativa de que el transmitente o causante es
tenido por dueño.
Los préstamos garantizados que sirvan de cobertura a estas emisiones de Bonos Hipotecarios no
excederán de los límites establecidos en la Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario. Asimismo, el valor
actualizado de los Bonos Hipotecarios deberá ser inferior, al menos, en un 2% al valor actualizado de
los préstamos y créditos hipotecarios afectados. Los Bonos Hipotecarios podrán estar respaldados
hasta un límite del 10% del principal de cada emisión por los activos de sustitución aptos para servir
de cobertura. El emisor está obligado a no superar en ningún momento los porcentajes establecidos
por la Ley 2/1981 y sus normas de desarrollo. No obstante, si el límite se traspasa por incrementos
en las amortizaciones de los préstamos afectados, o por cualquier otra causa, la Entidad Emisora
deberá restablecer el equilibrio de acuerdo con lo que determina el artículo 25 del Real Decreto
716/2009:
a) Depósito de efectivo o de fondos públicos en el Banco de España.
b) Adquisición de Cédulas Hipotecarias y Bonos Hipotecarios de la propia Entidad Emisora en el
mercado según corresponda.
c) Otorgamiento de nuevos préstamos o créditos hipotecarios o adquisición de participaciones
hipotecarias, elegibles para el cómputo del límite de emisión de las Cédulas Hipotecarias de
acuerdo con el artículo 3 del referido Real Decreto 716/2009. Asimismo, se podrán suscribir
avales bancarios o seguros de crédito, en los términos previstos el artículo 5.2 del Real
Decreto 716/2009, con la finalidad de que los préstamos o créditos que hubiesen perdido su
condición de elegibles para el citado cómputo del límite de emisión de cédulas, la recuperen.
d) Afectación al pago de los Bonos Hipotecarios, mediante una nueva escritura pública, de
nuevos préstamos o créditos hipotecarios elegibles para servirles de cobertura.
e) Afectación al pago de las Cédulas o los Bonos Hipotecarios de nuevos activos de sustitución.
f)
Amortización de Cédulas y Bonos Hipotecarios por el importe necesario para restablecer el
equilibrio. Esta amortización, si fuera necesario, será anticipada.
Según establece el artículo 8 del Real Decreto 716/2009, los bienes inmuebles por naturaleza sobre
los que recaen las hipotecas de los préstamos que servirán de cobertura a las emisiones de Bonos
Hipotecarios, a efectos del cálculo del límite de emisión de los mismos, deberán haber sido tasados
con anterioridad a la emisión de los títulos, y habrán sido asegurados en las condiciones que establece
el artículo 10 del Real Decreto 716/2009.
En caso de concurso del Emisor, los tenedores de Bonos Hipotecarios gozarán de privilegio especial
establecido en el artículo 90.1.1º de la Ley Concursal, que establece que son créditos con privilegio
especial: los créditos garantizados con hipoteca voluntaria o legal, inmobiliaria o mobiliaria, o con
prenda sin desplazamiento, sobre los bienes hipotecados o pignorados.
Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso, de acuerdo con el artículo 84.2.7, y la disposición
final novena de la Ley Concursal, así como con el artículo 14 de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de
regulación del mercado hipotecario, se atenderán como créditos contra la masa los pagos que
correspondan por la amortización de capital e intereses de los Bonos Hipotecarios emitidos y
pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso, hasta el importe de los ingresos
percibidos por el concursado de los préstamos y créditos hipotecario que respalden los Bonos
Hipotecarios y, si existiesen, por los activos de sustitución contemplados en el apartado dos del
artículo 17 de la Ley 2/1981 y por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros
derivados vinculados a las emisiones.
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Si un mismo crédito estuviere afecto al pago de Cédulas Hipotecarias y a una emisión de Bonos
Hipotecarios, los tenedores de los Bonos Hipotecarios tendrán prelación sobre los tenedores de las
Cédulas Hipotecarias.
4.7.1. Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
No obstante lo descrito en el apartado 4.7.1. como regla general, en relación con los Bonos
Hipotecarios, desde el día de su vencimiento dejarán de devengar de intereses, háyanse o no
presentado al cobro. Conforme a lo dispuesto en el artículo 950 del Código de Comercio, el reembolso
de los títulos, así como el pago de sus intereses y primas, dejarán de ser exigibles a los tres (3) años
de su vencimiento.
Respecto a los Bonos Hipotecarios, tanto el Real Decreto 716/2009 como la Ley 2/1981, establecen
que el valor actualizado de los Bonos Hipotecarios deberá ser inferior, al menos, en un 2 por ciento al
valor actualizado de los préstamos y créditos hipotecarios afectados. Los Bonos Hipotecarios podrán
ser respaldados hasta un límite del 10 por 100 del principal de cada emisión por activos de sustitución
afectados a la misma.
El Emisor está obligado a no superar en ningún momento los porcentajes establecidos por la Ley
2/1981 y sus normas de desarrollo. Si por razón de la amortización de los préstamos o créditos, o por
cualquiera otra causa, el importe de los Bonos Hipotecarios emitidos excediera de los límites señalado
en la Ley 2/1981 o por el Real Decreto 716/2009, el Emisor deberá restablecer el equilibrio de
acuerdo con lo que previsto en el artículo 25 del Real Decreto 716/2009, según se describe en el
apartado 4.5 anterior.
En el supuesto de producirse amortizaciones de Bonos Hipotecarios se notificarán a la CNMV, a la
Sociedad Rectora del mercado secundario donde estén admitidos a cotización los valores, a la Entidad
encargada del registro contable de los valores y a los titulares de los mismos y de acuerdo con la
legislación vigente, mediante la publicación del correspondiente hecho relevante en la página web de
la CNMV o la publicación de un anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización de los mercados
secundarios donde coticen los valores o en un periódico de difusión nacional o en los tablones de
anuncios de las oficinas de Banco Popular Español, S.A.
4.10. Representación de los tenedores de los valores
Se podrá constituir un sindicato de bonistas para las emisiones de Bonos Hipotecarios emitidos al
amparo del presente Folleto de Base, en cuyo caso, se indicará en las Condiciones Finales de la
emisión concreta.
No existen restricciones particulares a la libre circulación de los Bonos Hipotecarios, de acuerdo con la
Ley 2/1981, de 25 de marzo, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, y el Real Decreto
716/2009, de 24 de abril, que desarrolla la regulación del Mercado Hipotecario, pudiendo ser
transmitidas sin necesidad de intervención de fedatario público ni notificación al deudor, según lo
dispuesto en el artículo 37 del citado Real Decreto 716/2009.
El Emisor podrá negociar sus propios Bonos Hipotecarios, así como amortizarlas anticipadamente
siempre que obren en su poder. También podrá mantener en cartera Bonos Hipotecarios propios que,
en el caso de emisiones cuya distribución se haya realizado entre el público en general, no podrán
exceder del 50% de cada emisión.
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APÉNDICE E. CÉDULAS TERRITORIALES
Todo lo establecido en este Folleto de Base, resulta aplicable, mutatis mutandis, a las Cédulas
Territoriales que se emitan, y en las condiciones que se establecen a continuación, sin perjuicio de lo
que en cada momento pudiera establecerse en la regulación específica aplicable a las Cédulas
Territoriales ,y en los términos y condiciones fijados en cada momento de emisión.
Los apartados 4.1, 4.2, 4.3, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8.2, 4.10 y 4.13 siguientes, complementan
respectivamente a los apartados 4.1, 4.2, 4.3, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8.2, 4.10 y 4.13 de la Nota de Valores.
Con cargo al presente Folleto de Base, podrán emitirse Cédulas Territoriales.
Las Cédulas Territoriales son valores que representan una deuda para su Emisor, devengan
intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Estos valores se emiten
con la garantía de la cartera de préstamos y créditos concedidos por la Sociedad Emisora (a) al
Estado, a las Comunidades Autónomas, a los Entes Locales, así como a los organismos autónomos y a
las entidades públicas empresariales dependientes de los mismos (b) a administraciones centrales,
administraciones regionales, autoridades locales, así como a organismo autónomos, entidades
públicas empresariales y otras entidades de naturaleza análoga del Espacio Económico Europeo que
no pertenezcan al Estado español, siempre que tales préstamos no estén vinculados a la financiación
de contratos de exportación de bienes y servicios ni a la internacionalización de empresas, conforme a
la legislación vigente a los efectos.
Se podrán emitir los valores a la par, por un importe superior o por un importe inferior, según se
establezca para cada caso concreto en las Condiciones Finales correspondientes, sin embargo los
valores nunca podrán dar rendimientos negativos.
Las emisiones de cédulas territoriales están sujetas a lo establecido en la Ley 44/2002, de 22 de
noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, modificada por la Ley 14/2013, de 27 de
septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
4.3. Representación de los valores
Estos valores estarán representados mediante anotaciones en cuenta.
El capital y los intereses de las Cédulas Territoriales están especialmente garantizados, sin necesidad
de inscripción registral, por los préstamos y créditos concedidos por Banco Popular Español, S.A. (a) al
Estado, a las Comunidades Autónomas, a los Entes Locales, así como a los organismos autónomos y a
las entidades públicas empresariales dependientes de los mismos, (b) a administraciones centrales,
no pertenezcan al Estado español, siempre que tales préstamos no estén vinculados a la financiación
de contratos de exportación de bienes y servicios ni a la internacionalización de empresas, de
conformidad con lo previsto en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del
Sistema Financiero, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial del mismo.
El importe total de las cédulas emitidas no podrá ser superior al 70% del importe de los préstamos y
créditos no amortizados que Banco Popular tenga concedidos a las Administraciones Públicas antes
referidas.
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De conformidad con el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del
Sistema Financiero, los tenedores de las cédulas territoriales tendrán derecho preferente sobre los
derechos de crédito de Banco Popular Español, S.A. frente a administraciones centrales,
no pertenezcan al Estado español, para el cobro de los derechos derivados del título que ostenten
sobre dichos valores, en los términos del artículo 1.922 del Código Civil. El mencionado título tendrá
carácter ejecutivo en los términos previstos en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
En caso de concurso, los tenedores de cédulas territoriales gozarán de un privilegio especial de cobro
sobre los derechos de crédito de la entidad emisora frente a los entes públicos de acuerdo con el
artículo 90. 1. 1º de la Ley Concursal.
Sin perjuicio de lo anterior, durante el concurso se atenderán como créditos contra la masa los pagos
que correspondan por amortización de capital e intereses de las cédulas territoriales emitidas y
pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso, hasta el importe de los ingresos
percibidos por el concursado de los préstamos que respalden las cédulas de acuerdo con lo
establecido en la Ley Concursal (Disposición Final Decimonovena).
4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio
de los mismos
No se constituirán sindicato de tenedores de cédulas, sin perjuicio que puntualmente, Banco Popular,
acordara la constitución de un sindicato de tenedores de cédulas, siguiendo un procedimiento similar
al establecido para Bonos y obligaciones en Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, según lo previsto en el epígrafe
4.10, teniendo, en dicho caso, los titulares de cédulas derecho a voto en la Asamblea.
correspondientes Condiciones Finales de cada emisión.
4.7. Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.
La acción para reclamar el pago de los intereses y exigir el reembolso del principal, será en el caso de
las cédulas hipotecarias y territoriales de (3) tres años.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas
de Reforma del Sistema Financiero, el importe total de las cédulas territoriales emitidas por la Entidad,
no podrá ser superior al 70% del importe de los préstamos y créditos no amortizados que tenga
concedidos a las Administraciones Públicas, una vez descontados los préstamos cedidos a los fondos
de titulización de activos (FTA)
No obstante, si sobrepasara dicho límite deberá recuperarlo en un plazo no superior a tres meses
aumentando su cartera de préstamos o créditos concedidos a las entidades públicas, adquiriendo sus
propias cédulas en el mercado o mediante la amortización de cédulas por el importe necesario para
restablecer el equilibrio, y, mientras tanto, deberá cubrir la diferencia mediante un depósito de
efectivo o de fondos públicos en el Banco de España.
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En caso de amortización anticipada de cédulas territoriales, se podrá realizar parcial o totalmente, a
prorrata del número de valores en circulación o por reducción proporcional del nominal unitario de los
valores.
En el supuesto de producirse amortizaciones anticipadas de cédulas territoriales, éstas se anunciarán
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a la Sociedad Rectora del mercado secundario donde
coticen los valores, a la entidad encargada del registro de los valores y a los titulares de los mismos, a
estos últimos, exclusivamente a criterio de Banco Popular Español, S.A. de acuerdo con la legislación
vigente, mediante la publicación del correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización
de los mercados secundarios donde coticen los valores y/o en un periódico de difusión nacional y/o en
los tablones de anuncios de la red de oficinas de Banco Popular Español, S.A. y en la página web de
Banco Popular Español, S.A., en el caso de emisiones destinadas a inversores minoristas.
En caso de producirse la amortización anticipada, y siempre que existiese cupón explícito, el Emisor
entregará al inversor la cantidad correspondiente al cupón corrido así como el importe del principal.
4.10. Representación de los tenedores de los valores.
-Se podrá constituir un sindicato de tenedores de Cédulas Territoriales para las emisiones de Cédulas
Territoriales emitidas al amparo del presente Folleto de Base, en cuyo caso, se indicará en las
Condiciones Finales de la emisión concreta.
4.13 Restricciones a la libre disponibilidad de los valores.
Para el caso de emisiones de Cédulas Territoriales, no existen restricciones particulares a la libre
circulación de estos valores. También podrá mantener en cartera Cédulas Territoriales propias que, en
el caso de emisiones cuya distribución se haya realizado entre el público en general, no podrán
exceder del 50% de cada emisión.
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APÉNDICE F. VALORES ESTRUCTURADOS
El presente apéndice ha sido redactado de conformidad con el Anexo XII del Reglamento CE de nº
809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004. No incluye los apartados del mencionado Anexo XII
cuya información ya aparece recogida en el Folleto de Base (que a su vez, ha sido elaborado de
conformidad con el Anexo V del Reglamento CE de nº 809/2004).
Todo la información descrita anteriormente en este Folleto de Base, resulta aplicable, mutatis
mutandis, a los Valores de Renta Fija y Estructurados que se emitan. No obstante, a continuación se
recogen las características específicas de este tipo de valores. Los siguientes epígrafes complementan
o, en lo que resulte contradictorio, reemplazan a los epígrafes de igual titulación y/o numeración en
este Folleto en lo relativo a los Valores Estructurados. Todo ello sin perjuicio de lo que en cada
momento pudiera establecerse en su regulación específica.
En la medida en que los Valores Estructurados pueden incorporar o replicar características de varios
tipos de instrumentos derivados sobre distintos tipos de Activos Subyacentes, las Condiciones Finales
podrán determinar la aplicación de términos de documentación estándar en el mercado internacional
de derivados, y en concreto, de las definiciones y modelos publicados por la “International Swaps and
Derivatives Association, Inc” (“ISDA”) que se usan habitualmente en operaciones de derivados.
4.1.1. Descripción del tipo y la clase de los valores
Los Valores Estructurados son Bonos y obligaciones que representan una deuda para su Emisor,
devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. La rentabilidad
de estos valores podrá estar vinculada a la evolución de uno o más subyacentes (acciones, índices,
materias primas, divisas, etc.), según se detalla en el apartado siguiente. En base a esta evolución los
valores podrán amortizarse a la par, por un importe superior o por un importe inferior, y por tanto
podrán dar lugar a rendimientos negativos e incluso pueden prever la entrega física del activo
subyacente en lugar de todo o parte del importe invertido. El riesgo que pueda existir de que el precio
de amortización en la fecha de amortización esté por debajo de la par, dependerá del tipo de
subyacente del valor, de la evolución del subyacente y de la liquidación final. Los mencionados valores
podrán emitirse a la par, por un importe superior o por un importe inferior, según se establecerá para
cada caso concreto en las Condiciones Finales correspondientes.
En aquellos casos en los que exista la posibilidad de que, en la fecha de amortización, los valores
tengan un precio de amortización por debajo del nominal pagado por el inversor, las Condiciones
Finales avisarán de manera expresa de la posibilidad de pérdida por parte del suscriptor de parte o
hasta la totalidad del capital invertido.
4.1.2. Explicación de cómo el valor de la inversión resulta afectado por el valor del
subyacente
Los Valores Estructurados son valores con un riesgo elevado, debido a que pueden incorporar
estructuras complejas y cuya rentabilidad depende de la evolución de uno o varios subyacentes a los
largo de la vida de la inversión. Ello puede dar lugar a la pérdida, total o parcial, del nominal del valor.
Por tanto, el inversor no podrá conocer de antemano la rentabilidad de la inversión.
La posibilidad de que el precio de amortización en la fecha de amortización esté por debajo del valor
nominal dependerá, fundamentalmente, del tipo de subyacente, de la evolución del subyacente, de las
barreras de capital (condición para la recuperación de la inversión inicial o con posibilidad de limitar
las pérdidas sobre el valor inicial), las barreras de cancelación anticipada, el vencimiento de los
valores, y la liquidación final. Por otro parte, el importe de los cupones que reciba el inversor también
dependerá del tipo de subyacente y su evolución así como, en su caso, de las barreras de cupón
(condición para el cobro o no de los cupones).
- 99 -
Véase más detalle para cada estructura concreta en los apartados 4.7.1 y 4.7.2 del Folleto de Base y
en el apartado 4.1.12 del presente Anexo.
En aquellas emisiones en los que exista la posibilidad de que, en la fecha de amortización, los valores
tengan un precio de amortización por debajo del precio de emisión, las Condiciones Finales avisarán
de manera expresa de la posibilidad de pérdida por parte del suscriptor de parte o hasta la totalidad
del capital invertido.
4.1.11. Fecha de expiración de los valores derivados y fecha de ejercicio o fecha de
referencia final
La fecha de expiración o vencimiento de los valores y la fecha de referencia final del subyacente se
harán constar en las Condiciones Finales.
4.1.12. Procedimiento de liquidación
La liquidación de los valores se realizará en efectivo, sin perjuicio de que, en las Condiciones Finales
se prevea expresamente que exista la posibilidad de entrega física del subyacente en lugar de todo o
parte del importe nominal invertido. La entrega física del Subyacente sólo podrá producirse en la
opción 4 de las desarrolladas dentro de la amortización a vencimiento. En caso de entrega física del
Subyacente se liquidará mediante la entrega de acciones al precio de strike (nominal invertido/strike).
El Strike se define como un tanto por ciento del precio inicial, pudiendo ser éste superior o inferior al
precio inicial dependiendo del porcentaje aplicado (Strike= XX%*PI). Si no está definido el strike se
calculará dividiendo el nominal invertido entre el precio inicial (nominal invertido/precio inicial). En el
caso de que no de un número exacto de acciones, se redondeará a la baja, es decir, se entregarán
menos acciones (una menos) y la diferencia se pagará en efectivo al suscriptor. No cabe la entrega
física de la amortización anticipada.
Los pagos resultantes de la liquidación se realizarán a través del Agente de Pagos que conste en las
Condiciones Finales y se liquidarán a través de Iberclear o Clearstream.
El rendimiento a percibir dependerá de los cupones que, en su caso, se puedan ir generando en
función de las estructuras y fórmulas descritas en el apartado 4.7.1 del Folleto, así como del precio de
amortización que resulte de aplicar las opciones de amortización a vencimiento o anticipadas
(cancelación automática o autocancelación) que se describen a continuación y que se determinarán en
las Condiciones Finales:
A) Modalidades
de
autocancelación)
amortización
anticipada
(cancelación
automática
o
Los valores estructurados de podrán amortizar anticipadamente además de en los supuestos previstos
en el apartado 4.8.2 del Folleto, en los siguientes casos:
Opción 1:
Cuando el Precio de Referencia de los Subyacentes en cualquiera de las Fechas de Determinación de
los Precios de Referencia, para t=1,…,N-1, fuera igual o superior a su Barrera de Cancelación (XX%
de su Precio Inicial), el Producto sería amortizado anticipadamente en la correspondiente Fecha de
Pago, recibiendo el Cliente el 100% del Importe Nominal de Inversión.
Esta opción es aplicable a los siguientes cupones: Cupón digital alcista, Cupón digital memoria, Cupón
digital memoria (eliminando cupones cobrados), Cupón revalorización, Cupón revalorización parcial,
Cupón revalorización con límite máximo, Cupón revalorización sobre variación absoluta con límite
máximo, Cupón revalorización desactivante, Cupón valor relativo, Cupón acumulador, Cupón Cliquet
digital, Cupón Lock-in, Cupón Lock-in memoria, Cupón asiática, Cupón mixto y Cupones garantizados.
- 100 -
Opción 2:
Cuando el Precio de Referencia de los Subyacentes en cualquiera de las Fechas de Determinación de
los Precios de Referencia, para t=1,…,N-1, fuera igual o inferior a su Barrera de Cancelación (XX% de
su Precio Inicial), el Producto sería amortizado anticipadamente en la correspondiente Fecha de Pago,
recibiendo el Cliente el 100% del Importe Nominal de Inversión.
Esta opción es aplicable al Cupón digital bajista.
B) Amortización a vencimiento
Opción 1:
En el caso de valores estructurados con el 100% del capital garantizado, el Producto sería amortizado
en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente el 100% del Importe Nominal de Inversión, con
independencia de la evolución del activo subyacente.
Esta opción es aplicable a todos los cupones descritos en el folleto exceptuando el Cupón digital
bajista: Cupón digital alcista, Cupón digital memoria, Cupón digital memoria (eliminando cupones
cobrados), Cupón revalorización, Cupón revalorización parcial, Cupón revalorización con límite
máximo, Cupón revalorización sobre variación absoluta, Cupón revalorización sobre variación absoluta
con límite máximo, Cupón revalorización desactivante, Cupón valor relativo, Cupón acumulador,
Cupón Cliquet digital, Cupón Lock-in, Cupón Lock-in memoria, Cupón asiática, Cupón mixto y Cupones
garantizados.
Opción 2:
En caso de que no se hubiese producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el
Precio Final del Subyacente fuera superior o igual a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el
Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente el 100% del Importe
Nominal de Inversión.
En caso de que no se hubiese producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el
Precio Final del Subyacente fuera inferior a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el
Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente un porcentaje del
Importe Nominal de Inversión que se calculará de acuerdo a lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Importe Nominal de Inversión x Porcentaje IN
Siendo:
Porcentaje IN = PF/PI
En caso de evolución desfavorable del Subyacente (esto es, si el Precio Final del subyacente fuese 0),
el inversor podrá perder la totalidad de la inversión inicial.
Cupón revalorización con límite máximo, Cupón sobre variación absoluta, Cupón revalorización sobre
variación absoluta, Cupón revalorización sobre variación absoluta con límite máximo, Cupón
revalorización desactivante, Cupón valor relativo, Cupón acumulador, Cupón Cliquet digital, Cupón
Lock-in, Cupón Lock-in memoria, Cupón asiática, Cupón mixto y Cupones garantizados.
- 101 -
Opción 3:
En caso de que no se hubiese producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y siempre que
durante el período de observación del Subyacente no haya cerrado a un precio inferior a la Barrera de
Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento,
recibiendo el inversor el 100% del Importe Nominal de Inversión.
En caso de que no se hubiera producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y siempre que
durante el período de observación del Subyacente alguna vez haya cerrado a un precio inferior a la
Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), y el Precio Final del Subyacente sea:
-
Inferior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo
el inversor un porcentaje del Importe Nominal de Inversión que se calculará según lo
Siendo:
En caso de evolución desfavorable del subyacente (esto es, si el Precio Final del
subyacente fuese 0), el inversor podrá perder el 100% de la inversión inicial.
-
Superior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo
el inversor el 100% del Importe Nominal de Inversión.
Opción 4:
durante el período de observación del Subyacente, éste alguna vez haya cerrado a un precio superior
a la Barrera desactivante de la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería
amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el inversor el 100% del Importe Nominal de
Inversión.
durante el período de observación del Subyacente, éste no haya cerrado a un precio superior a la
Barrera desactivante de la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), y el Precio Final del
Subyacente sea:
- 102 -

Inferior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento,
según una de las siguientes modalidades:
1) recibiendo el inversor un porcentaje del Importe Nominal de Inversión que se
calculará según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Siendo:
Porcentaje IN = (PF/Strike)
2) recibiendo el inversor títulos equivalentes del subyacente según la fórmula:
Importe Nominal de Inversión / Strike
El importe dicha fórmula se redondea al número entero inmediatamente inferior
liquidándose la diferencia en efectivo a favor del cliente multiplicando los decimales
por el precio inicial.
Se define strike como un tanto por ciento del precio inicial, pudiendo ser éste superior
o inferior al precio inicial dependiendo del porcentaje aplicado:
Strike= XX%*PI

Superior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento,
Cupón revalorización con límite máximo, Cupón sobre variación absoluta Cupón revalorización sobre
Opción 5:
En caso de que no se hubiera producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el
Precio Final del Subyacente fuera superior o igual a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial),
el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el inversor el 100% del Importe
- 103 -
En caso de que no se hubiera producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el
Precio Final del Subyacente fuera inferior a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el
Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente un porcentaje del
Importe Nominal de Inversión que se calculará según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Max 0, (Importe Nominal de Inversión x Porcentaje IN)
Siendo:
Porcentaje IN = Max (X%; 1- { n* (1- PF/PI)})
n=1,2,3……N
X%= % garantizada del nominal de inversión
En caso de evolución desfavorable del subyacente, el inversor podría perder la totalidad de la
inversión inicial incluso con un precio final del subyacente superior a 0.
El porcentaje del Importe Nominal a recibir por el inversor vendrá dado por la diferencia entre 1
menos “n” veces la pérdida del valor del activo subyacente sobre su precio inicial (apalancamiento).
Opción 6:
Cualquiera de las fórmulas establecidas para el cálculo de la amortización a vencimiento se podrá
referenciar a una cesta de ellos, el mejor de una cesta o el peor de una cesta, definiéndose:
Para varios Subyacentes (i), siendo i=1,2…n
El de mejor comportamiento de una cesta aquel que cumple la siguiente condición:
(max i=1,2…n (Subyacente(i)PF / Subyacente(i)PI) )
El de peor comportamiento de una cesta aquel que cumple la siguiente condición:
(min i=1,2…n (Subyacente(i)PF / Subyacente(i)PI) )
Esta opción es aplicable a los siguientes cupones: Cupón digital alcista,, Cupón digital memoria, Cupón
- 104 -
Para el cálculo de los pagos a realizar por valores cuyo rendimiento esté compuesto por la
combinación de tipos de interés fijo y/o variable y la indexación a rendimientos de los activos
mencionados en los apartados anteriores, la fórmula aplicable será una combinación de las fórmulas
anteriormente mencionadas, cuyo rendimiento esté compuesto por la combinación de tipos de interés
fijo y/o variable y la indexación a rendimientos de los activos mencionados en los apartados
anteriores, la fórmula aplicable será una combinación de las fórmulas anteriormente mencionadas.
La determinación concreta del rendimiento de las emisiones a realizar, así como los tipos de
referencia, valores, índices o activos a cuyo rendimiento se indicie la rentabilidad de los valores a
emitir, su denominación formal, forma, momento de determinación y cálculo, publicidad límite máximo
y mínimo que en su caso se fijen, precios o valores iniciales, precios o valores finales, fechas de
valoración, barreras, información sobre los activos subyacentes, periodicidad en el pago de los
cupones periódicos, y demás parámetros específicos necesarios para determinar los derechos de los
suscriptores o titulares de cada emisión concreta y otras características relevantes para la
determinación del rendimiento y características de los valores a emitir, así como sus características
concretas, se indicarán en las Condiciones Finales de cada emisión.
4.1.13. Procedimiento para el pago de los valores, fecha de pago y método de cálculo
Los pagos provenientes de los valores serán los cupones y el precio de amortización.
Las fechas de pago de los cupones y de amortización a vencimiento, así como en su caso, las fechas
de amortización parcial o cancelación anticipada, así como la convención de día hábil, se hará constar
en las Condiciones Finales.
En relación al pago de cupones, véase el apartado 4.7.1 del Folleto.
En relación con la posibilidad de amortización parcial o cancelación anticipada de los valores, véase el
apartado 4.8.2 del Folleto.
En relación con los pagos relativos a la amortización final de los valores, véanse las estructuras
recogidas en el apartado 4.1.12 del presente Apéndice.
4.2.1. Precio Final del Subyacente
El precio de referencia final del Subyacente se hará constar en las Condiciones Finales.
4.2.2. Tipo de Subyacente
Al amparo del presente Folleto de Base y según se establezca en las Condiciones Finales de cada
emisión, podrán realizarse emisiones de valores de estructurados en las que los subyacentes podrán
ser los siguientes:
1. Valores

Acciones de sociedades cotizadas en mercados organizados españoles o extranjeros.
- 105 -

Activos de renta fija cotizados en mercados de renta fija españoles o extranjeros.

Certificados negociados en mercados españoles o extranjeros.
2. Índices

Índices de mercados organizados de valores de renta variables españoles o extranjeros.

Índices de activos de renta fija cotizados en mercados de renta fija españoles o
extranjeros.

Índices de materias primas o de metales preciosos publicados en servicios de información
u organismos públicos internacionalmente reconocidos.

Índices de tipos de energía publicados en servicios de información u organismos públicos

Índices de precios nacionales o extranjeros, publicados en servicios de información u
organismos públicos internacionalmente reconocidos.

Índices sobre riesgo de crédito de un activo.

Índices sobre valores inmobiliarios.
3. Tipos de interés

Índices de renta fija cotizada.

Tipo de interés variable ya sea directamente o con la adición de un margen positivo o
negativo.
Cuando el subyacente es un tipo de interés, la descripción del tipo de interés se hará constar en las
4. Otros

Precios de materias primas o de metales preciosos, publicados en servicios de información

Precios de tipos de energías (incluida las renovables), publicados en servicios de
información u organismos públicos internacionalmente reconocidos.

Riesgos de crédito de un activo.

Rendimiento de unas divisas contra otras en el mercado nacional o en los mercados
internacionales de divisa.

Futuros sobre cualquiera de los activos mencionados en los párrafos anteriores, siempre
que se encuentren negociados en mercados organizados.

Instituciones de Inversión Colectiva domiciliadas en países de la OCDE.
Para este tipo de subyacente se hará constar en las Condiciones Finales información equivalente a la
mencionada en los otros tipos de subyacente.
- 106 -
5. Cestas de Subyacentes

Cestas de acciones de sociedades cotizadas en mercados organizados de valores, de renta
variables, españoles o extranjeros.

Cestas de índices de mercados organizados de valores de renta variables, españoles o
extranjeros.

Cestas de activos de renta fija cotizados en mercados de renta fija, españoles o
extranjeros.

Cestas de precios o de índices de materias primas publicados en servicios de información

Cestas de precios o de índices de tipos de energía publicados en servicios de información

Cestas de Instituciones de Inversión Colectiva domiciliadas en países de la OCDE.

Cestas de certificados negociados en mercados españoles o extranjeros.

Cestas de índices sobre riesgos de crédito de un activo.

Cestas con combinación de cualquiera de los activos anteriormente descritos.
Cuando el subyacente sea una cesta, se indicará la proporción de cada subyacente, así como
información sobre cualquier subyacente equivalente a la mencionada en los apartados anteriores, y se
hará constar en las Condiciones Finales.
4.2.3 Distorsión del mercado que afecte al subyacente
Véase el apartado 4.2.4 siguiente del presente Apéndice.
4.2.4. Normas de ajuste del subyacente
En caso de emisiones de valores cuyo rendimiento se establezca mediante la indexación al
rendimiento de índices bursátiles u otros activos, durante el periodo que medie entre las diferentes
fechas de valoración de los índices o activos o cuya evolución se haya indexado al rendimiento de las
emisiones de que se trate (en adelante los “Subyacentes”), se puede producir una serie de sucesos
que pueden dar lugar a cambios en las fechas de valoración tomadas para calcular el rendimiento de
los valores emitidos, ya sea por acaecimiento de un supuesto de interrupción de los mercados de
cotización del Subyacente, defecto o discontinuidad en la publicación de los índices o valores que
constituyen los Subyacentes o por el acaecimiento de determinados eventos que alteren la situación
societaria de las sociedades emisoras o promotoras de los Subyacentes. Los ajustes sobre el
subyacente se realizarán por el Agente de Cálculo designado para la emisión.
Los cambios y/o ajustes se indican en los apartados siguientes. En los casos en que existan o se
ofrezcan varias alternativas a los titulares de los Subyacentes afectados, el Agente de Cálculo
designado elegirá la opción que, a su juicio, sea más ventajosa para los suscriptores de los valores
estructurados emitidos, indicando al Emisor la forma de proceder en cada caso.
En el supuesto de que el Emisor, por el acaecimiento de cualquiera de los eventos que se indican en
los apartados siguientes, decidiera amortizar anticipadamente los valores, pagando a sus titulares el
valor de amortización anticipada que resulta, el Agente de Cálculo designado , determinará su valor.
- 107 -
En caso de interrupción de mercado del subyacente, y salvo que se indique de diferente manera en
las Condiciones Finales de la correspondiente emisión, se aplicarán las siguientes normas en los
supuestos que se definen.
I-SUPUESTOS DE INTERRUPCIÓN DEL MERCADO
Se entenderá que existe Interrupción del Mercado (“Interrupción del Mercado”):
a) Respecto de un índice o cesta de índices bursátiles, cuando en cualquier día en que se encuentre
abierto a la realización de operaciones el mercado de cotización o el mercado de cotización
relacionado donde se negocie o cotice el índice de que se trate, y durante un periodo no inferior a una
hora, inmediatamente anterior al momento de valoración correspondiente, se produzca, por cualquier
causa, una suspensión o restricción de las actividades del mercado que afecte a valores que
comprendan al menos el 20% de la composición total del índice de que se trate, o a opciones o
contratos de futuro sobre el índice de que se trate en su mercado de cotización relacionado, siempre
que dicha suspensión o limitación impida al Agente de Cálculo efectuar la valoración a precios de
mercado del activo subyacente en el momento en que ésta se deba realizar.
A los efectos de verificar la existencia efectiva de un supuesto de Interrupción del Mercado, si la
cotización de uno o más valores o activos de los que ponderen en el índice de que se trate se
suspende o se restringe, se procederá a calcular el porcentaje de ponderación de dicho valor o activo
en el índice, en el momento inmediato anterior a la suspensión o restricción a su cotización, a fin de
determinar si el porcentaje de ponderación del/los valor/es suspendido/s es lo suficientemente
elevado como para dar lugar a la existencia de un supuesto de Interrupción del Mercado. Como regla
general se entenderá que existe un supuesto de Interrupción del Mercado cuando el porcentaje de
ponderación del/los valor/es suspendido/s en el índice de que se trate alcance el 20%.
También se entenderá que existe un supuesto de Interrupción de Mercado cuando se produzca el
cierre del Mercado de Cotización (siempre que afecte a valores que represente al menos un 20% de
composición del índice) o del mercado de cotización relacionado antes de sus respectivas horas de
cierre habitual sin que haya mediado preaviso por parte del gestor del mercado en cuestión de tal
cierre con al menos una hora de antelación a la hora de cierre habitual o a la límite para la
introducción de órdenes (lo que ocurra antes).
b) Respecto de una acción o cesta de acciones, cuando en cualquier día en que se encuentre abierto a
la realización de operaciones el mercado de cotización o el mercado de cotización relacionado donde
se negocie o cotice el activo subyacente de que se trate, y durante un periodo no inferior a 30
minutos, inmediatamente anterior al momento de valoración correspondiente, se produzca, por
cualquier causa, una suspensión o restricción de las actividades del mercado en la negociación de la
acción de que se trate, o que afecte a opciones o contratos de futuro sobre la acción de que se trate,
en su mercado de cotización relacionado, siempre que dicha suspensión o limitación impida al Agente
de Cálculo efectuar la valoración a precios de mercado del activo subyacente en el momento en que
ésta se deba realizar.
A los efectos de verificar la existencia efectiva de un supuesto de interrupción del mercado, si la
cotización de una o más acciones de las que componen la cesta de que se trate se suspende o se
restringe, se procederá a calcular el porcentaje de ponderación de dicha/s acción/es en la cesta, en el
momento inmediato anterior a la suspensión o restricción a su cotización, a fin de determinar si el
porcentaje de ponderación de la/s acción/es suspendida/s es suficientemente elevado como para dar
lugar a la existencia de un supuesto de interrupción de mercado. Como regla general se entenderá
que existe un supuesto de interrupción de mercado cuando el porcentaje de ponderación de la/s
acción/es en la cesta de que se trate alcance el 20%.
También se entenderá que existe un supuesto de interrupción de mercado cuando se produzca el
cierre del mercado de cotización (siempre que afecte a valores que representen al menos un 20% de
- 108 -
la composición del índice) o del mercado de cotización relacionado antes de sus respectivas horas de
cierre con al menos una hora de antelación a la hora de cierre habitual o a la hora límite para
introducción de órdenes (lo que ates ocurra)
c) Respecto de activos de renta fija o cestas de activos de renta fija, cuando en cualquier día en que
se encuentre abierto el mercado de cotización o mercado de cotización relacionado donde se negocie
o cotice el activo de que se trate no se puedan obtener cotizaciones, ya sea por una suspensión o
restricción de las actividades del mercado o por cualquier otra causa. En el caso de cestas, es
suficiente con que afecte a un solo valor que la componga.
d) Respecto de la cotización de una divisa contra otra, cuando en cualquier día en que se encuentre
abierto el mercado de divisas donde se negocie o cotice la divisa de que se trate no se puedan
obtener cotizaciones de dicha divisa.
e) Respecto de futuros sobre cualquiera de los activos mencionados en el epígrafe 4.7., que se
encuentren negociados en mercados organizados, cuando en cualquier día en que se encuentre
abierto el mercado de cotización o mercado de cotización relacionado donde se negocie o cotice el
futuro de que se trate, no se puedan obtener cotizaciones, ya sea por una suspensión o restricción de
las actividades del mercado del futuro (o de su subyacente) o por cualquier otra causa.
f) Respecto de un certificado o cesta de certificados, cuando en cualquier día en que se encuentre
abierto a la realización de operaciones el mercado de cotización o el mercado de cotización
relacionado donde se negocie o cotice el activo subyacente de que se trate, y durante un periodo no
inferior a 60 minutos, inmediatamente anterior al momento de valoración correspondiente, se
produzca, por cualquier causa, una suspensión o restricción de las actividades del mercado en la
negociación del certificado de que se trate, o que afecte a opciones de contratos de fututo sobre el
certificado de que se trate, en su mercado de cotización relacionado, siempre que dicha suspensión o
limitación impida al Agente de Cálculo efectuar la valoración a precios de mercado del activo
subyacente en el momento en que ésta se deba realizar.
A los efectos de verificar la existencia efectiva de un Supuesto de Interrupción del Marcado, si la
cotización de uno o más certificados de los que componen la cesta de que se trate se suspende o se
restringe, se procederá a calcular el porcentaje de ponderación de dicho/s certificado/s en la cesta, en
el momento inmediato anterior a la suspensión o restricción a su cotización, a fin de determinar si el
porcentaje de ponderación del/los certificado/s suspendido/s es lo suficiente elevado como para dar
lugar a la existencia de un supuesto de Interrupción de Mercado. Como regla general se entenderá
que existe un supuesto de Interrupción de Mercado cuando el porcentaje de ponderación del/los
certificado/s suspendidos en la cesta de que se trate alcance el 20%.
g) Respecto de precios de materias primas o de metales preciosos, o cestas de precios de materias
primas o de metales preciosos, cuando se produzca la discontinuidad temporal o permanente del
futuro sobre la materia prima de que se trate.
A los efectos de verificar la existencia efectiva de un Supuesto de Interrupción del Mercado, si la
cotización de uno o más precios de materias primas o metales preciosos de los que ponderen en el
índice o componen la cesta de que se trate se suspende o se restringe, se procederá a calcular el
porcentaje de ponderación de dicha materia prima o metal precioso en el índice o cesta, en el
momento inmediato anterior a la suspensión o restricción a su cotización, a fin de determinar si el
porcentaje de ponderación de la/s materia/s prima/s suspendida/s o el/los metal/es precioso/s
suspendido/s es lo suficiente elevado como para dar lugar a la existencia de un supuesto de
Interrupción de Mercado. Como regla general se entenderá que existe un supuesto de Interrupción de
Mercado cuando el porcentaje de ponderación de la/s materia/s prima/s suspendida/s o de el/los
metal/es precioso/s suspendido/s en el índice o cesta de que se trate alcance el 20%.
- 109 -
También se entenderá que existe un supuesto de Interrupción de Mercado cuando se produzca el
cierre del mercado de cotización (siempre que afecten a valores que representen al menos un 20% de
la composición del índice) o del mercado de cotización relacionado antes de sus respectivas horas de
cierre con al menos una hora de antelación a la hora de cierre habitual o a la hora límite para
introducción de órdenes (lo que ates ocurra).
h) Respecto de precios o de índices de tipos de energía, o de cestas de precios o de índices de tipos
de energías, cuando se produzca la discontinuidad temporal o permanente del futuro sobre el tipo de
energía de que se trate.
A los efectos de verificar la existencia efectiva de un Supuesto de Interrupción del Marcado, si la
cotización de uno o más precios de tipos de energía de los que ponderen en el índice o componen la
cesta de que se trate se suspende o se restringe, se procederá a calcular el porcentaje de
ponderación de dicho tipo de energía en el índice o cesta, en el momento inmediato anterior a la
suspensión o restricción a su cotización, a fin de determinar si el porcentaje de ponderación del/los
tipo/s de energía suspendido/s es lo suficiente elevado como para dar lugar a la existencia de un
supuesto de Interrupción de Mercado. Como regla general se entenderá que existe un supuesto de
Interrupción de Mercado cuando el porcentaje de ponderación de los tipos de energía suspendidos en
el índice o cesta de que se trate alcance el 20%.
i) Respecto de índices de precios nacionales o extranjeros, cuando no se puedan obtener dichos
índices de las publicaciones diarias en servicios de información internacionalmente reconocidos.
j) Respecto de valores indiciados al rendimiento de Instituciones de Inversión Colectiva domiciliadas
en países de la OCDE o cestas de estos valores, cuando no se pueda obtener dicho rendimiento de las
publicaciones en servicios de información internacionalmente reconocidos.
k) Respecto de valores cuyo rendimiento esté referenciado al riesgo de crédito de un activo (Credit
Default Swap o CDS) o a un índice de CDS, cuando no se pueda obtener cotización de dichos CDS o
índices por no existir difusión pública de los mismos.
l) Respecto de índices sobre valores inmobiliarios, cuando no se puedan obtener dichos índices de las
publicaciones diarias en servicios de información internacionalmente reconocidos.
I.1.- Valoración alternativa en caso de supuestos de Interrupción del Mercado.
Verificada por el Agente de Cálculo la existencia de un supuesto de Interrupción del Mercado en una
fecha tal que impida ofrecer la valoración del activo subyacente en una de las Fechas de Valoración
previstas en las Condiciones Finales correspondientes, el Agente de Cálculo seguirá las siguientes
reglas de valoración alternativa:
a) En el caso de valores indiciados al rendimiento de índices bursátiles o acciones, se tomará como
nueva fecha de valoración el siguiente día de cotización en que no exista un supuesto de Interrupción
del Mercado, salvo que el supuesto de Interrupción del Mercado permanezca durante los ocho días de
cotización inmediatamente posteriores a la fecha que se hubiera especificado inicialmente como fecha
de valoración, en cuyo caso, el octavo día de cotización inmediatamente posterior a dicha fecha se
reputará como fecha de valoración, independientemente de que en esa fecha se produzca o
permanezca el supuesto de Interrupción del Mercado. En este caso, el Agente de Cálculo determinará,
en el caso en que se trate de un índice, el valor del índice de que se trate de acuerdo con la fórmula y
método de cálculo de dicho índice que estuviese en vigor en la fecha en que comenzó el supuesto de
Interrupción del Mercado, utilizando para ello el precio de cotización de los valores que componen el
índice (o una estimación del mismo, si los valores que componen el índice se encuentran suspendidos
de cotización) en el momento de valoración en dicho octavo día de cotización. En el caso de que se
- 110 -
trate de una acción, el Agente de Cálculo determinará su valor en la misma fecha mediante la media
aritmética entre el último precio de mercado disponible y una estimación del precio que dicha acción
hubiese tenido en el mercado, en dicho octavo día de cotización, de no haberse producido el supuesto
de Interrupción del Mercado. En ambos casos, el Agente de Cálculo utilizará las fórmulas y métodos
de cálculo que considere más apropiados para la determinación del valor de los Activos Subyacentes,
pero siempre intentando aproximarse al valor que hubiera prevalecido de no haberse producido el
supuesto de Interrupción del Mercado.
b) En el caso de valores indiciados al rendimiento de cestas de índices bursátiles, la fecha de
valoración de cada uno de los índices que no se encuentren afectados por la Interrupción del Mercado
será la fecha de valoración originalmente especificada para los mismos y se tomará como fecha de
valoración de los índices afectados por la Interrupción, el siguiente día de cotización en que no exista
un supuesto de Interrupción de Mercado para cada uno de ellos, salvo que el supuesto de
Interrupción de Mercado permanezca durante los ocho días de cotización inmediatamente posteriores
a la fecha que se hubiera especificado inicialmente como fecha de valoración para cada uno de los
índices afectados, en cuyo caso, el octavo día de cotización inmediatamente posterior a dicha fecha se
reputará como fecha de valoración del índice de que se trate, independientemente de que en esa
fecha se produzca o permanezca el supuesto de Interrupción del Mercado. En este caso, el Agente de
Cálculo determinará el valor del índice de que se trate, de acuerdo con la fórmula y método de cálculo
de dicho índice que estuviese en vigor en la fecha en que comenzó el supuesto de Interrupción del
Mercado, utilizando para ello el precio de cotización de los valores que componen el índice (o una
estimación del mismo, si los valores que componen el índice se encuentran suspendidos de cotización)
en el momento de valoración en dicho octavo día de cotización, intentando aproximarse en la medida
de lo posible al valor que hubiera prevalecido de no haberse producido el supuesto de Interrupción del
Mercado.
c) En el caso de valores indiciados al rendimiento de cestas de acciones la fecha de valoración de cada
acción que no se encuentre afectada por la Interrupción del Mercado será la fecha de valoración
originalmente especificada para dichas acciones y se tomará como fecha de valoración de las acciones
afectadas por la Interrupción, el siguiente día de cotización en que no exista un supuesto de
Interrupción de Mercado para cada una de ellas, salvo que el supuesto de Interrupción de Mercado
permanezca durante los ocho días de cotización inmediatamente posteriores a la fecha que se hubiera
especificado inicialmente como fecha de valoración para cada una de las acciones afectadas, en cuyo
caso, el octavo día de cotización inmediatamente posterior a dicha fecha se reputará como fecha de
valoración de la acción de que se trate, independientemente de que en esa fecha se produzca o
permanezca el supuesto de Interrupción de Mercado. En este caso, el Agente de Cálculo determinará
su valor en la misma fecha, mediante la media aritmética entre el último precio de mercado disponible
y una estimación del precio que dicha acción hubiese tenido en el mercado en dicho octavo día de
cotización de no haberse producido el supuesto de Interrupción del Mercado, intentando siempre
aproximarse, en la medida de lo posible, al valor que hubiera prevalecido de no haberse producido el
supuesto de Interrupción del Mercado.
d) En el caso de valores indiciados al rendimiento de valores o cestas de valores de renta fija, el
Agente de Cálculo determinará las cotizaciones de los valores afectados mediante la obtención de la
media aritmética de cotizaciones proporcionadas por cinco entidades de referencia, descartando las
cotizaciones más alta y más baja.
e) En el caso de valores indiciados al rendimiento de unas divisas contra otras en el mercado nacional
o en los mercados internacionales de divisas, el Agente de Cálculo determinará las cotizaciones de las
divisas afectadas mediante la obtención de la media aritmética de cotizaciones proporcionadas por
cinco entidades de referencia, por importe y plazo igual al determinado para la emisión de que se
trate, descartando las cotizaciones más alta y más baja.
f) En el supuesto de emisiones de valores indiciados al precio o índices de materias primas o metales
preciosos o de cestas de materias primas o metales preciosos, el Agente de Cálculo tomará como
- 111 -
nueva fecha de valoración el siguiente día de cotización en el que no exista un supuesto de
Interrupción de Mercado, salvo que el supuesto de Interrupción de Mercado permanezca durante los
cinco días de cotización inmediatamente posteriores a la fecha que se hubiera especificado
inicialmente como fecha de valoración, en cuyo caso, el quinto día de cotización inmediatamente
posterior a dicha fecha se tomará como fecha de valoración, independientemente de que en esa fecha
se produzca o permanezca el supuesto de Interrupción de Mercado. En este caso, el Agente de
Cálculo estimará el valor de mercado de la materia prima en la fecha de valoración fijada para la
determinación del precio de liquidación.
g) En el supuesto de emisiones de valores indiciados al precio de energías o de índices de tipos
energías (incluidas las renovables) o de cestas de precios o de índices de tipos de energías, el Agente
de Cálculo tomará como nueva fecha de valoración el siguiente día de cotización en el que no exista
un supuesto de Interrupción de Mercado, salvo que el supuesto de Interrupción de Mercado
permanezca durante los cinco días de cotización inmediatamente posteriores a la fecha que se hubiera
especificado inicialmente como fecha de valoración, en cuyo caso, el quinto día de cotización
inmediatamente posterior a dicha fecha se tomará como fecha de valoración, independientemente de
que en esa fecha se produzca o permanezca el supuesto de Interrupción de Mercado. En este caso, el
agente de Cálculo estimará el valor de mercado de la energía en la fecha de valoración fijada para la
h) Para las emisiones que tengan como referencia un futuro sobre cualquiera de los activos
mencionados en el epígrafe 4.7 del presente Apéndice, se atenderá a las normas de valoración
alternativas dictadas por el mercado oficial en el que cotice el futuro correspondiente.
i) En el supuesto de emisiones de valores indiciados al rendimiento de certificados o de cestas de
certificados negociados en mercados regulados españoles o extranjeros, el Agente de Cálculo tomará
como nueva fecha de valoración el siguiente día de cotización en el que no exista un supuesto de
interrupción del mercado, salvo que el supuesto de interrupción de mercado permanezca durante los
cinco días de cotización inmediatamente posteriores a la fecha que se hubiera especificado
inicialmente como fecha de valoración, en cuyo caso, el quinto día de cotización inmediatamente
posterior a dicha fecha, se tomará como fecha de valoración, independientemente de que en esa
fecha se produzca o permanezca el supuesto de interrupción de mercado. En este caso, se
determinará el valor justo de mercado del certificado, en la fecha de valoración fijada para la
j) En el caso de índices de precios, nacionales o extranjeros, publicados diariamente en servicios de
información internacionalmente reconocidos, el Agente de Cálculo determinará dichos índices
mediante la obtención de la media aritmética de los índices de precios publicados en esos mismos
servicios de información en los cinco días siguientes a la primera fecha en que no exista Interrupción
del Mercado. Si la interrupción de mercado persiste por un tiempo superior a diez días, el Agente de
Cálculo estimará el valor del índice.
k) En el caso de valores indiciados al rendimiento de Instituciones de Inversión Colectiva domiciliadas
en países de la OCDE, o cestas de este tipo de Instituciones de Inversión Colectiva, el Agente de
Cálculo determinará dicho rendimiento mediante la obtención de la media aritmética del rendimiento
publicado, en los mismos servicios de información internacionalmente reconocidos, en los cinco días
siguientes a la primera fecha en que no exista Interrupción del Mercado. Si la interrupción de mercado
persiste por un tiempo superior a diez días, el Agente de Cálculo estimará el valor de la IIC.
l) En el caso de valores cuyo rendimiento esté referenciado al riesgo de crédito de un activo (Credit
Default Swap o CDS) o a un índice de CDS, el Agente de Cálculo determinará dicho rendimiento
mediante la obtención de la media aritmética del rendimiento publicado, en los mismos servicios de
información internacionalmente reconocidos, en los cinco días siguientes a la primera fecha en que no
exista Interrupción del Mercado. Si la interrupción de mercado persiste por un tiempo superior a diez
días, el Agente de Cálculo estimará el valor.
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m) En el caso de índices sobre valores inmobiliarios, publicaciones diariamente en servicios de
información internacionalmente reconocidos, el el Agente de Cálculo determinará dichos índices
mediante la obtención de la media aritmética de los índices de precios publicados en esos mismos
servicios de información en los cinco días siguientes a la primera fecha en que no exista Interrupción
del Mercado. Si la interrupción de mercado persiste por un tiempo superior a diez días, el Agente de
Cálculo estimará el valor del índice.
n) En el caso de valores indiciados al rendimiento de activos subyacentes, en el caso de que la
determinación del precio/valor inicial del activo subyacente de que se trate se hubiese de realizar
mediante la obtención de la media aritmética de los valores, niveles o precios, en una serie de fechas
de determinación inmediatamente sucesivas y en alguna de ellas se produjese un supuesto de
Interrupción del Mercado, se tomará como nueva fecha de determinación el siguiente día de
cotización, salvo que esa fecha ya fuese una fecha de determinación, en cuyo caso, el periodo
comprendido por las fechas fijadas, a efectos de obtener el precio inicial del activo subyacente, se
prolongará en tantos días de cotización como fuere necesario, a fin de obtener el número de fechas
de determinación inicialmente fijado para la determinación del precio/valor inicial del activo
subyacente de que se trate.
Igualmente, y para dichos valores, el caso de que la determinación del precio/valor final del activo
subyacente se hubiese de realizar mediante la obtención de la media aritmética de los valores o
precios de dicho activo subyacente, en una serie de fechas de determinación inmediatamente
sucesivas (“Fechas de Determinación Final”) y en alguna de ellas se produjese un supuesto de
Interrupción del Mercado, se tomará como nueva fecha de determinación el siguiente día de
cotización, salvo que esa fecha ya fuese una fecha de determinación en cuyo caso, el periodo
comprendido por las fechas de determinación fijadas, a efectos de obtener el precio final del activo
subyacente, se prolongará en tantos días de cotización como fuere necesario, a fin de obtener el
número de Fechas de Determinación Final requerido, inicialmente fijado para la determinación del
precio/valor final del activo subyacente, salvo que por la proximidad de la fecha de amortización de la
emisión, no fuese posible obtener número de Fechas de Determinación Final requerido, en cuyo caso,
el Agente de Cálculo procederá a calcular los valores o precios correspondientes en las Fechas de
Determinación Final originalmente especificadas, independientemente de que cualquiera de las
mismas hubiese producido un supuesto de Interrupción del Mercado, utilizando la fórmula y método
de cálculo de dichos precios o valores en vigor en la/s fecha/s en que se produjo el supuesto de
Interrupción del Mercado e intentando, en todo caso, aproximarse, en la medida de lo posible, al valor
que hubiera prevalecido en esas fechas, de no haberse producido el supuesto de Interrupción del
Mercado.
Para dichos valores, en el caso en que la determinación del precio valor/final del activo subyacente se
hubiese de realizar en una sola Fecha de Determinación Final y en esa se produjese un supuesto de
Interrupción del Mercado, se tomará como nueva Fecha de Determinación Final el siguiente día de
cotización en que no se produzca un supuesto de Interrupción del Mercado, salvo que, por la
proximidad de la fecha de vencimiento de la emisión, no fuese posible obtener una Fecha de
Determinación Final en cuyo caso, el Agente de Cálculo, independientemente de que se hubiese
producido un supuesto de Interrupción del Mercado, determinará el valor de activo subyacente de que
se trate en la Fecha de Determinación Final originalmente fijada para la determinación del precio/valor
final, de acuerdo con lo establecido en los apartados anteriores.
ñ) En aquellos supuestos en que los precios/valores se deban determinar mediante la obtención de
cotizaciones de Entidades de Referencia, se seguirá el procedimiento siguiente:
Se designarán cinco Entidades de Referencia para la emisión de que se trate. Si en la fecha en que se
deba determinar el precio/valor de que se trate, dos cualesquiera de las Entidades de Referencia
indicadas se hubieran fusionado, o cualquiera de ellas se hubiera fusionado con una tercera entidad y
hubiera dejado de existir como tal, o por cualquier causa, cualquiera de las Entidades financieras de
Referencia indicadas no proporcionase una cotización en la fecha prevista para ello, el Agente de
Cálculo seleccionará nuevas Entidades de Referencia, destacadas por su actividad en el mercado de
- 113 -
que se trate, de tal forma que se obtengan cinco cotizaciones de cinco Entidades de Referencia a
efectos de determinar el precio/valor de que se trate.
Si en la fecha prevista para ello únicamente se obtuviesen cotizaciones de tres Entidades de
Referencia, el precio/valor de que se trate se determinará como la media aritmética de las
cotizaciones disponibles, sin descartar la cotización más alta y la más baja. Lo mismo se hará si
únicamente se obtuviesen cotizaciones de dos Entidades de Referencia. Si únicamente se obtuviese la
cotización de una Entidad de Referencia, el precio/valor de que se trate será igual a dicha cotización.
Si no se obtuviesen cotizaciones de ninguna Entidad de Referencia, el precio/valor de que se trate se
determinará por el Agente de Cálculo, sobre la base de los datos y situación de mercado vigentes en
la fecha en que dichas cotizaciones debieran de haberse obtenido.
II- DISCONTINUIDAD Y AJUSTES EN ACTIVOS SUBYACENTES CONSTITUIDOS POR
INDICES BURSÁTILES
a) En el supuesto en que cualquier índice utilizado como referencia para la valoración de los activos
subyacentes de la emisión de que se trate no se haya calculado y/o publicado por sus promotores,
entidades o agencias designadas para ello, en las fechas de determinación correspondientes, pero sí
lo sea por una entidad que les suceda y que sea aceptable para el Agente de Cálculo, o sea sustituido
por un índice sucesor que utilice una fórmula y método de cálculo idéntico o substancialmente similar
a los utilizados para el cálculo del índice de que se trate, se entenderá por índice de referencia el
índice así calculado y publicado por dicha entidad sucesora o dicho índice sucesor, según sea el caso.
b) Si en cualquier fecha de determinación designada como tal para una emisión o, con anterioridad a
la misma, los promotores, entidades o agencias designadas para el cálculo del índice utilizado como
referencia para la valoración del Activo Subyacente, llevaran a cabo una modificación material en la
fórmula o método de cálculo de dicho índice, lo modificaran de cualquier otra forma relevante (en el
entendido de que se trate de una modificación en la fórmula o método de cálculo distinta a las
previstas para el mantenimiento del índice de referencia, en el supuesto de cambios en los valores o
activos integrados en el mismo o en otros supuestos extraordinarios), o si en cualquier fecha de
determinación las entidades así designadas dejaran de calcular y publicar el índice de referencia
utilizado y no existiera una entidad que les sucediera o que fuera aceptable para el Agente de Cálculo
como sucesora, en dichos supuestos, el Agente de Cálculo calculará el correspondiente valor del índice
utilizando, en lugar del nivel publicado, el nivel de dicho índice en la fecha de valoración designada,
según se determine por el Agente de Cálculo, de conformidad con la última fórmula y el método de
cálculo vigente con anterioridad a dicha modificación o discontinuidad, pero utilizando únicamente
aquellos valores, activos o componentes que integraban el índice con anterioridad a la citada
modificación o discontinuidad y excluyendo, en consecuencia, los que hubieran dejado desde entonces
de cotizar en el mercado a que se refiere el índice. En todo caso la sustitución de valores que integren
un índice por otros que lo sustituyan, no constituye en sí misma un supuesto de alteración o
discontinuidad que dé lugar a un ajuste, salvo que determine un cambio material en la formula o
método de cálculo del índice, tal como se ha indicado en este mismo apartado.
III.- MODIFICACIONES Y AJUSTES A REALIZAR
CONSTITUIDOS POR ACCIONES O CESTAS DE ACCIONES
EN
ACTIVOS
SUBYACENTES
III.1.- Ajustes por sucesos con efectos de dilución o concentración del valor teórico de Activos
Subyacentes constituidos por acciones
Se considera que pueden tener efectos de dilución o concentración del valor teórico de las acciones
que constituyan el Activo Subyacente de las emisiones indiciadas a realizar bajo el presente Folleto de
Base, los siguientes eventos:
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A) Ampliaciones de capital
B) Reducciones de capital mediante la devolución de aportaciones a los accionistas
C) Divisiones del nominal de las acciones -"Splits"D) Consolidación de las acciones representativas del capital a razón de una acción por cada varias
existentes.
E) Dividendos
F) Cualquier otra circunstancia que según determine el Agente de Cálculo tenga efectos de dilución o
de concentración del valor teórico de las acciones.
En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones anteriormente mencionadas el Agente de
Cálculo procederá a calcular, en su caso, el nuevo Precio/Valor Inicial de la forma siguiente:
A) Ampliaciones de capital
Conforme a la legislación vigente sobre sociedades anónimas, y a título meramente enunciativo,
existen varios tipos de ampliaciones de capital:





ampliaciones
ampliaciones
ampliaciones
ampliaciones
ampliaciones
de capital por elevación del valor nominal de las acciones
de capital con emisión de nuevas acciones a la par o con prima de emisión
de capital liberadas total o parcialmente (con cargo a reservas)
por compensación de créditos
por conversión de obligaciones en acciones
Las ampliaciones de capital por elevación del valor del nominal de las acciones no dan lugar a la
emisión de nuevas acciones y no afectan al valor de las mismas en el mercado, si dicho aumento se
realiza íntegramente con cargo a reservas o a beneficios de la sociedad. En este caso no habrá lugar a
la realización de ajuste alguno por no tener efectos sobre el valor teórico de las acciones.
Las ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones a la par son aquellas en las que los
suscriptores suscriben acciones de nueva emisión, desembolsando únicamente el valor nominal de las
mismas. Las ampliaciones con prima de emisión son aquellas en las que los suscriptores desembolsan,
por las nuevas acciones emitidas, el nominal más una prima de emisión fijada por el emisor. Las
ampliaciones de capital total o parcialmente liberadas y con emisión de acciones son aquellas en las
que se emiten nuevas acciones pero los suscriptores no realizan desembolso alguno por las nuevas
acciones emitidas, ampliándose el capital íntegramente contra las reservas de la sociedad, si son
totalmente liberadas, o pagan únicamente una parte, cargándose el resto del importe contra las
reservas de libre disposición de la sociedad emisora, si son parcialmente liberadas.
Las ampliaciones por compensación de créditos consisten en la ampliación del capital mediante la
emisión de nuevas acciones que son adquiridas por acreedores de la sociedad a cambio de los
créditos de éstos contra la propia sociedad.
Las ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones (a la par, con prima, liberadas, etc.)
podrán ser realizadas con diferencia o sin diferencia de dividendos. El primer caso ocurre cuando las
nuevas acciones emitidas no reciben los mismos dividendos (no tienen los mismos derechos
económicos) que las acciones ya emitidas anteriormente, con lo que las nuevas acciones emitidas
cotizarán con un descuento sobre las acciones viejas en tanto no queden igualados los derechos
económicos de las mismas con los de las acciones viejas. Una vez que tengan los mismos derechos,
se iguala el precio de cotización de las acciones nuevas y las viejas. La sociedad puede, sin embargo,
acordar la ampliación de capital con equiparación de dividendos desde el momento de la emisión de
las nuevas acciones, con lo que se realiza sin diferencia de dividendos, cotizando las acciones nuevas
en el mercado al mismo precio que las viejas desde el momento mismo de su admisión a cotización.
- 115 -
Dependiendo de los factores anteriormente mencionados, los ajustes a realizar por el Emisor en el
Precio Inicial, a petición del Agente de Cálculo, en el supuesto de ampliaciones de capital, son los
siguientes:
A).1. Ampliaciones de capital totalmente liberadas y sin diferencia de dividendos.
Tanto si la proporción es de un número entero o no por cada acción existente, el ajuste a realizar es
el siguiente: se multiplicará el Precio Inicial por el cociente "acciones antes de la ampliación/acciones
después de la ampliación".
A).2. Ampliaciones de capital totalmente liberadas y con diferencia de dividendos.
No se contempla la realización de ajuste en este supuesto.
A).3. Ampliaciones de capital parcialmente liberadas, ampliaciones a la par y con prima de emisión y
emisión de obligaciones convertibles.
Para todo este tipo de ampliaciones, se realizará el siguiente ajuste: el Precio Inicial se reducirá por el
importe del valor teórico de los derechos de suscripción preferente. A estos efectos, el valor teórico de
los derechos de suscripción preferente se calculará sobre la base del precio de cierre de la acción en
el Día Hábil anterior a la Fecha de Ajuste (fecha de efectividad de la ampliación y que es el último día
en que cotizan los derechos de suscripción) y a las condiciones de emisión (desembolso, proporción
sobre las acciones existentes, diferencia de dividendos) de las acciones nuevas.
En concreto, el valor teórico del derecho de suscripción preferente se calcula con la fórmula siguiente:
V * (C - E)
d = --------------------N+V
Donde:
d: valor teórico del derecho
N: nº de acciones nuevas emitidas por cada nº V de acciones antiguas (relación de canje de la ampliación)
V: nº de acciones antiguas necesarias para suscribir N acciones nuevas.
C: valor teórico de la acción deducido del balance a la fecha anterior a la ejecución de la ampliación (si la sociedad cotiza en
Bolsa, generalmente se escoge el valor de cotización al cierre del día anterior a la fecha de ejecución de la ampliación).
E: importe a desembolsar por cada acción nueva emitida (precio de emisión).
Hay que hacer constar que no existen derechos de suscripción preferente, entre otros, en los
siguientes supuestos:
- Cuando la ampliación de capital se lleve a cabo mediante el aumento de valor de las acciones
existentes.
- Cuando la ampliación se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra
sociedad dentro de un procedimiento de fusión.
- Cuando las nuevas acciones a emitir constituyan la contraprestación ofrecida en una OPA, supuesto
en que está excluido legalmente el derecho de suscripción preferente.
- Cuando se haya excluido el derecho de suscripción preferente en el acuerdo de ampliación.
Por otro lado, los derechos de suscripción preferente surgen en el caso de emisiones de obligaciones
convertibles (siempre que la emisión se haya acordado sin exclusión de los derechos de suscripción
preferente), por lo que en este caso habrá que proceder igualmente a realizar el ajuste
correspondiente en el Precio Inicial.
- 116 -
A).4. Otras ampliaciones de capital. Ampliaciones por compensación de créditos, por conversión de
obligaciones en acciones y por elevación del valor nominal de las acciones.
En el caso de emisión de nuevas acciones por conversión de obligaciones en acciones y por elevación
del valor nominal de las acciones, no procede realizar ajustes, por cuanto que en el caso de las
obligaciones convertibles el ajuste se realiza en el momento de la emisión de las obligaciones
convertibles y en el caso de elevación del nominal no hay emisión de nuevas acciones. En las
ampliaciones por compensación de créditos se estará a cada caso concreto.
B) Reducción de capital mediante devolución de aportaciones en efectivo a los accionistas.
En este caso se reajustará el Precio Inicial (siempre que la operación no sea asimilable al pago de un
dividendo ordinario) restándole el importe por acción que la entidad emisora haya devuelto a sus
accionistas.
C) División del nominal de las acciones ("Splits")
Se ajustará el Precio Inicial de la forma siguiente: se multiplicará el Precio Inicial por el cociente
"acciones antes de la división/acciones después de la división".
D) Consolidación de las acciones representativas del capital a razón de una acción por cada varias
existentes.
Se ajustará el Precio Inicial del mismo modo que en el apartado c) división del nominal (“Splits”).
E) Dividendos
Los dividendos ordinarios y otras retribuciones a los accionistas asimilables al pago de dividendos
(“scrip dividend” entre otros) no darán lugar a ajuste. Se entiende como tales:

El inicio de un pago de carácter periódico y recurrente,

El cambio de un pago periódico y recurrente en forma de dividendos por otra denominación
con el mismo carácter,

La repetición de retribuciones a los accionistas contra cuentas de fondos propios con carácter
periódico y recurrente.
Los dividendos extraordinarios y otras retribuciones a los accionistas no asimilables al pago de
dividendos ordinarios, se ajustarán por el importe del dividendo o retribución considerada excepcional
y no periódico.
En este caso se reajustará el Precio Inicial (siempre que la operación no sea asimilable al pago de un
dividendo ordinario) según la siguiente fórmula:
PIA = PI x (1 – (ID/PC))
Siendo:
PIA: Precio Inicial Ajustado
PI: Precio Inicial
ID: Importe Bruto del dividendo
PC: Precio de Cierre del Activo Subyacente el día previo a la fecha de ajuste
- 117 -
III.2. - Ajustes a realizar en supuestos de adquisiciones, fusiones y absorciones, insolvencia y
exclusión de cotización.
A) Supuesto de adquisición, fusión y absorción
A efectos de las emisiones indiciadas al rendimiento de acciones o cestas de acciones, a realizar bajo
el presente Folleto de Base, (a) se considera que se produce una adquisición cuando una entidad
adquiera la totalidad o realice una oferta global de adquisición sobre acciones que sean activo
subyacente del valor de que se trate, (b) se considera que se produce una fusión o absorción, cuando
la entidad emisora de las acciones que sean activo subyacente se fusione, por cualquiera de los
medios reconocidos en la legislación que resulte aplicable, con otra entidad, dando lugar al canje de
acciones correspondiente o a la existencia de acciones de la entidad resultante de la fusión.
Como consecuencia de los eventos mencionados en cada caso, cabe que a los titulares de las acciones
afectadas se les ofrezca en contraprestación, acciones nuevas o acciones ya en circulación, acciones y
dinero, o únicamente dinero.
En los casos en que la adquisición, fusión o absorción sea efectiva con anterioridad a la Fecha de
Amortización de los valores, los ajustes a realizar por el Agente de Cálculo en las emisiones indiciadas
al rendimiento de acciones y cestas de acciones emitidos, serán los siguientes:
1) Si se ofrecen acciones en contraprestación:
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de acciones, las acciones afectadas se sustituirán
por acciones de la sociedad resultante, absorbente o adquirente sobre la base de la relación de canje
establecida, y el Emisor realizará los ajustes correspondientes en el precio/valor inicial a fin de tener
en cuenta cualquier "pico" que se produzca como consecuencia de la relación de canje. Si dicha
sustitución no fuera posible, por cualquier causa, se procedería a amortizar los valores
anticipadamente, pagando a los inversores el valor de amortización anticipada que en su caso resulte.
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de cestas la cesta correspondiente se ajustará a fin
de incluir las nuevas acciones ofrecidas en canje y Banco Popular Español, S.A., a solicitud del Agente
de Cálculo, realizará los ajustes correspondientes en el número de acciones de la cesta y en el
correspondiente precio/valor inicial de la misma, a fin de tener en cuenta cualquier "pico" que se
produzca como consecuencia de la relación de canje, si ello fuera a juicio del Agente de Cálculo y de
Banco Popular Español, S.A. adecuado, o, en caso contrario, se procederá a eliminar de la cesta las
acciones afectadas y a realizar el correspondiente ajuste en el precio/valor inicial de la misma.
2) Si se ofrece dinero en contraprestación:
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de acciones, Banco Popular Español, S.A., a solicitud
del Agente de Cálculo y si ello fuera viable, procederá a sustituir las acciones subyacentes por
acciones de la sociedad absorbente o adquirente y realizará los ajustes correspondientes en el
precio/valor inicial. En caso contrario se procederá a amortizar los valores anticipadamente, pagando
a los inversores el valor de amortización anticipada que en su caso resulte.
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de cestas de acciones, Banco Popular Español, S.A.,
a solicitud del Agente de Cálculo y si ello fuera adecuado, procederá a sustituir las acciones afectadas
por acciones de la sociedad absorbente o adquirente, y realizará los ajustes correspondientes en el
precio/valor inicial de la cesta. En caso contrario, se procederá a eliminar de la cesta las acciones
afectadas y a realizar el correspondiente ajuste en el precio/valor de la misma.
3) Si se ofrecen acciones y dinero en contraprestación:
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de acciones, Banco Popular Español, S.A., a solicitud
del Agente de Cálculo y si ello fuera viable, procederá a sustituir las acciones afectadas por acciones
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de la sociedad absorbente o adquirente, con su misma relación de canje, y realizará los ajustes
correspondientes en el número de acciones de la base de cálculo de indicación y en el
correspondiente precio/valor inicial, a fin de tener en cuenta los importes percibidos en efectivo como
consecuencia del canje. En caso contrario, se procederá a amortizar los valores anticipadamente,
pagando a los inversores el valor de amortización anticipada que en su caso resulte.
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de cestas de acciones, Banco Popular Español, S.A.,
a solicitud del Agente de Cálculo y si ello fuera adecuado, procederá a sustituir las acciones afectadas
por acciones de la sociedad absorbente o adquirente y realizará los ajustes correspondientes en el
número de acciones de la base de cálculo de indicación y en el correspondiente precio inicial/valor de
la misma, a fin de tener en cuenta el pago en efectivo percibido como consecuencia del canje. En
caso contrario, se procederá a eliminar de la cesta las acciones afectadas y a realizar el
correspondiente ajuste en el precio/valor inicial de la misma, a fin de tener en cuenta el efectivo
percibido.
B) Supuestos de insolvencia
En el caso en que por cualquier causa se produzca la quiebra, suspensión de pagos o cualquier
procedimiento concursal que afecte al emisor de acciones que sean activo subyacente de valores
indiciados emitidos por Banco Popular Español, S.A.:
- En el caso de que se trate de emisiones indiciadas al rendimiento de acciones, podrá amortizar
anticipadamente los valores emitidos desde el momento en que tuviese conocimiento de la situación
de insolvencia del emisor de las acciones que fueren activo subyacente de los valores emitidos,
pagando a sus titulares el importe de amortización anticipada que en su caso resulte.
- En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de cestas de acciones, Banco Popular Español,
S.A. podrá eliminar de la cesta las acciones afectadas y realizar el correspondiente ajuste en el
precio/valor inicial de la misma.
C) Supuestos de exclusión definitiva de cotización
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de acciones, se procederá a amortizar los valores
anticipadamente, pagando a los inversores el valor de amortización anticipada que en su caso resulte.
A estos efectos, la nueva fecha de amortización será una fecha que estará comprendida entre la fecha
en que se anuncie la exclusión definitiva de cotización del valor afectado y la fecha de efectividad de
la exclusión.
En el caso de emisiones indiciadas al rendimiento de cestas de acciones, se procederá a eliminar de la
cesta las acciones afectadas y a realizar el correspondiente ajuste en el precio/valor inicial de la
misma, ya sea tomando como precio de mercado el precio de las acciones afectadas al cierre del
mercado de cotización en una fecha comprendida entre la fecha del anuncio de la exclusión de
cotización y la fecha de efectividad de la misma, o el precio ofrecido en una OPA de exclusión, según
sea el caso.
Los ajustes se realizarán por el Agente de Cálculo de la emisión de que se trate.
En todos los contemplados anteriormente y en aquellos en que se ofrezcan varias alterativas a los
titulares de los Activos Subyacentes afectados, el Agente de Cálculo elegirá la opción que, a su juicio,
sea más ventajosa para los titulares de los valores emitidos, indicando al Emisor la forma de proceder
con la emisión de que se trate. Los ajustes que se realicen serán efectivos desde la fecha de ajuste,
que será el día en que tenga efectos la operación societaria o el evento que dé lugar al ajuste, o una
fecha anterior en los supuestos en que los ajustes vengan motivados por supuestos de insolvencia o
exclusión de valores o activos que constituyan Activos Subyacentes.
- 119 -
En el supuesto en que el Emisor, por el acaecimiento de cualquiera de los eventos indicados en el
apartado III.2, decida amortizar los valores anticipadamente, pagando a los inversores el valor de
amortización anticipada que en su caso resulte, el Agente de Cálculo determinará dicho valor de
amortización anticipada, conforme a la valoración que resulte de aplicar a los valores afectados los
métodos de valoración habitualmente utilizados en el mercado para este tipo de productos.
- 120 -
MODELO DE CONDICIONES FINALES DE LOS VALORES
CONDICIONES FINALES
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
Volumen de la emisión: [●] €
Emitida bajo el Folleto Base de Banco Popular Español, inscrito en los Registros Oficiales de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el X de mayo de 2015
Las siguientes Condiciones Finales incluyen las características de los valores descritos en ellas.
Las presentes Condiciones Finales se complementan con el Folleto Base de Valores de Renta Fija y Estructurados,
registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha [21] de mayo de 2015 y deben leerse en
conjunto con el mencionado Folleto así como con cualquier suplemento que de éste se publique.
El mencionado Folleto Base y sus suplementos, se encuentra a disposición del público en general, y pueden
consultarse en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web del Emisor (www.bancopopular.es).
Para obtener información completa sobre la emisión deberán leerse conjuntamente el Folleto Base y
las
Anexa a las Condiciones Finales figura un resumen específico de la emisión concreta (sólo aplicable para
emisiones con importe nominal unitario inferior a 100.000 euros).
1. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN
Los valores descritos en estas “Condiciones Finales” se emiten por ……………………………………………………………,
con domicilio social en ………, calle………………….., y C.I.F. número …………… (en adelante, el "Emisor" o la
"Entidad Emisora").
D. [ NOMBRE Y APELLIDOS ], actuando como [ CARGO ], en virtud del [ TIPO DE APODERAMIENTO O
FACULTAD Y FECHA EN QUE SE CONCEDIÓ ] y en nombre y representación de [ EMISOR ] (en adelante también
[ NOMBRE COMERCIAL ] , el Banco, la Entidad Emisora o el Emisor), con domicilio en [DIRECCIÓN COMPLETA],
asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en estas Condiciones Finales.
D. [ ] declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, las informaciones
contenidas en esta Nota de Valores son, según su conocimiento, conformes a los hechos y no incurre en ninguna
omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES EMITIDOS
- TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN (véanse los términos y condiciones
generales del tipo de valor emitido en el Folleto de Base)
1. Naturaleza y denominación de los Valores:

[Bonos y obligaciones simples/Bonos y Obligaciones Subordinadas/Cédulas Hipotecarias/Bonos
Hipotecarios/Cédulas Territoriales/Valores estructurados; en su caso, serie o tramo de la emisión]
(eliminar lo que no proceda según la emisión concreta)

[Código ISIN]

[Si la emisión es fungible con otra previa: los valores integrantes de la presente emisión serán fungibles
desde la fecha de emisión con los valores emitidos en fecha [*], por lo que sus términos y condiciones
serán los mismos que los de la emisión con la que resulten fungibles. Asimismo, los valores integrantes
- 121 -
de la presente emisión podrán tener la consideración de fungibles con otros que con posterioridad,
pudieran ser objeto de emisión].

[Si la emisión no es fungible con otra previa pero va a poder ser fungible con otra futura: los valores
integrantes de la presente emisión podrán tener la consideración de fungibles con otros que con
posterioridad, pudieran ser objeto de emisión].

Representación de los valores: mediante anotaciones en cuenta.
2. Divisa de la emisión: [.]
3. Importe la emisión:

Nominal: [Euros] [ X.000.000.000 ]

Efectivo: [Euros] [ X.000.000.000 ]
4. Importe de los valores:

Nominal unitario: [Euros] [XX0.000]

Precio de Emisión: [xx,xxx%]

Efectivo inicial: [Euros] [X.XXX.XXX.000 por título]

Número de Valores: [xx.xxx]
5. Fecha de emisión/desembolso: [ XX de XXXXX de 20XX ]
6. Fecha de vencimiento: [ XX de XXXXX de 20XX ]
7. Tipo de interés Fijo:

[N/A; %pagadero: anualmente, semestralmente, trimestralmente, otros]

Base de cálculo para el devengo de intereses: [.]

Convención día hábil: [.]

Fecha de inicio de devengo de intereses: [.]

Importes irregulares: [.]

Fechas de pago de los cupones: [.]
8. Tipo de interés Variable:

[(N/A; Euribor/Libor/otro)] +/- (%)pagadero [anualmente, semestralmente, trimestralmente, otros]

Tipo de subyacente: (N/A Tipo de interés de referencia)

Nombre/s y descripción de subayacente/s:

Indicación de donde se puede obtener información del subyacente:

Fórmula de cálculo:

Margen aplicable:

Fechas de determinación del tipo de interés aplicable:

Especificaciones de redondeo: (incluido número de decimales)

Base de cálculo para el devengo de intereses: [.]

Convención día hábil: [.]

Fecha de inicio de devengo de intereses: [.]



Tipo Mínimo [N/A – [, %*] ]

Tipo Máximo [N/A – [, %*] ]

Procedimiento de publicación de nuevo tipo de interés:
9. Tipo de interés Indexado:

Tipo de subyacente: (N/A, valor, índice, tipo de interés, otros, cesta de subyacentes) (solo aplicable en
caso de tipo de interés indexado)

Nombre/s y descripción de subyacente/s: (incluido, en su caso, Código ISIN) (
- 122 -

Indicación de donde se puede obtener información del subyacente/s:

Ponderación del subyacente: (aplicable solo en caso de cestas)

Margen aplicable:

Fechas de determinación del tipo de interés aplicable:




Tipo Mínimo [N/A – [, %*] ]

Tipo Máximo [N/A – [, %*] ]

Procedimiento de publicación de las nuevas referencias/rendimientos.

Fórmula de cálculo: (mantener solo la fórmula que sea aplicable y completar la fórmula con los datos
concretos de la emisión)
a) Si se trata de indexación al rendimiento de un activo subyacente:
o
I=N*P%*Max{X%; (Pf-Pi)/Pi; (Pi-Pf)/Pi}
o
I=N*P%*Max{X%; (Pf-Pi)/Pi}
o
I=N*P%*Max{X%; (Pi-Pf)/Pi}
b)
Si se trata de indexación al rendimiento de una cesta de activos subyacentes:
o
o
o
Siendo;
I = Interés o rendimiento del valor emitido
N = Nominal del valor emitido
X% = Límite mínimo del rendimiento a favor del tenedor del valor
P% = Porcentaje de participación del tenedor del valor en la diferencia entre el Valor/Precio Inicial y el Valor/Precio Final del
Activos Subyacente
- 123 -
Pi = Valor/Precio Inicial del Activos Subyacente
Pf = Valor/Precio Final del Activos Subyacente
N%= Porcentaje de participación de cada componente en la cesta que constituye el Activo Subyacente, teniendo en cuenta
que N1%+N2%+N3%+…. +Nn%= 100%
10. Tipo de interés con estructura ligada a un subyacente:

Tipo de subyacente: (N/A, valor, índice, tipo de interés, otros, cesta de subyacentes) (solo aplicable en

Nombre/s y descripción de subyacente/s: (incluido, en su caso, Código ISIN) (Indicación de donde se
puede obtener información sobre la rentabilidad histórica y previsible del subyacente/s y sobre su
volatilidad:

Ponderación de los subyacentes: (aplicable solo en caso de cestas)

Fórmula de cálculo: (mantener de las estructuras/fórmulas recogidas a continuación la que sea aplicable
caso de Tipo de interés indexado)
e incluir toda la información requerida por la estructura en cuestión para la cual no haya un apartado
específico en esta sección)

Cupón digital alcista
Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:

Cupón digital bajista
de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera igual o inferior a su Barrera de Cupón (XX%
de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón A,
(t), para t=1,…, N, fuera superior a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la

Cupón digital memoria
- 124 -
………
Si t=N; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * N

Cupón digital memoria (eliminando cupones cobrados)
Si t=2; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * 2 - cupones cobrados en periodos
anteriores.
Si t=3; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * 3 - cupones cobrados en periodos
anteriores.
………
Si t=N; Cupón A=XX% * Importe Nominal de Inversión * N - cupones cobrados en periodos
anteriores.

Cupón revalorización
- 125 -

Cupón revalorización parcial
Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula, siendo ZZ% la participación en la revalorización :
Cupón A= Importe Nominal de Inversión * MAX (0% ; ZZ%*(PRt-PI)/PI)

Cupón revalorización con límite máximo
de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera igual o superior a su Precio Inicial; el
Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón A igual a la revalorización
del subyacente con un límite máximo, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula
Dónde:
(t), para t=1,…, N, fuera inferior a su Precio Inicial; el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t),
para t=1,…, N, un Cupón B, que podría ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:

Cupones revalorización sobre variación absoluta
- 126 -

Cupones revalorización sobre variación absoluta con límite máximo
Dónde:

Cupón revalorización desactivante
de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, fuera superior o igual a su Barrera Desactivante –
Knock-out (XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…,
M, un Cupón fijo A, que podría ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
(t), para t=1,…, N, nunca fuera igual o superior a su Barrera Desactivante – Knock-out (XX% de su Precio
Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, M, un Cupón variable B,

Cupón valor relativo
Siempre y cuando el Producto esté vigente, definidos dos conjuntos de subyacentes;
Grupo A = (Subyacente A(1); Subyacente A(2)…….. Subyacente A(n))
Grupo B = (Subyacente B(1); Subyacente B(2)…….. Subyacente B(m))
- 127 -
Si en cualquiera de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, se cumple la
siguiente condición:
Es decir, si la variación porcentual del precio del subyacente con peor comportamiento del grupo A es superior o
igual a la variación porcentual del precio del subyacente con mejor comportamiento del Grupo B.
El producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón A, calculado según lo
En caso contrario, El producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,…, N, un Cupón B, que
podría ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:

Cupón acumulador
Para varios Subyacentes (s), siendo s=1,2,3, …. n, siempre y cuando el Producto esté vigente, el Producto
pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t= N, un Cupón A, calculado según lo dispuesto en la
siguiente fórmula:
Dónde:
Siendo:

Cupón Cliquet digital
- 128 -
Siempre y cuando el Producto esté vigente, el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), un
Cupón A = Importe Nominal de Inversión * XX%
Siempre que la suma de las variaciones mensuales (cada una limitada a un máximo del NN%) del Subyacente sea
mayor o igual a 0%, de acuerdo con la siguiente fórmula:
Dónde:
Referencia Mensual (RM(i)): Precio Oficial de Cierre del Subyacente en cada una de las fechas de determinación
de Precio de Referencia, para i=1,2,3 …. N
En caso contrario,
Se calculan las N variaciones mensuales del Subyacente, que podrán ser negativas o positivas.
Las variaciones mensuales positivas que superen el NN% se sustituyen por un NN%.
Las variaciones mensuales negativas se tienen en cuenta por su valor, sin límite.
Si la suma total de las variaciones, positivas y negativas, es igual o superior a 0, el cliente recibirá el cupón A.
Si la suma total de las variaciones, positivas y negativas, es inferior a 0, el cliente recibirá el cupón B.

Cupón Lock-in
de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, es mayor o igual a la Barrera de Cupón (XX% del
Precio Inicial) el Producto abonará en la correspondiente Fecha de Pago y en cada una de las Fechas de Pago
posteriores un cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula, no siendo necesaria ya la
observación del Precio del subyacente en las posteriores Fechas de Determinación de Precios de Referencia ni en
la Fecha de Determinación del Precio Final:
En caso contrario el Producto no abonará ningún cupón en la Fecha de Pago (t), y pasará a observar el Precio del
Subyacente en la segunda Fecha de Determinación de Precios de Referencia.
En este tipo de producto es habitual que se establezcan dos barreras de cupón (una que determinará el pago del
cupón del periodo y otra que determinará el lock-in).

Cupón Lock-in memoria
de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, es mayor o igual a la Barrera de Cupón (XX% del
Precio Inicial) el Producto abonará en la correspondiente Fecha de Pago y en cada una de las Fechas de Pago
posteriores un cupón, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula, no siendo necesaria ya la observación
del Precio del subyacente en las posteriores Fechas de Determinación de Precios de Referencia ni en la Fecha de
Determinación del Precio Final:
- 129 -
Si PR(t) ≥ Barrera de Cupón en
Fecha de Pago t=1
Fecha de Pago t=2
Fecha de Pago t=3
Fecha de Pago t=…N
t=1
t=2
t=3
…..
t=N
XX% * (INI)
0%
0%
XX% * (INI)
2 * XX% * (INI)
0%
XX% * (INI)
XX% * (INI)
3 * XX% * (INI)
XX% * (INI)
XX% * (INI)
XX% * (INI)
0%
0%
0%
N * XX% * (INI)
Siendo INI: Importe Nominal de Inversión
Si en ninguna de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para t=1,…, N, el Precio de
Referencia del Subyacente es mayor o igual a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el Producto
pagaría en la correspondiente Fecha de Pago un Cupón B, que podría ser cero, calculado según lo dispuesto en la
siguiente fórmula:
En este tipo de producto es habitual que se establezcan dos barreras de cupón (una que determinará el pago del
cupón del periodo y otra que determinará el lock-in).

Cupón asiática
Siempre y cuando el Producto esté vigente, el Producto pagaría, en la Fecha de Pago (t), un Cupón A, calculado
Cupón A = Importe Nominal de Inversión * Rentabilidad
Siendo la rentabilidad la revalorización media del índice (tomando observaciones periódicas) respecto a la
referencia inicial.
Dónde:
Precio de Referencia Periódico (PR(i)): Precio Oficial de Cierre del Subyacente en cada una de las fechas de
determinación de Precio de Referencia, para i=1,2,3 …. N.

Cupón Mixto
Siempre y cuando el Producto esté vigente, para un porcentaje (ZZ%) del Importe Nominal de Inversión, el
Producto amortizaría parcialmente en la correspondiente Fecha de Amortización parcial y pagaría, en la
correspondiente Fecha de Pago de Cupón Fijo, un Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Cupón A = XX% * Importe Nominal de Inversión * ZZ%
Para este porcentaje (ZZ%), la estructura funcionaría como una emisión de renta fija, garantizándose en la Fecha
de Amortización parcial un determinado cupón.
Para un porcentaje (1-ZZ%) del Importe Nominal de Inversión, la estructura funcionaría como una emisión
estructurada definida en el presente Apéndice F.
- 130 -

Cupones Garantizados
En cualquier tipo de estructura, se podrá garantizar uno o varios cupones (XX%*Importe Nominal de la
Inversión) pagadero en una o varias fechas predefinidas.
Disposiciones comunes
Cualquiera de las formas establecidas de rentabilidad en los apartados anteriores se podrá referenciar a:
a)
b)
c)
un único de tipo de referencia, valor, índice o activo,
una cesta de ellos,
el mejor de una cesta definiéndose,
El de mejor comportamiento de una cesta es aquel que cumple la siguiente condición:
d)
el peor de una cesta definiéndose,
El de peor comportamiento de una cesta es aquel que cumple la siguiente condición:
Ejemplos de cálculos de rentabilidad referenciados al mejor de una cesta
i)
Cupón digital “peor de”
Siempre y cuando el Producto esté vigente, si el Precio de Referencia de todos y cada uno de los Subyacentes en
cualquiera de las Fechas de Determinación de Precios de Referencia (t), para (t)=1,…..,N, fuera igual o superior a
su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t),
para t=1,….,N, un Cupón A, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Si el Precio de Referencia del subyacente con peor comportamiento en cualquiera de las Fechas de Determinación
de Precios de Referencia (t), para (t)=1,…..,N, fuera inferior a su Barrera de Cupón (XX% de su Precio Inicial) el
Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), para t=1,….,N, un Cupón B, que podría ser cero,
ii) Cupón revalorización con límite máximo el “peor de”
- 131 -
Siempre y cuando el Producto esté vigente, si en la Fecha de Determinación de Precio Final (t), el Precio de
Referencia de todos y cada uno de los Subyacentes, fuera igual o superior a su respectivo Precio Inicial, el
Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), un Cupón A, calculado según lo dispuesto en la
siguiente fórmula:
Es decir, paga la revalorización del subyacente con peor comportamiento con un límite máximo de NN%.
Si en la Fecha de Determinación de Precio Final (t), el Precio de Referencia de alguno de los Subyacentes, fuera
inferior a su respectivo Precio Inicial, el Producto pagaría, en la correspondiente Fecha de Pago (t), un Cupón B,
que podrá ser cero, calculado según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
11. Cupón cero [NA/-Si]

Precio y prima de amortización (en su caso)
12. Opciones de amortización anticipada:

Modalidad: (Opción Emisor/Opción Inversor/Cancelación Automática)

Importe/s de la amortización: (Total/Parcial - % sobre el nominal y/o valor nominal a amortizar en
euros)

Estructuras de cancelación anticipada: (N/A – (mantener de las estructuras recogidas a continuación la
que sea aplicable e incluir toda la información (fechas, precios, barreras, etc., requerida por la estructura
en cuestión para la cual no hay un apartado específico en esta sección))
Opción 1:
Cuando el Precio de Referencia del Subyacente en cualquiera de las Fechas de Determinación de los
Precios de Referencia, para t=1,…,N-1, fuera igual o superior a su Barrera de Cancelación (XX% de su
Precio Inicial), el Producto sería amortizado anticipadamente en la correspondiente Fecha de Pago,
Opción 2:
Cuando el Precio de Referencia del Subyacente en cualquiera de las Fechas de Determinación de los
Precios de Referencia, para t=1,…,N-1, fuera igual o inferior a su Barrera de Cancelación (XX% de su
Precio Inicial), el Producto sería amortizado anticipadamente en la correspondiente Fecha de Pago,

Tipo de subyacente: (N/A, valor, índice, tipo de interés, otros, cesta de subyacentes).

Nombre/s y descripción de subyacente/s: (incluido, en su caso, Código ISIN)


Ponderación del subyacente: (aplicable solo en caso de cestas) Precio Inicial del activo subyacente.

Disposiciones relativas al precio de referencia del activos subyacente: Fecha de amortización anticipada
y/o cancelación automática:

Precio/s de amortización anticipada: (N/A – (% sobre el nominal))
13. Fecha de amortización final y sistema de información:
- 132 -

Fecha: (xx)

Precio de Amortización Final: (N/A – (% sobre el nominal))

Estructura de amortización final: (N/A – Mantener de la estructuras/fórmulas recogidas a continuación la
que sea aplicable e incluir toda la información (fechas, precios, barreras, etc.) requerida por la
estructura en cuestión para la cual no haya un apartado específico en la sección).
Opción 1:
En el caso de valores estructurados con el 100% del capital garantizado, el Producto sería amortizado en la
Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente el 100% del Importe Nominal de Inversión, con independencia
de la evolución del activo subyacente.
Opción 2:
En caso de que no se hubiese producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el Precio Final
del Subyacente fuera superior o igual a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería
amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente el 100% del Importe Nominal de Inversión.
En caso de que no se hubiese producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el Precio Final
del Subyacente fuera inferior a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería amortizado
en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente un porcentaje del Importe Nominal de Inversión que se
calculará de acuerdo a lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Siendo:
En caso de evolución desfavorable del subyacente (esto es, si el Precio Final del subyacente fuese 0), el
inversor podrá perder la totalidad de la inversión inicial.
Opción 3:
En caso de que no se hubiese producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y siempre que
durante el período de observación del Subyacente no haya cerrado a un precio inferior a la Barrera de
Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo
durante el período de observación del Subyacente alguna vez haya cerrado a un precio inferior a la
Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), y el Precio Final del Subyacente sea:

Inferior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el
inversor un porcentaje del Importe Nominal de Inversión que se calculará según lo dispuesto en
la siguiente fórmula:
Siendo:
- 133 -
En caso de evolución desfavorable del subyacente (esto es, si el Precio Final del subyacente fuese 0), el
inversor podrá perder el 100% de la inversión inicial.

Superior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo
Opción 4:
durante el período de observación del Subyacente, éste alguna vez haya cerrado a un precio superior
a la Barrera desactivante de la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería
amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el inversor el 100% del Importe Nominal de
Inversión.
durante el período de observación del Subyacente, éste no haya cerrado a un precio superior a la
Barrera desactivante de la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), y el Precio Final del
Subyacente sea:

Inferior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento,
según una de las siguientes modalidades:
1) recibiendo el inversor un porcentaje del Importe Nominal de Inversión que se
calculará según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Siendo:
Porcentaje IN = (PF/Strike)
2) recibiendo el inversor títulos equivalentes del subyacente según la fórmula:
Importe Nominal de Inversión / Strike
El importe dicha fórmula se redondea al número entero inmediatamente inferior
liquidándose la diferencia en efectivo a favor del cliente multiplicando los decimales
por el precio inicial.
Se define strike como un tanto por ciento del precio inicial, pudiendo ser éste superior
o inferior al precio inicial dependiendo del porcentaje aplicado:
Strike= XX%*PI
- 134 -

Superior al Precio Inicial, el Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento,
Cupón revalorización con límite máximo, Cupón sobre variación absoluta Cupón revalorización sobre
Opción 5:
En caso de que no se hubiera producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el Precio
Final del Subyacente fuera superior o igual a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el
Producto sería amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el inversor el 100% del Importe
En caso de que no se hubiera producido ningún Supuesto de Cancelación Anticipada y cuando el Precio
Final del Subyacente fuera inferior a la Barrera de Capital (XX% de su Precio Inicial), el Producto sería
amortizado en la Fecha de Vencimiento, recibiendo el Cliente un porcentaje del Importe Nominal de
Inversión que se calculará según lo dispuesto en la siguiente fórmula:
Max {0; (Importe Nominal de Inversión x Porcentaje IN)}
Siendo:
Porcentaje IN = Max (X%; 1- { n* (1- PF/PI)})
n=1,2,3……N
X%= % garantizada del nominal de inversión
En caso de evolución desfavorable del subyacente, el inversor podría perder la totalidad de la inversión inicial
incluso con un precio final del subyacente superior a 0.
El porcentaje del Importe Nominal a recibir por el inversor vendrá dado por la diferencia entre 1 menos “n” veces
la pérdida del valor del activo subyacente sobre su precio inicial (apalancamiento).
Opción 6:
Cualquiera de las fórmulas establecidas para el cálculo de la amortización a vencimiento se podrá
referenciar a una cesta de ellos, el mejor de una cesta o el peor de una cesta, definiéndose:
Para varios Subyacentes (i), siendo i=1,2…n
El de mejor comportamiento de una cesta aquel que cumple la siguiente condición:
(max i=1,2…n (Subyacente(i)PF / Subyacente(i)PI))
El de peor comportamiento de una cesta aquel que cumple la siguiente condición:
(min i=1,2…n (Subyacente(i)PF / Subyacente(i)PI) )
- 135 -
Para el cálculo de los pagos a realizar por valores cuyo rendimiento esté compuesto por la combinación de tipos
de interés fijo y/o variable y la indexación a rendimientos de los activos mencionados en los apartados
anteriores, la fórmula aplicable será una combinación de las fórmulas anteriormente mencionadas, cuyo
rendimiento esté compuesto por la combinación de tipos de interés fijo y/o variable y la indexación a
rendimientos de los activos mencionados en los apartados anteriores, la fórmula aplicable será una combinación
de las fórmulas anteriormente mencionadas.
La determinación concreta del rendimiento de las emisiones a realizar, así como los tipos de referencia, valores,
índices o activos a cuyo rendimiento se indicie la rentabilidad de los valores a emitir, su denominación formal,
forma, momento de determinación y cálculo, publicidad límite máximo y mínimo que en su caso se fijen, precios
o valores iniciales, precios o valores finales, fechas de valoración, barreras, información sobre los activos
subyacentes, periodicidad en el pago de los cupones periódicos, y demás parámetros específicos necesarios para
determinar los derechos de los suscriptores o titulares de cada emisión concreta y otras características relevantes
para la determinación del rendimiento y características de los valores a emitir, así como sus características
concretas, se indicarán en las Condiciones Finales de cada emisión.

Tipo de subyacente: (N/A, valor, índice, tipo de interés, otros, cesta de subyacentes)

Nombre/s y descripción de subyacente/s: (incluido, en su caso, Código ISIN) (


Ponderación del subyacente: (aplicable solo en caso de cestas) Precio Inicial del activo subyacente:
Disposiciones relativas al precio de referencia del activo subyacente:
14. Activos de sustitución y/o instrumentos financieros derivados vinculados: (si/no) (solo aplicable en el caso de
cédulas hipotecarias)
15. TAE, TIR para el tomador de los valores. TIR: x,xx%
16. Representación de los inversores:
- RATING
17. Rating de la Emisión
- DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN
18. Colectivo de Potenciales Suscriptores a los que se dirige la emisión:
19. Importe de suscripción mínimo/máximo; (N/A; detallar)
20. Período de solicitud de Suscripción:
21. Plazos de oferta pública y descripción del proceso de solicitud: (Sólo en el caso de que el nominal unitario sea
inferior a 100.000)
22. Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores: (Sólo en el caso de que el nominal unitario sea
inferior a 100.000 euros.)
23. Métodos y plazos de pago y de entrega de valores: [Directamente a través de las entidades [Colocadoras y/o
Aseguradoras / Otras] [Cantidad mínima y/o máxima de solicitud] [Provisión de Fondos; tipo, Base de
cálculo, devolución de la provisión en caso de prorrateo] [Únicamente resulta de aplicación en el caso de
que el nominal unitario sea inferior a 100.000 euros]
24. Publicación de resultados: (Sólo en el caso de que el nominal unitario sea inferior a 100.000 euros.)
25. Entidades Directoras: (Sólo en el caso de que el nominal unitario sea inferior a 100.000 euros.)
26. Entidades Aseguradoras: (dirección, aspectos relevante del Acuerdo de Aseguramiento, fecha, parte no
cubierta e importe global de la comisión de aseguramiento- Sólo en el caso de que el nominal unitario sea inferior
a 100.000 euros.)
27. Entidades Colocadoras: (dirección, importe global de la comisión de aseguramiento- Sólo en el caso de que el
nominal unitario sea inferior a 100.000 euros.)
28. Entidades Coordinadora: (Sólo en el caso de que el nominal unitario sea inferior a 100.000 euros.)
- 136 -
29. Entidades de Contrapartida y Obligaciones de Liquidez: [ N.A. / Entidad A - Detallar]
30. Restricciones de venta o a la libre circulación de los valores
- INFORMACIÓN OPERATIVA DE LOS VALORES
31. Agente de Pagos: [nombre de la Entidad]
32. Entidades depositarias: [nombre y dirección de las entidades]
33. Agente de cálculo
34. Calendario relevante para el pago de los flujos establecidos en la emisión: [TARGET / Otro]
35. Entidades de Liquidez: (N/A, nombre y características principales del contrato de liquidez.
36. Liquidación de valores: Iberclear (y Clearstream) (eliminar que no proceda)
37. Gastos de la Emisión
3. ACUERDOS DE EMISIÓN DE LOS VALORES Y DE CONSTITUCIÓN DEL SINDICATO DE
[BONISTAS/OBLIGACIONISTAS]
“Los acuerdos sociales en virtud de los cuales podrán emitirse, al amparo de este Folleto, los valores señalados
anteriormente, son los que se enuncian a continuación:
- [Acuerdo específico para cada emisión concreta]
La vigencia de estos acuerdos consta en certificación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
De conformidad con el epígrafe 4.10 del Folleto Base al amparo del que se realiza la presente emisión de valores
y según las reglas y Estatutos previstos en él en relación con la constitución del Sindicato de
Bonistas/Obligacionistas, para la presente emisión de valores se procede a la constitución del Sindicato de
Bonistas/Obligacionistas, denominado “Sindicato de Bonistas/Obligacionistas, [ Indicar descripción de la emisión
]” cuya dirección se fija a estos efectos en……………………………….
De la misma forma, se nombra Comisario Provisional del Sindicato a D[ ..... ], quien ha aceptado el cargo, y que
tendrá las facultades que le atribuyen los Estatutos incluidos en el epígrafe 4.10 del Folleto Base mencionado
anteriormente.”
4. ACUERDOS DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN
Se solicitará la admisión a negociación de los valores descritos en las presentes “Condiciones Finales” en [AIAF
mercado de Renta Fija] y se asegura su cotización en un plazo inferior a [ indicar aquí el plazo ] desde la fecha de
desembolso.
La presentes Condiciones Finales incluyen la información necesaria para la admisión a cotización de los valores en
[ el / los ] mercados mencionados anteriormente.
La liquidación se realizará a través de [la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores, S.A, (IBERCLEAR) / otros depositarios centrales señalar aquí].
5. OTRA INFORMACIÓN ADICIONAL
38. Disposiciones adicionales, no exigidas en la correspondiente nota sobre los valores relativa al subyacente.
39. Ejemplos: (incluir escenarios) (solo aplicable en caso de valores estructurados).
40. País o países donde tiene lugar la oferta u ofertas públicas.
41. País donde se solicita la admisión a cotización.
- 137 -
firmado en representación del Emisor:
D/Dña:
Por poder.
Firma del Comisario del Sindicato, en caso de que se haya constituido sindicato de bonistas:
D/Dña:
Por poder.
- 138 -

Folleto Base Valores de Renta Fija BPE 2015

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